UnitedStates
SecuritieSand交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(MarkOne)
截至本财政年度止
或
Forthe transition period from ________________________ to ______________________
佣金档案编号 |
(注册人在其章程中指定的确切名称)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:
不适用
(班级标题)
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,则用复选标记标明。是的,☐
如果注册人不需要根据法案第13条或第15条(D)提交报告,请用复选标记标明。是的,☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”和“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则是☐No☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(15 U.S.C.7262(B))第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的,☐
截至2021年6月30日,也就是2021年第二季度的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$。
截至2022年3月1日,已发行普通股的数量为 .
参考文献关联的文档
OmegaFlex,Inc.
目录表
页面 | ||
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 3 |
第1A项。 | 风险因素 | 11 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 19 |
第二项。 | 属性 | 19 |
第三项。 | 法律诉讼 | 19 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 19 |
第二部分 | ||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 19 |
第六项。 | 选定的财务数据 | 21 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 27 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 52 |
第9A项。 | 控制和程序 | 52 |
第9B项。 | 其他信息 | 53 |
第三部分 | ||
Item 10. | 董事、高管与公司治理 | 53 |
Item 11. | 高管薪酬 | 53 |
Item 12. | 某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 54 |
Item 13. | 某些关系和关联方交易,以及董事独立性 | 54 |
Item 14. | 首席会计师费用及服务 | 54 |
第四部分 | ||
Item 15. | 展品和财务报表明细表 | 54 |
Item 16. | 表格10-K摘要 | 56 |
-2- |
零件
项目1-商务
关于前瞻性陈述的建议
本年度报告中关于Form 10-K的某些陈述不是历史事实,而是反映了我们对未来结果和事件的当前期望,构成前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“潜在”、“继续”、“希望”、“可能”、“将会”以及类似的表述,或这些术语的否定,都属于前瞻性表述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素,可能导致欧米茄Flex公司或行业的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。
提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,它们仅反映了截至本年度报告陈述之日管理层的观点。我们没有义务更新这些前瞻性声明的任何修订结果,这些修订可能反映本新闻稿日期之后的事件或情况,或反映意外事件、条件或情况的发生。
一般信息
描述我们的业务
公司概况
该公司的业务被控制为一个单一的经营部门,包括柔性金属软管(也称为波纹管)的制造和销售,以及公司相关专有配件和大量附件的销售。
该公司是柔性金属软管的领先制造商,这种软管在其特定应用中有多种输送气体和液体的方式。一些更突出的用途包括:
● | 在住宅和商业建筑内携带燃料气体; | |
● | 在双层安全壳管道中运输汽油和柴油汽油产品(地面和地下),以遏制任何可能的泄漏,用于汽车和码头加油,并为备用发电提供燃料; | |
● | 在医疗或保健设施中使用铜合金波纹管道输送医疗气体(氧气、氮气、真空)或制药用纯气体;以及 | |
● | 客户要求管道具有一定程度的灵活性和/或能够输送腐蚀性化合物或混合物,或在极高和极低(低温)温度下输送的工业应用。 |
该公司在美国宾夕法尼亚州埃克顿和得克萨斯州休斯顿以及英国牛津郡班伯里的工厂生产柔性金属软管,主要通过分销商、批发商和北美和欧洲的原始设备制造商(OEM)销售其产品,其次是其他全球市场。
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行业概述
柔性金属软管行业高度分散和多样化,美国有10多家生产柔性金属软管的公司,欧洲和亚洲至少有这么多公司。由于其简单和无处不在的性质,柔性金属软管可以使用,并已在广泛的行业中应用于许多不同的应用。
柔性金属软管的主要市场类别包括(1)汽车、(2)航空航天、(3)住宅、商业和机构建筑,以及(4)一般工业。欧米茄Flex参与了后两个柔性金属软管市场。住宅和商业建筑市场使用波纹不锈钢管(CSST)主要用于柔性气体管道、双密封件管道,用于将柴油和汽油从储油罐输送到分配器或备用发电机。该公司在医疗设施中使用波纹铜管输送医疗气体,包括医院、诊所、牙科和兽医办公室以及长期护理设施。一般工业市场包括所有加工工业,其中最重要的包括钢铁、石化、制药和在极低温度和高温下输送流体的特殊应用(如低温液体的输送)、高度分散的OEM市场以及维护和维修市场。
我们的竞争对手中似乎没有一家在不止一个市场占据主导地位。在我们参与的每个市场中,我们都是一家领先的柔性金属软管供应商。我们对我们的整体竞争地位的评估是基于几个因素。美国市场上销售的柔性天然气管道目前集中在住宅市场。根据国家行业组织发布的关于住宅建设、建筑市场对柔性燃气管道的接受程度以及住宅建筑中柔性燃气管道的平均使用量的报告,我们相信我们能够以合理的精度估计整个燃气管道市场的规模。此外,本公司是由美国最大的CSST制造商组成的行业贸易组织的成员,该组织为其成员编制和分发与柔性天然气管道有关的销售量统计数据。根据我们的销售额和上述统计数字,本公司相信可以估计其在该市场的地位。对于其他应用,行业贸易组织收集和报告与这些市场相关的数据,然后我们可以比较和评估我们在该组织中的整体状况。此外,我们销售的产品的客户基础以及与这些客户保持一致的制造商的身份是相当知名的,这再次使公司能够提取信息并估计其市场地位。最后,“领先”一词意味着除销量和市场份额地位以外的许多因素。它包括产品线的范围和能力、产品开发的历史和新产品的发布,所有这些信息都是公开的。根据所有这些信息,该公司有理由相信,它确实在其参与的主要细分市场中处于领先地位。
企业的发展
该公司成立于1975年,以Tofle America,Inc.的名义成立,最初是一家日本柔性金属软管制造商的子公司。多年来,该公司一直是柔性金属软管的制造商,主要销售给使用软管的客户,这些软管用于工业应用的成品组件中。该公司后来更名为Omega Flex,Inc.,1996年,该公司被梅斯特克公司(Mestek)收购。
2005年1月,梅斯特克宣布打算将其在我们普通股中的股权分配给梅斯特克股东。欧米茄Flex普通股的注册声明已提交给美国证券交易委员会,该注册声明于2005年7月22日宣布生效。该公司还将其普通股在纳斯达克全国市场(现为纳斯达克全球市场)上市,股票代码为“OFLX”,并于2005年8月1日开始公开交易。
多年来,该公司的大部分业务来自欧米茄Flex,Inc.,集中在北美,但该公司在英国也有外国子公司,主要集中在欧洲和其他国际市场。该公司在当地还有一家子公司,该子公司拥有该公司在宾夕法尼亚州埃克斯顿的房地产。
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当前业务概述
战略
该公司的战略一直是,并将继续专注于其在开发、制造和销售用于各种应用的弹性金属软管方面的核心优势。由于其在工程设计和将新产品推向市场方面的长期经验,以及其专有的旋转工艺,使公司能够制造与竞争对手相比具有更高质量和效率的柔性金属软管,因此该公司处于独特的有利位置,能够利用其在这一领域的能力。该公司的战略是在新的和发展中的市场上开发灵活的金属产品,承认并弥补每一种产品为该行业带来的增值主张。通常,这将涉及一种新的柔性金属软管,它将取代传统的刚性产品,从而改善安装产品的质量,提高安装效率,并提供总体成本和节省时间。这些新产品的例子是我们在TracTube下销售的柔性气体管道® 反击® 商标,我们的新MediTrac® 波纹医用气体管道和我们的DoubleTrac® 双层安全壳管道。在每一种情况下,我们推向市场的产品都为客户提供了卓越的质量,由于产品的灵活性而扩大了应用范围,并降低了总成本。该公司试图通过为其产品的新的和独特的功能寻求并获得专利保护来保护其在产品开发方面的投资。
销售、产品和客户
该公司的业务被作为一个单一的运营部门进行管理,包括制造和销售柔性金属软管、配件和附件。
我们向客户销售我们的产品,客户遍及从建筑到制药等广泛多样的行业,记录在案的客户接近10,100人。这些销售渠道包括通过独立销售代表、分销商、OEM、直销和通过我们的网站在互联网上进行销售。我们利用不同的分销公司来销售我们的TracTube® 和反击® 灵活的燃气管道和这些分销客户在我们的业务中占据了相当大的比例。特别是,公司有一个重要客户,其各分支机构在2019年至2021年期间的销售额占总销售额的13%至14%,而过去两年的销售额占公司应收账款余额的7%至18%。所有这些业务都是在采购订单的基础上进行的,以便立即转售或进货,没有长期的采购承诺。如果我们失去一个客户,我们预计由于终端用户对我们产品的广泛接受,我们的销售额不会长期减少。我们预计,在失去任何一个或多个分销商的情况下,在最初的过渡期之后,我们产品的销售将恢复到或接近历史水平。此外,在某些国家分销链的情况下,如上所述,公司最大的客户和其他分销商可能会继续从一个或多个地区或分支机构分销客户那里进行采购活动。我们在北美销售产品,主要是在美国和加拿大,我们还通过位于英国班伯里的制造工厂在国际上销售我们的产品,主要是在欧洲。过去三年,我们在北美以外的销售额占我们总销售额的7%到11%,其中大部分销售发生在英国和欧洲其他地方。我们的长期资产中,有很大一部分并不位于美国以外。
如前所述,我们主要通过独立的外部销售组织销售我们的产品,包括独立的销售代表、分销商、制造分销商、批发商和原始设备制造商。我们有一个有限的内部销售功能,将我们的产品销售给大客户,包括OEM和散装软管的分销商。我们相信,在独立销售代表、分销商或批发商所在的每个地理市场内,我们的外部销售组织是该地理区域内特定产品线的第一或第二最成功的外部销售组织。
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该公司凭借其灵活的天然气管道产品TracTube在住宅建筑行业取得了最大的成功®,以及更强大的对应产品TracTube® 反击®,它于2004年进入市场。与我们的AutoFlare开发合作®和自动捕捉® 专利配件和附件都因其可靠性和耐用性而受到广泛接受。在住宅建筑行业内,我们提供的柔性管道产品和我们的竞争对手提供的类似产品试图克服美国和加拿大建筑业传统上使用的黑色铁管在建筑物内输送燃气的使用。在1989年引入第一个CSST系统之前,美国和加拿大的几乎所有建筑都使用传统的黑色铁管进行天然气管道输送。然而,CSST在地震事件高发和可能性较高的地区的优势已在日本首次得到证明。在地震试验中,CSST被证明比刚性管道更能承受地震移动和移动对管道系统造成的应力。与传统的黑铁管道相比,CSST的优势还包括更低的总体安装成本,因为它可以安装在建筑物内的长而不间断的线路上。
管子的柔韧性使其在需要改变管路方向时无需任何工具即可手工弯曲。相比之下,黑铁管道要求管道中的每个弯头都连接一个单独的管件。这需要安装人员将黑色铁管的两端穿上螺纹,在螺纹上涂上粘合剂,然后拧上接头,所有这些都是劳动密集型的,成本高昂,如果工作做得不好,包括测试和返工。由于这些优势,本公司估计,在美国新建和改建的住宅建筑中,CSST目前占据了一半以上的燃气管道市场,而使用硬质铁管和较小程度的铜管占据了剩余的市场份额,而CSST目前在美国新建和改建的住宅建筑中占据了一半以上的燃气管道市场份额,而硬质铁管和较小程度的铜管的使用占据了剩余的市场份额。该公司计划继续其增长趋势,在美国和海外的住宅和商业市场展示其相对于其他技术的优势,并在能够使用天然气分配系统的地理区域展示其优势。
前面已经提到,2004年,该公司推出了一个新品牌的柔性气体管道,以“反击”的注册商标销售®”.反划® 被设计成更能抵抗瞬变电弧的损坏。此功能尤其适用于雷击程度较高的地区,例如美国东南部和俄亥俄河谷地区。在雷击中,闪电的电能可以为建筑物中的所有金属系统和部件供电。这种电能在试图到达地面时,可能会在电阻不同的金属系统之间产生电弧,而电弧可能会对金属系统造成损害。在标准的CSST系统中,CSST和建筑物的接地电极之间的电气连接可以解决这个问题,但闪电是一种极其强大和不可预测的力量。反击® CSST被设计成导电的,因此将任何电荷的能量分散在整个反击表面上® 排队。2007年,该公司推出了新版本的反击® 经测试,CSST比原始版本更耐电弧性损坏,比标准CSST产品更有效。作为其强劲表现的结果,新版本的反击®已经在市场上被广泛接受,因此在2011年,公司决定独家销售反击®在美国国内,此举表明了公司对创新和安全的承诺,并进一步加强了我们在市场上的领导地位。
2008年,该公司推出了其首个双层安全壳管道产品--DoubleTrac®。双轨®双安全壳管道因其安全地容纳和输送液体燃料的能力而获得了严格的行业认证。双轨® 我们的产品已获得测试和批准机构保险商实验室的认证,完全符合美国金属地下燃料管道产品标准UL971A、加拿大金属地下燃料管道产品标准ULC S679以及其他相关州机构的批准,这些机构对产品的测试程序更为严格。此外,DoubleTrac®完全符合UL 1369的要求,UL 1369是美国和加拿大关于易燃和易燃液体地上管道的两国标准。DoubleTrac®是少数几个拥有地下和地上管道系统清单和认证的管道系统之一。类似于我们的柔性气体管道,DoubleTrac®提供了比旧的硬质管道技术更好的优势。双轨®制造并可在长时间连续运行中安装,消除了在管道末端或在方向上转弯时手动组装刚性管道接头的需要。此外,DoubleTrac®在将燃料从储油罐安全地输送到分配器方面具有卓越的性能,这主要是因为DoubleTrac® 本质上是一个零渗透管道系统,远远超过了最严格的政府法规。最初是为涉及从储油箱到燃料分配器的汽车加油站的应用而设计的,DoubleTrac的能力® 为了应对各种安装挑战,它的应用范围已经扩大到包括码头的加油、后备发电机的燃料管路以及废物处理厂的腐蚀性液体。简而言之,在需要双密封管道来处理潜在污染流体或腐蚀性流体的应用中,DoubleTrac®是为处理那些要求苛刻的应用而设计的。
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定义轨迹®,一个与DoubleTrac非常相似的补充产品®,于2011年投放市场。定义轨迹® 管道是专门为满足柴油排放液(DEF)的苛刻要求而设计的。联邦法规要求所有柴油发动机使用DEF,以减少柴油燃烧过程中的颗粒物污染物。但是,DEF腐蚀性很强,不能与柴油预混。这就要求新的柴油卡车和汽车必须在车内安装单独的油箱,这样柴油排放的液体才能在燃点后注入催化转化器。同样,很大一部分运载柴油的加油站现在也通过单独的加油机销售DEF。除了腐蚀性很强,DEF还具有很高的冰点温度,在美国DEF-TRAC北部地区的应用中,需要在管道中留有热痕迹® 柔性管道特别适合处理所有这些挑战,因为不锈钢内芯是耐腐蚀的,并且DEF-Trac® 还提供热跟踪选项,可直接挤压到产品的壁上。总之,DEF-TRAC® 为这一独特应用的苛刻要求提供完整的解决方案,如DEF-Trac® 已经得到了正在寻找新环境要求解决方案的行业的极大接受。DEF-TRAC的市场优势地位® 利用了DoubleTrac的渗透率® 进入更广阔的汽车加油应用市场。
2013年9月,该公司宣布将发布新开发的配件AutoSnap®,作为其柔性燃气管道生产线的一部分。在成功完成由独立测试机构进行的所有必需测试以及由训练有素的TracPipe在美国各地进行的广泛现场试验后®反击®安装程序,自动捕捉®于2014年1月正式推向市场,得到了广泛的接受。凭借其正在申请专利的设计,该产品简化了安装过程,并满足了安装者对安装速度和简易性的偏好。自动捕捉®配件现在占公司配件需求的很大一部分。
2019年,公司将MediTrac商业化®,瓦楞医用管材(“CMT”),在2018年推出后,有几个测试版网站。该产品专为医疗保健行业开发,可用于医院、门诊护理中心、牙科、物理诊所和兽医诊所、实验室以及任何使用医疗气体(氧气、氮气、二氧化碳等)的设施。由铜合金制成,外部有阻燃夹克,MediTrac®是以长长的、连续长度的卷筒制造和销售的。MediTrac的灵活性和卷装储存使其能够更轻松、更快捷地运输和安装到医疗设施中,而传统的医用级硬质铜管有20英尺长的管段。MediTrac®从安装在医疗设施中的卷轴上以一段长的连续长度展开,并在需要改变方向时用手弯曲。它的长度和轻松改变方向的能力消除了将连接焊接到直铜管或弯头或T形三通以改变方向所需的人工,同时提高了安装效率和操作安全性,并最大限度地减少了医疗机构的停机时间。易于装配的轴向旋压黄铜接头与直径从1/2“到2”的所有K、L和DWV医用卡套管连接,并使用普通手动工具提供密封性。正在申请专利的配件还可以防止通过使用卫生保健设施规范(NFPA99-2018版)所要求的防篡改套筒进行篡改或拆卸。额定功率为185 PSIG,MediTrac®可以在设施内任何需要的地方输送所需的气体量。硬质铜管与MediTrac安装的近期案例比较®显示MediTrac® 将安装效率提高到原来的五倍(即效率提高了500%)。通过减少接头和钎焊连接的数量,MediTrac®还可以减少医疗气体系统可能受到的污染,以及与铜焊相关的火灾风险。MediTrac®目前被列为UL 1365,ASTM E84评级为25/50,符合医疗保健设施法规(NFPA 99-2018)的所有2018年要求。
2020年,MediTrac®产品系列在市场上的使用率和接受度都有了显着增长,因此我们有能力快速、安全地安装这些产品,以应对新冠肺炎疫情造成的前所未有的危机。许多医疗机构和急救医疗中心使用MediTrac®CMT将在帐篷医院或改装设施中快速安装医疗燃气管道,以应对激增的需求。例如,MediTrac®在纽约市中央公园和克利夫兰诊所为新冠肺炎感染患者和需要补充氧气治疗的患者分配的临时医院安装了医疗气体管道。2020年9月25日,医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项豁免,允许根据NFPA99-2018的规定,在新建和现有的医疗设施中使用CMT,允许MediTrac®安装在美国的所有设施中。
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除了柔性气体管道和前面描述的其他市场外,我们的柔性金属软管还用于各种其他应用。我们在这些市场的参与很重要,因为正如柔性气体管道应用从制造金属软管的专业知识中涌现出来一样,其他应用也可能从我们对该行业的参与中发展出来。柔性金属软管用于各种工业和加工应用中,在这些应用中,柔性软管的灵活性以及吸收振动、热膨胀和收缩的能力比硬质管道具有显著的优势。例如,在某些医药加工应用中,开发特定药物的过程可能需要通过使用液化气体,如液化氮、氦或氟里昂,快速冻结各种化合物。柔性金属管的使用在这些类型的应用中特别合适。柔性金属软管可以容纳通过软管输送的液化气体引起的热膨胀,软管的总长度不会有太大变化。相比之下,当液态气体通过时,固定或坚硬的金属管道会沿其长度膨胀和收缩,对管道接头造成压力,从而超时导致疲劳和故障。或者,在使用蒸汽作为热源的某些工业或商业应用中,或者在工业过程本身中,用于在系统内输送液体或蒸汽的泵受到不同程度的振动。另外, 柔性金属软管也可以用作泵和被输送流体的进水口之间的连接,以消除泵对管道输送系统的振动影响。所有这些领域都为柔性金属软管领域提供了机会,因此公司将继续参与这些市场,寻找新的创新解决方案,为未来创造更多的收入来源。
例如,无论是用于燃气的CSST,用于处理特殊化学品或气体的柔性金属软管,灵活的双面安全壳管道,需要承受温度和振动大范围变化的独特工业应用,还是用于医疗设施的铜合金CMT,我们所有的成功都取决于我们的金属软管。我们的大多数柔性金属软管的直径范围从1/4“到2”,而某些应用需要的直径最大为16“。我们所有的小直径管道(内径2英寸及以下)都是通过一种被称为旋转工艺的专有工艺制造的。我们用于制造环形软管的专有工艺是从1995年开始的长期开发努力的结果。通过多年来的不断改进,我们开发和微调了工艺,使我们能够在高速、连续的工艺上生产环形柔性金属软管。我们相信,我们自己生产环形波纹金属软管的旋转工艺是行业中最具成本效益的方法,我们的旋转工艺在我们参与的许多行业中为我们提供了显著的优势。因此,我们能够根据需求提供我们的产品。多年来,该公司在按时交货方面取得了巨大成功。快速的库存周转降低了我们的在制品库存成本,并进一步促进了我们的毛利水平。我们还在历史的基础上提高了我们的生产率。
市场与竞争
美国大约有10家柔性金属软管制造商,欧洲和亚洲的制造商数量也差不多。美国制造商包括Tieflex公司、Ward制造公司、Microflex、软管大师、Pennflex和几家较小的私人持股公司。一般来说,没有一家制造商参与两个以上的主要市场类别,即汽车、航空航天、民用和商业建筑以及一般工业,而大多数制造商只集中在一个市场类别。我们估计,就市场份额而言,我们处于或接近我们参与的两大类别的榜首。在柔性燃气管道市场,美国市场目前集中在住宅市场。根据国家行业组织发布的关于住宅建设的报告、建筑市场对柔性燃气管道的接受程度、住宅建筑中柔性燃气管道的平均使用量,以及我们在该市场的销售状况,我们能够高精度地估计整个燃气管道市场的规模。此外,该公司是一个行业贸易组织的成员,该组织为其成员编制和分发与柔性天然气管道有关的销售统计数据。对于其他应用,行业贸易组织收集并报告相关市场的规模,我们可以根据我们的销售额与整体市场的比较来估计我们在相关市场的百分比。我们两个市场中较大的一个是建筑业,与前一年相比,2021年开工的住宅数量略有增加。正如其他地方所讨论的那样,所有商业和住宅建筑的建造者历史上都使用黑色铁管或铜管,直到柔性燃气管道的出现和相关建筑法规的变化。从那时起, 柔性燃气管道在建筑用燃气管道总量中所占的份额越来越大。
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由于可使用柔性金属软管的应用的数量,以及从事柔性金属软管的制造和销售的公司的数量,一般工业市场非常分散,我们估计没有一家公司在该业务的市场占有率高于其他竞争对手。在双层安全阀管道市场上,我们主要与比DoubleTrac安装成本更高的刚性管道系统竞争。®双层安全壳管道。对于医疗管材应用,主要竞争对手是医用级(K型或L型)硬质铜管。MediTrac®是美国唯一通过UL 1365严格要求的波纹医用管材。欧洲的一般工业市场非常成熟,在利基市场或在美元疲软在竞争基础上增加对我们产品的需求的时期,都会提供我们感兴趣的机会。几年来一直是这样,并为我们创造了新的关系。目前,我们并未大量生产用于航空航天或汽车市场的柔性金属软管,但我们将继续审查我们产品在所有市场的机会,以确定将提供增长潜力和高利润率的适当应用。在某些情况下,产品供应被视为一种商品,价格是压倒一切的竞争因素。在其他情况下,自有产品或卓越的性能将是主要因素,价格是次要因素,在某些情况下,不是因素。我们的大部分销售是卖给分销商和批发商的,我们与这些客户的关系是保持距离的,因为我们和客户都不是如此依赖对方来产生任何显著的商业优势。从我们的角度来看,我们能够保持对我们产品的稳定需求,因为我们的产品被最终用户广泛接受,无论是哪个分销商或批发商销售产品。
资源和原材料
我们在制造我们的产品时使用了各种材料,主要是用于我们的柔性金属软管的不锈钢和用于我们的Trac管道的护套材料的塑料®反击® 柔性燃气管道和双轨®双人娱乐管道,以及我们MediTrac的铜合金® CMT.我们还购买了我们所有的专有配件,以便与TracPipe配合使用®和反击® 柔性燃气管道,DoubleTrac®双层安全壳管道和MediTrac® CMT.尽管我们所有的主要原材料和零部件都有多个合格的来源,但我们历史上只使用过一两个来源来供应这些原材料和零部件。我们目前订购的不锈钢配件都是向一两家供应商订购的。如果这些供应源中的任何一个因任何原因中断,我们将不得不投入额外的时间和费用从我们其他合格的供应源获得相同数量的供应量。如果发生这种潜在的转变,可能会影响我们在这种转变期间的运营和财务业绩。2021年期间,镍和铜的大宗商品价格比去年更高。镍是公司用来制造CSST的主要不锈钢材料,而铜是公司黄铜配件和我们的MediTrac的关键组件® CMT.幸运的是,该公司能够在2021年保持相当稳定的利润率。这主要是通过实施我们自己的定价行动来帮助抵消各自材料市场的上行走势。我们相信,凭借我们对不锈钢、聚乙烯和我们专有配件的采购承诺,我们有足够的这些原材料和部件的供应来源。像大多数其他制造商一样,我们在2021年遇到了零星的供应链问题,但我们相信我们的多家供应商有足够的原材料和产能,最大限度地减少任何潜在的中断。我们认为,不锈钢供应充足的局面将持续下去,直到全球产能减少,例如矿山关闭,这将导致供应紧缩。商品市场的波动和我们产品销售中的竞争条件可能会限制我们将原材料或零部件价格上涨转嫁给我们的客户。
商业季节性
对我们与建筑活动相关的软管产品的需求,包括Trac管道®,反击®,DoubleTrac®和MediTrac®,可能受到建筑业需求的影响,由于寒冷和恶劣的天气,建筑业的需求通常在每年冬季的几个月里变得紧张。因此,销售量通常在春季、夏季和秋季较高。
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政府法规,包括环境法规
该公司认为,其业务和运营,包括其制造工厂和设备,基本上遵守所有适用的政府法律和法规,包括与环境、消费者保护、国际贸易、劳工和就业、人权、税收、反贿赂和竞争事务有关的法律和法规。任何保持合规的额外措施预计不会对公司的资本支出(包括环境控制设施支出)、竞争地位、财务状况或经营结果产生实质性影响。
在上述事项中适用于本公司的各种法律和行政法规已在世界许多地区生效或正在审议中。到目前为止,这些发展还没有对公司产生实质性的不利影响。然而,如果新的或修订的法律或法规对公司或其产品施加了重大的运营限制和合规要求,公司的业务、资本支出、运营结果、财务状况和竞争地位可能会受到负面影响。请参阅第1A项。风险因素以了解更多信息。
人力资本
我们相信,我们的员工是推动产品发展和公司成功所必需的创新理念的基础。我们的员工是与我们的客户、供应商和各种业务合作伙伴建立成功关系的渠道,也是我们资产安全高效运营的保管人,最终获得高度满意的客户。公司致力于营造一个协作、包容、注重安全的工作环境,注重独创性。我们寻求为我们的组织寻找最合格的人才,使我们能够执行我们的战略目标,即在市场上提供最具创新性和技术先进的柔性金属软管产品。为了吸引和留住员工,公司在所有级别提供具有竞争力的工资,并为所有员工保持优越的员工福利,包括医疗保险、人寿保险、退休和储蓄计划,以及我们委托书中描述的高管薪酬计划。
截至2021年12月31日,该公司拥有170名员工。我们的大多数员工都在我们位于宾夕法尼亚州埃克斯顿的制造工厂,那里有我们的工厂人员、工程、财务、人力资源和我们的大多数销售人员。我们在宾夕法尼亚州埃克斯顿的工厂工人不是集体谈判协议的一方。少数员工在我们位于德克萨斯州休斯敦的工厂工作。我们还在康涅狄格州米德尔敦设有办事处,指派某些管理、销售和行政人员。一些个人销售人员也分散在美国各地。我们还在英国班伯里维持着一家制造工厂,那里有与美国类似职能的员工,但规模要小得多,包括在法国的一小部分。英国和法国的销售人员负责我们产品在欧洲,特别是英国的所有销售和服务,以及我们与其他国际地区的大部分交易。
我们致力于营造一个所有员工相互尊重、相互尊重的工作环境。这一承诺延伸到根据能力和经验提供平等的就业和晋升机会。我们通过与当地组织合作,不断努力吸引多样化的劳动力,以确定潜在的候选人,以推进和加强我们的人力资本管理计划。
智能属性
我们拥有广泛的知识产权组合,其中包括在世界各地颁发的约247项专利。这些专利涵盖(A)用于将管道连接到接头或组件的柔性气体管道所使用的配件,(B)用于地下应用的预套CSST,(C)我们以反击商标销售的柔性气体管道的导电夹套®,(D)我们的DoubleTrac的油管遏制系统®双层安全壳管道和(E)与我们的MediTrac®波纹医用管配合使用的配件。我们的自动捕捉®接头是一种重要的使用柔性气体管道的产品,因为它在接头和油管之间提供了金属对金属的密封,并且因为其坚固和易于使用。金属对金属的接触提供了比使用垫圈或密封化合物的配件更持久和更可靠的密封,这些密封材料可能会随着时间的推移而损坏。在涉及建筑物内燃气的应用中,长期保持密封性和防止此类气体泄漏的能力受到我们客户的重视。此外,自动捕捉®配件通过预装配件体内的所有固定元件,使安装者更加易于使用。我们还获得了反击中使用的聚乙烯夹克的成分专利®柔性气体管道产品,增强了在附近发生雷击时消散电能的能力。我们的DoubleTrac的油管密封系统®在美国和其他国家也获得专利的双密封管道,允许监测和收集任何可能从无污钢密封层泄漏的液体。我们已经为MediTrac提交了专利申请®配件,以满足美国对配件的独特要求,这些配件永久地将配件固定在CMT系统上,并提供到CMT系统的防篡改连接。®专利将于2025年到期。我们目前在美国和国际上有几项正在处理的专利申请,涉及对我们AutoFlare的改进®配件与我们的反击® 聚乙烯护套,我们的MediTrac也有一项正在申请的专利® 合身的。最后,如上所述,我们制造柔性金属软管的独特旋转工艺已经开发了多年,这是一个宝贵的商业秘密。
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互联网网站
您可以通过访问我们的网站www.omegaflexcorp.com了解更多关于我们公司的信息。除其他事项外,您可以访问我们向美国证券交易委员会提交的文件,该委员会维护着一个网站:Www.sec.gov其中包含公司的各种报告、委托书和信息声明。这些文件包括委托书、年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)和当前报告(Form 8-K),以及我们高级管理人员和董事提交的第16条报告(Form 3、4和5)。在我们向美国证券交易委员会提交报告后,我们将在合理可行的范围内尽快在网站上公布所有这些报告。此外,我们还在我们的网站“合规”标题下提供了我们董事会的审计、薪酬和提名/治理委员会的章程以及我们的商业道德准则。我们打算在我们的网站上提供未来对我们的商业道德准则的任何修订或豁免。我们网站上的信息不是本报告的一部分。
项目1A--风险因素
在评估我们的业务和对我们普通股的投资时,您应该仔细考虑以下风险因素以及本年度报告和我们其他文件中包含的所有其他信息。我们没有披露可能适用于任何营利性组织的一般风险因素,如一般经济条件、利率、劳动力供应和技术变化。敬请投资者在作出投资决定前,考虑以下所披露的具体风险因素及一般风险因素。
与我们的业务相关的风险-销售和竞争
我们的大部分销售主要依靠一条产品线。
该公司的大部分销售额来自于对TracTube的销售® 和反击® 柔性气体管道系统,包括Autoflare®和自动捕捉® 配件及各种配件。我们用于其他应用的柔性金属软管的销售额只占我们总销售额和收入的一小部分。任何对我们的TracPipe造成不利影响的事件或情况®或反击®与我们的业务更均匀地分布在几个不同的产品线上相比,灵活的燃气管道可能会对我们的业务和财务业绩产生更大的影响。与一个或多个竞争对手相比,这些不利事件或情况对我们整个公司的影响将被放大,这些竞争对手的产品线可能更加多样化,或者对各自柔性气体管道产品的销售额的依赖程度较低。因此,与我们的TracPipe相关的风险® 和反击® 柔性气体管道业务-尤其是分销商或销售渠道的损失、技术变化、我们参与柔性气体管道产品线的关键人员的流失、大宗商品价格的上涨,特别是不锈钢和聚乙烯的价格上涨-可能会损害我们的业务、竞争地位、运营结果或财务状况。
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我们在所有市场都面临着激烈的竞争。
柔性金属软管市场竞争激烈。在我们经营的所有市场中都有许多竞争对手,通常这些市场都没有一个占主导地位的竞争对手--相当多的竞争对手存在,每个竞争对手都占整个市场的一定比例。我们的一个或多个竞争对手可能会开发更有效的技术和产品,或者可能比我们当前或未来的产品成本更低,或者可能会使我们的产品失去竞争力或过时。我们以前的成功归功于我们开发新产品和改进产品的能力,以及建立和维护有效的分销网络,这在某种程度上是以牺牲几家竞争对手的制造商为代价的。如果我们不能保持和发展我们有竞争力的产品,我们的业务、竞争地位、运营结果或财务状况都可能受到负面影响。
我们不能保留我们独立的销售组织。
该公司几乎所有的产品和产品线都是由外部销售机构销售的。这些独立的销售组织或销售代表在地理上分散在美国、加拿大和其他地方的某些地区市场。这些外部销售组织独立于我们,通常由这些公司的个人负责人所有。我们与这样的外部销售组织签订协议,独家代理或经销我们的产品,但此类协议的期限一般为一年或更短。在协议期满时,代理商或分销商可以选择代表不同的制造商。因此,我们无法控制任何此类销售组织可能代表或经营哪个柔性金属软管制造商。柔性金属软管制造商之间在销售组织之外保持质量的竞争也很激烈,因为通常是这些销售组织可以将销售量引导到分销商,最终是全国重要市场和我们开展业务的其他国家的承包商和安装商。未能在特定的地理市场获得最好的外部销售组织可能会限制我们产品的销售能力。虽然我们目前拥有一个由高级外部销售组织组成的全面发展的销售和分销网络,但不能保证任何一个或多个外部销售组织会选择留在我们这里,也不能保证我们的竞争对手不会因为导致我们的一名或多名销售代表放弃我们的产品线而扰乱我们的分销网络。如果我们不能保持足够的销售和分销网络,我们的业务、竞争地位、经营结果或财务状况都可能受到负面影响。
我们很大一部分业务依赖于某些销售渠道。
在我们销售产品的各种销售渠道中,很大一部分销售是通过我们的批发库存分销商完成的。这些分销商和其他分销商购买我们的产品,并将货物储存在仓库中,转售给他们自己的当地分支机构或最终用户。由于分销网络的广度和渗透性,以及他们提供的互补产品的范围,这些批发分销商能够将我们的产品大量销售给美国和加拿大的最终用户。主要批发商分销商决定停止分销我们的产品,如TracTube® 和反击® 柔性气体管道的质量,以及分销具有竞争力的柔性气体管道产品,可能会对我们的业务、竞争地位、运营结果或财务状况产生重大影响。
我们的某些竞争对手可能拥有更多的资源,或者他们可能获得更多的资源。
我们的一些竞争对手拥有比我们作为一家独立公司可用的资源多得多的资源。例如,在CSST市场,我们的两个竞争对手是收入数十亿美元的大公司的部门。与我们作为一家独立公司相比,这些竞争对手可能能够投入更多的资源来开发、制造、分销和销售他们的产品。一个或多个竞争对手可能收购其他几个竞争对手,也可能被一个更大的实体收购,通过资源的组合,能够将额外的资源投入到他们的业务中。这些额外的资源可用于产品开发、降低成本以争取市场份额、作为更大的商业组织的一部分在利润边际方面更具灵活性、增加对厂房、机械、分销和销售特许权的投资。作为一家独立的公司,我们可能投入的资源可能是有限的,以满足更大、资金充足的竞争对手的任何潜在开发。
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我们的业务可能会受到英国退欧的影响。
该公司的主要运营子公司欧米茄Flex有限公司总部设在英国班伯里。英国举行的脱欧公投结果给多年来退出欧盟的最终条款带来了一定程度的不确定性,直到2020年12月24日英国和欧盟达成协议。虽然达成了协议,但不确定性依然存在,遵守有关边境和海关控制的新规则可能会增加进口到英国的材料和从英国出口的制成品的成本。此外,这些控制措施导致的物流延误可能会推迟向班伯里制造厂运送材料和用品,并可能影响将货物运送到英国以外的客户、进入欧盟、非洲和近东的能力。欧米茄Flex Limited的大部分业务是国内业务,因此不应受到不适当的干扰。然而,英国脱欧对英国和欧盟经济的宏观经济影响仍部分未知,这些影响可能会抑制这些市场的经济活动和对公司产品的整体需求。然而,预计成本增加、物流延误或这些市场可能出现的经济下滑都不会对公司造成重大影响。
我们的业务可能会受到贸易关税增加和国际贸易减少所造成的宏观经济影响。
最近发生的事件导致世界各国政府对进口商品征收更高的贸易关税。这些增加的关税可能会导致材料成本上升,并可能增加出口商品的额外费用。然而,本公司并不认为提高关税会对本公司的销售额或毛利产生实质性影响,因为用于制造本公司产品的大部分原材料和供应品都来自美国国内。此外,我们位于宾夕法尼亚州埃克顿的工厂的柔性气体管道产品主要出口到加拿大,加拿大最近同意修订北美贸易条约,其次出口到加勒比海和南美。对欧洲、亚洲和非洲的销售主要由我们位于英国班伯里的工厂处理,这些工厂不受美国贸易关税和报复性关税的影响,但可能会受到中讨论的其他限制英国退欧风险因素,上图。
我们的国际销售给我们带来了额外的风险,这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在2021年期间,我们7%的收入来自对美国以外的客户的销售。我们说服客户扩大我们产品的使用或与我们续签协议的能力与我们与这些客户的直接接触直接相关。在我们无法有效地与非美国客户接触的情况下,我们可能无法将对国际客户的销售额增长到我们过去所经历的同样程度。
我们的国际业务使其面临各种风险和挑战,包括:
● | 每个国家或地区的一般经济或地缘政治条件; | |
● | 疾病或疾病的广泛爆发,或任何其他公共卫生危机,包括新冠肺炎大流行在每个国家或地区的影响; | |
● | 世界各地的经济不确定性;以及 | |
● | 遵守美国其他国家对外国业务施加的法律和法规,包括《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、进出口管制法律、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制,限制我们在某些海外市场销售产品的能力,以及不遵守的风险和成本。 |
例如,为了应对俄罗斯和乌克兰之间迅速发展的冲突,美国已经并可能进一步对俄罗斯的政府和其他实体实施广泛的制裁或其他限制性行动,其他国家可能还会实施此类制裁或行动,此类制裁或行动可能会切断或阻碍我们产品的原材料流动,包括我们不锈钢和铜合金中使用的矿物。此外,地缘政治紧张局势的进一步升级可能会产生更广泛的影响,扩大到我们开展业务的其他市场。这些风险中的任何一个都可能对我们的国际销售产生不利影响,减少我们的国际收入,或增加我们的运营成本,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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与我们的业务相关的风险-制造和运营
我们的制造工厂可能被损坏或摧毁。
公司的大部分产能目前位于宾夕法尼亚州埃克斯顿和英国班伯里,我们在那里拥有两家制造工厂,这两家工厂距离我们很近,我们在那里租用了一家制造工厂。该公司还在得克萨斯州休斯敦生产较小规模的产品。在这些地点以外,我们没有任何生产柔性金属软管的运营能力。由于我们制造过程的保密性和专有性,我们不能在供应商的工厂复制我们的制造方法。如果其中一个制造设施遭到严重破坏或损坏,我们的柔性金属软管作业可能会出现延迟或某种程度的中断。如果客户从我们的竞争对手那里购买他们的要求,这可能会导致销售量减少,某些客户要求在特定日期之前交付柔性金属软管的合同违约,以及更换我们被摧毁或损坏的制造能力的成本。柔性金属软管的配件和附件是由宾夕法尼亚州埃克斯顿以外的供应商为我们制造的,公司还拥有外部仓库,其中包含成品库存。这些产品供应的中断或损坏可能会损害我们的业务、竞争地位、经营结果或财务状况。
我们依赖于某些原材料和供应品,这些原料和供应品可能会受到价格波动的影响。.
作为柔性金属软管的制造商,在制造软管时必须使用一定的原材料。主要原材料是用于软管成型的不锈钢,以及用于在一些柔性金属软管上覆盖钢丝编织层的各种其他钢铁产品,以增加强度和耐用性,以及用于Meditrac的铜合金®CMT.我们还使用聚乙烯颗粒形式在CSST上成型和挤出聚乙烯护套,用于燃气应用、地下设施和其他需要将金属软管与环境隔离的设施。最后,我们还购买了我们专有的黄铜和不锈钢配件,这些配件与柔性金属软管一起使用,提供了将软管连接到装配接头的机械手段。我们试图限制原材料价格波动的影响,并通过承诺为我们的大部分钢材和聚乙烯需求以及我们的装配要求履行年度采购合同,确保充足和及时的材料供应。这些合同通常占公司年度计划使用量的很大一部分,并以指定的固定价格或一系列价格设定。这些协议有时要求公司按照约定的价格接受承诺数量的商品交付。超出预先安排承诺的交易由公司自行决定按当前市场价格进行。该公司已经确定了多个合格的供应商来生产或制造我们的关键采购要求。然而,该公司确实倾向于每个或我们的主要组件依赖一到两个来源来利用关系和定价。因此,不能保证公司能够消除材料或关键部件成本突然上涨带来的所有或大部分不利影响,也不能保证失去一个或多个关键来源不会导致成本上升或业务中断,从而损害我们的业务、竞争地位、运营结果或财务状况,因此不能保证公司能够消除材料或关键部件成本突然上升带来的所有或大部分不利影响,也不能保证失去一个或多个关键来源不会导致成本上升或业务中断,从而损害我们的业务、竞争地位、运营结果或财务状况。
如果我们失去一个或多个高级管理团队的服务,我们可能无法执行我们的业务战略
我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。高级管理人员对我们产品的发展和我们的战略方向至关重要,他们对业务运营和流程有着敏锐的知识。他们独特的能力、经验和专业知识是不可轻易复制或取代的。高级管理人员尽可能地努力教育和发展其他层面的员工和继任规划,但我们任何高级管理人员的流失都可能严重损害业务。
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与我们的业务相关的风险-法律
易受诉讼和重大法律费用或和解的影响。
在公司正常和正常的业务运作中,公司会定期受到诉讼、调查和索赔(统称为索赔)。尽管在过去几年中,新索赔的速度总体上有所下降,但公司仍不断收到与我们的柔性气体管道产品有关的重复模式索赔。虽然本公司不相信该等索偿有法律依据,并已成功就该等索偿进行有力的辩护,但不能保证索偿的步伐不会加快或减慢。索赔数量、对本公司提出的索赔的财务规模、辩护索赔的成本(特别是在本公司现行产品责任保险单保留额较高的情况下)的任何大幅增加,都可能对本公司的业务、竞争地位、经营业绩或财务状况产生不利影响,这可能会对本公司的业务、竞争地位、经营业绩或财务状况产生重大影响。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们可能就不能进行有效的竞争。
我们拥有广泛的知识产权,包括专利、商标、版权和对上述内容的申请,以及商业秘密、制造技术和其他专有信息。其中某些知识产权构成了我们在市场上的竞争优势的基础,通过一流的产品设计、一流的业务流程、一流的制造方法或其他提供超过竞争对手的优势的功能。知识产权有时会受到其他组织的侵犯或挪用,如果不能友好地解决,我们可能会被迫诉诸法律程序来保护此类知识产权的权利。
过去,该公司需要保护自己并诉诸法律行动,其中一次涉及商业秘密,另一次我们起诉软性气体管道竞争对手侵犯我们的一项或多项涉及我们各种管道和/或配件产品的美国专利。在每一个案例中,公司都得到了有利的裁决,从而巩固了我们知识产权的有效性。尽管本公司过去取得了成功,但我们通过任何此类法律程序可能获得的结果永远不能得到保证,并且可能在任何特定程序中做出不利的决定。因此,我们可能无法保留使用和实践此类知识产权的专有权,而我们的一个或多个竞争对手可以使用和实践此类知识产权。这一发展可能会削弱我们相对于一个或多个竞争对手的竞争优势,并导致一个或多个产品线的销售量减少,此类产品线的利润率下降,或两者兼而有之,这将损害我们的业务、竞争地位、运营结果或财务状况。
与我们的业务相关的风险-一般和宏观经济
我们的业务可能受制于燃气供应和基础设施的供应和可用性。
随着关于人类活动对气候变化的影响的辩论越来越多,人们把重点放在了能源的转换和建筑物的供暖上,而不是使用天然气和液态丙烷等化石燃料。美国几个市政当局已经宣布了未来停止使用化石燃料的政策决定,包括禁止新安装以天然气或液体丙烷为燃料的家用电器。尽管存在重大的技术和经济障碍,但未来可能会有更多人在个别城市和州或联邦层面上大规模转移,远离化石燃料。这些举措可能会减少对我们的柔性天然气管道产品的需求,这些产品将天然气或液体丙烷从大楼的仪表输送到燃气用具,这是公司销售额和净利润的主要组成部分。因此,未来限制或取消使用化石燃料的建议可能会对本公司的财务业绩产生不利影响,可能会造成重大影响。
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我们的追踪管道® 和反击® 柔性气体管道产品用于将建筑物内的燃气(主要是天然气)从建筑物的外墙输送到建筑物内的任何燃气设备。由于这些产品用于输送燃气,因此应用仅限于可获得这种燃气的地理区域。美国和其他国家的某些地理区域没有提供天然气的基础设施。其他类型的燃气可以在没有天然气管道的地区使用,但这些替代燃料气源存在其他分布问题,可能会限制其可用性。我们对Trac管道未来发展的展望® 和反击® 产品主要限于那些拥有可用于住宅和商业建筑的天然气输送线路的地区。
我们可能会在未来大幅增加债务,或者被限制获得资金。
我们目前没有承担任何长期债务,尽管本公司拥有本报告所包括的综合财务报表附注5“信用额度”中描述的可使用的信贷额度。我们可以考虑借入资金,用于营运资金、资本购买、研发、潜在收购和业务发展。如果我们确实使用信贷安排,与任何此类借款相关的利息成本和贷款条款可能会对我们的盈利能力产生潜在的不利影响。此外,目前的信用额度有与之相关的债务契约,这可能限制公司可能承担的借款水平。缺乏融资渠道,或可取的条款,甚至根本就可能损害我们的业务、竞争地位、运营结果或财务状况。
伦敦银行同业拆息利率厘定方法的改变,以及可能于2021年后逐步取消伦敦银行同业拆息及采用SOFR可能会影响我们的财务业绩。
我们的信贷额度下的借款以伦敦银行同业拆借利率为基础,按浮动利率计息。负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布,它打算在2021年后停止鼓励或要求银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率的利率,目前尚不清楚伦敦银行间同业拆借利率是否会不复存在,或者新的计算伦敦银行间同业拆借利率的方法是否会发展。美国联邦储备银行成立了替代利率委员会(ARRC),以考虑从伦敦银行间同业拆借利率过渡到其他选择。ARRC选择了有担保的OvernightFinding Rate(SOFR)作为适当的替代。SOFR基于隔夜回购市场的交易,这反映了大量交易的基于交易的利率,更好地反映了当前的融资成本。如果LIBOR不复存在,或者如果计算LIBOR的方法与目前的形式不同,或者如果实施了新的方法,如SOFR,我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。
我们的业务可能会受到基于市场利率的不同需求的影响。
我们的追踪管道® 和反击® 柔性气体管道产品用于建筑行业,包括住宅、商业和工业领域,用于建筑物内的燃气管道。建筑业--尤其是住宅建筑业--对新建或改建建筑的需求容易受到银行和其他金融机构收取的利率以及消费者需求波动的影响。新的或改建的建筑的购买者通常为住宅、商业或工业建筑的建造或收购提供资金,而此类融资的利息的任何增加都将提高潜在购买者的收购成本。虽然目前的利率很低,但不能保证未来会保持这种情况。如果成本大幅增加,较高数额的潜在买家可能无法支持较高利率环境下的融资水平。采购成本的增加可能会导致对新建筑或改建建筑的需求下降,结果也可能导致对我们用于建筑业的产品的需求减少,这可能会损害我们的业务、竞争地位、运营结果或财务状况。
我们的业务可能会受到周期性需求的影响。
对我们产品的需求可能会受到我们所在市场的周期性需求的影响。我们的客户在工业和商业应用中使用我们的产品,通常是为他们的客户制造资本设备。同样,我们的Tracpiet® 和反击® 柔性燃气管道产品主要用于住宅建筑,既包括单户建筑,也包括大型多单元建筑。如果影响新建住宅开工率的因素有任何变化,我们的增长率很可能会受到影响。在利率上升的程度上,随着经济周期或美国或国外总体经济状况的一部分,在这类应用中对我们产品的需求可能也会减少,这可能会损害我们的业务、竞争地位、运营结果或财务状况。
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我们的业务可能会受到季节性或天气因素的影响。
对我们产品的需求可能受到与产品季节性需求有关的因素的影响,或者受恶劣天气导致需求下降的影响。我们的管路® 和反击® 柔性气体管道产品安装在新建或改建的建筑中,包括住宅、公寓楼、写字楼、仓库和其他商业或工业建筑。一般来说,美国和我们所在的其他地理市场的新建或改建建筑的比率在冬季会下降,原因是无法挖掘地基,工作现场出现了与降雪有关的问题,或者通常是由于低温和暴风雨天气。随着冬季施工活动速度的下降,对我们波纹不锈钢管材的需求可能也会减少或保持不变。
我们的业务可能会受到汇率波动的影响。
该公司在英国有业务,并在美国以外的世界其他地方进行商业交易。尽管到目前为止,美国以外的这些交易规模并不大,而且通常不是以波动性较大的货币进行的,但它们可能是实质性的。如上所述的英国退欧等事件,或其他政治和经济动荡或不确定性的情况,可能会导致英镑(BP)相对于其他货币走弱。BP的疲软反过来会对公司的财务报表产生直接的负面影响,因为我们在用其他货币结算交易时会遭受损失,并由于汇率较低的财务报表换算而产生不利结果。在2020年和2021年期间,由于汇率波动对财务报表没有任何显著影响,但展望未来,BP、我们参与的其他货币,甚至美元可能会走弱,并对公司的财务状况、运营和流动性造成重大影响。
Acyber攻击或其他计算机系统入侵可能会伤害我们。
近年来,网络安全问题一直是人们高度关注的问题。公司目前维护着坚固的防火墙和其他保障措施,以防止或检测恶意行为者试图侵入或渗透我们的数据,并建立了备份系统。本公司的网站由第三方托管和维护,这些第三方维护自己的控制权。该公司目前通过互联网的销售额很低,处理的信用卡交易也很少。虽然目前看来,公司与网络犯罪相关的风险水平较低,但漏洞仍然存在,可能会对公司产生负面影响。
19型冠状病毒大流行受到影响,并可能继续影响业务。
冠状病毒在全球范围内持续爆发,2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行,2020年3月13日被美国总统宣布为全国紧急状态,已经并将继续导致美国和国外金融市场的商业放缓、关闭和动荡。该公司正在监测新冠肺炎疫情对其业务的影响,包括它已经并将如何影响公司的员工、客户、供应商和分销渠道。COVID-19大流行,以及世界各地为控制或减轻冠状病毒传播而实施的隔离和其他政府和非政府限制措施,造成了严重的波动性、不确定性和经济中断,影响并可能继续影响公司的业务。例如,几个司法管辖区的政府当局已下令停止所有非必要的业务活动,尽管到目前为止,公司的业务在许多受影响的市场被认为是必要的,但这些关闭令有可能被延长或扩大,或者类似的关闭令将在其他地区执行。
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该公司目前正在没有美国小企业管理局支付保护计划(PPP)任何政府支持的情况下度过这场史无前例的危机,而新冠肺炎疫情对公司的最终影响的性质和规模将取决于公司无法预测的许多不断演变的因素、未来的事态发展和连锁效应,包括:新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度以及正在采取和实施的国际行动和业务限制;政府、企业和其他对新冠肺炎疫情的应对措施,包括提倡“社会疏远”、发布避难所到位令和对公司运营的限制,以及政府官员可能要求公司提供产品或服务;公司供应链可能中断;新冠肺炎大流行对公司执行短期和长期业务战略和举措的能力的影响;强制远程工作安排在多大程度上降低了公司有效管理业务的能力;由于公司员工被隔离或由于冠状病毒而造成的人员短缺的程度可能对公司的运营不利;以及公司在没有购买力平价贷款收益的情况下维持目前的熟练员工水平的能力,作为额外流动性的来源。此外,虽然公司在2020年及时返还了一笔购买力平价贷款的收益,这笔贷款最初是在充分谨慎的情况下获得的,依赖于美国财政部和小企业管理局的指导,即随着新冠肺炎大流行的展开,公司能够这样做而不受惩罚, 联邦或州政府(包括财政部、小企业管理局或证券交易委员会等政府机构)可以颁布新的法规、法规、指导意见或救济措施,或撤销或修改现有的法规、法规、指导意见或救济措施,其方式对公司或其业务不利,包括由于公司事先根据购买力平价计划申请贷款。
此外,虽然公司无法预测新冠肺炎疫情对其客户和供应商的财务状况造成的影响有多大,但对公司客户或供应商的任何实质性影响都可能对公司造成不利影响。例如,公司的客户或供应商可能会根据合同中的不可抗力条款自行主张或试图终止与我们的各种协议和安排,而任何重大商业协议的终止可能会故意损害我们的运营。此外,新冠肺炎大流行以及相关的旅行限制和其他遏制措施对旅游业产生了重大影响,这可能导致对产品的需求减少。新冠肺炎疫情的影响还可能加剧本项目1A中的其他风险因素,其中任何一个因素都可能对公司产生实质性影响。例如,考虑到使用个人电子设备和家庭互联网连接远程工作的公司员工数量的增加,与潜在网络安全威胁相关的风险可能会被放大。
新冠肺炎疫情对公司业务的影响程度是高度不确定和难以预测的,因为有关新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的信息正在迅速演变。目前,本公司无法合理估计新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度,或其对本公司业务的整体影响。
其他一般性和宏观经济问题可能会影响业务
冲突、战争、自然灾害、传染病爆发(见上文大流行)或恐怖行为也可能对我们在美国和国际上的运营、员工、设施、系统、供应商、供应链、分销商、经销商或客户造成重大损害或中断,并可能在很长一段时间内影响对我们产品的需求。
与我们的普通股相关的风险
我们普通股的所有权集中可能会影响其市场价格。
截至2021年12月31日,约70%的已发行和已发行普通股由公司内部关联方拥有或控制,其中最大的关联方是:约翰·E·里德、斯图尔特·B·里德、凯文·R·霍本和马克·F·阿尔比诺的遗产。斯图尔特·B·里德目前在董事会任职,他在董事会担任副主席。霍本先生和阿尔比诺先生也是董事会成员,霍本先生是董事会主席,两人都是本公司的高级管理人员。这种所有权集中可能会减少纳斯达克普通股的交易量。交易量的减少可能会导致普通股价格下跌,因为没有足够的股票供应来为我们在纳斯达克上的股票创造一个充满活力的市场,反之,当供不应求时,可能会推高普通股价格。
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普通股所有权的集中可能对需要股东批准的事项产生重大影响,包括收购企图。
由于我们的高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司拥有我们普通股的大量所有权,因此在实际情况下,他们可能能够对需要我们的股东批准的事项施加影响,包括董事选举和合并或其他业务合并的批准。这种集中还可能产生延迟或阻止公司控制权变更的效果。
项目1B--未解决的工作人员意见
没有。
项目2-属性
该公司利用位于宾夕法尼亚州埃克斯顿的两家工厂,该工厂位于宾夕法尼亚州费城以西约一小时车程的地方。一家由本公司拥有的工厂,拥有约83,000平方英尺的制造和办公空间。位于附近的另一家工厂提供了另外30,000平方英尺的空间,主要用于制造。我们柔性金属软管的大部分生产都是在埃克斯顿工厂进行的。此外,在美国国内,该公司在德克萨斯州休斯敦租赁了一家工厂,该工厂包括制造、库存和销售业务,以及位于康涅狄格州米德尔敦的公司办公室。在英国,该公司在英格兰班伯里租用了一家工厂,该工厂生产产品,并提供销售、仓储和运营功能。
项目3--法律诉讼
西法诉讼程序本报告所列合并财务报表附注10“承付款和或有事项”中的披露。
第4条--煤矿安全信息披露
该公司没有任何适用于矿山安全的披露。
参与方
项目5-注册人普通股市场,以及相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股
我们的股票在纳斯达克全球市场上市,代码是OFLX。根据注册人转让代理的查询,截至2021年12月31日,登记在册的股东数量为321人。为此目的,其股份由经纪公司代表该等股东持有的股东(以“街头名义”持有的股份)不会单独计算或计入该总数内。
股东返回绩效演示文稿
股票持有人回报业绩报告不应被视为“征集材料”或受美国证券交易委员会第14A或14C条或1934年证券交易法(“交易法”)第18条规定的责任的约束,并且不应被视为通过引用将本年度报告纳入根据1933年证券法或交易法提交的任何文件的一般声明,并且不应被视为根据该等法案提交。
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下图显示了欧米茄Flex普通股股东总回报的累计变化,并将这些变化与标准普尔500指数的总回报和标准普尔500建筑产品指数的总回报进行了比较。该图表从2016年12月31日的基值100美元开始,显示了截至2021年12月31日的过去五年的累计变化。这张图假设在12月31日投资了100美元,投资于这三种选择的每一种,并且所有股息都进行了再投资。
公司/指数 | 基期 12/31/16 | 编入索引的报税表--年终 | ||||||||||||||||||||||
12/16 | 12/17 | 12/18 | 12/19 | 12/20 | 12/21 | |||||||||||||||||||
欧米茄Flex,Inc. | 100.00 | 129.31 | 99.36 | 205.69 | 282.57 | 247.79 | ||||||||||||||||||
S&P 500 | 100.00 | 121.83 | 116.49 | 153.17 | 181.35 | 233.41 | ||||||||||||||||||
标普建筑产品 | 100.00 | 111.53 | 84.34 | 125.09 | 158.76 | 233.18 |
分红
该公司目前有定期支付季度股息的政策,预计这一政策将继续下去。此外,公司可能会不时支付特别股息,就像我们在2019年12月期间所做的那样。有关股息的进一步详情载于本报告所载综合财务报表附注6“股东权益”。
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董事会全权酌情厘定一项一般政策,不时检讨本公司的现金需求,并根据经营业绩、财务状况及资本开支计划、可能进行的收购及董事会可能认为相关的其他因素,按季度决定是否宣布派发定期季度股息或特别股息。
项目6--财务数据精选
不适用。
项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告包含前瞻性陈述,这些陈述受到固有不确定性的影响。这些不确定性包括但不限于天气变化、监管环境的变化、客户偏好、总体经济状况、竞争加剧、未决诉讼的结果,以及影响环境问题的未来事态发展。所有这些都很难预测,而且许多都超出了该公司的控制能力。
本年度报告10-K表格中的某些陈述并非历史事实,而是反映了公司对未来结果和事件的当前预期,属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。“相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“希望”、“可能”、“将会”等词语以及类似的表述均可识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致公司的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。
提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅反映了截至本10-K表格之日管理层的观点。本公司没有义务更新对这些前瞻性陈述的任何修订的结果,这些修订可能是为了反映本前瞻性陈述之后的事件或情况,或反映意外事件、条件或情况的发生而做出的。
概述
该公司是一家领先的柔性金属软管制造商,目前从事多个不同市场,包括建筑、制造、运输、石化、制药和其他行业。
该公司的业务被作为一个单一的运营部门进行管理,包括制造和销售柔性金属软管、配件和附件。该公司的产品集中在住宅和商业建筑以及一般工业市场,拥有在世界各国颁发的全面的知识产权和专利组合。本公司的主要产品是柔性燃气管道,用于住宅和商业建筑内的燃气管道。凭借其灵活性和易用性,该公司的TracPipe®和Tracpio® 反击®以AutoSnap商标分发的柔性燃气管道及其配件®和AutoFlare®与传统方法相比,允许用户大幅缩短安装天然气管道所需的时间。该公司的最新产品线MediTrac® 波纹医用管用于输送医疗设施中的医疗气体(氧气、氮气、一氧化二氮、二氧化碳和医用真空)。在柔性气体管道市场公认的优势和战略的基础上,MediTrac® 可替代硬质铜管,由于其连续长度长,安装灵活,安装速度约为硬质铜管的5倍,节省了安装人力和施工进度。该公司的产品在美国宾夕法尼亚州埃克斯顿和得克萨斯州休斯顿以及英国牛津郡班伯里的工厂生产。公司所有行业的大部分销售额都是通过独立的外部销售组织产生的,例如销售代表、批发商和分销商,或者两者兼而有之。该公司在北美拥有广泛的分销网络,在其他全球市场的分销网络较少。
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财务状况的变化
该公司截至2021年12月31日的现金余额为32,913,000美元,较2020年12月31日的23,633,000美元增加了9,280,000美元(39.3%)。现金增加的主要原因与2021年期间业务产生的收入有关。如本报告所载综合财务报表附注6“股东权益”所详述,2021年期间支付的股息总额为14,867,000美元,部分抵销了上述数额。有关现金变动的进一步详情,请参阅公司的综合现金流量表。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,库存分别为15,565,000美元和11,510,000美元,增加了4,055,000美元或35.2%。增加的主要原因是由于预期客户需求会更旺盛而购买库存,以及由于零星的供应链问题而确保手头有足够的材料。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,累计佣金和销售奖励分别为7,183,000美元和4,348,000美元,增加了2,835,000美元或65.2%。这一增长是销售增加的结果,这使得我们的许多客户能够实现他们的销售激励协议中定义的增长级别。
截至2021年12月31日及2020年12月31日,留存款项分别为50,053,000美元及35,769,000美元,增加14,284,000美元或39.9%,主要是由于本公司综合经营报表所载本年度净收入增加所致,但增加部分被本报告所载综合财务报表附注6,股东权益所述于2021年宣布的股息所抵销。
手术结果
截至2021年12月31日的12个月与截至2020年12月31日的12个月
该公司报告了截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月运营的比较结果如下:
截至12月31日的12个月, | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
2021 | 2021 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
净销售额 | $ | 130,011 | 100.0 | % | $ | 105,796 | 100.0 | % | ||||||||
毛利 | $ | 81,531 | 62.7 | % | $ | 66,550 | 62.9 | % | ||||||||
营业利润 | $ | 35,062 | 27.0 | % | $ | 26,653 | 25.2 | % |
NetSales。本公司于2021年全年的销售额为130,011,000美元,较2020年的105,796,000美元增加24,215,000美元,增幅为22.9%。销售额的增长主要是由于单位销量的增加,这在某种程度上受到了前一年新冠肺炎疫情的影响,以及有助于抵消不断上涨的材料商品成本所必需的销售价格上涨。
毛利率。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司的毛利率分别为62.7%及62.9%。尽管主要由销售价格上升抵销的原材料商品成本上升,本公司仍能维持与上年水平相若的利润率。
销售费用。销售费用主要包括员工工资和相关的管理费用、佣金,以及营销计划的成本,如广告、贸易展览和相关的沟通成本,以及运费。2021年和2020年的销售费用分别为20,429,000美元和16,580,000美元,增长3,849,000美元,增幅为23.2%。最显著的增长包括佣金和运费,这是受销售额增长的推动。此外,法国增加了销售人员,广告、贸易展和旅行恢复到更预期的水平,因为前一年由于新冠肺炎疫情,这些活动受到限制。在相同的年度期间,销售费用占净销售额的百分比保持不变,为15.7%。
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一般及行政开支。一般和行政费用主要包括雇员工资、行政、行政和财务人员的福利、法律和会计、保险以及公司一般和行政事务。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的一般及行政开支分别为21,430,000元及19,117,000元,期间增加2,313,000元,增幅为12.1%。激励性薪酬来自两个值得注意但部分抵消的组成部分。与盈利能力一致的激励薪酬部分有所增加;然而,这部分被与股票薪酬相关的费用减少所抵消,该支出相对于公司股票价格变动,详见附注11,股票薪酬计划。其他比去年增加的项目包括法律和产品责任费用以及董事费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月,一般和行政费用占净销售额的百分比分别为16.5%和18.1%。
工程费用。工程费用包括与开发新产品有关的开发费用,以及与改进现有产品和制造工艺有关的费用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,工程费用增加410,000美元或9.8%,分别为4,610,000美元及4,200,000美元。增加的主要原因是人员配备增加,主要是在英国,以及认证和资格认证费用。2021年和2020年,工程费用占全年净销售额的百分比分别为3.6%和4.0%。
运营优势。由于上述所有因素,两个期间的营业利润增加了8,409,000美元,或31.6%,反映了2021年的利润为35,062,000美元,而2020年为26,653,000美元。
利息收入。利息收入以现金投资入账,利息支出则在公司的信用额度上有未偿债务时入账。该公司于2021年录得利息收入35,000美元,而2020年的利息支出为39,000美元。利息支出减少及利息收入增加,主要是由于为确保新冠肺炎疫情期间的流动资金而在2020年第二季度的部分信贷额度上借款15,000,000美元而产生的利息支出。在2021年,其信用额度上没有借款。
其他收入(费用)。其他收入(支出)主要包括我们在海外子公司内交易的外币汇兑收益(亏损),因此往往会随着英镑的升值或贬值而波动。本公司于2021年确认其他收入21,000美元,于2020年确认其他支出53,000美元。
所得税费用。2021年的所得税支出为886.2万美元,而2020年为659.4万美元。税项支出增加2,268,000美元或34.4%,主要是税前收入增加的结果。这两个时期的实际税率相似,大约为税前收入的25%。
截至2020年12月31日的12个月与截至2019年12月31日的12个月
该公司报告了截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月期间的运营比较结果如下:
Twelve-months ended December 31, | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
2020 | 2020 | 2019 | 2019 | |||||||||||||
净销售额 | $ | 105,796 | 100.0 | % | $ | 111,360 | 100.0 | % | ||||||||
毛利 | $ | 66,550 | 62.9 | % | $ | 70,487 | 63.3 | % | ||||||||
营业利润 | $ | 26,653 | 25.2 | % | $ | 21,922 | 19.7 | % |
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NetSales。本公司2020年全年销售额为105,796,000美元,较2019年的111,360,000美元减少5,564,000美元,降幅为5.0%。销售额的下降主要是由于单位销量的下降,这在某种程度上受到了新冠肺炎疫情的影响,但销售价格的小幅上涨部分抵消了这一影响,这是帮助抵消材料商品成本上涨所必需的。
毛利率。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月中,公司的毛利率分别为62.9%和63.3%。尽管新冠肺炎出现中断,例如工厂和设备消毒成本增加,交错班次导致效率低下,员工被隔离导致加班成本降低,以及未消化的积压,但公司仍能够保持与上年水平相同的利润率。
销售费用。销售费用主要包括员工工资和相关的管理费用、佣金,以及营销计划的成本,如广告、贸易展览和相关的沟通成本,以及运费。2020年和2019年的销售费用分别为16,580,000美元和19,032,000美元,减少2,452,000美元,降幅为12.9%。最显著的降幅与2019年确定的非典型咨询成本有关,这要归功于公司的新产品MediTrac®灵活的医疗呼吸。该公司在2020年期间也经历了旅行和广告的减少,主要与大流行带来的限制有关。由于销售额下降,佣金也有所下降。相反,公司扩大了与销售相关的人力资源,同期销售费用占净销售额的比例分别为15.7%和17.1%。
一般及行政开支。一般和行政费用主要包括雇员工资、行政、行政和财务人员的福利、法律和会计、保险以及公司一般和行政事务。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的一般及行政开支分别为19,117,000美元及24,818,000美元,期间间减少5,701,000美元,或23%。法律和产品责任辩护费用减少5,158,000美元,主要与2020年期间被驳回的一起集体诉讼案件有关,本报告综合财务报表附注10“承诺和或有事项”对此作了详细解释。专业费用和董事相关费用也较低。这些项目因激励性薪酬的增加而有所软化,虽然总体上并不显著,但来自两个值得注意但主要是抵消的组成部分。与盈利能力相一致的奖励薪酬部分有所增加;然而,与本公司股价相关变动的基于股票的薪酬费用有所减少,详情见附注11,基于股票的薪酬计划。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月,一般和行政费用占净销售额的百分比分别为18.1%和22.3%。
工程费用。工程费用包括与开发新产品有关的开发费用,以及与改进现有产品和制造工艺有关的费用。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,工程开支减少515,000美元或10.9%,分别为4,200,000美元及4,715,000美元。减少的主要原因是实验材料减少,在2019年完成了对各种有希望的应用的工作后,减少了实验材料,其次是旅行。作为本年度净销售额的百分比,2020年和2019年的工程费用分别为4.0%和4.2%。
运营优势。反映上述所有因素,两个期间的营业利润增加4,731,000美元,或21.6%,反映2020年的利润为26,653,000美元,而2019年为21,922,000美元。
利息收入。利息收入以现金投资入账,利息支出则在公司的信用额度上有未偿债务时入账。该公司于2020年录得利息支出39,000美元,而2019年的利息收入为876,000美元。利息收入减少的主要原因是现金余额较低,因此投资减少,主要是由于2019年12月支付了35,330,000美元的特别股息。此外,该公司在2020年第二季度的部分信贷额度中借入了15,000,000美元,以确保在新冠肺炎危机期间的流动性。与去年同期相比,短期流动性投资的盈利潜力也有所下降。
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其他收入(费用)。其他收入(支出)主要包括我们在海外子公司内交易的外币汇兑收益(亏损),因此往往会随着英镑的升值或贬值而波动。本公司于2020年度确认其他开支53,000美元,于2019年度确认其他收入56,000美元。
所得税费用。2020年所得税支出为6,594,000美元,而2019年为5,429,000美元。税费增加了116.5万美元,增幅为21.5%,这主要是税前收入增加的结果。这两个时期的实际税率相似,大约为税前收入的24%至25%。
公益性和偶然性
关于承付款和或有事项的详细说明,见本报告所列合并财务报表附注10。
对已知趋势或不确定性的全面评估
公司的运营对许多市场和外部因素非常敏感,任何一个因素在任何一年都可能对公司的业务、竞争地位、经营结果或财务状况产生重大不利影响。有关详细说明,请参见第1A项,RiskFtors。
LIQUIDITY与资本资源
从历史上看,公司的主要现金需求一直与营运资本项目有关,公司主要通过运营产生的现金为这些项目提供资金。
截至2021年12月31日,公司的现金余额为32,913,000美元。此外,该公司有15,000,000美元的信贷额度,如附注5中详细讨论的那样,截至2021年12月31日,没有未偿还的借款。截至2020年12月31日,该公司的现金余额为23,633,000美元,没有以信贷额度为抵押的借款。
运营活动
经营活动提供的现金是经某些非现金项目以及某些资产和负债的变动调整后的净收入,如包括在营运资本中的资产和负债。
2021年,公司从经营活动中提供的现金为25,149,000美元,而2020年提供的现金为19,310,000美元,2019年提供的现金为16,041,000美元。这表明,2021年期间增加了583.9万美元,而2020年期间增加了326.9万美元。经营性现金流量详见第37页第8项“财务报表及补充数据”中的合并现金流量表。
总的趋势是,公司倾向于在年初耗尽或产生较少的现金,因为通常会为应计的促销激励、激励薪酬和税收支付大量款项。从历史上看,现金有在今年下半年恢复和积累的趋势。然而,正如之前披露的,在2019年12月,本公司清算了其投资,以支持向股东支付总额为35,330,000美元的特别股息。
投资活动
2021年和2020年用于投资活动的现金分别为971,000美元和564,000美元,均与各种资本支出项目有关。
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2019年投资活动提供的现金为13,719,000美元,大部分交易与购买和/或出售短期投资有关。于2019年12月,本公司清算其所有现有短期投资,以支持向股东支付特别股息。2019年出售短期投资的现金收益总额为70,882,000美元。相反,2019年用于购买短期投资的现金为55,938,000美元。现金还用于购买1225000美元的资本支出,主要与新的MediTrac有关。®产品。
财务活动
所有融资活动都与股息支付有关,详见附注6,股东权益。2021、2020和2019年的股息支付分别为14,867,000美元,11,306,000美元和46,028,000美元。2019年包括支付特别股息,这也是当年现金流出较高的主要原因。股息支付在本报告包含的综合财务报表附注6“股东权益”中概述。此外,请参阅附注5,信用额度和其他借款,以了解2020年第二季度的借款和偿还情况。该公司在2021年或2019年的信用额度上没有借款或付款。
流动性
我们相信,我们现有的现金和现金等价物,加上我们的借款能力,将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的收入增长率、任何扩张努力的时间和程度、投资或收购任何互补产品、业务或补充设施以增加产能的可能性,以及新冠肺炎疫情。
下表汇总了公司截至2021年12月31日的主要合同义务,这些义务将在未来12个月内到期,合并财务报表附注中对这些义务进行了更全面的解释。
合同义务(千) | 总计 | |||
经营租赁义务 | $ | 383 | ||
购买义务 | 31,292 | |||
其他长期负债 | 171 | |||
合同现金债务总额 | $ | 31,846 |
如本报告所载综合财务报表附注11“股票补偿计划”所解释,本公司有责任向计划参与者付款。由于支付的不确定性,由于许多变数,包括股票价格的潜在变化、参与者的就业状况和任何适用的没收,上表未披露金额。截至2021年12月31日,与该计划相关的负债预计将在下一年内支付,为115.6万美元。
接收统计公告(RECENTACCOUNTING ING ONCENTING)
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU适用于所有与伦敦银行同业拆借利率或其他预期因参考汇率改革而终止的参考利率有关的合同、套期保值关系和其他交易。如果符合某些标准,ASU为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。ASU提供的权宜之计和例外不适用于在2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系,但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外,即某一实体已为该套期保值关系选择了某些可选的权宜之计,并保留到该套期保值关系终止。ASU自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。采用ASU 2020-04的影响并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税的核算。在确认权益法投资的递延税金、执行期间内分配和计算中期所得税方面,指南取消了某些例外情况。ASU还增加了指导意见,以减少某些领域的复杂性,包括确认商誉的递延税收,以及将税收分配给合并集团的成员等。ASU 2019-12年的修正案对2020年12月15日之后开始的财政年度的公共企业实体有效,包括其中的过渡期。允许及早采用该准则,包括在尚未印发财务报表的中期或年度期间采用。本公司采纳了这一新的指导方针,并未对其合并财务报表产生实质性影响。
项目7A--关于市场风险的量化和定性披露
该公司不从事市场风险敏感型工具的购买或交易。本公司目前并无任何有关对冲交易的头寸,例如与货币波动有关的远期合约。不持有任何对市场风险敏感的工具用于投机或交易目的。
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第八条。财务报表和补充数据
OmegaFlex,Inc.
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告-财务报表(PCAOB ID: |
28 |
独立注册会计师事务所报告--财务报告的内部控制(PCAOB ID:49) | 30 |
财务报表: | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 31 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的综合业务报表 | 32 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合全面收益表 | 33 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合股东权益报表 | 34 |
合并截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度现金流量表 | 35 |
合并财务报表附注 | 36 to 51 |
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独立注册会计师事务所报告
致欧米茄Flex公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了欧米茄Flex,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面收益、股东权益和现金流量,以及合并财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会2013年发布的“内部控制-综合框架”中确立的标准,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2022年3月14日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
征求意见的基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层所使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的依据。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在本期审计财务报表时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
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产品责任索赔
如财务报表附注2及10所述,本公司须定期面对诉讼、调查及索偿,主要是有关其柔性气体管道产品可能遭雷击损坏的诉讼、调查及索偿(“索偿”)。本公司应计提与管理层认为可能发生亏损的索赔的解决成本相关的估计产品责任准备金,且亏损金额可合理估计,并披露所有未结索赔的总最大风险敞口。截至2021年12月31日,该公司累积了262,000美元的产品责任准备金,并披露所有当前未结索赔的最高风险总额估计不超过9,100,000美元。由于与索赔相关的潜在成本的不确定性,以及每项索赔最终结果的不确定性,管理层在确定发生损失的可能性和应计损失金额时采用了重大判断和估计。
我们确认索赔的应计和披露是一项关键审计事项,因为管理层在评估损失概率以及索赔的最终解决成本时做出了重大判断。由于这些假设对应计产品责任准备金和披露有影响,审计管理层的估计和假设需要高度的审计师判断和更多的审计工作。
我们与索赔相关的审计程序包括以下内容,以及其他内容:
● | 我们了解了与管理层对应计和披露索赔的评估有关的相关控制措施,并测试了此类控制措施的设计和运营有效性,包括围绕管理层对已发生亏损概率的评估和管理层对损失金额的估计的控制。 | |
● | 我们测试了基础数据的准确性和完整性,这些数据是管理层估计发生损失的可能性和损失金额的基础,包括支付活动、相关保险覆盖范围、诉讼或索赔状况以及任何和解活动。 | |
● | 我们评估了管理层使用的方法和假设,通过考虑历史索赔和损失经验以及当前索赔状况,对单个产品责任索赔发生损失的可能性和损失金额进行了估计。 | |
● | 我们与公司的外部法律顾问一起进行了确认程序,以证实管理层关于索赔信息、索赔状态、公司发生损失的可能性以及任何潜在损失的估计金额的断言。这些确认程序还用于测试作为管理层估计基础的基础来源数据的完整性和准确性。 | |
● | 我们测试了年终后发生的索赔和和解付款活动,以评估管理层估计和披露的合理性。 |
/s/
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自2010年以来,我们一直担任本公司的审计师。 | |
March 14, 2022 |
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独立注册会计师事务所报告
致欧米茄Flex公司的股东和董事会。
关于财务报告内部控制的几点看法
我们已经审计了欧米茄Flex,Inc.(本公司)截至2021年12月31日的财务报告内部控制,根据内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。我们认为,截至2021年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司2021年综合财务报表,我们于2022年3月14日发布的报告表达了无保留意见。
征求意见的基础
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并在随附的《管理层关于过度财务报告的内部控制报告》中对财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求我们计划及执行审计工作,以取得有关财务报告是否在所有重要方面维持有效内部控制的合理保证。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的依据。
财务报告内部控制的界定及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/RSM US LLP | |
宾夕法尼亚州蓝铃镇 | |
March 14, 2022 |
-30- |
OMEGAFLEX,Inc.和子公司
结束层板材
十二月三十一日,
(千美元,普通股面值除外)
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款-减去$的备用金 | ||||||||
库存--净额 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
使用权资产--经营性 | ||||||||
财产和设备--净值 | ||||||||
商誉网 | ||||||||
递延税金 | ||||||||
其他长期资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计补偿 | ||||||||
应计佣金和销售奖励 | ||||||||
应付股息 | - | |||||||
应缴税金 | ||||||||
租赁负债--经营 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
租赁负债--营业负债,扣除当期部分 | ||||||||
递延税金 | ||||||||
长期应缴税款 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注10) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
欧米茄Flex,Inc.股东权益: | ||||||||
普通股-面值$ | 共享:已授权 份额: 分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行的股票,以及 分别于2021年12月31日和2020年12月31日未偿还||||||||
库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
Total Omega Flex,Inc.股东权益 | ||||||||
非控股权益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债与股东权益 | $ | $ |
见附注,附注是合并财务报表的组成部分。
-31- |
OMEGAFLEX,Inc.和子公司
固态化的操作状态
截至12月31日止年度,
(除每股数据外,以千计)
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
销货成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
销售费用 | ||||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||
工程费 | ||||||||||||
营业利润 | ||||||||||||
利息收入(费用) | ( | ) | ||||||||||
其他收入(费用) | ( | ) | ||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税费用 | ||||||||||||
净收入 | ||||||||||||
减去:净收益--非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
欧米茄Flex公司的净收入。 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股基本收益和稀释后每股收益 | $ | $ | $ | |||||||||
宣布的每股普通股现金股息 | $ | $ | $ | |||||||||
基本和稀释加权平均未偿还股份 |
见附注,附注是合并财务报表的组成部分。
-32- |
OMEGAFLEX,Inc.
综合收益综合统计表
截至12月31日止年度,
(千美元)
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他全面(亏损)收入: | ||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||||||
其他全面(亏损)收入 | ( | ) | ||||||||||
综合收益 | ||||||||||||
减去:非控股权益应占综合收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他综合收入合计 | $ | $ | $ |
见附注,附注是合并财务报表的组成部分。
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OMEGAFLEX,Inc.和子公司
股东权益的公司化状态
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度
(除股份金额外,以千元计)
未偿还普通股 | 普普通通 库存 | 财务处 库存 | 实收资本 | 留存收益 | 累计 其他 全面 收入(亏损) | 非控制性 利息 | 股东的 权益 | |||||||||||||||||||||||||
余额-2018年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
累计折算调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
根据限制性股票单位奖励从财政部重新发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
宣布的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2019年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
累计折算调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
宣布的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
余额-2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
累计折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
宣布的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
见附注,附注是合并财务报表的组成部分。
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OMEGAFLEX,Inc.和子公司
浅谈现金流量的概括性统计
截至12月31日止年度,
(千美元)
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
对净收益与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||||||
非现金薪酬支出 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
账面损失准备金 | ||||||||||||
应收账款,扣除注销和收回后的净额 | ( | ) | ||||||||||
递延税金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
库存准备金拨备 | ( | ) | ||||||||||
资产和负债变动情况: | ||||||||||||
应收帐款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
使用权资产 | ( | ) | ||||||||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||||||
应计补偿 | ( | ) | ||||||||||
应计佣金和销售奖励 | ( | ) | ||||||||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他负债 | ( | ) | ||||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||||||
投资活动的现金流: | ||||||||||||
购买投资 | - | - | ( | ) | ||||||||
出售投资所得净收益 | - | - | ||||||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||||||
换算对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金和现金等价物--年初 | ||||||||||||
现金和现金等价物--年终 | $ | $ | $ | |||||||||
现金流量信息的补充披露 | ||||||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
宣布派发股息 | $ | $ | $ | |||||||||
从新的经营租赁负债中获得的使用权资产的增加 | $ | $ | $ |
见附注,附注是合并财务报表的组成部分。
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OMEGAFLEX,Inc.
关于合并财务报表的说明
1. 列报和整理的基础
业务描述
随附的合并财务报表包括欧米茄Flex,Inc.(欧米茄)及其子公司(统称为“公司”)的账户。本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(FASB)制定的会计准则及表格10-K及S-X条例第5条的指示编制。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。
该公司是柔性金属软管的领先制造商,该软管用于各种特定应用中的气体和液体输送。该公司的业务被控制为一个单一的经营部门,包括柔性金属软管和配件的制造和销售。这些应用包括某些加工应用中的液化气体、住宅和商业建筑中的燃料气体、医疗保健设施中的医疗气体以及高振动应用中的减振器。该公司的柔性金属管道还用于在许多工业应用中输送其他类型的气体和流体,其中客户要求管道具有一定程度的灵活性和/或能够输送腐蚀性化合物或混合物,或在极高和极低(低温)温度下输送。
该公司在美国宾夕法尼亚州埃克顿和得克萨斯州休斯顿以及英国牛津郡班伯里的工厂生产柔性金属软管,并通过分销商、批发商和北美各地的原始设备制造商以及某些欧洲市场销售其产品。
2. 重大会计政策
预算的使用
根据公认会计原则(GAAP)编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响报告期间报告的资产和负债额以及披露截至财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用。管理层根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素,制定并定期改变这些估计和假设。实际金额可能与这些估计值大不相同。
收入确认
公司适用《会计准则更新2014-09》的要求,与客户签订合同的收入(主题606)。标准要求确认收入的方式应描述向客户转让商品或服务的金额,该金额反映了为换取这些商品或服务而预期收到的对价。
主题606的原则是通过应用以下五步办法实现的:
● | 与客户签订的一份或多份合同的标识-当公司与客户签订可强制执行的合同(通常是由客户发起的采购订单)时,就存在与客户的合同,该合同规定了每一方对要转让的货物的权利,并确定了与这些货物相关的付款条款。 | |
● | 确定合同中的履行义务--合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的货物确定的,这些货物是不同的,客户可以单独或与第三方或我们随时可用的其他资源一起从货物中受益。必须存在有说服力的产品销售安排的证据。公司按照采购订单和标准条款发货,这些条款反映在公司的订单确认和销售发票中。 |
-36- |
● | 成交价的确定-交易价格是根据公司有权获得的对价确定的,以换取将货物转移给客户。这将是根据客户采购订单商定的每种产品类型的数量和价格,该订单与公司内部批准的定价指导方针保持一致。 | |
● | 合同中履约义务的交易价格分配-如果合同包含单一履行义务,则整个交易价格分配给单一履行义务。这适用于本公司,因为发运货物只有一项履约义务。 | |
● | 在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入-公司在货物控制权移交给客户的时间点履行履约义务。确定控制权转移的时间点需要判断。在确定客户是否已获得货物控制权时考虑的指标包括: |
■ | 本公司目前有权获得付款。 | |
■ | 顾客对货物有合法的所有权。 | |
■ | 该公司已将货物的实物所有权转让 | |
■ | 客户拥有该商品的重大风险和回报。 | |
■ | 顾客已经接受了货物 |
需要注意的是,这些指标并不是公司得出结论认为货物控制权已转移到客户手中之前必须满足的一组条件。这些指标是客户控制商品时经常出现的一系列因素。
该公司有典型的、未经修改的FOB装运点条款。作为卖方,公司可以确定装运的货物符合与买方签订的合同或客户采购订单中商定的规格(如项目、数量和价格),因此客户接受将被视为一种形式,如ASC 606-10-55-86所述。因此,公司有合法的权利在货物装运时付款。
根据上述情况,本公司得出结论,控制权的转让在装运时实质上转移给客户。
关于主题606的其他考虑包括以下内容:
● | 合同费用-获得合同(例如客户采购订单)的成本包括销售佣金。在主题606下,这些成本可以作为持续时间为一年或更短的合同所发生的费用来计提。公司的大部分客户采购订单在收到后两天内完成(例如,货物已发货)。 | |
● | 保修-该公司不将保修作为单独的组件提供给客户购买。保修通常包括在每一次购买中,以保证货物符合商定的规格,因此成本也因此应计,但合同不包括对额外不同服务的任何要求。因此,不存在单独的履约义务,也不存在主题606下的保证对公司财务报告的影响。 | |
● | 退货-公司不时授权客户退货。如果被认为是重要的,公司将为退回货物的成本记录“退货权”资产,这将减少销售成本。 |
-37- |
● | 批量回扣(促销奖励)-数量回扣是可变的(取决于我们合格客户购买的商品数量),根据主题606,必须在履行履行义务时(例如,在货物发货时)估计并确认为收入的减少。同样在专题606下,为了确保确认的收入不可能发生重大逆转,考虑了以下四个因素: |
■ | 对价金额极易受本公司影响以外的因素影响。 | |
■ | 对价金额的不确定性预计在很长一段时间内都不会得到解决。 | |
■ | 该公司在类似类型的合同方面的经验有限。 | |
■ | 该合同有大量和广泛的可能的对价金额。 |
如果得出结论认为上述因素对本公司有利,则将支持收入大幅逆转的可能性。然而,由于四个因素都不适用于本公司,促销激励被记录为基于对预期销售的合格产品的估计而减少的收入。
根据收入分类披露,如前所述,该公司的业务被控制为一个单一的运营部门,包括制造和销售柔性金属软管。该公司的大多数交易在性质、合同、条款、时间安排和货物控制权的转移方面都非常相似。正如附注2,重大会计政策所示,在这些综合财务报表中,在“重大集中”的标题下,公司的大部分销售额在地理上包含在北美地区,其余的分散在国际上。所有业绩评估和资源分配通常基于对公司整体业绩的审查。
现金等价物
该公司将所有在购买时原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物包括对机构货币市场基金的投资,该基金投资于美国国库券、票据和债券,和/或回购协议,并以此类债务为后盾。账面价值接近公允价值。现金和现金等价物存放在不同地区的银行,有时可能会超过联邦保险的限额。本公司监督银行机构的生存能力,定期携带其资产,并有能力在风险时期将现金转移到各种机构。该公司没有经历过与这些现金余额相关的任何损失,并相信其信用风险是最小的。
应收账款和信贷损失准备
所有应收账款均按摊销成本、扣除信贷损失准备后的净额列报,并根据任何冲销情况进行调整。本公司维持信贷损失拨备,即在其应收账款剩余合约期内对预期损失的估计,并在适当时考虑当前市场状况和对可支持的预测的估计。这一估计是公司对应收账款组合中的信用损失进行持续评估和评估的结果,这些评估包括应收账款的可收回性、历史损失经验和未来预期。对于应收账款,本公司使用历史亏损经验率,并将其应用于相关账龄分析,同时在适当情况下还考虑客户和/或经济风险。确定适当的拨备金额需要管理层对信贷损失的时间、频率和严重程度做出判断,这些损失可能会对信贷损失拨备产生重大影响,从而影响净收益。这些津贴考虑了许多定量和定性因素,包括应收账款类型、历史损失经验、拖欠趋势、催收经验、当前经济状况、可支持的估计和预测(在适当情况下)以及信用风险特征。
信用损失(包括未来的信用、折扣和坏账)准备金为$。
投资
该公司将多余的资金投资于流动性利息收益工具,包括美国国库券和银行定期存款,期限通常为一年或更短时间。这些投资按公允价值陈述,公允价值近似于摊销成本,并根据美国会计准则320分类为可供出售。投资-债务和股权证券。截至2021年12月31日或2020年12月31日,公司没有任何投资。
-38- |
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者估值。存货成本由先进先出(FIFO)法确定,公司一般认为超过两年的存货数量(以历史用量为基础)为过剩存货,并相应地减少存货的账面价值。
财产和设备
财产和设备最初按成本入账。折旧及摊销以直线法计算资产的估计使用年限,或就租赁改善而言,按租赁年限(如较短)计算。当资产报废或以其他方式处置时,成本和相关的累计折旧从账目中扣除,任何由此产生的收益或损失反映在该期间的其他收入或费用中。维护和维修费用在发生时计入费用;重大改进计入资本化。
商誉
根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题350,无形资产-商誉和其他(ASU 2017-04),使用所采用的简化方法,公司于2021年12月31日进行了年度减值测试。这项分析并未显示商誉有任何减值。
2006年,公司通过了影子股票计划(“计划”),允许公司将影子股票单位(“单位”)授予某些关键员工、高级管理人员或董事。每个单位均代表根据公司普通股市值在未来获得赔偿的合同权利,并相应地作为负债入账。这些单位遵循从授予之日起三年的投资时间表,然后在到期时支付。根据FASB ASC主题718,薪酬--股票薪酬(“主题718”),本公司采用Black-Scholes期权定价模型作为其确定单位公允价值的方法。该等单位的负债于授出日期至相关到期日的一段时间内按市值调整。本公司确认在没收非既有单位期间对没收的非既有单位的任何先前确认的补偿费用的冲销。该计划的进一步详情载于本报告所载综合财务报表附注11,以股票为基础的薪酬计划。
产品可靠性储备
产品责任准备金是指根据公司的保险单对现有索赔的估计未付金额。公司使用最新的可用数据来估计索赔。正如本报告所载综合财务报表附注10“承担及或有事项”中就本公司一般责任保险单承保的各种产品责任索赔所作的更全面解释,本公司必须在其免赔额或自保赔偿限额内支付若干抗辩及和解费用,主要由每宗索赔25,000元至2,000,000元不等,视乎适用保单年度的保单条款而定,最高不超过总额。该公司正在对所有已知的索赔进行有力的辩护。
-39- |
租契
自2019年1月1日起,公司采用FASB ASU 2016-02的要求。租契(主题842),其中将租赁定义为转让特定资产在一段时间内的使用权以换取对价的任何合同。如果满足下列任何标准,租赁被归类为融资租赁,以前称为资本租赁:
1. | 租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给承租人。 | |
2. | 租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权。 | |
3. | 租赁期为标的资产剩余经济寿命的主要部分。 | |
4. | 租赁付款和承租人担保的任何剩余价值的现值基本上等于或超过标的资产的全部公允价值。 | |
5. | 标的资产具有如此特殊的性质,预计在租赁期结束时对出租人没有其他用途。 |
对于不符合上文确定的融资租赁标准的任何租赁,本公司将其视为经营性租赁。截至2021年12月31日,公司的每份租约均被归类为经营租约。
融资租赁和经营租赁在资产负债表上都反映为租赁或“使用权”资产和租赁负债。
有一些例外,公司在其会计政策中选择了这些例外。对于租期在12个月或以下,或低于本公司一般资本化政策门槛的租赁,本公司选择了一项会计政策,不确认所有资产类别的租赁资产和租赁负债。本公司一般在租赁期内以直线方式确认此类租赁的租赁费用。
公司在安排开始时确定合同是否是租赁。本公司在租赁开始时审查延长、终止或购买其使用权资产的所有选项,并在合理确定将行使这些选项时对这些选项进行核算。某些租赁包含非租赁组成部分,如公共区域维护,这些组成部分通常单独入账。一般而言,公司在确定非租赁组成部分是否应计入租赁负债时,将评估非租赁组成部分是固定和可确定的,还是可变的。为计算租赁责任的现值,本公司利用租赁协议内已知及/或可厘定的隐含利率,并以其他方式利用租赁协议签订时的递增借款利率。
金融工具和非金融工具的公允价值
该公司根据FASB ASC主题820衡量金融工具,公允价值计量和披露。该会计准则定义了公允价值,建立了根据公认会计原则计量公允价值的框架,并加强了关于公允价值计量的披露。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该准则创建了一个公允价值等级,将用于衡量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平,如下所示:第一级投入是相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整);第二级投入是除第一级报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价;第三级投入是反映公司自身对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的不可观察的投入。在FASB ASC主题350所述的年度减值测试中,公司依靠第1级投入来确定公司报告单位的公允价值。无形资产-商誉和其他.
广告费用
广告费用在发生时计入营业费用,并计入随附的综合营业报表中的销售费用。此类费用合计为#美元。
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研究和开发费用
研究和开发费用在发生时计入运营费用。此类费用总额为$
运输成本
运输成本计入综合经营报表的销售费用。与运输有关的费用是$。
每股基本收益是使用已发行普通股的加权平均数来计算的。在本报告所述期间,不存在摊薄证券。因此,基本每股收益和稀释每股收益是相同的。
币种转换
以外币计价的资产和负债,大部分与本公司的英国子公司有关,其职能货币为英镑,按资产负债表日的现行汇率换算为美元。损益表按该期间的平均汇率换算成美元。由财务报表换算产生的调整不计入收入的确定,并在股东权益的单独组成部分中累积。外币交易产生的汇兑损益计入发生汇兑损益的期间的损益表(其他费用)。
收入税
该公司根据FASB ASC主题740核算纳税义务,所得税。根据这一方法,本公司计入了税费、相关递延税项和税收优惠,以及税收状况的不确定性。
递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果递延税项更有可能在本公司能够实现利益之前到期,或未来的扣除额不确定,则为递延税项拨备估值准备。
FASB ASC主题740,所得税澄清了个人纳税状况必须满足的标准,才能在公司的财务报表中确认个人纳税状况的部分或全部好处。本指导意见规定了更可能的确认门槛,并规定了纳税申报单上所有已采取或预计将采取的税收立场的计量属性,以便在财务报表中确认这些税收立场。
该公司遵循ASC 740-10关于税务状况不确定性会计的规定。这些规定为确认、取消确认和计量与税收头寸相关的潜在税收优惠提供了指导。
2020年3月27日,冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案签署成为法律,对国际收入法进行了几次修改。这些变化包括但不限于提高可扣除利息支出的限额,允许公司结转某些净营业亏损,以及增加公司可用来抵消应税收入的净营业亏损金额。CARE法案中税法的变化并未对公司的所得税规定产生实质性影响。
-41- |
其他综合收入
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度,其他全面收益的组成部分仅由外币换算调整组成。
意义重大的浓度
子序列事件
该公司评估截至相关申报日期的所有事件或交易,这些事件或交易可能对其合并财务报表产生重大影响。请参阅附注13。
最近的会计公告
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU适用于所有与伦敦银行同业拆借利率或其他预期因参考汇率改革而终止的参考利率有关的合同、套期保值关系和其他交易。如果符合某些标准,ASU为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。ASU提供的权宜之计和例外不适用于在2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系,但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外,即某一实体已为该套期保值关系选择了某些可选的权宜之计,并保留到该套期保值关系终止。ASU自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。采用ASU 2020-04的影响并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税的核算。在确认权益法投资的递延税金、执行期间内分配和计算中期所得税方面,指南取消了某些例外情况。ASU还增加了指导意见,以减少某些领域的复杂性,包括确认商誉的递延税收,以及将税收分配给合并集团的成员等。ASU 2019-12年的修正案对2020年12月15日之后开始的财政年度的公共企业实体有效,包括其中的过渡期。允许及早采用该准则,包括在尚未印发财务报表的中期或年度期间采用。本公司采纳了这一新的指导方针,并未对其合并财务报表产生实质性影响。
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3. 库存
库存,扣除准备金净额#美元
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
成品 | $ | $ | ||||||
原料 | ||||||||
总库存-净额 | $ | $ |
4. 财产和设备
12月31日的财产和设备包括:
2021 | 2020 | 折旧和摊销估计。 有用的寿命 | ||||||||
(单位:千) | ||||||||||
土地 | $ | $ | ||||||||
建筑物 | ||||||||||
租赁权的改进 | ||||||||||
装备 | ||||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
财产和设备--净值 | $ | $ |
上述数额包括与资本有关的项目#美元。
5. 信用额度和其他借款
于2017年12月1日,本公司与Santander Bank,N.A.(“本行”)就新修订及重订循环信贷额度票据(“该额度”)及贷款协议第三修正案达成协议。公司设立了最高额度为#美元的信贷额度。
在截至2020年6月30日的季度内,为了确保流动性和确保在新冠肺炎大流行期间获得所有可用资源,该公司借入了全部产能,额度为
-43- |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司遵守了所有债务契约。
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日在美国颁布。2020年4月7日,公司从美国小企业管理局(SBA)获得一笔贷款,为公司根据SBA的Paycheck保护计划(“PPP”和“PPP贷款”)申请贷款提供资金,该计划是SBA最近颁布的CARE法案的一部分。关于购买力平价贷款,该公司签署了截至2020年3月31日的季度10-Q表附件附件10.2的期票。根据购买力平价贷款的条款,该公司收到的全部款项为#美元。
最后,如上所述,我们信贷额度下的借款以伦敦银行同业拆借利率为基础按浮动利率计息。目前,联邦储备银行正在考虑各种选择和从伦敦银行同业拆借利率过渡,因此成立了替代利率委员会(ARRC),ARRC选择有担保的隔夜融资利率(SOFR)作为适当的替代利率。SOFR基于隔夜购买市场的交易,反映了大量交易的基于交易的利率,更好地反映了当前的融资成本。正在与银行讨论将Line的利率从LIBOR过渡到另一个适当的利率,如SOFR。
6. 股东权益
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已授权 面值为$的普通股 每股。在这两个时期,流通股总数为 ,财政部持有的股份是 ,发行的股份总数为 .
在2021年、2020年和2019年期间,经董事会(以下简称“董事会”)批准,公司已宣布并定期支付下表所列季度股息:
已宣布的股息 | 已支付的股息 | |||||||||
日期 | 每股价格 | 日期 | 金额 | |||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ |
(S)表示特别股息
除上述股息金额外,公司境外子公司于2021年9月、2019年12月和2019年7月批准的股息支出为现金#美元。
应注意的是,董事会可根据本公司的财务状况,不时选择派发特别股息,作为定期派发季度股息以外的股息或代替派发特别股息。
-44- |
董事会批准并批准了总共 将分配给本公司现有非雇员董事的限制性股票单位奖励(“奖励”)。该奖项于2019年6月11日获本公司股东周年大会通过,并于2019年6月20日派发。表格S-8注册声明和限制性股票单位奖励协议于2018年12月13日提交给美国证券交易委员会( 单位)和2019年5月24日( 单位)。与董事相关的赔偿成本约为5美元 于2019年6月被认出。
2014年4月4日,董事会批准延长其股票回购计划,最高金额为#美元
7. 所得税
所得税费用由以下部分组成:
十二月三十一日, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
联邦所得税: | ||||||||||||
当前 | $ | $ | $ | |||||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
州所得税: | ||||||||||||
当前 | ||||||||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外国所得税: | ||||||||||||
当前 | ||||||||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税费用 | $ | $ | $ |
税前收入包括外国收入#美元。
-45- |
所得税总支出不同于法定所得税支出,通过应用美国联邦所得税税率计算21所得税前收入的%,如下所示:
十二月三十一日, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
计算法定所得税支出 | $ | $ | $ | |||||||||
州所得税,扣除联邦税收优惠后的净额 | ||||||||||||
国外税率差异 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
高管薪酬限制 | ||||||||||||
外国派生无形收入扣除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
研究学分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他-网络 | ( | ) | ||||||||||
所得税费用 | $ | $ | $ |
递延所得税(支出)利益是由于所得税和财务报告在确认收入和支出方面的暂时性时间差异造成的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,产生这项递延所得税(费用)利益的递延税项净资产(负债)的构成和变化如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
递延税项资产: | ||||||||
薪酬资产 | $ | $ | ||||||
存货计价 | ||||||||
应收账款估值 | ||||||||
延期诉讼费用 | ||||||||
国外净营业亏损 | ||||||||
亏损结转计价准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ||||||||
赔偿责任 | ||||||||
递延资产总额 | $ | $ | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延负债总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
递延税项总负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
管理层认为,当这些时间差异逆转时,公司更有可能有足够的应纳税所得额,递延税项资产将变现,但结转海外营业亏损除外。由于境外子公司未来收入的不确定性,本公司已确认与境外经营亏损结转相关的估值拨备。
该公司目前正在接受美国国税局(IRS)对截至2018年至2020年的历年的审计。本公司及其附属公司截至2017至2020历年的国家所得税申报单须接受审计。
-46- |
截至2021年12月31日,本公司不承担与各种联邦和州所得税事项有关的未确认税收优惠的责任。
8. 租契
在美国,该公司拥有位于宾夕法尼亚州埃克斯顿的两个主要运营设施。除了拥有的设施外,该公司还在其他租赁地点开展业务,以及其他租赁资产。与FASB与ASU 2016-02共同定义的新的租赁指南相结合,租契(主题842),本公司已根据下文描述现有租约,该等租约均被归类为经营租约。
在美国,该公司在德克萨斯州休斯敦租赁了一家工厂,目前提供制造、库存和销售业务,租赁期至2024年10月。此外,该公司租赁其位于康涅狄格州米德尔敦的公司办公空间,租赁期将于2022年6月到期。
除物业租赁外,公司还签订了各种租赁条款下的各种车队车辆和设备的租赁协议。
在2021年12月31日的综合资产负债表中,公司记录了#美元的使用权资产
经营租赁的租金费用约为$
截至2021年12月31日,不可取消租赁下的未来最低租赁付款(包括利息)如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 经营租约 | |||
(金额以千为单位) | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
最低租赁付款总额 | $ |
9. 员工福利计划
定义的贡献和401(K)计划
公司有一个合格的免缴款利润分享计划(“计划”),涵盖所有符合条件的员工。一共有$
-47- |
10. 承付款和或有事项
承诺:
根据本公司与其每位高级职员及董事订立的多项弥偿协议,本公司已同意就每位高级职员及董事以高级职员身分或董事或同时以高级职员及董事身分承担的任何责任向彼等作出弥偿。本公司在弥偿协议下的弥偿责任须受每份弥偿协议所载的若干条件及限制所规限。根据弥偿协议的条款,本公司或有责任支付高级职员及董事因其高级职员及董事身份所引致的索偿所产生的费用。本公司已取得董事及高级职员的保单,为弥偿协议下的某些责任提供资金。
该公司与现任和/或前任员工签订了续薪协议。这些协议规定,在雇员退休或死亡时,每月向每一位雇员或其指定受益人支付款项。
该公司已获得并受益于有关现任和/或前任员工的人寿保险单。这类保单的现金返还价值(包括在其他长期资产中)为#美元。
除上述事项外,公司还与关键员工签订了其他合同雇佣和/或控制权变更协议,如此前在本10-K表格的附件索引中披露和注明的那样。与这些安排有关的债务目前无法确定,因为产生此类债务所需的可能事件的性质和时间多变。
如附注8所述,在“租赁”一栏下,本公司已履行若干租赁责任,并将随时间偿还。最值得注意的是,该公司在英国班伯里租用了一家工厂,提供制造、仓储和分销职能。
最后,如上文项目7“流动资金和资本资源”所述,公司在下一年度有许多采购债务,主要与公司的核心材料库存部分有关,总额为#美元。
-48- |
意外情况:
在公司正常和正常的业务运作中,公司会定期受到诉讼、调查和索赔(统称为索赔)。这些索赔一般涉及对我们的柔性气体管道产品的潜在闪电损坏,这影响了法律和产品责任相关费用。本公司不认为这些索赔具有法律依据,因此已开始积极抗辩,以回应索赔。由于各种因素,公司未来可能会招致更多的诉讼费用,包括更多的索赔、更高的法律费用以及更高的保险免赔额或扣除额。
2017年9月,密苏里州法院对该公司和其他各方提起了一起可能的集体诉讼。公司成功地将此案移交联邦法院审理,并于2020年8月,法院批准了被告的联合简易判决动议,驳回了此案。当事人已经完全解决了原告对该决定的上诉,原告驳回了该案,从而结束了这一案件。
该公司被告知与英国的一起法律纠纷有关的潜在法律责任,在这起纠纷中,公司的子公司欧米茄Flex Limited(“OFL”)是索赔人。在撤回索赔后,法院裁定OFL对被告的费用(包括一部分律师费)负有责任。该公司在2020年第四季度达成了初步协议,并支付了GB
该公司有商业一般责任保险单,涵盖大多数索赔,受免赔额或扣除额的限制,主要从$
幻影股票计划
计划描述。 。这些单位不是公司普通股的股份,单位的接受者不会收到以下任何东西:
■ | 公司的所有权权益 | |
■ | 股东表决权 | |
■ | 公司普通股所有权的其他事件 |
-49- |
, 薪酬-股票薪酬。这些单位将在其到期日支付,也就是在特定授予中授予的所有单位全部归属一年后,除非根据计划的条款在一年前发生可接受的事件,这将允许更早支付。在到期日支付给参与者的金额取决于授予参与者的单位类型。
这些单位可能是全额,每一单位在到期日的价值将等于公司普通股在到期日的收盘价;或仅限升值,其中每个单位在到期日的价值将等于公司普通股在到期日的收盘价减号本公司普通股在授予日的收盘价。
2009年12月9日,董事会批准对该计划进行修订,以支付相当于公司就普通股宣布的任何现金或股票股息的价值,该现金或股票股息应计入截至普通股股息记录日期已发行的虚拟股票单位。股息等值将在标的影子股票单位支付给参与者的同时支付。
在某些情况下,可在参与者死亡或残疾后立即授予单位。如果参与者因本计划所定义的“原因”而终止与公司或其子公司的关系,则授予该参与者的所有单位将被没收。如果参与者的雇佣关系或与公司的关系因“原因”以外的原因而终止,则任何既得单位将在终止时支付给参与者。然而,根据《国税法》第409a节的规定,授予某些“指定雇员”的单位将在离职后约181天支付。
授予影子股票单位。截至2020年12月31日,公司拥有
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型作为确定单位公允价值的方法。本公司采用直线法对与单位相关的以股票为基础的补偿费用的价值进行归属。各单位的补偿开支(包括将负债调整至其公允价值)于每项授予或奖励的归属期间确认。
FASB ASC主题718,薪酬-股票薪酬它要求在赠予时对没收进行估计,如果实际没收不同于这些估计,则在以后的期间进行必要的修订,以得出最终用于赔偿的估计,或承认任何没收的赔偿的必要归属期限没有在授予被没收的期间内完成的影响。
该公司确认在被没收的赔偿金期间,以前确认的任何被没收的赔偿金的补偿费用被冲销。截至2021年12月31日的年度,美元逆转
截至2021年12月31日,影子股票相关负债总额为$ 其中$ 包括在其他负债中,预计将在2022年2月和8月支付,余额#美元。 包括在其他长期负债中。截至2020年12月31日,影子股票相关负债总额为$ 其中$ 包括在其他负债中,余额为#美元 包括在其他长期负债中。
-50- |
与影子库存计划有关,根据FASB ASC主题718,薪酬-股票薪酬,公司记录的补偿费用约为$ , $ ,及$ 分别与截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的影子股票计划有关。一段时间内的薪酬支出在很大程度上取决于公司股票价格的波动。
单位 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
影子股票单位奖数量: | ||||||||
截至2020年12月31日的非既得利益者 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
没收 | ( | ) | $ | |||||
截至2021年12月31日未归属 | $ | |||||||
幽灵股票单位奖有望授予 | $ |
2021年12月31日计算的未确认赔偿费用总额为#美元。 它将被公认为 。公司将确认以下加权平均期内的相关费用 好几年了。
12. 关联方交易
本公司可能不时发生关联方交易(“RPT”)。简而言之,RPT是指公司与公司任何员工、董事或高管、或任何相关实体或亲属等之间的任何交易。公司每年都会对交易进行审查,以确定是否存在任何RPT,如果存在,则确定关联方是否在公平交易中相互独立行事。通过这次调查,公司注意到本公司披露的RPT数量有限。首先,律师费和会计费为#美元。
13. 后续事件
该公司评估了截至本文件提交之日发生的所有事件或交易。于此期间,本公司并无注意到任何会影响2021年综合财务报表的事件。
-51- |
项目9--会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
无
项目9A--控制和程序
(a) | 信息披露控制和程序的评估。 |
我们在首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(“交易法”)下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)(经修订)的设计和运作的有效性,截至2021年12月31日,本报告所涵盖的表格10-K所涵盖的期限结束时,我们评估了这些控制和程序的设计和运作的有效性(如规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义),并在首席执行官和首席财务官的参与下进行了评估。根据这项评估,我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论,我们的披露控制和程序截至2021年12月31日有效。披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间内被记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)被累积并传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于所需披露的决定。
(b) | 管理层关于财务报告内部控制的报告。 |
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在根据交易法颁布的规则13a-15(F)或15d-15(F)中定义,是由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下,由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为外部目的的财务报告和财务报表的编制提供合理的保证,包括以下政策和程序:
● | 与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; | |
● | 提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行;以及 | |
● | 提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间的有效性进行任何评价的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,公司管理层使用了#年赞助组织委员会(COSO)制定的标准内部控制--集成框架(2013).
根据评估,管理层得出结论,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》的标准,截至2021年12月31日,本公司对财务报告保持有效的内部控制。
-52- |
该公司的独立注册会计师事务所RSM US LLP审计了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。RSM US LLP关于截至2021年12月31日公司财务报告内部控制有效性的报告,载于本报告第32页。
(d) | 财务报告内部控制的变化。 |
在截至2021年12月31日的最近一个季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B--其他信息
没有。
PARTIII
关于第10至14项,本公司将于2021年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交与本公司年度股东大会有关的最终委托书(“2022年委托书”)。
项目10--董事、高级管理人员和公司治理
有关本公司董事的资料将载于2022年委托书,标题为“现任董事及被提名人士参选-背景资料”,在所需的范围内及除其中所载者外,在此并入作为参考。
关于本公司高管的信息将在2022年委托书中的“高管”标题下列出,并在需要的范围内和除其中所述外,通过引用并入本文。
有关本公司审计委员会及其“审计委员会财务专家”的信息将在2022年的委托书中以“董事会委员会”的标题列出,并通过引用并入本文。有关根据1934年《证券交易法》第16(A)条提交的任何违约文件的信息也将在该公司的委托书中阐述,其标题为“拖欠第16(A)条报告”,在此引用作为参考。
本公司已通过适用于其主要行政人员及主要财务官、董事及所有其他雇员的商业道德守则(“守则”)。本守则的副本可在本公司网站www.omegaflex.com上找到。本守则的任何更改或豁免将在本公司网站上以及在提交给美国证券交易委员会的适当文件中披露。
项目11--高管薪酬
第11项所要求的信息将在2022年委托书中以“高管薪酬”的标题陈述,在需要的范围内,除其中陈述外,通过引用将其并入本文。
本公司董事会薪酬委员会的报告不应被视为通过引用将委托书纳入根据1934年证券交易法提交的任何文件的一般性声明,也不得被视为根据该法案提交的文件。
-53- |
第12条--某些受益所有人和管理层的担保所有权
第12项所要求的信息将在2022年委托书中以“某些利益所有者和管理层的安全所有权”为标题提出,在所需的范围内,除其中所述外,通过引用将其并入本文。
第13条--某些关系和关联方交易,以及董事的独立性
第13项所要求的信息将在2022年委托书中以“某些关系和关联方交易”的标题陈述,并且在需要的范围内且除其中所述外,通过引用结合于此。
项目14--主要会计费用和服务
第14项所要求的信息将在2022年委托书中“委托人会计费用和服务”的标题下阐明,在所需的范围内,除其中所述外,通过引用将其并入本文。
PARTIV
项目15--物证和财务报表附表
(a) | 以下文件作为本10-K表的一部分进行了归档: |
1. | 展品。参看第56至59页的展品索引。 | |
2. | 合并财务报表。见第29页合并财务报表索引。 |
EXHIBITINDEX
这些文件后跟一个括号,在此引用参考以前提交给证券交易委员会的文件,文件编号为000-51372,如下所述。
证物编号: | 描述 | 参考码 | ||
3.1 | 经修订的欧米茄Flex,Inc.公司章程 | (A) | ||
3.2 | 欧米茄Flex,Inc.附例修订及重订。 | (A) | ||
4.1 | 普通股说明 | (B) | ||
10.1 | 欧米茄Flex公司和梅斯特克公司于2005年7月29日签署的赔偿和保险事宜协议。 | (A) | ||
10.2 | * | 欧米茄Flex,Inc.与其董事和高级管理人员以及其全资子公司董事签订的赔偿协议格式。 | (C) | |
10.3 | * | 董事/高级职员与弥偿协议的附表 | ** |
-54- |
10.4 | * | 欧米茄Flex,Inc.与Kevin R.Hoben于2008年12月15日签订的雇佣协议 | (D) | |
10.5 | * | 欧米茄Flex,Inc.与Kevin R.Hoben于2014年1月1日签订的雇佣协议的第1号修正案 | (E) | |
10.6 | * | Omega Flex,Inc.与Mark F.Albino于2008年12月15日签订的雇佣协议 | (D) | |
10.7 | * | 欧米茄Flex,Inc.与Mark F.Albino于2014年1月1日签订的雇佣协议的第1号修正案 | (E) | |
10.8 | 欧米茄Flex,Inc.于2017年12月1日向北卡罗来纳州桑坦德银行发出本金为15,000,000美元的承诺循环信贷额度票据。 | (F) | ||
10.9 | 欧米茄Flex,Inc.与北卡罗来纳州主权银行于2009年12月17日签署的贷款和担保协议。 | (G) | ||
10.10 | 2010年12月30日Omega Flex,Inc.与北卡罗来纳州主权银行之间的贷款和担保协议的第一修正案。 | (H) | ||
10.11 | 2014年12月29日Omega Flex,Inc.与北卡罗来纳州桑坦德银行(作为Sovereign Bank,N.A.利息继承人)之间的贷款和担保协议的第二修正案 | (I) | ||
10.12 | 2017年12月1日对Omega Flex,Inc.与北卡罗来纳州桑坦德银行之间的贷款和担保协议的第三次修正案(作为北卡罗来纳州主权银行的利息继承人) | (F) | ||
10.13 | * | 日期为2006年12月11日的影子股票计划。 | (J) | |
10.14 | * | 欧米茄Flex,Inc.2006幻影股票计划第一修正案 | (G) | |
10.15 | * | 欧米茄Flex,Inc.与其董事、高级管理人员和员工签订的影子股票协议表。 | (J) | |
10.16 | * | 截至2021年12月31日,欧米茄Flex,Inc.与其董事和高级管理人员之间的影子股票协议时间表。 | ** | |
10.17 | * | 欧米茄Flex,Inc.与某些非雇员董事签订的非雇员董事限制性股票奖励协议。 | (K) | |
10.18 | * | 欧米茄Flex,Inc.与某些高级管理人员和员工签订的控制变更协议格式。 | (B) | |
10.19 | * | 截至2021年12月31日,欧米茄Flex,Inc.与某些高级管理人员和员工之间的控制变更协议时间表。 | ** |
-55- |
21.1 | 附属公司名单 | ** | ||
23.1 | RSM US LLP同意 | ** | ||
31.1 | 根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第15d-14(A)条对欧米茄Flex,Inc.首席执行官的证明 | ** | ||
31.2 | 根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第15d-14(A)条对欧米茄Flex,Inc.首席财务官的证明 | ** | ||
32.1 | 欧米茄Flex,Inc.首席执行官和首席财务官依据美国法典第18编第1350条的认证,该条款是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的 | *** | ||
101.1NS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | ** | ||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | ** | ||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | ** | ||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ** | ||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ** | ||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ** | ||
104 | 封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中,并包含在附件101中)。 |
参考码 | |
(A) | 作为2005年6月22日提交的表格10-12G的注册声明的证物。 |
(B) | 作为2020年3月9日提交的Form 10-K年度报告的展品。 |
(C) | 作为2020年5月4日提交的Form 10-Q季度报告的展品。 |
(D) | 作为2009年3月18日提交的Form 10-K年度报告的附件。 |
(E) | 作为2014年7月24日提交的表格8-K/A的当前报告的附件。 |
(F) | 作为2017年12月5日提交的Form 8-K当前报告的附件。 |
(G) | 作为2010年3月17日提交的Form 10-K年度报告的附件。 |
(H) | 作为2011年3月10日提交的Form 10-K年度报告的附件。 |
(I) | 作为2014年12月29日提交的Form 8-K当前报告的附件。 |
(J) | 作为2007年4月2日提交的Form 10-K年度报告的附件。 |
(K) | 作为2018年12月13日提交的表格S-8的注册声明的附件。 |
* | 管理合同、补偿计划或安排 |
** | 随函存档 |
*** | 随信提供 |
项目16-表格10-K摘要
没有。
-56- |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
欧米茄FLEX,Inc. | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人员提供: | /S/凯文·R·霍本 |
凯文·R·霍本,董事长兼 | ||
行政总裁(首席行政干事) | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人员提供: | /S/Matthew F.Unger |
马修·F·昂格尔(Matthew F.Unger),财务副总裁 | ||
首席财务官(首席财务官) | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人员提供: | /S/卢克·S·霍克 |
卢克·S·霍克 | ||
财务总监 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定的日期以注册人的身份签署。
Date: March 14, 2022 | 由以下人员提供: | /S/Mark F.Albino |
马克·F·白比诺,董事 | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人员提供: | /S/詹姆斯·M·杜宾 |
詹姆斯·M·杜宾,董事 | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人员提供: | 大卫·K·埃文斯 |
大卫·K·埃文斯,董事 | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人员提供: | /S/J.尼古拉斯·菲勒 |
J·尼古拉斯·菲勒,董事 | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人员提供: | /S/德里克·W·格兰维尔 |
德里克·W·格兰维尔,董事 | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人员提供: | /S/凯文·R·霍本 |
凯文·R·霍本,董事 | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人员提供: | /S/Bruce C.Klink |
布鲁斯·C·克林克,董事 | ||
Date: March 14, 2022 | 由以下人员提供: | /S/斯图尔特B·里德 |
斯图尔特·B·里德,董事 |
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