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美国证券交易委员会 华盛顿特区,20549 表格D
关于豁免发行证券的公告
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OMB审批 | OMB编号: |
3235-0076 |
估计平均负担 | 每次回复的小时数: |
4.00 |
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1.发行人身份
CIK(文件服务器ID号) |
以前的名字 |
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实体类型 |
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0001854368 |
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X |
公司 |
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有限合伙 |
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有限责任公司 |
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普通合伙企业 |
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商业信托 |
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其他(指定) |
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发卡人名称 |
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Digihost Technology Inc. |
法团/组织的司法管辖权 |
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加拿大不列颠哥伦比亚省 |
成立为法团的年份/组织 |
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2.主要营业地点及联系方式
发卡人名称 |
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Digihost Technology Inc. |
街道地址1 |
街道地址2 |
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国王大街18号 |
902号套房 |
城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
发卡人电话号码 |
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多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C1C4 |
(818) 280-9758 |
3.相关人士
姓 |
名字 |
中间名 |
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阿马尔 |
米歇尔 |
街道地址1 |
街道地址2 |
---|
国王大街18号 |
902号套房 |
城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
---|
多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C1C4 |
澄清答复(如有必要):
姓 |
名字 |
中间名 |
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阿马尔 |
亚力克 |
街道地址1 |
街道地址2 |
---|
国王大街18号 |
902号套房 |
城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
---|
多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C1C4 |
澄清答复(如有必要):
姓 |
名字 |
中间名 |
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Ciullo |
保罗 |
街道地址1 |
街道地址2 |
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国王大街18号 |
902号套房 |
城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
---|
多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C1C4 |
澄清答复(如有必要):
姓 |
名字 |
中间名 |
---|
罗图诺 |
丹尼尔 |
街道地址1 |
街道地址2 |
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国王大街18号 |
902号套房 |
城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
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多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C1C4 |
澄清答复(如有必要):
运营副总裁
姓 |
名字 |
中间名 |
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罗斯曼 |
亚当 |
S. |
街道地址1 |
街道地址2 |
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国王大街18号 |
902号套房 |
城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
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多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C1C4 |
澄清答复(如有必要):
姓 |
名字 |
中间名 |
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马尔基奥里 |
卢克 |
街道地址1 |
街道地址2 |
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国王大街18号 |
902号套房 |
城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
---|
多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C1C4 |
澄清答复(如有必要):
首席可再生能源官
姓 |
名字 |
中间名 |
---|
克里斯蒂 |
唐纳德 |
街道地址1 |
街道地址2 |
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国王大街18号 |
902号套房 |
城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
---|
多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C1C4 |
澄清答复(如有必要):
姓 |
名字 |
中间名 |
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克沙特里亚 |
曼尼什人 |
街道地址1 |
街道地址2 |
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国王大街18号 |
902号套房 |
城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
---|
多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C1C4 |
澄清答复(如有必要):
姓 |
名字 |
中间名 |
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乔瓦纳奇 |
雷米 |
街道地址1 |
街道地址2 |
---|
国王大街18号 |
902号套房 |
城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
---|
多伦多 |
加拿大安大略省 |
M5C1C4 |
澄清答复(如有必要):
4.行业集团
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农业 |
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银行与金融服务业 |
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商业银行 |
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保险 |
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投资 |
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投资银行业务 |
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集合投资基金 |
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发行人是否已注册为 旗下的一家投资公司 投资公司 Act of 1940? |
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其他银行及金融服务 |
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商业服务 |
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能量 |
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5.发行人规模
收入范围 |
或 |
合计净资产值范围 |
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没有收入 |
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无合计资产净值 |
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$1 - $1,000,000 |
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$1 - $5,000,000 |
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$1,000,001 - $5,000,000 |
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$5,000,001 - $25,000,000 |
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$5,000,001 - $25,000,000 |
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$25,000,001 - $50,000,000 |
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$25,000,001 - $100,000,000 |
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$50,000,001 - $100,000,000 |
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Over $100,000,000 |
|
Over $100,000,000 |
X |
拒绝透露 |
|
拒绝透露 |
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不适用 |
|
不适用 |
6.声称的联邦豁免和豁免(请选择所有适用项)
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第504(B)(1)条(非第(I)、(Ii)或(Iii)条) |
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Rule 504 (b)(1)(i) |
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Rule 504 (b)(1)(ii) |
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规则第504(B)(1)(Iii)条 |
| X |
规则第506(B)条 |
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规则第506(C)条 |
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证券法第4(A)(5)条 |
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7.提交文件的类型
X |
新通知 |
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首次发售日期 |
2022-03-09 |
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首次销售尚未发生 |
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修正 |
8.要约的期限
9.发行证券的类型(请选择所有适用的选项)
X |
权益 |
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集合投资基金利息 |
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债务 |
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普通股承租人证券 |
X |
获得另一证券的选择权、认股权证或其他权利 |
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矿业权证券 |
X |
在行使期权、认股权证或取得证券的其他权利时须取得的证券 |
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其他(描述) |
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10.企业合并交易
本次要约是否与企业合并交易有关,如合并、收购或交换要约? |
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澄清答复(如有必要):
11.最低投资额
12.销售补偿
收件人 |
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H.C.温赖特公司 |
375 |
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无 |
无 |
街道地址1 |
街道地址2 |
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公园大道430号 |
4楼 |
城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
纽约 |
纽约 |
10022 |
征集州(请选择所有适用项) 选中“所有州”或选中个别州 |
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所有州 |
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13.报价和销售金额
发售总金额 |
$10,406,036
|
美元 |
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售出总金额 |
$10,406,036
|
美元 |
剩余待售总额 |
$0
|
美元 |
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澄清答复(如有必要):
毛收入13,330,861加元;(1加元的汇率:0.78美元(2022年3月9日))14.投资者
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选择发行中的证券是否已出售给或可能出售给不符合资格的认可投资者,并输入已投资于发行的此类非认可投资者的数量。 |
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无论发售中的证券是否已售予或可能售予不符合认可投资者资格的人士,请输入已投资于发售的投资者总数: |
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15.销售佣金及检举人费用开支
单独提供销售佣金和寻找者费用支出的金额(如果有)。如果不知道支出金额,请提供估计数并勾选金额旁边的框。
销售佣金 |
$832,485
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美元 |
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检举人费用 |
$0
|
美元 |
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澄清答复(如有必要):
配售代理还获得了某些认股权证,最多可认购242,380股发行者的普通股。(佣金反映的汇率为1加元:0.78美元(2022年3月9日))16.收益的使用
提供已用于或拟用于向根据上文第3项被要求列名为执行干事、董事或发起人的任何人付款的发售所得毛收入数额。如果金额未知,请提供估计数并选中金额旁边的框。
澄清答复(如有必要):
签署及呈交
请验证您输入的信息并查看下面的提交条款,然后签署并单击下面的提交以提交此通知。
提交条款
在提交本通知时,上述各发行人为: |
- 将所述证券的发售通知美国证券交易委员会和/或本通知所在的每个国家,并承诺应书面请求,按照适用法律向他们提供提供给受要约人的信息。*
- 不可撤销地指定美国证券交易委员会秘书和发行人保持其主要营业地点的州以及本通知所在的任何州的证券管理人或其他合法指定的官员作为其送达法律程序文件的代理人,并同意这些人可以代表其接受任何通知、法律程序文件或诉状的送达,并进一步同意,在美国管辖的任何地方对发行人提起的任何联邦或州诉讼、行政诉讼或仲裁中,如果该诉讼、法律程序或仲裁(A)产生于与作为本通知标的的证券提供有关的任何活动,并且(B)成立,则可以挂号信或挂号信的方式送达。直接或间接依据:(I)1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、1939年《信托契约法》、1940年《投资公司法》或1940年《投资顾问法》的规定,或任何这些法规下的任何规则或条例,或(Ii)发行人维持其主要营业地的国家或本通知所在的任何国家的法律。
- 证明,如果发行人要求规则D豁免发行,发行人不会因规则504(B)(3)或规则506(D)所述的原因之一而丧失依赖规则504或规则506的资格。
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上述发行人已阅读本通知,知道其内容属实,并已由签署正式授权的人代表其签署本通知。
对于签名,请键入签名者的姓名或作为签名者签名采用或授权的其他字母或字符。
发行人 |
签名 |
签字人姓名 |
标题 |
日期 |
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Digihost Technology Inc. |
/秒/米歇尔·阿马尔 |
米歇尔·阿马尔 |
首席执行官兼董事长 |
2022-03-14 |
除非表格显示当前有效的OMB号码,否则对本表格中所包含的信息收集作出答复的人员不需要作出答复。
*本承诺不影响1996年《国家证券市场改善法》(NSMIA)第102(A)条的任何限制[Pub. L. No. 104-290, 110 Stat. 3416 (Oct. 11, 1996)]强制要求各国提供信息的能力。因此,如果作为本表格D标的的证券是NSMIA的“担保证券”,无论是在任何情况下,还是由于作为本表格D标的的发售的性质,各国都不能按照本承诺或其他方式例行要求发售材料,只有在NSMIA允许它们在NSMIA保护其反欺诈权威的情况下才能要求发售材料。