美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D/A

根据1934年的《证券交易法》

（第2号修正案）*

荣耀之星新媒体集团控股有限公司

（发行人名称）

普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

G39973105

（CUSIP 号码）

张冰

北京市朝阳区新华科技大厦B座22楼

拓芳营南路 8 号

中国北京市朝阳区酒仙桥 100016

+86-138-1035-5988

（有权接收通知和通信的人 的姓名、地址和电话号码）

2022年3月13日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人之前曾在附表13G中提交过声明 以报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注意:以纸质形式提交的附表应 包括一份经签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关将副本发送给 的其他方，请参阅规则 13d-7。

为了1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条的目的，此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。

第 1 项。证券和发行人。

本附表 13D 第 2 号修正案修订并补充了 Happy Starlight Limited（“HSL”）和 于 2020 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表 13D 和 2021 年 5 月 5 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表 13D 第 1 号修正案（经修订后为 “附表 13D”）连同张冰先生（“申报人”）， 与Glory Star新媒体集团控股有限公司的普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）有关。Glory Star新媒体集团控股有限公司是一家由 组建的公司开曼群岛的法律（“发行人”）。此处使用的无定义的大写术语应 具有附表 13D 中规定的含义。

本附表 13D 所涉及的股权证券类别是发行人的股份，面值每股0.0001美元。发行人是一家开曼群岛公司，其主要执行办公室位于中华人民共和国北京朝阳区酒仙桥拓芳营南路8号新华科技大厦B座22楼 。

发行人的股票在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “GSMG”。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

申报人 实益拥有的股份是在发行人成立时收购的。

之所以提交本附表 13D，是因为第 4 项和第 5 项中描述的 事实和情况。本申报不是由于申报人对股份的任何特定收购或处置 所致。

张冰先生已与第三方融资来源就第 4 项所述的拟议收购（定义见下文）展开了不具约束力的融资讨论 。

第 4 项下 提案（定义见下文）主要术语的描述以引用方式全部纳入此处。

第 4 项。交易目的。

特此补充附表 D 第 4 项 ，增加以下内容：

2022 年 3 月 13 日，张冰先生（“张先生”） 向发行人董事会（“董事会”） 提交了一份不具约束力的提案信（“提案”），内容涉及根据提案（“拟议收购”）中规定的条款和条件 收购张先生及其关联公司非实益拥有的所有股份。

在提案中，张先生除其他外， (i) 提议以每股1.27美元的现金收购发行人尚未由其及其关联公司实益拥有的所有已发行股份，比提案之日前最后一个 交易日2022年3月11日的股票收盘价高出约 44.3%；(ii) 表示他打算为拟议收购提供资金持有 的展期权益以及发行人及其第三方融资来源的现金出资。和 (iii) 表明经董事会批准， 他准备迅速谈判和敲定与拟议收购和相关交易有关的最终协议。

该提案规定，除非最终协议 得到执行，否则发行人或张先生对拟议收购不承担任何具有约束力的义务 。

如果拟议收购按提议完成， 发行人的股票将从纳斯达克资本市场退市并根据该法第12条注销注册。

本声明中对提案的提及 通过提及提案本身进行了全面限定，提案作为附录B附于此，如果全部列出，则以引用方式纳入 。

除非本声明另有规定，否则举报 人员没有与附表 13D 第 4 项 (a) — (j) 项所述任何事项有关或可能导致任何事项的其他计划或提案。

除非双方同意就拟议收购达成最终文件（ （如果有），否则申报人不打算披露 与上述内容有关的事态发展，除非法律可能要求。

第 5 项发行人证券 的权益

第 5 项已全部删除 ，取而代之的是以下文本：

(a) HSL 共实益拥有18,952,863股股份，张先生凭借其对HSL的所有权和控制权，被视为实益拥有共计19,712,863股股份，其中18,952,863股股票由HSL直接实益拥有，760,000股股票直接由张先生实益拥有，约占28.9％的所有权发行人股份的此类已发行人股份。 百分比计算基于发行人截至2022年2月28日已发行的68,1222,402股股票。

(b) 下表 列出了申报人拥有 (i) 投票或指导投票的唯一权力， (ii) 投票或指导投票的共同权力，(iii) 处置或指导处置的唯一权力，或 (iv) 处置 或直接处置的共同权力：

(c) 除第 4 项所述的 外，在过去的 60 天内，没有任何申报人进行过任何股票交易。

(d) 无。

(e) 不适用 。

第 6 项。与 签订的有关发行人证券的合同、安排、承诺或关系

第 4 项下 提案主要条款的描述以引用方式全部纳入此处。

第 7 项。作为展品提交的材料

特此补充附表 D 第 7 项 ，增加以下证物：

签名

经过合理的询问，尽下列签署人所知和所信的每个 所知，下列每位签名人都证明本声明中提供的信息是真实的， 是完整和正确的。

日期：2022 年 3 月 14 日

[附表 13D 修正案的签名页面 — Glory Star 新媒体集团控股有限公司]

附录 A

联合申报协议

根据经修订的1934年《证券交易法》 第13d-1 (k) 条，下列签署人特此承认并同意，附表13D中的上述声明是代表每位 签署人提交的，本声明的所有后续修正案均应代表每位下列签署人提交， 无需提交额外的联合申报协议。下列签署人承认，每人应负责及时提交此类修正案 ，并负责其中包含的与他、她或其有关的信息的完整性和准确性，但 不应对与他人有关的信息的完整性和准确性负责，除非他、她或他知道 或有理由认为此类信息不准确。下列签署人均明确授权对方代表他们对此类声明提交任何和所有 修正案。下列签署人同意，本联合申报协议可以在对应文件中签署。

日期：2022 年 3 月 14 日

附录 B

2022年3月13日

董事会（“董事会”）

荣星新媒体集团控股有限公司

北京市朝阳区新华科技大厦B座22楼

拓芳营南路 8 号

北京市朝阳区酒仙桥 100016

中华人民共和国

亲爱的先生们：

我，张冰先生 (”张先生”)， Glory Star 新媒体集团控股有限公司（“”公司”），很高兴提交这份初步的 不具约束力的提案（”提案”) 根据本信中所述的私有化交易中的主要条款和条件，收购公司所有尚未由我和我的关联公司实益拥有 的已发行普通股 (the”交易”)。我和我的关联公司实益拥有公司所有已发行和流通 普通股的约28.9％。

我相信该提案为公司股东提供了 一个非常有吸引力的机会。该提案比2022年3月11日 公司普通股的收盘价高出44.3％。我相信我能够完成这封信中概述的交易。

以下是该提案的关键条款。

最后，我想表达我的 承诺，即成功和及时地完成这笔交易。如果您对本提案有任何疑问，请 随时与我联系。我期待着收到你的来信。

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