美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度

或

委托档案编号：01-38609

KLX能源服务控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

邮政橡树大道3040号，15楼，

德克萨斯州休斯顿，77056

(832) 844-1015

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐否

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为5490万美元。高管和董事持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。此附属公司地位的确定不是出于任何其他目的的确定。注册人有一类普通股，面值0.01美元，其中截至2022年3月9日已发行10,478,887股。

通过引用并入的文件：

注册人将于2022年6月1日举行的年度股东大会的委托书的部分内容将在2021年12月31日后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，这些委托书的部分内容通过引用并入第三部分。

KLX能源服务控股公司

目录

关于前瞻性陈述的警告性声明

1995年的私人证券诉讼改革法为前瞻性陈述提供了“安全港”，鼓励公司向投资者提供预期的信息。这份关于Form 10-K的过渡报告(以下简称“Form 10-K”)包括前瞻性陈述，反映了我们目前对公司未来业绩、业绩和前景的期望和预测。前瞻性陈述包括所有非历史性或非当前事实的陈述。在表格10-K的这份过渡报告中使用的“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”或这些术语的否定或类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含此类识别词语。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现和前景与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。可能导致这种差异的因素包括在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中讨论的那些，特别是在“第1A项”中讨论的那些。风险因素“，以及”项目1.业务“、”项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析“以及本10-K表格过渡报告的其他部分，包括下列因素：

·新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行造成的特殊市场环境和影响；

·国内和全球原油需求和原油价格波动加剧；

·我们的客户运营可能出现效率低下、缩减或关闭的情况，无论是由于员工对新冠肺炎的影响，还是因为需求减少；

·我们未来经营业绩的不确定性；

·对能源行业的监管和依赖；

·能源行业的周期性；

·燃料、石油和天然气市场价格波动；

·我们维持可接受的服务价格的能力；

·行业内的竞争状况；

·失去或中断一个或多个主要供应商的业务；

·立法或规章的变化以及联邦和州法律和条例规定的潜在责任；

·发现和/或开发石油和/或天然气储量的速度降低；

·技术进步对我们的产品和服务需求的影响；

·客户在获得经营许可方面的拖延；

·保险可能无法完全承保的危险和操作风险；

·注销相当大一部分无形资产；

·需要获得额外资本或融资，以及获得这种资本或融资的可得性和/或成本；

·来自我们的组织文件、债务工具和美国联邦所得税义务的限制可能会影响我们的财务灵活性，影响我们进行战略交易的能力，或者影响我们宣布和支付普通股现金股息的能力；

·总体经济状况；

·我们的信用状况以及我们为债务续签或再融资的能力；

·设备的供应、需求和成本的变化；

·油田反赔偿条款；

·可能影响石油和天然气作业的季节性和不利天气条件；

·依赖信息技术资源，无法实施新技术和服务；

·恐怖分子或网络攻击的可能性以及任何此类攻击的后果；

·劳动力成本增加，或者我们有能力雇佣或维持足够数量的关键员工、技术人员和其他熟练和合格的工人；

·无法成功完成收购或无法管理潜在增长；以及

·我们有能力补救财务报告和披露控制及程序方面的任何重大缺陷，或保持有效的内部控制。

鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖这份10-K表格过渡报告中的任何前瞻性陈述。只有在仔细阅读Form 10-K的整个过渡报告后，才应考虑这些声明。除非联邦证券法律和美国证券交易委员会规章制度另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性表述。我们目前可能认为无关紧要或我们目前不知道的其他风险也可能导致这份10-K表格过渡报告中讨论的前瞻性事件不会发生。

本10-K表格过渡报告中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，都明确地受到本警示声明的限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要风险因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在项目1A“风险因素”中找到，在就我们的普通股作出投资决定之前，应与这份10-K表格过渡报告中的其他信息一起仔细考虑。

·我们的业务依赖于石油和天然气行业的国内资本支出，资本支出的减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

·石油和天然气价格的波动可能会对我们的服务需求产生不利影响，并对我们的运营结果产生负面影响。

·新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

·我们的业务可能会受到总体经济状况恶化或更广泛的能源行业疲软的不利影响。

·我们可能无法维持现有价格或对我们的服务进行提价。

·最近几段时间，我们一直在扩大可用的产品和服务。我们无法妥善管理或支持我们未来的业务扩张，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的市场价值下降。

·如果我们失去了重要客户，重要客户大幅减少了他们的采购订单，或者我们依赖的重大项目被推迟、缩减或取消，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

·我们过去的收购活动，包括与昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services Inc.)的合并，以及未来的任何收购可能无法在收购后实现预期的业绩，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

·保护措施和技术进步可能会减少对石油和天然气的需求。

·我们的业务涉及许多风险和运营风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

·劳动力成本增加、找不到熟练工人或与劳工相关的诉讼可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

·我们在竞争激烈的市场中运营，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

·我们一直在亏损运营，未来的盈利能力也没有保证。

·我们可能需要获得额外的资本或融资来扩大我们的资产基础，这可能会增加我们的财务杠杆，或者我们可能无法为我们的资本需求融资。

·我们的资产需要资金用于维护、升级和翻新，我们可能需要资本支出购买新设备。

·我们负债累累，为我们的债务进行再融资的努力可能会成功，也可能不会成功，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

·我们庞大的债务水平可能会限制我们借入更多资金或利用收购或其他商业机会的能力。管理高级票据的契约和管理ABL贷款的信贷协议有重大的财务和运营限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

·我们可能会遇到未来的减损费用。

·客户拖欠应收账款和客户破产可能会对我们的流动性、经营业绩和综合财务状况产生实质性的不利影响。

·我们在运营中使用的设备的成本短缺或增加，可能会对我们未来的运营产生不利影响。

·我们在运营中使用的关键商品和服务依赖于少数供应商。

·如果供应商不能及时、足量和/或以合理的价格向我们供应我们运营中使用的产品，我们可能无法满足客户的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

·我们无法开发、获取、维护或实施新技术，这可能会降低我们的竞争力。

·我们的成功可能会受到我们使用和保护我们专有技术的能力以及我们达成许可协议的能力的影响。

·我们的运营依赖于广泛的信息技术资源网络，如果不能维护、升级和保护此类系统，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的业务受到网络安全风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

·许多州颁布的油田反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。

·卡车运输法规的变化可能会增加我们的运输成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

·与水力压裂相关的法律要求可能会增加我们客户的经营成本，限制我们客户可以运营的区域，并减少我们客户的石油和天然气产量，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

·我们和我们的客户受到环境和职业健康安全法律法规的约束，这些法律法规可能会增加我们或我们客户的经营成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

·我们和我们的客户的运营受到气候变化威胁、节能措施或刺激替代能源需求的举措产生的一系列风险的影响，这可能会导致我们和我们客户的运营和资本成本增加，限制石油和天然气生产的领域，并减少对我们提供的产品和服务的需求。

·对环境、社会和治理(ESG)问题的日益关注可能会影响我们的业务。

·旨在保护某些野生动物物种的《濒危物种法》(The Enangered Species Act)和类似的法律管理着我们和我们的石油和天然气勘探和生产客户的业务，这些限制可能会对我们扩大一些现有业务的能力产生不利影响，或者限制我们的客户开发新的油井和天然气井的能力。

第一部分

过渡期

2021年9月3日，我们的董事会(“董事会”或“董事会”)批准将我们的财政年度从1月31日改为12月31日，从截至2021年12月31日的11个月开始生效。在这份关于表格10-K的过渡报告中，提到的“财政年度”指的是截至1月31日的12个月的年度。本报告中提到的“过渡期”是指2021年12月31日终了的11个月期间。

公司概述

除另有说明或文意另有所指外，“KLX能源服务”、“KLXE”、“我们”、“我们”及“我们”是指KLX能源服务控股有限公司及其合并子公司。

KLX Energy Services是一家以增长为导向的多元化油田服务提供商，为在美国所有活跃的主要盆地经营常规和非常规业务的领先陆上石油和天然气勘探和生产公司提供服务。KLXE最初是由2013至2014年间收购的七家私营油田服务公司合并整合而成。收购的每一项业务都是地区性的，并为KLX能源服务公司带来了一到两项特定的服务能力。我们于2018年6月28日在特拉华州注册成立，2018年9月14日，我们完成了从KLX Inc.剥离的工作，成为一家独立的上市公司。见第7项。《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》，了解自成为上市公司以来我们收购的更多细节，包括我们2020年对QES的收购。

我们主要为独立的大型石油和天然气公司提供关键任务油田服务，专注于从位于美国的60多个服务设施为技术要求最高的油井进行钻井、完井、生产和干预活动。我们的主要服务包括定向钻井、连续油管、直通油管、水力压裂、打捞、压力控制、钢丝绳、钻井辅助不压井、流体泵送、排液、测试、压力泵和井控服务。我们的主要租赁和产品包括液压压裂堆、防喷器、管材、井下工具、可溶解堵塞器、复合堵塞器和住宿单元。我们在三个地区开展业务，包括西南地区(二叠纪盆地和鹰滩地区)，落基山脉地区(巴肯、威利斯顿、DJ、乌因塔、波德河、皮肯斯和尼奥布拉拉盆地)和东北/中孔河地区(马塞卢斯和尤蒂卡以及中大陆堆叠和独家新闻和海恩斯维尔)。

我们的专有产品和专业服务由技术熟练的人员和广泛的创新内部研发(R&D)、制造、维修和维护能力组合提供支持。我们与我们的客户合作，通过简化操作、减少非生产时间并开发符合成本效益的解决方案和定制工具来满足客户最具挑战性的服务需求，包括技术复杂的非常规油井，要求每口井具有更大的完井强度，从而为油井的整个生命周期提供工程解决方案。我们相信，服务的新客户数量的增加以及我们向现有和潜在客户提供的服务范围的增加，将继续推动长期收入增长机会。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，了解有关我们的目标服务和工程解决方案的补充套件的更多详细信息。

我们致力于在管理控制、流程和运营指标方面创建一家“下一代”油田服务公司，并在每个地区的运营管理结构中推动这些流程。我们相信，这一点使我们有别于许多竞争对手。这使我们能够为我们所有地理区域的客户提供离散、全面和差异化的服务，利用我们熟练工程师的技术专长和我们内部的研发团队。

行业概述

从历史上看，石油和天然气行业既是周期性的，也是季节性的。活动水平主要受钻机数量、技术进步、完井情况、修井活动、生产井的地质特征及其对开始和维持生产水平所需服务以及我们客户的资本和运营预算的影响。所有这些指标都是由大宗商品价格推动的，大宗商品价格受到国内和全球供需因素的影响。特别是，尽管美国天然气价格与全球油价走势相关，但它们也受到当地天气、交通和消费模式的影响。全球供需因素可能会继续导致大宗商品价格波动，类似于2021年的经历。

在2020年第一季度，新冠肺炎的出现以及由此引发的全球大流行给全球经济以及石油需求和价格带来了巨大的下行压力，导致北美运营商宣布大幅削减计划中的2020年资本支出，并导致上游油气破产继续加速。作为回应，欧佩克减产，北美运营商的水力压裂活动减少，减少了大量石油供应，缓解了市场压力。2021年下半年，防止新冠肺炎传播的措施有所放松，经济活动开始增加，尽管速度参差不齐。这导致了行业活动的增加，在我们过渡期结束时，钻机数量和WTI价格的上升证明了这一点。自疫情出现以来，包括2022年初，由于乌克兰持续的冲突，该行业出现了显著反弹。如需了解更多信息，请参阅第一部分第1A项中的“风险因素”，以及本10-K表格过渡报告第二部分第7项中“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--近期趋势和展望”。

产品和服务

我们在油井的整个生命周期中为客户提供的主要高附加值服务及相关工具和设备包括钻井、完井、生产和油井干预服务以及我们每个地理报告部门的产品。

钻井：我们为美国许多陆上石油和天然气开发最活跃地区的勘探和生产公司提供定向钻井和相关钻井支持服务，包括住宿套餐，包括在阿巴拉契亚山脉、墨西哥湾沿岸、中大陆、得克萨斯州西部和落基山脉地区拥有一级设施的所有活跃的美国石油和天然气盆地。

我们的钻井活动包括定向钻井服务、井下导航和租赁工具业务以及支持服务，包括井规划、现场监督、住宿租赁和其他钻井租赁，帮助客户钻探和放置复杂的定向和水平井。这些定向钻井活动利用内部正脉冲和电磁随钻测量(“MWD”)通信选项，确保为所有实时钻井应用以及随钻测井能力提供准确和及时的数据传输。

除了导航，我们的系统还提供各种技术，包括伽马射线、方位伽马射线、实时连续倾斜和方位、旋转转向、边钻边压、模式转换、粘滑和破坏性动力学、动态排序以及实时冲击和振动模块。KLXE利用现代油井规划和防撞软件来帮助我们的油井规划人员向客户提供准确的实时信息。此外，KLXE还提供我们的K系列泥浆机队，该机队配备了专有的变速箱心轴，以提供强劲的构建速度，对抗扩展侧向的疲劳，并可服务于所有已知的井下剖面。对这些服务的需求往往主要受客户钻井相关活动水平的影响。

截至2021年12月31日，我们在美国陆上钻井市场的市场份额为8.4%，而截至2021年1月31日的市场份额为8.2%。我们打算在市场条件允许的情况下，在2022年之前继续重新部署额外的定向钻井能力。

完井：我们的完井活动专注于帮助我们的客户完成并激发大位移井、水平井和更多技术井的服务。我们在为美国所有最活跃的陆上盆地的深井、高压、高温油井提供安全服务方面经验丰富，并为电缆和油管输送应用提供优质射孔服务。我们相信，我们在现场提供一流的服务执行和创新的井下技术，使我们能够受益于我们为技术复杂的油井提供服务的能力，这些油井由于每口井有大量的阶段，因此提高运营杠杆的潜力很高。此外，我们还以客户为中心，注重执行，而不是价格。

我们的完工活动包括广泛的服务：

·连续油管和氮气服务；

·压力控制产品和服务；

·井口和水力压裂租赁产品和服务；

·回流和测试服务；

·电缆服务(包括泵降射孔、测井、管道回收和滑索)；

·井下完井工具，包括：

◦鞋头袖子；

◦湿鞋固井旁路接头；

◦复合堵塞剂；

◦可溶解堵塞剂；

◦班轮悬挂器；

◦阶段固井工具、充气装置、浮子和套管设备；以及

◦可回收完井工具；

·胶结产品和服务；

·直通管道技术和服务；

·钻井辅助不压井服务；以及

·酸化和加压泵送服务。

我们的连续油管装置用于提供完井服务或支持油井维修和修井应用。我们的钻机辅助不压井装置与修井机一起使用，用于插入或移除井下工具，或支持其他油井服务，同时保持油井内的压力，或支持非常规完井。我们的氮气泵机组在井下提供不可燃环境，用于支持其他压力控制或油井维修应用。我们还提供高技术和专业的井控服务，这通常是在井场发生紧急情况时需要的，需要各种解决方案，包括冻结、热攻丝和闸阀钻探服务，以及关键的井控和封堵操作。我们的团队由油田服务资深人士组成，他们在井控操作方面拥有丰富的国内和国际经验。

截至2021年12月31日，我们在我们的地理区域拥有39台连续油管机组，其中24台是大直径连续油管机组。随着时间的推移，当行业复苏时，我们预计，随着大直径盘管通过回流和测试服务、直通油管和压力控制服务等轻资产服务的拉动，我们在大直径盘管扩展方面的投资将使我们能够增加支出份额，同时利用我们最近增强的成本结构。

去年，我们继续优化我们的基于镁合金的可溶性水力压裂塞系列的质量和性能。我们专有的可溶解堵塞器提供了传统水力压裂堵塞器的所有优点，但不需要井底干预即可拆除。KLXE可溶解堵塞剂已经成功地部署在美国所有主要的石油和天然气盆地，目前已有60多家客户在870多口井中部署了KLXE可溶性堵塞剂。我们的塞子溶解迅速且可靠，生产时间更快，在广泛的工作温度和盐度范围内都有效，包括从华氏80度到300度的温度，不需要碾磨，从而节省了时间和成本。

该公司拥有83个有线机组，其中38个，即46%，被配置为进行下泵或即插即用作业。我们的研发组织还使我们的运营能够为我们的客户提供尖端的泵送操作支持，包括无油钢丝绳、可寻址喷枪系统和可寻址释放工具，为我们的客户提供高质量的泵送服务。我们还保持着全系列的径向水泥胶结工具、补偿中子孔隙度工具和套管评价工具，为客户提供油井评价服务。我们还利用无油线路和安静的卡车有线技术来满足客户对环境的关注。

我们提供全系列的阀门和相应的服务，以帮助客户在水力压裂作业中满足他们的压力控制需求。这些阀门根据客户的喜好以预定的配置进行组装，并安装在井口，以控制水力压裂作业过程中的流量和压力。我们拥有一大批年轻的阀门，服务于北美陆上石油和天然气市场。我们通过内部开发下一代技术，包括我们专利的、正在申请专利的水力压裂安全阀(FRV)，增强了我们的水力压裂阀门产品线。FRV于2016年推出，其制造和设计是为了取代旧的“弹出式”系统。当与水力压裂核心(泵)捆绑在一起时，FRV为客户提供了一种在发生不可预见的超压事件时缓解地面压力的更安全、更可靠的方法。通过这样做，我们相信我们可以将操作风险降到最低，并大大减少与水力压裂作业相关的健康、安全和环境(“HSE”)问题。

我们目前代表客户部署的其他技术包括：(I)专利浮选卡箍，当摩擦阻止套管进入深度时，它可以帮助客户将完井套管送到大位移井的底部；(Ii)专有的内压驱动(IPA)脚趾套管，它使客户能够在完井脚趾处有一致可靠的水力压裂起裂套管；(Iii)复合水力压裂塞，它是一种流量控制装置，每隔一定的间隔设置在井筒中，将流体转移到地层中，以及(Iv)

生产：我们还提供服务，在客户油井的整个生产寿命内提高和维持石油和天然气的产量。我们的生产服务包括与维护相关的干预服务以及提供特别需要的产品和设备。与我们的完井和干预服务产品一样，我们开发了一系列专有工具，我们相信这些工具将使我们的生产解决方案服务产品与众不同。我们在油井生产生命周期中提供的主要服务和设备包括(I)生产井喷呈现器、(Ii)机械钢丝绳服务、(Iii)光滑线服务、(Iv)水力测试、(V)优质管材和(Vi)其他专用采油工具。

我们相信，我们专有的生产工具组合为我们在销售生产服务方面创造了明显的竞争优势。我们开发和部署的关键井下采油工具客户采用率很高，包括：

冲头冲压工具-冲压冲压工具使客户能够在拉拔操作过程中安全且反复地释放生产管内的卡住压力。另一种选择是对油管进行热攻，这是一种大多数运营商都不愿采用的高风险操作。

水力压裂保护杆柱悬挂工具-该工具的开发目的是让客户能够将杆柱“悬挂”下来，而不是将其从井眼中起下并放下。我们相信，将杆子从井中绊倒的相关成本，再加上放下杆子和捡回绳子的损害，使这种工具成为客户的一种极好的替代选择。悬挂工具使操作员可以轻松地将杆柱悬挂在井口，如果需要监测压力或泵送流体，他们仍可以将杆柱系到油管中。

干预：我们的干预服务包括一流的技术人员和设备，他们专注于为客户提供针对井下并发症的工程解决方案。干预措施包括使用专门的工具和程序找回丢失的设备，并清除干扰油井完井或导致产量减少的其他障碍物。我们提供的补救这些并发症的主要服务包括捕鱼、通过管道和管道回收。鉴于独一无二的

尽管每口井的地质和作业特点都不尽相同，但我们的客户遇到的每一种并发症都会对他们的油井作业和经济造成实质性的影响。因此，解决方案对我们的客户来说是“关键任务”，卓越的结果可以支持溢价。这些结果主要取决于致力于解决问题的技术人员的技能和经验，以及能否为每一种可能发生的情况提供恰到好处的工具。我们相信，我们拥有业内领先的干预专家团队之一，并拥有全面的干预工具和设备组合。我们的每个地理区域都配备了顶尖的技术人员，并根据该地区的井筒剖面配备了全面的设备和数量。

我们为我们的干预小组提供一系列工具，包括专利和其他专有技术。目前在现场部署的最新创新包括：(I)DXD文丘里工具；(Ii)Havok PDC轴承部分；(Iii)液压旁路工具；以及(Iv)钻头(机械旁通阀)。这些工具旨在改进我们的竞争对手使用的传统技术。

DXD文丘里工具-正在申请专利的DXD(碎片提取装置)是一种内部开发的井下工具，可帮助客户从井筒中清除不需要的碎片。利用流体动力学，该工具由一个喷口部分组成，该喷口部分加速流体通过喷嘴。这种流体速度的增加在工具内部产生了压力降，该工具将流体通过入口处吸入。当流体通过入口被吸入系统时，它会吸收流体中不需要的碎片，然后这些碎片被安装在工具下方的一系列腔室中捕获。然后，当系统带回地面时，这些腔体会将碎片带出洞外。

液压旁路工具-获得专利的液压旁路工具使我们能够运行我们的传统马达组件，并在不降低我们传统动力部分的预期寿命的情况下实现显著更高的循环率。泵送和旁路的额外流体优化了井下水力，并有助于适当地清除碎屑。

Drill Mate(机械旁通阀)-专利的Drill Mate是一种井下工具，为客户提供了一种在钻出或清理作业中机械地绕过流体的方法。该工具是一个两件式系统，根据磨床或钻头上设置的重量打开和关闭。在使用该工具进行底部铣削时，该工具处于关闭位置，使100%的流体通过马达井底总成(“钻具组合”)。当通过铣削通过障碍物或从底部拾取重量从磨机或钻头移出时，工具行程打开，从而暴露出通过它们分流流体的旁路端口。在这一点上，客户可以增加通过钻具组合泵送的液体数量，以帮助清除碎片。当额外的流体绕过钻头工具时，流体速率的增加不会影响马达的寿命。

客户与市场营销

我们几乎所有的客户都从事能源行业。我们的大部分销售对象是大型的、独立的和地区性的石油和天然气公司，这些销售已经在北美形成了一个多元化和地理平衡的投资组合，拥有超过740家客户。在截至2021年12月31日的过渡期内，来自我们五大客户的收入合计约占我们收入的19%。在过渡期内，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。

我们的销售活动是通过销售代表和业务开发人员组成的网络进行的，他们提供产品线和地理位置的覆盖。销售代表与当地运营经理密切合作，通过战略重点和规划瞄准潜在机会。根据客户的钻井和完井活动、地理位置和经济可行性，确定客户为目标。销售团队的指导是通过每周例会和日常沟通进行的。我们的营销活动是在内部进行的。我们的战略基于通过多种媒体渠道打造强大的北美品牌，包括我们的网站、精选的社交媒体账户、平面广告、广告牌广告、新闻稿和各种特定行业的会议、出版物和讲座。我们有一个技术销售组织，在他们特定的服务线上拥有专业知识和重点。我们的

战略是使用数据来销售我们的服务，以证明安全和服务质量。我们通过跨销售区域和运营部门的沟通来实现这一点，以分享最佳实践并利用现有的客户关系。

竞争

我们经营的市场竞争激烈。我们在一系列因素上竞争，包括性能、安全、质量、可靠性、服务、价格、响应时间以及日益广泛的服务和产品。此外，项目往往是以投标为基础的，这往往会创造一个竞争激烈的环境。为了取得成功，一家公司必须以具有竞争力的价格提供满足石油和天然气勘探和勘探公司以及钻井、完井、生产和干预服务承包商的特定需求的服务。我们在美国各地提供我们的服务，我们在我们提供的每一项服务和产品线上与不同的公司竞争。我们的竞争对手包括许多大大小小的油田服务公司，包括最大的综合油田服务公司。

我们的主要竞争对手包括斯伦贝谢、贝克休斯、哈里伯顿、RPC、Nine Energy Services、菲尼克斯科技服务公司、Science Drilling International、NexTier、Liberty油田服务公司、Ranger Energy Services、Key Energy Services和STEP Energy Services。

我们凭借高质量的设备和高素质的人员安全地提供广泛的钻井、完井、生产和干预服务，使我们的公司有别于我们的竞争对手，我们相信这使我们能够在高效和安全的工作环境中提供卓越的执行力。虽然我们必须在价格上具有竞争力，但我们相信，我们的客户选择我们的服务是基于当地的领导力、关系和专业知识，我们的现场管理和运营人员利用这些优势来提供优质服务。我们通过遍布全美的公司、地区、安全、质量和离散产品/服务专家销售团队来维持和发展新业务。

我们相信，我们专注于培养我们现有的客户关系以及发展新的关系，同时保持我们高标准的客户服务、技术、安全、绩效和员工质量，使我们能够在竞争激烈的市场中有效竞争并取得成功。

供应商和采购

我们从制造商和供应商那里购买各种材料、部件以及部分成品和成品供我们使用。这些零部件、用品、材料或设备不依赖任何单一供应来源，截至2021年12月31日，没有一家供应商占我们总供应和采购成本的10%以上。到目前为止，我们基本上能够及时获得支持我们行动所需的设备、零部件和用品。虽然我们相信，如果我们的一家供应商中断这些材料和/或产品的供应，我们将能够做出令人满意的替代安排，但我们并不总是能够做出替代安排。此外，我们目前没有长期供应协议的某些材料可能会出现短缺，未来价格可能会大幅上涨。因此，我们可能无法缓解未来的任何供应短缺，我们的运营结果、前景和财务状况可能会受到不利影响。

客户服务

我们在我们的服务和相关产品所服务的每个地理市场都有很高的差异化。这是通过提供有针对性的补充服务和相关产品，并以行业标准的非生产时间(NPT)衡量的质量和对请求的及时响应来响应我们的客户。主要内容包括：

·一周七天、每天24小时运作；

·我们的主要服务和产品线中公认的行业领先技术人员；

·响应客户对可随时部署的美国石油学会(“API”)认证设备的要求和“可以做到”的理念；

·通过产品线管理人员与客户进行技术接口；以及

·建立客户关系。

技术与知识产权

我们的工程和技术努力致力于为北美主要陆上盆地的客户提供高效、经济高效的解决方案，以最大限度地提高产量。我们有专门的资源专注于新技术和设备的内部开发，以及通过战略关系专注于新技术的采购和商业化。我们的销售和收益受到我们向市场成功推出新的或改进的产品和服务的能力的影响。

尽管总的来说，我们的专利和许可证对我们很重要，但我们并不认为任何单一的专利、许可证或战略关系对我们的整体业务至关重要。总体而言，我们依靠我们的技术能力、以客户服务为导向的文化和对我们技术诀窍的应用来将我们从竞争对手中脱颖而出，而不是我们通过专利或独家许可将他人排除在外的权利。我们还认为，产品的质量和及时交货、我们为客户提供的服务，以及我们人员的技术知识和技能，对我们的竞争能力来说，比我们注册的知识产权更重要。

我们相信，由于我们的服务质量、井场执行力和规模，我们已经成为在北美试验某些新技术的“首选”服务提供商。这些战略关系为我们和我们的客户提供了从独立创新者那里获得独特技术的途径。这也使我们能够最大限度地减少潜在的技术采用风险，以及与内部开发和实施研发相关的重大成本。我们的内部资源专注于发展我们现有的专有工具，以跟上潮流，并确保我们的客户更快、更低的完工和生产成本。

风险管理与保险

提供技术服务或使用我们与此相关的某些工具和设备可能涉及操作风险，从而使我们承担责任。涉及我们的服务或设备的事故或产品故障可能导致人身伤害、生命损失和财产、设备或环境的破坏。火灾或爆炸等灾难性事件造成的损害可能会导致大量索赔。我们通常尝试协商符合行业惯例的主服务协议(MSA)的条款。一般来说，我们试图对自己的人员和财产负责，而我们的客户，如勘探和开发公司和油井运营商，则对自己的人员、财产和油井和地下作业产生的所有责任负责。

此外，油田服务行业可能发生对石油和天然气生产损失和地层损害的索赔。如果在使用我们的设备和服务的地点发生严重事故，可能会导致我们在主张大额索赔的诉讼中被列为被告。由于我们的业务涉及重型设备和材料的运输，我们也可能会遇到交通事故，这可能会导致泄漏、财产损失和人身伤害。

尽管油田服务公司努力维持较高的安全标准，但事故时有发生。我们的业务也面临着同样的风险，因此，我们有可能在未来遭遇意外。除了这些事故造成的财产和个人损失外，这些事故的频率和严重程度还会影响我们的运营成本和保险能力，以及我们与客户、员工和监管机构的关系。特别值得一提的是，近年来，我们的许多大客户越来越重视其服务提供商的安全记录。这些事件的频率或严重程度的任何显著增加，或补偿性付款的一般水平，都可能产生不利影响。

这可能会影响我们的工伤补偿和其他形式保险的成本或我们获得这些保险的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生其他重大不利影响。

我们维持一个风险管理计划，涵盖运营风险，包括产品和已完成的运营、财产损失和人身伤害索赔，以及某些有限的环境索赔。我们的风险管理计划包括每次事故超过75.0美元的主要、保护伞和超额保护伞责任保单，包括突发和意外污染索赔。我们相信我们的保险足以支付财产和意外伤害赔偿。

我们努力在我们的MSA的各方之间分配潜在的责任和风险。我们为任何没有得到客户赔偿并且超出我们保险范围的责任保留风险。这些MSA规定了我们和我们的客户就我们提供的服务各自承担的保修和赔偿义务。我们努力与我们的客户谈判MSA，其中规定我们和我们的客户承担(不考虑过错)对我们各自的人员和财产造成的损害的责任。对于灾难性的损失，我们努力谈判MSA，其中包括从敲门赔偿中剥离行业标准的条款。此外，我们的MSA经常为“不考虑过错”的概念提供分拆，例如，只有当我们的严重疏忽或故意不当行为导致灾难性损失事件时，我们才能对其负责。我们的MSA通常规定了行业标准的污染赔偿，根据这一规定，我们对与我们的设备相关的、源于地面以上的表面污染(不考虑故障)承担责任，我们的客户承担(不考虑故障)所有其他污染产生的责任，包括但不限于地下污染和因爆炸、火灾或井喷而从井筒产生的污染。上面列出的MSA摘要是我们已有的典型MSA的实质性条款摘要，并不反映我们已经签订或未来可能签订的每个MSA，其中一些条款可能包含与此处所述不同的客户与我们之间的赔偿结构和风险分担。

资讯科技

我们的IT系统为我们提供了一个可扩展的集成平台，可在现场和细分市场的基础上促进高效运营、统一发票和优化设备利用率。我们的经营战略是基于平衡高资产和高人员利用率水平与始终如一的优质客户服务。因此，我们的IT系统对于有效管理我们的业务是不可或缺的。

政府监管与环境、健康和安全问题

我们的业务受到广泛和不断变化的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规建立了健康、安全和环境质量标准，包括管理向空气和水中排放污染物以及管理和处置危险物质和废物的法规。我们可能会因违反这些规定而受到法律责任或处罚。我们还受法律法规的约束，如《综合环境反应、补偿和责任法》(“CERCLA”)和类似的州法规，这些法规管理着污染的补救，这些污染可能发生或已经发生在我们拥有或运营的设施中，或者我们以前拥有或运营的设施中，或者我们将危险物质或废物发送到或已经发送到这些设施进行处理、回收或处置。从历史上看，我们的环境合规成本并没有对我们的运营产生实质性的不利影响。然而，由于对现有法律和法规进行了新的或更严格的解释，我们可能会受到未来责任或义务的影响。此外，如果我们发现任何环境污染或与我们的设施或运营有关的责任，我们未来可能会承担责任或义务。

以下是我们须遵守的一些现行法律、规则和规例的摘要，这些法律、规则和规例会不时作出修订。

危险物质和废物处理

《资源保护和回收法》(“RCRA”)和类似的州法规规范危险和非危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理。在环境保护局(EPA)发布的指导下，各州管理RCRA的部分或全部条款，有时与它们自己的更严格的要求相结合。我们被要求按照RCRA和类似的州法律管理危险和非危险废物的处置。RCRA目前将许多E&P废物豁免归类为危险废物。具体地说，RCRA将危险废物、产生的水域和其他与勘探、开发或生产原油和天然气有本质联系的废物排除在定义之外。然而，已不时作出努力，以消除这一排除，因此，某些目前被归类为非危险废物并被排除在危险废物处理之外的环境和可再生能源废物，今后可能会根据《环境与环境影响评估》或其他适用法规被指定为“危险废物”。对我们或我们的客户在运营过程中产生的废物进行更严格的监管可能会导致我们或我们客户的运营成本增加，这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务造成不利影响。

综合环境响应、补偿和责任法案

CERCLA，也被称为超级基金法，对被认为对向环境中排放危险物质负有责任的各类人员施加连带责任，而不考虑行为的过错或合法性。这些人包括发生泄漏的地点的现任和前任所有者或经营者，以及运输或处置或安排运输或处置在该地点释放的危险物质的任何人。根据CERCLA和任何州类似物，现在或过去对危险物质排放负有责任的人可能会受到连带的严格赔偿责任，负责清理已排放到环境中的危险物质的费用，以及对自然资源的损害和某些健康研究的费用。我们目前拥有、租赁或运营许多物业，这些物业多年来一直用于制造和其他业务。这些特性和在其上处置或释放的物质可能受CERCLA、RCRA和类似的州法律的约束。根据这些法律，我们可能被要求清除以前处置的物质和废物，补救受污染的财产，或进行补救行动，以防止未来的污染。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称排放到环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

工人健康与安全

我们受到许多联邦和州法律法规的约束，包括联邦职业安全和健康法案，该法案规定了保护工人健康和安全的要求。美国职业安全与健康管理局(OSHA)的危险通信标准、联邦超级基金修正案和再授权法案标题III下的EPA社区知情权条例以及类似的州法规要求维护运营中使用或生产的危险材料的信息，并向员工、州和地方政府当局以及公民提供这些信息。联邦汽车承运商安全管理局(Federal Motor Carrier Safety Administration)监管并提供商用机动车的安全监督，美国环保局(EPA)制定了保护人类健康和环境的要求，联邦烟酒火器和爆炸物管理局(ATF)制定了安全使用和储存炸药的要求，联邦核管理委员会(Nuclear Regulatory Commission)制定了防止电离辐射的要求。对于任何不遵守这些法律和法规的行为，可以处以巨额罚款和处罚，并发布限制或禁止某些业务的命令或禁令。

此外，OSHA已经实施了规则，为暴露于可呼吸的结晶二氧化硅建立了更严格的允许暴露限制，并制定了其他保护员工的规定。这些规则要求遵守工程控制义务，以限制与水力压裂活动相关的可吸入结晶二氧化硅的暴露。OSHA和类似的州机构可能会继续提议修改其关于工作场所接触结晶二氧化硅的法规，如允许的暴露限值和

所需的控制和个人防护装备。此外，吸入可吸入的结晶二氧化硅与健康风险有关，包括肺部疾病矽肺。这些健康风险一直是，而且可能继续是水力压裂行业面临的一个重大问题。对矽肺和其他潜在有害健康影响的担忧，以及对使用水力压裂砂的潜在责任的担忧，可能会阻碍我们的客户使用水力压裂砂。

运输安全和合规性

我们运营着一支超过1,400辆汽车的车队，作为一家汽车承运人，我们受到美国交通部(DOT)和类似的州机构的监管，这要求我们遵守许多联邦和州法律和法规，包括针对州际旅行的联邦汽车承运人安全法规和危险材料法规，以及针对州内旅行的类似州法规。这些监管机构行使广泛的权力，对从事机动承运人业务的授权、监管安全、设备测试、司机要求和规范以及保险要求等活动进行管理。卡车运输业可能会受到监管和立法改革的影响，这可能会通过要求改变经营做法(例如，改变燃料排放限制、规范司机在任何特定时期驾驶或工作的时间长度的服务时间规定以及对车辆重量和尺寸的限制)，或通过减少对共同或合同承运人服务的需求或减少提供卡车服务的成本，来影响该行业的经济。在燃料质量、发动机效率和温室气体(“GHG”)排放方面可能会采取更多监管措施，这可能会由于卡车采购和维护、设备生产率受损、车辆残值减少、燃油价格不可预测的波动和运营费用增加而进一步增加我们的成本。我们的运营，包括路线和重量限制，可能会受到道路建设、道路维修、绕行以及州和地方法规以及限制进入某些道路的法令的影响，我们增加的卡车流量可能会导致某些地区的道路状况恶化。还有, 州和地方对特定道路上允许的路线和时间的监管可能会对我们的运营产生不利影响。我们无法预测是否或以何种形式制定适用于我们物流业务的任何立法或监管改革或市政条例，以及任何此类立法或法规可能在多大程度上增加我们的成本或以其他方式对我们的业务或运营造成不利影响。此外，如果不遵守与商业机动车辆安全操作有关的法律和法规，可处以巨额罚款和处罚，并可发布限制或禁止某些业务的命令或禁令。

水的排放

联邦水污染控制法(“清洁水法”)和类似的州法律对向美国水域排放污染物，包括石油和其他物质的泄漏和泄漏施加了限制和严格控制。禁止向包括管辖湿地在内的受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或类似的州机构颁发的许可证的条款。

根据CWA，联邦政府对包括湿地在内的美国水域的适用管辖权范围仍然存在不确定性，因为自2015年以来，美国环保局和奥巴马、特朗普和拜登政府领导下的美国陆军工程兵团(以下简称美国陆军工程兵团)一直在寻求多项规则制定，试图确定此类管辖权的范围。虽然特朗普政府领导的环保局和军团在2021年1月发布了一项最终规则，缩小了联邦对美国水域的管辖权范围，但拜登总统发布了一项行政命令，以进一步审查和评估这些法规，以符合新政府的政策目标，随后环保局和军团于2021年6月宣布计划启动新的规则制定程序，废除2020年的规则，恢复2015年前的保护。尽管EPA和Corps没有寻求临时取消2020年的规则，但亚利桑那州和新墨西哥州的两个联邦地区法院在2021年第三季度宣布的裁决中取消了2020年的规则。虽然这些地区法院的裁决可能会被上诉，但很明显，EPA和Corps打算对美国水域采取更广泛的定义。作为第一步，这些机构于2021年12月7日公布了一项拟议的规则制定，将重新落实2015年前对“美国水域”的定义。拟议的规则如果获得通过，将作为一种临时办法

在这方面，该机构将继续致力于“美国水域”，并为该机构提供时间，以便在目前拟议的规则的基础上，部分基于利益攸关方的更多参与，制定一项后续规则。如果拜登政府下属的环保局和军团发布的任何新的最终规则或规则扩大了CWA在我们或我们的客户开展业务的地区的管辖权范围，这种发展可能会延误、限制或停止项目的开发，导致许可时间延长，或者增加公司运营的合规支出或缓解成本，这可能会降低我们客户的石油和天然气产量，并减少对我们产品和服务的需求。

在《清洁水法》的其他事项中，联邦法律的泄漏预防、控制和对策要求要求适当的围堵护堤和类似的结构，以帮助防止石油碳氢化合物储罐溢出、破裂或泄漏对可航行水域的污染。此外，《清洁水法》和类似的州法律要求从某些类型的设施排放雨水径流的个人许可或一般许可下的覆盖范围。联邦和州监管机构可以对不遵守《清洁水法》和类似的州法律和法规的排放许可或其他要求的行为施加行政、民事和刑事处罚以及其他执法机制。《清洁水法》和类似的州法律规定了对未经授权排放的行政、民事和刑事处罚，并与1990年的《石油污染法》一起，对泄漏预防和响应规划提出了严格的要求，并对与任何未经授权排放有关的移除、补救和损害费用提出了重大潜在责任。

空气排放

联邦《清洁空气法》(CAA)和类似的州法律通过空气排放许可计划和施加其他要求来监管各种空气污染物的排放。此外，环境保护局已经制定并继续制定严格的法规，对特定来源的有毒空气污染物的排放进行管理。这些规定经常变化。这些法律和法规可能要求我们在建设或修改某些预计会产生或大幅增加空气排放的项目或设施时，必须事先获得批准，获得并严格遵守严格的空气许可要求，或利用特定的设备或技术来控制某些污染物的排放。例如，2015年，美国环保署将地面臭氧的国家环境空气质量标准(NAAQS)从百万分之75降至70ppm。从那时起，环保局发布了关于地面臭氧的区域指定，并于2020年12月31日发布了最终行动通知，在根据CAA的要求对臭氧标准进行定期审查后，选择在未来的基础上保留2015年的臭氧NAAQS而不进行修订。然而，2020年12月的最终行动受到法律挑战，拜登政府已宣布计划重新考虑2020年12月的最终行动，支持更严格的地面臭氧NAAQS。国家实施修订后的NAAQS可能会导致更严格的许可要求，这反过来可能会推迟或削弱我们或我们的客户获得空气排放许可的能力，并导致污染控制设备支出增加，其成本可能会很高。联邦和州监管机构可以施加行政、民事和刑事处罚，以及禁令救济。, 不遵守民航局及相关国家法律法规的空中许可或其他要求的。

气候变化

气候变化的威胁继续在美国和世界各地引起相当大的关注。已经提出并可能继续在国际、国家、地区和州政府各级提出许多建议，以监测和限制现有的温室气体排放，并限制或消除未来的此类排放。

美国国会尚未通过全面的气候变化立法，但拜登总统已将应对温室气体排放引起的气候变化作为其政府的优先事项，并已经发布、并可能继续发布行政命令或其他监管举措，以追求他的监管议程。在联邦一级，环境保护局通过了一些规则，其中包括对某些大型固定污染源的温室气体排放建立建设和运营许可审查，要求对某些石油和天然气系统来源的温室气体排放进行监测和年度报告，并实施新的

通过限制排放和燃烧以及执行强化的排放泄漏检测和修复要求，减少石油和天然气作业的甲烷排放的标准。

近年来，围绕甲烷排放的监管存在相当大的不确定性。2020年间，特朗普政府修订了2016年制定的甲烷性能标准，以减轻这些标准的影响，并从某些法规的来源类别中删除了传输和储存部分。然而，拜登总统在2021年上任后不久就发布了一项行政命令，呼吁美国环保局重新审查有关甲烷的联邦法规，并为石油和天然气部门的现有或新来源建立新的或更严格的标准，包括传输和储存部分。美国国会还通过了一项废除2020年规则制定的法案，拜登总统签署成为法律，实际上恢复了2016年的标准。作为对拜登总统行政命令的回应，2021年11月，美国环保局发布了一项拟议的规则，如果最终敲定，将建立石油和天然气来源类别中甲烷和挥发性有机化合物(VOC)排放的第一个现有来源标准Quad Ob和Quad Oc。这项拟议的规则将适用于石油和天然气井场的上游和中游设施、天然气收集和增压压缩机站、天然气加工厂以及传输和储存设施。环保局计划在2022年发布一份补充提案，加强这一拟议的规则制定，其中将包含2021年11月拟议的规则中未包括的额外要求。环保局预计将在2022年年底之前发布最终规则。

此外，各个州和州集团已经通过或正在考虑通过立法、法规或其他监管举措，侧重于温室气体排放限额和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及限制排放等领域。在国际一级，存在联合国发起的《巴黎协定》，这是一项不具约束力的协定，要求各国在2020年后每五年通过各自确定的减排目标来限制温室气体排放。拜登总统在2021年4月宣布了一个新的、更严格的国家决定的减排水平，到2030年，整个经济体的温室气体净排放量将从2005年的水平减少50%到52%。此外，2021年11月，国际社会在格拉斯哥举行的第26届缔约方大会(“COP26”)上再次聚会，会上发表了多项声明(不具有法律效力)，包括呼吁缔约方取消某些化石燃料补贴，并对非二氧化碳温室气体采取进一步行动。与此相关的是，美国和欧盟在第26届缔约方会议上联合宣布启动全球甲烷承诺，100多个国家加入了这一倡议，承诺到2030年将全球甲烷排放量在2020年的基础上减少至少30%的集体目标，包括在能源部门的“所有可行的削减”。目前还无法预测这些命令、承诺、协议以及为履行美国在《巴黎协定》、COP26或其他国际公约下的承诺而颁布的任何立法或法规的影响。

政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧在美国造成了联邦政治风险。拜登总统已经发布了几项行政命令，呼吁采取更广泛的行动来应对气候变化，并暂停在联邦土地和水域上新的石油和天然气作业。联邦租赁活动的暂停促使几个州对拜登政府采取法律行动，导致路易斯安那州的一名联邦地区法官于2021年6月发布了全国性的初步禁令，有效地停止了租赁暂停的执行。联邦政府正在对地区法院的裁决提出上诉。拜登政府可能采取的对石油和天然气行业产生不利影响的其他行动包括，通过禁止在联邦土地和水域上进行新的石油和天然气许可来限制水力压裂，可能会取消某些有利于石油和天然气行业的税收规则(称为补贴)，以及对管道基础设施施加限制。诉讼风险也在增加，因为一些州、市政当局和其他原告试图在州或联邦法院对最大的石油和天然气勘探和生产公司提起诉讼，指控这些能源公司生产导致全球变暖影响的燃料(如海平面上升)，从而造成公共滋扰，因此对道路和基础设施造成破坏，或者指控这些公司意识到气候变化的不利影响已有一段时间，但通过未能充分披露这些影响欺骗了投资者。

此外，公司获得资本的途径可能会受到气候变化政策的影响。目前投资于化石燃料能源公司的股东和债券持有人担心气候变化的潜在影响，未来可能会选择将部分或全部投资转移到非化石燃料能源相关行业。为化石燃料能源公司提供融资的机构贷款人也变得更加关注有利于风能和太阳能等“清洁”能源的可持续贷款和投资做法，从而使这些能源更具吸引力，其中一些机构可能会选择不为化石燃料能源公司提供资金。美国许多最大的银行已经做出了“净零”碳排放承诺，并宣布它们将评估其投资组合中的融资排放，并采取措施量化和减少这些排放。在COP26上，格拉斯哥净零目标金融联盟(“GFANZ”)宣布，来自45个国家的450多家公司的承诺已导致超过130万亿美元的资本承诺实现净零目标。GFANZ的各种次级联盟一般要求参与者设定短期、特定部门的目标，以便在2050年前将其融资、投资和/或承保活动转变为净零排放。金融部门的这些和其他事态发展可能导致一些贷款人限制某些行业或公司获得资本或从某些行业或公司撤资，包括石油和天然气行业，或者要求借款人采取更多措施减少温室气体排放。此外，金融机构可能会受到压力或被要求采取政策，限制对化石燃料能源公司的融资。2020年末，美联储宣布加入了绿色金融系统网络(NGFS), 一个由金融监管机构组成的财团专注于解决金融部门与气候有关的风险。最近，在2021年11月，美联储发表了一份声明，支持NGFS为应对与央行和监管机构最相关的气候相关挑战确定关键问题和潜在解决方案的努力。虽然我们无法预测这些公告可能带来的政策结果，但我们或我们的化石燃料相关客户可用资本的大幅减少可能会使我们更难获得勘探、开发、生产、运输和加工活动的资金，这可能会减少对我们产品和服务的需求。此外，美国证券交易委员会宣布将提出规则，其中将建立气候风险报告框架。然而，到目前为止，还没有提出这样的规则，我们无法预测任何这样的规则可能需要什么。另外，美国证券交易委员会还宣布，正在审查公开申报文件中与气候变化相关的现有披露，如果美国证券交易委员会声称发行人现有的气候披露存在误导性或缺陷，则加大了执法的可能性。

最后，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生可能产生重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加，以及温度和降水模式的长期变化。这些气候变化有可能对我们和我们客户的资产造成实际损害，从而可能对我们的每一项业务产生不利影响。此外，气象条件的变化，特别是温度的变化，可能会导致对能源或其生产的需求的数量、时间或地点的变化。虽然我们对气候条件变化的考虑和在设计中纳入安全系数的目的是为了减少气候变化和其他事件可能带来的不确定性，但我们减轻这些事件不利影响的能力在一定程度上取决于我们设施的有效性以及我们的灾害准备和应对以及业务连续性规划，而这些可能没有考虑到或准备好应对每一次可能发生的情况。

水力压裂

我们的业务依赖于客户的水力压裂和水平钻井活动。水力压裂是一种重要而常见的做法，用于刺激致密地层(包括页岩)生产碳氢化合物，特别是天然气。这一过程涉及在压力下向地层注入水、沙子和化学物质，以压裂围岩并刺激生产，通常由国家石油和天然气委员会监管。

在联邦一级，环保局主张对涉及使用柴油的某些水力压裂活动以及关于陆上非常规石油和天然气开采设施的某些废水排放拥有联邦监管权力。此外，奥巴马和特朗普政府领导下的联邦土地管理局最近一直在寻求管理联邦土地上水力压裂活动的最终规则，但挑战这些规则的法律行动仍在继续，其结果仍在继续

不确定。2016年底，美国环保署发布了关于水力压裂对饮用水资源潜在影响的最终报告，得出结论认为，在某些情况下，与水力压裂相关的“水循环”活动可能会影响饮用水资源。

虽然美国国会不时考虑但拒绝通过联邦政府对水力压裂的监管，但拜登政府已经发布了行政命令，可能会发布额外的行政命令，并可能寻求其他立法和监管举措，限制在联邦土地上的水力压裂活动。例如，拜登总统于2021年1月发布了一项命令，暂停发放新的租约和授权，包括在联邦土地和水域上的钻探许可证，有效期为60天，随后于2021年1月27日发布第二项命令，在完成对当前石油和天然气做法的研究之前，暂停发放联邦土地和水域的新租约。暂停这些联邦租赁活动促使几个州对拜登政府采取法律行动，导致路易斯安那州的一名联邦地区法官于2021年6月发布了一项全国性的初步禁令，有效地停止了租赁暂停的执行，但联邦政府正在对地区法院的裁决提出上诉。虽然这一暂停不会限制有效租约下的现有业务，也不适用于联邦政府托管的部落土地，但它不会直接影响我们的业务，但它们可能会对我们的客户施加额外的水力压裂限制，最终可能导致对我们产品和服务的需求减少。

在州一级，许多州通过了法律要求，对水力压裂活动实施了新的或更严格的许可、公开披露或油井建设要求，包括我们客户运营的州。各国也可选择禁止水力压裂，地方政府可寻求在其管辖范围内通过法令，管理一般钻探活动或特别是水力压裂活动的时间、地点或方式。

地震事件与水资源可获得性

近年来，用于将地下回流水或某些其他油田流体注入非产油层的井与越来越多的地震事件有关，研究表明，地震事件与废水处理之间的联系可能因地区和当地地质而异。美国地质调查局最近确定了六个受诱发地震活动危害最严重的州，包括俄克拉何马州、堪萨斯州、德克萨斯州、科罗拉多州、新墨西哥州和阿肯色州。为了回应这些担忧，一些州的监管机构已经采取了与地震活动及其与水力压裂潜在关联有关的额外要求。例如，德克萨斯州和俄克拉何马州已经发布了废水处理井的规则，对故障附近的处理井施加了某些许可和操作限制，并提出了报告要求。其他州，如德克萨斯州和俄克拉何马州，也不时发布命令或其他指令，要求甚至强制某些发生地震事件的油井的操作员限制或暂停处置井的作业。地震事件的另一个后果可能是诉讼，指控处置井的操作对附近的财产造成了损害，或者违反了州和联邦有关废物处理的规定。

最后，在钻井和水力压裂过程中，水是页岩油和天然气生产的重要组成部分。我们的客户在这些过程中使用的水的获取可能会受到不利影响，原因包括长期干旱、私人或第三方在当地争夺水，或实施地方或州政府计划，以监测或限制其管辖范围内的有益用水进行水力压裂，以确保当地有足够的供水。

员工

截至2021年12月31日，我们约有1,520名员工。我们大约89%的员工从事运营、质量和采购，4%的员工从事销售和营销，7%的员工从事财务、人力

资源、IT和一般管理。我们的员工没有加入工会，我们认为我们的员工关系很好。

可用的信息

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括本10-K表格过渡报告、我们的10-Q表格季度报告、我们的委托书、当前的8-K表格报告以及对其中任何报告的修订，在提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费查阅。这些报告也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，该网站包含报告、委托书、信息声明和其他有关美国证券交易委员会注册人的信息，包括KLX能源服务控股公司。我们网站中包含或连接到我们网站的信息并未通过引用纳入这份10-K表格过渡报告中。

投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑这份10-K表格过渡报告中的信息，包括“关于前瞻性陈述的告诫”中提到的事项和以下风险。如果以下任何风险或不确定因素或我们目前不知道的任何其他风险或不确定因素实际发生，或者如果我们的任何基本假设被证明是不正确的，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们业务相关的风险

我们的业务依赖于石油和天然气行业的国内资本支出，资本支出的减少可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的收入主要来自从事石油和天然气钻探和生产的客户。石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，受到突然和重大波动的影响，我们依赖于我们的客户愿意投入资本和运营支出在美国勘探、开发和生产石油和天然气。近年来，石油和天然气行业经历了显著的低迷和波动。例如，在2020年，石油和天然气价格较低，部分原因是新冠肺炎疫情，导致我们客户的现金流减少，这对我们一些客户的财务状况产生了严重的不利影响。这已经并可能继续导致资本支出减少、项目修改、延迟或取消、一般业务中断以及延迟支付或不支付欠我们的款项。这些影响已经并可能继续对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。虽然石油和天然气价格在过渡期和2022年初大幅上涨，但我们预计石油和天然气价格将继续波动。

我们无法控制的因素可能会影响我们的客户进行钻井、完井、生产和干预支出活动的意愿，包括：

石油和天然气价格的波动可能会对我们的服务需求产生不利影响，并对我们的运营结果产生负面影响。

对我们服务的需求主要取决于当前和预期的石油和天然气价格，以及我们所在地区的资本支出和钻探活动的相关水平。油价或天然气价格的波动或疲软(或认为油价或天然气价格将下降的看法)会影响我们客户的消费模式，并可能导致新油井钻探数量减少。这反过来可能导致对我们的服务的需求降低，并可能导致我们的资产利用率降低。由于我们的客户对石油和天然气价格变化的反应，我们已经并可能在未来经历经营业绩的显著波动。

从历史上看，石油和天然气的价格一直非常不稳定，预计将继续波动。在过去五年中，西德克萨斯中质油的价格从2020年4月每桶36.98美元的低点到2022年3月每桶119.26美元的高位不等。截至2021年12月31日，WTI收于每桶75.33美元，比2021年1月29日的WTI上涨44.4%。2022年3月7日，西德克萨斯中质原油收于每桶119.26美元。

在当前和未来一段时间内，可能影响大宗商品价格的重要因素包括但不限于，欧佩克成员国和其他石油出口国减价或增产，美国能源、货币和贸易政策的影响，美国和全球经济状况，美国和全球政治经济发展，包括拜登政府提出的倡议和由此导致的能源和环境政策，战争或其他军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间冲突的升级，正在进行的新冠肺炎疫情的影响。以及美国石油和天然气行业的状况以及由此产生的对国内陆地油田服务的需求。

如果石油和天然气价格继续波动或下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

美国和全球的新冠肺炎疫情，加上大宗商品价格的大幅波动，对原油价格和需求以及我们业务运营的连续性都产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。2020年，由于新冠肺炎大流行和世界各地为减缓其传播而采取的相应预防措施，石油需求大幅恶化，包括为控制新冠肺炎传播而对其居民发出的“原地避难”命令、隔离、行政命令和类似的政府命令和限制。油价下跌和全球新冠肺炎疫情的持续影响导致勘探和开发公司和油田服务公司在2020年大量破产和整合，油田服务的需求和价格大幅下降。作为回应，我们已经并正在继续采取步骤降低成本，包括减少资本支出以及其他劳动力调整和持续的成本节约举措。

  

此外，为了最大限度地减少新冠肺炎的传播，我们和我们的客户实施了各种现场限制，以最大限度地减少人员之间的接触。某些旅行限制和航班取消也减缓了人员旅行和向某些客户地点交付设备的速度。

 

新冠肺炎疫情导致的经济衰退或长期市场回调可能在未来进一步实质性影响我们普通股的价值，影响我们获得资金的渠道，并在短期和长期影响我们的业务。我们100.0美元的高级担保资产贷款工具(“资产抵押贷款工具”)的借款基础依赖于我们的应收账款，由于我们服务的活动水平降低或定价降低，未来的应收账款可能会大幅减少。此外，如果我们的客户由于目前的市场状况而遇到财务困境，他们可能会拖欠欠我们的款项，并在收回应收账款方面造成信用风险。

 

新冠肺炎大流行及其相关影响继续演变。新冠肺炎大流行和任何其他未来大流行对我们业务的最终影响程度将取决于未来的事态发展，包括但不限于疾病的性质、持续时间和传播、疫苗接种的推出和为阻止其传播或应对其影响而采取的应对行动，以及对大宗商品价格和更广泛的经济(包括大流行病导致的任何经济衰退)造成的相关后果的持续时间、时间和严重程度。任何长期的商品价格低迷或大流行导致的普遍经济混乱都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到总体经济状况恶化或更广泛的能源行业疲软的不利影响。

2020年油价下跌以及全球新冠肺炎疫情的持续影响导致截至2021年1月31日的财年油田服务需求和价格大幅下降。在过渡期和2022年初，油价经历了大幅上涨；然而，该行业仍未完全恢复，目前仍处于低于新冠肺炎大流行之前的钻机数量。我们不能向你保证，这些条件不会在2022年全年继续存在。在经济放缓或衰退期间，与我们的业务相关的风险更加严重，因为这些时期可能伴随着我们客户的支出减少。美国经济长期放缓和/或衰退，特别是如果再加上E&P行业的长期放缓，将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

从历史上看，石油和天然气行业既是周期性的，也是季节性的。从历史上看，活动水平主要是由勘探和生产公司的资本支出、完井和修井活动、生产井的地质特征及其对启动和维护所需服务的影响推动的

生产水平，以及我们客户的资本和运营预算。所有这些指标一般都是由大宗商品价格推动的，大宗商品价格受到国内和全球供需因素的影响。特别是，尽管美国石油和天然气价格与全球油价走势相关，但它们也受到当地市场、天气和消费模式的影响。

我们未来的业绩可能会受到经济低迷、公共卫生危机、地缘政治问题(包括最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突)、债务和股权资本市场的波动或恶化、通货膨胀、通货紧缩或其他不利经济状况的影响，这些不利的经济状况可能会对我们或与我们有业务往来的各方造成负面影响，导致我们的客户支出减少，他们不付款或无法履行欠我们的义务，例如客户未能履行承诺或主要供应商未能完成订单。

在过去的几年里，越来越多的E&P公司增加了对产生自由现金流的关注；因此，如果油价下跌或活动支出超过其财年早些时候的预算，许多E&P公司将大幅削减支出，这对我们的服务需求产生了负面影响。这种做法在业内被普遍称为“预算枯竭”。对预算耗尽缺乏通知对我们的招聘做法和运营效率产生了负面影响。

我们可能无法维持现有价格或对我们的服务进行加价。

我们维持现有价格或实施涨价的能力取决于我们的客户支付这些价格的能力和意愿。因此，考虑到市场的波动性，我们可能无法成功维持现有价格，或在未来实施涨价。大宗商品价格上涨和从新冠肺炎疫情中的持续复苏导致在截至2021年12月31日的过渡期内对我们服务的需求和价格大幅增加，然而，我们无法预测石油和天然气价格波动的最终幅度或持续时间，以及正在进行的新冠肺炎疫情对我们收取的价格的影响。任何无法维持我们的定价或在降低水平的基础上提高我们的定价都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的定价也可能面临压力，我们在未来市场需求增加的时期提价的能力也可能受到限制，届时可能会有大量新的服务能力进入市场，包括新的油井服务钻机、钢丝绳组件和连续油管组件。在油田服务需求旺盛的时期，劳动力市场趋紧可能导致劳动力成本上升。在此期间，我们的劳动力成本可能会以超过我们提价能力的速度增长。此外，我们可能无法在不对我们的活动水平产生不利影响的情况下成功提高价格。即使我们能够在未来期间提高价格，我们也可能无法以足以抵消任何成本上升的速度这样做，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

近几年来，我们一直在扩大我们可用的产品和服务。我们无法妥善管理或支持我们未来的业务扩张，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的市场价值下降。

最近一段时间，我们一直在扩大现有的产品和服务，并可能通过产品和服务的内部扩张以及潜在的收购，随着时间的推移继续扩张。任何这样的扩张，如果实现，都可能对我们的管理团队以及我们的运营、行政和财政资源提出重大要求。我们可能无法有效地扩张或成功地管理我们的扩张，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。

如果我们失去了重要客户，重要客户大幅减少了他们的采购订单，或者我们所依赖的重要项目被推迟、缩减或取消，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的重要客户每年都在变化，这取决于E&P活动的水平和对我们服务的使用。在截至2021年12月31日的过渡期内，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。在截至2021年12月31日的过渡期内，我们的前五大客户加起来约占我们收入的19%。由于任何原因，如当前行业状况和经济低迷、客户资不抵债、产量减少、钻井作业的改变、使用竞争对手的买家收购此类客户导致客户流失、客户外包、将业务转移给竞争对手或未能充分服务我们的客户，我们的大客户减少购买或失去我们的产品和服务，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在扩大业务的同时，我们可能无法有效和高效地管理我们的设备车队，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们通过过去的并购大幅扩大了我们的业务规模、范围和性质，从而增加了我们提供的产品的广度，并在地理上扩大了我们的业务。业务扩张对我们提出了越来越多的需求，要求我们增加我们携带的库存和/或我们的设备车队。我们必须很好地预测未来的需求，以便为我们广泛的客户群提供服务。无法有效和高效地管理我们的资产以满足我们客户的当前和未来需求，这些需求可能与最初预测的大不相同，原因是一些我们无法控制的因素，包括不利天气、困难的市场状况或我们业务所在地区的石油和天然气勘探放缓，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能经历的收入下降、融资困难和融资成本增加，可能会因为我们完成和生产业务的地理集中度而加剧。我们可能会同时经历这些情况中的任何一种，从而对我们的运营结果产生相对更大的影响，而不是对其他在地理上拥有更多元化业务的公司造成的影响。此类延误或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们过去的收购活动，包括与QES的合并，以及未来的任何收购都可能无法在收购后实现预期的业绩，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的业务很大程度上是通过一系列收购创建的。我们定期评估收购机会，经常参与收购讨论和进行尽职调查活动，并在适当情况下参与收购谈判，其中一些谈判可能对我们至关重要。我们能否继续实现我们的目标，可能取决于我们能否有效地识别有吸引力的业务、以可接受的条款获得融资来源、谈判有利的交易条款、成功整合我们收购的任何业务、实现成本效益并将这些业务作为公司的一部分进行管理。

我们的收购和合并活动可能涉及意想不到的延迟、成本和其他问题。如果我们在收购中遇到意想不到的问题，我们的高级管理层可能会被要求将注意力从我们业务的其他方面转移开。我们可能会失去被收购和合并企业的关键员工和客户，我们可能无法在商业上开发收购的技术。对于未来的任何收购或合并，我们还可能冒险进入我们之前经验有限的市场。此外，在产生费用并投入大量资源(包括管理时间)进行此类交易后，我们可能无法完成拟议的收购或资产剥离。收购还带来了风险，即我们可能面临与被收购公司及其管理层在收购前的行动有关的继任责任。我们对收购进行的尽职调查，以及我们从被收购公司的卖家那里获得的任何合同担保或赔偿，可能不足以保护我们免于承担或补偿我们因完成收购而承担或招致的实际责任。此外，视收购机会而定，我们也可能需要通过资本市场筹集更多资金，或安排更多

银行融资，以完成此类收购或为整合此类收购业务所需的资本支出提供资金。我们也可能无法以令人满意的条件筹集收购和整合所需的大量资金，如果有的话。此外，如果我们选择使用普通股或其他股权证券作为一项或多项收购或业务合并的对价，或者如果我们发行普通股或其他股权证券来为一项或多项收购融资，我们公司现有股东的证券价值可能会被稀释，这可能是实质性的。

整合被收购企业的过程可能涉及不可预见的费用和延误或其他业务、技术和财务困难，并可能需要过多的管理关注以及财政和其他资源。我们未能实现合并节约，未能成功地将收购的业务和资产整合到我们现有的业务中，或未能将任何不可预见的运营困难降至最低，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们的行业对收购机会的竞争也很激烈。收购竞争可能会增加完成收购的成本，或者导致我们避免完成收购。

与我们的行业相关的风险

保护措施和技术进步可能会减少对石油和天然气的需求。

节约燃料的措施、替代燃料的要求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加、燃料经济性的技术进步和能源发电设备可能会减少对石油和天然气的需求。我们无法预测石油和天然气服务需求变化的影响，任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务涉及许多风险和运营风险，可能会对我们的业务产生不利影响，

财务状况和经营业绩。

石油和天然气行业的固有条件可能造成人身伤害或生命损失、作业中断或暂停、地质构造损坏、设施损坏、大量收入损失、业务中断以及财产、设备和环境的损坏或破坏。我们的运营面临许多危险和风险，包括：

如果这些危险中的任何一种成为现实，都可能导致暂停运营、无偿终止合同、损坏或破坏我们的设备和他人的财产，或者我们的人员或第三方受伤或死亡，并可能使我们承担重大责任或损失。虽然我们通常在客户合同中包括放弃后果性损害赔偿，但我们提供的服务或产品中的缺陷或其他性能问题可能会导致我们的客户要求使该放弃无效，并要求我们赔偿与这些缺陷或其他性能相关的损失。

有问题。此类事件的频率和严重程度将影响运营成本、保险能力以及与客户、员工和监管机构的关系。如果我们的客户认为我们的安全记录不可接受，或者他们认为我们的产品存在重大缺陷或性能问题，可能会导致我们失去客户和大量收入，并且任何诉讼或索赔，即使完全得到赔偿或投保，也可能对我们在客户和公众中的声誉造成负面影响，并使我们未来更难有效竞争或获得足够的保险，他们可能会选择不购买我们的服务。此外，当我们收购另一家公司时，这些风险可能会更大，因为该公司没有为安全分配大量资源和管理重点，而且安全记录不佳。

我们维持我们认为的惯例和合理的保险，以保护我们的业务免受大多数潜在损失，但我们并没有为我们的业务中固有的所有风险提供全面的保险，这种保险可能不足以覆盖我们的责任，特别是在我们运营中的固有风险随着井口复杂性的增加而增加的情况下。例如，虽然我们为某些突发和意外发生的环境事故所造成的环境污染投保，但我们可能不会为所有可能发生的环境事故或事件投保，其中一些可能会导致有毒侵权索赔。如果发生我们没有充分投保的重大事故或事件，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，我们可能无法以合理的费率维持或获得我们想要的类型和金额的保险。由于市场状况，我们某些保单的保费和免赔额可能会大幅增加。在某些情况下，某些保险可能变得不可用或仅在承保金额减少时才可用。

我们的保险有免赔额或自保预扣，并包含某些保险范围的排除。保险业目前的趋势是更大的免赔额和自我保险扣除额。此外，未来可能不会以我们认为合理和商业上合理的费率获得保险，迫使我们拥有更大的免赔额或自我保险的保留额，以有效地管理费用。因此，我们可能会面临重大的未投保债务，或者我们有很高的免赔额或自我保险扣除额的情况，这将使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的负债。

油田服务和设备供应商之间的竞争受到每个供应商在安全和质量方面的声誉的影响。

我们的活动受到广泛的国家、州和地方职业健康和安全法律法规的约束。此外，客户还维护自己的合规性和报告要求。不遵守这些健康和安全法律法规，或不遵守客户的合规或报告要求，可能会损害我们在安全和质量方面的声誉，并对我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

劳动力成本增加、无法获得熟练工人或与劳工相关的诉讼可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖于一批可用的熟练员工来运营和维持我们的业务。我们与其他油田服务企业和其他类似的雇主竞争，以吸引和留住具有提供最高质量服务所需的技术技能和经验的合格人员。对熟练工人的需求很高，供应有限，而熟练工人劳动力池的短缺或其他普遍的通胀压力或适用法律法规的变化可能会使我们更难吸引和留住人才，并可能要求我们提高工资和福利待遇，这可能会增加我们的运营成本。

尽管我们的员工不在集体谈判协议的覆盖范围内，但工会可能会做出组织努力，如果成功，可能会增加我们的劳动力成本。相互竞争的雇主支付的工资大幅增加，或者我们的雇员团体成立工会，可能导致我们必须支付的工资率上升。同样，我们必须遵守的法律和法规，如管理最低工资、加班和其他工作条件等事项的《公平劳动标准法》，可能会增加我们的劳动力成本，或使我们对员工承担责任。我们的业务也面临风险

(C)对据称与雇佣有关的责任提出索赔，包括与指称的不当解雇或歧视、工资支付做法、报复性索赔和其他人力资源相关事项有关的索赔风险。我们不能保证劳动力成本不会增加。劳动力成本的增加或技术工人的缺位可能会削弱我们的产能，降低我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，油田服务公司一直是大量与工资和工时相关的诉讼的对象，包括根据公平劳工标准法案(Fair Labor Standards Act)提起的索赔，在这些诉讼中，员工的薪酬做法受到了挑战。我们以前曾在这些诉讼中被列为被告，我们不为所谓的工资和工时相关诉讼提供保险。工资或其他与雇佣相关的索赔的频率和重要性可能会影响费用、成本以及与员工和监管机构的关系。此外，我们可能会承担重大的未投保债务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们经营的市场竞争激烈。价格竞争、设备可获得性、地理位置和适宜性、劳动力经验、安全记录、声誉、操作完整性和设备状况都是客户在授予合同时考虑的因素。我们的竞争对手很多，可能比我们拥有更多的财政和技术资源。传统上，合同是通过竞争性投标或与客户直接谈判的方式授予的。由于E&P公司最近的合并减少了可用客户的数量，如果E&P公司的破产进一步减少了可用客户的数量，或者我们现有的和潜在的客户可能会发展自己的服务业务，竞争环境变得更加激烈。某些油田服务设备是移动的，可以根据市场情况从一个市场转移到另一个市场，这一事实加剧了该行业的竞争。此外，水力压裂机队供应的任何增加都可能对市场价格产生实质性不利影响。这种增加的供应还可能需要更高的资本投资，以保持我们的服务竞争力。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和人力资源。我们许多竞争对手的规模更大，这为他们提供了成本优势，因为他们的规模经济，以及他们获得批量折扣和以更低的价格购买原材料的能力。因此，这些竞争对手与供应商的议价能力可能更强，在定价和在短缺时期确保充足的原材料供应方面比我们更有优势。我们的许多竞争对手也拥有更好的品牌认知度，在某些地理市场的影响力更强，更成熟的分销网络，更大的客户基础，对目标市场更深入的了解，以及提供更广泛服务的能力。与我们相比，我们的一些竞争对手可能也能够投入更多的资源用于其服务和产品的研发、推广和销售，并更好地抵御不断变化的行业标准和市场状况的变化。如果我们的竞争对手推出比我们的产品和服务更好的功能、性能、价格或其他特性的新产品或服务，或者扩展到我们运营的服务领域，我们的运营可能会受到不利影响。如果我们的竞争对手能够更快地对新的或新兴的技术和服务以及客户要求的变化做出反应，我们的运营也可能受到不利影响。我们未来的成功和盈利将在一定程度上取决于我们是否有能力跟上客户授予合同的需求。

这里描述的竞争压力，以及我们目前可能没有意识到的任何其他竞争压力，可能会减少我们的市场份额，或要求我们降低服务和产品的价格，特别是在行业低迷时期，这两种情况都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。整体市场容量的显著增加也导致了激烈的价格竞争，并导致我们的服务和产品的定价和利用率水平较低。自截至2021年1月31日的财年行业低迷导致油田服务供应过剩和需求减少以来，竞争环境更加激烈，我们看到我们可以对服务收取的价格大幅下降。任何

未来完成、干预和生产服务的整体市场能力的显著增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

季节性和不利的天气条件对服务和业务的需求产生了不利影响。

天气可能会对需求产生重大影响，因为能源消耗是季节性的，与正常天气模式的任何变化，如更凉爽或更温暖的夏季和冬季，都可能对需求产生重大影响。恶劣的天气条件，包括降雨、热带风暴、飓风、龙卷风和严寒天气，可能会中断或减少我们客户的运营，导致供应中断，并导致收入损失和我们的设备和设施受损，这些设备和设施可能投保，也可能不投保。具体地说，我们通常会在第四季度的假日季节经历客户的停顿，随着我们的客户在接近年底时耗尽他们的年度资本支出预算，这种停顿可能会变得更加复杂。此外，我们的运营直接受到天气状况的影响，这可能会严重扰乱我们业务的正常运营，并对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。在冬季(第一季度和第四季度)以及大雪、冰雪或暴雨期间，特别是在美国东北部、科罗拉多州、北达科他州和怀俄明州，我们的客户可能会延误运营，或者我们可能无法在不同地点之间操作或移动我们的设备。此外，在春季融化期间(通常从3月下旬开始，一直持续到6月)，一些地区会实施交通限制，以防止破坏。此外，全年大雨都会对活动水平产生不利影响，因为在潮湿的条件下，泥土通道可能会变得无法通行，井位也会变得无法进入。

2021年2月，由于史无前例的北美冬季风暴尤里(Uri)，我们经历了一场实质性的放缓，这是美国历史上代价最高的冬季风暴之一。由于暴风雨的影响，我们的客户关闭了油井，延误了工作，导致我们至少损失了七天的收入，主要是在二叠纪和中大陆地区。

与财务考虑因素相关的风险

我们一直在亏本经营，未来的盈利能力没有保证。

我们经历了服务需求低迷的时期，并出现了运营亏损。如上所述，大宗商品价格下跌和新冠肺炎疫情的影响导致全球经济衰退，在截至2021年1月31日的财年中，许多E&P和油田服务公司申请破产，对我们服务的需求和价格大幅下降。虽然盈利能力有所改善，但我们在过渡期内仍出现净亏损。我们为从事石油和天然气钻探和生产的客户提供服务。石油和天然气行业的服务需求是周期性的，受新冠肺炎的影响，2020年经历了大幅下滑，近年来又经历了一些重大下滑，这些下滑目前正在严重影响我们的业务表现，近年来也已经显著影响了我们的业务表现。影响该行业的其他不利事态发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们可能无法充分降低成本或增加收入来实现盈利并产生正的运营收入。我们可能会招致进一步的运营亏损，并出现运营现金流为负的情况，这可能会很严重。

我们可能需要获得额外的资本或融资来为扩大我们的资产基础提供资金，这可能会增加我们的财务杠杆，否则我们可能无法为我们的资本需求融资。

为了扩大我们的资产基础，我们可能需要进行巨额资本支出。如果我们没有足够或有效的资本支出，我们将无法有机地扩大我们的业务运营。

我们打算主要用经营活动的现金流和现有的现金余额为我们未来的资本支出提供资金。如果我们的现金流和经营活动的现金流不足，我们可以在ABL贷款下借款。ABL贷款的可用性主要由借款基准公式决定，该公式是根据我们应收账款和存货的百分比计算得出的。截止到十二月三十一号，

2021年，ABL贷款下的总可用性为42.4美元，净可用性为32.4美元，扣除弹性固定费用覆盖率(FCCR)10.0美元的滞留。

如果我们的现金流、现有现金余额和ABL贷款不足以为未来的资本支出提供资金，我们可能会考虑额外的融资或再融资选择。管辖我们将于2025年到期的11.5%优先担保票据(“高级票据”)的契约条款、管辖ABL融资机制的信贷协议以及将管辖任何未来债务和股权工具的协议可能会限制我们采用其中一些替代方案。如果债务和股权资本或替代融资计划不能以有利的条款或根本不存在，我们将被要求要么获得必要的同意来修改我们的债务条款，以允许我们寻求更多的融资替代方案，要么削减我们的资本支出，我们维持或提高利润的能力可能会受到不利影响。我们对债务进行再融资或重组的能力将取决于资本市场的状况以及我们当时的财务状况等。

我们的资产需要用于维护、升级和翻新的资本，我们可能需要资本支出购买新设备。

我们的设备需要定期在维护、升级和翻新方面进行资本投资，以保持其竞争力。零部件和劳动力的成本在过去有所增加，未来可能会随着需求的增加而增加，这将需要我们产生额外的成本来升级我们未来可能获得的任何设备。我们的设备在进行维护、翻新或升级期间通常不会产生收入。我们资产的任何维护、升级或翻新项目都可能增加我们的负债或减少可用于其他机会的现金。此外，这类项目可能需要相当大的资本投资占总资产价值的百分比，这可能使这类项目难以按可接受的条件融资。在我们无法为此类项目提供资金的情况下，我们可供服务的设备可能会减少，或者我们的设备可能对潜在或现有客户没有吸引力。此外，如果能源行业长期出现具有挑战性的商业状况，我们可能无法进行资本投资。此外，行业内的竞争或技术进步可能需要我们更新产品和服务。这种对我们资本的需求或需求的减少以及维护此类维护和改进所需劳动力的成本增加，在每一种情况下都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有大量的债务，为我们的债务进行再融资的努力可能会成功，也可能不会成功，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们债台高筑。截至2021年12月31日，我们在ABL贷款和高级票据项下的未偿长期债务总额为2.748亿美元，详情请参阅下文“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”。我们支付长期债务的本金和利息以及偿还其他债务的能力将取决于我们未来的经营业绩和债务到期时的再融资能力。我们未来的经营业绩和为此类债务进行再融资的能力将受当前经济和政治条件、北美陆上石油和天然气资源的钻探、完井、生产和干预服务活动水平、“新冠肺炎”大流行的持续、资本提供者向我们的行业放贷的意愿以及其他金融和商业因素的影响，这些因素很多是我们无法控制的。

我们为债务再融资的能力将取决于公共和私人债务市场的状况，以及我们目前的财务状况等。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。不断上升的利率环境可能会对我们的股票价格产生不利影响，或者对我们发行股票或产生债务以对现有债务进行再融资、用于收购或其他目的的能力产生不利影响。此外，产生超过我们现有未偿债务的额外债务将导致利息支出和财务杠杆增加，发行普通股可能导致对我们现有股东的稀释。

我们的ABL贷款将于2023年9月到期，我们打算与我们现有的贷款人或其他资本来源合作，寻求为ABL贷款再融资。如果我们无法在未来12个月内对ABL贷款进行再融资，并且围绕我们现有长期债务再融资能力的不确定性仍然存在，这可能导致我们的审计师最早就对截至2022年12月31日的财政年度发表“持续经营”或类似的资格或例外条款或审计意见。提交带有此类限制条件的审计意见将导致我们的ABL贷款违约事件。如果发生违约事件，ABL贷款机制下的贷款人将有权加速任何未偿债务，终止所有未提取的承诺，并执行担保我们在ABL贷款机制下的义务的留置权。此外，我们的ABL贷款下的债务加速可能会导致我们的高级债券发生违约事件，使高级债券的必要持有人有权加速我们对其的负债，并执行确保我们在高级债券下的义务的留置权。如果我们的贷款人或票据持有人加快了我们在受影响债务协议下的义务，我们可能没有足够的流动性来偿还当时到期和应支付的所有未偿债务。

鉴于我们庞大的杠杆状况，在市场条件允许的情况下，并受我们的合同限制、流动性状况和其他因素的制约，我们可能会进入公共或私人债务和股票市场，或寻求资本重组、再融资或以其他方式重组我们的资本结构。其中一些替代方案可能需要得到当前贷款人、股东或票据持有人的同意，而且不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证执行这些替代方案中的任何一个。

如果我们无法偿还债务，或在债务到期时偿还或再融资，我们可能会被迫出售资产或采取其他不利行动，包括(1)减少未来用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途的融资，或(2)将运营现金流中不可持续的水平用于支付债务的本金和利息。持有我们无法偿还或以其他方式违约的债务的贷款人或其他投资者也可能加速到期金额，在这种情况下，这可能会引发我们可能产生的其他债务的违约或加速。

我们的巨额债务可能会限制我们借入更多资金或利用收购或其他商业机会的能力。管理高级票据的契约和管理ABL贷款的信贷协议有重大的财务和运营限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

截至2021年12月31日，我们在ABL贷款和高级票据项下的未偿长期债务总额为2.748亿美元。我们的杠杆以及管理我们债务的协议中包含的当前和未来的限制，可能会降低我们产生额外债务、进行某些交易或利用收购或其他商业机会的能力。我们的负债和其他财务义务和限制可能会产生财务后果。例如，他们可以：

尽管我们目前的负债水平，我们未来可能会招致更多的债务，这可能会进一步加剧上述风险。

ABL融资机制包括财务、营运及负面契约，限制本公司招致债务、设立留置权或其他产权负担、作出若干付款及投资(包括股息支付)、与联属公司进行交易、进行出售/回租交易、担保负债及出售或以其他方式处置资产及与其他实体合并或合并的能力。它还包括一项契约，即提交不符合“持续经营企业”或类似资格或例外的年度经审计财务报表。未能履行ABL贷款机制中包含的义务可能会导致违约事件，这可能会加速债务，终止未提取的承诺，并强制执行任何担保债务的留置权。

管理票据的契约包含惯常的正负契约，其中限制本公司产生债务及留置权、支付股息或作出其他分派、作出若干其他受限制的付款或投资、出售资产、订立限制性协议、与本公司的联属公司订立交易，以及与其他实体合并或合并或出售本公司的实质所有资产的能力。该契约亦载有惯常的违约事件，包括30天内未能支付利息、到期未能支付本金、未能在宽限期内遵守或履行契约内的任何其他契诺或协议、本金总额超过5,000万元的债务的交叉加速、留置权的重大减值、未能支付某些重大判决及某些破产事件。

管理我们未来债务的协议还可能包含重大的财务和运营限制。未能履行任何此类管理我们债务的协议中包含的义务可能会导致此类协议下的违约事件，这可能允许加速相关债务、针对任何担保相关债务的留置权强制执行以及根据可能包含交叉加速或交叉违约条款的其他工具加速债务。我们可能没有或可能无法获得足够的资金来进行任何所需的加速付款。

我们可能会遇到未来的减值费用。

为了进行我们的业务运营和执行我们的战略，我们收购了有形和无形资产，这些资产会影响我们可能产生的未来期间摊销费用和可能产生的减值费用。在目前的行业状况下，减值风险可能会增加，这种情况可能会持续很长一段时间。在确定这类无形资产的价值时，管理层需要做出影响我们财务报表的估计和假设。作为我们战略的一部分，我们可能会进行额外的收购，这可能会导致增加重复资产。若该等收购导致本公司合并资产，而所收购资产超过对未来需要的任何合理预测，则该等资产账面价值的超额部分可被判定为减值。根据会计准则编纂(“ASC”)360、物业、厂房及设备，当有证据显示事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估长期资产(物业及设备及已摊销无形资产)的潜在减值。我们对与无形资产相关的减值指标和未来现金流的存在的判断是基于我们收购的业务的经营业绩、全球经济的预期变化、石油和天然气价格以及行业预测、贴现率和其他判断因素。我们将被要求将任何此类测试造成的任何减值损失记录为对经营业绩的计提。为进行年度评估，我们采用收入和基于市场的方法相结合的方法对报告单位进行估值。收益法估值依赖于贴现现金流分析来确定每个报告单位的公允价值。, 它考虑了以适当的贴现率贴现的预测现金流。年度商誉减值测试要求我们根据我们的长期战略计划，对未来收入增长水平、营业利润率和营运资本需求做出许多假设和估计。贴现率是对市场参与者要求的整体税后回报率的估计，其加权平均资本成本包括股权和债务，包括风险溢价。未来的任何减值损失都可能对我们的经营业绩产生重大的非现金不利影响。

在截至2021年1月31日的财年中，油田服务行业的需求突然恶化。同年第一季度，新冠肺炎大流行出现并应用

全球经济以及石油需求和价格面临重大下行压力，导致北美运营商宣布大幅削减计划中的资本支出。新冠肺炎疫情和对供应的担忧共同导致油价大幅下跌，导致对该公司服务的需求减少，该公司当前和预期收入下降。

截至2020年4月30日，该公司进行了商誉和长期资产减值分析。减值分析的结果认为，长期资产的账面价值超过了其中两个报告单位资产组的相对公允价值。因此，该公司记录了180.4美元的长期资产减值费用，3920万美元与无形资产有关，141.2美元与财产和设备有关，这些费用包括在截至2021年1月31日的会计年度的综合营业报表中。这笔费用分别反映了西南和东北/中部地区可归因于长期资产的91.3美元和89.1美元。

截至2020年4月30日的商誉减值测试结果显示，由于落基山脉报告单位的账面价值超过其相对公允价值，商誉减值。因此，该公司记录了28.3美元的商誉减值费用，这笔费用包括在截至2021年1月31日的财政年度的综合经营报表中。这笔费用反映了落基山脉部门商誉的全部价值，截至2021年12月31日，公司没有商誉。

未偿还应收账款的客户付款延迟和客户破产可能会对我们的流动性、经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响。

我们经常为我们的服务向客户提供信贷，因此，我们面临客户延迟支付或未能支付未付发票的风险。虽然我们在发放此类信贷安排时监察个别客户的财务可行性，并维持我们相信足以支付可疑账户风险的准备金，但在疲弱的经济环境下，客户延迟付款和未能付款的情况往往会增加，原因包括客户的营运现金流减少和他们进入信贷市场的机会。如果我们的客户延迟或未能支付大量未偿还应收账款，可能会减少我们在循环信贷安排下的可获得性，或以其他方式对我们的流动性、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的一些客户过去曾进入破产程序，我们的某些客户的业务面临财务挑战，这使他们面临未来破产的风险。客户破产可能会推迟或在某些情况下丧失我们收回客户进入破产程序时尚未偿还的应收账款的能力。我们还面临着风险，即我们可能被要求退还在紧接客户申请破产之前的一段时间内从该客户那里收取的金额，而我们最终从客户的破产财产中收取的金额可能会大幅减少。客户破产也可能减少我们在循环信贷安排下的可获得性。尽管我们为潜在的客户信用损失保留了准备金，但客户破产可能会导致意想不到的信用损失。因此，如果我们的一个或多个客户进入破产程序，特别是我们的较大客户或对我们有较大信贷敞口的客户，可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2021年3月9日，公司向得克萨斯州哈里斯县地方法院提起诉讼，要求麦哲伦E&P控股公司(“麦哲伦”)、Redmon-Keys保险集团公司和劳合社某些承销商(“承销商”)追回因德克萨斯州科珀斯克里斯蒂鲍勃·霍尔码头附近发生的海上油井爆裂事件而代表被告开具的发票所欠的4.6美元。麦哲伦没有对发票提出异议，但声称在根据麦哲伦所有者的额外费用政策从承销商那里获得资金之前无法付款。2021年3月19日，保险商向德克萨斯州南区美国地区法院提交了一项宣告性判决诉讼，寻求声明某些与井喷相关的费用不在保单覆盖范围之内。2021年3月30日，麦哲伦根据美国破产法第7章申请破产。破产程序正在进行中。我们预计受托人将继续向承销商索赔，以及优先和其他索赔，以使第7章遗产的价值最大化，使贸易债权人受益。

在截至2021年1月31日的财年中，该公司保留了总额为4.6美元的全部发票，作为根据破产法第7章提交的审慎行动。

与第三方有关的风险

我们在运营中使用的设备的成本短缺或增加，可能会对我们未来的运营产生不利影响。

我们通常没有专门的工具、卡车或长期合同，规定交付设备，包括但不限于更换部件和其他设备。由于我们无法控制的因素，我们可能会在我们订购的设备交付和投入使用时遇到延迟。其他油田服务公司的需求和许多我们无法控制的其他因素可能会对我们采购尚未订购的设备的能力产生不利影响，或者导致此类设备的价格上涨。价格上涨、交货延迟和供应中断可能需要我们增加资本和维修支出，并产生更高的运营成本。其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在运营中使用的关键商品和服务依赖于少数供应商。

我们没有与第三方供应商签订长期合同，为我们的业务大量使用的许多商品和服务，包括技术服务设备和捕鱼工具、充电器以及我们业务中使用的其他工具和设备的制造商。如果商品和服务的需求超过供应，例如供应链中断或供应商破产，我们行业中使用的某些商品和服务的可获得性减少，此类商品和服务的价格上升。我们的关键商品和服务依赖于少数供应商。在截至2021年12月31日的过渡期内，根据总采购成本，我们的十大商品和服务供应商约占所有此类采购的24%。我们对这些供应商的依赖可能会增加在供应链中断、一个或多个此类供应商破产或行业短缺的情况下获得此类商品和服务的难度。价格上涨、交货延迟和供应中断可能需要我们招致更高的运营成本。其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖数量有限的第三方提供沙子、支撑剂和化学品，此类材料的延迟交付、此类材料成本的增加或我们支付最终不需要的材料的合同义务可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们已经与我们的原材料(如沙子、支撑剂和化学添加剂)的有限数量的供应商建立了关系。如果我们目前的任何供应商无法提供必要的材料或未能及时交付所需数量的材料，任何由此导致的我们提供服务能力的延误可能会对我们的竞争能力、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然我们相信，如果我们的一家供应商中断这些材料和/或产品的供应，我们将能够做出令人满意的替代安排，但我们并不总是能够做出替代安排。此外，我们目前没有长期供应协议的某些材料可能会出现短缺，未来价格可能会大幅上涨。此类材料成本的增加可能会对我们的服务需求或我们业务运营的盈利能力产生负面影响。过去，我们的行业面临与水力压裂作业相关的零星支撑剂短缺，需要停工，这对几家竞争对手的经营业绩产生了不利影响。我们可能无法缓解未来材料(包括支撑剂)的短缺，我们的运营结果、前景和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们的合同要求我们购买比我们最终需要更多的材料，包括支撑剂，我们可能会被迫支付合同条款下的超额金额。

由于需求增加导致支撑剂成本增加，或由于整合导致支撑剂供应商数量减少，可能会增加我们用于水力刺激的基本原材料的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果供应商不能及时、充足和/或以合理的价格向我们供应我们运营中使用的产品，我们可能无法满足客户的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方公司通过及时供应产品来支持我们的运营。我们的供应商可能会遇到产能限制，这可能导致他们无法及时、充足地或以理想的价格向我们供应产品。影响供应商的因素可能包括劳资纠纷、一般经济问题以及原材料和能源成本的变化。自然灾害，如地震或飓风，以及政治不稳定，全球或国家卫生流行病，流行病或担忧，如正在进行的新冠肺炎大流行，以及恐怖活动，也可能对我们供应商的生产或交付能力产生负面影响。这些因素可能会导致价格上涨和/或供应商对产品的分配不利，这可能会减少我们的收入和利润率，并损害我们的客户关系。我们供应链的重大中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

与技术和知识产权有关的风险

我们无法开发、获得、维护或实施新技术，可能会导致我们变得不那么有竞争力。

能源服务行业需要采用使用新技术的新钻井、完井和油井干预技术，其中一些技术可能受到专利保护或获得成本高昂。随着我们的竞争对手和其他公司在未来使用或开发新技术，如果我们不能跟上行业内的技术进步，我们可能会处于竞争劣势。如果我们不能为我们的技术中的知识产权获得专利或其他保护，我们继续开发系统、服务和技术以满足不断变化的行业需求，以客户可以接受的价格可能是不划算的。此外，我们可能会面临竞争压力，需要以高昂的成本实施或获取某些新技术。我们的一些竞争对手是大型国家和跨国公司，它们可能拥有更多的财务、技术、制造、营销和人才资源，这可能使它们能够在我们之前开发技术优势和实施新的系统、服务和技术。这些大型的国家和跨国公司也可能有更多的制造商生产他们的产品或有能力制造自己的产品。我们可能无法及时或以可接受的成本实施这些新技术，而且随着我们的竞争对手和其他公司未来使用或开发新的或类似的技术，我们可能会失去市场份额或处于竞争劣势。新技术还可以使我们的石油和天然气勘探和勘探客户更容易垂直整合他们的业务，从而减少或消除他们对我们服务的需求。因此，我们有效利用和实施新技术和新兴技术的能力受到限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前依赖于有限数量的制造商生产用于提供我们的产品和服务的专有产品。终止与任何这些制造商的制造关系可能会影响我们向客户提供此类产品和服务的能力。尽管我们相信我们的专有产品存在其他替代供应来源，但我们需要与新的制造商建立关系，这可能涉及巨额费用、延迟和某些产品组件的潜在变化。任何长期削减或中断任何我们的

关键产品，无论是由于我们的制造关系终止还是专利侵权索赔，都可能对我们的财务状况、业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功可能受到我们使用和保护我们专有技术的能力以及我们签订许可协议的能力的影响。

 

我们的成功可能会受到我们开发和实施新产品设计和改进，以及我们保护、获取和维护与这些开发相关的知识产权资产的能力的影响。我们依靠专利和商业秘密法律的结合来建立和保护我们的专有技术。我们已经在美国和国际司法管辖区获得了专利，并就我们技术的某些方面提交了专利申请，以及一系列商业秘密、员工和第三方保密协议以及其他保护措施，以保护与我们的产品和技术相关的知识产权。我们不能向您保证，我们的竞争对手或其他第三方在未来不会侵犯、挪用、侵犯或挑战我们的知识产权。此外，我们不能向您保证，我们的知识产权将阻止或阻止竞争对手为我们的客户创造类似用途的产品。任何未能充分保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，我们对机密信息、商业秘密和机密专有技术的权利不能阻止第三方独立开发类似技术或复制此类技术。可公开获取的信息(例如，已颁发专利、已公布专利申请和科学文献中的信息)可能会被第三方用于独立开发类似技术，我们不能保证这种独立开发的技术不会等同于或优于我们的专有技术。此外，虽然我们已经为我们的一些关键技术申请了专利，但我们并不为我们所有的专有技术寻求专利保护，即使这些技术是可以申请专利的。维护、监测和实施专利保护的过程可能既漫长又昂贵。也不能保证我们目前待决或未来申请的专利会被授予，或者如果专利被授予，它们将具有足够的范围或实力为我们提供有意义的保护或任何商业优势。此外，关于独家第三方知识产权安排，现有安排可能被终止，未来安排可能无法按商业上可接受的条款提供(如果有的话)，这可能会对我们的财务状况、业务和运营业绩造成重大不利影响。

我们可能会受到知识产权纠纷的不利影响，我们的知识产权的价值是不确定的。

 

我们可能会不时参与索赔、诉讼或争议解决程序，以维护、保护和执行我们的知识产权，防止潜在的第三方侵权者，这可能是昂贵和耗时的。此外，在这些争议解决程序中，被告或反对的第三方可以主张攻击我们知识产权的有效性和可执行性的索赔、抗辩、反诉和反诉，和/或声称我们的业务、服务或产品侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们可能不会在任何此类纠纷解决程序中获胜，我们的知识产权可能被发现无效或不可执行，或者我们的产品和服务可能被发现侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。任何此类纠纷解决程序的结果或费用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何与知识产权有关的纠纷解决程序都可能旷日持久、成本高昂，本质上是不可预测的，无论结果如何，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，如果我们发现或法律权威机构发现我们的技术侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要从这些方获得许可或大幅重新设计我们的技术，以避免侵权。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可，或者根本无法，或者能够成功地重新设计我们的技术。此外，作为解决此类纠纷的一部分，我们可能需要达成交叉许可，这可能会降低我们知识产权的价值。如果我们无法获得某些技术或产品所需的许可，使我们无法使用被侵权的

技术或产品、我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们的业务依赖于广泛的信息技术资源网络，如果不能维护、升级和保护这些系统，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的业务受到网络安全风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

信息技术在我们所有的行动中都起着至关重要的作用。为了保持竞争力，我们的硬件、软件和相关服务必须与供应商和客户的产品、服务和技术进行适当和有效的互动，准确地记录和处理我们的财务交易，并获得准确和及时的数据和信息，以便我们能够分析趋势和计划以及执行我们的战略。与此同时，网络事件的频率和严重性也在增加。网络事件可能是由恶意内部人员或第三方使用复杂、有针对性的方法来规避防火墙、加密和其他网络安全防御(包括黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗)而引起的。美国政府发布公开警告，表明能源资产可能是网络安全威胁的具体目标。我们的信息技术系统和网络，以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的信息技术系统和网络，都可能受到可能的入侵和其他威胁，可能会给我们带来伤害。为了应对新冠肺炎疫情，我们的员工、服务提供商和其他第三方实施了社交距离措施和其他限制，在某些情况下，我们不得不在安全性较低的系统和环境中切换到远程工作安排。远程工作的公司和个人的增加增加了网络攻击和潜在的网络安全事件的风险，既有故意的攻击，也有无意的事件。尽管我们采取了安全措施，我们的信息技术系统仍可能成为网络攻击或安全漏洞(包括员工失误、渎职或其他漏洞)的目标，这可能导致敏感数据被盗或丢失、资产被挪用、交易和报告功能中断。, 我们保护机密信息和财务报告的能力。

此外，我们可能无法预测、检测或防止网络攻击或安全漏洞，特别是因为攻击者使用的方法经常变化，或者可能在此类攻击开始之前无法识别，而且攻击者越来越多地使用专门设计的技术来规避网络安全措施和避免被发现。此外，随着技术的发展和网络攻击的日益复杂，我们可能会在修改、升级或增强我们的安全措施以防范此类网络攻击时产生巨额成本，并且我们可能在充分预测或实施足够的安全措施或减轻潜在危害方面面临困难。到目前为止，我们还没有经历过与网络攻击有关的任何重大损失；然而，不能保证我们未来不会遭受此类损失。如果我们防范网络安全风险的信息技术系统不足，我们可能会受到以下不利影响：知识产权、专有信息或客户数据的丢失或损坏；业务运营中断；声誉损害；或预防、应对或缓解网络安全攻击的额外成本。

我们受制于与网络安全要求相关的各种法律，这些法律正在继续快速发展和演变。我们可能无法及时监测所有法律发展并对其作出反应。随着立法的不断发展和网络事件的不断演变，我们可能需要花费更多的资源来继续修改或加强我们的保护措施，或调查和补救任何易受网络事件影响的漏洞，以遵守此类法律。同样，我们的业务涉及收集、使用和处理员工、承包商、供应商和服务提供商的个人数据，此类收集、使用和处理受到不断变化的数据隐私法律、规则和法规的制约。这些数据隐私法律并不统一，随着隐私法律格局的继续发展，我们可能需要花费大量资源来继续修改或加强我们的合规措施，以遵守此类法律、规则和法规。我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守此类数据隐私法律、规则和法规，或任何导致未经授权访问、不当披露或挪用个人数据或其他客户数据的安全妥协，都可能导致重大责任、负面宣传和声誉损害。我们对网络事件(包括蓄意攻击)的系统和保险覆盖范围可能

这并不足以弥补我们可能因此类网络攻击而遭受的所有损失。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、声誉和经营结果产生实质性的不利影响。

与政府监管和法律事务有关的风险

许多州制定的油田反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。

我们通常与客户签订协议，管理我们服务的提供，其中通常包括对运营造成的损失的某些赔偿条款。这些协议可能要求一方当事人就某些索赔向另一方进行赔偿，而不考虑受赔偿方的疏忽或其他过错；然而，许多州对合同赔偿条款，特别是对一方当事人因其自身疏忽造成的后果进行赔偿的协议设置了限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州在内的某些州已经颁布了通常被称为“油田反赔偿法案”的法规，明确禁止油田服务协议中包含或与之相关的某些赔偿协议。这种油田反赔偿行为可能会限制或取消一方对我们的赔偿，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

卡车运输法规的变化可能会增加我们的运输成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们经营卡车和其他重型设备，用于运输和搬迁我们的油田服务设备，因此作为机动承运人受到交通部(“DOT”)和类似的州机构的监管，这些机构的监管包括授权从事机动承运业务和监管安全。此外，环境和骇维金属加工安全监管机构发布的法规可能会对我们的卡车运输成本产生不利影响，从而影响我们的运营结果。见第一部分，第1项。《企业-政府监管与环境、健康和安全事项》，了解更多关于运输部和类似州有关卡车运输事项的法律要求的讨论。虽然我们无法预测是否或以何种形式会发生任何改变现有卡车运输法律要求的立法或监管和行政行动，但我们可能会因新的或更改的卡车运输法律、监管和执行行动或其他限制而产生更多费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

与水力压裂相关的法律要求可能会增加我们客户的经营成本，限制我们客户可以运营的区域，并减少我们客户的石油和天然气产量，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们不直接从事水力压裂，但提供产品和服务来支持我们客户的压裂活动。这种做法在该国某些地区存在争议，目前仍在对水力压裂过程进行更严格的审查和政府监管。此外，由于担心将产出的废水注入地下处理井而导致的地震活动，某些监管机构也在考虑与地震安全相关的额外要求。我们的客户无法找到或以合同方式获得并维持足够数量的水接收，也可能对他们的运营产生不利影响。见第一部分，第1项。有关水力压裂、地震和供水问题的更多讨论，请参阅“企业-政府监管与环境、健康和安全事项”。这些发展中的一个或多个可能会减少我们客户油气井的完工率，增加我们和我们客户的合规成本，减少对我们产品和服务的需求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们和我们的客户受到环境和职业健康安全法律法规的约束，这些法律法规可能会增加我们或我们客户的经营成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务和我们客户的业务受到严格的联邦、部落、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及工人的健康和安全、环境保护(包括自然资源)以及废物、爆炸物和其他材料的管理、运输和处置。见第一部分，第1项。《企业-政府监管和环境、健康和安全事项》，请参阅更多关于这些事项的讨论。这些发展中的一个或多个可能会对我们的客户的运营产生不利影响，增加我们和我们客户的合规成本，并减少对我们的产品和服务的需求，其中任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的客户的运营受到气候变化威胁、节能措施或刺激替代能源需求的举措产生的一系列风险的影响，这可能会导致我们和我们客户的运营和资本成本增加，限制可能发生石油和天然气生产的区域，并减少对我们提供的产品和服务的需求。

气候变化的威胁继续在美国和其他国家引起相当大的关注，因此，我们和我们的客户的运营受到与化石燃料的生产和加工以及温室气体排放相关的监管、政治、诉讼和金融风险的影响。见第一部分，第1项。“企业-政府监管与环境、健康和安全问题”，更多地讨论与关注气候变化威胁和限制温室气体排放相关的风险。新的或修订的立法、行政行动、条例或其他监管举措，如对石油和天然气部门的温室气体排放规定更严格的标准，或限制该部门可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的领域，可能会导致遵约成本或消耗化石燃料的成本增加。此外，政治、金融和诉讼风险可能会导致我们或我们的客户限制、推迟或取消运营或生产活动，因气候变化导致的基础设施损坏承担责任，限制获得资金，或损害继续以经济方式运营的能力，这可能会减少对我们产品和服务的需求。燃料节约措施、替代燃料需求以及消费者对替代能源(如风能、太阳能、地热和潮汐)的需求增加，也可能减少对石油和天然气的需求。这些发展中的一个或多个的发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对环境、社会和治理(“ESG”)问题的日益关注可能会影响我们的业务。

对气候变化的日益关注，社会对公司应对气候变化的更高期望，以及消费者可能使用化石燃料大宗商品的替代品，可能会导致成本上升，对客户的碳氢化合物产品和服务的需求减少，利润减少，政府调查和针对我们的私人诉讼增加，以及对我们的股票价格和进入资本市场的负面影响。例如，对气候变化和环境保护的日益关注可能会导致对我们客户的碳氢化合物产品的需求转变，以及针对这些客户的额外政府调查和私人诉讼。在涉及社会压力或政治或其他因素的范围内，可以施加这种责任，而不考虑我们对所声称的损害的原因或贡献，或其他减轻因素。

我们可能被要求对我们已经收购或将收购的公司的环境和其他责任承担责任。

我们可能产生与我们目前未知的与我们现有、以前或未来业务或我们可能承担或收购的前身公司的责任相关的环境条件相关的责任。我们还可能在环境问题上受到第三方和政府的索赔，包括在我们被确定为潜在责任方的情况下根据CERCLA提出的索赔。我们相信，在某些先前存在的收购协议中向我们提供的赔偿可能涵盖收购时存在的某些环境条件，但须受某些条款、限制和条件的限制。但是，如果这些赔偿条款终止或赔偿当事人

如果我们没有履行其赔偿义务，我们可能会对这些赔偿条款所涉及的环境问题承担责任。

我们面临着越来越多的反对石油和天然气行业的行动主义以及投资者对石油和天然气行业的负面情绪带来的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

对石油和天然气钻探和开发活动的反对在全球范围内一直在增长，在美国尤为明显。石油和天然气行业的公司经常成为维权人士在环境和安全问题以及商业实践方面努力的目标，但近年来，其ESG实践面临着越来越多的审查，这些实践包括可持续发展、人权和环境社会正义等领域。此外，投资界的某些阶层对投资石油和天然气行业产生了负面情绪，一些投资者(包括某些投资顾问、主权财富基金、养老基金、大学捐赠基金和家族基金会)出于所述的社会和环境考虑，推出了取消对石油和天然气行业投资的政策。商业银行和投资银行也面临着停止为油气生产及相关项目提供融资的压力。不适应或不遵守投资者或利益相关者的期望和标准、不断发展的预期和标准，或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当反应的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，此类公司的业务、财务状况和/或股票价格可能受到实质性和不利的影响。对气候变化的日益关注、社会对公司应对气候变化的更高期望以及消费者对能源商品替代品的潜在使用可能会导致成本增加、对客户的碳氢化合物产品以及我们的产品和服务的需求减少、利润减少、调查和诉讼增加，以及对我们的股票价格和进入资本市场的负面影响。

此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的机构已经制定了评级程序，以评估公司对ESG事项的处理方式。目前，这类评分或评级没有统一的标准，但可持续发展评估的重要性正越来越广泛地被投资者和股东接受。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。此外，某些投资者使用这些得分来与同行比较，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与公司接触，要求改善ESG披露或业绩。此外，更广泛的投资界的某些成员可能会将一家公司的可持续性得分作为做出投资决策的声誉或其他因素。因此，较低的可持续性得分可能导致某些投资基金将我们的股票排除在考虑范围之外，寻求提高这些得分的投资者参与进来，以及某些投资者对我们的运营产生负面看法。

政府当局在为我们或我们客户的业务发放许可证或租约时施加的限制、延误或取消可能会损害我们的业务。

我们和我们的客户需要获得一个或多个政府机构的许可才能进行某些活动。州政府机构通常需要这样的许可，但联邦和地方政府机构也可能需要这样的许可。此外，我们的一些客户的钻探和完井活动可能发生在联邦土地或美洲原住民土地上，需要联邦政府或美洲原住民部落的租约和其他批准才能进行此类钻探和完井活动。对这类许可证的要求因作业类型的不同而有所不同，包括我们客户的钻井和完井活动将在哪里进行。正如所有政府的审批程序一样，是否批出许可证、发出许可证所需的时间，以及与批出许可证有关的条件，都有一定程度的不明朗因素。某些监管当局推迟或暂停了许可证的发放，同时可以研究与发放这类许可证相关的潜在环境影响，并评估适当的缓解措施。此外，在某些情况下，联邦机构试图取消拟议中的联邦土地租赁，并拒绝或推迟所需的批准。许可或租赁延迟，无法获得或续签许可或租赁，或撤销我们或我们客户当前的许可可能导致收入损失，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。见第一部分，第1项。“商业--

政府监管和环境、健康和安全问题“，更多地讨论许可和租赁事项，包括拜登政府采取的可能对石油和天然气租赁和许可活动产生不利影响的行动。因此，我们的客户在美国某些地区的运营可能会中断或暂停不同的时间，导致对我们产品和服务的需求减少，并相应地损失我们的收入，并对我们支持这些客户的运营结果产生不利影响。

与二氧化硅相关的法律要求，包括遵守OSHA关于可吸入结晶二氧化硅的法规或诉讼，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。

我们必须遵守与人类接触结晶二氧化硅相关的法律法规。见第一部分，第1项。“企业-政府监管与环境、健康和安全问题”，了解更多有关接触结晶二氧化硅和其他职业健康和安全问题的讨论。如果我们不能满足这些暴露要求，或者不能以具有成本效益或对客户有吸引力的方式做到这一点，对我们产品和服务的供应或需求可能会受到重大影响，我们不能保证我们能够遵守未来通过的与接触结晶二氧化硅相关的任何法律和法规，也不能保证遵守该等未来法律和法规的成本不会因要求我们修改或停止运营而对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，通过减少水力压裂砂的使用、产品责任或员工或第三方诉讼的威胁、我们和我们的E&P客户的联邦、州和地方监管机构加强审查，或减少水力压裂行业可用的资金来源，处理水力压裂砂的实际或预期的健康风险可能会对包括我们在内的水力压裂服务提供商产生实质性的不利影响。

在我们的业务中使用危险材料引起的爆炸事件可能会扰乱运营，导致人身伤害和财产损失，这些事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务包括许可、储存和处理受ATF和类似国家机构监管的爆炸性材料。尽管我们使用专门的设施来储存和处理危险材料，并执行员工培训计划，但储存和处理爆炸性材料可能会导致爆炸事故，从而暂时关闭或以其他方式扰乱我们或我们客户的运营，或者可能导致我们产品和服务的交付受到限制、延误或取消。此类事件有可能导致雇员和其他人员死亡或严重受伤。爆炸或由此引发的火灾也可能对我们、我们的客户和第三方造成物质财产损失。任何爆炸都可能使我们面临负面宣传和损害和伤害责任，或导致生产限制、延误或取消，任何这些事件都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，不遵守适用要求或发生爆炸事件也可能导致我们的ATF或类似的国家储存和处理爆炸物的许可证被吊销，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

欧空局和旨在保护某些野生动物物种的类似法律管理着我们和我们的石油和天然气勘探和生产客户的业务，这些限制可能会对我们扩大一些现有业务的能力产生不利影响，或限制我们客户开发新油井和天然气井的能力。

联邦欧空局和类似的州法律是为了保护濒危和受威胁的物种而制定的。根据欧空局，如果一个物种被列为受威胁或濒危物种，可能会对对该物种栖息地造成不利影响的活动施加限制。根据《候鸟条约法》(MBTA)，对候鸟也提供了类似的保护。前总统特朗普领导下的美国鱼类和野生动植物管理局(FWS)在2021年1月发布了一项最终规则，该规则澄清，MBTA下的刑事责任仅适用于“针对”候鸟、其巢或其蛋的行动；然而，拜登政府领导下的FWS此后在2021年10月发布了一项最终规则，废除了2021年1月的规则，并肯定地指出，

MBTA禁止附带捕获候鸟。客户的石油和天然气业务可能会受到旨在保护各种野生动物的钻探活动的季节性或永久性限制，这可能会限制它们在保护区内作业的能力。为保护濒危和受威胁物种而实施的永久性限制可能会禁止在某些地区进行钻探，或者要求实施代价高昂的缓解措施。此外，FWS可能会决定将众多物种列入欧空局濒危或受威胁物种名单，这可能会间接导致我们的客户产生额外成本、受到经营限制或禁令，并限制受影响地区未来的开发活动，这可能会减少对我们产品和服务的需求。

我们可能会受到人身伤害和财产损失的索赔或其他诉讼的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的服务存在固有风险，可能导致人身伤害或生命损失、财产、设备或环境的损坏或破坏或我们的业务暂停。随着我们服务的油井继续变得越来越复杂，随着复杂性和侧向长度的增加，井下风险呈指数级增加，我们面临的这种固有风险也会变得更大。由我们的设施所在的运营或我们提供的服务引起的诉讼可能会导致我们被指定为诉讼的被告，这些诉讼主张潜在的巨额索赔，包括惩罚性损害赔偿索赔。例如，重型设备的运输使我们的卡车有可能卷入道路事故，进而可能导致针对我们的人身伤害或财产损失诉讼。

一般而言，我们的石油和天然气勘探与维修客户同意赔偿因其员工人身伤害或死亡而引起的索赔，条件是，就我们的油井现场服务而言，其员工因此类作业而受伤或其财产受损，除非在大多数情况下是由于我们的严重疏忽或故意不当行为所致。同样，我们通常同意赔偿我们的E&P客户因我们任何员工的人身伤害或死亡而产生的责任，除非在大多数情况下是由于E&P客户的严重疏忽或故意不当行为造成的。此外，我们的E&P客户通常同意赔偿我们对客户拥有的财产或设备的损失或破坏，反过来，我们同意赔偿我们的客户对我们拥有的财产或设备的损失或破坏。井喷等灾难性事件造成的损失通常由E&P客户负责。然而，尽管我们对风险进行了总体分配，但我们可能无法成功执行此类合同分配，可能会招致超出此类分配范围的不可预见的责任，或者可能需要签订服务协议，其条款与上述风险分配的条款不同。因此，我们可能会蒙受重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们或我们的关联公司希望将保险维持在我们认为与本行业类似情况下的公司一致的水平，但我们不能保证该保险将足以覆盖所有债务。此外，未来可能不会普遍提供保险，或者如果有的话，保险费可能会使这种保险在商业上变得不合理。

与我们普通股相关的风险

 

未来在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本都可能稀释您对我们的所有权。

 

我们将来可能会出售普通股。我们还可能发行额外的普通股，包括作为员工补偿或作为一项或多项收购或其他业务合并交易的对价。截至2021年12月31日，我们的普通股流通股约为1050万股。我们还登记了1,277,051股普通股，以供根据我们的长期投资计划发行，340,000股登记普通股为根据我们的员工购股计划发行而预留，60,000股登记股票为根据我们的非雇员董事股票和递延补偿计划发行而预留。在这些最初登记和保留供发行的股票中，截至2021年12月31日，约有980,998股普通股限制性股票被授予与向管理层、董事和员工进行股权奖励有关的股份，其余约296,053股

可供将来发行。2021年2月12日，股东批准了对LTIP的一项修正案，将预留供发行的股票总数增加632,051股。

在满足归属条件和规则第144条的要求后，我们普通股的登记限制性股票将立即在公开市场上转售，不受限制。关于授予我们管理层某些成员的限制性股票，我们已经提交了转售招股说明书，以允许该等管理层成员在其归属后自由转售其限制性股票。此外，(I)我们管理层的某些前成员有权就其持有的限制性股票享有登记权，以及(Ii)某些前QES股东有权就他们在合并中获得的普通股股份享有登记权。

2021年6月14日，我们与派珀·桑德勒公司签订了一份股权分配协议(“股权分配协议”)，派珀·桑德勒公司作为销售代理(“代理”)。根据股权分派协议的条款，吾等可不时透过代理(“发售”)出售本公司的普通股，每股面值0.01美元，总发行价最高可达50.0美元。在截至2021年12月31日的两个月和十一个月内，公司分别出售了250,289股和1,380,505股普通股，以换取分别约1.1美元和6.6美元的总收益，并向销售代理支付了费用以及其他法律和会计费用，以建立分别为0.1美元和0.8美元的发售。

本次发售中发售的任何普通股将根据我们于2021年5月14日提交给美国证券交易委员会并于2021年6月11日宣布生效的S-3表格搁置登记书(注册号333-256149)、于2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的与此次发行有关的招股说明书补编以及构成该登记声明一部分的与此次发行相关的任何适用的额外招股说明书补编而发行。根据《股权分配协议》出售普通股的任何交易，均可按照1933年《证券法》(下称《证券法》)第415条的规定，被视为“在市场上出售”。

我们无法预测未来我们普通股或可转换为普通股的证券的发行规模，也无法预测未来发行和出售我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响。大量出售我们的普通股(包括与收购相关的股票或由拥有注册权的股东持有的股票)，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们的主要股东、董事、高级管理人员或员工出售我们普通股或与之相关的其他交易，可能会在市场上造成这样一种看法，即我们公司已经或可能发生不利事件或趋势，或者现在是出售我们普通股的有利时机。

我们不能向您保证我们会为我们的普通股支付股息，我们的负债可能会限制我们支付普通股股息的能力。

 

我们目前不打算支付股息。我们的股息政策将由我们的董事会根据我们的财务状况、经营结果和资本要求，以及适用的法律、法规限制、行业惯例和董事会认为相关的其他业务考虑因素来制定。此外，有关我们债务限额的协议条款，以及有关任何未来债务的协议条款，可能会限制或禁止支付股息。我们不能向您保证，如果我们开始支付股息，我们将在未来支付股息或继续支付任何股息。

此外，我们的负债可能会对我们普通股的持有者产生重要影响。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来履行我们的债务偿还义务，那么我们董事会宣布普通股分红的能力将受到损害，我们可能需要尝试重组或为我们的债务再融资、筹集额外资本或采取其他行动，如出售资产、减少或推迟资本支出或减少任何拟议的股息。我们不能向您保证，我们将能够实施任何此类行动，或以令人满意的条款这样做，或者我们的债务条款或我们的其他信贷和合同安排将允许此类行动。

 

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的某些条款，以及特拉华州法律的某些条款可能会阻止或推迟对我们公司的收购或其他战略交易，这可能会降低我们普通股的交易价格。

 

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包含，特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价，并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。其中一些规定包括：

此外，由于我们没有选择豁免于特拉华州公司法第203条(“DGCL”)，这一条款还可能推迟或有效阻止一些股东可能支持的控制权变更。一般而言，第203条规定，除有限的例外情况外，与其关联公司和联营公司一起获得特拉华州公司15%或更多已发行有表决权股票所有权的人，在该人成为该公司15%或更多已发行有表决权股票的所有者之日起三年内，不得与该公司或其子公司进行任何“商业合并”，包括任何合并或各种其他交易。

我们相信，通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，并让我们的董事会有更多时间评估任何收购提议，这些条款将保护我们的股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免受收购的影响。然而，即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能推迟或有效阻止我们董事会认为不符合我们公司和我们股东最佳利益的收购，这些规定仍将适用。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。

我们修订和重述的法律将特拉华州的法院指定为可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的公司内部纠纷获得不同的司法论坛的能力。

 

我们修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将是代表KLX能源服务提起的任何衍生品诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称KLX能源服务的任何官员、雇员或代理人违反对KLX能源服务或KLX能源服务股东的受信责任的诉讼，以及根据DGCL任何条款提出索赔的任何诉讼，KLX能源服务公司的公司注册证书或章程，或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。这一规定可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力，包括它可能认为有利于或方便与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生公司内部纠纷的司法法院，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的附例中的这一条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用。

 

利用适用于“新兴成长型公司”的降低披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

我们符合“新兴成长型公司”的资格，因此有资格利用某些减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。只要我们是一家新兴的成长型公司，与其他上市公司不同，我们将不会被要求，其中包括：(I)提供关于管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对我们的财务报告内部控制系统的有效性进行评估的审计师证明报告；(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的要求对审计师报告补充的任何新要求，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间里保持在一家新兴成长型公司，尽管如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过700美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们就不再是一家新兴成长型公司。

我们打算利用某些减少的报告要求和豁免，包括采用新的或修订的财务会计准则的较长分阶段，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，这样的选择将是不可撤销的。

我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的普通股价格可能会更加波动。

 

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表对我们业务不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，我们证券的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，购买我们证券的兴趣可能会下降，这可能会导致我们普通股的价格及其交易量下降。

一般风险

我们可能无法吸引或留住对我们的业务至关重要的人员。

我们的成功，除其他外，有赖于我们吸引、培养和留住高素质的高级管理人员和其他关键人员的能力。对关键人才的竞争非常激烈，我们吸引和留住关键人才的能力取决于许多因素，包括当前的市场条件和竞争相同人才的公司提供的薪酬方案。如果不能聘用、培养和留住这些关键员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务中的许多关键职责都被分配给了一小部分员工。失去他们的服务可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们管理团队中的一名或多名成员，包括首席执行官、首席财务官、首席合规官、首席会计官和某些副总裁的服务中断，可能会扰乱我们的运营。我们不为我们的任何员工维持“关键人物”人寿保险。因此，我们不为关键员工的死亡造成的任何损失投保。

 

我们与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们产生不利影响。

我们可以与关联方进行交易。其中某些交易的细节在“某些关系和关联交易，以及董事的独立性”一节中阐述。关联方交易可能会与我们的管理层产生利益冲突，包括：

这种冲突可能会导致我们管理层中的个人寻求推动他或她的经济利益或某些相关方的经济利益高于我们。此外，关联方交易产生的利益冲突可能会损害我们投资者的信心。我们的董事会定期审查这些交易。尽管如此，利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与伦敦银行间拆放款利率(“LIBOR”)计算过程有关的不确定性，以及在2021年后逐步取消LIBOR的可能性，可能会对我们未来债务债务的市场价值产生不利影响。

我们的ABL贷款机制下的任何借款都将根据基本利率或基于LIBOR的利率计息。伦敦银行间同业拆借利率是参考银行间拆借市场计算的，而且它是基于越来越少的实际交易。这种降低增加了LIBOR计算过程的主观性，增加了操纵风险。监管机构或执法机构以及洲际交易所基准管理局(现任LIBOR管理人)的行动可能会导致LIBOR的确定方式发生变化，或建立替代参考利率。例如，2017年，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止说服或强制银行提交LIBOR利率。美元LIBOR可能会被纽约联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)取代，但这一变化的时间尚不清楚。SOFR是一种隔夜利率，而不是定期利率，这使得它不能准确地取代LIBOR，而且目前还没有创建稳健、前瞻性的SOFR定期利率的既定过程。

将伦敦银行间同业拆借利率的基准利率从伦敦银行间同业拆借利率改为SOFR，将需要计算利差。行业组织正试图以一种最大限度地减少借款人、贷款人和合同对手方之间因转向SOFR而进行价值转移的可能性的方式来构建价差计算，但不能保证计算的价差将是公平和准确的。我们无法预测任何此类变化、建立替代参考利率或可能实施的任何其他伦敦银行间同业拆借利率改革的影响。如果LIBOR不复存在，我们可能需要重新协商我们的ABL安排，以确定LIBOR的替代利率与建立的新标准。如果我们无法同意修订我们的ABL贷款以取代LIBOR，我们ABL贷款下的任何借款都将按基本利率计息，而基准利率历来高于基于LIBOR的利率。任何此类事件的潜在影响或我们在ABL贷款下的任何借款的未来借款成本尚无法确定。

没有。

我们目前租用的公司总部位于德克萨斯州休斯敦77056号15楼Post Oak Boulevard 3040号。我们目前拥有或租赁以下额外的物质设施：

我们相信，我们的设施对于我们目前的运营是足够的，并使我们能够有效地为我们的客户服务。我们不认为任何一个设施对我们的运营有实质性的影响，如果有必要，我们可以获得一个替代设施。

本公司有时是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的原告或被告，管理层认为，这些诉讼的结果无论是个别的还是整体的，都可能对本公司的综合财务报表造成重大不利影响，除非本文另有说明。

2021年3月9日，该公司向德克萨斯州哈里斯县地方法院提起诉讼，起诉麦哲伦E&P控股公司、Redmon-Keys保险集团和劳合社的某些承保人

(“保险人”)要求本公司就因德克萨斯州科珀斯克里斯蒂的Bob Hall码头附近的海上油井爆裂而代表被告提供的服务正式开具的发票追回所欠的4.6美元。麦哲伦没有对发票提出异议，但声称在根据麦哲伦所有者的额外费用政策从承销商那里获得资金之前无法付款。2021年3月19日，保险商向德克萨斯州南区美国地区法院提交了一项宣告性判决诉讼，寻求声明某些与井喷相关的费用不在保单覆盖范围之内。2021年3月30日，麦哲伦根据美国破产法第7章申请破产。破产程序正在进行中。我们预计受托人将继续向承销商索赔，以及优先和其他索赔，以使第7章遗产的价值最大化，使贸易债权人受益。在截至2021年1月31日的财年中，该公司保留了总额为4.6美元的全部发票，作为根据破产法第7章提交的审慎行动。

请参阅注释12。“承付款、或有事项和表外安排”包括在本10-K表格过渡报告的其他地方的我们经审计的合并财务报表中的“承付款、或有事项和表外安排”。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“KLXE”。

2022年3月9日，纳斯达克上一次报道的普通股售价为每股9.57美元。截至目前，根据我们的转让代理ComputerShare向我们提供的信息，我们有824名登记持有人，由于其中许多股票是由经纪人和其他机构代表实益持有人持有的，我们无法估计这些登记持有人代表的实益股东的数量。

股利政策

我们目前不打算支付股息。我们的董事会将根据我们的财务状况、经营结果和资本要求，以及适用的法律、法规限制、行业惯例和董事会认为相关的其他业务考虑因素来制定我们的股息政策。我们债务协议的条款包含了对我们支付股息能力的限制。管理我们未来可能产生的债务的协议条款也可能限制或禁止股息支付。因此，我们不能向您保证，我们将在未来支付股息或继续支付未来可能开始的任何股息。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

下表列出了我们在截至2021年12月31日的两个月内回购的普通股总数：

(1)包括因清偿本公司长期激励计划下授予限制性股票而产生的所得税和相关福利预扣义务而从员工手中购买的股份。

(2)根据股份回购计划回购的普通股每股平均支付价格包括支付给经纪的佣金。

(3)2019年8月，本公司董事会批准了一项股份回购计划，用于回购总购买价不超过50美元的公司普通股流通股。

您应该阅读下面关于我们的经营结果和财务状况的讨论，以及我们审计后的综合财务报表和本过渡报告中10-K表格中其他部分的附注，以及“项目1.业务”中的讨论。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们目前对我们的行业、业务和未来财务结果的预期、估计、假设和预测。由于许多因素，包括我们在“第1A项”中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。风险因素“和”关于前瞻性陈述的告诫声明“。

以下讨论和分析涉及截至2021年12月31日的11个月与截至2020年12月31日的11个月的运营结果。此外，讨论和分析涉及我们的流动性、财务状况和这些时期的其他事项。先前宣布的KLXE的间接全资附属公司氪合并子公司(“合并子公司”)与Quintana Energy Services Inc.(“Quintana Energy Services Inc.”)的合并(“合并子”)于2020年7月28日完成，Quintana Energy Services Inc.(“Quintana Energy Services Inc.”)将作为KLXE的子公司继续存在。除另有说明或文意另有所指外，此处所指的KLX能源服务在2020年7月28日之前的时间段包括KLX能源服务及其合并子公司，不包括QES及其合并子公司，而本文中提及的KLX能源服务自2020年7月28日起及之后的时间段包括QES及其合并子公司。

公司历史

KLX Energy Services最初是由2013至2014年间收购的七家私营油田服务公司合并而成。收购的每一项业务都是地区性的，并为KLX能源服务公司带来了一到两项特定的服务能力。收购完成后，我们对这些业务进行了全面整合，以使我们的服务、我们的人员和我们的资产在我们保持存在的所有地理区域保持一致。2018年11月，我们通过收购大直径连续油管服务的主要提供商Motley Services，LLC(“Motley”)扩大了我们的完井和干预服务产品，进一步提升了我们的完井业务。我们在2018财年成功完成了Motley业务的整合。2019年3月15日，公司收购了Tecton Energy Services(“Tecton”)，该公司是回流、钻井和生产测试服务的领先提供商，主要在大落基山脉运营。2019年3月，本公司收购了红骨服务有限责任公司(“红骨”)，该公司是一家主要在中大陆提供油田服务的主要供应商，提供捕鱼、非水力压裂、高压泵送、直通油管和某些其他服务。2019财年，我们成功完成了Tecton和Red bone业务的整合。我们在2020年第二季度收购了QES，并通过这样做，帮助KLXE成为行业领先的供应商，为美国主要陆上石油和天然气产区提供贯穿整个油井生命周期的轻资产油田解决方案。

2020年7月26日，公司董事会批准了向股东进行5股1股的反向股票拆分，并于凌晨12：01生效。2020年7月28日(“反向股票拆分”)。2020年7月28日，我们成功完成了与QES的全股票合并。

KLXE和QES的合并扩大了规模，为美国陆上油气盆地的蓝筹客户群提供服务。这项合并将两个强大的公司文化结合在一起，这些文化由才华横溢的团队组成，对安全、业绩、客户服务和盈利能力有着共同的承诺。这一合并充分利用了全球最大的两支连续油管和电缆资产船队，KLXE成为大直径连续油管和电缆服务的领先供应商，也是面向美国市场的定向钻井最大的独立供应商之一。

完成合并后，公司一直专注于整合组织所有职能领域的人员、设施、流程和系统。

截至2021年12月31日，该公司实施了大约50.4美元的年化成本节约。我们努力致力于从合并中节省更多的成本，到目前为止，我们已经通过取消KLXE在佛罗里达州惠灵顿的遗留公司总部，将相关的公司职能合理化到休斯顿，以及在人员、设施和机车车辆领域获得运营协同效应，实现了这种节省。随着管理层继续使运营设施合理化，并使每个职能和地区的共同角色、流程和系统保持一致，可能会实现更多的协同效应。合并还增强了该公司实现进一步行业整合的能力。展望未来，公司预计将寻求战略性的增值整合机会，进一步加强公司的竞争地位和资本结构，提高效率，加速增长，创造长期股东价值。

公司概述

我们为许多从事美国陆上常规和非常规石油和天然气储量勘探和开发的领先公司提供服务。我们的客户主要是大型独立和大型石油和天然气公司。我们目前通过位于主要页岩盆地的60多个服务设施为这些客户运营提供支持。我们在三个地区开展业务，包括西南地区(二叠纪盆地、鹰滩页岩、墨西哥湾沿岸以及工业和石化设施)；落基山脉地区(巴肯、威利斯顿、DJ、乌伊塔、鲍德河、皮肯斯和尼奥布拉拉盆地)；东北/中康地区(马塞卢斯和尤蒂卡页岩以及中大陆STACK和STOOP和海恩斯维尔页岩)。我们的收入、运营收益和可识别资产主要归因于这三个可报告的地理部门。虽然我们根据这些地理分组管理我们的业务，但我们的资产和技术人员会动态部署在我们所有的服务设施中，以优化利用率和盈利能力。

这些广阔的作业区为我们提供了进入附近许多非常规原油和天然气盆地的途径，现有客户扩大了生产足迹，第三方获得了新的种植面积。我们靠近现有和潜在的客户活动，使我们能够预测或快速响应这些客户的需求，并有效地部署我们的资产。我们相信，随着我们核心业务领域活动的增加，我们的战略地理位置将使我们受益。我们广阔的地理足迹为我们提供了钻探、完井、生产和干预相关服务活动持续复苏的机会，并将使我们能够在钻探环境最活跃的盆地开展新业务。

我们与我们的客户合作，通过简化操作、减少非生产时间并开发符合成本效益的解决方案和定制工具来满足客户最具挑战性的服务需求，包括他们技术上最复杂的大位移水平井，从而在油井的整个生命周期内提供工程解决方案。我们相信，未来的收入增长机会将继续受到服务的新客户数量的增加以及我们向现有和潜在客户提供的服务范围的增加的推动。

我们提供各种有针对性的服务，区别在于我们的现场服务工程师的技术能力和经验，以及他们部署的广泛的专门工具和专有设备组合。我们的内部研发组织和我们的技术合作伙伴已经采用了我们的创新和自适应的工具设计方法，开发了28项专利和7项未决专利申请所涵盖的工具，我们相信这使我们有别于我们的地区竞争对手，也使我们能够提供比大型国内竞争对手更有针对性的服务和更好的专业化服务结果，这些竞争对手不会单独将他们的资源投入到我们提供的服务中。

我们利用合同制造商来生产我们的产品，在许多情况下，我们的工程师根据客户和面向客户的经理的投入和要求开发产品，从而保持我们知识产权的完整性，同时避免制造启动和维护成本。这种方法充分利用了我们以及我们的技术合作伙伴的技术优势。与其他油井建设支出相比，这些服务和相关产品对客户的成本不高，但具有

高故障成本，因此对我们客户的结果至关重要。我们相信，我们的客户已经开始依赖我们几十年的现场经验来执行他们面临的一些最具挑战性的问题。我们相信，我们作为一家公司处于有利地位，可以在客户钻探和完成复杂油井以及修复较新和较旧的遗留油井时为他们提供服务。

我们投资于为现代生产技术而设计的创新技术和设备，以提高效率和为客户提高产量。北美非常规陆上油井的特点越来越多地是侧向长度延长、水力压裂阶段之间的间距变窄、丛集密度增加和支撑剂负荷增加。非常规资源区块的钻井和完井活动极其复杂，井下挑战和作业成本随着这些井的复杂性和横向长度的增加而增加。出于这些原因，拥有复杂油井的勘探和开采公司越来越青睐拥有规模和资源的服务提供商，以提供一流的解决方案，这些解决方案随着开采技术的实时演变而发展。我们相信，我们在现场提供一流的服务执行和创新的井下技术，使我们能够受益于我们为技术最复杂的油井提供服务的能力，在这些油井中，由于每口井有大量的阶段，提高运营杠杆的潜力很高。

我们致力于在管理控制、流程和运营指标方面创建下一代油田服务公司，并在每个地区的运营管理结构中推动这些流程，我们相信这使我们有别于许多竞争对手。这使我们能够为我们所有地理区域的客户提供离散、全面和差异化的服务，利用我们熟练工程师的技术专长和我们内部的研发团队。

折旧及摊销

该公司在2021年第一季度改变了折旧和摊销费用的列报方式。折旧和摊销费用与销售和销售成本、一般费用和管理费用分开列示。上期业绩已重新分类，以符合当前的列报方式。

在截至2021年10月31日的季度中，由于钻探活动水平的提高以及各种小型工具使用方式和条件的变化，我们将这类工具的估计使用寿命更新为一至三年，导致预期每月折旧增加约0.2美元。

细分市场报告

本公司改变了与公司间接费用分配相关的可报告分部的列报方式，以反映公司首席运营决策小组(“CODM”)就分配给公司可报告分部的资源作出决定并评估分部业绩时使用的列报方式。从历史上看，到2020年7月31日，公司的总间接成本是在每个可报告的部门中分配和报告的。在2020年第三季度，该公司改变了企业间接费用分配方法，只计入为其运营部门产生的企业成本，其中包括应收账款、应收账款、保险、审计、供应链、健康、安全和环境等。其余未分配的公司成本在本公司的分部报告披露中作为对账项目报告。这一变化追溯反映在随附的财务报表中，导致截至2020年12月31日的11个月分配给我们三个可报告部门的企业间接费用总额减少了20.2美元。

随着可报告分部列报方式的改变，该公司还改变了分部资产的列报方式。从历史上看，直到2020年7月31日，公司的公司资产都是在每个可报告的部门内分配和报告的。在2020年第三季度，该公司改变了总资产的列报方式，将公司资产单独列报，作为其分部报告披露中的对账项目。由于列报方式的改变，分配的公司总资产

截至2020年12月31日的11个月，公司的三个可报告部门减少了56.2美元。

该公司还改变了其服务提供收入的列报方式。从历史上看，截至2020年7月31日，该公司提供的服务收入包括部门报告中的完井、生产和干预市场类型的收入。在2020年第三季度，该公司改变了其服务产品收入的列报方式，单独报告了钻井市场类型的收入，其中包括定向钻井、钻井住宿单元和相关钻井支持服务。重新分类在公司的部门报告披露中追溯报告，以反映钻井收入的变化和公司CODM对信息的使用。在截至2020年12月31日的11个月里，分部报告内报告的钻探总收入为39.1美元。

公司本期在公司分配方法和服务提供收入披露方面的这些变化对合并财务报表没有净影响。这一变化更好地反映了CODM在评估业绩和分配资源方面的理念，并提高了公司与其同行集团的可比性。

2021年9月3日，公司董事会通过了自该日起生效的公司第四次修订和重新修订的公司章程，将公司的会计年终从1月31日改为12月31日，自截至2021年12月31日的年度起生效。因此，公司本财年2021财年从12个月缩短至11个月，并于2021年12月31日结束。该公司采取这一变化是为了努力使我们的财政年终正常化，并提高与我们同行的可比性。

见附注16。我们已审计的合并财务报表的“分部报告”包括在本过渡报告的其他部分的Form 10-K中。

近期趋势和展望

石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，容易受到突然和重大波动的影响。在2020年第一季度，新冠肺炎的出现以及由此引发的全球大流行给全球经济以及石油需求和价格带来了巨大的下行压力，导致北美运营商宣布大幅削减计划中的2020年资本支出，并导致上游油气破产继续加速。由于新冠肺炎疫情和宏观供需担忧，2021年市场对我们服务的需求受到挑战。2021年初，油田服务行业的需求继续恶化。然而，在截至2021年12月31日的11个月中，WTI的每桶平均日价格上涨了约31.92美元，涨幅为85.1%，达到每桶69.41美元，而截至2020年12月31日的11个月的平均日价格为每桶37.49美元。截至2021年12月31日，美国钻机数量已达586台，自2021年1月31日以来增长了52.6%。

尽管在截至2021年1月31日的财年经历了市场逆风，但公司仍专注于建立一套更精简、更有利可图的服务，这使我们能够对我们的收入、运营利润率、现金流和调整后的EBITDA产生有意义的积极影响。我们已经并将继续采取措施降低成本，包括减少资本支出，以及其他劳动力调整和持续成本举措。

新冠肺炎大流行对全球持续影响的程度和持续时间尚不清楚，但随着我们进入2022年，情况正在改善。尽管经济活动已从2020年4月的低点回升，在新冠肺炎疫苗的推出、财政和货币刺激政策以及对被压抑的商品和服务需求的推动下，全球经济已出现潜在复苏的迹象，但对新冠肺炎复苏的担忧以及新变种的出现，阻碍了社会和商业活动全面恢复的步伐。

2021年2月，由于史无前例的北美冬季风暴尤里(Uri)，我们经历了一场实质性的放缓，这是美国历史上代价最高的冬季风暴之一。由于暴风雨的影响，我们的客户

关闭油井和延误工作导致我们至少七天的收入损失，主要是在二叠纪和中大陆地区。

展望截至2022年12月31日的一年，如果新冠肺炎疫情的影响减轻，经济活动继续增加，大宗商品价格保持强劲但波动，我们预计我们的客户将持续活动，以将生产持平至2021年的退出水平，资本和运营费用支出预计将超过2021年的水平。到目前为止，在截至2022年12月31日的一年中，WTI价格从1月1日到3月1日增量上涨了36.0%，由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突，市场不确定性增加。作为回应，美国运营商继续增加钻探和完井活动水平，相对于2021年市场退出的地方。截至2022年3月1日，美国钻机数量达到650台，自2021年12月31日以来增加了10.9%。此外，我们继续看到美国页岩运营商在某些盆地内进行整合，特别是二叠纪和落基山脉，许多运营商宣布，他们的目标是2021年底的油气产量与2020年底的产量水平保持一致。

我们如何创造收入和经营业务的成本

我们的业务战略寻求通过提供差异化的服务和谨慎地应用我们的现金流来选择目标机会来产生诱人的资本回报，并有可能提供我们认为在长期和短期回收期内提供更高利润率的高回报。我们的服务通常需要维护成本较低的设备，而且与许多其他油田服务提供商相比，操作人员较少。作为我们注重回报的资本支出方法的一部分，我们专注于有效利用资本开发新产品。我们通过有针对性的研发投资来支持我们现有的资产基础，我们相信这使我们能够保持相对于使用标准设备提供类似服务的竞争对手的技术优势。

石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，容易受到突然和重大波动的影响。我们仍然专注于满足客户的需求，在所有主要流域提供广泛的产品服务组合，同时保持稳健的资产负债表，保持充足的运营流动资金，并谨慎管理我们的资本支出。

我们相信，我们的运营成本结构现在大大低于历史财务报告期，实现与合并相关的50.4美元的预期成本协同效应只会进一步降低我们的成本结构，使我们能够更灵活地应对不断变化的行业状况。全公司范围的集成管理信息系统和流程的实施为我们竞争的每个市场的当前经营业绩和趋势提供了更多的透明度，并帮助我们在逐个市场的基础上更敏锐地调整我们的成本结构和定价策略。截至2021年12月31日，QES整合和所有协同效应的实施完成。随着我们继续完善和优化业务，进一步节省成本的潜力依然存在。我们相信，我们能够在质量的基础上使自己脱颖而出，这为我们提供了一个获得市场份额和增加与现有客户的业务份额的机会。

我们相信，我们拥有强大的管理系统，这将使我们能够根据市场状况管理我们的运营资源和相关费用。从历史上看，我们相信我们的服务产生的利润率高于我们的竞争对手，这是基于我们不同的业绩质量，并且这些利润率将有助于未来的现金流产生。我们业务所需的投资既包括营运资本(主要用于应收账款、库存和与活动增加相关的应付账款增长)，也包括资本支出，用于维护现有资产，并在经济回报证明支出合理时最终实现增长。我们所需的维护资本支出往往低于其他油田服务提供商，这是因为我们的服务总体上是轻资产性质的，我们的资产的平均年龄较低，以及我们有能力就我们的一些资产向客户收取一部分资产维护费用。

经营成果

截至2021年12月31日的11个月与截至2020年12月31日的11个月

收入。下表提供了所示期间按细分市场划分的收入：

在截至2021年12月31日的11个月里，收入为436.1美元，比上年同期增加了188.7美元，增幅为76.3%。西南部分的收入增加了88.2美元，或121.3%，落基山脉部分的收入增加了29.4美元，或33.1%，东北/中部地区的收入增加了71.1美元，或82.8%。在产品线的基础上，钻井、完井、生产和干预服务分别为截至2021年12月31日的11个月的收入贡献了约123.2美元、210.3美元、597.7亿美元和42.9亿美元，上年同期分别贡献了39.1、128.9、41.6万和37.8亿美元。收入的总体增长反映了过渡期间经济活动的复苏和WTI价格的上涨。

销售成本。截至2021年12月31日的11个月，销售成本为389.9美元，占销售额的89.4%，而去年同期为230.5美元，占销售额的93.2%。销售成本占收入的百分比下降的主要原因是活动增加带来的收入增加，而增加的收入大于相应的成本增加。

销售、一般和行政费用(“SG&A”)。截至2021年12月31日的11个月中，SG&A费用为54.6美元，占收入的13%，而去年同期为78.2美元，占收入的31.6%。SG&A减少的主要原因是合并和整合成本计入了上一季度。截至2021年12月31日的11个月内，研发成本为0.6美元，而去年同期为0.7美元，反映出我们继续专注于维持内部研发职能，同时调整成本以适应当前的客户需求水平。截至2020年12月31日的11个月，SG&A费用包括与合并相关的6个月的增量活动，这不包括在上一财年的业绩中。

营业亏损。以下是按部门划分的营业亏损摘要：

(1)包括截至2020年12月31日的11个月内38.8美元的廉价购买收益。

在截至2021年12月31日的11个月中，营业亏损为6410万美元，而去年同期的营业亏损为292.4美元，这主要是由于过渡期内活动增加带来的收入改善，以及与截至2020年12月31日的11个月的有利比较，这一时期包括新冠肺炎疫情造成的最初经济收缩以及与合并和减值费用相关的非经常性项目。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的11个月里，长期资产的减值分别为8亿美元和213.5美元。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止11个月，本公司录得商誉减值费用分别为0.0美元及28.3美元。

在截至2021年12月31日的11个月中，落基山脉分部的营业亏损为13.4美元，东北/中部康涅狄格州分部的营业亏损为8.7美元，西南分部的营业亏损为15.4美元。每种情况下，主要是由于提供公司产品和服务的成本增加超过了收入的增长。

所得税支出。截至2021年12月31日的11个月的所得税支出为0.3美元，而前11个月的所得税支出为0.3美元，主要由州和地方税组成。该公司没有确认其年初至今亏损的税收优惠，因为它有针对其递延税项余额的估值津贴。

净亏损。截至2021年12月31日的11个月的净亏损为9380亿美元，而前11个月为320.5美元，这主要是由于需求增加和前期与合并和整合有关的一次性项目。

流动性与资本资源

概述

我们需要资本为持续运营提供资金，包括我们现有机队和设备的维护支出、有机增长计划、偿债义务、投资和收购。到目前为止，我们的主要流动性来源是我们的股本和票据持有人的资本贡献、公司ABL贷款下的借款以及运营的现金流。截至2021年12月31日，我们有2,800万美元的现金和现金等价物，ABL贷款中可用的现金和现金等价物为3,240万美元，扣除10.0FCCR预扣后，我们的流动性头寸总额为6,040万美元。

我们最近采取了几项行动来继续改善我们的流动性状况，包括关闭我们在佛罗里达的遗留公司总部并将所有关键职能转移到休斯顿，在与QES合并后消除我们整个业务中的冗余和重复职能，根据我们的ATM计划发行股票，以及货币化的非核心和陈旧资产。我们积极管理资本支出，主要关注所需的维护支出。此外，尽管新冠肺炎疫情持续，但油价上涨导致对我们服务的需求增加，我们的运营现金流在2021年第三季度和第四季度都略有改善。我们相信，基于我们目前的预测，我们手头的现金、ABL设施的可用性，加上我们的现金流，将使我们有能力为我们的运营提供资金，包括计划的资本支出，至少在未来12个月内。

我们债台高筑。截至2021年12月31日，我们在ABL贷款和高级票据项下的未偿还长期债务总额为2.748亿美元，详见下文“-ABL贷款”和“-高级票据”部分。我们支付长期债务的本金和利息以及偿还其他债务的能力将取决于我们未来的经营业绩和债务到期时的再融资能力。我们未来的经营业绩和为此类债务进行再融资的能力将受当前经济和政治条件、北美陆上石油和天然气资源的钻探、完井、生产和干预服务活动水平、“新冠肺炎”大流行的持续、资本提供者向我们的行业放贷的意愿以及其他金融和商业因素的影响，这些因素很多是我们无法控制的。

我们为债务再融资的能力将取决于公共和私人债务市场的状况，以及我们目前的财务状况等。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。不断上升的利率环境可能会对我们的股票价格产生不利影响，或者对我们发行股票或产生债务以对现有债务进行再融资、用于收购或其他目的的能力产生不利影响。此外，超过现有未偿债务的额外债务将导致增加

利息支出和财务杠杆，以及发行普通股可能会对我们现有的股东造成稀释。

我们的ABL贷款将于2023年9月到期，我们打算与我们现有的贷款人或其他资本来源合作，寻求为ABL贷款再融资。如果我们无法在未来12个月内对ABL贷款进行再融资，并且围绕我们现有长期债务再融资能力的不确定性仍然存在，这可能导致我们的审计师最早就对截至2022年12月31日的财政年度发表“持续经营”或类似的资格或例外条款或审计意见。提交带有此类限制条件的审计意见将导致我们的ABL贷款违约事件。如果发生违约事件，ABL贷款机制下的贷款人将有权加速任何未偿债务，终止所有未提取的承诺，并执行担保我们在ABL贷款机制下的义务的留置权。此外，我们的ABL贷款下的债务加速可能会导致我们的高级债券发生违约事件，使高级债券的必要持有人有权加速我们对其的负债，并执行确保我们在高级债券下的义务的留置权。如果我们的贷款人或票据持有人加快了我们在受影响债务协议下的义务，我们可能没有足够的流动性来偿还当时到期和应支付的所有未偿债务。

鉴于我们的杠杆率相当高，在市场条件允许的情况下，并受我们的合同限制、流动性状况和其他因素的制约，我们可能会进入公共或私人债务和股票市场，或寻求资本重组、再融资或以其他方式重组我们的资本结构。其中一些替代方案可能需要得到当前贷款人、股东或票据持有人的同意，而且不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证执行这些替代方案中的任何一个。

ABL设施

我们于2018年8月10日签署了一项100.0美元的反洗钱贷款机制。ABL贷款机制于2018年9月14日生效，计划于2023年9月到期。ABL贷款项下的借款按伦敦银行同业拆息(定义见ABL贷款)加适用保证金(定义)的利率计息。ABL贷款机制下的可获得性与借款基本公式挂钩，只要我们维持最低水平的借款可获得性，ABL贷款机制就没有维持财务契约。2020年第三季度，本公司将收购的QES流动资产抵押品计入用于计算KLXE借款可获得性的借款基准公式。除其他事项外，ABL贷款的担保是对我们的应收账款和存货享有优先留置权，并包含借款以及肯定和否定契约的惯例条件。截至2021年12月31日，ABL贷款下的未偿还金额为30.0美元。于2021年12月31日，ABL贷款的实际利率约为4.75%。

金融服务业和市场参与者继续努力摆脱银行间同业拆借利率(IBOR)，包括正在逐步淘汰的LIBOR。这一逐步淘汰将对使用LIBOR作为基准的ABL工具(定义见下文)产生影响。为了从IBOR参考利率过渡，该公司与摩根大通银行(JP Morgan Chase&Co.，简称“JP摩根”)之间的ABL贷款协议将被修改为采用替代利率，从2023年6月30日起生效。摩根大通目前的未偿还借款为30.0美元。在ABL融资协议修订以允许有担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代LIBOR之前，备用基本利率(“ABR”)是JP摩根已同意用作LIBOR替代的默认利率。

ABL贷款包括一项财务契约，该契约要求，如果可获得性低于借款基础的10.0美元或15%，公司的综合FCCR至少为1.0至1.0。在截至2021年12月31日的11个月内，可用性一直超过这一门槛，本公司不受本财务契约的约束。截至2021年12月31日，FCCR低于1.0至1.0。截至2021年12月31日，该公司完全遵守了其信贷安排。

ABL融资机制包括财务、营运及负面契约，限制本公司招致债务、设立留置权或其他产权负担、作出若干付款及投资(包括股息支付)、与联属公司进行交易、进行出售/回租交易、担保负债及出售或以其他方式处置资产及与其他实体合并或合并的能力。它还包括一项契约，即提交不符合“持续经营企业”或类似资格或例外的年度经审计财务报表。未能履行ABL贷款机制中包含的义务可能会导致违约事件，这可能会加速债务，终止未提取的承诺，并强制执行任何担保债务的留置权。

高级附注

于2018年收购Motley时，吾等根据1933年证券法(经修订，“证券法”)第144A条发行本金为11.5%、于2025年到期的优先担保票据(“票据”)，并根据证券法下的S规则向美国以外的若干非美国人士发行。以净额计算，在计入债券的发行成本后，截至2021年12月31日的债务总额为244.8美元。该批债券的年息率为11.5厘，每半年派息一次，分别於五月一日及十一月一日派息一次。截至二零二一年十二月三十一日止的应计利息为4.8元。

该契约包含惯常的正面和负面契诺，其中限制了公司产生债务和留置权、支付股息或进行其他分配、进行某些其他受限制的付款或投资、出售资产、签订限制性协议、与公司的关联公司进行交易以及与其他实体合并或合并或出售公司的几乎所有资产的能力。

该契约亦载有惯常的违约事件，包括30天内未能支付利息、到期未能支付本金、未能在宽限期内遵守或履行契约内的任何其他契诺或协议、本金总额超过5,000万元的债务的交叉加速、留置权的重大减值、未能支付若干重大判决及若干破产事件。

资本支出

在截至2021年12月31日的11个月中，我们的资本支出为11.0美元，而截至2020年12月31日的11个月为11.8美元。根据目前的行业状况和我们过去几年在资本支出方面的重大投资，我们预计在截至2022年12月31日的一年中，我们的资本支出将在25.0至30.0美元之间。我们资本支出的性质包括支持我们当前业务所需的基本投资水平以及与增长和公司计划相关的金额。用于增长和公司计划的资本支出是可自由支配的。我们不断评估我们的资本支出，我们最终支出的金额将取决于许多因素，包括预期的行业活动水平和公司倡议。

股权分配协议

2021年6月14日，本公司与派珀·桑德勒公司签订了一份股权分配协议(“股权分配协议”)，派珀·桑德勒公司作为销售代理(“代理”)。根据股权分派协议的条款，本公司可不时透过代理人(“自动柜员机发售”)出售本公司普通股，每股面值0.01美元，总发行价最高可达50.0美元(“普通股”)。

在自动柜员机发售中发售的任何普通股，将根据本公司于2021年5月14日提交美国证券交易委员会并于2021年6月11日宣布生效的S-3表格S-3搁置登记书(注册号333-256149)、于2021年6月14日提交美国证券交易委员会的与自动柜员机发售有关的招股说明书补编以及任何适用的额外招股说明书补编而发行

与构成注册声明一部分的自动柜员机产品相关。根据股权分配协议，普通股的销售可以在证券法第415条规定的被视为“在市场上发行”的任何交易中进行。

股权分配协议包含本公司的惯常陈述、担保及协议、本公司与代理人的赔偿义务，包括证券法下的责任、各方的其他义务及终止条款。根据股权分配协议的条款，公司将向代理商支付相当于所售普通股销售总价3%的佣金。

该公司计划在扣除代理商的佣金和公司的发售费用后，将自动柜员机发售的净收益用于一般企业用途，其中可能包括支付或再融资公司当时尚未偿还的全部或部分债务，以及为收购、资本支出和营运资金提供资金。

在截至2021年12月31日的11个月中，该公司出售了1,380,505股普通股，总收益约为6.6美元，并支付了0.8美元的法律和行政费用。

现金流

截至2021年12月31日，我们拥有28.0美元的现金和现金等价物。在过渡期内，截至2021年12月31日的手头现金减少19.1美元，主要原因是经营活动使用的55.6美元现金流量被投资活动提供的4.5美元现金流量和ABL借款提供的30.0美元部分抵消。我们的流动资金需求包括营运资金需求、偿债义务和持续资本支出需求。我们对营运资金的主要要求与我们业务的活动水平直接相关。

截至2021年12月31日的净营运资本为40.5美元，过渡期内增加5.5美元。净营运资本按流动资产计算，不包括现金，减去流动负债，不包括应计利息、经营租赁债务和融资租赁债务。截至2021年12月31日，不含现金的流动资产总额增加33.1美元，流动负债总额增加27.6美元。流动资产增加的主要原因是应收账款贸易净增加36.2美元和存货增加1.6美元，但被其他流动资产减少4.7美元部分抵消。流动负债总额增加的原因是应付账款增加了32.7美元，但应计负债减少了5.1美元。

下表列出了我们在下列期间的现金流：

用于经营活动的现金净额

截至2021年12月31日的11个月，用于经营活动的现金净额为55.6美元，而截至2020年12月31日的11个月，用于经营活动的现金净额为62.0美元。经营现金流的增加主要是由于行业活动的广泛复苏推动了所有经营部门以及大多数服务和相关产品线的收入增加。然而，我们在过渡期的负营业利润率，加上上述净营运资本的减少，导致截至2021年12月31日的11个月的营业亏损。

投资活动提供(用于)的现金净额

截至2021年12月31日的11个月，投资活动提供的净现金为4.5美元，而截至2020年12月31日的11个月，投资活动使用的净现金为12.1美元。截至2021年12月31日的11个月，投资活动提供的现金流主要来自于在成本削减计划推动下出售财产和设备的收益，但与我们现有资产基础的运营相关的维护资本支出部分抵消了这一影响。

融资活动提供的现金净额

截至2021年12月31日的11个月，融资活动提供的净现金为32.0美元，而截至2020年12月31日的11个月，融资活动提供的现金净额为0.9美元。在截至2021年12月31日的11个月内，本公司根据ABL贷款借入30.0美元，并出售股票，作为其股权分配协议的一部分，所得款项为5.8美元，但部分被资本租赁债务的支付和票据的偿还所抵消，分别为2.6美元和0.9美元。

表外安排

赔偿、承诺和担保

在我们正常的业务过程中，我们作出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能被要求就某些交易支付款项。这些赔偿包括就设施租赁对各种出租人的赔偿，以及对某些购置款协议其他当事方的赔偿。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。其中许多赔偿、承诺和担保规定了对我们未来可能有义务支付的最高潜在付款的限制。然而，我们无法估计与我们的赔偿、承诺和担保相关的最大责任金额，因为此类责任取决于无法合理确定的事件的发生。我们的管理层认为，这些赔偿、承诺和担保的任何责任都不会对我们的财务报表产生重大影响。因此，没有为赔偿、承诺和担保应计大笔金额。

关键会计估计

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。若干会计政策涉及判断及不确定因素，以致在不同情况下，或在使用不同假设的情况下，相当可能会呈报重大不同的金额。我们定期评估我们的估计和假设。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与我们编制财务报表时使用的这些估计和假设不同。

新兴成长型公司的地位

我们是一家“新兴成长型公司”，有权利用某些放宽的披露要求。我们打算在某些降低的报告要求和豁免下运营，包括延长采用新的或修订的财务会计准则的分段期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用本次选举允许的分阶段，可能会使我们很难将我们的合并财务报表与非新兴成长型公司和其他选择退出较长分段期并将遵守这一规定的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

符合新的或修订的财务会计准则。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，这样的选择将是不可撤销的。

应收帐款

我们对客户进行持续的信用评估，并根据我们对客户当前信用信息的审查确定的支付历史和客户当前的信誉来调整信用额度。我们不断监控客户的收款和付款，并根据我们的历史经验和我们发现的任何特定客户收款问题，保留估计的信用损失准备金。2021年12月31日和2020年12月31日的坏账准备分别为6.2美元和2.9美元。

企业合并

我们于2020年7月28日完成了对QES的收购。QES的经营业绩已包含在收购日期之后一段时间的财务业绩中。

根据收购会计方法，我们根据收购当日的估计公允价值，将转移到收购的有形资产和无形资产(如有)和承担的负债的购买对价的公允价值分配给该等资产和无形资产。分配的公允价值，定义为在有意愿的市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格，基于管理层确定的估计和假设。收购资产的估计公允价值，扣除承担的负债，超过购买对价，产生廉价购买收益。

在确定收购资产和承担负债的公允价值时，我们会做出重大估计和假设。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。

在不超过收购日期起计一年的计量期内，如取得与收购日期存在的事实及情况有关的新资料，吾等可记录对收购资产及承担的负债作出的调整，并相应抵销议价收购收益。在计量期之后，任何后续调整都反映在合并经营报表中。收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。

商誉和无形资产净额

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第350主题，无形资产-商誉和其他、商誉和无限期无形资产至少每年进行一次减值审查。已取得的具有确定寿命的无形资产在其个人使用寿命内摊销。

截至2021年12月31日，该公司有三个报告单位，它们是根据FASB ASC主题350，副主题20，第35节中包含的指导方针确定的。每个报告单位构成一个企业，其中有独立的财务信息可供CODM定期审查。

截至12月31日，商誉至少每年测试一次，公司管理层通过将报告单位的公允价值与其账面净值进行比较来评估商誉价值是否有任何减值。若账面值超过其估计公允价值，则就商誉账面值的差额确认减值亏损。在这种情况下，资产会相应减记。公允价值乃根据本公司管理层认为在有关情况下适当的估计、判断及假设，采用估值技术厘定。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止11个月，本公司录得商誉减值费用分别为0.0美元及28.3美元。有关更多信息，请参见注释7。

租契

本公司采用会计准则更新(“ASU”)2016-02号，租赁ASC主题842，自2021年2月1日起生效。我们在ASC主题842项下选择了修订的追溯过渡法，因此，2021年2月1日之前的信息没有被重述，并继续根据该期间有效的会计准则(ASC主题840-租赁)进行报告。我们延续了历史租赁分类和初始直接成本评估，将租赁和非租赁组成部分作为单一组成部分进行核算，并在租赁资产和负债中剔除初始期限少于12个月的租赁。对于2021年2月1日之后签订的租约，本公司在开始时确定安排是否为租约，并评估已确定的租约以用于运营或融资租赁处理。营运或融资租赁使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。租赁条款可能包括续订选项；然而，我们通常不能在开始时合理确定地确定我们续订租约的意图。

长寿资产

长期资产，例如物业及设备及须摊销之购入无形资产，于有证据显示某项资产之账面值可能无法收回时，进行减值测试。当一项资产(或一组资产)预期产生的未贴现现金流少于其账面金额时，确认减值损失。任何必需的减值损失按资产的账面价值超出其公允价值的金额计量，并计入相关资产账面价值的减值和对经营业绩的计提。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的11个月里，长期资产减值分别为5亿美元和180.4美元。有关更多信息，请参见注释7。

收入确认

收入在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认，其金额反映了预期为换取这些商品或服务而收取的对价。为了确定ASC主题606范围内的安排的收入确认，执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时确认收入。收入在履行履约义务(或作为履行义务)时分配给各自履约义务的交易价格金额中确认。根据主服务协议(“MSA”)以及完整的现场票证或工单，服务收入在整个服务期和整个服务期内随时间记录。产品销售收入在客户获得对产品的控制权时确认，这发生在某个时间点，通常在根据现场工单或工作订单的条款交付时确认。

近期会计公告

有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注2“最近的会计声明”。作为一家根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)成立的“新兴成长型公司”，我们有机会利用延长的过渡期采用新的或修订的财务会计准则。我们在降低的报告要求和豁免下运营，包括采用新的或修订的财务会计准则的更长的分阶段期限，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用这次选举允许的分阶段，可能会使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已经根据就业法案第107条选择退出较长的分段期，并将遵守新的或修订的财务会计准则。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，根据就业法案第107条，这种选择将是不可撤销的。

我们如何评估我们的运营

主要财务业绩指标

我们认识到我们业务的高度周期性，需要指标来(1)最好地衡量我们业务的趋势，(2)提供基准和目标来评估我们经理的业绩。

我们认为达到上述目标最有效的措施包括：

·收入

·调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)：调整后的EBITDA是非公认会计原则(“GAAP”)的补充财务指标，供管理层和财务报表的外部用户使用，如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构。调整后的EBITDA不是由公认会计准则确定的净收益或现金流的衡量标准。我们将经调整的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前的净收益(亏损)，并根据(I)商誉和/或长期资产减值费用、(Ii)基于股票的补偿费用、(Iii)重组费用、(Iv)与收购相关的交易和整合成本以及(V)排除我们认为不能反映业务持续表现的某些项目的其他费用或费用进行进一步调整。

·调整后的EBITDA利润率：调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA，如上所述，为收入的百分比。

我们相信，调整后的EBITDA是有用的，因为它允许我们补充GAAP指标，以便评估我们的经营业绩，并比较我们不同时期的经营结果，而不考虑我们的融资方式或资本结构。我们在计算调整后EBITDA(亏损)时不计入上述项目，因为根据会计方法、资产账面价值、资本结构和获得资产的方法，这些金额在我们行业内的不同公司之间可能会有很大差异。调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计原则确定的净(亏损)收益的替代或更有意义的选择，也不应被视为我们经营业绩或流动性的指标。不包括在调整后EBITDA中的某些项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都不是调整后EBITDA的组成部分。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似标题指标进行比较。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供S-K规则第305项所要求的信息。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致KLX能源服务控股公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了KLX Energy Services Holdings，Inc.及其附属公司(“本公司”)于2021年12月31日及2021年1月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的11个月期间及截至2021年1月31日的年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2021年1月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的11个月期间和截至2021年1月31日的年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

正如财务报表附注2和附注10所述，由于采用会计准则编码主题842-租赁，本公司已改变其租赁会计方法，自2021年2月1日起生效。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

休斯敦，得克萨斯州

March 11, 2022

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

KLX能源服务控股公司

合并资产负债表

(单位为百万美元和股票，每股数据除外)

(1)普通股和库存股追溯调整，以适应2020年7月28日生效的公司5股1股反向拆分。请参阅注1。

见合并财务报表附注。

KLX能源服务控股公司

合并业务报表

(单位：百万美元，每股除外)

(1)基本和稀释后每股净亏损根据公司2020年7月28日生效的5股1股反向股票拆分进行了追溯调整。请参阅注1。

见合并财务报表附注。

KLX能源服务控股公司

股东权益合并报表

截至2021年12月31日的11个月过渡期和截至2021年1月31日的财政年度

(以百万美元和股票为单位)

见合并财务报表附注。

KLX能源服务控股公司

合并现金流量表

(单位：百万美元)

见合并财务报表附注。

KLX能源服务控股公司

合并财务报表附注

(单位：百万美元)

附注1-业务和重要会计政策说明

业务说明

KLX Energy Services Holdings，Inc.(以下简称“公司”、“KLXE”或“KLX Energy Services”)是一家以增长为导向的多元化油田服务提供商，为在全美所有活跃的主要盆地经营常规和非常规业务的领先陆上石油和天然气勘探与生产公司(“E&P”)提供服务。该公司在美国各地的60多个服务和支持设施中为技术要求最高的油井提供关键任务油田服务，重点是钻井、完井、生产和干预活动。

该公司提供一套互补的专有产品和专业服务，由技术熟练的人员和广泛的创新内部制造、维修和维护能力组合提供支持。KLXE的主要服务包括连续油管、定向钻井、水力压裂租赁、捕鱼、压力控制、钢丝绳、钻井辅助不压井、流体泵送、排液、测试和井控服务。KLXE的主要租赁和产品包括液压压裂堆、防喷器、管材、井下工具、可溶解堵塞器、复合堵塞器和住宿单元。

2020年7月24日，KLXE股东批准了一项修订并重述的KLXE公司注册证书修正案(“反向股票拆分修正案”)，以在KLXE董事会(“董事会”或“董事会”)决定的范围内按5股1股和10股1股的比例对KLXE普通股进行反向股票分割(“反向股票拆分”)。董事会随后决定按5股1股的比例进行反向股票拆分。

于二零二零年七月二十八日，KLX Energy Services、KLXE的间接全资附属公司氪中级有限责任公司、KLXE的间接全资附属公司氪合并子公司(“合并子公司”)及Quintana Energy Services Inc.(“Quintana Energy Services Inc.”)完成先前宣布的收购QES的交易，方式为合并Sub与QES合并及并入QES，而QES在合并后仍作为KLXE的附属公司继续存在(“合并”)。2020年7月28日，就在合并完成之前，反向股票拆分修正案生效，从而实现了公司已发行和已发行普通股的5股1股反向股票拆分。

陈述的基础

随附的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。综合财务报表包括KLXE及其子公司的所有账户。所有公司间交易和账户余额在合并后都已冲销。

2020年2月1日至2020年7月28日期间的综合财务报表仅反映公司在完成合并前的历史业绩。上一年的合并财务报表显示了截至2021年1月31日的KLXE和QES的综合财务状况。截至2021年1月31日的财政年度的综合经营报表和综合现金流量表包括QES在2020年7月29日至2021年1月31日期间的业绩。2021年2月1日至2021年12月31日过渡期的合并财务报表反映了KLXE和QES的合并结果以及截至2021年12月31日的KLXE和QES的综合财务状况。

在公司截至2021年1月31日的财政年度结束后，公司过渡到12月31日财政年度结束日期。因此，此10-KT表格是一份过渡报告，其中包括财务报告

2021年2月1日至2021年12月31日(“过渡期”)11个月期间的信息。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响报告金额和相关披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

折旧及摊销

该公司在2021年第一季度改变了折旧和摊销费用的列报方式。折旧和摊销费用与销售和销售成本、一般费用和管理费用分开列示。上期业绩已重新分类，以符合当前的列报方式。

细分市场报告

本公司改变了与公司间接费用分配相关的可报告分部的列报方式，以反映公司首席运营决策小组(“CODM”)在就分配给公司可报告分部的资源作出决定时所使用的列报方式，并评估分部业绩。从历史上看，到2020年7月31日，公司的总间接成本是在每个可报告的部门中分配和报告的。在2020年第三季度，该公司改变了企业间接费用分配方法，只计入为其运营部门产生的企业成本，其中包括应收账款、应收账款、保险、审计、供应链、健康、安全和环境等。其余未分配的公司成本在本公司的分部报告披露中作为对账项目报告。有关其他信息，请参阅附注16。这一变化追溯反映在随附的财务报表中，导致分配给我们三个可报告部门的企业间接费用总额在截至2021年1月31日的财年减少了62.0美元。

该公司还改变了其服务提供收入的列报方式。从历史上看，截至2020年7月31日，该公司的服务提供收入包括分部报告中完井、生产和干预市场类型的收入。在2020年第三季度，该公司改变了其服务产品收入的列报方式，单独报告了钻井市场类型的收入，其中包括定向钻井、钻井住宿单位和相关钻井支持服务。重新分类在公司的部门报告披露中追溯报告，以反映钻井收入的变化和公司CODM对信息的使用。在截至2021年1月31日的财年中，在部门报告中报告的钻探总收入为46.7美元。

公司公司分配方法和服务提供收入披露的这些前期变化不会对合并财务报表产生净影响。这一变化更好地反映了CODM在评估业绩和分配资源方面的理念，并提高了公司与其同行集团的可比性。

企业合并

我们于2020年7月28日完成了对QES的收购。QES的经营业绩已包含在收购日期之后一段时间的财务业绩中。

根据收购会计方法，我们根据收购当日的估计公允价值，将转移到收购的有形资产和无形资产(如有)和承担的负债的购买对价的公允价值分配给该等资产和无形资产。分配的公允价值，定义为在有意愿的市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格，基于管理层确定的估计和假设。资产的估计公允价值

收购，扣除承担的负债，超过了购买对价，产生了廉价的购买收益。

在确定收购资产和承担负债的公允价值时，我们会做出重大估计和假设。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。

在计量期内，自收购之日起不超过一年，我们可以对收购的资产和承担的负债进行调整，如果获得了与收购日存在的事实和情况有关的新信息，我们可以记录相应的讨价还价购买收益。在计量期之后，任何后续调整都反映在合并经营报表中。收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。

收入确认

收入在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认，其金额反映了预期为换取这些商品或服务而收取的对价。为了确定ASC主题606范围内的安排的收入确认，执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时确认收入。收入在履行履约义务(或作为履行义务)时分配给各自履约义务的交易价格金额中确认。根据主服务协议(“MSA”)以及完整的现场票证或工单，服务收入在整个服务期和整个服务期内随时间记录。产品销售收入在客户获得对产品的控制权时确认，这发生在某个时间点，通常在根据现场工单或工作订单的条款交付时确认。

所得税

本公司通过资产负债法核算递延所得税。在这种方法下，递延税项负债或资产被确认为因资产和负债的财务报告基数和计税基数的差异而产生的预期未来税项后果。递延税项资产及负债按预期差额将转回的年度的现行税率计量。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则计入估值准备。本公司确认与不确定税务状况相关的应计利息和罚金(如果有的话)作为所得税支出的组成部分。

现金等价物

为了报告现金流量，现金和现金等价物包括手头现金和存单。本公司将所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

该公司在各种金融机构维持其现金和现金等价物，有时可能超过联邦保险的金额。管理层认为这一风险并不大。

应收账款净额

该公司对其客户进行持续的信用评估，并根据支付历史和客户的当前信用状况调整信用额度，这是通过审查客户当前的信用信息确定的。该公司持续监控客户的收款和付款，并根据历史经验和已发现的任何特定客户收款问题，为估计的信贷损失保留拨备。2021年12月31日和2021年1月31日的坏账拨备分别为6.2美元和6.5美元。

在截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的财政年度内，我们的坏账准备活动如下表所示：

(1)期间冲销的应收账款余额，扣除收回款项后的净额。

盘存

库存，主要由可溶解的插头、供应品、制成品和其他用于为客户提供服务的消耗品组成。公司以成本或可变现净值中的较低者对存货进行估值。截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的财年，过剩和陈旧库存的准备金分别约为2.7美元和2.4美元。

财产和设备，净额

物业及设备按成本列报，一般按直线法按其估计使用年限一至四十年(或租赁改善租约期限较短者，视情况而定)折旧。在截至2021年10月31日的季度中，由于钻探活动水平的提高以及各种小型工具使用方式和条件的变化，我们将这类工具的估计使用寿命更新为一至三年，导致预期每月折旧增加约0.2美元。

商誉和无形资产净额

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第350主题，无形资产-商誉和其他、商誉和无限期无形资产至少每年进行一次减值审查。已取得的具有确定寿命的无形资产在其个人使用寿命内摊销。

截至2021年12月31日，该公司有三个报告单位，它们是根据FASB ASC主题350，副主题20，第35节中包含的指导方针确定的。每个报告单位构成一个企业，其中有独立的财务信息可供CODM定期审查。

截至12月31日，商誉至少每年测试一次，公司管理层通过将报告单位的公允价值与其账面净值进行比较来评估商誉价值是否有任何减值。若账面值超过其估计公允价值，则就商誉账面值的差额确认减值亏损。在这种情况下，资产会相应减记。公允价值乃根据本公司管理层认为在有关情况下适当的估计、判断及假设，采用估值技术厘定。

在截至2021年1月31日的会计年度，该公司确定商誉受损，并记录了28.3美元的商誉减值费用。有关更多信息，请参见注释7。

租契

本公司采用会计准则更新(“ASU”)2016-02号，租赁ASC主题842，自2021年2月1日起生效。我们在ASC主题842项下选择了修订的追溯过渡法，因此，2021年2月1日之前的信息没有被重述，并继续根据该期间有效的会计准则(ASC主题840-租赁)进行报告。我们延续了历史租赁分类和初始直接成本评估，将租赁和非租赁组成部分作为单一组成部分进行核算，并在租赁资产和负债中剔除初始期限少于12个月的租赁。对于在2021年2月1日之后签订的租约，本公司确定一项安排是否为

于开始时租赁，并评估已确定的租赁以用于经营或融资租赁处理。营运或融资租赁使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。租赁条款可能包括续订选项；然而，我们通常不能在开始时合理确定地确定我们续订租约的意图。

长寿资产

长期资产，例如物业及设备及须摊销之购入无形资产，于有证据显示某项资产之账面值可能无法收回时，进行减值测试。当一项资产(或一组资产)预期产生的未贴现现金流少于其账面金额时，确认减值损失。任何必需的减值损失按资产的账面价值超出其公允价值的金额计量，并计入相关资产账面价值的减值和对经营业绩的计提。在截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的财年，长期资产的减值分别为5亿美元和180.4美元。有关更多信息，请参见注释7。

发债成本

该公司将与发行债务直接相关的某些第三方费用资本化，并使用实际利息法在债务期限内摊销这些成本。与该公司100.0美元优先担保资产贷款相关的债务发行成本在扣除摊销后作为非流动资产列报。与公司2025年到期的本金为11.5%的250.0美元优先担保票据相关的债务发行成本扣除摊销后的净额，作为债务的抵消。摊销债务发行成本计入利息支出，截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的财年分别为0.9美元和1.3美元。

普通股等价物

该公司拥有与其已发行的限制性股票奖励和限制性股票单位相关的潜在普通股等价物。这些潜在的普通股等价物不包括在出现净亏损的任何期间的每股摊薄亏损中，因为这将是反稀释的影响。

基于股票的薪酬

本公司根据FASB ASC 718的规定，以股份为基础的薪酬安排入账，据此，股份为基础的薪酬成本于授出日期以奖励的计算公允价值计量，并于必要的服务期内于综合经营报表中确认为销售、一般及行政开支。在截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的财政年度确认的补偿成本主要与授予公司薪酬委员会授予或批准的限制性股票和限制性股票单位有关。有关股票薪酬的其他信息，请参阅“附注14-股票薪酬”。

风险集中

该公司为专注于开发和生产北美陆上石油和天然气的能源行业客户提供产品和服务。公司管理层对所有客户的财务状况进行持续的信用评估，并根据预期的应收账款计提坏账准备。从历史上看，信贷损失一直在管理层的预期之内，并建立了拨备。

主要客户每年都会发生变化，这取决于E&P活动的水平和对公司服务的使用情况。在截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的财政年度内，没有一个客户的收入占公司收入的10%以上。

附注2--最近的会计声明

2020年3月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。这一ASU在有限的时间内提供可选的指导，以减轻在会计(或认识到)参考利率改革对财务报告的影响方面的潜在负担，特别是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止的风险。本ASU中的修订是选择性的，在满足某些标准的情况下，适用于所有具有合同、套期保值关系和参考LIBOR或其他参考利率的交易的实体，这些交易预计将因参考利率改革而终止。本ASU修正案提供的权宜之计和例外适用于所有实体，如果当选，有效期至2022年12月31日。虽然这一准则的确切影响尚不清楚，但该指导意见预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

金融服务业和市场参与者继续努力摆脱银行间同业拆借利率(IBOR)，包括正在逐步淘汰的LIBOR。这一逐步淘汰将对使用LIBOR作为基准的ABL工具(定义见下文)产生影响。为了从IBOR参考利率过渡，该公司与JP摩根大通公司(“JP摩根”)之间的ABL贷款协议将被修订为采用替代利率，于2023年6月30日或之前生效。在ABL融资协议修订以允许有担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代LIBOR之前，备用基本利率(“ABR”)是JP摩根已同意用作LIBOR替代的默认利率。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的会计处理。本会计准则旨在简化持续经营亏损和其他项目收入或收益的期间内税收分配所得税方法的各个方面，并提供一种在今年迄今亏损超过本年度预期亏损的过渡期计算所得税的一般方法。主题740还提供了指导，以简化实体如何将部分以收入为基础的特许经营税(或类似税收)确认为以收入为基础的税收，并对作为非以收入为基础的税收产生的任何增量金额进行核算，以及评估商誉的征税基础何时应被视为企业合并的一部分。公司还应在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。该指导意见在2022年1月1日开始的下一财年对本公司有效。虽然这一准则的确切影响尚不清楚，但该指导意见预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。本ASU旨在更新金融工具信贷损失的计量方法。这一更新改进了财务报告，要求更早确认融资应收账款和范围内其他金融资产的信贷损失，采用目前的预期信贷损失(“CECL”)模式。本指南在2022年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。新会计准则引入了CECL评估信贷损失拨备的方法。该公司是一家油田服务公司，截至2021年12月31日，扣除津贴后的第三方应收账款余额为103.2美元。预计326主题不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

最近采用的会计准则更新

租契

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(“主题842”)，取代了主题840，租赁。ASU和随后的修正案旨在提高透明度和可比性

从事租赁活动的组织。主题842要求承租人在其资产负债表中确认期限超过12个月的所有租赁的租赁负债和使用权资产。主题842还扩展了围绕租赁所需的数量和质量披露。KLXE在2021财年第四季度很早就采用了主题842，这一新的指导方针自2021年2月1日起生效。本公司采用主题842采用ASU 2018-11编撰的经修订追溯方法，根据该方法，要求的生效日期为申请日期，比较期间根据主题840中的遗留租赁会计要求列示及披露。

虽然该标准对我们的综合资产负债表有重大影响，但它对我们的综合经营表、综合留存收益表和综合现金流量表没有重大影响。最显著的影响是确认经营租赁的使用权资产和租赁负债，总额分别为66.2美元和64美元，而我们对融资租赁的会计处理基本保持不变。采用主题842对公司的期初股本余额没有影响。本公司并无担任出租人角色的任何重大租约。

本公司在通过842专题时选择了以下实用的权宜之计：

·过渡性实际权宜之计：一实体可选择将所列实际权宜之计作为一揽子适用于在生效日期之前开始的所有租约。实用的权宜之计是：

◦实体不需要重新评估是否有任何到期的或现有的合同是租赁或包含租赁；

◦实体不需要重新评估到期或现有合同的租赁分类；

◦该实体不需要重新评估任何现有租赁的初始直接成本。

·短期租赁确认豁免：12个月或以下期限的租赁构成短期租赁，不会在资产负债表上确认所有类别的资产。本公司已选择所有类别资产的短期租约确认豁免。这项豁免的影响是，短期租赁成本将在期限内以直线基础确认。

·不将租赁和非租赁组成部分分开的实际权宜之计：作为按标的资产类别进行的会计政策选择，承租人可以选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，将每个单独的租赁组成部分和相关租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。该公司选择了这一实用的权宜之计，适用于所有类别的资产。

本公司没有选择事后诸葛亮的做法。

注3-业务合并

QE合并

2020年7月28日，该公司完成了与QES的合并，QES是一家向在美国运营的陆上石油和天然气勘探公司提供油田服务的多元化提供商。合并收购价约为44.4美元，其中包括为清偿QES债务而支付的现金，其中包括公司340万股普通股。根据公司的初步收购价格分配，收购价格低于收购的可识别资产的公允价值，这导致在截至2021年1月31日的年度综合经营报表中记录了40.3美元的便宜货收购收益。根据2021年第二季度最终确定的收购价格分配，在截至2021年12月31日的过渡期内，公司录得廉价收购收益减少0.5美元。与完成合并有关，QES以资产为基础的5年期循环信贷协议(“QES ABL贷款”)的9.7美元未偿还借款及相关费用及开支已清偿。此外，该公司还承担了某些量化宽松补偿协议，包括限制性股票单位(“RSU”)，估计公允价值为2.0美元。根据与收购日期之前的服务期间相关的服务期间，0.4美元被分配给收购价格，与收购后服务有关的1.6美元将被记录为剩余必要服务期间的运营费用。截至合并日期，每个

未授予的QES RSU以0.0969的转换率转换为替代的KLXE RSU奖项，价值于2020年7月28日。

此次合并被记为FASB ASC 805，业务组合(“ASC 805”)项下的一笔收购。收购的经营结果包含在相应收购日起的合并经营报表中。

下表汇总了根据ASC 805在合并中收购的资产和承担的负债的最终公允价值：

(1)合并的总代价约为44.4美元，其中包括340万股公司普通股和为清偿QES债务而支付的现金。

本公司实质上整合了QES业务的部分业务，因此，自合并日期起报告QES业务的独立收入和营业(亏损)收益是不可行的。

附注4--合并和整合成本

合并和整合成本与收购资产和合并中的负债假设分开入账。合并成本包括法律及专业费用及与合并有关而产生的加速股票补偿开支(“合并成本”)。整合成本包括搬迁公司总部、整合QES业务、减少员工人数以及合并后整合服务和支持设施的费用(“整合成本”)。

下表按明细项目列出了截至2021年12月31日的11个月和截至2021年1月31日的12个月的合并和整合成本：

截至2021年12月31日和2021年1月31日，应计租赁终止成本为：

下表列出了在综合业务报表中记录的截至2021年12月31日的过渡期的合并和整合费用：

附注5--库存，净额

库存包括以下内容：

库存主要由用于为客户提供服务的复合和可溶解插头、用品和消耗品组成。公司以成本或可变现净值中的较低者对存货进行估值。截至2021年12月31日和2021年1月31日，库存储备分别约为2.7美元和2.4美元。

在截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的财年，公司分别确认了0.7美元和1.2美元的某些过剩库存，并在综合营业报表中注销了销售成本。

库存账户准备金在2021年12月31日终了的过渡期和2021年1月31日终了的财政年度内的活动如下表所示：

(1)期间注销的存货余额准备金，扣除回收后的准备金。

附注6--财产和设备，净额

财产和设备包括：

资产折旧采用直线法计算，以各自资产的估计使用年限或租赁期(如较短)中较短者为准。截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的财年，折旧费用分别为51.9美元和57.7美元。在截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的会计年度，融资租赁摊销费用分别为3.4美元和1.4美元。在截至2021年10月31日的季度中，由于钻探活动水平的提高以及各种小型工具使用方式和条件的变化，我们将这类工具的估计使用寿命更新为一至三年，导致预期每月折旧增加约0.2美元。

上述融资租赁项下的财产、厂房和设备如下：

持有待售资产

截至2021年12月31日，公司的综合资产负债表包括归类为待售资产1.9美元。持有待售的资产在综合资产负债表的其他流动资产内列报，代表两项贷款的价值。鉴于目前的市场环境，以及作为QES业务持续整合的一部分，本公司整合了某些地区的业务，使这些地点不再需要支持本公司的有效运营。截至2021年12月31日，这些资产正在积极销售，并以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者入账。

附注7--商誉和无形资产净额

以下按主要资产类别列出无形资产，这些资产都是通过业务购买交易获得的：

(一)自2020年7月31日起，客户合同和关系无形资产的使用年限由20年降至10年。

在截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的财年，与无形资产相关的摊销费用分别为0.3美元和4.0美元。在截至2021年1月31日的年度内，与公司长期无形客户合同和关系相关的2.7美元加速摊销已确认。由于无形资产的加速摊销，本公司预计不会确认与无形资产相关的未来重大摊销费用。由于未来收购、减值、摊销期间的变化或其他因素，未来的实际摊销费用可能会有所不同。

在2020年第二季度对客户关系无形资产的审查期间，对来自这些客户的未来收入贡献的分析导致预测下降约50%。作为审查的结果，该公司确认了2.7美元的费用，反映了加速摊销以减少其无形客户关系的账面价值。加速摊销费用包括在截至2021年1月31日的财政年度的综合经营报表中。

商誉及无限期无形资产于年度或中期(如事件或情况显示资产的公允价值已跌至低于其账面价值)进行减值测试。在截至2021年1月31日的财年中，油田服务行业的需求继续恶化。在2020年第一季度，新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情出现，给全球经济、石油需求和价格带来了显著的下行压力，导致北美运营商宣布大幅削减计划中的2020年资本支出。新冠肺炎疫情和对供应的担忧共同导致油价大幅下跌，导致对该公司服务的需求减少，该公司当前和预期收入下降。

根据上述减值指标，本公司截至2020年4月30日进行了商誉和长期资产减值分析。减值分析的结果认为，长期资产的账面价值超过了其中两个报告单位资产组的相对公允价值。因此，该公司记录了180.4美元的长期资产减值费用，3920万美元与无形资产有关，141.2美元与财产和设备有关，这些费用包括在截至2021年1月31日的会计年度的综合营业报表中。这笔费用分别反映了西南和东北/中部地区可归因于长期资产的91.3美元和89.1美元。作为其正常经营过程的一部分，该公司在截至2021年12月31日的过渡期内确认并记录了0.5美元的长期资产减值。

确定公允价值需要使用估计和假设。这些估计和假设包括收入增长率、营业利润率、加权平均资本成本、终端增长率、未来市场份额和未来市场状况等。该公司的现金流预测是对2020年4月30日公允价值的重要投入。有关公允价值厘定的其他资料，请参阅附注11。如果公司继续无法实现预期结果或长期预测被下调，可能会对公司长期资产的未来估值产生负面影响。

本公司的估值及其报告分部的商誉减值测试采用公允价值分析中同等权重的准则上市公司分析和贴现现金流分析进行估计。有关公允价值厘定的其他资料，请参阅附注11。截至2020年4月30日的商誉减值测试结果显示，由于落基山脉报告单位的账面价值超过其相对公允价值，商誉减值。因此，该公司记录了28.3美元的商誉减值费用，这笔费用包括在截至2021年1月31日的财政年度的综合经营报表中。这笔费用反映了落基山脉部门商誉的全部价值，截至2021年1月31日，公司没有商誉。由于本公司于过渡期内未完成任何收购，故截至2021年12月31日并无商誉。

在截至2021年1月31日的财政年度内，该公司记录了28.3美元的商誉减值费用，这笔费用包括在综合经营报表中。这些费用反映了可归因于落基山脉部分的商誉的全部价值。

截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的财政年度商誉账面值变动如下：

附注8--应计负债

应计负债包括以下内容：

注9--长期债务

未偿长期债务包括以下债务：

截至2021年12月31日，长期债务包括根据1933年证券法(经修订，“证券法”)第144A条发行的本金为11.5%的2025年到期的优先担保票据(“票据”)，以及根据证券法S条向美国以外的若干非美国人士发行的票据。以净额计算，在计及债券的发行成本后，截至二零二一年十二月三十一日止与债券有关的长期债务为244.8元。该批债券的年息率为11.5厘，每半年派息一次，分别於五月一日及十一月一日派息。截至二零二一年十二月三十一日止的过渡期及截至二零二一年一月三十一日止的财政年度的利息开支分别为28.6元及30.7元。截至2021年12月31日和2021年1月31日，与债券相关的累计利息分别为4.8美元和7.2美元。

截至2021年12月31日，根据日期为2018年8月10日的优先担保信贷协议，本公司还拥有一项100.0美元的基于资产的循环信贷安排(“资产担保贷款安排”)。ABL贷款于2018年9月14日生效，2023年9月到期。2018年10月22日，ABL融资机制进行了修订，主要是允许本公司发行债券和收购Motley，所需比率的定义(ABL融资机制中的定义)也因发行债券而进行了修订。截至2021年12月31日和2021年1月31日，ABL贷款的未摊销递延成本分别为0.4美元和0.7美元计入其他非流动资产。

截至2021年12月31日和2021年1月31日，ABL贷款下的未偿还借款分别为30.0美元和0.0美元，并按等于LIBOR加适用保证金的利率计息(定义见ABL贷款)。于2021年12月31日，ABL贷款的实际利率约为4.75%。截至2021年12月31日的过渡期，利息支出为0.8美元。截至2021年12月31日，ABL贷款项下的应计利息为0.2美元。

金融服务业和市场参与者继续努力摆脱银行间同业拆借利率(IBOR)，包括正在逐步淘汰的LIBOR。这一逐步淘汰将对使用LIBOR作为基准的ABL工具(定义见下文)产生影响。为了从IBOR参考利率过渡，该公司与摩根大通银行(JP Morgan Chase&Co.，简称“JP摩根”)之间的ABL贷款协议将被修改为采用替代利率，从2023年6月30日起生效。摩根大通目前的未偿还借款为30.0美元。在ABL融资协议修订以允许有担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代LIBOR之前，备用基本利率(“ABR”)是JP摩根已同意用作LIBOR替代的默认利率。

ABL贷款机制与借款基本公式挂钩，只要维持最低借款可获得性水平，就没有维持财务契约。于2020年第三季度，本公司将收购的QES流动资产抵押品计入用于计算本公司借款可获得性的借款基准公式。ABL贷款的可获得性由借款基准公式确定，该公式基于我们的应收账款和存货的百分比，扣除弹性固定费用覆盖率(FCCR)10.0美元的预留。ABL贷款的担保方式包括对公司应收账款和存货的优先留置权，并包含借款以及正面和负面契诺的惯例条件。截至2021年12月31日，在扣除10.0美元的FCCR阻碍后，ABL设施下的总可用性为42.4美元，净可用性为32.4美元。

ABL贷款包括一项弹性财务契约，该契约要求，如果可获得性低于借款基础的10.0美元或15%，则公司的弹性固定费用覆盖率(FCCR)至少为1.0至1.0。在截至2021年12月31日的过渡期内，可用性始终超过这一门槛，公司不受本财务契约的约束。截至2021年12月31日，FCCR低于1.0至1.0。截至2021年12月31日，该公司完全遵守了其信贷安排。

该公司使用备用信用证来促进与第三方的商业交易，并确保我们对某些供应商的履约。截至2021年12月31日，ABL贷款下的未偿还信用证总额为5.0美元。如因信用证所涵盖的活动而产生负债，则该等负债计入随附的综合资产负债表。

长期债务的期限如下：

附注10-租契

作为其正常业务运营的一部分，本公司根据各种经营和融资租赁方式租赁某些设备、车辆、制造设施和办公场所。吾等于租赁开始日评估一项安排是否转让已识别资产的使用权，以及本公司是否获得实质上所有经济利益及是否有能力指示标的资产的使用，以确定该安排是否为或包含租赁。初始租期为12个月或以下的租约符合短期租约的定义，不计入资产负债表。

在租赁开始日，公司确认了租赁负债和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的ROU资产。租赁负债的初始计量是根据剩余租赁付款的现值计算的，ROU资产是根据这一负债，经预付和应计租金、租赁奖励和初始直接成本调整后计算的。对租赁的后续计量取决于该租赁是被归类为经营性租赁还是融资租赁。经营租赁成本在租赁期内以直线方式确认，该成本在综合经营报表中作为销售、一般和行政费用项目的组成部分列示。融资租赁成本由单独的利息部分和摊销部分组成，并在综合业务报表中分别作为利息支出、净额和折旧及摊销行项目的组成部分列报。

我们的某些租赁需要支付其他费用，如与服务组件、房地产税、公共区域维护和保险相关的费用。这些费用在性质上通常是可变的，并基于租赁所产生和所需的实际费用。由于本公司已选择不为所有类别的标的资产分开租赁和非租赁组成部分，与租赁相关的所有可变成本将在发生期间支出，并作为可变租赁成本列报和披露。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性金融契约。

截至主题842的申请日期，我们的租约的剩余租期为一年至八年，其中一些包括延长租约长达五年的选项，还有一些包括在一年内终止租约的选项。当承租人合理地确定行使选择权时，在租赁期内考虑延长租赁期的选择权，而当终止选择权在租赁期内合理地确定不会行使时，则考虑终止选择权。

主题ASC 842要求承租人在衡量租赁负债和ROU资产时使用租赁中隐含的费率(如果可用)。或者，本公司获准使用其递增借款利率，其定义为本公司在类似期限内以抵押方式借入相当于类似经济环境下租赁付款的金额所需支付的利率。由于租约中隐含的利率不容易确定，本公司在衡量其租约时使用其递增借款利率。我们根据租赁开始日的信息估计我们的递增借款利率以贴现租赁付款。

本公司并无任何尚未开始产生重大权利及责任的重大租约，亦无与关联方订立任何租约。此外，该公司的租约不会对我们施加任何限制或契诺。

租赁费用的构成如下：

与租赁有关的补充现金流量信息如下：

(1)金额不包括采用ASC 842的影响-更多详情见附注2。

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

			2021年12月31日
经营租约
经营性租赁资产			$	47.4
经营租赁债务的当期部分			$	15.9
长期经营租赁义务			31.5
经营租赁负债总额			$	47.4
融资租赁
财产和设备，净值			$	12.5
融资租赁资产总额			$	12.5
融资租赁债务的当期部分			$	5.6
长期融资租赁义务			9.1
融资租赁负债总额			$	14.7
加权平均剩余租期
经营租赁(年)			3.4
融资租赁(年)			2.2
加权平均贴现率
经营租约			5.0		%
融资租赁			6.0		%

租赁负债的到期日如下：

根据先前的指导，ASC 840，租赁，我们的租赁以前被指定为资本或运营。以前指定的资本租赁现在被视为新的融资租赁

指南ASC 842，租赁，而经营租赁的指定在新指南下基本保持不变。在采用ASC 842之前确定的未来最低租赁付款，在截至2021年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露，根据我们以前指定的资本和经营租赁，如下：

附注11-公允价值信息

所有金融工具的列账金额均接近估计公允价值。公允价值是在知情的、有意愿的各方之间进行当前交易时，资产可以交换的价格。按公允价值计量的资产根据对估值的重大投入的最低水平进行分类。

第1级-相同资产和负债在活跃市场的报价。

第2级-相同资产和负债在不是活跃或可观察到的投入的市场中的报价，而不是活跃市场中相同资产和负债的报价。

第3级-无法观察到的输入，其中几乎没有可用的市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。

现金及现金等价物、应收账款贸易及应付账款的账面值因其短期性质而分别代表其公允价值。截至2021年12月31日，ABL贷款下有30.0美元的未偿债务。ABL贷款的公允价值接近其截至2021年12月31日的账面价值。

下表列出了截至2021年12月31日和2021年1月31日，根据公开交易债券的市场价格，债券在公允价值层次中的配置情况：

于截至2021年1月31日止财政年度内，商誉及长期资产(包括若干物业及设备及须摊销之购入无形资产)因中期商誉而减值。

以及截至2020年4月30日执行的长期资产减值测试。商誉3级公允价值是使用指导上市公司分析和贴现现金流量分析的平均值来确定的，这两个分析都是不可观察的。长期资产3级公允价值是使用贴现现金流量分析确定的，采用市场法和收益法，这两种方法都无法观察到。

公允价值于减值日期计量。截至2020年4月30日，减值资产的账面价值和公允价值分别为财产和设备净额194.0美元和52.8亿美元，商誉净额28.3亿美元和零，无形资产净额39.2亿美元和零。有关商誉和长期资产价值因截至2021年1月31日的财政年度记录的减值费用而发生的变化的讨论，请参阅附注7。

附注12--承付款、或有事项和表外安排

环境法规与责任

本公司受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法规确立了环境保护的标准和要求。本公司继续监测这些法律和法规的状况。然而，本公司无法预测该等法律和法规以及标准和要求对其业务的未来影响，这些法律和法规可能会发生变化，并可能具有追溯效力。目前，本公司尚未就任何环境违规行为或责任被罚款、引用或通知，该等行为或责任会对本公司的综合财务报表状况、经营业绩、流动资金或资本资源产生重大不利影响。然而，管理层确实认识到，由于其业务的本质，未来可能会发生材料成本，以保持合规。由于几个因素，此类未来支出的金额无法确定，包括可能的法规或债务的规模未知，可能需要采取的纠正行动的未知时间和程度，公司负债与其他责任方的比例确定，以及此类支出可从保险或赔偿中收回的程度。

诉讼

本公司有时是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的原告或被告，管理层认为，这些诉讼的结果无论是个别的还是整体的，都可能对本公司的综合财务报表产生重大不利影响，除非本文另有说明。

2021年3月9日，公司在德克萨斯州哈里斯县地方法院向麦哲伦E&P控股公司(“麦哲伦”)、Redmon-Keys保险集团和劳合社的某些承销商(“承销商”)提出索赔，要求追回因德克萨斯州科珀斯克里斯蒂Bob Hall码头附近的海上油井井喷事件而代表被告开具的发票所欠的4.6美元。麦哲伦没有对发票提出异议，但声称在根据麦哲伦所有者的额外费用政策从承销商那里获得资金之前无法付款。2021年3月19日，保险商向德克萨斯州南区美国地区法院提交了一项宣告性判决诉讼，寻求声明某些与井喷相关的费用不在保单覆盖范围之内。2021年3月30日，麦哲伦根据美国破产法第7章申请破产。破产程序正在进行中。我们预计受托人将继续向承销商索赔，以及优先和其他索赔，以使第7章遗产的价值最大化，使贸易债权人受益。在截至2021年1月31日的财年中，该公司保留了总额为4.6美元的全部发票，作为根据破产法第7章提交的审慎行动。

赔偿、承诺和担保

在其正常业务过程中，公司已作出某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，公司可能需要就某些交易支付款项。该等弥偿包括就设施租赁向各出租人就该等设施或租赁所引起的若干索偿作出的弥偿，以及对若干收购协议的其他各方的弥偿。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。许多.

这些赔偿、承诺和担保规定了对公司未来可能有义务支付的最高潜在付款的限制。然而，该公司无法估计与其赔偿、承诺和担保相关的最高负债金额，因为此类负债取决于无法合理确定的事件的发生。管理层认为，对这些赔偿、承诺和担保的任何负债不会对所附的合并财务报表产生重大影响。因此，没有为赔偿、承诺和担保应计大笔金额。

附注13-雇员退休计划

该公司发起了一项合格的固定缴款储蓄和投资计划，基本上覆盖了所有员工。KLX能源服务控股公司退休计划(“KLX 401(K)计划”)是根据美国国税法第401(K)节设立的。根据该计划的条款，受保员工最高可缴纳其年度薪酬的100%，但限于一定的法定最高缴费。合并后，公司继续赞助传统的QES 401(K)计划和KLX 401(K)计划，直至它们各自的计划年度结束-2020年12月31日。根据KLX 401(K)计划，公司进行了非酌情匹配，前3%员工缴款的匹配百分比为100%，随后2%的员工缴款匹配百分比为50%，匹配的缴款立即归属。根据QES 401(K)计划，公司的匹配是可自由支配的，员工缴费的前6%中有50%的匹配百分比。鉴于QES的比赛是可自由支配的，它在合并前被暂停，一直持续到2020年8月7日。

2020年12月31日，KLX 401(K)计划终止，其资产转移到QES 401(K)计划，该计划更名为KLX Energy Services Holdings，Inc.401(K)计划。在该日期之后，参与者将获得可自由支配的匹配缴款，金额相当于根据3年归属时间表向401(K)计划贡献的员工合格补偿的前6%的50%。请注意，在2021年第二季度，该公司暂停了401(K)计划比赛，然后在2021年第四季度恢复了前4%的50%的费率。在截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的财年，这些计划的总支出分别为0.7美元和1.9美元。

附注14--基于股票的薪酬

股权分配协议

2021年6月14日，本公司与派珀·桑德勒公司签订了一份股权分配协议(“股权分配协议”)，派珀·桑德勒公司作为销售代理(“代理”)。根据股权分派协议的条款，本公司可不时透过代理(“发售”)出售本公司的普通股，每股面值0.01美元，总发行价最高可达50.0美元(“普通股”)。

本次发售中发售的任何普通股将根据本公司于2021年5月14日提交美国证券交易委员会并于2021年6月11日宣布生效的S-3表格搁置登记书(注册号333-256149)、于2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的与此次发售有关的招股说明书补编以及构成该登记声明一部分的与此次发售相关的任何适用的额外招股说明书补编而发行。根据股权分配协议出售普通股的任何交易都可以按照1933年《证券法》(“证券法”)第415条规定的“在市场上发行”的规定进行。

股权分配协议包含本公司的惯常陈述、担保及协议、本公司与代理人的赔偿义务，包括证券法下的责任、各方的其他义务及终止条款。根据股权分配协议的条款，公司将向代理商支付相当于所售普通股销售总价3.0%的佣金。

该公司计划在扣除代理商的佣金和公司的发售费用后，将发售所得款项净额用于一般企业用途，其中可能包括支付或再融资公司当时尚未偿还的全部或部分债务，以及为收购、资本开支和营运资金提供资金。

在截至2021年12月31日的两个月和十一个月内，公司分别出售了250,289股和1,380,505股普通股，以换取分别约1.1美元和6.6美元的总收益，并向销售代理支付了费用以及其他法律和会计费用，以建立分别为0.1美元和0.8美元的发售。

本公司设有长期激励计划(“LTIP”)，根据该计划，董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)有权授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他形式的股权或与股权相关的奖励。LTIP授予的补偿成本一般基于授予日期价值使用收盘价在股票归属期限内以直线方式记录。

2021年2月12日，KLXE的股东批准了KLX能源服务控股公司长期激励计划(修订和重新启动，截至2020年12月2日)(“修订和重新启动的LTIP”)，其中增加了公司普通股的总数，每股票面价值0.01美元，并保留根据修订和重新启动的LTIP发行632,051股。公司于2021年1月11日提交给美国证券交易委员会的委托书中包含了对修订和重新调整后的长期税收政策的描述。

在截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的财年中确认的补偿成本与补偿委员会授予或批准的限制性股票的授予有关。2020年7月28日，与合并相关的某些限制性股票授予董事和管理层的速度加快，导致在截至2021年1月31日的财年中，基于股票的薪酬支出约为15.1美元。因此，在截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的财年，基于股票的薪酬分别为3.2美元和17.8美元。截至2021年12月31日，该公司与限制性股票奖励相关的未确认补偿成本为6.8美元，截至2021年1月31日为3.7美元。

截至收购QES之日，每个未归属的QES限制性股票单位奖励以0.0969的转换率转换为替代KLXE限制性股票单位奖励。大约200万股有待奖励的QES普通股被转换为KLXE承担的20万股普通股。

本公司还有一项合格员工股票购买计划，该计划的条款允许符合条件的员工(定义见ESPP)在每个半年度股票购买期间的最后一个营业日以相当于收盘价85%的价格参与购买公司普通股的指定股份。员工购买权的公允价值是指公司股票在购买之日的收盘价与股票购买价之间的差额。由于ESPP在截至2020年6月30日的发售期间没有预留足够的股份来满足可购买的未偿还期权，公司退还了参与者的出资。此外，本公司与QES同意因合并而暂停ESPP。因此，在截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的财年，薪酬成本均为零。公司股东在2020年7月24日的公司年会上批准了对ESPP的修正案，将ESPP的股份储备增加30万股。截至2021年12月31日，ESPP计划仍处于暂停状态。

下表汇总了授予、既得、没收和未偿还的限制性股票奖励的股份。

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附注15--所得税

所得税支出由以下部分组成：

使用联邦法定所得税税率对所得税费用与实际所得税进行调节包括以下内容：

在截至2021年12月31日的过渡期内，与德克萨斯州特许经营税有关的所得税支出为0.3美元，反映了约(0.32%)的有效税率。由于其递延税项净资产计入了全额估值准备，该公司没有对年初至今的亏损确认税收优惠。上一年的所得税支出为0.4美元，与德克萨斯州的特许经营税有关。

产生递延所得税资产和负债的暂时性差异和结转的税收影响包括：

为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。在评估估值免税额的需要时，本公司考虑了现有的应税暂时性差异、结转年度的应税收入的未来逆转情况，以及税务筹划策略和估计未来应纳税收入的可行性。对估值免税额的需求可能会受到税法变化、法定税率变化和未来应纳税所得额估计变化的影响。

该公司的累计亏损状况是评估其递延税项资产是否需要估值拨备的重要负面证据。截至2021年12月31日，该公司认定，由于历史亏损、预测未来应税收入的困难以及其他因素，它不能支持这样的结论，即它更有可能实现其任何递延税项资产。考虑到该公司经营活动中可客观核实的历史亏损的分量，该公司已对其递延税项资产记录了全额估值津贴，其中不包括与德克萨斯州特许经营税有关的0.1美元，该公司预计将全部变现。本公司打算维持全额估值津贴，直至有足够确凿证据支持其逆转为止。截至2021年12月31日和2021年1月31日，公司分别录得估值津贴257.5美元和233.5美元。从2021年1月31日起，估值津贴的变化是增加了24.0美元，其中包括本年度活动22.0美元和来自其他活动的2.0美元。

美国国税法(IRC)第382条规定了在所有权发生变化时，公司利用其税收属性以及某些内在损失对抗未来美国应税收入的能力的年度限制。该公司在2020年发生了所有权变更，根据第382条，公司对受税收影响的联邦净营业亏损使用的年度限制约为0.1美元。此外，本公司于2020年7月28日完成与QES的全股票合并，QES成为本公司的全资附属公司，从而触发IRC第382条下的所有权变更。所有权变更导致根据第382条对所有权变更日期之前产生的QES税收属性的受税收影响的联邦净营业亏损使用量的年度限制约为0.1美元，所有权变更日期将于2029年到期。

截至2021年12月31日的过渡期，公司受美国联邦税收影响的净营业亏损结转为137.5美元，其中包括受IRC第382条限制的106.5美元净营业亏损。在截至2021年1月31日的财政年度，该公司结转的受税收影响的美国联邦净营业亏损为117.1美元，其中包括受内部审查委员会约束的105.3美元净营业亏损

第382条限制。在截至2021年12月31日的过渡期内，该公司还结转了15.9美元的受税收影响的州净营业亏损，在截至2021年1月31日的财政年度结转了11.3美元，这些亏损将在截至2024年的纳税年度开始到期。

本公司只有在税务机关根据税法的税务立场的技术优点以及税务机关过往的行政做法和先例进行审查后，更有可能维持该税务立场时，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠是根据最终解决后实现的可能性大于50%的最大好处来衡量的。在截至2021年12月31日的过渡期和截至2021年1月31日的会计年度，该公司没有未确认的税收优惠。

该公司在美国和各州都要纳税。仍需接受主要税收管辖区审查的纳税年度通常适用于2019年及以后的纳税年度。

为应对新冠肺炎疫情，许多国家的政府已采取措施提供援助和经济刺激。这些措施包括推迟纳税的到期日或对其收入和非基于收入的税法进行其他修改。美国于2020年3月27日颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案，其中包括帮助公司的措施，包括对收入和非收入税法的临时修改。该公司已将FICA的雇主部分1.5美元的税款推迟到2021年12月31日。这项递延计入综合资产负债表的应计负债。这笔款项将于2022年12月31日到期。该公司继续监测美国财政部、美国国税局和其他机构发布的其他指导意见。

附注16--分类报告

该公司是按地理位置组织的。该公司的可报告部门也是其经营部门，包括西南地区(二叠纪盆地和鹰滩页岩)，落基山脉地区(巴肯、威利斯顿、DJ、乌伊塔、波德河、皮肯斯和尼奥布拉拉盆地)，以及东北/中孔页岩地区(马塞卢斯和尤蒂卡页岩以及中大陆STACK和STOOP和海恩斯维尔页岩)。各部门定期报告其业务结果，并向CODM提出资本支出和购置资金申请。因此，公司有三个可报告的部门。

下表按可报告部门列出收入和营业(亏损)收益：

(1)从历史上看，直到2020年7月31日，公司的总间接成本都是在每个可报告的部门内分配和报告的。在2020年第三季度，本公司改变了公司间接费用分配方法，以包括代表其运营部门发生的公司成本，其中包括应收账款、应收账款、

保险、审计、供应链、健康、安全和环境等。剩余的未分配公司成本作为对账项目进行报告。这一变化更好地反映了CODM在评估业绩和分配资源方面的理念，以及提高了与公司同行的可比性。

(2)截至2021年1月31日的财政年度的营业亏损包括减值和其他费用213.9美元，其中92.3万美元归因于西南业务，28.3%归因于落基山脉业务，90.9%归因于东北/中康涅狄格州，240万美元归因于公司和其他业务。

(3)包括在截至2021年12月31日的过渡期内减少0.5美元的讨价还价购买收益。包括在截至2021年1月31日的财年中获得的40.3美元的廉价购买收益。

下表列出了按可报告细分市场提供的服务的收入：

下表按部门列出了总资产：

(1)有关截至2021年1月31日的财政年度记录的商誉和长期资产减值费用的讨论，请参阅附注7。

下表按可报告部门列出了资本支出：