EX-10.6

1.1

一般用途。该计划的名称是蓝岭银行股份有限公司。股权激励计划(以下简称《计划》)。该计划的目的是(A)使蓝岭银行股份有限公司、弗吉尼亚州的一家公司(“本公司”)及其任何附属公司能够吸引和留住将为公司的长期成功做出贡献的各类员工、顾问和董事；(B)提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；以及(C)促进公司业务的成功。

“关联公司”是指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。

“适用法律”系指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统、以及根据本计划颁发奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，与本计划的管理有关或受其牵连的要求。

“奖励”是指根据本计划授予的任何权利，包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性奖励、绩效股票奖励或绩效补偿奖励。

“授奖协议”是指书面协议、合同、证书或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人授奖的条款和条件，可由公司酌情以电子方式传输给任何参与者。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。

“受益所有人”具有交易法规则13d-3和规则13d-5赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)，该“人”应被视为受益

该“人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的所有权，无论这种权利是目前可以行使的，还是只有在一段时间后才能行使的。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

对于任何员工：(A)如果员工是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的一方，并且该协议规定了原因的定义；或(B)如果不存在此类协议，或者如果此类协议没有定义原因：(I)犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，或犯下涉及公司或关联公司的故意渎职或重大受信违约的任何其他行为；(Ii)导致或可能导致损害公司或其任何关联公司的声誉或业务的行为；(Iii)有关公司或关联公司的严重疏忽或故意不当行为；或(Iv)严重违反州或联邦证券法的行为。

就任何董事而言，大多数公正的董事会成员认定董事有以下行为：(A)渎职行为；(B)严重不当行为或疏忽；(C)虚假或欺诈性陈述导致董事被任命；(D)故意挪用公司资金；或(E)尽管事先已收到有关会议的适当通知，但一再未能定期参加董事会会议。

委员会应根据其绝对自由裁量权，确定与参与者是否因任何原因而被开除有关的所有事项和问题的影响。

“控制权的变更”(A)直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)，在一次或一系列相关交易中，将公司及其附属公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体出售、转让、转易或其他处置给不是本公司附属公司的任何人；(B)现任董事因任何原因停止至少占董事会多数；(C)在公司完成全面清盘或解散前10个工作日的日期；(D)任何拥有实益拥有权的人士收购(I)本公司当时已发行普通股的50%或以上(按完全摊薄基准)，并计入因行使购股权或认股权证、转换可换股股份或债务而可发行的该等普通股，以及行使任何类似权利以收购该等普通股(“未偿还公司普通股”)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的本公司当时未偿还有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票权证券”)；但就本计划而言，下列收购不应构成控制权的改变：(A)公司或任何关联公司的任何收购；(B)公司或任何附属公司发起或维持的任何员工福利计划的任何收购；(C)符合本定义(E)分段(I)、(Ii)和(Iii)条款的任何收购；或(D)关于特定参与者持有的奖励的任何收购、参与者或包括参与者(或任何其他人)在内的任何团体的任何收购

由参与者或包括参与者在内的任何群体控制的实体)；或(E)完成涉及本公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该交易或交易中的证券发行(“企业合并”)须经本公司股东批准，除非紧接该等企业合并之后：(I)超过(A)因该企业合并而产生的实体(“尚存公司”)总投票权的50%，或(B)(如适用)，直接或间接实益拥有有资格选举尚存公司(“母公司”)董事会多数成员(或类似管治机构)的足够有投票权证券的最终母实体，由紧接该业务合并前尚未完成的未偿还公司表决证券(或如适用，由未偿还公司表决证券根据该业务合并转换成的股份代表)代表，而该等持有人的投票权与紧接业务合并前的持有人中未偿还公司表决证券的投票权大致相同；(Ii)任何人(由尚存公司或母公司发起或维持的任何雇员福利计划除外)均不直接或间接地成为或成为有资格选举母公司(或类似管治机构)(或如没有母公司)董事会成员的未偿还有表决权证券总投票权的50%或以上的实益拥有人, (I)于完成业务合并后，母公司(或如无母公司，则为尚存公司)董事会(或类似管治机构)董事会(或类似管治机构)至少过半数成员于董事会批准签署有关该等业务合并的初步协议时为董事会成员。

“税法”系指可不时修订的1986年国内税法。凡提及守则某一节之处，须当作包括提及根据守则颁布的任何规例。

“委员会”系指由董事会根据第3.3节和第3.4节指定的一个或多个董事会成员组成的委员会，负责管理本计划。

“普通股”系指本公司每股面值为零的普通股，或委员会不时指定以取代其的本公司其他证券。

“公司”是指蓝岭银行股份有限公司，弗吉尼亚州的一家公司，及其任何继承者。

“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，都不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份的改变或参与者为其提供此类服务的实体的改变而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止；此外，如果任何奖项受到

根据《守则》第409a节的规定，本句仅在与《守则》第409a节一致的范围内生效。例如，从公司员工更改为关联公司的董事不会构成连续服务的中断。委员会或其代表可自行决定，在当事人批准的任何请假，包括病假、军假或任何其他事假或探亲假的情况下，是否应视为中断连续服务。

“受保雇员”的含义与国税局公告2007-49所解释的《守则》第162(M)(3)节所述相同。

“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动；然而，为了根据本准则第6.10节确定奖励股票期权的条款，术语“残疾”应具有本准则第22(E)(3)节赋予它的含义。对个人是否有残疾的确定应根据委员会制定的程序确定。除非委员会就本守则第22(E)(3)节所指的根据本守则第6.10节订立的奖励股票期权的期限而厘定伤残情况，否则委员会可根据参与者根据本公司或其参与的任何联营公司所维持的任何长期伤残计划的福利而判定伤残。

“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士，包括高级管理人员或董事；但在确定是否有资格获得股票期权激励时，雇员应指本公司的雇员或IRC第424条所指的母公司或附属公司。公司或关联公司仅提供董事服务或支付董事费用不足以构成公司或关联公司的“雇用”。

“公平市价”是指在任何日期，以下确定的普通股价值。如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，公平市价应为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的该交易所或系统在确定当日普通股的收盘价(或如未报告出售，则为紧接该日期前一天的收盘价)。在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价应为

委员会本着诚意作出裁决，这种裁决是终局的，对所有人都有约束力。

“充分理由”指：(A)如果员工是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的一方，而该协议规定了充分理由的定义，则指其中所载的定义；或(B)如果不存在此类协议或此类协议未定义充分理由，在未经参与者明确书面同意的情况下发生下列一种或多种情况，公司在收到参与者描述适用情况的书面通知后三十(30)天内未采取补救措施(该通知必须由参与者在参与者了解适用情况后九十(90)天内提供)：(I)参与者的职责、职责、权限、头衔、地位或报告结构的任何重大、不利变化；(Ii)参与者的基本工资或奖金机会大幅减少；或(Iii)参与者的主要办公地点在地理上迁移超过五十(50)英里。

“授予日期”是指委员会通过决议或采取其他适当行动明确向参与者颁发奖项的日期，该奖项具体规定了该奖项的关键条款和条件，如果该决议中规定了较晚的日期，则为该决议中规定的日期。

“激励性股票期权”是指符合本准则第422节所指的激励性股票期权的期权。

“现任董事”指于生效日期成为董事会成员的个人，惟于生效日期后成为董事成员的任何人士，如其当选或提名为董事会成员，并获当时董事会中至少三分之二的在任董事投票通过(不论是经特定投票或经本公司委托书批准，而该董事在委托书中被提名为董事的被提名人而无异议)，则为现任董事董事。任何人士如因董事选举的实际或威胁竞争，或董事会以外任何人士或其代表实际或威胁征求代表委任代表的结果，而初步当选或提名为本公司董事的人士，均不得成为现任董事。

“消极裁量权”是指本计划授权委员会根据本计划第7.4(D)(Iv)条取消或减少绩效补偿奖励金额的裁量权；但前提是，该裁量权的行使不会导致绩效补偿奖励不符合守则第162(M)条规定的“绩效补偿”的资格。

“非雇员董事”系指规则16b-3所指的“非雇员董事”的董事。

“非合格股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。

“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

“期权”指根据本计划授予的激励性股票期权或非限制性股票期权。

“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。

“董事以外的董事”是指在守则第162(M)节和国库条例1.162-27(E)(3)节中所指的“董事以外的董事”或该法规和规章的任何继承者。

“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格人员，或者，如果适用，指持有杰出奖励的其他人员。

“绩效补偿奖”是指委员会根据本计划第7.4节指定为绩效补偿奖的任何奖项。

“绩效标准”是指委员会应选择的一项或多项标准，目的是为本计划下的任何绩效补偿奖励确立绩效期间的绩效目标。用于确定业绩目标的业绩标准应以公司(或公司的关联公司、部门、业务单位或业务单位)达到的特定业绩水平为基础，并应限于以下内容：(A)净收益或净收益(税前或税后)；(B)基本或稀释每股收益(税前或税后)；(C)净收入或净收入增长；(D)毛收入；(E)毛利润或毛利润增长；(F)净营业利润(税前或税后)；(G)资产、资本、投资资本、股权或销售回报；(H)现金流量(包括但不限于经营现金流量、自由现金流量和资本现金流量回报)；(I)税前或税后收益、利息、折旧和/或摊销后收益；(J)毛利率或营业利润率；(K)资本结构的改善；(L)预算和费用管理；(M)生产率比率；(N)经济增加值或其他增值计量；(O)股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)；(P)支出目标；(Q)利润率；(R)运营效率；(S)营运资本目标；(T)企业价值；(U)完成收购或业务扩张。

任何一项或多项业绩标准可按绝对或相对基准使用，以衡量本公司及/或联属公司的业绩，如委员会认为适当，或与一组可比公司的业绩比较，或委员会全权酌情认为适当的公布或特别指数，或委员会可选择上述业绩标准(O)与各种股票市场指数比较。委员会还有权根据业绩目标的实现情况规定加速授予任何奖项

本段规定的绩效标准。在《守则》第162(M)条所要求的范围内，委员会应在履约期的前90天内(如果较长或较短，则在《守则》第162(M)条所允许的最长期限内)以客观方式确定其选择用于该履约期的业绩标准的计算方式。如果适用的税收和/或证券法律发生变化，允许委员会酌情在未经股东批准的情况下更改管理业绩标准，则委员会有权在未经股东批准的情况下进行此类更改。

“绩效公式”是指，在绩效期间，针对相关绩效目标应用的一个或多个客观公式，以确定特定参与者的绩效补偿奖励是全部、部分但不是全部，还是没有获得绩效期间的绩效补偿奖励。

“业绩目标”是指在一个业绩期间，委员会根据业绩标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。委员会有权在履约期的前90天内的任何时间(或如果更长或更短，在守则第162(M)条允许的最长期限内)，或在其后的任何时间(但仅在该期限之后行使这种权力不会导致授予任何参与者的绩效补偿金不符合守则第162(M)条所规定的“绩效补偿”资格的范围内)，以其唯一和绝对的酌情决定权，在《守则》第162(M)条允许的范围内，调整或修改该履约期间的业绩目标的计算，以防止稀释或扩大参与者的权利。

“绩效期间”是指一个或多个持续时间不少于一个财政季度的时间段，由委员会选择，在此期间内将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效补偿金的权利和支付绩效补偿金的权利。

“履约股份”是指授予根据委员会确定的公司在履约期间的业绩而获得若干普通股或股份单位的实际股份的权利。

“获准受让人”系指：(A)期权持有人的直系亲属成员(子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系)、分享期权持有人家庭的任何人(租户或雇员除外)、这些人拥有50%以上实益权益的信托；这些人(或期权持有人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或期权持有人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体；(B)由委员会指定的与委员会制定和核准的方案有关的第三方，根据该方案，参加者可获得现金付款或其他对价，作为对

转让无限制购股权；及(C)委员会全权酌情批准的其他受让人。

“计划”是指蓝岭银行股份有限公司不时修订和/或修订和重述的股权激励计划。

“规则16b-3”指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。

“股票增值权”指根据第7.1节授予的奖励，在行使时以现金或股票支付的权利，其数额等于行使股票增值权的股份数量乘以(A)行使奖励当日普通股的公平市价，(B)股票增值权奖励协议规定的行使价格。

“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或其任何联属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

(l)

修改任何悬而未决的奖项，包括修改授予的时间或方式，或任何悬而未决的奖项的期限；但是，如果任何此类修订损害了参与者在其奖项下的权利或增加了参与者的义务，或产生或增加了参与者与奖项有关的联邦所得税责任，则此类修订也应征得参与者的同意；

委员会还可以修改任何未完成奖励的收购价或行使价，但如果修改导致重新定价，则在重新定价生效之前应获得股东的批准。

3.3

代表团。委员会或如未委任委员会，则董事会可将计划的管理授权予由一名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会，而“委员会”一词适用于任何获授权的人士。委员会有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会(而本计划中对董事会或委员会的提及此后应转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过的不与计划规定抵触的决议所规限。董事会可随时取消该委员会，并在董事会内重新审查该计划的管理。委员会成员应由董事会任命，并按董事会的意愿任职。董事会可不时增加或减少委员会的人数、增加成员、删除成员(不论是否有理由)、委任新成员以代替成员，以及填补委员会的空缺(不论因何原因)。委员会须根据其过半数成员表决，或如委员会只由两名成员组成，则须经其成员一致同意(不论是否出席)或经其过半数成员书面同意而行事，所有会议均须保存会议纪录，并须向董事会提供副本。在符合《计划》和董事会规定的限制的情况下，委员会可制定并遵守其认为适宜的开展业务的规则和条例。

3.4

委员会组成。除董事会另有决定外，委员会应仅由两名或以上兼任外部董事的非雇员董事组成。董事会有权决定是否打算遵守守则第16b-3条和/或第162(M)条的豁免要求。然而，如董事会打算就任何受保障雇员的奖励及任何受交易所法案第16条规限的内部人士的奖励，满足此等豁免要求，则委员会应为董事会的薪酬委员会，其成员在任何时候均只由两名或以上兼任外部董事的非雇员董事组成。在上述授权范围内，董事会或委员会可(A)将奖励授予由一名或多名董事会成员组成的非外部董事组成的委员会，以向以下合资格人士授予奖励权力：(I)当时不受保障的雇员，且在确认奖励所产生的收入时预计不会受保障的雇员；或(Ii)不是公司希望遵守守则第162(M)条的人，或(B)将奖励授予由一名或多名非非雇员董事组成的董事会成员组成的委员会的权力

3.5

赔偿。除董事或委员会成员可能享有的其他弥偿权利外，在适用法律允许的范围内，委员会因根据或没有根据计划或根据计划授予的任何裁决而采取的任何行动或没有采取任何行动，以及委员会为达成和解而支付的所有款项(但和解已获公司批准)，委员会实际招致的合理开支，包括律师费，均须由公司予以弥偿，包括律师费。不得无理地拒绝批准)或由委员会支付以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决，但如关乎在该等诉讼、诉讼或法律程序中须被裁定该委员会没有真诚行事，以及没有以该人合理地相信对公司最有利的方式行事，或在刑事法律程序中，该人没有理由相信所投诉的行为是违法的，则属例外；但在任何该等诉讼、诉讼或法律程序提起后60天内，该委员会须以书面形式向公司提供自费处理及抗辩该等诉讼、诉讼或法律程序的机会。

4.3

根据第11条的调整，任何参与者在任何一(1)年内不得被授予购买总计超过22,500股普通股的普通股和股票增值权的选择权，或关于总计超过22,500股普通股的任何其他奖励。如果奖励是以现金支付的，奖励所依据的普通股数量不应计入第四节规定的个人股份限额。

选择权条款。根据本计划授予的每个选项均应由授予协议予以证明。如此授予的每个选项应遵守本第6节中规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。所有期权在授予时应分别指定为激励性股票期权或非限制性股票期权，如果发行了证书，则将为行使每种类型的期权时购买的普通股发行单独的证书。尽管有上述规定，如果被指定为奖励股票期权的期权在任何时间未能符合资格，或如果一项期权被确定为守则第409A节所指的“非限定递延补偿”，而该期权的条款不符合守则第409A节的要求，则本公司不对任何参与者或任何其他人士承担任何责任。单独的备选案文的规定不必相同，但每个备选案文应包括(通过在备选案文中引用或以其他方式并入本文件的规定)下列各项规定的实质内容：

6.2

激励性股票期权的行权价。在符合第5.2节关于百分之十股东的规定的情况下，每一份奖励股票期权的期权行权价不得低于授予日受该期权约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，如果奖励股票期权是根据另一种期权的假设或替代以符合守则第424(A)节规定的方式授予的，则该期权的行权价可低于上一句所述。

6.3

不合格股票期权的行权价。每一份非限定购股权的期权行权价应不低于授权日受该期权约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，如果根据假设或替代另一项期权的方式以符合守则第409A节规定的方式授予非限制性股票期权，则该期权的行权价可低于上一句所述。

6.4

考虑一下。根据期权获得的普通股的期权行权价，在适用法规允许的范围内，应(A)在行使期权时以现金或保兑或银行支票支付，或(B)委员会酌情根据委员会批准的条款，支付期权行权价：(I)通过向公司交付正式批注转让给公司的其他普通股，在交付日的公平市场价值等于就被收购的股份数量到期的期权行权价(或其部分)，或通过认证的方式，即参与者识别在认证日期具有等于期权行权价格(或其部分)的总公平市场价值的特定普通股，并获得等于由此购买的股票数量与识别的认证普通股数量之间的差额的普通股数量(“证券交易所股票”)；(Ii)与经纪商订立的“无现金”行使计划；(Iii)以其他方式减少行使该期权时可交付的普通股数量，其公平市场价值等于行使时的期权行使总价；(Iv)上述方法的任何组合；或(V)委员会可能接受的任何其他形式的法律对价。除非期权中另有特别规定，否则根据通过向公司交付(或认证)向公司支付的期权获得的普通股的行使价，是指直接或间接从公司获得的其他普通股, 应仅以持有超过六个月(或为避免在财务会计目的下计入收益所需的较长或较短时间)的公司普通股支付。尽管有上述规定，在普通股公开交易期间(即普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场系统上市)，董事或高级管理人员的任何行为，涉及或可能涉及公司直接或间接地扩大信贷或安排信贷，直接或间接地违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第402(A)条，应被禁止就本计划下的任何奖励进行。

6.5

激励性股票期权的可转让性。激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或继承和分配法则，并且只能由期权持有人在期权持有人有生之年行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方于购股权持有人身故后有权行使购股权。

规定可转让，则不受限制的购股权不得转让，除非以遗嘱或根据继承法及分配法转让，并只能由购股权持有人于购股权持有人在世期间行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方于购股权持有人身故后有权行使购股权。

6.7

期权的归属。每项完全基于参与者持续服务而授予的期权应归属，因此可由董事会在授予日周年日起五年内行使，但须受期权持有人持续服务的规限。根据业绩表现或其他标准而授予的每项购股权，将由董事会决定授予，并可由授出日期起计最多五年内行使，但须视乎适用业绩目标的达成及购股权持有人的持续服务而定。不得对普通股的一小部分行使选择权。委员会可以，但不应被要求，在特定事件发生时，在任何授标协议的条款中规定加速归属和行使。

6.8

终止连续服务。除非授标协议或其条款已获委员会批准的雇佣协议另有规定，在期权持有人的连续服务终止(期权持有人死亡或伤残除外)的情况下，期权持有人可行使其期权(以期权持有人在终止之日有权行使该期权为限)，但仅限于在下列两者中以较早者为准的期间内：(A)期权持有人终止连续服务的三个月日期或(B)授权书规定的期权期限届满之日；但如因由公司终止连续服务，则所有尚未行使的期权(不论是否已归属)须立即终止及停止行使。如果期权持有人在终止后没有在授予协议规定的时间内行使他或她的期权，期权将终止。

6.9

延长终止日期。期权持有人奖励协议还可以规定，如果期权持有人的持续服务终止后，由于发行普通股将违反证券法或任何其他州或联邦证券法或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则下的登记要求，任何时候都将禁止行使期权，则该期权应在(A)根据第6.1条规定的期权期限届满之日，或(B)参与者终止连续服务后，即行使期权将违反该登记或其他证券法要求的期间结束后三个月内终止，两者中以较早者为准。

6.11

期权持有者之死。除非授予协议另有规定，如果期权持有人的连续服务因期权持有人的死亡而终止，则期权可由期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或在期权持有人死亡后指定行使期权的人行使(在期权持有人死亡之日有权行使期权的范围内)。但仅限于在(A)死亡之日后12个月或(B)奖励协议中规定的该选项的期限届满之前结束的期间内。如果在期权持有人去世后，该期权没有在本合同或奖励协议规定的时间内行使，该期权将终止。

根据本计划授予的每一项股票增值权应由奖励协议证明。如此授予的每项股票增值权应遵守第7.1节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。股票增值权可以单独授予(“自立权利”)，也可以与根据计划授予的期权一起授予(“相关权利”)。

与非限制性股票期权有关的任何相关权利可以在授予该期权的同时授予，或在授予该期权之后但在该期权行使或到期之前的任何时间授予。与激励股票期权相关的任何权利必须在授予激励股票期权的同时授予。

根据本计划授予的股票增值权的期限由委员会决定；但股票增值权不得迟于授予日十周年行使。

每项股票增值权将由董事会决定授予，并因此可行使，期限最长为授出日期的五年周年纪念日，但须受参与者的持续服务所规限。普通股的一小部分不得行使股票增值权。委员会可以，但不应被要求，在特定事件发生时，在任何授标协议的条款中规定加速归属和行使。

于行使股份增值权时，持有人有权从本公司收取相等于行使股份增值权的普通股数目乘以(I)行使股份增值权当日普通股的公平市价除以(Ii)股份增值权或相关购股权所指定的行使价的数额。行使股票增值权的款项，应当在行使之日支付。支付形式应为普通股股份(由委员会全权酌情决定，对没收和转让的重大风险有或没有限制)、现金或其组合，由委员会决定。

独立股票增值权的行使价格由委员会决定，但不得低于授予该股票增值权之日每股普通股公平市值的100%。与授予期权同时或在授予期权之后授予的关联权，以及与该期权同时授予或以其替代方式授予的关联权，应具有与该相关期权相同的行使价，只能以与该相关期权相同的条款和条件转让，并且只能在与该相关期权相同的范围内行使；然而，根据其条款，股票增值权仅在受股票增值权及相关购股权约束的普通股每股公平市值超过其每股行使价时才可行使，且除非委员会认为第7.1(B)节的要求已得到满足，否则不得与购股权一起授予股票增值权。

行使关联权时，可行使关联权的普通股数量应减去行使股票增值权的股份数量。可行使关联权的普通股数量应在行使任何关联期权时减去行使该期权的普通股数量。

限制性奖励是对价值等于公平市场的实际普通股(“限制性股票”)或假想普通股单位(“限制性股票单位”)的奖励

在委员会决定的期间(“限制期”)内，该限制性奖励不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或质押，作为贷款的抵押品，或作为履行任何义务或任何其他目的的担保。根据本计划授予的每一项限制性奖励应由奖励协议予以证明。因此授予的每个限制性奖励应遵守第7.2节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。

(i)

每名获授予限制性股票的参与者应签署并向公司交付一份关于限制性股票的奖励协议，其中列出了适用于此类限制性股票的限制及其他条款和条件。如果委员会决定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前交付给参与者，则委员会可要求参与者另外签署并向公司提交(A)委员会满意的托管协议(如果适用)和(B)关于该协议所涵盖的受限股票的适当空白股票权力。如果参与者未能签署证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和股票权力(如果适用)，则奖励无效。在受奖励所载限制的规限下，参与者一般拥有股东对该等受限制股份的权利及特权，包括投票予该等受限制股份的权利及收取股息的权利。

(Ii)

授予限制性股票单位的条款和条件应反映在授予协议中。在授予限制性股票单位时，不会发行普通股，公司也不需要为支付任何此类奖励预留资金。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。委员会亦可授予有限制股份单位延期功能，将交收延迟至归属日期后，直至奖励协议(“延期股份单位”)所载的未来付款日期或事件发生为止。委员会酌情决定，每个限制性股票单位或递延股票单位(相当于一股普通股)可计入本公司就一股普通股支付的现金和股票股息(“股息等价物”)。股息等价物应立即支付(在任何情况下，不得迟于向普通股持有人支付股息的日历年末，如果晚于向普通股持有人支付股息之日后第三个月的第三个月15日)。股息等价物应由公司扣留并贷记参与者的账户，利息可按现金股息等价物的金额贷记参与者的账户

费率，并受委员会确定的条款所规限。记入参与者账户的可归因于任何特定受限股票单位或延期股票单位的股息等价物(以及其收益，如适用)应以现金形式分配，或在委员会酌情决定的情况下，在该受限股票单位或延迟股票单位被没收时，以公平市场价值等于该等股息等价物的金额和收益(如适用)的普通股股票的形式分配给参与者，参与者无权获得此类股息等价物。/股息等价物将被视为根据普通股在适用股息支付日期的公平市场价值再投资于额外的受限股票单位或递延股票单位，并向下舍入到最接近的整个股票。

(i)

授予参与者的限制性股票在限制期结束前应受以下限制以及适用奖励协议中规定的其他条款和条件的约束：(A)如果使用托管安排，参与者无权获得股票证书；(B)股票应受奖励协议中规定的可转让限制的限制；(C)股票应在适用奖励协议中规定的范围内被没收；及(D)如该等股份被没收，股票应退还本公司，而参与者对该等股份及作为股东对该等股份的所有权利将终止，而本公司并无进一步承担责任。

(Ii)

授予任何参与者的受限股份单位及递延股份单位将受(A)没收，直至受限期间届满，并在适用奖励协议规定的范围内达到任何适用的业绩目标为止，且只要该等受限股份单位或递延股份单位被没收，参与者对该等受限股份单位或递延股份单位的所有权利将终止，而本公司并无进一步承担责任及(B)适用奖励协议所载的其他条款及条件。

关于受限奖励，受限期间应从授权日开始，每个完全基于参与者的持续服务授予的受限奖励应由董事会决定，在授予日的周年纪念日起为期最长五年，但受参与者的连续服务的限制。根据业绩或其他标准授予的每个受限奖，应由董事会确定，期限为自授予之日起最长五年，条件是实现适用的绩效目标和参与者的连续服务。

不得为普通股的一小部分授予或结算限制性奖励。在特定事件发生时，委员会可以，但不应被要求，在任何授标协议的条款中规定加速归属。

于任何受限制股份的限制期届满后，第7.2(C)节及适用的奖励协议所载的限制对该等股份不再具效力或效力，适用奖励协议所载的限制除外。如果采用托管安排，到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时尚未被没收且受限制期间已届满的受限制股票(至最近的全额股票)，以及就该受限制股票记入参与者账户的任何现金股息或股票股息及其利息(如有)。在任何尚未发行的限制性股票单位的限制期届满时，或在任何未偿还的递延股票单位的延期期限届满时，公司应免费向参与者或其受益人提供一股普通股，换取每个该等未偿还的既有限制性股票单位或延期股票单位(“既得单位”)，以及相当于根据本协议第7.2(B)(Ii)节就每个该等既有单位入账的任何股息等价物的现金及其利息，或由委员会酌情决定。公平市价等于该等股息等价物的普通股及其利息(如有)；但条件是，如果适用的授标协议有明确规定，委员会可自行决定支付现金或部分现金和部分普通股，而不是只向既有单位交付普通股股份。如果以现金支付代替交付普通股, 就每个既得单位而言，该项支付的金额应等于受限股单位的限制期届满之日或延期股单位的交割日期之普通股的公平市价。

根据本计划授予的每张代表受限制股票的证书应以本公司认为适当的形式标明图例。

根据本计划授予的每一项业绩份额奖励应由奖励协议证明。因此授予的每个绩效股票奖励应遵守第7.3节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。委员会有权决定：(I)授予任何参与者的普通股或股票计价单位的股票数量；(Ii)适用于任何奖项的表演期；(Iii)参与者获得奖项必须满足的条件；以及(Iv)该奖项的其他条款、条件和限制。

参加者获得的业绩份额将取决于在委员会确定的适用业绩期间内实现委员会确定的业绩目标的程度。除非委员会书面证明已达到最低门槛业绩目标，否则不得就任何业绩份额奖进行支付。

委员会在授予本计划中所述的任何奖励时(授予行使价格等于或大于授予日普通股每股公平市场价值的期权和股票增值权除外)，有权将该奖励指定为绩效补偿奖励，以使该奖励符合准则第162(M)条规定的“基于绩效的补偿”。此外，委员会有权向任何参与者颁发现金奖金，并将该奖项指定为绩效补偿奖，以使该奖项符合《守则》第162(M)条规定的“基于绩效的薪酬”。

委员会将在绩效期限的前90天内(如果更长或更短，则在守则第162(M)条允许的最长期限内)指定参与者有资格就该绩效期限获得绩效补偿奖励。然而，指定有资格在绩效期间获得本合同规定的奖励的参与者，不应以任何方式使该参与者有权就该绩效期间的任何绩效补偿金获得付款。关于该参与者是否有权获得任何绩效补偿金的决定，应完全根据本节7.4的规定作出决定。此外，指定有资格在特定绩效期间获得本协议规定的奖项的参与者，不应要求指定有资格在随后的任何绩效期限内获得本协议规定的奖项的参与者，并且指定一人为有资格获得本协议规定的奖项的参与者不应

要求指定任何其他人作为有资格在该期间或任何其他期间获得本合同项下奖励的参与者。

就特定的绩效期间而言，委员会有权全权选择该绩效期间的长度(只要任何该等绩效期间的持续时间不得少于一个财政季度)、将颁发的绩效补偿奖励的类型、将用于确定绩效目标的绩效标准、适用于公司的绩效目标的种类和/或水平以及绩效公式。在履约期的前90天内(如果较长或较短，则在守则第162(M)条所允许的最长期限内)，委员会应就该履约期将颁发的绩效补偿金，对本条款第7.4(C)条前一句中列举的每一事项行使其自由裁量权，并以书面形式记录。

除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者必须在绩效期间的最后一天受雇于公司，才有资格获得该绩效期间的绩效补偿奖励。

参与者只有在以下情况下才有资格获得绩效补偿奖的付款：(A)实现了该期间的绩效目标；以及(B)根据该等绩效目标应用的绩效公式确定该参与者的绩效补偿奖的全部或部分已在该绩效期间获得。

在一个考绩期间结束后，委员会应以书面形式审查和证明该考绩期间的业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，如果已经实现，则应根据考绩公式，以书面方式计算和证明该期间所赚取的考绩补偿金数额。然后，委员会应确定每个参与者在绩效期间的绩效补偿金的实际数额，并在这样做的过程中，如果委员会认为适当，可根据本条例第7.4(D)(Iv)节的规定行使否定裁量权。

在确定某一考绩期间的个人业绩补偿金的实际数额时，委员会可通过使用否定裁量权，减少或取消考绩期间根据业绩公式赚取的业绩补偿金的数额，但条件是委员会认为这种减少或取消是适当的。如果某一绩效期间的绩效目标尚未实现，委员会无权(A)就该绩效期间的绩效补偿奖励发放或提供付款，或(B)将绩效补偿奖励增加到超过本计划第7.4(D)(Vi)条规定的最高应支付金额。

绩效期间授予的绩效补偿奖励应在完成本节7.4所要求的认证后，在行政上可行的情况下尽快支付给参与者，但在任何情况下，不得迟于绩效期间结束的会计年度结束后的两个半月。

尽管本计划中有任何相反的规定，在绩效期间(不包括任何期权和股票增值权)，根据本计划支付给任何一名参与者的最高绩效补偿奖励是15,000股普通股，如果该等绩效补偿奖励是以现金支付的，则为委员会确定的该奖励所涉及的绩效期间的第一天或最后一天的等值现金价值。根据第7.4(A)节最后一句所述的现金奖金，在任何日历年可向任何参与者支付的最高金额为250,000美元。此外，任何被推迟的绩效补偿奖励(在延迟奖励之日和支付日期之间)不得(A)对于以现金支付的绩效补偿奖励而言，其每一财政年度的衡量系数大于委员会设定的合理利率，或(B)对于以普通股形式支付的绩效补偿奖励，从该奖励被推迟至支付日期之日起，其增加的金额不得超过普通股的增值。

证券法合规。每份授标协议应规定，不得根据授标协议购买或出售普通股，除非和直到(A)州或联邦法律和监管机构的任何当时适用的要求已得到完全遵守，令公司及其律师满意，以及(B)如果公司要求这样做，参与者已签署并向公司交付了一份符合委员会格式并包含委员会规定的投资意向书

可能需要。本公司应尽合理努力寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股股票所需的授权；然而，本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力后，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司律师认为在本计划下合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。

10.2

股东权利。除本计划或奖励协议另有规定外，任何参与者均不得被视为受该奖励约束的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至该参与者已满足根据其条款行使奖励的所有要求，且不得就记录日期早于普通股股票发行日期的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分派作出任何调整，但第11节另有规定者除外。

10.3

没有就业或其他服务权利。本计划或据此签署的任何文书或授予的任何奖励均不得赋予任何参与者任何权利继续以奖励被授予时有效的身份为本公司或关联公司服务，也不得影响本公司或关联公司终止(A)雇用雇员(不论是否发出通知以及是否有理由)或(B)根据本公司或关联公司的章程提供董事服务的权利，以及(B)根据本公司或关联公司所在州的公司法的任何适用条款(视情况而定)。

10.4

调动；批准的休假。就本计划而言，如果雇员的重新就业权利得到法规或合同或给予休假所依据的政策的保障，或(B)因服兵役或生病或出于公司批准的任何其他目的，员工的再就业权利得到法律或合同或根据给予休假的政策的保障，则不得被视为由于以下原因而终止雇用：(A)从关联公司转移到公司，或从一个关联公司转移到另一个关联公司，或从一个关联公司转移到另一家关联公司，或从一个关联公司转移到另一个关联公司

10.5

预扣义务。在奖励协议条款规定的范围内，参与者可以通过以下任何方式(除了公司扣留公司支付给参与者的任何补偿的权利之外)或通过这种方式的组合来履行与根据奖励行使或收购普通股有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(A)提供现金支付；(B)授权公司从根据奖励行使或收购普通股而本来可以向参与者发行的普通股中扣留普通股，但条件是扣留的普通股的价值不得超过法律规定的最低扣缴税额；或(C)向公司交付以前拥有的和未设押的公司普通股。

11.

根据库存变化进行调整。如果由于任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常资本重组、合并、交换或在任何奖励授予日期之后发生的任何资本重组、重组、合并、交换或其他相关资本变化等非常公司交易、根据本计划授予的奖励和任何奖励协议下授予的奖励、期权和股票增值权的行使价格、在第4节和第7.4(D)(Vi)节所述的任何时期内，受第4节所述所有奖励的普通股的最高股数和任何一人可获得奖励的普通股的最高股数，将根据普通股的数量、价格或种类或其他受此类奖励约束的对价，在必要的范围内公平地调整或替代，以保持此类奖励的经济意图。在根据第11条作出调整的情况下，除非委员会特别确定该等调整符合本公司或其联营公司的最佳利益，否则委员会应确保根据第11条作出的任何调整不会构成守则第424(H)(3)节所指的修订、延长或续订奖励股票期权，以及在非限制性股票期权的情况下，确保根据第11条作出的任何调整不会构成对守则第409A节所指的非限制性股票期权的修订。根据本第11条所作的任何调整，不得对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。进一步, 至于根据守则第162(M)条拟被定为“以表现为基础的薪酬”的奖励，任何调整或取代均不会导致本公司因守则第162(M)条而被拒绝扣税。本公司应向每位参与者发出本协议项下的调整通知，在通知后，该调整应是终局性的，并对所有目的具有约束力。

如果参与者在控制权变更后的24个月内无故或有充分理由终止连续服务，即使本计划或任何适用的奖励协议有任何相反的规定，所有受该等购股权或股票增值权规限的股份的所有购股权及股票增值权将立即可予行使，及/或于参与者终止持续服务之日，受限制股票或受限制股票单位的100%股份的限制期将立即届满。

关于绩效补偿奖励，如果参与者无故或有充分理由终止连续服务，在控制权变更后24个月内，所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，所有其他条款和条件将被视为自参与者终止连续服务之日起满足。

在可行的范围内，委员会根据紧接的(A)和(B)款采取的任何行动，应以允许受影响参与者参与普通股控制权变更的方式和时间进行，但以其奖励为准。

12.2

此外，在控制权发生变动时，委员会可酌情在向受影响人士发出至少10天的提前通知后，取消任何未完成的奖励，并以现金或股票或其任何组合的形式向其持有人支付该等奖励的价值，该等奖励的价值基于本公司其他股东在事件中已收到或将收到的普通股每股价格。如任何购股权或股票增值权之行权价(或如属股票增值权，则为特别行政区行使价)等于或超过普通股因控制权变更而支付之价格，委员会可取消该购股权或股票增值权，而无须支付代价。

13.1

图则的修订。董事会可随时并不时修订或终止本计划。然而，除第11节有关普通股变动调整及第13.3节的规定外，任何修订均须经本公司股东批准方可生效，以符合任何适用法律。于作出该等修订时，董事会须根据大律师的意见，决定该等修订是否须视乎股东批准而定。

13.3

考虑中的修正案。董事会明确预期，董事会可在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，以向合资格雇员、顾问及董事提供根据守则及根据守则颁布的有关奖励股票期权或守则第409A节的非限制性递延薪酬条文的规定或将会提供的最高福利，及/或使根据守则授予的计划及/或奖励符合该等规定。

14.1

没收事件。委员会可在奖励协议中明确规定，除适用的奖励授予条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些事件发生时应予以减少、取消、没收或退还。此类事件可能包括但不限于违反授标协议中包含的或适用于参赛者的竞业禁止、竞标、保密或其他限制性契约、因正当理由终止参赛者的持续服务，或参赛者的其他有损公司和/或其关联公司的业务或声誉的行为。

14.2

追回。尽管本计划有任何其他规定，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定须予追讨的任何奖励，将须根据该等法律、政府法规或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定所采取的任何政策)作出可能需要作出的扣减及追回。

14.3

子计划。委员会可不时在本计划下设立子计划，以满足本公司拟授予奖项的不同司法管辖区的蓝天、证券、税务或其他法律。任何次级计划应载有委员会认为必要或适宜的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应视为本计划的一部分，但每个次级计划应仅适用于设计次级计划所针对的管辖区内的参与者。

14.4

推迟颁奖。委员会可根据本计划建立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会选择在行使奖励、满足业绩标准或其他情况下选择推迟收到对价，或在没有选举的情况下，参与者有权获得奖励项下普通股或其他对价的支付或接收。委员会可制定选举程序、选举的时间、就如此递延的金额、股份或其他代价支付利息或其他收益的机制和应计利息或其他收益的机制，以及委员会认为对任何此类递延方案的管理适宜的其他条款、条件、规则和程序。

14.10

第409A条。本计划旨在符合《守则》第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该规定。除非适用法律另有规定，否则本计划中所述在守则第409a节所界定的“短期延迟期”内到期的任何款项不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定，但为避免《守则》第409A条规定的加速征税和税务处罚所需，在参与者终止连续服务后的六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和提供的福利，应改为在参与者离职六个月(或参与者去世，如果较早)的六个月纪念日之后的第一个工资日支付。尽管有上述规定，本公司或委员会均无义务采取任何行动以阻止根据守则第409A条向任何参与者评估任何消费税或罚款，本公司或委员会亦不会就该等税款或罚款向任何参与者承担任何责任。

14.11

取消处分资格。任何参与者如在奖励股票期权授予日期起两年内或在行使奖励股票期权而获得的普通股股份发行后一年内“处置”(见守则第424节的定义)全部或任何部分普通股股份(“取消资格处置”)，须立即以书面通知本公司出售该等普通股股份的情况及出售该等普通股股份所得的价格。

14.12

本公司的意图是，本计划满足交易法第16节颁布的规则16b-3的适用要求，并以符合该要求的方式进行解释，使参与者有权享受规则16b-3或根据交易法第16节颁布的任何其他规则的利益，而不受交易法第16节规定的做空责任的约束。因此，如果本计划任何条款的实施将与第14.13节所表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为修改该条款，以避免此类冲突。

14.13

第162(M)条。只要委员会发出任何旨在豁免守则第162(M)节扣除限制的奖励，委员会可在未经股东或受赠人批准的情况下，追溯性或前瞻性地修订计划或相关奖励协议，只要委员会认为有需要，以遵守守则第162(M)节的任何后续澄清，以保留公司根据任何此类奖励支付的薪酬的联邦所得税扣减。

14.14

受益人指定。本计划下的每一参与人可不时指定在该参与人死亡的情况下行使本计划规定的任何权利的受益人的姓名。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。

16.

终止或暂停本计划。本计划自2027年4月1日起自动终止。在该日期之后，不得根据本计划授予任何奖励，但此前授予的奖励可延续至该日期之后。董事会可根据本协议第13.1条的规定，在任何较早的日期暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。除非本公司根据《守则》第162(M)条的要求，决定在本计划最后一次获得股东批准的年度后第五年的第一次股东大会(或董事会指定的任何较早的会议)上，向公司股东提交本计划第7.4条以及“绩效目标”和“绩效标准”的定义，并获得股东批准，否则在该年度会议之后，不得再根据第7.4条向受保员工发放绩效补偿奖励。但是，对于不符合《守则》第162(M)条规定的参与者的奖励，本计划可能继续有效。