美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
国家或其他司法管辖权 成立公司或组织 |
|
税务局雇主 识别号码 |
|
|
|
|
||
主要行政办公室的地址 |
|
邮政编码 |
(
注册人的电话号码,包括区号
自上次报告以来更改的原姓名、前地址和前会计年度
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
|
交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
|
☒ |
|
非加速文件服务器 |
☐ |
|
规模较小的报告公司 |
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是,☐不是
根据注册人普通股在2021年6月30日的收盘价,注册人的非关联公司在2021年6月30日持有的有表决权股票的总市值约为 $
注册人有
以引用方式并入的文件
本10-K表格第III部分所要求的信息将包括在注册人为2022年股东年会提交的最终委托书中,并通过引用或在本10-K表格所涵盖的会计年度结束后120天内提交的对本10-K表格的修正中纳入本文。
审计师事务所ID: |
审计师姓名: |
审计师位置: |
第一部分 |
||
|
|
|
第一项: |
业务 |
1 |
|
|
|
第1A项: |
风险因素 |
13 |
|
|
|
项目1B: |
未解决的员工意见 |
27 |
|
|
|
第二项: |
属性 |
27 |
|
|
|
第三项: |
法律诉讼 |
27 |
|
|
|
第四项: |
煤矿安全信息披露 |
27 |
|
||
第二部分 |
||
|
|
|
第五项: |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
28 |
|
|
|
第六项: |
[已保留] |
29 |
|
|
|
第七项: |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
30 |
|
|
|
项目7A: |
关于市场风险的定量和定性披露 |
51 |
|
|
|
第八项: |
财务报表和补充数据 |
52 |
|
|
|
第九项: |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
110 |
|
|
|
第9A项: |
控制和程序 |
110 |
|
|
|
第9B项: |
其他信息 |
110 |
项目9C: |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
110 |
|
|
|
第三部分 |
||
|
||
第十项: |
董事、高管与公司治理 |
111 |
|
|
|
第11项: |
高管薪酬 |
111 |
|
|
|
第12条: |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
112 |
|
|
|
第13条: |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
112 |
|
|
|
第14项: |
首席会计师费用及服务 |
112 |
|
|
|
第四部分 |
||
|
||
第15条: |
展品和财务报表附表 |
113 |
|
|
|
第16条: |
表格10-K摘要 |
114 |
帕RT I
项目1:B有用性
一般信息
Blue Ridge BankShares,Inc.(以下简称“公司”)是一家总部位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔的银行控股公司。它通过其全资拥有的银行子公司Blue Ridge Bank,National Association(“银行”)以及其财富和信托管理子公司BRB Financial Group,Inc.提供商业和消费者银行和金融服务。该公司于1988年7月根据弗吉尼亚州联邦法律成立。
该银行是一家联邦特许的全国性银行,总部设在弗吉尼亚州马丁斯维尔,其历史可以追溯到弗吉尼亚州的佩奇山谷银行,该银行于1893年开业。截至2021年12月31日,世行在其业务范围内经营着26个提供全方位服务的银行办事处,从谢南多山谷穿过皮德蒙特地区,穿过里士满,一直延伸到弗吉尼亚州的沿海半岛和汉普顿路地区以及北卡罗来纳州中北部。
银行为企业、专业人士、消费者、非营利组织和市政当局提供广泛的金融服务,包括零售和商业银行、抵押银行、政府担保贷款、员工福利计划和工资处理。银行产品包括支票账户、储蓄账户、货币市场账户、现金管理账户、存单、个人退休账户、商业和工业贷款、住房抵押贷款、商业抵押贷款、房屋净值贷款、消费分期贷款、信用卡、网上银行、电话银行和手机银行。本行的存款由联邦存款保险公司(“FDIC”)的存款保险基金(“DIF”)在DIF限额的最大限度内投保。
截至2021年12月31日,该公司的总资产约为26.7亿美元,总贷款约为19.3亿美元,总存款约为23亿美元,股东权益约为2.771亿美元。
2021年3月,公司董事会批准了以公司已发行普通股50%的股票股息形式实施的三供二股票拆分(“股票拆分”)。与股票拆分有关的普通股于2021年4月30日分发给2021年4月20日登记在册的股东。以普通股在记录日期的收盘价为基础,支付现金代替零碎股份。除非另有说明,本表格10-K第II部分第7项管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析及第8项财务报表及补充数据中对已发行股份或每股金额的提及已予调整,以反映所有呈列期间的股份分拆。
1月1日2021年1月31日,公司完成了与维吉尼亚海湾银行(“海湾银行”)的合并,海湾银行是一家银行控股公司,通过其子公司弗吉尼亚联邦银行和VCB金融集团进行几乎所有的业务。公司与海湾银行合并后,弗吉尼亚联邦银行立即与美国银行合并,而VCB金融集团,Inc.,后来更名为BRB金融集团,Inc.,成为公司的子公司(统称为“海湾银行合并”)。根据Bay Banks合并协议的条款,Bay Banks的每股普通股被转换为有权获得0.50股本公司普通股加现金,以代替零碎股份。在合并中,该公司发行了6,627,558股普通股,并支付了3.4万美元代替零碎股份。海湾银行的合并增加了12.2亿美元的资产和10.3亿美元的存款,并通过大里士满地区、北内克地区、米德尔塞克斯县和弗吉尼亚州的汉普顿路地区向东扩大了银行的运营足迹。
该公司透过金融集团为个人及公司信托提供管理服务,包括遗产规划、遗产结算及信托管理、保险产品,以及投资和财富管理。工资处理服务通过银行的控股子公司MoneyWise Payroll Solutions,Inc.(“MoneyWise Payroll”)提供,就业福利服务以BluePoint Benefits的商标提供。本公司通过其在哈蒙德保险代理公司(“哈蒙德保险”)的少数股权,向个人和企业提供财产和意外伤害保险。本行的按揭银行业务包括以君主按揭形式经营的零售按揭业务及以LenderSelect Mortgage Group(“LenderSelect”)形式经营的批发按揭业务。LenderSelect为其他金融机构和信用社提供批发和第三方住宅抵押贷款发放服务。
本公司继续扩大与金融技术(金融科技)提供商的合作伙伴关系,截至2021年第四季度,积极的合作伙伴关系包括单位、灵活金融、增加、升级、Kasable、Jaris、Aeldra、Growth Credit、MentorWorks和Marlette。金融科技公司提供能够交付数字银行服务的技术,
1
这产生了手续费和存款,并增加了银行在传统分行之外的客户覆盖面。公司与金融科技公司的两个关系为银行提供了接触其他金融科技公司的渠道,并极大地扩大了银行的客户覆盖范围。截至2021年和2020年12月31日,与金融科技关系相关的出售贷款和投资贷款总额分别约为2,410万美元和1,030万美元,而截至2021年和2020年12月31日,与这些关系相关的存款分别约为1.89亿美元和4,200万美元。2021年和2020年,与金融科技合伙企业相关的利息和手续费收入分别约占公司收入的340万美元和68万美元。
世行的主要收入来源是其贷款活动的利息收入。该行的其他主要收入来源包括投资利息和股息收入、其在其他存款机构的有息存款余额的利息收入、按揭银行业务收入、金融科技等贷款和存款活动的交易和手续费收入,以及与财富和信托管理以及工资处理服务相关的收入。银行的主要支出是存款利息以及一般和行政费用,如员工工资和福利、联邦存款保险费、数据处理费用、技术费用和办公占用费用。
作为根据弗吉尼亚州联邦法律注册成立的银行控股公司,本公司受联邦储备系统理事会(“美联储”)和弗吉尼亚州公司委员会金融机构局(“弗吉尼亚SCC”)的监管。世界银行的主要监管机构是货币监理署(“OCC”)。
2020年12月31日,世行以34万美元现金收购了位于弗吉尼亚州温彻斯特的Precision Holdings,LLC(以Precision Benefits&Insurance开展业务),并将其更名为BluePoint Benefits。
2019年12月31日,该行以72万美元现金收购了总部位于弗吉尼亚州里士满的LenderSelect。
2019年12月15日,本公司完成了对弗吉尼亚社区银行的收购,VCB是弗吉尼亚州路易莎社区银行的银行控股公司。合并后,弗吉尼亚社区银行立即与银行合并,并入银行。根据此次收购,该公司获得了约2.425亿美元的总资产,并承担了约2.192亿美元的总负债。在合并中,该公司发行了1,312,919股普通股,并向VCB股东支付了总计1660万美元的现金。
2019年2月1日,该行收购哈蒙德保险35%的所有权权益,收购总价为102万美元。
2017年10月4日,世行以80万美元的总价收购了位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔的薪资管理服务公司MoneyWise Payroll的80%所有权权益。
该公司的主要执行办事处位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔小道1807号,邮编:22901,电话号码是(540743-6521)。
该公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公司的美国证券交易委员会备案文件是以电子方式提交的,公众可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅,网址为http://www.sec.gov.该公司网站的网址为:https://www.mybrb.com.。本公司在将美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供材料后,在切实可行的范围内尽快通过本网站的“投资者关系”、“财务文件”、“文件”项下提供美国证券交易委员会备案文件。文件的副本也可以通过以下方式免费获得:写信给公司的公司秘书,地址是弗吉尼亚州22835市场区西主街17号邮政信箱609号。公司网站上的信息不构成本报告或公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分,也不纳入本报告或其他文件中。
根据联邦证券法的定义,该公司有资格成为“新兴成长型公司”。只要公司继续是一家新兴成长型公司,公司就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。此外,作为一家新兴的成长型公司,本公司已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于非发行人的公司(如萨班斯-奥克斯利法案第2(A)节所界定)。
2
标准适用于非发行人的公司。这可能使本公司的财务报表无法与其他非新兴成长型公司或因所用会计准则的潜在差异而选择退出延长过渡期的新兴成长型公司进行比较。该公司可能在长达五年的时间内是一家新兴成长型公司,但如果毛收入超过10.7亿美元,如果它在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券,或者如果在此之前的任何6月30日,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,那么该公司将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。
市场面积
该银行目前在卡劳、夏洛茨维尔、切斯特、殖民地高地、库尔佩珀、弗雷德里克斯堡、戈登斯维尔、哈里松堡、哈特菲尔德、亨利科、基尔马诺克、路易莎、卢雷、马丁斯维尔、米德洛锡安、矿产、蒙特罗斯、奥兰治、彼得斯堡、里士满、谢南多、萨福克、弗吉尼亚海滩、华沙和怀特斯通以及北卡罗来纳州格林斯伯勒设有分行。40号、64号、66号、73号、74号、81号、85号和95号州际公路和附属的主要高速公路穿过世行的贸易区,提供通往弗吉尼亚州、北卡罗来纳州和其他地区的高效通道。该公司的主要市场区域从谢南多山谷横跨皮德蒙特地区,经过里士满,延伸到弗吉尼亚州的沿海半岛和汉普顿路地区以及北卡罗来纳州中北部。该公司的零售抵押贷款业务主要在美国大西洋中部和南部地区,而该公司的批发抵押贷款业务遍及全国。该公司的担保政府贷款和金融科技市场遍及全美。
产品和服务
房地产抵押贷款。该公司的房地产按揭贷款占其贷款组合的最大部分。房地产抵押贷款包括家庭住宅物业、1-4个家庭投资物业、房屋净值贷款、商业物业和业主自住商业物业。该公司还向符合条件的个人和建筑商提供在建物业贷款。这些贷款一般只在施工期内发放,资金随着施工进度的推进而支付,并由公司核实。贷款期限各不相同,利率可以是固定的,也可以是可调整的。
住宅按揭贷款。住房抵押贷款是根据监管准则进行承保和记录的。该公司提供二级市场住房贷款发端业务。客户可透过本行申请一般按照联邦住房贷款抵押公司(“房贷美”)、联邦全国抵押协会(“Fannie Mae”)和政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”)等机构的指引承保的住房按揭。然后,这些贷款在逐笔贷款的基础上出售到二级市场,通常直接出售给房地美、房利美和金利美。如果贷款是在保留服务的情况下出售的,世行可以赚取发起费和维修权溢价。
商业房地产贷款。这类贷款包括用于商业目的的房地产贷款。这部分贷款的承销是为了缓解房地产价值的下降、物业相关现金流的变化以及总体经济状况。
商业和工业贷款。本公司的商业贷款活动包括小企业贷款、基于资产的贷款以及其他有担保和无担保的贷款和信用额度。商业和工业贷款可能比住宅按揭贷款风险更大,因此承保时有严格的风险管理标准。确定借款人偿还能力的标准之一是对企业和企业抵押品的现金流分析。
有担保的政府贷款。这类贷款为客户提供了获得资金的途径,从而避免了传统商业贷款的许多挑战。贷款通常根据美国小企业管理局(SBA)或美国农业部(USDA)的指导方针承保,并根据这些计划为公司提供担保。政府担保贷款的担保部分可以全部或部分出售给二级市场买家。
消费贷款。该公司的消费贷款服务包括汽车贷款、家装贷款、信用卡和其他无担保个人贷款。从历史上看,这些消费贷款比以房地产担保的贷款风险更大,也产生了更高的回报。
消费者存款服务公司。本公司提供的消费性存款产品包括支票账户、储蓄账户、货币市场账户、存单、网上银行、手机银行和电子对账单。
商业银行服务。本公司为商业客户提供多种服务。这些服务包括分析检查、现金管理存款账户、电汇服务、直接存款工资单服务、网上银行、
3
电话银行、远程存款、工资单处理和全线商业贷款选项。该公司还提供财产和意外伤害保险以及员工福利计划和管理。
财富和信托服务。该公司透过金融集团为个人及公司信托提供管理服务,包括遗产规划、遗产结算及信托管理、保险产品,以及投资和财富管理。
银行即服务。本公司透过本行向其金融科技合伙人提供银行服务(以下简称“BAAS”)。BAAS是一种模式,使金融科技的合伙人能够访问世行的某些产品,这些产品通过互联网连接提供给广泛的消费者和小企业。
竞争
金融服务业竞争激烈。本公司直接与位于其市场内的其他银行和非银行机构争夺贷款、存款和金融服务,包括位于其市场内的信用社、基于互联网的银行、场外银行、金融科技公司和在其市场上做广告或以其他方式服务于其市场的银行控股公司,以及提供金融服务产品的货币市场和共同基金、经纪公司、抵押公司、保险公司或其他商业实体。竞争涉及努力留住现有客户并获得新的贷款和存款,差异化因素包括所提供服务的范围和类型、存款利率和贷款收费以及客户服务体验。该公司的许多竞争对手享有竞争优势,包括更大的财政资源、更广泛的地理位置、更方便的分支机构地点、更好的技术、提供更多服务的能力、更优惠的定价选择以及更低的发起和运营成本。该公司相信,其具有竞争力的定价、个性化服务和社区参与使其能够在其运营的社区中有效地竞争。
环境、社会和治理
公司致力于通过强有力的董事会和管理层监督,促进良好的环境、社会和治理(“ESG”)实践。管理层认为ESG计划对其客户、员工、股东和所服务的社区都很重要。公司董事会批准了一项2022年高管年度现金激励计划,其中包括对碳中和、多样性和包容性倡议进展情况的问责。该计划提供了围绕世行碳中和计划的进展、管理多样性计划的实施以及加强ESG披露的目标。计划中包括的高管在实现这些目标方面有很大一部分激励措施面临风险.
环境保护。在2021年期间,公司开始了为减少全球气候变化影响做出贡献的倡议。该公司通过世行加入了净零银行联盟(NZBA),该联盟是联合国召集的、由行业主导的倡议,旨在领导碳减排计划中的实践和问责。世行将调整其业务以及贷款和投资组合,以在2040年前实现净零排放,同时在2030年前实现中期业绩目标。此外,在2021年期间,世行在其两个分行地点安装了电动汽车充电站,并正在审查其他地点的可及性和利用率。该公司有多项计划,现正处于可行性研究的不同阶段。
社交。公司董事会和管理层致力于雇佣多样化的员工队伍,并将制定衡量行动的计划和指标。还将针对贷款和供应商关系制定措施。
如下文所述,银行受《社区再投资法案》(“CRA”)的约束,根据该法案,适当的联邦银行机构定期评估银行满足其服务社区(包括中低收入社区)的信贷需求的记录。银行有一名指定的CRA官员,负责监督银行遵守该法的情况。
新冠肺炎疫情给公司员工带来了压力。在大流行的关键时期,世界银行减少了银行工作时间,使雇员有更大的灵活性来管理他们的家庭情况。如果工作职能允许,员工可以在家工作,在某些情况下,员工可以带着他们的孩子来工作。
治理。该公司在强有力的治理结构下运作,从独立于管理层的董事会主席开始。董事会成员定期接受评估,以评估其有效性。员工根据公司或银行董事会批准的政策运营,并且
4
每年完成多达33门课程,涵盖防止骚扰、数据保密和不公平银行做法等主题。
人力资本资源
该公司的成功直接归功于其卓越而敬业的员工团队。作为公司战略计划的一部分,管理层重点设计薪酬、激励和福利计划,以确保公司在吸引和留住市场顶尖人才方面具有竞争力,同时强调多样性、公平性和包容性的重要性。管理层认为,公司的薪酬计划提供具有竞争力的薪酬和福利,包括带薪休假和病假、401(K)计划、员工持股计划、健康、牙科和视力计划、人寿保险和伤残保险、健康计划、带薪培训(包括学费报销)和税前灵活支出账户。2021年,该公司向每位年收入低于100,000美元的员工发放了2,000美元至5,000美元不等的奖金,以表彰他们在新冠肺炎疫情引发的经济危机期间,为帮助数万家小企业从支付宝保护计划获得亟需资金所投入的惊人精力。同样在2021年,该公司将最低工资从每小时15美元提高到17美元,作为维持所有员工最低生活工资的承诺的一部分。管理层相信,营造一个重视多样性、公平和包容性的环境,可以创造一个能够拥抱、利用和尊重公司员工和客户之间差异的组织。管理层认为,这样的环境会提高员工的士气和工作满意度,最终会转化为更好的客户体验。
管理层也相信回馈公司所服务的社区。2021年,该公司承诺向许多社区组织和非营利组织提供数十万美元的财务捐赠,包括急救人员、学院和大学、青年体育和艺术。此外,该公司的员工还捐赠了无数个小时在商业协会做志愿者,帮助那些服务不足的人。
截至2021年12月31日,公司拥有513名全职员工和43名兼职员工。没有一名员工由任何集体谈判单位代表,该公司认为与其员工的关系良好。
监督和监管
公司和银行受到联邦和州法律的广泛监管。以下信息描述了该法规适用于本公司和本银行的某些方面,并不声称是完整的。改变管理银行业的法律、法规和政策的提案经常在美国国会、州立法机构和各种银行监管机构面前提出。任何变化的可能性和时间以及这些变化可能对公司和银行产生的影响都无法确定。适用法律、法规或政策的变化,或监管机构或法院对这些法律、法规或政策的解释方式的变化,可能会对公司和银行的业务、运营和收益产生实质性影响。
蓝岭银行股份有限公司
本公司符合1956年修订的《银行控股公司法》(下称《BHC法案》)所指的银行控股公司资格,并已在美联储注册为银行控股公司。作为一家银行控股公司,该公司受到美联储的监督、监管和审查,并被要求向美联储提交各种报告和补充信息。本公司也根据弗吉尼亚州的银行控股公司法注册,并受弗吉尼亚州SCC的监督、法规和审查。
根据1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法案》(“GLB法案”),银行控股公司可以选择成为金融控股公司,从而从事比传统银行控股公司所允许的更广泛的金融和其他活动。为符合参选资格,银行控股公司的所有存款机构附属公司必须资本充足、管理良好,并在CRA下获得“满意”或更好的评级。金融控股公司被允许从事美联储确定的“金融性质”或附带或补充的活动。GLB法将几种活动确定为“金融性质”,包括保险承销和销售、投资咨询服务、商业银行和承销,以及证券交易或做市。本公司尚未选择成为金融控股公司,目前也没有成为金融控股公司的计划。
蓝岭银行,国家协会
5
世行是一家联邦特许的全国性银行。本银行受OCC的监督、监管和审查,并被要求向OCC提交各种报告和其他信息。OCC对银行的业务拥有主要的监督和监管权。由于银行接受来自公众的有保险的存款,它也受到FDIC的审查。
包括世行在内的存款机构受到广泛的联邦和州法规的约束,这些法规严重影响了它们的业务和活动。监管机构拥有广泛的权力来执行旨在禁止存款机构从事不安全和不健全的银行业务的标准和程序。这些标准一般涉及运营和管理、资产质量、利率敞口和资本。银行监管机构有权对未能达到此类标准的机构采取行动。
与其他金融机构一样,银行的收益受到一般经济状况和美联储货币政策的影响。美联储对利率和信贷条件施加重大影响,主要是通过对美国政府证券的公开市场操作,设定成员银行的准备金要求,以及建立成员银行借款的贴现率。美联储的政策对贷款和存款的增长以及收取和支付的利率都有直接影响。它们还影响资金的来源、成本和投资回报率。美联储货币政策的变化对世行和其他金融机构的经营业绩产生了重大影响,预计未来还会继续如此。
《多德-弗兰克法案》
2010年7月签署成为法律的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)极大地重组了美国的金融监管制度,并由于该法案要求进行重大的监管和合规改革,对金融服务业产生了广泛的影响。
2018年5月24日生效的《2018年经济增长、监管救济和消费者保护法案》(下称《EGRRCPA》)修订了《多德-弗兰克法案》,为某些规模较小的地区性金融机构提供监管减免,如公司和银行。除其他事项外,EGRRCPA为合并总资产低于100亿美元的金融机构提供某些资本金要求的减免,并免除合并总资产低于2,500亿美元的银行遵守增强的审慎标准以及《多德-弗兰克法案》所要求的公司运营和监管压力测试。 多德-弗兰克法案已经并可能在未来对公司的运营产生实质性影响,特别是由于未来可能出台的新的消费者和公平贷款法规导致合规成本增加。多德-弗兰克法案带来的未来变化可能会影响商业活动的盈利能力,要求改变某些商业惯例,实施更严格的监管要求,或以其他方式对公司和银行的业务和财务状况产生不利影响。这些变化还可能需要公司投入大量的管理注意力和资源来评估和进行必要的变化,以符合新的法律和法规要求。
存款保险
银行的存款按存款保险基金的适用限额投保,并须接受存款保险评估以维持存款保险基金。根据FDIC根据《多德-弗兰克法案》的要求发布的一项规则,存款保险评估基数是基于平均总资产减去平均有形股本。存款保险定价是一种基于“骆驼”综合评级的“财务比率法”,用于确定资产规模低于100亿美元的小型老牌机构的评估费率。CAMELS评级系统是一种监管评级系统,旨在考虑和反映银行可能面临的所有财务和运营风险,包括资本充足率、资产质量、管理能力、收益、流动性和对市场风险的敏感性。骆驼综合评级为骆驼1级和2级银行设定了最高评级,并为评级较低的机构设定了最低评级。
自2016年6月30日起,联邦存款保险公司的存款准备金率达到了1.15%的目标。2016年3月15日,FDIC通过最终规则实施了某些多德-弗兰克法案条款,将DIF的最低存款准备金率从1.15%提高到1.35%。FDIC对总合并资产在100亿美元或以上的受保存款机构征收4.5个基点的年附加费。新规定对较小银行的定期评估部分给予信贷,这部分评估有助于将存款准备金率从1.15%提高到1.35%。1.35%的目标在2018年第三季度实现。2021年和2020年,该公司记录的FDIC保险费支出分别为100万美元和74.9万美元。
6
资本要求
美联储、OCC和FDIC已经发布了基本上类似的适用于所有银行和银行控股公司的资本金要求。此外,这些监管机构可能会不时要求银行组织因其财政状况或实际或预期增长而将资本维持在最低水平以上。
本行须遵守实施巴塞尔协议III资本框架的规则及多德-弗兰克法案(“巴塞尔协议III资本规则”)的某些相关规定。2015年1月1日生效的巴塞尔III资本规则要求公司和银行遵守以下最低资本比率:(I)普通股一级资本与风险加权资产的比率至少为4.5%,外加2.5%的“资本保护缓冲”(实际上导致普通股一级资本与风险加权资产的最低比率为7%),(Ii)一级资本与风险加权资产的比率至少为6.0%,加上2.5%的资本保存缓冲(实际上导致最低一级资本比率为8.5%),(Iii)总资本与风险加权资产的比率至少为8.0%,加上2.5%的资本保存缓冲(实际上导致最低总资本比率为10.5%),及(Iv)4%的杠杆率,以一级资本与平均资产的比率计算。资本节约缓冲旨在吸收经济压力时期的损失。普通股一级资本与风险加权资产的比率高于最低限额但低于保护缓冲的银行机构,将面临股息、股权回购和薪酬方面的限制,具体取决于缺口的数量。截至2021年12月31日,该行的普通股一级资本充足率为12.49%。截至2021年12月31日,该行的一级资本与风险加权资产比率分别为12.49%和13.11%。截至2021年12月31日,该行的一级杠杆率为10.05%。
关于世行,根据《外国直接投资法》第38条制定的《迅速纠正行动》规定纳入了普通股一级资本比率,并提高了某些其他资本比率。根据这些规定,银行必须具备以下最低资本比率:(I)普通股一级资本比率至少为6.5%;(Ii)一级资本与风险加权资产比率至少为8.0%;(Iii)总资本与风险加权资产比率至少为10.0%;及(Iv)杠杆比率至少为5.0%。截至2021年12月31日,该行超过了被视为资本充足的门槛。
巴塞尔III资本规则还改变了资产的风险权重,以更好地反映信用风险和其他风险敞口。这些措施包括对某些高波动性商业房地产收购、开发和建设贷款以及逾期90天或以其他方式处于非应计状态的非住宅抵押贷款设定150%的风险权重,对原始期限为一年或更短的承诺中不可无条件取消的未使用部分设定20%的信用转换系数,对未从资本中扣除的抵押贷款偿还权和递延税项资产设定250%的风险权重,以及增加股权敞口的风险权重。
2017年12月,巴塞尔银行监管委员会公布了被其描述为危机后巴塞尔III监管改革最终敲定的标准(这些标准通常被称为《巴塞尔协议IV》)。除其他事项外,这些标准还修订了信用风险的标准化方法(包括重新校准风险权重,并为某些“无条件可取消的承诺”引入新的资本要求,如未使用的信用卡信用额度),并为操作风险资本提供了一种新的标准化方法。根据拟议的框架,这些标准一般将于2023年1月1日起生效,总产出下限逐步实施至2027年1月1日。根据目前的资本规则,操作风险资本要求和资本下限仅适用于Advanced Approach机构,而不适用于公司。巴塞尔协议IV对公司和银行的影响将取决于联邦银行监管机构实施的方式。
2018年8月,美联储发布了EGRRCPA所要求的临时最终规则,将美联储的小银行控股公司政策声明(以下简称SBHC政策声明)的适用范围扩大到合并总资产低于30亿美元(高于之前的10亿美元门槛)的银行控股公司。根据SBHC政策声明,符合资格的银行控股公司在其可以发行的债务金额方面拥有额外的灵活性,并且也不受巴塞尔III资本规则的约束(符合资格的银行控股公司的附属存款机构仍受资本金要求的约束)。该公司目前的总合并资产不到30亿美元,很可能符合修订后的SBHC政策声明的要求。然而,本公司目前不打算发行大量债务或采取任何其他行动,导致其资本比率降至低于巴塞尔III资本规则所要求的最低比率。
7
2019年9月,联邦银行机构联合发布了EGRRCPA要求的最终规则,允许符合条件的银行和合并资产低于100亿美元的银行控股公司选择接受9%的杠杆率,该杠杆率将使用不太复杂的杠杆率计算(通常称为社区银行杠杆率或“CBLR”)。根据2020年1月1日生效的这项规则,选择加入CBLR框架并将CBLR保持在9%以上的银行和银行控股公司不受巴塞尔III资本规则下其他基于风险的资本和杠杆资本要求的约束,并将被视为满足“迅速纠正行动”框架下的资本充足率要求。这些CBLR规则是为了应对新冠肺炎大流行而修改的。见下文“2021年冠状病毒援助、救济和经济安全法案及综合拨款法案”。该公司尚未选择加入CBLR框架。
分红
公司现金流的主要来源,包括向股东支付股息的现金流,是从银行获得的股息。法定及监管限制适用于本行向本公司支付股息。一般来说,未经监管部门事先批准,股息数额不得超过本日历年迄今的净收益和前两个日历年的留存净收益之和。如果支付股息会导致存款机构变得“资本不足”,或者如果它已经“资本不足”,存款机构不得支付任何股息。如果OCC确定支付股息将是一种不安全和不健全的银行做法,它可能会阻止支付股息。OCC还建议,一家全国性银行通常只应从当前的运营收益中支付股息。此外,根据美联储目前的监管做法,本公司应在宣布或支付超过股息支付期间(例如,季度)的收益或可能导致公司资本结构发生重大不利变化的股息之前,合理地通知并咨询美联储。
允许的活动
作为一家银行控股公司,本公司仅限于管理或控制银行,向其子公司提供服务或为其提供服务,以及从事美联储根据法规或命令确定与银行业务密切相关的其他活动,或管理或控制银行,从而构成适当的意外事件。在确定某一特定活动是否被允许时,美联储必须考虑这种活动的表现是否可以合理地预期会给公众带来好处,而不是可能的不利影响。可能的好处包括更大的便利性、更激烈的竞争和效率的提高。可能的不利影响包括资源过度集中、竞争减少或不公平、利益冲突和不健全的银行做法。尽管事先获得批准,但如果美联储有合理理由相信银行控股公司或其子公司的任何银行子公司的金融安全、稳健或稳定可能因此类活动而产生严重风险,美联储可命令该银行控股公司或其子公司终止任何活动或终止对该子公司的所有权或控制权。
银行收购;控制权的变化
BHC法案规定,在任何情况下,如银行控股公司建议(I)直接或间接拥有或控制任何银行或银行控股公司超过5%的已发行有表决权股份(除非其已拥有该等有表决权股份的大部分),(Ii)收购另一银行或银行控股公司的全部或实质所有资产,或(Iii)与任何其他银行控股公司合并或合并,须事先获得美联储的批准。在决定是否批准拟议的银行收购时,美联储将考虑其他因素,包括收购对竞争的影响、收购预计将带来的公共利益、收购后的预测资本比率和水平、收购机构在CRA下的表现,以及它是否遵守公平住房和其他消费者保护法律。
除某些例外情况外,《BHC法案》和《改变银行控制法》以及适用的法规要求任何个人或公司在获得银行或银行控股公司的“控制权”之前获得美联储的批准(或者,视情况而定,不需要发出不批准的通知)。如果个人或公司获得直接或间接地指导受保托管机构的管理层或保单的权力,或对任何受保托管机构任何类别有投票权证券的25%或25%以上的投票权,就存在决定性的控制权推定。可推翻的控制权推定存在于以下情况:某人或公司购买了受保托管机构任何类别有表决权证券的10%或以上但低于25%,并且该机构已根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条在美国证券交易委员会登记了其证券,或者没有其他人在收购后立即拥有该类别有表决权证券的更大百分比。
8
此外,弗吉尼亚州的法律规定,(I)收购弗吉尼亚州银行或任何控制弗吉尼亚州银行的控股公司超过5%的有表决权股份,或(Ii)弗吉尼亚州银行控股公司收购弗吉尼亚州以外的银行或其控股公司,必须事先获得弗吉尼亚州SCC的批准。
力量的源泉
美联储的政策历来要求银行控股公司充当其子公司的财务和管理力量来源。《多德-弗兰克法案》将这一政策编纂为一项法律要求。根据这一要求,公司应承诺提供资源支持世行,包括在公司可能没有财务状况提供此类资源的情况下。银行控股公司向其任何附属银行发放的任何资本性贷款,在向储户付款的权利和该等附属银行的某些其他债务上从属于该附属银行。在银行控股公司破产的情况下,银行控股公司向联邦银行监管机构做出的维持附属银行资本的任何承诺,将由破产受托人承担,并有权优先付款。
《联邦存款保险公司改进法案》
根据1991年《联邦存款保险公司改进法》(FDICIA),联邦银行监管机构拥有广泛的权力,可以迅速采取纠正行动,解决受保存款机构的问题。这些权力的大小取决于该机构是否按照法律的定义“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”或“严重资本不足”。
实施巴塞尔III资本规则的最终规则在多年的时间表上分阶段实施,并于2019年1月1日完全分阶段实施。根据规则,银行必须持有高于充分资本化的基于风险的资本比率2.50%的资本保护缓冲,以满足除一级杠杆率以外的所有比率。如果一家银行机构动用了其资本保护缓冲,它在某些活动上受到限制,包括支付股息、股票回购和对某些高管的酌情薪酬。管理层相信,截至2021年12月31日,该行满足了其必须遵守的所有资本充足率要求。
根据FDICIA的要求,联邦银行监管机构还通过了指导方针,规定了与内部控制和信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承保和利率敞口等有关的安全和稳健标准。一般而言,指南需要适当的制度和做法来识别和管理指南中规定的风险和暴露。此外,这些机构通过了法规,授权但不要求已被通知不符合安全和健全标准的机构提交合规计划。如果在接到通知后,机构未能提交可接受的合规计划,该机构必须发布命令,指示采取行动纠正不足之处,并可以发布命令,指示资本不足的机构根据上述迅速纠正行动条款采取的其他类型的行动。
与关联公司的交易
根据《联邦储备法》第23A和23B条及W规例,本行与关联方或“联营公司”进行交易或向内部人士发放贷款的权力有限。与联营公司的贷款交易一般必须以抵押方式进行,而本行与其联营公司之间的某些交易,包括出售资产、付款或提供服务,其条款和条件必须与与本行可比的非关联交易大体相同,或至少对本行同样有利。此外,本行一般不得购买联属公司发行或承销的证券。
向高管、董事或直接或间接、或通过一人或多人联手行事、拥有、控制或有权投票超过一家银行任何类别有表决权证券10%的任何人士提供的贷款,须受《联邦储备法》第22(G)及22(H)条及其相应的规例(O规例)及《交易所法案》第13(K)条有关禁止向高管提供个人贷款的规定(豁免金融机构遵守《联邦储备法》第22(H)条的内幕借贷限制)所规限。除其他事项外,这些贷款的条款必须与向无关联个人进行的交易的条款基本相同,向这些个人提供信贷的某些扩展必须事先获得整个董事会公正的多数成员的批准。《联邦储备法》第22(H)条禁止向上述任何个人发放贷款,如果贷款总额超过机构未减值资本和盈余的15%,如果贷款是由随时可出售的抵押品完全担保的,则贷款总额超过机构未减值资本和盈余的10%,或者当所有这些人的所有未偿还信贷展期的总额将超过银行的未减值抵押品时
9
资本和未减值盈余。《联邦储备法》第22(G)节确定了允许银行向执行官员提供信贷的有限情况。
消费者金融保护
该公司受许多联邦和州消费者保护法的约束,这些法律广泛地管理着它与客户的关系。这些法律包括《平等信用机会法》、《公平信用报告法》、《贷款真实性法》、《储蓄真实性法》、《电子资金转移法》、《快速资金可获得性法》、《住房抵押公开法》、《公平住房法》、《房地产结算程序法》、《公平收债行为法》、《公务员民事救济法》、管理洪水保险的法律、禁止不公平和欺骗性商业行为的联邦和州法律、止赎法律,以及实施上述部分或全部内容的各种法规。这些法律法规规定了某些披露要求,并规范了金融机构在吸收存款、发放贷款、收取贷款和提供其他服务时必须处理客户的方式。如果公司不遵守这些法律法规,它可能会受到各种处罚。未能遵守保障消费者的规定,亦可能导致本公司希望进行的合并或收购交易未能获得任何所需的银行监管批准,或即使不需要批准,亦可能被禁止从事该等交易。
多德-弗兰克法案通过创建一个新的机构--消费者金融保护局(CFPB),并赋予其实施、审查和强制执行联邦消费者保护法的责任,集中了消费者金融保护的责任。CFPB侧重于(I)对消费者的风险和对联邦消费金融法的遵守,(Ii)公司经营的市场以及这些市场中的活动对消费者构成的风险,(Iii)提供各种消费金融产品和服务的托管机构,以及(Iv)提供一种或多种消费金融产品或服务的非托管公司。CFPB对适用于所有银行的一系列消费金融法律拥有广泛的规则制定权,其中包括禁止“不公平、欺骗性或滥用”行为和做法的权力。滥用行为或行为被定义为实质上干扰消费者理解消费金融产品或服务的条款或条件的能力,或不合理地利用消费者(I)缺乏金融头脑、(Ii)在选择或使用消费金融产品或服务时无法保护自己、或(Iii)合理依赖覆盖实体为消费者利益行事的行为或做法。CFPB可以对违反消费者金融法的银行和其他实体发布停止令。CFPB还可以对违反联邦消费者金融法的实体提起民事诉讼,以施加民事处罚或禁令。
10
《社区再投资法案》
CRA要求适当的联邦银行机构在审查一家银行时,评估该银行在满足其服务的社区的信贷需求方面的记录,包括低收入和中等收入社区。此外,对已申请合并或合并或收购受保存款机构的资产或承担其负债,或开设或搬迁分行的银行,也需要进行这种评估。对于银行控股公司申请批准收购银行或银行控股公司的情况,申请银行控股公司的每家附属银行的记录在考虑申请时受到评估。根据CRA,机构被赋予“杰出”、“满意”、“需要改进”或“严重违规”的评级。在其最近的CRA评估中,世行被评为“满意”。
反清洗黑钱法例
该公司受多项旨在打击洗钱、恐怖分子融资以及与美国当局指定的个人、公司或外国政府进行交易的联邦法律(“反洗钱法”)的约束。这类法律包括1970年的《银行保密法》、1986年的《洗钱控制法》、2001年的《美国爱国者法》和2020年的《反洗钱法》。
反洗钱法及其实施条例要求投保的存款机构、经纪自营商和某些其他金融机构有政策、程序和控制措施,以发现、预防和报告洗钱和恐怖分子融资。反洗钱法及其条例还规定,出于反恐目的,联邦执法机构和金融机构之间以及金融机构之间可在有条件的情况下共享信息。联邦银行监管机构在审查银行控股公司收购和银行合并申请时,必须考虑到申请者反洗钱活动的有效性。为履行这些义务,公司实施了内部惯例、程序和控制措施。
外国资产管制办公室
美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)负责管理和执行针对特定外国各方的经济和贸易制裁,包括国家和政权、外国个人以及其他外国组织和实体。OFAC公布了被禁止方的名单,公司在开展业务时定期咨询这些名单,以确保遵守。除其他事项外,本公司负责封锁OFAC确定的违禁方的账户和与之进行的交易,避免与此类各方进行未经许可的贸易和金融交易,并在交易发生后报告被阻止的交易。不遵守OFAC的要求可能会给公司带来严重的法律、财务和声誉后果。
隐私权立法
最近的几部法律,包括《金融隐私权法案》和联邦银行监管机构发布的相关法规,也提供了新的保护措施,防止金融机构转移和使用客户信息。金融机构必须向其客户提供有关其处理客户个人信息的政策和程序的信息。每个机构都必须对其保护客户信息的能力进行内部风险评估。这些隐私条款通常禁止金融机构在未经客户事先通知和批准的情况下向非关联方提供客户的个人财务信息。
激励性薪酬
2010年6月,联邦银行监管机构发布了《关于健全的激励性薪酬政策的机构间指导意见》,这是关于激励性薪酬政策的最终指导意见。该指导意见旨在确保金融机构的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而损害此类机构的安全和稳健。关于健全的激励性薪酬政策的机构间指导意见涵盖了所有有能力对金融机构的风险状况产生实质性影响的员工,无论是单独的还是作为集团的一部分,其依据的主要原则是,金融机构的激励性薪酬安排应(I)提供不鼓励冒险的激励,使其不超出机构有效识别和管理风险的能力,(Ii)与有效的内部控制和风险管理相兼容,以及(Iii)得到强有力的公司治理的支持,包括金融机构董事会的积极和有效监督。
多德-弗兰克法案要求联邦银行机构和美国证券交易委员会建立联合法规或指导方针,禁止在特定受监管实体中基于激励的支付安排,这些安排通过向高管、员工、董事或主要股东提供过高的薪酬、费用或福利或
11
这可能会给该实体带来实质性的经济损失。联邦银行机构于2011年3月发布了此类拟议规则,并于2016年6月发布了修订后的拟议规则,实施了这些要求和禁令。修订后的拟议规则将适用于平均总资产至少10亿美元的所有银行,以及其他机构,它将超越现有的机构间健全激励薪酬政策指南,以(I)禁止针对高级管理人员的某些类型和特点的基于激励的薪酬安排,(Ii)要求基于激励的薪酬安排遵守某些基本原则,以避免被推定为鼓励不适当的风险,(Iii)要求适当的董事会或委员会监督,(Iv)建立最低记录保存,以及(V)向适当的联邦银行机构强制披露。这些拟议规则的评议期已经结束,最终规则尚未公布。
作为定期、以风险为重点的审查过程的一部分,美联储将审查公司等金融机构的激励性薪酬安排,这些机构不是“大型、复杂的银行组织”。这些审查将根据每个金融机构活动的范围和复杂程度以及激励性薪酬安排的普遍程度进行调整。监督措施的结果将包括在审查报告中。缺陷将被纳入该机构的监管评级,这可能会影响该机构进行收购和采取其他行动的能力。如果一家金融机构的激励性薪酬安排或相关的风险管理控制或治理程序对该机构的安全和稳健性构成风险,而该金融机构没有采取迅速和有效的措施纠正这些缺陷,则可对该金融机构采取强制执行行动。截至2021年12月31日,本公司尚未获悉有任何不遵守指南的情况。
还款能力与合格按揭规则
根据多德-弗兰克法案,CFPB于2014年1月发布了一项最终规则,修订了由《贷款真实法案》实施的Z规则,要求抵押贷款人根据经核实和有文件记录的信息做出合理和善意的决定,即申请抵押贷款的消费者有合理的能力根据其条款偿还贷款。抵押贷款机构被要求通过两种方式之一来确定消费者的还款能力。第一种选择要求按揭贷款人在作出信贷决定时考虑以下八个承保因素:(I)现时或合理预期的收入或资产;(Ii)现时的就业状况;(Iii)承保交易的每月还款额;(Iv)任何同时贷款的每月还款额;(V)与按揭有关的债务的每月还款额;(Vi)目前的债务、赡养费及子女抚养费;(Vii)每月债务与收入的比率或剩余收入;及(Viii)信贷历史。或者,抵押贷款人可以发起“合格抵押贷款”,即有权推定发放贷款的债权人满足偿还能力的要求。一般而言,“合格抵押贷款”是指没有负摊销、只支付利息、支付气球或期限超过30年的抵押贷款。此外,合格的抵押贷款一般必须满足某些基于价格的门槛,消费者支付的点数和费用不能超过总贷款额的3%。“较高价格”的合格抵押贷款(如次级贷款)可被推定为符合还款能力规则,而不是“较高价格”的合格抵押贷款(如优质贷款)则被给予合规的安全港。该公司主要是合规合格抵押贷款的发起人。
网络安全
2015年3月,联邦监管机构发布了两份关于网络安全的相关声明。一份声明指出,金融机构应设计多层安全控制,以建立防线,并确保其风险管理流程也应对泄露的客户凭证构成的风险,包括安全措施,以可靠地认证客户访问金融机构基于互联网的服务。另一份声明指出,金融机构的管理层预计将保持足够的业务连续性规划程序,以确保在涉及破坏性恶意软件的网络攻击后迅速恢复、恢复和维持机构的运营。预计金融机构还将制定适当的流程,以便能够恢复数据和业务运营,并在金融机构或其关键服务提供商成为此类网络攻击的受害者时,解决重建网络能力和恢复数据的问题。如果该公司未能遵守监管指导,它可能会受到各种监管制裁,包括经济处罚。
2021年11月,联邦银行机构批准了一项最终规则,其中包括要求银行组织在意识到一起上升到“通知事件”级别的“计算机安全事件”后36小时内通知其主要监管机构。该规定还要求银行服务提供商在意识到类似事件后,尽快通知其银行组织客户。
该公司的系统及其客户和第三方服务提供商的系统不断受到威胁。由于网络安全攻击的快速发展,预计在可预见的未来,与网络安全攻击相关的风险和风险仍将居高不下
12
这些威胁的性质和复杂性,以及本公司及其客户对网上银行、手机银行和其他基于技术的产品和服务的使用日益广泛。
《2021年冠状病毒援助、救济和经济安全法案》和《综合拨款法案》
为应对新冠肺炎疫情,CARE法案于2020年3月27日签署成为法律,2021年综合拨款法案(以下简称《拨款法案》)于2020年12月27日签署成为法律。除其他事项外,《CARE法案》和《拨款法案》包括下列影响金融机构的条款。
社区银行杠杆率。CARE法案指示联邦银行机构通过临时最终规则,将CBLR的门槛从9%降至8%,并为低于门槛的社区银行提供合理的宽限期以重新获得合规,在每种情况下,直至国家紧急状态终止日期或2020年12月31日较早的日期。2020年10月,联邦银行监管机构发布了两项实施该指令的临时最终规则。临时最终规则规定,自2020年第二季度起,杠杆率在8%或更高(且满足其他现有资格标准)的银行组织可以选择使用CBLR框架。杠杆率要求从2021年1月1日起提高到8.5%,从2022年1月1日起提高到9%。最终规则还为未能满足包括杠杆率在内的资格标准的符合条件的社区银行组织设定了两个季度的宽限期,只要银行组织的杠杆率保持在7%或更高,自2020年第二季度起生效,7.5%自2021年1月1日起生效,8%自2022年1月1日起生效。
临时问题债务重组(TDR)救助。CARE法案允许银行选择暂停美国公认会计原则下与新冠肺炎大流行相关的贷款修改要求(针对截至2019年12月31日逾期不超过30天的贷款),否则将被归类为TDR,包括会计上的减值,直到国家紧急状态终止日期后60天或2020年12月31日之前。联邦银行机构被要求服从做出这种暂停的银行的决定。《拨款法》将这一临时救济延长至国家紧急状态终止日期或2022年1月1日后60天中的较早者。
工资保障计划。CARE法案创建了PPP,由SBA管理,并由《拨款法案》延长。根据PPP,截至2021年5月31日,总共提供了9530亿美元的救济,这笔钱被授权用于小企业贷款,用于支付工资和团体健康成本、工资和佣金、抵押贷款和租金、水电费和其他债务的利息。这些贷款是通过世行等参与的金融机构提供的,这些机构处理贷款申请并为贷款提供服务。
未来的立法和监管
国会可以不时制定影响金融服务业监管的立法,各州立法机构也可以不时制定立法,影响对这些州特许或在这些州经营的金融机构的监管。联邦和州监管机构还定期提出和通过对其法规的修改,或改变现有法规的应用方式。待决或未来的立法或法规的实质或影响或其应用无法预测,尽管拟议的立法可能会影响公司和银行运营的监管结构,并可能大幅增加成本,阻碍内部业务流程的效率,需要增加监管资本,需要修改业务战略,并限制以有效方式追求商业机会的能力。适用于本公司或本银行的法规、法规或监管政策的变化可能会对本公司和本银行的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
项目1A:风险FA主因子
对该公司普通股的投资涉及某些风险,包括下文所述的风险。除了本报告中列出的其他信息外,公司证券的投资者应仔细考虑以下讨论的因素。这些因素单独或综合在一起,都可能对公司的业务、财务状况、流动资金、经营结果、资本状况和前景产生重大不利影响。其中一个或多个可能导致公司的实际结果与其历史结果或本报告中包含的前瞻性陈述预期的结果大不相同,在这种情况下,公司证券的交易价格可能会下降。
市况
新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施已经并可能继续对公司的业务、财务状况和运营产生不利影响;此类影响的程度高度不确定,难以预测。
13
与新冠肺炎大流行相关的全球健康和经济担忧,以及政府为减少病毒传播而采取的行动,对宏观经济环境产生了实质性的不利影响,疫情大幅增加了经济的不确定性。这场大流行导致联邦、州和地方当局,包括那些管理该公司经营的市场的当局,实施了许多措施试图控制病毒。这些措施,包括就地避难令和商业限制以及关闭,导致了更高的失业率,并对2020年的消费者和企业支出产生了负面影响。新冠肺炎疫情影响了公司的员工和运营以及公司客户和业务合作伙伴的运营。尽管新冠肺炎的传播在2021年春夏期间大幅下降,政府、企业和个人采取的限制措施被取消或放松,但新的、更具传播性的变量的传播导致了持续的经济混乱和不确定性、利率和货币政策影响以及贸易和供应链中断。由于一些影响公司或其客户或业务合作伙伴的运营因素,疫情的新发展可能会对公司造成不利影响,包括但不限于:
疫情对公司业务、流动性、财务状况和运营的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,难以预测,包括但不限于其持续时间和严重程度、遏制疫情或治疗其影响的行动,以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。此外,新冠肺炎的快速变化和史无前例的性质增加了预测未来经济状况及其对公司贷款组合的影响的内在不确定性,从而增加了用于确定贷款损失准备和其他估计的假设、判断和估计是不正确的风险。由于这些和其他情况,疫情的最终影响是高度不确定的,可能会发生变化,该公司无法预测对其业务和运营的影响的全部程度。如果上述任何风险或因新冠肺炎而形成的其他因素成为现实,则可能加剧本节讨论的其他风险因素,或以其他方式对公司的业务、流动性、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。
经济状况的变化,特别是公司开展业务的地区,可能会对其业务产生实质性的负面影响。
该公司的业务直接受到经济状况、立法和监管变化、政府货币和财政政策变化以及通货膨胀的影响,所有这些都不是该公司所能控制的。经济状况的恶化,无论是由全球、国家或地方问题(包括新冠肺炎大流行、劳动力市场紧张的工资上涨、地缘政治不确定性和供应链复杂性)造成的,特别是在公司的市场范围内,都可能导致以下潜在的实质性后果:贷款拖欠增加;问题资产和丧失抵押品赎回权
14
增加;对产品和服务的需求减少;低成本或无息存款减少;贷款抵押品,特别是房地产的价值下降,进而降低客户的借款能力,并降低与现有贷款相关的资产和抵押品的价值。持续的经济低迷可能会导致亏损,对公司的业务产生重大不利影响。
本公司可能会受到市场状况变化的不利影响。
本公司直接或间接受到市况变化的影响。市场风险一般指资产和负债的价值或收入将因市场状况的变化而受到不利影响的风险。作为一家金融机构,市场风险是与公司经营和活动相关的金融工具所固有的,包括贷款、存款、证券、短期借款、长期债务以及交易账户资产和负债。若干市场情况可能不时转变,令本公司面临市场风险,包括利率、股票及期货价格的波动,以及因市场看法或发行人的实际信贷质素改变而导致的价格恶化或价值变动。特别是,公司的投资证券组合可能受到其无法控制的市场状况的影响,包括评级机构下调证券评级、证券发行人违约、证券缺乏市场定价以及信贷市场不活跃或不稳定。这些条件、现行会计原则或对这些原则的解释的任何变化都可能影响公司对公允价值的评估,从而影响投资证券组合中证券的非临时性减值的确定,这可能对公司的财务状况、资本比率和经营业绩产生不利影响。
本公司的按揭银行业务收入是周期性的,对利率水平、经济状况变化、经济活动减少和房地产市场放缓非常敏感,任何这些因素都可能对本公司的利润产生不利影响。
住宅抵押贷款银行收入净额约占截至2021年12月31日的年度非利息收入总额的32.5%。该公司抵押贷款部门的成功取决于其发起贷款并以当前数量或接近当前数量向投资者出售的能力。贷款生产水平对利率水平的变化和经济状况的变化很敏感。来自按揭银行业务的收入有所增加,原因是利率环境下降,导致按揭贷款再融资活动大量增加。相反,收入受到利率上升、住房负担能力和库存、竞争压力增加以及购房动机变化的不利影响。新冠肺炎疫情爆发后,抵押贷款利率普遍下降,为再融资活动创造了可能性,但经济状况也有所恶化。如果公司开展业务的房地产市场持续放缓或信贷条件收紧,贷款生产水平可能会受到影响。经济低迷、再融资交易减少、利率上升、房价压力或贷款承销限制导致的任何持续的活动减少都将对公司的抵押贷款发放产生不利影响,从而可能大幅减少其来自抵押贷款银行活动的收入。因此,这些条件也将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司的业务和收益受到其无法控制的政府、财政和货币政策的影响。
该公司受到国内货币政策的影响。美联储监管美国的货币和信贷供应,其政策在很大程度上决定了公司用于贷款、投资和筹资活动的资金成本及其从这些贷款和投资中获得的回报,这两者都会影响公司的净利差。美联储的行动还可能对公司持有的贷款和债务证券等金融工具的价值产生重大影响,还可能影响公司的借款人,从而可能增加他们无法偿还贷款的风险。该公司的业务和收益也受到美国各监管机构采取的财政或其他政策的影响。财政或货币政策的变化超出了公司的控制范围,很难预测。
公司面临着来自金融服务公司和其他提供银行和其他金融服务的公司的激烈且日益激烈的竞争,这可能会对公司的业务产生负面影响。
该公司在其市场领域面临来自其他金融机构的激烈竞争,竞争正在加剧。最终,该公司可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。许多竞争对手提供与该公司在其服务领域提供的相同的银行服务。这些竞争对手包括全国性、地区性和社区银行。该公司还面临来自许多其他类型金融机构的竞争,包括财务公司、共同和货币市场基金提供商、经纪公司、保险公司、信用合作社、
15
某些工业公司、金融科技公司和抵押贷款公司的金融子公司。竞争加剧可能会导致公司的业务减少。
此外,资本规模较大的银行和其他金融机构以及不受银行监管限制的金融中介机构的贷款限额较大,因此能够满足较大客户的信贷需求。竞争领域包括贷款和存款的利率、获得贷款和存款的努力以及提供的产品和服务的范围和质量,包括新的技术驱动的产品和服务。如果公司无法吸引和留住银行客户,它可能无法继续增长贷款和存款组合,否则其经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
消费者可能会越来越多地决定不使用银行完成他们的金融交易,这将对公司的财务状况和运营产生重大不利影响。
技术和其他变化正在允许当事人通过历史上涉及银行的替代方法完成金融交易。例如,消费者现在可以将历史上以银行存款形式持有的资金保留在经纪账户、共同基金或通用可重新加载的预付卡中。消费者也可以在不需要银行协助的情况下直接完成支付账单或转账等交易。取消银行作为中介的过程,即所谓的“非中介化”,可能会导致手续费收入的损失,以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。这些收入来源的损失和作为资金来源的存款成本的降低可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
该公司的普通股交易清淡,其普通股可能不会形成更具流动性的市场,这可能会限制股东出售股票的能力,并可能增加价格波动性。
该公司的普通股在纽约证券交易所美国市场上市,代码为“BRBS”。该公司的普通股交易清淡,与许多其他银行控股公司的交易市场相比,其流动性要小得多。公司未来可能无法维持其普通股的上市。此外,不能保证公司普通股股票的活跃交易市场将会发展,或者如果发展了,也不能保证它能够持续。流动性公开市场的发展有赖于有意愿的买家和卖家的存在,而这些买家和卖家的存在不在公司的控制范围之内。因此,该公司的股东可能无法按他们希望的数量、价格或时间出售他们的股票。股东应做好财务准备,并能够无限期地持有股份。
此外,交易稀少的股票可能比交易较广的股票更不稳定。该公司的股票价格在过去一直不稳定,有几个因素可能会导致未来的价格大幅波动。这些因素包括但不限于分析师建议或预测的变化、与公司业务和运营有关的事态发展、其他被视为同行的公司的股票表现、有关趋势的新闻报道、投资者的担忧和非理性的繁荣、地缘政治的不确定性以及与金融服务业有关的其他问题。该公司股价未来可能出现大幅波动,而这些波动可能与其业绩无关。未来普遍的市场下跌或市场波动,特别是在经济中的金融机构部门,可能会对公司普通股的价格产生不利影响,目前的市场价格可能不能代表未来的市场价格。
信用风险
该公司的信用标准及其持续的信用评估程序可能无法保护其免受重大信用损失。
本公司通过发放贷款、发放贷款承诺和信用证来承担信用风险。该公司通过一套承保标准、对某些信贷决策的审查以及对已经延长的信贷的持续质量评估过程来管理信贷风险。该公司的信用风险敞口是通过使用一致的承保标准来管理的,该标准强调本地贷款,同时避免高杠杆交易,以及过度的行业和其他集中度。该公司的信用管理职能采用风险管理技术,以帮助确保问题贷款和租赁得到及时识别。虽然这些程序旨在为公司提供必要的信息,以便在必要时实施政策调整并采取适当的纠正措施,但不能保证这些措施将有效地避免不适当的信用风险。
16
银行的贷款损失拨备可能不足,贷款损失拨备的任何增加都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
银行保留贷款损失准备金,这是通过计入费用的贷款损失准备金建立的准备金,是银行对现有贷款组合内可能发生的损失的最佳估计。贷款损失准备金是为估计的贷款损失和贷款组合中固有的风险而计提的。
拨备水平反映管理层对未偿还贷款水平、不良贷款水平、历史贷款损失经验、拖欠趋势、潜在抵押品价值、特定时期内计入准备金的实际损失金额的评估,以及对当前和预期经济状况的评估。确定贷款损失拨备的适当水平本身就涉及高度的主观性,并要求世行对当前的信贷风险和未来趋势做出重大估计,所有这些都可能发生重大变化。新冠肺炎疫情和史无前例的政府应对措施让这些主观判断变得更加困难。尽管本公司相信贷款损失拨备是对贷款组合中的已知和固有损失的合理估计,但它不能准确地预测此类损失或确定贷款损失拨备在未来是否足够。影响借款人的经济状况恶化、有关现有贷款的新信息、发现更多问题贷款以及世行控制之外的其他因素,可能需要增加贷款损失拨备。此外,银行监管机构和银行审计师定期审查其贷款损失拨备,并可能要求根据与管理层不同的判断增加贷款损失拨备或确认进一步的贷款冲销。此外,如果未来期间的冲销超过贷款损失拨备,世行将需要额外拨备,以增加贷款损失拨备。
不良资产需要相当长的时间才能解决,并对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
该公司的不良资产以各种方式对其净收入产生不利影响。截至2021年12月31日,不良资产为1,630万美元,占总资产的0.61%,其中包括非应计贷款和逾期90天的贷款以及仍在应计利息(不包括购买的信用减值贷款和应计TDR)和其他拥有的房地产(OREO)。当公司通过止赎和类似程序收到抵押品时,它必须将相关贷款记录为抵押品的当时公平市场价值减去估计销售成本,这可能会导致亏损。不良资产水平的增加也增加了公司的风险状况,并可能影响监管机构认为鉴于此类风险而适宜的资本水平。该公司利用各种技术,如锻炼、重组和贷款出售来管理问题资产。这些问题资产的价值、相关抵押品或借款人的业绩或财务状况的增加或负面变化,可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外,解决不良资产需要管理层和工作人员投入大量时间,这可能不利于他们履行其他职责,包括产生新的贷款。不能保证该公司将来会避免不良贷款的增加。
该公司专注于向以社区为基础的中小型企业提供贷款,可能会增加其信用风险。
该公司的商业业务和商业房地产贷款主要面向中小型企业或中端市场客户。与较大的实体相比,这些企业在资本或借贷能力方面的财政资源通常较少,而且更容易受到经济状况的影响。如果公司经营的市场地区的总体经济状况对这一重要客户部门产生负面影响,公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外,这些贷款中的一部分是该公司近年来发放的,借款人可能没有经历过完整的商业或经济周期。借款人业务的任何恶化都可能阻碍他们向本公司偿还贷款的能力,这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司集中于以房地产为抵押的贷款可能会增加其未来的信贷损失,这将对公司的财务业绩产生负面影响。
该公司提供各种担保贷款,包括商业信用额度、商业定期贷款、房地产、建筑、房屋净值、消费和其他贷款。如果其贷款集中在借款人身上,信用风险和信用损失可能会增加,而借款人作为一个整体,可能会受到经济或市场状况的独特或不成比例的影响。截至2021年12月31日,该公司约77.8%的贷款以住宅和商业房地产为抵押,几乎所有房地产都位于其市场区域内。该地区房地产市场发生重大变化,导致房地产价值恶化,或导致地方或国家经济恶化,包括新冠肺炎疫情造成的变化,可能会对公司客户支付这些贷款的能力产生不利影响,进而可能产生不利影响
17
影响公司。贷款违约和丧失抵押品赎回权的风险是银行业固有的风险,本公司试图通过仔细承保和监控其信贷延期来限制其对这一风险的敞口。本公司不能完全消除信用风险,因此,未来可能会发生损失。
该公司的信贷风险适度集中于商业房地产,拥有这类抵押品的贷款被视为有更大的违约风险。
截至2021年12月31日,该公司有大约7.015亿美元的商业房地产贷款,约占当时未偿还贷款总额的38.8%。房地产主要由非业主自住物业和其他商业物业组成。这些类型的贷款通常被认为比住宅和业主自住的房地产贷款具有更大的违约风险。它们通常也比住宅房地产贷款和消费贷款更大,并依赖业主企业或物业的现金流来偿还债务。对于商业房地产借款人来说,及时偿还贷款可能会更加困难,因为商业房地产借款人偿还贷款的能力往往取决于其物业的成功租赁。现金流可能会受到一般经济状况的重大影响,而当地经济或物业所在地区经济的入住率持续低迷可能会增加违约的可能性。由于公司的贷款组合包含多笔余额较大的商业房地产贷款,其中一笔或几笔贷款的恶化可能会导致其不良贷款比例大幅上升。不良贷款的增加可能导致这些贷款的收益损失、贷款损失准备金的增加以及冲销的增加,所有这些都可能对公司的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
公司的银行监管机构一般会对商业房地产贷款进行更严格的审查,并可能要求商业房地产贷款水平较高的银行实施改进的承保、内部控制、风险管理政策和投资组合压力测试,以及可能提高的损失和资本拨备水平,这可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
公司的部分贷款组合包括建筑和土地开发贷款,房地产价值和经济状况的下降将对获得贷款的抵押品的价值产生不利影响,并可能对公司的财务状况产生不利影响。
截至2021年12月31日,该公司约11.4%的贷款组合,即2.054亿美元,包括建筑和土地开发贷款。与业主自住的改善型房地产和创收的改良型房地产相比,建筑融资通常涉及更高程度的信用风险。建筑或土地开发贷款的亏损风险在很大程度上取决于建筑或开发完成时对物业价值的初步估计的准确性、物业的适销性以及建筑或开发的投标价格和估计成本(包括利息)。如果建筑或开发成本的估计被证明是不准确的,公司可能被要求预支资金,超出最初承诺的允许项目完成的金额。如果对价值的估计被证明是不准确的,在贷款到期日或之前,它可能会面临价值不足以保证全额偿还的项目。当贷款给建筑商和开发商时,建造或开发的成本细目由建筑商或开发商提供。尽管本公司的承保标准旨在评估和最大限度地降低每一笔建筑或土地开发贷款的风险,但不能保证这些做法将保障本公司的运营不会出现重大违约和损失。此外,建筑和土地开发贷款依赖于它们所资助的项目的成功完成。以空置或未改善的土地为抵押的贷款,通常比以改善的物业为抵押的贷款的风险更大。这些贷款更容易受到房地产市场和当地经济不利条件的影响。
公司的经营业绩受到借款人偿还贷款能力的重大影响。
本公司的一个重要风险来源是,由于借款人、担保人和关联方可能无法按照其贷款协议的条款履行义务,因此可能会遭受损失。该公司的大部分贷款是有担保的,但有些贷款是无担保的。关于有担保贷款,担保偿还这些贷款的抵押品可能不足以支付此类贷款所欠的债务。抵押品价值可能受到经济、环境和其他条件变化的不利影响,包括新冠肺炎疫情的影响、房地产价值下跌、利率变化、联邦政府货币和财政政策的变化、恐怖活动、环境污染和其他外部事件。此外,过时或不符合行业公认标准的抵押品评估可能会给人一种印象,即一笔贷款没有得到充分的抵押品担保。本公司已采用承保及信贷监控程序及政策,包括定期审核评估及借款人财务报表,管理层认为这些程序及政策对减轻损失风险是适当的。不良贷款的增加可能会导致这些贷款的净收益损失,
18
贷款损失拨备的增加以及贷款冲销的增加,所有这些都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司依赖于有关客户和交易对手的信息的准确性和完整性,如果依赖误导性或不正确的信息,公司的财务状况可能会受到不利影响。
在决定是否提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时,本公司可依赖客户和交易对手或其代表向其提供的信息,包括财务报表和其他财务信息,但公司不会独立核实这些信息。该公司还可以依赖客户和交易对手对该信息的准确性和完整性的陈述,以及关于财务报表的独立审计师的报告。例如,在决定是否向客户提供信贷时,公司可假定客户经审计的财务报表符合公认会计准则,并在所有重要方面公平地反映该客户的财务状况、经营成果和现金流。该公司的财务状况和经营结果可能会受到负面影响,因为它依赖的财务报表不符合公认会计原则或具有重大误导性。
本公司依赖独立评估来确定担保其大部分贷款的房地产的价值和账面上的止赎财产的价值,如果被迫取消此类贷款的抵押品赎回权或清算此类丧失抵押品赎回权的财产,此类评估所显示的价值可能无法实现。
如上所述,该公司的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的贷款,它还持有止赎财产的组合。本公司依赖独立评估师对该等房地产的价值进行评估。评估只是对价值的估计,独立评估师可能会对事实或判断犯错误,从而对其评估的可靠性产生不利影响。此外,初始评估后发生的事件可能会导致房地产价值的增加或减少。由于上述任何因素,担保公司部分贷款的房地产和公司持有的丧失抵押品赎回权的财产的价值可能比预期的要高或低。如果以房地产为抵押的贷款发生违约,而该贷款的价值低于最初的估计,本公司可能无法收回贷款的未偿还余额。它也可能无法以评估的价值出售丧失抵押品赎回权的房产。
本公司对其拥有所有权的物业承担环境责任的风险。
在其业务过程中,该公司可能丧失抵押品赎回权并取得房地产的所有权,可能会受到与该物业相关的环境责任的影响。本公司可能被要求对政府实体或第三方承担财产损失、人身伤害、调查和清理费用,或者本公司可能被要求调查或清理物业中的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的成本可能很高。如果公司是污染场地的所有者或前所有者,则可能会受到第三方的普通法索赔,这些索赔是基于物业产生的环境污染造成的损害和成本。这些成本和索赔可能会对公司的业务产生不利影响。
并购与增长战略
本公司可能无法成功管理其长期增长,这可能会对其经营业绩和财务状况产生不利影响。
该公司长期业务战略的一个关键方面是其持续增长和扩张。公司能否继续增长,部分取决于它是否有能力(I)开设新的分支机构或收购现有的分支机构或其他金融机构,(Ii)吸引存款,以及(Iii)寻找有吸引力的贷款和投资机会。
如果公司无法找到有吸引力的市场、地点或未来扩张的机会,或者公司受到监管机构对其业务增长或扩张的限制,公司可能无法成功实施其增长战略。公司成功管理其增长的能力还将取决于它是否能够保持足够的资本水平来支持其增长,保持成本控制和资产质量,保持监管要求,并成功地将公司收购或合作伙伴的任何业务整合到其组织中。随着公司发现通过开设新分支机构或收购分支机构或其他银行来实施其增长战略的机会,它可能会招致更多的人员、占用和其他运营费用。对于新的分行,公司必须在开始产生新存款的同时吸收这些较高的费用,而将新存款重新部署到有吸引力的价格的贷款和其他更高收益的资产中需要更多的时间延迟。在企业合并的情况下,即使交易没有完成,公司也可能产生重大成本,经历存款流失,客户
19
亏损或其他业务中断,或未能有效整合其他银行的业务,或因合并而实现预期收益或节省成本。
该公司已经收购并扩展到新的产品线,并可能考虑更多的收购和扩展到它认为有助于实现其战略目标的其他业务。该公司预计,其他银行和金融公司将与其竞争收购金融服务业务,其中一些公司拥有明显更多的资源。这一竞争可能会提高该公司认为有吸引力的潜在收购的价格。收购还可能需要获得各种监管部门的批准。如果该公司未能获得适当的监管批准,它将无法完成其认为符合其最佳利益的收购。
当公司进入新的市场或新的业务线时,由于缺乏历史和对这些市场、客户和业务线的熟悉,可能会导致意想不到的挑战或困难,从而阻碍其成功。该公司的扩张计划可能会在短期内压低收益,即使它有效地执行了导致长期财务利益的增长战略。
该公司的战略还包括加强与金融科技公司的伙伴关系,这些公司是世行贷款和存款增长、手续费收入和技术相关解决方案的来源。这些举措可能需要世行雇用更多的合格人员以及更多的运营和控制系统,以监督和管理与这些合作伙伴关系相关的运营、法律和合规风险。在某些情况下,本公司也已经并可能继续对这些第三方金融科技公司进行投资,这些公司可能没有经验,没有盈利,或者既定的运营历史或收益有限,可能更容易受到财务失败的影响。任何未能成功管理这些合作伙伴关系及相关的银行业务,或这些金融科技公司未能履行职责,都可能使银行面临监管或合规风险,使本公司蒙受投资损失,或延误或以其他方式对本公司的扩张、未来财务状况及经营结果产生不利影响。
利率风险
本公司的业务受到利率风险的影响,利率的变化和对利率风险的管理不足可能会对财务业绩产生负面影响。
利率环境的变化可能会减少公司的利润。预计本公司将继续通过贷款、证券和其他计息资产的利息与存款、借款和其他有息负债的利息之间的差额或“利差”实现收入。净息差受计息资产和计息负债的到期日和重新定价特征之间的差异影响。此外,贷款额和收益率受到贷款市场利率的影响,目前的利率环境鼓励符合条件的借款人对新贷款来源的极端竞争。公司管理层无法确保能够将利率风险降至最低。如果存款和其他借款的利率增长速度快于贷款和其他投资的利率,公司的净利息收入可能会受到不利影响,因此收益可能会受到不利影响。如果贷款和其他投资的利率比存款和其他借款的利率下降得更快,收益也可能受到不利影响。因此,市场利率水平的变化可能对净息差、资产质量、贷款发放量和公司的整体盈利能力产生重大不利影响。
流动性与资本
公司的流动资金需求可能会对经营业绩和财务状况产生不利影响。
该公司的主要资金来源是存款和偿还贷款。虽然定期偿还贷款是一种相对稳定的资金来源,但它们取决于借款人偿还贷款的能力。借款人偿还贷款的能力可能受到一些因素的不利影响,包括但不限于经济状况的变化、影响商业行业集团的不利趋势或事件、房地产价值或市场的缩水、再融资来源的可获得性和/或可获得性、企业关闭或裁员、流行病或流行病、恶劣天气、自然灾害和地缘政治不确定性。此外,存款水平可能受到许多因素的影响,包括但不限于竞争对手支付的利率、一般利率水平、监管资本要求、客户可从另类投资中获得的回报以及总体经济状况。因此,本公司可能需要不时依赖二级流动资金来源来满足提取需求或以其他方式为运营提供资金。这些来源包括亚特兰大联邦住房贷款银行(FHLB)的预付款、证券和贷款的销售、代理银行的联邦基金信用额度、从美联储贴现窗口借入的资金,以及额外的市场外定期存款和中介存款。虽然该公司认为这些来源目前是足够的,但不可能有
20
保证它们将足以满足未来的流动资金需求,特别是如果公司继续增长,贷款需求不断增加或无法维持其存款基础。公司可能被要求减缓或停止贷款增长、资本支出或其他投资,清算资产,或在这些来源不充足的情况下支付更高的存款利率。
该公司未来可能需要筹集额外资本,而且可能无法以可接受的条件做到这一点,或者根本无法做到这一点。
为了使公司能够实施其业务计划、支持其业务、扩大其运营并满足适用的资本要求,获得足够的资本至关重要。无法获得足够的资本,无论是通过内部收益产生的资本还是在资本市场筹集的资本,都可能对公司支持和发展其业务的能力造成不利影响。如果该公司的业务增长速度快于其内部产生资本的速度,它将需要进入资本市场。该公司可能无法以可接受的条款以额外债务或股权的形式筹集额外资本,或者根本无法筹集额外资本。如有需要,本公司是否有能力筹集额外资本,将视乎当时的资本市场情况、本公司的财务状况及其经营业绩等而定。经济状况和对金融机构的信心丧失可能会增加公司的资本成本,并限制获得某些资本来源。此外,如果该公司将来需要筹集资金,它可能不得不这样做,而此时许多其他金融机构也在寻求筹集资金,届时将不得不与这些机构争夺投资者。无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本,可能会对公司的业务、财务状况和资本比率产生重大不利影响。
公司未来发行的普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响,并可能产生稀释效应。
公司董事会可不经股东批准,不时决定增发普通股或优先股,这可能会对普通股的市场价格产生不利影响,并可能稀释公司股东的权益。出售公司普通股的任何额外股份的价格可能低于公司股票的当前市场价值。此外,新投资者可能拥有优先于公司现有股东的权利、偏好和特权,这可能会对公司现有股东产生不利影响。例如,优先股在股息权和清算分配方面优先于普通股。本公司无法预测或估计其未来发行股权证券的金额、时间或性质。因此,公司股东承担未来发行稀释他们所持股票的风险,对他们作为股东的权利产生不利影响,和/或降低公司普通股的市场价格。
监管资本标准,包括巴塞尔III资本规则,可能要求公司和银行保持较高的资本和流动资产水平,这可能会对公司的盈利能力和股本回报率产生不利影响。
本公司须遵守资本充足率指引及其他监管规定,指明本公司及本行必须持有的最低资本金额及种类。监管机构会不时对这些监管资本充足率指引进行修订。如果公司未能达到这些最低资本准则和/或其他监管要求,其财务状况将受到重大不利影响。《巴塞尔协议III资本规则》要求银行控股公司及其子公司保持明显更多的资本,因为要求的资本水平更高,监管资本风险权重和计算也更严格。虽然根据美联储的SBHC政策声明,该公司不受这些资本要求的限制,但该银行并不例外,必须遵守。银行还必须遵守《外国直接投资法》第38条规定的《迅速纠正行动》规定的资本金要求。满足资本要求可能需要公司限制其银行业务、减少股息或筹集额外资本以提高监管资本水平,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。2018年5月24日生效的EGRRCPA修订了多德-弗兰克法案,除其他外,提供了对这些要求中的某些要求的救济。尽管EGRRCPA仍在实施中,本公司预计EGRRCPA和相关规则制定不会大幅减少资本要求对其业务的影响。
本公司没有支付股息的义务,其支付股息的能力有限。
该公司对其普通股支付股息的能力主要取决于某些监管考虑以及从银行获得股息和其他分配的情况。对银行等银行向其控股公司支付股息或其他付款的能力有各种监管限制。虽然公司历来向普通股持有人支付现金股利,但普通股持有人无权获得股息,公司没有义务支付任何特定金额或任何金额的股息
21
特定的时间。监管、经济和其他因素可能会导致公司董事会考虑减少普通股的股息。请参阅“业务-监督和监管-红利”。
监管和运营
本公司在一个受高度监管的行业中运营,管理本公司运营、公司治理、高管薪酬和财务会计或报告的法律和法规,包括这些法律和法规的变化或本公司未能遵守这些法律和法规,可能会对本公司产生不利影响。
该公司受到广泛的监管和监督,几乎涉及其业务的方方面面。除其他事项外,这些法律和法规规定了最低资本要求,对公司的业务活动施加了限制,限制了公司可以支付的股息或分派,限制了机构担保其债务的能力,并实施了某些特定的会计要求,这些要求可能更具限制性,可能导致比公认会计准则更多或更早的收益费用或资本减少。遵守法律法规可能是困难和昂贵的,法律法规的变化往往会带来额外的合规成本。
该公司面临着越来越多的行业监管和监督。《多德-弗兰克法案》对银行和金融机构的监管制度进行了重大改革。法规、法规或监管政策或监管指南的其他变化,包括对法规、法规、政策或监管指南的解释或实施的变化,可能会以不可预测的方式对公司产生重大影响。这种额外的监管和监管增加了公司的成本,并可能继续增加公司的成本,限制了公司追求商机的能力。此外,公司未能遵守这些法律和法规,即使是无意的或反映出解释上的差异,也可能使其受到业务活动的限制、罚款和其他处罚,其中任何一项都可能对公司的经营业绩、资本基础和证券价格产生不利影响。此外,任何新的法律、规则和法规可能会使合规变得更加困难或成本更高,或以其他方式对公司的业务和财务状况产生不利影响。
CFPB发布的法规可能会对收益产生不利影响,原因包括合规成本增加或因不合规而导致的成本增加。
CFPB拥有广泛的规则制定权,可以管理和执行多德-弗兰克法案中关于向消费者提供承保金融产品和服务的金融机构的条款。CFPB还受命制定规则,识别与消费者就消费金融产品或服务进行的任何交易或提供消费金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为。例如,CFPB发布了一项最终规则,要求抵押贷款机构根据经核实和有记录的信息做出合理和善意的决定,即申请抵押贷款的消费者有合理的能力根据其条款偿还贷款,或提供满足条款、定价和费用方面特定要求的“合格抵押贷款”。该规则还包含在抵押贷款发放和每月报表中的额外披露要求。CFPB法规和政策的要求可能限制本公司向某些借款人发放某些类型的贷款或贷款的能力,或可能使发放这些贷款的成本和/或时间更高,从而可能对本公司的盈利能力产生不利影响。
本公司受有关隐私、信息安全和个人信息保护的法律的约束,任何违反这些法律的行为或涉及个人个人、机密或专有信息的其他事件都可能损害本公司的声誉,并以其他方式对其业务造成不利影响。
公司的业务需要收集和保留大量的客户数据,包括公司维护的各种信息系统和第三方服务提供商维护的信息系统中的个人身份信息(“PII”)。该公司还维护重要的公司内部数据,如关于其员工的PII和与其运营有关的信息。本公司受有关个人(包括客户、员工和其他第三方)的隐私和保护的复杂和不断变化的法律和法规的约束。例如,本公司的业务受《GLB法案》的约束,其中包括:(I)对本公司与非关联第三方分享其客户的非公开PII的能力施加了某些限制;(Ii)要求本公司向客户提供有关其信息收集、共享和安全实践的某些披露,并给予客户权利,使其有权“选择退出”其与非关联第三方共享的任何信息(某些例外情况除外);以及(Iii)要求公司根据公司的规模和复杂性、活动的性质和范围、处理的客户信息的敏感性以及应对数据安全漏洞的计划,制定、实施和维护一份书面的全面信息安全计划,其中包含适当的保障措施。多个联邦和州银行监管机构和州也制定了数据泄露通知要求,
22
在发生安全漏洞时通知消费者、监管或执法部门。确保公司收集、使用、转让和储存的PII符合所有适用的法律和法规,可能会增加公司的成本。此外,本公司可能无法确保客户和其他第三方有适当的控制措施来保护他们与我们交换的信息的机密性,特别是在此类信息通过电子手段传输的情况下。如果客户或其他人的个人、机密或专有信息被不当处理或滥用,根据隐私和数据保护法律法规,公司可能面临诉讼或监管制裁。对公司保护PII措施的有效性的担忧,甚至是对此类措施不足的看法,可能会导致公司失去客户或潜在客户,从而减少收入。因此,任何未能或被认为未能遵守适用的隐私或数据保护法律和法规,都可能使公司受到查询、检查和调查,可能导致要求修改或停止某些运营或做法,或导致重大责任、罚款或罚款,并可能损害公司的声誉,并以其他方式对其运营、财务状况和运营结果产生不利影响。
会计准则的变化可能会影响报告的收益。
颁布会计准则的当局,包括财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和其他监管当局,定期改变管理公司合并财务报表编制的财务会计和报告准则。这些变化很难预测,并可能对公司记录和报告其财务状况和经营结果的方式产生重大影响。在某些情况下,公司可能被要求追溯适用新的或修订的标准,导致重报以前各期的财务报表。这样的变化还可能要求公司产生额外的人员或技术成本。有关最近的会计声明及其对公司的影响的信息,请参阅公司截至2021年12月31日的经审计的财务报表附注2中的“最近的会计声明”。
未能维持有效的内部和披露控制系统可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
有效的内部和披露控制对于公司提供可靠的财务报告和有效防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的。如果公司不能提供可靠的财务报告或防止欺诈,其声誉和经营业绩将受到损害。作为公司持续内部控制监控的一部分,它可能会发现内部控制中的重大弱点或重大缺陷,需要补救。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。
公司无法维持上述控制措施的经营有效性,可能导致公司财务报表或其他披露的重大错报,这可能对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外,任何未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条和联邦存款保险公司条例保持有效控制,或未能及时对公司的内部和披露控制进行任何必要的改进,都可能导致因欺诈或错误而造成的损失,损害公司的声誉,或导致投资者对其报告的财务信息失去信心,所有这些都可能对公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
该公司的成功有赖于其管理团队,而这些人员的任何意外流失都可能对运营产生不利影响。
该公司的成功在很大程度上依赖于其管理团队,预计仍将如此。公司的增长将继续对管理提出巨大的要求,失去任何这样的人的服务可能会对增长和盈利产生不利影响。如果公司未能留住或继续招聘合格的员工,增长和盈利能力可能会受到不利影响。
该公司战略的成功取决于其识别和留住在其市场具有经验和关系的人员的能力。
为了取得成功,公司必须物色并留住具有当地专业知识和关系的经验丰富的关键管理成员和销售人员。对合格人才的竞争非常激烈,在公司选定的地理市场上,具有社区银行和抵押贷款行业知识和经验的合格人员数量有限。即使该公司确定了它认为可以帮助其建立特许经营权的个人,它也可能无法从他们目前的雇主那里招聘这些人。此外,确定和
23
招聘具备执行公司战略所需的技能和素质的个人往往是漫长的。该公司无法发现、招聘和留住人才,这可能会限制其增长,并可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
该公司依赖其他公司提供其业务基础设施的关键组件。
第三方提供公司业务运营的关键组件,如数据处理、记录和监控交易、网上银行接口和服务、互联网连接和网络接入。虽然该公司谨慎地选择了这些第三方供应商,但它并不控制他们的行为。这些第三方造成的任何问题,包括服务表现不佳、无法提供服务、供应商提供的通信服务中断以及无法处理当前或更高数量的产品,都可能对公司向客户提供产品和服务以及以其他方式开展业务的能力造成不利影响,并可能损害其声誉。第三方供应商的财务或运营困难也可能损害公司的运营,如果这些困难与供应商为公司服务的能力有关。更换这些第三方供应商还可能造成重大延迟和费用。因此,使用此类第三方会给公司的业务运营带来不可避免的内在风险。
其他金融机构的稳健可能会对公司产生不利影响。
该公司从事常规融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。由于交易、清算、交易对手或其他关系,金融服务机构是相互关联的。该公司与许多不同的行业和交易对手都有业务往来,并经常与金融行业的交易对手进行交易。因此,一家或多家金融服务机构或整个金融服务业的违约,甚至谣言或问题,都会导致整个市场的流动性问题,并可能导致本公司或其他机构的亏损或违约。其中许多交易使公司在其交易对手或客户违约的情况下面临信用风险。此外,当所持抵押品不能变现或以不足以收回全部到期金融工具风险的价格清算时,信用风险可能会加剧。不能保证任何此类损失不会对业务结果产生实质性的不利影响。
公司面临各种经营风险,包括声誉风险、法律和合规风险,以及员工或外部人员欺诈或盗窃的风险。
公司面临许多类型的运营风险,包括声誉风险、法律和合规风险、员工或外部人员欺诈或盗窃的风险、员工未经授权的交易、操作错误、文书或记录保存错误,以及计算机或通信系统故障或故障导致的错误。
声誉风险,或负面舆论对公司收益和资本的风险,可能源于公司在任何活动中的实际或被指控的行为,包括贷款做法、公司治理,以及政府监管机构和社区组织针对这些活动采取的行动。负面舆论可能会对公司吸引和留住客户和员工的能力产生不利影响,并可能使其面临诉讼和监管行动。
此外,如果公司的任何财务、会计或其他数据处理系统出现故障或出现其他重大问题,公司可能会受到不利影响。该公司依赖内部系统和外包技术来支持这些数据存储和处理操作。公司无法在关键时刻使用或访问这些信息系统,可能会对公司业务运营的及时性和效率产生不利影响。如果该公司的一名员工因人为错误或个人故意破坏或欺诈性操纵其运营或系统而导致重大运营故障或故障,它可能会受到不利影响。该公司还面临自然灾害、恐怖主义和国际敌对行动对其系统的影响,以及涉及其他公司运营的电力或通信系统的停电或其他故障的影响。公司还可能因完全或部分无法控制的事件(例如计算机病毒、电力或通信中断)而导致其操作系统中断,这可能会导致对客户的服务中断以及财务损失或责任。此外,金融机构也曾成为欺诈活动的受害者,犯罪分子伪装成客户,从客户账户发起电汇和自动票据交换所交易。虽然该公司有政策和程序来核实其客户的真实性,但它不能保证这些政策和程序将防止所有欺诈性转移。此类活动可能导致财务责任和对公司声誉的损害。如果上述任何风险成为现实,可能会对公司的业务产生重大不利影响, 财务状况和经营结果。
24
客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对ESG实践的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给公司带来额外的成本,或使其面临新的或额外的风险。
公司正面临客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对ESG实践和披露的日益严格的审查。投资者倡导团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法,特别是在它们涉及气候风险、招聘做法、劳动力多样性以及种族和社会正义问题时。与ESG相关的合规成本增加可能导致公司整体运营成本增加。未能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准可能会对公司的声誉、与某些合作伙伴开展业务的能力以及公司的股票价格产生负面影响。新的政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式,并扩大强制性和自愿报告、尽职调查和披露。
悬而未决的诉讼可能导致对公司不利的判决,从而支付损害赔偿金。
2019年8月12日,VCB的一名前雇员及其员工持股计划参与者向美国弗吉尼亚州西区地区法院夏洛茨维尔分部提起集体诉讼,起诉VCB、弗吉尼亚社区银行和与VCB员工持股计划相关的某些个人(案件编号3:19-cv-00045-gec)。起诉书称,除其他事项外,被告违反了他们对员工持股计划参与者的受托责任,违反了1974年修订的《雇员退休收入保障法》。起诉书称,员工持股计划造成的损害“接近或超过1200万美元”。由于公司对VCB的收购,公司自动承担了VCB与这起诉讼相关的任何责任。这起诉讼的结果还不确定,原告和其他个人可能会提起与VCB员工持股计划相关的额外诉讼。任何此类诉讼或索赔的辩护、和解或不利结果可能会对公司产生实质性的不利财务影响。该公司认为,这些索赔没有法律依据。
该公司未来可能会被要求停止使用LIBOR指数。
2017年,英国金融市场行为监管局宣布,2021年后将不再强制银行提交计算LIBOR所需的利率。2020年11月,LIBOR管理人宣布,将就延长某些提供利率的退休日期进行咨询,根据该日期,一周和两个月期LIBOR提供利率的公布将在2021年12月31日后停止,但其余LIBOR提供利率的公布将持续到2023年6月30日。考虑到消费者保护、诉讼和声誉风险,联邦银行监管机构已表示,在2021年12月31日之后签订使用LIBOR作为参考利率的新合同将产生安全和稳健风险,他们将相应地审查银行做法。因此,这些机构鼓励银行尽快、无论如何在2021年12月31日之前停止签订以伦敦银行同业拆借利率为参考利率的新合同。
监管机构、行业团体和某些委员会(例如,替代参考利率委员会)已经发布了与LIBOR挂钩的金融工具的建议备用语言,确定了某些LIBOR利率的建议替代方案(例如,SOFR作为美元LIBOR的推荐替代方案),以及建议在浮动利率工具中实施建议的替代方案。目前,无法预测这些具体的建议和提议是否会被广泛接受,它们是否会继续发展,以及任何此类替代方案可能对基于LIBOR的可变利率贷款以及基于LIBOR的证券、次级票据、信托优先证券或其他证券或金融安排的价值产生什么影响。根据本公司与借款人订立的贷款协议、其已发行的附属票据或其他财务安排,采用一个或多个替代指数以计算利率,可能会导致本公司在实施过渡时产生重大开支,如借款人不接受一个或多个替代指数,则可能导致贷款余额减少,并可能导致与客户或其他交易对手就替代指数的适当性或与伦敦银行同业拆息的可比性产生争议或诉讼,其中任何一项均可能对本公司的经营业绩产生重大不利影响。
公司的运营可能会受到网络安全风险的不利影响。
在正常业务过程中,公司收集和存储敏感数据,包括系统和网络中客户和员工的专有业务信息和个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和使用对运营和公司的业务战略至关重要。该公司对公认的技术进行了投资,并不断审查旨在保护其网络、计算机和数据免受损坏或未经授权访问的流程和做法。尽管采取了这些安全措施,但公司的计算机系统和基础设施可能容易受到黑客的攻击,或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何类型的入侵都可能危及系统,存储在那里的信息可能是
25
被访问、损坏或泄露的。安全漏洞可能导致法律索赔、监管处罚、运营中断和公司声誉受损,这可能对其业务和财务状况产生不利影响。此外,随着网络威胁的不断发展和增加,公司可能需要花费大量额外的财务和运营资源来修改或增强其保护措施,或调查和补救任何已发现的信息安全漏洞。
此外,据报道,多家美国大公司的数据系统遭到入侵,导致信用卡和借记卡信息、在线账户信息以及其他财务或特权数据被盗。这些入侵影响到包括世界银行在内的许多银行发行的卡和维持的存款账户。虽然公司的系统在这些入侵中没有被攻破,但这些事件可能会导致公司重新发行大量的卡,并采取其他代价高昂的步骤,以避免公司及其客户遭受重大盗窃损失。在某些情况下,公司可能被要求赔偿客户遭受的损失。其他不在公司控制范围内的可能入侵或中断点包括互联网服务提供商、电子邮件门户提供商、社交媒体门户网站、远程服务器(云)服务提供商、电子数据安全提供商、电信公司和智能手机制造商。
该公司的盈利运营能力可能取决于其将各种技术整合或引入到其运营中的能力。
金融服务市场,包括银行和消费金融服务,日益受到技术进步的影响,包括电信、数据处理、计算机、自动化、网上银行和电信银行的发展。该公司在其市场上成功竞争的能力可能取决于它能够在多大程度上实施或利用这种技术变革。如果公司负担不起此类技术,无法适当或及时地预测或实施此类技术,或无法有效培训员工使用此类技术,其业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为, 地缘政治不稳定、公共卫生问题和其他外部事件可能会对公司的业务产生重大影响。
恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为、地缘政治不稳定、公共卫生问题以及其他不利的外部事件可能对公司开展业务的能力产生重大影响。此外,此类事件可能会影响本公司存款基础的稳定性,削弱借款人偿还未偿还贷款的能力,损害获得贷款的抵押品价值,造成重大财产损失,导致收入损失,和/或导致本公司产生额外费用。未来任何此类事件的发生及其对经济的影响可能对本公司的业务产生重大不利影响,进而可能对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
气候变化以及相关的立法和监管举措可能会导致运营变化和支出,这可能会对公司的业务产生重大影响。
气候变化目前和预期的影响正在引起人们对全球环境状况日益严重的关注。因此,政治和社会对气候变化问题的关注有所增加。联邦和州立法机构和监管机构继续提出和推动许多立法和监管举措,寻求减轻气候变化的影响。包括OCC在内的联邦银行机构强调,所有类型和规模的银行组织都面临与气候有关的风险,并正在加强对银行风险管理做法的监督预期。2021年12月,OCC公布了资产超过1000亿美元的银行组织气候风险管理的拟议原则。OCC还任命了有史以来第一位气候变化风险官员,并成立了一个内部气候风险执行委员会,以协助这些举措,并支持该机构加强对气候变化风险管理的监督。预计还会有类似的、甚至更广泛的举措,包括可能提高对银行风险管理做法的监督期望,在压力测试情景和系统风险评估中说明气候变化的影响,根据与气候有关的因素修订对信贷组合集中的预期,鼓励银行投资于与气候有关的举措,并向受气候变化影响过大的社区提供贷款。如果这些举措导致颁布适用于本公司的新法规或监管指南,本公司可能会面临更高的合规成本和其他与合规相关的风险。
由于缺乏有关气候变化带来的信贷和其他财务风险的经验数据,因此无法预测气候变化可能如何具体影响公司的财务状况和经营结果;然而,气候变化的实际影响也可能直接影响公司。具体地说,不可预测,而且更频繁
26
天气灾害可能会对确保世行贷款组合中的贷款的房地产价值产生不利影响。此外,如果借款人获得的保险不足以弥补抵押品遭受的任何损失,或者借款人无法获得保险,那么获得贷款的抵押品可能会受到气候变化的负面影响,这可能会影响公司的财务状况和经营业绩。此外,气候变化的影响可能会对地区和当地的经济活动产生负面影响,这可能会对客户造成不利影响,并影响公司所在的社区。总体而言,气候变化及其影响和由此产生的未知影响可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
项目1B:联合国难民事务高级专员办事处保留的员工意见
不是必需的。
项目2:专业技术人员性能
该公司通过其子公司拥有或租赁在正常业务过程中使用的建筑物和办公空间。该公司总部位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔小道1807号,邮编:22901,位于世行租用的一栋大楼内。世行总部位于弗吉尼亚州马丁斯维尔东市场街1号,邮编:24112,位于世行租用的一栋大楼内。该公司的子公司在其经营所在的县市拥有或租赁各种其他办事处。截至2021年12月31日,公司员工额外占用了45处物业,其中18处为公司所有。有关公司房舍和设备的入账金额和长期租约承付款的补充资料,分别载于本表格第II部分第8项“财务报表和补充数据”、附注6“房舍和设备”和附注13-“租赁”。
本公司的物业维持在良好的营运状况,本公司相信该等物业适合及足够应付其营运需要。
第三项:合法公关OCEEDINGS
在其正常运作过程中,本公司是各种法律程序的一方。截至本报告日期,除下文所述外,尚无针对本公司的待决或威胁诉讼,如果判决不利,将对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
2019年8月12日,VCB的一名前雇员和VCB员工持股计划的参与者向美国弗吉尼亚州西区地区法院夏洛茨维尔分部提起了针对VCB、弗吉尼亚社区银行和与VCB员工持股计划相关的某些个人的集体诉讼(案件编号3:19-cv-000450-gec)。起诉书称,除其他事项外,被告违反了他们对VCB ESOP参与者的受托责任,违反了1974年修订的《雇员退休收入保障法》。起诉书称,VCB员工持股计划造成的损害“接近或超过1200万美元”。由于2019年对VCB的收购,公司自动承担了VCB与此诉讼相关的任何责任。这起诉讼的结果还不确定,原告和其他个人可能会提起与VCB员工持股计划相关的额外诉讼。该公司认为,这些索赔没有法律依据,这起诉讼没有造成任何损失。
第四项:地雷安全Y披露
不适用。
27
部分第二部分:
项目5:可再生能源市场GISTRANT的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券
一般信息
该公司的普通股在纽约证券交易所美国市场上市,代码为“BRBS”。截至2022年3月7日收盘时,公司已发行的普通股有18,769,882股,由大约2,785名登记在册的股东持有。该公司普通股在2021年12月31日的收盘价为每股17.78美元,而截至2020年12月31日的收盘价为每股11.47美元。
五年股票表现曲线图
以下五年股票表现图表比较了公司普通股与景顺KBW地区银行ETF(纳斯达克股票代码:“KBWR”)和罗素2000®指数(股票代码:“RUT”)的累计总股东回报(假设股息再投资)。这一比较假设于2016年12月31日向公司的普通股和比较指数投资了100.00美元,累计回报是以随后的每个会计年度结束时计算的。
索引 |
12/31/2016 |
|
12/31/2017 |
|
12/31/2018 |
|
12/31/2019 |
|
12/31/2020 |
|
12/31/2021 |
|
||||||
蓝岭银行股份有限公司 |
$ |
100.00 |
|
$ |
113.86 |
|
$ |
118.93 |
|
$ |
147.71 |
|
$ |
129.17 |
|
$ |
200.23 |
|
景顺KBW地区银行ETF |
|
100.00 |
|
|
101.82 |
|
|
83.17 |
|
|
102.77 |
|
|
93.58 |
|
|
127.32 |
|
罗素2000®指数 |
|
100.00 |
|
|
113.14 |
|
|
99.37 |
|
|
122.94 |
|
|
145.52 |
|
|
165.45 |
|
上述业绩图表并不构成征集材料,不应被视为根据1933年《证券法》或《交易法》提交或纳入任何其他公司备案文件,除非公司通过引用明确将业绩图表纳入其中。
分红
28
2021年,该公司支付了四次季度股息,每股普通股股息总计0.435美元。2022年1月5日,公司董事会宣布向截至2022年1月19日收盘登记在册的股东派发季度股息,每股普通股0.12美元,股息于2022年1月31日支付。
股息的类型、数额和时间由公司董事会确定。董事会在作出公司普通股股息支付的决定时,会考虑公司的经营业绩、财务状况、资本充足率、监管要求、股东回报等因素。
关于银行向本公司支付股息的能力以及本公司向其普通股股东支付股息的能力的某些限制和限制的讨论,在本10-K表格的第一部分,第1项,业务,标题为“监督和监管”中阐述。
股票回购
在2021年第四季度,公司的普通股没有回购。
第六项:[R已保存]
29
项目7:管理MENT对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下是管理层对公司综合财务状况和公司运营结果的讨论和分析。本讨论应与公司合并财务报表及其附注一并阅读,这些附注载于本表格10-K的第8项“财务报表及补充资料”。
关于前瞻性陈述的注意事项
该公司在本10-K表格中作出的某些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述代表关于未来事件、业务计划、目标、预期经营结果和这些陈述所依据的假设的计划、估计、目的、目标、指导方针、期望、意图、预测和管理层的信念陈述。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的陈述,通常与“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”或类似含义的词语或阶段相联系。公司告诫说,前瞻性陈述主要是基于管理层的预期,会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会基于在许多情况下超出其控制范围的因素而发生变化。实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期、表达或暗示的内容大不相同。
除其他因素外,以下因素可能导致公司的财务表现与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同:
30
上述因素不应被视为详尽无遗,应与本表格10-K中包括的其他警示说明一起阅读,包括上文第1A项题为“风险因素”一节中讨论的警示说明。如果一个或多个影响前瞻性信息和陈述的因素被证明是不正确的,那么实际结果、业绩或成就可能与本10-K表格中的前瞻性信息和陈述所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。因此,公司告诫您不要过度依赖其前瞻性信息和陈述。公司不会更新前瞻性陈述,以反映实际结果或影响前瞻性陈述的因素的变化。新的风险和不确定因素可能会不时出现,本公司无法预测这些风险和不确定因素的发生或这些风险和不确定因素对公司的影响。
关键会计政策和估算
一般信息
公司根据公认会计原则应用的会计原则是复杂的,要求管理层对各种会计、报告和披露事项作出重大判断。在不可能或不可行的情况下应用这些原则时,管理人员必须使用假设、判断和估计。公司认为这些政策至关重要,因为它们高度依赖于主观或复杂的判断、假设和估计。此类判断、假设和估计的变化可能会对合并财务报表产生重大影响。事实上,实际结果可能与最初的估计不同。
企业合并的会计处理
企业合并按会计准则编撰(“ASC”)805会计收购法入账。ASC 805要求在企业合并中收购的资产和承担的负债应根据其在收购之日的估计公允价值进行记录。被收购实体的成本超过分配给被收购资产和承担的负债(包括可识别的无形资产)的净额后,计入商誉。公允价值的确定要求管理层对未来预期现金流、市场状况和其他未来事件作出估计,这些估计具有高度主观性,并受可能与估计结果大不相同的实际结果的影响。
31
贷款损失准备
贷款损失拨备维持在被认为足以吸收投资组合固有的可能损失的水平,并基于贷款组合的规模和当前的风险特征、对个别问题贷款和实际损失经验的评估、特定行业的当前经济事件以及其他相关因素,如监管指导和总体经济状况。本公司的贷款损失准备是通过计入收益的贷款损失准备金设立的。被确认为损失并被管理层视为无法收回的贷款将计入拨备。随后的回收,如果有的话,记入贷款损失准备金。贷款损失准备金由管理层定期评估,但不少于每季度一次。
贷款损失准备金由具体部分和一般部分组成。具体部分涉及被确定为减值的贷款,因此对减值进行单独评估。当1)贷款的风险等级为特别提及或更差,且贷款余额超过500,000美元或2)贷款为TDR,而不考虑余额时,公司认为贷款是减值贷款。如果公司预计收回所有到期款项,包括逾期利息,则贷款在延迟付款期间不被视为减值。减值的计量以减值贷款的预期未来现金流量为基础,按贷款的实际利率贴现,或根据可观察到的市场价值(如有)或贷款相关抵押品的公允价值进行折现,以考虑出售抵押品依赖贷款的抵押品的估计成本。如果抵押品净值低于贷款余额(包括应计利息和与贷款相关的任何未摊销溢价或折扣),则确认减值并为减值贷款建立特定准备金。贷款损失准备的一般部分包括未归类为减值的贷款和未单独评估减值的归类为减值的贷款。一般组成人群中的贷款被划分为具有相似特征的同质组,并获得基于历史损失经验的损失系数,该损失系数根据历史数据中未完全反映的其他内部或外部对信用质量的影响进行调整。内部和外部因素包括但不限于内部承保标准、贷款组合的构成和集中度,以及当地和国家的经济状况。
贷款损失准备的确定本质上是主观的,因为它需要大量估计,包括减值贷款预期未来现金流量的数额和时间、基于历史损失经验的同类贷款池估计损失以及对当前经济趋势的考虑,所有这些都可能受到重大变化的影响。
信用损失是公司业务的固有部分。管理层认为,确定贷款损失拨备的方法和目前的拨备水平是适当的;然而,在任何特定时间,投资组合中可能存在不明损失,根据其他内部分析或监管意见,这些损失可能在未来某一日期变得明显。如有必要,此类损失的额外拨备将作为收益的费用入账。
收购贷款的会计处理
根据企业合并获得的贷款按公允价值入账,不计入交易生效日的贷款损失准备。根据美国会计准则310-20、应收账款-不可退还费用及其他成本,在收购时未被视为信贷减值的贷款的合同规定应收金额与收购日期之间的差额按标准收益率或利息方法在贷款存续期内计入(确认)收入。
在购置日之后,可根据与原贷款的评估程序类似的程序,通过贷款损失准备金设立贷款损失拨备。本次评估包括对可能无法合理保证全部收回的贷款的审查,除其他因素外,还考虑了相关抵押品的估计公允价值、经济状况、历史净贷款损失经历、贷款的账面价值(包括剩余的购买净折扣或溢价),以及在确定贷款损失拨备时需要确认的其他因素。
贷款于业务合并生效日被指定为已购入信贷减值(“信贷减值”),于业务合并后有证据显示信贷恶化,而按合约规定须支付的本金及利息很可能不会收回。PCI贷款的适用会计准则为ASC 310-30、贷款和信用质量恶化收购的债务证券。PCI贷款最初按公允价值(由预期未来现金流量的现值确定)入账,不计提贷款损失。本公司根据收购贷款的预期现金流确认所有以折扣价收购的贷款的利息收入(即部分由于信用质量)。这个
32
如果被汇总的贷款具有共同的风险特征,则所获得的贷款可被汇总并作为贷款池入账。资金池被视为单一资产,具有单一的综合利率和对现金流的综合预期。收购时预期的现金流和贷款投资之间的差额,或可增加的收益,在每个池的使用期限内利用水平收益率法确认为利息收入。收购后预期现金流的增加将通过调整资产池剩余寿命的收益率来确认,而预期现金流的减少则通过损失拨备和贷款损失准备的增加确认为减值。因此,这些减值池的贷款损失准备仅反映收购后发生的损失(代表收购时预期但目前预计不会收到的所有现金流的现值)。
管理层定期评估剩余的合同规定应付款项和预计将收取的现金流估计数。这些评价不少于每半年进行一次,需要继续使用与公允价值初始估计类似的关键假设和估计。合同规定的到期付款和预计将收取的估计现金流的变化可能会导致可增值收益率和不可增值差额的变化,或可增值收益率和不可增值差额之间的重新分类。
公允价值计量
本公司根据公允价值等级确定金融工具的公允价值,这要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该层次结构描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入。例如,该公司的可供出售的投资证券是根据全行业估值服务机构进行的可靠和公正的评估,以公允价值记录的。这项服务使用评估的定价模型,该模型根据资产类别的不同而有所不同,并包括可用的交易、出价和其他市场信息。一般来说,该方法包括经纪人报价、专有模型、庞大的描述性条款和条件数据库,以及广泛的质量控制程序。根据可观察到的投入和价格的可获得性,不同的估值模型可能会产生截然不同的公允价值估计。列报的价值可能不代表未来的公允价值,也可能无法实现。
衍生品
衍生工具在公司综合资产负债表中确认为资产和负债,并按公允价值计量。该公司的衍生品包括即将宣布的抵押贷款支持证券的远期销售和利率锁定承诺。本公司的对冲政策允许使用各种衍生金融工具来管理利率风险或对冲特定的资产和负债。当某些合同和承诺的特征符合衍生品的定义时,公司可能被要求确认这些合同和承诺为衍生品。如果衍生工具被指定为公允价值套期保值,套期保值和被套期保值项目的公允价值变动均计入当期收益。
在正常业务过程中,公司承诺发放按揭贷款,贷款利率在融资之前确定(“利率锁定承诺”)。对于与拟出售的潜在贷款相关的承诺,本行将在强制性基础上或在尽力的基础上以一对一的远期销售合同订立将予公布的远期抵押贷款支持证券(“TBA”)的头寸。本公司订立TBA合约,以控制由利率锁定承诺至强制出售按揭贷款期间的利率风险。利率锁定承诺和远期TBA合约都被视为衍生品。按尽力而为基准出售的按揭贷款与利率锁定承诺于同一天与交易对手订立远期销售合约,以在承诺与出售按揭贷款之间的期间控制利率风险。利率锁定承诺和远期销售合同都被视为衍生品。
利率锁定承诺和交付承诺的市场价值不容易准确确定,因为利率锁定承诺和尽力而为合同在独立市场上交易并不活跃。本公司厘定利率锁定承诺、交割合约及按揭证券远期销售合约(“MBS”)的公允价值,方法是衡量标的资产价值的变动,同时考虑利率锁定承诺结清或获得资金的可能性。远期交货合同产生了某些风险,因为合同的对手方可能无法履行合同的条款。强制性交付计划固有的其他风险包括,如果该公司不关闭受利率锁定承诺约束的贷款,它仍有义务根据远期销售协议向交易对手交付MBS。
33
所得税
所得税按照ASC 740《所得税会计》使用资产负债表法进行会计核算。根据ASC 740,目标是确认(A)本年度应缴或可退还的税额,以及(B)递延已在财务报表或联邦所得税申报表中确认的事件的未来税收后果的税收负债和资产。递延税项净资产或负债是根据账面(即财务报表)与各种资产负债表资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的税务影响确定的,并对税率和法律的变化给予当期确认。暂时性差额在一笔或多笔金额变得应纳税或可扣除的期间冲销。
递延税项负债确认将导致未来应税收入的所有暂时性差异;递延税项资产确认将导致未来减税的所有暂时性差异,这些暂时性差异可能会被估值津贴减少。如果根据对现有证据的分析,管理层确定部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则确认估值备抵。在作出这项评估时,所有可用于实现递延税项资产的应税收入来源都被考虑在内,包括以前结转年度的应税收入、现有临时差异的未来释放、税务筹划策略以及不包括冲销临时差异和结转的未来应纳税收入。在这四个来源中,未来应税收入的可预测性(不包括暂时性差异)是最主观的。此外,最近几年的累计损失(如果有的话)被认为是负面证据,可能难以克服,以支持未来的应税收入(不包括冲销暂时性差异和结转)足以实现递延税项资产的结论。增加或减少估值免税额的调整分别计入或贷记所得税支出。在评估递延税项资产的可回收性时,管理层需要对临时差额的释放和未来的盈利能力等作出重大判断。管理层的结论是,截至2021年12月31日,公司的递延税项资产不需要计入估值准备金。
抵押贷款服务权(“MSR”)
MSR资产代表与在抵押贷款期限内为借款人提供服务相关的经济价值。该等资产与相关按揭分开,并可在出售相关按揭时由本公司保留或出售。根据ASC 860-50《转让和服务》,MSR资产最初按公允价值和折旧确认按摊销法或公允价值计量方法进行量化核算。该公司选择使用摊销法对MSR资产进行会计处理,该方法要求维修资产在估计净维修收入期间按比例摊销。ASC 860-50还要求使用摊销法入账的MSR资产在每个报告期进行减值评估,并以摊销成本或公平市场价值中的较低者进行报告。MSR资产和扣除摊销和减值后的收益服务(如果有的话)分别在公司的综合资产负债表和综合损益表中报告。
34
精选财务数据五年摘要
(美元和股票以千为单位,每股数据除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||
损益表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息收入 |
|
$ |
103,546 |
|
|
$ |
54,460 |
|
|
$ |
30,888 |
|
|
$ |
22,437 |
|
|
$ |
18,481 |
|
利息支出 |
|
|
11,065 |
|
|
|
9,950 |
|
|
|
9,520 |
|
|
|
5,152 |
|
|
|
3,931 |
|
净利息收入 |
|
|
92,481 |
|
|
|
44,510 |
|
|
|
21,368 |
|
|
|
17,285 |
|
|
|
14,550 |
|
贷款损失准备金 |
|
|
117 |
|
|
|
10,450 |
|
|
|
1,742 |
|
|
|
1,225 |
|
|
|
1,095 |
|
计提贷款损失准备后的净利息收入 |
|
|
92,364 |
|
|
|
34,060 |
|
|
|
19,626 |
|
|
|
16,060 |
|
|
|
13,455 |
|
非利息收入 |
|
|
87,955 |
|
|
|
56,824 |
|
|
|
18,796 |
|
|
|
10,123 |
|
|
|
7,799 |
|
非利息支出 |
|
|
112,142 |
|
|
|
68,387 |
|
|
|
32,845 |
|
|
|
20,464 |
|
|
|
15,847 |
|
所得税前收入 |
|
|
68,177 |
|
|
|
22,497 |
|
|
|
5,577 |
|
|
|
5,719 |
|
|
|
5,407 |
|
所得税费用 |
|
|
15,697 |
|
|
|
4,800 |
|
|
|
973 |
|
|
|
1,147 |
|
|
|
2,057 |
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
— |
|
Blue Ridge BankShares,Inc.的净收入 |
|
$ |
52,477 |
|
|
$ |
17,696 |
|
|
$ |
4,580 |
|
|
$ |
4,559 |
|
|
$ |
3,350 |
|
每个普通股数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基本每股收益和稀释后每股收益(1) |
|
$ |
2.94 |
|
|
$ |
2.07 |
|
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
1.09 |
|
|
$ |
0.81 |
|
宣布的每股股息(1)(2) |
|
|
0.4350 |
|
|
|
0.2850 |
|
|
|
0.3800 |
|
|
|
0.3600 |
|
|
|
0.2133 |
|
每股普通股账面价值(1) |
|
|
14.76 |
|
|
|
12.61 |
|
|
|
10.88 |
|
|
|
9.41 |
|
|
|
8.73 |
|
资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
资产 |
|
$ |
2,665,139 |
|
|
$ |
1,498,258 |
|
|
$ |
960,811 |
|
|
$ |
539,590 |
|
|
$ |
424,122 |
|
用于投资的贷款,毛额(包括购买力平价) |
|
|
1,807,578 |
|
|
|
1,016,694 |
|
|
|
646,834 |
|
|
|
414,868 |
|
|
|
330,805 |
|
持有待售贷款 |
|
|
121,943 |
|
|
|
152,931 |
|
|
|
55,646 |
|
|
|
29,233 |
|
|
|
17,220 |
|
证券 |
|
|
396,050 |
|
|
|
120,648 |
|
|
|
128,897 |
|
|
|
58,750 |
|
|
|
48,995 |
|
存款 |
|
|
2,297,771 |
|
|
|
945,109 |
|
|
|
722,030 |
|
|
|
415,027 |
|
|
|
339,290 |
|
附属票据,净额 |
|
|
39,986 |
|
|
|
24,506 |
|
|
|
9,800 |
|
|
|
9,766 |
|
|
|
9,733 |
|
FHLB借款 |
|
|
10,111 |
|
|
|
115,000 |
|
|
|
124,800 |
|
|
|
73,100 |
|
|
|
36,045 |
|
FRB借款 |
|
|
17,901 |
|
|
|
281,650 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股东权益 |
|
|
277,139 |
|
|
|
108,200 |
|
|
|
92,337 |
|
|
|
39,621 |
|
|
|
36,442 |
|
加权平均已发行普通股-基本情况(1) |
|
|
17,840 |
|
|
|
8,535 |
|
|
|
6,221 |
|
|
|
4,169 |
|
|
|
4,128 |
|
加权平均已发行普通股-稀释后(1) |
|
|
17,840 |
|
|
|
8,535 |
|
|
|
6,221 |
|
|
|
4,169 |
|
|
|
4,128 |
|
财务比率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
平均资产回报率 |
|
|
1.86 |
% |
|
|
1.44 |
% |
|
|
0.61 |
% |
|
|
0.95 |
% |
|
|
0.80 |
% |
平均股本回报率 |
|
|
21.50 |
% |
|
|
17.65 |
% |
|
|
6.94 |
% |
|
|
12.02 |
% |
|
|
9.56 |
% |
净息差 |
|
|
3.51 |
% |
|
|
3.49 |
% |
|
|
3.34 |
% |
|
|
3.88 |
% |
|
|
3.73 |
% |
效率比 |
|
|
62.15 |
% |
|
|
67.49 |
% |
|
|
81.78 |
% |
|
|
74.66 |
% |
|
|
70.91 |
% |
股息支付率 |
|
|
14.80 |
% |
|
|
13.75 |
% |
|
|
51.61 |
% |
|
|
32.92 |
% |
|
|
26.29 |
% |
资本和信贷质量比率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
平均股本与平均资产之比 |
|
|
8.65 |
% |
|
|
7.08 |
% |
|
|
8.79 |
% |
|
|
7.89 |
% |
|
|
8.32 |
% |
为投资而持有的贷款的贷款损失拨备,不包括购买力平价 |
|
|
0.68 |
% |
|
|
1.90 |
% |
|
|
0.71 |
% |
|
|
0.86 |
% |
|
|
0.85 |
% |
不良贷款占总资产的比例 |
|
|
0.60 |
% |
|
|
0.44 |
% |
|
|
0.54 |
% |
|
|
1.39 |
% |
|
|
1.78 |
% |
不良资产占总资产的比例 |
|
|
0.61 |
% |
|
|
0.44 |
% |
|
|
0.54 |
% |
|
|
1.42 |
% |
|
|
1.83 |
% |
为投资而持有的贷款总额的净冲销 |
|
|
0.10 |
% |
|
|
0.12 |
% |
|
|
0.12 |
% |
|
|
0.11 |
% |
|
|
0.09 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(1)所有期间的股票和每股数据都进行了调整,以反映公司自2021年4月30日起实施的2股3股分拆计划。 |
|
|||||||||||||||||||
(2)从2020年第四季度开始,季度股息已在适用的季度末之后宣布和支付。 |
|
2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度经营业绩比较
在截至2021年12月31日的一年中,该公司报告的净收入为5250万美元,而2020年报告的净收入为1770万美元。2021年基本和稀释后每股收益为2.94美元,而2021年为2.07美元 for 2020.
35
净利息收入。净利息收入是指从贷款、投资和其他可产生利息的资产赚取的利息与存款和借款的利息之间的差额,是公司的主要收入来源。因此,净利息收入受到整体资产负债表增长、利率变化以及投资、贷款、存款和借款组合变化的影响。
下表显示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年的平均资产负债表。此外,计息资产所赚取的利息金额及相关收益,以及计息负债的利息支出,以及相关利率,均列于表内。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
平均值 |
|
|
利息 |
|
|
收益率/ |
|
|
平均值 |
|
|
利息 |
|
|
收益率/ |
|
|
平均值 |
|
|
利息 |
|
|
收益率/ |
|
|||||||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
应税证券 |
|
$ |
304,685 |
|
|
$ |
5,192 |
|
|
|
1.70 |
% |
|
$ |
106,228 |
|
|
$ |
2,582 |
|
|
|
2.43 |
% |
|
$ |
103,698 |
|
|
$ |
3,286 |
|
|
|
3.17 |
% |
免税证券(1) |
|
|
12,518 |
|
|
|
302 |
|
|
|
2.41 |
% |
|
|
6,175 |
|
|
|
178 |
|
|
|
2.88 |
% |
|
|
7,832 |
|
|
|
285 |
|
|
|
3.64 |
% |
总证券 |
|
|
317,203 |
|
|
|
5,494 |
|
|
|
1.73 |
% |
|
|
112,403 |
|
|
|
2,760 |
|
|
|
2.46 |
% |
|
|
111,530 |
|
|
|
3,571 |
|
|
|
3.20 |
% |
在其他银行的生息存款 |
|
|
114,316 |
|
|
|
135 |
|
|
|
0.12 |
% |
|
|
108,587 |
|
|
|
169 |
|
|
|
0.16 |
% |
|
|
15,530 |
|
|
|
266 |
|
|
|
1.71 |
% |
出售的联邦基金 |
|
|
45,314 |
|
|
|
47 |
|
|
|
0.10 |
% |
|
|
596 |
|
|
|
2 |
|
|
|
0.34 |
% |
|
|
313 |
|
|
|
10 |
|
|
|
3.19 |
% |
持有待售贷款 |
|
|
145,075 |
|
|
|
4,162 |
|
|
|
2.87 |
% |
|
|
140,496 |
|
|
|
3,922 |
|
|
|
2.79 |
% |
|
|
53,148 |
|
|
|
1,940 |
|
|
|
3.65 |
% |
薪资保障计划贷款(2) |
|
|
351,179 |
|
|
|
17,311 |
|
|
|
4.93 |
% |
|
|
237,229 |
|
|
|
10,347 |
|
|
|
4.36 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
用于投资的贷款(包括贷款费用)(2,3,4) |
|
|
1,659,845 |
|
|
|
76,460 |
|
|
|
4.61 |
% |
|
|
675,226 |
|
|
|
37,291 |
|
|
|
5.52 |
% |
|
|
458,927 |
|
|
|
25,150 |
|
|
|
5.48 |
% |
总平均生息资产 |
|
|
2,632,932 |
|
|
|
103,609 |
|
|
|
3.94 |
% |
|
|
1,274,537 |
|
|
|
54,491 |
|
|
|
4.28 |
% |
|
|
639,448 |
|
|
|
30,937 |
|
|
|
4.84 |
% |
减去:贷款损失准备金 |
|
|
(13,036 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,944 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,572 |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
非息资产总额 |
|
|
201,222 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
106,245 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41,611 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
总平均资产 |
|
$ |
2,821,118 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,372,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
676,487 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
负债和股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
计息活期、货币市场存款和储蓄 |
|
$ |
908,418 |
|
|
$ |
2,244 |
|
|
|
0.25 |
% |
|
$ |
346,784 |
|
|
$ |
1,485 |
|
|
|
0.43 |
% |
|
$ |
170,251 |
|
|
$ |
1,663 |
|
|
|
0.98 |
% |
定期存款(5) |
|
|
540,471 |
|
|
|
4,193 |
|
|
|
0.78 |
% |
|
|
261,891 |
|
|
|
4,761 |
|
|
|
1.82 |
% |
|
|
216,313 |
|
|
|
4,546 |
|
|
|
2.10 |
% |
有息存款总额 |
|
|
1,448,889 |
|
|
|
6,437 |
|
|
|
0.44 |
% |
|
|
608,675 |
|
|
|
6,246 |
|
|
|
1.03 |
% |
|
|
386,564 |
|
|
|
6,209 |
|
|
|
1.61 |
% |
FHLB借款(6) |
|
|
147,919 |
|
|
|
1,211 |
|
|
|
0.82 |
% |
|
|
121,033 |
|
|
|
1,654 |
|
|
|
1.37 |
% |
|
|
111,418 |
|
|
|
2,601 |
|
|
|
2.33 |
% |
FRB借款 |
|
|
245,196 |
|
|
|
790 |
|
|
|
0.32 |
% |
|
|
223,869 |
|
|
|
785 |
|
|
|
0.35 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
附属票据(7) |
|
|
46,226 |
|
|
|
2,627 |
|
|
|
5.68 |
% |
|
|
23,566 |
|
|
|
1,265 |
|
|
|
5.37 |
% |
|
|
9,783 |
|
|
|
709 |
|
|
|
7.25 |
% |
平均有息负债总额 |
|
|
1,888,230 |
|
|
|
11,065 |
|
|
|
0.59 |
% |
|
|
977,143 |
|
|
|
9,950 |
|
|
|
1.02 |
% |
|
|
507,765 |
|
|
|
9,519 |
|
|
|
1.87 |
% |
无息活期存款 |
|
|
658,063 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
283,186 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
76,181 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他无息负债 |
|
|
30,700 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15,358 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32,547 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
股东权益 |
|
|
244,125 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
97,151 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
59,994 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
平均负债和股东权益总额 |
|
$ |
2,821,118 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,372,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
676,487 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
净利息收入和利润率(8) |
|
|
|
|
$ |
92,544 |
|
|
|
3.51 |
% |
|
|
|
|
$ |
44,541 |
|
|
|
3.49 |
% |
|
|
|
|
$ |
21,418 |
|
|
|
3.35 |
% |
|||
资金成本(9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
0.43 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
0.79 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
1.63 |
% |
||||||
净息差(10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
3.35 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
3.26 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
2.97 |
% |
(1)假设联邦所得税税率为21%,在全额应税等值基础上计算。
36
(2)包括递延贷款费用/成本。
(3)非权责发生制贷款已计入平均贷款余额的计算。
(4)包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度收购贷款的公允价值调整(折现)分别增加200万美元和100万美元。
(5)包括分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的320万美元及2.3万美元假设定期存款的公允价值调整(溢价)摊销。
(6)包括分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的12,000美元及0美元的假设FHLB借款的公允价值调整(保费)摊销。
(7)包括截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度假设附属票据的公平价值调整(溢价)分别为176,000美元及0美元的摊销。
(8)净息差为净利息收入除以平均生息资产。
(九)资金成本为利息支出总额除以有息负债总额和无息活期存款总额。
(10)净息差是平均有息资产的收益率减去平均有息负债的成本。
下表列出了利息收入和利息支出的变化,这是由于所述期间平均资产和负债余额的变化以及资产和负债所产生的费率的变化。
|
|
2021年与2020年相比 |
|
|
2020年与2019年相比 |
|
||||||||||||||||||
|
|
增加/(减少) |
|
|
总计 |
|
|
增加/(减少) |
|
|
总计 |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
卷 |
|
|
费率 |
|
|
(减少) |
|
|
卷 |
|
|
费率 |
|
|
(减少) |
|
||||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
应税证券 |
|
$ |
4,824 |
|
|
$ |
(2,214 |
) |
|
$ |
2,610 |
|
|
$ |
80 |
|
|
$ |
(784 |
) |
|
$ |
(704 |
) |
免税证券 |
|
|
183 |
|
|
|
(59 |
) |
|
|
124 |
|
|
|
(60 |
) |
|
|
(47 |
) |
|
|
(107 |
) |
在其他银行的生息存款 |
|
|
9 |
|
|
|
(43 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
|
1,593 |
|
|
|
(1,690 |
) |
|
|
(97 |
) |
出售的联邦基金 |
|
|
150 |
|
|
|
(105 |
) |
|
|
45 |
|
|
|
9 |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
(8 |
) |
持有待售贷款 |
|
|
128 |
|
|
|
112 |
|
|
|
240 |
|
|
|
3,188 |
|
|
|
(1,206 |
) |
|
|
1,982 |
|
工资保障计划贷款 |
|
|
4,970 |
|
|
|
1,994 |
|
|
|
6,964 |
|
|
|
10,347 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,347 |
|
为投资而持有的贷款 |
|
|
54,378 |
|
|
|
(15,209 |
) |
|
|
39,169 |
|
|
|
24,854 |
|
|
|
(12,713 |
) |
|
|
12,141 |
|
利息收入总额 |
|
$ |
64,642 |
|
|
$ |
(15,524 |
) |
|
$ |
49,118 |
|
|
$ |
40,011 |
|
|
$ |
(16,457 |
) |
|
$ |
23,554 |
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
计息活期、货币市场存款和储蓄 |
|
$ |
2,405 |
|
|
$ |
(1,646 |
) |
|
$ |
759 |
|
|
$ |
1,725 |
|
|
|
(1,903 |
) |
|
$ |
(178 |
) |
定期存款 |
|
|
5,064 |
|
|
|
(5,632 |
) |
|
|
(568 |
) |
|
|
958 |
|
|
|
(743 |
) |
|
|
215 |
|
FHLB借款 |
|
|
367 |
|
|
|
(810 |
) |
|
|
(443 |
) |
|
|
224 |
|
|
|
(1,171 |
) |
|
|
(947 |
) |
FRB借款 |
|
|
75 |
|
|
|
(70 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
785 |
|
|
|
— |
|
|
|
785 |
|
附属票据 |
|
|
1,218 |
|
|
|
144 |
|
|
|
1,362 |
|
|
|
999 |
|
|
|
(443 |
) |
|
|
556 |
|
利息支出总额 |
|
|
9,129 |
|
|
|
(8,014 |
) |
|
|
1,115 |
|
|
|
4,691 |
|
|
|
(4,260 |
) |
|
|
431 |
|
净利息收入变动 |
|
$ |
55,513 |
|
|
$ |
(7,510 |
) |
|
$ |
48,003 |
|
|
$ |
35,320 |
|
|
$ |
(12,197 |
) |
|
$ |
23,123 |
|
(1)因业务量和费率而引起的收入/支出变动,已按每项变动的绝对金额按比例分配。
截至2021年12月31日的一年,平均可产生利息的资产为26.3亿美元,而2020年同期为12.7亿美元,增加了13.6亿美元。这一增长主要归因于在Bay Bank合并中获得的贷款。2021年和2020年,购买力平价贷款的平均余额分别为3.512亿美元和2.372亿美元,而2019年为零。2021年,不包括购买力平价贷款的平均贷款余额增长9.846亿美元,主要归因于海湾银行的合并。在截至2021年12月31日的一年中,总利息收入(在应税等值基础上)比2020年同期增加了4910万美元,达到1.036亿美元。这一增长主要是由于不包括购买力平价贷款和证券的平均贷款余额较高,以及购买力平价贷款的收益率较高(讨论如下),但由于计息资产重新定价的利率环境较低,产生利息的资产收益率较低,部分抵消了这一增长。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司为购买力平价贷款赚取的手续费、成本净额及利息收入分别为1,730万元及1,030万元。2021年和2020年的利息收入分别包括已获得贷款的公允价值调整(折扣)增加200万美元和100万美元。
截至2021年12月31日的一年,平均有息负债为18.9亿美元,而2020年同期为9.771亿美元,增加了9.111亿美元。增加的主要原因是有息存款。
37
海湾银行合并中的假设和有机存款增长,主要归因于银行体系的一般流动性,据信来自联邦政府应对新冠肺炎疫情时发放的经济刺激资金。与2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年的利息支出增加了110万美元,达到1110万美元。2021年期间由于利率环境较低而支付的存款和借款利率较低,部分抵消了因有息负债平均余额较高而导致的利息支出增加。有息负债成本从2020年的1.02%降至2021年的0.59%。2021年和2020年期间的资金成本分别为0.43%和0.79%。2021年和2020年期间的利息支出包括分别摊销320万美元和2.3万美元假定定期存款的公允价值调整(溢价),这是利息支出的减少。
截至2021年12月31日的一年,净利息收入(在应税等值基础上)为9250万美元,而截至2020年12月31日的一年为4450万美元。截至2021年12月31日的年度的净息差为3.51%,而截至2020年12月31日的年度的净息差为3.49%。2021年净利息收入的增加主要是由于主要归因于Bay Bank合并而产生的利息资产(包括贷款)的平均余额增加。该公司利用美联储Paycheck Protection Program流动性工具(PPPLF)的借款,为2021年至2020年期间的PPP贷款提供资金。这些借款的年利率固定为 0.35% a截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出分别为79万美元和78万5千美元。在截至2021年12月31日的一年中,购买力平价贷款和相关资金对净息差的积极影响为18个基点,而2020年同期为12个基点。
计提贷款损失准备金。截至2021年12月31日的年度的贷款损失准备金为11.7万美元,而截至2020年12月31日的年度为1050万美元,减少了1040万美元。截至2021年12月31日的一年,净冲销金额为180万美元,截至2020年12月31日的一年,净冲销金额为120万美元。2020年贷款损失准备金增加的主要原因是,为新冠肺炎疫情可能造成的信贷损失增加了一个定性因素,数额为920万美元。这一因素是基于美联储最近经济衰退的年化冲销率,以及酒店入住率的统计数据,得出了新冠肺炎的严重程度因素。这一因素适用于被认为更容易受到大流行影响的特定NAICS代码的贷款,包括部分由餐馆、酒店业和其他公共场所抵押的贷款。本公司截至2021年12月31日的年度贷款损失准备下降是由于经济状况改善释放了很大一部分新冠肺炎严重程度因素,但被有机贷款增长、金融科技相关贷款准备金、特定减值贷款准备金以及从本公司收购的贷款池转移过来的贷款的准备金需求部分抵消。
38
非利息收入。下表提供了所述期间的非利息收入和变化的详细情况。
|
|
在过去几年里 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改金额 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
出售Paycheck保护计划贷款的收益 |
|
$ |
24,315 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
24,315 |
|
|
|
100.00 |
% |
住房抵押贷款银行收入,净额 |
|
|
28,624 |
|
|
|
44,460 |
|
|
|
(15,836 |
) |
|
|
(35.62 |
%) |
抵押贷款偿还权 |
|
|
8,398 |
|
|
|
7,084 |
|
|
|
1,314 |
|
|
|
18.55 |
% |
终止利率互换的收益 |
|
|
6,221 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,221 |
|
|
|
100.00 |
% |
出售担保政府贷款的收益 |
|
|
2,005 |
|
|
|
880 |
|
|
|
1,125 |
|
|
|
127.84 |
% |
财富和信托管理 |
|
|
2,373 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,373 |
|
|
|
100.00 |
% |
存款账户手续费 |
|
|
1,464 |
|
|
|
905 |
|
|
|
559 |
|
|
|
61.77 |
% |
增加银行拥有的人寿保险的现金退保额 |
|
|
932 |
|
|
|
390 |
|
|
|
542 |
|
|
|
138.97 |
% |
工资单处理 |
|
|
941 |
|
|
|
974 |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
(3.39 |
%) |
网上银行卡和购物卡 |
|
|
1,805 |
|
|
|
1,297 |
|
|
|
508 |
|
|
|
39.17 |
% |
其他股权投资的公允价值调整 |
|
|
7,316 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,316 |
|
|
|
100.00 |
% |
其他 |
|
|
3,561 |
|
|
|
834 |
|
|
|
2,727 |
|
|
|
326.98 |
% |
非利息收入总额 |
|
$ |
87,955 |
|
|
$ |
56,824 |
|
|
$ |
31,131 |
|
|
|
54.78 |
% |
39
公司的主要非利息收入来源包括存款账户服务费和其他费用、住房抵押贷款银行收入(包括销售抵押贷款的收益)、MSR收入、出售政府担保贷款的收益、财富和信托管理费、和银行拥有的人寿保险的收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,非利息收入总额分别为8800万美元和5680万美元。非利息收入增加主要归因于E 2021年第二季度出售了约19,500笔购买力平价贷款,本金余额总额为7.126亿美元,在扣除递延成本和销售折扣后,实现了3,090万美元的未赚取费用,销售收益为2,430万美元。非利息收入增加的原因还包括2021年第四季度终止利率互换带来的620万美元收益,这些掉期对冲了某些FHLB预付款的利率,以及可归因于某些其他股权投资(主要是对金融科技公司的直接投资)的730万美元公允价值调整。与2020年相比,2021年期间的住宅抵押贷款银行收入下降,这主要是由于出售给二级市场的抵押贷款定价较低,部分抵消了这些非利息收入的增长。
非利息支出。下表提供了非利息支出的详细信息和所述期间的变化。
|
|
在过去几年里 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改金额 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
薪酬和员工福利 |
|
$ |
61,891 |
|
|
$ |
45,418 |
|
|
$ |
16,473 |
|
|
|
36.27 |
% |
入住率和设备 |
|
|
6,508 |
|
|
|
3,551 |
|
|
|
2,957 |
|
|
|
83.27 |
% |
数据处理 |
|
|
4,441 |
|
|
|
2,683 |
|
|
|
1,758 |
|
|
|
65.52 |
% |
法律、发行人和监管备案 |
|
|
1,736 |
|
|
|
2,687 |
|
|
|
(951 |
) |
|
|
(35.39 |
%) |
广告和营销 |
|
|
1,403 |
|
|
|
776 |
|
|
|
627 |
|
|
|
80.80 |
% |
通信 |
|
|
2,814 |
|
|
|
721 |
|
|
|
2,093 |
|
|
|
290.29 |
% |
审计和会计费用 |
|
|
902 |
|
|
|
436 |
|
|
|
466 |
|
|
|
106.88 |
% |
FDIC保险 |
|
|
1,014 |
|
|
|
749 |
|
|
|
265 |
|
|
|
35.38 |
% |
无形摊销 |
|
|
1,867 |
|
|
|
825 |
|
|
|
1,042 |
|
|
|
126.30 |
% |
其他订约承办事务 |
|
|
2,783 |
|
|
|
1,408 |
|
|
|
1,375 |
|
|
|
97.66 |
% |
其他税项及评税 |
|
|
2,613 |
|
|
|
1,013 |
|
|
|
1,600 |
|
|
|
157.95 |
% |
与合并相关的 |
|
|
11,868 |
|
|
|
2,372 |
|
|
|
9,496 |
|
|
|
400.34 |
% |
其他 |
|
|
12,302 |
|
|
|
5,748 |
|
|
|
6,554 |
|
|
|
114.02 |
% |
总非利息支出 |
|
$ |
112,142 |
|
|
$ |
68,387 |
|
|
$ |
43,755 |
|
|
|
63.98 |
% |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,非利息支出总额分别为1.121亿美元和6840万美元。非利息支出的增加主要是由于海湾银行的合并,该合并于2021年1月31日生效。2021年期间工资和员工福利支出增加的另一个原因是增加了员工,以支持公司的非利息收入线和更大的激励支出。2021年期间更大的激励支出包括奖励一线和支持人员为履行PPP贷款所做努力的奖金和其他管理激励。2021年和2020年期间,与合并相关的费用分别为1190万美元和240万美元,前一期间包括Bay Banks合并和现已终止的与FVCBankcorp,Inc.拟议的合并所产生的费用。
所得税支出。在截至2021年12月31日的年度,公司记录的所得税拨备为1570万美元(实际税率为23.1%),而截至2020年12月31日的年度的拨备为480万美元(实际税率为21.4%)。2021年较高的有效税率主要是由于公司将业务(主要是抵押贷款部门)扩大到各州,主要是抵押贷款银行部门,这是为州所得税预留的税收拨备的结果。
财务状况分析
贷款组合。该公司向个人和商业实体提供贷款。具体的贷款条件根据所申请的贷款类型和潜在借款人的信誉,在利率、还款和抵押品要求方面有所不同。信贷风险往往在地理上集中,因为大多数贷款客户位于银行服务的市场。所有贷款都是在特定的贷款政策指导方针下承保的,这些指导方针旨在使公司的盈利能力在可接受的业务风险水平内最大化。
40
下表按贷款类别列出了公司的贷款组合,以及截至所述日期,每个类别的贷款占总贷款的百分比。
|
|
12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
工商业 |
|
$ |
320,827 |
|
|
|
17.7 |
% |
|
$ |
123,675 |
|
|
|
12.1 |
% |
工资保障计划 |
|
|
30,742 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
292,068 |
|
|
|
28.6 |
% |
房地产-建筑、商业 |
|
|
146,523 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
|
54,702 |
|
|
|
5.4 |
% |
房地产--建筑、住宅 |
|
|
58,857 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
|
18,040 |
|
|
|
1.8 |
% |
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
701,503 |
|
|
|
38.8 |
% |
|
|
273,499 |
|
|
|
26.8 |
% |
房地产--抵押贷款、住宅 |
|
|
493,982 |
|
|
|
27.3 |
% |
|
|
213,404 |
|
|
|
20.9 |
% |
房地产--抵押贷款、农田 |
|
|
6,173 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
3,615 |
|
|
|
0.4 |
% |
消费贷款 |
|
|
49,877 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
41,962 |
|
|
|
4.1 |
% |
贷款总额 |
|
|
1,808,484 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,020,965 |
|
|
|
100.0 |
% |
减去:扣除成本后的递延贷款费用 |
|
|
(906 |
) |
|
|
|
|
|
(4,271 |
) |
|
|
|
||
扣除递延贷款费用后的贷款总额 |
|
|
1,807,578 |
|
|
|
|
|
|
1,016,694 |
|
|
|
|
||
减去:贷款损失准备金 |
|
|
(12,121 |
) |
|
|
|
|
|
(13,827 |
) |
|
|
|
||
净贷款 |
|
$ |
1,795,457 |
|
|
|
|
|
$ |
1,002,867 |
|
|
|
|
||
持有待售贷款(不包括在上述总额中) |
|
$ |
121,943 |
|
|
|
|
|
$ |
152,931 |
|
|
|
|
41
下表列出了截至2021年12月31日的剩余到期日,基于合同到期日、贷款类型和利率类型(浮动或固定)。
|
|
|
|
|
|
|
|
可变利率 |
|
|
固定费率 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
总到期日 |
|
|
一年 |
|
|
总计 |
|
|
1-5年 |
|
|
5-15年 |
|
|
超过15年 |
|
|
总计 |
|
|
1-5年 |
|
|
5-15年 |
|
|
超过15年 |
|
||||||||||
工商业 |
|
$ |
320,827 |
|
|
$ |
60,571 |
|
|
$ |
94,775 |
|
|
$ |
77,484 |
|
|
$ |
16,502 |
|
|
$ |
789 |
|
|
$ |
165,480 |
|
|
$ |
79,620 |
|
|
$ |
83,998 |
|
|
$ |
1,861 |
|
工资保障计划 |
|
|
30,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,742 |
|
|
|
30,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
房地产-建筑、商业 |
|
|
146,523 |
|
|
|
40,258 |
|
|
|
53,515 |
|
|
|
30,405 |
|
|
|
10,289 |
|
|
|
12,821 |
|
|
|
52,749 |
|
|
|
37,390 |
|
|
|
12,367 |
|
|
|
2,993 |
|
房地产--建筑、住宅 |
|
|
58,857 |
|
|
|
46,445 |
|
|
|
4,070 |
|
|
|
482 |
|
|
|
1,047 |
|
|
|
2,540 |
|
|
|
8,342 |
|
|
|
3,827 |
|
|
|
1,863 |
|
|
|
2,652 |
|
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
701,503 |
|
|
|
53,091 |
|
|
|
299,908 |
|
|
|
59,567 |
|
|
|
157,045 |
|
|
|
83,296 |
|
|
|
348,504 |
|
|
|
203,155 |
|
|
|
142,796 |
|
|
|
2,553 |
|
房地产--抵押贷款、住宅 |
|
|
493,982 |
|
|
|
17,772 |
|
|
|
250,301 |
|
|
|
14,987 |
|
|
|
62,812 |
|
|
|
172,502 |
|
|
|
225,909 |
|
|
|
43,171 |
|
|
|
60,982 |
|
|
|
121,757 |
|
房地产--抵押贷款、农田 |
|
|
6,173 |
|
|
|
6 |
|
|
|
1,923 |
|
|
|
151 |
|
|
|
286 |
|
|
|
1,486 |
|
|
|
4,245 |
|
|
|
3,067 |
|
|
|
1,178 |
|
|
|
— |
|
消费贷款 |
|
|
49,877 |
|
|
|
1,897 |
|
|
|
20,054 |
|
|
|
19,919 |
|
|
|
135 |
|
|
|
— |
|
|
|
27,927 |
|
|
|
21,953 |
|
|
|
5,907 |
|
|
|
67 |
|
贷款总额 |
|
$ |
1,808,484 |
|
|
$ |
220,041 |
|
|
$ |
724,546 |
|
|
$ |
202,995 |
|
|
$ |
248,116 |
|
|
$ |
273,435 |
|
|
$ |
863,897 |
|
|
$ |
422,924 |
|
|
$ |
309,089 |
|
|
$ |
131,884 |
|
42
下表汇总了公司贷款损失准备的活动和比率净冲销与平均未偿还贷款之比在所述期间内。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
期间开始时的津贴 |
|
$ |
13,827 |
|
|
$ |
4,572 |
|
冲销 |
|
|
|
|
|
|
||
工商业 |
|
$ |
(1,098 |
) |
|
$ |
(6 |
) |
房地产--建筑业 |
|
|
(195 |
) |
|
|
— |
|
房地产--抵押贷款 |
|
|
(125 |
) |
|
|
(505 |
) |
消费贷款和其他贷款 |
|
|
(1,123 |
) |
|
|
(994 |
) |
总冲销 |
|
|
(2,541 |
) |
|
|
(1,505 |
) |
复苏 |
|
|
|
|
|
|
||
工商业 |
|
|
196 |
|
|
|
41 |
|
房地产--建筑业 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
房地产--抵押贷款 |
|
|
98 |
|
|
|
8 |
|
消费贷款和其他贷款 |
|
|
424 |
|
|
|
261 |
|
总回收率 |
|
|
718 |
|
|
|
310 |
|
净冲销 |
|
|
(1,823 |
) |
|
|
(1,195 |
) |
贷款损失准备金 |
|
|
117 |
|
|
|
10,450 |
|
期间结束时的津贴 |
|
$ |
12,121 |
|
|
$ |
13,827 |
|
期内净撇账与平均未偿还贷款比率: |
|
|
|
|
|
|
||
工商业 |
|
|
0.32 |
% |
|
|
0.03 |
% |
房地产--建筑业 |
|
|
0.10 |
% |
|
|
0.00 |
% |
房地产--抵押贷款 |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.10 |
% |
消费贷款和其他贷款 |
|
|
0.32 |
% |
|
|
0.47 |
% |
贷款总额 |
|
|
0.10 |
% |
|
|
0.15 |
% |
管理层认为,截至2021年12月31日,公司的贷款损失准备金充足。不能保证今后不需要调整贷款损失拨备。管理层的估计和判断所依据的经济假设的变化;国家经济或公司市场领域的不利发展;或特定借款人情况的变化是可能需要调整贷款损失准备金的标准。此外,作为审查过程的一个组成部分,各监管机构定期审查公司的贷款损失拨备。此类机构可要求本公司根据其在审查时对所掌握信息的判断,确认增加的贷款损失准备。
贷款损失拨备包括适用于所有贷款类别的具体和一般组成部分;然而,管理层已按贷款类型分配了拨备,以显示贷款组合的相对风险特征。这一分配是一种估计,不应被解释为表明将对这些数额进行冲销,或表明分配表明未来的趋势,并且不限制对任何特定贷款或类别的津贴的使用。
以下是截至所述日期按贷款类别分列的贷款损失准备金的分配情况以及在每个类别中所占的百分比。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
的百分比 |
|
|
2020 |
|
|
的百分比 |
|
||||
工商业 |
|
$ |
2,859 |
|
|
|
0.89 |
% |
|
$ |
3,762 |
|
|
|
4.04 |
% |
房地产-建筑、商业 |
|
|
895 |
|
|
|
0.61 |
% |
|
|
960 |
|
|
|
1.76 |
% |
房地产--建筑、住宅 |
|
|
21 |
|
|
|
0.04 |
% |
|
|
150 |
|
|
|
0.83 |
% |
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
4,294 |
|
|
|
0.61 |
% |
|
|
4,215 |
|
|
|
1.58 |
% |
房地产--抵押贷款、住宅 |
|
|
1,493 |
|
|
|
0.30 |
% |
|
|
1,481 |
|
|
|
0.34 |
% |
房地产--抵押贷款、农田 |
|
|
18 |
|
|
|
0.29 |
% |
|
|
18 |
|
|
|
0.50 |
% |
消费者和其他 |
|
|
2,541 |
|
|
|
5.09 |
% |
|
|
3,241 |
|
|
|
6.97 |
% |
|
|
$ |
12,121 |
|
|
|
|
|
$ |
13,827 |
|
|
|
|
42
上表不包括购买力平价贷款,这些贷款没有贷款损失准备金,因为它们完全由美国政府担保。在未来期间,公司可能被要求为这些贷款建立贷款损失准备金,这将导致贷款损失准备金计入收益。
不良资产。下表列出了截至所述日期的不良资产和各种衡量标准的摘要。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
非权责发生制贷款(1) |
|
$ |
15,177 |
|
|
$ |
6,548 |
|
逾期90天且仍在应计的贷款(%1) |
|
|
917 |
|
|
|
46 |
|
不良贷款总额 |
|
$ |
16,094 |
|
|
$ |
6,594 |
|
拥有的其他房地产 |
|
|
157 |
|
|
|
— |
|
不良资产总额 |
|
$ |
16,251 |
|
|
$ |
6,594 |
|
贷款损失准备 |
|
$ |
12,121 |
|
|
$ |
13,827 |
|
持有用于投资的贷款,包括购买力平价贷款 |
|
$ |
1,807,578 |
|
|
$ |
1,016,694 |
|
持有用于投资的贷款,不包括购买力平价贷款 |
|
$ |
1,777,172 |
|
|
$ |
728,161 |
|
总资产 |
|
$ |
2,665,139 |
|
|
$ |
1,498,258 |
|
为投资而持有的贷款总额的贷款损失拨备,包括购买力平价贷款 |
|
|
0.67 |
% |
|
|
1.36 |
% |
为投资而持有的贷款总额的贷款损失拨备,不包括购买力平价贷款 |
|
|
0.68 |
% |
|
|
1.90 |
% |
计提不良贷款损失准备 |
|
|
75.31 |
% |
|
|
209.69 |
% |
不良贷款占持有的投资贷款总额的比例,包括购买力平价贷款 |
|
|
0.89 |
% |
|
|
0.65 |
% |
不良贷款占持有的投资贷款总额的比例,不包括购买力平价贷款 |
|
|
0.91 |
% |
|
|
0.91 |
% |
不良资产占总资产的比例 |
|
|
0.61 |
% |
|
|
0.44 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
(1)不包括PCI贷款和应计TDR |
|
|
|
|
|
|
2021年不良资产的增加主要是由于同一借款人关系的商业贷款在2021年第二季度被置于非应计项目。截至2021年12月31日,贷款损失拨备占投资贷款总额的比率(不包括购买力平价贷款)与2020年12月31日相比有所下降,主要原因是在Bay Bank合并中获得的贷款,因为没有为合并中的贷款损失结转拨备。截至2021年12月31日和2020年12月31日,与Bay Banks合并和公司之前收购的贷款相关的剩余购买会计调整(贴现)分别为1620万美元和120万美元。
当管理层认为不太可能收取额外利息或特定贷款符合监管机构确定的非应计状态标准时,贷款被置于非应计状态,通常逾期90天或更长时间。这些贷款以前应计的任何未付利息将从贷款状态变为非应计项目期间的收入中转回。非权责发生制贷款不确认任何利息收入,收到的任何利息付款都会减少各自贷款的记录投资。一般而言,a贷款保持非权责发生制状态,直到贷款的本金和利息都是流动的,或者借款人证明有能力支付和保持流动,或者两者兼而有之。
奥利奥包括为偿还全部或部分债务而实质上收回或获得的财产。持有以供转售的该等物业最初按公允价值列报,包括估计销售开支的减值,即成为账面价值。于其后期间,该等物业以重述账面值或公允价值中较低者列账。
减值贷款还包括在TDR中修改的某些贷款,在这些贷款中,已经向经历或预计将经历财务困难的借款人提供了经济优惠。这些优惠通常源于公司的减损活动,可能包括降低利率、延期付款、本金宽免、忍耐或其他行动。某些TDR在重组时被归类为不良贷款,只有在考虑借款人在合理时期内(通常为六个月)的持续还款表现后,才能恢复履约状态。该公司有八个TDR,金额为截至2021年12月31日为100万美元,截至2020年12月31日为两个TDR,金额为14.2万美元。
43
投资证券。投资组合被用作利息收入、信用风险分散和流动性的来源,以及管理利率敏感性和为短期借款提供抵押品。投资组合中归类为可供出售证券的证券可根据市场利率、证券的提前还款风险、贷款需求的流动性需求、一般流动性需求以及其他类似因素的变化而出售,并按估计公允价值列账。截至2021年12月31日,公司可供出售的投资证券的公允价值为3.735亿美元,比2020年12月31日的1.095亿美元增加了264.1美元,其中7950万美元是作为Bay Banks合并的一部分收购的。2021年,公司购买了2.65亿美元的可供出售的投资证券,以抵消赎回和摊销,并吸收过剩的流动性。本公司并无持有任何于2021年12月31日或2020年12月31日持有至到期的投资证券。投资组合中的证券可被归类为持有至到期,如果公司有能力和意图持有至到期,并将按摊销成本入账。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,大部分投资证券组合由一家领先评级机构评级为投资级的证券组成。投资级别的投资证券被认为是质量最好、投资风险最小的证券。截至2021年12月31日和2020年12月31日,为确保公众存款而承诺的投资证券的公允价值分别为870万美元和1250万美元。
该公司至少每季度完成对其投资组合的非临时性减值的审查。截至2021年12月31日和2020年12月31日,未实现亏损头寸的证券为投资级。未实现亏损的投资证券是由于当前市场环境下最近利率和其他条件的变化导致定价变化的结果,不被视为永久信用减值的结果。该机构抵押贷款支持证券的合同现金流由美国政府担保和/或提供资金。市政债券没有迹象表明,合同现金流将不会在到期时收到。该公司不打算出售,也不认为它将被要求在收回摊销成本之前出售其任何临时减值证券。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,除暂时性减值外,公司投资组合中的证券并未确认其他减值。
限制性股权投资包括FHLB的股票(于2021年和2020年12月31日的账面基准分别为170万美元和580万美元)、里士满联邦储备银行的股票(2021年和2020年12月31日的账面基准分别为610万美元和220万美元)以及本公司代理银行的股票(于2021年和2020年12月31日的账面基准分别为468,000美元和248,000美元)。限制性股权投资是按成本计价的。本公司持有其他各类股权投资,包括其他金融机构及金融科技公司的股份,截至2021年12月31日及2020年12月31日止分别为1,420万美元及300万美元,按公允价值列账,并于各报告期的综合经营报表中列报任何损益。
下表列出了截至所述日期,该公司按摊销成本计算的投资组合的构成。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
天平 |
|
|
百分比 |
|
|
天平 |
|
|
百分比 |
|
||||
可供出售的证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
州和市 |
|
$ |
51,341 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
$ |
14,069 |
|
|
|
12.9 |
% |
美国财政部和机构 |
|
|
65,680 |
|
|
|
17.3 |
% |
|
|
2,500 |
|
|
|
2.3 |
% |
抵押贷款支持证券 |
|
|
222,968 |
|
|
|
58.9 |
% |
|
|
72,337 |
|
|
|
66.6 |
% |
公司债券 |
|
|
38,752 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
19,755 |
|
|
|
18.2 |
% |
Total |
|
$ |
378,741 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
108,661 |
|
|
|
100.0 |
% |
44
下表按合同期限列出了投资组合的摊销成本,以及截至所述期间和在所述期间内每个期限范围的加权平均收益率。预期到期日可能不同于合同到期日,因为借款人可能有权催缴或预付债务,包括或不包括催缴或预付罚款。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
一年内 |
|
|
一到五年 |
|
|
五到十年 |
|
|
十多年来 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
摊销 |
|
|
加权 |
|
|
摊销 |
|
|
加权 |
|
|
摊销 |
|
|
加权 |
|
|
摊销 |
|
|
加权 |
|
|
摊销总成本 |
|
|||||||||
可供出售的证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
州和市 |
|
$ |
905 |
|
|
|
1.72 |
% |
|
$ |
3,208 |
|
|
|
1.52 |
% |
|
$ |
20,776 |
|
|
|
1.68 |
% |
|
$ |
26,452 |
|
|
|
1.92 |
% |
|
$ |
51,341 |
|
美国财政部和机构 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,500 |
|
|
|
0.87 |
% |
|
|
46,152 |
|
|
|
1.26 |
% |
|
|
12,028 |
|
|
|
1.43 |
% |
|
|
65,680 |
|
抵押贷款支持证券 |
|
|
48 |
|
|
|
1.00 |
% |
|
|
11,287 |
|
|
|
0.48 |
% |
|
|
18,987 |
|
|
|
1.99 |
% |
|
|
192,646 |
|
|
|
1.37 |
% |
|
|
222,968 |
|
公司债券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,497 |
|
|
|
5.44 |
% |
|
|
34,524 |
|
|
|
4.40 |
% |
|
|
731 |
|
|
|
4.53 |
% |
|
|
38,752 |
|
Total |
|
$ |
953 |
|
|
|
|
|
$ |
25,492 |
|
|
|
|
|
$ |
120,439 |
|
|
|
|
|
$ |
231,857 |
|
|
|
|
|
$ |
378,741 |
|
45
押金。公司的主要资金来源是核心存款,包括交易账户(活期存款和货币市场账户)、定期存款和储蓄账户,所有这些都为银行提供了手续费收入和交叉营销机会。核心存款是世行的一种低成本资金来源,而且比经纪存款更受欢迎。
下表列出了截至所述日期的存款构成。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
金额 |
|
|
占总存款的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占总存款的百分比 |
|
||||
无息需求 |
|
$ |
706,088 |
|
|
|
30.7 |
% |
|
$ |
333,051 |
|
|
|
35.2 |
% |
生息活期和货币市场存款 |
|
|
941,805 |
|
|
|
41.0 |
% |
|
|
282,263 |
|
|
|
29.9 |
% |
储蓄 |
|
|
150,376 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
|
78,352 |
|
|
|
8.3 |
% |
定期存款 |
|
|
499,502 |
|
|
|
21.7 |
% |
|
|
251,443 |
|
|
|
26.6 |
% |
总存款 |
|
$ |
2,297,771 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
945,109 |
|
|
|
100.0 |
% |
存款总额包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的6.804亿美元和2.544亿美元的未投保存款。未投保的存款金额是根据截至报告日期的估计计算的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,经纪和上市服务存款包括定期存款和货币市场账户,总额分别为6210万美元和4870万美元。
截至2021年12月31日,公司存款中约有21.7%是定期存款,由于其固定利率和期限,定期存款通常是最昂贵的存款形式,而截至2020年12月31日,这一比例为26.6%。截至2021年12月31日和2020年12月31日,无息活期存款分别占总存款的30.7%和35.2%,被普遍视为最有利于金融机构的存款形式。2021年,无息活期存款比2020年12月31日增加了3.73亿美元,其中包括海湾银行合并时假定的2.0亿美元。
下表汇总了所述期间的平均存款和加权平均利率。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
平均值 |
|
|
费率 |
|
|
平均值 |
|
|
费率 |
|
||||
无息活期存款 |
|
$ |
658,063 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
283,186 |
|
|
|
— |
|
计息存款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
活期存款 |
|
|
262,679 |
|
|
|
0.27 |
% |
|
|
101,178 |
|
|
|
0.34 |
% |
储蓄 |
|
|
144,151 |
|
|
|
0.16 |
% |
|
|
82,510 |
|
|
|
0.14 |
% |
货币市场存款 |
|
|
501,588 |
|
|
|
0.26 |
% |
|
|
163,096 |
|
|
|
0.62 |
% |
定期存款 |
|
|
540,471 |
|
|
|
0.78 |
% |
|
|
261,891 |
|
|
|
1.82 |
% |
有息存款总额 |
|
|
1,448,889 |
|
|
|
|
|
|
608,675 |
|
|
|
|
||
总平均存款 |
|
$ |
2,106,953 |
|
|
|
|
|
$ |
891,861 |
|
|
|
|
下表显示截至所述日期,25万美元或以上定期存款的到期日。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
成熟时间: |
|
|
|
|
|
|
||
3个月或更短时间 |
|
$ |
30,943 |
|
|
$ |
12,157 |
|
超过3个月至6个月 |
|
|
47,818 |
|
|
|
22,901 |
|
超过6个月至12个月 |
|
|
14,213 |
|
|
|
7,132 |
|
超过12个月 |
|
|
51,868 |
|
|
|
53,461 |
|
|
|
$ |
144,842 |
|
|
$ |
95,651 |
|
46
借款。该公司使用各种来源的短期和长期借款,包括FHLB预付款和FRB预付款,为运营提供资金。下表列出了截至所述期间和所述期间的借款余额和利率的信息。
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
期末余额 |
|
|
最高月末余额 |
|
|
平均余额 |
|
|
加权平均利率 |
|
||||
FHLB借款 |
|
$ |
10,111 |
|
|
$ |
220,000 |
|
|
$ |
147,919 |
|
|
|
0.82 |
% |
FRB借款 |
|
|
17,901 |
|
|
|
632,540 |
|
|
|
245,196 |
|
|
|
0.32 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
期末余额 |
|
|
最高月末余额 |
|
|
平均余额 |
|
|
加权平均利率 |
|
||||
FHLB借款 |
|
$ |
115,000 |
|
|
$ |
124,000 |
|
|
$ |
121,033 |
|
|
|
1.37 |
% |
FRB借款 |
|
|
281,650 |
|
|
|
355,484 |
|
|
|
223,869 |
|
|
|
0.35 |
% |
FHLB预付款由抵押品担保,抵押品包括对该公司住宅、多户和商业房地产抵押贷款组合中符合条件的贷款的全面留置权,以及选定的投资组合证券。2021年和2020年期间的FRB借款完全由PPP贷款担保的PPPLF预付款组成。
截至2021年12月31日,次级票据净额为4,000万美元,而截至2020年12月31日的为2,450万美元,比截至2021年12月31日的一年增加了1,550万美元,这主要是由于海湾银行合并中承担的3,190万美元次级票据,部分被2021年的两次次级票据赎回所抵消。本公司于2021年第二季度及第三季度分别赎回本金总额分别为1,000万美元及700万美元的附属票据。
流动性。银行业的流动性被定义为满足存款人和借款人对资金需求的能力。公司必须能够通过从储户或其他贷款人获得资金或通过将非现金项目转换为现金来满足这些需求。稳定的核心存款和雄厚的资本状况为公司的流动性状况提供了基础。公司流动资金管理计划的目标是确保其拥有足够的资源来满足储户和借款人的需求。管理层相信,该公司已经证明了其吸引存款的能力,包括对其分支机构地点、个人服务、技术和定价的影响。
除了存款,该公司还可以进入各种批发融资市场。这些市场包括经纪存单市场、上市服务存款市场和联邦基金市场。该银行是IntraFi网络的成员,该网络允许银行客户通过银行获得对超过FDIC保险限额的存款的FDIC保险保护。银行对IntraFi拥有单向授权,提供存单账户注册服务和保险现金互换服务产品,这使银行能够根据需要获得额外的批发资金。本公司在FHLB维持有担保的信贷额度,银行可借入最高可达所质押抵押品的容许金额。拥有多样化的融资选择减少了公司对任何一个资金来源的依赖。
摊销或到期资产(贷款和证券)的现金流也提供资金,以满足储户和借款人的需要。
截至2021年12月31日,世行从联邦住房金融局获得的信贷额度为3.581亿美元,截至同日可用信贷为2.631亿美元。截至2021年12月31日,这一额度上的未偿还预付款总额为1000万美元,作为公共存款抵押品的信用证质押在弗吉尼亚州联邦财政局,这也减少了可用的信贷余额,总额为8500万美元。FHLB可提供高达上一季度末银行资产价值30%的信贷额度,但须符合某些资格要求,并可提供贷款和/或证券抵押品。
该银行曾与代理银行提供的五条无担保联邦基金额度,可用于隔夜借款,总额分别为4400万美元和3800万美元分别于2021年12月31日和2020年12月31日开始。这些额度按现行利率计息,并可随时由代理银行取消。这些界线在2021年12月31日或2020年没有划定。
47
公司的流动性可能会因无法进入资本市场或包括存款在内的不可预见的现金外流而受到影响。这种情况可能是由于公司可能无法控制的情况造成的,例如普遍的市场混乱、对金融服务业的普遍负面看法,或影响第三方或公司的运营问题。该公司以有利条件或根本不能从其他金融机构借款的能力可能会受到资本市场中断或其他事件的不利影响。本公司已制定正式的流动资金应急计划,为流动资金管理提供指导。对于公司的流动资金管理计划,当前的流动资金状况是根据资产负债表的预期变化来确定和预测的。在这一预测中,该公司预计将保持流动性缓冲。然后,该公司在几种不同的压力情景下强调其流动性状况,从中度到重度。预测的流动性缓冲和在每种压力情景下的指导方针都是由董事会批准的政策制定的。管理层相信公司有足够的资源来满足其流动资金需求。
资本。资本充足率是衡量金融稳定和业绩的重要指标。管理层的目标是维持一个足以使银行被归类为“资本充足”的资本化水平,以达到监管目的,维持资产增长,并促进存款人和投资者的信心。
银行和银行控股公司受到联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能是额外的酌情决定的行动,如果采取这些行动,可能会对公司的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架,金融机构必须满足特定的资本准则,这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。金融机构的资本额和分类也受到监管机构关于组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。
B级Asel III资本规则在多年的时间表上分阶段实施,并于2019年1月1日全面分阶段实施。根据巴塞尔协议III的规定,对于除一级杠杆率以外的所有比率,银行必须持有高于充分资本化的基于风险的资本比率2.50%的资本保护缓冲。如果一家银行机构动用了其资本保护缓冲,它在某些活动上受到限制,包括支付股息、股票回购和对某些高管的酌情薪酬。截至2021年12月31日,该行满足了其必须遵守的所有资本充足率要求。
及时纠正措施条例提供了五种分类:资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足;尽管这些术语并不用于代表整体财务状况。如果资本充足,接受经纪存款需要获得监管部门的批准。如果资本不足,资本分配就会受到限制,资产增长和扩张也是如此,需要制定资本恢复计划。2021年12月31日,最新的监管通知,将该行归类为监管框架下的资本充足。自那次通知以来,管理层认为没有任何条件或事件改变了机构的类别。
联邦和州银行法规对公司支付的股息施加了某些限制。可于任何日期支付的股息总额一般限于本公司的留存收益。O2019年9月17日,联邦银行机构联合发布了EGRRCPA要求的最终规则,允许合并资产低于100亿美元的符合条件的银行和银行控股公司选择接受CBLR的约束。根据2020年1月1日生效的这项规则,选择加入CBLR框架并将CBLR保持在9%以上的银行和银行控股公司不受巴塞尔III资本规则下其他基于风险的资本和杠杆资本要求的约束,并将被视为满足“迅速纠正行动”框架下的资本充足率要求。该公司尚未选择加入CBLR框架。
48
下表列出了银行必须遵守的资本和资本比率,以及在所述日期内应充分和良好地资本化的金额和比率。充分资本化的比率包括对话缓冲区。
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
实际 |
|
|
对于资本 |
|
|
资本充足 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
金额 |
|
|
比率 |
|
|
金额 |
|
|
比率 |
|
|
金额 |
|
|
比率 |
|
||||||
基于总风险的资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行 |
|
$ |
273,978 |
|
|
|
13.11 |
% |
|
$ |
219,393 |
|
|
|
10.50 |
% |
|
$ |
208,946 |
|
|
|
10.00 |
% |
一级资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行 |
|
$ |
260,896 |
|
|
|
12.49 |
% |
|
$ |
177,604 |
|
|
|
8.50 |
% |
|
$ |
167,157 |
|
|
|
8.00 |
% |
普通股一级资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行 |
|
$ |
260,896 |
|
|
|
12.49 |
% |
|
$ |
146,262 |
|
|
|
7.00 |
% |
|
$ |
135,815 |
|
|
|
6.50 |
% |
第1级杠杆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(平均资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行 |
|
$ |
260,896 |
|
|
|
10.05 |
% |
|
$ |
103,883 |
|
|
|
4.00 |
% |
|
$ |
129,853 |
|
|
|
5.00 |
% |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
实际 |
|
|
对于资本 |
|
|
资本充足 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
金额 |
|
|
比率 |
|
|
金额 |
|
|
比率 |
|
|
金额 |
|
|
比率 |
|
||||||
基于总风险的资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行 |
|
$ |
109,219 |
|
|
|
13.10 |
% |
|
$ |
87,574 |
|
|
|
10.50 |
% |
|
$ |
83,404 |
|
|
|
10.00 |
% |
一级资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行 |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
11.84 |
% |
|
$ |
70,893 |
|
|
|
8.50 |
% |
|
$ |
66,723 |
|
|
|
8.00 |
% |
普通股一级资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行 |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
11.84 |
% |
|
$ |
58,383 |
|
|
|
7.00 |
% |
|
$ |
54,213 |
|
|
|
6.50 |
% |
第1级杠杆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(平均资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行 |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
8.34 |
% |
|
$ |
47,363 |
|
|
|
4.00 |
% |
|
$ |
59,180 |
|
|
|
5.00 |
% |
49
表外活动
提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件,并涉及与向客户发放贷款相同的信用风险和评估,就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款,可能需要支付费用。由于许多承付款预计将到期而不动用,因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的未偿还贷款承诺分别为4.751亿美元和1.26亿美元。
有条件承诺由公司以履约备用信用证的形式出具,保证客户向第三方履行义务。截至2021年12月31日和2020年12月31日,未履行备用信用证项下的承诺总额分别为65.5万美元和0美元。此外,公司还签发财务备用信用证,保证在客户未能履行其指定的财务义务时向基础受益人(即第三方)付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,未偿还的财务备用信用证下的承诺总额分别为450万美元和610万美元。签发备用信用证的信用风险可能比向客户发放贷款所涉及的风险更大。
该公司投资于各种合伙企业和有限责任公司,其中许多投资于初创公司。根据这些投资,公司承诺根据资本募集在未来期间可能实现的投资额。截至2021年12月31日,该公司与这些投资相关的未来未偿还承诺总额为830万美元。
该公司还投资了各种小型企业投资公司(“SBIC”)基金。该公司对这些基金的债务以在承诺期内发生的资本募集的形式履行。截至2021年12月31日,该公司与其在SBIC基金的投资相关的剩余资本承诺为1140万美元。
利率风险管理
作为一家金融机构,公司面临着包括利率风险在内的各种业务风险。利率风险是指市场利率波动对收益和价值造成的风险。利率风险来自于生息资产和有息负债的重新定价和到期日的时间差异,因嵌入期权而产生的资产和负债预期到期日的变化,如借款人提前偿还贷款的能力和储户在到期前赎回存单的能力,利率以非平行方式上升或下降的收益率曲线形状的变化,以及不同收益率曲线之间的利差关系的变化,如美国国债和其他基于市场的指数利率。该公司的目标是在不招致过高利率风险的情况下,使净利息收入最大化。对净利息收入和利率风险的管理必须与银行维持的资本和流动性水平保持一致。本公司透过由董事会及管理层成员组成的资产及负债委员会(“ALCO”)管理利率风险。ALCO负责监控公司的利率风险,以及流动性和资本管理。
该公司聘请了一家独立的咨询公司对其利率敏感性进行建模,该公司使用净利息收入模拟模型作为其衡量利率敏感性的主要工具。建模的假设是根据资产负债表中的预期活动制定的。对于即将到期的资产,为这些资产的重新部署建立了假设。对于即将到期的负债,提出了替换这些资金来源的假设。还对可能在模拟时间段内重新定价的资产和负债进行了假设。这些假设还包括管理层预计非到期存款的利率将如何变化,如利息检查、货币市场检查、储蓄账户以及存单。基于包括当前资产负债表、当前利率水平和发展的假设在内的输入,该模型在市场利率保持不变的情况下产生预期的净利息收入水平。这是骗局仔细考虑了基本情况。然后,该模型模拟了根据利率的具体变化得出的净利息收入。利率模拟为期两年,包括利率快速变化,从下降100个基点到200个基点,再上升100个基点到400个基点。然后将这些模拟的结果与基本情况进行比较。
50
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
瞬时并行速率冲击情景 |
|
|||||||||||||
|
|
净利息收入变动--第1年 |
|
|
净利息收入变化--第2年 |
|
||||||||||
利率的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
+400个基点 |
|
$ |
6,171 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
$ |
14,874 |
|
|
|
17.2 |
% |
+300个基点 |
|
|
5,919 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
|
12,505 |
|
|
|
14.5 |
% |
+200个基点 |
|
|
4,783 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
|
9,328 |
|
|
|
10.8 |
% |
+100个基点 |
|
|
2,731 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
5,175 |
|
|
|
6.0 |
% |
基本情况 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
-100个基点 |
|
|
(2,863 |
) |
|
|
(3.2 |
%) |
|
|
(3,654 |
) |
|
|
(4.2 |
%) |
-200个基点 |
|
|
(4,258 |
) |
|
|
(4.8 |
%) |
|
|
(5,498 |
) |
|
|
(6.4 |
%) |
应力t使用100至400个基点的收益率曲线中的瞬时平行震荡来测算资产负债表和净利息收入是监管机构和银行业的一种做法。然而,这些压力测试可能并不代表对收益率曲线中未来利率走势的现实预测。此外,瞬时平行利率冲击模型并不能预测盈利的实际未来表现。它是一种财务指标,用于管理利率风险,并跟踪公司利率风险头寸在历史时间框架内的变动,以便进行比较。
公司资产和负债的资产和负债重新定价特征将对其未来的利率风险状况产生重大影响。
项目7A:量化关于市场风险的VE和定性披露
该信息通过参考第7项内的“利率风险管理”一节中的信息而并入本文。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”表格10-K。
51
项目8:财务状况NTS和补充数据
|
独立注册会计师事务所报告
致蓝岭银行股份有限公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了蓝岭银行股份有限公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,截至该年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表,以及综合财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/埃利奥特·戴维斯,PLLC
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
北卡罗来纳州罗利市
March 11, 2022
52
蓝岭银行股份有限公司
合并结存床单
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,共享数据除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和银行到期款项 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
出售的联邦基金 |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售的证券,按公允价值计算 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性和其他股权投资 |
|
|
|
|
|
|
||
其他投资 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售贷款 |
|
|
|
|
|
|
||
工资保障计划贷款,扣除递延费用和成本后的净额 |
|
|
|
|
|
|
||
为投资而持有的贷款,扣除递延费用和成本 |
|
|
|
|
|
|
||
贷款损失拨备减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为投资持有的贷款,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
应计应收利息 |
|
|
|
|
|
|
||
拥有的其他房地产 |
|
|
|
|
|
|
||
房舍和设备,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
银行自营人寿保险 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
||
其他无形资产 |
|
|
|
|
|
|
||
按揭衍生资产 |
|
|
|
|
|
|
||
抵押贷款偿还权,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
应收按揭经纪业务 |
|
|
|
|
|
|
||
利率互换资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
存款: |
|
|
|
|
|
|
||
无息需求 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
生息活期和货币市场存款 |
|
|
|
|
|
|
||
储蓄 |
|
|
|
|
|
|
||
定期存款 |
|
|
|
|
|
|
||
总存款 |
|
|
|
|
|
|
||
FHLB借款 |
|
|
|
|
|
|
||
FRB借款 |
|
|
|
|
|
|
||
附属票据,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁责任 |
|
|
|
|
|
|
||
利率互换负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
||
普通股, |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合(亏损)收入,税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
蓝岭银行股份有限公司股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
(1)
见合并财务报表附注。
53
蓝岭银行股份有限公司
合并业务报表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(千美元,每股数据除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
贷款的利息和费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
出售证券、存款账户和联邦基金的利息 |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入总额 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
存款利息 |
|
|
|
|
|
|
||
附属票据的利息 |
|
|
|
|
|
|
||
FHLB和FRB借款的利息 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出总额 |
|
|
|
|
|
|
||
净利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
贷款损失准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
计提贷款损失准备后的净利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
非利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
出售Paycheck保护计划贷款的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
住房抵押贷款银行收入,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
抵押贷款偿还权 |
|
|
|
|
|
|
||
终止利率互换的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
出售担保政府贷款的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
财富和信托管理 |
|
|
|
|
|
|
||
存款账户手续费 |
|
|
|
|
|
|
||
增加银行拥有的人寿保险的现金退保额 |
|
|
|
|
|
|
||
工资单处理 |
|
|
|
|
|
|
||
网上银行卡和购物卡 |
|
|
|
|
|
|
||
其他股权投资的公允价值调整 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
非利息收入总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
薪酬和员工福利 |
|
|
|
|
|
|
||
入住率和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
数据处理 |
|
|
|
|
|
|
||
法律、发行人和监管备案 |
|
|
|
|
|
|
||
广告和营销 |
|
|
|
|
|
|
||
通信 |
|
|
|
|
|
|
||
审计和会计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
FDIC保险 |
|
|
|
|
|
|
||
无形摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
其他订约承办事务 |
|
|
|
|
|
|
||
其他税项及评税 |
|
|
|
|
|
|
||
与合并相关的 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总非利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前收入支出 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Blue Ridge BankShares,Inc.的净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
普通股股东可获得的净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
每股基本和稀释后每股收益(EPS)(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
(1)每股收益已经针对所有提出的时期进行了调整,以反映公司从2021年4月30日起实施的2股3股分拆计划。
见合并财务报表附注。
54
蓝岭银行股份有限公司
综合全面收益表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
||
期内可供出售证券的未实现(亏损)收益总额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
递延所得税优惠(费用) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
将可供出售证券的净亏损(收益)重新分类计入净收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税(福利)费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期内可供出售证券的未实现(亏损)收益,税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
将持有至到期日的证券转让为可供出售 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
将持有至到期证券转让给可供出售的未实现收益,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
||
利率互换未实现收益(亏损)总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延所得税(费用)福利 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净收益中包括的利率掉期净收益的重新分类 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
利率互换未实现收益(亏损),税后净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
养恤金和退休后福利计划的未实现亏损总额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
递延所得税优惠 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
养恤金和退休后福利计划的未实现亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他综合(亏损)收入,税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
综合净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可归因于非控股权益的综合净收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Blue Ridge BankShares,Inc.的综合净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
55
蓝岭银行股份有限公司
合并股东权益变动表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(千美元,共享数据除外) |
普通股股份(1) |
|
|
普通股 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
留存收益 |
|
|
累计其他综合收益(亏损),净额 |
|
|
非控股权益 |
|
|
总计 |
|
|||||||
平衡,2019年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
净收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他综合收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
普通股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
扣除罚没后的限制性股票奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
平衡,2020年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
净收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他综合损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
发行普通股及企业合并中支付的其他对价 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股票期权行权 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
扣除罚没后的限制性股票奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
平衡,2021年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
(1)
见合并财务报表附注。
56
蓝岭银行股份有限公司
合并状态现金流净额
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
贷款损失准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
收购贷款的公允价值调整(贴现)增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
假设定期存款的公允价值调整(溢价)摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
假设次级票据的公允价值调整(溢价)摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
对拥有的其他房地产的公允价值调整 |
|
|
|
|
|
|
||
其他股权投资的公允价值调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
出售持有以供出售的贷款所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售贷款,源自 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售为出售而持有的贷款的收益,来源 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售Paycheck保护计划贷款的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
出售可供出售证券的已实现亏损(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
处置房舍和设备的损失 |
|
|
|
|
|
|
||
投资摊销费用净额 |
|
|
|
|
|
|
||
次级债发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
无形摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
增加银行拥有的人寿保险的现金退保额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产减少(增加) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(减少)其他负债增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
出售的联邦基金净增长 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买可供出售的证券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可供出售的证券的催缴、出售、偿付和到期日所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
持有至到期证券的催缴、出售、偿付及到期日所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
出售所拥有的其他房地产的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性股权和其他股权投资的净变化 |
|
|
( |
) |
|
|
) |
|
出售Paycheck保护计划贷款的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
Paycheck保护计划贷款的净变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
持有用于投资的贷款净增长 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购置房舍和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售房舍和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
购买银行拥有的人寿保险 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他投资的资本金要求 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在收购维吉尼亚海湾银行时获得的净现金。 |
|
|
|
|
|
|
||
来自其他投资的分配 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
活期存款、储蓄存款和其他有息存款净增 |
|
|
|
|
|
|
||
定期存款净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
联邦住房贷款银行预付款 |
|
|
|
|
|
|
||
联邦住房贷款银行偿还贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
联邦储备银行预付款 |
|
|
|
|
|
|
||
联邦储备银行还款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使的股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
次级票据发行费用的支付 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
发行附属票据 |
|
|
|
|
|
|
||
次级票据的赎回 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金和银行应付款项净增加 |
|
|
|
|
|
|
||
期初银行的现金和到期款项 |
|
|
|
|
|
|
||
期末银行的现金和到期款项 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
现金流量信息补充表 |
|
|
|
|
|
|
||
支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
57
利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售的证券的未实现(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
证券从持有到到期再到可供出售的转让 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
发行限制性股票奖励(扣除没收) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在收购中获得的资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收购中承担的负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
企业合并中附属票据的有效结算 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
商誉变更 |
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
58
注1.陈述的组织和依据
Blue Ridge BankShares,Inc.(“公司”)是一家弗吉尼亚州的公司,成立于1988年,根据修订后的1956年《银行控股公司法》注册为银行控股公司。本公司总部设于弗吉尼亚州夏洛茨维尔,主要透过其全资附属银行蓝岭银行、国民银行协会(下称“银行”)及其财富及信托管理附属公司BRB金融集团(下称“金融集团”)进行业务活动。本公司的存在主要是为了持有其子公司、银行和金融集团的股票。
世界银行根据国家宪章运作,并受货币监理署(“OCC”)的监管。因此,它要接受该监管机构的定期检查。作为一家银行控股公司,该公司受到美联储理事会的监督和监管和弗吉尼亚州立公司委员会金融机构局,它还定期对控股公司的活动进行审查。
截至2021年12月31日,世行在其业务范围内经营着26个提供全方位服务的银行办事处,从谢南多山谷穿过皮德蒙特地区,穿过里士满,一直延伸到弗吉尼亚州的沿海半岛和汉普顿路地区以及北卡罗来纳州中北部。
该公司透过金融集团为个人及公司信托提供管理服务,包括遗产规划、遗产结算及信托管理、保险产品,以及投资和财富管理。本行的按揭银行业务包括以君主按揭形式经营的零售按揭业务及以LenderSelect Mortgage Group(“LenderSelect”)形式经营的批发按揭业务。LenderSelect为其他金融机构和信用社提供批发和第三方住宅抵押贷款发放服务。本公司通过其在哈蒙德保险代理公司(“哈蒙德保险”)的少数股权,向个人和企业提供财产和意外伤害保险。工资处理服务是通过银行的控股子公司MoneyWise Payroll Solutions,Inc.(“MoneyWise Payroll”)提供的。和就业福利服务是以BluePoint Benefits(“BluePoint Benefits”)商标提供的。
2021年1月31日,公司完成了与维吉尼亚海湾银行(“海湾银行”)的合并,海湾银行是一家银行控股公司,通过其银行子公司弗吉尼亚联邦银行和金融集团(前VCB金融集团,Inc.)开展几乎所有业务。在本公司与Bay Bank合并后,Bay Banks的附属银行随即与Bank合并并并入Bank,而金融集团则成为本公司的附属公司(统称为“Bay Bank合并”)。
2021年7月14日,公司和FVCBankcorp,Inc.(“FVCB”)共同宣布,他们已经达成了一项最终协议,根据该协议,FVCB将以对等的全股票合并方式与公司合并并并入公司。2022年1月20日,本公司与FVCB共同宣布了一项终止合并协议的共同协议。本公司和FVCB均同意,每家公司将自行承担与终止交易相关的成本和开支,任何一方均不会因双方决定终止合并协议而支付任何终止费。
随附的公司综合财务报表包括银行、金融集团和MoneyWise薪资(扣除非控制权益)的账目,并根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)和银行业的一般惯例编制。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
本文中包含的截至2021年12月31日的信息包括海湾银行的余额;本文包含的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的信息不包括海湾银行的余额。截至2021年12月31日的年度信息包括海湾银行在紧随海湾银行合并生效日期(2021年1月31日)至2021年12月31日期间的业务。
59
上期合并财务报表中列报的某些金额已重新分类,以符合本年度列报情况,包括以下情况。如前所述,重新分类对净收入、每股净收入或股东权益没有影响。
非实质性分类错误的纠正
于2021年第四季度,本公司认定,通过其与金融科技(金融科技)公司的计划产生的某些消费贷款余额的分类,在其合并资产负债表上报告为持有投资贷款,应报告为持有出售贷款。该公司已在2020年12月31日的综合资产负债表上更改了这些贷款的分类,结果是
在2021年第三季度,公司确定其
于2021年第一季度,本公司决定与第三方金融机构就住宅按揭贷款的发放作出贷款安排,而该等贷款在综合资产负债表中列为待出售贷款,本应列为投资所持贷款。该公司已在2020年12月31日的综合资产负债表上更改了这笔贷款的分类,从而产生了$
本公司从定性和定量两方面评估了先前提到的不正确陈述的影响,并得出结论,其先前发布的财务报表没有因分类的变化而出现重大错报。
附注2.主要会计政策摘要
公司的会计和报告政策符合公认会计原则。
(A)预算的使用
在……里面在按照公认会计准则编制合并财务报表时,管理层必须作出估计、判断和假设,以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和或有负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。在短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计与会计有关
60
业务合并、收购贷款的核算、贷款损失准备、递延税项资产的估值、抵押偿还权以及衍生工具和套期保值工具的估值。
(B)企业合并会计
企业合并按会计准则编撰(“ASC”)805会计收购法入账。ASC 805要求在企业合并中收购的资产和承担的负债应根据其在收购之日的估计公允价值进行记录。被收购实体的成本超过分配给被收购资产和承担的负债(包括可识别的无形资产)的净额后,计入商誉。公允价值的确定要求管理层对未来预期现金流、市场状况和其他未来事件作出估计,这些估计具有高度主观性,并受可能与估计结果大不相同的实际结果的影响。
(C)出售的银行和联邦基金的现金和到期款项
就综合现金流量表及资产负债表而言,来自银行的现金及应付款项包括手头现金及应付银行款项,包括原始到期日少于90天的短期投资。
出售的联邦基金是指(通常以隔夜为基础)借给联邦基金市场上其他金融机构的超额银行准备金。出售的联邦基金在合并资产负债表中单独披露。
(d) 投资证券
管理层在购买时决定证券的适当分类。如果管理层有意图,而公司在购买时有能力持有证券到到期日,则这些证券被归类为持有到到期日,并按摊销历史成本列账。不打算持有至到期日的证券被归类为可供出售并按公允价值列账。可供出售的证券旨在作为公司资产和负债管理战略的一部分,并可能因应流动性需求、利率变化、提前还款风险或其他类似因素而出售。从一个类别重新分类到另一个类别的证券以公允价值转让。
溢价摊销和证券折价增加按实际利息法对利息收入进行调整。处置的已实现损益是根据采用特定识别方法出售的证券的净收益和调整后的账面价值计算的。可供出售的投资证券的未实现损益以每种证券的账面价值和公允价值之间的差额为基础。这些损益记入或记入股东权益,而已实现的损益则计入公司当期收益。
证券的公允价值低于其摊销成本的投资证券将按季度评估与信贷相关的非临时性减值(“OTTI”)。就债务证券而言,如果本公司有意出售该证券,或本公司很可能需要在收回其摊销成本基准之前出售该证券,则减值将被视为非临时性的,并在综合收益表中全部确认。然而,如果公司不打算出售证券,而且不太可能要求它在收回之前出售证券,管理层必须确定减值的哪一部分可归因于信用损失,当证券的摊销成本基础超过预期从证券收取的现金流量的现值时,信用损失就会发生。如果有信用损失,该损失在综合收益表中确认,减值的剩余部分在其他全面收益(亏损)中确认。考虑因素包括(1)公允价值低于成本的时间长短及程度、(2)发行人的财务状况及近期前景,及(3)本公司有意及有能力在足够时间内保留其于发行人的投资,以容许任何预期的公允价值收回。在分析发行人的财务状况时,管理层会考虑证券是否由联邦政府或其机构发行,债券评级机构是否下调了评级,以及对发行人财务状况的审查结果。
这个公司已投资了几家金融科技公司,这些公司被列为ASC321“投资-股权投资”项下的股权证券。本公司于金融科技的投资均无可随时厘定的公允价值,且大部分按成本减去减值(如有)呈报。然而,金融科技的几个实体在2021年有可观察到的市场交易,在管理层看来,这些交易类似于
61
公司的现有投资。因此,该公司对其共计#美元的现有投资记录了公平市价调整(未实现收益)。
(E)持有以供出售的贷款
已发放或已购买并拟在二手市场出售的按揭贷款,整体按估计公允价值计算。公允价值变动于综合损益表中确认住宅按揭银行收入。该公司参与了政府担保和常规抵押贷款的强制性交付计划。在强制交付计划下,利率锁定的贷款与出售总体上具有类似属性的即将宣布(TBA)的抵押贷款支持证券(TBA)是配套的。根据强制性交付计划,世行承诺在贷款结束后以商定的价格向投资者交付贷款。这与尽力而为交付不同,后者在每笔贷款被锁定时,以逐笔贷款的方式与投资者设定销售价格。
由本公司发起并由金融科技合伙人提供的若干消费贷款在本公司的综合资产负债表上被分类为持有以待出售。这些贷款由本行发起,并直接出售给适用的金融科技合作伙伴或其他投资者,按面值计算,通常最长为发贷后10天。这些贷款是按成本计价的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,金融科技待售贷款总额为
(F)为投资而持有的贷款和贷款损失拨备
管理层有意及有能力在可预见的将来持有的应收贷款,或直至贷款到期日或还清时,按经任何撇账调整并扣除任何递延费用及发债成本后的未偿还本金余额呈报。贷款发放费和某些直接发放费按照贷款合同规定的付款条件递延摊销,作为收益率的调整。
由于Bay Bank合并及本公司于2019年收购弗吉尼亚社区银行股份有限公司,本公司的贷款组合分为按摊销成本法最初入账的贷款(称为“原始”贷款)和收购的贷款(称为“收购的”贷款)。归入收购贷款组合的贷款最初按公允价值计量,随后按ASC 310-30 L在信用质量恶化的情况下收购的OAN和债务证券或ASC 310-20不退还的费用和其他费用。
购入的信贷减值贷款是本公司在收购中收购的不良贷款,是以折扣价收购的,部分原因是信贷质量,并根据ASC 310-30进行了会计处理。这些贷款最初按公允价值(由预期未来现金流的现值确定)入账。
本公司定期评估剩余的合同规定的到期付款和预计将为PCI贷款收取的现金流估计。这些评估,演出不少于半年一次,要求继续使用与公允价值初始估计类似的关键假设和估计。合同规定的到期付款和预计将收取的估计现金流的变化可能会导致可增值收益率和不可增值差额的变化,或可增值收益率和不可增值差额之间的重新分类。总体而言,如果收购的PCI贷款池的表现好于最初的预期,
62
公司预计将收到比收购日最初建模的更多的未来现金流。对于现金流好于预期的池,预测的增长将被记录为额外的可增加收益,被确认为公司贷款利息收入的预期增长。
当贷款在本金或利息方面逾期90天或以上,或者管理层认为本金和/或利息的收取存在疑问时,贷款通常被置于非应计项目。一笔贷款保持非应计状态,直到该贷款是本金和利息的流动支付或逾期不到90天,并且借款人证明有能力支付并保持流动。当收到现金付款时,它们首先用于本金,然后用于应计利息。本公司的政策是,在本金变为流动之前,不记录非应计贷款的利息收入。在某些情况下,逾期90天或以上的应计贷款的本金或利息不得进入非应计状态,如果公司确定这些贷款担保良好并正在收回过程中。当一笔贷款或部分贷款被认为无法收回时,贷款被全部或部分冲销。
不良资产包括非应计贷款、逾期90天或以上的贷款,以及其他拥有的房地产(“OREO”)。
该公司将贷款损失准备金维持在管理层对贷款组合中已知和固有损失的最佳估计水平。拨备费用的数额和贷款损失准备的水平都受到许多因素的影响,包括一般和特定行业的经济状况、实际和预期的信贷损失、历史趋势和个别借款人的具体情况。作为分析的一部分,该公司使用比较同行数据和定性因素,如拖欠、非应计贷款、注销贷款的水平和趋势、贷款数量和条款的变化、贷款政策变化的影响、经验、管理能力和深度、国家和地区经济趋势、信贷条件和集中度、竞争和贷款审查结果,以支持估计。
贷款损失准备因拨备损失或收益冲销而增加或减少,因收回以前冲销的贷款而增加,因贷款冲销而减少。
本公司亦维持收购贷款的贷款损失准备:(I)在收购后出现信贷质素恶化时,在ASC 310-30项下入账;及(Ii)在ASC 310-20项下,当贷款的固有损失超过收购时录得的剩余折扣时,在ASC 310-20项下入账。
贷款损失准备金由具体部分和一般部分组成。具体部分涉及被确定为减值的贷款,因此对减值进行单独评估。当1)贷款的风险等级为特别提及或更差,且贷款余额超过#美元时,公司认为贷款已减值
被认为是TDR的贷款是指其条款经过重组的贷款(例如,利率、贷款到期日、付款和摊销期限等)。向遇到经济困难的借款人提供还款救济的。所有重组贷款都被认为是减值贷款,可以是应计状态,也可以是非应计状态。非应计重组贷款可恢复应计状态,前提是已消除了对本金和利息可收回性的疑虑,并根据重组条款有足够的付款履约期作为证明。贷款可能在本年度从重组类别中删除
63
在重组后,如果其修订的贷款条款被认为与信贷市场上可获得的具有类似风险的贷款的条款一致,并且符合某些履约标准。
根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”),如果满足以下条件,银行可以选择在有限的一段时间内暂停GAAP中与TDR相关的某些要求:借款人的贷款修改与新冠肺炎大流行有关;截至2019年12月31日,修改的贷款逾期不超过30天;贷款修改发生在2020年3月1日至2022年1月1日之间,或美国总统终止根据国家紧急状态法宣布的新冠肺炎国家紧急状态后60天。本公司作出的所有符合CARE法案下的修改要求的贷款修改都是基于善意向借款人进行的,因此于2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度并未被指定为TDR。
(G)房舍和设备
土地是按成本价运输的。房舍和设备,除土地外,按成本减去累计折旧和摊销计算。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。估计可用寿命范围为
租赁改进的摊销是使用直线方法在较短的使用年限内计算的
(H)租契
根据ASC 842租赁的要求,本公司评估新的房地产和设备租赁,以确定合同安排是否构成租赁或包含嵌入租赁,这将在ASC 842的范围内,以及该等租赁是否符合标准下的运营或融资租赁的要求。
就经营租赁而言,使用权资产(“ROU资产”)及租赁负债于租赁开始日期确认。ROU资产代表本公司在租赁期内使用租赁资产的权利。租赁负债代表本公司在租赁期内支付租赁款项的合同义务,并按租赁期内租赁付款的现值计量。净收益资产按某些项目(如预付租赁付款、未摊销租赁激励和未摊销直接成本)调整后的租赁负债额计量。净收益资产按直线摊销,减去租赁负债的定期利息支出调整,摊销包括在公司综合经营报表的占用费用中。用于计算租赁负债现值的贴现率是租赁中隐含的利率(如果可以确定),当该利率无法确定时,本公司在与租赁开始日期的各自租赁期限最接近的期间使用其在FHLB的递增抵押借款利率。
该公司的大部分租约包括续订选项,续订条款将租赁义务延长至长达五年。租赁条款可包括续期或延期选择权,只要它们合理地确定在租赁开始时评估将被行使。于及截至2021年及2020年12月31日止年度,本公司
经营性租赁的租金支出在适当的租赁期内采用直线法入账。
(I)商誉及其他无形资产
商誉并不摊销,但至少每年通过将其公允价值与其账面价值进行比较来评估减值,商誉代表收购资产净值超过公允价值的部分。当报告单位的账面金额超过其估计公允价值时,即表示减值。
64
商誉源于企业合并,一般按转让对价的公允价值加上被收购方任何非控股权益的公允价值,超过收购日收购的净资产和承担的负债的公允价值确定。在企业合并中收购并被确定具有无限期使用年限的商誉和无形资产不会摊销,但如果存在表明商誉减值测试应进行的事件和情况,则至少每年或更频繁地进行减值测试。本公司于第四季度每年进行减值测试。商誉是本公司资产负债表上唯一具有无限期寿命的无形资产。
具有确定使用年限的无形资产将在其估计使用年限内摊销,并在存在可能表明可能已发生减值的事件和情况下进行减值测试。
(J)抵押服务权(“MSR”)资产
(K)拥有的其他房地产
(L)人寿保险的现金退还价值
(M)所得税
所得税按照ASC 740《所得税会计》使用资产负债表法进行会计核算。根据ASC 740,目标是确认(A)本年度应缴或可退还的税额,以及(B)递延已在财务报表或联邦所得税申报表中确认的事件的未来税收后果的税收负债和资产。递延税项资产和负债是根据各种资产负债表资产和负债的账面(即财务报表)和计税基础之间的暂时性差异的税务影响来确定的,并对税率和法律的变化给予当期确认。暂时性差额在一笔或多笔金额变得应纳税或可扣除的期间冲销。
在提交公司的联邦纳税申报单时,可以非常肯定的是,在税务当局审查后,所持的一些头寸将得以维持,而另一些头寸的价值或最终将维持的头寸的金额则存在不确定性。税务头寸的利益于该期间的财务报表中确认,在此期间,根据所有可获得的证据,管理层认为该头寸更有可能在审查后得以维持,包括解决上诉或诉讼程序(如有)。所持有的税务仓位不与其他仓位抵销或汇总。符合更可能确认门槛的税务头寸被衡量为在与适用的税务机关结算时可能实现的最大税收优惠金额超过50%。的那部分
65
这个与所采取的税务仓位相关的利益超过上述计量的金额,在随附的综合资产负债表中反映为未确认税收利益的负债,以及在审核时应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。与未确认税务优惠相关的利息和罚金(如有)在综合损益表中归类为额外所得税。
(N)每股收益
会计指引规定了持有公开普通股或潜在普通股(如期权、认股权证、可转换证券或或有股票协议)的实体的每股收益(EPS)的计算、列报和披露要求,如果这些证券在公开市场交易的话。基本每股收益的计算方法是将净收益除以已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算类似于基本每股收益的计算,不同之处在于分母增加,以包括如果稀释普通股已经发行,将会发行的额外普通股的数量。该公司拥有
(o) 衍生品
衍生工具在公司综合资产负债表中确认为资产和负债,并按公允价值计量。该公司的衍生品包括即将宣布的抵押贷款支持证券的远期销售和利率锁定承诺。本公司的对冲政策允许使用各种衍生金融工具来管理利率风险或对冲特定的资产和负债。所有衍生工具均按公允价值计入综合资产负债表。当某些合同和承诺的特征符合衍生品的定义时,公司可能被要求确认这些合同和承诺为衍生品。如果衍生工具被指定为公允价值套期保值,套期保值和被套期保值项目的公允价值变动均计入当期收益。
在正常业务过程中,公司承诺发放按揭贷款,贷款利率在融资之前确定(“利率锁定承诺”)。对于与拟出售的潜在贷款相关而发出的承诺,本行持有将于强制性基础上公布的远期月按揭支持证券(“MBS”)合约或在尽力基础上以一对一远期销售合约公布的头寸。本公司订立TBA合约,以控制由利率锁定承诺至强制出售按揭贷款期间的利率风险。利率锁定承诺和TBA合同都被视为衍生品。按尽力而为基准出售的按揭贷款与利率锁定承诺于同一天与交易对手订立远期销售合约,以在承诺与出售按揭贷款之间的期间控制利率风险。利率锁定承诺和远期销售合同都被视为衍生品。
利率锁定承诺和尽力而为远期交付承诺的市场价值不容易准确确定,因为利率锁定承诺和尽力而为合同在独立市场上交易并不活跃。本公司通过衡量标的资产价值的变化,同时考虑利率锁定承诺结清或获得资金的可能性,来确定MBS的利率锁定承诺、交付合同和远期销售合同的公允价值。远期交货合同产生了某些风险,因为合同的对手方可能无法履行合同的条款。强制性交付计划固有的其他风险包括,如果该公司不关闭受利率锁定承诺约束的贷款,它仍有义务根据远期销售协议向交易对手交付MBS。
本公司订立利率互换协议,以配合其银行客户的需要。本公司通过与评级较高的第三方金融机构签订平等和抵消的掉期协议来降低签订这些掉期协议的利率风险。这些背靠背互换协议是一种独立的衍生品,并以公允价值计入公司的综合资产负债表。
这个公司于2020年和2019年签订了各种利率掉期,符合ASC 815、衍生品和对冲定义的现金流对冲。这些利率掉期的目的是对冲其现金流因FHLB预测的3个月固定利率预付款中3个月LIBOR基准利率部分的变化而出现变化的风险。套期保值的目标是从指定日期起降低与公司固定利率预付款相关的利率风险,并通过
66
成熟度约会。这些现金流量对冲按公允价值计入公司的综合资产负债表。该公司在2021年第四季度终止了这些现金流对冲。
(P)养恤金和退休后福利计划
作为Bay Bank合并的一部分,该公司承担了一项非供款现金余额福利养老金计划,该计划于2012年被冻结。该计划涵盖自冻结之日起已被纳入该计划的员工。该公司还承担了由于Bay Banker合并而产生的退休后福利计划,该计划涵盖符合条件的退休人员的医疗和人寿保险福利,自2018年3月1日起冻结至新员工。该公司根据ASC 715补偿-退休福利对其养老金和退休后福利计划进行会计处理。
(Q)业务细分
该公司拥有
(R)最近的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量。除其他事项外,本ASU中的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信贷损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许,尽管这些技术的投入将发生变化,以反映预期信贷损失的全部金额。此外,ASU还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了会计处理。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则,作为一家“较小的报告公司”,本公司将被要求在2022年12月15日之后的会计年度和这些年度内的过渡期内应用该指导方针。该公司有一个由第三方顾问支持的跨职能工作组,负责在通过之日之前执行ASU 2016-13的要求。
2019年11月,FASB发布了ASU 2019-11,对主题326,金融工具-信贷损失的编纂改进。本ASU处理利益攸关方在执行ASU第2016-13号《金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失的计量》过程中提出的问题。在其他范围较窄的改进中,新的ASU澄清了如何报告预期复苏的指导方针。“预期收回”是指一个组织确认全部或部分注销了金融资产的摊余成本基础,但后来又确定实际上将收回注销的数额或该数额的一部分。在适用信贷损失标准时,利益攸关方质疑是否允许对购买时已显示信用恶化的资产(也称为购买的信用恶化(“PCD”)资产)进行预期回收。在回答这个问题时,ASU允许组织记录PCD资产的预期回收。除了其他狭隘的技术改进外,ASU还加强了现有的指导,禁止组织对可供出售的债务证券记录负免税额。ASU包括生效日期和过渡要求,这取决于实体是否已经采用ASU 2016-13。本公司目前正在评估ASU 2019-11年度将对其合并财务报表产生的影响。
注3.企业S组合
2021年1月31日,公司完成海湾银行合并,作为业务合并入账。在合并生效日期,Bay Banks的股东收到
67
替代零碎的股份。此外,还可以选择购买
Bay Bank的合并合并了两家能力互补且专注于地理位置的银行,从而为该组织提供了在更大的资产基础上利用其现有基础设施(包括人员、流程和系统)的机会。
本公司已按收购会计法就Bay Bank的合并入账,收购资产及承担的负债由本公司按合并生效日期的估计公允价值入账。公允价值估计是基于管理层在确定时对现有最佳信息的评估,具有很强的主观性。
下表载列在合并中支付的代价及Bay Bank于合并日期的资产负债表摘要,包括估计公允价值调整及在合并中支付的代价在收购资产及承担负债中的分配。海湾银行合并产生的商誉为$
(千美元,每股数据除外) |
|
|
|
|
支付的对价: |
|
|
参考资料: |
|
公司发行的普通股 |
|
|
A |
|
每股收购价 |
$ |
|
A,B |
|
已发行普通股价值 |
$ |
|
|
|
股票期权的估计公允价值 |
|
|
|
|
以现金代替零碎股份 |
|
|
|
|
已支付的总代价 |
$ |
|
|
|
次级票据的有效结算 |
|
( |
) |
|
支付的总代价较低的次级票据的有效结算 |
$ |
|
|
|
收购资产的公允价值: |
|
|
|
|
现金和银行到期款项 |
$ |
|
|
|
出售的联邦基金 |
|
|
|
|
存单 |
|
|
|
|
可供出售的证券 |
|
|
|
|
受限制证券 |
|
|
|
|
为投资而持有的贷款 |
|
|
C |
|
持有待售贷款 |
|
|
|
|
房舍和设备 |
|
|
D |
|
使用权资产 |
|
|
|
|
拥有的其他房地产 |
|
|
|
|
银行自营人寿保险 |
|
|
|
|
抵押贷款偿还权 |
|
|
|
|
无形岩心矿藏 |
|
|
E |
|
递延税项净资产 |
|
|
F |
|
其他资产 |
|
|
G |
|
总资产 |
$ |
|
|
|
承担的负债的公允价值: |
|
|
|
|
存款 |
$ |
|
H |
|
FHLB借款 |
|
|
I |
|
FRB借款 |
|
|
|
|
附属票据 |
|
|
J |
|
其他负债 |
|
|
|
|
总负债 |
$ |
|
|
|
按公允价值取得的可确认净资产 |
$ |
|
|
|
商誉 |
$ |
|
|
68
参考资料: |
参考文献的解释: |
A |
|
B |
公司普通股换取Bay Banks普通股的价值是根据公司普通股在2021年1月29日,即合并完成日期前最后一个交易日的收盘价计算的。 |
C |
反映了一个$ |
D |
反映了一个$ |
E |
核心存款无形资产入账以反映未到期存款的公允价值,但定期存款超过#美元除外。 |
F |
反映了一个$ |
G |
反映了一个$ |
H |
反映了一个$ |
I |
反映了一个$ |
J |
反映了一个$ |
现金和现金等价物。来自银行的到期现金、出售的联邦基金和存单的账面金额被认为是对公允价值的合理估计。
可供出售的证券。收购的投资证券的估计公允价值是基于市场报价和第三方经纪商提供的截至合并日期的价格。
受限证券。限制性股权证券的账面价值被用作公允价值的合理估计。由于不存在活跃的交易市场,这些投资是按成本计价的。
贷款。出于估值目的,收购的贷款组合分为两类:个人信贷和购买的履约贷款。PCI贷款被确定为那些在业务合并之前是非应计贷款,以及那些被确定为潜在减值的贷款。潜在减值贷款是指在信用审查过程中发现借款人没有足够的现金流按照贷款条款偿还贷款的贷款。具体地说,风险评级为特别提及或更差的贷款、以前重组为TDR的贷款、或有拖欠付款历史的贷款被视为PCI。履约贷款是指目前正在按照贷款合同履行的贷款,自发放以来没有表现出任何重大的信用质量恶化。
对于被确认为履约的贷款,公允价值是使用贴现现金流量分析(“收益法”)确定的。履约贷款根据贷款类型(包括商业抵押、多户、商业和工业、建筑和土地开发、消费住宅和消费非住宅)细分为池,并根据付款结构(全额摊销、非全额摊销气球或仅限利息)、利率类型(固定和可变)和剩余期限进一步细分。预计为每笔贷款收取的预计现金流是使用估值模型确定的,该模型包括以下关键假设:提前还款速度、预期信用损失率和贴现率。提前还款速度受到许多因素的影响,包括但不限于当前收益率、历史利率趋势、支付类型、利率类型和个人贷款期限。预期信贷损失率是根据最近和以往观察到的类似特征贷款的违约率和损失率,并进一步受到第三方贷款审查对收购组合内选定贷款的影响。所使用的贴现率是基于市场参与者可能要求的、在收购日具有类似风险特征的现金流的贴现率。
对于被确定为公共部门会计准则的贷款,要么采用上述收入法,要么采用资产法。在预期借款人更有可能根据贷款合同的现行条款继续付款的情况下,采用收入办法处理内部控制项目贷款。管理层对所有非应计贷款采用资产方法,以反映市场参与者的假设。在资产法下,每笔贷款的公允价值是根据基础抵押品的估计公允价值减去估计的出售成本确定的。
69
用于估计贷款公允价值的方法对所用的假设和估计很敏感。虽然管理层试图使用最能反映收购贷款组合和当前市场状况的假设和估计,但这些价值比活跃市场中确定的价值具有更大程度的主观性。
房舍和设备。所收购的土地及楼宇(统称“物业”)按合并日期或接近合并日期的第三方评估所厘定的估计公允价值入账。包括办公家具、电脑及类似资产在内的设备,于合并日按其账面净值入账,接近公允价值。
银行拥有的人寿保险。银行拥有的人寿保险的账面价值被视为合理地接近公允价值。使用保险公司提供的信息,这些保单按其现金退回价值记录。
70
下表列出了在Bay Bank合并之日购买的履约贷款和PCI应收贷款,以及合并后立即记录的公允价值调整(折扣):
|
|
截至2021年1月31日 |
|
|||||||||
(千美元) |
|
购买的执行 |
|
|
PCI |
|
|
总计 |
|
|||
应收本金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
公允价值调整--贷方和利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已获得贷款的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
无形岩心矿藏。核心存款无形资产(CDI)是对企业合并中承担的无息支票、储蓄、有息支票、货币市场和某些存单的价值的衡量。余额超过100,000美元和经纪存款的存单不在评估之列,因为公司认定这些账户不存在与客户相关的无形资产。CDI的估计公允价值是基于可归因于核心存款资金相对于替代资金来源的预期成本节省的现值。CDI将在估计的使用寿命内摊销
押金。无固定期限的存款负债(无息支票、储蓄、有息支票和货币市场存款)的公允价值等于即期应付账面金额。存单的估计公允价值为合约现金流,按市场参与者现时就类似性质及剩余期限的存款所提供的利率贴现至现值。
联邦住房金融局借款。FHLB借款的公允价值是通过使用收购日为类似预付款提供的当前利率对未来现金流量进行贴现来估计的。
FRB借款。里士满联邦储备银行(“FRB”)借款的公允价值被视为接近其账面价值。这些借款是根据FRB的Paycheck Protection Program流动资金安排(“PPPLF”)进行的,并且在该安排下没有类似于垫款的借款。
附属票据。附属债券的公允价值乃根据合并日期附近类似发行人规模的次级债券发行的近期发行利率估计,并根据赎回或到期的时间作出调整。
如果获得与生效日期公允价值相关的更多信息,公允价值估计在合并生效日期后最多一年内可能会发生变化。
某些公允价值调整的影响
与Bay Bank合并中收购的资产和承担的负债的公允价值调整相关的溢价和折扣的摊销和增加的净影响对所述期间的综合经营报表产生了以下影响。
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|
贷款(1) |
|
$ |
|
|
定期存款(2) |
|
|
|
|
FHLB借款(3) |
|
|
|
|
附属票据(4) |
|
|
|
|
CDI(5) |
|
|
( |
) |
对所得税前收入的净影响 |
|
$ |
|
(1)
(2)
71
(3)
(4)
(5)
备考财务信息
下表按形式列出了Bay Bank合并对公司的影响,就好像合并发生在2020年初一样。与合并相关的费用为1美元
|
|
在截至12月31日的几年里, |
|
|||||
(千美元,每股数据除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
收入(净利息收入加非利息收入) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股每股收益 |
|
|
|
|
|
|
附注4.投资证券及其他投资
可供出售的投资证券按公允价值计入公司综合资产负债表。下表列出了在所述日期的投资证券的摊余成本、公允价值和未实现损益总额。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
摊销 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
公平 |
|
||||
可供出售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
州和市 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
美国财政部和机构 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
总投资证券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
摊销 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
公平 |
|
||||
可供出售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
州和市 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
美国财政部和机构 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
总投资证券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
在2021年和2020年12月31日,公允价值为美元的证券
在2021年和2020年12月31日,公允价值为美元的证券
72
下表显示了公允价值和未实现亏损总额,按投资类别和个别证券截至所述日期处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总。确定证券何时处于未实现亏损状态的参照点是期末;因此,证券的市值有可能在过去12个月内的其他日期超过其摊销成本。
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
少于12个月 |
|
|
12个月或更长 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||
(千美元) |
|
证券数量 |
|
|
公平 |
|
|
未实现 |
|
|
公平 |
|
|
未实现 |
|
|
公平 |
|
|
未实现 |
|
|||||||
州和市 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||||
美国财政部和机构 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
总计 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
少于12个月 |
|
|
12个月或更长 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||
(千美元) |
|
证券数量 |
|
|
公平 |
|
|
未实现 |
|
|
公平 |
|
|
未实现 |
|
|
公平 |
|
|
未实现 |
|
|||||||
州和市 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||||
美国财政部和机构 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
公司债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
总计 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
下表列出了截至合同到期日可供出售的证券的摊余成本和公允价值。预期到期日可能不同于合同到期日,因为借款人可能有权催缴或预付债务,包括或不包括催缴或预付罚款。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||
(千美元) |
|
摊销 |
|
|
公平 |
|
||
在一年或更短的时间内到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应在一年至五年后到期 |
|
|
|
|
|
|
||
在五年到十年后到期 |
|
|
|
|
|
|
||
十年后到期 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
限制性股权投资包括FHLB的股票(账面基准为#美元)。
本公司持有其他各种股权投资,包括其他金融机构和金融科技公司的股份,总额为$
该公司还持有早期重点投资基金、小型企业投资公司(“SBIC”)基金和低收入住房合伙企业的投资,这些投资在综合资产负债表中的其他投资中列报。早期专注的投资基金主要持有金融科技公司或专注于银行发行的早期科技公司的投资。
管理层每季度评估一次OTTI的证券,并在经济或市场考虑需要进行此类评估时更频繁地进行评估。于截至2021年及2020年12月31日止年度,公允价值相对于摊销成本并无下降被视为OTTI。
73
附注5.贷款及贷款损失拨备
下表显示截至所述日期持有的用于投资的贷款,包括Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
工商业 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
工资保障计划 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产-建筑、商业 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产--建筑、住宅 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产--抵押贷款、住宅 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产--抵押贷款、农田 |
|
|
|
|
|
|
||
消费贷款 |
|
|
|
|
|
|
||
贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去:扣除成本后的递延贷款费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2020年,本公司根据《CARE法案》(“PPP 1”)参与了PPP。通过公私合作伙伴关系1,联邦政府与包括世行在内的银行合作,提供了超过1美元的资金。
2021年,根据2020年12月27日通过的《对遭受重创的小企业、非营利组织和场馆的经济援助法》(PPP 2),本公司参与了PPP。购买力平价2是针对2021年5月31日之前收到的贷款申请。公司的资金超过了
该公司相信,根据该计划的条款,PPP 1和PPP 2的大部分贷款将被免除,并将根据美国政府的担保全额支付。
本公司正在根据ASC 310-20核算购买力平价加工费、应收款不可退还费用和其他成本,这需要扣除成本后的费用递延并作为贷款预期年限内贷款收益率的一部分摊销,公司认为至
自全球新冠肺炎疫情爆发以来,该公司通过修改允许短期推迟本金支付或本金和利息支付的贷款,积极满足其商业和个人借款人的需求。为应对新冠肺炎疫情,2020年期间,公司批准了超过
74
付款时间表,自2021年12月31日起,
该公司已质押了某些商业和住宅抵押贷款,作为向联邦住房金融局借款的抵押品。贷款总额为$
由于Bay Banks合并和2019年收购弗吉尼亚社区银行股份有限公司,收购的贷款组合最初按各自收购日期的公允价值计量,随后计入购买的履约贷款或PCI贷款。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
经皮冠状动脉介入贷款 |
|
|
|
|
|
|
||
未偿还本金余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
账面金额 |
|
|
|
|
|
|
||
购入履约贷款 |
|
|
|
|
|
|
||
未偿还本金余额 |
|
|
|
|
|
|
||
账面金额 |
|
|
|
|
|
|
||
获得的贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
||
未偿还本金余额 |
|
|
|
|
|
|
||
账面金额 |
|
|
|
|
|
|
下表列出了在所述期间内可增加的PCI贷款收益率的变化。
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加法 |
|
|
|
|
|
|
||
吸积 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他变更,净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了截至所述日期所记录的用于投资的贷款投资的账龄。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
30-59 |
|
|
60-89 |
|
|
更大 |
|
|
非应计项目 |
|
|
过去合计 |
|
|
PCI |
|
|
当前 |
|
|
总计 |
|
||||||||
工商业 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
工资保障计划 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
房地产-建筑、商业 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
房地产--建筑、住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
房地产--抵押贷款、住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
房地产--抵押贷款、农田 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
消费者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
减去:递延费用,扣除成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
75
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
30-59 |
|
|
60-89 |
|
|
更大 |
|
|
非应计项目 |
|
|
过去合计 |
|
|
PCI |
|
|
当前 |
|
|
总计 |
|
||||||||
工商业 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
工资保障计划 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
房地产-建筑、商业 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
房地产--建筑、住宅 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
房地产--抵押贷款、住宅 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
房地产--抵押贷款、农田 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
消费者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
减去:扣除成本后的递延贷款费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了截至所述日期的项目投资贷款记录投资的账龄。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
30-89 |
|
|
大于 |
|
|
当前 |
|
|
总计 |
|
||||
工商业 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
房地产-建筑、商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产--抵押贷款、住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消费者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
PCI贷款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
30-89 |
|
|
大于 |
|
|
当前 |
|
|
总计 |
|
||||
房地产-建筑、商业 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产--抵押贷款、住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
PCI贷款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
76
下表列出了截至所述日期按贷款类型单独和集体评估的贷款损失准备和贷款减值金额。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
单独地 |
|
|
集体地 |
|
|
总贷款余额 |
|
|
贷款损失相关拨备 |
|
||||
PCI贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工商业 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|||
房地产-建筑、商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
房地产--抵押贷款、住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消费者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
PCI贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
发起和购买履约贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产-建筑、商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产--建筑、住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产--抵押贷款、住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产--抵押贷款、农田 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消费者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已发放和购买的履约贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
减去:扣除成本后的递延贷款费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
单独地 |
|
|
集体地 |
|
|
总贷款余额 |
|
|
贷款损失相关拨备 |
|
||||
PCI贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产-建筑、商业 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|||
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
房地产--抵押贷款、住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
PCI贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
发起和购买履约贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产-建筑、商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产--建筑、住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产--抵押贷款、住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产--抵押贷款、农田 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消费者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已发放和购买的履约贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
减去:扣除成本后的递延贷款费用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
77
上表不包括#美元的购买力平价贷款。
下面列出了几个表截至所列期间按贷款类型划分的与减值贷款有关的信息。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
录下来 |
|
|
未付 |
|
|
相关 |
|
|
平均值 |
|
|
利息 |
|
|||||
没有记录的特定津贴: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
房地产-建筑、商业 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
有记录的津贴: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
工商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
房地产--抵押贷款、住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
录下来 |
|
|
未付 |
|
|
相关 |
|
|
平均值 |
|
|
利息 |
|
|||||
没有记录的特定津贴: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
房地产--抵押贷款、住宅 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
有记录的津贴: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
工商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
减值贷款也包括TDR。有几个八张TDR,总计$
下表分析了截至所述期间按贷款类型分列的贷款损失准备金的变化情况。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
贷款损失准备,期初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
冲销: |
|
|
|
|
|
|
||
工商业 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
房地产--建筑业 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
房地产--抵押贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
消费贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总冲销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
恢复: |
|
|
|
|
|
|
||
工商业 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产--抵押贷款 |
|
|
|
|
|
|
||
消费贷款 |
|
|
|
|
|
|
||
总回收率 |
|
|
|
|
|
|
||
净冲销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
贷款损失准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
贷款损失准备,期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
78
该公司根据有关借款人预期偿债能力的相关信息,如当前财务信息、历史付款经验、抵押品充分性、信用文件和当前经济趋势等因素,将贷款分类为风险类别。本公司通过将贷款按信用风险分类,对贷款进行单独分析。这种分析通常包括规模较大的非同质化贷款,如商业房地产以及商业和工业贷款。随着新信息的获得,这一分析将持续进行。本公司使用以下风险评级定义:
风险等级1-强:这一等级是为最强大的借款人提供贷款而保留的。这些贷款是向银行熟知的个人或公司发放的,而且总是以几乎有保证的还款来源作为担保,例如银行存款账户上的留置权。个人或公司负责人的品格、信用记录和能力都是优秀的,毋庸置疑的。借款人的收入来源和行业稳定。存在高流动性、最低风险、良好的比率和低的处理成本。
风险等级2-最低限度:这个等级是为那些被认为特别强劲的借款人提供的贷款而保留的。这些贷款都在指导方针之内,而且借款人有文件证明其总体财务实力显著。这些贷款具有极佳的还款来源、可观的资产负债表流动性、没有重大的可识别的催收风险,并且在所有方面都符合政策、指导方针、承保标准以及联邦和州的法规(没有任何例外)。
风险等级3-可接受:这一等级是为贷款给被认为实力雄厚的借款人而保留的。这些贷款有足够的还款来源,几乎没有可识别的催收风险。一般来说,被赋予该风险等级的贷款将表现出以下特征:(1)在所有方面都符合政策、指导方针、承保标准以及联邦和州法规(没有任何例外);(2)符合或超过要求的最低指导方针的有据可查的历史现金流,或可以由其他来源的可核实现金流补充的历史现金流;以及(3)有足够的二级来源来清算债务。
风险等级4-令人满意:这个等级是指风险大于风险3级的令人满意的贷款。这些贷款有足够的还款来源,几乎没有可识别的催收风险。被指定为该风险等级的贷款将表现出以下特征:(1)基本符合银行的承保要求,但政策、产品或承保指南除外。所提到的所有例外情况都记录了抵消与所述例外情况相关的任何额外风险的缓解因素,(2)符合或超过所要求的最低准则的有文件记录的历史现金流量,或可由其他来源的可核实现金流量补充的历史现金流量,以及(3)有足够的二级来源来清算债务,包括流动性、抵押品清算或清算价值与借款人或担保人的净资产的组合。
风险等级5-观察:这一评级是对包含可接受但高风险的令人满意的贷款的评级。这些贷款的特点是借款人拥有边际现金流、边际盈利能力,或者经历了不盈利的一年和财务状况下降。借款人的管理可能被认为是令人满意的,担保贷款的抵押品可能会产生超过
6级风险--特别说明:这一评级是针对那些存在潜在弱点、值得管理层密切关注的贷款。如果不加以纠正,这些潜在的弱点可能会导致银行的信贷状况在未来某个日期的偿还前景恶化。特别提及的贷款不属于不良分类,也不会使机构面临足以构成不良分类的风险。特别提到的信用通常表现出承保准则的容差和/或没有缓解因素的例外,或者随着时间的推移可能会或可能不会治愈的新出现的弱点。
7级风险--不达标:不符合标准的贷款不足以受到债务人或质押抵押品(如果有)的当前稳健净值和偿付能力的充分保护。被归类为不合格的贷款必须有一个或多个明确界定的、危及债务清算的弱点;它们的特征是明显的可能性如果这些缺陷得不到纠正,该机构将蒙受一些损失。持续不符合还款时间表的贷款应进一步降级至不合格。这类贷款的特点是质量下降,表现为许多明确的弱点,需要采取纠正行动。这些弱点可能包括但不限于:(1)较高的债务价值比率,(2)盈利趋势下降或负面,(3)流动性下降或不足,(4)贷款结构不当,(5)还款来源有问题,(6)缺乏明确的二次还款来源,以及(7)不利的竞争性比较。诸如此类
79
由于借款人的净资产下降、盈利能力不足、抵押品利润率下降和/或抵押品头寸不完善,贷款不再被认为得到充分的保护。不能排除损失一部分贷款余额的可能性。借款人的还款能力微乎其微或较弱,贷款可能表现出过多的逾期状态或延期和/或续期。
风险等级8-可疑:分类可疑贷款具有分类不合格贷款固有的所有弱点,加上这些弱点使得在现有事实、条件和价值的基础上进行全额收集或清算是高度可疑和不可能的。然而,这些贷款尚未被评为损失,因为可能发生的某些事件将挽救银行的地位,这些事件可能包括但不限于(1)注资、(2)替代融资和(3)资产清算或质押额外抵押品。可疑是一种暂时性的评级,预计会出现损失,但目前还没有以任何程度的准确性进行量化。一旦确定了损失情况,该金额将从贷款损失拨备中注销。
风险等级9--损失:被归类为损失的贷款被认为是无法收回的,价值如此之小,以至于它们作为资产继续存在是没有根据的。这种分类并不意味着资产绝对没有回收或残值,而是意味着推迟注销毫无价值的贷款是不切实际或不可取的,即使未来可能会实现部分收回。不良贷款的可能损失部分立即从贷款损失准备中冲销。
80
截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有被归类为可疑或损失的贷款。
下表按所述日期按内部贷款等级列出了该公司的贷款组合(个人信贷和发起和购买的履约情况)。PPP贷款的风险评级很高,因为它们得到了美国政府的充分担保。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
等级 |
|
|
等级 |
|
|
等级 |
|
|
等级 |
|
|
等级 |
|
|
等级 |
|
|
等级 |
|
|
总计 |
|
||||||||
PCI贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
工商业 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
房地产-建筑、商业 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
房地产-抵押住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
消费贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
PCI贷款总额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
发起和购买履约贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
工商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
工资保障计划 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
房地产-建筑、商业 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
房地产--建筑、住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
房地产-抵押住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
房地产--抵押贷款、农田 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
消费贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
已发放和购买的履约贷款总额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
贷款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
减去:扣除成本后的递延贷款费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
81
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
等级 |
|
|
等级 |
|
|
等级 |
|
|
等级 |
|
|
等级 |
|
|
等级 |
|
|
等级 |
|
|
总计 |
|
||||||||
PCI贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
工商业 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
房地产-建筑、商业 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
房地产-抵押住宅 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
PCI贷款总额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
发起和购买履约贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
工商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
工资保障计划 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
房地产-建筑、商业 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
房地产--建筑、住宅 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
房地产--抵押贷款、商业 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
房地产-抵押住宅 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
房地产--抵押贷款、农田 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
消费贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
已发放和购买的履约贷款总额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
贷款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
减去:扣除成本后的递延贷款费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
82
附注6.房舍和设备,净额
下表列出截至所述日期的房地和设备,扣除累计折旧后的净额。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
建筑物和土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家具、固定装置和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
软件 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
总成本 |
|
|
|
|
|
|
||
减去:累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房舍和设备,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧费用为
83
附注7.商誉和其他无形资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日,商誉总额为
下表列出了截至所述日期综合资产负债表所列可摊销无形资产的信息。
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
网络 |
|
|||
(千美元) |
|
携带 |
|
|
累计 |
|
|
携带 |
|
|||
2021年12月31日 |
|
价值 |
|
|
摊销 |
|
|
价值 |
|
|||
核心存款无形资产 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
其他可摊销无形资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
网络 |
|
|||
(千美元) |
|
携带 |
|
|
累计 |
|
|
携带 |
|
|||
2020年12月31日 |
|
价值 |
|
|
摊销 |
|
|
价值 |
|
|||
核心存款无形资产 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
其他可摊销无形资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
作为Bay Bank合并的结果,一项核心存款无形资产为1美元
根据无形资产,无形资产摊销费用计入合并经营报表中的非利息支出或贷款利息和费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,无形摊销费用总额为
下表列出了核心存款、无形资产和其他可摊销无形资产在未来五年及以后的估计无形资产摊销费用。
(千美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
其他应摊销无形资产包括#美元的还贷资产。
该公司对发起并出售给二级市场的抵押贷款保留MSR资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日,纳入综合资产负债表的MSR资产的账面价值为
84
注8.存款
定期存款总额,最低面额为$
T
(千美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
经纪存款总额为$
附注9.借款
FHLB借款
该银行从联邦住房金融局获得了#美元的信贷额度。
截至2021年12月31日,1-4个家庭住宅贷款被归类为持有以供投资,可贷出价值为$
FRB借款
2020年第二季度,本公司开始参与PPPLF,允许银行将PPP贷款质押为抵押品,以换取垫款。购买力平价预付款预付款在
其他借款
该公司与代理银行的无担保信用额度总计4美元
85
盛行此类贷款的利率,并可随时由代理银行取消。在2021年12月31日和2020年,
附属票据
该公司有$
2029年海湾银行票据的利息为
2025年发行的海湾银行票据于每年3月1日和9月1日支付利息,固定利率为
2020年5月28日,公司发行本金为美元的附属票据
2015年11月20日,公司发行了总额为美元的债券
86
注10.衍生金融工具和套期保值活动
本公司订立利率互换协议,以配合其银行客户的需要。本公司通过与一家评级较高的第三方金融机构达成平等和抵消的掉期协议,降低了签订这些掉期协议的利率风险。这些背靠背互换协议是独立的衍生品,并按公允价值计入公司的综合资产负债表(资产头寸计入其他资产,负债头寸计入其他负债)。
下表列出了所述日期的互换协议的记名价值和公允价值。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||
(千美元) |
|
概念上的 |
|
|
公平 |
|
||
利率互换协议 |
|
|
|
|
|
|
||
接受固定/支付可变掉期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
支付固定/接收可变掉期 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||
(千美元) |
|
概念上的 |
|
|
公平 |
|
||
利率互换协议 |
|
|
|
|
|
|
||
接受固定/支付可变掉期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
支付固定/接收可变掉期 |
|
|
|
|
|
( |
) |
本公司于二零二零年及二零一九年进行多项利率掉期交易,其目的是对冲可归因于三个月期伦敦银行同业拆息基准利率部分变动的现金流变动风险,而该等变动可归因于来自FHLB的预测三个月固定利率预付款。对冲的目标是降低与公司从指定日期到到期日的固定利率预付款相关的利率风险。在2021年第四季度,公司终止了这些现金流对冲,并确认了#美元的收益
作为向二级市场销售原始的政府担保和常规住宅抵押贷款的努力的一部分,世行已签订了#美元。
注11.员工福利计划
公司有一项涵盖合格员工的401(K)计划(“401(K)计划”)。根据联邦税法,员工可以在一定的限制下进行自愿捐款。银行提供的等额供款相当于员工供款的100%,最高可达
公司有员工持股计划(“员工持股计划”),涵盖符合条件的员工。对员工持股计划的贡献由董事会酌情决定,可能包括与员工选择性推迟到401(K)计划的匹配部分和可自由支配的利润贡献。本公司的供款须遵守六年的归属时间表。员工持股计划举行
87
根据海湾银行的合并,公司承担了维吉尼亚海湾银行的员工持股计划(“海湾银行员工持股计划”)。Bay Banks合并后,Bay Banks员工持股计划与员工持股计划仍然是一个独立的计划,自合并生效日期起,不允许新的参与者参与Bay Banks的员工持股计划。海湾银行员工持股计划举行
在Bay Bank合并案中,本公司为于二零一二年十二月三十一日(即计划冻结(即缩减)之日)归属该计划之雇员假设一项非供款现金结余界定利益退休金计划(“退休金计划”)。每个参与者的账户余额都会根据每月的利息积分增加。养恤金计划的部分资金来自为计划参与人的利益投资的资产。养老金计划资产由第三方合格信托持有,不包括在公司的综合资产负债表中。该公司的捐款总额为#美元。
养老金计划发起人在与其投资顾问和精算师协商后,为合格信托所持资产的预期长期回报率选择假设。这一比率旨在反映为提供计划福利而投资或将投资的资金预期的平均收益率。审查历史业绩,特别是关于实际回报率(即,扣除通货膨胀)、有条件信托持有或预期持有的主要资产类别以及有条件信托本身。对于在测算期内可能不会持续的近期经历,没有给予不适当的重视,而对当前对未来长期经济状况的预测给予了更高的重要性。
由于资产由合格信托基金持有,因此预期回报不会因纳税而减少。此外,仅为此目的,假设养恤金计划继续有效,在资产投资期间不终止。然而,考虑到当前和未来投资政策的潜在影响、流入和流出合格信托的现金流以及通常从养恤金计划的资产中支付的费用(投资和非投资)(如果此类费用没有在定期成本中明确估计的话)。
合格信托资产的多元化程度足以维持合理的风险水平,而不会轻率地牺牲回报。合格信托的投资经理选择具有证明的经验和专业知识的投资基金经理和具有证明的历史业绩的基金,以实施该计划的投资战略。截至2021年12月31日,合格信托资产不包括在公司的综合资产负债表中,从公允价值层次的角度来看,被视为1级。
下表列出了截至所述日期按资产类型分列的养恤金计划资产。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||
共同基金--股权 |
|
$ |
|
|
|
% |
||
共同基金--固定收益 |
|
|
|
|
|
% |
||
总计 |
|
$ |
|
|
|
% |
在……里面
下表对符合条件的信托资产(仅限于养恤金计划)的累计福利义务和公允价值的变化进行了核对,并说明了截至所述期间和在所述期间内养恤金计划和公共部门预算计划的资金(无资金)状况。
88
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||
|
|
养老金计划 |
|
|
公共关系科计划 |
|
||
福利义务的变更 |
|
|
|
|
|
|
||
福利义务,年初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在企业合并中假定 |
|
|
|
|
|
|
||
服务成本 |
|
|
|
|
|
|
||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
||
精算损失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
福利支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
结算(收益)损失 |
|
|
|
|
|
|
||
年终福利义务 |
|
|
|
|
|
|
||
计划资产变动 |
|
|
|
|
|
|
||
计划资产的公允价值,年初 |
|
|
|
|
|
|
||
在企业合并中收购 |
|
|
|
|
|
|
||
计划资产的实际回报率 |
|
|
|
|
|
|
||
雇主供款 |
|
|
|
|
|
|
||
福利支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
计划资产公允价值,年终 |
|
|
|
|
|
|
||
有资金(无资金)状况,年终 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||
|
|
养老金计划 |
|
|
公共关系科计划 |
|
||
累计其他综合损失(收入)中确认的金额 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损(收益) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
前期服务成本 |
|
|
|
|
|
|
||
过渡时期的债务净额 |
|
|
|
|
|
|
||
已确认金额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
净定期收益(收益)成本的构成 |
|
|
|
|
|
|
||
服务成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
||
计划资产的预期回报 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
摊销先前服务费用 |
|
|
|
|
|
|
||
过渡期债务净额摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
因结算而确认的净亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
确认精算损失净额 |
|
|
|
|
|
|
||
定期收益(收益)净成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
在累计其他综合(收益)损失中确认的计划资产和福利义务的其他变化 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
摊销先前服务费用 |
|
|
|
|
|
|
||
过渡期债务净额摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
在其他综合损失(收入)中确认的合计 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
在净定期收益成本和其他综合成本中确认的总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
89
下表列出了在所述期间对养恤金计划和公共部门预算计划进行估值和披露时使用的假设。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||
|
|
养老金计划 |
|
|
公共关系科计划 |
|
||
用于定期养老金净成本的贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
披露使用的贴现率(范围) |
|
|
|
|
% |
|||
计划资产的预期回报 |
|
|
% |
|
不适用 |
|
||
补偿增值率 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
净定期薪酬增长率 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
预期未来利息贷记利率 |
|
|
% |
|
不适用 |
|
下表列出了养恤金计划和公共部门预算计划在所述日期之后的预期福利付款。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||
|
|
养老金计划 |
|
|
公共关系科计划 |
|
||
2022 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2023 |
|
|
|
|
|
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 - 2031 |
|
|
|
|
|
|
注12.基于股票的薪酬
公司根据Blue Ridge BankShares,Inc.股权激励计划向员工和董事授予限制性股票奖励(“RSA”)。RSA被视为固定奖励,因为股份数量和公允价值在授予之日是已知的,奖励的公允价值在授予日在必要的服务期内摊销,通常为三年。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,在与RSA有关的综合经营报表中确认的扣除没收后的补偿支出为#美元
下表显示了截至和在所述时间段内的RSA活动。
|
|
股票 |
|
|
每个RSA的加权平均公允价值 |
|
||
RSA未授权和未完成,2020年1月1日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
RSA未授权和未完成,2020年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
RSA未授权和未偿还,2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
公司将完全既得期权转换为购买
90
下表列出了用于确定Bay Bank合并中转换的股票期权的估计公允价值的假设的范围和加权平均值。
|
|
截至2021年1月31日 |
||
|
|
射程 |
|
加权平均 |
无风险利率(美国财政部) |
|
|
||
预期期限(年) |
|
|
||
预期波动率 |
|
|
||
预期股息收益率 |
|
|
下表列出了所列期间的股票期权活动。
|
|
股票 |
|
|
加权平均行权价 |
|
|
加权 |
|
|
聚合本征 |
|
||||
未偿还和可行使的期权,2021年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
假设海湾银行合并 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未偿还和可行使的期权,2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
(1)上表所列股票期权的内在价值合计为期权持有人于截至有关年度行使其期权时本应收到的税前内在价值总额(标的股票的当前市值超过期权行权价格的金额)。这一数额根据公司普通股的市场价值发生变化。
91
注13.租约
本公司的长期租赁协议被归类为经营租赁。
该公司假定
下表提供了截至所述期间公司租约的信息。
(千美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
||
ROU资产 |
|
$ |
|
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
% |
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为计量中包括的金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
下表提供了以下项目的成熟度分析并将未贴现的现金流量与所述日期之后各期间的经营租赁负债总额进行核对。
(千美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未贴现现金流合计 |
|
|
|
|
折扣 |
|
|
( |
) |
租赁责任 |
|
$ |
|
附注14.公允价值
金融工具的公允价值是指在计量日市场参与者之间进行有序交易时,在本金或最有利市场上的意愿方之间为该资产或负债交换的当期金额。公允价值最好根据所报的市场价格确定。然而,在许多情况下,公司的各种金融工具没有报价的市场价格。如无所报市价,则公允价值以使用现值或其他估值方法估计为基础。
这些技术很大程度上受到所用假设的影响,包括贴现率和对未来现金流的估计。因此,公允价值估计可能不会在立即结清
92
乐器。公允价值会计准则将某些金融工具和所有非金融工具排除在其披露要求之外。因此,呈列的合计公允价值金额未必代表本公司的基本公允价值。
本公司记录对某些资产和负债的公允价值调整,并利用资产和负债的公允价值定义确定公允价值披露,公允价值是退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。在确定非活跃市场中金融资产的公允价值时,还需要考虑其他因素。
本公司根据估值技术的投入是可观察的还是不可观察的,使用估值技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了公司的市场假设。基于这两类投入的公允价值层次结构的三个层次如下:
第1级-估值基于活跃市场对相同资产和负债的报价。
第二级-估值基于可观察的投入,包括活跃市场上类似资产和负债的报价、相同或类似资产和负债在不太活跃市场上的报价,以及基于模型的估值技术,其重大假设可主要从市场上的可观察数据得出或得到市场可观察数据的证实。
第三级-估值基于基于模型的技术,该技术使用一个或多个在市场上看不到的重要输入或假设。
以下介绍了该公司用来计量在财务报表中按公允价值经常性记录的某些金融资产和负债的估值技术:
证券
如果在活跃的市场上有报价,证券被归类在估值层次的第一级。一级证券将包括高流动性的政府债券和交易所交易的股票。如果没有报价的市场价格,则使用定价模型、具有相似特征的证券的报价或贴现现金流来估计公允价值。二级证券将包括美国机构证券、抵押贷款支持机构证券、各州和政治部门的义务,以及某些公司、资产支持和其他证券。在某些活动有限或估值投入透明度较低的情况下,证券被归类在估值层次的第三级。受限FRB和FHLB股票的账面价值根据每个实体的赎回拨备接近公允价值,因此不包括在下表中。
拉比信托资产
作为Bay Bank合并的结果,该公司收购并承担了拉比信托和递延补偿计划。拉比信托基金持有的资产按照个人参与者的指示进行投资,通常投资于有价证券,如普通股和共同基金或短期投资(如现金)(第1级)。拉比信托资产和相关递延补偿计划负债分别计入合并资产负债表中的其他资产和其他负债。
衍生金融工具
用于对冲持有以供出售的住宅按揭贷款的衍生工具及相关利率锁定承诺按公允价值报告,采用第2级投入。衍生金融工具的公允价值乃根据截至估值日期的衍生市场数据及利率锁定承诺按揭贷款的相关价值而厘定。
现金流对冲(利率掉期)被用来对冲由于FHLB预测的3个月固定利率预付款的3个月LIBOR基准利率部分的变化导致现金流变化的风险。这些现金流量对冲是利用第2级投入按公允价值记录的。
93
下表列出了截至所述日期按公允价值经常性计量的金融资产余额。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
可供出售的证券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
州和直辖市 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
美国财政部和机构 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
公司债券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
可供出售的证券总额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
其他资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
拉比信托资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
按揭衍生资产 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
利率互换资产 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
其他负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按揭衍生负债 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
利率互换负债 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
可供出售的证券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
州和直辖市 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
美国财政部和机构 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
公司债券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
可供出售的投资证券总额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
其他资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按揭衍生资产 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
利率互换资产 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
其他负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按揭衍生负债 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
利率互换负债 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
根据公认会计原则,某些金融资产在非经常性基础上按公允价值计量。以下介绍本公司用来计量在财务报表中按公允价值记录的某些非经常性金融资产的估值技术。
抵押贷款服务权
本公司按摊销法核算MSR资产,要求MSR资产按成本或公允价值中较低者入账。截至2021年12月31日,MSR资产的摊销成本总计为美元
94
下表列出了截至所述期间和所述期间的MSR资产的变化。
(千美元) |
|
MSR资产 |
|
|
平衡,2020年12月31日 |
|
$ |
|
|
在海湾银行合并中被收购 |
|
|
|
|
加法 |
|
|
|
|
核销 |
|
|
( |
) |
摊销 |
|
|
( |
) |
减值 |
|
|
— |
|
公允价值调整 |
|
|
|
|
余额,2021年12月31日-公允价值 |
|
$ |
|
|
余额,2021年12月31日-摊销成本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
MSR资产 |
|
|
平衡,2019年12月31日 |
|
$ |
— |
|
加法 |
|
|
|
|
核销 |
|
|
( |
) |
摊销 |
|
|
( |
) |
减值 |
|
|
( |
) |
公允价值调整 |
|
|
|
|
余额,2020年12月31日-公允价值 |
|
$ |
|
|
余额,2020年12月31日-摊销成本 |
|
$ |
|
第三方模型用于确定公司MSR资产的公允价值。该模型建立履约贷款池,计算每个池的预计未来现金流,并对每个池应用贴现率。截至2021年12月31日和2020年12月,该公司提供的服务约为
减值贷款
有特定准备金的减值贷款按公允价值列账。公允价值是基于贷款的贴现现金流或抵押品的公允价值减去估计的出售成本,如果贷款依赖抵押品的话。抵押品可以是房地产或商业资产的形式,包括设备、库存和应收账款。任何给定的贷款可能有多种抵押品;然而,公司的大部分贷款抵押品是房地产。房地产抵押品的价值一般采用市场估值方法,基于本公司以外的独立持牌估价师使用可观察到的市场数据进行的评估(第2级)。然而,如果抵押品价值因可比资产的差异而大幅调整,或由于缺乏市场价值而被公司贴现,则公允价值被视为3级。业务设备的价值如果被认为重要,则基于外部评估,如果被认为不重要,则基于适用企业财务报表上的账面净值。同样,存货和应收账款抵押品的价值以财务报表余额或账龄报告(第3级)为基础。公允价值调整计入已发生的期间,作为综合经营报表的贷款损失准备。
95
持有待售贷款
已发放或已购买并拟在二手市场出售的按揭贷款,以估计市场总值列账(即持有以供出售的贷款)。公允价值变动于综合经营报表(第2级)上的住宅按揭银行收入净额中确认。
由本公司发起并由金融科技合伙人提供的若干消费贷款在本公司的综合资产负债表上被分类为持有以待出售。这些贷款由本行发起,并直接出售给适用的金融科技合作伙伴或其他投资者,按面值计算,通常最长为发贷后10天。由于发放和销售之间的时间相对较短,这些贷款按成本持有,接近公允价值(第2级)。
拥有的其他房地产
某些资产,如OREO,是按公允价值减去估计出售成本计量的。OREO的估值通常是使用独立评估师的当前评估确定的,这是一种二级投入。如果无法在报告日期之前获得当前评估,或者如果在最近一次评估之后发现价值下降,则评估价值将被贴现,从而产生3级估计数。如果公司与房地产经纪人或经纪人一起销售物业,估计的销售成本会降低挂牌价,从而产生基于第三级投入的估值。
下表汇总了截至所述日期按公允价值非经常性基础计量的资产。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
减值贷款净额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
持有待售贷款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
奥利奥 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
减值贷款净额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
持有待售贷款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
下表提供了截至所述日期的第3级公允价值计量的量化信息。
(千美元) |
|
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
无法观察到的输入 |
|
加权平均 |
|
||
减值贷款净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|||||
奥利奥 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
% |
(千美元) |
|
2020年12月31日的余额 |
|
|
无法观察到的输入 |
|
加权平均 |
|
||
减值贷款净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
|
|
% |
关于金融工具的公允价值信息,无论是否在资产负债表中确认,其价值的估计都是基于工具的特征和相关的市场信息。金融工具包括现金、一个实体的所有权证据,或将该合同权利或义务转让或强加给一个实体以接收或交付另一金融工具的现金的合同。用于确定公允价值的信息具有高度的主观性和判断性,
96
因此,结果可能并不准确。主观因素包括对现金流的估计、风险特征、信贷质量和利率,所有这些都可能发生变化。由于公允价值是在资产负债表日估计的,这些不同工具在结算或到期时实际变现或支付的金额可能会有很大不同。
出售的现金和到期的银行和联邦基金的账面价值是如此之短,以至于账面价值合理地接近公允价值(第1级)。
应计应收利息和应计应付利息的账面价值持续时间很短,账面价值合理地接近公允价值(第2级)。
根据发行人的赎回条款,受限股权投资的账面价值接近公允价值(第2级)。其他股权投资,包括本公司于若干金融科技公司的投资,其公允价值乃根据相同或重大相似投资的可见市场价格(如有)或可见市场交易而厘定(第2级)。
本公司贷款组合的公允价值在确定其贷款的公允价值时包括信用风险假设。这一信用风险假设旨在接近市场参与者在假设的有序交易中实现的公允价值。该公司的贷款组合最初采用分段方法进行公允估值。该公司将其贷款组合分为以下几类:浮动利率贷款、减值贷款和所有其他贷款。然后对结果进行调整,以考虑如上所述的信用风险。该公司贷款组合的公允价值还考虑了非流动性风险,通过使用贴现现金流模型来补偿,该模型基于贴现现金流模型中包括的某些假设,主要是使用贴现率,该贴现率更好地反映了贷款生命周期内的内在信用风险。这种对信用风险和非流动性风险的考虑为公司的贷款组合提供了一个估计的退出价格。为投资而持有的贷款被报告为3级。
的确有
寿险现金退回价值的账面价值合理地接近公允价值。本公司按其现金退还价值记录这些保单,现金退还价值是根据保险公司提供的信息估计的。
无息存款的账面价值接近公允价值(一级)。有息活期存款、货币市场存款和储蓄存款的账面价值根据其当前定价接近公允价值,并报告为2级。定期存款的公允价值是使用贴现现金流量计算进行估值的,其中包括市场参与者为同期到期的定期存款提供的当前利率的市场利率分析。定期存款被报告为3级。
FHLB借款的公允价值是通过使用类似垫款的当前利率对未来现金流量进行贴现来估计的(第2级)。
由于不存在PPPLF垫款(第2级)的可比债务,FRB借款的公允价值按其账面价值近似计算。
本公司次级债券的公允价值乃根据类似发行人规模的次级债券发行的近期发行利率(第3级)估计。
本公司承担因其正常经营而产生的利率风险(一般利率水平将发生变化的风险)。因此,当利率水平发生变化时,公司金融工具的公允价值将发生变化,这种变化可能对公司有利,也可能对公司不利。有固定利率债务的借款人在利率上升的环境中提前还款的可能性较小,而在利率下降的环境中提前还款的可能性更大。相反,在利率上升的环境中,接受固定利率的储户可能更有可能在到期前提取资金,而在利率下降的环境中,这样做的可能性较小。管理层监控资产和负债的利率和到期日,并试图通过调整新贷款和存款的条款以及通过投资条款减轻公司整体利率风险的证券来将利率风险降至最低。
97
下表显示了截至所述日期本公司金融工具的估计公允价值和相关账面价值。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允价值计量 |
|
|||||||||||
(千美元) |
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
现金和银行到期款项 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|||
出售的联邦基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
可供出售的证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
限制性和其他股权投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
购买力平价应收贷款净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
为投资持有的贷款,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
应计应收利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
银行自营人寿保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
无息存款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|||
生息活期和货币市场存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
储蓄存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
定期存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
FHLB借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
FRB借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
附属票据,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允价值计量 |
|
|||||||||||
(千美元) |
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
现金和银行到期款项 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|||
出售的联邦基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
可供出售的证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
限制性和其他股权投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
购买力平价应收贷款净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
为投资持有的贷款,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
应计应收利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
银行自营人寿保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
无息存款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|||
生息活期和货币市场存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
储蓄存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
定期存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
FHLB借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
FRB借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
附属票据,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
注15.最低监管资本要求
银行和银行控股公司受到联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能是额外的酌情行动,如果采取这些行动,可能会对公司的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架,金融机构必须满足特定的资本准则,这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。A金融
98
机构的资本额和分类也受到监管机构关于组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。
巴塞尔III资本规则在多年的时间表上分阶段实施,并于2019年1月1日全面逐步实施。根据《巴塞尔协议III》的规定,银行必须持有高于以下资本充足率的资本保护缓冲
及时纠正措施条例提供了五种分类:资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足;尽管这些术语并不用于代表整体财务状况。如果资本充足,接受经纪存款需要获得监管部门的批准。如果资本不足,资本分配就会受到限制,资产增长和扩张也是如此,需要制定资本恢复计划。2021年12月31日,最新的监管通知将该行归类为监管框架下的资本充足。自那次通知以来,管理层认为没有任何条件或事件改变了机构的类别。
联邦和州银行法规对公司支付的股息施加了某些限制。可在任何日期支付的股息总额一般限于公司的留存收益。根据EGRRCPA,监管机构为符合条件的社区银行组织提供了一个可选的、简化的资本充足率衡量标准--社区银行杠杆率(CBLR)框架。符合条件的银行可以选择从2020年1月1日开始或之后的任何时间加入CBLR框架。CBLR框架取消了以下披露的四个要求的资本比率,并要求披露单一杠杆率,最低要求为
下表显示了截至所述日期银行的资本比率。充分资本化的比率包括对话缓冲区。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
实际 |
|
|
对于资本 |
|
|
为了身体健康 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
金额 |
|
|
比率 |
|
|
金额 |
|
|
比率 |
|
|
金额 |
|
|
比率 |
|
||||||
基于总风险的资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||||
一级资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||||
普通股一级资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||||
第1级杠杆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(平均资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
99
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
实际 |
|
|
对于资本 |
|
|
为了身体健康 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
金额 |
|
|
比率 |
|
|
金额 |
|
|
比率 |
|
|
金额 |
|
|
比率 |
|
||||||
基于总风险的资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||||
一级资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||||
普通股一级资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||||
第1级杠杆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(平均资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
100
附注16.关联方交易
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,高级管理人员、董事及主要股东及其关连权益(关联方)为本行客户并与本行有交易。这些交易是在正常业务过程中以基本相同的条款进行的,包括利率和抵押品,与当时与本行不被视为关联方的可比贷款的条款基本相同,且不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
贷款总额,期初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预支款 |
|
|
|
|
|
|
||
削减开支 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
贷款总额,期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
银行持有的关联方存款约为#美元。
注17.每股收益
下表显示了基本每股收益和稀释后每股收益的计算,计算每股收益时使用的加权平均流通股数量,以及所述期间稀释潜在普通股的影响。基本每股收益的计算方法是将净收益(分子)除以已发行普通股的加权平均数(分母)。稀释每股收益金额假设转换、行使或发行所有潜在的普通股工具,除非其效果是减少亏损或增加每股普通股收益。潜在的稀释普通股工具包括可行使的股票期权。截至2021年12月31日的年度,
|
|
在过去几年里 |
|
|||||
(千美元,每股数据除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股股东可获得的净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加权平均已发行普通股,基本股 |
|
|
|
|
|
|
||
稀释证券的影响 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均已发行普通股,稀释 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股基本收益和稀释后每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
注18.所得税
下表列出了按联邦法定税率计提的所得税准备金与按所述期间报告的计算数额之间的差异。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
按联邦法定税率征收的所得税 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
因以下原因而增加(减少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
州所得税,扣除联邦税收影响的净额 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
免税利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
%) |
人寿保险收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
%) |
与合并相关的费用 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
其他永久性差异 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
%) |
所得税拨备 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
101
下表列出了所述期间所得税准备金的重要组成部分。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
现行税额拨备 |
|
|
|
|
|
|
||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
状态 |
|
|
|
|
|
|
||
当期税金拨备总额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税金准备(福利) |
|
|
|
|
|
|
||
联邦制 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
状态 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税金准备总额(福利) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税拨备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
与以下项目有关的递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
||
贷款损失准备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
薪酬差异 |
|
|
|
|
|
|
||
贷款出售回购准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
购置款会计调整 |
|
|
|
|
|
|
||
贷款发放成本 |
|
|
|
|
|
|
||
传递实体 |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售的证券和利率互换的未实现亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
与下列事项有关的递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
||
房舍和设备,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
核心存款和以客户为基础的无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
抵押贷款偿还权 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他投资的未实现收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
包括在其他资产中的递延税项净资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
递延所得税资产和负债是按预期冲销期间的颁布税率计量的;因此,截至2021年12月31日,它们已使用以下年度颁布的联邦所得税税率计量。
该公司拥有
公司的递延税项净资产,包括在合并资产负债表中的其他资产,为#美元。
102
注19.业务细分
该公司已确定
下表列出了截至所述期间和所述期间的业务、项目和资产报表。
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
商业银行 |
|
|
抵押贷款银行业务 |
|
|
仅限父级 |
|
|
淘汰 |
|
|
蓝岭 |
|
|||||
净利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
净利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
贷款损失准备金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
计提贷款损失准备后的净利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
非利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
出售Paycheck保护计划贷款的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
住房抵押贷款银行收入,净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
抵押贷款偿还权 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
出售担保政府贷款的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
存款账户手续费 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
增加银行拥有的人寿保险的现金退保额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
工资单处理 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
非利息收入总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
非利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
薪酬和员工福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
与合并相关的 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
总非利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
Blue Ridge BankShares,Inc.的净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
截至2021年12月31日的总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
103
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
商业银行 |
|
|
抵押贷款银行业务 |
|
|
仅限父级 |
|
|
淘汰 |
|
|
蓝岭 |
|
|||||
净利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
净利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
贷款损失准备金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
计提贷款损失准备后的净利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
非利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
住房抵押贷款银行收入,净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
抵押贷款偿还权 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
出售担保政府贷款的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
存款账户手续费 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
增加银行拥有的人寿保险的现金退保额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
工资单处理 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
非利息收入总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
非利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
薪酬和员工福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
总非利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
所得税前收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
所得税支出(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
Blue Ridge BankShares,Inc.的净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
截至2020年12月31日的总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
附注20.仅母公司财务报表
下表列出了Blue Ridge BankShares,Inc.(仅母公司)在本报告所述期间的简明财务报表。
母公司只压缩资产负债表
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和银行到期款项 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
对子公司的投资 |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售的证券,按公允价值计算 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性和其他股权投资 |
|
|
|
|
|
|
||
其他投资 |
|
|
|
|
|
|
||
应计应收利息 |
|
|
|
|
|
|
||
应收所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计应付利息 |
|
|
|
|
|
|
||
次级票据,扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
104
母公司仅提供简明损益表
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
来自子公司的股息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他股权投资的公允价值调整 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
||
费用 |
|
|
|
|
|
|
||
附属票据的利息 |
|
|
|
|
|
|
||
专业费用 |
|
|
|
|
|
|
||
与合并相关的 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总费用 |
|
|
|
|
|
|
||
子公司未分配收益中的所得税前收益(亏损)、费用(收益)和权益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税支出(福利) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
子公司未分配收益中的权益 |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
105
母公司仅提供简明的现金流量表
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
子公司未分配收益中的权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延所得税优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
次级票据发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
其他股权投资的公允价值调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他资产增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用增加 |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售证券的净变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
限制性和其他股权投资的净变化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他投资的净变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在海湾银行合并中获得的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
从银行收到的(给银行的)现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票期权行权 |
|
|
|
|
|
|
||
次级票据发行费用的支付 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
发行附属票据 |
|
|
|
|
|
|
||
次级债的赎回 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金和银行应付款项净增加 |
|
|
|
|
|
|
||
期初银行的现金和到期款项 |
|
|
|
|
|
|
||
期末银行的现金和到期款项 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
现金流量信息补充表 |
|
|
|
|
|
|
||
支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售的证券的未实现收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
发行限制性股票奖励(扣除没收) |
|
$ |
|
|
$ |
|
注21.法律事项
2019年8月12日,弗吉尼亚社区银行股份有限公司(VCB)的一名前雇员及其员工持股计划(VCB ESOP)的参与者向美国弗吉尼亚州西区地区法院夏洛茨维尔分部提起集体诉讼,起诉VCB、弗吉尼亚社区银行和与VCB ESOP相关的某些个人。起诉书称,除其他事项外,被告违反了他们对VCB ESOP参与者的受托责任,违反了1974年修订的《雇员退休收入保障法》。起诉书称,VCB员工持股计划产生的损害“接近或超过#美元”。
106
注22。累计其他综合收益净额
下表列出了所述期间累计其他全面收益(亏损)的构成部分。
|
|
未实现净收益(亏损) |
|
|
|
|
||||||||||||||
(千美元) |
|
可供出售的证券 |
|
|
将持有至到期日的证券转让为可供出售 |
|
|
利率互换 |
|
|
养老金和 |
|
|
累计 |
|
|||||
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可供出售证券未实现持有收益净额的变化,扣除税费净额#美元 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
在扣除税费后的净收入中确认的以前未实现的净收益重新分类#美元 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
将持有至到期的证券转让给可供出售的证券,扣除税费净额#美元 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
利率互换未实现持有亏损净额的变化,扣除税收优惠净额#美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
可供出售证券未实现持有亏损净额的变化,扣除税收优惠净额#美元 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
重新分类以前未实现的净亏损,在扣除税收优惠后的净收益中确认#美元 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
利率互换未实现持有收益净额的变化,扣除税费净额#美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
在扣除税费后的净收入中确认的以前未实现的净收益重新分类#美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
养恤金和退休后福利计划未实现净亏损的变动,扣除税收优惠净额#美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
107
注23.承付款和或有事项
在正常的经营过程中,公司是法律诉讼的一方。根据目前掌握的信息,管理层认为此类法律程序总体上不会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
此外,在正常经营过程中,公司向客户提供各种金融产品,以满足他们的信贷和流动资金需求。这些工具涉及超过综合资产负债表确认金额的信贷和利率风险因素。本公司在金融工具另一方不履行承诺以提供信用证和备用信用证的情况下面临的信用损失,由这些工具的合同金额表示。该公司在作出承诺和有条件承诺时使用的信贷政策与其在资产负债表上的承诺相同。
在遵守其正常的信用标准和风险监控程序的情况下,公司作出提供信贷的合同承诺。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款,可能需要支付费用。由于许多承付款可能在未完全动用的情况下到期,承付款总额不一定代表未来的现金需求。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的未偿还贷款承诺为
有条件承诺由公司以履约备用信用证的形式出具,保证客户向第三方履行义务。截至2021年12月31日和2020年12月31日,未履行备用信用证项下的承付款总额为1美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日,对借款人的无资金承诺准备金为#美元。
该公司投资于各种合伙企业和有限责任公司,其中许多投资于初创公司。根据这些投资,公司承诺在未来期间可能实现的投资额截至2021年12月31日,公司的未来未偿还承诺总额为#美元
该公司还投资于各种SBIC基金。该公司对这些基金的债务以在承诺期内发生的资本募集的形式履行。截至2021年12月31日,公司与其在SBIC基金的投资相关的剩余资本承诺为
108
注24.后续事件
在……上面
109
项目9:一项更改D与会计师在会计和财务披露方面存在分歧
没有。
项目9A:控制LS和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2021年12月31日,公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下,完成了对公司根据《交易法》第13a-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性的评估。在设计和评价其披露控制和程序时,管理层认识到,无论披露控制和程序的构思和运作有多么完善,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在条件下成功实现其所述目标。根据他们的评估,首席执行官和首席财务官得出结论认为,公司截至2021年12月31日的披露控制和程序有效地提供了合理保证,即公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并酌情传达给公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
公司管理层有责任按照《交易所法案》第13a-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在向公司管理层和董事会提供合理的保证,保证财务报告的可靠性,并根据公认会计准则编制对外财务报表。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
管理层评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦内部控制--综合框架委员会赞助组织委员会(2013年)规定的标准。根据这一评估,管理层得出结论,截至2021年12月31日,公司对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的美国证券交易委员会规则,管理层的报告无需经本公司的注册会计师事务所认证。
项目9B:其他输入编队
没有。
110
项目9C:披露妨碍检查的外国司法管辖区
没有。
帕RT III
第十项:可怕首席财务官、高管和公司治理
除下文所述外,本项目所要求的信息将包括在公司2022年年度股东大会的最终委托书中,并通过引用纳入本文,或包含在本10-K表所涵盖的会计年度结束后120天内提交的对本10-K表的修正案中。
道德守则
公司通过了一项适用于公司和银行董事、高管和员工的道德准则和利益冲突政策。代码的副本作为本报告的附件14.1存档,可通过书面请求向公司的公司秘书免费获得。
项目11:可执行文件情感补偿
本项目所要求的信息将包括在公司2022年年度股东大会的最终委托书中,并在此作为参考纳入本10-K表,或包括在本10-K表所涵盖的会计年度结束后120天内提交的对本10-K表的修正案中。
111
第12项:某些受益OW的担保所有权业主和管理层及相关股东事宜
除下文所述外,本项目所要求的信息将包括在公司2022年年度股东大会的最终委托书中,并通过引用纳入本文,或包含在本10-K表所涵盖的会计年度结束后120天内提交的对本10-K表的修正案中。
股权薪酬计划表
下表汇总了截至2021年12月31日与公司股票薪酬计划有关的信息,根据该计划,奖励可能以激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性奖励、绩效股票奖励和不时以普通股形式的绩效薪酬奖励的形式授予。
|
|
数量 |
|
|
加权平均 |
|
|
数量 |
|
|||
股权薪酬计划获批 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
247,626 |
|
股权薪酬计划未获批准 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
247,626 |
|
(1)本栏的资料不包括因行使Bay Banks合并中所承担的加权平均行权价每股11.75美元的股票期权而可发行的57,607股普通股。
第十三条:某一关系船舶和相关交易,以及董事的独立性
本项目所要求的信息将包括在公司2022年年度股东大会的最终委托书中,并在此作为参考纳入本10-K表,或包括在本10-K表所涵盖的会计年度结束后120天内提交的对本10-K表的修正案中。
第14项:委托人ACCOUNTANT费用和服务
本项目所要求的信息将包括在公司2022年年度股东大会的最终委托书中,并在此作为参考纳入本10-K表,或包括在本10-K表所涵盖的会计年度结束后120天内提交的对本10-K表的修正案中。
112
P第四条
项目15:展品和国际泳联NCIAL语句时间表
展品 数
|
描述
|
|
|
2.1 |
蓝岭银行股份有限公司和弗吉尼亚社区银行股份有限公司之间的重组协议和计划,日期为2019年5月13日(通过参考蓝岭银行股份有限公司于2019年10月29日提交的蓝岭银行股份有限公司S-4表格登记声明修正案2(第333-233148号文件)中包括的联合委托书/招股说明书附录A而合并)。 |
2.2 |
蓝岭银行股份有限公司和维吉尼亚海湾银行之间的重组协议和重组计划,日期为2020年8月12日,于2020年11月6日修订(合并内容参考蓝岭银行股份有限公司于2020年12月9日提交的S-4表格登记声明第1号修正案(第333-249438号文件)中包含的联合委托书/招股说明书附录A)。 |
3.1 |
2011年8月16日修订的Blue Ridge BankShares,Inc.公司章程(合并内容参考Blue Ridge BankShares,Inc.于2016年5月19日提交的Form 1-A发售声明的附件2.1)。 |
3.2 |
蓝岭银行股份有限公司的修正案条款,日期为2018年6月27日(通过参考蓝岭银行股份有限公司于2019年8月8日提交的S-4表格登记声明的附件3.2而并入)。 |
3.3 |
Blue Ridge BankShares,Inc.的修正案条款,日期为2020年7月7日(通过引用Blue Ridge BankShares,Inc.于2020年7月8日提交的当前8-K表格报告的附件3.1而并入)。 |
3.4 |
蓝岭银行股份有限公司章程,经修订并于2021年1月31日重述(合并内容参考蓝岭银行股份有限公司于2021年2月1日提交的8-K表格当前报告的附件3.2)。 |
4.1 |
蓝岭银行股份有限公司普通股证书样本(合并参考蓝岭银行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A发售声明的附件3.1)。 |
4.2 |
2029年到期的5.625%固定利率对浮动利率次级票据的格式(通过引用弗吉尼亚州海湾银行公司于2019年10月7日提交的8-K表格的当前报告的附件4.1并入)。 |
4.3 |
2030年到期的附属票据格式(合并内容参考Blue Ridge BankShares,Inc.于2020年5月29日提交的当前8-K表格报告的附件4.1)。 |
4.4 |
Blue Ridge BankShares,Inc.证券简介 |
10.1 |
蓝岭银行和Brian K.Plum之间的雇佣协议,日期为2011年11月1日(合并内容参考Blue Ridge BankShares,Inc.于2016年5月19日提交的Form 1-A发售声明的附件6.3)。 |
10.2 |
Blue Ridge Bank和Brian K.Plum于2011年1月1日签署的控制权变更协议(合并内容参考Blue Ridge BankShares,Inc.于2016年5月19日提交的Form 1-A发售声明附件6.4)。 |
10.3 |
蓝岭银行股份有限公司和朱迪·C·加万特之间签订的雇佣协议,日期为2020年8月12日,2021年1月31日生效(合并内容参考Blue Ridge BankShares,Inc.于2021年2月1日提交的当前8-K表格报告附件10.2)。 |
10.4 |
蓝岭银行股份有限公司和苏珊·S·皮特曼之间签订的雇佣协议,日期为2020年8月12日,2021年1月31日生效(合并内容参考Blue Ridge BankShares,Inc.于2021年2月1日提交的当前8-K表格报告附件10.3)。 |
10.5 |
Blue Ridge BankShares,Inc.和C.Rodes Boyd,Jr.之间的雇佣协议,日期为2020年11月19日,2021年1月31日生效。(参考Blue Ridge BankShares,Inc.于2020年12月9日提交的S-4表格注册声明第1号修正案的附件10.13(文件编号333-249438))。 |
10.6 |
蓝岭银行股份有限公司股权激励计划,经修订。 |
10.7 |
限制性股票奖励协议表格(参考蓝岭银行股份有限公司于2019年10月4日提交的S-4表格登记声明生效前修正案第1号附件10.5)。 |
10.8 |
经修订的年度现金激励计划说明(通过引用Blue Ridge BankShares,Inc.于2021年12月21日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
113
10.9 |
蓝岭银行股份有限公司和某些个人投资者之间的股票购买协议表,日期为2014年12月31日和2015年3月17日(合并日期为蓝岭银行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A发售声明的附件6.9)。 |
10.10 |
蓝岭银行股份有限公司和某些个人投资者之间的注册权协议表,日期为2014年12月31日和2015年3月17日(合并日期为蓝岭银行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A发售声明的附件6.10)。 |
10.11 |
附属票据购买协议表格,日期为2019年10月7日,由弗吉尼亚州海湾银行及其购买者及其购买者之间签署(通过参考弗吉尼亚州海湾银行于2019年10月7日提交的当前表格8-K的附件10.1并入)。 |
10.12 |
附属票据购买协议表格,日期为2020年5月28日(合并内容参考Blue Ridge BankShares,Inc.于2020年5月29日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
10.13 |
弗吉尼亚州海湾银行公司2003年激励性股票期权计划(通过参考2004年2月19日提交的弗吉尼亚州海湾银行公司表格S-8的附件99.0合并而成)。 |
10.14 |
维吉尼亚海湾银行公司2008年非雇员董事股票期权计划(通过参考2008年11月14日提交的维吉尼亚海湾银行S-8表格附件99.1并入)。 |
10.15 |
弗吉尼亚州海湾银行公司2013年股票激励计划(通过参考2013年6月28日提交的弗吉尼亚州海湾银行公司表格S-8的附件99.1并入)。 |
14.1 |
道德准则和利益冲突政策。 |
21.1 |
蓝岭银行股份有限公司的子公司。 |
23.1 |
独立注册会计师事务所Elliott Davis,LLC同意。 |
31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)条规定的首席执行官证书。 |
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)条对首席财务官的证明。 |
32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 |
101 |
以下材料摘自公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告,格式为内联可扩展商业报告语言(XBRL):(I)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,(Ii)截至2021年和2020年12月31日的综合收益表,(Iii)截至2021年和2020年12月31日的综合全面收益表;(Iv)截至2021年及2020年12月31日止年度的综合股东权益变动表;(V)截至2021年及2020年12月31日止年度的综合现金流量表;及(Vi)综合财务报表附注。 |
104 |
封面交互数据文件(嵌入在附件101中的内联XBRL文档中)。 |
项目16:表格10-K SUMMARY
没有。
114
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
蓝岭银行股份有限公司
|
||
|
|
|
|
|||
日期:2022年3月11日 |
|
|
|
由以下人员提供: |
|
/s/Brian K.Plum |
|
|
|
|
|
|
布莱恩·K·普鲁姆 |
|
|
|
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
|
|
|
|
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
115
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/Brian K.Plum |
|
总裁、首席执行官和 |
|
March 11, 2022 |
布莱恩·K·普鲁姆 |
|
董事(首席执行官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/朱迪·C·加万特 |
|
执行副总裁兼首席财务官 |
|
March 11, 2022 |
朱迪·C·加万特 |
|
高级财务官(首席财务官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/Amanda G.Story |
|
首席会计主任(校长 |
|
March 11, 2022 |
阿曼达·G·斯图尔特 |
|
会计主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/拉里·迪斯 |
|
董事会主席 |
|
March 11, 2022 |
拉里·迪斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/亨特·H·博斯特 |
|
董事 |
|
March 11, 2022 |
亨特·H·博斯特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/伊丽莎白·H·克劳瑟 |
|
董事 |
|
March 11, 2022 |
伊丽莎白·H·克劳瑟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
//Mensel D.Dean,Jr. |
|
董事 |
|
March 11, 2022 |
门塞尔·D·迪恩,Jr. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
理查德·A·法玛尔,III |
|
董事 |
|
March 11, 2022 |
理查德·A·法玛尔,III |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安德鲁·C·霍尔兹沃思 |
|
董事 |
|
March 11, 2022 |
安德鲁·C·霍尔兹沃思 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
罗伯特·S·詹尼 |
|
董事 |
|
March 11, 2022 |
罗伯特·S·詹尼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Julien G.Patterson |
|
董事 |
|
March 11, 2022 |
朱利安·G·帕特森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小伦道夫·N·雷诺兹 |
|
董事 |
|
March 11, 2022 |
小伦道夫·N·雷诺兹 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
S/C.弗兰克·斯科特,III |
|
董事 |
|
March 11, 2022 |
C.弗兰克·斯科特,III |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/万斯·H·斯皮尔曼 |
|
董事 |
|
March 11, 2022 |
万斯·H·斯皮尔曼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/威廉·W·斯托克斯 |
|
董事 |
|
March 11, 2022 |
威廉·W·斯托克斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卡洛琳·J·伍德拉夫 |
|
董事 |
|
March 11, 2022 |
卡罗琳·J·伍德拉夫 |
|
|
|
|
116