美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39165

蓝岭银行股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(540) 743-6521

注册人的电话号码，包括区号

自上次报告以来更改的原姓名、前地址和前会计年度

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

根据注册人普通股在2021年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司在2021年6月30日持有的有表决权股票的总市值约为 $292,341,611.

注册人有 18,769,882 普通股，每股无面值，截至2022年3月7日已发行。

以引用方式并入的文件

帕RT I

项目1：B有用性

一般信息

Blue Ridge BankShares，Inc.(以下简称“公司”)是一家总部位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔的银行控股公司。它通过其全资拥有的银行子公司Blue Ridge Bank，National Association(“银行”)以及其财富和信托管理子公司BRB Financial Group，Inc.提供商业和消费者银行和金融服务。该公司于1988年7月根据弗吉尼亚州联邦法律成立。

该银行是一家联邦特许的全国性银行，总部设在弗吉尼亚州马丁斯维尔，其历史可以追溯到弗吉尼亚州的佩奇山谷银行，该银行于1893年开业。截至2021年12月31日，世行在其业务范围内经营着26个提供全方位服务的银行办事处，从谢南多山谷穿过皮德蒙特地区，穿过里士满，一直延伸到弗吉尼亚州的沿海半岛和汉普顿路地区以及北卡罗来纳州中北部。

银行为企业、专业人士、消费者、非营利组织和市政当局提供广泛的金融服务，包括零售和商业银行、抵押银行、政府担保贷款、员工福利计划和工资处理。银行产品包括支票账户、储蓄账户、货币市场账户、现金管理账户、存单、个人退休账户、商业和工业贷款、住房抵押贷款、商业抵押贷款、房屋净值贷款、消费分期贷款、信用卡、网上银行、电话银行和手机银行。本行的存款由联邦存款保险公司(“FDIC”)的存款保险基金(“DIF”)在DIF限额的最大限度内投保。

截至2021年12月31日，该公司的总资产约为26.7亿美元，总贷款约为19.3亿美元，总存款约为23亿美元，股东权益约为2.771亿美元。

2021年3月，公司董事会批准了以公司已发行普通股50%的股票股息形式实施的三供二股票拆分(“股票拆分”)。与股票拆分有关的普通股于2021年4月30日分发给2021年4月20日登记在册的股东。以普通股在记录日期的收盘价为基础，支付现金代替零碎股份。除非另有说明，本表格10-K第II部分第7项管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析及第8项财务报表及补充数据中对已发行股份或每股金额的提及已予调整，以反映所有呈列期间的股份分拆。

1月1日2021年1月31日，公司完成了与维吉尼亚海湾银行(“海湾银行”)的合并，海湾银行是一家银行控股公司，通过其子公司弗吉尼亚联邦银行和VCB金融集团进行几乎所有的业务。公司与海湾银行合并后，弗吉尼亚联邦银行立即与美国银行合并，而VCB金融集团，Inc.，后来更名为BRB金融集团，Inc.，成为公司的子公司(统称为“海湾银行合并”)。根据Bay Banks合并协议的条款，Bay Banks的每股普通股被转换为有权获得0.50股本公司普通股加现金，以代替零碎股份。在合并中，该公司发行了6,627,558股普通股，并支付了3.4万美元代替零碎股份。海湾银行的合并增加了12.2亿美元的资产和10.3亿美元的存款，并通过大里士满地区、北内克地区、米德尔塞克斯县和弗吉尼亚州的汉普顿路地区向东扩大了银行的运营足迹。

该公司透过金融集团为个人及公司信托提供管理服务，包括遗产规划、遗产结算及信托管理、保险产品，以及投资和财富管理。工资处理服务通过银行的控股子公司MoneyWise Payroll Solutions，Inc.(“MoneyWise Payroll”)提供，就业福利服务以BluePoint Benefits的商标提供。本公司通过其在哈蒙德保险代理公司(“哈蒙德保险”)的少数股权，向个人和企业提供财产和意外伤害保险。本行的按揭银行业务包括以君主按揭形式经营的零售按揭业务及以LenderSelect Mortgage Group(“LenderSelect”)形式经营的批发按揭业务。LenderSelect为其他金融机构和信用社提供批发和第三方住宅抵押贷款发放服务。

本公司继续扩大与金融技术(金融科技)提供商的合作伙伴关系，截至2021年第四季度，积极的合作伙伴关系包括单位、灵活金融、增加、升级、Kasable、Jaris、Aeldra、Growth Credit、MentorWorks和Marlette。金融科技公司提供能够交付数字银行服务的技术，

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这产生了手续费和存款，并增加了银行在传统分行之外的客户覆盖面。公司与金融科技公司的两个关系为银行提供了接触其他金融科技公司的渠道，并极大地扩大了银行的客户覆盖范围。截至2021年和2020年12月31日，与金融科技关系相关的出售贷款和投资贷款总额分别约为2,410万美元和1,030万美元，而截至2021年和2020年12月31日，与这些关系相关的存款分别约为1.89亿美元和4,200万美元。2021年和2020年，与金融科技合伙企业相关的利息和手续费收入分别约占公司收入的340万美元和68万美元。

世行的主要收入来源是其贷款活动的利息收入。该行的其他主要收入来源包括投资利息和股息收入、其在其他存款机构的有息存款余额的利息收入、按揭银行业务收入、金融科技等贷款和存款活动的交易和手续费收入，以及与财富和信托管理以及工资处理服务相关的收入。银行的主要支出是存款利息以及一般和行政费用，如员工工资和福利、联邦存款保险费、数据处理费用、技术费用和办公占用费用。

作为根据弗吉尼亚州联邦法律注册成立的银行控股公司，本公司受联邦储备系统理事会(“美联储”)和弗吉尼亚州公司委员会金融机构局(“弗吉尼亚SCC”)的监管。世界银行的主要监管机构是货币监理署(“OCC”)。

2020年12月31日，世行以34万美元现金收购了位于弗吉尼亚州温彻斯特的Precision Holdings，LLC(以Precision Benefits&Insurance开展业务)，并将其更名为BluePoint Benefits。

2019年12月31日，该行以72万美元现金收购了总部位于弗吉尼亚州里士满的LenderSelect。

2019年12月15日，本公司完成了对弗吉尼亚社区银行的收购，VCB是弗吉尼亚州路易莎社区银行的银行控股公司。合并后，弗吉尼亚社区银行立即与银行合并，并入银行。根据此次收购，该公司获得了约2.425亿美元的总资产，并承担了约2.192亿美元的总负债。在合并中，该公司发行了1,312,919股普通股，并向VCB股东支付了总计1660万美元的现金。

2019年2月1日，该行收购哈蒙德保险35%的所有权权益，收购总价为102万美元。

2017年10月4日，世行以80万美元的总价收购了位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔的薪资管理服务公司MoneyWise Payroll的80%所有权权益。

该公司的主要执行办事处位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔小道1807号，邮编：22901，电话号码是(540743-6521)。

该公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公司的美国证券交易委员会备案文件是以电子方式提交的，公众可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.该公司网站的网址为：https://www.mybrb.com.。本公司在将美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供材料后，在切实可行的范围内尽快通过本网站的“投资者关系”、“财务文件”、“文件”项下提供美国证券交易委员会备案文件。文件的副本也可以通过以下方式免费获得：写信给公司的公司秘书，地址是弗吉尼亚州22835市场区西主街17号邮政信箱609号。公司网站上的信息不构成本报告或公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分，也不纳入本报告或其他文件中。

根据联邦证券法的定义，该公司有资格成为“新兴成长型公司”。只要公司继续是一家新兴成长型公司，公司就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，本公司已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非发行人的公司(如萨班斯-奥克斯利法案第2(A)节所界定)。

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标准适用于非发行人的公司。这可能使本公司的财务报表无法与其他非新兴成长型公司或因所用会计准则的潜在差异而选择退出延长过渡期的新兴成长型公司进行比较。该公司可能在长达五年的时间内是一家新兴成长型公司，但如果毛收入超过10.7亿美元，如果它在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，那么该公司将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。

市场面积

该银行目前在卡劳、夏洛茨维尔、切斯特、殖民地高地、库尔佩珀、弗雷德里克斯堡、戈登斯维尔、哈里松堡、哈特菲尔德、亨利科、基尔马诺克、路易莎、卢雷、马丁斯维尔、米德洛锡安、矿产、蒙特罗斯、奥兰治、彼得斯堡、里士满、谢南多、萨福克、弗吉尼亚海滩、华沙和怀特斯通以及北卡罗来纳州格林斯伯勒设有分行。40号、64号、66号、73号、74号、81号、85号和95号州际公路和附属的主要高速公路穿过世行的贸易区，提供通往弗吉尼亚州、北卡罗来纳州和其他地区的高效通道。该公司的主要市场区域从谢南多山谷横跨皮德蒙特地区，经过里士满，延伸到弗吉尼亚州的沿海半岛和汉普顿路地区以及北卡罗来纳州中北部。该公司的零售抵押贷款业务主要在美国大西洋中部和南部地区，而该公司的批发抵押贷款业务遍及全国。该公司的担保政府贷款和金融科技市场遍及全美。

产品和服务

房地产抵押贷款。该公司的房地产按揭贷款占其贷款组合的最大部分。房地产抵押贷款包括家庭住宅物业、1-4个家庭投资物业、房屋净值贷款、商业物业和业主自住商业物业。该公司还向符合条件的个人和建筑商提供在建物业贷款。这些贷款一般只在施工期内发放，资金随着施工进度的推进而支付，并由公司核实。贷款期限各不相同，利率可以是固定的，也可以是可调整的。

住宅按揭贷款。住房抵押贷款是根据监管准则进行承保和记录的。该公司提供二级市场住房贷款发端业务。客户可透过本行申请一般按照联邦住房贷款抵押公司(“房贷美”)、联邦全国抵押协会(“Fannie Mae”)和政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”)等机构的指引承保的住房按揭。然后，这些贷款在逐笔贷款的基础上出售到二级市场，通常直接出售给房地美、房利美和金利美。如果贷款是在保留服务的情况下出售的，世行可以赚取发起费和维修权溢价。

商业房地产贷款。这类贷款包括用于商业目的的房地产贷款。这部分贷款的承销是为了缓解房地产价值的下降、物业相关现金流的变化以及总体经济状况。

商业和工业贷款。本公司的商业贷款活动包括小企业贷款、基于资产的贷款以及其他有担保和无担保的贷款和信用额度。商业和工业贷款可能比住宅按揭贷款风险更大，因此承保时有严格的风险管理标准。确定借款人偿还能力的标准之一是对企业和企业抵押品的现金流分析。

有担保的政府贷款。这类贷款为客户提供了获得资金的途径，从而避免了传统商业贷款的许多挑战。贷款通常根据美国小企业管理局(SBA)或美国农业部(USDA)的指导方针承保，并根据这些计划为公司提供担保。政府担保贷款的担保部分可以全部或部分出售给二级市场买家。

消费贷款。该公司的消费贷款服务包括汽车贷款、家装贷款、信用卡和其他无担保个人贷款。从历史上看，这些消费贷款比以房地产担保的贷款风险更大，也产生了更高的回报。

消费者存款服务公司。本公司提供的消费性存款产品包括支票账户、储蓄账户、货币市场账户、存单、网上银行、手机银行和电子对账单。

商业银行服务。本公司为商业客户提供多种服务。这些服务包括分析检查、现金管理存款账户、电汇服务、直接存款工资单服务、网上银行、

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电话银行、远程存款、工资单处理和全线商业贷款选项。该公司还提供财产和意外伤害保险以及员工福利计划和管理。

财富和信托服务。该公司透过金融集团为个人及公司信托提供管理服务，包括遗产规划、遗产结算及信托管理、保险产品，以及投资和财富管理。

银行即服务。本公司透过本行向其金融科技合伙人提供银行服务(以下简称“BAAS”)。BAAS是一种模式，使金融科技的合伙人能够访问世行的某些产品，这些产品通过互联网连接提供给广泛的消费者和小企业。

竞争

金融服务业竞争激烈。本公司直接与位于其市场内的其他银行和非银行机构争夺贷款、存款和金融服务，包括位于其市场内的信用社、基于互联网的银行、场外银行、金融科技公司和在其市场上做广告或以其他方式服务于其市场的银行控股公司，以及提供金融服务产品的货币市场和共同基金、经纪公司、抵押公司、保险公司或其他商业实体。竞争涉及努力留住现有客户并获得新的贷款和存款，差异化因素包括所提供服务的范围和类型、存款利率和贷款收费以及客户服务体验。该公司的许多竞争对手享有竞争优势，包括更大的财政资源、更广泛的地理位置、更方便的分支机构地点、更好的技术、提供更多服务的能力、更优惠的定价选择以及更低的发起和运营成本。该公司相信，其具有竞争力的定价、个性化服务和社区参与使其能够在其运营的社区中有效地竞争。

环境、社会和治理

公司致力于通过强有力的董事会和管理层监督，促进良好的环境、社会和治理(“ESG”)实践。管理层认为ESG计划对其客户、员工、股东和所服务的社区都很重要。公司董事会批准了一项2022年高管年度现金激励计划，其中包括对碳中和、多样性和包容性倡议进展情况的问责。该计划提供了围绕世行碳中和计划的进展、管理多样性计划的实施以及加强ESG披露的目标。计划中包括的高管在实现这些目标方面有很大一部分激励措施面临风险.

环境保护。在2021年期间，公司开始了为减少全球气候变化影响做出贡献的倡议。该公司通过世行加入了净零银行联盟(NZBA)，该联盟是联合国召集的、由行业主导的倡议，旨在领导碳减排计划中的实践和问责。世行将调整其业务以及贷款和投资组合，以在2040年前实现净零排放，同时在2030年前实现中期业绩目标。此外，在2021年期间，世行在其两个分行地点安装了电动汽车充电站，并正在审查其他地点的可及性和利用率。该公司有多项计划，现正处于可行性研究的不同阶段。

社交。公司董事会和管理层致力于雇佣多样化的员工队伍，并将制定衡量行动的计划和指标。还将针对贷款和供应商关系制定措施。

如下文所述，银行受《社区再投资法案》(“CRA”)的约束，根据该法案，适当的联邦银行机构定期评估银行满足其服务社区(包括中低收入社区)的信贷需求的记录。银行有一名指定的CRA官员，负责监督银行遵守该法的情况。

新冠肺炎疫情给公司员工带来了压力。在大流行的关键时期，世界银行减少了银行工作时间，使雇员有更大的灵活性来管理他们的家庭情况。如果工作职能允许，员工可以在家工作，在某些情况下，员工可以带着他们的孩子来工作。

治理。该公司在强有力的治理结构下运作，从独立于管理层的董事会主席开始。董事会成员定期接受评估，以评估其有效性。员工根据公司或银行董事会批准的政策运营，并且

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每年完成多达33门课程，涵盖防止骚扰、数据保密和不公平银行做法等主题。

人力资本资源

该公司的成功直接归功于其卓越而敬业的员工团队。作为公司战略计划的一部分，管理层重点设计薪酬、激励和福利计划，以确保公司在吸引和留住市场顶尖人才方面具有竞争力，同时强调多样性、公平性和包容性的重要性。管理层认为，公司的薪酬计划提供具有竞争力的薪酬和福利，包括带薪休假和病假、401(K)计划、员工持股计划、健康、牙科和视力计划、人寿保险和伤残保险、健康计划、带薪培训(包括学费报销)和税前灵活支出账户。2021年，该公司向每位年收入低于100,000美元的员工发放了2,000美元至5,000美元不等的奖金，以表彰他们在新冠肺炎疫情引发的经济危机期间，为帮助数万家小企业从支付宝保护计划获得亟需资金所投入的惊人精力。同样在2021年，该公司将最低工资从每小时15美元提高到17美元，作为维持所有员工最低生活工资的承诺的一部分。管理层相信，营造一个重视多样性、公平和包容性的环境，可以创造一个能够拥抱、利用和尊重公司员工和客户之间差异的组织。管理层认为，这样的环境会提高员工的士气和工作满意度，最终会转化为更好的客户体验。

管理层也相信回馈公司所服务的社区。2021年，该公司承诺向许多社区组织和非营利组织提供数十万美元的财务捐赠，包括急救人员、学院和大学、青年体育和艺术。此外，该公司的员工还捐赠了无数个小时在商业协会做志愿者，帮助那些服务不足的人。

截至2021年12月31日，公司拥有513名全职员工和43名兼职员工。没有一名员工由任何集体谈判单位代表，该公司认为与其员工的关系良好。

监督和监管

公司和银行受到联邦和州法律的广泛监管。以下信息描述了该法规适用于本公司和本银行的某些方面，并不声称是完整的。改变管理银行业的法律、法规和政策的提案经常在美国国会、州立法机构和各种银行监管机构面前提出。任何变化的可能性和时间以及这些变化可能对公司和银行产生的影响都无法确定。适用法律、法规或政策的变化，或监管机构或法院对这些法律、法规或政策的解释方式的变化，可能会对公司和银行的业务、运营和收益产生实质性影响。

蓝岭银行股份有限公司

本公司符合1956年修订的《银行控股公司法》(下称《BHC法案》)所指的银行控股公司资格，并已在美联储注册为银行控股公司。作为一家银行控股公司，该公司受到美联储的监督、监管和审查，并被要求向美联储提交各种报告和补充信息。本公司也根据弗吉尼亚州的银行控股公司法注册，并受弗吉尼亚州SCC的监督、法规和审查。

根据1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法案》(“GLB法案”)，银行控股公司可以选择成为金融控股公司，从而从事比传统银行控股公司所允许的更广泛的金融和其他活动。为符合参选资格，银行控股公司的所有存款机构附属公司必须资本充足、管理良好，并在CRA下获得“满意”或更好的评级。金融控股公司被允许从事美联储确定的“金融性质”或附带或补充的活动。GLB法将几种活动确定为“金融性质”，包括保险承销和销售、投资咨询服务、商业银行和承销，以及证券交易或做市。本公司尚未选择成为金融控股公司，目前也没有成为金融控股公司的计划。

蓝岭银行，国家协会

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世行是一家联邦特许的全国性银行。本银行受OCC的监督、监管和审查，并被要求向OCC提交各种报告和其他信息。OCC对银行的业务拥有主要的监督和监管权。由于银行接受来自公众的有保险的存款，它也受到FDIC的审查。

包括世行在内的存款机构受到广泛的联邦和州法规的约束，这些法规严重影响了它们的业务和活动。监管机构拥有广泛的权力来执行旨在禁止存款机构从事不安全和不健全的银行业务的标准和程序。这些标准一般涉及运营和管理、资产质量、利率敞口和资本。银行监管机构有权对未能达到此类标准的机构采取行动。

与其他金融机构一样，银行的收益受到一般经济状况和美联储货币政策的影响。美联储对利率和信贷条件施加重大影响，主要是通过对美国政府证券的公开市场操作，设定成员银行的准备金要求，以及建立成员银行借款的贴现率。美联储的政策对贷款和存款的增长以及收取和支付的利率都有直接影响。它们还影响资金的来源、成本和投资回报率。美联储货币政策的变化对世行和其他金融机构的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续如此。

《多德-弗兰克法案》

2010年7月签署成为法律的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)极大地重组了美国的金融监管制度，并由于该法案要求进行重大的监管和合规改革，对金融服务业产生了广泛的影响。

2018年5月24日生效的《2018年经济增长、监管救济和消费者保护法案》(下称《EGRRCPA》)修订了《多德-弗兰克法案》，为某些规模较小的地区性金融机构提供监管减免，如公司和银行。除其他事项外，EGRRCPA为合并总资产低于100亿美元的金融机构提供某些资本金要求的减免，并免除合并总资产低于2,500亿美元的银行遵守增强的审慎标准以及《多德-弗兰克法案》所要求的公司运营和监管压力测试。 多德-弗兰克法案已经并可能在未来对公司的运营产生实质性影响，特别是由于未来可能出台的新的消费者和公平贷款法规导致合规成本增加。多德-弗兰克法案带来的未来变化可能会影响商业活动的盈利能力，要求改变某些商业惯例，实施更严格的监管要求，或以其他方式对公司和银行的业务和财务状况产生不利影响。这些变化还可能需要公司投入大量的管理注意力和资源来评估和进行必要的变化，以符合新的法律和法规要求。

存款保险

银行的存款按存款保险基金的适用限额投保，并须接受存款保险评估以维持存款保险基金。根据FDIC根据《多德-弗兰克法案》的要求发布的一项规则，存款保险评估基数是基于平均总资产减去平均有形股本。存款保险定价是一种基于“骆驼”综合评级的“财务比率法”，用于确定资产规模低于100亿美元的小型老牌机构的评估费率。CAMELS评级系统是一种监管评级系统，旨在考虑和反映银行可能面临的所有财务和运营风险，包括资本充足率、资产质量、管理能力、收益、流动性和对市场风险的敏感性。骆驼综合评级为骆驼1级和2级银行设定了最高评级，并为评级较低的机构设定了最低评级。

自2016年6月30日起，联邦存款保险公司的存款准备金率达到了1.15%的目标。2016年3月15日，FDIC通过最终规则实施了某些多德-弗兰克法案条款，将DIF的最低存款准备金率从1.15%提高到1.35%。FDIC对总合并资产在100亿美元或以上的受保存款机构征收4.5个基点的年附加费。新规定对较小银行的定期评估部分给予信贷，这部分评估有助于将存款准备金率从1.15%提高到1.35%。1.35%的目标在2018年第三季度实现。2021年和2020年，该公司记录的FDIC保险费支出分别为100万美元和74.9万美元。

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资本要求

美联储、OCC和FDIC已经发布了基本上类似的适用于所有银行和银行控股公司的资本金要求。此外，这些监管机构可能会不时要求银行组织因其财政状况或实际或预期增长而将资本维持在最低水平以上。

本行须遵守实施巴塞尔协议III资本框架的规则及多德-弗兰克法案(“巴塞尔协议III资本规则”)的某些相关规定。2015年1月1日生效的巴塞尔III资本规则要求公司和银行遵守以下最低资本比率：(I)普通股一级资本与风险加权资产的比率至少为4.5%，外加2.5%的“资本保护缓冲”(实际上导致普通股一级资本与风险加权资产的最低比率为7%)，(Ii)一级资本与风险加权资产的比率至少为6.0%，加上2.5%的资本保存缓冲(实际上导致最低一级资本比率为8.5%)，(Iii)总资本与风险加权资产的比率至少为8.0%，加上2.5%的资本保存缓冲(实际上导致最低总资本比率为10.5%)，及(Iv)4%的杠杆率，以一级资本与平均资产的比率计算。资本节约缓冲旨在吸收经济压力时期的损失。普通股一级资本与风险加权资产的比率高于最低限额但低于保护缓冲的银行机构，将面临股息、股权回购和薪酬方面的限制，具体取决于缺口的数量。截至2021年12月31日，该行的普通股一级资本充足率为12.49%。截至2021年12月31日，该行的一级资本与风险加权资产比率分别为12.49%和13.11%。截至2021年12月31日，该行的一级杠杆率为10.05%。

关于世行，根据《外国直接投资法》第38条制定的《迅速纠正行动》规定纳入了普通股一级资本比率，并提高了某些其他资本比率。根据这些规定，银行必须具备以下最低资本比率：(I)普通股一级资本比率至少为6.5%；(Ii)一级资本与风险加权资产比率至少为8.0%；(Iii)总资本与风险加权资产比率至少为10.0%；及(Iv)杠杆比率至少为5.0%。截至2021年12月31日，该行超过了被视为资本充足的门槛。

巴塞尔III资本规则还改变了资产的风险权重，以更好地反映信用风险和其他风险敞口。这些措施包括对某些高波动性商业房地产收购、开发和建设贷款以及逾期90天或以其他方式处于非应计状态的非住宅抵押贷款设定150%的风险权重，对原始期限为一年或更短的承诺中不可无条件取消的未使用部分设定20%的信用转换系数，对未从资本中扣除的抵押贷款偿还权和递延税项资产设定250%的风险权重，以及增加股权敞口的风险权重。

2017年12月，巴塞尔银行监管委员会公布了被其描述为危机后巴塞尔III监管改革最终敲定的标准(这些标准通常被称为《巴塞尔协议IV》)。除其他事项外，这些标准还修订了信用风险的标准化方法(包括重新校准风险权重，并为某些“无条件可取消的承诺”引入新的资本要求，如未使用的信用卡信用额度)，并为操作风险资本提供了一种新的标准化方法。根据拟议的框架，这些标准一般将于2023年1月1日起生效，总产出下限逐步实施至2027年1月1日。根据目前的资本规则，操作风险资本要求和资本下限仅适用于Advanced Approach机构，而不适用于公司。巴塞尔协议IV对公司和银行的影响将取决于联邦银行监管机构实施的方式。

2018年8月，美联储发布了EGRRCPA所要求的临时最终规则，将美联储的小银行控股公司政策声明(以下简称SBHC政策声明)的适用范围扩大到合并总资产低于30亿美元(高于之前的10亿美元门槛)的银行控股公司。根据SBHC政策声明，符合资格的银行控股公司在其可以发行的债务金额方面拥有额外的灵活性，并且也不受巴塞尔III资本规则的约束(符合资格的银行控股公司的附属存款机构仍受资本金要求的约束)。该公司目前的总合并资产不到30亿美元，很可能符合修订后的SBHC政策声明的要求。然而，本公司目前不打算发行大量债务或采取任何其他行动，导致其资本比率降至低于巴塞尔III资本规则所要求的最低比率。

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2019年9月，联邦银行机构联合发布了EGRRCPA要求的最终规则，允许符合条件的银行和合并资产低于100亿美元的银行控股公司选择接受9%的杠杆率，该杠杆率将使用不太复杂的杠杆率计算(通常称为社区银行杠杆率或“CBLR”)。根据2020年1月1日生效的这项规则，选择加入CBLR框架并将CBLR保持在9%以上的银行和银行控股公司不受巴塞尔III资本规则下其他基于风险的资本和杠杆资本要求的约束，并将被视为满足“迅速纠正行动”框架下的资本充足率要求。这些CBLR规则是为了应对新冠肺炎大流行而修改的。见下文“2021年冠状病毒援助、救济和经济安全法案及综合拨款法案”。该公司尚未选择加入CBLR框架。

分红

公司现金流的主要来源，包括向股东支付股息的现金流，是从银行获得的股息。法定及监管限制适用于本行向本公司支付股息。一般来说，未经监管部门事先批准，股息数额不得超过本日历年迄今的净收益和前两个日历年的留存净收益之和。如果支付股息会导致存款机构变得“资本不足”，或者如果它已经“资本不足”，存款机构不得支付任何股息。如果OCC确定支付股息将是一种不安全和不健全的银行做法，它可能会阻止支付股息。OCC还建议，一家全国性银行通常只应从当前的运营收益中支付股息。此外，根据美联储目前的监管做法，本公司应在宣布或支付超过股息支付期间(例如，季度)的收益或可能导致公司资本结构发生重大不利变化的股息之前，合理地通知并咨询美联储。

允许的活动

作为一家银行控股公司，本公司仅限于管理或控制银行，向其子公司提供服务或为其提供服务，以及从事美联储根据法规或命令确定与银行业务密切相关的其他活动，或管理或控制银行，从而构成适当的意外事件。在确定某一特定活动是否被允许时，美联储必须考虑这种活动的表现是否可以合理地预期会给公众带来好处，而不是可能的不利影响。可能的好处包括更大的便利性、更激烈的竞争和效率的提高。可能的不利影响包括资源过度集中、竞争减少或不公平、利益冲突和不健全的银行做法。尽管事先获得批准，但如果美联储有合理理由相信银行控股公司或其子公司的任何银行子公司的金融安全、稳健或稳定可能因此类活动而产生严重风险，美联储可命令该银行控股公司或其子公司终止任何活动或终止对该子公司的所有权或控制权。

银行收购；控制权的变化

BHC法案规定，在任何情况下，如银行控股公司建议(I)直接或间接拥有或控制任何银行或银行控股公司超过5%的已发行有表决权股份(除非其已拥有该等有表决权股份的大部分)，(Ii)收购另一银行或银行控股公司的全部或实质所有资产，或(Iii)与任何其他银行控股公司合并或合并，须事先获得美联储的批准。在决定是否批准拟议的银行收购时，美联储将考虑其他因素，包括收购对竞争的影响、收购预计将带来的公共利益、收购后的预测资本比率和水平、收购机构在CRA下的表现，以及它是否遵守公平住房和其他消费者保护法律。

除某些例外情况外，《BHC法案》和《改变银行控制法》以及适用的法规要求任何个人或公司在获得银行或银行控股公司的“控制权”之前获得美联储的批准(或者，视情况而定，不需要发出不批准的通知)。如果个人或公司获得直接或间接地指导受保托管机构的管理层或保单的权力，或对任何受保托管机构任何类别有投票权证券的25%或25%以上的投票权，就存在决定性的控制权推定。可推翻的控制权推定存在于以下情况：某人或公司购买了受保托管机构任何类别有表决权证券的10%或以上但低于25%，并且该机构已根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条在美国证券交易委员会登记了其证券，或者没有其他人在收购后立即拥有该类别有表决权证券的更大百分比。

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此外，弗吉尼亚州的法律规定，(I)收购弗吉尼亚州银行或任何控制弗吉尼亚州银行的控股公司超过5%的有表决权股份，或(Ii)弗吉尼亚州银行控股公司收购弗吉尼亚州以外的银行或其控股公司，必须事先获得弗吉尼亚州SCC的批准。

力量的源泉

美联储的政策历来要求银行控股公司充当其子公司的财务和管理力量来源。《多德-弗兰克法案》将这一政策编纂为一项法律要求。根据这一要求，公司应承诺提供资源支持世行，包括在公司可能没有财务状况提供此类资源的情况下。银行控股公司向其任何附属银行发放的任何资本性贷款，在向储户付款的权利和该等附属银行的某些其他债务上从属于该附属银行。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司向联邦银行监管机构做出的维持附属银行资本的任何承诺，将由破产受托人承担，并有权优先付款。

《联邦存款保险公司改进法案》

根据1991年《联邦存款保险公司改进法》(FDICIA)，联邦银行监管机构拥有广泛的权力，可以迅速采取纠正行动，解决受保存款机构的问题。这些权力的大小取决于该机构是否按照法律的定义“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”或“严重资本不足”。

实施巴塞尔III资本规则的最终规则在多年的时间表上分阶段实施，并于2019年1月1日完全分阶段实施。根据规则，银行必须持有高于充分资本化的基于风险的资本比率2.50%的资本保护缓冲，以满足除一级杠杆率以外的所有比率。如果一家银行机构动用了其资本保护缓冲，它在某些活动上受到限制，包括支付股息、股票回购和对某些高管的酌情薪酬。管理层相信，截至2021年12月31日，该行满足了其必须遵守的所有资本充足率要求。

根据FDICIA的要求，联邦银行监管机构还通过了指导方针，规定了与内部控制和信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承保和利率敞口等有关的安全和稳健标准。一般而言，指南需要适当的制度和做法来识别和管理指南中规定的风险和暴露。此外，这些机构通过了法规，授权但不要求已被通知不符合安全和健全标准的机构提交合规计划。如果在接到通知后，机构未能提交可接受的合规计划，该机构必须发布命令，指示采取行动纠正不足之处，并可以发布命令，指示资本不足的机构根据上述迅速纠正行动条款采取的其他类型的行动。

与关联公司的交易

根据《联邦储备法》第23A和23B条及W规例，本行与关联方或“联营公司”进行交易或向内部人士发放贷款的权力有限。与联营公司的贷款交易一般必须以抵押方式进行，而本行与其联营公司之间的某些交易，包括出售资产、付款或提供服务，其条款和条件必须与与本行可比的非关联交易大体相同，或至少对本行同样有利。此外，本行一般不得购买联属公司发行或承销的证券。

向高管、董事或直接或间接、或通过一人或多人联手行事、拥有、控制或有权投票超过一家银行任何类别有表决权证券10%的任何人士提供的贷款，须受《联邦储备法》第22(G)及22(H)条及其相应的规例(O规例)及《交易所法案》第13(K)条有关禁止向高管提供个人贷款的规定(豁免金融机构遵守《联邦储备法》第22(H)条的内幕借贷限制)所规限。除其他事项外，这些贷款的条款必须与向无关联个人进行的交易的条款基本相同，向这些个人提供信贷的某些扩展必须事先获得整个董事会公正的多数成员的批准。《联邦储备法》第22(H)条禁止向上述任何个人发放贷款，如果贷款总额超过机构未减值资本和盈余的15%，如果贷款是由随时可出售的抵押品完全担保的，则贷款总额超过机构未减值资本和盈余的10%，或者当所有这些人的所有未偿还信贷展期的总额将超过银行的未减值抵押品时

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资本和未减值盈余。《联邦储备法》第22(G)节确定了允许银行向执行官员提供信贷的有限情况。

消费者金融保护

该公司受许多联邦和州消费者保护法的约束，这些法律广泛地管理着它与客户的关系。这些法律包括《平等信用机会法》、《公平信用报告法》、《贷款真实性法》、《储蓄真实性法》、《电子资金转移法》、《快速资金可获得性法》、《住房抵押公开法》、《公平住房法》、《房地产结算程序法》、《公平收债行为法》、《公务员民事救济法》、管理洪水保险的法律、禁止不公平和欺骗性商业行为的联邦和州法律、止赎法律，以及实施上述部分或全部内容的各种法规。这些法律法规规定了某些披露要求，并规范了金融机构在吸收存款、发放贷款、收取贷款和提供其他服务时必须处理客户的方式。如果公司不遵守这些法律法规，它可能会受到各种处罚。未能遵守保障消费者的规定，亦可能导致本公司希望进行的合并或收购交易未能获得任何所需的银行监管批准，或即使不需要批准，亦可能被禁止从事该等交易。

多德-弗兰克法案通过创建一个新的机构--消费者金融保护局(CFPB)，并赋予其实施、审查和强制执行联邦消费者保护法的责任，集中了消费者金融保护的责任。CFPB侧重于(I)对消费者的风险和对联邦消费金融法的遵守，(Ii)公司经营的市场以及这些市场中的活动对消费者构成的风险，(Iii)提供各种消费金融产品和服务的托管机构，以及(Iv)提供一种或多种消费金融产品或服务的非托管公司。CFPB对适用于所有银行的一系列消费金融法律拥有广泛的规则制定权，其中包括禁止“不公平、欺骗性或滥用”行为和做法的权力。滥用行为或行为被定义为实质上干扰消费者理解消费金融产品或服务的条款或条件的能力，或不合理地利用消费者(I)缺乏金融头脑、(Ii)在选择或使用消费金融产品或服务时无法保护自己、或(Iii)合理依赖覆盖实体为消费者利益行事的行为或做法。CFPB可以对违反消费者金融法的银行和其他实体发布停止令。CFPB还可以对违反联邦消费者金融法的实体提起民事诉讼，以施加民事处罚或禁令。

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《社区再投资法案》

CRA要求适当的联邦银行机构在审查一家银行时，评估该银行在满足其服务的社区的信贷需求方面的记录，包括低收入和中等收入社区。此外，对已申请合并或合并或收购受保存款机构的资产或承担其负债，或开设或搬迁分行的银行，也需要进行这种评估。对于银行控股公司申请批准收购银行或银行控股公司的情况，申请银行控股公司的每家附属银行的记录在考虑申请时受到评估。根据CRA，机构被赋予“杰出”、“满意”、“需要改进”或“严重违规”的评级。在其最近的CRA评估中，世行被评为“满意”。

反清洗黑钱法例

该公司受多项旨在打击洗钱、恐怖分子融资以及与美国当局指定的个人、公司或外国政府进行交易的联邦法律(“反洗钱法”)的约束。这类法律包括1970年的《银行保密法》、1986年的《洗钱控制法》、2001年的《美国爱国者法》和2020年的《反洗钱法》。

反洗钱法及其实施条例要求投保的存款机构、经纪自营商和某些其他金融机构有政策、程序和控制措施，以发现、预防和报告洗钱和恐怖分子融资。反洗钱法及其条例还规定，出于反恐目的，联邦执法机构和金融机构之间以及金融机构之间可在有条件的情况下共享信息。联邦银行监管机构在审查银行控股公司收购和银行合并申请时，必须考虑到申请者反洗钱活动的有效性。为履行这些义务，公司实施了内部惯例、程序和控制措施。

外国资产管制办公室

美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)负责管理和执行针对特定外国各方的经济和贸易制裁，包括国家和政权、外国个人以及其他外国组织和实体。OFAC公布了被禁止方的名单，公司在开展业务时定期咨询这些名单，以确保遵守。除其他事项外，本公司负责封锁OFAC确定的违禁方的账户和与之进行的交易，避免与此类各方进行未经许可的贸易和金融交易，并在交易发生后报告被阻止的交易。不遵守OFAC的要求可能会给公司带来严重的法律、财务和声誉后果。

隐私权立法

最近的几部法律，包括《金融隐私权法案》和联邦银行监管机构发布的相关法规，也提供了新的保护措施，防止金融机构转移和使用客户信息。金融机构必须向其客户提供有关其处理客户个人信息的政策和程序的信息。每个机构都必须对其保护客户信息的能力进行内部风险评估。这些隐私条款通常禁止金融机构在未经客户事先通知和批准的情况下向非关联方提供客户的个人财务信息。

激励性薪酬

2010年6月，联邦银行监管机构发布了《关于健全的激励性薪酬政策的机构间指导意见》，这是关于激励性薪酬政策的最终指导意见。该指导意见旨在确保金融机构的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而损害此类机构的安全和稳健。关于健全的激励性薪酬政策的机构间指导意见涵盖了所有有能力对金融机构的风险状况产生实质性影响的员工，无论是单独的还是作为集团的一部分，其依据的主要原则是，金融机构的激励性薪酬安排应(I)提供不鼓励冒险的激励，使其不超出机构有效识别和管理风险的能力，(Ii)与有效的内部控制和风险管理相兼容，以及(Iii)得到强有力的公司治理的支持，包括金融机构董事会的积极和有效监督。

多德-弗兰克法案要求联邦银行机构和美国证券交易委员会建立联合法规或指导方针，禁止在特定受监管实体中基于激励的支付安排，这些安排通过向高管、员工、董事或主要股东提供过高的薪酬、费用或福利或

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这可能会给该实体带来实质性的经济损失。联邦银行机构于2011年3月发布了此类拟议规则，并于2016年6月发布了修订后的拟议规则，实施了这些要求和禁令。修订后的拟议规则将适用于平均总资产至少10亿美元的所有银行，以及其他机构，它将超越现有的机构间健全激励薪酬政策指南，以(I)禁止针对高级管理人员的某些类型和特点的基于激励的薪酬安排，(Ii)要求基于激励的薪酬安排遵守某些基本原则，以避免被推定为鼓励不适当的风险，(Iii)要求适当的董事会或委员会监督，(Iv)建立最低记录保存，以及(V)向适当的联邦银行机构强制披露。这些拟议规则的评议期已经结束，最终规则尚未公布。

作为定期、以风险为重点的审查过程的一部分，美联储将审查公司等金融机构的激励性薪酬安排，这些机构不是“大型、复杂的银行组织”。这些审查将根据每个金融机构活动的范围和复杂程度以及激励性薪酬安排的普遍程度进行调整。监督措施的结果将包括在审查报告中。缺陷将被纳入该机构的监管评级，这可能会影响该机构进行收购和采取其他行动的能力。如果一家金融机构的激励性薪酬安排或相关的风险管理控制或治理程序对该机构的安全和稳健性构成风险，而该金融机构没有采取迅速和有效的措施纠正这些缺陷，则可对该金融机构采取强制执行行动。截至2021年12月31日，本公司尚未获悉有任何不遵守指南的情况。

还款能力与合格按揭规则

根据多德-弗兰克法案，CFPB于2014年1月发布了一项最终规则，修订了由《贷款真实法案》实施的Z规则，要求抵押贷款人根据经核实和有文件记录的信息做出合理和善意的决定，即申请抵押贷款的消费者有合理的能力根据其条款偿还贷款。抵押贷款机构被要求通过两种方式之一来确定消费者的还款能力。第一种选择要求按揭贷款人在作出信贷决定时考虑以下八个承保因素：(I)现时或合理预期的收入或资产；(Ii)现时的就业状况；(Iii)承保交易的每月还款额；(Iv)任何同时贷款的每月还款额；(V)与按揭有关的债务的每月还款额；(Vi)目前的债务、赡养费及子女抚养费；(Vii)每月债务与收入的比率或剩余收入；及(Viii)信贷历史。或者，抵押贷款人可以发起“合格抵押贷款”，即有权推定发放贷款的债权人满足偿还能力的要求。一般而言，“合格抵押贷款”是指没有负摊销、只支付利息、支付气球或期限超过30年的抵押贷款。此外，合格的抵押贷款一般必须满足某些基于价格的门槛，消费者支付的点数和费用不能超过总贷款额的3%。“较高价格”的合格抵押贷款(如次级贷款)可被推定为符合还款能力规则，而不是“较高价格”的合格抵押贷款(如优质贷款)则被给予合规的安全港。该公司主要是合规合格抵押贷款的发起人。

网络安全

2015年3月，联邦监管机构发布了两份关于网络安全的相关声明。一份声明指出，金融机构应设计多层安全控制，以建立防线，并确保其风险管理流程也应对泄露的客户凭证构成的风险，包括安全措施，以可靠地认证客户访问金融机构基于互联网的服务。另一份声明指出，金融机构的管理层预计将保持足够的业务连续性规划程序，以确保在涉及破坏性恶意软件的网络攻击后迅速恢复、恢复和维持机构的运营。预计金融机构还将制定适当的流程，以便能够恢复数据和业务运营，并在金融机构或其关键服务提供商成为此类网络攻击的受害者时，解决重建网络能力和恢复数据的问题。如果该公司未能遵守监管指导，它可能会受到各种监管制裁，包括经济处罚。

2021年11月，联邦银行机构批准了一项最终规则，其中包括要求银行组织在意识到一起上升到“通知事件”级别的“计算机安全事件”后36小时内通知其主要监管机构。该规定还要求银行服务提供商在意识到类似事件后，尽快通知其银行组织客户。

该公司的系统及其客户和第三方服务提供商的系统不断受到威胁。由于网络安全攻击的快速发展，预计在可预见的未来，与网络安全攻击相关的风险和风险仍将居高不下

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这些威胁的性质和复杂性，以及本公司及其客户对网上银行、手机银行和其他基于技术的产品和服务的使用日益广泛。

《2021年冠状病毒援助、救济和经济安全法案》和《综合拨款法案》

为应对新冠肺炎疫情，CARE法案于2020年3月27日签署成为法律，2021年综合拨款法案(以下简称《拨款法案》)于2020年12月27日签署成为法律。除其他事项外，《CARE法案》和《拨款法案》包括下列影响金融机构的条款。

社区银行杠杆率。CARE法案指示联邦银行机构通过临时最终规则，将CBLR的门槛从9%降至8%，并为低于门槛的社区银行提供合理的宽限期以重新获得合规，在每种情况下，直至国家紧急状态终止日期或2020年12月31日较早的日期。2020年10月，联邦银行监管机构发布了两项实施该指令的临时最终规则。临时最终规则规定，自2020年第二季度起，杠杆率在8%或更高(且满足其他现有资格标准)的银行组织可以选择使用CBLR框架。杠杆率要求从2021年1月1日起提高到8.5%，从2022年1月1日起提高到9%。最终规则还为未能满足包括杠杆率在内的资格标准的符合条件的社区银行组织设定了两个季度的宽限期，只要银行组织的杠杆率保持在7%或更高，自2020年第二季度起生效，7.5%自2021年1月1日起生效，8%自2022年1月1日起生效。

临时问题债务重组(TDR)救助。CARE法案允许银行选择暂停美国公认会计原则下与新冠肺炎大流行相关的贷款修改要求(针对截至2019年12月31日逾期不超过30天的贷款)，否则将被归类为TDR，包括会计上的减值，直到国家紧急状态终止日期后60天或2020年12月31日之前。联邦银行机构被要求服从做出这种暂停的银行的决定。《拨款法》将这一临时救济延长至国家紧急状态终止日期或2022年1月1日后60天中的较早者。

工资保障计划。CARE法案创建了PPP，由SBA管理，并由《拨款法案》延长。根据PPP，截至2021年5月31日，总共提供了9530亿美元的救济，这笔钱被授权用于小企业贷款，用于支付工资和团体健康成本、工资和佣金、抵押贷款和租金、水电费和其他债务的利息。这些贷款是通过世行等参与的金融机构提供的，这些机构处理贷款申请并为贷款提供服务。

未来的立法和监管

国会可以不时制定影响金融服务业监管的立法，各州立法机构也可以不时制定立法，影响对这些州特许或在这些州经营的金融机构的监管。联邦和州监管机构还定期提出和通过对其法规的修改，或改变现有法规的应用方式。待决或未来的立法或法规的实质或影响或其应用无法预测，尽管拟议的立法可能会影响公司和银行运营的监管结构，并可能大幅增加成本，阻碍内部业务流程的效率，需要增加监管资本，需要修改业务战略，并限制以有效方式追求商业机会的能力。适用于本公司或本银行的法规、法规或监管政策的变化可能会对本公司和本银行的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

项目1A：风险FA主因子

对该公司普通股的投资涉及某些风险，包括下文所述的风险。除了本报告中列出的其他信息外，公司证券的投资者应仔细考虑以下讨论的因素。这些因素单独或综合在一起，都可能对公司的业务、财务状况、流动资金、经营结果、资本状况和前景产生重大不利影响。其中一个或多个可能导致公司的实际结果与其历史结果或本报告中包含的前瞻性陈述预期的结果大不相同，在这种情况下，公司证券的交易价格可能会下降。

市况

新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施已经并可能继续对公司的业务、财务状况和运营产生不利影响；此类影响的程度高度不确定，难以预测。

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与新冠肺炎大流行相关的全球健康和经济担忧，以及政府为减少病毒传播而采取的行动，对宏观经济环境产生了实质性的不利影响，疫情大幅增加了经济的不确定性。这场大流行导致联邦、州和地方当局，包括那些管理该公司经营的市场的当局，实施了许多措施试图控制病毒。这些措施，包括就地避难令和商业限制以及关闭，导致了更高的失业率，并对2020年的消费者和企业支出产生了负面影响。新冠肺炎疫情影响了公司的员工和运营以及公司客户和业务合作伙伴的运营。尽管新冠肺炎的传播在2021年春夏期间大幅下降，政府、企业和个人采取的限制措施被取消或放松，但新的、更具传播性的变量的传播导致了持续的经济混乱和不确定性、利率和货币政策影响以及贸易和供应链中断。由于一些影响公司或其客户或业务合作伙伴的运营因素，疫情的新发展可能会对公司造成不利影响，包括但不限于：

疫情对公司业务、流动性、财务状况和运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，难以预测，包括但不限于其持续时间和严重程度、遏制疫情或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。此外，新冠肺炎的快速变化和史无前例的性质增加了预测未来经济状况及其对公司贷款组合的影响的内在不确定性，从而增加了用于确定贷款损失准备和其他估计的假设、判断和估计是不正确的风险。由于这些和其他情况，疫情的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化，该公司无法预测对其业务和运营的影响的全部程度。如果上述任何风险或因新冠肺炎而形成的其他因素成为现实，则可能加剧本节讨论的其他风险因素，或以其他方式对公司的业务、流动性、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

经济状况的变化，特别是公司开展业务的地区，可能会对其业务产生实质性的负面影响。

该公司的业务直接受到经济状况、立法和监管变化、政府货币和财政政策变化以及通货膨胀的影响，所有这些都不是该公司所能控制的。经济状况的恶化，无论是由全球、国家或地方问题(包括新冠肺炎大流行、劳动力市场紧张的工资上涨、地缘政治不确定性和供应链复杂性)造成的，特别是在公司的市场范围内，都可能导致以下潜在的实质性后果：贷款拖欠增加；问题资产和丧失抵押品赎回权

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增加；对产品和服务的需求减少；低成本或无息存款减少；贷款抵押品，特别是房地产的价值下降，进而降低客户的借款能力，并降低与现有贷款相关的资产和抵押品的价值。持续的经济低迷可能会导致亏损，对公司的业务产生重大不利影响。

本公司可能会受到市场状况变化的不利影响。

本公司直接或间接受到市况变化的影响。市场风险一般指资产和负债的价值或收入将因市场状况的变化而受到不利影响的风险。作为一家金融机构，市场风险是与公司经营和活动相关的金融工具所固有的，包括贷款、存款、证券、短期借款、长期债务以及交易账户资产和负债。若干市场情况可能不时转变，令本公司面临市场风险，包括利率、股票及期货价格的波动，以及因市场看法或发行人的实际信贷质素改变而导致的价格恶化或价值变动。特别是，公司的投资证券组合可能受到其无法控制的市场状况的影响，包括评级机构下调证券评级、证券发行人违约、证券缺乏市场定价以及信贷市场不活跃或不稳定。这些条件、现行会计原则或对这些原则的解释的任何变化都可能影响公司对公允价值的评估，从而影响投资证券组合中证券的非临时性减值的确定，这可能对公司的财务状况、资本比率和经营业绩产生不利影响。

本公司的按揭银行业务收入是周期性的，对利率水平、经济状况变化、经济活动减少和房地产市场放缓非常敏感，任何这些因素都可能对本公司的利润产生不利影响。

住宅抵押贷款银行收入净额约占截至2021年12月31日的年度非利息收入总额的32.5%。该公司抵押贷款部门的成功取决于其发起贷款并以当前数量或接近当前数量向投资者出售的能力。贷款生产水平对利率水平的变化和经济状况的变化很敏感。来自按揭银行业务的收入有所增加，原因是利率环境下降，导致按揭贷款再融资活动大量增加。相反，收入受到利率上升、住房负担能力和库存、竞争压力增加以及购房动机变化的不利影响。新冠肺炎疫情爆发后，抵押贷款利率普遍下降，为再融资活动创造了可能性，但经济状况也有所恶化。如果公司开展业务的房地产市场持续放缓或信贷条件收紧，贷款生产水平可能会受到影响。经济低迷、再融资交易减少、利率上升、房价压力或贷款承销限制导致的任何持续的活动减少都将对公司的抵押贷款发放产生不利影响，从而可能大幅减少其来自抵押贷款银行活动的收入。因此，这些条件也将对公司的经营业绩产生不利影响。

公司的业务和收益受到其无法控制的政府、财政和货币政策的影响。

该公司受到国内货币政策的影响。美联储监管美国的货币和信贷供应，其政策在很大程度上决定了公司用于贷款、投资和筹资活动的资金成本及其从这些贷款和投资中获得的回报，这两者都会影响公司的净利差。美联储的行动还可能对公司持有的贷款和债务证券等金融工具的价值产生重大影响，还可能影响公司的借款人，从而可能增加他们无法偿还贷款的风险。该公司的业务和收益也受到美国各监管机构采取的财政或其他政策的影响。财政或货币政策的变化超出了公司的控制范围，很难预测。

公司面临着来自金融服务公司和其他提供银行和其他金融服务的公司的激烈且日益激烈的竞争，这可能会对公司的业务产生负面影响。

该公司在其市场领域面临来自其他金融机构的激烈竞争，竞争正在加剧。最终，该公司可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。许多竞争对手提供与该公司在其服务领域提供的相同的银行服务。这些竞争对手包括全国性、地区性和社区银行。该公司还面临来自许多其他类型金融机构的竞争，包括财务公司、共同和货币市场基金提供商、经纪公司、保险公司、信用合作社、

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某些工业公司、金融科技公司和抵押贷款公司的金融子公司。竞争加剧可能会导致公司的业务减少。

此外，资本规模较大的银行和其他金融机构以及不受银行监管限制的金融中介机构的贷款限额较大，因此能够满足较大客户的信贷需求。竞争领域包括贷款和存款的利率、获得贷款和存款的努力以及提供的产品和服务的范围和质量，包括新的技术驱动的产品和服务。如果公司无法吸引和留住银行客户，它可能无法继续增长贷款和存款组合，否则其经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

消费者可能会越来越多地决定不使用银行完成他们的金融交易，这将对公司的财务状况和运营产生重大不利影响。

技术和其他变化正在允许当事人通过历史上涉及银行的替代方法完成金融交易。例如，消费者现在可以将历史上以银行存款形式持有的资金保留在经纪账户、共同基金或通用可重新加载的预付卡中。消费者也可以在不需要银行协助的情况下直接完成支付账单或转账等交易。取消银行作为中介的过程，即所谓的“非中介化”，可能会导致手续费收入的损失，以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。这些收入来源的损失和作为资金来源的存款成本的降低可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司的普通股交易清淡，其普通股可能不会形成更具流动性的市场，这可能会限制股东出售股票的能力，并可能增加价格波动性。

该公司的普通股在纽约证券交易所美国市场上市，代码为“BRBS”。该公司的普通股交易清淡，与许多其他银行控股公司的交易市场相比，其流动性要小得多。公司未来可能无法维持其普通股的上市。此外，不能保证公司普通股股票的活跃交易市场将会发展，或者如果发展了，也不能保证它能够持续。流动性公开市场的发展有赖于有意愿的买家和卖家的存在，而这些买家和卖家的存在不在公司的控制范围之内。因此，该公司的股东可能无法按他们希望的数量、价格或时间出售他们的股票。股东应做好财务准备，并能够无限期地持有股份。

此外，交易稀少的股票可能比交易较广的股票更不稳定。该公司的股票价格在过去一直不稳定，有几个因素可能会导致未来的价格大幅波动。这些因素包括但不限于分析师建议或预测的变化、与公司业务和运营有关的事态发展、其他被视为同行的公司的股票表现、有关趋势的新闻报道、投资者的担忧和非理性的繁荣、地缘政治的不确定性以及与金融服务业有关的其他问题。该公司股价未来可能出现大幅波动，而这些波动可能与其业绩无关。未来普遍的市场下跌或市场波动，特别是在经济中的金融机构部门，可能会对公司普通股的价格产生不利影响，目前的市场价格可能不能代表未来的市场价格。

信用风险

该公司的信用标准及其持续的信用评估程序可能无法保护其免受重大信用损失。

本公司通过发放贷款、发放贷款承诺和信用证来承担信用风险。该公司通过一套承保标准、对某些信贷决策的审查以及对已经延长的信贷的持续质量评估过程来管理信贷风险。该公司的信用风险敞口是通过使用一致的承保标准来管理的，该标准强调本地贷款，同时避免高杠杆交易，以及过度的行业和其他集中度。该公司的信用管理职能采用风险管理技术，以帮助确保问题贷款和租赁得到及时识别。虽然这些程序旨在为公司提供必要的信息，以便在必要时实施政策调整并采取适当的纠正措施，但不能保证这些措施将有效地避免不适当的信用风险。

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银行的贷款损失拨备可能不足，贷款损失拨备的任何增加都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

银行保留贷款损失准备金，这是通过计入费用的贷款损失准备金建立的准备金，是银行对现有贷款组合内可能发生的损失的最佳估计。贷款损失准备金是为估计的贷款损失和贷款组合中固有的风险而计提的。

拨备水平反映管理层对未偿还贷款水平、不良贷款水平、历史贷款损失经验、拖欠趋势、潜在抵押品价值、特定时期内计入准备金的实际损失金额的评估，以及对当前和预期经济状况的评估。确定贷款损失拨备的适当水平本身就涉及高度的主观性，并要求世行对当前的信贷风险和未来趋势做出重大估计，所有这些都可能发生重大变化。新冠肺炎疫情和史无前例的政府应对措施让这些主观判断变得更加困难。尽管本公司相信贷款损失拨备是对贷款组合中的已知和固有损失的合理估计，但它不能准确地预测此类损失或确定贷款损失拨备在未来是否足够。影响借款人的经济状况恶化、有关现有贷款的新信息、发现更多问题贷款以及世行控制之外的其他因素，可能需要增加贷款损失拨备。此外，银行监管机构和银行审计师定期审查其贷款损失拨备，并可能要求根据与管理层不同的判断增加贷款损失拨备或确认进一步的贷款冲销。此外，如果未来期间的冲销超过贷款损失拨备，世行将需要额外拨备，以增加贷款损失拨备。

不良资产需要相当长的时间才能解决，并对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司的不良资产以各种方式对其净收入产生不利影响。截至2021年12月31日，不良资产为1,630万美元，占总资产的0.61%，其中包括非应计贷款和逾期90天的贷款以及仍在应计利息(不包括购买的信用减值贷款和应计TDR)和其他拥有的房地产(OREO)。当公司通过止赎和类似程序收到抵押品时，它必须将相关贷款记录为抵押品的当时公平市场价值减去估计销售成本，这可能会导致亏损。不良资产水平的增加也增加了公司的风险状况，并可能影响监管机构认为鉴于此类风险而适宜的资本水平。该公司利用各种技术，如锻炼、重组和贷款出售来管理问题资产。这些问题资产的价值、相关抵押品或借款人的业绩或财务状况的增加或负面变化，可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外，解决不良资产需要管理层和工作人员投入大量时间，这可能不利于他们履行其他职责，包括产生新的贷款。不能保证该公司将来会避免不良贷款的增加。

该公司专注于向以社区为基础的中小型企业提供贷款，可能会增加其信用风险。

该公司的商业业务和商业房地产贷款主要面向中小型企业或中端市场客户。与较大的实体相比，这些企业在资本或借贷能力方面的财政资源通常较少，而且更容易受到经济状况的影响。如果公司经营的市场地区的总体经济状况对这一重要客户部门产生负面影响，公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，这些贷款中的一部分是该公司近年来发放的，借款人可能没有经历过完整的商业或经济周期。借款人业务的任何恶化都可能阻碍他们向本公司偿还贷款的能力，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司集中于以房地产为抵押的贷款可能会增加其未来的信贷损失，这将对公司的财务业绩产生负面影响。

该公司提供各种担保贷款，包括商业信用额度、商业定期贷款、房地产、建筑、房屋净值、消费和其他贷款。如果其贷款集中在借款人身上，信用风险和信用损失可能会增加，而借款人作为一个整体，可能会受到经济或市场状况的独特或不成比例的影响。截至2021年12月31日，该公司约77.8%的贷款以住宅和商业房地产为抵押，几乎所有房地产都位于其市场区域内。该地区房地产市场发生重大变化，导致房地产价值恶化，或导致地方或国家经济恶化，包括新冠肺炎疫情造成的变化，可能会对公司客户支付这些贷款的能力产生不利影响，进而可能产生不利影响

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影响公司。贷款违约和丧失抵押品赎回权的风险是银行业固有的风险，本公司试图通过仔细承保和监控其信贷延期来限制其对这一风险的敞口。本公司不能完全消除信用风险，因此，未来可能会发生损失。

该公司的信贷风险适度集中于商业房地产，拥有这类抵押品的贷款被视为有更大的违约风险。

截至2021年12月31日，该公司有大约7.015亿美元的商业房地产贷款，约占当时未偿还贷款总额的38.8%。房地产主要由非业主自住物业和其他商业物业组成。这些类型的贷款通常被认为比住宅和业主自住的房地产贷款具有更大的违约风险。它们通常也比住宅房地产贷款和消费贷款更大，并依赖业主企业或物业的现金流来偿还债务。对于商业房地产借款人来说，及时偿还贷款可能会更加困难，因为商业房地产借款人偿还贷款的能力往往取决于其物业的成功租赁。现金流可能会受到一般经济状况的重大影响，而当地经济或物业所在地区经济的入住率持续低迷可能会增加违约的可能性。由于公司的贷款组合包含多笔余额较大的商业房地产贷款，其中一笔或几笔贷款的恶化可能会导致其不良贷款比例大幅上升。不良贷款的增加可能导致这些贷款的收益损失、贷款损失准备金的增加以及冲销的增加，所有这些都可能对公司的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

公司的银行监管机构一般会对商业房地产贷款进行更严格的审查，并可能要求商业房地产贷款水平较高的银行实施改进的承保、内部控制、风险管理政策和投资组合压力测试，以及可能提高的损失和资本拨备水平，这可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

公司的部分贷款组合包括建筑和土地开发贷款，房地产价值和经济状况的下降将对获得贷款的抵押品的价值产生不利影响，并可能对公司的财务状况产生不利影响。

截至2021年12月31日，该公司约11.4%的贷款组合，即2.054亿美元，包括建筑和土地开发贷款。与业主自住的改善型房地产和创收的改良型房地产相比，建筑融资通常涉及更高程度的信用风险。建筑或土地开发贷款的亏损风险在很大程度上取决于建筑或开发完成时对物业价值的初步估计的准确性、物业的适销性以及建筑或开发的投标价格和估计成本(包括利息)。如果建筑或开发成本的估计被证明是不准确的，公司可能被要求预支资金，超出最初承诺的允许项目完成的金额。如果对价值的估计被证明是不准确的，在贷款到期日或之前，它可能会面临价值不足以保证全额偿还的项目。当贷款给建筑商和开发商时，建造或开发的成本细目由建筑商或开发商提供。尽管本公司的承保标准旨在评估和最大限度地降低每一笔建筑或土地开发贷款的风险，但不能保证这些做法将保障本公司的运营不会出现重大违约和损失。此外，建筑和土地开发贷款依赖于它们所资助的项目的成功完成。以空置或未改善的土地为抵押的贷款，通常比以改善的物业为抵押的贷款的风险更大。这些贷款更容易受到房地产市场和当地经济不利条件的影响。

公司的经营业绩受到借款人偿还贷款能力的重大影响。

本公司的一个重要风险来源是，由于借款人、担保人和关联方可能无法按照其贷款协议的条款履行义务，因此可能会遭受损失。该公司的大部分贷款是有担保的，但有些贷款是无担保的。关于有担保贷款，担保偿还这些贷款的抵押品可能不足以支付此类贷款所欠的债务。抵押品价值可能受到经济、环境和其他条件变化的不利影响，包括新冠肺炎疫情的影响、房地产价值下跌、利率变化、联邦政府货币和财政政策的变化、恐怖活动、环境污染和其他外部事件。此外，过时或不符合行业公认标准的抵押品评估可能会给人一种印象，即一笔贷款没有得到充分的抵押品担保。本公司已采用承保及信贷监控程序及政策，包括定期审核评估及借款人财务报表，管理层认为这些程序及政策对减轻损失风险是适当的。不良贷款的增加可能会导致这些贷款的净收益损失，

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贷款损失拨备的增加以及贷款冲销的增加，所有这些都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司依赖于有关客户和交易对手的信息的准确性和完整性，如果依赖误导性或不正确的信息，公司的财务状况可能会受到不利影响。

在决定是否提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时，本公司可依赖客户和交易对手或其代表向其提供的信息，包括财务报表和其他财务信息，但公司不会独立核实这些信息。该公司还可以依赖客户和交易对手对该信息的准确性和完整性的陈述，以及关于财务报表的独立审计师的报告。例如，在决定是否向客户提供信贷时，公司可假定客户经审计的财务报表符合公认会计准则，并在所有重要方面公平地反映该客户的财务状况、经营成果和现金流。该公司的财务状况和经营结果可能会受到负面影响，因为它依赖的财务报表不符合公认会计原则或具有重大误导性。

本公司依赖独立评估来确定担保其大部分贷款的房地产的价值和账面上的止赎财产的价值，如果被迫取消此类贷款的抵押品赎回权或清算此类丧失抵押品赎回权的财产，此类评估所显示的价值可能无法实现。

如上所述，该公司的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的贷款，它还持有止赎财产的组合。本公司依赖独立评估师对该等房地产的价值进行评估。评估只是对价值的估计，独立评估师可能会对事实或判断犯错误，从而对其评估的可靠性产生不利影响。此外，初始评估后发生的事件可能会导致房地产价值的增加或减少。由于上述任何因素，担保公司部分贷款的房地产和公司持有的丧失抵押品赎回权的财产的价值可能比预期的要高或低。如果以房地产为抵押的贷款发生违约，而该贷款的价值低于最初的估计，本公司可能无法收回贷款的未偿还余额。它也可能无法以评估的价值出售丧失抵押品赎回权的房产。

本公司对其拥有所有权的物业承担环境责任的风险。

在其业务过程中，该公司可能丧失抵押品赎回权并取得房地产的所有权，可能会受到与该物业相关的环境责任的影响。本公司可能被要求对政府实体或第三方承担财产损失、人身伤害、调查和清理费用，或者本公司可能被要求调查或清理物业中的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的成本可能很高。如果公司是污染场地的所有者或前所有者，则可能会受到第三方的普通法索赔，这些索赔是基于物业产生的环境污染造成的损害和成本。这些成本和索赔可能会对公司的业务产生不利影响。

并购与增长战略

本公司可能无法成功管理其长期增长，这可能会对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司长期业务战略的一个关键方面是其持续增长和扩张。公司能否继续增长，部分取决于它是否有能力(I)开设新的分支机构或收购现有的分支机构或其他金融机构，(Ii)吸引存款，以及(Iii)寻找有吸引力的贷款和投资机会。

如果公司无法找到有吸引力的市场、地点或未来扩张的机会，或者公司受到监管机构对其业务增长或扩张的限制，公司可能无法成功实施其增长战略。公司成功管理其增长的能力还将取决于它是否能够保持足够的资本水平来支持其增长，保持成本控制和资产质量，保持监管要求，并成功地将公司收购或合作伙伴的任何业务整合到其组织中。随着公司发现通过开设新分支机构或收购分支机构或其他银行来实施其增长战略的机会，它可能会招致更多的人员、占用和其他运营费用。对于新的分行，公司必须在开始产生新存款的同时吸收这些较高的费用，而将新存款重新部署到有吸引力的价格的贷款和其他更高收益的资产中需要更多的时间延迟。在企业合并的情况下，即使交易没有完成，公司也可能产生重大成本，经历存款流失，客户

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亏损或其他业务中断，或未能有效整合其他银行的业务，或因合并而实现预期收益或节省成本。

该公司已经收购并扩展到新的产品线，并可能考虑更多的收购和扩展到它认为有助于实现其战略目标的其他业务。该公司预计，其他银行和金融公司将与其竞争收购金融服务业务，其中一些公司拥有明显更多的资源。这一竞争可能会提高该公司认为有吸引力的潜在收购的价格。收购还可能需要获得各种监管部门的批准。如果该公司未能获得适当的监管批准，它将无法完成其认为符合其最佳利益的收购。

当公司进入新的市场或新的业务线时，由于缺乏历史和对这些市场、客户和业务线的熟悉，可能会导致意想不到的挑战或困难，从而阻碍其成功。该公司的扩张计划可能会在短期内压低收益，即使它有效地执行了导致长期财务利益的增长战略。

该公司的战略还包括加强与金融科技公司的伙伴关系，这些公司是世行贷款和存款增长、手续费收入和技术相关解决方案的来源。这些举措可能需要世行雇用更多的合格人员以及更多的运营和控制系统，以监督和管理与这些合作伙伴关系相关的运营、法律和合规风险。在某些情况下，本公司也已经并可能继续对这些第三方金融科技公司进行投资，这些公司可能没有经验，没有盈利，或者既定的运营历史或收益有限，可能更容易受到财务失败的影响。任何未能成功管理这些合作伙伴关系及相关的银行业务，或这些金融科技公司未能履行职责，都可能使银行面临监管或合规风险，使本公司蒙受投资损失，或延误或以其他方式对本公司的扩张、未来财务状况及经营结果产生不利影响。

利率风险

本公司的业务受到利率风险的影响，利率的变化和对利率风险的管理不足可能会对财务业绩产生负面影响。

利率环境的变化可能会减少公司的利润。预计本公司将继续通过贷款、证券和其他计息资产的利息与存款、借款和其他有息负债的利息之间的差额或“利差”实现收入。净息差受计息资产和计息负债的到期日和重新定价特征之间的差异影响。此外，贷款额和收益率受到贷款市场利率的影响，目前的利率环境鼓励符合条件的借款人对新贷款来源的极端竞争。公司管理层无法确保能够将利率风险降至最低。如果存款和其他借款的利率增长速度快于贷款和其他投资的利率，公司的净利息收入可能会受到不利影响，因此收益可能会受到不利影响。如果贷款和其他投资的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影响。因此，市场利率水平的变化可能对净息差、资产质量、贷款发放量和公司的整体盈利能力产生重大不利影响。

流动性与资本

公司的流动资金需求可能会对经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司的主要资金来源是存款和偿还贷款。虽然定期偿还贷款是一种相对稳定的资金来源，但它们取决于借款人偿还贷款的能力。借款人偿还贷款的能力可能受到一些因素的不利影响，包括但不限于经济状况的变化、影响商业行业集团的不利趋势或事件、房地产价值或市场的缩水、再融资来源的可获得性和/或可获得性、企业关闭或裁员、流行病或流行病、恶劣天气、自然灾害和地缘政治不确定性。此外，存款水平可能受到许多因素的影响，包括但不限于竞争对手支付的利率、一般利率水平、监管资本要求、客户可从另类投资中获得的回报以及总体经济状况。因此，本公司可能需要不时依赖二级流动资金来源来满足提取需求或以其他方式为运营提供资金。这些来源包括亚特兰大联邦住房贷款银行(FHLB)的预付款、证券和贷款的销售、代理银行的联邦基金信用额度、从美联储贴现窗口借入的资金，以及额外的市场外定期存款和中介存款。虽然该公司认为这些来源目前是足够的，但不可能有

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保证它们将足以满足未来的流动资金需求，特别是如果公司继续增长，贷款需求不断增加或无法维持其存款基础。公司可能被要求减缓或停止贷款增长、资本支出或其他投资，清算资产，或在这些来源不充足的情况下支付更高的存款利率。

该公司未来可能需要筹集额外资本，而且可能无法以可接受的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。

为了使公司能够实施其业务计划、支持其业务、扩大其运营并满足适用的资本要求，获得足够的资本至关重要。无法获得足够的资本，无论是通过内部收益产生的资本还是在资本市场筹集的资本，都可能对公司支持和发展其业务的能力造成不利影响。如果该公司的业务增长速度快于其内部产生资本的速度，它将需要进入资本市场。该公司可能无法以可接受的条款以额外债务或股权的形式筹集额外资本，或者根本无法筹集额外资本。如有需要，本公司是否有能力筹集额外资本，将视乎当时的资本市场情况、本公司的财务状况及其经营业绩等而定。经济状况和对金融机构的信心丧失可能会增加公司的资本成本，并限制获得某些资本来源。此外，如果该公司将来需要筹集资金，它可能不得不这样做，而此时许多其他金融机构也在寻求筹集资金，届时将不得不与这些机构争夺投资者。无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本，可能会对公司的业务、财务状况和资本比率产生重大不利影响。

公司未来发行的普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能产生稀释效应。

公司董事会可不经股东批准，不时决定增发普通股或优先股，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能稀释公司股东的权益。出售公司普通股的任何额外股份的价格可能低于公司股票的当前市场价值。此外，新投资者可能拥有优先于公司现有股东的权利、偏好和特权，这可能会对公司现有股东产生不利影响。例如，优先股在股息权和清算分配方面优先于普通股。本公司无法预测或估计其未来发行股权证券的金额、时间或性质。因此，公司股东承担未来发行稀释他们所持股票的风险，对他们作为股东的权利产生不利影响，和/或降低公司普通股的市场价格。

监管资本标准，包括巴塞尔III资本规则，可能要求公司和银行保持较高的资本和流动资产水平，这可能会对公司的盈利能力和股本回报率产生不利影响。

本公司须遵守资本充足率指引及其他监管规定，指明本公司及本行必须持有的最低资本金额及种类。监管机构会不时对这些监管资本充足率指引进行修订。如果公司未能达到这些最低资本准则和/或其他监管要求，其财务状况将受到重大不利影响。《巴塞尔协议III资本规则》要求银行控股公司及其子公司保持明显更多的资本，因为要求的资本水平更高，监管资本风险权重和计算也更严格。虽然根据美联储的SBHC政策声明，该公司不受这些资本要求的限制，但该银行并不例外，必须遵守。银行还必须遵守《外国直接投资法》第38条规定的《迅速纠正行动》规定的资本金要求。满足资本要求可能需要公司限制其银行业务、减少股息或筹集额外资本以提高监管资本水平，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。2018年5月24日生效的EGRRCPA修订了多德-弗兰克法案，除其他外，提供了对这些要求中的某些要求的救济。尽管EGRRCPA仍在实施中，本公司预计EGRRCPA和相关规则制定不会大幅减少资本要求对其业务的影响。

本公司没有支付股息的义务，其支付股息的能力有限。

该公司对其普通股支付股息的能力主要取决于某些监管考虑以及从银行获得股息和其他分配的情况。对银行等银行向其控股公司支付股息或其他付款的能力有各种监管限制。虽然公司历来向普通股持有人支付现金股利，但普通股持有人无权获得股息，公司没有义务支付任何特定金额或任何金额的股息

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特定的时间。监管、经济和其他因素可能会导致公司董事会考虑减少普通股的股息。请参阅“业务-监督和监管-红利”。

监管和运营

本公司在一个受高度监管的行业中运营，管理本公司运营、公司治理、高管薪酬和财务会计或报告的法律和法规，包括这些法律和法规的变化或本公司未能遵守这些法律和法规，可能会对本公司产生不利影响。

该公司受到广泛的监管和监督，几乎涉及其业务的方方面面。除其他事项外，这些法律和法规规定了最低资本要求，对公司的业务活动施加了限制，限制了公司可以支付的股息或分派，限制了机构担保其债务的能力，并实施了某些特定的会计要求，这些要求可能更具限制性，可能导致比公认会计准则更多或更早的收益费用或资本减少。遵守法律法规可能是困难和昂贵的，法律法规的变化往往会带来额外的合规成本。

该公司面临着越来越多的行业监管和监督。《多德-弗兰克法案》对银行和金融机构的监管制度进行了重大改革。法规、法规或监管政策或监管指南的其他变化，包括对法规、法规、政策或监管指南的解释或实施的变化，可能会以不可预测的方式对公司产生重大影响。这种额外的监管和监管增加了公司的成本，并可能继续增加公司的成本，限制了公司追求商机的能力。此外，公司未能遵守这些法律和法规，即使是无意的或反映出解释上的差异，也可能使其受到业务活动的限制、罚款和其他处罚，其中任何一项都可能对公司的经营业绩、资本基础和证券价格产生不利影响。此外，任何新的法律、规则和法规可能会使合规变得更加困难或成本更高，或以其他方式对公司的业务和财务状况产生不利影响。

CFPB发布的法规可能会对收益产生不利影响，原因包括合规成本增加或因不合规而导致的成本增加。

CFPB拥有广泛的规则制定权，可以管理和执行多德-弗兰克法案中关于向消费者提供承保金融产品和服务的金融机构的条款。CFPB还受命制定规则，识别与消费者就消费金融产品或服务进行的任何交易或提供消费金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为。例如，CFPB发布了一项最终规则，要求抵押贷款机构根据经核实和有记录的信息做出合理和善意的决定，即申请抵押贷款的消费者有合理的能力根据其条款偿还贷款，或提供满足条款、定价和费用方面特定要求的“合格抵押贷款”。该规则还包含在抵押贷款发放和每月报表中的额外披露要求。CFPB法规和政策的要求可能限制本公司向某些借款人发放某些类型的贷款或贷款的能力，或可能使发放这些贷款的成本和/或时间更高，从而可能对本公司的盈利能力产生不利影响。

本公司受有关隐私、信息安全和个人信息保护的法律的约束，任何违反这些法律的行为或涉及个人个人、机密或专有信息的其他事件都可能损害本公司的声誉，并以其他方式对其业务造成不利影响。

公司的业务需要收集和保留大量的客户数据，包括公司维护的各种信息系统和第三方服务提供商维护的信息系统中的个人身份信息(“PII”)。该公司还维护重要的公司内部数据，如关于其员工的PII和与其运营有关的信息。本公司受有关个人(包括客户、员工和其他第三方)的隐私和保护的复杂和不断变化的法律和法规的约束。例如，本公司的业务受《GLB法案》的约束，其中包括：(I)对本公司与非关联第三方分享其客户的非公开PII的能力施加了某些限制；(Ii)要求本公司向客户提供有关其信息收集、共享和安全实践的某些披露，并给予客户权利，使其有权“选择退出”其与非关联第三方共享的任何信息(某些例外情况除外)；以及(Iii)要求公司根据公司的规模和复杂性、活动的性质和范围、处理的客户信息的敏感性以及应对数据安全漏洞的计划，制定、实施和维护一份书面的全面信息安全计划，其中包含适当的保障措施。多个联邦和州银行监管机构和州也制定了数据泄露通知要求，

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在发生安全漏洞时通知消费者、监管或执法部门。确保公司收集、使用、转让和储存的PII符合所有适用的法律和法规，可能会增加公司的成本。此外，本公司可能无法确保客户和其他第三方有适当的控制措施来保护他们与我们交换的信息的机密性，特别是在此类信息通过电子手段传输的情况下。如果客户或其他人的个人、机密或专有信息被不当处理或滥用，根据隐私和数据保护法律法规，公司可能面临诉讼或监管制裁。对公司保护PII措施的有效性的担忧，甚至是对此类措施不足的看法，可能会导致公司失去客户或潜在客户，从而减少收入。因此，任何未能或被认为未能遵守适用的隐私或数据保护法律和法规，都可能使公司受到查询、检查和调查，可能导致要求修改或停止某些运营或做法，或导致重大责任、罚款或罚款，并可能损害公司的声誉，并以其他方式对其运营、财务状况和运营结果产生不利影响。

会计准则的变化可能会影响报告的收益。

颁布会计准则的当局，包括财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和其他监管当局，定期改变管理公司合并财务报表编制的财务会计和报告准则。这些变化很难预测，并可能对公司记录和报告其财务状况和经营结果的方式产生重大影响。在某些情况下，公司可能被要求追溯适用新的或修订的标准，导致重报以前各期的财务报表。这样的变化还可能要求公司产生额外的人员或技术成本。有关最近的会计声明及其对公司的影响的信息，请参阅公司截至2021年12月31日的经审计的财务报表附注2中的“最近的会计声明”。

未能维持有效的内部和披露控制系统可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

有效的内部和披露控制对于公司提供可靠的财务报告和有效防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的。如果公司不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，其声誉和经营业绩将受到损害。作为公司持续内部控制监控的一部分，它可能会发现内部控制中的重大弱点或重大缺陷，需要补救。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。

公司无法维持上述控制措施的经营有效性，可能导致公司财务报表或其他披露的重大错报，这可能对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，任何未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条和联邦存款保险公司条例保持有效控制，或未能及时对公司的内部和披露控制进行任何必要的改进，都可能导致因欺诈或错误而造成的损失，损害公司的声誉，或导致投资者对其报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

该公司的成功有赖于其管理团队，而这些人员的任何意外流失都可能对运营产生不利影响。

该公司的成功在很大程度上依赖于其管理团队，预计仍将如此。公司的增长将继续对管理提出巨大的要求，失去任何这样的人的服务可能会对增长和盈利产生不利影响。如果公司未能留住或继续招聘合格的员工，增长和盈利能力可能会受到不利影响。

该公司战略的成功取决于其识别和留住在其市场具有经验和关系的人员的能力。

为了取得成功，公司必须物色并留住具有当地专业知识和关系的经验丰富的关键管理成员和销售人员。对合格人才的竞争非常激烈，在公司选定的地理市场上，具有社区银行和抵押贷款行业知识和经验的合格人员数量有限。即使该公司确定了它认为可以帮助其建立特许经营权的个人，它也可能无法从他们目前的雇主那里招聘这些人。此外，确定和

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招聘具备执行公司战略所需的技能和素质的个人往往是漫长的。该公司无法发现、招聘和留住人才，这可能会限制其增长，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

该公司依赖其他公司提供其业务基础设施的关键组件。

第三方提供公司业务运营的关键组件，如数据处理、记录和监控交易、网上银行接口和服务、互联网连接和网络接入。虽然该公司谨慎地选择了这些第三方供应商，但它并不控制他们的行为。这些第三方造成的任何问题，包括服务表现不佳、无法提供服务、供应商提供的通信服务中断以及无法处理当前或更高数量的产品，都可能对公司向客户提供产品和服务以及以其他方式开展业务的能力造成不利影响，并可能损害其声誉。第三方供应商的财务或运营困难也可能损害公司的运营，如果这些困难与供应商为公司服务的能力有关。更换这些第三方供应商还可能造成重大延迟和费用。因此，使用此类第三方会给公司的业务运营带来不可避免的内在风险。

其他金融机构的稳健可能会对公司产生不利影响。

该公司从事常规融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。由于交易、清算、交易对手或其他关系，金融服务机构是相互关联的。该公司与许多不同的行业和交易对手都有业务往来，并经常与金融行业的交易对手进行交易。因此，一家或多家金融服务机构或整个金融服务业的违约，甚至谣言或问题，都会导致整个市场的流动性问题，并可能导致本公司或其他机构的亏损或违约。其中许多交易使公司在其交易对手或客户违约的情况下面临信用风险。此外，当所持抵押品不能变现或以不足以收回全部到期金融工具风险的价格清算时，信用风险可能会加剧。不能保证任何此类损失不会对业务结果产生实质性的不利影响。

公司面临各种经营风险，包括声誉风险、法律和合规风险，以及员工或外部人员欺诈或盗窃的风险。

公司面临许多类型的运营风险，包括声誉风险、法律和合规风险、员工或外部人员欺诈或盗窃的风险、员工未经授权的交易、操作错误、文书或记录保存错误，以及计算机或通信系统故障或故障导致的错误。

声誉风险，或负面舆论对公司收益和资本的风险，可能源于公司在任何活动中的实际或被指控的行为，包括贷款做法、公司治理，以及政府监管机构和社区组织针对这些活动采取的行动。负面舆论可能会对公司吸引和留住客户和员工的能力产生不利影响，并可能使其面临诉讼和监管行动。

此外，如果公司的任何财务、会计或其他数据处理系统出现故障或出现其他重大问题，公司可能会受到不利影响。该公司依赖内部系统和外包技术来支持这些数据存储和处理操作。公司无法在关键时刻使用或访问这些信息系统，可能会对公司业务运营的及时性和效率产生不利影响。如果该公司的一名员工因人为错误或个人故意破坏或欺诈性操纵其运营或系统而导致重大运营故障或故障，它可能会受到不利影响。该公司还面临自然灾害、恐怖主义和国际敌对行动对其系统的影响，以及涉及其他公司运营的电力或通信系统的停电或其他故障的影响。公司还可能因完全或部分无法控制的事件(例如计算机病毒、电力或通信中断)而导致其操作系统中断，这可能会导致对客户的服务中断以及财务损失或责任。此外，金融机构也曾成为欺诈活动的受害者，犯罪分子伪装成客户，从客户账户发起电汇和自动票据交换所交易。虽然该公司有政策和程序来核实其客户的真实性，但它不能保证这些政策和程序将防止所有欺诈性转移。此类活动可能导致财务责任和对公司声誉的损害。如果上述任何风险成为现实，可能会对公司的业务产生重大不利影响, 财务状况和经营结果。

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客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对ESG实践的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给公司带来额外的成本，或使其面临新的或额外的风险。

公司正面临客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对ESG实践和披露的日益严格的审查。投资者倡导团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，特别是在它们涉及气候风险、招聘做法、劳动力多样性以及种族和社会正义问题时。与ESG相关的合规成本增加可能导致公司整体运营成本增加。未能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准可能会对公司的声誉、与某些合作伙伴开展业务的能力以及公司的股票价格产生负面影响。新的政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式，并扩大强制性和自愿报告、尽职调查和披露。

悬而未决的诉讼可能导致对公司不利的判决，从而支付损害赔偿金。

2019年8月12日，VCB的一名前雇员及其员工持股计划参与者向美国弗吉尼亚州西区地区法院夏洛茨维尔分部提起集体诉讼，起诉VCB、弗吉尼亚社区银行和与VCB员工持股计划相关的某些个人(案件编号3：19-cv-00045-gec)。起诉书称，除其他事项外，被告违反了他们对员工持股计划参与者的受托责任，违反了1974年修订的《雇员退休收入保障法》。起诉书称，员工持股计划造成的损害“接近或超过1200万美元”。由于公司对VCB的收购，公司自动承担了VCB与这起诉讼相关的任何责任。这起诉讼的结果还不确定，原告和其他个人可能会提起与VCB员工持股计划相关的额外诉讼。任何此类诉讼或索赔的辩护、和解或不利结果可能会对公司产生实质性的不利财务影响。该公司认为，这些索赔没有法律依据。

该公司未来可能会被要求停止使用LIBOR指数。

2017年，英国金融市场行为监管局宣布，2021年后将不再强制银行提交计算LIBOR所需的利率。2020年11月，LIBOR管理人宣布，将就延长某些提供利率的退休日期进行咨询，根据该日期，一周和两个月期LIBOR提供利率的公布将在2021年12月31日后停止，但其余LIBOR提供利率的公布将持续到2023年6月30日。考虑到消费者保护、诉讼和声誉风险，联邦银行监管机构已表示，在2021年12月31日之后签订使用LIBOR作为参考利率的新合同将产生安全和稳健风险，他们将相应地审查银行做法。因此，这些机构鼓励银行尽快、无论如何在2021年12月31日之前停止签订以伦敦银行同业拆借利率为参考利率的新合同。

监管机构、行业团体和某些委员会(例如，替代参考利率委员会)已经发布了与LIBOR挂钩的金融工具的建议备用语言，确定了某些LIBOR利率的建议替代方案(例如，SOFR作为美元LIBOR的推荐替代方案)，以及建议在浮动利率工具中实施建议的替代方案。目前，无法预测这些具体的建议和提议是否会被广泛接受，它们是否会继续发展，以及任何此类替代方案可能对基于LIBOR的可变利率贷款以及基于LIBOR的证券、次级票据、信托优先证券或其他证券或金融安排的价值产生什么影响。根据本公司与借款人订立的贷款协议、其已发行的附属票据或其他财务安排，采用一个或多个替代指数以计算利率，可能会导致本公司在实施过渡时产生重大开支，如借款人不接受一个或多个替代指数，则可能导致贷款余额减少，并可能导致与客户或其他交易对手就替代指数的适当性或与伦敦银行同业拆息的可比性产生争议或诉讼，其中任何一项均可能对本公司的经营业绩产生重大不利影响。

公司的运营可能会受到网络安全风险的不利影响。

在正常业务过程中，公司收集和存储敏感数据，包括系统和网络中客户和员工的专有业务信息和个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和使用对运营和公司的业务战略至关重要。该公司对公认的技术进行了投资，并不断审查旨在保护其网络、计算机和数据免受损坏或未经授权访问的流程和做法。尽管采取了这些安全措施，但公司的计算机系统和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何类型的入侵都可能危及系统，存储在那里的信息可能是

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被访问、损坏或泄露的。安全漏洞可能导致法律索赔、监管处罚、运营中断和公司声誉受损，这可能对其业务和财务状况产生不利影响。此外，随着网络威胁的不断发展和增加，公司可能需要花费大量额外的财务和运营资源来修改或增强其保护措施，或调查和补救任何已发现的信息安全漏洞。

此外，据报道，多家美国大公司的数据系统遭到入侵，导致信用卡和借记卡信息、在线账户信息以及其他财务或特权数据被盗。这些入侵影响到包括世界银行在内的许多银行发行的卡和维持的存款账户。虽然公司的系统在这些入侵中没有被攻破，但这些事件可能会导致公司重新发行大量的卡，并采取其他代价高昂的步骤，以避免公司及其客户遭受重大盗窃损失。在某些情况下，公司可能被要求赔偿客户遭受的损失。其他不在公司控制范围内的可能入侵或中断点包括互联网服务提供商、电子邮件门户提供商、社交媒体门户网站、远程服务器(云)服务提供商、电子数据安全提供商、电信公司和智能手机制造商。

该公司的盈利运营能力可能取决于其将各种技术整合或引入到其运营中的能力。

金融服务市场，包括银行和消费金融服务，日益受到技术进步的影响，包括电信、数据处理、计算机、自动化、网上银行和电信银行的发展。该公司在其市场上成功竞争的能力可能取决于它能够在多大程度上实施或利用这种技术变革。如果公司负担不起此类技术，无法适当或及时地预测或实施此类技术，或无法有效培训员工使用此类技术，其业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为， 地缘政治不稳定、公共卫生问题和其他外部事件可能会对公司的业务产生重大影响。

恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为、地缘政治不稳定、公共卫生问题以及其他不利的外部事件可能对公司开展业务的能力产生重大影响。此外，此类事件可能会影响本公司存款基础的稳定性，削弱借款人偿还未偿还贷款的能力，损害获得贷款的抵押品价值，造成重大财产损失，导致收入损失，和/或导致本公司产生额外费用。未来任何此类事件的发生及其对经济的影响可能对本公司的业务产生重大不利影响，进而可能对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

气候变化以及相关的立法和监管举措可能会导致运营变化和支出，这可能会对公司的业务产生重大影响。

气候变化目前和预期的影响正在引起人们对全球环境状况日益严重的关注。因此，政治和社会对气候变化问题的关注有所增加。联邦和州立法机构和监管机构继续提出和推动许多立法和监管举措，寻求减轻气候变化的影响。包括OCC在内的联邦银行机构强调，所有类型和规模的银行组织都面临与气候有关的风险，并正在加强对银行风险管理做法的监督预期。2021年12月，OCC公布了资产超过1000亿美元的银行组织气候风险管理的拟议原则。OCC还任命了有史以来第一位气候变化风险官员，并成立了一个内部气候风险执行委员会，以协助这些举措，并支持该机构加强对气候变化风险管理的监督。预计还会有类似的、甚至更广泛的举措，包括可能提高对银行风险管理做法的监督期望，在压力测试情景和系统风险评估中说明气候变化的影响，根据与气候有关的因素修订对信贷组合集中的预期，鼓励银行投资于与气候有关的举措，并向受气候变化影响过大的社区提供贷款。如果这些举措导致颁布适用于本公司的新法规或监管指南，本公司可能会面临更高的合规成本和其他与合规相关的风险。

由于缺乏有关气候变化带来的信贷和其他财务风险的经验数据，因此无法预测气候变化可能如何具体影响公司的财务状况和经营结果；然而，气候变化的实际影响也可能直接影响公司。具体地说，不可预测，而且更频繁

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天气灾害可能会对确保世行贷款组合中的贷款的房地产价值产生不利影响。此外，如果借款人获得的保险不足以弥补抵押品遭受的任何损失，或者借款人无法获得保险，那么获得贷款的抵押品可能会受到气候变化的负面影响，这可能会影响公司的财务状况和经营业绩。此外，气候变化的影响可能会对地区和当地的经济活动产生负面影响，这可能会对客户造成不利影响，并影响公司所在的社区。总体而言，气候变化及其影响和由此产生的未知影响可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

项目1B：联合国难民事务高级专员办事处保留的员工意见

不是必需的。

项目2：专业技术人员性能

该公司通过其子公司拥有或租赁在正常业务过程中使用的建筑物和办公空间。该公司总部位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔小道1807号，邮编：22901，位于世行租用的一栋大楼内。世行总部位于弗吉尼亚州马丁斯维尔东市场街1号，邮编：24112，位于世行租用的一栋大楼内。该公司的子公司在其经营所在的县市拥有或租赁各种其他办事处。截至2021年12月31日，公司员工额外占用了45处物业，其中18处为公司所有。有关公司房舍和设备的入账金额和长期租约承付款的补充资料，分别载于本表格第II部分第8项“财务报表和补充数据”、附注6“房舍和设备”和附注13-“租赁”。

本公司的物业维持在良好的营运状况，本公司相信该等物业适合及足够应付其营运需要。

第三项：合法公关OCEEDINGS

在其正常运作过程中，本公司是各种法律程序的一方。截至本报告日期，除下文所述外，尚无针对本公司的待决或威胁诉讼，如果判决不利，将对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

2019年8月12日，VCB的一名前雇员和VCB员工持股计划的参与者向美国弗吉尼亚州西区地区法院夏洛茨维尔分部提起了针对VCB、弗吉尼亚社区银行和与VCB员工持股计划相关的某些个人的集体诉讼(案件编号3：19-cv-000450-gec)。起诉书称，除其他事项外，被告违反了他们对VCB ESOP参与者的受托责任，违反了1974年修订的《雇员退休收入保障法》。起诉书称，VCB员工持股计划造成的损害“接近或超过1200万美元”。由于2019年对VCB的收购，公司自动承担了VCB与此诉讼相关的任何责任。这起诉讼的结果还不确定，原告和其他个人可能会提起与VCB员工持股计划相关的额外诉讼。该公司认为，这些索赔没有法律依据，这起诉讼没有造成任何损失。

第四项：地雷安全Y披露

不适用。

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部分第二部分：

项目5：可再生能源市场GISTRANT的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券

一般信息

该公司的普通股在纽约证券交易所美国市场上市，代码为“BRBS”。截至2022年3月7日收盘时，公司已发行的普通股有18,769,882股，由大约2,785名登记在册的股东持有。该公司普通股在2021年12月31日的收盘价为每股17.78美元，而截至2020年12月31日的收盘价为每股11.47美元。

五年股票表现曲线图

以下五年股票表现图表比较了公司普通股与景顺KBW地区银行ETF(纳斯达克股票代码：“KBWR”)和罗素2000®指数(股票代码：“RUT”)的累计总股东回报(假设股息再投资)。这一比较假设于2016年12月31日向公司的普通股和比较指数投资了100.00美元，累计回报是以随后的每个会计年度结束时计算的。