Patria拉丁语 美国机会收购公司
$200,000,000
20,000,000 Units

Patria拉丁美洲机会收购公司是一家新注册的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册的目的是 与一项或 多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标 ，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

这是我们证券的首次公开发行。 每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整的 认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文所述进行调整 。只有完整的认股权证才能行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整个认股权证 。该等认股权证将于吾等首次业务合并完成后30天及本次发售结束起计12个月内行使，并于吾等首次业务合并完成后五年或赎回或本公司清盘后较早 期满，如本文所述。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权购买最多3,000,000个单位以弥补超额配售(如果有)。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，按每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于以下所述信托账户中的存款总额，按初始业务合并完成前两个工作日的 计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该资金以前没有释放给我们纳税，除以作为本次发售单位的一部分出售的当时已发行的A类普通股数量，我们统称为我们的公开发行股票，受本文所述条件的限制和 的限制。信托账户中的金额最初将为此次发行中出售的每单位10.30美元。如果我们 无法在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务合并，并决定不延长完成如下所述业务合并的时间 ，我们将按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以前没有释放给我们以支付我们的税款(减去100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公开发行股票的数量 ，符合本文进一步描述的适用法律。然而，我们可以自行决定，但我们没有义务将完成业务合并的时间延长两个额外的三个月(完成业务合并总共最多为21个月)；前提是我们的保荐人, 如下定义(或其指定人)必须将每三个月延期相当于本次发售单位0.10美元的信托资金存入 ，每次延期合计额外金额2,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,300,000美元)，以换取我们将在业务合并后偿还的无利息、无担保本票 。此类贷款可根据贷款人的选择按每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。如果我们没有完成业务合并，我们将仅用信托账户以外的资产偿还此类贷款(如果有)。我们的公众股东将没有机会就我们将完成上述初始业务组合的时间从15个月延长至21个月的时间进行投票，也不会因此而赎回他们的股份。

我们的保荐人Patria SPAC LLC是我们高管的关联公司，已承诺购买总计13,000,000股认股权证(或14,500,000股认股权证，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股，受调整 ，价格为每权证1.00美元，或总计13,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为14,500,000美元)，私募将在本次发行结束的同时结束。我们的赞助商也是Patria Investments Limited或Patria的附属公司。

在此日期之前，Patria或其关联公司已向我们表示有兴趣以发行价购买本次发行中总计2,000,000个单位(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为2,300,000个单位)，我们已同意指示 承销商将该数量的单位出售给Patria或其关联公司。由于这些意向书不具有约束力 购买协议或承诺，Patria或其附属公司可能决定在此次发售中购买更多、更少或不购买产品，或者承销商可能决定向Patria或其附属公司出售更多、更少或不销售产品。Patria或其关联公司将在此次发售中购买不超过2,000,000个单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,300,000个单位)。有关与Patria或其附属公司的某些额外安排的讨论，请参阅 “摘要-要约-意向表达”。

我们的初始股东，包括我们的保荐人， 目前拥有总计5,750,000股B类普通股，其中最多750,000股可能在本次发行结束后免费向我们交出 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。B类普通股可在完成我们最初的 业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式转换为A类普通股，但须遵守本文所述的调整。只有B类普通股持有人 才有权在我们完成初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事 。对于提交我们股东表决的任何其他事项，B类普通股持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

目前，我们的 单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们已获准将我们的子公司在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市， 代码为“PLAOU”。我们预计A类普通股 和由这些单位组成的权证将于52号开始单独交易^发送本招股说明书日期的后一天(或如有，则为紧接营业日后的 )^发送日不是营业日)，除非承销商的代表J.P.摩根证券有限责任公司和花旗全球市场公司通知我们其决定允许更早的单独交易，前提是我们满足本文中进一步描述的某些条件。一旦由这些单位组成的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和权证将分别在纳斯达克上市，代码为 “PLAO”和“PLAOW”。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” 和一家“较小的报告公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第 45页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。

开曼群岛不得向公众发出认购证券的要约或邀请 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，206,000,000美元，或236,900,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权(在这两种情况下，每单位超额配售10.30美元，如果我们决定将完成业务合并的时间延长六个月，在此次发行中每售出单位最高可增加0.20美元)，将存入位于美国的信托账户，大陆股票转让与信托公司作为受托人。扣除4,000,000美元 本次发行结束时应支付的承销折扣和佣金(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为4,600,000美元)和总计3,000,000美元，用于支付与本次发行结束相关的费用和支出 ，以及本次发行结束后的营运资金。

承销商在确定的承诺基础上提供单位以供 出售。承销商预计在2022年3月14日左右将产品交付给买方。

2022年3月9日

目录表

页面

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或不一致的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您 不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期之外的任何日期都是准确的。

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警示 有关前瞻性陈述和风险因素摘要的说明

根据联邦证券法，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括， 但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”等类似表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着 表述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

风险因素摘要

对我们证券的投资受到许多风险的影响，包括与我们的业务和行业相关的风险、与巴西相关的风险以及与此次发行和我们的证券相关的风险。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。有关这些风险和其他风险的更详细描述，请阅读标题为 “风险因素”部分中的信息。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险和业务后合并风险

可供 分发给公众股东的信托帐户，我们的权证到期将一文不值。

与我们的赞助商及其附属公司和我们的管理团队相关的风险

与我们的证券有关的风险

在外国，特别是在拉丁美洲收购和经营企业的相关风险

与拉丁美洲有关的某些因素

一般风险因素

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票 ，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在这种情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们将由我们自行决定，并且 将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们已发行的大部分已发行普通股和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关其他信息，请参阅标题为“建议的 业务-实现我们的初始业务组合-股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”一节。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回您的股票的权利。

在您投资我们时，您将无法 评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会 对业务合并进行投票，除非我们寻求股东投票。因此，您影响关于我们初始业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内( 将至少为20个工作日)行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务组合。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们预计会遇到来自与我们的业务目标相似的其他 实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多都是久负盛名的企业，在直接或间接确定和实施对不同行业运营或提供服务的公司方面具有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对 有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益进行 收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这

固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，由于我们的战略 专注于拉丁美洲的业务合并目标，而拉丁美洲的目标池较为有限，因此我们可能无法找到合适的业务合并目标。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其 股票以现金的权利。目标 公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中按比例分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将一文不值。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能寻求达成一项业务合并交易协议，其最低现金要求为(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东 行使赎回权，我们将无法满足该关闭条件，因此将无法进行业务合并 。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且我们无法获得该递延承销佣金金额 作为初始业务合并的对价。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，金额 不会导致我们的有形资产净值在支付递延承销佣金后低于5,000,001美元，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们在支付递延承销佣金后的有形净资产 在完成我们的初始业务组合时低于5,000,001美元 或低于满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续赎回我们的公开股票和相关业务组合 ，我们可能会转而寻找替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此, 可能不愿与我们进行业务合并交易。如果我们 能够完成初始业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们 支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或 优化我们的资本结构。

在我们就我们的 初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要 根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果我们最初的 业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们 在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求， 或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多， 我们可能需要重组交易，以便在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。 筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务 。此外，当B类普通股的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时，A类普通股以大于一对一的基础发行 时，这种摊薄将增加。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类 赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上面的

考虑因素 可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务组合 不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票交易价格可能会低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票 。

由于我们的信托账户预计在我们的初始业务合并时，每股A类普通股约为10.30美元(如果发起人将公司完成业务合并的时间分别延长至18个月或21个月，则为每股10.40美元或10.50美元)，因此公众股东可能会更有动力在我们初始业务合并时赎回其公开发行的股票。

我们的信托账户最初将包含每股A类普通股10.30 美元(如果发起人将公司完成业务合并的时间分别延长至18个月或21个月，则为每股10.40美元或10.50美元)。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，对于这些公司，信托账户将仅包含每股10.30美元的普通股。由于公众股东在赎回公众股份时的额外应收资金 ，我们的公众股东可能会更有动力赎回他们的公众股份。

要求我们在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期的时候，这可能会削弱我们以 将为股东带来价值的条款完成初始业务合并的能力。

与其他一些类似的空白支票公司不同，我们将只有15个月的时间(或者，如果我们根据本招股说明书中描述的条款延长完成初始业务组合的时间，则最多在21个月内)来完成初始业务组合。因此，此类目标业务 可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，这种风险 将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能 以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们的保荐人有权延长 我们必须完成初始业务组合的期限，从本次发行结束之日起15个月延长至最多21个月，而不向我们的股东提供相应的赎回权利。

我们将在本次发售结束后的15个月内完成我们最初的业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，如果我们的赞助商提出要求，我们可以通过董事会决议将完成初始业务合并的时间延长两个额外的三个月(总计最多

21个月 完成业务合并)，前提是我们的保荐人(或其指定人)必须为每三个月的延期向信托账户存入相当于本次发售中每单位0.10美元的资金，每次延期总计额外金额2,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,300,000美元 )，以换取一张无利息的无担保本票， 无担保本票将在我们的业务合并后由我们偿还。此类贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。如果我们没有完成业务合并，我们将仅用信托账户以外的资产偿还此类贷款(如果有的话)。我们的公众股东将没有机会就我们延长完成初始业务合并或赎回股份的时间进行投票 。这一特征不同于大多数其他特殊目的收购公司，在这些公司中，完成窗口的任何延长都需要特殊目的收购公司股东的投票，并且与该投票相关的是，该特殊目的收购公司的股东将有权赎回其公开发行的股票。

我们对业务合并的搜索以及我们最终完成业务合并的任何合作伙伴业务可能会受到持续的冠状病毒 (新冠肺炎)大流行以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已经导致，而且其他传染病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响 ，我们与其达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。

此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者合作伙伴业务的人员、供应商和服务提供商无法及时进行谈判并完成交易，我们可能无法完成业务合并 。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展 高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或与我们最终完成业务合并的合作伙伴业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。

最后，新冠肺炎的爆发还可能 加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

我们可能无法在本次招股结束后15个月内完成我们的初始业务组合(如果我们将时间延长至根据本招股说明书中描述的条款完成我们的初始业务组合，则最长可在21个月内完成)，在这种情况下，我们将停止 除清盘目的外的所有业务，我们将赎回我们的公开募股并进行清算。

我们可能无法在本次发行结束后15个月内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并(如果我们根据本招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间，则最多在21个月内完成)。 我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情在美国和全球持续增长 ，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资 。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如果我们尚未在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘时除外；(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开 股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以支付我们的税款(减去不超过100,000美元的利息，以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量，哪种赎回将完全消灭公众股东

作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)及(Iii)在赎回该等股份后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散。 在每种情况下，我们均须遵守开曼群岛法律规定债权人提出债权的义务，并在所有情况下遵守适用法律的 其他要求。

如果我们无法在规定的时间范围内完成最初的业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待超过该时间框架，才能从我们的信托账户赎回 。

如果我们无法在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务组合(或如果我们延长时间以根据本招股说明书中所述的条款完成我们的初始业务组合，则最多可在21个月内完成)，那么存入信托账户的资金，包括信托账户中的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们用于纳税的利息 (减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，将用于赎回我们的公开募股，如本文中进一步描述的 。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘或清算信托账户，并按比例将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待从本次发行结束起 15个月(或者，如果我们延长时间以根据本招股说明书中所述的条款完成我们的初始业务组合，则最多在21个月内)，才能获得我们信托账户的赎回收益 , 他们从我们的信托账户收到按比例返还的资金部分。我们没有义务在赎回或清算日期之前向投资者返还资金 ，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，并且仅在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下 。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并， 公众股东才有权获得分配。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并， 无论我们的公众股东如何投票。

在本次发行完成后，我们的初始股东将立即拥有我们 已发行和已发行普通股的20%(假设我们的初始股东 没有购买本次发行中的任何单位)。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队也可能不定期购买A类普通股 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们 寻求股东批准初始业务合并，则根据开曼群岛法律，如果我们收到普通 决议，该初始业务合并将获得批准，该决议要求出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的大多数股东(包括创始人股份)投赞成票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们 需要本次发行中出售的20,000,000股公开发行股票中的7,500,001股，或37.5%，才能投票支持初始业务合并 ，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票，且未行使超额配售选择权)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东 和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得普通 决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买股票 或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后的 私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证， 尽管他们没有义务这样做。我们的初始股东的股份数量没有限制，

在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，董事、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在此类交易中购买股票。 此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)的情况下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以与投资者和其他人进行 交易，以激励他们收购公开发行的股票，投票支持我们的初始业务合并，或者不赎回其公开发行的股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托 账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。此类购买可能包括合同确认 该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意 不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、初始股东、 董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问 或他们的任何关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“建议业务-实现我们最初的业务合并-允许购买我们的证券”。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的 公开“流通股”和我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易 。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的 我们提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守 提交或要约认购其股票的程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，则该股东可能不会 意识到有机会赎回其股份。此外，我们 将向公开股份持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(视情况而定)将说明为有效投标或提交公开股份以供赎回而必须遵守的各种程序 。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票， 根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让 代理。对于代理材料，此日期最多可在批准初始业务合并提案的预定投票前两个工作日。 此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们还打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该股票受益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他程序(以适用为准, 其股票可能不会被赎回。请参阅 本招股说明书题为“拟开展的业务-实现我们的初始业务组合-提供与行使赎回权相关的股票”的章节。

我们可能无法获得额外的融资 来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组 或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务组合 目标，但打算以企业价值大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过了信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外的融资 来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证此类融资将以可接受的条款提供， 如果有的话。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外的 融资，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选。此外，我们可能需要 获得与为一般公司目的完成我们的初始业务合并相关的额外融资，包括用于维持或扩大业务合并后业务的运营，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务而到期的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托 帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们这样做， 也不需要额外的融资来完成我们的初始业务合并, 我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。 如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事、顾问或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准 和指导方针，包括地理区域，但我们与其进入初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并 那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并目标 不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们难以满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定的 现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额 ，我们的认股权证将一文不值。

我们可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们可能会考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重要的 风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比直接投资(如果有机会)对此次发行的投资者更有利。如果我们选择 在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们的管理层的专业知识可能无法 直接应用于其评估或运营，

本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与对我们选择收购的业务的理解 无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

研究未完成的业务组合可能会浪费资源 ，这可能会对后续定位和收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们 决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括超出我们控制范围的原因)而无法完成最初的 业务合并。任何此类事件都将导致我们损失发生的 相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的 资金，我们的认股权证将一文不值。

我们评估潜在目标企业的 管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 与企业合并相关的委托书征集或要约材料(如果适用)包含可起诉的材料 错误陈述或重大遗漏。

我们可能会通过 处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们完成初始业务 与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并， 我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资 一家没有经过验证的商业模式且历史财务数据有限、收入或收益不稳定、竞争激烈 以及难以获得和留住关键人员的企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

此外，在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，

我们可能需要 根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家公司的业务合并，而该公司的利润并不像我们在签署收购此类私人公司的协议时所认为的那样有利可图(如果根本没有)，或者未能达到我们的估值可能所基于的预测。

收购的高级管理人员和董事 候选人可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队中的某些成员在我们的 初始业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将在我们的初始业务合并未完成时 失去对我们的全部投资(除了他们 可能在此次发行期间或之后收购的公开股票)，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年3月，我们的一名高管支付了25000美元 或每股约0.004美元，以支付我们的某些发行成本，以换取总计7187,500股方正股票，这些股票暂时发行给该高管，直到2021年4月将这些股票转让给我们的保荐人。2022年2月，我们的赞助商无偿没收了1,437,500股方正股票，剩下5,750,000股方正股票。方正股票的收购价是通过代表公司支付的费用除以方正股票发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是根据以下预期确定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，本次发行的总规模最多为23,000,000股，因此该等方正股份将占本次发行后已发行股份的20% 。根据承销商行使超额配售的程度，方正股份最高可免费交出75万股。如果我们不完成初始业务合并，方正股份将一文不值。此外，保荐人已承诺购买合共13,000,000份私募认股权证 (或14,500,000份私募认股权证，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，总价为13,000,000美元(或14,500,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，或每份认股权证1，00美元。如果我们不完成最初的业务合并， 私募认股权证也将一文不值。高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业合并的动机, 完成初始业务合并并影响初始业务合并后的业务运营。随着本次发行结束的15个月周年纪念日(或18个月周年纪念日或21个月周年纪念日，视具体情况而定)的临近，此风险可能会变得更加严重。 这是我们完成初始业务合并的最后期限。

由于我们必须向股东提供 目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与 一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦代理规则要求与初始业务合并投票有关的代理 声明包括历史和形式财务报表披露。 我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否需要 。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则 编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

如果此次发行的净收益和 不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们在发售结束后至少在接下来的15个月内运营(或者，如果我们延长时间以根据本招股说明书中所述的条款完成我们的初始业务组合，则最多可在21个月内运营)，这可能会限制我们搜索目标企业和完成初始业务组合的可用资金 ，我们将依赖于我们的赞助商及其 附属公司，包括Patria，或者我们的管理团队为我们的搜索提供资金，并完成我们最初的业务组合。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初在信托账户之外将只有2,310,000美元可用于满足我们的营运资本需求。 我们相信，本次发行完成后，信托账户以外的资金将足以使我们至少在交易完成后的21个月内继续运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其附属公司(包括Patria)和我们的管理团队成员没有义务向我们预付 资金。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用 以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定拟议的 业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的意向书或合并协议中的条款)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议 ，我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或与 就目标业务进行尽职调查。

如果我们的发售费用超过我们估计的69万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们 打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的690,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求 寻求额外资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司(包括Patria、我们的管理团队或 其他第三方)借入资金以运营或可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、他们的附属公司，包括Patria、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。 此类贷款中最多2,000,000美元可转换为业务合并后实体的私募认股权证，价格 每份认股权证1.00美元，由贷款人选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并 之前，我们预计不会从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款 ，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求访问我们信托账户中资金的任何和所有权利 。如果我们因资金不足而无法完成初始业务合并 , 我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每单位只能获得10.30美元，甚至更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标 业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者 目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目 并且不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或我们可能因此而受到约束的其他契约。

假设 目标企业先前持有的债务，或通过我们获得债务融资来为初始业务组合提供部分资金 或之后。因此，任何股东或权证持有人在业务合并后选择保留股东或权证持有人 可能遭受其证券价值的缩水。此类股东或认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的材料 错误陈述或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 资金可能会减少，股东每单位收到的每股赎回金额可能低于10.30 美元。

我们将资金放入信托帐户可能 无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类 协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金 的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议， 我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并仅在管理层认为在 情况下此类第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。BDO USA、LLP、我们的独立注册会计师事务所以及本次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中所持资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，或者在行使与我们的初始业务组合相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向 我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能少于信托账户最初持有的每单位10.30美元。根据作为本招股说明书一部分的登记说明书证物的书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方(BDO USA，LLP，我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将 对我们负责。, 将信托账户中的资金减少到(1)每单位10.30美元和(2)信托账户截至清算之日的每单位实际金额，如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每单位低于10.30美元，但条件是： 此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持资金的任何和所有权利的放弃 (无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法项下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此， 我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，则可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每个单位不到10.30美元 。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

任何 赎回您的公开股票。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的资金因信托资产的价值减少而低于(I)每单位10.30美元和(Ii)信托账户中持有的每单位公开股份的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每单位10.30美元)，且我们的保荐人声称无法履行其义务或他没有与特定索赔有关的赔偿义务，则在每种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其义务或他没有赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务 判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定 不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额 可能会减少到每单位10.30美元以下。

我们将信托账户中持有的资金 投资于的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，因此 公众股东收到的每股赎回金额可能低于每单位10.30美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金 ，该规则仅投资于直接美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行将利率维持在零以下，美联储公开市场委员会并未排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们没有完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加从信托账户中赚取的、以前未向我们发放的任何利息收入(减去最高100,000美元的利息，以支付解散费用 )。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每单位10.30美元。

如果在我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者 针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员 和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者 针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或 破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此， 破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿。

如果在将信托账户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者 针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权 和

我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请被提交给我们但未被驳回，则信托账户中持有的资金可能受到适用的破产法或破产法的约束， 并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。 任何破产债权都会耗尽信托账户，我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

我们的股东可能因第三方对我们提出的索赔而承担责任，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算， 股东收到的任何分配如果被证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此， 清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为 违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司 在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证， 不会因这些原因向我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或 准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿付到期的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被判罚款18,293美元及监禁五年 。

我们可能要到完成最初的业务合并后才会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克公司治理 的要求，我们必须在不迟于我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束的一年内召开年度股东大会。《公司法》没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命 名董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和 与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事 ，每个级别(在我们第一次股东大会之前任命的董事除外)任期三年 。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权就董事的任命 投票。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务组合之前，将无权投票决定董事的任命。

由于我们既不限于评估特定行业中的目标业务，也没有选择任何目标业务与之进行初始业务组合 ，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

尽管我们预计将投资于拉丁美洲公司，但我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队识别和收购能够从我们的管理团队建立的全球关系和运营经验中受益的一项或多项业务的能力。我们的管理团队在确定和执行全球战略投资方面拥有丰富的经验，并在医疗保健、食品和饮料、物流、农业综合企业、教育和金融服务等多个行业取得了成功。我们修改和重述的组织章程大纲和细则 禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此没有基础评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。就我们完成最初的业务合并而言，我们可能会

受我们与之相结合的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者 我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们 无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证 如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，任何选择在业务合并后保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能获得此类减值的补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理 招股或要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报 或重大遗漏。

如果我们考虑与关联实体进行初始业务合并，或者如果我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，则此类交易将需要得到我们大多数独立和公正董事的批准。在这种情况下，我们不需要 征求第三方公司的意见以从财务角度解决业务合并对我们的公众股东是否公平的问题 因此，您可能无法从独立来源获得我们为业务支付的价格从财务角度对我们的股东是否公平的保证。

如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，或者如果我们正在考虑与 关联实体进行初步业务合并，此类交易将需要获得我们大多数独立和公正董事的批准。在这种情况下，我们不需要 征求第三方公司的意见，以从财务角度解决业务合并对我们的 公众股东是否公平的问题。如果没有获得意见，我们的股东将依靠我们的独立和公正的董事的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。尽管从与我们的赞助商、高管、董事、现有持有人或由我们的某些关联公司(包括Patria)管理的基金相关联的国内或国际目标企业的财务角度来看，对我们公司的公平性需要得到我们大多数独立和公正董事的批准，但潜在的利益冲突仍然可能存在 ，因此，业务合并的条款可能不会像他们不依赖Patria或不存在利益冲突那样对我们的公众股东有利。

我们可能会聘请承销商或其 关联公司之一在此次发行后向我们提供其他服务，其中可能包括担任与 初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托中解除。这些 财务激励可能导致承销商在此次发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与初始业务组合的采购和完善相关的服务。

我们可能会聘请承销商或其 关联公司在此次发行后向我们提供其他服务，例如，包括识别潜在目标、提供 财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在公平协商时确定； 前提是不会与承销商或其关联公司达成任何协议，也不会在自本招股说明书发布之日起60天之前向承销商或其关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非 此类付款不会被视为与此次发行相关的承销补偿。承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的 递延佣金。承销商或其 关联公司的

财务 利益与业务合并交易的完成有关，在向我们提供任何此类额外服务时可能会产生潜在的利益冲突，包括与采购和完成初始业务合并相关的潜在利益冲突。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份可在完成初始业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式转换为A类普通股， 可根据股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等进行调整，并受本协议规定的 进一步调整。在与我们的初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为已发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计将相当于此类转换后已发行的A类普通股总数的20% (在公众股东赎回A类普通股后)，包括因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或视为或可发行的A类普通股总数。 公司与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并相关的，不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及在转换营运资金贷款时将向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证 ；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书日期 ，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生其他未偿债务，但我们可以选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，不发行债务不会影响信托账户可供赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务 组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行和私募认股权证的净收益将为我们提供199,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为228,850,000美元)，我们可以用来完成我们的初始业务组合(计入信托账户中持有的递延承销佣金的7,000,000美元，或如果全部行使超额配售选择权，则最高为8,050,000美元 ，这是在 估计的发售费用和营运资本成本3,000,000美元之后)。我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现 我们的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，展示多个目标业务的经营业绩和 财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成初始业务组合 我们缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争和监管发展。 此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会寻求高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会 ，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与高度复杂的大型公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施此类改进，但在一定程度上，

工作延迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们完成初始业务 与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法 正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以安排我们最初的业务合并 ，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或 收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易 。即使业务合并后的公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券， 业务合并前的我们的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权 ，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资 。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股 ，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有不到我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东随后可能会合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。 相应地, 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大兑换额 阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成我们最初的业务合并，而我们的大部分股东都不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额 低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价 、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金 以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东 不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 已达成私下谈判的协议将其股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或 他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份， 所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代的 业务组合。

与此次发行相关的某些协议 无需股东批准即可修改。

除认股权证协议外，除认股权证协议外，与本次发行有关的每项协议(认股权证协议中允许在没有 股东或权证持有人批准的情况下进行修改，以使我们的董事会做出善意决定(考虑到当时的市场先例)以允许认股权证在我们的财务报表中被归类为股权)和投资 管理信托协议的条款，可以在没有股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等的初始股东、保荐人、高级职员及董事之间的书面协议；吾等与吾等的初始股东之间的登记权协议；吾等与吾等的保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及吾等与吾等的保荐人及吾等保荐人的关联公司之间的行政服务协议。这些协议包含我们的公众股东可能 认为是实质性的各种条款。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。 修改此类协议需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会可能出于各种原因这样做，包括促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修改，但我们的董事会在行使其商业判断并履行其受托责任时， 可能会, 选择批准对任何此类协议的一项或多项 修订。与完成我们的初始业务组合相关的任何修订将在我们的委托书材料或投标报价文件中披露(如果适用)，与该初始业务合并相关，并且 对我们的任何重要协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成 ，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上面讨论的锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们的初始股东控制着我们的大量 权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

本次发行完成后，我们的初始股东 将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。因此，它们 可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动施加重大影响，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的 修正案。如果我们的初始股东在此次 发行中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，除本招股说明书所披露的外，我们的初始股东和我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的发起人任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会 来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果召开年度股东大会，作为我们“交错”董事会的结果，只有一小部分董事会成员将被考虑任命，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。相应地，, 我们最初的 股东将继续行使控制权，至少在我们最初的业务合并完成之前。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加我们的成本

初始业务组合，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务组合。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备 首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标 可能较少。

此外，由于有更多特殊目的的收购公司寻求与可用目标达成初始业务合并，对基本面或商业模式具有吸引力的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。 由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势、新冠肺炎疫情和政府采取的遏制病毒传播的措施，或者关闭业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使 复杂化，或使我们无法找到并完善初始业务组合的能力，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务组合。

与我们的赞助商及其附属公司和我们的管理团队相关的风险

我们依赖我们的创始人和高级管理人员，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的创始人和官员，他们中的许多人都与Patria有关联。我们相信，我们的成功有赖于我们创始人和管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。 此外，我们的创始人和管理人员不需要在我们的事务中投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间会有利益冲突，包括确定潜在的业务合并 并监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何创始人或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一位或多位创始人或管理人员意外失去服务可能会对我们产生不利影响 。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的 业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以就特定的业务组合与目标企业谈判聘用 或咨询协议，并且特定的业务组合 可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此可能会导致他们在确定特定的 业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司 。此类谈判将与企业合并谈判同时进行

并且是否可以 为这些个人在业务合并完成后向我们提供的服务提供现金支付和/或我们的证券形式的补偿。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定 和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的管理人员、董事和顾问委员会成员将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员、董事和顾问董事会成员 不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的 时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职 员工。我们的每个官员都从事其他商业活动，他可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事提名人还担任其他实体的官员和董事会成员。如果我们的高级管理人员、 董事和顾问委员会成员的其他业务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面 影响。关于我们高级管理人员和董事的其他业务的完整讨论，请参阅《管理-高级管理人员和董事》。

我们的高级管理人员和董事目前拥有， 他们中的任何人在未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在完成此产品和 直到我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个 业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会 。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前 提交给另一家实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同的 或类似的业务活动或业务线；和(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期，或在获得参与的机会中 参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是作为一方的任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在的 冲突会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务 合并的能力造成实质性影响。

有关我们的高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-高级管理人员和董事”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人和他们各自的附属公司，包括Patria，可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司(包括Patria)在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们 可能会与与我们的赞助商、我们的董事、管理人员或由我们的某些附属公司(包括Patria)管理的基金相关联的目标企业进行业务合并。我们也没有明确禁止任何此类人员以其自己的账户从事由我们进行的类型的商业活动的政策。因此，这样的个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适和符合我们股东的最佳利益时，可能会导致 利益冲突。如果是这样的话，这将违反开曼群岛法律对我们的受托责任 ，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的 权利。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅标题为“证券说明-公司法中的某些差异-股东的诉讼”一节。但是，我们最终可能不会因此原因向他们提出任何索赔 。

我们可能与 一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商有关联的实体、高管、董事、由我们的某些关联公司(包括Patria)管理的基金或现有持有人进行业务合并，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事、 现有持有人或由包括Patria在内的某些关联公司管理的基金有关的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。此类实体 可能会与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、管理人员和董事目前不知道我们有任何具体的 机会让我们完成与他们关联的任何实体的初始业务合并，包括与Patria关联的实体 ，也没有与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。 尽管我们不会专门关注或瞄准任何关联实体的任何交易，包括Patria，如果我们确定该关联实体符合我们在《建议的业务-实现我们的初始业务组合-评估目标业务和构建我们的初始业务组合》中所述的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将 进行此类交易。在这种情况下，我们不需要 征求第三方公司的意见，以从财务角度解决业务合并对我们的公众股东是否公平的问题。 我们依赖于Patria，并可能与Patria发生利益冲突。我们预计将依靠Patria的 经验、声誉、区域范围的网络，以及其可扩展的流程、投资团队和分析工具来采购、进行 尽职调查, 以及管理投资，以便能够(I)成功地为我们的初始业务组合确定合适的候选人，(Ii)寻找并完善一个或多个业务组合，(Iii)改善目标业务的运营并加速其 增长，以及其他目标。尽管我们做出了努力，但不能保证我们对Patria的依赖可能会导致最初的业务合并或为我们的股东带来积极的结果。此外，我们的赞助商和我们的某些高级管理人员、董事、现有持有人或由我们的某些附属公司管理的基金，包括Patria，可能与我们的利益发生冲突。尽管从财务角度与我们的赞助商、高管、董事、现有持有人或由我们的某些关联公司管理的基金(包括Patria)管理的一项或多项国内或国际业务合并 对我们公司的公平性 ，但仍然可能存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将不依赖Patria或利益冲突。

我们董事会的某些成员和管理团队的某些成员可能参与与我们的赞助商有关联的其他实体(包括Patria)的业绩，并在这些实体的业绩中有更大的经济利益，此类活动可能会在代表我们做出决策时产生利益冲突。

我们的某些董事和管理团队成员可能会因对赞助商及其附属公司(包括Patria)的责任而受到各种利益冲突的影响。这些个人可以作为管理层成员或董事会成员(或以类似的身份)担任各种 其他附属实体。此类立场可能会在向此类实体提供的建议和投资机会与我们应承担的责任之间产生冲突。这些个人目前可能或可能参与的其他实体的投资目标可能与我们的投资目标重叠。此外，与我们的业绩相比，我们的某些负责人和员工对包括Patria在内的其他附属实体的业绩可能有更大的财务利益。此类参与可能会在为我们和此类其他实体寻找投资机会方面产生利益冲突。

董事和高级管理人员市场的变化 责任保险可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠 。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力 产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分流保险”)。 需要分流保险将是业务合并后实体的一项额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后 仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，受限制和 在此描述的条件下，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份 以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的 ，或如果我们未能在本次发售结束后15个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股份(或如果我们将时间延长至根据本招股说明书中所述的条款完成我们的初始业务合并，则最多在21个月内赎回)或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他重大规定，及(Iii)在适用法律的规限下，以及(Iii)在本招股计划完成后15个月内尚未完成初步业务合并的情况下(或如本招股说明书所述条款延长完成初始业务合并的期限延长至21个月内)，赎回本公司的公开股份。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的资金。 因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权证，可能会出现亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们已获准在 纳斯达克上列出我们的单位。自 A类普通股和权证有资格分开交易之日起，我们预计A类普通股和 权证将在纳斯达克分开上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上满足 纳斯达克的最低初始上市标准，这些标准通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股总市值和分销要求相关的某些要求，但我们 无法向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并 之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须 保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为400名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市 要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上的上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元， 我们的股东权益通常至少为500万美元。我们不能向您保证届时我们将能够 满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克在初始业务合并完成前将我们的任何证券退市，或者我们在此之前自愿将我们的证券退市，我们 将不再被要求完成公平市值合计至少为信托账户中持有的净资产 的80%的业务合并(不包括信托账户中持有的递延承销佣金金额)。这将允许我们 收购远低于我们信托账户中的资金量的目标业务。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将 在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在 存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度 并可能利用这些权力或威胁使用这些权力，以

阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

在我们最初的业务合并之前，我们公开股票的持有者将无权 就董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权在任何股东大会上任命董事。在此期间，我们公开股票的持有者 无权对董事的任命进行投票。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理层没有任何发言权。

您将无权享受通常 许多其他空白支票公司的投资者所享有的保护。

由于本次发行的净收益和出售私募认股权证的目的是用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。但是，由于我们将在完成本次发行和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形净资产 并将提交最新的8-K表报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间 来完成初始业务合并。此外，如果此次发行受 规则419的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非且直到信托账户中的资金 因我们完成初始业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较 ，请参阅“建议的业务-此产品与符合规则419的空白支票公司的产品 的比较。”

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东 被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或任何其他与该股东一致行动的人(定义见《交易法》第13条)，将被限制在未经我们事先同意的情况下，就本次发行中出售的超过15%的 股票寻求赎回权。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会 限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力 。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力 如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外， 如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置此类股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能处于亏损状态。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院 作为我们的权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的前提下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议有关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》提出的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或美国南区法院提起并强制执行。

纽约， 和(Ii)我们不可撤销地提交给该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买 或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果任何诉讼的标的属于我们权证协议的法院条款的范围， 以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X) 位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行行动”)具有的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该授权证持有人的律师送达该授权证持有人在外国诉讼中作为该授权证持有人的代理人的法律程序。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有 或交易占我们资产(不包括美国政府证券和 现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营业务合并后的业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的本金活动 将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项业务计划，以长期收购和发展业务为目标(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务), 我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。本次发行不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。 信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务组合相关的 ，或者如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务组合，则赎回100%的公开股票 (如果我们根据本招股说明书中描述的条款延长完成我们的初始业务组合的时间，则最多在21个月内赎回)或(B)与股东权利或企业合并前活动有关的任何其他重大规定；或(Iii)在本次招股结束后15个月内(或如果我们延长时间以根据本招股说明书中描述的条款完成我们的初始业务组合，则最多可在21个月内)未能完成初始业务组合，我们将把信托账户中持有的资金返还给 我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束, 遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金按比例分配，我们的认股权证将 到期，一文不值。

您将不被允许行使您的 认股权证，除非我们注册并符合相关A类普通股的资格，或者有某些豁免可用。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股 没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、符合资格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值 并且到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位收购价。

我们目前不登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股 。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在我们最初的业务合并完成后，在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不得晚于15个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖 根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股登记的登记说明书，此后将采取我们商业上合理的努力，使其在我们初始业务合并后60个工作日内生效，并维持现行的认股权证招股说明书，直至根据认股权证协议的规定，可根据认股权证到期或赎回时可发行的A类普通股。我们不能向您保证，如果出现代表注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会 发布停止令，我们将能够 这样做。

如果因 行使认股权证而发行的A类普通股并未根据证券法登记，则根据认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的权证持有人不得以现金方式行使认股权证，而必须以无现金方式行使，在此情况下，认股权证持有人于无现金行使时将获得的A类普通股数目将以 公式计算，但最高股份数目须相等于每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)。

在任何情况下，认股权证均不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或获得注册或资格豁免。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节下“担保证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人 这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；在我们如此选择的情况下，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维护有效的注册声明或注册或限定认股权证相关的股票 ，如果我们不这样选择，我们将尽我们商业上合理的 努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证的相关股票，但不提供豁免 。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证或认股权证的股票或资格，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证 。我们有能力要求认股权证持有人在我们赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证 ，或如果没有有效的登记声明涵盖在行使该等认股权证时可发行的A类普通股，将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股将少于他们能够以现金支付认股权证的行使价的情况下获得的A类普通股。

如果吾等要求赎回认股权证，吾等将可自行酌情要求所有希望行使认股权证的持有人在“证券说明-认股权证-每股A类普通股价格等于 或超过10.00美元时赎回认股权证”所述的情况下，以无现金方式行使认股权证。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明时选择这样做 ，则持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量 。例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而A类普通股的公平市值为每股17.50美元，而没有有效的登记声明，则在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有者 将获得875股A类普通股。这将降低持有人在我公司投资的潜在“上行空间”，因为权证持有人在以无现金方式行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

向我们最初的私募认股权证的股东和持有人授予登记权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，并且 未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发售证券的发行及出售同时订立的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求 吾等登记方正股份可转换为的A类普通股，吾等的私募认股权证持有人及其 获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及可根据私募认股权证的行使而发行的A类普通股，而根据营运资金贷款转换而发行的证券的持有人可要求 吾等登记该等单位、股份、认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用 。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消在我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

我们可能会发行额外的A类普通股 或优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成初始业务组合后根据员工激励计划进行。我们也可以在方正股份转换时发行A类普通股，由于其中包含的反稀释条款，转换后的比例大于我们初始业务合并时的1：1 。任何此类发行都将 稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和细则 授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧接是次发售后， 将分别有180,000,000股及15,000,000股(假设承销商尚未行使其超额配售选择权及没收750,000股B类普通股)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行 ，该数额并不计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的 股。B类普通股可在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后转换为A类普通股 ，最初按1：1的比例转换，但 须根据本文和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整，包括在我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的特定 情况下。此次发行后，将不会立即发行和发行任何优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行 。我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，由于其中所述的反稀释条款，在我们最初的业务合并时，比率 大于1：1。 然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的股份，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或 (Ii)与我们的公众股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至自本次发售结束起计21个月 或(Y)修订上述条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

我们不能向您保证，我们不会寻求 以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文书。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修改了业务合并的定义， 提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，关于

他们的权证，修改了他们的权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。修改我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，这需要出席公司股东大会并投票的至少三分之二股东的多数赞成，而修改我们的权证协议将需要至少大多数公共认股权证的持有人投票表决，仅就私募认股权证条款或认股权证协议有关私募认股权证的任何条款的任何修订 ， 当时尚未发行的大部分私募认股权证(认股权证协议中的条款除外)，这些条款允许在没有 股东或权证持有人的情况下进行修订，这些修订对于我们董事会的善意决定(考虑到当时的市场先例)是必要的或可取的，以允许权证在我们的财务报表中被归类为股权，但 任何会提高权证价格或缩短行使期限的修改或修订，都需要 权证持有人按照权证协议批准)。此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修订 以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并 赎回100%的我们的公开股票 (或者，如果我们延长完成合并的时间，则最多在21个月内)，我们必须向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会以换取现金 *根据本招股说明书所述条款进行的初始业务合并)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册， 或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并 。

经修订和重述的公司章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在出席公司股东大会并在大会上投票的不少于三分之二的我们的普通股持有人(或出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的我们65%的普通股)的批准下进行修改。与其他一些特殊目的收购公司相比，这是一个较低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并 。

某些其他空白支票公司在其章程中有一项条款 ，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司开业前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要90%到100%的公司股东的批准。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，如果开曼群岛法律特别决议批准，则其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求 将此次发行所得资金和私募认股权证存入信托账户，并不释放此类金额，但在特定情况下除外，并向公众股东提供本文所述的赎回权)可以修改，如果获得开曼群岛法律下的特别决议批准，该决议要求出席公司股东大会并投票的股东 至少三分之二的多数投赞成票，而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的65%我们普通股的持有者的批准，可能会被修改。我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能 能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规范我们的业务前合并行为的条款 比其他一些特殊目的收购公司更容易，这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力 。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的备忘录和组织章程细则的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务组合相关的 ，或者如果我们没有在本次发售结束后15个月内(或如果我们根据本招股说明书中描述的条款延长完成初始业务组合的时间，则最多在21个月内)赎回我们100%的公开股票，或者(B)关于任何其他有关的重要条款股东权利或初始业务合并前的活动，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股 ，该价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金之前并未释放给我们用于纳税，除以 当时已发行的公共股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人 ，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。 因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们的初始股东总共支付了25,000美元，或每股方正股票约0.004美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历重大稀释。

公开发行价 每股(将所有单位购买价格分配给A类普通股，不分配给该单位所包括的认股权证)与本次发行后我们A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成对您和 本次发行的其他投资者的摊薄。我们的初始股东以象征性价格收购了方正股份，大大加剧了这种稀释。于本次发售完成时，并假设单位内包括的认股权证并无价值归属，阁下及 其他公众股东将即时大幅摊薄约93.2%(或每股9.32美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即本次发售后每股预计有形账面净值0.68美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。如果方正股份的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以大于一对一的方式发行A类普通股 ，则这种摊薄将会增加。此外，由于方正 股票的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的 稀释。

经当时未发行认股权证的持有人批准，我们可以 方式修改认股权证的条款，或对认股权证进行必要的修订，使其归类为股权。因此，您的权证的行权价格可以提高 ，行权期限可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股数量可以减少 ，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册形式 发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何股东或认股权证持有人同意的情况下修改，以消除任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，或作出任何为本公司董事会善意决定(考虑当时的市场先例)所需的修订，以容许认股权证在本公司的财务报表中被归类为股权(但条件是，任何会提高认股权证价格或缩短行使期限的修改或修订，均须获得认股权证持有人根据认股权证协议批准)。但在其他情况下，需要当时尚未发行的认股权证的至少过半数的持有人批准，才能作出任何对公共认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的变更； 倘若任何修订只影响私募认股权证的条款或认股权证协议的任何条文 仅与私募认股权证有关，则亦至少需要当时尚未发行的认股权证的大部分 认股权证。因此，我们可以(I)以不利于公开认股权证持有人的方式修改公开认股权证的条款，前提是当时未发行的公开认股权证的持有人 至少有多数同意此类修订，或(Ii)在本公司董事会真诚决定(考虑当时的市场先例)的情况下，认股权证 的必要程度允许在我们的财务报表中将认股权证 归类为股权，而无需任何股东或权证持有人的同意(前提是任何

将提高权证价格或缩短行权期的修改 应根据权证协议获得权证持有人的批准(br})。虽然我们在获得当时已发行的大多数公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括：提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回的证券 ，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到您目前没有信息的公司的证券。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果(I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的价格发行额外的普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金， 每股A类普通股的价格不到9.20美元，(Ii)此类发行的总收益占可用于我们初始业务合并资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)， 和(Iii)我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为 (最接近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股赎回触发价格将调整为(最接近的)，等于市值和新发行价格中较高的180%， 和每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的权证预计将作为权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告， 这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初始业务合并 。

于完成本次发售及同时私募认股权证后，我们将根据ASC 815-40所载指引，发行与本次发售相关的合共23,000,000份认股权证(包括该等单位所包括的10,000,000份认股权证及13,000,000份私募认股权证，假设承销商未行使超额配售选择权)。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，我们预计将把这些作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的任何变化都将在截至该日期的收益中报告 ，这是根据从其独立第三方估值公司获得的估值报告确定的。 公允价值变化对收益的影响可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外， 潜在目标可能会寻求没有权证的业务合并，这些权证将被视为权证负债，这可能会 使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未发行的 认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，条件包括： 参考价值等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整)。请参阅“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回”。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法注册或符合相关条件

根据所有适用的州证券法出售的证券 。如上所述的未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证 ，或(Iii)接受名义赎回价格 ，在要求赎回未偿还权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市场价值。任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们都不会赎回。

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每股认股权证0.10美元。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股行使其认股权证数量 。 请参阅“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”。在行使认股权证时收到的价值(1)可能比持有人在基础股价较高的较后时间行使认股权证时获得的价值少 ，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证A类普通股的0.361(可予调整)，而不论认股权证的剩余寿命 。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行认股权证以购买10,000,000股A类普通股(或最多11,500,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使 )，作为本次招股说明书所提供单位的一部分，同时，我们将以私募方式发行总计13,000,000股私募认股权证(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为14,500,000股认股权证)，每权证1.00美元。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多1,500,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。就我们发行普通股 以完成业务交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少已发行A类普通股的价值 ，以完成业务交易。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个 认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。根据认股权证协议，各单位分离后将不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于认股权证行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将于行使认股权证后，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只完整的认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分 ，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为认股权证 将针对一半的股份总数行使，而不是每个单位包含一个完整的认股权证来购买 全部股份，从而使我们成为目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构 可能导致我们的单位价值低于它包括购买一整股的认股权证的情况。

与特定行业的运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。你可能有过

因此，与运营公司的典型发行相比，我们单位的发行价 能否正确反映此类单位的价值并不那么有把握。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开 市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商进行协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况以及承销商 合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时考虑的因素包括A类普通股和认股权证：

尽管考虑了这些因素，但我们对单位的发行规模、价格和条款的确定比特定行业中运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场 ，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。 因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。此次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合和一般市场或经济状况而发生重大变化，包括新冠肺炎疫情的影响。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券。

我们修订和重述的备忘录和公司章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和条款 包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使管理层的撤职变得更加困难，并可能阻碍交易，否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。

由于只有我们的创始人股票的持有者 才有权投票选举董事，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，只有我们方正股份的持有者 才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准， 个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”， 可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定 使用部分或全部这些豁免，您将不会获得向受 所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

在外国，特别是在拉丁美洲收购和经营企业的风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

我们打算为我们的初始业务合并寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司，这可能会使我们在调查、同意和完成此类初始业务合并方面承担额外的负担，如果我们实现此类初始业务合并， 我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及根据汇率波动对收购价格进行 调整。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些 附加风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类 初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的 管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法律 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。 这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的所有资产基本上都可能位于外国，我们的收入基本上都将来自我们在该国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来此类国家的经济出现低迷或增速低于预期，那么在某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了初始业务组合， 该目标业务的盈利能力。

我们将面临投资拉丁美洲和其他新兴市场所特有的某些风险。

在拉丁美洲国家寻求重大投资敞口时，我们在这些国家经营和投资所固有的政治、经济、法律、运营和其他风险。这些风险从寻找合适的收购目标所面临的挑战，到交易结算的困难。 一旦被收购，市场和经营业务都将面临困难。拉丁美洲国家有时在不同程度上经历了经济收缩、政治不稳定、内乱、有组织犯罪、腐败和其他不利条件的时期。这些国家的经济 容易受到某些全球商品价格波动的影响，也受到其他市场不利发展的影响。此外，与美国相比，该地区的国家往往存在重大的物理和数字基础设施缺陷。拉美各国政府过去曾因应社会压力(包括税收变化)而做出重大的政策和监管转变。此外，这些政府有时对私营部门行使了很大程度的控制，包括可能的国有化、征收、价格管制和其他限制性政府行动。 我们还可能面临外国政府当局实施的汇率或资本管制或类似限制可能 限制我们将我们在其国家接收或持有的当地货币兑换成美元或其他货币，或将这些美元或其他货币从这些国家/地区转移出去的风险。

汇率波动和货币政策 可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标公司，则所有的收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的任何相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们最初的 业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加， 这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会就我们最初的业务合并在另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议 ，我们可能无法执行我们的合法权利，此类重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税款 。

关于我们最初的业务合并， 我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做， 该司法管辖区的法律将管辖我们公司的章程文件；可能管辖我们未来的部分或全部重要协议； 可能与开曼群岛或美国的法律不同，并可能使我们受到可能影响我们业务的外国法规的约束。 该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定 。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

此外，如果我们决定将我们业务的主司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区，我们的初始业务合并可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的 税务透明实体(否则可能导致不利的税务后果)的司法管辖区确认应税收入。我们不打算 向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳 预扣税或其他税款。

我们的大多数董事和高级管理人员 将居住在美国以外，我们的所有资产将位于美国以外，在我们最初的业务合并后，这种情况可能会继续 ；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

我们的大多数董事和管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方，在我们最初的业务合并后，这种情况可能会继续 。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，这些机构负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并根据适用法律遵守新的和不断变化的监管措施。 我们遵守不断变化的新法律和法规的努力已经导致并可能继续导致 一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。

此外，这些法律、法规和标准 及其解释和适用也可能随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致持续修订我们的信息披露和治理实践所需的额外成本。此外，如果我们不遵守解释和适用的现有和未来适用的法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们采用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往该公司并在其注册办公室收到的邮件将被原封不动地转发到公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址时因任何原因造成的任何延误承担任何责任，这可能会削弱您与我们沟通的能力。

我们可能是一家被动的外国投资公司， 或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国所得税后果。

如果我们是包含在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如本招股说明书标题为“税收-美国 联邦所得税考虑事项”一节所定义)，则美国持有人可能受到不利的美国 联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为“税收-美国 联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司规则”的部分)。根据具体情况， 启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本课税年度或之后的任何课税年度作为PFIC的地位。

然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位， 将在该纳税年度结束后才能确定(对于启动例外情况，可能要到本纳税年度之后的两个纳税年度之后才能确定)。此外，如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力向美国持有人提供一份PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持 “合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息， 并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询其税务顾问 。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细说明，请参阅本招股说明书标题为“税收-美国联邦所得税考虑-被动 外国投资公司规则”的部分。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

与拉丁美洲有关的某些因素

政府在我们计划开展业务的经济体中有很高的影响力。这一影响以及拉丁美洲的政治和经济状况可能会 损害我们和我们A类普通股的交易价格。

在我们 目前或未来可能运营的许多市场中，政府经常对各自的经济产生重大影响，偶尔 会在政策和法规方面做出重大变化。政府控制通货膨胀和其他政策法规的行动，除其他措施外，经常涉及利率的增减、财政政策的变化、工资和价格控制、汇率控制、阻止进入银行账户、货币贬值、资本管制和进出口限制。 我们无法控制也无法预测政府未来可能采取的措施或政策。我们和我们证券的市场价格可能会受到政府政策变化以及一般经济因素的损害，包括但不限于：

拉丁美洲政府 未来是否会实施影响这些或其他因素的改革或政策或法规的变化的不确定性可能会影响经济表现 ，并导致拉丁美洲的经济不确定性，例如税务机关对适用税法和豁免的解释 的税务不确定性增加，这可能会对我们的活动和我们的经营业绩产生不利影响，并且 还可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

例如，最近巴西的经济和政治不稳定导致对巴西经济的普遍负面看法和巴西证券市场的更高波动性，这也可能对我们和我们的A类普通股产生不利影响。见-拉丁美洲持续的经济不确定性和政治不稳定，包括正在进行的腐败调查的结果，可能会损害我们和我们A类普通股的价格 。

其他国家的发展和对风险的看法，包括其他新兴市场、美国和欧洲，可能会损害我们所在国家的经济和我们A类普通股的交易价格。

在拉丁美洲有大量业务的公司发行的证券市场受到该地区的政治、经济和市场状况的影响，以及其他新兴市场以及美国、欧洲和其他国家的市场状况的影响。如果全球市场或经济状况恶化，在拉丁美洲有重要业务的公司的业务可能会受到损害。全球经济疲软的特点是，除其他不利因素外，消费者和企业信心水平下降，企业投资和消费支出减少，失业率上升，许多地区的收入和资产价值下降，中国经济增长率放缓，货币波动，信贷和资金渠道有限，以及当前新冠肺炎疫情造成的重大不确定性结果 。其他新兴市场国家的事态发展或经济状况有时会严重影响在拉丁美洲有大量业务的公司获得信贷，并导致大量资金从拉美国家流出，减少了该地区的外国投资额。

其他新兴市场国家、美国、欧洲或其他国家的危机和政治不稳定，包括国际贸易紧张局势加剧和保护主义政策， 可能会减少投资者对在巴西和拉丁美洲有重要业务的公司提供的证券的需求，例如我们的 A类普通股。例如，2019年，包括厄瓜多尔、智利、玻利维亚和哥伦比亚在内的拉美国家的政治和社会动荡引发了政治示威，在某些情况下还引发了暴力。2019年10月，玻利维亚、乌拉圭和阿根廷举行了总统选举。玻利维亚和乌拉圭有争议的结果导致了暴力抗议和玻利维亚选举舞弊的说法，乌拉圭举行了决选。同样，智利经历了政治动荡和社会冲突，包括从2019年10月18日开始的抗议和骚乱浪潮，抗议和骚乱是由圣地亚哥地铁票价上涨引发的，并扩大到反映了对生活成本和不平等的愤怒。这些事态发展，以及潜在的危机和其他形式的政治不稳定或任何其他尚未预见的事态发展，可能会损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。

巴西持续的经济不确定性和政治不稳定，包括正在进行的腐败调查，可能会损害我们和我们A类普通股的价格 。

巴西的政治环境历来影响并将继续影响该国经济的表现。政治危机已经并将继续影响投资者和公众的信心，这在历史上曾导致经济减速，加剧了在巴西有重要业务的公司发行的证券的波动性。

巴西最近的经济不稳定导致市场对巴西经济的信心下降。巴西联邦检察官办公室正在对洗钱和腐败指控进行各种正在进行的调查，包括这类调查中规模最大的一次，称为“欧朋公司圣拉瓦哈托对巴西的经济和政治环境产生了负面影响。这些调查的潜在结果尚不确定，但它们已经对 涉案公司的形象和声誉以及市场对巴西经济的普遍看法产生了不利影响。我们无法预测正在进行的调查 是否会导致进一步的政治和经济不稳定，或者未来是否会出现针对政府官员和/或私营公司高管的新指控 。由于这些Lava Jato调查，一些高级政客，包括现任和前任国会议员和行政部门以及巴西大公司和国有公司的高级管理人员被逮捕，被判与腐败有关的各种指控，与联邦检察官达成认罪协议，和/或已辞职或被免职。这些人被指控在政府授予几家基础设施、石油天然气和建筑公司的合同中收受回扣。这些回扣的利润据称为政党的政治活动提供了资金，这些资金要么下落不明，要么没有公开披露。这些资金 据称还用于某些人的个人致富。Lava Jato的影响以及其他正在进行的腐败相关调查 对涉案公司的形象和声誉以及市场对巴西经济、政治环境和资本市场的普遍看法造成了不利影响。我们无法控制， 也无法预测, 这样的调查或指控是否会导致进一步的政治和经济不稳定，或者未来是否会出现针对政府官员的新指控。

预计现任巴西联邦政府可能会提出某些改革方案，以刺激经济并降低2021年及以后几年预计的预算赤字。 但目前还不确定巴西政府能否在巴西国会获得所需的支持，以通过额外的 具体改革。我们无法预测巴西联邦政府可能采取或改变哪些政策，或任何此类政策可能对我们的业务和巴西经济产生的影响。此外，巴西政府正在招致巨额债务 ，以资助抗击新冠肺炎疫情的措施，预计这将增加巴西的预算赤字。任何此类新政策或现行政策的变化，包括抗击新冠肺炎疫情的措施，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

上述任何因素都可能造成额外的 政治不确定性，这可能会损害巴西经济，从而损害我们的业务，并可能对我们的财务状况、经营业绩和A类普通股的交易价格产生不利影响。

通货膨胀和政府抑制通货膨胀的措施 可能会对我们所在国家的经济和资本市场产生不利影响，从而损害我们的业务 和我们A类普通股的交易价格。

过去，高通胀对我们经营业务的一些国家的经济和金融市场，特别是阿根廷和巴西的经济和金融市场，以及它们的政府创造条件刺激或保持经济增长的能力产生了不利影响。此外，政府抑制通胀的措施和对未来可能采取的政府措施的猜测加剧了通胀对经济的负面影响，造成了普遍的经济不确定性和资本市场的波动加剧。作为这些措施的一部分，各国政府有时维持限制性的货币政策和高利率，这限制了信贷的可获得性和经济增长。

根据全国居民消费价格指数 (消费者和消费者之间的关系)，或IPCA，由巴西地理和统计研究所出版(巴西地缘学院)，或IBGE，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度巴西通货膨胀率分别为4.1%、4.3%和3.7%。巴西未来可能会经历高通胀 ，通胀压力可能会导致巴西政府干预经济并出台可能损害我们的业务和我们A类普通股交易价格的政策 。巴西政府用来控制通胀水平的工具之一是其货币政策，特别是与利率有关的政策。利率的提高限制了信贷的可获得性，降低了经济增长，反之亦然。近年来，巴西官方利率大幅波动，从2015年12月31日的14.25%到2019年12月31日的4.50%不等。此利率 由中央银行货币政策委员会(波利蒂卡莫内塔里亚委员会)，或Copom。2018年2月7日，货币政策委员会下调基础利率(Custódia Liquidação e Custódia， 或Selic Rate)至6.75%，并于2018年3月21日进一步将SELIC Rate降至6.50%。货币政策委员会于2018年5月16日和随后的2018年6月20日再次确认了6.50%的SELIC利率。截至2018年12月31日，SELIC利率为 6.50%。货币政策委员会于2019年2月6日再次确认6.50%的SELIC利率，但于2019年8月1日将SELIC利率下调至6.00% ，2019年10月30日进一步下调至5.50%，并于2019年12月12日进一步下调至4.50%。2020年2月5日，货币政策委员会将SELIC利率下调至4.50%，2020年3月18日，将利率进一步下调至4.25%，2020年5月6日，将利率进一步下调至3.75%，2020年6月17日，将利率进一步下调至3.00%，并于2020年8月5日，将利率进一步下调至2.00%。2021年3月17日，货币政策委员会将SELIC利率上调至2.75%，并于2021年5月5日进一步上调至3.50%，2021年8月4日上调至5.25%，2021年9月22日上调至6.25%，2021年10月27日上调至7.75%，2021年12月8日上调至9.25%，2022年2月2日上调至10.75%。截至2022年3月7日，SELIC利率为10.75%。相反，更宽松的政府和中央银行政策和利率下降已经并可能继续引发通胀上升，从而导致增长波动和突然大幅加息的需要，这可能会对我们产生负面影响，并增加我们的目标业务债务。利率的任何变化，特别是任何波动，都可能对我们的增长、运营业绩和财务状况以及我们的目标业务产生不利影响。

此外，自2018年7月1日起，根据美国公认会计准则，阿根廷 被视为高度通货膨胀。尽管在我们开展业务的某些其他国家/地区的通货膨胀率在最近几年一直相对较低，但我们不能向您保证这一趋势将继续下去。这些国家的政府为控制通货膨胀而采取的措施往往包括维持紧缩的货币政策和高利率，从而限制信贷的可获得性并阻碍经济增长。通货膨胀、抗击通货膨胀的措施以及公众对可能采取额外行动的猜测也在很大程度上加剧了其中许多国家的经济不确定性，并加剧了证券市场的波动性。通胀较高的时期也可能会减缓当地经济的增长速度，这可能会导致对我们目标业务的产品和服务的需求减少。通货膨胀还可能增加我们目标业务的一些成本和支出， 他们可能无法完全转嫁给客户，并可能对我们的运营利润率和运营收入产生不利影响。

汇率不稳定可能会对巴西经济、我们的业务以及我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的功能货币是美元。巴西货币在历史上一直不稳定，在过去30年里经常贬值。在此期间，巴西政府实施了各种经济计划，使用了各种汇率政策，包括突然贬值、定期小幅贬值(在此期间调整的频率从每日到每月不等)、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。虽然长期折旧的真实通常与巴西的通货膨胀率 、货币贬值真实在较短的时间内发生的情况导致两国之间的汇率存在显著差异真实、美元和其他货币。2014年，真实对美元贬值了10%，而2015年又进一步贬值了31%。这个真实中央银行报告的美元汇率在2016年12月31日为3.259雷亚尔兑1美元，较2015年12月31日公布的3.905雷亚尔兑1美元升值20%.2017年，真实贬值1%，2017年12月31日，汇率达到1美元兑3.308雷亚尔。2018年， 真实额外贬值了16%，

to R$3.875 per $1.00 on December 31, 2018. In 2019, the 真实2019年12月31日，雷亚尔每1美元贬值4%，至4.031雷亚尔。2020年，真实2020年12月31日，雷亚尔每1美元贬值29%，至5.197雷亚尔。这个真实中央银行报告的美元汇率在2021年12月31日为5.581雷亚尔兑1美元，这反映出雷亚尔对美元贬值了7%真实2021年期间兑美元，主要是由于新冠肺炎疫情对巴西经济的影响。截至2022年3月7日，真实/美元 央行公布的汇率为1美元兑5.058雷亚尔，升值9%.真实自2021年12月31日以来。 不能保证真实未来不会对美元或其他货币升值或进一步贬值 。

人民币的贬值真实相对于 ，美元可能会在巴西造成通胀压力，并导致巴西政府采取其他措施提高利率 。货币的任何贬值真实通常可能会限制进入国际资本市场的机会。这也会降低我们运营结果的美元价值。限制性的宏观经济政策可能会降低巴西经济的稳定性，损害我们的经营成果和盈利能力。此外，国内和国际上对限制性经济政策的反应可能会对巴西经济产生负面影响。这些政策和对它们的任何反应可能会限制进入外国金融市场的机会，并促使政府进一步干预，从而伤害我们。人民币的贬值真实相对于美元也可能， 在当前经济放缓的背景下，减少消费支出，增加通缩压力，降低经济增长。

从另一方面来说，这是对真正的 相对于美元和其他外币，巴西的外汇经常账户可能会恶化。根据情况，人民币的贬值或升值真实相对于美元和其他外币， 可能会限制巴西经济的增长，并影响我们的业务、运营结果和盈利能力。

在我们可能开展业务的某些国家，我们将受到重大的外汇管制和货币贬值的影响。

某些拉美经济体的外汇储备出现了短缺，其各自的政府对将资金转出该国并将当地货币兑换成美元的能力进行了限制。这可能会增加我们的成本，并限制我们将当地货币 转换为美元并将资金转移到某些国家/地区的能力，包括购买以美元计价的投入、支付 股息或支付未偿债务的利息或本金。如果我们的任何子公司未来可能因货币限制而无法向我们转账，我们将对由此产生的任何资金缺口负责。

自2019年9月以来，阿根廷现政府 收紧了对资本流动的限制，并实施了外汇管制和转移限制，大大限制了公司在阿根廷境外保留外汇或支付的能力。此外，阿根廷中央银行实施了 条例，要求其事先批准根据适用条例授权进行的某些外汇交易，如股息支付或偿还公司间贷款本金以及货物进口。由于重新实施外汇管制，官方汇率与通常为获取美元而进行的某些资本市场操作所隐含的其他汇率之间的利差大幅扩大，截至2020年4月27日，达到比官方汇率高出约75%的水平。实施上述措施可能会影响我们未来将资金转移到阿根廷境外的能力，并可能阻止或推迟阿根廷投资组合公司可能被要求在阿根廷境外支付的款项(如果有的话)。因此，如果我们被禁止将资金转移到阿根廷以外，或者如果我们在我们开展业务的其他国家 受到类似限制，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的 不利影响。此外，阿根廷比索自2015年底以来的持续贬值导致通胀水平上升， 大幅降低了竞争力, 这对依赖国内市场需求和以外币支付的供应的企业产生了负面影响。在我们开展业务的任何国家/地区，货币进一步贬值可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的目标业务受到税务机关的审查 ，我们对税收法律法规的错误解释可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的活动将需要使用估计 和对复杂的税收法律法规的解释，并受到税务机关的审查。我们和我们的目标业务可能 受巴西和我们预期开展业务的其他司法管辖区的所得税和投资税法的约束。这些税法 很复杂，纳税人和相关政府税务当局对其有不同的解释，导致纠纷 ，有时需要较长的评估期，直到达成最终解决方案。在作出投资决策或 建立所得税费用拨备和提交申报单时，我们必须对这些固有的复杂税法的适用作出判断和解释。如果我们在作出投资决定或准备报税表时所用的判断、估计和假设后来被发现是不正确的，我们可能会受到重大的不利影响。巴西税务当局和我们经营业务的其他司法管辖区的解释是不可预测的，经常涉及诉讼，这 带来了关于税费的进一步不确定性和风险。

拉丁美洲的基础设施和劳动力短缺可能会影响经济增长，并对我们和我们的目标业务产生实质性的不利影响。

在我们的业务合并后，我们的业绩将取决于拉丁美洲经济的整体健康和增长，特别是在巴西。巴西GDP增长在过去几年中起伏不定 ，2015年和2016年分别收缩3.5%和3.3%，随后2017年、2018年和2019年增长1.1%。2020年，巴西国内生产总值收缩了4.1%。增长受到基础设施不足的限制，包括潜在的能源短缺和运输、物流和电信部门的不足，大罢工，缺乏合格的劳动力，以及这些领域缺乏私人和公共投资，从而限制了生产率和效率。此外，尽管我们计划采用业务连续性和危机管理政策，但新冠肺炎疫情造成的旅行限制或对人员的潜在影响可能会扰乱我们的目标业务运营及其运营所在的市场。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动，并通常影响收入、购买力和消费水平，这可能会限制增长，并最终对我们产生实质性的不利影响。

预计新冠肺炎疫情将继续 对全球、地区和国家经济产生负面影响，我们将受到长期经济低迷的实质性不利影响。

目前的新冠肺炎疫情预计将 继续对全球、区域和国家经济产生负面影响，扰乱供应链，否则将减少国际贸易和商业活动。反映这一点的是，自2020年2月以来，新冠肺炎疫情已经导致股票和其他金融市场的水平大幅下降并变得动荡，这种影响可能会在未来持续或恶化。这可能会进一步影响巴西和拉丁美洲其他地区的股票市场和私募股权市场，这可能会影响我们未来在拉丁美洲的业务 以及我们由此产生的业务合并业务。市场下跌和波动可能会对我们的业务造成负面影响，导致我们蒙受损失，并导致扩张计划或并购计划的推迟或取消 ，从而降低我们未来的增长前景等。经济放缓和市场低迷也可能对我们的目标业务表现产生负面影响，因为对其产品或服务的需求下降，亏损高于预期，可能导致我们的 投资者将投资从我们身上转移。当前的新冠肺炎疫情及其对全球经济的持续影响可能会影响我们实现财务目标或业务组合的能力。虽然我们现在预测疫情扩大可能对我们的目标业务或财务目标造成的影响以及政府对此的应对措施还为时过早，但我们将受到当地、地区或全球经济状况长期低迷的实质性不利影响。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有任何经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。 由于我们没有运营历史，您没有基础来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并， 我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的管理团队、我们的 赞助商及其附属公司过去的业绩，包括他们参与的投资和交易以及他们 与之有关联的业务(如Patria)，可能不能预示对公司投资的未来业绩。

有关我们的管理团队及其附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的企业(包括Patria)，仅供参考。我们的管理团队及其关联企业(如Patria)过去的任何经验、声誉、上市公司专业知识、区域范围的网络和业绩，例如Patria，都不能保证我们将能够(I)成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人， (Ii)在采购或完成一个或多个业务组合方面具有任何竞争优势，(Iii)改善目标企业的运营或加速其增长，(Iv)依靠Patria的可扩展流程、投资团队和分析工具来寻找、勤勉、 管理投资；或(V)向我们的股东提供正回报，或我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果 。您不应依赖我们的管理团队及其附属公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，包括Patria，作为对我们的投资的未来表现的指示，或我们管理团队的每个成员或其附属公司之前的每一笔投资的指示。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。复杂的 对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。 作为一家处于早期阶段的公司，如果在数据安全保护方面没有重大投资，我们可能无法充分防范此类 事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何漏洞 。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响 并导致财务损失。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。 因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止 股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能 降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的

此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们是一家新兴成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力， 可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将 从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司， 可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过2.5亿美元，或(2)在完成的财政 年度内，我们的年收入不超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过7亿美元，我们将一直是一家较小的报告公司。在一定程度上，我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的独立注册公共会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们是否有能力继续经营下去表示极大的怀疑。

截至2021年12月31日，我们有440美元现金， 延期发售成本638,729美元，营运资金缺口约663,597美元。此外，我们预计在执行我们的收购计划时会产生巨大的 成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划 在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分进行了讨论。 我们筹集资本和完善初始业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了实质性的怀疑。本招股说明书中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或无法继续作为持续经营的企业而导致的调整。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告 。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部 控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守 独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司，因此遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本 。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这一重大弱点，或如果我们发现未来存在更多重大弱点，或未能以其他方式保持对财务报告的有效内部控制，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。

在编制和审计我们的合并财务报表方面，截至2021年12月31日，我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或 无法及时发现。

在我们于2021年3月19日首次提交S-1表格登记报表后，我们的管理层决定重述我们之前报告的截至2021年3月3日及截至2021年3月3日期间的财务报表。我们确定，我们夸大了与我们的组建相关的法律费用，并夸大了与我们拟议的公开募股相关的递延发售成本。重述对我们财务报表的影响包括在我们截至2021年3月3日的S-1表格登记报表中 ，反映在我们截至2021年12月31日的财务报表中。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的 ，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与法规或

美国某些司法管辖区的司法先例。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或任何州的民事责任条款作出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有支付判决金额的义务。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得 ，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决 很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

使用收益的

我们提供20,000,000台，售价为每台10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了在支付估计的发售费用后，信托账户中未持有的2,310,000美元的净收益的使用情况：(4)

纳斯达克规则规定，本次发行和出售认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在我们从本次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的213,000,000美元 总收益中，或244,500,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权)，206,000,000美元(每单位10.30美元)，或236,900,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权(每单位10.30美元)，在扣除4,000美元后，将存入作为受托人的信托账户，大陆股票转让公司 &Trust Company作为受托人，本次发行结束时应支付的承销折扣和佣金为1000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为4,600,000美元)和总计3,000美元，000 支付与本次发行结束相关的费用和开支，以及本次发行结束后的营运资金。 信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或 投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府直接国债 。我们估计信托账户的利息收入约为每年206,000美元，假设利率为每年0.1%；然而，我们不能对这一数额提供保证。我们预计信托账户的利息 将足以支付所得税。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息， 除非提取利息以支付我们的税款和最高100,000美元以支付解散费用(如果有)，直到(I)完成我们最初的业务合并中最早的 , (Ii)如果我们尚未在本次发行结束后15个月内完成首次业务合并(如果我们延长了根据本招股说明书所述条款完成初始业务合并的时间，则最多可在21个月内完成)，则赎回我们的公开股票，但须遵守适用的 法律，或(Iii)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案时适当提交的公开股票赎回(A)以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务组合相关的 ，或者如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务组合，则赎回100%的我们的公开股票 (如果我们按照所述条款延长完成初始业务组合的时间，则最多在21个月内赎回)在本招股说明书中)或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大规定。

在我们的初始业务合并结束时，从信托 账户中释放给我们的净收益可用作支付与我们完成初始业务合并的目标业务的卖家的对价。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的， 或不是所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们初始业务合并相关的对价 ，我们可以将关闭后的信托账户释放的现金余额用于一般公司用途， 包括维持或扩大业务后合并公司的运营，支付因完成初始业务合并而产生的债务的本金或利息。为收购其他公司或营运资金提供资金。 我们通过发行与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或后备安排 我们可以在本次发行完成后进行融资。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在本次发售之后，在完成我们的初始业务合并之前，我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。

我们相信，不以信托形式持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出。这种信念基于这样一个事实，即虽然我们可以 开始对目标业务进行与意向相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务合并的情况进行深入的尽职调查 只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议之后。但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额， 我们可能需要筹集额外的资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。如果我们被要求 寻求额外资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司(包括Patria)寻求额外资本，但这些人没有任何义务向我们预支资金或对我们进行投资。

我们将向我们的赞助商或其附属公司支付高达每月10,000美元的费用，用于支付给我们赞助商的顾问的办公空间、水电费、工资或其他现金补偿，为我们的管理团队成员提供的秘书和行政支持服务，以及我们赞助商的其他费用和义务。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束之前，我们的保荐人 已同意向我们提供最多500,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款不计息， 无担保，于2022年12月31日之前或本次发行结束时到期。贷款将在本次发售结束时偿还，这笔贷款将从已分配用于支付发售费用的690,000美元发售所得中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将 偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款 金额。最多2,000,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，由贷款人选择，价格为每份认股权证1.00美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述的 外，此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的任何书面协议。 在完成我们的初始业务合并之前，我们不希望从赞助商或赞助商的 关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有 权利。

分红政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定。如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位所包括的认股权证，我们A类普通股的每股公开发行价 与本次发售后我们A类普通股的每股预计有形账面净值之间的差额构成本次发行对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何摊薄 ，这会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行的A类普通股数量来确定的。有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债(包括我们可以赎回的A类普通股的价值)。

截至2021年12月31日，我们的净有形账面(赤字)为663,597美元，约合每股0.13美元。在本招股说明书所提供的单位中包含的20,000,000股A类普通股的出售生效后(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则为23,000,000股A类普通股)、私募认股权证的出售以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后， 我们于2021年12月31日的预计有形账面净值为5,000,002美元或每股0.68美元(或5,000,002美元或每股 每股0.59美元)，立即增加有形账面净值(减去可赎回现金的A类普通股价值17,604,090股，即可赎回现金以实现业务合并的最大A类普通股数量，或20,312,683股A类普通股 如果承销商全面行使超额配售选择权，则为20,312,683股普通股)每股0.81美元(或截至本招股说明书日期，向我们的 初始股东支付每股0.71美元)。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.32美元 (如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为9.41美元)。

下表说明了以每股为基础对公众股东的摊薄 ，假设单位中包含的认股权证或私募认股权证没有任何价值：

为便于说明，我们已将本次发行后的预计有形账面净值(假设不行使承销商的超额配售选择权)减少 $181,322,130假设持有至多约88%我们的公开股票的持有人可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股份按比例存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额 我们的投标要约或委托书材料(最初预计为我们的投标要约或股东大会开始前两天以信托形式持有的总金额)，包括从信托账户中持有且之前未发放给我们的资金所赚取的利息 用于支付我们的税款，如果有，减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公共股票数量 。

下表列出了有关我们的初始股东和 公众股东的信息：

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额 低于5,000,001美元。因此，我们在下表中计算了预计有形账面净值，假设持有约 88%我们的公众股份的持有人可以按比例赎回他们的股份，按比例按相当于信托账户中的金额的每股赎回价格 赎回其股份。计算发行后每股有形账面净值(受制于上述假设)(假设承销商的超额配售选择权未被行使)， 受制于上述假设，如下：

大写

下表列出了我们在2021年12月31日的资本化情况 ，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的备案进行了调整， 本次发售中我们的单位出售和私募认股权证的出售以及出售此类证券所得的估计净收益的应用 ：

票据的账面金额 等于每个报告期结束时的赎回价值。我们已经选择立即承认这些变化。增加或重新计量将被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外的 实收资本)。因此，我们估计4,982,169美元将计入额外的实收资本，19,207,831美元将计入累计赤字。

管理层 讨论和分析
财务状况和经营成果

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月25日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在医疗保健、食品和饮料、物流、农业综合企业、教育和金融服务行业，主要是拉丁美洲的公司。我们打算使用以下方式完成我们的初始业务合并：本次发行和私募认股权证的私募所得的现金、出售我们与初始业务合并相关的 股票的收益(根据远期购买协议或后盾协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下订立 )、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合。

向目标公司的所有者或其他投资者发行与企业合并有关的额外股份：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：

如所附财务报表所示， 截至2021年12月31日，我们有440美元的现金和638,729美元的递延发售成本。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功 。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动以及为此次发行做准备的必要活动。此次发售后，我们在完成初始业务组合之前不会产生任何运营收入 。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。自我们 经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(在法律、财务报告、会计和审计合规方面)以及尽职调查费用将增加。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加 。

流动性与资本资源

我们的流动资金需求已在本次发行完成前 通过收到我们的一名高级职员支付的25,000美元来支付我们的某些发行成本 作为向我们的保荐人发行方正股票的交换和我们保荐人提供的500,000美元的可用贷款而得到满足。

我们估计，在扣除约69万美元的发售费用和4,000,000美元的承销佣金(或4,600,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权)(不包括7,000,000美元的递延承销佣金，或8,050,000美元的承销商超额配售选择权)后，本次发行单位的销售和私募认股权证的销售净收益为213,000,000美元(或244,500,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为244,500,000美元)。 将为201,310,000美元(如果完全行使承销商的超额配售选择权，则为231,160,000美元)。206,000,000美元(或236,900,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)将存放在信托账户中，其中包括上述递延的 承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。剩余的2,310,000美元将不会保留在信托帐户中。 如果我们的发售费用超过我们估计的690,000美元，我们可以使用不在信托帐户中保留的资金为超出的部分提供资金。 在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反， 如果发售费用低于我们估计的690,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中的几乎所有资金 ，包括信托账户赚取的利息(不包括递延承销佣金) 来完成我们的初始业务

结合。 我们可以提取利息来支付我们的税款，如果有的话。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他 收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在完成我们的初始业务 合并之前，我们将拥有在信托账户之外持有的2,310,000美元的收益。我们将主要使用这些资金来识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的材料 协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的 资金来满足在我们的初始业务合并之前运营我们的业务所需的支出。 但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则我们在初始业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务 。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。 如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，此类贷款中最高可达2,000,000美元可转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们 不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求 将包括约400,000美元的法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；200,000美元与监管报告要求相关的法律费用； 120,000美元与监管报告要求相关的会计费用；75,000美元的上市和其他监管费用；以及将用于杂项费用和准备金的一般营运资金约305,000美元。我们还将每月向我们的赞助商或其附属公司支付最高10,000美元，用于支付给我们赞助商的顾问的办公空间、水电费、工资或其他现金补偿，向我们的管理团队成员提供的秘书和行政服务，以及我们赞助商的其他费用和义务。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非托管资金的一部分，为特定的拟议业务合并支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标业务或作为首付，或为“无店铺”条款提供资金 (旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经销权的权利， 将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”拨备的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找潜在目标业务或对其进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的资金 来完成我们最初的业务合并，这可能是因为交易需要的现金多于我们信托账户中持有的资金 ，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。在……里面

此外， 我们打算以企业价值大于我们通过此次发行和出售私募单位获得的净收益的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过了信托账户的可用金额(扣除公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外融资 来完成该拟议的初始业务合并。我们也可以在初始业务合并结束之前获得融资 ，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本。 我们通过发行股权或与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或与初始业务合并相关的其他债务来筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或后备 协议，我们可能在本次发行完成后达成。在遵守适用证券法的情况下，我们将仅在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。如果由于我们没有足够的资金而无法完成我们的 初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的 融资以履行我们的义务。

控制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2023年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守 独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的 其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守独立的注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们 尚未完成内部控制评估，我们的独立注册会计师事务所也未测试我们的系统。我们希望 在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的 内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。对于我们最初的业务组合，我们可能会考虑许多中小型目标企业，它们可能在以下方面有需要改进的内部控制：

由于需要时间、管理层参与 或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足法规要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层关于内部控制的报告 完成后，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，以根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告进行审计并提出意见 。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

本次发行的净收益和信托账户中持有的私募认股权证的销售将投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险的重大敞口。

表外安排；承诺和合同义务； 季度业绩

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。 本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何操作。

《就业法案》

《就业法案》规定，除其他事项外，放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司” ，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营 (非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期 不遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或独立注册公共会计师事务所报告的补充规定的任何要求，以提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息，以及(Iv)披露与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，两者以较早者为准。

建议的业务

本公司概况

本公司为一间新注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。自成立以来，我们唯一的活动 一直是组织活动以及为此次发行做准备所必需的活动。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与 任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们的团队有在不同地理位置和不同经济和金融市场条件下执行交易的历史。虽然我们可能会在多个行业或地区进行收购，但我们打算利用Patria Investments Limited或Patria这一更广泛的平台，我们相信，结合我们跨行业的关系、知识和经验，可以对现有业务产生积极的转变。

我们的保荐人是全球领先的另类资产管理公司Patria的附属公司。鉴于Patria的投资能力，以及我们公司将利用Patria的能力的预期，我们相信我们的团队拥有所需的投资、运营、尽职调查和融资资源 来影响具有吸引力目标的业务组合，并为其在公开市场上的长期成功定位。

虽然我们可能会在任何行业或部门、地理位置或阶段寻求初步的业务组合目标，但我们打算将重点放在拉丁美洲和Patria已发展投资专业知识的行业(包括但不限于医疗保健、食品和饮料、物流、农业综合企业、教育和金融服务)。我们将追求初步的业务组合，既有规模、有吸引力的增长前景、高质量的股东和管理层，又有可持续的竞争优势。我们相信，有大量有吸引力的企业将从公开上市以及我们带来的运营和价值创造专业知识中受益。

关于我们的赞助商

我们的赞助商Patria SPAC LLC是Patria的附属公司。我们相信Patria提供了令人信服的价值主张，可以帮助我们为我们的目标业务、我们的股东和我们的赞助商创造价值。就筹集资金而言，Patria是拉丁美洲领先的私人市场投资公司之一，自2015年以来筹集了超过87亿美元，包括联合投资。Preqin的《2020年全球私募股权和风险投资报告》将Patria列为过去十年来拉丁美洲私募股权基金总募资额最高的基金管理公司 。截至2021年12月31日，Patria管理的资产为149亿美元，拥有19只主动基金，Patria的投资组合由超过55家公司和资产组成。Patria在其32年的历史中的规模和表现也使其成为最重要的新兴市场私募市场投资管理公司之一。我们打算利用这一独特的专有投资框架和投资专业知识以及既定的运营记录，通过许多运营杠杆为我们的目标业务创造价值，例如通过与其他投资组合公司的交叉销售实现收入增长、扩大利润率和来自绿地项目的保费，依靠Patria的专业知识来补充我们管理层的业务开发能力。

Patria的成功业绩源于其战略和强大的能力，吸引了忠诚和多元化的投资者基础，在四大洲拥有300多家有限合伙人或有限合伙人，包括全球10大主权财富基金中的6家和全球20大养老金、保险公司、基金的基金、金融机构、捐赠基金、基金会和家族理财室中的10家。目前约59%的有限合伙人与Patria进行了超过10年的投资。Patria的团队还受益于其合作伙伴黑石的投资，后者是世界领先的投资公司之一，自2010年以来一直持有Patria 的非控股权益。

2021年1月26日，Patria宣布以每股17.00美元的公开发行价完成其34,613,647股A类普通股的首次公开募股。股票 于2021年1月22日在纳斯达克全球精选市场开始交易，代码为“PAX”。

2021年12月1日，Patria宣布结束与总部位于智利的领先资产管理公司Moneda Asset Management或“Moneda”的合并。这笔交易 创建了一个管理着近240亿美元资产的合并资产管理公司，Patria预计这将巩固其在拉丁美洲领先的私募股权、基础设施和信贷平台。

这一合并通过增加拉丁美洲最大的信贷投资平台来增强Patria的产品 ，Moneda在该平台管理着近50亿美元的资产，并创造了 市场领先的业绩。Moneda还管理着超过4.5亿美元的私人信贷投资，此外，Patria还管理着超过2亿美元的 ，Patria预计这将成为在该地区进行私人信贷产品开发的基础。

Moneda还增加了一个表现良好的公开股票投资组合，包括Patria的建构主义股票基金(CEF)，总计25亿美元的公开股票AUM。在这个 投资组合中，这一组合创造了该地区最大的建构主义股票/CEF管理公司，管理着约8亿美元的资产 ，结合了巴西和智利的本地化专业知识。互补的投资者基础总计400多家机构客户，为Moneda的产品提供了一个重要的交叉销售机会，Moneda将继续拥有备受尊敬的Moneda 品牌，为Patria的全球机构投资者提供在该地区获得有吸引力的收益率导向型产品的机会。

Patria的投资方式寻求利用拉丁美洲的巨大机遇，同时减轻宏观经济和外汇波动等风险。Patria 通过专注于弹性行业(基本上与宏观经济因素无关)来推动运营价值创造，并与企业家和管理团队合作开发该地区的一些领先平台。Patria的战略自1994年以来应用于其旗舰私募股权产品，产生了稳健的回报和持续的增长。截至2021年12月31日，Patria所有旗舰私募股权基金的美元综合等权净内部收益率(IRR)为29.6%(巴西为31.1%雷亚尔)。截至2021年12月31日，Patria所有旗舰私募股权基金的合并集合加权内部收益率(IRR) 以美元计算为15.0%(巴西为21.5%雷亚尔)。 Patria通过其产品筹集的资金、首次公开募股和后续行动筹集的资金、标的公司筹集的债务和来自标的公司运营现金流的资本支出，部署了超过200亿美元的资金，截至2021年12月31日，已进行了超过90项投资和约300项基础收购。

我们认为Patria以美元计算的历史回报 尤其值得注意，因为货币波动水平和杠杆的使用历来有限。我们还认为，这也使Patria成为更好的投资者，专注于价值创造、战略执行和运营卓越，对金融工程的依赖更加有限。我们希望依靠Patria的专业知识和业绩记录来帮助我们的管理层寻找有吸引力的目标业务，并以Patria丰富的上市公司专业知识为基础，通过改善目标业务的运营和加速其增长来利用价值创造机会 。

截至2021年12月31日，Patria拥有174名专业人员，其中44人是合伙人和董事，其中19人在一起工作超过十年，在全球十个办事处开展业务， 包括在蒙得维的亚(乌拉圭)、圣保罗(巴西)、波哥大(哥伦比亚)和智利圣地亚哥的投资办事处，以及 在纽约(美国)、伦敦(英国)、迪拜(阿联酋)和香港(中国)的客户服务办事处，以及Patria在乔治城(开曼群岛)的企业业务和管理办事处。

拉丁美洲的投资机会

Patria在拉丁美洲培养了深厚的运营和投资洞察力和专业的市场知识，我们认为这是一个不断增长且未被渗透的市场，提供了可观的投资机会。我们相信，我们与Patria的合作使我们能够独一无二地利用本地区特有的许多有利趋势 ，包括：

首都)、 或Anbima，从2010年到2020年，巴西私人市场的总资产基础经历了接近21%的复合年增长率，2020年达到创纪录的7030亿雷亚尔(约1350亿美元)，使私人市场成为该国资产管理行业中增长最快的资产类别之一。

我们的业务战略和竞争优势

我们相信，作为一家Patria特殊目的收购公司，与其他 空白支票公司和其他股权资本来源相比，我们提供了一个极具说服力和吸引力的提议。我们带来了独特的地理重点、独特的专有投资框架和具有深厚运营记录的投资专业知识。除了以合作伙伴为导向的声誉和覆盖区域的网络， 我们相信，当我们与我们的赞助商和Patria结合在一起时，在采购和完善一个或多个业务组合方面，我们将获得持续的竞争优势。我们希望依靠上市公司的集体专业知识来帮助指导我们的合作伙伴在过渡到公开市场的过程中完成他们的 旅程。

私募股权投资业绩 根据对MoIC的贡献进行分类(1)

资料来源：内部分析。(1)多重扩张， 资本募集和所有权变更。

(一)截至2021年12月31日。(2) 基金II的相关业绩。

具有企业家精神和专业文化的经验丰富的管理团队：截至2021年12月31日，Patria拥有一支由44名成员组成的高级管理团队，他们平均拥有20年的投资经验，Patria的大多数合作伙伴已经在一起工作了15年以上。Patria超过一半的合作伙伴和管理人员 拥有投资组合公司的高管经验，这支持运营改进的飞轮 和业主-运营商的联合伙伴关系方法。Patria的运营合作伙伴，通常是我们预期投资领域的前C级高管，以及他们由高级职能专家组成的价值创造团队，以及由并购专家组成的交易小组，补充了投资团队的业务开发能力。因此，我们相信 Patria提供了令人信服的价值主张，可以帮助我们为目标企业、我们的股东和赞助商创造价值：

我们也明白Patria是我们战略的补充，同时利用Patria和我们赞助商的现有能力。

我们的投资流程

与Patria的战略一致，我们的投资流程植根于Patria在所有投资中使用的系统和可复制的“投资技术”。 Patria的业绩是这种严格方法的结果，并使我们有信心能够识别和完善业务组合 。

弹性行业的部门专业化 ：我们计划专注于Patria的核心行业，包括医疗保健、食品和饮料、物流、农业综合企业、教育和金融服务，这些行业具有弹性，表现显著并持续超过巴西实际GDP和其他 行业；

“核心”部门与“非核心”部门和实际GDP的指数化回报

(巴西2007年12月至2020年12月的百分比 )

总回报与相当于公开市场的基准

(现金加权分析)

资料来源：内部分析。注：(1)Patria投资的板块 是医疗保健和教育、房地产、信息技术、农业综合企业、陆路和水路运输、物流和仓储、零售、食品饮料零售以及制药和化妆品的平均加权平均值。(2)Patria非投资行业的平均权重为外包服务、燃料和润滑油、服装和鞋类、家电和家具、办公材料和IT、以及烟草、印刷和媒体、金属、电子产品、机械和汽车等制造业)。基准：(3)医疗保健： MSCI ACWI/医疗保健(行业)指数(MXWD0HC)；MSCI新兴市场/医疗(行业)指数(MXEF0HC)；罗素3000医疗；(4)F&B MSCI ACWI/食品啤酒和烟草(工业集团)指数，MSCI EM/食品啤酒和烟草(行业集团)指数和罗素3000食品行业， (5)MSCI ACWI农业和食物链指数；MSCI新兴市场农业和食品链指数；罗素3000农业渔业和牧业；(6)物流：MSCI ACWI IMI/航空货运和物流(行业)；MSCI EM IMI/航空货运和物流(行业)； 罗素3000运输和货运细分行业。过去的业绩不一定代表未来的结果，也不能保证Patria能够实现可比的结果、实施其投资战略或实现其投资目标。 请参阅“风险因素-我们的管理团队、我们的赞助商及其附属公司过去的业绩，包括他们参与的投资和交易，以及他们与之相关的业务，可能不能预示对公司的投资的未来业绩。”与其他基准的比较可能会产生不同的结果。请注意，任何已发布的排名或类似分组都有固有的限制和资格，例如样本数量有限, 信息访问不完善以及其他 考虑因素。

收购标准

与Patria的战略一致，我们 确定了以下一般标准，并计划以具有这五个核心属性的企业为目标：

我们不被禁止与与Patria、我们的赞助商或我们的高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与与Patria、我们的赞助商或高级管理人员或董事有关联的公司完成初始业务合并，则此类 交易将得到我们大多数独立和公正董事的批准。在这种情况下，我们将不需要从第三方公司获得意见，以从财务角度解决业务合并是否对我们的公众股东公平 。

我们的董事和高级管理人员可能在本次发行后直接或间接拥有我们的普通股或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们的 初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的 高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能会发生利益冲突。

我们的管理团队

我们的管理团队将包括董事长兼董事总裁里卡多·莱昂内尔·斯卡瓦扎、亚历山大·特谢拉·德·阿苏姆桑索·萨伊赫、董事、首席执行官何塞·奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳霍·特谢拉和首席财务官马尔科·尼古拉·迪波利托。他们将得到Patria部门和职能专家的支持，特别是属于我们咨询委员会和我们独立董事的专家， 如下所述。

里卡多 董事董事长兼莱昂内尔·斯卡瓦扎

里卡多·莱昂内尔·斯卡瓦扎是我们董事会的主席。斯卡瓦扎先生是Patria Investments Limited的管理合伙人， 是拉丁美洲私募股权公司的首席执行官兼首席投资官。斯卡瓦扎先生负责Patria Investments Limited的所有拉美私募股权战略。

在接任私募股权投资公司Latam的首席执行官兼首席信息官之前，斯卡瓦扎先生曾担任巴西私募股权战略主管。 斯卡瓦扎先生于1999年加入蔚来，2005年成为合伙人，并为私募股权基金I、II、III、IV和V的投资组合公司参与了几项新的投资和收购。 斯卡瓦扎先生曾在几项投资中担任运营职务， 包括在2009至2013年间担任Anhanguera的首席执行官。他于2001年担任DASA的首席财务官，并在2003至2006年间担任Anhanguera Education aconal的首席财务官。斯卡瓦扎先生拥有Getulio Vargas基金会(FGV)和德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位。斯卡瓦扎先生还拥有西北大学凯洛格管理学院的工商行政管理硕士学位。

由于他拥有丰富的私募股权和投资经验，我们相信斯卡瓦扎先生完全有资格担任我们的董事会主席。

亚历山大·特谢拉·德·阿苏姆萨·董事

亚历山大·特谢拉·德·阿苏姆萨自公司成立以来一直担任我们的董事董事会主席。Saigh先生自2010年起担任Patria Investments Limited的首席执行官及董事会成员。他也是我们的创始合伙人之一，也是我们执行级别的私募股权投资和撤资委员会的主席。Saigh先生也是Patria Investments Limited的高级管理合伙人和Patria Holdings Limited的高管 董事。在担任首席执行官之前，Saigh先生主要负责我们的私募股权部门，负责Patria内部这项业务的启动和发展。他在我们基金投资的几家公司担任并目前担任董事会成员职位。Saigh先生是2001年Patria(蔚来的继任者)的创始人之一，为Patria发展并领导努力，使其成为拉丁美洲领先的私募市场公司之一。 Saigh先生于1994年加入蔚来，担任管理合伙人，负责Patria Investments Limited的私募股权业务的开发和执行。1994年至1997年，在制定Patrimô蔚来的私募股权战略期间，Saigh先生担任DRogasil的首席执行官兼首席财务官，DRogasil是巴西领先的连锁药店之一，也是Patria的第一笔私募股权投资。在加入蔚来之前，Saigh先生于1989年至1994年在摩根大通投资银行工作， 担任其私募股权、企业融资和并购部门的副总裁。Saigh先生拥有波士顿大学金融管理和酒店管理专业的学士学位，以及哈佛大学颁发的管理和管理专业研究生证书。

鉴于他丰富的私募股权和投资经验，我们相信Saigh先生完全有资格担任我们的董事会成员。

何塞·特谢拉，首席执行官奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳霍·特谢拉

José Augusto Gonçalves de AraúJo Teixeira是我们的首席执行官。Teixeira先生是Patria Investments Limited的合伙人，目前担任该公司管理委员会成员以及营销和产品部主管。Teixeira先生 主要负责Patria的全球产品和营销战略和开发，以及领导在巴西的分销工作。此前，Teixeira先生在2013至2020年间担任私募股权产品营销和投资者关系主管。从2005年到2013年，Teixeira先生一直致力于安汉格拉教育，这是Patria在教育领域的旗舰投资 ，在那里他担任过各种高级职位：2011年至2013年担任首席财务官，包括监督公司稳健的并购计划；2007年至2013年担任投资者关系官；2007年至2011年策划董事战略、商业和财务；以及2005年至2007年担任财务规划经理。在投资Anhanguera之前，Teixeira先生专注于Patria Investments Limited的高等教育论文的开发，并在Anhembi-Morumbi大学工作。在2004年加入Patria之前，Teixeira先生在纽约的高盛拉丁美洲研究销售团队工作。Teixeira先生拥有阿默斯特学院政治学和经济学学士学位。

首席财务官Marco Nicola D‘ppolito

马尔科·尼古拉·迪普波利托自公司成立以来一直担任我们的首席财务官。D‘ppolito先生也是Patria Investments Limited的管理合伙人和首席财务官。D‘ppolito先生是Patria Investments Limited管理委员会的成员，主要负责财务、运营、股东关系、基金管理、法律、合规、技术和治理。在接任首席财务官之前，D Ippolito先生曾在Patria Investments Limited担任首席运营官四年。在此之前，D Ippolito先生在Patria Investment Limited的私募股权部门工作，负责技术、物流、医疗保健、农业综合企业和食品行业的不同投资。D‘ppolito先生还负责Patria Private Equity业务的筹款活动。此外，D‘ppolito先生还担任董事会主席和不同投资组合公司的董事会成员。在2005年加入Patria之前，Dippolito先生在2002至2005年间担任一家拉美家族理财室的私募股权投资组合经理。在此之前，D Ippolito先生 参与了巴西一家IT私营公司的创办、开发和销售。D‘ppolito先生拥有巴西阿尔曼多-阿尔瓦雷斯-潘特多基金会(FAAP)的经济学学士学位和巴西商业银行(IBMEC)的工商管理硕士学位。

我们的独立董事提名者

我们的独立董事被提名人将于注册说明书生效之日加入我们的董事会，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们相信我们的董事会成员将为我们的目标公司增加显著的价值，并将有助于我们获得最初的业务组合。这些 提名者是：

佩德罗·保罗·埃利贾尔德·德·坎波斯，董事提名人

Pedro Paulo Elejalde de Campos将在此次发行完成后充当 董事。坎波斯先生目前是巴西投资和咨询公司阿森纳投资咨询公司的管理合伙人。坎波斯先生于2017年加入阿森纳，负责领导其投资银行业务。在此之前，从2011年到2017年，坎波斯先生是巴西投资公司Patria Invstientos的合伙人，该投资公司与纽约的Blackstone Group有关联，负责Blackstone在巴西的投资和Patria Investment Limited的投资银行业务。2003年至2011年，坎波斯先生在投资和金融咨询公司Angra Partners担任创始管理合伙人，负责公司的一般管理、投资委员会(主席)和投资组合。此外，在他的职业生涯中，坎波斯先生于2000年至2003年担任花旗集团董事董事总经理，于1996年至2000年担任通用电气资本拉丁美洲和巴西通用电气资本银行总裁兼首席执行官。坎波斯先生于1982年在摩根大通纽约办事处开始了他的职业生涯，并于1995年离开公司，担任副总裁。此外，在他的职业生涯中，坎波斯先生还在几家公司和非营利组织担任过董事的董事会。坎波斯先生拥有工程和工商管理学士学位，这两个学位都来自南里约热内卢联邦大学。

由于他丰富的创业、投资和管理经验，我们相信坎波斯先生完全有资格担任我们的董事会成员。

里卡多·巴博萨·莱昂纳多斯，董事提名者

此次发行完成后，里卡多·巴博萨·莱昂纳多斯将担任董事 。目前，Leonardos先生是一家专注于治理、继任、财务规划和家族理财室的家族企业咨询公司Symphony(自2002年以来)的创始合伙人。在担任这一职务期间，Leonardos先生曾担任Diniz家族办公室的首席执行官达五年之久。此外，Leonardos先生还担任Tecnisa S.A.董事会副主席(自2006年起)、Biosev S.A./Louis Dreyfuss Group的独立董事(自2013年起)、Associação Umane的董事会成员(自2016年起)、ASG Holdings/Athena Saúde的独立董事(自2020年起)以及家族控股公司Componente(自2010年起)和Jaguari(自2019年起)的顾问委员会 。Leonardos先生在资本市场和投资领域拥有30多年的经验，曾在并购、首次公开募股、私有化流程、投资组合管理和投资基金方面工作。Leonardos先生被IBGC-巴西公司治理研究所认证为顾问，被波士顿家族企业研究所认证为家族企业顾问，被美国证券交易委员会授权为投资组合经理，并被APIMEC认证为分析师。莱昂纳多斯先生

拥有圣路易斯经济学院的经济学学士学位和纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院的MBA学位。他还持有特拉维夫大学-科勒管理学院商业领袖学院颁发的技术市场有效投资规划中的技术创新证书，以及圣保罗数字之家的数字沉浸计划证书。

由于他丰富的创业、管理和董事会经验，我们相信Leonardos先生完全有资格担任我们的董事会成员。

玛丽亚·克拉乌迪亚·梅洛·吉马兰斯，董事提名者

此次发行完成后，玛丽亚·克拉乌迪亚·梅洛·吉马朗斯将 担任董事的角色。她是KPC咨询公司的合伙人，巴西国家石油公司董事会成员，巴西国家石油公司审计委员会成员和巴西国家石油公司环境、安全和健康委员会主席。 吉马朗斯女士曾是卢森堡星座石油服务公司的董事会成员，还曾在美银美林担任投资银行经理董事 近10年。在此之前，Guimarães女士在荷兰国际集团、ItaúBank、波士顿银行和荷兰银行拥有多个领域的工作经验，如投资银行、企业融资、企业银行、信用风险、债务重组和项目融资，主要集中在自然资源、能源和资本品公司。此外，Guimarães女士拥有里约热内卢联邦大学(UFRJ)的工程学士学位和COPPEAD-UFRJ的硕士学位。

由于她拥有丰富的投资银行、金融咨询和董事会经验，我们相信吉马朗斯女士完全有资格担任我们的董事会成员。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占签署协议时信托账户持有的净资产 的80%(不包括信托账户持有的递延承销佣金金额和信托账户收入的应缴税款)。我们的董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，或者如果我们正在考虑与关联实体进行初始业务合并，此类交易将 获得我们大多数独立和公正董事的批准。在这种情况下，我们将不需要从第三方公司 获得意见，以从财务角度解决业务合并对我们的公众股东是否公平的问题。 我们不打算在最初的业务合并的同时收购无关行业的多项业务。此外，我们 将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。在受到这些限制的情况下，我们的董事和高管在确定 和选择一项或多项潜在业务方面将拥有几乎无限的灵活性。

我们可以选择与Patria或Patria的一个或多个关联方(包括但不限于Patria的高级管理人员和关联方、Patria的关联基金或此类基金的投资者)共同寻求收购机会。任何此类交易方均可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务 ，或者我们可以通过向 借款或向此类交易方发行一类股权或债务证券来筹集额外收益以完成收购。任何此类联合收购或指定的未来发行的金额和其他条款和条件将在发行时确定。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东持有股份的企业合并后公司将拥有或收购目标企业的 股权或资产的100%。然而，我们可以构建我们的初始业务合并，使 业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以便 满足目标业务先前所有者、目标管理团队或股东或其他原因的某些目标。 只有业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要将 注册为投资公司，我们才会完成此类业务合并

1940年法案、经修订的《投资公司法》。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归因于目标和我们的相对估值。例如，我们 可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、 股票或其他股权，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资 。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东持有的股份可能少于我们初始业务合并后我们已发行和流通股的大部分。如果一个或多个目标企业的权益或资产少于100%的权益或资产由业务后合并公司拥有或收购，则在80%的净资产测试中，将对拥有或收购的这一项或多项业务的部分进行估值。如果业务组合 涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务组合，以进行要约收购或寻求股东批准，视情况而定。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金 。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们能够从Patria的行业专业知识、运营和交易能力以及关系中受益，从而为我们提供大量潜在的初始业务合并目标。我们的保荐人是全球领先的另类资产管理公司Patria的附属公司。鉴于Patria的投资能力和我们将利用Patria的能力的预期，我们相信 我们的团队拥有必要的投资、运营、尽职调查和融资资源，以实现与 一个有吸引力的目标的业务合并，并为其在公开市场上的长期成功定位。我们还将受益于咨询委员会成员的行业专业知识 。三十多年来，Patria在世界各地建立了广泛的联系人网络和企业关系 。该网络通过采购、收购、融资，尤其是成功运营业务而发展壮大。 因此，Patria在市场参与者，特别是企业家和管理团队中建立了良好的声誉，诚信和公平交易，以及在不同经济和金融市场条件下执行交易和创造价值的经验 。我们相信Patria的联系和关系网络将为我们提供重要的投资机会来源。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员、董事或由我们某些关联公司管理的基金有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员、董事或由我们某些关联公司管理的基金以其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们保荐人、高级管理人员、董事或由我们某些关联公司管理的基金有关联的目标的初始业务合并，则此类交易将得到我们大多数独立和公正董事的 批准。在这种情况下，我们将不需要从第三方公司获得意见 以从财务角度解决业务合并对我们的公众股东是否公平的问题。

我们管理团队的成员和我们的独立 董事将在此次发行后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时， 可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时可能存在利益冲突。

此外，我们的某些董事和高级管理人员 目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任，包括但不限于Patria和与Patria或其当前或以前的投资组合公司相关的基金。这些基金可能具有重叠的投资目标 并且可能会因Patria关于如何在这些基金之间分配投资机会的决定而产生潜在冲突 。如果我们的任何董事和高级管理人员意识到业务合并机会适合于他或她当时对其负有当前受托或合同义务的基金或实体(包括但不限于与Patria或其当前或以前的投资组合公司相关的任何基金)，则根据开曼群岛法律规定的受托责任，他或她将需要履行此类受托或合同义务，向该基金或实体提供此类业务合并机会， 我们才能寻求此类机会。如果Patria、与Patria关联的基金或其他实体决定寻求任何此类机会， 我们可能无法追求同样的机会。此外，在Patria或我们的董事和高管内部产生或提交给Patria的投资想法可能适用于我们和Patria、当前或未来的Patria基金或他们的一个或多个投资组合公司 ，并且在符合适用的受托责任或合同义务的情况下，将首先被导向Patria、此类基金、投资工具或投资组合公司，然后才被导向(如果有的话)。然而，, 我们预计这些受托责任或合同义务不会对我们发现和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生实质性影响。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I) 除合同明确承担的义务外，作为董事的任何个人或高级管理人员均无义务避免 直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们放弃在任何董事或高级职员以及我们的任何潜在交易或事项中的任何 权益或预期，或在获得参与该交易或事项的机会时 任何公司机会(包括可能涉及另一方实体的任何商业交易)。因此，Patria和我们的董事或高级管理人员可能没有义务向我们提供业务合并的机会。

我们的董事和高级管理人员或Patria或他们的关联公司，包括与Patria相关的基金，可能会在我们寻求初步业务合并的 期间，赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在寻求收购目标时可能会带来额外的利益冲突，特别是在投资授权与董事和高级管理人员团队存在重叠的情况下。 然而，我们目前预计任何其他此类空白支票公司不会对我们发现和追求 业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，我们的管理人员和董事不需要 在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配时间 将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的管理人员和董事，包括我们的首席执行官，现在和将来都需要将时间和精力投入Patria以及与Patria相关的当前和未来资金。如果我们与任何该等实体(包括但不限于某些高级职员及董事 被要求向该等实体提供收购机会)之间出现任何利益冲突，Patria及其附属基金将根据其当时现有的受托责任、合约责任及其他责任，全权酌情解决该等利益冲突，且不能保证该等利益冲突会以对我们有利的方式解决。

在本招股说明书日期之前，我们将 向美国证券交易委员会提交一份8-A表格的注册声明，以根据修订后的1934年证券交易法 第12节或交易法自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易所法案》颁布的规章制度。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者 可以例如将其在目标企业的股票、股份或其他股权交换给我们的

A类普通股(或新控股公司的股票)或我们的A类普通股和现金的组合，允许我们根据卖家的特定需求量身定做 对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方式。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中存在重大费用、市场和其他 不确定性，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作 ，这些可能不会在与我们的业务合并中出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股的发生，或者可能 产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更大的机会获得资本，提供与股东利益一致的管理激励的额外手段，以及 将其股票用作收购货币的能力。作为一家上市公司，可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象 并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的状态视为一家空白的 支票公司，例如我们缺乏运营历史，以及我们无法寻求股东批准任何拟议的初始业务合并 。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”将 具有与《就业法案》相关的含义。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)截至上一年6月30日，我们的非关联公司持有的普通股市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入不等于或超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7亿美元，我们将一直是一家较小的报告公司。

财务状况

由于业务合并的可用资金最初为196,000,000美元(假设没有赎回)，在支付了7,000,000美元的递延承销费(或225,850,000美元(假设没有赎回)后，支付了8,050,000美元的递延承销费后，如果承销商的超额配售选择权 全部行使)，在每种情况下，在估计发行费用和营运资本成本为3,000,000美元后，我们为目标企业 提供多种选择，如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合 ，因此我们可以灵活地使用最有效的组合 ，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取 任何步骤来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前不会，也不会在此次发售后的一段时间内无限期地从事任何业务。我们打算使用本次发行和私募认股权证的私募收益、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据远期购买协议或后备协议 我们可能在本次发行完成或其他情况下签订的协议)、向目标所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务 。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的 现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务后合并公司的运营，支付因完成我们初始业务合并而产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业寻求初步的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在医疗保健、食品和饮料、物流、农业综合企业、教育和金融服务行业的公司，主要是拉丁美洲。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。此外， 我们打算瞄准企业价值大于我们通过此次发行和出售私募认股权证所能获得的净收益的业务，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额 ，扣除公众股东赎回所需的金额后，我们可能需要寻求额外的 融资来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计 只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类 融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议 或我们在本次发行完成后可能达成的后备协议。目前，我们不是与任何第三方关于通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。没有任何我们的赞助商，官员, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

目标业务来源

我们预计，我们的管理人员和董事、 及其附属公司和我们的咨询委员会成员可能会通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加 贸易展会或会议而通过他们的业务联系人 了解到他们所关注的目标业务候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则这些机会不一定 提供给我们。此外， 各种独立来源，包括但不限于投资银行家和私人投资基金。目标企业可能会因我们通过电话或邮件进行征集而被非关联来源 引起我们的注意。这些消息来源 还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人 将阅读此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会聘用这些 公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平协商中确定。只有当我们的 管理层确定使用发现者可能会为我们带来我们本来无法获得的机会，或者发现者 主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易的完成挂钩；在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金 中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)，公司都不会向他们支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿。此外，自本招股说明书发布之日起，我们预计每月将向保荐人或其关联公司支付最高10,000美元，用于支付给保荐人顾问的办公空间、水电费、工资或其他现金补偿、为我们的管理团队成员提供的秘书和行政支持服务，以及保荐人的其他费用和义务。在我们的 初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除上述规定外，我们将不会就我们向我们的赞助商、我们的高级职员或董事、我们的保荐人的任何关联公司或高级职员支付的任何贷款或其他补偿的任何款项、报销费用、咨询费、款项，或在为履行任何服务而提供的任何服务之前或与之相关的任何款项。, 完成我们的初始业务组合(无论交易类型如何)。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员、董事或由我们的某些关联公司管理的基金有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或其他形式与我们的赞助商、高级管理人员、董事或由我们的某些关联公司管理的基金完成业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务 与我们的赞助商、高级管理人员、董事或由我们的某些关联公司管理的基金相关联的业务合并目标，则此类交易将得到我们大多数独立和公正董事的批准。在这种情况下，我们不需要 征求第三方公司的意见，以从财务角度解决业务合并对我们的 公众股东是否公平的问题。

评估目标业务并构建初始业务组合

在评估潜在目标业务时， 我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、 文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。如果我们决定推进特定目标，我们将继续 构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并没有最终完成，与潜在目标业务的确定和评估以及与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。该公司不会支付任何

向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司咨询 为我们最初的业务组合提供的服务或与之相关的服务的费用。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。 与其他实体不同，其他实体拥有资源来完成与一个或多个行业中的多个实体的业务合并， 我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。 如果我们只与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是错误的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的 管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。 虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何人都不太可能在我们的初始业务合并后全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员 将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员 是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现任管理层。

股东可能无权批准我们的初始业务合并

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，我们可以根据美国证券交易委员会的要约收购规则在没有股东投票的情况下进行赎回。 但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东 批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并将需要股东 批准：

可能导致已发行普通股增加 或投票权增加5%或更多;或

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后的 私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。 符合适用法律和纳斯达克规则的情况下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股份数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托 账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买 被《交易法》下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们先前赎回股票的选择。 我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在购买时确定购买受该等规则的约束，则购买者将遵守该等规则。

任何此类股份购买的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票 此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的 公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在 国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的 关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与我们最初的 业务组合相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按信托账户份额赎回其股份或投票反对我们初始业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了 委托书，但前提是该等股份尚未在股东大会上就我们的初始业务合并进行投票。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司将根据协商价格和股份数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会 购买股票。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则 10b-5，则不会购买股票。任何此类购买都将被报告

根据《交易法》第13节和第16节的规定，此类购买者必须遵守此类报告要求。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，按每股价格(以现金支付)赎回全部或部分A类普通股，相当于初始业务合并完成前两个业务 天计算的信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，除以当时已发行的公开股票数量，受限制 和本文所述条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每单位10.30美元，如果我们决定将完成业务合并的时间延长总计 六个月，则此类金额 可能增加至多每单位0.20美元，如本文所述。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而 减少。赎回权将包括要求 受益人必须表明身份才能有效赎回其股份。认股权证的初始业务合并完成后，将不再有赎回权。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议 ，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票和他们可能持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权 。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额 低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价 、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金 以满足其他条件规定最低现金要求。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额 ，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或后备安排，我们可能在本次发行完成后 ，以满足该等有形资产净值或最低现金要求等原因。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分A类普通股的机会 (I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过收购要约而不经股东投票。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定 将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时机以及 交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要要约收购而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准 )。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们的 公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们修订的 和重述的章程大纲和组织章程细则的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东 提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求将包含在我们修订的 和重述的备忘录和

公司章程第 条，无论我们是否继续根据交易所法案注册或在纳斯达克上挂牌，我们都将适用。该等条文 如获有权就该等条文投票的三分之二普通股持有人批准，则可予修订，只要我们就该等修订提供赎回。

如果我们为我们的公众股东提供了在股东大会上赎回其公开股票的机会，我们将根据我们修订和重述的备忘录和公司章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东 提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议后才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票 。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或由代表代表出席会议，则将出席该会议的法定人数。 我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，根据信件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意投票表决他们的创始人股票、私募认股权证相关股份以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，以支持我们最初的业务合并。对于寻求批准普通决议的目的，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务组合产生任何影响。 因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要本次发行中出售的20,000,000股公开发行股票中的7,500,001股，或37.5%， 才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并 (假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未行使)。这些法定人数和投票门槛，以及我们的赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成我们最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论其投票赞成或反对拟议交易，或于批准拟议交易的股东大会记录日期当日选择赎回其公众股份。

如果不需要股东投票，并且我们 出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则 进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内根据《交易所法案》下的规则14e-1(A)保持开放，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期满 。此外，收购要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的股份多于我们提出购买的股份，我们将撤回要约，不会完成最初的业务合并。

在公开宣布我们最初的业务组合 后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划

在公开市场购买我们的A类普通股，以符合交易法第14e-5条的规定。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东 ，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有其股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期 之前，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，以电子方式将其股票交付给我们的转让代理 。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日内完成。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回 ，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交 书面赎回请求，其中包括该等股票的受益所有者的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的 公众股票持有人提供的代理材料或收购要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将允许我们的转让代理有效地处理任何赎回，而无需 赎回公众股东的进一步沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本 。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还 选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额 低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价 、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金 以满足其他条件规定最低现金要求。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额 ，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或后备安排，我们可能在本次发行完成后 ，以满足该等有形资产净值或最低现金要求等原因。

在完成初始业务合并后的赎回限制 如果我们寻求股东批准

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下寻求对多余股份的赎回权。 我们认为这一限制将阻止股东积累大量股份。以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层 以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份， 持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权利。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股份的不超过15%的能力 ，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金。

然而，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

在行使赎回权的情况下交付股票证书

如上所述，我们打算要求我们的 寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“Street 的名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前 将他们的股票证书交付给我们的转让代理或使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将其股票 交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案计划投票之前 两个工作日。此外，如果我们 进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开 股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票受益所有者的名称。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或收购要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东 满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间对初始业务合并进行预定投票，或者从我们发出要约材料之日起到要约收购期限结束为止(视情况而定)，如果股东希望行使其赎回权，可以提交或投标其股票。 如果股东未能遵守代理或要约收购材料中披露的这些或任何其他程序，则 , 其股票可能不会被赎回。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式 交付其公开发行的股票。

存在与上述 流程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这 成本转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或提交其股份，都会产生这项费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出， 可随时撤回，直至委托书材料或要约收购文件(视何者适用而定)所载日期为止。此外，如果 公众股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后决定在适用日期之前 不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书 (以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股份持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们的初始建议业务组合未完成 ，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务组合，直到本次发行完成后15个月(或者，如果我们根据本招股说明书中描述的条款延长完成初始业务组合的时间，则最多可在21个月内完成)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，自本次招股完成起，我们将只有15个月的时间来完成我们的初步业务合并 (或如果我们延长时间以根据本招股说明书中所述的条款完成我们的初始业务合并，则最多可在21个月内完成)。如果我们没有在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务 除清盘的目的外，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，按每股价格赎回 以现金支付的公众股票，相当于总金额

当时存入信托账户的金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未释放给我们用于支付我们的税款(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票的数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，在每种情况下，根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在分配的时间内完成初始的 业务组合，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据协议，如果我们未能在本次发行结束后15个月内(或如果我们根据本招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间至21个月内)，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在此次发行中或之后收购公开发行的股票， 如果我们未能在分配的时间内完成 初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务组合相关的 ，或者如果我们没有在本次发售结束后15个月内(或如果我们根据本招股说明书中描述的条款延长完成初始业务组合的时间，则最多在21个月内)赎回我们100%的公开股票，或者(B)关于任何其他有关的重要条款股东权利或初始业务合并前的活动，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量 。但是，我们可能不会赎回会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元的公开股票。如果这项可选择的赎回权是针对数量过多的公众股份行使的，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行修改或相关的赎回我们的公众股份。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的2,310,000美元 收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是， 如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，如果信托账户中有任何不需要为信托账户的利息收入支付所得税的应计利息 余额，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用 。

如果我们支出本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，且不计入从信托账户赚取的利息(如果有的话)，则股东在 解散时收到的每股赎回金额约为10.30美元。然而，存放在信托账户中的资金可能会受到我们 债权人的债权的约束，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.30美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们 不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(BDO USA，LLP，我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，甚至 如果他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱导，违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层 将考虑是否合理地向我们提供具有竞争力的替代方案，并仅在管理层认为此类第三方的参与在相关情况下符合公司最佳利益的情况下才会与此类第三方签订协议。 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的顾问 ，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。BDO美国有限责任公司，我们的独立注册会计师事务所, 此次发行的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且 不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(BDO USA，LLP，我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上对我们负责，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金量 减至(I)每单位10.30美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份的金额 ，如果由于信托资产价值减少而每单位低于10.30美元，则减少应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行了对信托账户中所持资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券 法案下的债务。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实 保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券 。因此, 我们不能向您保证，我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将 降至每单位10.30美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会 赔偿我们。

如果信托账户中的资金因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每单位10.30美元和(Ii)信托账户中持有的每单位公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每单位10.30美元)两者中的较少者，则在每种情况下，我们的发起人都声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其 商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果 独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果 。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每单位10.30美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(除BDO USA、LLP，我们的独立注册会计师事务所以外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。 保荐人也不会对本次发行的承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发售的收益中获得最高2,310,000美元，用来支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过 约100,000美元)。在发生以下情况时

我们清算了 ，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的 信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们预计的690,000美元， 我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发售费用低于我们估计的690,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的资金可能 受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方 债权的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每单位10.30美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法， 股东收到的任何分配可能被视为“优先转让” 或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或 可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务组合 如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务组合(或者，如果我们延长时间以根据本招股说明书中描述的条款完成我们的初始业务组合，则最多在21个月内)，(Ii)与股东投票有关，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改我们义务的实质或时间，以允许我们赎回与我们最初的业务合并有关的 ，或如果我们未能在本次发售结束后15个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们延长时间以根据本招股说明书中所述的条款完成我们的初始业务合并，则最多可在21个月内)赎回我们100%的公开股份，或(B)就任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的重大条款，或(Iii)在完成初始业务合并后赎回各自股份以换取现金的情况。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户中的任何形式的权利或利益都不会 。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东 将其股份赎回给我们，以换取信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使上述赎回权利。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定, 与我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成初始业务合并。

下表比较了因完成我们的初始业务组合而可能发生的赎回 和其他允许购买公开股票的情况 ，如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成初始业务组合(如果我们根据本招股说明书中描述的条款延长完成初始业务组合的时间，则最多在21个月内完成)。

此发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行了比较

下表将此 要约的条款与符合规则419规定的空白支票公司要约的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的产品。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和运营

寻求战略收购的企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。此外，这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 ，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好 。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前使用的办公空间位于开曼群岛开曼群岛大开曼群岛KY1-9006信箱757号Camana Bay 3楼论坛巷18 。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有两名官员：José Augusto Gonçalves de AraúJo Teixeira和Marco Nicola D Ippolito。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间 将有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或收购要约文件的一部分 ，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标企业池 因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。 我们无法向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选对象的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务 报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们 可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们不认为这一限制是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求 对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

在本招股说明书日期之前，我们将 向美国证券交易委员会提交一份8-A表格的注册说明书，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守规则和

根据《交易法》颁布的条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免的 公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的某些规定。作为一家获得豁免的公司，我们已收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值 或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将支付(I)我们的股票、债券或其他债务 或(Ii)通过扣缴全部或部分我们向我们的股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据我们的债券或其他义务到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据《证券法》第2(A)节的定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元。 和(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)截至上一年6月30日，我们的非关联公司持有的普通股市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入不等于或超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7亿美元，我们将一直是一家较小的报告公司。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

管理

高级职员和董事

我们的高管、董事和董事提名人选 如下：

里卡多 董事董事长兼莱昂内尔·斯卡瓦扎

里卡多·莱昂内尔·斯卡瓦扎是我们董事会的主席。斯卡瓦扎先生是Patria Investments Limited的管理合伙人， 是拉丁美洲私募股权公司的首席执行官兼首席投资官。斯卡瓦扎先生负责Patria Investments Limited的所有拉美私募股权战略。在接任私募股权公司Latam的首席执行官兼首席信息官之前，斯卡瓦扎先生曾担任巴西私募股权战略部门的负责人。斯卡瓦扎先生于1999年加入蔚来，2005年成为合伙人，并为私募股权基金I、II、III、IV和V的投资组合公司参与了几项新的投资和收购。斯卡瓦扎先生曾在多项投资中担任运营职务，包括在2009至2013年间担任Anhanguera 首席执行官。2001年，他在DASA担任首席财务官，2003年至2006年，他在Anhanguera Education担任首席财务官。Savazza先生拥有Getulio Vargas基金会(FGV)和德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位。斯卡瓦扎先生还拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。

由于他拥有丰富的私募股权和投资经验，我们相信斯卡瓦扎先生完全有资格担任我们的董事会主席。

亚历山大·特谢拉·德·阿苏姆萨·董事

亚历山大·特谢拉·德·阿苏姆萨自公司成立以来一直担任董事会的董事主席。Saigh先生是Patria Investments Limited的首席执行官和董事会成员，自2010年以来一直担任董事。他也是我们的创始合伙人之一，也是我们执行级别的私募股权投资和撤资委员会的主席。Saigh先生也是Patria Investments Limited的高级管理合伙人和Patria Holdings Limited的高管 董事。在担任首席执行官之前，Saigh先生主要负责我们的私募股权部门，负责Patria内部这项业务的启动和发展。他在我们基金投资的几家公司担任并目前担任董事会成员职位。Saigh先生是2001年Patria(蔚来的继任者)的创始人之一，为Patria发展并领导努力，使其成为拉丁美洲领先的私募市场公司之一。 Saigh先生于1994年加入蔚来，担任管理合伙人，负责Patria Investments Limited的私募股权业务的开发和执行。1994年至1997年，在制定Patrimô蔚来的私募股权战略期间，Saigh先生担任DRogasil的首席执行官兼首席财务官，DRogasil是巴西领先的连锁药店之一，也是Patria的第一笔私募股权投资。在加入蔚来之前，Saigh先生于1989年至1994年在摩根大通投资银行工作， 担任其私募股权、企业融资和并购部门的副总裁。Saigh先生拥有波士顿大学金融管理和酒店管理专业的学士学位，以及哈佛大学颁发的管理和管理专业研究生证书。

鉴于他丰富的私募股权和投资经验，我们相信Saigh先生完全有资格担任我们的董事会成员。

何塞·特谢拉，首席执行官奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳霍·特谢拉

José Augusto Gonçalves de AraúJo Teixeira是我们的首席执行官。Teixeira先生是Patria Investments Limited的合伙人，目前担任该公司管理委员会成员以及营销和产品部主管。Teixeira先生 主要负责Patria的全球产品和营销战略和开发，以及领导在巴西的分销工作。此前，Teixeira先生在2013至2020年间担任私募股权产品营销和投资者关系主管。从2005年到2013年，Teixeira先生一直致力于安汉格拉教育，这是Patria在教育领域的旗舰投资 ，在那里他担任过各种高级职位：2011年至2013年担任首席财务官，包括监督公司稳健的并购计划；2007年至2013年担任投资者关系官；2007年至2011年策划董事战略、商业和财务；以及2005年至2007年担任财务规划经理。在投资Anhanguera之前，Teixeira先生专注于Patria Investments Limited的高等教育论文的开发，并在Anhembi-Morumbi大学工作。在2004年加入Patria之前，Teixeira先生在纽约的高盛拉丁美洲研究销售团队工作。Teixeira先生拥有阿默斯特学院政治学和经济学学士学位。

首席财务官Marco Nicola D‘ppolito

马尔科·尼古拉·迪普波利托自公司成立以来一直担任我们的首席财务官。D‘ppolito先生也是Patria Investments Limited的管理合伙人和首席财务官。D‘ppolito先生是Patria Investments Limited管理委员会的成员，主要负责财务、运营、股东关系、基金管理、法律、合规、技术和治理。在接任首席财务官之前，D Ippolito先生曾在Patria Investments Limited担任首席运营官四年。在此之前，D Ippolito先生在Patria Investment Limited的私募股权部门工作，负责技术、物流、医疗保健、农业综合企业和食品行业的不同投资。D‘ppolito先生还负责Patria Private Equity业务的筹款活动。此外，D‘ppolito先生还担任董事会主席和不同投资组合公司的董事会成员。在2005年加入Patria之前，Dippolito先生在2002至2005年间担任一家拉美家族理财室的私募股权投资组合经理。在此之前，D Ippolito先生 参与了巴西一家IT私营公司的创办、开发和销售。D‘ppolito先生拥有巴西阿尔曼多-阿尔瓦雷斯-潘特多基金会(FAAP)的经济学学士学位和巴西商业银行(IBMEC)的工商管理硕士学位。

我们的独立董事提名者

我们的独立董事提名人将于注册声明生效日期加入我们的 董事会。我们相信，我们的董事会成员将为我们的目标公司 带来显著的价值，并将有助于我们获得最初的业务组合。这些获提名者为：

佩德罗·保罗·埃利贾尔德·德·坎波斯，董事提名人

Pedro Paulo Elejalde de Campos将在此次发行完成后充当 董事。坎波斯先生目前是巴西投资和咨询公司阿森纳投资咨询公司的管理合伙人。坎波斯先生于2017年加入阿森纳，负责领导其投资银行业务。在此之前，从2011年到2017年，坎波斯先生是巴西投资公司Patria Invstientos的合伙人，该投资公司与纽约的Blackstone Group有关联，负责Blackstone在巴西的投资和Patria Investment Limited的投资银行业务。2003年至2011年，坎波斯先生在投资和金融咨询公司Angra Partners担任创始管理合伙人，负责公司的一般管理、投资委员会(主席)和投资组合。此外，在他的职业生涯中，坎波斯先生于2000年至2003年担任花旗集团董事董事总经理，于1996年至2000年担任通用电气资本拉丁美洲和巴西通用电气资本银行总裁兼首席执行官。坎波斯先生于1982年在摩根大通纽约办事处开始了他的职业生涯，并于1995年离开公司，担任副总裁。此外，在他的职业生涯中，坎波斯先生还在几家公司和非营利组织担任过董事的董事会。坎波斯先生拥有工程和工商管理学士学位，这两个学位都来自南里约热内卢联邦大学。

由于他丰富的创业、投资和管理经验，我们相信坎波斯先生完全有资格担任我们的董事会成员。

里卡多·巴博萨·莱昂纳多斯，董事提名者

此次发行完成后，里卡多·巴博萨·莱昂纳多斯将担任董事 。目前，Leonardos先生是一家专注于治理、继任、财务规划和家族理财室的家族企业咨询公司Symphony(自2002年以来)的创始合伙人。在担任这一职务期间，Leonardos先生曾担任Diniz家族办公室的首席执行官达五年之久。此外，Leonardos先生还担任Tecnisa S.A.董事会副主席(自2006年起)、Biosev S.A./Louis Dreyfuss Group的独立董事(自2013年起)、Associação Umane的董事会成员(自2016年起)、ASG Holdings/Athena Saúde的独立董事(自2020年起)以及家族控股公司Componente(自2010年起)和Jaguari(自2019年起)的顾问委员会 。Leonardos先生在资本市场和投资领域拥有30多年的经验，曾在并购、首次公开募股、私有化流程、投资组合管理和投资基金方面工作。Leonardos先生被IBGC-巴西公司治理研究所认证为顾问，被波士顿家族企业研究所认证为家族企业顾问，被美国证券交易委员会授权为投资组合经理，并被APIMEC认证为分析师 。Leonardos先生拥有圣路易斯经济学院的经济学学士学位和纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院的MBA学位。他还持有特拉维夫大学-科勒管理学院商业领袖学院颁发的技术市场有效投资技术创新证书，以及圣保罗数字之家的数字沉浸计划证书。

由于他丰富的创业、管理和董事会经验，我们相信Leonardos先生完全有资格担任我们的董事会成员。

玛丽亚·克拉乌迪亚·梅洛·吉马兰斯，董事提名者

此次发行完成后，玛丽亚·克拉乌迪亚·梅洛·吉马朗斯将 担任董事的角色。她是KPC咨询公司的合伙人，巴西国家石油公司董事会成员，巴西国家石油公司审计委员会成员和巴西国家石油公司环境、安全和健康委员会主席。 吉马朗斯女士曾是卢森堡星座石油服务公司的董事会成员，还曾在美银美林担任投资银行经理董事 近10年。在此之前，Guimarães女士在荷兰国际集团、ItaúBank、波士顿银行和荷兰银行拥有多个领域的工作经验，如投资银行、企业融资、企业银行、信用风险、债务重组和项目融资，主要集中在自然资源、能源和资本品公司。此外，Guimarães女士拥有里约热内卢联邦大学(UFRJ)的工程学士学位和COPPEAD-UFRJ的硕士学位。

由于她拥有丰富的投资银行、金融咨询和董事会经验，我们相信吉马朗斯女士完全有资格担任我们的董事会成员。

董事会顾问

我们打算组建一个顾问委员会，成员包括弗拉维奥·乌乔亚·特莱斯·德·梅内塞斯、路易斯·埃利西奥·卡斯特罗·布兰科·德梅洛、诺贝托·惠特克·索布拉尔·扬努齐、彼得·保罗·洛伦索·埃斯特曼、蒂亚戈·利马·博尔赫斯、何塞·安东尼奥·托莱多·维埃拉、费尔南多·马查多·特尼、沃尔特·多明格斯·德·法里亚、何塞·罗伯托·费拉兹、吉尔·康拉多·卡斯滕和佩德罗·德·安德拉德·法里亚，他们的任命将在本次发行结束时生效。这些人员 将协助我们的管理团队寻找和评估业务机会，并制定计划和战略，以优化我们在本次服务完成后收购的任何 业务。在完成我们的初始业务组合之前或之后，顾问既不会获得支付也不会报销与搜索收购目标相关的任何自付费用 。我们目前尚未与我们的顾问委员会成员签订任何向我们提供服务的正式安排或协议，他们 将没有向我们提供商机的受托义务。

我们的董事会顾问如下：

弗拉维奥·乌乔亚·泰莱斯·德·梅内塞斯，上市股票

弗拉维奥·乌乔亚·特莱斯·德梅内塞斯是Patria Investments Limited的合伙人兼建构主义股票基金(CEF)首席投资官。梅内塞斯先生主要负责监督建构主义股票基金。在接任建构主义股票基金首席信息官之前，梅内塞斯先生自2012年起在公开股票业务部担任Patria的高管之一。2007年至2012年，梅内塞斯是精品投资管理公司Mainstay Asset Management的创始人兼投资官。在此之前，他在2001至2006年间担任领先投资咨询公司GPS-Global Portfolio Strategy的合伙人兼首席投资官 。他的职业生涯始于1991年在蔚来担任股票研究分析师和投资组合经理，1996年成为合伙人。他也是大通曼哈顿银行在巴西的副总裁兼股票资产管理联席主管。梅内塞斯先生还在巴西上市住宅建筑商Tenda的董事会任职，领导审计和财务委员会、拉丁美洲领先的旅行服务公司CVC Corp.和巴西第二大移动公司Unidas的财政董事会。Meneze先生拥有Gundação Getulio Vargas基金会的工商管理学士学位和芝加哥大学布斯商学院金融与会计专业的MBA学位。

路易斯·埃利西奥·卡斯特罗·布兰科·德梅洛，消费者

Luiz Elisio Castello Branco de Melo是Patria Investments Limited的运营合伙人，曾在零售行业工作过，包括食品和饮料零售、电子商务、服装和其他行业。已经超过35年了。作为Natulab的首席执行官，Melo先生一直负责领导和开发Patria的餐饮组合及其保健产品。在加入Patria之前，Melo先生曾在Submarino、Lojas americanas、Lojas Renner、Hortiruti和GPA担任高级管理职位。Melo先生拥有里约热内卢埃斯塔多大学土木工程学位(1983)和西北大学凯洛格管理学院工商管理高级管理课程(Br)(2014)。

Norberto Whitaker Sobral Jannuzzi，医疗保健产品

Norberto Whitaker Sobral Jannuzzi是Patria Investments Limited合伙人兼巴西私募股权医疗战略主管。自2011年以来，Jannuzzi先生主要负责管理Patria私募股权业务部门的基金和投资，负责对基金IV、V和VI的多项投资，包括Elfa、Natulab、Eve和Atrial。Jannuzzi先生还在2012至2016年间担任医疗保健投资组合公司的CFO和CTO。Jannuzzi先生于2011年加入Patria Investments Limited，并于2019年成为合伙人。在加入Patria Investments Limited之前，Jannuzzi先生是总部设在其拉丁美洲办事处的HAL Investments(荷兰私募股权)的投资主管，负责医疗保健和零售市场的投资。在他职业生涯的早期，Jannuzzi先生在2006至2009年间担任诺和诺德制药公司(NVO)拉丁美洲业务发展主管。Jannuzzi先生的职业生涯始于在埃森哲担任管理顾问，专注于战略项目，2003至2006年间在伦敦和圣保罗工作。Jannuzzi先生拥有英国巴斯大学工商管理学士学位和荣誉(1999-2003)。

Peter Paul Lorenço Estermann，食品与分销

Peter Paul Lorenço Estermann是Patria Investments Limited的合伙人，同时也是Latam Strategy价值创造业务的投资组合管理主管。他拥有40多年的专业经验，其中包括在农业企业工作12年，在聚合物、纸张、纤维素和耐火材料转化行业工作10年，在电信和医疗服务行业工作12年，在零售业工作6年。在此之前，Estermann先生 是GPA的首席执行官(2018年4月至2020年11月)，负责该地区的运营，拥有超过10万名员工 ，收入600亿雷亚尔。埃斯特曼先生还曾在2014年6月至2015年10月期间担任GPA的基础设施和战略发展官。埃斯特曼先生在不同的行业和服务部门发展了他的职业生涯，并在拥有不同专业领域、在技术、管理模式和文化方面有所不同的大型领先公司发展。埃斯特曼先生曾担任Via Varejo S.A.的首席执行官(2015-2018年、2018-2019年)和Medial Saúde的副首席执行官兼首席运营官(2006-2007)。自1981年以来，埃斯特曼先生一直在多家欧洲和巴西公司担任要职。Estermann先生拥有拉夫拉斯-米纳斯吉拉斯联邦大学的农学工程学位，并在哈佛商学院攻读研究生课程(“提高公司董事会的效率”-2008年、“治理新时代的审计委员会”-2008年和“管理发展/项目管理计划”-1999年)。

蒂亚戈·利马·博尔赫斯，消费者

蒂亚戈·利马·博尔赫斯是SmartFit的现任首席财务官。博尔赫斯先生主要负责管理一家高增长的跨国医疗保健公司的资本结构。 在加入SmartFit之前，博尔赫斯先生在2009至2017年间担任Arezzo&Co的首席财务官和内部收益率官，负责制定关键的战略计划，以支持公司的高增长形象，并领导BOVESPA证券交易所的IPO流程。在此之前，博尔赫斯先生在Tarpon Investments工作，在那里博尔赫斯先生担任涵盖消费者/零售部门的投资分析师。在他职业生涯的早期，博尔赫斯先生在布拉斯凯姆工作了近五年，从事不同的战略领域。他的最后职位是乙烯市场和产品的高级投资分析师，负责管理运营投资和战略规划。博尔赫斯在安永开始了他的职业生涯，在化工、能源和金融等行业工作。博尔赫斯先生拥有Unifacs工商管理学士学位，并在斯坦福大学获得工商管理硕士学位。2014年，他被选为巴西零售业最佳财务主管 ，并荣获巴西中小企业最佳整体投资者关系计划大奖。

何塞·安东尼奥·托莱多·维埃拉，医疗保健产品

何塞·安东尼奥·托莱多·维埃拉目前是Patria Investments Limited的运营合伙人，也是Patria在巴西拥有的药品分销商Elfa Medicamentos的首席执行官 。Vieira先生在巴西、葡萄牙、澳大利亚、新西兰和英国的诺华、AbbVie和阿斯利康等公司拥有30多年的制药行业经验。维埃拉先生在诺华公司开始了他的职业生涯，在那里他担任了几个商业职位，还在葡萄牙的诺华公司工作了大约两年。维埃拉先生离开后接任阿斯利康巴西公司担任该国总裁，为期5年，之后被调到悉尼，在那里维埃拉先生担任澳大利亚和新西兰的国家总裁达5年之久。2011年，他移居伦敦，在阿斯利康总部担任全球商业副总裁，并于2013年返回巴西，任务是剥离Abbot的制药部门，以便在巴西创建AbbVie。2015年初，维埃拉先生接受了诺华巴西公司的国家总裁一职，并于2018年11月加入Patria Investments Limited。如今，维埃拉先生也是巴西Elfa Medicamentos和Natulab制药公司的董事会成员。维埃拉是一名经济学家，拥有巴西圣保罗商学院MBA学位，也是AMP哈佛校友。

费尔南多·马查多·特尼，医疗保健服务公司

Fernando Machado Terni是Patria Investments Limited医疗保健服务平台的运营合作伙伴，负责对Alliar、Athena和BioRitmo的投资(自 2019年起)。特尔尼于2012年首次加入Patria Investments Limited，担任安联的首席执行官。在加入Patria Investments Limited之前，Terni先生曾担任Grupo Schincariol(今天的喜力)的首席执行官，这是一家价值30亿美元的啤酒和软饮料领域的企业。在担任长途运营商和互联网提供商Intelig Telecom(今天的TIM)的首席执行官后，特尔尼先生还担任了巴西诺基亚公司的首席执行官和拉丁美洲高级副总裁五年。特尔尼先生担任能源副总裁

在ABB(AseBrown Boveri)工作了20年，在那里他开始了他的职业生涯，在能源和工业领域担任过几个职位。Terni先生拥有Engenharia MauáEscola de Engenharia Mauá的电气工程学位和圣保罗Getulio Vargas基金会的MBA学位。Machado Terni先生还拥有西北大学凯洛格管理学院的EMBA学位和杜克大学福库商学院的高管教育学位。

沃尔特·多明格斯·德·法里亚，发行

小沃尔特·多明格斯·德·法里亚是Patria Investments Limited投资公司Beauty Holding Co的首席执行官。Faria先生负责Patria Investments Limited中的快速消费品分销公司 项目，专注于杂货和超市商店。Faria先生在快速消费品公司(高露洁-棕榄、可口可乐、高露洁和达能)的一般管理和组织发展方面拥有全面的专业知识， 在家族企业巴西最大的批发商分销公司Martins拥有全面的专业知识。Faria先生拥有圣马科斯大学工商管理学士学位(1988年)、圣保罗大学经济学延伸学位(1989年)、美国创意领导力中心的一般管理课程(2005)、国际管理发展学院和多姆·卡布拉尔基金会的一般管理首席执行官(2016)和多姆·卡布拉尔基金会的董事会项目(2020)。

何塞·罗伯托·费拉兹，Healthcare

何塞·罗伯托·菲拉兹在医疗保健行业拥有32年的国际经验，在外科手术、专业制药、电子商务和零售OTC等多个细分市场中处于领先地位。费拉兹先生曾在Livanova plc、雀巢健康和强生担任过高级管理职位，并在巴西和海外拥有董事会经验。Ferraz先生拥有Fundação Getulio Vargas(FGV)工商管理学士学位和国际市场营销与金融研究生学位。

吉尔·康拉多·卡斯滕，美食

吉尔·康拉多·卡斯滕是Patria Investments Limited&Private Equity Divestment Latam的合伙人。卡斯滕先生主要负责所有私募股权投资组合公司的撤资流程。此外，卡斯滕先生也是食品和饮料垂直行业目前投资组合公司的董事会成员：Delly‘s、SuperFrio、Frooty和Gran Coffee。在此之前，Karsten先生管理着同一食品和饮料垂直领域的一系列公司，并在Patria Investments Limited的私募股权投资中从事新业务的努力。卡斯滕先生在Patria Investments Limited开始他的职业生涯 时，曾在安汉格拉旗下的LFG担任首席运营官。在2008年加入Patria 投资有限公司之前，Karsten先生在巴西一家领先的零售公司担任了5年的首席运营官，并在一家大型消费品公司担任董事出口部 。卡斯滕先生在投资银行工作了8年多，先后在纽约摩根大通和圣保罗以及蔚来工作。Karsten先生拥有Getulio Vargas基金会(FGV)的工商管理学士学位和芝加哥大学商学院的MBA学位。

Pedro de Andrade Faria，科技和上市股票

Pedro de Andrade Faria是Kamaroopin Gestora de Recursos Ltd.或Kamaroopin投资管理公司的合伙人和创始人，该公司接受了Patria投资有限公司的一家实体的投资。Faria先生主要负责增长股票计划，主要是在Kamaroopin的宠物护理、医疗保健和金融部门。在与Patria合作之前，Faria先生在2002年6月至2020年5月期间是Tarpon Invstientos S.A.的创始合伙人和投资组合经理。他还在2013年12月至2017年12月期间担任BRF S.A.的首席执行官。此外，法里亚先生是多家公司的董事会主席和董事会成员，如PetLove Cayman Ltd、Zenklub-Tecnologias S.A.和开普勒Weber S.A.。Faria先生拥有Getulio Vargas基金会的工商管理学士学位和芝加哥大学布斯商学院的MBA学位。

投资委员会

我们预计将受益于Patria的投资委员会，该委员会目前由我们的董事会成员Ricardo Leonel Savazza和Alexandre Teixeira de Assum pção Saigh以及Patria集团的某些官员OlíMPIO Matarazzo Neto、Otaávio Castello Branco、Daniel Sorrentino和Andre Sales组成。Patria的投资委员会成员平均在一起投资了20年，在金融和商业服务领域拥有数十年的经验，我们相信他们在整个市场周期中都有持续的投资业绩记录。

高级职员和董事的人数和任期

在本招股说明书 注册说明书生效后，我们预计我们的董事会将由五名成员组成，分为三个级别 ，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们 第一次股东大会之前任命的董事除外)的任期为三年。按照纳斯达克的公司治理要求，我们没有

要求 召开年会，直到我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年。由Pedro Paulo Elejalde de Campos组成的第一届 级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Ricardo Barbosa Leonardos和Maria Cláudia Mello Guimarães组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满 。第三类董事包括里卡多·莱昂内尔·斯卡瓦扎、若泽·奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳霍·特谢拉和亚历山大·特谢拉，他们的任期将在第三届年度股东大会上届满。

只有B类普通股持有人 才有权在我们完成初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事 。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股持有人委任董事的权利的条款 可由本公司在股东大会上以至少90%的普通股投票权通过的特别决议案予以修订。 本公司的高级职员由董事会委任，并由董事会酌情决定，而不是按特定的 任期行事。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命其认为合适的高级管理人员。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事的定义是 一般是指在公司董事会看来，与上市公司没有实质性关系的人 (直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。在招股说明书 生效后，我们预计在本次招股完成之前，纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的三名“独立董事”将由三名独立董事组成。我们的董事会已确定佩德罗·保罗·埃利贾尔德·德·坎波斯、里卡多·巴博萨·莱昂纳多斯和玛丽亚·克拉乌迪亚·梅洛·吉马朗斯为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的 “独立董事”。我们的独立董事将定期在只有独立董事出席的 上召开会议。

军官与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将每月向我们的保荐人或其关联公司支付高达 $10,000美元，用于支付给保荐人顾问的办公空间、水电费、工资或其他现金补偿、为我们的管理团队成员提供的秘书和 行政支持服务以及保荐人的其他费用和义务。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、 或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托 帐户之外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制来管理我们向董事和高级管理人员支付的与我们代表我们的活动有关的自付费用 与确定和完成初始业务合并相关的费用。除这些付款和报销外，公司在完成最初的业务合并之前，不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在完成我们最初的业务 合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的初始业务合并相关的委托书征求材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。将确定或建议支付给我们的官员的任何薪酬

由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的 多数独立董事组成的薪酬委员会来决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高级管理人员和董事签订任何协议， 规定终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

在招股说明书 注册说明书生效后，我们预计董事会将有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会 都将完全由独立董事组成。在符合分阶段实施规则的前提下，《纳斯达克》规则和《交易所法》第10A-3条规定，上市公司审计委员会必须完全由独立董事组成；纳斯达克规则要求，上市公司薪酬委员会必须完全由独立董事组成。每个委员会将根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。本次活动结束后，每个委员会的章程将在我们的网站上 提供。

审计委员会

本招股说明书 生效后，我们将成立董事会审计委员会。Pedro Paulo Elejalde de Campos、Ricardo Barbosa Leonardos和Maria Cláudia Mello Guimarães将担任审计委员会成员，Maria Cláudia Mello Guimarães将担任审计委员会主席。Pedro Paulo Elejalde de Campos、Ricardo Barbosa Leonardos和Maria Cláudia Mello Guimarães独立于我们的赞助商和承销商，也与我们的承销商无关。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。

Maria Cláudia Mello Guimarães精通财务，我们的董事会已认定Maria Cláudia Mello Guimarães符合美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

在本招股说明书 注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。Ricardo Barbosa Leonardos和Maria Cláudia Mello Guimarães将担任成员，Ricardo Barbosa Leonardos将担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克的上市标准，薪酬委员会的所有董事必须是独立的。

我们已经通过了薪酬委员会章程， 将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如上所述，如上文所述，除了每月向我们保荐人的关联公司支付最高10,000美元，最长15个月(或最长21个月，如果我们 延长时间以根据本招股说明书中所述的条款完成我们的初始业务合并)， 办公空间、公用事业、

支付给我们赞助商顾问的工资 或其他现金补偿、秘书和行政支持、我们赞助商的其他费用和义务以及报销费用，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，在完成初始业务合并之前或为他们提供的任何服务 。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问或听取薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的意见前，会 考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

本招股说明书 生效后，我们将成立董事会提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理的成员将是Pedro Paulo Elejalde de Campos和Ricardo Barbosa Leonardos。佩德罗·保罗(Pedro Paulo)将担任提名和公司治理委员会主席。

我们已经通过了提名和公司治理委员会章程，其中将详细说明提名和公司治理委员会的目的和职责，包括：

章程还规定，提名 和公司治理委员会可以自行决定保留或征求任何猎头公司的建议，并终止该公司的工作，以确定董事候选人，并将直接负责批准该搜索公司的费用和其他保留条款 。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。 在我们最初的业务合并之前，我们公开发行的股票的持有者无权推荐董事的候选人进入董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果任何实体有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过薪酬委员会的成员。

商业行为和道德准则

在本次发行完成之前，我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已提交了一份《商业行为和道德规范》作为注册声明的证物，本招股说明书是该声明的一部分。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看 本文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《企业行为和道德守则》和董事会各委员会章程的副本。 请参阅本招股说明书中题为《在哪里可以找到更多信息》一节。如果我们对我们的 商业行为与道德准则进行任何非技术性、行政性或其他非实质性的修正，或从适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监的《商业行为与道德守则》的某一条款中授予任何豁免，包括 任何隐含的豁免，或根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则执行类似职能要求披露的人员，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。我们网站 上包含的信息不会以引用方式并入本S-1表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅作为非活动文本参考。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述事项外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，具有 可以合理预期的一般知识、技能和经验， 执行与该董事所履行的与公司有关的职能的人，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而受益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。

我们的每位高管和董事目前 对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该 高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，不直接或间接参与与我们相同的 或类似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们放弃在参与其中或被提供参与的机会中的任何利益或预期

在中，任何潜在的交易或事项，一方面可能是任何董事或高管的企业机会，另一方面可能是我们的机会。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的其他实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

尽管如此，如果我们的A类普通股在初始业务合并后至少150天的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股本、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们完成初步业务合并后30天内不得转让。由于我们的每位高级管理人员和董事 将直接或间接拥有普通股或认股权证，他们在确定特定的 目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

我们不被禁止与我们的赞助商、由我们的某些关联公司管理的高管、董事或基金有关联的业务合并目标进行初始的业务合并，或通过与我们的赞助商、由我们的某些关联公司管理的高管、董事或基金建立合资企业或其他形式的共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并 ，业务合并目标与我们的赞助商、高级管理人员、董事或由我们某些关联公司管理的基金有关联， 此类交易将得到我们大多数独立和公正董事的批准。在这种情况下，我们不需要 征求第三方公司的意见，以从财务角度解决业务合并对我们的公众股东是否公平的问题。 此外，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事或他们各自的任何关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的任何寻找人费用、咨询费或其他补偿。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将每月向我们的保荐人或其关联公司支付最高10,000美元，用于支付给我们保荐人的顾问的办公空间、水电费、 向保荐人顾问支付的工资或其他现金补偿、为我们的管理团队成员提供的秘书和行政服务，以及保荐人的其他费用和义务。

我们不能向您保证上述任何 冲突将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票，并且他们和我们管理团队的其他成员已同意投票表决他们的创始人股票和在 发行期间或之后购买的任何股票，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可裁定任何此类规定违反公共政策的程度除外，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们因此而承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而引起的责任除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。我们还打算与他们签订赔偿协议。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会 以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能 满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止 股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款还可能 降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

除非另有说明，否则吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。 下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60天内不可行使。

2021年3月，我们的一名高管支付了25,000美元，即每股约0.004美元，以支付我们的某些发行成本，以换取总计7,187,500股方正股票， 这些股票暂时发行给该高管，直到2021年4月此类股票转让给我们的保荐人。2022年2月，我们的 赞助商无偿没收了1,437,500股方正股票，剩下5,750,000股方正股票。在此次发行之前，我们的 保荐人还打算将30,000股我们的方正股份转让给我们三个独立的董事提名者。如果承销商不行使超额配售选择权，这90,000股 将不会被没收。在我们的一名高管对公司进行25,000美元的初始投资 之前，公司没有有形或无形的资产。方正股份的流通股数量是根据以下预期确定的：如果承销商的 超额配售选择权得到充分行使，本次发行的总规模最多为23,000,000股，因此该等方正股份将占本次发行后流通股的20%。根据承销商行使超额配售的程度，最多可免费交出75万股此类股票。下表中的发行后百分比假设承销商没有行使其 超额配售选择权，已免费向我们交出750,000股方正股票，以及本次发行后发行和发行的普通股为25,000,000股。

本次发行后，我们的初始 股东将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的20.0%(假设他们在此次发行中不购买任何单位 )。只有B类普通股的持有人才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权区块，我们最初的 股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并 。

此外，在此日期之前，Patria或其关联公司已向我们表示有兴趣以公开发行价在本次发行中直接购买总计2,000,000,000个单位(或如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则为2,300,000个单位)，如果 发生任何此类购买，该等单位将由Patria或其关联公司直接持有(并实益拥有)，而不是通过我们的保荐人间接持有。因此，如果Patria或其关联公司购买任何此类单位，除Patria或其关联公司外，与我们的保荐人相关的实体和个人在我们证券中的受益所有权 不会改变。如果Patria或其附属公司总共购买了2,000,000个单位(如果充分行使了承销商的超额配售选择权，则为2,300,000个单位)，则在完成本招股说明书所设想的发售 时，他们将持有未偿还单位的10.0%(如果全面行使承销商的超额配售选择权，他们将持有10.0%)。我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并 ，如果我们根据开曼群岛法律收到普通决议，则此类初始业务合并将获得批准，该决议 需要出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的大多数股东(包括创始人股份)投赞成票。如果Patria或其关联公司购买我们公开发行的全部2,300,000股，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，它将有权投票2,300,000股(假设Patria或其关联公司不行使此类单位中包括的认股权证)，或已发行并有权投票的股份的9%(或已发行并有权投票的股份的8%, 如果承销商的超额配售选择权全部行使)赞成或反对本公司提出供股东表决的任何普通决议案(假设所有已发行和已发行股份均已投票)。因此，如果Patria或其关联公司购买了我们公开发行的全部2,300,000股股票，除了Patria或其关联公司包含在这些单位中的公开股票和我们的初始股东的创始人股票之外，我们需要在本次发行中出售的20,000,000股公开股票中有5,200,001， 或大约26%，才能投票支持初始业务合并 ，以便批准我们的初始业务合并(假设Patria或其关联公司不行使此类单位中包括的认股权证 )。所有流通股均有投票权，超额配售选择权不会行使)。来自Patria或其附属公司的 意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，Patria或其附属公司可能决定 在此产品中购买更多、更少或不购买设备。此外，承销商可以决定向 Patria或其附属公司出售比他们表示有兴趣购买的单位更多或更少的单位，也可以决定不向Patria或其 附属公司出售任何单位。Patria或其附属公司将不会在此次发行中实质上购买超过2,000,000台(或2,300,000台，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)。

我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将购买总计13,000,000份私募认股权证(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则购买14,500,000份认股权证)，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格为每股1.00美元， 或总计13,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为14,500,000美元)。在本次发行结束时同时进行的私募 。私募认股权证将与本次发售的认股权证相同 ，但私募认股权证，只要由我们的保荐人或其获准受让人持有， (I)我们将不赎回，(Ii)不得(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股)，受某些有限例外的限制，持有人不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务完成后30天 组合，(3)可由持有人在无现金的基础上行使，以及(4)将有权享有登记权。除某些有限的例外情况外，私募认股权证不得由持有人转让、转让或出售。私募认股权证购买价格的一部分将添加到本次发行的收益中，存放在信托账户中，因此，在本次发行结束时，206,000,000美元(或236,900,000美元，如果承销商全面行使超额配售选择权) 将保存在信托账户中。如果我们没有在本次招股结束后15个月内完成我们的初始业务合并 (或者，如果我们根据本招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间，则最多在21个月内完成), 私募认股权证将一文不值。私募认股权证受以下 转让限制的约束。

我们的保荐人Patria SPAC LLC和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份转让及私募认股权证

方正股份、私募认股权证 及其转换或行使后发行的任何A类普通股均须受保荐人与管理团队订立的协议中的锁定条款 的转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售(I)方正股份，直至(A)在我们最初的业务合并完成一年后，或如果在我们最初的业务合并之后，A类股票的收盘价更早

普通股 等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内 和(B)我们完成初始业务合并后的第二天，我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股转换为现金，(Br)证券或其他财产及(Ii)私募认股权证及任何可于转换或行使时发行的任何A类普通股，直至吾等初始业务合并完成后30天为止，但在每种情况下(A)赠予吾等高级职员或董事、吾等高级职员或董事、吾等任何高级职员或董事、吾等保荐人的任何联营公司或本公司保荐人的任何联营公司或其任何联营公司，(B)如属个人，则作为馈赠予此人的直系亲属或信托基金，受益人 是该人的直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织；(C)在个人的情况下，凭借其去世后的继承法和分配法；。(D)在个人的情况下，依据有限制的家庭关系令；。(E)在任何远期购买协议或类似安排下，或在与完成企业合并有关的情况下，以不高于股份或认股权证最初购买价格的价格，私下出售或转让；。(F)根据开曼群岛的法律或保荐人解散时的有限责任公司协议, (G)在我们完成初始业务合并之前进行清算的情况下 ；或(H)在完成初始业务合并后，完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的情况；然而，在(A)至(F)条款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

注册权

(I)于本次发售结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)将于本次发售结束时同时以私募方式发行的私募认股权证及该等私募相关的A类普通股 权证及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证的持有人将拥有登记权 ，要求吾等根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。根据登记权利协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权及1,500,000美元营运资金贷款转换为私募认股权证，本公司将有责任登记最多21,750,000股A类普通股及16,000,000股认股权证。 A类普通股的数目包括(I)方正股份转换时将发行的5,750,000股A类普通股， (Ii)14,500,000股A类普通股及(Iii)1,500,000股A类普通股于转换营运资金贷款时发行的A类普通股。认股权证的数目包括14,500,000份私募 权证及最多1,500,000份可于转换营运资金贷款时发行的额外私募认股权证。 这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于我们在完成初始业务合并后提交的注册声明， 持有者拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

某些 关系和关联方交易

2021年3月，我们的一名高管支付了25,000美元，即每股约0.004美元，以支付我们的某些发行成本，以换取总计7,187,500股方正股票， 这些股票暂时发行给该高管，直到2021年4月此类股票转让给我们的保荐人。2022年2月，我们的 赞助商无偿没收了1,437,500股方正股票，剩下5,750,000股方正股票。

在此次发行之前，我们的保荐人还打算 将30,000股我们的创始人股票转让给我们三个独立的董事提名者。如果承销商不行使超额配售选择权，这90,000股股票将不会被没收。根据承销商行使超额配售的程度，我们的保荐人可以免费交出最多750,000股方正股票。

我们的保荐人已承诺，根据一份书面的 协议，将购买总计13,000,000份私募认股权证(或14,500,000份认股权证，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，每份可行使的私募配售将以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格为每股1.00美元， 或总计13,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为14,500,000美元)，私募 将于本次发行结束时同时结束。私募认股权证将与本次发售的认股权证 相同，惟私募认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(br}(I)将不会由吾等赎回，(Ii)不得(包括行使该等认股权证时可发行的A类普通股)转让、转让或出售，但须受若干有限例外情况所限，持有人可转让、转让或出售，直至吾等首次业务完成后30天 组合，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，以及(Iv)将有权享有登记权。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

我们目前使用我们的赞助商在开曼群岛大开曼群岛卡马纳湾3楼论坛巷18号，邮政信箱757，KY1-9006作为我们的执行办公室。自本招股说明书发布之日起，我们将每月向保荐人或其关联公司支付最高10,000美元，用于支付给保荐人顾问的办公空间、水电费、 向保荐人顾问支付的工资或其他现金补偿、为我们管理团队成员提供的秘书和行政支持服务，以及保荐人的其他费用和义务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

对于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人 和咨询费。此外，这些个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在本次发行结束前，我们的保荐人 可以借给我们资金，用于此次发行的部分费用。这些贷款将是无利息、无担保的， 将于2021年12月31日或本次发行结束前到期。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。最多2,000,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。 除上文所述外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免，免除任何 和寻求使用我们信托账户中资金的所有权利。

上述向我们的赞助商支付的任何款项、从我们的赞助商偿还的贷款或在我们最初的业务合并之前偿还的营运资金贷款都将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有 金额，在适用的委托书或要约材料中提供给我们的股东。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)知道，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

在此日期之前，Patria或其关联公司已向我们表示有兴趣以发行价购买本次发行中总计2,000,000个单位(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为2,300,000个单位)，我们已同意指示 承销商将该数量的单位出售给Patria或其关联公司。由于这些意向书不具有约束力 购买协议或承诺，Patria或其附属公司可能决定在此次发售中购买更多、更少或不购买产品，或者承销商可能决定向Patria或其附属公司出售更多、更少或不销售产品。Patria或其关联公司将在此次发售中购买不超过2,000,000个单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,300,000个单位)。

我们已就方正股份及私募认股权证订立登记权利协议 ，该协议在“主要股东-登记 权利”标题下说明。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项政策，阐明其审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。 “关联方交易”是指任何已完成或拟议的交易或一系列交易：(I)公司 曾经或将要参与的交易；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)120,000美元或本公司前两个完整财政年度年终总资产在交易期间的平均值 的1%(以较小者为准)(不论盈利或亏损)；及(Iii)“关联方”曾经、已经或将会拥有直接 或间接重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)我们的董事、董事的被提名人或高级管理人员；(Ii)持有我们任何类别有表决权证券超过5%的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属 (如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易法S-K规则第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关 事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的独立交易条款相媲美，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策, (Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系 最符合公司及其股东的利益，以及(V)交易可能 对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。 管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实和情况 。根据该政策，我们只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易的情况下，才能完成关联方交易。该政策将不允许任何董事或高级职员 参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

证券说明

我们是开曼群岛豁免公司(公司编号372080)，我们的事务受我们修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法的管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则 ，本公司将获授权发行220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A类普通股及20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元 。以下描述概述了我们股份的某些条款，这些条款在我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则中更为详细地阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元， 由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本招股说明书所述作出调整。根据认股权证协议，权证持有人只能就公司A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一份认股权证的一半 以购买A类普通股，则该认股权证将不可行使。如果认股权证持有人持有一份认股权证三分之一的股份，则可按每股11.50美元的价格，以一股A类普通股的价格行使该等认股权证。由这些单位组成的A类普通股和认股权证 预计将于52号开始单独交易^发送本招股说明书日期的后一天(或如有，则为紧接营业日后的 )^发送日不是工作日)，除非承销商的代表J.P.摩根证券有限责任公司和花旗全球市场公司通知我们其允许早前独立交易的决定，但条件是我们已提交了下述表格8-K的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易 。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有人将有权选择继续持有 个单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便 将这些单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少三台，否则您将无法获得或交易完整的 授权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，其中包括反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表 。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的当前报告，其中包括这份经审计的资产负债表，预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。 如果承销商在首次提交该8-K表格的当前报告后行使超额配售选择权，将提交第二份 或修订的8-K表格当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商行使超额配售选择权的情况。

普通股

在本招股说明书日期之前，已发行的B类普通股共有5,750,000股，全部由我们的初始股东持有，因此我们的初始股东 将在本次发行后拥有我们已发行和已发行股份的20%(假设我们的初始股东在此次发行中没有购买任何单位)。根据承销商行使超额配售的程度，我们的保荐人可以免费交出最多750,000股方正股票。本次发行结束后，我们将发行25,000,000股普通股(假设不行使承销商的超额配售选择权并相应地免费放弃750,000股方正股票)，包括：

登记在册的普通股东有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份 投一票。A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律要求。 除非我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有特别规定，或者公司法或适用的证券交易所规则的适用条款要求，否则需要我们投票表决的大多数普通股的赞成票才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这需要出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二股东的多数赞成票 ，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会 分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事 。董事的委任并无累积投票权，因此投票支持委任董事的股份超过50%的持有人可委任所有董事。然而，只有B类普通股的持有者才有权在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的任何股东大会上任命董事。, 这意味着A类普通股的持有者在我们完成最初的业务合并之前将无权任命任何董事 。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的组织章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，因此，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)增加我们 在股东对业务合并进行投票的同时被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准 。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事 ，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期 三年。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年度股东大会 。公司法并无要求我们举行年度或特别股东大会或委任董事。 在完成初步业务合并前，我们可能不会举行年度股东大会以委任新董事。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，按每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于在完成初始业务合并前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述的限制和条件 限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.30美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。 我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意在完成我们最初的业务合并时，放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权利。与许多特殊目的收购公司举行股东投票并进行委托书征集 与其初始业务合并一起进行，并规定在此类初始业务合并完成时进行相关的公开股票赎回以换取现金不同，即使法律不要求投票，如果法律不要求股东投票，并且我们 也没有因业务或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的章程大纲和组织章程 ，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回, 并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修改和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的有关我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或其他原因获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将仅在收到开曼群岛下的普通决议的情况下完成我们的初始业务合并

岛屿法，要求出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东投赞成票。然而，我们的保荐人、高管、 董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算 投票反对此类初始业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非表决权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 要求任何股东大会至少提前五天发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为(根据《交易法》第13条的定义)行动的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。 然而，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东 在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于 超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份数量 ，为了处置这些股份，将需要在公开市场交易中出售他们的股份，可能 处于亏损状态。

如果我们就我们的初始业务合并 寻求股东批准，我们的保荐人、高管和董事已同意投票支持我们的初始业务合并 ，投票支持我们的初始业务合并 。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在本次发行中出售的20,000,000股 公众股票中的7,500,001股，或37.5%，投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并 (假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)。此外，每名公众股东 可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否在批准建议交易的股东大会记录日期 为公众股东。

根据我们修订和重述的章程大纲和公司章程，如果我们在本次发售结束后15个月内没有完成我们的初始业务合并 (或如果我们根据本招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间至21个月内)，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)尽可能合理地尽快(但不超过10个工作日)，按每股价格赎回以现金支付的公众股票，等于 存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前并未向我们发放用于支付税款的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的 公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回。经本公司其余股东及本公司董事会批准后，本公司将进行清算及解散，但在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，以及在所有个案中均须遵守适用法律的其他要求 。我们的赞助商、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议, 据此，他们同意，如果我们未能在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们延长了根据本招股说明书所述条款完成我们的初始业务合并的时间，则最长可在21个月内完成)，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人 或管理团队在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托 账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享剩余的所有资产，以便在支付以下费用后分配给他们

负债 及计提各类别优先于普通股的股份(如有)的拨备后。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的 公众股东提供机会，以相当于当时存入信托账户的总金额的每股价格赎回其公开发行的股票作为现金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并在完成我们的初始业务合并后， 根据本文所述的限制和条件， 支付我们的税款除以当时已发行的公共股票的数量。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次 发售单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，不同之处在于：(I)方正股份受某些转让限制，如下所述；(Ii)方正股份有权获得登记权； (Iii)我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意(A)在完成我们最初的业务合并时，放弃其创始人股票和公众股票的赎回权 ，(B)放弃与股东有关的创始人股票和公开股票的赎回权利 投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(W)的修正案，以修改我们义务的实质或时间 ，允许赎回与我们的初始业务组合相关的义务，或者如果我们 没有在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票(如果我们延长了完成初始业务组合的时间，则最多在21个月内与本招股说明书描述的条款) 或(X)与股东权利或首次合并前的企业合并活动有关的任何其他重大规定, (Y)如果我们未能在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们根据本招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间，则最长可在21个月内完成)，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的 初始业务合并，并且(Z)对他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公共股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)投票支持我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中就其持有的任何公共股票清算分配，但 (Iv)方正股票可在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后转换为A类普通股。根据本文及经修订及重述的章程大纲及组织章程细则作出的调整，及(V)只有B类普通股持有人才有权在完成初步业务合并前或与之相关的任何股东大会上委任董事。

方正股份可在完成初始业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式转换为A类普通股， 可根据股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等进行调整，并受本协议规定的 进一步调整。在与我们的初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为已发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计将相当于此类转换后已发行的A类普通股总数的20% (在公众股东赎回A类普通股后)，包括因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或视为或可发行的A类普通股总数。 公司与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并相关的，不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及在转换营运资金贷款时将向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证 ；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

除某些有限的例外情况外，创始人 股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的发起人有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)我们的初始业务合并完成一年后，或者如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组 及(B)于吾等首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，及(B)吾等完成清算、合并、换股 或其他类似交易的首个交易日，使吾等所有股东均有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产。根据超额配售选择权的行使情况，最多可以免费向我们交出750,000股方正股票。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份会员登记册，其中将记载：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册 为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定 ，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后， 会员名册将立即更新，以反映我们发行的股票。一旦我们的会员名册更新， 登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律 立场的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如申请就本公司普通股作出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则 授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个 系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、亲属、 参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。 如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生推迟、推迟 或阻止我们控制权变更或现有管理层被撤职的效果。于本公告日期，我们并无发行任何优先股。 虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或注册任何优先股 。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整，在自一年较后时间起计的任何时间

于本次发售结束 及首次业务合并完成后30天内，只要吾等已根据证券法就行使认股权证后可发行的A类普通股作出有效的 登记声明，并备有相关招股说明书(或吾等允许持有人在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等股份已根据证券或蓝天(持有人居住国法律)登记、合资格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只可行使认股权证 认购权证，以认购全部A类普通股。这意味着权证持有人在给定时间只能行使完整的权证。 单位分离后不会发行零碎的权证，只有完整的权证将进行交易。因此，除非您购买 至少三个单位，否则您将无法获得或交易整个认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成 后五年到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的登记 声明已生效，且招股说明书 已生效，但吾等须履行下文所述有关登记的义务。任何认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件就认股权证而言不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能 没有价值和到期一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记 声明对已行使的认股权证无效，则包含该等认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买 价格。

吾等已同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后十五(15)个营业日，吾等将在商业上 作出合理努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股 。我们将尽我们在商业上合理的努力使其生效，并根据认股权证协议的规定维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或 赎回为止。如果因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明在第六十(60)号之前不生效^这是)在我们的初始业务合并完成后的第 个营业日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础” 行使认股权证，直至有有效的登记声明，并在 我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股 在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)条规定的 “担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条要求行使其认股权证的公共认股权证持有人 按照《证券法》第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，如果我们没有做出这样的选择，我们将尽我们商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不能获得豁免 。在此情况下，各持有人须就A类普通股的数目 支付行使价，而该数目的A类普通股等于(A)A类普通股数目的乘积乘以(X)认股权证的“公平市价”减去认股权证的行使价 乘以(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数。公允市价是指在权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。

当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们可以 赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证后可发行的A类普通股的有效登记声明生效，且与该等A类普通股有关的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价 。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行 ，并将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使价。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格 可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价 。

当每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证

一旦认股权证成为可行使的，我们可以 赎回未偿还的认股权证：

下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回而行使时将获得的A类普通股数量 ，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值” (假设持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，是根据我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知的日期后10个交易日内报告的成交量加权平均价格确定的。以及相应的赎回日期早于认股权证到期日 的月数，每份认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上述提及A类普通股的 应包括A类普通股以外的证券，而A类普通股在我们最初的业务合并中并非幸存公司的情况下已转换或交换为A类普通股。

如果我们不是初始业务合并后尚存的实体，则在确定在行使认股权证时将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整 。

下表列标题 所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或行使认股权证的价格作出调整的任何日期起调整。如果权证行使时可发行的股票数量发生调整，则调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是权证在调整后的行权价格，分母是紧接调整前的权证价格。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量 ，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格因初始业务合并而筹集资金而进行调整 ，则列标题中调整后的股价将乘以分数， 分子为“-反稀释 调整”标题下的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元。

公平市价及赎回日期的准确数字 可能未载于上表，在此情况下，如公平市价介于表中两个数值之间，或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将根据公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，以适用的365或366天年度为基准，厘定将为每份行使的每份认股权证发行的A类普通股数目。例如，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知 之日起10个交易日内的成交量加权 平均价为每股11.00美元，而此时距离 认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就此赎回功能，为每份完整认股权证行使其0.277股A类普通股的认股权证 。

举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们报告的A类普通股的成交量加权平均价为每股13.50美元。

于此期间，认股权证到期还有38个月，持有人可选择就此赎回功能行使认股权证，每股认股权证0.298股A类普通股。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能有关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。

这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，允许 赎回所有已发行认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时。我们已经建立了这项 赎回功能，使我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的认股权证门槛 。 选择根据此功能赎回其认股权证的持有者，实际上将在本招股说明书发布之日起，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得数量 的股份。这项赎回权 为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求 向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们迅速 进行认股权证的赎回。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证 。如上所述，当A类普通股的起步价为10.00美元，低于11.50美元的行权价时，我们可以赎回认股权证, 因为它将为我们的资本结构和现金状况提供确定性 ，同时为权证持有人提供机会，在无现金的基础上对适用数量的股票行使权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的A类普通股少于如果他们在A类普通股的交易价格 高于行权价11.50美元时选择等待行使A类普通股的权证时获得的A类普通股。

行权时不会发行任何零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议，认股权证 可行使A类普通股以外的其他证券(例如，如果我们并非我们最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证 可行使A类普通股以外的证券时，该公司(或尚存公司)将根据证券法作出合理努力，登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序

认股权证持有人可于其选择受制于该持有人无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等 在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)在权证代理人实际 所知的情况下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行A类普通股 。

反稀释调整

如果A类普通股的发行数量因A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似的 事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股票资本化，等于(Br)(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或可在该配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券项下发行)和(Ii)1减去(X)的商数。Br}在配股中支付的每股A类普通股价格和(Y)

历史公允市场价值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价” 指A类普通股在截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格。常规 方式，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但(A)上述 所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，或(D)因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公开股份，则认股权证行权价将于该等事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价 。

如果因A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似的 事件而导致已发行A类普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股数量的减少比例相应减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目 调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的权证行使价乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母 将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们为完成我们最初的业务组合而额外发行 A类普通股或股权挂钩证券 ，发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价 由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或其关联方发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联方持有的任何方正股票，视情况而定，发行前)( “新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上， 及其利息，可用于我们初始业务组合完成之日的初始业务组合的资金 (扣除赎回)，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务组合的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(这样的价格，当A类普通股每股价格低于9.20美元/股时，认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115% ，与“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”所述的每股18.00美元的认股权证赎回触发价格将调整(最接近)为等于市值和新发行价格中较高者的180%。, 而与“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”标题旁边所述的每股10.00美元赎回触发价格 将调整(至最接近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们作为持续法人的合并或合并除外，这不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收受认股权证，以取代目前为止的A类普通股。

A类普通股或其他证券 或于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，即权证持有人假若在紧接该等事件发生前行使其认股权证 的情况下将会收到的A类普通股或其他证券的种类及金额。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%应以A类普通股的形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体 ，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证， 认股权证的行权价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(在认股权证协议中定义的 )，按照认股权证协议中的规定降低。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易而权证持有人未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式 发行。认股权证协议规定，可在未经任何股东或认股权证持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正 任何有缺陷的规定，或作出任何为本公司董事会善意决定(考虑当时的市场先例)而必需作出的修订，以允许认股权证在本公司财务报表中被分类为股权，但否则， 须经当时未发行认股权证的至少大多数持有人批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书所属的注册说明书的证物 存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回权证证书后行使，行使权证证书背面的行使表按说明填写及签署，并附有全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))、以保兑或官方银行支票支付予吾等的行使权证数目。权证持有人 在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投 一票。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证后，将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

排他性论坛条款

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的前提下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法提出的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买 或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果任何诉讼的标的属于我们权证协议的法院条款的范围， 以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X) 位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行行动”)具有的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该授权证持有人的律师送达该授权证持有人在外国诉讼中作为该授权证持有人的代理人的法律程序。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

私募认股权证

私募认股权证(包括可在行使该等认股权证时发行的A类普通股)在本公司初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除“主要股东 -转让方正股份及私募认股权证”一节所述的其他有限例外情况外，向吾等高级职员及董事及其他与吾等保荐人有关联的人士或实体，或由吾等某些联营公司管理的基金持有)，且只要由吾等保荐人、吾等保荐人成员或其获准受让人持有 ，吾等将不能赎回该等认股权证。我们的保荐人或其获准受让人有权选择 在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款及条款相同。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与本次发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

除“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择 以无现金方式行使，他们将支付行使价，交出他/她或其认股权证的该数量的A类普通股，等于(X)除以(X)认股权证相关A类普通股数量的乘积所得的商数。乘以我们A类普通股(定义见下文)的“历史公平市价”超过认股权证的行使价，再乘以(Y)公平市价。就此等目的而言，“历史公平市价”将 指认股权证行使通知送交认股权证代理人的日期前，截至第三个交易日止10个交易日内A类普通股的平均报告收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使的原因是，只要这些认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人持有， 目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士 出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的时间段内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证所获得的A类普通股不同， 以收回行使认股权证的成本, 内部人士出售此类证券可能会受到很大限制。 因此，我们认为允许持有人以无现金基础行使此类权证是适当的。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性 契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的 认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和 员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的责任除外。Continental Stock Transfer& 信托公司同意，它对信托账户或其中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利益或索赔，并已不可撤销地放弃它现在或将来可能拥有的对信托账户 的任何权利、所有权、利益或索赔。因此，所提供的任何赔偿只能针对信托账户以外的我们和我们的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的实质性差异的摘要。

合并及类似安排

在某些情况下，《公司法》允许开曼群岛两家公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在开曼群岛的两家公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由以下任一项授权：(A)一项特别决议(通常为66^2/3在股东大会上表决的有表决权股份的价值的百分比)；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他 授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要 股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内并无就该外地公司进行清盘或清盘的呈请或其他类似法律程序 仍未完成，亦未就该外地公司作出清盘或清盘的命令或决议；(Iii)在任何司法管辖区内均未委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛的豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力 偿还债务

(2)就外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外国公司的许可，并已根据该外国公司的章程文件获得批准；及(C)该外国公司对该项转让的司法管辖权的法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，如果持不同意见的股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司发出书面反对意见，包括 一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份款项； (B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须 向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；以及(E)如果公司和股东未能在该30天期限内商定价格，则在该30天期限届满之日后20天内, 公司(和任何持异议的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值，并且 该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，可以全面参与所有程序 ，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而有关股份于相关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法 为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据安排方案寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和 债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人亲自或委托代表出席会议或为此目的召开的会议进行表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，则可以预期法院将批准该安排：

如果安排方案或收购要约获得批准 (如下所述)，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款

收购要约提出并被要约相关股份90%的持有人在四个月内接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼

我们的开曼群岛法律顾问不知道 开曼群岛法院有任何集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告 ，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出 。但是，根据开曼群岛当局和英国当局的情况，上述原则的例外情况适用于下列情况：

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行

与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，前提是这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，开曼群岛的法院将承认并执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需重审 基于以下原则：主管法院的判决

外国法院规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是一笔清算金额， 不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不符， 可因欺诈理由弹劾，或以某种方式获得，或属于以下类型的执行：与自然正义或开曼群岛的公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。

对获豁免公司的特别考虑

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本相同，但豁免和特权 如下：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(但特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的业务合并条款包含旨在提供与本次发售相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经 特别决议，不得修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的股东在股东大会上批准，并已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则经公司全体 股东一致书面决议案批准。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须由我们至少三分之二的股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由我们所有股东的一致书面决议案批准。

我们的初始股东将在本次发行结束时共同 实益拥有我们20%的普通股(假设他们不购买本次发行中的任何单位)， 将参与任何投票以修改我们的

修订和重述组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他外：

此外，我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，我们不会赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或后备安排 我们可能在本次发行完成后订立，以满足该等有形资产净值的要求。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议后修改其组织章程大纲和章程细则。一家公司的组织章程细则可规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其章程大纲和组织章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些 条款对我们的股东具有约束力，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则我们、我们的高管或董事都不会采取任何行动修订或放弃任何这些条款。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或 涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求 向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(经修订)，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(经修订)， 警员或更高职级的警官，或金融报告管理局，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产， 。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛数据保护

根据开曼群岛2017年《数据保护法案》(DPA)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明向我们的股东发出 通知，通过您对公司的投资，您将向我们提供构成DPA(“个人数据”)含义的个人数据 的某些个人信息。

在以下讨论中，“公司” 是指我们和我们的附属机构和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人数据，收集、使用、披露、保留和保护个人数据的范围仅限于正常业务过程中合理需要的范围和合理预期的参数 。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动，或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们将仅根据DPA的要求传输个人数据 ，并将应用适当的技术和组织

信息 旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及意外丢失、破坏或损坏个人数据的安全措施。

在我们使用这些个人数据时，我们将被 定性为DPA中的“数据控制者”，而我们的关联方和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收此个人信息 ，他们可能会为DPA的目的而充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们还可能从其他公共来源 获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与股东作为投资者有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、 国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户 详细信息、资金来源详细信息和有关股东投资活动的详细信息。

这会影响到谁？

如果您是自然人，这将直接影响 您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排) 为我们提供与您在公司的投资有关的个人信息的个人信息，则这将 与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式通知 其内容。

公司如何使用股东的个人数据

公司作为数据控制人，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

如果我们希望将个人数据用于其他 特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务 与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合《个人资料保护法》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权 或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果有任何个人数据泄露事件 可能会对您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人造成风险，我们将通知您。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们修改和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两个或两个以上的年度股东大会上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司 目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

符合未来出售资格的证券

本次发行后，我们将立即有25,000,000股(或28,750,000股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)普通股已发行。在这些 股中，本次发售的A类普通股(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为20,000,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权被全面行使，则为23,000,000股A类普通股) 将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股 除外。所有已发行的方正股份(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为5,000,000股 方正股份；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为5,750,000股方正股份)和所有未发行的私募配售认股权证(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为13,000,000股 权证；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为14,500,000股权证)将是规则144下的限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的私下交易中发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人 在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们 须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有所需的 报告。

实益拥有受限股票或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的个人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅 出售不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是空壳公司 。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证(视情况而定)，而无需注册。

注册权

(I)于本次发售结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)将于本次发售结束时同时以私募方式发行的私募认股权证及该等私募相关的A类普通股 权证及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证的持有人将拥有登记权 ，要求吾等根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。根据登记权利协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权及1,500,000美元营运资金贷款转换为私募认股权证，本公司将有责任登记最多21,750,000股A类普通股及16,000,000股认股权证。 A类普通股的数目包括(I)方正股份转换时将发行的5,750,000股A类普通股， (Ii)14,500,000股A类普通股及(Iii)1,500,000股A类普通股于转换营运资金贷款时发行的A类普通股。认股权证的数目包括14,500,000份私募 权证及最多1,500,000份可于转换营运资金贷款时发行的额外私募认股权证。 这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于我们在完成初始业务合并后提交的注册声明， 持有者拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

证券上市

我们已获准自本招股说明书公布之日起或之后，以“PLAOU”为代码在 纳斯达克上市。一旦组成这些单位的证券 开始分开交易，我们预计A类普通股和权证将分别在纳斯达克上市，代码分别为“PLAO”和“PLAOW”。

税收

以下是对我们单位的投资的某些开曼群岛 和美国联邦所得税后果的摘要，每个单位包括一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半，我们统称为我们的证券，基于 截至本招股说明书日期生效的法律和相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的A类普通股和认股权证有关的所有可能的税收后果，如州、地方和其他税收法律规定的税收后果 。

潜在投资者应咨询他们的顾问 ，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律投资我们的证券可能产生的税收后果。

开曼群岛税收方面的考虑

以下是关于开曼群岛投资本公司证券的某些所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的概括总结， 可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。

根据开曼群岛现行法律：

我们证券的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向证券持有人支付股息或资本也不需要预扣，从出售证券获得的收益也不需要缴纳开曼群岛收入 或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

发行认股权证不需缴纳印花税 。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的授权证转让文书可加盖印章。

本公司发行A类普通股或有关该等股份的转让文件，均不须缴交印花税。

本公司已根据开曼群岛法律 注册为获豁免有限责任公司，因此已向开曼群岛财政部长提出申请，并获得开曼群岛财政部长的主要以下形式的承诺：

《税收减让法》(经修订)承诺提供税收优惠

根据《税务减让法》(经修订)第6条的规定，财政司司长与该公司承诺：

这些特许权的有效期为二十年，自本协议之日起计。

美国联邦所得税的考虑因素

以下汇总了美国持有者(定义如下)对我们的单位、A类普通股和权证的所有权和处置所产生的重大美国联邦 所得税后果，我们统称为我们的证券。由于单位的组成部分通常可以根据您的选择进行分离， 出于美国联邦所得税的目的，您将被视为单位的基础A类普通股和一个可赎回认股权证组成部分的一半的所有者。因此，以下有关A类普通股及认股权证实益拥有人的讨论 亦适用于单位实益拥有人(作为构成单位的相关A类普通股及认股权证的被视为拥有人)。

本有关美国联邦收入的讨论 仅在以下情况下适用于您：(I)您是根据本次发售购买的单位的初始购买者，(Ii)您是美国持有者 ，以及(Iii)您根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)将单位及其各个组成部分作为资本资产持有。如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，并且：

本讨论假设吾等就A类普通股作出(或视为作出)的任何分派，以及阁下因出售或以其他方式处置吾等证券而收取(或视为收到)的任何代价 将以美元计算。本讨论仅为摘要，不考虑 与您在特定情况下的单位、A类普通股或认股权证的所有权和处置有关的美国联邦所得税的所有方面，或者您是否受到美国联邦所得税法律的特殊待遇，包括 如果您：

此外，下面的讨论是基于《守则》的条款、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释， 自本协议之日起，这些条款可能被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能具有追溯力 ，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不讨论替代最低税额或《税法》第451(B)节的适用，也不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法，或任何州、当地或非美国税法。

我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对此 讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过这些实体投资我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业或其他直通实体的其他 实体或安排)是我们证券的受益所有者 ，合伙企业或其他直通实体中的合伙人或成员所享受的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人或成员的身份以及合伙企业或其他直通实体的活动。如果您 是持有我们证券的合伙企业或其他传递实体，或其合伙人或成员，我们建议您咨询您自己的 税务顾问。

本讨论不涉及我们的业务合并或在业务合并后拥有目标公司的证券的税务后果。此外，本讨论 假定目标公司不是美国联邦所得税的美国人。

本讨论仅是与我们证券的所有权和处置相关的美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们建议您咨询您自己的税务顾问，了解我们证券的所有权和处置对您造成的特殊税务后果，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

单位收购价的分配和表征

没有任何法定、行政或司法机关 直接针对美国联邦所得税目的处理与单位类似的单位或文书，因此， 处理方式并不完全明确。根据美国联邦所得税的一般原则，收购一个单位应被视为 收购一个A类普通股和一个认股权证的一半，其中一个完整的认股权证可以行使来收购一个A类普通股 。出于美国联邦所得税的目的，您必须根据发行时每个认股权证的相对公平市场价值，在一个A类普通股 和一个认股权证的一半之间分配为一个单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法律，每个投资者必须根据所有事实和情况自行确定这些价值。因此，您应 咨询您的税务顾问，以确定这些用途的价值。分配给每股A类普通股的单位购买价格的部分 和一个认股权证的一半将作为您在股票或认股权证中的初始计税基础，视情况而定 。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置都将被视为A类普通股和构成该单位的一半权证的处置，处置变现的金额将根据处置时各自的相对公平市场价值(由您根据所有相关的 事实和情况确定)在A类普通股和一份认股权证的一半之间分配。对于美国联邦所得税而言，A类普通股和构成一个单位的一个权证的一半的分离不应是应税事件。

上述对单位、A类普通股和认股权证以及您的购买价格分配的处理对美国国税局或法院不具约束力。由于没有机构 直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述 描述或以下讨论。本讨论的其余部分假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的。

分派的课税

以下讨论将以“-”项下的讨论为基础。被动型外国投资公司规则“下面。

您通常需要在 毛收入中包括在A类普通股上支付的任何现金或其他财产分配(不包括我们股票的某些分配或 收购我们股票的权利)的金额，只要分配从我们当前或累计的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超出一般收益和利润的分配将适用于您的A类普通股(但不低于零)，并降低您的税基，任何剩余的超额收入将被视为出售或交换A类普通股的收益(其处理方法见“-出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的收益或亏损“(下文)。但是，如果金融中介机构无法为美国联邦所得税确定我们的收入和利润金额， 他们可能会将我们进行的任何分配的全部金额报告为股息。

如果您是美国公司持有人，我们支付的股息 将按常规税率向您纳税，并且不符合通常允许国内公司从其他国内公司收到的股息扣除的资格。如果您是非公司的美国股东，股息 通常将按适用于合格股息收入的较低适用长期资本利得税征税，前提是我们的A类普通股可以在美国成熟的证券市场随时交易，如果我们的股票在纳斯达克交易，我们不是支付股息的纳税年度或上一年的PFIC，并且满足包括某些持有期要求在内的某些其他要求。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权是否可能暂停适用的持有期。您应咨询您的税务顾问，了解就我们A类普通股支付的任何股息是否适用此较低税率。

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的损益

以下讨论将以“-”项下的讨论为基础。被动型外国投资公司规则“下面。

在出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股或认股权证时，通常包括赎回A类普通股或认股权证，这些A类普通股或认股权证被视为以下所述证券的出售，并包括在我们未在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下因解散和清算而产生的结果，您一般会确认资本收益或亏损，如下所述。 如果您持有A类普通股或认股权证的持有期超过一年，则此资本收益或亏损一般为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得目前有资格 按较低税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

一般来说，您确认的损益金额将等于(I)在处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和 (或者，如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的，则为在该处置中变现的部分

即：(br}根据A类普通股或认股权证(视属何情况而定)当时的公平市值分配予A类普通股或认股权证)及(Ii)按此方式出售的A类普通股或认股权证的经调整课税基准 。你的A类普通股或认股权证的经调整课税基准一般将等于你的收购成本(即如上文所述，分配给一股A类普通股的单位的购买价部分或一份认股权证的一半，或如下文讨论的 ，你在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础)，按以下“-赎回A类普通股 “)对于被视为公司分派的A类普通股的某些赎回，以及根据守则第305节事先被视为分派的被视为股息的某些A类普通股，如下文所述-可能的 建设性分布，“并减去被视为资本回报的任何先前分配(包括被视为分配)。对于外国税收抵免而言，收益或损失通常是来自美国的收益或损失。

A类普通股的赎回

以下讨论将以“-”项下的讨论为基础。被动型外国投资公司规则“下面。

如果您的A类普通股 根据本招股说明书中题为“证券-普通股说明 “或者，如果我们在公开市场交易中购买您的A类普通股(在任何一种情况下称为”赎回“)，赎回的处理将取决于美国联邦所得税的目的 赎回是否符合守则第302条规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合 出售A类普通股的资格，您将被视为“-A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益“上图。如果赎回不符合 出售A类普通股的资格，您将被视为收到了公司分派，并具有上述“-分配税 “赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于您持有的我们的股票总数 (包括您建设性拥有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票 。在以下情况下，A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股(而不是作为公司分派)：(I)对于您来说，(I)赎回是“大大不成比例的”，(Ii)导致您在我们的权益“完全终止”，或者(Iii)对于您来说， “不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试 时，您不仅必须考虑您实际拥有的我们的股份，还必须考虑您以建设性方式拥有的我们的股份 。除您直接拥有的股份外，您可能被视为建设性地拥有由您拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股份，以及您有权通过行使期权 获得的任何股份，其中可能包括根据认股权证的行使而可能获得的A类普通股。为了满足基本不成比例的标准，您在赎回A类普通股后实际和建设性持有的我们已发行的有表决权股份的百分比，除其他要求外，必须少于您在紧接赎回前实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比 的80%。在我们最初的业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有投票权的股份，因此，这一极不相称的 测试可能不适用。如果(I)您实际和建设性地拥有的我们的所有股票被赎回，或者(Ii)您实际拥有的我们的所有股票被赎回，您有资格放弃，并且根据特定规则有效地 放弃，您的权益将完全终止, 归属某些家庭成员拥有的股份，并且您没有建设性地拥有我们的任何其他股份 。如果赎回或购买A类普通股导致您在本公司的比例权益“有意义地减少”，则A类普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致您在我们中的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。有关兑换的税务后果，您应 咨询您的税务顾问。

如果上述测试均不符合， 则赎回将被视为公司分销，并且赎回的税收后果将如 “-分派的课税，“上图。在这些规则应用后，赎回的A类普通股中的任何剩余计税基准都将添加到您剩余股份的调整后计税基准中。如果没有剩余股份，请 向您的税务顾问咨询任何剩余股份的分配。

认股权证的行使或失效

除以下有关无现金行使认股权证的讨论外，阁下一般不会在 行使现金认股权证时确认收购A类普通股的应课税损益。您在行使认股权证时收到的A类普通股的计税基准一般为 相当于您在认股权证的初始投资总额(即，分配给已行使认股权证的单位购买价格的部分，如上文“-单位收购价的分配和表征 “)和行权价格。目前尚不清楚您在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期是从行使权证之日的翌日开始，还是行使认股权证之日；在这两种情况下， 持有期将不包括您持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，您 通常将在认股权证中确认等于您的纳税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，因为该行使不是变现 事件，或者因为它被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在这两种情况下，您在收到的A类普通股中的基准 将等于您在行使认股权证中的基准。如果无现金行使被视为不是变现事件(而不是资本重组)，则不清楚您持有A类普通股的期间是从行使之日的翌日开始，还是从行使认股权证之日开始；在任何一种情况下，持有 期间都不包括您持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，则A类普通股的持有期将包括已行使认股权证的持有期。

也可以将无现金操作 部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，在无现金基础上行使的一部分认股权证，在美国联邦所得税方面，可被视为已按剩余认股权证的行权价交出，而剩余认股权证将被视为已行使。为此，您可以被视为已交出数量的权证，其合计价值等于被视为已行使的权证总数的行使价。在符合以下讨论的PFIC规则的情况下，您将确认资本收益或亏损，其金额等于将行使的权证总数的总行权价格与您在视为已交还的权证中的调整后计税基础之间的差额。在这种情况下，您收到的A类普通股的纳税基础将等于您对已行使的权证的初始投资的总和(即， 您分配给认股权证的单位的购买价部分，如上所述“-采购价格的分配和单位的表征“)及认股权证的行使价。目前尚不清楚您持有A类普通股的期间是从行使权证之日的翌日开始，还是自行使认股权证之日起计； 在任何一种情况下，持有期均不包括您持有认股权证的期间。

由于美国联邦 所得税对无现金活动的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有 期间(如果有的话)。因此，您应该咨询您的税务顾问，了解无现金操作的税务后果。

在符合下文所述的PFIC规则的情况下，如果 我们根据本招股说明书标题为“证券-认股权证-公众股东认股权证说明 “或如果我们在公开市场交易中购买认股权证， 赎回或购买一般将被视为对您的应税处置，按上文”-出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的收益或亏损.”

可能的构造性分布

认股权证的条款规定对可行使认股权证的A类普通股数量或在某些情况下认股权证的行使价格进行调整， 如本招股说明书标题为“证券-认股权证-公众股东认股权证说明 “具有防止稀释效果的调整一般不征税。但是，如果调整增加了您在我们资产中的比例权益或收益和利润，您将被视为收到了我们的建设性分配 。例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量，或通过降低行使价格)，这是向我们的A类普通股持有人应税分配现金或其他财产的结果。对您的建设性分配将被视为您从我们那里收到的现金分配，通常等于增加的利息的公平市场价值(按上文“-分派的课税“ 以上)。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何推定分配的日期和金额。 在发布最终规定之前，我们可能会依据拟议的财政部条例，指定如何确定推定分配的日期和金额 。

被动型外国投资公司规则

符合以下条件的非美国公司将成为美国联邦所得税的PFIC：(I)在一个纳税年度内至少占其总收入的75%，包括其按比例按价值计算被视为拥有至少25%股份的任何公司的总收入的份额是被动收入，或(Ii)在应纳税年度内至少占其资产的50%(通常根据公允市场价值确定，并按季度平均计算)，包括 其被视为按价值拥有至少25%股份的任何公司的资产按比例份额，用于生产或产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置产生被动收入的资产的收益 。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会达到本纳税年度的PFIC资产或收入测试。但是，根据启动例外情况，在下列情况下，公司在具有总收入的第一个应纳税年度(“启动年”)将不会成为私人资本投资公司，条件是：(1)该公司的前身都不是私人资本投资公司；(2)确定的情况令美国国税局满意，即在启动年度之后的头两个纳税年度中，该公司在任何一个纳税年度内都不会是私人资本投资公司；以及(3)该公司在这两个年度中的任何一个年度事实上都不是私人资本投资公司。启动例外对我们的适用性要到我们本纳税年度结束后才能知道，可能要到我们开始纳税年度后的两个纳税年度结束后才能知道。在收购一家公司或企业合并中的资产 后，我们仍可能满足其中一项PFIC测试，具体取决于收购的时机、我们的被动收入和资产金额以及被收购企业的被动收入和资产。如果 我们在企业合并中收购的公司是PFIC，则我们将没有资格获得启动例外，并将成为本纳税年度的PFIC。我们当前课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后 之后才能确定(对于本课税年度的启动例外，可能要到我们启动年度之后的两个课税年度结束后)。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。

《守则》规定，在《财务条例》规定的范围内，如果任何人有权收购PFIC的股份，这些股份将被视为由该人拥有。 根据具有追溯生效日期的拟议的财政部条例，收购PFIC股份的选择权通常被视为PFIC的股份。本讨论的其余部分假设，如果我们是PFIC，则PFIC规则将适用于我们的权证。您应 咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的认股权证。

如果我们是包括在您的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且在我们的A类普通股的情况下，您没有就您持有(或被视为持有)A类普通股的我们的第一个纳税年度进行及时的按市值计价 选择或合格选举基金(QEF)选择，如下所述：一般情况下，您将受制于以下方面的特别规则：(I)出售或以其他方式处置您的A类普通股或认股权证所确认的任何收益，以及(Ii)向

您(通常， 在一个纳税年度内向您分配的任何分派大于您在之前三个纳税年度收到的A类普通股平均年分派的125%，如果较短，则大于您对A类普通股的持有期 )。

根据这些规则：

如果在您拥有我们的A类普通股或认股权证的任何课税年度内，我们是PFIC，我们一般将继续被视为您的A类普通股或认股权证的PFIC，除非(A)我们不再是PFIC，以及(B)您做出清理选择，在这种情况下，您将被视为 已按其公平市值出售股票或认股权证，并且在被视为出售时确认的任何收益将根据上述一般 PFIC规则征税。

一般来说，如果我们是PFIC，您可以通过做出及时的 和有效的QEF选择，将您按比例计入我们的净资本收益(作为长期资本收益)和其他收益 和利润(作为普通收入)的按比例计入收入，从而 避免上述针对我们的A类普通股(但不包括我们的认股权证)的上述PFIC税收后果。一般情况下，您可以根据优质教育基金规则选择延期缴纳未分配收入的税款，但如果延期缴纳，任何此类税款都将被收取利息费用。

目前尚不完全清楚PFIC规则的各个方面如何适用于认股权证。然而，您不能就您的授权证进行优质教育基金选举。因此，如果您 出售或以其他方式处置认股权证(行使认股权证时除外)，而我们在您持有认股权证期间的任何时间都是PFIC ，一般确认的任何收益将被视为超额分配，按上述方式征税。如果您正确地对新收购的A类普通股进行了QEF选择(或之前已经对我们的A类普通股进行了QEF选择)，则QEF选择将适用于新收购的A类普通股。尽管有QEF选举， 考虑到QEF选举产生的当期收入的调整后，与PFIC股票相关的不利税务后果将继续适用于新收购的A类普通股(就PFIC规则而言，该普通股将被视为有持有 期间，其中包括您持有认股权证的期间)，除非您根据PFIC规则进行“清除”选择 。在一种类型的清洗选择下，您将被视为已按其公平市值出售您的股票， 在此类视为出售中确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述。作为此次选举的结果， 您将在行使认股权证时获得的A类普通股中有一个新的基准和持有期。 根据PFIC规则。您应咨询您的税务顾问，了解适用于您的特定 情况的清洗选举规则(包括如果我们是受控制的外国公司，是否可提供单独的清洗选举)。

QEF的选择是在逐个股东的基础上进行的 ，一旦做出，只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。您通常通过将完整的IRS 表格8621(包括在PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与该选择相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单 来进行QEF选举。您应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，您必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力向您提供美国国税局可能需要的信息，以便您做出选择，包括PFIC年度信息 声明，但不能保证我们将及时提供此信息。此外，也不能保证我们将及时 了解未来我们作为PFIC的地位或您为进行有效选择而需要提供的信息。

如阁下已就A类普通股作出QEF选择，而上文讨论的超额分派规则并不适用于该等股份(因为阁下已就本公司持有(或被视为持有)股份的首个课税年度适时作出QEF选择，或根据上文所述的清洗选举清除受污染的PFIC ，则出售A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得课税，且不会根据PFIC规则收取额外利息费用。如上所述，如果我们是任何课税年度的PFIC ，并且您选择了有效的QEF，则您当前将对您的按比例我们的收益和利润份额 ，无论是否在相关年度分配。以前包括在收入中的后续收入和利润分配通常在分配给您时不应纳税。根据上述规则，您在QEF中的股票的计税基准将增加 包含在收入中的金额，并减去分配但不作为股息纳税的金额。此外， 如果我们在任何课税年度不是PFIC，您将不受该课税年度A类普通股的QEF纳入制度的约束。

或者，如果我们是PFIC，并且我们的A类普通股构成“流通股票”，并且在您拥有(或被视为拥有)我们A类普通股的第一个纳税年度结束时，您就该纳税年度的股票进行了按市值计价的选择，则您可以避免上述不利的PFIC税收后果。一般情况下，您将在每个纳税年度将A类普通股在纳税年度结束时的公允市值超出您调整基准的 作为普通收入计入A类普通股 。这些普通收入不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。您还将被允许就您的A类普通股在课税年度结束时的公允市场价值超出您的调整基础 的任何部分承担普通亏损，但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额。您在A类普通股中的基准将进行调整 以反映这些收入和亏损金额，在出售或以其他应纳税方式处置您的A类普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。不得就权证进行按市值计价的选举。

按市值计价选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(我们打算在该交易所上市A类普通股)，或者在美国国税局认定 具有足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的非美国交易所或市场上进行交易的股票。一般而言，A类普通股 将被视为在任何日历年超过一年的正常交易。De MinimisA类普通股数量 在每个日历季度内至少15天在合格交易所交易。如作出选择，则按市值计价的选择在作出选择的课税年度及其后所有课税年度均有效，除非A类普通股不再符合“上市公司规则”的规定，或美国国税局同意撤销该项选择。您应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下对我们的A类普通股进行按市值计价选举的可行性和税务后果 。

如果我们是PFIC，并且在任何时候拥有被归类为PFIC的外国子公司，您通常将被视为拥有较低级别的PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC获得分配或处置我们在较低级别的PFIC的全部或 部分权益，或者您被视为已处置较低级别的PFIC的权益，则您通常将被视为拥有较低级别的PFIC的一部分股份，并且通常 可能产生上述递延税费和利息费用的责任。上文讨论的按市值计价的选举将不适用于任何较低级别的PFIC。因此，您可以继续根据上述规则就任何较低级别的PFIC的超额分派缴税，即使A类普通股按市值计价 。我们将努力促使任何较低级别的PFIC提供可能需要的信息 ，以便您就较低级别的PFIC进行或维持有效的QEF选举。不能保证我们将 及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不会在任何此类较低级别的PFIC中持有控股权，因此

不能 保证我们能够让较低级别的PFIC提供您可能需要的任何信息，以便进行有效的QEF选举。 您应就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询您的税务顾问。

如果您在任何课税年度拥有(或被视为拥有)PFIC的股份，您通常需要提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或按市值计价选择)以及美国财政部可能要求的任何其他信息。

关于PFIC、QEF和按市值计价选举的规则很复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，您应 咨询您的顾问，了解在您的特定情况下如何将PFIC规则应用于我们的证券。

纳税申报

您可能被要求提交美国国税局表格926(由美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。此外，除某些例外情况外，某些个人和特定实体的美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告任何投资于“指定 外国金融资产”的信息。指定的 外国金融资产通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户，如果A类普通股和认股权证不在美国金融机构开立的账户中，还应包括A类普通股和认股权证。您应就境外金融资产和其他申报义务及其在我们A类普通股和认股权证投资中的应用 咨询您的税务顾问。

关于我们A类普通股的股息支付和出售、交换或赎回我们A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告 的信息以及可能的美国后备扣缴的影响。但是，如果您提供了正确的纳税人识别号码并提供了其他所需的证明，或以其他方式免除了备份预扣并建立了您的豁免状态，则备份预扣将不适用。

备份预扣不是附加税。 作为备份预扣的预扣金额可以从您的美国联邦所得税责任中扣除，您通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得 根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

以上美国联邦所得税讨论集 仅供参考，可能不适用于您的特定情况。您应就A类普通股和认股权证的所有权和处置的税务后果咨询您的税务顾问，包括 州、地方、遗产、非美国和其他法律及税收条约下的税务后果，以及美国 或其他税法变化可能产生的影响。

承销

摩根大通证券有限责任公司和花旗全球市场公司将担任承销商的全球协调人和代表。根据截至本招股说明书日期的承销协议中包含的条款和条件 ，我们已同意向以下 指定的承销商出售以下数量的单位：

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的单位的义务须经法律事务律师批准，并 受其他条件限制。承销协议规定，承销商有义务购买本次发售中的所有单位(如果购买了任何单位)，但不包括下文所述的超额配售选择权涵盖的单位。

我们已授予承销商自本招股说明书之日起45天内可行使的选择权，可按比例按初始发行价购买最多3,000,000个额外单位，减去承销折扣和佣金。该选项仅适用于超额配售的单位。 根据该选项发行或出售的任何单位将按照与 为本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

承销商建议以本招股说明书封面上的公开招股价格向集团成员提供初始报价 ，并以该价格减去每单位0.12美元的销售优惠 出售给集团成员。如果不是所有单位都以公开发行价出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。

下表汇总了我们将支付的薪酬和预计费用：

我们估计，此次服务的未报销自付费用 约为690,000美元。我们已同意支付与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的费用，不超过25,000美元。

代表已通知我们， 承销商不打算向可自由支配帐户进行销售。

我们、我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事 同意，在本招股说明书公布之日起180天内，未经摩根大通证券有限责任公司和花旗全球市场公司事先书面同意，我们不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、A类普通股或任何其他可转换为或可行使或可交换A类普通股的证券；但我们可以(1)发行和出售私募认股权证；(2)发行和出售额外的单位给 承销商的超额配售选择权(如果有)；(3)根据与此次发行中证券的发行和销售同时签订的协议向美国证券交易委员会登记 私募股权的转售

配售 认股权证及行使认股权证后可发行的A类普通股及方正股份；及(4)发行与本公司初步业务合并有关的证券。然而，前述规定不适用于根据方正股份的 条款没收方正股份或将方正股份转让给本公司任何现有或未来的独立董事(只要该目前或未来的独立董事受转让时提交的函件协议条款的约束；且只要在此类转让触发第16条报告义务的范围内，任何相关的第16条申报包括关于转让性质的实际 解释)。代表有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

我们的发起人、创始人、高级管理人员和董事 同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票和转换后发行的任何A类普通股 ，直到(A)完成我们最初的业务合并一年后；或(B)在我们最初的业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等的调整 )，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成初始业务合并后的第二天。重组或其他类似交易 导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他 财产(本文“主要股东-转让创始人股份和私募认股权证”中所述的获准受让人除外)。任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议 。

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证可发行的A类普通股)将不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天(有关主要股东-转让方正股份及私人配售认股权证项下所述的准许受让人除外)。

我们已同意赔偿承销商 根据证券法承担的某些责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

我们已获准将我们的 单位在纳斯达克上市，代码为“PLAOU”，一旦A类普通股和权证开始分开交易 ，我们的A类普通股和权证将分别以“PLAO”和 “PLAOW”的代码在纳斯达克上市。

在此次发行之前，我们的证券没有公开 市场。因此，这些单位的首次公开募股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。

我们单位发行价的确定 比我们是一家运营公司通常情况下的情况更具随意性。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场上的销售价格将不低于首次公开发行价格，或者我们单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续 。

如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务组合 (如果我们延长完成初始业务组合的时间，则最多在21个月内完成)，受托人和承销商同意：(1)他们将放弃对其递延承销佣金的任何权利或索赔，包括信托账户中的任何应计利息；和(2)递延承销商的折扣和佣金将按比例分配给公众股东， 及其任何应计利息(利息应扣除应缴税款)。

回补空头和稳定买入的买入，以及承销商自己账户的其他买入，可能具有防止或延缓单位市场价格下跌的效果 。它们还可能导致单位的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

我们没有任何合同义务 聘请任何承销商在此次发行后为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。但是，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或在未来帮助我们筹集更多资金。如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时的公平协商中确定。前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天之前向任何承销商支付任何此类服务的费用，除非 FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿，我们可能会向本次发行的承销商或他们所属的任何实体支付与完成业务合并相关向我们提供的服务 的寻找人费用或其他补偿。

一些承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易 。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。摩根大通证券有限责任公司担任Patria首次公开募股的承销商，此次IPO于2021年1月完成。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的 账户。

此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上 提供，一个或多个参与此次发行的承销商可通过电子方式分发招股说明书。代表可以 同意将一些单位分配给承销商和销售集团成员，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这些承销商和销售团队成员将按照与其他分配相同的基础进行互联网分销 。

这些单位在美国、欧洲、亚洲和其他合法提供此类要约的司法管辖区出售。

各承销商均已作出陈述，并 同意，其并未提出、出售或交付任何单位，亦不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何单位，或分发 本招股说明书或与单位有关的任何其他发售材料，除非出现会导致 遵守其适用法律和法规的情况，且除承销协议中所述的情况外，不会对吾等施加任何义务。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)，在发布招股说明书之前，没有或将根据本次发售向该成员国的公众提供任何单位，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局， 所有这些单位都是根据招股说明书条例发布的。但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可在 任何时间向该成员国的公众发出股份单位要约：

但任何单位要约不得要求发行人或任何管理人依据《招股说明书条例》第三条刊登招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条文而言，“向公众要约”一词与任何成员国的任何单位有关，是指以任何形式及以任何方式 传达有关要约条款及任何拟要约单位的充分资料，以使投资者能够决定购买或认购任何单位，而“招股章程规例”一词则指经修订的(EU)2017/1129号条例。

英国潜在投资者须知

就英国而言，在招股说明书公布前，并无任何单位 根据本次发售向英国公众发售 有关(I)已获金融市场行为监管局批准或(Ii)将被视为已根据《招股章程(修订)规例》第74条的过渡性条文获得金融市场行为监管局批准的单位。

等)《2019年欧盟(退出)条例》，但根据修订后的(EU)2017/1129号条例 ，可随时向联合王国公众提出单位要约，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(《英国招股说明书条例》)，该条例构成国内法的一部分：