附件4.1
公司证券说明
依据本条例第12条注册
1934年证券交易法
普通股和存托股份分别代表Level One Bancorp，Inc.(“公司”，在此也称为“我们”或“我们”)的7.50%非累积永久优先股B系列(“存托股份”)股份的1/100权益，根据1934年证券交易法(经修订)第12条登记。以下对本公司普通股和存托股份的重要条款的描述仅为摘要。本摘要并非全面描述本公司普通股及存托股份的条款及条件，并受本公司的公司注册章程细则(“章程”)及本公司经修订及重订的附例(“附例”)所规限及受其全部规限，而该等细则均以参考方式提交或纳入本公司的10-K表格年报(本附件为其中一部分)，以及密歇根商业公司法(“密歇根商业公司法”)，以及摘要内提及及摘录摘要所依据的任何其他文件。我们敦促您阅读这些文件，以更全面地了解股东权利。
一般信息
我们的条款授权发行最多20,000,000股普通股，每股无面值，以及最多50,000股优先股，每股无面值。11,500股公司的优先股，每股无面值，被指定为7.50%的非累积永久优先股，B系列(“B系列优先股”)。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LEVEL”。我们的存托股份在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LEVLP”。
普通股
管理文件。我们普通股的持有者享有我们的章程、我们的章程和MBCA规定的权利。
股息和分配。我们普通股的持有者有权在董事会可能不时宣布的任何股息中平等分享，但受MBCA的限制和我们当时已发行优先股持有人的任何优先权利的限制。
排名。我们的普通股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面排名次于公司的所有其他证券和债务。
于本公司任何自动或非自愿清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权在向债权人支付款项后，按每股基准平均分享本公司所有可供分配的资产，并须受授予任何当时已发行优先股持有人的任何优先股优先股持有人的任何优先股优先股持有人的优先分配权所规限。
没有转换权。我们的普通股不能转换为我们股本中的任何其他股份。
没有优先购买权。我们普通股的持有者没有任何优先购买权。
投票权。我们普通股的持有者有权在任何由股东投票表决的事项上以每股一票的方式投票。我们普通股的持有者无权在董事选举方面享有累积投票权。在出席法定人数的股东大会上，应以过半数的表决权选举当时参加选举的所有董事。
救赎。我们没有义务或权利赎回我们的普通股。
B系列优先股
寄存人。大陆股票转让信托公司(以下简称“存托公司”)是存托股份的托管机构，也是B系列优先股和存托股份的转让代理和登记机构。托管银行是B系列优先股的唯一持有人。然而，存托股份的持有者有权通过存管行使B系列优先股持有者的权利和优先权，如下所述。
股息和分配。B系列优先股的股息是可自由支配的，不是累积的，只有当我们的董事会或我们的董事会正式授权的委员会宣布从合法可用资金中提取时，B系列优先股的股息才会应计和支付，非累积基础上的每股清算优先股2,500美元，利率相当于自发行日起每个季度股息期的年利率7.50%。股息将按季度支付，拖欠时间为每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。
B系列优先股的股息是非累积的。如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会出于任何原因没有宣布在一个股息期内B系列优先股的现金股息(或如果宣布的股息期少于全额股息)，我们将没有义务支付该股息期的任何股息或任何适用的任何额外股息，无论我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否宣布在随后的任何股息期内B系列优先股的股息。
我们没有义务也不会向B系列优先股持有者支付任何利息或代替利息的任何款项，以代替在股息支付日未支付的任何股息。我们也没有义务也不会向B系列优先股持有者支付超过B系列优先股如上所述应付股息的任何股息。在股息方面没有偿债基金。
股息止损器。如果B系列优先股在最近完成的股息期内的所有已发行股票的全部股息尚未宣布和支付，或尚未宣布和支付，我们将被禁止宣布或支付股息(仅以初级股支付的股息除外)，或在下一个后续股息期内与我们的任何初级股有关的其他分配，或赎回、购买或收购任何初级股，但以下情况除外：
·与任何一名或多名雇员、高级管理人员、董事或顾问的任何福利计划或其他类似安排有关的、或与股息再投资或股东股票购买计划有关的初级股票的赎回、购买或其他收购；
·宣布与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；以及
·转换或交换其他初级股票和现金，以代替初级股票的零碎股份。
如果B系列优先股的股票没有足额支付任何股息支付日的股息，并且存在该股息支付日也是预定股息支付日的平价股票的已发行和流通股，则于该日期就B系列优先股及该等平价股所宣派的所有股息应按比例宣布，使该等股息各自的金额与B系列优先股股份的每股股息(或等值)具有相同的比率，否则于该股息支付日应支付的所有该等平价股(须受本公司董事会或本公司董事会正式授权委员会宣布从合法可用资金中拨出，并包括(如属任何具有累积股息的该等平价股，则包括所有应累算但未支付的股息)彼此承担。
除上述规定外，股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资产中宣布和支付，包括我们的普通股，而B系列优先股或平价股的持有人将无权参与任何此类股息。
排名。在我们清算、解散或清盘时的股息和分派方面，B系列优先股的排名：(I)优先于我们的普通股和我们未来可能发行的每一类或每一系列股本，其条款没有明确规定，在股息和分配权以及我们的清算、解散或清盘的权利方面，它与B系列优先股平价或优先，我们统称为“初级股”，以及(Ii)与B系列优先股平价或平价，我们未来可能发行的每一类或每一系列股本，其条款明确规定，在股息和分配权以及我们清算、解散或清盘时的权利方面，它与B系列优先股平价或与B系列优先股平价，我们统称为“平价股”。
我们将无权发行任何类别或系列的我们的股本，其条款规定，在我们清算、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面，此类类别或系列将优先于B系列优先股，除非我们当时已发行的B系列优先股和任何类别或系列平价股票的持有者批准，这些股票已被授予类似投票权，并可行使，然后作为单一类别一起投票。每个系列或系列拥有与该系列或系列流通股的总清算优先顺序成比例的投票数。
然而，我们可能会不时地在没有通知B系列优先股持有人或没有得到B系列优先股持有人同意的情况下，重新开放这一系列，并发行额外的B系列优先股和相应数量的额外存托股票。所有这些B系列优先股的额外股份将被视为与B系列优先股的股份与目前已发行的存托股份有关的单一系列。此外，本公司可不时设立及发行平价股及初级股，而毋须通知B系列优先股持有人或征得其同意。
没有转换权。B系列优先股将不能转换为或交换为任何其他类别或系列的股本或其他证券的股份。
没有优先购买权。B系列优先股的持有者将没有优先购买权。
救赎。B系列优先股将不受任何偿债基金或我们赎回或回购B系列优先股的任何其他义务的约束。B系列优先股没有规定的到期日，除非在我们的选择下赎回，否则将是永久性的。
B系列优先股可由我们在2025年8月15日或之后的任何股息支付日期按我们的选择权赎回全部或部分，赎回价格等于清算优先权，外加任何已申报和未支付的股息，不会累积未申报的股息。B系列优先股或存托股份持有人均无权要求赎回或回购B系列优先股或存托股份。
B系列优先股可由我们在监管资本处理事件后90天内的任何时间全部赎回，赎回价格等于清算优先股，外加任何已申报和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。“监管资本处理事项”是指我们真诚地确定，由于(I)对美国法律、规则或法规的任何修订或变更，或美国的任何政治分支(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)在B系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效；(2)在B系列优先股的任何股份首次发行后宣布的对该等法律、规则或条例的任何拟议变动；或(Iii)解释或适用B系列优先股初始发行后宣布或生效的与此相关的法律、规则或法规或政策的任何官方行政或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在以下的重大风险：我们将无权根据美联储法规Q，12 C.F.R.第217部分(或后续资本充足率指引)的资本充足率标准，将当时已发行的B系列优先股的全部清算优先股视为“额外一级资本”(或其等价物)。美联储的规则或条例，或任何后续的适当联邦银行机构的资本充足率准则、规则或条例)，当时有效和适用的, 只要B系列优先股的任何股份仍未发行。
成熟。B系列优先股是永久性的，没有到期日。我们不需要赎回B系列优先股。因此，除非我们决定赎回B系列优先股，否则B系列优先股和相关存托股份将无限期流通股。
清算权。如果吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘，B系列优先股当时的持有人有权在向我们的普通股或任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前，获得B系列优先股每股2,500美元(相当于每股存托股份25美元)的清算分派，外加相当于截至该清算日期(包括该日)的任何已宣布但未支付的股息，而不累积任何未宣布的股息。在全额付款后
除上述清算分派外，B系列优先股的持有者将无权进一步参与我们的任何资产分配，也不会对我们的任何剩余资产拥有任何权利或索取权。
倘若吾等于任何清算、解散或清盘时可供分配予股东的资产，不论是自愿或非自愿的，均不足以全数支付有关B系列优先股所有已发行股份的应付金额及任何平价股的相应应付金额，则B系列优先股的持有人及该等其他平价股的持有人将按彼等各自有权获得的全部各自清算分派的比例按比例分享吾等资产的任何分派。
为此，吾等与任何其他实体的合并、任何其他实体与吾等的合并、吾等转换为另一实体、或出售吾等的全部或实质上所有财产或业务，均不会被视为构成吾等的清算、解散或清盘。
投票权。B系列优先股的持有者，除非如下所示，或章程、细则或MBCA另有要求，否则没有任何投票权。
如果B系列优先股或我们拥有与B系列优先股相同投票权的任何其他类别或系列的平价股票的股息在至少六个股息期或其等值(无论是否连续)内没有宣布和全额支付，则构成我们董事会的授权董事人数将自动增加两人。在这种情况下，B系列优先股的持有人和所有其他类别和系列平价股票的持有人有权选举两名额外的董事，作为一个单一类别一起投票，每个系列或类别的投票权与该类别或系列的流通股的总清算优先权成比例，我们称之为“优先股董事”。在任何将选举董事的年度或特别股东大会上，或在任何B系列优先股和任何尚未支付股息的平价股票持有人的特别会议上，但前提是选举任何优先股董事不会导致我们违反纳斯达克全球精选市场或我们的证券可能上市的任何其他交易所的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。此外，我们的董事会在任何时候都不应有超过两名优先股董事。
只要B系列优先股的任何股份是已发行的，除章程、章程或MBCA规定的任何其他投票权或股东同意外，或纳斯达克全球精选市场或存托股份上市的任何其他证券交易所的规则可能要求的其他投票或同意，B系列优先股至少三分之二的已发行股份以及任何类别或系列的平价股票的持有人投赞成票或同意，如B系列优先股已被授予类似投票权，并可行使类似投票权，则该等股票将在一起投票。由于每个系列或类别的票数与该类别或系列流通股的总清算优先权成比例，因此有必要实施或验证：(I)对我们公司章程的任何修订，以授权、设立或指定或增加优先于B系列优先股的任何类别或系列股票的任何股份的授权或指定金额，涉及在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产，以及对我们公司章程的任何修订，以改变或改变B系列优先股的支付股息或资产分配，以及对我们公司章程的任何修订，从而改变或改变B系列优先股的股息或资产分配，以及对我们公司章程的任何修订，以授权、设立或指定或增加B系列优先股的任何股票的授权或指定金额，以及对我们的公司章程的任何修订，从而改变或改变B系列优先股B系列优先股的优先股或相对权利，从而对其产生不利影响；或(Ii)(A)我们与任何公司(或可比外国实体)以外的任何实体的任何合并，或(B)我们与任何公司(或可比外国实体)的任何合并，除非B系列优先股在交易后仍未偿还，或者B系列优先股的持有人被发行了尚存或产生的公司(或可比外国实体)或控制该公司的公司(或可比外国实体)的一类或一系列优先股, 具有与B系列优先股基本相同的投票权、优先股和特别权利。
存托股份，每股相当于B系列优先股的1/100权益
存托股份和存托股份。存托机构作为存托股份的存托机构，以及B系列优先股和存托股份的转让代理和登记机构。每股存托股份代表B系列优先股的1/100权益。
股息和分配。存托股份的每股应付股息的数额将相当于B系列优先股相关股份宣布和支付的股息的1/100。保管人将按持有者所持有的保管股数量的比例，将所收到的有关B系列优先股的任何现金红利或其他现金分配分配给与B系列优先股有关的存托股份的记录持有人。若吾等以非现金形式作出分派，则托管银行将把其收到的任何证券或财产分派给有权获得该等分派的存托股份记录持有人，除非其确定有关分派不能在该等持有人之间按比例作出，或(在与吾等磋商后)作出分派并不可行，在此情况下，托管银行可在吾等批准下，采用其认为公平及可行的分派方法，包括出售证券或财产，并按存托股份持有人所持存托股份数目的比例，将出售证券或财产所得款项净额分配予存托股份持有人。
救赎。如果我们全部或部分赎回由存托股份代表的B系列优先股，则存托股份将用存托机构因赎回其持有的B系列优先股而获得的收益赎回。每股存托股份的赎回价格将等于B系列优先股每股应付赎回价格的1/100(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣布和未支付股息的1/100，B系列优先股相关股份不积累任何未宣布的股息。
如果我们赎回托管人持有的B系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的B系列优先股的存托股数。如果少于全部已发行存托股份被赎回，则存托机构将按比例或以整批或任何其他公平方法选择要赎回的股份，具体情况视我们所决定的情况而定。
投票权。由于每股存托股份代表B系列优先股的1/100权益，在B系列优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人有权按每股存托股份享有1/100的投票权。
当托管机构收到B系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管机构将向B系列优先股的存托股份记录持有人提供通知中包含的信息。在记录日期(将与B系列优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股票的记录持有人可以指示存托机构对持有者的存托股份代表的B系列优先股的金额进行投票。(注：存托股份的记录日期将与B系列优先股的记录日期相同)可以指示托管机构投票表决持有者的存托股份所代表的B系列优先股的金额。在可行的情况下，存托机构将根据其收到的指示，对存托股份所代表的B系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表B系列优先股比例权益的任何存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决由该等存托股份代表的B系列优先股的金额。
没有转换权。存托股份持有人并无任何转换权。
没有优先购买权。存托股份持有人并无任何优先购买权。
优先股
经本公司董事会授权，本公司可不时发行一股或多股优先股。我们的董事会可以在不需要普通股持有人采取任何行动的情况下，通过决议指定和设立新的优先股系列，除非有流通股的任何系列优先股的条款另有规定。在设立该系列优先股后，董事会将决定可发行的该系列优先股的股份数量以及该系列优先股的权利和优先股。除其他外，任何系列优先股的权利可能包括：
·一般或特别投票权；
·优先清算权；
·优先累积或非累积股息权；
·赎回或放权；以及
·转换权或交换权。
我们可以发行或购买不时指定的一个或多个系列优先股的股份或购买其股份的权利，其条款可能：
·对普通股或其他系列优先股所证明的投票权或其他权利或应支付的金额产生不利影响；
·阻止主动提出收购我们的提议；或
·为涉及我们的特定业务合并提供便利。
这些行动中的任何一项都可能产生反收购效果，并阻止我们的一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的交易，或者我们的股东可能因其股票获得高于我们当时市场价格的溢价的交易。
反收购的考虑和我们的条款、附则和MBCA的特别规定
MBCA以及我们的章程和章程的某些条款可能会延迟或推迟现任董事的罢免，或者推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，即使这样的罢免或收购将被我们的股东视为符合他们的最佳利益。我们认为，这些条款是有益的，因为它们鼓励的谈判可能会改善任何主动提出的提案的条款。
授权但未发行的股本。我们有授权但未发行的普通股和优先股，我们的董事会可以授权发行一个或多个系列的优先股，而不需要股东的批准。这些股份可能会被我们的董事会用来增加难度，或阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权。
董事人数；董事的非累积投票权。我们的章程规定，本公司的法定董事人数只能由我们的董事会通过当时在任董事的多数决议来确定，尽管该人数不能少于5人，也不能超过25人。此外，我们的条款不允许对董事进行累积投票，这可能会使非公司提名的人更难当选为我们的董事会成员。
填补董事会空缺；免职。董事会因增加董事人数而出现的任何空缺及任何董事职位，均可由董事会填补，并由不少于法定人数的当时在任董事的过半数代理。
对召开股东特别大会的权利的限制我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或总裁或持有不少于多数已发行股本的持有者召开，他们有权就召开会议的目的投票。
经股东一致书面同意采取行动。我们的章程规定，要求或允许在年度或特别股东大会上采取的任何行动都可以在没有会议的情况下采取，但前提是所有有权投票的股东都要书面同意。
提前通知条款。我们的章程一般要求希望在股东大会上提出新业务的股东在不迟于上一年度年度股东大会周年日前90天或不早于上一年股东周年大会周年日前120天向公司秘书提交书面通知，其中包含有关股东和将提出的业务的某些信息。只有在会议通知所述目的范围内的事务才可在特别会议上进行。这一条款可能会将我们大部分流通股持有人支持的股东行动推迟到下一次股东大会。
此外，我们的公司章程规定，董事提名必须根据我们的公司章程的规定进行，其中通常要求，此类提名必须在不迟于上一年的年度股东大会周年日前90天至120天以书面形式提交给我们的公司秘书，并且发给我们的公司秘书的通知包含有关股东和董事被提名人的某些信息。
附例的修订。我们的章程规定，董事会可以更改、修改或废除我们的章程，而无需事先通知我们的股东或获得股东的批准。我们的附则也可能被修改、修改或废除。
由有权在任何股东大会上投票的持有本公司股本多数股份的持有人投赞成票。因此，我们的董事会可以采取行动修改我们的章程，其效果可能是推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。
密歇根法律。我们可以选择加入MBCA第7A章的规定。一般而言，除某些例外情况外，MBCA第7A章禁止密歇根州公司在“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东之日起五年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：(I)在该日期之前，董事会批准了该企业合并；或(Ii)在该日期或之后，该企业合并获得该公司有权投票的每类股票中至少90%的投票权，以及至少三分之二的此类有投票权的股票(非该有利害关系的股东或该股东的关联公司持有)批准。MBCA将“企业合并”定义为包括某些合并、合并、资产或股份处置和资本重组。根据MBCA的定义，“有利害关系的股东”包括直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人。虽然我们的董事会到目前为止还没有选择加入这些条款，但未来任何这样做的决定都可能产生反收购效果。
联邦银行法。第三方收购我们股票的能力也受到适用的美国银行法的限制，包括监管部门的批准要求。修订后的1956年《银行控股公司法》要求任何银行控股公司在直接或间接收购超过5%的已发行普通股之前，必须获得美联储的批准。联邦法律还禁止任何个人或公司在没有事先通知适当的联邦银行监管机构的情况下，获得FDIC保险的存款机构或其控股公司的“控制权”。在收购一家银行或银行控股公司25%或以上的未偿还有表决权证券时，“控制权”被最终推定为存在，但在某些情况下，可能会在10%至24.99%的所有权之间出现。