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目录

第1节：10-K(10-K)
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K
(标记一)
 ☑每年一次根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的报告
截至的财政年度12月31日, 2021
 ☐根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

委托文件编号：001-38458
第一级Bancorp公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
密西根 71-1015624
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
汉密尔顿法院32991号48334
法明顿山庄，(邮政编码)
密西根
(主要行政办公室地址)
(248) 737-0300
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，无面值级别纳斯达克全球精选市场
存托股份，每股相当于7.50%非累积永久优先股股份的1/100权益，B系列LEVLP纳斯达克全球精选市场
根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☑

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器☐
加速文件管理器     
☑
非加速文件服务器☐
规模较小的报告公司
☑
新兴成长型公司☑
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15章，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是☐ No ☑

截至2021年6月30日，非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值为$133,747,532(根据当天纳斯达克全球精选市场的收盘价27.30美元计算)。

截至2022年3月4日，注册人的普通股流通股数量(无面值)为7,787,601股份。

以引用方式并入的文件

2022年股东年会的委托书的部分内容以引用的方式并入本表格10-K的第III部分，其范围在该部分所示的范围内。

1
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第一级Bancorp公司。
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页面
前瞻性陈述
第一部分
第1项。
业务
5
第1A项。
风险因素
17
1B项。
未解决的员工意见
19
第二项。
属性
30
第三项。
法律诉讼
30
第四项。
煤矿安全信息披露
30
第二部分
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与股权证券申购发行人
31
第六项。
[已保留]
31
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
32
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
56
第八项。
财务报表和补充数据
58
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
106
第9A项。
控制和程序
106
第9B项。
其他信息
107
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
107
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
107
第11项。
高管薪酬
107
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
107
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
108
第14项。
首席会计师费用及服务
108
第四部分
第15项。
展品和财务报表明细表
109
第16项。
表格10-K摘要
111
签名
112








2
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前瞻性陈述
本10-K表格包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和我们财务业绩的看法。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标”等词语或短语来表达，但并非总是如此。“将”、“年化”和“展望”，或这些词语或其他具有未来或前瞻性性质的可比词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。
许多重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括那些在“风险因素”或“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”或以下表述中确定的因素：
•我们有能力及时完成与First Merchants Corporation的未决合并交易，包括由于收到所需监管批准的任何意外延迟；
•新冠肺炎大流行的影响及其对经济环境、我们的客户和我们的运营的潜在影响，以及与此次大流行相关的联邦、州或地方政府法律、法规或命令的任何变化；
•商业和经济情况，特别是影响金融服务业和我们的主要市场领域的情况；
•我们成功管理信用风险的能力和我们的贷款损失准备金的充分性；
•可能影响我们贷款组合表现的因素，包括我们一级市场领域的房地产价值和流动性、我们商业借款人的财务状况以及我们资助的建设项目的成功，包括在收购交易中获得的任何贷款；
•遵守政府和监管要求，特别是与银行、消费者保护、证券和税务事项有关的要求，以及我们维持商业抵押贷款发放、销售和服务业务所需许可证的能力；
•近期和未来立法和监管变化的影响，包括银行、证券、税收和贸易法律法规的变化，以及我们的监管机构对这些法律和法规的应用；
•战争或恐怖主义行为、恶劣天气、自然灾害、广泛传播的疾病或流行病，包括新冠肺炎大流行以及其他外部事件的影响；
•发生欺诈活动、我们的信息安全控制违反或失败或与网络安全有关的事件；
•涉及我们的信息技术和电信系统或第三方服务商的中断；
•与我们的收购战略相关的风险，包括我们确定合适收购候选者的能力、潜在的资产和信用质量风险以及未知或或有负债的风险、整合系统、程序和人员的时间和成本、为此类交易提供资金的需要、我们获得必要的监管批准的能力以及可能未能实现预期的收购收益；
•我们有能力有效地执行我们的战略计划并管理我们的增长；
•与我们的收购相关的贷款的会计处理；
•我们高级管理团队的变化，以及我们吸引、激励和留住合格人才的能力；
•政府的货币和财政政策；
•与我们的业务相关的利率风险；
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目录
•流动性问题，包括我们在必要时筹集额外资本的能力；
•我们证券投资组合中所持证券价值的波动；
•我们风险管理框架的有效性；
•与一些参考利率(如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))以及其他替代参考利率(如有担保隔夜融资利率(SOFR))的未来使用和可获得性有关的发展和不确定性，以及采用替代利率的问题；
•州和联邦监管机构以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)可能采用的会计政策和做法的变化；
•与上市公司相关的成本和义务；
•在我们的市场领域内，来自各种地方、区域、国家和其他金融、投资和保险服务提供商的竞争的影响；
•我们对非核心资金来源的依赖和我们的资金成本；
•我们维持声誉的能力；以及
•我们可能受到的任何索赔或法律行动的影响，包括对我们声誉的任何影响。
上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本表格10-K中包括的其他警示说明一起阅读。由于这些风险和其他不确定性，我们的实际未来结果、业绩或成就或行业结果可能与本10-K表格中的前瞻性陈述所显示的结果大不相同。此外，我们过去的经营业绩并不一定预示着我们未来的业绩。您不应依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的信念、假设和估计，作为对未来事件的预测。任何前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们不承担任何义务来更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。
第一部分
项目1-商务
公司概述
Level One Bancorp，Inc.(以下简称“公司”、“Level One”、“We”、“Our”或“Us”)是根据1956年修订的“银行控股公司法”(“BHCA”)注册的银行控股公司，总部设在密歇根州奥克兰的法明顿山庄。该公司是一家成立于2006年的密歇根州公司，是一家金融控股公司。自2007年成立以来，该银行发展迅速，是密歇根州东南部最大的总部位于当地的商业银行之一。这一增长主要是由我们的创业文化、我们经验丰富的管理团队以及我们位于奥克兰的核心市场区的经济实力推动的，截至2021年12月31日，奥克兰县的收入中位数在拥有100多万居民的县中排名第18位。截至2021年12月31日，我们拥有25.2亿美元的资产、16.5亿美元的贷款、20.4亿美元的存款和2.401亿美元的股东权益总额。我们在截至2021年12月31日的一年中创造了3250万美元的净收益，或每股稀释后普通股3.95美元，在截至2020年12月31日的一年中创造了2040万美元，或每股稀释后普通股2.57美元。
自15年前成立以来，我们已经发展到17个办事处，其中包括奥克兰县的9个银行中心(我们的全方位服务分支机构)，密歇根州最大的两个城市底特律和大急流城各一个银行中心，斯特林高地的一个银行中心，杰克逊的一个银行中心，以及安娜堡的三个银行中心和一个抵押贷款制作办公室。除了我们的有机增长外，我们在2009年收购了密歇根传统银行，在2010年收购了派拉蒙银行，在2015年收购了莲花银行，并在2016年收购了密歇根银行，这增加了我们的商业银行、零售银行和抵押贷款，同时扩大了我们的产品组合和员工水平。截至2020年1月2日，我们还收购了安娜堡州立银行，在我们已经建立的银行中心和抵押贷款制作办公室的基础上增加了两个银行中心，并在杰克逊增加了另一个银行中心，从而扩大了我们在安娜堡的客户基础。
2021年11月4日，我们与印第安纳州的第一商人公司(“第一商人”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。合并协议规定，根据协议所载条款及条件，吾等将与第一招商合并并并入第一招商(“合并”)，而第一招商为合并中尚存的法团。合并完成后，本行将立即与第一招商银行合并为第一招商银行的全资附属银行，第一招商银行为尚存实体。
4
目录
根据合并协议所载条款及条件，于合并生效时，紧接合并生效前已发行普通股的每股股份将转换为有权收取(I)0.7167股第一招商普通股及(Ii)10.17美元现金。于紧接合并生效日期前已发行的7.50%非累积永久优先股B系列(“第一级优先股”)的每股股份，将转换为第一商人新设立的一系列优先股的股份，该系列优先股具有投票权、优先股及实质上与第一级优先股相同的特别权利(“第一商人优先股”)。根据存托协议于二零二零年八月十三日发行的每股存托股份，由作为托管人的一级大陆股票转让信托公司及不时所述的存托凭证持有人(相当于一级优先股的百分之一股)发行，即代表第一商户优先股的百分之一股。
借贷活动
我们提供越来越多的贷款产品和相关服务，包括商业房地产贷款，包括建筑和土地开发贷款；商业和工业贷款，包括信用额度、定期贷款和小企业管理局(SBA)贷款计划下的贷款(包括工资保障计划(PPP)贷款)；住宅房地产贷款；以及消费贷款，包括房屋净值贷款、汽车贷款和信用卡服务。我们的服务对象是业主管理的企业、专业公司、房地产专业人士、非营利性企业和符合我们承保标准的地理市场内的消费者。
我们的商业贷款主要集中在我们主要市场区域的原始商业和工业贷款、业主自住商业房地产贷款和非业主自住商业房地产贷款，这些地区包括奥克兰县、底特律大都市区、大急流大都市区和安娜堡大都市区。我们有专门针对年收入在500万至5000万美元之间的中型企业的贷款机构，但我们也面向年收入低于500万美元的小型企业。
商业贷款。银行提供的商业贷款包括(I)商业抵押贷款，(Ii)商业和工业贷款，包括经营信用额度、定期贷款、SBA担保贷款(包括PPP贷款)和由其他贷款计划担保的贷款，如密歇根经济发展公司(MEDC)抵押品支持计划和过去的美国农业部(USDA)工商计划；以及(Iii)商业房地产建设和土地开发贷款。目标客户群包括中小型企业主和运营商。另一个目标群体是可能在其主要就业地点建造和占用设施的专业人员。
该银行的商业抵押贷款用于为业主自住、零售和写字楼以及多户建筑提供建设和永久融资。商业房地产担保贷款一般以五年为期限，摊销期限最长可达二十年。利率可以是固定的，也可以是可调整的，期限为三到七年。银行通常对其服务收取发起费。我们通常要求物业的主要业主提供个人担保，并审查主要业主的个人财务报表。我们试图通过持续分析借款人的现金流和抵押品价值以及每年审查租金清单和财务报表来限制我们的风险。对于这些贷款，由独立评估确定的传统按揭比率通常不会超过80%。截至2021年12月31日，业主自住型商业地产贷款为2.834亿美元，占本公司贷款组合的17.1%，非业主自住型商业地产/多户贷款为4.674亿美元，占本公司贷款组合的28.3%。
商业和工业贷款一般是为商业目的向中小型企业发放的，并由基础企业的现金流以及应收账款、库存和/或设备的抵押品以及企业主的个人担保提供支持。SBA、MEDC和美国农业部贷款计划被用来提高已经满足公司严格的信贷承保政策和程序要求的贷款的信用质量。这些计划在流动性和潜在的手续费收入方面对公司有进一步的好处，因为有一个活跃的二级市场，将以溢价购买这些贷款的担保部分。我们的经营信用额度通常被限制在担保这一额度的资产价值的一定百分比内。信用额度和定期贷款通常每年审查一次。商业和工业贷款主要是根据借款人从营业收入中偿还贷款的能力来承保的。这些贷款的条款因目的和基础抵押品的类型而异。我们通常以固定或可调整的利率发放为期五年或更短的设备贷款，贷款在整个期限内全额摊销。支持营运资金的贷款期限通常不超过一年，通常以应收账款、库存和企业本金的个人担保作为担保。贷款利率因风险程度和贷款金额而异，并进一步受到竞争压力、货币市场利率、资金可获得性和政府监管的影响。对于由应收账款和存货担保的贷款，本金通常在担保贷款的资产转换为现金时偿还(根据承销过程中确定的需要，每月、每季度或更频繁地监测), 而对于以其他类型抵押品担保的贷款，本金通常在到期时到期。截至2021年12月31日，
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目录
商业和工业贷款(包括购买力平价贷款)总额约为4.605亿美元，占公司贷款组合的27.9%。
建设贷款包括商业项目(如多户住宅、工业、办公和零售中心)。永久性融资通常为在建的商业地产提供。这些贷款的期限通常不到18个月，利率和承诺费是浮动的。投资性房地产建设贷款是向有项目成功竣工和还贷记录的开发商发放的。业主自住交易的贷款偿还通常来自银行或合格抵押贷款机构的永久融资。通过独立评估建立的传统贷款与价值比率通常被限制在业主自用房地产的80%或更低，非业主自住房地产的75%或更低。贷款收益是根据完工百分比发放的，而且只有在有经验的建筑贷款人或第三方检查员检查了项目之后才会发放，施工监督由世行的信用管理部负责，该部门确保每次施工图纸的所有权政策都得到更新。截至2021年12月31日，我们有7640万美元的建筑贷款未偿还，占公司贷款组合的4.6%，还有7130万美元的未偿还承诺。
住宅房地产。在我们的住房贷款计划中，我们既有固定利率贷款，也有可调整利率贷款。一般来说，这些贷款是为了满足联邦国家抵押协会(“Fannie Mae”)、联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)、联邦住房管理局(“FHA”)、退伍军人事务部(“VA”)以及在二级市场向投资者出售的巨额贷款的要求而发放的。我们通常出售我们的长期固定利率，并保留我们的可调整贷款来源。我们通常根据申请人的就业情况、债务收入水平、信用记录和标的物的评估价值来担保我们的一户至四户贷款。一般来说，对于一至四户符合条件的住宅贷款，我们最高可贷出评估价值或购买价格中较低者的80%。在我们发放的住宅第一按揭贷款的按揭比率超过80%的情况下，我们通常需要私人按揭保险，以便将我们的风险敞口降至80%或更低。获得我们一至四户贷款的物业通常由我们的评估管理公司挑选的独立评估师进行评估，符合评估独立合规准则。我们要求我们的借款人获得所有权和危险保险，如有必要，还应购买洪水保险，金额等于监管规定的最高限额。固定利率贷款通常是在完全摊销的基础上提供的，期限从10年到30年不等，利率和费用反映了当前二级市场的定价。大多数提供的可调整利率抵押贷款(ARM)产品在最初的一年至十年后每年进行调整，但每年的变化限制为1.0%至2.0%，终身限制为5.0%至6.0%。从2021年开始, 这些ARM产品最常根据SOFR指数的30天平均收益率进行调整，调整为6个月的恒定到期日，外加高于该指数的保证金或利差。一般来说，我们投资组合中持有的ARM贷款不允许只支付利息，也不允许本金负摊销，并带有允许的提前还款限制。世行还发放有限数量的以住宅房地产的二次抵押为抵押的贷款。第二套住房抵押贷款与第一套住房抵押贷款组合时，贷款价值可能高达80%；然而，根据信贷能力、抵押品和银行关系，可以例外。住宅房地产贷款中还包括房屋净值信用额度。房屋净值信贷额度通常在发起时的贷款与价值比率高达90%，当与第一抵押贷款相结合时。2020年，由于与新冠肺炎相关的不确定性，世行暂时将贷款与第一按揭结合在一起时的按揭成数限制在80%。这些贷款大部分是以住宅物业的第一或第二按揭作为抵押。房屋净值信贷额度允许10年的提款期，然后是10年的还款期，利率通常与《华尔街日报》公布的最优惠利率挂钩，并可能包括保证金。截至2021年12月31日，住宅贷款总额约为4.406亿美元，占公司贷款组合的26.7%，其中3520万美元为房屋净值信贷额度。
消费贷款。世行提供的消费贷款包括通过第三方提供商提供的个人分期付款、汽车贷款和信用卡。个人信用额度通常有一到五年的到期日和可变利率。信用良好的银行客户可获得个人无担保贷款，贷款限额以贷款为基础确定。信用报告和行业标准的债务收入比或更低被用来确定借款人的资格。截至2021年12月31日，消费贷款总额约为83.7万美元，占公司贷款组合的0.1%。
贷款政策和审批。贷款权限由董事贷款委员会授权。世行不向任何个人提供贷款授权，但采取基于总信用敞口和风险评级的风险管理方法。总风险敞口低于200万美元需要多重签名批准。管理贷款委员会拥有高达600万美元的审批权。所有其他贷款均须经董事贷款委员会批准。每一笔贷款申请都需要一定程度的信贷审批。根据适用的联邦和州法律，截至2021年12月31日，世行允许向一个借款人提供的贷款总额不得超过6510万美元，但须经三分之二的董事会批准。
存款服务。银行提供由联邦存款保险公司(FDIC)承保的全方位存款服务，包括(I)商业支票和小企业支票产品，(Ii)个人退休账户(IRA)等退休账户，以及(Iii)零售存款服务，如存单、货币市场账户、储蓄
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帐户、支票帐户产品和自动柜员机(ATM)。银行还提供借记卡和网上银行以及商业存管(金库管理)服务。
该行的业务策略主要集中于产生“核心”存款，一般定义为活期存款帐户、货币市场帐户、可转让提款单(NOW)帐户以及25万美元以下的定期存款帐户。世行将存款工作重点放在现金充裕的企业，如保险公司、保险代理人、行业协会、所有权和托管公司、房地产办公室、教堂和专业人士，如医生、律师和其他服务提供商。银行实施了存款收集战略和战术，以吸引和保留存款，利用技术提供财务管理服务(例如远程存款捕获、锁箱和电子账单支付)，并结合其放贷活动传统地生成存款关系。
截至2021年12月31日，银行有2310万美元的经纪存款和通过使用互联网上市服务获得的存款(约占总存款的1.1%)。
此外，我们还通过我们的货币服务企业客户(MSB)产生手续费收入，MSB为当地拥有的现金密集型小型企业提供现金管理服务。我们打算继续发展这一业务，这是我们在2016年通过收购密歇根银行收购的。
竞争
金融服务业竞争激烈，因为我们在我们的市场上争夺贷款、存款和客户关系。竞争包括努力留住现有客户，发放新贷款和获得新存款，扩大所提供服务的范围和复杂性，以及提供具有竞争力的存款和贷款利率。在我们的分支机构范围内，我们主要面临来自国家、地区和其他地方金融机构的竞争，这些机构在我们的市场区域建立了分支机构网络，为客户提供了可见的零售业务。
在抵押贷款银行业务方面，我们面临着来自广泛的全国性金融机构、地区和地方社区银行以及信用社和全国性抵押贷款公司的竞争。在商业银行业务中，我们面临着以对我们的业务和风险状况有意义的有竞争力的价格水平为健康、稳定的企业和房地产项目提供贷款的竞争。我们的主要商业银行竞争对手包括规模更大的国家、地区和地方金融机构，它们可能有能力为比我们更大的项目提供贷款，或者提供更多的产品组合。我们还与规模较小的本地金融机构竞争，这些机构可能在各种类型的贷款上拥有激进的定价和独特的条款，而且越来越多的金融技术平台完全通过基于网络的门户网站提供产品。
在零售银行业务方面，我们主要与在我们的市场领域拥有明显零售业务和人员的全国性、地区性和地方性银行竞争。推动个人银行竞争的主要因素是客户服务、利率、收费、分行地点和营业时间，以及提供的产品范围。我们通过广告、提供有竞争力的利率并寻求提供更高水平的个人服务来争夺存款。我们还面临着来自信用社、货币中心、货币市场共同基金和现金管理账户等银行非传统替代品的竞争。
我们相信，我们能够向客户提供灵活、复杂的产品和高效的流程，使我们能够在金融服务环境中保持竞争力。我们相信，我们在当地的存在和亲力亲为的方式使我们能够提供客户珍视的高水平服务。
我们的市场领域
我们相信，我们市场领域的人口结构为我们的贷款组合和存款提供了强劲的增长机会。以下图表基于标准普尔全球市场情报的数据，显示了截至2021年6月30日我们在我们所在市场地区的存款份额，这是可获得的最新数据。
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目录
存款一级
(百万美元)在市场上存款市场占有率
按县划分的市场面积
奥克兰县城$82,923.0 $1,609.0 1.94 %
瓦什滕诺县12,654.5 276.4 2.18 
韦恩县90,258.1 77.4 0.09 
马库姆县20,970.0 43.1 0.21 
肯特县22,909.4 29.4 0.13 
杰克逊县2,808.0 23.0 0.82 

人力资本资源
第一级的社区银行战略在很大程度上依赖于团队成员的个人关系和服务质量。因此，第一级旨在吸引、培养和留住能够推动财务和战略增长目标并创造长期股东价值的团队成员。以下是与一级人力资本资源相关的关键项目。
结构。截至2021年12月31日，第一级有291名相当于全职的团队成员，主要位于密歇根州。第一级的首席人力资源官直接向董事长和首席执行官报告，并管理团队成员经验的所有方面，包括人才获取、教育和发展、人才管理以及薪酬和福利。第一级的团队成员都不是集体谈判协议的一方。我们认为第一级与其团队成员的关系是牢固的。
董事会和薪酬委员会更新了第一级的人才发展和人力资本管理战略，重点是提供有竞争力的薪酬和福利计划。此外，在2021年，董事会在专门从事人才遴选的外部公司Kaplan Partners的协助下，经过严格的遴选过程，选出了一位新的一级银行行长。董事会成立了一个特别委员会，以评估两名内部候选人，其中一人被选入该职位。选择一位内部候选人担任总裁这一重要职位，就是一级投资于人才开发的证据。
生产力。第一级仔细管理其员工规模，并根据需要重新分配资源。截至2021年12月31日，由于一级抵押贷款部门的增长和对高表现抵押贷款专业人员的收购，一级抵押贷款部门的总员工人数比前一年年底增加了11%。Level One团队成员在2021年继续创造创纪录的抵押贷款交易量。
多样性。第一级致力于为所有团队成员提供一个安全和吸引人的环境。Level One连续九年被MichBusiness评为底特律最优秀、最聪明的公司之一。Level One认为，这在很大程度上是由其多样化人才的承诺推动的，他们随时可以接触到决策者。第一级认为，它满足了多样化劳动力的所有要求，这一点从强有力的平权行动计划及其留住多样化人才中可见一斑。
薪酬和福利。第一级努力提供薪酬、福利和服务，以帮助满足其团队成员的不同需求。薪酬和福利包括具有市场竞争力的薪酬、退休计划、基础广泛的奖金、健康和福利、财务咨询、带薪休假、探亲假和灵活的工作时间安排。第一级定期按职等和职位审查薪酬和福利，以确保类似职位的薪酬相对较高，并确保第一级提供有竞争力和有价值的服务，以满足其团队成员的福祉和需求。
发展和保留。第一级衡量其人才获取战略的成功程度，包括获取速度和质量、留住人才和整体绩效指标。审查招聘策略，以确保将最优秀的人才吸引到第一级。
Level One还制定了内部计划，以支持团队成员的发展和留住，包括旨在培训新兴领导者的内部领导力发展计划，针对零售银行团队成员的强化培训，以及为所有团队成员提供的个性类型培训，以更好地了解自己和他人。第一级的高管和经理参加了2021年的冲突管理课程(关键对话)以及提高领导者理解他人能力的课程(情绪智力)。此外，还为高潜力和关键人才制定了特别侧重的发展计划，以确保通过各种经验进行学习。第一级还支持其团队成员参与外部开发计划。例如，每年都会赞助女性参加MBA女性论坛，其他人则通过参加网络研讨会和会议得到支持。针对新兴市场的特别加速计划
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目录
2021年，在ICC(Innovate)的帮助下，向8名新经理提供了领导者。教练。咨询)。该计划受到参与者和他们的经理的好评。
2021年团队成员流失率为16.7%。与许多其他公司一样，Level One Bank经历了大辞职的元素，因为劳动力市场充满了机会。虽然第一级的营业额比过去更高，但这不会威胁到第一级以安全和稳健的方式满足客户需求的能力。
文化与核心价值观。一级领导力认为，其文化的基础是六个核心价值观：激情、注重人际关系、谦虚但自信、你所热爱的最艰难的工作、做最好的事情、结果很重要。这些核心价值观嵌入到所有团队成员的绩效评估和人才讨论中，并出现在所有面试、选拔决定和晋升中。这些核心价值观驱动着人们对创业精神的精力充沛和奉献精神，积极的参与度调查结果也证明了这一点。
企业信息
我们的主要执行办公室位于密歇根州法明顿山汉密尔顿苑32991号，我们的电话号码是(248)737-0300。我们的网站地址是www.velonebank.com。通过我们的网站“投资者关系-财务”，我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的那些报告的修正案以及委托书。我们网站的内容并未作为参考纳入本报告。
监督和监管
一般信息
FDIC保险的机构、其控股公司及其附属公司受到联邦和州法律的广泛监管。因此，我们的增长和收益表现可能不仅受到管理决策和一般经济状况的影响，还受到联邦和州法规的要求以及各种银行监管机构的法规和政策的影响，这些监管机构包括密歇根州保险和金融服务部(DIF)、联邦存款保险公司(FDIC)、联邦储备系统理事会(美联储)和消费者金融保护局(CFPB)。此外，美国国税局和州税务机关执行的税法、财务会计准则委员会制定的会计规则、美国证券交易委员会和州证券管理机构执行的证券法以及美国财政部(“财政部”)执行的反洗钱法都会对我们的业务产生影响。这些法律、法规、监管政策和会计规则的效果对我们的运营和业绩具有重要意义。
联邦和州银行法对FDIC保险的机构、其控股公司和附属公司的运营实施了全面的监督、监管和执法制度，主要是为了保护FDIC保险的存款和银行的储户，而不是股东。这些法律和根据这些法律颁布的银行监管机构的条例影响到我们的业务范围、公司和银行可能进行的投资的种类和金额、所需的资产资本金水平、贷款抵押品的性质和金额、分支机构的设立、合并、合并和收购的能力、与公司和银行的内部人士和附属公司的交易以及我们的股息支付。为了应对全球金融危机，特别是在“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(“多德-弗兰克法案”)获得通过后，我们经历了更严格的监管要求和审查。虽然改革主要针对具有系统重要性的金融服务提供商，但随着时间的推移，它们的影响力不同程度地渗透到社区银行，并导致我们的合规和风险管理流程及其成本增加。随后，在2018年5月，国会颁布了《经济增长、监管救济和消费者保护法案》(《监管救济法案》)，部分目的是为社区银行及其控股公司提供监管救济。为此，该法律消除了有关某些多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)改革是否适用于社区银行系统的问题，包括免除我们进行强制性压力测试的任何要求, 维持一个风险委员会，或遵守沃尔克规则对自营交易和私募基金所有权的复杂禁令。我们相信这些改革对我们的运营是有利的。
美国银行组织的监管框架要求银行和银行控股公司接受各自监管机构的定期审查，这会导致无法公开获得的审查报告和评级，这些审查报告和评级可能会影响其业务的进行和增长。这些检查不仅考虑是否符合适用的法律法规，还考虑资本水平、资产质量和风险、管理能力和业绩、收益、流动性和各种其他因素。监管机构通常拥有广泛的自由裁量权，可以对受监管实体的业务施加限制和限制，但除其他外，如果这些机构确定此类业务不安全或不健全、不遵守适用法律或在其他方面与法律和法规不一致。
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目录
以下是适用于该公司和该银行的监督和监管框架的重要要素的摘要，首先讨论新冠肺炎大流行对银行业的影响。它没有描述适用的所有法规、法规和监管政策，也没有重申所描述的所有要求。通过参考特定的法律和法规规定，对说明的全部内容进行了限定。
资本的角色
监管资本是指银行组织可用于吸收损失的净资产。由于其业务伴随的风险，FDIC保险机构通常被要求持有比其他业务更多的资本，这直接影响了我们的盈利能力。虽然资本历来是衡量银行控股公司和银行财务健康状况的关键指标之一，但在全球金融危机之后，资本的作用从根本上变得更加重要，因为银行业监管机构认识到，危机前银行持有的资本的数量和质量不足以吸收严重压力时期的损失。下文讨论的《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)和《巴塞尔协议III》(Basel III)的某些条款，为银行和银行控股公司建立了资本标准，这些标准比以前的标准更为严格。
资本水平。自1983年以来，根据银行监管机构制定的指导方针，银行一直被要求持有最低资本金水平。最低限额用“资本”除以“总资产”的比率表示。从1989年开始的美国银行资本准则是基于巴塞尔银行监管委员会通过的国际资本协议(称为巴塞尔规则)，巴塞尔银行监管委员会是一个由中央银行和银行监管者组成的委员会，充当审慎监管的主要全球标准制定者，由美国银行监管机构在跨机构的基础上实施。协议承认，在计算资本比率时，银行资产需要进行风险加权(理论上，风险较高的资产应该需要更多资本)，资产负债表外的风险敞口需要在计算中考虑在内。在全球金融危机之后，巴塞尔银行监管委员会的监督机构--理事会和监督首长小组宣布同意加强对世界各地银行组织的一套资本金要求，即巴塞尔协议III，以解决全球金融危机中公认的缺陷。
《巴塞尔协议III》。2013年7月，美国联邦银行机构批准实施巴塞尔III监管资本改革的相关部分，同时公布了实施多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求的某些变化的规则(“巴塞尔III规则”)。与历史上以指导方针形式提出的资本金要求不同，巴塞尔III是由每个监管机构以具有约束力的法规的形式发布的。巴塞尔III规则提高了资本的要求数量和质量，并要求对风险更高、更不透明的资产进行更详细的风险权重分类。对于几乎每一类资产，巴塞尔III规则都要求在计算风险权重时对风险进行更加复杂、详细和校准的评估。巴塞尔III规则适用于所有符合最低资本金要求的银行组织，包括联邦和州银行以及储蓄和贷款协会，也适用于银行和储蓄贷款控股公司，但“小型银行控股公司”(通常是某些综合资产低于30亿美元的控股公司，如本公司)和某些可能选择简化框架的合格银行组织(我们没有这样做)除外。因此，世界银行目前受巴塞尔III规则的约束，如下所述。
巴塞尔III规则不仅提高了2015年1月1日之前生效的大多数所需的最低资本充足率，而且在要求资本形式具有更高质量以吸收亏损的同时，引入了普通股一级资本的概念，该资本主要由普通股、相关盈余(扣除库存股)、留存收益和普通股一级少数股权组成，受某些监管调整的影响。巴塞尔III规则还改变了资本的定义，建立了更严格的标准，工具必须满足这些标准才能被视为额外的一级资本(主要是符合某些要求的非累积永久优先股)和二级资本(主要是其他类型的优先股和次级债务，受限制)。巴塞尔III规则还限制将少数股权、抵押贷款服务资产和递延税项资产计入资本，并要求在这些资产超过银行机构普通股一级资本的百分比时从普通股一级资本中扣除。
需要《巴塞尔协议III》规则最小值截至2015年1月1日的资本比率如下：
•最低普通股一级资本相当于风险加权资产的4.5%的比率；
•最低一级资本相当于风险加权资产的6%；
•资本总额(第1级加第2级)的最低要求继续为风险加权资产的8%；以及
•在所有情况下，一级资本与总季度平均资产的最低杠杆率均等于4%。
此外，寻求自由进行资本分配(包括股息和股票回购)并不受限制地向高管支付酌情奖金的机构，也必须保持2.5%的普通股一级资本，可归因于资本保护缓冲。保护缓冲的目的是确保银行机构保持一种缓冲资本，可用于在金融和经济压力时期吸收损失。
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考虑到保全缓冲，普通股一级资本的上述最低比率增加到7%，一级资本增加到8.5%，总资本增加到10.5%。针对新冠肺炎疫情，联邦银行监管机构发布了一份联合声明，提醒银行业，资本和流动性缓冲旨在为银行在不利情况下提供支持经济的手段，如果以安全稳健的方式进行，这些机构将支持为此目的使用缓冲的银行。
资本充足的要求。上述比率是银行组织被视为“资本充足”的最低标准。银行监管机构统一鼓励银行持有更多资本并“资本充足”，为此，联邦法律和法规为银行组织提供了各种激励措施，使其将监管资本维持在高于最低监管要求的水平。例如，资本充裕的银行组织可：(I)有资格豁免适用于某些类型活动的事先通知或申请要求；(Ii)有资格加快处理其他所需通知或申请；以及(Iii)接受、展期或续期经纪存款。如果个别银行组织的特殊情况或风险状况需要，也可能需要更高的资本水平。例如，美联储的资本准则考虑到，可能需要额外的资本，以充分考虑利率风险，或信贷、非传统活动或证券交易活动集中带来的风险。此外，任何正在经历或预期大幅增长的银行组织都将维持资本比率，包括有形资本头寸(即第一级资本减去所有无形资产)，远远高于最低水平。
根据美国联邦储备银行和美国联邦存款保险公司的资本规定，为了资本充裕，我们必须保持：
•普通股一级资本对风险加权资产的比率为6.5%或以上；
•一级资本占总风险加权资产的比例为8%或以上；
•总资本与总风险加权资产的比率为10%或以上；以及
•一级资本占调整后平均季度总资产的杠杆率为5%或更高。
根据《巴塞尔协议三》规则，在不遵守上文讨论的资本保护缓冲的情况下，资本充足是可能的。
截至2021年12月31日：(I)银行不受DIFS或FDIC增资指令的约束，(Ii)银行资本充足，符合FDIC法规的定义。截至2021年12月31日，该公司的监管资本超过了美联储的要求，并符合巴塞尔III规则的资本充足率要求。我们也遵守了资本保护缓冲。
立即采取纠正措施。一家机构“资本充足”的概念是监管执法制度的一部分，该制度赋予联邦银行监管机构广泛的权力，以根据每一家特定机构的资本水平采取“迅速纠正行动”来解决机构的问题。监管者权力的大小取决于有关机构是否“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”或“严重资本不足”，这四种情况都符合监管的定义。根据机构被分配的资本类别，监管机构的纠正权力包括：(1)要求该机构提交资本恢复计划；(2)限制该机构的资产增长和限制其活动；(3)要求该机构发行额外的股本(包括额外的有表决权的股票)或出售自己；(4)限制该机构与其关联公司之间的交易；(5)限制该机构可以支付的存款利率；(6)命令重新选举该机构的董事；(7)要求解雇高级管理人员或董事；(Viii)禁止该机构接受代理银行的存款；。(Ix)要求该机构剥离某些附属公司；。(X)禁止支付次级债务的本金或利息；及。(Xi)最终为该机构委任接管人。
社区银行资本简化。长期以来，社区银行一直向银行监管机构提出担忧，担心与巴塞尔III规则某些条款相关的监管负担、复杂性和成本。作为回应，国会为像我们这样的机构提供了一个“出口”，这些机构的总合并资产不到100亿美元。《监管救济法》第201条指示联邦银行监管机构建立一个介于8%至10%之间的单一“社区银行杠杆率”(CBLR)。根据最终规则，社区银行组织有资格选择新的框架，条件是：总合并资产少于100亿美元，某些资产和表外敞口有限，CBLR大于9%。由于新冠肺炎疫情，银行监管机构暂时将CBLR下调至8%。我们可以在任何时候选举CBLR框架，但目前还没有决定这样做。
对公司的监管和监督
将军。作为银行的唯一股东，我们是一家银行控股公司。作为一家银行控股公司，我们在BHCA下向美联储注册，并接受美联储的监管和执法。在法律上，我们有义务充当世行的资金来源，并在我们可能不会这样做的情况下承诺资源来支持世行。根据BHCA，我们要接受联邦政府的定期检查
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保留。我们被要求向美联储提交关于我们的业务的定期报告，以及美联储可能要求的关于我们和我们的子公司的其他信息。
收购、活动和金融控股公司选举。银行控股公司的主要目的是控制和管理银行。BHCA通常要求涉及一家银行控股公司的任何合并或一家银行控股公司对另一家银行或银行控股公司的任何收购都必须事先获得美联储的批准。在某些条件的规限下(包括BHCA规定的存款集中限制)，美联储可允许银行控股公司收购位于美国任何州的银行。在批准州际收购时，美联储必须执行适用的州法律对收购银行控股公司及其FDIC保险机构附属机构在目标银行所在州可能持有的存款总额的限制(前提是这些限制不歧视州外机构或其控股公司)，以及州法律要求目标银行在被州外银行控股公司收购之前至少存在一段时间(不超过5年)。此外，根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)，银行控股公司必须拥有充足的资本和良好的管理，才能实现州际合并或收购。有关资本要求的讨论，见上文“--资本的作用”。
该法案一般禁止我们直接或间接拥有或控制任何非银行公司超过5%的有表决权股份，并禁止我们从事银行业务、管理和控制银行或向银行及其附属公司提供服务以外的任何业务。这一一般性禁令受到若干例外情况的约束。主要的例外是允许银行控股公司从事并持有从事1999年11月11日之前被美联储发现“与银行业关系如此密切”的某些业务的公司的股票。认为这是一个正当的事件。“这一授权允许我们从事各种与银行相关的业务，包括储蓄协会的所有权和运营，或任何从事消费金融、设备租赁、计算机服务局的运营(包括软件开发)以及抵押银行和经纪服务的实体的所有权和运营。BHCA不对银行控股公司的非银行子公司的国内活动施加地域限制。
此外，符合BHCA规定的某些资格要求并选择以金融控股公司的身份运营的银行控股公司可以从事或拥有从事更广泛非银行活动的公司的股份，包括证券和保险承销和销售、商业银行业务以及美联储在与财政部长磋商后通过法规或命令确定为金融活动或与任何此类金融活动相关的任何其他活动，或美联储为补充任何此类金融活动而确定的任何其他活动，并且不会对FDIC保险机构或整个金融体系的安全或稳健构成重大风险。我们已选择以金融控股公司的形式运营。为了保持我们作为金融控股公司的地位，公司和银行必须资本充足、管理良好，银行必须至少拥有令人满意的社区再投资法案(CRA)评级。如果美联储确定公司或银行的资本或管理不善，美联储将提供一段时间来实现合规，但在不合规期间，美联储可能会对我们施加它认为合适的任何额外限制。此外，如果不遵守规定是因为银行未能获得令人满意的CRA评级，我们将无法开展任何新的金融活动，也无法收购从事此类活动的公司。
控制权的变化。联邦法律禁止任何个人或公司在没有事先通知适当的联邦银行监管机构的情况下，获得FDIC保险的存款机构或其控股公司的“控制权”。在收购一家银行或银行控股公司25%或以上的未偿还有表决权证券时，“控制权”被最终推定为存在，但在某些情况下，可能会在10%至24.99%的所有权之间出现。
资本要求。截至本文件提交之日，美联储尚未要求美国证券交易委员会报告合并的监管资本，承认根据美联储《小银行控股公司政策声明》适用于总资产低于30亿美元的控股公司的豁免(前提是这些公司没有从事重大的非银行活动、进行重大的表外活动或在Sequoia Capital登记有大量债务或股权证券)。除非美联储另有决定，否则只要银行资本充足，我们就被认为是资本充足的。有关资本要求的讨论，请参阅上文“--资本的作用”。
股息支付。我们向股东支付股息的能力可能会受到一般公司法考虑和美联储适用于银行控股公司的政策的影响。作为一家密歇根公司，我们必须遵守修订后的《密歇根商业公司法》，该法案禁止我们支付股息，如果在股息生效后，我们将无法偿还债务，因为债务在正常业务过程中到期，或者我们的总资产将少于其总负债的总和，外加如果我们在分配时解散，为满足股东解散时优先权利高于接受分配的股东的优先权利所需的金额。
一般而言，美联储已表示，银行控股公司的董事会应在下列情况下取消、推迟或大幅减少向股东派发股息：(I)公司在过去四个季度可供股东使用的净收入，扣除该期间以前支付的股息，不足以为股息提供全部资金；(Ii)
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预期收益保留率与公司的资本需求以及当前和未来的整体财务状况不一致；或(Iii)公司将无法达到或有可能无法达到其最低监管资本充足率。由于新冠肺炎大流行，这些因素在行业中得到了考虑。美联储还对银行控股公司及其非银行子公司拥有执法权，以防止或补救代表不安全或不健全的做法或违反适用法律和法规的行为。这些权力之一是有权禁止银行和银行控股公司支付股息。此外，根据巴塞尔III规则，寻求自由支付股息的机构必须保持2.5%的普通股一级资本，可归因于资本保护缓冲。见上文“资本的角色”。
货币政策。美联储的货币政策对金融或银行控股公司及其子公司的经营业绩有显著影响，这从其对新冠肺炎疫情的反应中可见一斑。美联储可用来影响货币供应的工具包括美国政府证券的公开市场交易和银行借款贴现率的变化。这些手段在不同的组合中使用，以影响银行贷款、投资和存款的整体增长和分布，它们的使用可能会影响贷款利率或存款利率。
联邦证券法规。我们的普通股根据修订后的1933年证券法和交易法在美国证券交易委员会登记。因此，我们受到交易法下美国证券交易委员会的信息、委托书征集、内幕交易和其他限制和要求的约束。
公司治理。多德-弗兰克法案涉及许多投资者保护、公司治理和高管薪酬问题，这些问题将影响大多数美国上市公司。多德-弗兰克法案增加了股东对董事会的影响力，它要求公司在高管薪酬和所谓的“黄金降落伞”薪酬问题上给予股东不具约束力的投票权，并授权美国证券交易委员会发布规则，允许股东使用公司的代理材料为自己的候选人提名和拉票。这项立法还指示美联储颁布规则，禁止向银行控股公司的高管支付过高的薪酬，无论这些公司是否上市。
对银行的监督和监管
将军。该银行是一家密歇根特许银行。银行的存款账户由联邦存款保险公司的存款保险基金(“DIF”)在联邦法律和联邦存款保险公司条例规定的最大范围内提供保险，目前每个受保储户类别为250,000美元。作为一家在密歇根州注册的FDIC保险银行，该银行受到DIF和FDIC的审查、监督、报告和执法要求，DIF是密歇根州银行的特许机构，FDIC被联邦法律指定为投保州立银行的主要联邦监管机构，与世行一样，这些银行不是美联储的成员。
存款保险。作为联邦存款保险公司承保的机构，银行必须向联邦存款保险公司支付存款保险费评估。联邦存款保险公司采用了一种基于风险的评估制度，由联邦存款保险公司承保的机构根据其风险分类按费率支付保险费。对于像世行这样被认为不是大型和高度复杂的银行组织的机构，现在的评估是基于考试评级和财务比率。目前的总基本分摊率从1.5个基点到30个基点不等。FDIC至少每半年更新一次DIF的损失和收入预测，如果需要，还会在对拟议的规则制定发出通知和发表评论后，提高或降低分摊率。
准备金率为FDIC保险资金余额除以预估投保存款。多德-弗兰克法案改变了DIF的最低准备金率，将最低准备金率从估计的保险存款总额的1.15%提高到1.35%。截至2018年9月30日，准备金率达到1.36%，超过法定最低要求。因此，FDIC向银行等有保险的存款机构提供了评估抵免，这些机构的总合并资产不到100亿美元，用于其定期评估中对准备金率增长在1.15%至1.35%之间做出贡献的部分。FDIC将小银行信贷应用于2019年7月1日开始的季度评估期。然而，存款准备金率随后在2020年降至1.30%，原因是2020年上半年估计有超过1万亿美元的保险存款史无前例地流入，主要源于新冠肺炎疫情，导致保险存款超乎寻常的增长。尽管FDIC本可以停止小银行信贷，但它放弃了存款准备金率至少为1.35%的要求，以全额汇款剩余的评估信贷，并在2020年9月30日退还了所有小银行信贷。
监督评估。所有密歇根特许银行都被要求向DIFS支付监管评估，以资助该机构的运营。评估金额是根据银行的总资产计算的。在截至2021年12月31日的一年中，世行向DIFS支付了总计约24.3万美元的监管评估。
资本要求。银行通常被要求保持高于其他业务的资本水平。有关资本要求的讨论，请参阅上文“--资本的作用”。
流动性要求。流动性是衡量银行资产转换为现金的能力和容易程度的指标。流动资产是那些在需要履行财务义务时可以迅速转换为现金的资产。为了维持生存，FDIC担保的机构必须拥有足够的流动资产，以履行其近期义务，例如储户的提款。
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由于全球金融危机在一定程度上是一场流动性危机，《巴塞尔协议III》还包括一个流动性框架，要求FDIC担保的机构对照具体的流动性测试来衡量它们的流动性。一项名为流动性覆盖率(LCR)的测试旨在确保银行实体拥有足够的未担保高质量流动资产存量，这些资产可以在私人市场轻松、立即转换为现金，以满足30个日历日流动性紧张情景下的流动性需求。另一项测试被称为净稳定融资比率(NSFR)，旨在推动在一年内为FDIC保险机构的资产和活动提供更多中长期融资。这些测试激励银行和控股公司增持美国国债和其他主权债务，将其作为资产的一个组成部分，增加使用长期债务作为资金来源，并依赖核心存款等稳定的资金(而不是经纪存款)。
除了已经制定的流动性指导方针外，联邦银行监管机构还在2014年9月实施了巴塞尔III LCR，该规定要求大型金融公司持有足够的流动资产水平，以防止在金融动荡时期资金受到限制，并在2016年提议实施NSFR。虽然这些规则不适用于，也不会适用于该银行，但该行会继续因应事态发展检讨其流动资金风险管理政策。
股息支付。公司的主要资金来源是银行的股息。根据《密歇根银行守则》，银行不能宣布或支付现金股息或实物股息，除非支付股息后有不少于资本20%的盈余。此外，在扣除坏账后，银行只能从手头的净收入中支付股息。此外，在优先股的累计股息(如有)全额支付之前，银行不得宣布或支付股息。
任何FDIC保险机构的股息支付都受到根据适用的资本充足性准则和法规保持充足资本的要求的影响，如果在支付股息后，该机构的资本不足，则FDIC保险机构通常被禁止支付任何股息。如上所述，截至2021年12月31日，银行超过了适用指导方针下的资本金要求。然而，尽管有可用于分红的资金，但如果其中一方或双方认为支付股息将构成不安全或不健全的做法，联邦存款保险公司和DIF可禁止银行支付股息。此外，根据巴塞尔III规则，寻求派息自由的机构必须维持资本保护缓冲。见上文“资本的角色”。
国家银行投资和活动。银行被允许直接或通过密歇根州法律授权的子公司进行投资和从事活动。然而，根据联邦法律和FDIC法规，除某些例外情况外，FDIC保险的州银行不得进行或保留国家银行不允许的类型或金额的股权投资。联邦法律和联邦存款保险公司的条例还禁止联邦存款保险公司承保的州立银行及其子公司(除某些例外情况外)作为委托人从事国家银行不允许的任何活动，除非该银行满足并继续满足其最低监管资本要求，并且联邦存款保险公司确定该活动不会对DIF构成重大风险。这些限制尚未对世界银行的业务产生实质性影响，目前预计也不会对其产生实质性影响。
内幕交易。本行须受联邦法律对本行与其“附属公司”之间的“担保交易”所施加的某些限制。就此等限制而言，吾等是本行的联属公司，受此等限制所涵盖的交易包括向本公司提供信贷、投资本公司的股票或其他证券，以及接受本公司的股票或其他证券作为本行贷款的抵押品。多德-弗兰克法案加强了对与关联公司进行的某些交易的要求，包括扩大了“担保交易”的定义，并增加了必须维持担保交易的抵押品要求的时间。
对本行向其董事和高级管理人员、本公司和我们子公司的董事和高级管理人员、我们的主要股东以及该等董事、高级管理人员和主要股东的“相关权益”的授信也有一定的限制和报告要求。此外，联邦法律和法规可能会影响任何身为董事或本银行高管或本公司主要股东的人士从与本银行保持代理关系的银行获得信贷的条款。
安全和健康标准/风险管理。联邦银行机构采用了运营和管理标准，以促进FDIC保险机构的安全和稳健。这些标准适用于内部控制、信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承销、利率敞口、资产增长、薪酬、费用和福利、资产质量和收益。
一般而言，安全和稳健性标准规定了每个领域要实现的目标，每个机构都负责建立自己的程序来实现这些目标。虽然监管标准不具有法律效力，但如果一家机构以不安全和不健全的方式运营，FDIC保险机构的主要联邦监管机构可能会要求该机构提交实现和保持合规的计划。如果FDIC保险的机构未能提交可接受的合规计划，或在任何实质性方面未能实施其主要联邦监管机构已接受的合规计划，监管机构必须发布命令，指示该机构纠正这一缺陷。直到
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如果监管机构命令中提到的不足之处得到纠正，监管机构可以限制FDIC保险机构的增长速度，要求FDIC保险机构增加资本金，限制该机构支付存款利率，或要求该机构采取监管机构认为在这种情况下适当的任何行动。对安全和稳健的不遵守也可能构成联邦银行监管机构采取其他执法行动的理由，包括停止和停止令以及民事罚款评估。
在过去十年中，银行监管机构在评估其监管的FDIC保险机构的活动时，越来越强调健全的风险管理流程和强有力的内部控制的重要性。妥善管理风险已被认为是进行安全稳健的银行活动的关键，随着新技术、产品创新以及金融交易的规模和速度改变了银行市场的性质，风险管理变得更加重要。这些机构已经确定了一家银行机构面临的一系列风险，包括但不限于信贷、市场、流动性、运营、法律和声誉风险。联邦银行监管机构已将2021年的关键风险主题确定为：鉴于预计经济状况疲软，进行信贷风险管理，以及商业和住宅房地产集中风险管理。这些机构还将监测银行放弃以伦敦银行间同业拆借利率为参考利率的情况，与新冠肺炎大流行相关活动相关的合规风险管理，《银行保密法》/反洗钱合规情况，网络安全，当前预期信用损失会计准则的规划和实施，以及信用评级机构的业绩。预计世行将有积极的董事会和高级管理层监督；适当的政策、程序和限制；适当的风险衡量、监测和管理信息系统；以及全面的内部控制。
隐私和网络安全。本行须遵守多项美国联邦及州法律及法规，以维持政策及程序以保护客户的非公开机密资料。这些法律要求银行定期披露与共享此类信息有关的隐私政策和做法，并允许消费者在某些情况下选择不与无关的第三方共享信息的能力。它们还影响银行出于营销和/或非营销目的与关联公司和非关联公司共享某些信息的能力，或与客户联系营销优惠的能力。此外，作为降低操作风险的一部分，银行需要实施一项全面的信息安全计划，其中包括行政、技术和物理保障，以确保客户记录和信息的安全和机密性，并要求其服务提供商也是如此。这些安全和隐私政策和程序在所有业务线和地理位置都有效。
分支机构。根据密歇根州法律，密歇根州的银行，如银行，有权在密歇根州的任何地方设立分行，但须获得所有必要的监管批准。历史上，新的州际分支机构的设立只有在其法律明确授权这种扩张的州才被允许。多德-弗兰克法案允许资本充足和管理良好的银行不受阻碍地设立新的州际分行。联邦法律允许州和国家银行与其他州的银行合并，但须遵守以下条件：(I)监管批准；(Ii)联邦和州存款集中限制；以及(Iii)州法律限制，要求合并银行在合并前至少存在一段时间(不得超过五年)。
交易账户准备金。联邦法律要求FDIC保险的机构为其交易账户(主要是现在和定期支票账户)保留准备金，以提供流动性。储备金存放在联邦储备银行。准备金要求可能会受到美联储的年度调整，2020年，美联储已经确定，前1,690万美元的其他可准备金余额的准备金要求为零；对于总额在1,690万美元至1.275亿美元之间的交易账户，准备金要求是这些交易账户余额的3%；对于超过1.275亿美元的净交易账户，准备金要求是超过1.275亿美元的交易账户余额总额的10%。然而，在2020年3月，美联储史无前例地宣布，银行系统拥有充足的准备金，由于存款准备金率在这一制度中不再发挥重要作用，它将所有准备金部分降至零%，从而将银行从准备金维持要求中解放出来。这一行动允许世行借出或投资以前无法获得的资金。美联储已经表示，在可预见的未来，它预计将继续在充足的储备制度下运作。
社区再投资法案的要求。CRA要求银行以安全和稳健的方式承担持续和肯定的义务，以帮助满足整个社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。联邦监管机构定期评估世行满足其社区信贷需求的记录。额外收购的申请将受到对银行在满足CRA要求方面的有效性的评估的影响。
反洗钱。美国爱国者法案旨在阻止恐怖分子和犯罪分子进入美国金融系统，并对FDIC保险的机构、经纪商、交易商和其他参与资金转移的企业产生重大影响。《美国爱国者法》与其他法律当局一起，要求金融服务公司制定政策和程序，采取措施处理下列任何或所有事项：(1)客户身份识别计划；(2)洗钱；(3)资助恐怖主义；(4)识别和报告可疑物品
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活动和货币交易；(5)货币犯罪；(6)联邦存款保险公司保险的机构与执法当局之间的合作。
商业地产的集中度。当FDIC保险机构将过多资产配置到任何一个行业或细分市场时，就存在集中风险。集中在商业地产就是监管担忧的一个例子。商业地产贷款跨部门集中、稳健风险管理实务指引“(”CRE指引“)提供监管准则，包括以下数字指标，以协助银行审核员找出可能有重大商业地产贷款集中的银行，并可能需要更严格的监管审查：(I)商业地产贷款超过资本的300%，且在过去三年增加50%或以上；或(Ii)建筑及土地开发贷款超过资本的100%。CRE指导意见并未限制银行的商业房地产贷款活动水平，而是指导各机构制定与其商业房地产集中度和性质相适应的风险管理做法和资本水平。2015年12月18日，联邦银行机构发布了一份声明，以加强与CRE贷款相关的审慎风险管理做法，此前他们观察到许多CRE资产和贷款市场大幅增长，竞争压力增加，CRE在银行的集中度上升，以及CRE承销标准的放松。联邦银行机构提醒FDIC保险机构保持承保纪律，并实行谨慎的风险管理做法，以识别、衡量、监测和管理CRE贷款产生的风险。此外，FDIC承保的机构必须保持与其CRE集中风险的水平和性质相称的资本金。
截至2021年12月31日，世行没有超过这些指导方针。
消费金融服务。2011年7月21日，当CFPB开始监督和执行消费者保护法时，适用于所有消费者金融产品和服务提供商的联邦消费者保护法规的历史结构发生了重大变化。CFPB对适用于所有消费者产品和服务提供商(包括银行)的广泛消费者保护法拥有广泛的规则制定权，并有权禁止“不公平、欺骗性或滥用”的行为和做法。CFPB对资产超过100亿美元的提供商拥有审查和执行权。FDIC承保的资产在100亿美元或以下的机构，如世行，继续接受适用的银行监管机构的审查。
由于与住房抵押贷款有关的滥用是导致金融危机的一个重要因素，CFPB发布了许多新规则，并根据多德-弗兰克法案的要求，涉及抵押贷款和与抵押贷款相关的产品，它们的承销、发起、服务和销售。多德-弗兰克法案大大扩大了适用于以1-4个家庭住宅不动产担保的贷款的承保要求，并加强了打击掠夺性贷款做法的联邦法律。除了众多的信息披露要求外，《多德-弗兰克法案》还对包括银行和储蓄协会在内的所有贷款人制定了新的抵押贷款发放标准，以大力鼓励贷款人核实借款人的还款能力，同时也为某些“合格的抵押贷款”确立了合规推定。CFPB不时发布关于合格抵押贷款和借款人偿还能力的额外规定，最近一次是在2020年10月。
CFPB的规则除了合规成本较高外，并未对世行的运营产生重大影响。
项目1A--风险因素
管理层认为影响本公司的重大风险描述如下。您应该仔细考虑风险，以及本文中包含的所有其他信息。下面描述的风险并不是公司面临的唯一风险。其他目前未知或公司认为无关紧要的风险也可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们即将进行的合并交易相关的风险

如果我们未能完成与First Merchants的拟议合并，可能会对我们的业务、财务业绩和股价产生负面影响。

如果由于任何原因没有完成合并，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，我们将面临一些风险，包括：

•我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们的股票价格的负面影响；
•我们普通股的市场价格可能会下跌，以至于目前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设；
•我们可能会遇到客户、供应商和团队成员的负面反应；
•无论合并是否完成，我们都会招致巨额开支，并须支付某些与合并有关的费用，例如法律、会计、投资银行、顾问及印刷费；
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•合并协议对我们在合并完成前的业务行为施加了一些限制，这些限制的豁免须得到第一商家的同意，可能会对我们执行某些业务策略的能力造成不利影响；以及
•与合并有关的事项可能需要我们管理层投入大量时间和资源(包括整合规划)，否则作为一家独立公司，我们本可以投入到其他可能对我们有利的机会上。

除上述风险外，如果合并协议终止，我们的董事会寻求另一项合并或业务合并，我们普通股的市场价格可能会下跌，这可能会使我们更难找到愿意提供与First Merchants同意提供的对价相等或更具吸引力的对价的一方。如果合并协议在某些情况下终止，我们可能需要向First Merchants支付1,113万美元的终止费，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务业绩和股价产生重大影响。

我们面临着与First Merchants拟议合并相关的风险和不确定性。

合并对我们团队成员和客户影响的不确定性可能会对我们产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们吸引、留住和激励关键人员的能力，直到合并完成，并在之后的一段时间内，并可能导致客户和其他与我们打交道的人寻求改变他们与我们之间的现有业务关系。在合并悬而未决期间，保留团队成员可能特别具有挑战性，因为在合并后，团队成员可能会经历他们在幸存公司中所扮演的角色的不确定性。

此外，合并协议载有条款，限制吾等征求、鼓励或协助查询或建议，或订立任何协议，或发起或参与与任何人士就任何替代业务合并建议进行的任何谈判或讨论，但与本公司董事会行使其受托责任一般相关的若干例外情况除外。这些条款包括在某些情况下应支付的1,113万美元终止费，可能会阻止可能有兴趣参与更好交易的潜在竞争收购人考虑或提议收购，或者可能导致我们股东收到的价值低于其他情况下收到的价值。

本公司和第一招商一直在运营，并将继续独立运营，直到合并完成。合并的成功，包括预期收益和成本节约等，在一定程度上将取决于我们和Firchants以促进增长机会和实现成本节约的方式成功合并和整合我们和First Merchants业务的能力。整合过程可能会导致关键员工流失、客户流失、任一公司或两家公司正在进行的业务中断、标准、控制程序和政策不一致、意外的整合问题、高于预期的整合成本以及整个完工后整合过程比最初花费的时间更长 已经预料到了。如果合并后的公司在整合过程中遇到困难，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

合并协议可以按照协议的约定终止，合并可以不完成。

合并协议须符合若干条件，才能完成合并。这些条件包括：我们的股东批准合并；第一招商局普通股和合并中发行的优先股(或相关存托股份)的S-4表格登记声明的有效性；第一招商局普通股和合并中发行的优先股(或存托股份)的股份在纳斯达克上市的授权；收到所有需要的监管批准；没有任何禁止或禁止合并的命令、法令或强制令；公司财务顾问的公平意见；除某些例外情况外，有关合并协议项下陈述及保证的准确性；吾等及第一商户在各重大方面履行吾等及第一商户在合并协议下的义务的情况；以及吾等及第一商户收到的税务意见，大意是有关合并将被视为经修订的1986年《国税法》第368(A)节所指的“重组”。合并结束前的这些条件可能不会及时或根本没有得到满足，因此，合并可能会推迟或可能无法完成。

在某些情况下，吾等及第一商户可选择终止合并协议。在其他情况下，如果合并没有在2022年7月31日之前完成(或者如果完成合并的唯一障碍是没有监管部门的批准，2022年9月30日)，我们或第一招商可以选择不进行合并，但某些例外情况除外。吾等与第一招商亦可随时共同决定终止合并协议。如果合并协议终止，在某些有限的情况下，我们可能需要向First Merchants支付1,113万美元的终止费，或者First Merchants可能需要向我们支付1000万美元的终止费。

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我们完成合并的能力取决于收到各种监管机构的批准，这可能会施加一些条件，可能会对我们产生不利影响，或者导致合并被放弃。

在完成合并协议中预期的交易之前，本公司和第一商人必须获得各种监管部门的批准。所获批准的条款及条件可能会对合并后公司的业务行为施加条件、限制、义务或成本，或要求更改合并协议拟进行的交易的条款。虽然本公司及第一招商目前并不预期会施加任何该等条件或改变，但不能保证监管机构不会施加任何该等条件、义务或限制，以及该等条件、限制、义务或限制不会延迟或阻止完成合并协议拟进行的任何交易、对合并后的公司造成额外的重大成本或大幅限制合并后公司的收入，或在预期时间内成功完成合并的情况下减少合并的预期利益，而任何该等条件、限制、义务或限制可能会对合并后的合并公司产生不利影响。

由于First Merchants普通股的市场价格可能会波动，我们的股东不能确定他们在合并中可能获得的合并对价的确切价值。

合并完成后，我们普通股的每股已发行和流通股将转换为获得0.7167股第一招商普通股和10.17美元现金的权利。

第一招商公司普通股的市值在合并结束前可能会因各种因素而波动，这些因素包括一般市场和经济状况、第一招商公司业务、经营和前景的变化，以及监管方面的考虑。其中许多因素都不在我们和第一招商局的控制范围之内。因此，当合并完成时，您的股东将不知道他们将获得的First Merchants普通股的实际市值。我们股东收到的First Merchants普通股股票的实际价值将取决于合并完成时First Merchants普通股股票的市值。这一市值可能小于或高于合并协议中规定的用于确定交换比例的价值。

股东诉讼可能会阻止或推迟拟议中的合并的完成，或者以其他方式对我们的业务和运营产生负面影响。

在与合并有关的情况下，我们、第一商人或任何一家公司的董事和高级管理人员已经并可能因合并而被起诉。针对我们、我们的董事会或第一招商及其董事会提起的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或导致在合并完成后支付损害赔偿金。任何在合并生效时仍未解决的诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对合并后公司的业务、财务状况、经营结果、现金流和市场价格产生不利影响。

新冠肺炎风险
新冠肺炎的爆发和相关事态发展导致经济衰退、通胀加剧、劳动力市场中断等严重影响美国经济。大流行还对我们的客户经营的某些行业造成了不利影响，并削弱了他们履行对我们的财务义务的能力。新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响尚不确定，但可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情继续对美国和世界产生负面影响。新冠肺炎的传播对整个美国经济，特别是小企业产生了负面影响，并扰乱了我们的运营。疫情以及美国、地方政府和民众的应对措施抑制了经济活动的增长，导致通胀加剧、劳动力市场和供应链中断、利率环境上升，并对美国经济产生了其他严重影响。我们预计，利率上升将对未来一段时期的抵押贷款发放和抵押贷款银行收入产生不利影响。新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响尚不确定，但可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。
新冠肺炎的爆发导致我们某些客户的业务下降，消费者信心下降，我们供应商提供的服务中断。我们客户业务的持续中断可能会导致拖欠、违约、丧失抵押品赎回权和我们贷款损失的风险增加，并可能损害当地贷款需求、贷款担保人的流动性、贷款抵押品的价值(特别是房地产)和存款供应，并对我们增长战略的实施产生负面影响。尽管美国政府推出了一系列计划，旨在缓解新冠肺炎对小企业的影响，但我们的借款人可能仍然无法履行他们对我们的财务义务。
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此外，新冠肺炎已经并可能继续影响企业和消费者的借贷财务能力，这将对贷款额产生负面影响。我们的某些借款人现在从事餐饮和酒店业，或对这些行业有风险敞口，他们所在的地区现在或曾经处于隔离状态，或处于待在家中的订单之下。新冠肺炎也可能对我们的商业房地产投资组合产生不利影响，特别是在这些行业有敞口的房地产以及我们的消费贷款投资组合方面。
新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响程度将取决于许多因素，主要包括从相关经济衰退中复苏的速度和程度。除其他外，这将取决于新冠肺炎大流行的持续时间，特别是在我们的市场上；疫苗、治疗方法和其他公共卫生举措的分发、供应和采用情况，以控制疾病的传播；联邦经济刺激措施及其他政府努力的性质和规模；以及州政府在我们的市场上进一步封锁或全家服务的可能性。
信用风险
一般业务和经济状况的下降以及监管机构对此类状况的任何反应都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们的业务和运营通常对美国的一般商业和经济状况很敏感，特别是在我们在密歇根州的市场地区。如果国家、区域和地方经济的经济状况恶化，包括高失业率，我们的增长和盈利能力可能会受到限制。本地经济状况的下降对我们的收益和资本的影响可能比对较大金融机构的收益和资本的影响更大，这些机构的贷款组合在地理上是不同的。疲弱的经济状况的特点包括通货紧缩、失业率上升、债务和股权资本市场波动、抵押贷款、商业和消费贷款拖欠增加、住宅和商业房地产价格下降以及房屋销售和商业活动减少。此外，经济增长、商业活动或投资者或商业信心的下降；信贷和资本成本的限制或增加；美国贸易政策、立法、条约和关税的不确定性；自然灾害；战争或恐怖主义行为；广泛的疾病或流行病；或这些因素或其他因素的组合，都可能导致不利或不确定的经济和市场状况。所有这些因素通常对我们的业务都是不利的。我们的业务受到美国联邦政府、其机构和政府支持实体的货币、贸易和其他监管政策的重大影响。这些政策的任何变化都会受到宏观经济状况和其他我们无法控制的因素的影响，这些因素很难预测，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
如果我们不有效地管理我们的信用风险，我们可能会遇到更多的拖欠、非应计贷款和注销，这可能需要增加我们的贷款损失拨备。
发放任何贷款都存在固有风险，包括与个人借款人打交道所固有的风险、不付款的风险、抵押品和可用于偿还债务的现金流的未来价值不确定所产生的风险，以及经济和市场条件变化所产生的风险。我们不能保证我们的信用承保和监控程序会降低这些信用风险，也不能指望它们能完全消除我们的信用风险。如果美国的整体经济环境，特别是我们的市场环境下降，我们的借款人可能会在偿还贷款方面遇到困难，非应计贷款、冲销和拖欠的水平可能会上升，需要进一步增加贷款损失拨备，这将导致我们的净收益、股本回报率和资本减少。
我们的贷款损失准备金可能被证明不足以吸收我们贷款组合中的潜在损失。
如果经济状况缓慢，或房地产价值和销售恶化，我们可能会经历更高的拖欠和信贷损失。因此，我们可能被要求增加贷款损失拨备，并在未来注销额外的贷款。如果未来期间的冲销超过贷款损失准备，我们可能需要额外的准备金来补充贷款损失准备。贷款损失准备的任何增加都将导致净收益减少，最有可能的是资本减少，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。
此外，2016年6月，FASB发布了新的会计准则，将取代美国公认会计原则(GAAP)下目前建立贷款损失拨备的方法。根据这一标准(简称CECL)，信贷损失将基于过去发生的事件、当前状况以及对影响金融资产可收回性的未来状况的合理和可支持的预测来衡量。新准则预计将普遍导致拨备水平的提高，并将要求对现有金融资产应用修订后的方法，方法是对初步生效时的留存收益进行一次性调整，这可能是重大的。作为一家规模较小的报告公司，本标准将于2023年1月1日起对我们生效。此外，这一变化可能要求我们在未来一段时间内迅速提高贷款损失拨备，并大大增加我们需要收集和审查的数据类型，以确定贷款损失拨备的适当水平。这也可能导致未来预测的微小变化，对津贴产生重大影响，这可能会使津贴的波动性更大，监管机构可能会实施额外的资本缓冲来吸收这种波动性。
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由于我们的贷款组合中有很大一部分是房地产贷款，房地产价值和流动性的下降可能会损害担保我们房地产贷款的抵押品的价值，并导致贷款和其他损失。
影响我们市场地区房地产价值的不利发展可能会增加与我们的房地产贷款组合相关的信用风险。房地产的市场价值可能会在短时间内因房地产所在地区的市场状况而大幅波动。在我们的一个或多个市场上，影响房地产价值和房地产流动性的不利变化可能会增加与我们的贷款组合相关的信用风险，严重损害作为贷款抵押品的财产的价值，并影响我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力，而不会造成损失或额外损失，这可能会导致损失，从而对盈利能力产生不利影响。这种下降和亏损将对我们的业务、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们的许多贷款都是向商业借款人发放的，商业借款人的风险程度高于其他类型的贷款。
商业贷款通常涉及比其他类型贷款更高的本金，我们的一些商业借款人在我们这里有不止一笔未偿还的贷款。由于这类贷款的偿付往往取决于商业企业的现金流以及所涉物业或企业的成功运营或发展，因此，偿还这类贷款往往比其他类型的贷款对房地产市场或一般商业环境和经济的不利条件更为敏感。非业主自住物业抵押贷款的偿还主要取决于租户继续向物业所有者(即我们的借款人)支付租金的能力，或者，如果物业所有者无法找到租户，则物业所有者在没有租金收入来源的情况下偿还贷款的能力。因此，房地产市场的低迷或具有挑战性的商业和经济环境可能会增加我们与商业贷款相关的风险。此外，我们的许多商业房地产贷款没有完全摊销，需要在到期时支付大笔款项。这样的气球付款可能需要借款人出售或对标的财产进行再融资才能付款，这可能会增加违约或不付款的风险。我们的商业和工业贷款主要是根据借款人确定的现金流发放的，其次是贷款的抵押品。借款人的现金流可能会被证明是不可预测的，担保这些贷款的抵押品的价值可能会波动。最常见的情况是，这些抵押品包括应收账款、存货和设备。以应收账款作担保的贷款, 用于偿还这些贷款的资金的可得性可能在很大程度上取决于借款人向客户收取到期款项的能力。库存和设备可能会随着时间的推移而折旧，可能难以评估，可能缺乏流动性，可能会根据业务的成功程度而波动价值。如果企业经营的现金流减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。
我们商业房地产贷款组合的水平可能会让我们受到额外的监管审查。
监管机构颁布了以商业房地产贷款为重点的金融机构健全风险管理做法的联合指导意见。在CRE的指导下，像我们一样积极参与商业房地产贷款的金融机构应该进行风险评估，以确定商业房地产贷款的集中度。该指导意见旨在指导银行制定与房地产集中度水平和性质相适应的风险管理做法和资本水平。指导意见指出，管理层应加强风险管理做法，包括董事会和管理层监督和战略规划、制定承保标准、通过市场分析和压力测试进行风险评估和监测。我们的结论是，在上述标准下，我们集中于商业房地产贷款，因为我们在2021年12月31日的商业房地产贷款余额占总资本的100%以上，但不到300%。虽然我们认为我们已经实施了与本指南一致的商业房地产贷款组合的政策和程序，但银行监管机构可能会要求我们实施与他们对指南的解释一致的额外政策和程序，这可能会给我们带来额外的成本。
我们对某些借款人的大额贷款高度集中，可能会增加我们的信用风险。
我们过去几年的增长在一定程度上要归功于我们发放和保留大额贷款的能力。我们对一个借款人、本金或担保人的贷款设定了非正式的内部限额。我们的限额是基于“总风险敞口”，这代表了出于审批目的，与经济相关的借款人的总风险敞口。然而，在某些情况下，如果管理层对行业的了解和借款人的信贷质量与贷款规模的增加相称，我们可能会考虑超过这一内部限额。其中许多贷款发放给了少数借款人，导致向某些借款人发放的大额贷款高度集中。截至2021年12月31日，我们最大的20个借款关系约占我们总贷款组合的13.0%，其中最大的借款关系总计1,950万美元。除了这些贷款固有的其他风险，如获得这些贷款的基础企业或房地产的恶化，这种高度集中的借款人对我们的贷款业务构成了风险。如果这些借款人中的任何一个因经济或市场状况或个人情况(如离婚或死亡)而无法偿还贷款义务，我们的未应计贷款和贷款损失拨备可能会大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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建筑贷款是基于对与整个项目相关的成本和价值的估计。这些估计可能是不准确的，我们可能会在这些项目的贷款上面临重大损失。
建筑和土地开发贷款涉及额外的风险，因为资金是在项目安全的基础上垫付的，而项目在完成之前具有不确定的价值，而且在房地产市场下滑的情况下，成本可能超过可变现价值。由于估计建设成本和已完成项目的可实现市场价值所固有的不确定性，以及政府对房地产调控的影响，准确评估完成一个项目所需的总资金和相关的贷款与价值比率相对困难。对新住房需求的变化和高于预期的建筑成本可能导致实际结果与估计的结果大不相同。出于这些原因，这种类型的贷款通常还涉及更高的贷款本金金额，可能集中在少数建筑商身上。房地产市场的低迷可能会增加拖欠、违约和丧失抵押品赎回权的情况，并严重损害我们抵押品的价值和我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力。与我们打交道的一些建筑商有不止一笔贷款未偿还。因此，一笔贷款或一笔信用关系的不利发展可能会使我们面临明显更大的损失风险。对于某些建筑贷款，偿还部分取决于最终项目的成功以及借款人出售或租赁物业的能力，而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力。如果我们对已完成项目的价值的评估被证明是夸大的，或者市场价值或租金下降，我们可能没有足够的担保来偿还项目建成后的贷款。因为建筑贷款需要对建筑过程进行积极监控, 包括成本比较和现场检查在内，这些贷款的监管难度更大，成本也更高。在建物业往往很难出售，通常必须完成才能成功出售，这也使制定问题建筑贷款的过程复杂化。如果我们被迫在项目之前或完工时因违约而取消抵押品赎回权，我们可能无法收回贷款的所有未付余额和应计利息，以及相关的止赎和持有成本。此外，我们可能被要求提供额外的资金来完成该项目，并可能不得不在我们试图处置它的过程中持有该财产一段时间。在开发中或为未来建设而持有的土地上的贷款也构成了额外的风险，因为该财产没有产生收入，而且抵押品的潜在非流动性。
我们的业务可能会受到与住宅物业相关的信用风险的不利影响。
一户到四户住宅贷款通常对地区和当地经济状况敏感，这些状况严重影响借款人履行贷款偿还义务的能力，使损失水平难以预测。由于我们市场地区的住房市场低迷而导致的住宅房地产价值下降，可能会降低为这些类型的贷款提供担保的房地产抵押品的价值，并增加我们在借款人拖欠贷款时的损失风险。经济衰退或房地产销售量和/或销售价格下降，再加上失业率上升，可能会导致贷款拖欠或问题资产高于预期，以及对我们产品和服务的需求下降。这些潜在的负面事件可能会导致我们蒙受损失，对我们的资本和流动性造成不利影响，并损害我们的财务状况和业务运营。
运营、战略和声誉风险
欺诈活动、我们的信息安全控制漏洞或故障或与网络安全相关的事件的发生，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
作为一家银行，我们容易受到针对我们或我们客户的欺诈活动、信息安全漏洞和网络安全相关事件的影响，这可能会导致我们或我们客户的财务损失或成本增加，我们的信息或我们的客户信息被披露或滥用，资产被挪用，针对我们客户的隐私被侵犯，诉讼或损害我们的声誉。此类诈骗活动可能采取多种形式，包括支票诈骗、电子诈骗、电信诈骗、网络钓鱼、社会工程等不诚实行为。信息安全漏洞和网络安全相关事件可能包括欺诈或未经授权访问我们或我们客户使用的系统、拒绝或降低服务攻击和恶意软件或其他网络攻击。
近年来，由于网络犯罪分子以商业银行账户为目标，金融服务业内的电子欺诈活动、安全漏洞和网络攻击继续上升，特别是在商业银行领域。此外，包括金融机构和零售公司在内的大公司遭受了严重的数据泄露，在某些情况下，不仅暴露了机密和专有的公司信息，还暴露了客户和员工的敏感财务和其他个人信息，并使他们受到潜在的欺诈活动的影响。我们的一些客户可能已经受到此类入侵的影响，这可能会增加他们的身份被盗和其他欺诈活动的风险，这些活动可能涉及他们在我们的账户。
关于我们和我们客户的信息在我们和某些第三方合作伙伴维护的网络和系统上维护，交易在这些网络和系统上执行，例如我们的网上银行、手机银行或会计系统。保密信息的安全维护和传输，以及通过这些系统进行交易，都是
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对于保护我们和我们的客户免受欺诈和安全漏洞的侵害，以及维护我们客户的信心至关重要。有权访问我们的系统或我们客户的机密信息的人，包括员工，也可能通过故意或无意的行为破坏信息安全。此外，犯罪活动水平和复杂性的增加、计算机功能的进步、新发现、第三方技术(包括浏览器和操作系统)中的漏洞或其他发展可能会导致我们用来防止欺诈性交易和保护关于我们、我们的客户和基础交易的数据的技术、流程和控制，以及我们客户用来访问我们系统的技术受到损害或遭到破坏。我们的第三方合作伙伴无法预见或未能充分缓解安全漏洞，可能会导致许多负面事件，包括我们或我们的客户的损失、业务或客户的损失、我们的声誉受损、额外费用的产生、我们业务的中断、额外的监管审查或处罚或我们面临民事诉讼和可能的财务责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方的信息技术和电信系统，涉及这些系统的任何系统故障、中断或数据泄露都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。
我们的业务高度依赖于我们的信息技术和电信系统、第三方服务机构、会计系统、移动和网上银行平台以及金融中介机构的成功和不间断的运作。我们将我们的许多主要系统外包给第三方，例如数据处理以及手机和网上银行。这些系统的故障，或者这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议的终止，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统交互并依赖于这些系统，如果对此类服务的需求超过容量，或者此类第三方系统出现故障或中断，我们可能会遇到服务拒绝。系统故障或服务拒绝可能导致我们处理贷款或收集存款和提供客户服务的能力恶化，损害我们有效运营的能力，导致潜在的不遵守适用法律或法规的情况，损害我们的声誉，导致客户业务损失，或使我们面临额外的监管审查和可能的财务责任，任何这些都可能对业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。此外，第三方未能遵守适用的法律和法规，或任何这些第三方的员工的欺诈或不当行为，都可能扰乱我们的运营或对我们的声誉造成不利影响。
我们可能很难及时更换我们的一些第三方供应商，特别是提供我们核心银行和信息服务的供应商，如果他们将来出于任何原因不愿意或无法向我们提供这些服务，即使我们能够更换他们，也可能会以更高的成本或导致客户流失。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于信息的安全处理、存储和传输，以及每分钟对大量交易的监测，即使是服务的短暂中断也可能产生重大后果。我们还与零售商以及金融交易对手和监管机构进行互动并依赖他们，我们为他们处理交易。这些第三方中的每一个都可能是上述相同类型的欺诈活动、计算机入侵和其他网络安全漏洞的目标，他们为降低此类活动的风险而采取的网络安全措施可能与我们自己的不同，可能不够充分。
由于金融实体和技术系统变得更加相互依赖和复杂，一旦发生网络事件、信息泄露或丢失或技术故障，危及一个或多个金融实体的系统或数据，可能会对交易对手或其他市场参与者(包括我们自己)产生重大影响。由于上述原因，我们开展业务的能力可能会因我们或与我们互动的第三方的任何重大中断而受到不利影响。
我们面临某些运营风险，包括但不限于客户或员工欺诈以及数据处理系统故障和错误。
员工错误以及员工和客户的不当行为可能会使我们遭受经济损失或监管制裁，并严重损害我们的声誉。我们员工的不当行为可能包括向我们隐瞒未经授权的活动、代表我们的客户进行不当或未经授权的活动或不当使用机密信息。并不是总能防止员工的错误和不当行为，我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效。员工失误也可能使我们因疏忽而面临财务索赔。
我们的分支机构网络扩张战略可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的分支机构扩张战略可能不会产生收益，或者可能不会在合理的时间段内产生收益。一个新的或被收购的分支机构的业绩取决于许多因素，例如合适的地点、每个市场的竞争环境、管理资源、合格的人员和有效的营销战略。新的分支机构需要投入大量的财力和人力资源。此外，新分行需要时间来产生足够的优惠价格存款来产生足够的收入，包括为我们组织产生的贷款增长提供资金，以抵消与分行相关的费用，其中一些费用，如工资和占用费用，被视为固定成本。打开
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现有市场或新市场领域的新分支机构也可能转移当前核心业务的资源，从而进一步对我们的增长和盈利能力产生不利影响。最后，有一个风险是，我们的新分行即使在成立后也不会成功。
我们高度依赖我们的管理团队，高级管理人员或其他关键员工的流失可能会损害我们实施战略计划的能力，损害我们与客户的关系，并对我们的业务、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们的业务和增长战略主要建立在我们有能力留住在各自市场领域拥有经验和业务关系的员工的基础上。失去我们的任何关键人员都可能对我们的业务和增长产生不利影响，因为他们的技能、多年的行业经验、对我们市场领域的了解、寻找合格的替代人员的难度以及与将职责移交给执行管理团队的任何新成员相关的任何困难。此外，尽管我们与我们的每一位高管和其他几名高级人员都有竞业禁止协议，但我们与对我们的业务至关重要的其他员工没有任何此类协议，而且竞业禁止协议的可执行性在我们开展业务的州有所不同。虽然我们的抵押贷款发起人和信贷员在受雇期间通常受到非招揽条款的约束，但我们执行此类协议的能力可能不会完全减轻违反此类协议对我们业务的伤害，因为这些员工可能会离开我们，立即开始招揽我们的客户。我们任何不受可执行的竞业禁止协议约束的人员的离职，可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
如果我们不能发放和转售大量的抵押贷款，我们的抵押贷款银行的盈利能力可能会大幅下降。
在利率上升的环境下，抵押贷款产生，特别是再融资活动，会下降。虽然我们在过去几年里经历了历史上的低利率，但最近几年利率开始上升。因此，我们不能保证我们的抵押贷款将继续保持在最近的水平。由于我们出售我们发放的抵押贷款的很大一部分，我们抵押贷款银行业务的盈利能力在很大程度上也取决于我们聚合大量贷款并在二级市场上有利可图出售的能力。因此，除了依赖利率环境外，我们还依赖(I)活跃的二级市场的存在和(Ii)我们向该市场出售贷款或证券的有利可图的能力。如果我们的按揭贷款水平下降，盈利能力将取决于我们是否有能力降低成本，以与我们抵押贷款业务收入的减少相称。
我们维护声誉的能力对我们业务的成功至关重要，如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业务和我们的股票价值产生实质性的不利影响。
我们是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的组成部分之一。因此，我们努力以提高我们声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住员工来实现的，这些员工与我们有着共同的核心价值观，即成为我们服务的社区的一部分，为我们的客户提供优质的服务，并关心我们的客户和同事。如果我们的声誉受到员工行为或其他方面的负面影响，我们的业务以及我们的经营业绩和股票价值可能会受到实质性的不利影响。
我们不断需要技术变革，我们可能没有资源来有效地实施新技术，或者我们在实施新技术时可能会遇到操作上的挑战。
金融服务业正经历着快速的技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务。除了更好地为客户服务外，技术的有效利用还提高了效率，并使金融机构能够降低成本。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过利用技术提供满足客户对便利的需求的产品和服务，并在我们继续增长和扩大市场区域的同时，在我们的运营中创造额外的效率，从而满足客户的需求。在实施这些新技术增强功能时，我们可能会遇到运营挑战，或者试图在我们所有的办公室和业务部门中实施它们，这可能会导致我们无法完全实现这些新技术的预期收益，或者需要我们招致巨额成本来及时解决任何此类挑战。
我们的许多较大的竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进。因此，他们可能会提供比我们能够提供的产品更多或更好的产品，这将使我们处于竞争劣势。因此，存在这样的风险，即我们将无法有效地实施新的技术驱动的产品和服务，或者无法成功地向我们的客户营销此类产品和服务。
此外，实施技术变更和升级以维护现有系统并集成新系统也可能导致服务中断、交易处理错误和系统转换延迟，并可能导致我们无法遵守适用的法律。我们预计，适用于银行业的新技术和业务流程将不断涌现，这些新技术和业务流程可能会比我们目前使用的更好。因为
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技术变化的速度很快，我们的行业竞争激烈，随着关键系统和应用程序变得过时或更好的系统和应用程序出现，我们可能无法维持对新技术的投资。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革，以及未能避免中断、错误和延误，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们的房地产贷款使我们暴露在环境责任的风险之下。
在我们的业务过程中，我们可能会取消抵押品赎回权并获得房地产的所有权，我们可能会对这些房产承担环境责任。我们可能被政府实体或第三方要求承担与环境污染有关的财产损失、人身伤害、调查和清理费用，或者可能被要求调查或清理危险或有毒物质，或在物业中排放化学物质。与调查或补救活动相关的成本可能会很高。此外，作为受污染场地的拥有人或前拥有人，我们可能会受到第三方的普通法索赔，这些索赔是基于物业产生的环境污染所导致的损害和费用。如果我们受到重大环境责任的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着来自金融服务公司和其他提供银行、抵押和租赁服务的公司以及SBA贷款提供商的激烈竞争，这可能会损害我们的业务。
我们的业务包括提供银行和抵押贷款服务，我们还提供SBA贷款、信托和租赁服务，以产生非利息收入。我们的许多竞争对手在我们的市场范围内提供相同或更多种类的银行和相关的金融服务。这些竞争对手包括全国性银行、地区性银行和其他社区银行。我们还面临着来自许多其他类型金融机构的竞争。此外，一些州外的金融中介机构在我们的市场领域开设了生产办事处或以其他方式吸收存款。此外，我们还面临着来自很少或根本没有实体地点的所谓“在线企业”的日益激烈的竞争，这些企业包括网上银行、贷款人、消费者和商业贷款平台，以及自动退休和投资服务提供商。我们的市场竞争加剧，可能会导致贷款、存款、佣金和经纪费减少，以及净利差和盈利能力下降。最终，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。如果我们不能吸引和留住银行、抵押和租赁客户，我们的业务可能无法继续增长，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们成功竞争的能力取决于多个因素，其中包括：在优质服务、高道德标准和安全稳健资产的基础上发展、维持和建立长期客户关系的能力；为满足客户需求和需求而提供的产品和服务的范围、相关性和定价；相对于竞争对手推出新产品和服务的速度；客户对我们服务水平的满意度；扩大我们市场地位的能力；以及行业和总体经济趋势。
如果在这些领域中的任何一个方面表现不佳，可能会严重削弱我们的竞争地位，这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们SBA贷款计划的成功取决于SBA贷款计划的持续可获得性、我们作为SBA贷款计划下优先贷款人的地位以及我们遵守适用的SBA贷款要求的能力。
作为一家小型企业管理局优先贷款人，我们使我们的客户能够获得小型企业管理局贷款，而无需经历非小型企业管理局优先贷款人所需的可能冗长的小型企业管理局审批程序。小企业管理局定期审查参与贷款机构的贷款业务，以评估贷款机构是否表现出审慎的风险管理。当发现弱点时，小企业管理局可以要求采取纠正措施或施加其他限制，包括撤销贷款人的优先贷款人地位。如果我们失去优先贷款人的地位，我们可能会失去与其他SBA优先贷款人有效竞争的能力，因此，我们的财务业绩将受到实质性的不利影响。SBA计划的任何变化，包括联邦政府为SBA贷款提供的担保水平的变化，或联邦政府拨给各种SBA计划的资金水平的变化，也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
从历史上看，我们一直在二级市场出售我们的SBA 7(A)贷款的担保部分。这些销售带来了我们赚取的保费收入，并创造了一系列未来的服务收入。我们不能保证我们能够继续发放这些贷款，不能保证存在二级市场，也不能保证我们将继续在出售这些贷款中有担保的部分时实现保费。当我们出售我们的SBA 7(A)贷款中有担保的部分时，我们会对贷款中保留的、无担保的部分产生信用风险。
为了使借款人有资格获得SBA贷款，贷款人必须证明，如果没有SBA计划下的担保人提供的信用增强，借款人将无法获得银行贷款。因此，我们投资组合中的SBA贷款通常比我们投资组合中的其他贷款具有较弱的信用特征，如果经济状况恶化或借款人的财务状况恶化，可能会面临更大的违约风险。如果发生损失，
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由于违约以及SBA认定我们的贷款发起、融资或提供服务的方式存在缺陷，SBA可能会要求我们回购之前出售的贷款部分，否认其在担保项下的责任，减少担保金额，或者，如果SBA已经根据担保支付了款项，则要求我们追回与该不足相关的本金损失。在此情况下，SBA可能会要求我们回购之前出售的贷款部分，否认其在担保下的责任，或者如果已经根据担保支付了担保金额，则要求我们追回与该不足相关的本金损失。
我们可能会受到其他金融机构的稳健程度的不利影响。
我们从事日常融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。金融服务公司由于交易、清算、交易对手和其他关系而相互关联。我们对不同的行业和交易对手有敞口，并通过与金融服务业的交易对手进行交易，包括经纪商和交易商、商业银行、投资银行和其他机构客户。因此，一家或多家金融服务公司或整个金融服务行业的违约，甚至传言或问题，都会导致整个市场的流动性问题，并可能导致我们或其他机构的亏损或违约。这些损失或违约可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们的竞争对手以我们认为构成过度风险的条款或我们认为不值得承担信贷风险的利率发放信贷，我们可能无法维持我们的业务量，并可能经历财务业绩恶化。
法律、会计和合规风险
我们为货币服务企业和其他现金密集型企业提供金融服务，包括但不限于支票收银员、旅行支票、汇票和储值卡的发行商/卖家，以及货币传送器。为这类企业提供银行服务使我们面临更大的风险，因为我们不遵守各种法律法规。
我们为支票兑现行业提供金融服务，提供货币、支票清算、货币工具、存管和信贷服务。我们还为资金转账机构提供金库管理服务。为货币服务业务和其他现金密集型业务开立和维持账户的金融机构预计将在风险评估的基础上适用《美国爱国者法》和《银行保密法》的要求，就像它们对所有账户持有人所做的那样。与任何类别的账户持有人一样，将会有货币服务业务和其他现金密集型业务，它们几乎不会构成洗钱风险，或者不遵守其他法律法规，以及那些构成重大风险的业务。向货币服务业务和其他现金密集型业务提供金库管理服务是一项重大的合规和监管风险，如果不遵守所有法定和监管要求，可能会被罚款或制裁。
如果我们记录的与业务收购相关的商誉受损，可能需要计入收益，这将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
商誉是指收购成本超过我们与收购相关的净资产公允价值的金额。我们至少每年审查减值商誉，如果事件或情况变化表明资产的账面价值可能减值，我们会更频繁地审查商誉减值。
我们通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值来确定减值。如果报告单位商誉的账面金额超过该商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。任何这样的调整都反映在我们在它们被知道的时期的业务结果中。截至2021年12月31日，我们的商誉总额为3560万美元。本公司进行了截至2021年10月1日的年度商誉减值评估，得出的结论是，截至该日期，商誉并未减值。不能保证我们未来对商誉的评估不会导致减值和相关减记的结果，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
会计准则的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。
财务会计准则委员会或美国证券交易委员会可能会不时改变管理我们财务报表编制的财务会计和报告准则，例如执行CECL会计准则。这些变化可能会导致我们受制于新的或不断变化的会计和报告准则。此外，解释会计准则的机构(如银行监管机构或外部审计师)可能会改变其对如何应用这些准则的解释或立场。这些变化可能超出我们的控制，可能难以预测，并可能对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或修订的标准，或者以不同的方式应用现有的标准，也可以追溯，在每种情况下，我们都需要修改或重述上一期财务报表。
本公司及本行须遵守严格的资本及流动资金要求。
根据巴塞尔III规则，我们必须满足特定的资本金要求。此外，没有维持资本保护缓冲的银行机构，包括普通股一级资本，比监管最低资本要求高出2.5%，在支付股息、股票回购和酌情红利方面面临限制
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除非事先获得监管部门的批准，否则将根据缺口金额向高管支付款项。因此，如果本行或本公司未能维持适用的最低资本比率和资本保护缓冲，本行向本公司的分配、本公司的股息或股票回购可能被禁止或限制。未来最低资本要求的增加可能会对我们的净利润产生不利影响。此外，我们未能遵守最低资本要求可能会导致监管机构对我们采取正式或非正式的行动，这可能会限制我们未来的增长或运营。
诉讼和监管行动，包括可能的执法行动，可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决或其他要求，从而增加我们的费用或限制我们的业务活动。
由于许多因素，我们的业务面临着更多的诉讼和监管风险，包括金融服务业的高度监管性质，以及州和联邦检察官对银行和金融服务业的关注。在正常的业务过程中，我们在过去和将来可能会在与我们当前或以前的业务活动相关的各种法律诉讼中被点名为被告，包括仲裁、集体诉讼和其他诉讼。任何此类法律或监管行动可能会使我们面临巨额补偿性或惩罚性损害赔偿、巨额罚款、罚款、改变我们的业务做法的义务或其他要求，从而导致费用增加、收入减少和声誉受损。我们参与任何此类事宜，无论是否与我们无关，即使这些事情最终决定对我们有利，也可能对我们的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力。此外，与政府机构的任何正式或非正式程序或调查有关的任何和解、同意令或不利判决都可能导致诉讼、调查或诉讼，因为其他诉讼当事人和政府机构开始对相同的活动进行独立审查。因此，法律和监管行动的结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
例如，最近的法规要求我们加强对第三方供应商和其他正在进行的第三方业务关系的尽职调查、持续监测和控制。因此，如果我们的监管机构得出结论认为，我们没有对我们的第三方供应商或其他正在进行的第三方业务关系行使足够的监督和控制，或者这些第三方没有适当地履行职责，我们可能会受到执法行动的影响，包括民事罚款或其他行政或司法处罚或罚款，以及客户补救要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
现在或将来采取的立法和监管行动可能会增加我们的成本，并影响我们的业务、治理结构、财务状况或运营结果。
美国国会继续提出新的立法提案，这些提案可能会大幅加强对银行和非银行金融服务业的监管，并对该行业内公司的运营和开展符合历史惯例的业务的一般能力施加限制。联邦和州监管机构也经常对其法规进行修改，或改变现有法规的适用方式。此外，政治事态发展，包括拜登政府可能出台的法律修改或监管机构任命新人员，都给监管改革的实施、范围和时间增加了不确定性。当前或拟议对适用于金融业的法律的监管或立法修改的某些方面，如果通过或通过，可能会影响我们业务活动的盈利能力，需要更多监督或改变我们的某些业务做法，包括提供新产品、获得融资、吸引存款、发放贷款和实现令人满意的利差的能力，并可能使我们面临额外成本，包括增加的合规成本。预计随着时间的推移，联邦政策和监管机构的变化将通过政策和人员的变化而发生，这可能会导致涉及监管水平和对金融服务业的关注的变化。法规和立法可能会受到美国政府行政和立法部门以及监管和行政机构负责人的政治意识形态的影响，这些意识形态可能会因选举而发生变化。大自然, 影响金融机构的现行法律和监管框架可能发生变化的时间以及经济和政治影响仍然高度不确定。这些变化还可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来对运营进行任何必要的更改以符合要求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受到许多旨在保护消费者的法律的约束，包括CRA和公平贷款法，不遵守这些法律可能会导致各种各样的制裁。
CRA、平等信贷机会法、公平住房法和其他公平贷款法律和条例禁止金融机构的歧视性贷款做法。美国司法部以及联邦和州银行及其他机构负责执行这些法律和法规。对一家机构遵守公平贷款法律法规的挑战可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、限制并购活动、限制扩张，以及限制进入新的业务线。私人当事人也可以在私人集体诉讼中质疑机构在公平贷款法下的表现。此类行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
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我们面临着不遵守和执行《银行保密法》和其他反洗钱法规的风险。
《银行保密法》、《美国爱国者法》和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，建立和维持有效的反洗钱计划，并提交可疑活动报告和货币交易报告等报告。我们必须遵守这些和其他反洗钱规定。联邦银行机构和金融犯罪执法网络有权对违反这些要求的行为处以巨额民事罚款，并与美国司法部、缉毒局和国税局协调针对银行和其他金融服务提供商的执法努力。我们还受到对外国资产管制办公室执行的规则遵守情况的更严格审查。如果我们的政策、程序和系统被认为存在缺陷，我们将承担责任，包括罚款和监管行动，其中可能包括对我们支付股息的能力的限制，以及进行我们业务计划的某些方面(包括我们的收购计划)必须获得监管部门的批准。如果不能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，也可能给我们带来严重的声誉后果。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
美联储可能会要求我们投入资本资源来支持世行。
作为一项政策，美联储希望银行控股公司充当子公司的财务和管理力量来源，并承诺投入资源支持此类子公司。根据“力量来源”原则，美联储可以要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可以指控该银行控股公司因未能将资源投入附属银行而从事不安全和不健全的做法。在控股公司可能没有资源提供资本的情况下，可能需要注资，因此可能需要借入资金或筹集资本。控股公司对其附属银行的任何贷款在支付权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。如果一家银行控股公司破产，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持附属银行的资本。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于该机构的一般无担保债权人的债权，包括其票据债务的持有人的债权。因此，公司为进行必要的资本注入而必须进行的任何借款都变得更加困难和昂贵，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
市场和利率风险
利率波动或通胀上升可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
短期利率的变化可能会减少净利息收入，这是我们收益的主要组成部分。利率上升往往会导致我们的借款人需要更多的付款，这增加了违约的可能性。与此同时，相关物业的适销性可能会因利率上升而导致的需求减少而受到不利影响。在利率下降的环境下，随着借款人以较低的利率为其抵押贷款和其他债务进行再融资，贷款的提前还款额可能会增加。
市场利率的持续上升可能会对我们的收益产生不利影响。我们的贷款中有很大一部分是固定利率的，期限比我们的存款和借款更长。由于利率相对较低，我们的存款越来越多地由存款单和其他利率为零或相对较低、存续期比资产更短的存款组成。在利率上升的环境下，我们将产生更高的资金成本来保留这些存款。如果我们支付的存款和借款利率的增长速度快于我们的贷款利率，我们的净利息收入可能会受到不利影响。此外，我们的大量住房抵押贷款和房屋净值信用额度都有可调整的利率。因此，在利率上升的环境下，这些贷款可能会经历更高的违约率。
如果短期利率上升或长期维持在低水平，而长期利率下降，我们可能会经历进一步的净息差压缩，因为我们的生息资产将继续重新定价，而我们的计息负债利率可能无法同步下降。这可能会对我们的净利息收入和我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
此外，任何重大的持续通胀都可能对我们的财务状况和经营结果产生负面影响，包括降低我们贷款和证券投资组合的实际价值，或对我们的经济环境和借款人的业务运营产生负面影响。
LIBOR的变化或取消可能会对我们的金融工具产生不利影响，目前利率与LIBOR挂钩。
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2017年，英国金融市场行为监管局宣布打算停止维持伦敦银行间同业拆借利率。虽然不能确定哪些利率或哪些利率可能成为LIBOR的可接受替代利率，但由纽约联邦储备银行挑选的由美国金融市场参与者组成的指导委员会--另类参考利率委员会(“ARRC”)开始发布SOFR作为LIBOR的替代方案。SOFR是以ARRC选定的美国国债为抵押的隔夜借款成本的广泛衡量标准。
市场从伦敦银行同业拆借利率向替代参考利率(如SOFR)的过渡是复杂的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生一系列不利影响。特别是，任何此类过渡都可能：
•对我们的浮动利率债务、贷款、存款、次级债券和其他与LIBOR利率挂钩的金融工具或其他证券或金融安排的支付或收到的利率、与之相关的收入和支出以及价值产生不利影响，因为LIBOR在决定全球市场利率方面扮演着重要角色；
•监管机构就我们准备和准备用替代参考利率取代伦敦银行间同业拆借利率一事迅速进行询问或采取其他行动；
•导致与对手方就基于libor的工具中某些备用语言的解释和可执行性或缺乏备用语言而发生纠纷、诉讼或其他行动；以及
•需要过渡到或开发适当的系统和分析，以有效地将我们的风险管理流程从基于LIBOR的产品过渡到基于适用的替代定价基准的产品，例如SOFR。
我们有浮动利率贷款和投资证券、利率互换协议和次级债券，它们的利率与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩，在2021年12月31日之后到期。从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡可能会带来额外的成本，以及经济和声誉风险。我们无法预测所选择的替代指数可能会对目前以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为指数的金融工具产生任何不利影响。
我们的证券组合已经并可能继续受到市值和利率波动的负面影响。
我们的证券组合已经并可能继续受到市场价值波动的影响，这会减少累积的其他综合收益和/或收益。我们无法控制的因素可能会显著影响我们投资组合中证券的公允价值，并可能导致这些证券的公允价值发生潜在的不利变化。利率的变化可能会对我们的财务状况产生不利影响，因为我们可供出售的证券是按其估计公允价值报告的，因此受到利率波动的影响。例如，我们购买的固定利率证券通常会在利率上升时受到市值下降的影响。其他因素包括但不限于评级机构下调证券评级或我们自己对证券价值的分析、发行人或个别抵押贷款人对标的证券的违约，以及投资者需求有限。我们的证券投资组合每季度评估一次，以确定非临时性减值。确定减值是否非临时性的过程通常需要对发行人未来的财务表现和任何作为证券基础的抵押品做出困难的主观判断，以评估收到证券的所有合同本金和利息的可能性。如果这项评估显示与一种或多种证券相关的实际或预计现金流出现减值，则可能会出现潜在的收益损失。我们根据可供出售证券的估计公允价值的变动量，扣除税项，增加或减少我们的股东权益。不能保证市值的下降不会导致这些资产的暂时性减值。, 这将导致会计费用，可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
一家或多家为我们的州和市政证券投资组合提供信用增强的保险公司的信用评级下调，可能会对这些类型证券的市场和估值产生不利影响。
我们投资于免税的州和地方市政债券，其中一些由单一险种保险公司承保。其中几家保险公司已经受到评级机构的审查。尽管管理层一般会根据发行人的整体信用实力购买市政证券，但保险公司信用评级的下调可能会对我们投资证券的市场和估值产生负面影响。这样的降级可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。
美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的货币政策和法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
除了受到一般经济状况的影响外，我们的收入和增长还受到美联储政策的影响。美联储的一项重要职能是调节货币供应和信贷状况。美联储用来实现这些目标的工具包括公开市场购买和出售美国政府债券、调整贴现率以及改变银行对银行存款的准备金要求。这些工具以不同的组合使用，以影响整体经济增长以及信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款利率或存款利率。
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美联储的货币政策和监管在过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续这样做。这些政策对我们的业务、财务状况和经营结果的影响是无法预测的。
流动性和融资风险
流动性风险可能会影响运营，并危及我们的业务、财务状况和运营结果。
流动性对我们的业务至关重要。无法通过存款、借款、出售贷款和/或投资证券以及从其他来源筹集资金，可能会对我们的流动性产生重大负面影响。我们最重要的资金来源是我们的客户存款，包括与我们的商业抵押贷款服务业务相关的托管存款。当客户认为其他投资，如股票市场，提供更好的风险/回报权衡，或与我们的商业抵押贷款服务业务相关的第三方选择终止与我们的关系时，此类存款余额可能会减少。如果客户将资金从银行存款转移到其他投资中，我们可能会失去相对低成本的资金来源，这将要求我们寻求批发融资替代方案，以继续增长，从而增加我们的融资成本，并减少我们的净利息收入和净收入。
其他主要资金来源包括运营现金、投资证券到期日和销售，以及向投资者发行和出售我们的股票和债务证券的收益。额外的流动性由经纪存款、回购协议以及从美国联邦储备银行(Federal Reserve Bank)和印第安纳波利斯联邦住房贷款银行(FHLB)借款的能力提供。我们也可以不时地向第三方贷款人借款。我们获得的资金来源足以为我们的活动提供资金或将其资本化，或以我们可以接受的条款获得资金来源，可能会受到直接影响我们或金融服务业或整体经济的因素的影响，例如金融市场的混乱，或对金融服务业前景的负面看法和预期。
可用资金的任何减少都可能对我们继续执行我们的战略计划的能力产生不利影响，包括发起贷款、投资证券、支付我们的费用、向我们的股东支付股息或履行诸如偿还我们的借款或满足存款提取要求等义务，任何这些都可能对我们的流动性、业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们依赖非核心资金来源，这导致我们的资金成本比其他金融机构更高。
我们使用某些非核心的批发资金来源，包括经纪存款和FHLB预付款。与我们本地客户的传统存款不同，批发存款提供的资金在到期后很可能不会留在我们手中。尽管我们正在加大努力减少对非核心资金来源的依赖，但在我们竞争激烈的市场领域，我们可能无法增加核心存款资金的市场份额。如果我们不能做到这一点，我们可能会被迫增加批发资金来源的金额。这些资金的成本可能会波动，可能会超过我们市场领域的核心存款成本，这可能会对我们的净利息收入产生实质性的不利影响。
市政存款是我们的一个重要资金来源，降低这类存款水平可能会损害我们的利润。
市政存款是我们贷款和投资活动的重要资金来源。鉴于我们将这些高平均余额的市政存款用作资金来源，我们无法保留这些资金，可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，我们的市政存款主要是活期存款账户或短期存款，因此对利率的变化更敏感。如果我们被迫为我们的市政存款支付更高的利率来保留这些资金，或者如果我们无法保留这些资金，我们被迫转向借款来源进行贷款和投资活动，那么与此类借款相关的利息支出可能会高于我们为市政存款支付的利率，这可能会对我们的净收入产生不利影响。
我们的流动性依赖于银行的股息。
本公司是一个独立于本行的法人实体。我们现金流的很大一部分，包括支付我们可能产生的任何债务的本金和利息的现金流，来自公司从银行获得的股息。各种联邦和州法律法规对银行支付给公司的股息金额进行了限制。如果银行无法向我们支付股息，我们可能无法偿还我们可能产生的任何债务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。
我们未来可能需要筹集更多资本，如果我们无法保持足够的资本，无论是由于亏损、无法筹集额外资本或其他原因，我们的财务状况、流动性和运营结果，以及我们维持监管合规的能力都将受到不利影响。
作为一家金融机构，我们面临着重大的资本金和其他监管要求。我们未来可能需要筹集更多资本，为我们提供足够的资本资源和流动性，以满足我们的承诺和业务需求，其中可能包括为收购融资的可能性。此外，在合并的基础上，本公司和银行，
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在独立的基础上，必须满足一定的监管资本要求，并保持足够的流动性。重要的是，监管资本要求可能会在当前水平的基础上提高，这可能需要我们筹集额外资本或收缩我们的业务。我们筹集额外资本的能力取决于资本市场状况、经济状况和许多其他因素，包括投资者对银行业、市场状况和政府活动的看法，以及我们的财务状况和业绩。因此，我们不能向您保证，如果需要或按照我们可以接受的条件，我们将能够筹集额外的资本。如果我们未能维持资本以符合监管要求，我们的财务状况、流动资金和经营业绩将受到重大不利影响。

项目1B--未解决的工作人员意见
没有。
项目2--物业
我们的总部位于密歇根州法明顿山庄汉密尔顿苑32991号。包括我们的总部大楼在内，我们运营着17个办事处，包括位于密歇根州东南部和西部的16个提供全方位服务的银行中心，以及位于密歇根州安娜堡的一个抵押贷款制作办公室。我们拥有位于诺维和布卢姆菲尔德山的总部大楼和分支机构，以及位于安娜堡的两个分支机构，并租赁了其余的地点。
项目3--法律诉讼
在正常业务过程中，我们在各种诉讼中被指名或被威胁被指名为被告，我们预计这些诉讼都不会对公司产生实质性影响。然而，鉴于适用于我们业务的广泛法律和监管环境的性质、范围和复杂性(包括有关消费者保护、公平贷款、公平劳动、隐私、信息安全、反洗钱和反恐的法律和法规)，我们和所有银行组织一样，面临着更高的法律和监管合规以及诉讼风险。除业务附带的普通例行诉讼外，本公司或本公司的任何附属公司均未参与或本公司的
财产是主题。


项目4--煤矿安全信息披露

不适用。
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第二部分

项目5--注册人普通股市场、相关股东事项和购买股权证券的发行人
市场信息
我们的普通股于2018年4月20日在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)开始交易，代码为“LEVEL”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。2020年8月10日，我们的优先股在纳斯达克开始交易，交易代码为“LEVLP”。

未登记的股权证券销售
没有。
发行人购买股票证券
股票回购计划。2019年1月23日，公司宣布，董事会批准了一项回购计划，根据该计划，公司有权在公司认为适当的情况下不时回购公司普通股，总购买价最高可达500万美元。回购计划于2019年1月23日开始，2020年12月31日到期。回购计划并不要求公司回购任何金额或数量的股票，该计划可以随时延长、修改、暂停或终止。

2020年12月16日，公司公告称，董事会批准了一项新的股份回购计划，该计划于2021年1月1日开始，2022年12月31日到期，以取代之前的回购计划。这项回购计划授权回购公司普通股的股份，总购买价格最高可达1,000万美元。

在截至2021年12月31日的三个月内，公司没有回购其已发行普通股的股份。

根据适用的州法律，密歇根州的公司不允许保留库存股。因此，为回购的股票支付的价格记录在普通股中。截至2021年12月31日，总计620万美元的股份已被赎回，但仍是授权的未发行股份。

截至2022年3月4日，本公司于2022年期间未回购任何股份。

第6项--[已保留]
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项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论解释了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度运营业绩。以下讨论和分析应与本报告项目8中提出的合并财务报表和相关说明一并阅读。
本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。某些风险、不确定因素和其他因素，包括但不限于在“前瞻性陈述”、“风险因素”和本10-K表其他部分中陈述的风险、不确定性和其他因素，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。
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选定的财务数据
截至12月31日止年度，
(千美元，每股数据除外)202120202019
收益摘要
利息收入$86,650 $82,639 $70,448 
利息支出8,051 15,883 19,393 
净利息收入78,599 66,756 51,055 
贷款损失准备金(追回)(725)11,872 1,383 
非利息收入22,372 29,714 14,211 
非利息支出61,839 60,232 44,369 
所得税前收入39,857 24,366 19,514 
所得税拨备7,379 3,953 3,403 
净收入32,478 20,413 16,111 
优先股股息1,875 479 — 
普通股股东可获得的净收入30,603 19,934 16,111 
分配给参与证券的净收益(1)
441 244 159 
普通股股东应占净收益 (1)
$30,162 $19,690 $15,952 
每股数据
普通股基本每股收益$4.00 $2.58 $2.08 
稀释后每股普通股收益3.95 2.57 2.05 
稀释后每股普通股收益，不包括收购和尽职调查费用(2)
3.95 2.74 2.12 
普通股每股账面价值28.02 25.14 22.13 
每股普通股有形账面价值(2)
22.37 19.63 20.86 
已发行优先股(千股)10 10 — 
已发行普通股(千股)7,734 7,634 7,715 
平均基本普通股(千股)7,536 7,627 7,632 
平均稀释后普通股(千股)7,650 7,686 7,747 
选定的期末余额
总资产$2,515,869 $2,442,982 $1,584,899 
可供出售的证券397,551 302,732 180,905 
贷款总额1,652,771 1,723,537 1,227,609 
总存款2,040,082 1,963,312 1,135,428 
总负债2,275,778 2,227,655 1,414,196 
股东权益总额240,091 215,327 170,703 
普通股股东权益总额216,719 191,955 170,703 
有形普通股股东权益(2)
173,033 149,844 160,940 
业绩和资本比率
平均资产回报率1.28 %0.88 %1.08 %
平均股本回报率14.24 10.61 9.90 
净息差(全额应税等值) (3)
3.33 3.10 3.60 
效率比(非利息费用/净利息收入加非利息收入)61.24 62.44 67.98 
股息支付率5.74 7.37 7.20 
总股东权益与总资产之比9.54 8.81 10.77 
有形普通股权益与有形资产之比(2)
7.00 6.24 10.22 
普通股1级至风险加权资产10.37 9.30 11.72 
一级资本与风险加权资产之比11.75 10.80 11.72 
总资本与风险加权资产之比14.76 14.91 15.99 
一级资本对平均资产的比率(杠杆率)7.93 6.93 10.41 
资产质量比率：
对平均贷款的净(回收)冲销0.01 %0.13 %0.02 %
不良资产占总资产的百分比0.46 0.77 1.23 
非权责发生贷款占贷款总额的百分比0.68 1.09 1.51 
贷款损失拨备占贷款总额的百分比1.30 1.29 1.03 
贷款损失拨备占非应计贷款的百分比189.79 118.50 68.40 
贷款损失拨备占非应计贷款的百分比，不包括根据ASC 310-30计入的贷款拨备184.58 114.95 64.29 
(1)列报的金额用于计算两类普通股每股收益。该方法于2019年第二季度被本公司采用。
(2)请参阅下文标题为“GAAP对账和非GAAP财务计量的管理解释”一节，了解与大多数可比GAAP等价物的对账情况。
(3)按2019年、2020年和2021年期间21%的税率在税额等值基础上列报。


GAAP对账及非GAAP财务指标的管理解释
本报告中包括的一些财务指标不是公认会计准则认可的财务状况或业绩指标。这些非GAAP财务衡量标准包括有形普通股股东权益、每股普通股有形账面价值、有形普通股股本与有形资产的比率、不包括收购和尽职调查费用的每股普通股净收入和稀释收益，以及不包括购买力平价贷款在内的贷款损失准备占总贷款的百分比。我们的管理层在分析我们的业绩时使用了这些非GAAP财务指标，我们相信，向财务分析师和投资者提供这些信息可以让他们评估资本充足性，以及更好地了解和评估公司在相关时期的核心财务业绩。
以下是这些非GAAP财务计量及其根据GAAP计算的最直接可比财务计量：
有形普通股股东权益、有形普通股权益与有形资产比率和每股有形账面价值
截至12月31日止年度，
(千美元，每股数据除外)202120202019
股东权益总额$240,091 $215,327 $170,703 
更少：
优先股23,372 23,372 — 
普通股股东权益总额216,719 191,955 170,703 
更少：
商誉35,554 35,554 9,387 
抵押贷款偿还权，净额5,604 3,361 76 
其他无形资产，净额2,528 3,196 300 
有形普通股股东权益$173,033 $149,844 $160,940 
已发行普通股(千股)7,734 7,634 7,715 
每股普通股有形账面价值$22.37 $19.63 $20.86 
总资产$2,515,869 $2,442,982 $1,584,899 
更少：
商誉35,554 35,554 9,387 
抵押贷款偿还权，净额5,604 3,361 76 
其他无形资产，净额2,528 3,196 300 
有形资产$2,472,183 $2,400,871 $1,575,136 
有形普通股权益与有形资产之比7.00 %6.24 %10.22 %


调整后收益和稀释后每股收益
截至12月31日止年度，
(千美元，每股数据除外)202120202019
报告的净收入$32,478 $20,413 $16,111 
收购和尽职调查费用— 1,654 539 
所得税优惠(1)
— (331)(51)
净收益，不包括收购和尽职调查费用$32,478 $21,736 $16,599 
稀释后每股收益，如报告所示$3.95 $2.57 $2.05 
购置费和尽职调查费的影响，扣除所得税优惠— 0.17 0.07 
稀释后每股普通股收益，不包括收购和尽职调查费用$3.95 $2.74 $2.12 
(1)假设2019年和2020年期间可扣除的收购费用的所得税税率为21%。
贷款损失准备占总贷款的百分比，不包括购买力平价贷款
截至12月31日止年度，
(千美元，每股数据除外)202120202019
贷款总额$1,652,771 $1,723,537 $1,227,609 
更少：
购买力平价贷款76,505 290,135 — 
贷款总额，不包括购买力平价贷款$1,576,266 $1,433,402 $1,227,609 
贷款损失准备$21,425 $22,297 $12,674 
贷款损失拨备占贷款总额的百分比1.30 %1.29 %1.03 %
贷款损失准备占不包括购买力平价贷款的贷款总额的百分比1.36 %1.56 %1.03 %
关键会计政策
我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计政策的应用编制的。我们的重要会计政策载于附注1-合并财务报表附注的主要会计政策的列报基础和摘要，该附注列于第8项。本表格10-K中的财务报表和补充数据。其中一些政策需要依赖估计和假设，这些估计和假设是基于历史经验和管理层认为在当前情况下合理的各种其他假设，但可能被证明是不准确的或可能会发生变化。潜在因素、假设或估计的变化可能会对我们未来的财务状况和运营结果产生实质性影响。截至2021年12月31日，在这些重要的会计政策中，最关键的是与贷款损失准备、公允价值计量和商誉相关的政策，下面将更全面地讨论这些政策，以理解编制合并财务报表所涉及的估计和假设。
贷款损失拨备
贷款损失拨备的计算目标是保持足够的准备金来吸收估计的可能损失。管理层对津贴适当性的确定是基于对贷款组合、贷款相关承诺和其他相关因素的定期评估。这种评估本质上是主观的，因为它需要许多估计，包括内部风险评级的损失内容、抵押品价值以及预期未来现金流的金额和时间。此外，管理可能包括质量调整，旨在捕捉贷款环境中其他不确定因素的影响，如承保标准、当前的经济和政治条件，以及其他影响信贷质量的因素。更改所用的一个或多个估计数将导致不同的贷款损失估计拨备。
公允价值计量
可供出售的投资证券、衍生工具、待售贷款及某些其他贷款按公允价值经常性入账。此外，其他资产和负债可能不时在非经常性基础上按公允价值入账，例如减值贷款、其他房地产和某些其他资产和负债。公允价值是对交易所的估计。
33

于计量日期，在市场参与者之间进行有序交易(即非强制交易，例如清算或不良出售)时将收到的出售资产或转移负债所支付的价格，并基于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。公允价值计量和披露指引为按公允价值记录的资产和负债的披露确立了一个三级层次结构。
于2021年12月31日，按1级或2级可见投入计量的资产及负债分别占按公允价值入账的资产及负债总额的97.45%及100.00%。基于模型的技术产生的估值至少使用了一个在市场上看不到的重要假设，被认为是3级，反映了市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。
商誉的估值和可回收性
截至2021年12月31日，商誉占我们25.2亿美元总资产的3560万美元。我们自10月1日起每年审查减值商誉，并在年度测试之间进行减值测试，如果发生事件或情况变化，很可能使本公司的公允价值低于其账面价值。与我们的商誉相关的会计估计要求我们对公允价值做出相当大的假设。我们对公允价值的假设需要对经济和行业因素以及公司的增长和收益前景做出重大判断。这些判断的变化，无论是个别或集体的，都可能对估计公允价值产生重大影响。
概述
Level One Bancorp，Inc.是一家金融控股公司，总部设在密歇根州法明顿山，其主要分支机构在密歇根州东南部和西部。通过我们的全资子公司Level One Bank，我们向住宅和商业市场提供广泛的贷款产品，以及零售和商业银行服务。汉密尔顿法院保险公司是该公司的全资子公司，为公司和银行提供财产和意外保险，并向保险市场上可能没有保险或在经济上可行的其他十名第三方保险俘虏提供再保险。汉密尔顿法院保险公司退出了它之前是成员的池资源关系，并于2021年1月解散。
我们的主要业务活动一直是向个人、企业、市政当局和其他实体提供贷款和接受存款。我们的收入主要来自贷款和租赁的利息，其次是投资证券的利息和股息。我们还从非利息来源获得收入，例如与各种贷款和存款服务以及住宅按揭贷款的发放和销售有关的费用。我们的本金支出包括存款和借款的利息支出，运营费用，如工资和员工福利，占用和设备费用，数据处理费用，专业费用和其他非利息费用，贷款损失准备金和所得税费用。
自2007年以来，我们通过有机增长和一系列五笔收购实现了大幅增长，所有这些收购都已完全整合到我们的业务中。在过去的几年里，我们在招聘更多员工以及升级技术和系统安全方面进行了重大投资。2016年，我们在密歇根州的大急流市场开设了第一家分店。2017年第三季度，我们在奥克兰的布卢姆菲尔德镇开设了第二家门店。2018年第三季度，我们增加了新的抵押贷款官员和支持人员，使抵押贷款部门的规模翻了一番。
于2020年1月2日，本公司完成对Ann Arbor Bancorp，Inc.(“AAB”)及其全资拥有的
子公司安娜堡州立银行。这笔交易是根据公司全资拥有的
根据日期为8月12日的合并协议和计划，与AAB合并子公司(“合并子公司”)。
2019年，在公司、合并子公司和AAB之间。该公司支付的总对价约为6790万美元现金。
我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营业绩包括AAB在2020年1月2日及之后的运营业绩，其中包括170万美元的收购费用。2020年1月2日之前的业绩仅反映一级业绩，不包括AAB的运营业绩。有关更多信息，请参阅“注2-业务合并”。此外，所有可识别资产，包括由2620万美元商誉和370万美元核心存款无形资产组成的无形资产，以及截至合并日期的AAB负债，都已按其估计公允价值入账，并计入一级资产。
最新发展动态
第四季度普通股股息。2021年12月15日，Level One董事会宣布2021年第四季度现金股息为每股普通股0.06美元。股息于2022年1月14日支付给2021年12月31日收盘时登记在册的股东。
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第一季度优先股股息。2022年1月19日，Level One董事会宣布，其7.50%的非累积永久优先股B系列的季度现金股息为每股46.88美元。存托股票的持有者将获得每股存托股票0.4688美元。红利将于2022年2月15日支付给2022年1月31日收盘时登记在册的股东。
新冠肺炎大流行的影响.美国的新冠肺炎疫情已经并预计将继续对经济、银行业和本公司产生复杂和重大的影响。
对我们业务的影响。我们目前预计，新冠肺炎疫情、联邦、州和地方政府对疫情的反应、供应中断、劳动力可用性挑战以及现有和未来变种疾病的影响(如Delta变种)可能会继续对我们的业务产生重大影响。世行在餐饮和酒店业的很大一部分借款人遭受了严重的经济困难，虽然这些挑战已通过购买力平价和其他政府援助在很大程度上得到缓解，但这些客户是否有能力恢复到偿还债务所需的现金流水平，仍然存在一些不确定性。这些发展，加上整体的经济状况，预计也会影响我们的商业房地产组合，特别是涉及这些行业的房地产，以及某些担保我们贷款的抵押品的价值。
一级应对新冠肺炎疫情. Level One已采取全面措施，在新冠肺炎疫情期间帮助我们的客户、团队成员和社区。对于我们的客户，我们提供了贷款延期付款和免除费用等措施。
Level One也参与了PPP的第一轮和第二轮贷款。2020年，世行发起了2208笔PPP贷款，本金总额为4.17亿美元。从2021年1月18日到2021年6月30日，一级为1532个新的PPP贷款申请提供了2.343亿美元的资金，其中1187个是15万美元或以下的贷款。截至2021年12月31日，仍有7650万美元的PPP贷款未偿还。世行正积极与购买力平价贷款的借款人合作，争取从小企业管理局获得贷款减免。
第一级还认识到，一些受影响最大的行业是餐饮和酒店业。截至2021年12月31日，一级分别有3.9%和0.3%的贷款集中在餐饮业和酒店业。
经营成果
净收入
截至2021年12月31日的一年，我们的净收益为3250万美元，或每股稀释后普通股3.95美元，而截至2020年12月31日的一年，我们的净收益为2040万美元，或每股稀释后普通股2.57美元。净收入增加1,210万美元主要是因为净利息收入增加了1,180万美元，这主要是由于贷款利息收入增加，部分原因是购买力平价贷款的费用在获得免除时得到确认。此外，由于投资证券成交量增加，以及存款、借入资金和附属票据的利息支出减少，证券利息收入增加。净收入增加还反映出贷款损失准备金减少1,260万美元，这主要是由于截至2020年12月31日的年度经济质量因素增加以及2021年第三季度质量因素减少导致一般准备金减少所致。这部分被非利息收入减少730万美元所抵消，这主要是由于抵押贷款银行活动减少以及证券销售净收益被存款服务费增加所部分抵消。此外，所得税拨备增加了340万美元，主要是由于税前收入增加，以及160万美元的非利息支出，主要是由于工资和员工福利、其他费用、数据处理费用和专业服务费用增加，部分被较低的收购和尽职调查费用所抵消。
净利息收入
我们的主要收入来源是净利息收入，即来自生息资产(主要是贷款和证券)的利息收入与资金来源(主要是有息存款和借款)的利息支出之间的差额。
截至2021年12月31日的年度的净利息收入为7860万美元，比截至2020年12月31日的年度的净利息收入6680万美元高出1180万美元。截至2021年12月31日的一年，与2020年12月31日相比，利息收入增加了400万美元，利息支出减少了780万美元。利息收入增加的主要原因是贷款利息和手续费增加290万美元，投资证券利息增加140万美元。与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度贷款利息和费用增加，主要是由于世行从PPP贷款中获得了1290万美元的SBA净费用，而截至2020年12月31日的年度为650万美元。投资证券利息收入增加，主要是由于购买力平价贷款豁免带来的流动资金过剩和客户流动资金增加，平均余额增加1.237亿美元。
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利息支出减少的主要原因是存款利息支出减少670万美元，借入资金和附属票据利息支出减少120万美元。存款利息开支减少，主要是由于内部存款利率修订及较高成本定期存款到期而支付的利率较低所致。借入资金和附属票据的利息支出减少，主要是由于2021年第二季度赎回了1,500万美元的附属票据，以及FHLB借款减少。
截至2021年12月31日的年度，我们的净息差(FTE)为3.33%，而2020年同期为3.10%。净息差同比上升23个基点，主要是由于资金成本下降，2021年下降52个基点至0.53%，而2020年为1.05%，主要是由于修订内部存款利率和较高成本定期存款到期而支付的利率较低。资金成本下降的同时，大多数有息资产的收益率也有所下降，这主要反映了市场利率下降的影响。
我们的净息差得益于我们购买的信用减值贷款组合的贴现增加，这是我们可增加收益的一个组成部分。可增加收益代表预期未来现金流量的净现值超过收购日期公允价值的部分，并包括贷款的预期息票和贴现增加。可增加收益被确认为所购买的信用减值贷款预期剩余寿命的利息收入。全部贷款的实际收益与基于合同息票产生的收益(不包括非应计状态贷款的任何利息收入)之间的差额代表超额可增加收益。贷款的合同票面利率考虑了贷款的合同票面利率，不包括非应计状态贷款的任何利息收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，由于购买的信用减值贷款的可增加收益率，总贷款收益率分别受到6个基点和7个基点的影响。由于超额可增值收益，我们截至2021年和2020年12月31日的净息差分别受益4个基点和8个基点。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的剩余可增值收益分别为570万美元和710万美元，我们的不可增值差额分别为140万美元和270万美元。

36

下表列出了与我们的平均资产负债表、平均资产收益率和平均负债率有关的信息。我们通过将收入或支出除以相应资产或负债的日均余额得出这些收益率。在此表中，对免税资产收益率进行了调整，以便在可比基础上列报免税收入和全额应税收入。
净利息收入分析--全额应税等值
 截至12月31日止年度，
(千美元)202120202019
平均资产负债表：
贷款总额(1)
$1,791,671 $1,730,470 $1,169,486 
投资证券：(2)
应税254,913 138,837 129,274 
免税103,609 96,020 84,392 
产生利息的现金余额218,931 194,545 38,268 
其他投资14,398 12,903 8,523 
生息资产总额$2,383,522 $2,172,775 $1,429,943 
非盈利资产：145,990 135,229 68,015 
总资产$2,529,512 $2,308,004 $1,497,958 
有息活期存款$162,405 $115,249 $57,480 
货币市场和储蓄存款613,883 496,827 314,918 
定期存款519,447 573,823 527,605 
借款183,503 279,949 79,864 
附属票据36,376 44,490 16,061 
有息负债总额1,515,614 1,510,338 995,928 
无息活期存款754,376 574,537 321,487 
其他负债31,466 30,787 17,750 
股东权益228,056 192,342 162,793 
总负债和股东权益$2,529,512 $2,308,004 $1,497,958 
收益率：(3)
赚取资产
贷款总额4.43 %4.42 %5.42 %
投资证券：
应税1.58 %1.93 %2.71 %
免税3.02 %3.19 %3.27 %
利息收入现金余额0.13 %0.24 %2.23 %
其他投资3.13 %4.07 %5.26 %
生息资产总额3.66 %3.83 %4.96 %
有息负债
有息活期存款0.14 %0.28 %0.49 %
货币市场和储蓄存款0.19 %0.56 %1.43 %
定期存款0.56 %1.38 %2.30 %
借款1.02 %0.84 %1.73 %
附属票据5.12 %5.70 %6.69 %
有息负债总额0.53 %1.05 %1.95 %
利差3.13 %2.78 %3.01 %
净息差(4)
3.30 %3.07 %3.57 %
税收等值效应0.03 %0.03 %0.03 %
按全额税额等值计算的净息差3.33 %3.10 %3.60 %
(1)包括非应计贷款。
(2)为便于在本表中列报，投资证券的平均余额及相应的平均利率是以历史成本为基础，并根据溢价的摊销和折扣的增加进行调整。
(3)平均利率和收益率按年公布，包括对截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度免税证券利息收入分别为61.7万美元、57万4千美元和45.3万美元的应税等值调整，使用21%的联邦公司税率。
(4)净息差是指净利息收入除以平均总生息资产。
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速率/体积分析
下表列出了交易量和利率变化对所示期间利息收入和支出的影响。成交量的变化是平均余额的变化乘以上一时期的平均利率。汇率的变化是平均汇率的变化乘以上一时期的平均余额。可归因于汇率和交易量的综合影响的净变化已按比例分配给交易量的变化和汇率的变化。免税证券的平均税率是在全额应税等值基础上报告的。
截至2021年12月31日的年度与2020年
增加
(减少)由于：
(千美元)费率卷净增加(减少)
生息资产
贷款总额$163 $2,711 $2,874 
投资证券：
应税(547)1,906 1,359 
免税(210)234 24 
产生利息的现金余额(225)53 (172)
其他投资(130)56 (74)
利息收入总额(949)4,960 4,011 
有息负债
有息活期存款(190)102 (88)
货币市场和储蓄存款(2,128)542 (1,586)
定期存款(4,317)(689)(5,006)
借款439 (917)(478)
次级债(242)(432)(674)
利息支出总额(6,438)(1,394)(7,832)
净利息收入变动$5,489 $6,354 $11,843 
截至2020年12月31日的年度与2019年
增加
(减少)由于：
(千美元)费率卷净增加(减少)
生息资产
贷款总额$(13,194)$26,353 $13,159 
投资证券：
应税(1,076)244 (832)
免税(191)372 181 
产生利息的现金余额(1,327)933 (394)
其他投资(117)194 77 
利息收入总额(15,905)28,096 12,191 
有息负债
有息活期存款(157)198 41 
货币市场和储蓄存款(3,589)1,830 (1,759)
定期存款(5,217)987 (4,230)
借款(1,009)1,984 975 
次级债(180)1,643 1,463 
利息支出总额(10,152)6,642 (3,510)
净利息收入变动$(5,753)$21,454 $15,701 
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贷款损失准备金
我们通过在我们的综合损益表中作为费用计入贷款损失准备金，建立了贷款损失准备金。管理层按季度审查贷款组合(包括原始贷款和收购贷款)，以评估未偿还贷款，并衡量贷款组合的表现和贷款损失拨备的充分性。
与收购相关而获得的贷款自发起以来有信用恶化的证据，并且在收购之日我们很可能不会收回合同要求的所有本金和利息付款，在ASC主题310-30下记账，在信用质量恶化的情况下获得的贷款和债务证券，或ASC 310-30。该等信贷减值贷款已根据有关风险评级、预期未来现金流及相关抵押品公允价值的主观决定，于各自收购日期按其估计公允价值入账，并无结转相关贷款损失拨备。在收购之日，公司确认预期未来现金流与到期合同金额相比的预期差额为不可增值折扣。预期未来现金流净现值超过收购日公允价值的任何超额部分均确认为可增加折价或可增加收益率。我们每半年评估一次这些贷款，以评估预期的现金流。预期现金流随后的减少通常将导致为贷款损失计提准备金。随后现金流的增加导致贷款损失准备金转回到以前的费用，或将差额从不可增加重新分类为可增加，对利息收入产生积极影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们剩余的可增值收益分别为570万美元和710万美元，不可增值差额分别为140万美元和270万美元。
截至2021年12月31日的年度，贷款损失拨备为72.5万美元，而截至2020年12月31日的年度拨备支出为1190万美元。贷款损失准备金减少1,260万美元，主要是因为贷款损失准备模式中的定性因素因信贷质量改善而减少，一般准备金减少1 060万美元，而在截至2020年12月31日的一年中，由于新冠肺炎疫情对信贷质量的影响存在经济不确定性，定性因素增加。此外，由于2020年第二季度对一笔非应计贷款进行了130万美元的冲销，净冲销减少了210万美元。
非利息收入
下表显示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的非利息收入。
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
非利息收入
押金手续费$3,311 $2,446 $2,547 
证券销售净收益21 1,862 1,174 
按揭银行业务15,843 22,190 7,880 
其他收费及收费3,197 3,216 2,610 
非利息收入总额$22,372 $29,714 $14,211 
截至2021年12月31日的一年中，非利息收入减少了730万美元，降至2240万美元，而2020年同期为2970万美元。非利息收入减少的主要原因是抵押银行业务减少了630万美元，证券销售净收益减少了180万美元。存款服务费增加86.5万美元，部分抵消了这些减幅。按揭银行业务减少，主要是由於持有供出售的住宅贷款减少1.157亿元，而售出的住宅贷款则减少5,600万元。截至2020年12月31日的一年中，交易量较高，主要是由于2020年上半年利率下降，而2021年利率保持相对稳定。证券销售净收益的下降主要是由于2021年期间出售的证券比2020年减少。存款手续费增加是由于交易量和存款余额增加所致。





39

非利息支出
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的非利息支出。
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
非利息支出
工资和员工福利$39,353 $38,304 $28,775 
入住率和设备费用6,631 6,549 4,939 
专业服务费3,542 2,935 1,808 
收购和尽职调查费用— 1,654 539 
FDIC保费1,027 1,119 310 
营销费用1,288 956 1,107 
贷款处理费用983 935 661 
数据处理费用4,125 3,460 2,374 
核心存款溢价摊销668 768 146 
其他费用4,222 3,552 3,710 
总非利息费用$61,839 $60,232 $44,369 
在截至2021年12月31日的一年中，非利息支出增加了160万美元，达到6180万美元，而2020年同期为6020万美元。非利息支出增加的主要原因是工资和员工福利增加了100万美元，其他费用增加了67万美元，数据处理费用增加了66.5万美元，专业服务费增加了60.7万美元，营销费用增加了33.2万美元。这些增加被收购和尽职调查费用减少170万美元部分抵消。薪金和雇员福利增加的主要原因是年度报酬增加和增加8名相当于全职雇员的人数。其他费用增加的主要原因是欺诈损失增加。数据处理费用增加的主要原因是用于购买力平价贷款的新贷款处理系统。专业费用的增加主要是由于与即将进行的合并有关的费用。营销费用的增加主要是由于广告努力的增加。收购和尽职调查费用的减少是由于2020年第一季度收购了Ann Arbor State Bank。
所得税及相关税目
在截至2021年12月31日的年度内，我们对3990万美元的税前收入确认了740万美元的所得税支出，导致实际税率为18.5%，而2020年同期，我们对2440万美元的税前收入确认了400万美元的所得税支出，导致实际税率为16.2%。
与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度所得税拨备增加，主要是因为税前收入增加。此外，与安娜堡州立银行2020年第一季度净营业亏损(NOL)相关的29万美元税收优惠是由冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)条款造成的，该条款允许将2018年至2020年产生的NOL向前结转五年，以及取消对安娜堡州立银行股票期权的不合格处置，在2020年第一季度产生了17.5万美元的税收优惠。
关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的预期所得税支出和实际所得税支出之间的对账，请参阅合并财务报表附注“附注11-所得税”。
40


财务状况
投资证券
下表列出了该公司投资证券组合的公允价值，截至2021年、2020年和2019年12月31日，这些投资证券组合均被归类为可供出售。
截止到十二月三十一号，
(千美元)202120202019
可供出售的证券：  
美国政府支持的实体和机构$21,774 $26,358 $— 
国家和政治分区148,276 132,723 93,747 
抵押贷款支持证券：住宅22,211 26,081 10,565 
抵押贷款支持证券：商业23,271 11,918 8,779 
抵押贷款债券：住宅13,461 13,446 8,529 
抵押抵押债券：商业抵押债券51,183 58,512 23,181 
美国财政部64,387 — 1,999 
SBA13,927 17,593 21,984 
资产支持证券9,706 10,072 10,084 
公司债券29,355 6,029 2,037 
可供出售的证券总额$397,551 $302,732 $180,905 
我们投资证券组合的构成反映了我们的投资策略，即为正常运营和潜在收购保持适当的流动性水平，同时提供额外的收入来源。投资组合还提供资产负债表其他类别的利率风险和信用风险的平衡，同时为可用资金的投资提供工具，提供流动资金，并提供证券作为抵押品。截至2021年12月31日，投资证券总额为3.976亿美元，占总资产的15.8%，而截至2020年12月31日，投资证券总额为3.027亿美元，占总资产的12.4%。从2020年12月31日到2021年12月31日，可供出售的证券增加了9480万美元，原因是使用PPP贷款偿还和免除产生的超额现金余额购买了证券。分别于2021年12月31日和2020年12月31日质押了账面价值8860万美元和9870万美元的证券，以确保借款、存款和抵押贷款衍生品的安全。
截至2021年12月31日，该公司持有68个免税的州和地方市政债券，由密歇根学校债券贷款基金支持，总额为5230万美元。除上述投资和美国政府及其机构外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有任何一家发行人持有的证券超过股东权益的10%。
下表中列出的可供出售的证券按摊销成本和截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同到期日报告。预期到期日可能不同于合同到期日，因为发行人可能有权催缴或预付债务，包括或不包括催缴或预付罚款。此外，住房抵押贷款支持证券和抵押抵押债券每月收到本金付款，下文未予反映。以下收益率是按税额等值计算的。
41

 2021年12月31日
 一年或一年以下一到五年五到十年十年后
(千美元)摊销
成本		平均值
产率		摊销
成本		平均值
产率		摊销
成本		平均值
产率		摊销
成本		平均值
产率
可供出售的证券：        
美国政府支持的机构义务$2,522 1.61 %$— — %$15,000 1.22 %$5,000 1.48 %
国家和政治分区1,341 2.41 12,869 2.42 53,553 2.68 73,988 2.88 
抵押贷款支持证券：住宅— — 73 1.90 27 1.92 22,216 1.09 
抵押贷款支持证券：商业— — 5,090 2.44 16,534 1.27 1,787 3.63 
抵押贷款债券：住宅— — 326 2.91 163 1.20 13,068 1.21 
抵押抵押债券：商业抵押债券2,248 5.62 4,424 2.77 38,782 1.20 6,428 1.96 
美国财政部— — 35,705 0.87 29,393 1.34 — — 
SBA— — — — 7,424 1.45 6,427 1.31 
资产支持证券— — — — — — 9,762 0.76 
公司债券— — — — 29,673 3.61 — — 
可供出售的证券总额$6,111 3.26 %$58,487 1.51 %$190,549 2.03 %$138,676 2.13 %
 2020年12月31日
 一年或一年以下一到五年五到十年十年后
(千美元)摊销
成本		平均值
产率		摊销
成本		平均值
产率		摊销
成本		平均值
产率		摊销
成本		平均值
产率
可供出售的证券：        
美国政府支持的机构义务$4,027 1.61 %$2,548 1.61 %$15,000 1.22 %$5,000 1.48 %
国家和政治分区1,768 1.96 10,095 2.46 31,142 2.80 81,048 2.99 
抵押贷款支持证券：住宅— — 78 0.94 87 0.19 25,564 1.44 
抵押贷款支持证券：商业847 1.36 3,795 2.46 4,985 1.69 1,807 3.64 
抵押贷款债券：住宅— — 46 4.02 559 2.11 12,715 1.25 
抵押抵押债券：商业抵押债券577 2.54 8,011 3.10 40,889 1.26 7,921 2.46 
SBA— — — — 9,879 1.40 7,760 1.21 
资产支持证券— — — — — — 10,229 0.84 
公司债券3,498 3.08 — — 2,500 4.38 — — 
可供出售的证券总额$10,717 2.18 %$24,573 2.58 %$105,041 1.82 %$152,044 2.28 %
贷款
我们的贷款组合代表了广泛的借款人，包括商业房地产、商业和工业、住宅房地产和消费融资贷款。
商业房地产贷款包括以房地产抵押留置权担保的定期贷款，如写字楼和工业建筑、零售购物中心和公寓楼，以及向建筑商和开发商提供的商业房地产建设贷款。然后将商业房地产贷款分为两类：非业主自住型和业主自住型。非业主自住贷款，包括以非业主自住和非住宅物业为抵押的贷款，通常比业主自住贷款具有更大的风险，业主自住贷款包括由多户结构和业主自住商业结构担保的贷款。
商业和工业贷款包括各种业务领域的商业融资，包括制造业、服务业和专业服务领域。商业和工业贷款一般以公司资产和/或企业主的个人担保为担保。由小企业管理局担保的2020年第二季度和第三季度以及2021年第一季度和第二季度提供的PPP贷款属于商业和工业贷款类别。
42

住宅房地产贷款是指向消费者提供的贷款，用于购买或再融资购买住宅。这些贷款通常在15至30年的期限内获得融资，在大多数情况下，向借款人提供固定利率和可调整利率两种期限的主要住房融资。房地产建设贷款也提供给希望建造自己住房的消费者，通常在建设阶段结束时转换为永久贷款，通常为12个月。住宅房地产贷款还包括房屋净值贷款和由借款人住所的第一留置权或第二留置权担保的信用额度。房屋净值信用额度主要由住宅房地产担保的循环信用额度组成。
消费贷款包括发放给没有房地产担保的个人的贷款，包括以汽车或船舶担保的贷款，以及个人无担保贷款。
下表按贷款类型详细说明了我们在所列日期的贷款组合：
 截止到十二月三十一号，
(千美元)20212020201920182017
商业地产：     
非业主占用$467,364 $445,810 $388,515 $367,671 $343,420 
业主占用283,400 275,022 216,131 194,422 168,342 
总商业地产750,764 720,832 604,646 562,093 511,762 
工商业460,530 685,504 410,228 383,455 377,686 
住宅房地产440,640 315,476 211,839 180,018 144,439 
消费者837 1,725 896 999 1,036 
贷款总额$1,652,771 $1,723,537 $1,227,609 $1,126,565 $1,034,923 
截至2021年12月31日，贷款总额为16.5亿美元，比2020年12月31日减少7080万美元。与2020年12月31日相比，我们贷款组合的下降主要是由于我们的商业和工业贷款组合减少了2.25亿美元，其中2.136亿美元是由于购买力平价贷款的净变化。我们的住宅房地产组合增加了1.252亿美元，部分抵消了这一增长。一般来说，我们的目标贷款组合组合包括大约一半的商业房地产，大约三分之一的商业和工业贷款，以及六分之一的住宅房地产和消费贷款的组合。截至2021年12月31日，我们的贷款中约有45.4%是商业房地产，27.9%是商业和工业贷款，26.7%是住宅房地产和消费贷款。
我们提供符合Fannie Mae和Freddie Mac承销准则的固定利率和可调整利率的住宅房地产贷款，以及由第一或第二留置权担保的房屋净值贷款和信用额度。我们的大多数固定利率住宅贷款，以及我们的一些可调利率抵押贷款，都出售给了Fannie Mae和其他与我们建立了代理贷款关系的金融机构。该公司与房利美建立了直接关系，并开始锁定和向房利美出售贷款，并在2019年第三季度保留了服务。有关本公司按揭还款权的进一步详情，请参阅附注8-按揭偿还权，NET。
贷款期限/利率敏感度
下表显示了截至2021年12月31日我们贷款的合同到期日。
(千美元)一年或一年
较少		一次过后，但是
在五天之内
年份		五点以后，但是
在15分钟内
年份		15点以后
年份		总计
2021年12月31日    
商业地产$90,512 $422,681 $228,432 $9,139 $750,764 
工商业135,940 243,580 78,135 2,875 460,530 
住宅房地产25,846 8,366 39,740 366,688 440,640 
消费者62 586 40 149 837 
贷款总额$252,360 $675,213 $346,347 $378,851 $1,652,771 
贷款对利率变化的敏感性：  
固定利率 $576,033 $177,823 $148,970  
浮动利率 99,180 168,524 229,881  
总计 $675,213 $346,347 $378,851  
43

减值资产和逾期贷款汇总表
不良资产包括非应计贷款和拥有的其他房地产。我们不认为履约TDR是不良资产，但它们被计入减值资产。非权责发生制贷款水平是评估资产质量的一个重要因素。如果管理层认为根据协议条款不需要收取本金或利息，贷款就被归类为非应计项目。一般来说，由于借款人继续未能遵守合同付款条件，加上其他相关因素，如抵押品价值不足，贷款被置于非应计状态。
如果由于借款人的财务状况恶化而给予特许权，例如减少利息或本金，则贷款被归类为问题债务重组。典型的优惠包括将贷款利率降至被认为低于当前市场利率的利率，免除部分贷款余额，延长到期日，和/或在一定时期内将本金和利息支付修改为只支付利息。如果修改是短期的，或者只导致收到付款的微小延迟或短缺，则贷款不被归类为TDR。根据银行监管指导，问题债务重组不包括在善意基础上对在任何救助之前在世的借款人进行的短期修改，以应对新冠肺炎疫情。这包括短期修改，如延期付款、免除费用、延长还款期限或其他无关紧要的付款延迟。截至2021年12月31日，与截至2020年12月31日的2010万美元相比，没有任何贷款仍处于与COVID相关的延期中。
信用质量指标:
该公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别，这些信息包括：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。本公司通过将贷款按信用风险分类，对贷款进行单独分析。这项分析包括商业和工商业房地产贷款，每年执行一次。公司使用以下风险评级定义：
经过。被归类为PASS的贷款是质量较高的贷款，不符合下面描述的任何其他类别。这一类别包括评级为以下评级的贷款风险：有担保的现金/股票、优良信用风险、优良信用风险、良好信用风险、令人满意的信用风险和边际信用风险。
特别提一下。被列为特别提及的贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化或公司在未来某个日期的信用状况恶化。
不合标准。被归类为不合格贷款的债务人或质押抵押品(如果有)的当前净值和偿付能力不足以保护贷款。这样分类的贷款有一个或多个明确的弱点，危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，公司可能会蒙受一些损失。
令人怀疑。被归类为可疑贷款的贷款具有被归类为不合格贷款所固有的所有弱点，另外一个特点是，这些弱点使得根据当前存在的事实、条件和价值进行全面的收集或清算是高度可疑和不可能的。
对于住宅房地产贷款和消费贷款，本公司根据贷款的老化状态和支付活动评估信用质量。如果住宅房地产贷款和消费贷款逾期90天或更长时间，则被视为不良贷款。消费者贷款类型被持续监测，以了解拖欠趋势和其他资产质量指标的变化。
在ASC 310-30项下入账的购入信用减值贷款被归类为履约，即使它们可能在合同上逾期，因为任何不支付合同本金或利息的情况都被考虑在预期现金流的半年度重新估计中，并包括在由此产生的本期贷款损失准备金或未来期间收益率调整的确认中。
截至2021年12月31日与2020年12月31日相比，分类和批评贷款总额如下：
44

(千美元)2021年12月31日2020年12月31日
分类贷款：  
不合标准$24,866 $34,921 
疑团1,477 1,143 
分类贷款总额$26,343 $36,064 
特别提及74,254 47,297 
分类和批评贷款总额$100,597 $83,361 
以下是截至所示日期的不良资产(定义为非应计贷款和拥有的其他房地产)、进行问题债务重组以及逾期90天或以上并仍在应计的贷款的摘要。
 截止到十二月三十一号，
(千美元)202120202019
非权责发生制贷款   
商业地产$4,246 $7,320 $4,832 
工商业4,208 7,490 11,112 
住宅房地产2,819 3,991 2,569 
消费者16 15 16 
非权责发生制贷款总额(1)
11,289 18,816 18,529 
拥有的其他房地产201 — 921 
不良资产总额11,490 18,816 19,450 
进行问题债务重组   
工商业334 546 547 
住宅房地产365 432 359 
不良债务重组业绩总额699 978 906 
减值资产总额，不包括ASC 310-30贷款$12,189 $19,794 $20,356 
逾期90天或以上且仍在累积的贷款$162 $269 $157 
(1)非应计贷款包括在上述日期分别进行的340万美元、380万美元、300万美元、500万美元和640万美元的不良问题债务重组。
于截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司分别录得641,000美元及23.4万美元的非应计贷款利息收入及不包括PCI贷款的履约TDR利息收入。
除不良资产和减值资产外，本公司还购买了ASC 310-30项下的信用减值贷款，在上表所示的各个日期分别为420万美元、500万美元、600万美元、790万美元和970万美元。
截至2021年12月31日，与2020年12月31日相比，不良资产减少了730万美元。不良资产减少的主要原因是非应计贷款减少，这主要是因为偿还了四项总计540万美元的商业贷款关系，偿还了四项总计390万美元的商业贷款关系，以及一项75.9万美元的住宅贷款关系恢复了应计。这被两个商业贷款关系部分抵消，这两个商业贷款关系转变为非应计地位，总额为260万美元。
贷款损失拨备
我们将贷款损失准备金维持在我们认为在当时条件下足以吸收我们贷款组合中可能发生的损失的水平。管理层根据对贷款组合的定期评价和其他因素来确定津贴的充分性。这些评价本质上是主观的，因为它们要求管理层做出重大估计，而所有这些估计都可能受到重大变化的影响。津贴的增加是通过记入费用的拨备增加的，减去回收后的实际注销是减少的。
获得性贷款
已购入贷款的贷款损失准备是根据购置日之后的信用恶化来计提的。根据企业合并的会计指引，由于贷款中明显出现的任何信贷恶化已计入按公允价值计算的贷款公允价值，因此没有就任何收购贷款结转拨备。
45

收购日期。对于已购入的信贷减值贷款，根据ASC 310-30会计准则，管理层通过重新估计预期现金流量，每半年重新估计一次预期现金流量，并将预期现金流量的任何下降记录为贷款损失拨备，从而为收购日期后的信贷恶化建立拨备。减值是指记录的贷款投资超过按贷款减值前会计收益率折现的预期未来现金流量的现值。对于预期将收取的现金流增加，我们首先冲销任何先前记录的贷款损失拨备，然后调整在贷款剩余寿命内预期确认的可增加收益的金额。这些现金流评估本质上是主观的，因为它们需要重大估计，所有这些估计都可能受到重大变化的影响。对于在我们的收购中获得的未购买的信用减值贷款，根据ASC 310-20入账，历史损失估计是基于收购以来经历的历史损失。只有当计算的金额超过贷款损失准备计算中所涵盖的类似期间从收购中确定的剩余折扣时，我们才记录贷款损失准备。对于所有其他已购入的贷款，按照用于计算原贷款贷款损失准备的方法计算拨备，如下所述。
发端贷款
贷款损失准备金代表管理层对贷款组合中可能存在的信贷损失的评估。贷款损失准备包括基于对某些贷款的个别评估的具体部分，以及具有类似风险特征的同质贷款池的一般部分。
减值贷款包括以非应计项目和不良债务重组方式发放的贷款。如果根据目前的信息和事件，我们很可能无法按照贷款协议的原始合同条款收回所有到期金额，则贷款被视为减值。在确定我们是否无法按照贷款协议的原始合同条款收回所有到期本金和利息时，我们会考虑借款人的整体财务状况、资源和付款记录、担保人的支持，以及任何抵押品的可变现价值。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层在逐案基础上确定延迟付款和付款不足的重要性，同时考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足数额。
所有减值贷款都被确定为单独进行减值评估。如果贷款减值，拨备的一部分将被分配，以便贷款按预期未来现金流量贴现后的净值报告，如果还款取决于抵押品，则按抵押品的公允价值报告。
我们的非减值贷款的准备，包括商业房地产、商业和工业、住宅房地产和消费贷款，没有单独评估减值，从估计投资组合中可能发生的损失开始。这些估计是基于我们的历史损失数据而建立的。商业和工商业房地产贷款的额外免税额估计数是根据内部信用风险评级计算的。内部信用风险评级是在批准时对每笔商业贷款进行的，并由高级管理层随后进行定期审查，至少每年一次或在发生影响贷款信用风险的情况时更频繁地进行审查。购买力平价贷款(包括在商业和工业贷款类别中)没有津贴，因为它们是100%由小企业管理局担保的。
公司目前的历史损失分析方法纳入并完全依赖公司自己的历史损失数据。历史损失估计是按贷款类型建立的，包括商业房地产、商业和工业、住宅房地产和消费者。此外，对于商业和工商房地产贷款，考虑借款人的评级。
下表按贷款类型列出了所列期间贷款损失准备的变化情况。
46

 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
期初余额$22,297 $12,674 $11,566 
贷款冲销：
商业地产— — (92)
工商业(31)(2,118)(438)
住宅房地产(242)(285)— 
消费者(33)(58)(106)
贷款冲销总额(306)(2,461)(636)
收回以前注销的贷款：
商业地产— 12 6 
工商业53 87 246 
住宅房地产86 85 77 
消费者20 28 32 
贷款回收总额159 212 361 
净冲销(147)(2,249)(275)
贷款损失准备金(追回)(725)11,872 1,383 
期末余额$21,425 $22,297 $12,674 
贷款损失拨备占期末贷款的百分比1.30 %1.29 %1.03 %
净冲销与平均贷款之比0.01 0.13 0.02 
截至2021年12月31日，我们的贷款损失拨备为2140万美元，占贷款的1.30%，而截至2020年12月31日，我们的贷款损失拨备为2230万美元，占贷款的1.29%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，贷款损失拨备占不包括PPP贷款的贷款百分比(非GAAP衡量标准)分别为1.36%和1.56%。在截至2021年12月31日的年度内，贷款损失准备减少87.2万美元，主要是由于贷款增长部分抵消了信贷质量的改善，导致贷款损失准备模型中的定性因素减少，导致一般准备金减少。
















47

下表按贷款类型列出了贷款损失拨备在所列日期的分配情况。
(千美元)已分配
津贴		每类贷款的百分比
贷款总额
2021年12月31日  
期末余额适用于： 
商业地产$9,455 45.3 %
工商业7,799 27.9 
住宅房地产4,166 26.7 
消费者5 0.1 
贷款总额$21,425 100.0 %
2020年12月31日
期末余额适用于：
商业地产$9,975 41.8 %
工商业8,786 39.8 
住宅房地产3,527 18.3 
消费者9 0.1 
贷款总额$22,297 100.0 %
2019年12月31日
期末余额适用于：
商业地产$5,773 49.2 %
工商业5,515 33.4 
住宅房地产1,384 17.3 
消费者2 0.1 
贷款总额$12,674 100.0 %
下表按贷款类型列出了所列日期的净贷款冲销情况。
(千美元)净冲销(回收)平均贷款百分比
截至2021年12月31日止的年度  
工商业$(22)— %
住宅房地产156 — 
消费者13 1.1 
净冲销(收回)总额$147 — %
截至2020年12月31日的年度
商业地产$(12)— %
工商业2,031 0.3 
住宅房地产200 0.1 
消费者30 1.0 
净冲销(收回)总额$2,249 0.1 %
商誉
公司已于2015年3月收购了莲花银行、2016年3月收购了密歇根银行和2020年1月收购了安娜堡州立银行，这导致了商誉的确认。截至2021年12月31日和2020年12月31日，总商誉为3560万美元。
由于中国经济出现了前所未有的下滑在新冠肺炎疫情引发的经济状况下，包括我们的股票在内的市场估值在2020年3月出现显著下降，然后持续到2020年第二季度。这些事件表明商誉可能会减值，并导致我们在2020年第二季度进行定性商誉减值评估。作为分析的结果，我们得出的结论是，报告单位的公允价值可能大于其账面价值。
由于我们的股票价格在2020年第三季度没有完全回升，本公司聘请了一家声誉良好的第三方评估公司对截至2020年8月31日(“估值日”)的商誉进行了量化分析。在……里面
48

根据报告单位(世行)的公允价值，第三方公司评估了总体经济状况和前景；行业和市场考虑因素和前景；最近事件对财务业绩的影响；我们普通股的市场价格；以及其他相关事件。此外，估值依赖于到2023年的财务预测和管理层准备的增长率。根据编制的估值，本公司于2020年8月31日报告单位的估计公允价值大于其账面价值，不需要商誉减值。
截至2021年10月1日，该公司完成了年度商誉减值审查，注意到本银行强劲的财务指标、稳健的信贷质量比率以及本银行强劲的资本状况。管理层确定，从最近的估值日期到2021年12月31日，没有发生任何表明减值的触发事件，截至2021年12月31日，股票的交易价格高于账面价值，截至2021年12月31日，更有可能没有商誉减值。
存款
截至2021年12月31日和2020年12月31日，存款总额分别为20.4亿美元和19.6亿美元，分别占总负债的89.6%和88.1%。存款增加7,680万元，其中往来存款增加2.91亿元，但其增幅因定期存款减少1.71亿元及货币市场和储蓄存款减少4,320万元而被部分抵销。存款增加主要是由于截至2021年12月31日的年度内存款的有机增长，这主要是由于客户流动性增加和新客户增长所致。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有11.6亿美元和11.3亿美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的平均计息存款成本分别为0.33%和0.93%。这两个期间的计息存款成本下降，主要是由于修订了内部存款利率而支付的利率较低，主要是由于目标联邦基金利率继续处于较低水平。联邦基金目标利率在2020年3月期间下调了150个基点。
经纪存款。经纪存款通过国家经纪公司以1000美元的增量向客户销售。对于这些经纪存款，存托信托公司以CEDE&Co的名义保存业主的详细记录。这种关系为公司提供了大量的存款来源。由于经纪存款市场的竞争性，经纪存款往往比非经纪存款承担更高的利率。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的经纪存款分别约为2310万美元和2930万美元。该公司接受、展期或续签经纪存款的能力取决于银行维持“资本充足”的资本水平。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的经纪存款总额中，分别包括69万美元和120万美元的存单账户注册服务(CDARS)单向购买，这些购买是从安娜堡州立银行获得的。
管理层了解核心存款作为稳定资金来源的重要性，并可能定期实施各种存款促进策略，以鼓励核心存款增长。对于利率上升的时期，管理层已将无到期日存款和定期存款的总收益率的增长速度设定为低于基础市场利率的增长速度，这旨在导致净息差扩大和净利息收入增加。












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下表列出了下列期间按账户类型分列的平均存款分布情况。
截至2021年12月31日的年度
(千美元)平均值
天平		百分比平均值
费率
无息活期存款$754,376 36.9 %— %
有息活期存款162,405 7.9 0.14 
货币市场和储蓄存款613,883 29.9 0.19 
定期存款519,447 25.3 0.56 
总存款$2,050,111 100.0 %0.21 %
截至2020年12月31日的年度
(千美元)平均值
天平		百分比平均值
费率
无息活期存款$574,537 32.7 %— %
有息活期存款115,249 6.5 0.28 
货币市场和储蓄存款496,827 28.2 0.56 
定期存款573,823 32.6 1.38 
总存款$1,760,436 100.0 %0.62 %
截至2019年12月31日的年度
(千美元)平均值
天平		百分比平均值
费率
无息活期存款$321,487 26.3 %— %
有息活期存款57,480 4.7 0.49 
货币市场和储蓄存款314,918 25.8 1.43 
定期存款527,605 43.2 2.30 
总存款$1,221,490 100.0 %1.39 %
下表显示截至所列日期未偿还的定期存款，包括CDARS和IRA存款以及其他经纪基金的合同到期日超过25万美元。
(千美元)2021年12月31日
成熟时间： 
3个月或更短时间$124,718 
3个月至6个月60,458 
6个月到1年64,470 
1年或更长时间17,668 
总计$267,314 
借款
截至2021年12月31日，未偿债务总额为2.084亿美元，比2020年12月31日的2.303亿美元减少了2190万美元。与2020年12月31日相比，总借款减少的主要原因是赎回了1500万美元的次级票据，以及FHLB的长期借款减少了600万美元。
截至2021年12月31日，FHLB的预付款以5.806亿美元房地产相关贷款的全面留置权为担保，回购协议以公允价值为400万美元的证券为担保。截至2020年12月31日，FHLB预付款以5.123亿美元房地产相关贷款的全面留置权为担保，回购协议以公允价值为370万美元的证券为担保。
截至2021年12月31日，该公司有3000万美元的未偿还次级票据，与这些次级票据相关的债务发行成本为30.6万美元。截至2020年12月31日，该公司有4500万美元的未偿还次级票据，与这些次级票据相关的债务发行成本为408000美元。
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2015年12月21日发行的1,500万美元次级票据的固定利率为年息6.375%，每半年支付一次，直至2020年12月15日。从2020年12月15日到到期，这些票据的浮动利率为3个月期伦敦银行同业拆借利率加477个基点，按季度支付。票据计划于2025年12月15日到期，本公司有权在2020年12月15日之后的任何时间或在发生二级资本事件或税务事件时赎回或预付任何或全部附属票据，而不支付溢价或罚款。这些次级票据于2021年6月赎回。
2019年12月18日发行的3,000万美元次级票据的固定利率为年息4.75%，每半年支付一次，直至2024年12月18日。债券的浮动利率为三个月SOFR加311个基点，2024年12月18日后每季度支付一次，直至到期。票据将于2029年12月18日到期，公司有权在2024年12月18日之后的任何时间或在发生二级资本事件或税务事件时赎回任何或所有附属票据，而不支付溢价或罚款。3000万美元附属票据的发行反映了管理层为满足公司的流动资金需求以及支付收购安娜堡州立银行的合并对价所做的努力。
以下是与我们的短期借款各组成部分有关的精选财务信息，这些信息涉及所示期间和截止日期：
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
根据回购协议出售的证券 
日均余额$3,001 $730 $547 
期间加权平均汇率0.25 %0.30 %0.30 %
期末未清偿金额$2,342 $3,204 $851 
期末加权平均汇率0.25 %0.30 %0.30 %
最高月末余额$3,993 $3,204 $866 
FHLB进展
日均余额$— $4,085 $26,952 
期间加权平均汇率— %0.98 %2.32 %
期末未清偿金额$— $— $60,000 
期末加权平均汇率— %— %1.61 %
最高月末余额$— $25,000 $95,000 
FHLB信贷额度
日均余额$5 $45 $93 
期间加权平均汇率0.44 %1.47 %2.85 %
期末未清偿金额$— $— $— 
期末加权平均汇率— %— %— %
最高月末余额$— $— $895 
购买的联邦基金
日均余额$— $148 $1,679 
期间加权平均汇率— %1.79 %2.75 %
期末未清偿金额$— $— $5,000 
期末加权平均汇率— %— %1.90 %
最高月末余额$— $— $15,000 

资本资源
股东权益主要受收益、股息、公司出售和回购普通股以及累积的其他全面收益变化的影响，这些变化主要是由可供出售证券的未实现收益或亏损(税后净额)波动引起的。
截至2021年12月31日，股东权益增加了2480万美元，达到2.401亿美元，而2020年12月31日为2.153亿美元。股东权益的增加主要受截至2021年12月31日止年度所产生的3,250万美元净收入及年度内行使的190万美元购股权所影响，但减幅被
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在截至2021年12月31日的一年中，由于可供出售证券的未实现净收益减少而累积的其他全面收入为520万美元，我们的优先股宣布的股息为190万美元，普通股宣布的股息为180万美元，通过股票回购计划回购的股票为140万美元。
下表汇总了我们的股东权益在下列期间的变化：
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
期初余额$215,327 $170,703 $151,760 
净收入32,478 20,413 16,111 
其他综合收益(亏损)(5,237)4,590 5,344 
优先股发行，扣除发行成本— 23,372 — 
赎回股票(1,364)(2,648)(2,165)
7.50%B系列优先股的股息(1,875)(479)— 
宣布普通股股息(1,838)(1,542)(1,236)
股票期权的行使1,920 95 219 
基于股票的薪酬费用680 823 670 
期末余额$240,091 $215,327 $170,703 
我们努力保持充足的资本基础，以安全和稳健的方式支持我们的活动，同时试图最大化股东价值。我们根据资产负债表中固有的风险评估资本充足率，认识到意外损失是风险的公分母，普通股权益具有最大的吸收意外损失的能力。
我们在公司层面和银行层面都受到各种监管资本要求的约束。未能达到最低资本要求可能导致监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务报表产生不利的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架，我们必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计政策计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。我们一直将监管资本充足率维持在或高于资本充裕的标准。
由普通股一级资本组成的资本保存缓冲建立在监管最低资本要求之上，保持2.5%的资本保存缓冲的金融机构一般不受巴塞尔III规则下对股息、股票回购和向高管支付酌情奖金的额外限制。
于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司及本行的资本比率均超过监管指引所订的“资本充足”要求。
以下摘要将实际资本比率与监管规定的确保资本充足率的最低量化措施进行了比较：
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实际
资本
比率		资本
充分性
监管部门
要求
资本充足率
监管要求+
资本节约
缓冲层(1)
井
大写
监管部门
要求
2021年12月31日   
普通股1级至风险加权资产：   
整合10.37 %4.50 %7.00 %
银行13.12 %4.50 %7.00 %6.50 %
一级资本与风险加权资产之比： 
整合11.75 %6.00 %8.50 %
银行13.12 %6.00 %8.50 %8.00 %
总资本与风险加权资产之比： 
整合14.76 %8.00 %10.50 %
银行14.37 %8.00 %10.50 %10.00 %
一级资本对平均资产的比率(杠杆率)： 
整合7.93 %4.00 %4.00 %
银行8.86 %4.00 %4.00 %5.00 %
2020年12月31日    
普通股1级至风险加权资产：    
整合9.30 %4.50 %7.00 %
银行11.94 %4.50 %7.00 %6.50 %
一级资本与风险加权资产之比： 
整合10.80 %6.00 %8.50 %
银行11.94 %6.00 %8.50 %8.00 %
总资本与风险加权资产之比： 
整合14.91 %8.00 %10.50 %
银行13.20 %8.00 %10.50 %10.00 %
一级资本对平均资产的比率(杠杆率)： 
整合6.93 %4.00 %4.00 %
银行7.67 %4.00 %4.00 %5.00 %
(1)反映了2.5%的风险加权资产比率的资本节约缓冲。
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合同义务
在我们正常运作的过程中，我们承担一定的合同义务。截至2021年12月31日，合同债务总额为6.447亿美元，比2020年12月31日的8.386亿美元减少1.939亿美元。减少1.939亿元，主要是因为定期存款和附属票据分别减少1.71亿元和1,490万元。
下表列出了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同义务。
 截至2021年12月31日的合同到期日
(千美元)少于
一年		一比一
三年		三到三个人
五年		完毕
五年		总计
经营租赁义务$1,833 $3,185 $2,391 $3,110 $10,519 
短期借款2,342 — — — 2,342 
长期借款11,254 33,039 2,047 130,000 176,340 
附属票据— — — 29,694 29,694 
定期存款359,707 64,036 2,058 — 425,801 
总计$375,136 $100,260 $6,496 $162,804 $644,696 
 截至2020年12月31日的合同到期日
(千美元)少于
一年		一比一
三年		三到三个人
五年		完毕
五年		总计
经营租赁义务$1,731 $3,478 $2,509 $3,775 $11,493 
短期借款3,204 — — — 3,204 
长期借款6,176 14,304 32,000 130,000 182,480 
附属票据— — 15,000 29,592 44,592 
定期存款437,211 153,759 5,845 — 596,815 
总计$448,322 $171,541 $55,354 $163,367 $838,584 
表外安排
在正常经营过程中，公司提供各种具有表外风险的金融工具，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括提供信贷、信贷额度、商业信用证和备用信用证的未偿还承诺。这些是提供信贷的协议，只要满足合同中规定的条件，而且通常有到期日。承诺可能在没有使用的情况下到期。资产负债表外的信用损失风险最高可达这些工具的面值，尽管预计不会出现重大损失。用于贷款的相同信贷政策用于作出此类承诺，包括在履行承诺时获得抵押品。
我们维持一项准备金，以弥补我们的金融工具中存在表外风险的可能损失。截至2021年12月31日，表外风险拨备为36.9万美元，而截至2020年12月31日为49万美元，并计入我们综合资产负债表的“其他负债”。
我们对表外风险敞口的合同金额摘要如下。
 2021年12月31日2020年12月31日
(千美元)固定费率可变利率固定费率可变利率
提供贷款的承诺$13,532 $13,531 $18,269 $17,058 
未使用的信贷额度49,841 392,186 28,898 385,307 
未使用的备用信用证和商业信用证2,145 — 2,340 1,992 
截至2021年12月31日，在4.42亿美元的未使用信贷额度总额中，有7130万美元由未支付的建筑贷款承诺组成。该公司预计将有足够的流动资金为其表外承诺提供资金。
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流动性
流动资金管理是指我们通过管理必要的资金流，以合理的成本及时履行我们的财务承诺，并利用收益增加的机会。这些财务承诺包括储户的提款、对借款人的信贷承诺、我们的运营费用和资本支出。流动性由银行的资产和负债委员会(ALCO)监测和密切管理，ALCO是由来自财务、企业风险管理、国库和贷款领域的高级官员以及两名董事会成员组成的小组。ALCO有责任确保我们拥有正常运营所需的资金水平，并保持应急资金政策，以确保对潜在的流动性压力事件进行计划并迅速确定，并确保管理层制定了应对计划。美国铝业制定了政策，设定了限制，并要求采取措施来监控流动性趋势，包括建模和管理报告，以确定所有可用资金来源的金额和成本。此外，我们还安装了建模软件，在包括经济环境严重变化在内的一系列潜在情景下，预测资产负债表中的现金流。
截至2021年12月31日，我们的流动资产为6.391亿美元，而截至2020年12月31日，我们的流动资产为4.554亿美元。流动资产包括现金和银行到期、出售的联邦基金、银行的有息存款和可供出售的未担保证券。银行的现金和到期金额从2020年12月31日的2.641亿美元增加到3.301亿美元，这主要是由于免除了PPP贷款和新客户的增长。
世行是联邦住房贷款机构的成员，该机构通过以房地产相关资产和其他精选抵押品为抵押的预付款向其成员提供短期和长期资金，最典型的形式是债务证券。实际借款能力取决于可质押给FHLB的抵押品数量。截至2021年12月31日，我们从FHLB获得了1.751亿美元的未偿还借款，这些预付款以5.806亿美元房地产相关贷款的全面留置权为担保。根据这一抵押品和批准的保单限额，该公司有资格从FHLB额外借款至多2.287亿美元。此外，世界银行可以通过它与其他八家银行建立的无担保信贷额度借入至多1.575亿美元，并通过与联邦储备银行的担保额度借入500万美元。
此外，由于世行“资本充足”，根据目前截至2021年12月31日的政策限制，它可以接受高达总资产40%的批发资金，约合10.1亿美元。管理层相信，截至2021年12月31日，我们有足够的资源为我们的所有承诺提供资金。
下列流动资金比率将某些资产和负债与总存款或总资产进行比较。
 2021年12月31日2020年12月31日
可供出售的投资证券占总资产的比例15.80 %12.39 %
贷款与存款总额之比81.01 87.79 
生息资产与总资产之比94.37 94.64 
计息存款占存款总额的比例60.94 68.49 
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目录
项目7A--关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指金融工具的公允价值因利率变动而出现不利变动而产生的损失风险。利率风险是指市场利率变动对盈利和权益价值造成的风险，并在正常业务过程中产生，即我们的生息资产金额与在特定时期内预付/提取、重新定价或到期的计息负债金额之间存在差异。我们寻求实现净利息收入和股本的持续增长，同时管理市场利率变化带来的波动。美国铝业监督市场风险管理，监测利率风险量及其对净利息收入和资本的影响的风险措施、限制和政策指导方针。我们的董事会批准利率风险的政策限制。
利率风险
利率风险管理是一个积极的过程，包括监测贷款和存款流动，并辅之以投资和筹资活动。有效的利率风险管理始于了解资产和负债的动态特征，并根据业务活动、管理目标、市场预期和ALCO政策限制和指导方针确定适当的利率风险头寸。
利率风险可以有多种形式，包括重新定价风险、基差风险、收益率曲线风险和期权风险。重新定价风险是指由于利率变化影响我们的资产和负债的时间不同而产生的利率变化带来的不利后果的风险。基差风险是指相同期限的不同票据的两种或两种以上利率之间的利差变化不均等而导致不利后果的风险。收益率曲线风险是指相同或不同工具的不同期限的两个或两个以上利率之间的利差变化不相等而导致不利后果的风险。金融工具的期权风险来自于内含期权，例如向借款人提供的提前偿还计划外贷款的期权、向债券发行人提供的在到期前行使看涨期权的期权，以及存款人提款和提前赎回的期权。
我们定期评估我们对利率变化的风险敞口。我们考虑的因素包括生息资产和有息负债的组合、利差和重新定价期的变化。美国铝业至少每季度审查一次我们的利率风险头寸。
利率风险头寸是在银行使用净利息收入模拟模型和股权经济价值敏感性分析来衡量和监测的，该分析涵盖了短期和长期利率风险敞口。
对净利息收入和股权的经济价值对市场利率变化的敏感性进行建模，高度依赖于建模过程中包含的许多假设。用于这些衡量的模型依赖于对利率变化可能对我们的贷款组合、投资组合的所有组成部分的价值和提前还款速度以及其他资产和负债的嵌入期权和现金流的潜在影响的估计。资产负债表增长假设也包括在模拟建模过程中。该分析提供了一个框架，说明截至我们最近报告的头寸时，我们的整体敏感头寸是什么，以及利率的潜在变化可能对净利息收入和我们股权的经济价值产生的影响。
净利息收入模拟包括预测各种利率情景下的净利息收入，包括瞬时冲击。
假设利率立即平行变动，截至2021年12月31日和2020年12月31日对我们净利息收入的估计影响如下表所示。
2021年12月31日2020年12月31日
差饷的变动12个月后接下来的24个月12个月后接下来的24个月
+400个基点(8.3)%(14.2)%2.8 %5.5 %
+300个基点(2.3)(7.5)5.5 7.6 
+200个基点0.9 (1.7)6.2 8.6 
+100个基点3.3 2.6 5.7 8.2 
-100个基点(3.9)(6.8)(3.3)(5.2)
管理策略可能会影响未来的报告期，因为由于利率变化的时间、幅度和频率、实际经验与假设特征之间的差异以及市场状况的变化，我们的实际结果可能与模拟结果不同。基于市场的提前还款速度被考虑到贷款分析和
56
目录
证券投资组合。交易型存款账户的利率敏感度模型基于历史经验和外部行业研究。
我们使用股权的经济价值敏感性分析来理解利率变化对长期现金流、收入和资本的影响。权益的经济价值是基于在不同利率情景下对所有资产负债表工具的现金流进行贴现。
下表显示了假设利率立即发生平行变化，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的股权经济价值的变化。这两个时期之间注意到的变化反映了我们最近在资产/负债建模方面的改进，包括在不断变化的利率环境中对非到期存款的预测值，以及将某些存款利率降至零以下的限制。
差饷的变动2021年12月31日2020年12月31日
+400个基点(15.0)%15.0 %
+300个基点(8.0)19.0 
+200个基点(2.0)20.0 
+100个基点2.0 15.0 
-100个基点(11.0)(26.0)
57
目录

项目8--财务报表和补充数据
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1412707/000141270722000013/levl-20211231_g1.jpg
独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
第一级Bancorp公司。

对财务报表的几点看法

我们审计了所附一级Bancorp，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表；截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益和现金流量表；以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的经营结果和现金流量。

意见基础

公司管理层对这些财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。
因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1412707/000141270722000013/levl-20211231_g2.jpg    
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
奥本山，密歇根州
March 11, 2022
58
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第一级Bancorp公司。
合并资产负债表
2021年12月31日2020年12月31日
(千美元，每股数据除外)
资产 
现金和现金等价物$330,146 $264,071 
可供出售的证券397,551 302,732 
其他投资14,398 14,398 
按公允价值持有供出售的按揭贷款12,902 43,482 
贷款：
发端贷款1,486,969 1,498,458 
获得性贷款165,802 225,079 
贷款总额1,652,771 1,723,537 
减去：贷款损失准备金(21,425)(22,297)
净贷款1,631,346 1,701,240 
房舍和设备，净值14,903 15,834 
商誉35,554 35,554 
抵押贷款偿还权，净额5,604 3,361 
核心存款无形资产，净额2,528 3,196 
拥有的其他房地产201 — 
银行人寿保险29,960 18,200 
所得税优惠4,829 3,686 
应收利息和其他资产35,947 37,228 
总资产$2,515,869 $2,442,982 
负债  
存款：  
无息活期存款$796,782 $618,677 
有息活期存款240,781 127,920 
货币市场和储蓄存款576,718 619,900 
定期存款425,801 596,815 
总存款2,040,082 1,963,312 
借款178,682 185,684 
附属票据29,694 44,592 
其他负债27,320 34,067 
总负债2,275,778 2,227,655 
股东权益 
优先股，每股无面值；授权-50,000股份；已发行及已发行股份-10,000股票，清算优先权为$2,500每股，2021年12月31日和2020年12月31日
23,372 23,372 
普通股，每股无面值；授权-20,000,000股份；已发行及已发行股份-7,733,726股票于2021年12月31日及7,633,780股票于2020年12月31日
88,851 87,615 
留存收益124,923 96,158 
累计其他综合收益，税后净额2,945 8,182 
股东权益总额240,091 215,327 
总负债和股东权益$2,515,869 $2,442,982 
见合并财务报表附注。
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第一级Bancorp公司。
合并损益表
  截至12月31日的年度，
(单位为千，每股数据除外)202120202019
利息收入
已发放贷款，包括手续费$68,555 $62,069 $56,956 
获得的贷款，包括手续费10,809 14,421 6,375 
证券：
应税4,036 2,677 3,509 
免税2,510 2,486 2,305 
出售的联邦基金和其他投资740 986 1,303 
利息收入总额86,650 82,639 70,448 
利息支出
存款4,313 10,993 16,941 
借入资金1,875 2,353 1,378 
附属票据1,863 2,537 1,074 
利息支出总额8,051 15,883 19,393 
净利息收入78,599 66,756 51,055 
贷款损失准备金(追回)(725)11,872 1,383 
计提贷款损失拨备后的净利息收入79,324 54,884 49,672 
非利息收入
押金手续费3,311 2,446 2,547 
证券销售净收益21 1,862 1,174 
按揭银行业务15,843 22,190 7,880 
其他收费及收费3,197 3,216 2,610 
非利息收入总额22,372 29,714 14,211 
非利息支出
工资和员工福利39,353 38,304 28,775 
入住率和设备费用6,631 6,549 4,939 
专业服务费3,542 2,935 1,808 
收购和尽职调查费用— 1,654 539 
FDIC保费费用1,027 1,119 310 
营销费用1,288 956 1,107 
贷款处理费用983 935 661 
数据处理费用4,125 3,460 2,374 
核心存款溢价摊销668 768 146 
其他费用4,222 3,552 3,710 
总非利息费用61,839 60,232 44,369 
所得税前收入39,857 24,366 19,514 
所得税拨备7,379 3,953 3,403 
净收入$32,478 $20,413 $16,111 
优先股股息1,875 479 — 
普通股股东应占净收益$30,603 $19,934 $16,111 
每普通股数据：
普通股基本每股收益$4.00 $2.58 $2.08 
稀释后每股普通股收益$3.95 $2.57 $2.05 
宣布的每股普通股现金股息$0.24 $0.20 $0.16 
加权平均已发行普通股-基本7,536 7,627 7,655 
加权平均已发行普通股-稀释后7,650 7,686 7,770 
见合并财务报表附注。
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第一级Bancorp公司。
综合全面收益表
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
净收入$32,478 $20,413 $16,111 
其他全面收入：
可供出售证券的未实现收益(亏损)(6,608)7,673 7,939 
收入中包含的收益的重新分类调整(21)(1,862)(1,174)
税收效应(1)
1,392 (1,221)(1,421)
可供出售证券的未实现净收益(亏损)，税后净额(5,237)4,590 5,344 
综合收益总额，税后净额$27,241 $25,003 $21,455 
(1) 包括$4千美元，391一千美元247分别在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，与收入中包括的收益的重新分类调整有关的数千项税收支出。

见合并财务报表附注。
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第一级Bancorp公司。
合并股东权益变动表
(单位为千，每股数据除外)优先股普通股留存收益累计其他综合收益总股东权益
2019年1月1日的余额$— $90,621 $62,891 $(1,752)$151,760 
净收入— — 16,111 — 16,111 
其他综合收益— — — 5,344 5,344 
赎回股票(90,816股票)
— (2,165)— — (2,165)
已宣布的普通股股息($0.16每股)
— — (1,236)— (1,236)
行使股票期权(21,550股票)
— 219 — — 219 
扣除税收影响后的股票薪酬费用— 670 — — 670 
2019年12月31日的余额$— $89,345 $77,766 $3,592 $170,703 
净收入— — 20,413 — 20,413 
其他综合收益— — — 4,590 4,590 
赎回股票(125,798股票)
— (2,648)— — (2,648)
优先股发行，扣除发行成本23,372 — — — 23,372 
派发股息7.50B系列优先股百分比
— — (479)— (479)
已宣布的普通股股息($0.20每股)
— — (1,542)— (1,542)
行使股票期权(10,000股票)
— 95 — — 95 
扣除税收影响后的股票薪酬费用(1)
— 823 — — 823 
2020年12月31日的余额$23,372 $87,615 $96,158 $8,182 $215,327 
净收入— — 32,478 — 32,478 
其他综合收益— — — (5,237)(5,237)
赎回股票(59,645股票)
— (1,364)— — (1,364)
派发股息7.50B系列优先股百分比
— — (1,875)— (1,875)
已宣布的普通股股息($0.24每股)
— — (1,838)— (1,838)
行使股票期权(118,482股票)
— 1,920 — — 1,920 
扣除税收影响后的股票薪酬费用(1)
— 680 — — 680 
2021年12月31日的余额$23,372 $88,851 $124,923 $2,945 $240,091 
(1) 请参阅“附注12-基于股票的薪酬”合并财务报表附注，以总结我们的股票补偿活动及其对截至2021年和2020年12月31日的年度流通股的影响。
见合并财务报表附注。









62
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第一级Bancorp公司。
合并现金流量表
截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
经营活动的现金流  
净收入$32,478 $20,413 $16,111 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
固定资产折旧1,602 1,694 1,323 
核心矿藏无形资产摊销668 768 146 
基于股票的薪酬费用817 887 713 
贷款损失准备金(追回)(725)11,872 1,383 
证券溢价摊销净额3,039 2,149 1,735 
证券销售净收益(21)(1,862)(1,174)
持有以供出售的贷款的来源(443,115)(557,078)(272,714)
出售贷款所得款项482,028 545,581 270,363 
销售贷款的净收益(16,057)(22,191)(7,835)
已获得的购买信用减值贷款的增值(1,454)(1,760)(2,313)
出售其他拥有和收回的房地产资产的收益— (316)— 
增加人寿保险的现金退还价值(660)(470)(301)
债务发行成本摊销102 152 62 
递延所得税准备(利益)1,414 (3,315)(592)
应计利息、应收账款和其他资产变动净额1,909 (10,751)(8,934)
应计应付利息和其他负债净变化(7,717)3,441 6,151 
经营活动提供(用于)的现金净额54,308 (10,786)4,124 
投资活动的现金流  
贷款净变动76,448 (271,648)(97,660)
可供出售证券的本金支付29,780 23,342 15,511 
购买可供出售的证券(135,903)(140,078)(56,810)
购买银行拥有的人寿保险(11,100)— — 
购买其他投资— (2,000)(3,150)
房地和设备的增建(671)(1,289)(2,019)
收益来自：
出售和催缴可供出售的证券1,657 47,849 70,856 
出售其他不动产拥有和收回的资产— 4,164 — 
用于收购的现金净额— (29,464)— 
用于投资活动的净现金(39,789)(369,124)(73,272)
融资活动的现金流  
存款净变动76,770 563,064 793 
短期借款的变动(862)(62,647)(32,278)
发行长期借款— 291,334 145,000 
偿还长期借款(6,090)(270,437)— 
发行次级债券的净收益— — 29,487 
发行优先股所得款项净额— 23,372 — 
偿还次级债务(15,000)— — 
有担保借款的变动(50)(70)(71)
股票回购-赎回股票(1,364)(2,648)(2,165)
支付的优先股股息(1,875)(479)— 
已支付普通股股息(1,756)(1,469)(1,160)
行使股票期权所得收益1,920 95 219 
与基于股票的薪酬奖励的预扣税相关的支付(137)(64)(43)
融资活动提供的现金净额51,556 540,051 139,782 
现金和现金等价物净变化66,075 160,141 70,634 
期初现金和现金等价物264,071 103,930 33,296 
期末现金和现金等价物$330,146 $264,071 $103,930 
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补充披露现金流信息：  
支付的利息$8,366 $16,376 $19,493 
已缴税款7,654 8,599 2,916 
将为出售而持有的贷款转移为为投资和回购而持有的贷款5,038 5,217 2,186 
从贷款转移到其他拥有的房地产201 2,927 921 
非现金交易：
收购中的资产和负债增加：
收购资产-安娜堡州立银行$— $325,303 $— 
承担的债务--安娜堡州立银行— 283,526 — 
见合并财务报表附注。
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第一级Bancorp公司。
合并财务报表附注
注1-重要会计政策的列报和汇总依据
运营的组织和性质：
Level One Bancorp，Inc.(“公司”、“Level One”、“We”、“Our”或“Us”)是一家总部位于密歇根州法明顿山的金融控股公司。包括本公司总部在内，截至2021年12月31日，其全资银行子公司一级银行(以下简称“银行”)17办公室，包括11底特律大都会的银行中心(我们的全方位服务分支机构)，一大急流城的银行中心，一位于杰克逊的银行中心，三安娜堡和安娜堡的银行中心一安娜堡的抵押贷款制作办公室。
该银行是一家密歇根州的银行公司，其存款账户由联邦存款保险公司(“FDIC”)的存款保险基金承保。该银行在密歇根州东南部和西密歇根州提供广泛的商业和消费金融服务。其主要存款产品是支票、有息活期、货币市场和储蓄、定期凭证账户，其主要贷款产品是商业房地产、工商、住宅房地产和消费贷款。几乎所有贷款都由特定的抵押品担保，包括商业资产、消费者资产以及商业和住宅房地产。商业贷款预计将从企业运营的现金流中偿还。其他可能代表信用风险集中的金融工具包括出售的联邦基金。
汉密尔顿法院保险公司(“汉密尔顿法院”)是本公司全资拥有的保险子公司，为本公司和本银行提供财产和意外保险，并向保险市场上可能没有保险或在经济上可行的其他十名第三方自保人员提供再保险。汉密尔顿法院旨在通过为免赔额、超额限额和未投保的风险提供额外的保险，为公司和银行的风险提供保险。汉密尔顿法院在内华达州注册成立。汉密尔顿法院保险公司退出了它之前是成员的池资源关系，并于2021年第一季度解散。
优先股公开发售：
2020年8月10日，公司出售1,000,000存托股份，每股相当于1/100股股份的权益7.50B系列非累积永久优先股百分比，清算优先股为$2,500每股优先股(相当于$)25按存托股份计算)。本公司出售股份的总发行价为$25.0百万美元，扣除$1.6支付给第三方的承销折扣和发售费用为100万美元，公司获得的净收益总额为23.4百万美元。
与Ann Arbor Bancorp，Inc.合并：
2020年1月2日，公司完成了对Ann Arbor Bancorp，Inc.(“AAB”)及其全资子公司Ann Arbor State Bank的收购。该公司支付的总对价约为$67.9百万现金。有关更多信息，请参阅“注2-业务合并”。
与第一招商公司合并：
2021年11月4日，我们与印第安纳州的第一商人公司(“第一商人”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。合并协议规定，根据协议所载条款及条件，吾等将与第一招商合并并并入第一招商(“合并”)，而第一招商为合并中尚存的法团。合并完成后，本行将立即与第一招商银行合并为第一招商银行的全资附属银行，第一招商银行为尚存实体。
根据合并协议所载条款及条件，于合并生效时，紧接合并生效前已发行普通股的每股股份将转换为收受(I)的权利。0.7167第一招商普通股股份及(Ii)$10.17现金。我们的每一股7.50于紧接合并生效日期前已发行的B系列非累积永久优先股(“第一级优先股”)的百分比将转换为有权收取新设立的第一商人系列优先股(“第一商人优先股”)的股份，该系列优先股具有投票权、优先股及特别权利，实质上与第一级优先股(“第一商人优先股”)相同。根据存托协议于二零二零年八月十三日发行的每股存托股份，由一级大陆股票转让信托公司(作为存托公司)及其内不时描述的存托凭证持有人(相当于一级优先股的百分之一股份)，即代表第一商人优先股的百分之一股份。
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演示基础：
随附的本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并符合银行业的主要惯例。本公司管理层已就资产及负债的报告作出若干估计及假设，以编制符合公认会计原则的综合财务报表。实际结果可能与这些估计不同。管理层认为，包括正常经常性应计项目在内的所有调整都已列入，这些正常经常性应计项目被认为是公平列报本报告所列年度业务成果所必需的。上一年财务报表中的一些项目进行了重新分类，以符合当前的列报方式。此类项目对净利润或股东权益没有影响。
合并原则：
随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司、银行和汉密尔顿法院的账目，这些账目在剔除重大公司间交易和账目后。
企业合并
本公司采用收购会计法对企业合并进行核算。根据收购方法，收购的有形及无形可识别资产、承担的负债及被收购方的任何非控股权益于收购日期按公允价值入账。本公司自收购之日起将被收购公司的经营业绩计入综合收益表。交易成本和重组被收购公司的成本在发生时计入费用。商誉确认为收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分。如果收购的净资产的公允价值大于收购价格，廉价收购收益被确认并记录在非利息收入中。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行应付金额，其中包括存放在美联储的金额、银行或其他金融机构的有息存款以及出售的联邦基金。一般来说，联邦基金的出售期限为一天，但不超过30天。
投资证券
投资证券包括美国财政部、政府支持的实体、州、县、市政府、公司、机构抵押贷款支持证券和非机构抵押贷款支持证券的债务证券。证券交易以交易日为单位进行记录。当公司打算在到期前出售证券时，证券被归类为可供出售。可供出售的证券按公允价值记录。可供出售证券的未实现损益(扣除相关税收影响)计入其他全面收益，相关累计未实现持有损益在实现前作为股东权益的单独组成部分报告。
本公司按季度进行评估，以确定是否有任何事件或情况表明存在未实现亏损的证券在非临时性的基础上受损。这一决定需要有重要的判断力。任何可供出售证券的公允价值低于成本，被认为是暂时性的，会导致计入收益并为该证券建立新的成本基础。在估计非暂时性减值(“OTTI”)亏损时，我们会考虑减值的严重程度和持续时间；发行人的财务状况和近期前景(对于债务证券，发行人会考虑外部信用评级和最近的降级)；担保非机构抵押贷款支持证券的预计现金流；以及公司持有该证券的意图和能力足以收回价值。当经济或市场状况需要进行评估时，管理层会更频繁地评估证券的非临时性减值。
利息收入包括购买溢价或折扣的摊销。证券的溢价和折价按水平收益率法摊销。销售损益在交易日记录，并使用特定的识别方法确定。此外，在适用的情况下，已实现的损益在其他综合收益中报告为税后净额的重新分类调整。
其他投资
世行是FHLB系统的成员。根据借款水平和其他因素，成员被要求拥有一定数量的股票，并可以投资于额外的金额。FHLB股票按成本列账，归类为受限证券，并根据最终面值的恢复定期进行减值评估。现金红利和股票红利都作为收入报告。银行还投资于公允价值不容易确定的股权证券，因为其
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目录
所有权受到限制，缺乏交易市场。因此，这种担保是按成本计价的，并定期评估其减值情况。
持有待售贷款
持有待售贷款包括出于出售意图而发放的贷款。持有待售贷款于资产负债表日按个别厘定的公允价值列账。该公司认为，公允价值法反映了与这些贷款相关的经济风险。持有待售贷款的公允价值计量基于二级市场类似贷款的市场报价、预期销售合同和承诺的市场报价或确定销售承诺的合同价格。公允价值包括贷款的服务价值以及任何应计利息。持有待售贷款的公允价值变动反映在综合损益表的按揭银行活动中。.
持有的待售贷款在出售时要么释放维修权，要么保留维修权。除了小企业管理局和美国农业部担保贷款在出售时保留服务外，公司还在2019年第三季度开始向FNMA直接出售持有的销售贷款和保留服务。有关进一步讨论，请参阅下面的抵押贷款偿还权部分。
贷款
管理层有意愿和能力在可预见的未来持有的贷款，或直到到期或偿还的贷款，在扣除未摊销递延贷款费用和成本以及任何购买溢价和折扣后，按未偿还本金余额报告。利息收入按照各自贷款的条款按权责发生制记录。贷款发放费，扣除某些直接发放费后，在利息收入中递延确认，不需要提前付款。
当本金或利息支付逾期30天或更长时间时，贷款被视为拖欠；拖欠贷款可能在逾期30天至89天之间仍处于应计状态。停止计息的贷款被指定为非应计贷款。抵押贷款和商业贷款的利息收入在本金或利息支付逾期90天后停止，除非贷款担保良好并正在收回。消费贷款通常不晚于逾期120天冲销。当贷款被置于非权责发生制状态时，所有以前应计但未收回的利息将冲销本期利息收入。这类贷款收到的利息按现金收付制或成本回收法记账，直到有资格回归权责发生制为止。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清，且当前和未来的付款得到合理保证时，贷款就恢复到应计状态。
某些已购买的贷款
本公司购买个人贷款和成组贷款，其中一些贷款自发起以来已显示出信用恶化的证据。该等购入信贷减值(“信贷减值”)贷款在业务合并中按已支付金额或收购时的公允价值入账，因此不会结转卖方的贷款损失准备。收购后，通过增加贷款损失准备金确认损失。
这些个人投资贷款根据信用等级、贷款类型和发放日期等常见风险特征单独或汇总到贷款池中。公司估计每笔购买的贷款或资金池的预期现金流的金额和时间，超过已支付金额的预期现金流将记录为贷款或资金池剩余寿命的利息收入(可增加产量)。贷款或资金池的合同本金和利息超过预期现金流的部分不记录(不可增值差额)。
在贷款或资金池的有效期内，预期现金流继续被估计。如果预期现金流量的现值低于账面金额，则通过在贷款损失准备中为贷款或池建立分配来确认减值损失。如果预期现金流的现值大于账面金额，则预期将其确认为贷款利息收入。
贷款损失拨备
贷款损失准备是对可能发生的信贷损失的估值准备。当管理层认为贷款余额确认无法收回时，贷款损失将从拨备中扣除。随后的回收(如果有的话)将计入津贴。管理层使用过去的贷款损失经验、投资组合的性质和数量、关于特定借款人情况的信息以及估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的备付金余额。可以为特定贷款分配免税额，但对于管理层判断应注销的任何贷款，均可获得全部免税额。
津贴由具体部分和一般部分组成。具体部分涉及个别归类为减值的贷款。如果根据目前的信息和事件，本公司很可能无法按照贷款协议的合同条款收回所有到期金额，则该贷款被减值。考虑的因素
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在确定减值时，管理层包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层在逐案基础上确定延迟付款和付款不足的重要性，同时考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足数额。
超过25万美元的贷款将单独评估减值。如果贷款减值，拨备的一部分将按贷款的现有利率按估计未来现金流的现值报告，或按抵押品的公允价值报告(如果仅由抵押品偿还)。一大批规模较小的同质贷款，例如消费和住宅房地产贷款，将被集体评估减值，因此，它们没有被单独识别为减值披露。
条款已被修改并导致借款人遇到财务困难的贷款被视为问题债务重组，无论规模大小，均被归类为减值，并根据估计未来现金流的现值(初始时使用贷款的有效利率)或(如被视为抵押品依赖)根据抵押品的公允价值来计量减值。对于随后违约的问题债务重组，本公司根据贷款损失准备会计政策确定准备金金额。
当预计未来现金流减少时，对已购买的信用减值贷款计提贷款损失准备。该等贷款或贷款池之减值乃根据贷款或贷款池之账面值超出预期未来现金流量现值而厘定，并按适用于该贷款或贷款池之最后会计收益率贴现。
一般部分包括非减值贷款，并基于根据当前因素调整后的历史损失经验。历史亏损经验由投资组合部门决定，并基于公司最近36个月经历的实际亏损历史。历史损失分析纳入并完全依赖银行自身的历史损失数据。历史损失估计是按贷款类型建立的，包括商业和工商业房地产。根据每个投资组合部门存在的风险，这一实际损失经验还补充了其他经济因素。这些经济因素包括对以下因素的考虑：当地和国家经济状况；承保标准和贷款政策的趋势；投资组合数量、到期日和组成的趋势(信贷集中的影响)；贷款管理和工作人员的经验、能力和深度；拖欠和非应计项目的趋势；独立贷款审查的结果；抵押品依赖贷款的价值变化；贷款高增长；没有经验的银行组合；专业融资；以及其他因素(法律、监管、竞争)。已确定以下投资组合细分市场：
商业地产贷款是通过房地产的抵押留置权来获得的。业主自住房地产贷款一般被认为比非业主自住房地产(物业)风险较小，因为该公司认为它们对商业房地产市场状况不那么敏感。还款依据的是企业的经营情况。投资性房地产贷款依赖于租金收入来偿还贷款，这涉及租金展期、租户停业、区域内竞争性物业等风险。建筑和土地开发贷款通常被认为是风险最高的商业房地产类别，原因是可能的成本超支、承包商/留置权问题、租户损失等。损失风险是通过遵守标准贷款政策来管理的，这些政策在向借款人提供贷款之前建立了一定的业绩水平。
工商业贷款有不同程度的风险，但总体上被认为比商业房地产风险小。这些贷款一般都是短期贷款，几乎总是有抵押品作担保。无抵押商业贷款在流动资金、净值、现金流等方面得到强大的借款人/担保人的支持。这些贷款的抵押品担保流动性相对较强(即应收账款、存货、设备)，随时可以弥补潜在的贷款损失。信用风险是通过标准化的贷款政策、建立和授权的信贷限额、投资组合管理和行业多元化来管理的。由小企业管理局担保的2020年第二季度和第三季度资助的PPP贷款就在这一贷款类别中报告。
消费和住宅房地产贷款组合与商业贷款不同，往往由许多相对同质的贷款组成。贷款的偿还是以个人现金流为基础的。为了评估消费贷款申请的风险，分析了贷款目的、抵押品、债务收入比、信用局报告和现金流/就业核实。一定程度的安全是通过抵押品支持的信用留置权来提供的。
影响世行市场消费者的经济状况对这些贷款的信用质量有直接影响。较高的失业率、较低的收入增长水平和较弱的经济增长可能会对消费贷款信贷质量产生不利影响。
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该行发放的大部分住宅房地产贷款符合二级市场承销标准，并在短时间内出售给非关联第三方，包括贷款的未来偿还权。这些贷款的信用承保标准要求借款人有一定程度的文件、核实、估值和整体信用表现。
房舍和设备
房舍和设备按成本减去累计折旧列报。折旧在相关资产的估计使用年限内使用直线方法计算。租赁改进按资产寿命或租赁预期期限中较短的时间摊销。
我们定期审核我们长期资产的账面价值，以确定是否发生了减值，或者是否发生了需要对剩余使用年限进行修订的环境变化。在作出该等厘定时，我们会以未折现的基准评估产生该数额的相关业务或资产的表现。
拥有和收回的其他不动产(“OREO”)
其他不动产拥有和收回的资产是指通过收购、丧失抵押品赎回权、收回程序或其他程序获得的财产/资产，最初按公允价值减去收购时的出售成本入账，从而确立了新的成本基础。如果公允价值在丧失抵押品赎回权后下降，则通过费用记录估值津贴。OREO的公允价值是基于丧失抵押品赎回权时进行的评估。定期对物业进行评估，以确保所记录的金额由其公允价值减去估计处置成本提供支持。在最初的止赎评估之后，公允价值通常由年度评估确定，除非已知事件需要对记录值进行调整。OREO业务收入在综合损益表中计入其他收入，OREO业务费用和估值减少计入综合收益表中的其他费用。
商誉与核心存款无形资产
企业合并产生的商誉通常被确定为转移的对价的公允价值超过截至收购日的收购净资产和承担的负债的公允价值。在收购业务合并中取得并被确定具有无限期使用年限的商誉和无形资产不会摊销，但如果存在表明商誉减值测试应该进行的事件和情况，则至少每年或更频繁地进行减值测试。具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内摊销至其估计剩余价值。商誉是我们资产负债表上唯一具有无限生命期的无形资产。
核心存款无形资产指收购的客户核心存款基础的价值，并作为资产计入综合资产负债表。核心存款无形资产的估计寿命有限，按120个月加速摊销，并须接受定期减值评估。管理层将定期审核其长期资产及无形资产的账面价值，以确定是否已发生任何减值，或是否发生了需要修订剩余使用年限的情况变化，在这种情况下，减值费用将在减值期间计入支出。在作出该等厘定时，管理层会评估是否有任何不利的定性因素显示可能存在减值，以及产生无形资产的相关业务或资产在未贴现基础上的表现。
抵押服务权
当贷款在出售时保留服务时，维护权以初始资本化金额、累计摊销净额或估计公允价值中的较低者计入。维修权按估计净服务收入期间的比例摊销。
维修权按季度根据独立第三方估值模型获得的公允价值进行减值评估，该模型要求纳入市场参与者在估计未来净服务收入时将使用的假设，这些假设包括对预付款速度、贴现率、服务成本、合同维修费收入、辅助收入、滞纳金、重置准备金和其他经济因素的估计，这些因素是根据当前市场状况确定的。
住宅按揭的服务费收入总计为#美元。1.2百万美元和$331截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为1000美元。
银行拥有的人寿保险
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世行为某些关键高管和高级管理人员购买了人寿保险。银行拥有的人寿保险按资产负债表日保险合同可变现的金额记录，即扣除其他费用或结算时可能到期的其他金额调整后的现金退还价值。
衍生品
所有衍生工具均按公允价值在综合资产负债表中确认为其他资产或其他负债的组成部分。
客户发起的衍生品是指本公司利用利率衍生品向某些符合条件的客户提供服务，以帮助促进其各自的风险管理策略。因此，这些衍生品不用于管理公司资产或负债的利率风险。本公司一般与交易商对手方采取抵销头寸，以降低客户发起的衍生品的估值风险。收入主要导致客户衍生品和抵消交易商头寸之间的价差。公允价值变动产生的损益在综合损益表中其他非利息收入变动期间的当期收益中确认。截至2021年12月31日，此类协议的名义总金额为#美元。148.9百万美元，并产生公允价值为#美元的衍生资产5.4包括在其他资产中的100万美元和派生负债#美元5.4100万美元，其中包括在其他负债中。
为出售到二级市场的按揭贷款(利率锁定)提供资金的承诺和未来交付这些按揭贷款的远期承诺被计入独立衍生品。这些抵押衍生品的公允价值是根据自贷款利息锁定之日起抵押贷款利率的变化来估计的。本公司在利率锁定时就未来交付按揭贷款作出远期承诺，以对冲因其承诺为贷款提供资金而导致的利率变化。该等衍生工具的公允价值变动计入综合损益表的按揭银行业务。
担保借款
不符合销售会计条件的金融资产的转移被报告为抵押借款。因此，相关资产仍保留在公司的资产负债表上，并继续报告和核算，就像没有发生转移一样。这些转让所得的现金收益作为负债列报，应占利息支出在相关交易期间确认。
贷款承诺及相关金融工具
金融工具包括为满足客户融资需求而发行的表外信贷工具，如贷款承诺和备用信用证。这些项目的面值代表在考虑客户抵押品或偿还能力之前的损失敞口。这类金融工具在获得资金时会被记录下来。
或有损失
或有损失，包括在正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼，当损失的可能性很可能并且损失的金额或范围可以合理估计时，被记录为负债。管理层并不认为目前有任何事项会对综合财务报表产生重大影响。
每股收益
该公司支付不可没收普通股红利的限制性股票奖励符合参与证券的标准。因此，从2019年开始，每股收益采用两级法计算，在这种方法下，收益既分配给普通股，也分配给参与证券。
发债成本
与发行债务相关的成本在综合资产负债表中作为债务负债账面价值的直接减值列示。递延发行成本在相关债务工具的有效期内摊销，并计入债务利息支出。
基于股票的薪酬
发放给员工的股票期权和限制性股票奖励的补偿成本是根据这些奖励在授予之日的公允价值确认的。布莱克-斯科尔斯模型被用来估计股票期权的公允价值，而公司普通股在授予之日的市场价格被用于限制性股票奖励，因为没有必须满足的市场或业绩衡量标准。补偿成本在要求的服务期内确认，通常定义为
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归属期。对于分级归属的奖励，补偿成本在整个奖励的必要服务期内以直线基础确认。此外，公司还会在发生没收时对其进行核算。
综合收益
综合收益由净收益和其他综合收益组成。其他全面收入包括可供出售的证券的未实现收益和亏损，扣除税收和重新分类后的净额。
所得税
所得税费用或收益是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延税项资产和负债的变化。递延税项资产和负债是指资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税额，使用制定的税率计算。如果需要，估值津贴可以将递延税项资产减少到预期变现的金额。
只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下，税务地位才被认为是一种利益，而且税务审查被推定为正在进行。确认的金额是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“可能性很大”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。公司在所得税支出中确认与所得税相关的利息和/或罚款。
金融资产的转让
当放弃对金融资产的控制权时，金融资产的转让被计入销售。当资产与本公司隔离后，受让人获得转让资产的质押或交换权利(不受限制其利用该权利的条件)，且本公司未通过在资产到期前回购资产的协议来维持对转让资产的有效控制，则被转让资产的控制权被视为已交出。
股息限制
银行业条例要求维持一定的资本水平，并可能限制银行支付给控股公司或控股公司支付给股东的股息。可在任何日期支付的股息总额一般也限于留存收益。
运营细分市场
在首席决策者监控各种产品和服务的收入流的同时，对运营进行管理，并在全公司范围内对财务业绩进行评估。高级管理层不会对经营结果进行审查，以做出资源分配或绩效决策。因此，管理层认为所有的金融服务业务都是集合在一起的。一可报告的运营部门。
新兴成长型公司状况：
我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定义的那样。就业法案第107条规定，新兴成长型公司在遵守新的或修订后的会计准则时，可以利用延长的过渡期。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，这意味着只要我们仍是一家新兴的成长型公司，这些财务报表以及我们未来提交的财务报表将受到所有新的或修订后的会计准则的约束，这些会计准则通常适用于私营公司。
最近发布的会计准则的影响：
租契
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号“租赁(主题842)”，以提高各实体在租赁安排方面的透明度和可比性。本ASU要求确认代表租赁期内所需贴现租赁付款的独立租赁负债和代表同一租赁期内标的资产使用权的独立租赁资产。此外，本ASU对合同中代表租赁的某些组成部分的识别作出了澄清，并要求对财务报表附注进行额外披露。
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该指导方针适用于2021年12月15日之后的会计年度，以及2022年12月15日之后的会计年度内的中期。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11《租赁(主题842)：有针对性的改进》，其中就过渡方法提供了额外的指导，包括将应用作为对股权的累积效果调整，以及在考虑租赁组成部分时使用的实际权宜之计。本公司自2022年1月1日起采用本标准，入账使用权资产为$9.8百万美元，具有类似的租赁负债，分别计入其他资产和负债。
信贷损失准备
2016年6月，FASB发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》，以取代目前确认信贷损失的已发生损失方法，这种方法将确认推迟到很可能已经发生的损失，其方法反映了所有预期信贷损失的估计，并在确定信贷损失估计时考虑了额外的合理和可支持的预测信息。这影响了根据摊余成本基础计量的所有金融资产的信贷损失准备的计算，包括在收购时及之后的个人投资贷款。此外，与可供出售债务证券有关的信贷损失将通过信贷损失准备金入账，而不是作为对证券摊销成本的直接调整。
本指引适用于本公司自2022年12月15日后开始的会计年度，包括该等会计年度内的过渡期。一旦采用，我们预计我们的贷款损失拨备将通过对留存收益的一次性调整而增加。该公司审查了估计预期信贷损失的潜在方法，细分了贷款组合，并制定了实施时间表。我行与第一招商银行的合并将在生效日期前完成，第一招商银行将完成实施。
参考汇率改革
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”，以提供指导，以减轻参考汇率改革对财务报告的潜在会计负担，或承认参考汇率改革对财务报告的影响。如果符合某些标准，ASU为将普遍接受的会计原则应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外，并且仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考汇率改革而停止的其他参考汇率的合同、对冲关系和其他交易。此外，ASU还提供了可选的权宜之计，用于对因参考费率改革和与替代参考费率相关的其他合同条款的同时修改而修改的合同，在编纂中适用某些主题或行业副主题的要求。ASU允许公司在过渡期开始时应用该标准，过渡期包括2020年3月12日至2022年12月31日。该公司目前正在评估这一指导方针对其财务报表的影响，但预计影响不会很大。
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注2-企业合并
2020年1月2日，该公司完成了之前宣布的对Ann Arbor Bancorp，Inc.及其全资子公司Ann Arbor State Bank的收购。该公司支付的总代价约为$67.9百万现金。该公司参与这笔交易的目的是希望这将增加收入，并扩大我们在安娜堡和杰克逊市场的足迹。
AAB的经营业绩包括在2020年1月2日开始的公司业绩中。与收购相关的成本为$1.7百万美元计入公司截至2020年12月31日的年度损益表。
商誉$26.2收购产生的百万美元主要包括协同效应和两家公司业务合并所节省的成本。收购AAB所产生的商誉不可在税务上扣减。
下表汇总了在收购日收购的资产金额和假定确认的负债。
(千美元)
支付的对价：
现金$67,944 
收购资产的公允价值：
现金和现金等价物38,480 
投资证券47,416 
联邦住房贷款银行股票923 
持有待售贷款1,703 
为投资而持有的贷款222,356 
房舍和设备2,404 
核心存款无形资产3,663 
其他资产8,358 
收购的总资产325,303 
承担负债的公允价值：
存款264,820 
联邦住房贷款银行预付款15,279 
其他负债3,427 
承担的总负债283,526 
可识别净资产总额41,777 
在收购中确认的商誉$26,167 
核心存款无形资产为美元3.7从收购中产生的百万美元正在摊销10使用年数总和数字法加速计算年份。
收购中取得的贷款最初按公允价值入账，没有单独计提贷款损失拨备。该公司审查了收购时的贷款，以确定哪些应被视为购买的信用减值贷款(即根据ASC 310-30计入的贷款)，将减值贷款定义为那些在收购日没有应计利息或表现出与非应计贷款一致的信用风险因素的贷款。购入贷款的公允价值基于贴现现金流量方法，该方法考虑了各种因素，包括贷款类型和相关抵押品、分类状况、固定或可变利率、贷款期限以及贷款是否摊销，以及反映公司对现金流量估计中固有风险的评估的贴现率。本公司根据ASC 310-30的规定对购买的信用减值贷款进行会计处理。预期因购入贷款而收取的现金流是根据标的贷款的预期剩余年限(包括估计提前还款的影响)估计的。如果购买之日有信用恶化的证据，并且很可能不会收回所有合同要求的付款，则购买的贷款被视为信用减值。利息收入通过增加贷款账面价值与预期现金流之间的差额在收购贷款中确认，按ASC 310-30入账。
在ASC 310-30范围之外购买的贷款在ASC 310-20项下入账。当贷款按收购时的公允价值记录时产生的溢价和折扣将在贷款的剩余条款中摊销，作为对相关贷款收益率的调整。
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(千美元)
在ASC 310-30项下核算： 
合同现金流$1,018 
预计不会收取合同现金流(不可增值差额)82 
预期现金流936 
预期现金流的利息部分(可增加收益)35 
收购时的公允价值901 
在ASC 310-20项下核算：
未付本金和利息余额221,061 
公允价值溢价394 
收购时的公允价值221,455 
收购时的公允价值总额$222,356 

下表提供的信息就好像收购发生在2019年1月1日一样。备考信息包括调整，以反映因与收购贷款的公允价值调整相关的折扣(溢价)增加(摊销)而产生的利息收入变化，因估计溢价摊销/与收购定期存款和借款及其他债务的公允价值调整相关的估计溢价摊销/贴现增加而导致的利息支出变化，以及相关所得税影响。备考财务信息不一定表明假若交易在假定日期完成，本应发生的经营结果. 与合并有关的尽职调查、专业费用和其他费用由公司承担及AAB于截至2020年12月31日止年度内，但形式简明合并损益表为未经调整以排除这些成本。

截至12月31日的年度，
(千美元，每股数据除外)20202019
净利息收入$66,796 $61,103 
非利息收入29,714 17,206 
非利息支出60,300 53,174 
净收入20,433 17,647 
稀释后每股净收益2.572.26
注3-证券
下表汇总了2021年12月31日和2020年12月31日可供出售证券组合的摊余成本和公允价值，以及在累计其他全面收益中确认的相应未实现损益总额。
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(千美元)摊销
成本		毛收入
未实现
收益		毛收入
未实现
损失		公平
价值
2021年12月31日    
美国政府支持的实体和机构$22,522 $21 $(769)$21,774 
国家和政治分区141,751 6,972 (447)148,276 
抵押贷款支持证券：住宅22,316 97 (202)22,211 
抵押贷款支持证券：商业23,411 341 (481)23,271 
抵押贷款债券：住宅13,557 45 (141)13,461 
抵押抵押债券：商业抵押债券51,882 444 (1,143)51,183 
美国财政部65,098 62 (773)64,387 
SBA13,851 137 (61)13,927 
资产支持证券9,762 9 (65)9,706 
公司债券29,673 43 (361)29,355 
可供销售的总数量$393,823 $8,171 $(4,443)$397,551 
2020年12月31日    
美国政府支持的实体和机构$26,575 $103 $(320)$26,358 
国家和政治分区124,053 8,751 (81)132,723 
抵押贷款支持证券：住宅25,729 352 — 26,081 
抵押贷款支持证券：商业11,434 484 — 11,918 
抵押贷款债券：住宅13,320 138 (12)13,446 
抵押抵押债券：商业抵押债券57,398 1,206 (92)58,512 
SBA17,639 61 (107)17,593 
资产支持证券10,229 — (157)10,072 
公司债券5,998 34 (3)6,029 
可供销售的总数量$292,375 $11,129 $(772)$302,732 
以下期间的证券出售和催缴收益及相关损益如下：
(千美元)截至12月31日的年度，
202120202019
收益$1,657 $47,849 $70,856 
毛利21 1,871 1,566 
总损失— (9)(392)
证券的摊余成本和公允价值按合同到期日列于下表。预期到期日可能不同于合同到期日，因为发行人可能有权催缴或预付债务，包括或不包括催缴或预付罚款。
 2021年12月31日
(千美元)摊销
成本		公平
价值
一年内$6,111 $6,151 
一到五年58,487 58,533 
五到十年190,549 190,429 
十年后138,676 142,438 
总计$393,823 $397,551 
2021年12月31日和2020年12月31日质押的证券账面价值为88.6百万美元和$98.7并分别承诺获得联邦住房贷款银行(FHLB)的预付款、联邦储备银行的信用额度、回购协议、存款和抵押贷款衍生品。
截至2021年12月31日，世行持有68免税的州和地方市政债券，总额为$52.3由密歇根学校债券贷款基金支持的100万美元。除了上述投资和美国政府及其
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截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有任何一家发行人的证券持有量超过股东权益的10%。
下表汇总了2021年12月31日和2020年12月31日未实现亏损的证券，按证券类型和持续未实现亏损头寸的时间长度汇总：
 少于12个月12个月或更长时间总计
(千美元)公平
价值		未实现
损失		公平
价值		未实现
损失		公平
价值		未实现
损失
2021年12月31日      
可供出售      
美国政府支持的实体和机构$— $— $19,231 $(769)$19,231 $(769)
国家和政治分区26,710 (364)5,259 (83)31,969 (447)
抵押贷款支持证券：住宅16,854 (202)8 — 16,862 (202)
抵押贷款支持证券：商业12,621 (337)3,431 (144)16,052 (481)
抵押贷款债券：住宅10,713 (131)885 (10)11,598 (141)
抵押抵押债券：商业抵押债券16,966 (567)13,238 (576)30,204 (1,143)
美国财政部54,671 (773)— — 54,671 (773)
SBA— — 5,183 (61)5,183 (61)
资产支持证券4,703 (10)2,411 (55)7,114 (65)
公司债券21,871 (283)2,422 (78)24,293 (361)
可供销售的总数量$165,109 $(2,667)$52,068 $(1,776)$217,177 $(4,443)
2020年12月31日      
可供出售      
美国政府支持的实体和机构$19,680 $(320)$— $— $19,680 $(320)
国家和政治分区4,880 (81)— — 4,880 (81)
抵押贷款债券：住宅— — 1,109 (12)1,109 (12)
抵押抵押债券：商业抵押债券26,477 (92)— — 26,477 (92)
SBA— — 12,209 (107)12,209 (107)
资产支持证券— — 10,072 (157)10,072 (157)
公司债券2,497 (3)— — 2,497 (3)
可供销售的总数量$53,534 $(496)$23,390 $(276)$76,924 $(772)
截至2021年12月31日，公司的投资组合包括332证券，82其中一些处于未变现亏损状态。这些证券的未实现亏损主要是由于购买以来利率的变化造成的。本公司预期该等证券的账面价值将全数收回，并不打算以未实现亏损状况出售该等证券，亦不认为在收回价值前须以未实现亏损状况出售该等证券。截至2021年12月31日，公司并未将这些证券视为非暂时性减值。
注4-贷款
下表显示了2021年12月31日和2020年12月31日记录的贷款投资。记录的贷款投资不包括应计应收利息。
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(千美元)起源于后天总计
2021年12月31日   
商业地产$644,337 $106,427 $750,764 
工商业420,635 39,895 460,530 
住宅房地产421,226 19,414 440,640 
消费者771 66 837 
总计$1,486,969 $165,802 $1,652,771 
2020年12月31日   
商业地产$587,631 $133,201 $720,832 
工商业629,434 56,070 685,504 
住宅房地产280,645 34,831 315,476 
消费者748 977 1,725 
总计$1,498,458 $225,079 $1,723,537 
于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司持有住宅贷款作出售用途，总额达$12.9百万美元和$43.5分别为百万美元。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司出售住宅房地产贷款，所得款项合共$482.0百万美元和$545.6分别为百万美元。
在2021年12月31日和2020年12月31日，美元76.5百万美元和$290.1商业和工业贷款余额中分别纳入了购买力平价贷款100万笔。
该银行是小企业管理局(“SBA”)Paycheck Protection Program(“PPP”)的参与方。购买力平价贷款如果按照购买力平价的要求用于工资和其他允许的目的，则可以全部或部分免除。这些贷款的固定利率为1.00%，期限为两年(2020年6月5日之前发放的贷款)或五年(2020年6月5日或之后发放的贷款)，如果不能全部或部分免除。付款将推迟到SBA将宽恕金额汇给贷款人的日期，或者如果借款人在承保期间的最后一天内没有申请宽恕，则推迟到承保期间最后一天后10个月的日期。基于购买力平价贷款产生的费用将递延，并在24个月或60个月的合同期内摊销为利息收入(视情况而定)。一旦SBA宽恕，未摊销的费用就会被确认为利息收入。

在2020至2021年间，该银行发起了3,763本金余额总额为#美元的购买力平价贷款667.2百万美元产生净手续费收入$20.6百万美元。净手续费收入为$12.9百万美元和$6.5在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，分别确认了100万欧元。截至2021年12月31日，3,260的3,763最初的贷款已被免除。

不良资产

不良资产包括停止计息的贷款和通过丧失抵押品赎回权而获得的其他不动产和其他收回的资产。如果管理层认为本公司很可能无法按贷款协议中规定的时间收取所有合同利息和本金，则超出ASC 310-30规定的贷款将被归类为非应计项目。当一笔贷款处于非应计状态，并且收到的任何付款都减少了贷款的账面价值时，利息的应计就停止了。如果所有合同付款都已收到，并且未来本金和利息的收取不再有疑问，则贷款可恢复应计状态。没有按照合同条款履行的收购贷款不被报告为不良贷款，因为这些贷款是根据公司预计从这些贷款上收取的本金和利息按其可变现净值记录的。有一笔美元206一千美元12承诺向贷款分别于2021年12月31日和2020年12月31日被归类为非应计项目的借款人提供额外资金。
有关不良资产的资料如下：
77
目录
(千美元)2021年12月31日2020年12月31日
非权责发生制贷款：  
商业地产$4,246 $7,320 
工商业4,208 7,490 
住宅房地产2,819 3,991 
消费者16 15 
非权责发生制贷款总额11,289 18,816 
拥有的其他房地产201 — 
不良资产总额$11,490 $18,816 
逾期90天或以上且仍在累积的贷款$162 $269 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，逾期90天或以上并仍在积累的贷款为PCI贷款。
截至以下日期的贷款拖欠情况如下：
(千美元)当前30 - 59 Days
逾期		60 - 89 Days
逾期		90天以上
逾期		总计
2021年12月31日     
商业地产$750,666 $98 $— $— $750,764 
工商业460,419 107 4 — 460,530 
住宅房地产436,009 2,443 851 1,337 440,640 
消费者821 — 7 9 837 
总计$1,647,915 $2,648 $862 $1,346 $1,652,771 
2020年12月31日     
商业地产$714,196 $4,863 $1,773 $— $720,832 
工商业681,106 893 3,505 — 685,504 
住宅房地产305,800 5,420 1,110 3,146 315,476 
消费者1,723 — — 2 1,725 
总计$1,702,825 $11,176 $6,388 $3,148 $1,723,537 
减值贷款：
有关不良贷款(不包括PCI贷款)的资料如下：
(千美元)2021年12月31日2020年12月31日
非权责发生制贷款$11,289 $18,816 
执行问题债务重组： 
工商业334 546 
住宅房地产365 432 
不良债务重组业绩总额699 978 
减值贷款总额，不包括购买信用减值贷款$11,988 $19,794 
问题债务重组：
公司对贷款修改进行评估，以确定修改是否构成问题债务重组(“TDR”)。这适用于所有贷款修改，但对ASC 310-30项下的池中计入的贷款的修改除外，不受TDR会计/分类的约束。对于被排除在ASC 310-30会计核算之外的贷款，当借款人遇到财务困难并且公司向借款人授予特许权时，修改被视为TDR。对于根据ASC 310-30单独入账的贷款，如果借款人遇到财务困难，并且修改后的实际收益率低于获得贷款时的实际收益率，或低于考虑到ASC 310-40中包括的质量因素而对收购后现金流进行任何重新估计的有效收益率，则修改被视为TDR。所有TDR都被视为减值贷款。在厘定适当的贷款损失拨备水平时，会考虑TDR的减值性质和减值程度，包括其后发生违约的TDR。
78
目录
CARE法案于2020年3月27日签署成为法律，其中提供了各种条款，其中包括发起工资保护贷款的小企业贷款计划，社区银行杠杆率的临时减免，以及对与问题债务重组相关的金融机构的临时减免。2020年12月27日，2021年综合拨款法案签署成为法律，将与问题债务重组相关的救济延长至2022年1月1日或国家紧急终止日期后60天的较早日期。由于新冠肺炎大流行，本公司目前正在与借款人合作，提供短期付款修改。为应对新冠肺炎疫情，对在任何救济之前处于当前状态的借款人进行的任何善意基础上的短期修改，都不被视为基于机构间指导的TDR。这包括短期修改，如延期付款、免除费用、延长还款期限或其他无关紧要的付款延迟。被视为当前借款人的借款人是那些在修改计划实施时合同付款逾期不到30天的借款人。该公司的改造计划旨在为目前受新冠肺炎疫情影响的借款人提供临时救济。为了确定TDR状态，公司假定当前还款的借款人在修改时没有遇到财务困难，因此该计划中的每项贷款修改都不需要进一步的TDR分析。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在问题债务重组方面的记录投资为$4.1百万美元和$4.8分别为百万美元。该公司拨出专项准备金#美元。314截至2021年12月31日的这些贷款为1000美元，具体准备金为$317截至2020年12月31日，这些贷款将达到1000欧元。本公司并未承诺向贷款已被修改的借款人提供额外的贷款。截至2021年12月31日，有美元3.4上百万的不良TDR和699数千个履约TDR包括在减值贷款中。截至2020年12月31日，3.8上百万的不良TDR和978数千个履约TDR包括在减值贷款中。
所有TDR在其重组日历年被视为减值贷款。已修改的贷款如果满足六个月的履约要求，则可以恢复履约状态；但是，它将继续报告为TDR并被视为减值。
下表按授予的特许权类型列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内修改为TDR的贷款的记录投资。在截至2021年12月31日的一年中，有三笔贷款被修改为TDR，随后在2021年第三季度偿还。在获得超过一种特许权的情况下，贷款会根据最重要的特许权进行分类。
 特许权类型的财务影响
改装
(千美元)本金
延期		利息
率		忍耐
协议		总计
数量
贷款		总计
已录制
投资		网络
冲销		规定
申请贷款
损失
截至2021年12月31日止的年度       
商业地产$— $— $— 1 $— $— $— 
工商业— — — 2 — — — 
总计$— $— $— 3 $— $— $— 
截至2020年12月31日的年度
商业地产$1,654 $— $— 2 $1,654 $— $— 
住宅房地产— 74 — 1 74 — — 
总计$1,654 $74 $— 3 $1,728 $— $— 
截至2019年12月31日止年度
工商业— — 332 2 332 — 174 
总计$— $— $332 2 $332 $— $174 
本公司会持续监察TDR的表现，以符合其经修订的条款。下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内修改为TDR的贷款数量，其中包括截至期末记录的投资。在截至2021年12月31日的12个月内，没有任何贷款被修改为TDR，随后出现付款违约。一旦逾期超过30天，TDR的付款就被视为违约。
79
目录
截至2020年12月31日的年度
(千美元)总人数
贷款		已记录的总数
投资		计提贷款损失准备金
后续违约
商业地产1 $203 $— 
总计1 $203 $— 
截至2019年12月31日止年度
(千美元)总人数
贷款		已记录的总数
投资		计提贷款损失准备金
后续违约
工商业1 $42 $12 
总计1 $42 $12 
信用质量指标：
该公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别，这些信息包括：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。本公司通过将贷款按信用风险分类，对贷款进行单独分析。这项分析包括商业和工商业房地产贷款，每年执行一次。公司使用以下风险评级定义：
经过。被归类为PASS的贷款是质量较高的贷款，不符合下面描述的任何其他类别。这一类别包括评级为以下评级的贷款风险：有担保的现金/股票、优良信用风险、优良信用风险、良好信用风险、令人满意的信用风险和边际信用风险。
特别提一下。被列为特别提及的贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化或公司在未来某个日期的信用状况恶化。
不合标准。被归类为不合格贷款的债务人或质押抵押品(如果有)的当前净值和偿付能力不足以保护贷款。这样分类的贷款有一个或多个明确的弱点，危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，公司可能会蒙受一些损失。
令人怀疑。被归类为可疑贷款的贷款具有被归类为不合格贷款所固有的所有弱点，另外一个特点是，这些弱点使得根据当前存在的事实、条件和价值进行全面的收集或清算是高度可疑和不可能的。
根据最近进行的分析，按贷款类别划分的贷款风险类别如下：
(千美元)经过特价
提到		不合标准疑团总计
2021年12月31日     
商业地产$714,487 $25,282 $10,518 $477 $750,764 
工商业396,210 48,972 14,348 1,000 460,530 
总计$1,110,697 $74,254 $24,866 $1,477 $1,211,294 
2020年12月31日     
商业地产$685,690 $21,570 $13,045 $527 $720,832 
工商业637,285 25,727 21,876 616 685,504 
总计$1,322,975 $47,297 $34,921 $1,143 $1,406,336 
对于住宅房地产贷款和消费贷款，本公司根据贷款的老化状态和支付活动评估信用质量。如果住宅房地产贷款和消费贷款逾期90天或更长时间，则被视为不良贷款。消费者贷款类型被持续监测，以了解拖欠趋势和其他资产质量指标的变化。
以下是按信贷质量分类的住宅房地产和消费贷款：
80
目录
(千美元)表演不良资产总计
2021年12月31日   
住宅房地产$437,821 $2,819 $440,640 
消费者821 16 837 
总计$438,642 $2,835 $441,477 
2020年12月31日   
住宅房地产$311,485 $3,991 $315,476 
消费者1,710 15 1,725 
总计$313,195 $4,006 $317,201 
购买的信用减值贷款：
作为公司之前五于收购完成后，本公司购入购买信贷减值贷款，而该等贷款自发起以来已有证据显示信贷质素恶化，吾等认为本公司很可能无法收回所有合约规定的本金及利息付款。从这些收购中获得的所有PCI贷款的总余额如下：
(千美元)未付本金余额记录的投资
2021年12月31日  
商业地产$4,353 $1,597 
工商业235 1 
住宅房地产3,416 2,577 
PCI贷款总额$8,004 $4,175 
2020年12月31日
商业地产$5,109 $1,773 
工商业643 274 
住宅房地产4,017 2,949 
PCI贷款总额$9,769 $4,996 
下表反映了过去收购的PCI贷款的可增加收益的活动，其中包括超出记录投资的预期现金流(包括利息)总额。
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
期初可增加收益率$7,097 $9,141 $10,947 
因收购而增加的费用— 35 — 
收入的增加(1,454)(1,760)(2,313)
对可增加产量的调整29 (319)507 
期末可增加收益率$5,672 $7,097 $9,141 
“因收购而增加的收益”是指由于收购AAB而增加的收益。“收入增值”是指当年从这些贷款中赚取的收入。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公共投资贷款的贷款损失准备金减少了#美元80一千美元95分别是上千个。
关联方贷款：

我们已经向我们的某些董事、高管、主要股东及其关联公司发放了贷款。这个
截至12月31日，董事、高管、主要股东及其关联公司的未偿还贷款总额，
2021年和2020年的总金额约为1.3百万美元和$8.9分别为百万美元。在2021年至2020年期间，684一千美元6.6新增贷款和其他增加的贷款分别为100万美元，而偿还和其他减少总额为#8.2百万美元和$1.8分别为百万美元。

81
目录
注5-贷款损失拨备
维持贷款损失准备金，以吸收贷款组合中可能发生的损失。贷款损失准备是基于管理层对贷款组合的风险特征和信用质量的持续评估、对当前经济状况的评估、投资组合的多样化和规模、抵押品的充分性、过去和预期的损失经验以及非应计贷款额。
该公司根据收购日期之后的信用恶化情况建立了与PCI贷款相关的贷款损失准备金(在ASC 310-30项下入账)。截至2021年12月31日，公司拥有5PCI贷款池和9非集合PCI贷款。本公司重新估计预期每半年收取一次PCI贷款的现金流，期内预期现金流的任何下降均记作贷款损失的贴现拨备。对于预计将收取的现金流的任何增加，本公司将调整可增加收益的金额，以便在贷款剩余寿命内按预期确认。
对于未计入ASC 310-30的贷款，本公司每季度单独评估某些减值贷款，并在需要时为此类贷款设立特定的拨备。当一笔贷款很可能不会按照贷款协议的合同条款支付利息或本金时，该贷款被视为减值。根据这一定义，停止计息的所有贷款(非应计贷款)和所有TDR均被视为减值。该公司单独评估账面余额为#美元的非应计贷款2501000或更多，所有在TDR中修改了条款的贷款，以及某些其他贷款。个人评估的门槛不经常修订，通常是在经济情况发生重大变化时。减值贷款特别拨备的估计方法有多种，包括相关抵押品的估计公允价值、同类债务的可观察市场价值或预期未来现金流量贴现。所有其他减值贷款通过确定其风险特征并对相应的贷款池应用标准准备金系数进行单独评估。
不符合单独评估标准的贷款将在具有类似风险特征的贷款池中进行评估。企业贷款根据公司的内部风险评级系统分配到池中。内部风险评级是在批准时对每笔商业贷款进行的，并由公司高级管理层随后进行定期审查，通常至少每年一次，或在发生影响贷款信用风险的情况时更频繁地进行审查。对于没有单独评估的企业贷款，通过将标准准备金系数应用于未偿还本金余额来估计集合固有的损失。
未单独评估的贷款拨备是通过将估计损失率应用于投资组合内具有类似风险特征的各种贷款池来确定的。所有资产池的估计损失率每季度更新一次，纳入了定量和定性因素，如最近的冲销经验、当前的经济状况和趋势、抵押贷款物业抵押品价值的变化(使用基于指数的估计)以及与逾期和非应计金额有关的趋势。
在企业合并中收购的贷款最初按公允价值入账，其中包括预计在贷款剩余寿命内实现的信贷损失估计，因此在收购时没有为这些贷款计入相应的贷款损失拨备。用于估计收购时未被视为信贷减值的已收购贷款的任何随后需要的贷款损失准备的方法类似于原始贷款；然而，损失的估计是基于未偿还本金余额减去任何剩余购买折扣。










82
目录
个别评估减值的贷款如下所示。
(千美元)已记录的投资
无关联
津贴		有记录的投资
与相关的
津贴		总计
已录制
投资		合同
本金
平衡		相关
津贴
2021年12月31日     
单独评估减值贷款：     
商业地产$4,246 $— $4,246 $4,636 $— 
工商业3,854 688 4,542 5,223 292 
住宅房地产802 136 938 1,264 29 
总计$8,902 $824 $9,726 $11,123 $321 
2020年12月31日     
单独评估减值贷款：     
商业地产$7,320 $— $7,320 $7,720 $— 
工商业7,964 630 8,594 9,208 307 
住宅房地产2,153 192 2,345 2,447 25 
总计$17,437 $822 $18,259 $19,375 $332 
(千美元)平均值
录下来
投资		利息
收入
公认的		收付实现制
利息
公认的
截至2021年12月31日止的年度
单独评估减值贷款：  
商业地产$5,018 $— $345 
工商业6,008 27 237 
住宅房地产1,287 22 10 
总计$12,313 $49 $592 
截至2020年12月31日的年度
单独评估减值贷款：
商业地产$7,981 $— $10 
工商业14,008 46 87 
住宅房地产3,304 36 55 
总计$25,293 $82 $152 
截至2019年12月31日止年度
单独评估减值贷款：
商业地产$4,233 $2 $209 
工商业8,514 43 573 
住宅房地产1,904 29 9 
总计$14,651 $74 $791 








83
目录
贷款损失拨备的活动情况如下：
(千美元)商业广告
房地产		商业广告
和工业		住宅
房地产		消费者总计
截至2021年12月31日止的年度
贷款损失拨备：
期初余额$9,975 $8,786 $3,527 $9 $22,297 
贷款损失准备金(追回)(520)(1,009)795 9 (725)
总冲销— (31)(242)(33)(306)
恢复— 53 86 20 159 
净(冲销)回收— 22 (156)(13)(147)
贷款损失期末准备$9,455 $7,799 $4,166 $5 $21,425 
截至2020年12月31日的年度
贷款损失拨备：
期初余额$5,773 $5,515 $1,384 $2 $12,674 
贷款损失准备金4,190 5,302 2,343 37 11,872 
总冲销— (2,118)(285)(58)(2,461)
恢复12 87 85 28 212 
净(冲销)回收12 (2,031)(200)(30)(2,249)
贷款损失终止拨备$9,975 $8,786 $3,527 $9 $22,297 
截至2019年12月31日止年度
贷款损失拨备：
期初余额$5,227 $5,174 $1,164 $1 $11,566 
贷款损失准备金632 533 143 75 1,383 
总冲销(92)(438)— (106)(636)
恢复6 246 77 32 361 
净(冲销)回收(86)(192)77 (74)(275)
贷款损失终止拨备$5,773 $5,515 $1,384 $2 $12,674 















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目录
贷款损失拨备的分配情况如下：
(千美元)商业广告
房地产		商业广告
和工业		住宅
房地产		消费者总计
2021年12月31日     
贷款损失拨备：     
单独评估损害情况$— $292 $29 $— $321 
集体评估减损情况9,088 7,506 3,917 5 20,516 
在信用质量恶化的情况下收购367 1 220 — 588 
贷款损失期末准备$9,455 $7,799 $4,166 $5 $21,425 
贷款余额：
单独评估损害情况$4,246 $4,542 $938 $— $9,726 
集体评估减损情况744,921 455,987 437,125 837 1,638,870 
在信用质量恶化的情况下收购1,597 1 2,577 — 4,175 
贷款总额$750,764 $460,530 $440,640 $837 $1,652,771 
2020年12月31日
贷款损失拨备：
单独评估损害情况$— $307 $25 $— $332 
集体评估减损情况9,550 8,465 3,273 9 21,297 
在信用质量恶化的情况下收购425 14 229 — 668 
贷款损失期末准备$9,975 $8,786 $3,527 $9 $22,297 
贷款余额：
单独评估损害情况$7,320 $8,594 $2,345 $— $18,259 
集体评估减损情况711,739 676,636 310,182 1,725 1,700,282 
在信用质量恶化的情况下收购1,773 274 2,949 — 4,996 
贷款总额$720,832 $685,504 $315,476 $1,725 $1,723,537 
注6-房舍和设备
截至2021年12月31日和2020年12月31日，房舍和设备如下：
(千美元)2021年12月31日2020年12月31日
土地及土地改善工程$3,572 $3,514 
建筑物10,710 10,656 
租赁权的改进3,027 3,017 
家具、固定装置和设备8,254 7,786 
总房舍和设备$25,563 $24,973 
减去：累计折旧10,660 9,139 
净房舍和设备$14,903 $15,834 
折旧费用为$1.6百万，$1.7百万美元和$1.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
该公司的大部分分支机构是根据不可撤销的经营租赁协议租用的。租金总支出为$1.8百万，$1.8百万美元，以及$1.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。



不可撤销经营租约(包括本公司可能行使的续期选择权)下的租金承诺如下：
85
目录
(千美元)截至2021年12月31日
2022$1,833 
20231,792 
20241,393 
20251,268 
20261,123 
此后3,110 
租赁承诺额总额$10,519 
注7—商誉和无形资产
商誉：公司已收购三银行，莲花银行于2015年3月，密歇根银行于2016年3月，安娜堡州立银行于2020年1月，导致确认商誉#美元。4.6百万，$4.8百万美元，而且$26.2分别为百万美元。总商誉为$35.62021年12月31日和2020年12月31日时为100万。
商誉不摊销，但每年评估减值，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则临时评估商誉。商誉减值测试是通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行的，如果账面金额超过报告单位的公允价值，则将确认减值费用。
由于新冠肺炎疫情引发的经济状况史无前例的下滑，包括我们的股票在内的市场估值在2020年3月出现了显著下降，然后持续到2020年第二季度。这些事件表明商誉可能受损，导致管理层在2020年第二季度进行定性商誉减值评估。作为分析的结果，我们得出的结论是，报告单位的公允价值可能大于其账面价值。
由于我们的股票价格在2020年第三季度没有完全回升，本公司聘请了第三方评估公司对截至2020年8月31日(“估值日”)的商誉进行了量化分析。在计算报告单位(本银行)的公允价值时，第三方公司评估了一般经济状况和前景；行业和市场考虑因素和前景；最近事件对财务业绩的影响；我们普通股的市场价格和其他相关事件。此外，估值依赖于到2023年的财务预测和管理层准备的增长率。根据编制的估值，本公司于2020年8月31日报告单位的估计公允价值大于其账面价值，不需要商誉减值。
截至2021年10月1日，该公司完成了年度商誉减值审查，注意到本银行强劲的财务指标、稳健的信贷质量比率以及本银行强劲的资本状况。管理层还确定，从最近的估值日期到2021年12月31日，没有发生任何表明减值的触发事件，截至2021年12月31日，股票的交易价格高于账面价值，而且更有可能存在不是截至2021年12月31日的商誉减值。
无形资产：该公司记录了与其每次收购相关的核心存款无形资产(“CDI”)。CDI在其估计使用寿命的基础上加速摊销。
下表列出了该公司的CDI账面净额：
(千美元)2021年12月31日2020年12月31日
总账面金额$5,708 $5,708 
累计摊销(3,180)(2,512)
无形资产净值$2,528 $3,196 
CDI的摊销费用为#美元。668千美元，768一千美元146截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为1000美元。


截至2021年12月31日，估计未来五年每年的摊销费用如下：
86
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(千美元)
2022$586 
2023506 
2024425 
2025344 
2026268 
注8—抵押贷款偿还权，净额
本公司已为出售给保留了服务的二级市场的住宅房地产抵押贷款记录了抵押偿还权资产。为他人提供的住宅房地产抵押贷款不计入综合资产负债表。抵押贷款偿还权按初始资本化金额、累计摊销净值或估计公允价值中的较低者计入。抵押贷款偿还权在估计净偿债收入期间按比例摊销。截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些贷款的未偿还本金余额如下：
(千美元)2021年12月31日2020年12月31日
提供以下服务的住宅房地产抵押贷款组合：
FNMA$601,952 $320,467 
这些有偿贷款的托管余额为#美元。2.8百万美元和$1.92021年12月31日和2020年12月31日分别为100万。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的按揭偿还权活动如下：
截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
抵押贷款偿还权：
期初余额$3,361 $76 $— 
始发服务3,715 3,540 77 
摊销(1,472)(255)(1)
期末余额$5,604 $3,361 $76 
维修费收入，扣除维修权摊销和估值津贴变动后的净额为$(322)一千美元24截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为1000美元。截至2019年12月31日的年度没有服务费收入。
该公司记录了#美元的估值津贴。17在2020年第一季度，由于2020年6月30日的公允价值高于账面价值，1000美元与抵押贷款偿还权有关，然后在2020年第二季度逆转。截至2021年12月31日，公允价值仍高于账面价值。曾经有过不是截至2020年12月31日止年度与按揭偿还权有关的估值津贴。
按揭还款权的公允价值为$。8.3百万美元和$4.02021年12月31日和2020年12月31日分别为100万。抵押贷款偿还权的公允价值对基础假设的变化高度敏感。公允价值于2021年12月31日的厘定采用折现率8.00%和预付款速度，范围为5.65%至7.20%，取决于特定权利的分层。于2020年12月31日的公允价值是使用以下折现率确定的7.75%和预付款速度，范围为8.44%至10.41%，取决于特定权利的分层。
注9—存款
达到或超过FDIC保险限额250,000美元的定期存款为267.3百万美元和$380.32021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。截至2021年12月31日，经纪存款总额为$23.1百万美元，相比之下，29.3截至2020年12月31日，这一数字为100万。



87
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截至2021年12月31日，定期存款总额预定到期日如下：
(千美元)2021年12月31日
将于2022年到期$359,707 
截止日期为2023年49,466 
截止日期为2024年14,570 
截止日期为2025年1,778 
截止日期为2026年280 
总计$425,801 
关联方存款总额为$111.7百万美元和$112.02021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。
注10-借款和次级债务
下表列出了我们短期借款和长期债务的组成部分。
 2021年12月31日2020年12月31日
(千美元)金额
加权
平均值
费率(1)
金额
加权
平均值
费率(1)
短期借款：    
根据回购协议出售的证券$2,342 0.25 %$3,204 0.30 %
短期借款总额2,342 0.25 3,204 0.30 
长期债务：
2022年到期的担保借款1,254 1.00 1,304 1.00 
FHLB将于2022年提前至2029年(2)
175,086 1.03 181,176 1.09 
2025年和2029年到期的次级票据(3)
29,694 4.75 44,592 5.29 
长期债务总额206,034 1.57 227,072 1.91 
短期和长期借款总额$208,376 1.56 %$230,276 1.89 %
(1) 加权平均费率为合同费率，不包括与采购会计有关的保费和折扣。
(2)截至2021年12月31日，FHLB的长期预付款包括0.42% - 2.93%固定利率票据，可以在2024年之前被召回，而不会受到发行人的惩罚。2021年12月31日的余额包括FHLB预付款$175.0百万美元和购买会计保费$86一千个。2020年12月31日的余额包括FHLB预付款$181.0百万美元和购买会计保费$176一千个。
(3) 2021年12月31日的余额包括美元的附属票据30.0百万美元，债务发行成本为$306一千个。2020年12月31日的余额包括美元的附属票据45.0百万美元，债务发行成本为$408一千个。
下表按合同到期日列出了长期借款：
(千美元)截至2021年12月31日
2022$11,254 
20233,039 
202430,000 
20252,047 
2026— 
此后159,694 
长期借款总额$206,034 
该行是印第安纳波利斯联邦住房金融局的成员，该机构向其成员提供以抵押贷款相关资产为抵押的短期和长期资金。FHLB短期借款以伦敦银行同业拆借利率为基础，以浮动利率计息。$175.0截至2021年12月31日，FHLB的长期预付款为100万美元，以美元的一揽子留置权为担保。580.6上百万的房地产相关贷款。根据这一抵押品和公司持有的FHLB股票，公司有资格额外借款至多#美元。228.72021年12月31日从FHLB获得100万美元。此外，世行最多可以借入#美元。157.5通过它与其他代理银行建立的无担保信贷额度，以及#美元5.0通过与联邦储备银行的安全额度。银行有不是截至2021年12月31日和2020年12月31日购买的未偿还联邦基金。
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截至2021年12月31日，该公司拥有2.3根据与客户达成的回购协议出售的数百万证券，这些证券在一夜之间到期。这些借款是以公允价值为#美元的住宅抵押抵押债券证券担保的。4.02021年12月31日为百万。
该公司有一笔#美元的担保借款。1.3截至2021年12月31日，与公司出售的不符合销售处理资格的某些贷款参与有关的百万美元。有担保借款的固定利率为1.00%，2022年9月15日到期。
截至2021年12月31日，该公司拥有30.0百万未偿还次级票据和$306数以千计的债券发行成本。债务发行成本从次级票据余额中扣除，并确认为票据预期期限内的费用。
$15.02015年12月21日发行的百万次级票据，固定息率为6.375年利率为%，每半年支付一次，直至2020年12月15日。截至2020年12月15日，这些票据的浮动利率为3个月期LIBOR加477每季度到期支付基点。票据计划于2025年12月15日到期，本公司有权在2020年12月15日之后的任何时间或在发生二级资本事件或税务事件时赎回或预付任何或全部附属票据，而不支付溢价或罚款。这些次级票据于2021年6月赎回。
$30.0于2019年12月18日发行的百万元次级票据，固定息率为4.75年利率%，每半年支付一次，至2024年12月18日。票据的浮动利率为三个月有担保隔夜融资利率(SOFR)加3112024年12月18日之后到期按季度支付基点。票据将于2029年12月18日到期，公司有权在2024年12月18日之后的任何时间或在发生二级资本事件或税务事件时赎回任何或所有附属票据，而不支付溢价或罚款。
公司的短期信用额度为#美元。30.0100万美元，在Comerica银行，固定利率为4.05年利率为%，承诺费为0.20信贷额度未使用部分的日均余额的%。截至2021年12月31日，公司拥有不是Comerica银行信贷额度上的余额。该公司参与了购买力平价计划，并有能力从美联储的特殊用途薪资保护计划流动性工具(“PPPLF”)借款，以获得额外资金。截至2021年12月31日，公司拥有不是来自PPPLF的借款。
注11-所得税
该公司及其子公司需缴纳美国联邦所得税。在正常业务过程中，我们会定期接受美国国税局的审计。目前，本公司正接受税务机关对2017纳税申报年度及以后的审查。
所得税准备金的当期和递延部分如下：
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
当期费用$5,965 $7,268 $3,995 
递延费用(福利)1,414 (3,315)(592)
总计$7,379 $3,953 $3,403 
使用截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日21%的联邦法定税率对预期所得税支出和实际所得税支出进行对账如下：
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
基于联邦公司税率的所得税支出$8,370 $5,117 $4,098 
由以下原因引起的更改：
免税所得(634)(589)(538)
专属自保保险福利(1)(156)(182)
CARE净营业亏损结转法案— (290)— 
取消股票期权的资格处置(4)(178)(13)
其他，净额(352)49 38 
所得税费用$7,379 $3,953 $3,403 
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2020年3月，美国政府批准了CARE法案，允许公司将2018年至2020年产生的净运营亏损结转到税率较高的时期，持续五年。安娜堡州立银行的净营业亏损约为#美元。2.2其2020年的短期纳税申报单产生了100万美元，导致NOL(这是递延税项资产的一部分)的价值增加，因此2902020年第一季度将确认1000项税收优惠。此外，取消出售Ann Arbor State Bank股票期权的资格产生了$1752020年第一季度享受千项税收优惠。
在行使或归属以股份为基础的奖励时，如果税项扣除超过以前为财务报表目的记录的补偿成本，这将导致超额税收优惠。1美元的税收优惠187一千美元189于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得千股，因年内授予/行使股份奖励所致。
导致2021年12月31日和2020年12月31日递延税项资产和负债的重要组成部分的暂时性差异的税收影响如下：
截至12月31日止年度，
(千美元)20212020
递延税项资产：  
贷款损失拨备$4,499 $4,682 
净营业亏损— 757 
递延补偿280 215 
限制性股票奖励320 290 
股票期权91 126 
递延贷款费用700 1,403 
未应计利息173 215 
应计费用395 370 
其他35 63 
递延税项总资产总额6,493 8,121 
递延税项负债：
未实现收益--可供出售的证券(783)(2,175)
折旧(831)(914)
预付费用(215)(212)
企业合并调整(969)(1,080)
合伙企业投资(362)(381)
其他(43)(47)
递延税项总负债总额(3,203)(4,809)
递延税项净资产$3,290 $3,312 
管理层已确定，截至2021年12月31日的递延税项资产不需要计入估值津贴，因为这些资产更有可能通过结转到前几年的应纳税所得额、现有应纳税暂时性差异的未来冲销、税务筹划策略和未来应纳税所得额来变现。这一结论是基于该公司的历史收益、目前的收益水平以及持续增长和盈利的前景得出的。
截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，公司预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会大幅增加。如果适用，公司在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。该公司没有记录2021年、2020年和2019年的任何利息和罚款。
附注12-基于股票的薪酬
2018年3月15日，公司董事会批准了《2018年度股权激励计划》(《2018年度计划》)。2018年计划于2018年4月17日举行的年度股东大会上经股东批准后生效。根据2018年计划，公司可以向公司及其子公司的董事和员工以及某些服务提供商授予激励性和非限制性股票期权、股票奖励、股票增值权和其他激励奖励。一旦2018年计划生效，2007年股票期权计划(“股票期权计划”)或
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2014年股权激励计划(《2014年计划》)。然而，根据购股权计划或二零一四年计划授予的任何未偿还股权奖励将继续受制于该等计划的条款，直至该等奖励不再未偿还为止。
本公司保留250,000根据2018年计划发行的普通股。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司发出55,320和38,170根据2018年计划，分别授予限制性股票奖励。有几个120,827截至2021年12月31日，可供发行的股票。
股票期权
截至2021年12月31日，公司所有未偿还期权均根据股票期权计划授予。这些期权的期限为十年，他们每年授予三分之一，超过一年三年句号。该公司将使用授权但未发行的股份来满足认股权的行使。每个期权奖励的公允价值在授予之日使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型进行估计。
预期的波动性是基于该公司普通股的历史波动性。本公司承担所有奖励将授予。已授出期权的预期期限代表已授出期权预期未偿还的时间段，其中考虑到期权不可转让。期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。有几个不是在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内授予的股票期权。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股票期权活动摘要如下：
20212020
股票加权平均
行权价格		加权平均剩余合同
术语		股票加权平均
行权价格		加权平均剩余合同
术语
未偿还期权，期初345,218 $16.83 4.1355,218 $16.63 5.0
练习(118,482)16.21 (10,000)9.57 
没收(2,175)10.25 — — 
未偿还期权，期末224,561 17.22 3.3345,218 16.83 4.1
可行使的期权224,561 $17.22 3.3335,216 $16.59 4.0
合计内在价值为$。5.0截至2021年12月31日，未偿还和可行使的期权均为100万欧元。合计内在价值为$。1.4截至2020年12月31日，未偿还和可行使的期权均为100万英镑。截至2021年12月31日，有不是与根据股票期权计划授予的股票期权相关的未确认补偿成本。
行使期权(包括税收优惠)的内在价值和现金总额为#美元。2.3百万美元和$1.9截至2021年12月31日的年度分别为百万美元130一千美元96千美元，分别为截至2020年12月31日的年度和美元295一千美元232截至2019年12月31日的年度分别为千元。
从收入中扣除的基于股份的薪酬费用为$6千美元，45一千美元54截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为1000美元。
限制性股票奖
截至2021年12月31日的年度，公司非既有股份变动摘要如下：
非既得股股票加权平均
授予日期公允价值
2021年1月1日未归属93,270 $24.75 
授与55,320 22.68 
既得(26,940)24.78 
没收(8,500)25.06 
2021年12月31日未归属113,150 $23.71 
截至2021年12月31日，1.2根据2018年计划授予的与非既得股相关的未确认补偿成本总额的100万美元。预计成本将在加权平均期间内确认1.9好几年了。于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，归属股份之公平值总额为$。668千美元与公允价值$559截至2020年12月31日的一年为1000美元。
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限制性股票奖励的总费用为$811千美元，842一千美元659截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为1000美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，137千美元，64一千美元43分别赎回数千股限制性股票，以支付归属时到期的工资税。
截至2021年12月31日的年度，我们的股票补偿活动及其对我们已发行普通股的影响摘要如下。
20212020
期初已发行普通股余额7,633,780 7,715,491 
赎回股票(59,645)(125,798)
股票期权的行使118,482 10,000 
限制性股票授予55,320 38,170 
扣缴税款的限制性股票(5,711)(2,683)
取消限制性股票(8,500)(1,400)
期末已发行普通股余额7,733,726 7,633,780 
注13-其他福利计划
401(K)计划：公司发起了一项401(K)计划，几乎所有员工都有资格参加。根据《国税法》，该计划是一项“避风港”计划。2020年，该公司更新了计划，提供了相当于100第一个的百分比3%和50下一个的%2每位合格员工的员工缴费百分比。在2019年及更早的时候，该计划要求公司做出3每名符合条件的员工的非选择性缴费百分比。对该计划的捐款约为#美元。1.1百万，$1.1百万美元和$690截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为1000美元。
延期薪酬计划：本公司于2015年制定的递延薪酬计划涵盖所有高管。根据该计划，公司向每个参与者或他或她的受益人支付递延到计划中的供款金额，外加视为投资经验的调整。本公司应对该计划规定的义务承担责任。递延赔偿产生的费用为#美元。310千美元，350一千美元261分别为2021年、2020年和2019年12月31日终了年度的1000美元，导致递延赔偿负债#美元1.3百万，$1.0百万美元和$676分别截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日。
附注14-表外活动
在正常经营过程中，公司提供各种具有表外风险的金融工具，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括提供信贷、信贷额度、商业信用证和备用信用证的未偿还承诺。提供信贷的承诺是指只要满足合同中规定的条件，就向客户提供信贷的协议，而且通常有到期日。承付款可能到期而不使用，而且承付款总额不一定代表未来的现金流量需求。
备用信用证和商业信用证是本公司为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。备用信用证通常取决于客户未能根据与第三方的基础合同条款履行义务，而商业信用证是专门为促进商业而开具的，通常导致在客户和第三方之间完成基础交易时提取承诺。当客户未能偿还未偿还的贷款或债务工具时，这些金融备用信用证不可撤销地要求公司向第三方受益人付款。
资产负债表外的信用损失风险最高可达这些工具的面值，尽管预计不会出现重大损失。用于贷款的相同信贷政策用于作出此类承诺，包括在履行承诺时获得抵押品。我们维持一项准备金，以弥补我们的金融工具中存在表外风险的可能损失。截至2021年12月31日，表外风险拨备为#美元。369千美元，而不是$490截至2020年12月31日，已计入1,000美元，并计入综合资产负债表中的“其他负债”。
本公司表外风险敞口的合同金额摘要如下：
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 2021年12月31日2020年12月31日
(千美元)固定变量固定变量
提供贷款的承诺$13,532 $13,531 $18,269 $17,058 
未使用的信贷额度49,841 392,186 28,898 385,307 
未使用的备用信用证和商业信用证2,145 — 2,340 1,992 
作出贷款承诺的期限一般为90几天或更短时间。固定利率贷款承诺为#美元13.5截至2021年12月31日，利率范围为2.89%至5.25%，到期日从7几个月后18年。
附注15-监管资本问题
银行和银行控股公司受到联邦银行机构管理的监管资本要求的约束。资本充足率准则，以及针对银行的快速纠正措施法规，涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量。资本数额和分类也受到监管机构的定性判断。未能满足资本金要求可能会引发监管行动。管理层相信，截至2021年12月31日，公司和银行满足了它们必须遵守的所有资本充足率要求。
巴塞尔III规则要求公司和银行维持普通股一级资本的资本保护缓冲，高于最低风险加权资产比率2.5%。
及时纠正措施条例提供了五种分类：资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足，尽管这些术语并不用于代表整体财务状况。如果资本充足，接受经纪存款需要监管部门的批准。如果资本不足，资本分配就会受到限制，资产增长和扩张也是如此，需要制定资本恢复计划。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司和银行的资本比率超过了监管指导方针所规定的“资本充足”的要求。管理层认为没有任何条件或事件改变了公司或银行的类别。


















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目录
实际和要求的资本金额和比率如下：
 实际对于资本
充分性
目的
资本充足率
目的+资本
保护缓冲区(1)
在及时纠正的情况下资本充足
行动条款
(千美元)金额比率金额比率金额比率金额比率
2021年12月31日        
普通股1级至风险加权资产：        
整合$175,692 10.37 %$76,222 4.50 %$118,567 7.00 %
银行222,202 13.12 %76,231 4.50 %118,581 7.00 %$110,111 6.50 %
一级资本与风险加权资产之比：
整合$199,064 11.75 %$101,629 6.00 %$143,975 8.50 %
银行222,202 13.12 %101,641 6.00 %143,991 8.50 %$135,521 8.00 %
总资本与风险加权资产之比：
整合$249,939 14.76 %$135,506 8.00 %$177,851 10.50 %
银行243,384 14.37 %135,521 8.00 %177,872 10.50 %$169,402 10.00 %
一级资本对平均资产的比率(杠杆率)：
整合$199,064 7.93 %$100,392 4.00 %$100,392 4.00 %
银行222,202 8.86 %100,272 4.00 %100,272 4.00 %$125,339 5.00 %
2020年12月31日
普通股1级至风险加权资产：
整合$144,938 9.30 %$70,141 4.50 %$109,108 7.00 %
银行185,655 11.94 %69,950 4.50 %108,812 7.00 %$101,040 6.50 %
一级资本与风险加权资产之比：
整合$168,310 10.80 %$93,521 6.00 %$132,488 8.50 %
银行185,655 11.94 %93,267 6.00 %132,129 8.50 %$124,356 8.00 %
总资本与风险加权资产之比：
整合$232,386 14.91 %$124,695 8.00 %$163,662 10.50 %
银行205,127 13.20 %124,356 8.00 %163,218 10.50 %$155,446 10.00 %
一级资本对平均资产的比率(杠杆率)：
整合$168,310 6.93 %$97,200 4.00 %$97,200 4.00 %
银行185,655 7.67 %96,809 4.00 %96,809 4.00 %$121,011 5.00 %
(1)反映了资本节约的缓冲2.5风险加权资产比率为%。

股息限制-公司的主要现金来源是从银行收到的股息。银行业监管规定限制了在未经监管机构事先批准的情况下可能支付的股息金额。截至2021年12月31日，银行有能力向公司支付高达#美元的股息。65.5100万美元，而无需事先获得监管部门的批准。
附注16-公允价值
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，为该资产或负债在本金或最有利的市场上转移一项负债而收取或支付的交换价格。有三种水平的投入可用于衡量公允价值：
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目录
第1级-截至测量日期，实体有能力进入活跃市场的相同资产或负债的报价(未调整)。
第2级-第1级价格以外的重要其他可观察到的输入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。
第三级-重要的不可观察的输入，反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。
该公司使用以下方法和重要假设来估计每种金融工具的公允价值：
投资证券：可供出售的证券按公允价值按经常性原则记录如下：投资证券的公允价值由市场报价(如有)确定(第1级)。对于没有报价的证券，公允价值根据类似证券的市场价格计算(第二级)。对于无法获得类似证券定价的证券，请第三方使用市政市场数据曲线(第3级)计算公允价值。
按公允价值持有的待售贷款：持有待售贷款的公允价值是根据类似资产的报价确定的，并根据该贷款的特定属性进行调整(第2级)。
按公允价值计量的贷款：在正常业务过程中，最初打算出售但最终未售出的贷款将从持有以供出售转移到我们以公允价值持有以供投资的贷款组合，因为公司在发起时采用了公允价值选项。这些贷款的公允价值是通过从第三方软件获得公允价值定价，然后进行额外的调整来确定的，范围为5至75基点，由管理层决定，取决于从持有的出售贷款转移的原因。贷款也会被评估是否有进一步的信用恶化，并在必要时对贷款进行额外的信用调整。由于所做的调整，本公司将从持有的待售贷款中转移的贷款归类为经常性贷款3级。
抵押贷款服务权(“MSR”)：根据公认会计原则，当账面价值超过估计公允价值时，公司必须在非经常性基础上记录抵押贷款服务权的减值费用。我们的MSR的公允价值是从第三方评估公司获得的，该公司使用贴现现金流量评估模型，该模型计算估计的未来净服务现金流的现值，考虑到预期的抵押贷款预付率、贴现率、服务成本、合同维修费收入、辅助收入、滞纳金、重置准备金和其他基于当前市场状况确定的经济因素。依赖3级投入以MSR的公允价值派生的结果是3级分类。
减值贷款：不良贷款在非经常性基础上按公允价值计量和记录。我们所有的非权责发生贷款和问题债务重组贷款都被认为是减值贷款，如果有减值的话会单独审查减值金额。减值贷款的公允价值是使用几种方法中的一种来估计的，包括抵押品的公允价值或按贷款的实际利率贴现的预期未来现金流的现值。对于依赖抵押品的贷款，每笔贷款抵押品的公允价值通常基于独立准备的评估得出的估计市场价格。这些评估可以采用单一的估值方法，也可以采用多种方法，包括可比销售额法和收益法。评估师通常在评估过程中进行调整，以调整现有可比销售和收入数据之间的差异。非房地产抵押品可以使用评估、借款人财务报表的账面净值或账龄报告进行估值，这些报告基于管理层的历史知识、自估值时以来的市场状况变化以及管理层对客户和客户业务的专业知识进行调整或贴现。这种调整被认为是不可观察的，公允价值计量被归类为第三级计量。
拥有的其他房地产：其他房地产拥有资产于贷款转移至拥有的其他房地产时，按成本或公允价值中较低者入账，其后继续按成本或公允价值中较低者计量及入账。所拥有的其他房地产的公允价值是基于最近的房地产评估，这些评估通常每年更新。这些评估可以使用单一的评估方法，也可以使用包括可比销售额法、成本法和收益法在内的多种方法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以根据现有的可比销售和收入数据之间的差异进行调整。此类调整通常意义重大，通常会导致对用于确定公允价值的投入进行3级分类。其他房地产自有物业按季度评估额外减值，并进行相应调整。
对抵押品依赖减值贷款和拥有的房地产的评估均由注册一般评估师(对于商业物业)或注册住宅评估师(对于住宅物业)进行，其资质和
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目录
许可证已由本公司或本公司的评估服务供应商审查和核实。一旦收到，管理层将审查评估中使用的假设和方法，以及与独立数据来源(如最新市场数据或全行业统计数据)进行比较的总体结果公允价值。管理层监控已出售至最近评估价值的抵押品的实际销售价格，以确定应对评估价值进行哪些额外调整以达到公允价值。
衍生品：客户发起的衍生品在场外交易市场进行交易，而场外市场的报价并不容易获得。客户发起的衍生品的公允价值是使用使用市场可观察到的投入的估值模型在经常性基础上计量的(第2级)。
与按揭银行相关的衍生工具，包括向二手市场出售的按揭贷款(利率锁定)提供资金的承诺，以及未来交付该等按揭贷款的远期承诺，均按公允价值按经常性基准入账。这些承诺的公允价值是基于相关按揭贷款的公允价值，该公允价值是使用可观察到的市场数据(第二级)确定的。利率锁定承诺会根据对行使和融资的预期进行调整。这一调整不被视为实质性投入。
按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下：
(千美元)总计报价
在活跃的市场
对于相同的资产
(1级)		重要的其他人
可观测
输入量
(2级)		意义重大
看不见的
输入量
(3级)
2021年12月31日    
可供出售的证券：    
美国政府支持的实体和机构$21,774 $— $21,774 $— 
国家和政治分区148,276 — 147,406 870 
抵押贷款支持证券：住宅22,211 — 22,211 — 
抵押贷款支持证券：商业23,271 — 23,271 — 
抵押贷款债券：住宅13,461 — 13,461 — 
抵押抵押债券：商业抵押债券51,183 — 51,183 — 
美国财政部64,387 — 64,387 — 
SBA13,927 — 13,927 — 
资产支持证券9,706 — 9,706 — 
公司债券29,355 — 29,355 — 
可供出售的证券总额397,551 — 396,681 870 
持有待售贷款12,902 — 12,902 — 
按公允价值计量的贷款：
住宅房地产10,000 — — 10,000 
衍生资产：
客户发起的衍生品5,426 — 5,426 — 
与按揭贷款有关的远期合约将交付出售29 — 29 — 
利率锁定承诺418 — 418 — 
按公允价值计算的总资产$426,326 $— $415,456 $10,870 
衍生负债：
客户发起的衍生品5,426 — 5,426 — 
与按揭贷款有关的远期合约将交付出售49 — 49 — 
按公允价值计算的负债总额$5,475 $— $5,475 $— 
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目录
(千美元)总计报价
在活跃的市场
对于相同的资产
(1级)		重要的其他人
可观测
输入量
(2级)		意义重大
看不见的
输入量
(3级)
2020年12月31日
可供出售的证券：
美国政府支持的实体和机构$26,358 $— $26,358 $— 
国家和政治分区132,723 — 131,259 1,464 
抵押贷款支持证券：住宅26,081 — 26,081 — 
抵押贷款支持证券：商业11,918 — 11,918 — 
抵押贷款债券：住宅13,446 — 13,446 — 
抵押抵押债券：商业抵押债券58,512 — 58,512 — 
SBA17,593 — 17,593 — 
资产支持证券10,072 — 10,072 — 
公司债券6,029 — 6,029 — 
可供出售的证券总额$302,732 $— $301,268 $1,464 
持有待售贷款43,482 — 43,482 — 
按公允价值计量的贷款：
住宅房地产8,037 — — 8,037 
衍生资产：
客户发起的衍生品12,515 — 12,515 — 
与按揭贷款有关的远期合约将交付出售46 — 46 — 
利率锁定承诺2,194 — 2,194 — 
按公允价值计算的总资产$369,006 $— $359,505 $9,501 
衍生负债：
客户发起的衍生品12,515 — 12,515 — 
与按揭贷款有关的远期合约将交付出售423 — 423 — 
按公允价值计算的负债总额$12,938 $— $12,938 $— 
在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内，公允价值层次结构内的级别之间、特定类别内的级别之间没有转移。3级投资证券是在2020年第一季度从安娜堡州立银行收购的。
下表概述了按公允价值经常性计量的3级贷款的变化。
截至12月31日的年度，
(千美元)20212020
为投资而持有的贷款
期初余额$8,037 $4,063 
从为出售而持有的贷款转账5,038 5,217 
损益：
记录在“按揭银行活动”内(462)123 
还款(2,613)(1,366)
期末余额$10,000 $8,037 
有一笔美元98按公允价值计量的、处于非应计状态或逾期90天、公允价值为#美元的投资贷款93截至2021年12月31日，1000人。有一笔美元105按公允价值计量的、处于非应计状态或逾期90天、公允价值为#美元的投资贷款109截至2020年12月31日，1000人。
97
目录
该公司已为持有的待售贷款选择公允价值选项。这些贷款是用于出售的，公司认为公允价值是反映这些贷款清偿情况的最佳指标。利息收入是根据贷款的合同条款并根据公司关于为投资而持有的贷款的政策记录的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，按公允价值持有待售贷款的公允价值总额、合同余额(包括应计利息)和损益如下：
(千美元)2021年12月31日2020年12月31日
公允价值合计$12,902 $43,482 
合同余额12,527 41,808 
未实现收益375 1,674 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，因持有待售贷款的公允价值变动而产生的收益总额如下(截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度)：
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
公允价值变动$(1,299)$1,295 $296 
在非经常性基础上按公允价值计量的资产摘要如下：
(千美元)不可观测的重要输入
(3级)
2021年12月31日
减值贷款：
工商业$272 
住宅房地产488 
抵押贷款偿还权8,279 
拥有的其他房地产201 
总计$9,240 
2020年12月31日
减值贷款：
工商业$1,270 
抵押贷款偿还权3,981 
总计$5,251 
该公司记录的具体准备金为#美元。82一千美元95根据相关抵押品的估计公允价值，分别于2021年12月31日和2020年12月31日减少上述减值贷款的价值。该公司还记录了$246在截至2021年12月31日的一年中，数千笔与公允价值减值贷款有关的冲销。有一笔为数美元的冲销315在截至2020年12月31日的年度内，按公允价值计提减值贷款1,000美元。
有几个不是在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内记录的其他房地产减记。
下表提供了2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值非经常性计量的资产重大不可观察投入的量化信息：
98
目录
(千美元)2021年12月31日的公允价值估值
技术		意义重大
无法观察到的输入		折扣百分比范围/金额
不良贷款$760 贴现估价；抵押品的估计可变现净值抵押品折扣
5.00-100.00%
抵押贷款偿还权8,279 贴现现金流提前还款速度6.28 %
贴现率8.00 %
拥有的其他房地产201 财产的估价评估贴现价值11.00 %
(千美元)公允价值在
2020年12月31日		估值
技术		意义重大
无法观察到的输入		折扣百分比范围/金额
不良贷款$1,270 贴现估价；抵押品的估计可变现净值抵押品折扣
10.00-90.00%
抵押贷款偿还权3,981 贴现现金流提前还款速度8.71 %
贴现率7.75 %
金融工具于2021年12月31日及2020年12月31日的账面金额及估计公允价值(除非另有注明，不包括先前呈列的金融工具)载于下表。
估计公允价值
(千美元)账面价值报价在
活跃的市场：
相同资产(1级)		意义重大
其他可观察到的
输入(级别2)		意义重大
看不见的
输入(3级)		总计
2021年12月31日    
金融资产：    
现金和现金等价物$330,146 $29,812 $300,334 $— $330,146 
其他投资14,398 — — — 不适用
净贷款1,631,346 — — 1,648,443 1,648,443 
应计应收利息6,398 — 1,886 4,512 6,398 
财务负债：
存款2,040,082 — 2,061,670 — 2,061,670 
借款178,682 — 181,306 — 181,306 
附属票据29,694 — 31,314 — 31,314 
应计应付利息766 — 766 — 766 
2020年12月31日
金融资产：
现金和现金等价物$264,071 $25,245 $238,826 $— $264,071 
其他投资14,398 不适用不适用不适用不适用
净贷款1,701,240 — — 1,740,093 1,740,093 
应计应收利息7,511 — 1,460 6,051 7,511 
财务负债：
存款1,963,312 — 2,022,399 — 2,022,399 
借款185,684 — 192,546 — 192,546 
附属票据44,592 — 45,902 — 45,902 
应计应付利息1,081 — 1,081 — 1,081 
用于估计公允价值的方法和假设(以前未提出)如下：
(a)现金和现金等价物
99
目录
手头现金和银行账户应付非利息的账面价值接近公允价值，被归类为第一级。出售的联邦基金账面金额和银行账户应计息的账面金额接近公允价值，被归类为第二级。
(b)其他投资
由于可转让性受到限制，确定FHLB股票和Arctaris投资债券的公允价值是不切实际的。
(c)贷款
贷款(不包括持有以供出售的贷款)的公允价值估计如下：所有贷款的公允价值使用未来估计现金流的现值，使用目前为具有类似信用质量的借款人提供的类似条款的贷款提供的利率来估计，从而产生3级分类。如前所述，不良贷款按成本或公允价值中的较低者估值。
(d)存款
根据定义，活期存款(如利息和非利息支票、存折储蓄和货币市场账户)披露的公允价值等于报告日期的即期应付金额(即其账面金额)，从而产生二级分类。固定利率和可变利率存单的公允价值是使用未来估计现金流的现值来估计的，该现金流计算采用了目前对定期存款的累计预期月度到期日的存单提供的利率，从而产生了二级分类。.
(E)借款
本公司短期及长期借款的公允价值以未来估计现金流的现值估计，并以向本公司提供的类似类型借款安排的现行利率计算，因此被列为二级分类。
(f)附属票据
本公司附属票据的公允价值以未来估计现金流量的现值为基础，按本公司就类似类型的借款安排所提供的现行利率计算，因而被列为二级分类。
(G)应收/应付应计利息
应计利息的账面值与其相关资产/负债相一致，因此应收账款的账面价值为3级分类，应付利息的账面价值为2级分类。
附注17-衍生品
本公司与商业银行客户进行利率互换，以方便其各自的风险管理策略。这些利率掉期同时通过抵消本公司与第三方执行的利率掉期进行对冲，以便本公司将与条款基本匹配的经批准、信誉良好的独立交易对手进行此类交易所产生的净风险降至最低。这些协议被认为是独立的衍生品，衍生品公允价值的变化在收益中报告为非利息收入。
信用风险产生于交易对手可能无法履行其合同条款。该公司的风险敞口仅限于合同的重置价值，而不是名义、本金或合同金额。在与交易对手达成的协议中，有条款允许某些无担保信贷敞口达到商定的门槛。超过商定门槛的风险敞口将被抵押。此外，公司还通过信用审批、限额和监控程序将信用风险降至最低。
为出售到二级市场的某些抵押贷款(利率锁定)提供资金的承诺以及未来向第三方投资者交付抵押贷款的远期承诺被视为衍生品。本公司的惯例是在订立利率锁定承诺时，就未来交付的住宅按揭贷款作出远期承诺，以经济地对冲其为贷款提供资金的承诺所导致的利率变动的影响。这些抵押贷款银行衍生品不在对冲关系中被指定。公允价值是根据抵押贷款利率自作出承诺之日起的变动而估计。这些抵押贷款银行衍生品的公允价值变动计入了抵押贷款银行活动。
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目录
下表列出了公司持有或发行的与客户发起和抵押银行活动有关的衍生工具的名义金额和公允价值：
2021年12月31日2020年12月31日
(千美元)名义金额公允价值名义金额公允价值
包括在其他资产中：
客户发起和抵押银行衍生品：
客户发起的衍生品$148,862 $5,426 $136,023 $12,515 
与按揭贷款有关的远期合约将交付出售6,199 29 10,191 46 
利率锁定承诺35,263 418 91,531 2,194 
包括在其他资产中的衍生品总额$190,324 $5,873 $237,745 $14,755 
包括在其他负债中：
客户发起和抵押银行衍生品：
客户发起的衍生品$148,862 $5,426 $136,023 $12,515 
与按揭贷款有关的远期合约将交付出售29,767 49 92,899 423 
利率锁定承诺546 — — — 
包括在其他负债中的衍生品总额$179,175 $5,475 $228,922 $12,938 

在正常的业务过程中，公司可能决定结算远期合同，而不是履行合同。以这种结算方式收到或支付的现金计入综合损益表中的“抵押银行业务”，并被视为执行远期合同的成本。下表为反映公允价值变动的衍生工具相关损益：
截至12月31日的年度，
(千美元)损益位置202120202019
与按揭贷款有关的远期合约将交付出售按揭银行业务$1,620 $(5,011)$(509)
利率锁定承诺按揭银行业务(1,776)1,938 58 
在收入中确认的总亏损$(156)$(3,073)$(451)














101
目录
资产负债表抵销：
若干金融工具，包括客户发起的衍生工具及利率互换，可能有资格于综合资产负债表内抵销及/或受主要净额结算安排或类似协议所规限。本公司是与其金融机构对手方达成主要净额结算安排的一方；然而，本公司不会为基于会计政策选择的财务报表列报目的而在这些安排下抵销资产和负债。下表介绍了该公司符合抵销条件的金融工具的信息。
财务状况表中未抵销的总额
(千美元)确认的总金额财务状况表中的毛额抵销财务状况报表中列报的净额金融工具抵押品(收到)/过帐净额
2021年12月31日
抵销衍生资产：
客户发起的衍生品$5,426 $— $5,426 $— $— $5,426 
抵销衍生工具负债：
客户发起的衍生品5,426 — 5,426 — 10,383 (4,957)
2020年12月31日
抵销衍生资产：
客户发起的衍生品$12,515 $— $12,515 $— $— $12,515 
抵销衍生工具负债：
客户发起的衍生品12,515 — 12,515 — 15,383 (2,868)
NOTE 18—母公司财务报表
资产负债表-母公司
(千美元)2021年12月31日2020年12月31日
资产  
现金和现金等价物$7,442 $25,779 
对银行子公司的投资263,229 232,671 
投资于专属自保保险子公司— 1,625 
所得税优惠59 355 
其他资产46 63 
总资产$270,776 $260,493 
负债
附属票据$29,694 $44,592 
应计费用和其他负债991 574 
总负债30,685 45,166 
股东权益240,091 215,327 
总负债和股东权益$270,776 $260,493 







102
目录
损益表和全面收益表-母公司
截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
收入
银行子公司股息收入$— $41,500 $— 
专属附属公司的股息收入1,629 815 860 
总收入$1,629 $42,315 $860 
费用
借入资金利息— 40 4 
附属票据的利息1,863 2,537 1,074 
其他费用1,787 1,238 1,196 
总费用$3,650 $3,815 $2,274 
子公司未分配净收益中的所得税和权益前收益(亏损)(2,021)38,500 (1,414)
所得税费用909 781 427 
子公司(超额分配)未分配收益中的权益33,590 (18,868)17,098 
净收入$32,478 $20,413 $16,111 
其他综合收益(亏损)(5,237)4,590 5,344 
综合收益总额，税后净额$27,241 $25,003 $21,455 




















现金流量表-母公司
103
目录
 截至12月31日的年度，
(千美元)202120202019
经营活动的现金流  
净收入$32,478 $20,413 $16,111 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
子公司超额(不足)分配收益的权益(33,590)18,868 (17,098)
基于股票的薪酬费用100 101 74 
其他资产净变动净额313 201 (205)
其他负债净变动净额437 59 257 
经营活动提供的现金净额(用于)(262)39,642 (861)
投资活动的现金流
用于收购的现金— (67,944)— 
用于投资活动的净现金— (67,944)— 
融资活动的现金流
优先股发行，扣除发行成本— 23,372 — 
发行次级债券的净收益— — 29,487 
偿还次级债务(15,000)— — 
股票回购-赎回股票(1,364)(2,648)(2,165)
支付的优先股股息(1,875)(479)— 
已支付普通股股息(1,756)(1,469)(1,160)
行使股票期权所得收益1,920 95 219 
融资活动提供的现金净额(用于)(18,075)18,871 26,381 
现金及现金等价物净增(减)(18,337)(9,431)25,520 
期初现金和现金等价物25,779 35,210 9,690 
期末现金和现金等价物$7,442 $25,779 $35,210 
附注19-普通股每股收益
由于未归属的限制性股票奖励符合参与证券的资格，公司已选择使用两级法来计算每股收益。普通股基本收益和稀释后每股收益的计算采用两级法。在两级法下，普通股股东当期可获得的收益根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股股东和参与证券之间进行分配。
普通股每股摊薄净收益的平均普通股包括根据公司基于股票的薪酬计划和限制性股票奖励授予的股票期权行使时将发行的股票。









104
目录
使用两级法计算下列期间的基本每股收益和稀释后每股收益如下：
截至12月31日的年度，
(单位为千，每股数据除外)202120202019
净收入$32,478 $20,413 $16,111 
优先股股息1,875 479 — 
普通股股东可获得的净收入30,603 19,934 16,111 
分配给参与证券的净收益441 244 159 
分配给普通股股东的净收入(1)
$30,162 $19,690 $15,952 
加权平均普通股-已发行7,648 7,723 7,733 
平均未归属限制性股票奖励(112)(96)(78)
加权平均已发行普通股-基本7,536 7,627 7,655 
稀释证券的影响：
加权平均普通股等价物114 59 115 
加权平均已发行普通股-稀释后7,650 7,686 7,770 
普通股股东可获得每股收益
普通股基本每股收益$4.00 $2.58 $2.08 
稀释后每股普通股收益$3.95 $2.57 $2.05 
(1) 在两类法下，分配给普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益的净收入可能不同，这是因为在已发行的稀释股票中加上期权的普通股等价物，这改变了在计算稀释每股收益时用于向普通股股东和参与证券分配净收益的比率。
有几个不是在计算截至2021年12月31日的年度稀释后每股收益时不包括普通股期权117,334和30,000在计算截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度普通股每股摊薄收益时不包括的普通股期权股票，因为它们是反摊薄的。
105
目录

附注20-季度财务数据(未经审计)
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未经审计的季度财务数据：
截至2021年12月31日止的年度
(单位为千，每股数据除外)第一季度第二季度第三季度第四季度
利息收入$21,551 $21,737 $22,322 $21,040 
利息支出2,394 2,121 1,807 1,729 
净利息收入19,157 19,616 20,515 19,311 
贷款损失准备金(追回)265 540 (1,189)(341)
拨备(收回)贷款损失后的净利息收入18,892 19,076 21,704 19,652 
非利息收入7,278 4,326 6,041 4,727 
非利息支出15,139 14,588 15,989 16,123 
所得税前收入11,031 8,814 11,756 8,256 
所得税拨备2,072 1,835 2,291 1,181 
净收入8,959 6,979 9,465 7,075 
优先股股息469 469 468 469 
普通股股东应占净收益$8,490 $6,510 $8,997 $6,606 
普通股每股收益：
基本信息$1.11 $0.85 $1.19 $0.85 
稀释1.10 0.84 1.16 0.85 
宣布的每股普通股现金股息0.06 0.06 0.06 0.06 
截至2020年12月31日的年度
(单位为千，每股数据除外)第一季度第二季度第三季度第四季度
利息收入$19,817 $20,396 $20,245 $22,181 
利息支出4,997 4,163 3,648 3,075 
净利息收入14,820 16,233 16,597 19,106 
贷款损失准备金489 5,575 4,270 1,538 
计提贷款损失拨备后的净利息收入14,331 10,658 12,327 17,568 
非利息收入4,690 7,789 9,125 8,110 
非利息支出14,562 15,083 15,126 15,461 
所得税前收入4,459 3,364 6,326 10,217 
所得税拨备349 643 1,117 1,844 
净收入4,110 2,721 5,209 8,373 
优先股股息— — — 479 
普通股股东应占净收益$4,110 $2,721 $5,209 $7,894 
普通股每股收益：
基本信息$0.53 $0.35 $0.68 $1.02 
稀释0.53 0.35 0.67 1.02 
宣布的每股普通股现金股息0.05 0.05 0.05 0.05 

项目9--会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A--控制和程序
对披露控制和程序的评价。公司管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官，已经评估了我们的信息披露控制和
106
目录
程序“(如交易法第13a-15(E)条所界定)，截至本报告所述期间结束时。基于这样的评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至上述期间结束时，公司的披露控制和程序截至该日期是有效的，以提供合理的保证，即公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给公司管理层。包括其总裁兼首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告。公司管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)。财务报告的内部控制旨在为公司管理层和董事会提供关于编制可靠的已公布财务报表的合理保证。财务报告的内部控制包括自我监督机制，并采取行动纠正发现的缺陷。
由于任何内部控制制度的内在局限性，无论设计得多么好，由于错误或欺诈造成的错误陈述都可能发生，并且不会被发现，包括规避或凌驾于控制的可能性。因此，即使是对财务报告进行有效的内部控制，也只能为财务报表的编制提供合理的保证。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。
管理层评估了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制。这项评估的依据是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013年)》中所述的财务报告有效内部控制标准。基于这一评估，首席执行官和首席财务官断言，公司根据规定的标准，截至2021年12月31日，对财务报告保持有效的内部控制。我们的审计师将不会被要求对我们财务报告的内部控制的有效性发表正式意见，直到我们不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”，因为我们利用了JOBS法案给予我们的豁免。
财务报告内部控制的变化G.在截至2021年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能对其产生重大影响的变化。
项目9B--其他资料
无.
项目9C--披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。
第三部分

项目10--董事、执行干事和公司治理。

本项目要求的信息在公司将于2021年12月31日后120天内提交的2022年股东年会委托书中的“提案1-董事选举”、“拖欠第16(A)条报告”和“公司治理和董事会”标题下列出，该委托书在此并入作为参考。

项目11--高管薪酬

本项目所需资料列于“高管薪酬”、“公司治理和董事会--董事薪酬”和“公司治理和董事会--薪酬”标题下。
委员会联锁和内部人参与“出现在公司2022年年会的委托书中
股东将在2021年12月31日后120天内提交，其内容通过引用并入本文。

项目12--某些实益所有人的担保所有权和管理及有关股东事项

    股权薪酬计划。下表披露了截至2021年12月31日，公司根据我们的股权补偿计划向参与者授予的未偿还期权、认股权证和权利的数量，以及根据这些计划未来可供发行的证券数量。有关股票激励计划的其他资料载于根据本表格10-K第8项所包括的综合财务报表附注12。
107
目录
计划类别(a)
在行使未偿还期权时将发行的证券数量，
认股权证及权利		(b)
加权平均
行权价格
未完成的选项，
认股权证及权利		(c)
证券数量
剩余可用时间
未来在以下条件下发行
股权补偿计划(不包括(A)栏反映的证券)
股东批准的股权补偿计划 (1)
224,561 $17.22 120,827 
未经股东批准的股权薪酬计划 (2)
— — — 
总计224,561 $17.22 120,827 
(1)(A)栏包括根据第一级Bancorp，Inc.2007年股票期权计划授予的未偿还股票期权。(C)栏反映一级Bancorp，Inc.2018年股权激励薪酬计划下可归因于最初预留供发行的250,000股的剩余股份储备。
(2)反映一级Bancorp，Inc.2014年股权激励计划。截至2021年12月31日，该计划下没有未偿还的期权、认股权证或权利，也不会根据该计划授予任何额外的奖励。
本项目要求的其他信息载于本公司将于2021年12月31日后120天内提交的2022年股东周年大会委托书中的“某些实益所有者的担保所有权”标题下，该委托书通过引用并入本文。
项目13--某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目要求的信息在公司将于2021年12月31日之后120天内提交的2022年年度股东大会委托书中的“某些关系和关联方交易”和“公司治理和董事会”标题下列出，该委托书在此并入作为参考。
项目14--首席会计师费用和服务。
Plante&Moran，PLLC, 奥本山，密歇根州(PCAOB ID166)是本公司的独立注册会计师事务所。
本项目所需资料载于本公司将于2021年12月31日后120天内呈交予美国证券交易委员会的2022年股东周年大会委托书中，标题为“建议2-批准委任Plante&Moran，PLLC为我们的独立注册会计师事务所”，该委托书并入本文作为参考。

第四部分
108
目录
项目15 - 陈列品
(A)以下文件作为本报告的一部分提交：
(一)财务报表：
注册人及其子公司的以下合并财务报表作为本文件的一部分在“第8项.财务报表和补充数据”下提交。
综合资产负债表-2021年12月31日和2020年12月31日
合并损益表-截至2019年12月31日的年度
综合全面收益表--截至2019年12月31日的年度
股东权益合并报表-截至2019年12月31日的年度
合并现金流量表-截至2019年12月31日的年度
合并财务报表附注
(2)财务报表明细表：
所有附表均被省略，因为这些信息不适用或已列入财务报表。
(三)展品：
这些展品是作为本报告的一部分提交的，在此引用其他文件的展品如下：
证物编号：描述
2.1
First Merchants Corporation和Level One Bancorp，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2021年11月4日(通过参考2021年11月4日提交的公司当前报告8-K表的附件2.1合并而成。
3.1
经修订的第一级Bancorp，Inc.的公司章程(通过参考公司于2020年8月13日提交的当前8-K表格报告的附件3.1合并而成)。
3.2
修订和重订第一级Bancorp，Inc.的章程(通过参考2018年3月23日提交的公司S-1表格注册声明(文件编号333-223866)的附件3.2并入)。
4.1
根据1934年《证券交易法》第12节登记的公司证券说明--兹提交。
4.2
Bancorp，Inc.一级普通股证书格式(通过引用附件4.1合并本公司于2018年3月23日提交的S-1表格注册说明书(文件编号333-223866))。
4.3
契约，日期为2019年12月18日，由Level One Bancorp，Inc.和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人(通过引用2019年12月19日提交的公司当前8-K报表的附件4.1合并而成)。
4.4
2029年到期的4.75%固定利率至浮动利率次级票据的格式(通过参考2019年12月19日提交的公司当前8-K报表的附件4.2并入)。
4.5
存款协议，日期为2020年8月13日，由Level One Bancorp，Inc.，Continental Stock Transfer&Trust Company作为存托人，以及根据该协议发行的存托凭证的不时持有人(通过参考2020年8月13日提交的公司当前报告8-K表的附件4.1并入)。
4.6
存托凭证表格(通过引用本公司2020年8月13日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。
10.1*
Level One Bancorp，Inc.、Level One Bank和Patrick Fehring之间的雇佣协议，日期为2020年5月6日(通过引用附件10.1并入公司于2020年5月8日提交的Form 10-Q季度报告中)。
109
目录
10.2*
Level One Bancorp，Inc.、Level One Bank和Timothy Mackay之间的雇佣协议，日期为2020年5月6日(通过参考2021年7月20日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)
10.3*
公司、银行和Timothy Mackay之间于2021年7月16日签署的雇佣协议修正案(通过参考2021年7月20日提交的公司当前报告8-K表的附件10.2并入)
10.4*
Level One Bancorp，Inc.、Level One Bank和Gregory Wernette之间的雇佣协议，日期为2020年5月6日(通过引用附件10.2并入公司2020年5月8日提交的Form 10-Q季度报告中)。
10.5*
Level One Bancorp，Inc.、Level One Bank和David Walker之间的雇佣协议，日期为2020年5月6日(通过引用本公司2020年5月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3并入)。
10.6*
一级银行高管补充退休计划表格，日期为2015年6月18日(通过引用本公司2018年3月23日提交的S-1表格注册声明(第333-223866号文件)附件10.4并入)。
10.7*
第一级Bancorp，Inc.于2015年4月15日修订并重述的2007年股票期权计划(通过参考2018年3月23日提交的公司S-1表格注册声明(文件编号333-223866)的附件10.5并入)。
10.8*
Bancorp，Inc.2007年一级股票期权计划修正案，日期为2017年8月29日(通过引用附件10.6并入公司于2018年3月23日提交的S-1表格注册(文件编号：第333-223866号)中)。
10.9*
第一级Bancorp，Inc.2007年股票期权计划下的非限制性股票期权协议表格(通过参考2018年3月23日提交的公司S-1表格注册声明(文件编号333-223866)的附件10.7并入)。
10.10*
Level One Bancorp，Inc.2014年股权激励计划(通过参考2018年3月23日提交的公司S-1表格注册声明(文件编号333-223866)的附件10.8并入)。
10.11*
Bancorp，Inc.2014年一级股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过引用附件10.9并入公司2018年3月23日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-223866)中)。
10.12*
第一级高管激励计划表格(通过引用本公司2018年3月23日提交的S-1表格注册说明书(文件编号333-223866)附件10.10并入)。
10.13*
Level One Bancorp，Inc.2018年股权激励计划(通过参考2018年3月23日提交的公司S-1表格注册声明(文件编号333-223866)的附件10.11并入)。
10.14*
一级Bancorp，Inc.2018年股权激励计划股票增值权奖励协议表格(通过参考2018年4月27日提交的公司S-8表格注册声明(文件编号333-224500)的附件4.7并入)。
10.15*
一级Bancorp，Inc.2018年股权激励计划限制性股票奖励协议的表格(通过参考2018年4月27日提交的公司S-8表格注册声明(文件编号333-224500)的附件4.8并入)。
10.16*
一级Bancorp，Inc.2018年股权激励计划限制性股票单位奖励协议的表格(通过参考2018年4月27日提交的公司S-8表格注册声明(文件编号333-224500)的附件4.9并入)。
10.17*
一级Bancorp，Inc.2018年股权激励计划非限制性股票期权奖励协议的表格(通过引用本公司2018年4月27日提交的S-8表格注册声明(文件编号333-224500)的附件4.10并入)。
110
目录
10.18*
一级Bancorp，Inc.2018年股权激励计划激励股票期权奖励协议表格(通过引用本公司2018年4月27日提交的S-8表格注册声明(文件编号333-224500)的附件4.11并入)。
10.19*
第一级银行补充高管退休计划修正案的表格，并得到Patrick J.Fehring、David C.Walker、Gregory A.Wernette、Timothy R.Mackay、Eva D.Scurlock和Melanie C.Barrett各自的认可(通过引用附件10.17并入公司2020年3月13日提交的Form 10-K年度报告中)。
21.1
Level One Bancorp，Inc.的子公司-特此提交申请。
23.1
Plte&Moran，PLLC的同意-随函提交。
31.1
现提交规则13(A)--14(A)--所要求的首席执行干事证明。
31.2
现提交规则13(A)-14(A)所要求的首席财务官证明。
32.1
现将根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的首席执行官证书一并提交。
32.2
现将根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证明文件一并提交。
101公司截至年度的Form 10-K年报中的财务信息
2021年12月31日，根据S-T规则405格式的iXBRL交互数据文件：(一)合并资产负债表；(二)合并损益表；(三)合并损益表
全面收益；(4)合并股东权益报表；(5)
合并现金流量表；(六)合并财务报表附注--存档
在此。
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*表示管理合同或补偿计划或安排。
项目16--表格10-K摘要

没有。
111
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
第一级Bancorp公司。
日期：2022年3月11日由以下人员提供：/s/ 帕特里克·J·费林
帕特里克·J·费林
首席执行官
(首席执行官)
日期：2022年3月11日由以下人员提供：/s/ 大卫·C·沃克
大卫·C·沃克
执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官)

















112
目录
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

签名标题日期
/s/Patrick J.Fehring董事，首席执行官March 11, 2022
帕特里克·J·费林(首席执行官)
/s/大卫·C·沃克(David C.Walker)执行副总裁兼首席财务官March 11, 2022
大卫·C·沃克(首席财务官)
/s/芭芭拉·E·阿卢舒斯基董事March 11, 2022
芭芭拉·E·阿卢什斯基
/s/维克多·L·安萨拉董事March 11, 2022
维克多·L·安萨拉
/s/James L.BELLINSON董事March 11, 2022
詹姆斯·L·贝林森
/s/Michael A.BRILLATI董事March 11, 2022
迈克尔·A·布里拉蒂
/s/Shukri W.David董事March 11, 2022
舒克里·W·大卫
/s/托马斯·A·法布里(Thomas A.Fabbri)董事March 11, 2022
托马斯·A·法布里
雅各布·W·哈斯董事March 11, 2022
雅各布·W·哈斯
/s/Mark J.Herman董事March 11, 2022
马克·J·赫尔曼
/s/Steven H.Rivera董事March 11, 2022
史蒂文·H·里维拉
/s/Stefan WANCZYK董事March 11, 2022
斯特凡·万奇克




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