附件10.55

*展品的部分被排除在外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的信息类型。

商业化和分销协议

本《商业化与分销协议》(以下简称《协议》)自25日起签订并生效^这是2022年1月1日(“生效日期”)，由Capricor Treateutics，Inc.(一家根据特拉华州法律成立的公司，其主要办事处位于美国加利福尼亚州90211号Beverly Hills 2楼Wilshire Blvd.(以下简称“Capricor”)和日本新屋股份有限公司)签署。根据日本法律成立的一家公司，其主要办事处位于日本京都南区南区西野町西口町14号，邮编：601-8550。Capricor和分销商有时在本文中单独称为“当事人”，并一起称为“当事人”。

考虑到本协议所载的相互承诺，双方同意如下：

1.定义。就本协议而言，除非上下文另有要求，否则在本第一节或整个协议中使用的首字母大写的词语、术语和短语应具有赋予它们的含义：

1.1“附属公司”是指在本协议期限内，仅在存在此类控制的情况下，由一方直接或间接控制或控制的任何个人或实体，或与其直接或间接共同控制的任何个人或实体。就本定义而言，“控制”是指直接或间接指导这种个人或实体的管理和政策的权力，无论是通过对投票权或其他股权证券的所有权，还是通过合同或其他方式，并应包括在生效日期后成为附属实体的实体。

1.2“BLA”指FDA定义的生物制品许可证申请，即请求允许将生物制品引入或交付以引入州际商业的申请。

1.3“细胞疗法”是指对病人进行活细胞治疗，以治疗疾病或状况。

1.4“化学、制造和控制(”CMC“)”是指定义产品的制造过程和质量控制放行测试、规格和稳定性以及制造设施及其所有支持设施的稳定性的信息主体，包括它们的设计、资质、操作和维护，以符合区域内的法规要求。

1.5“商业上合理的努力”是指对于一方而言，是指与规模和资源相当的生物制药或生物技术公司对处于类似开发或商业化阶段并具有类似市场潜力的产品所采取的典型努力和资源相一致的努力和资源，同时考虑到有效性、安全性、专利和监管排他性、预期或批准的标签、目前和未来的市场潜力、竞争条件、产品在定价和报销问题上的盈利能力以及所有其他相关因素。

1.6“竞争产品”是指用于治疗DMD的任何细胞疗法产品。

1.7“客户”是指配备了药房服务和冷藏能力的医院或其他医疗保健提供者。

1.8“DMD”指的是杜氏肌营养不良症。

1.9“FDA”指的是美国食品和药物管理局。

1.10“首次商业销售”是指在该区域内的产品，在获得市场批准后，向第三方进行的第一次真正的商业销售。Capricor出于临床试验或其他科学测试目的，或根据早期访问或恩恤使用计划进行的销售或其他处置，不应构成首次商业销售。

1.11 “政府机关”系指任何政府或任何法院、行政机关或委员会或其他政府或监管机关或机关，还应包括任何准政府机关或对本协议所设想的任何活动具有管辖权或监管权力的机关。

1.12“中期分析”是指在所有数据收集完成之前对数据进行的分析。

1.13“销售批准”系指在领土内制造、使用、储存、进口、运输和销售产品所需的任何政府当局的所有批准、许可证、登记或授权。

1.14“净销售额”的定义见本合同附件A。

1.15“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、未注册的辛迪加、协会或组织、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人、政府机关或机构，或一致行动的任何团体。

1.16“产品”是指使用人类同种异体心肌细胞(“CDCs”)的细胞疗法产品，由Capricor开发，被称为“CAP-1002”，用于治疗人类DMD的疾病和症状。

1.17“产品规格”是指产品包装上所列的产品规格和/或产品附带的书面使用说明。

1.18“采购订单”是指在规定的时间内以规定的价格购买规定数量的产品的正式要约。

1.19“法规”是指经销商销售产品所在地区的所有法律、法规、规则、规章(包括但不限于所有健康和安全法规)。

1.20“供应价”是指根据附件A所列规定，Capricor向经销商销售产品的价格。

1.21“领土”是指美利坚合众国。(“美国”)，包括波多黎各领土。

1.22“商标”系指附件B中所列的Capricor商标，以及Capricor可能成为其所有人或可能成为其所有者的任何其他商标和商品名称

有权在本协议期限内的任何时间使用产品或与产品相关的产品，在每一种情况下，Capricor有权自行决定将其添加到附件B中。

1.23“转让价格”是指分销商在产品首次交付时向Capricor支付的价格，如附件A所示。

​

2.   摩拜公司的产品开发

 2.1关于临床前开发的义务。Capricor应完成任何必要和/或期望的测试或研究，以完成DMD产品的临床前开发，而Capricor酌情认为该测试或研究对于推进产品的临床开发及其获得监管部门批准的能力是必要的。与临床前试验或研究相关的成本和费用应由Capricor独自承担。

 2.2关于CAP-1002临床开发的义务。Capricor有义务赞助并进行CAP-1002治疗DMD的第三阶段临床试验，该试验的IND已获得FDA的批准(“HOPE-3试验”)。HOPE-3试验的方案将由Capricor根据FDA的指导确定。Capricor将随时通知经销商HOPE-3试验的进展情况，经销商可能会向Capricor提供与此相关的建议。尽管如此，关于HOPE-3试验进行的所有决定将由摩羯座做出。HOPE-3试验的费用和费用应由Capricor独家承担。

 2.3 CMC研究。Capricor将进行CMC研究，并收集FDA要求的适用数据，费用由Capricor独自承担。

 2.4制造和营销审批。Capricor应负责根据Hope-3试验的结果决定是否提交BLA，并应尽商业上合理的努力(A)获得产品在该地区的营销批准，以及(B)生产用于临床和商业目的的产品，每种情况下均由其独自承担成本和费用。

 2.5药物警戒和上市后监督。在经销商的协助下，Capricor应负责与区域内产品的药物警戒和上市后监控相关的任何安全监控。分销商将及时为Capricor提供有关临床使用和相关事项的所有材料、数据和其他信息，使其能够遵守所有法规和质量要求，包括但不限于美国21 CFR 314.80。Capricor应对其自付费用负责，但不要求经销商补偿经销商为向Capricor提供此类信息所花费的时间或努力。每一缔约方在上述安全监督方面的作用细节应在另一协定中另行规定。

       2.6联合指导委员会。

2.6.1委员会的设立。在生效日期后三十(30)天内，Capricor和经销商将组建一个联合指导委员会(JSC)。最初，JSC将由每一方至少两名但不超过四名代表组成，由Capricor和分销商各自任命同等人数的代表。每一缔约方将向

另一方在生效日期后三十(30)天内。每一缔约方应立即以书面形式通知另一方其指定代表的任何变动。每一缔约方均可邀请其雇员及其附属公司的雇员和顾问出席联委会的会议，这些雇员和顾问负有保密、不使用和转让类似于该缔约方联委会成员的发明的义务。

2.6.2会议。联委会将在生效之日起九十(90)天内举行第一次会议。在存在的情况下，联委会将至少每季度举行一次会议，举行音频或视频电话会议或亲自开会，由各方商定。在产品获得市场批准后，JSC将至少每季度召开一次音频或视频电话会议或亲自开会，经双方同意。每一缔约方将自行承担与任何联委会会议有关的费用。双方将努力至少提前两(2)个月安排联委会会议，或在必要时安排会议，以解决任何需要联合决定的事项，

2.6.3责任。JSC的职责将包括但不限于，审查HOPE-3试验和临床开发的进展，就预测、定价、最低销售要求(如下所述)、资金纠纷和其他可能需要各方共同决定的事项做出决定，在每种情况下，均应遵守本协议中规定的适用条款。经销商有权就HOPE-3试验向Capricor提供建议，Capricor将善意考虑经销商及时提供的建议，但有关HOPE-3试验的实施和操作的所有最终决定应由Capricor做出。

2.7呼叫中心。Capricor应自费负责建立和运营呼叫中心，以接收来自客户的任何与产品相关的查询或信息。每一方在该呼叫中心中的作用细节应在另一协议中另行规定。

3.向Capricor支付产品开发费用

       3.1考虑到Capricor与产品的所有临床前、临床、CMC和商业开发相关的成本和开支，经销商应在签署本协议时向Capricor支付3000万美元(30,000,000美元)，但经销商应在经销商收到Capricor的发票后三十(30)天内支付此类款项。本3.1节规定向Capricor支付的款项不能退还，也不能贷记。

       3.2产品开发里程碑。除上述3.1节规定的付款外，经销商应在收到里程碑付款发票和证明实现相关里程碑的文件后三十(30)天内向Capricor支付以下金额：

    3.2.1 [***];

    3.2.2 [***]及

    3.2.3   [***].  

4.  分销商的委任

       4.1任命。

​

4.1.1根据本协议规定的条款和条件，Capricor特此指定经销商，经销商在此接受该任命，在本协议有效期内，作为Capricor产品在区域内的独家经销商(即使是Capricor，受第4.1.2节的约束)(受第4.4节的约束)。除本合同第4.2节允许的情况外，经销商只能将产品直接分销给位于区域内且仅供区域内使用的客户。经销商应有权将自己描述为Capricor在区域内产品的独家“授权经销商”。经销商无权也不得以Capricor的名义开展业务，或以Capricor产品的销售代理(而是授权经销商)的身份坚称自己，或有权以任何方式约束或约束Capricor。

4.1.2只要本协议完全有效，且经销商在本协议项下没有违约或违约，且违约或违约尚未根据本协议第15.2.1条得到纠正，未经经销商的书面同意，Capricor不得在区域内销售或指定任何其他经销商销售产品；但Capricor有权(直接和/或通过其经销商)：

        (A)如果分销商因(A)法规要求；(B)分销商未达到其最低销售要求，或(C)分销商被禁止或阻止销售和/或分销产品，或拒绝或无法向任何客户或任何类别的客户销售和/或分销产品，则经销商不得通过经销商以外的方式向区域内的客户分销产品；以及(B)经销商未能达到其最低销售要求；以及

(B)通过不包括经销商的关系销售和分销CAP-1002；如果Capricor应向任何第三方明确表明Capricor打算向其销售产品，则该经销商是Capricor在区域内DMD产品的“授权经销商”，Capricor应立即将收到的所有关于在区域内购买产品以用于DMD指示的询问转发给经销商。

4.1.3如果双方同意将授予经销商的权利扩大到DMD以外的其他适应症，则扩大权利的条款应在本协议的附录中列出，该附录将列出双方的责任、向Capricor支付的报酬、销售和其他里程碑，以及双方商定的其他事项。

4.1.4本协议不得以任何方式限制Capricor、其联属公司、再许可持有人、分销商或其他指定人士在区域外营销、销售或以其他方式分销产品的权利，但须受第17条所载规定的规限。

4.1.5   如果在本协议期限内，双方同意第三方持有的任何专利权将因根据本协议在区域内销售产品而受到侵犯，则Capricor应尽商业上合理的努力获得该等权利，并承担全部责任和费用。

       4.2分销商。未经Capricor事先书面同意，经销商不得指定任何分销商或代理商(包括更换任何先前批准的分销商)在区域内推广、营销、销售和分销产品；但是，经销商可以与其附属公司NS Pharma，Inc.签订分销商协议，NS Pharma，Inc.是根据特拉华州一般公司法成立的公司，其主要办事处位于East Ridgewood Ave 140 East Ridgewood Ave，Suite 28os Parus，USA 07652(“NS Pharma”)，作为产品在该地区的分销商，而无需得到Capricor的进一步同意。此外，即使Capricor同意任何分销商，或分销商指定NS Pharma为分销商，分销商仍应始终对其分销商和/或代理商的行为或不作为负全部责任，就好像该等行为或不作为是由经销商直接实施的一样，经销商在此同意赔偿并使Capricor免受因经销商或代理商的任何行为或不作为而以任何方式推广和分销产品而产生的任何和所有损害、损失、责任或费用(包括合理的律师费和费用)。此外，根据本协议的条款和条件被允许指定的任何分销商应与总代理商一样遵守本协议项下的所有适用义务。不修改或限制经销商在本协议第4.2节或本协议其他部分中的义务(包括NS Pharma的任何不履行或遗漏)，关于第4、5、6、7、8、9、12和15条以及附件A和附件D, 经销商可促使NS Pharma全部或部分履行和行使经销商的义务和权利。为免生疑问，除分销商外，分销商还应对分销商违反本协议项下的任何义务承担责任，Capricor就分销商或分销商在本协议项下的任何违反、行为、错误或遗漏而提出的任何诉讼或索赔均可针对分销商或分销商，每个分销商和分销商均应承担本协议项下的连带责任。

4.3属地责任。经销商应根据适用法规，尽其商业上合理的努力，制定销售政策和程序，以实现产品在区域内的最大销售潜力。未经Capricor事先书面同意，经销商不得为产品做广告、促销或寻找客户，或设立任何办事处征集产品订单以供在区域外使用或分销，也不得在知情的情况下销售产品供区域外使用。潜在客户直接或间接收到的任何购买产品以供在区域外使用或分销的请求或询问均应提交给Capricor。

4.4比较产品。经销商同意，经销商在该地区销售竞争产品的任何努力都将构成与经销商对Capricor营销和销售产品的义务相关的利益冲突。在本协议期限内，未经Capricor事先书面同意，经销商、其附属公司或其任何分销商不得直接或间接：

4.4.1通过代理或其他方式向任何客户或任何客户的任何关联公司销售或促销任何产品，或接受来自任何客户或任何客户的任何关联公司的订单，以购买区域内的任何竞争产品；

4.4.2在领土内开发或制造任何竞争产品；或

​

4.4.3向任何客户、任何客户的任何关联公司或位于地区以外的任何第三人营销任何产品，或通过分销商、代理商或其他方式向任何客户、任何客户的任何关联公司或任何第三人销售任何产品，或通过其他方式向任何客户、任何客户的任何关联公司或任何位于地区以外的任何第三人销售任何产品。

4.5独立承包商。本协议建立的经销商与Capricor的关系是独立承包商的关系，本协议中包含的任何内容不得被解释为经销商将被视为员工、代理人、合资企业、共同所有者或共同企业的参与者。每一方应单独对与其各自业务相关的自身财务义务负责。任何一方都没有，也没有表示自己有任何权利或权力以任何方式对另一方承担义务或约束对方。经销商与其客户之间的所有销售和其他协议均由经销商独家负责。

4.6权利保留。除第4条明文规定外，Capricor未向经销商授予任何明示或默示的权利、所有权、许可或利益，且本协议中的任何规定不得被视为授予经销商对产品以外的任何产品或技术的权利(以及仅就本协议所述的产品而言)，本协议的任何条款也不得被视为限制Capricor在产品以外的产品中使用与产品相关的技术或其他知识产权的权利。在符合第17条的前提下，经销商承认并同意Capricor拥有并保留不受限制且不对经销商承担任何义务的指定区域以外产品的其他授权经销商、被许可人或经销商的权利。

5.分销商的一般义务

5.1预测。至少在BLA预期批准前九十(90)天，JSC应开会决定十二(12)个月的单位预测，表明经销商在该期间每个月的产品预期购买量，以及Capricor可能以Capricor不时合理指定的格式合理要求的其他信息。经销商应在上一季度之后的每个新的十二(12)个月期间滚动更新此类预测，更新后的预测必须在本协议期限内不迟于适用季度的第二个月的最后一天由Capricor收到。此类滚动预测应用于满足Capricor要求的提前期。本初步预测的前三个月和根据本协议发布的后续更新的12个月预测的前三个月应对双方具有约束力，并应由不少于该季度预测数量的产品的确定采购订单涵盖。Capricor应审查经销商提供的12个月预测，在接受12个月预测后，Capricor应提供经销商在该12个月预测中指定的产品数量。Capricor可以酌情拒绝订购数量超过12个月预测量的采购订单，但没有义务这样做。如果双方不能就本协议的预测达成一致，则应按照下文第18.3.2节规定的程序，由专家确定该预测。此种专家决定的费用应由当事各方平均承担。

5.2销售。经销商应尽其商业上合理的努力，在市场批准和Capricor通知产品已准备好交付后，尽快实现产品的首次商业销售，并向区域内的客户销售产品。为澄清起见，Capricor同意：(I)经销商有权自行决定向谁销售产品，只要销售对象是客户(见第1.7节的定义)，以及(Ii)

经销商有权自行决定拒绝客户的订单。经销商不得销售任何过期产品，根据本协议，Capricor对任何此类过期产品不承担任何责任，包括但不限于回购或补充过期产品的任何义务。

5.2.1最低销售要求。在本协议期限内，经销商应被要求在本协议的每个日历年内在区域内销售一定数量的产品(“最低销售要求”)，自BLA获得批准之年起至本协议终止或期满时结束。在本协议期限内，在《BLA》获得批准的预期日期前九十(90)天内，以及此后每个日历年开始前九十(90)天内，JSC应满足并尝试就BLA批准后每个日历年的最低销售要求达成协议。如果双方不能就此类金额达成一致，则最低销售要求应由专家根据下文第18.3.2节规定的程序确定。此种专家决定的费用应由当事各方平均承担。

5.2.2最低销售量不足。经销商应在每个日历年度结束后三十(30)天内通知Capricor是否已达到该年度的最低销售要求，并应包括合理详细的产品销售缺口计算。[***].

5.2.3未能达到最低销售要求。

(A)最初的24个月期间。[***].

(B)随后的12个月期间。在最初的24个月期限结束后，最低销售要求应不迟于适用最低销售要求的每个日历年度的上一年9月的最后一天确定。如果总代理商未能达到任何此类日历年度的最低销售要求，[***].

(C)持续未能达到最低销售要求。如果总代理商未能达到以下最低销售要求[***]在本协议期限内，[***].

5.2.4销售里程碑的支付。在达到附件C中规定的销售里程碑后，经销商应向Capricor支付附件中所述附件中规定的金额。经销商应在达到每个适用销售里程碑的三十(30)天内通知Capricor，经销商应在收到Capricor的发票后三十(30)天内向Capricor支付各自的应计和应付销售里程碑。为了计算销售里程碑，净销售额应根据经销商、分销商、代理商或其他人员在本协议期限内的季度销售总额计算。如果总代理商在给定日历年实现了一个以上的销售里程碑，则每个销售里程碑金额应在实现时计提并支付。在附件C中指定的向Capricor支付的款项不得退还和贷记。

5.3客户培训。经销商应按照产品随附的使用说明，对其客户进行有关使用、搬运、储存和管理在区域内销售的产品的培训。

5.4产品的市场准入、定价、营销和推广。经销商应自费，负责市场准入、患者倡导、报销和患者支持，并应自费在产品获得营销批准后立即大力推广产品的销售，以保持现有的商誉并提升产品和Capricor在区域内的良好形象。此类促销应包括但不限于在区域内分发促销和营销材料，在产品网站上详细说明产品，以及在区域内适用法规允许的范围内按经销商确定的范围对产品进行广告。

5.4.1宣传材料。在产品在区域内使用或分销之前，经销商应与Capricor讨论经销商为产品创建的任何促销或营销资料或材料的内容。此类材料必须符合Capricor批准的使用适应症和产品指南以及所有法规和相关要求，并必须得到Capricor的批准。Capricor不得无理地扣留或推迟批准。Capricor应配备足够的销售和营销人员与经销商讨论此类促销或营销资料或材料的内容。经销商可以使用由Capricor提供的任何营销材料。Capricor将拥有与产品相关的所有促销和营销材料的所有权利、所有权和权益，但除了仅与产品相关的权利、所有权和利益外，Capricor不拥有与经销商的药品相关的任何权利、所有权和利益。经销商特此不可撤销地向Capricor永久转让、传达和转让此类材料的所有权利、所有权和权益，包括所有版权、制作衍生作品和与此相关的集体作品的权利。为澄清起见，经销商有权在本协议期限内仅在履行其在本协议项下的义务时使用此类促销和营销材料。

5.5经销商的义务。经销商对产品的处理和分销负有以下具体义务：

5.5.1遵守双方将编制和执行的质量协议(“质量协议”)中规定的所有质量要求；

5.5.2 迅速回复客户的所有询问，包括关于不良事件和其他产品事故的投诉和报告，并根据质量协议中的规定迅速向Capricor通报所有此类事项；

5.5.3根据良好的业务做法，认真调查任何来源，包括卡布里科在内的有关领土内潜在付款人和客户的所有线索，并定期与领土内现有和潜在的付款人和客户进行充分接触；

5.5.4在合理通知后，允许(A)Capricor人员和/或(B)Capricor指定的、通过与Capricor的书面协议负有保密义务的个人访问经销商的营业地点和分销仓库(如下所述)，并检查与产品和/或经销商履行本协议项下义务有关的库存、记录和其他相关文件，检查应仅限于与库存管理和产品可追溯性有关的记录，目的仅为确保经销商遵守本协议的条款和条件；以及

   5.5.5保持足够的训练有素且合格的销售和医疗事务人员专门负责产品，并应Capricor的要求提供该等人员进行有关产品的销售、使用和处理方面的指导和培训。

   5.5.6经销商应建立一个经销仓库(“经销仓库”)，在那里接收从Capricor购买的所有产品。经销仓库将具有存储能力，以便按照质量协议为其设定的规格存放产品。所有发送给经销商客户的产品均应从经销仓库发货，费用由经销商承担。一旦产品交付到经销仓库，经销商应承担产品损失的风险。除非另有约定，经销商应遵守现有的收货、储存和运输做法，包括适用于《质量协议》中规定的对时间/温度敏感的要求的做法，经销商应负责经销仓库的管理，费用和费用自负。

5.6向客户发货。经销商应单独负责所有产品从分销仓库运往客户的所有运输和运输费用，并负责运费索赔，并与客户解决有关产品交付、短缺和超支的任何纠纷。

5.7售后服务。

5.7.1信用证和托收。经销商应负责所有发票的所有收款和信用审批流程。经销商应拥有签发信用和解决客户问题的唯一权力。如果出现可能影响Capricor责任的反复出现的问题，经销商应就此与Capricor进行沟通。

5.7.2产品投诉。经销商将根据《质量协议》记录客户投诉，并以双方商定的频率或法规要求的其他方式转发给Capricor的监管事务副总裁(或该人员指定的人员)。根据适用的监管程序，此类投诉可能会升级以供解决。

5.8   定价/计费。在BLA提交后三十(30)天内，JSC应举行会议，真诚地努力达成商定的批发价和适用的折扣范围，以便分销商将产品销售给其客户。如果双方未能达成协议，JSC将保留一家在孤儿药物定价和报销方面具有经验的第三方咨询公司，以就产品的适当价格和适用的折扣范围提供建议。如果双方不能就此类价格和范围达成一致，则定价和折扣范围应由专家根据下文第18.3.2节规定的程序确定。咨询公司和专家鉴定的费用由双方平分承担。经销商将在产品的折扣范围内协商交付价格，并负责处理向客户支付的所有账单。

5.9规章；遵守。

5.9.1经销商应完全遵守与区域内产品相关的所有法规，包括产品的储存、推广和销售。总代理商应监控

为领土内此类条例和其他要求的变化密切提供适当的信息来源，并将任何和所有此类变化迅速书面通知Capricor。

5.9.2在不限制本章节5.9的前述条款的情况下，经销商应遵守有关产品在区域内的进口、营销和分销的所有必要的政府和法规要求。这些包括但不限于对可追溯性、警觉性、投诉报告和处理的具体要求。分销商不得在领土内销售或分销产品，直至获得领土特定法规所要求的所有监管/营销许可证和批准。经销商应允许Capricor或Capricor授权方定期评估经销商对上述标准的遵守情况。

5.10陈述。经销商及其任何代理、员工、代表或分销商不得(I)销售或推广产品用于FDA批准的适应症和协议以外的其他用途(即，不得进行“非标签”促销)；(Ii)对客户或其他人作出任何关于经销商、Capricor或产品的虚假或误导性陈述；或(Iii)就产品的规格、功能或功能作出与Capricor产品随附文件或描述产品的Capricor文件不一致的任何陈述、保证或保证。经销商及其任何代理、员工或代表均不得更改、延伸或更改对Capricor或其附属公司具有约束力的任何陈述或义务。

5.11政府要求；规章制度。除本协议另有规定外，经销商应负责遵守本协议项下适用于其活动的所有由领土内政府当局制定的要求。经销商应向Capricor提供所有合理需要的支持，以遵守任何当地监管法律和要求，包括但不限于，协助和执行所有必要的文件，以满足美国和产品分销所在州的所有监管要求，无论何时在该州注册产品是强制性的或必要的。

5.12期望值。除本协议另有明确规定外，经销商承担履行本协议项下义务所产生的所有费用和开支，包括但不限于所有租金、工资、佣金、广告、演示、差旅和住宿费用，但无权从Capricor获得任何部分的补偿。

5.13保险。经销商应在本协议期限内及之后至少三(3)年内获得并保持完全有效的一份或多份责任保险单，该责任保险单应涵盖经销商、其代理人、员工、代表和分销商在本协议项下的活动所产生的所有责任。[***]。未提前三十(30)天书面通知Capricor，此类保单不得取消。根据每份此类保单，Capricor有权被指定为额外的指定被保险人，并应在此类保单签发和每次续签后三十(30)天内获得一份保险证书。分销商根据本第5.13节维护的所有保单应与财务实力评级至少为“A-VII”的保险公司购买，如最新一期的Best‘s保险报告所述。

5.14包装和标签。经销商不得包装或标记任何产品，也不得更改任何产品或与任何产品相关的任何包装或标签，除非Capricor特别书面授权。如果Capricor授权或要求重新包装或重新贴标签，经销商应遵守Capricor提供的说明，费用由Capricor承担。如果Capricor提出书面要求，经销商应开始将Capricor提供的所有用户和技术手册、广告和营销信息翻译成区域内客户的语言，并向Capricor提供所有此类材料的预览版，供Capricor书面批准(批准不得无理拒绝)。截至生效日期，Capricor拥有的任何翻译均应免费提供给总代理商。Capricor应拥有所有此类翻译及其相关的知识产权，经销商特此将其在其中及相关翻译中的所有权利、所有权和利益转让给Capricor；但经销商在本协议期限内仅在履行其在本协议项下的义务时有权使用此类翻译。

5.15产品跟踪。经销商应保持足够的记录，以便能够按照质量协议(统称为“可追溯性信息”)中更详细的规定来跟踪所销售的产品。在本协议期限内以及至少在适用法规要求的期限内(但在本协议终止或到期后不少于十(10)年)，经销商应遵守与收集、存储和处理可追溯性信息有关的所有适用的信息安全和隐私法律要求，包括隐私通知要求和适用法规下的数据主体权利，经销商应单独负责其或任何第三方代理控制下的可追溯性信息的保护和安全，包括可能影响此类数据的任何数据安全事件。经销商应保存本第5.15节所述信息的完整、准确的历史记录。在不少于七(7)天通知的情况下，Capricor有权随时核实经销商是否妥善维护此类记录，并应Capricor的要求接收此类记录的副本。本第5.15节的要求在本协议终止或期满后，在经销商的收货和储存义务期间仍然有效。如果在本协议终止或到期后的第十年(或适用法规要求的较长期限内)，经销商不想保留此类记录，则经销商可通知Capricor其销毁此类记录的意图，在Capricor当选后，应将此类记录交付给Capricor保留。

5.16销售报告。经销商应在本协议期限内每个月结束后不迟于三十(30)天向Capricor提供一份全面的月度销售报告(“月度销售报告”)，总结上个月产品的销售情况。此类月度销售报告应至少包括以下内容：(A)分销商、其附属公司(及其或其子分销商)的销售总量；(B)以美元计的毛收入；(C)以美元计的平均销售价格；(D)从毛收入或与该产品有关的平均销售价格中扣除的任何款项，以得出该期间产品的净销售额(并提供合理的支持细节，使Capricor能够确认和核实此类扣除)；以及(E)在该期间内就产品销售而应计和应支付的总供应价格的大致数字。

5.17记录保留。在本协议有效期内以及在本协议终止或到期后至少十(10)年内，经销商应保存本第5.17节所述销售信息的完整和准确的历史记录。在三十(30)天内

在经销商完成年度审计后，经销商应让其独立审计师向Capricor书面确认经销商向Capricor提交的销售报告与年度审计结果一致。本节中包含的任何内容均不能减少上述第5.16节中规定的经销商的义务。

5.18允许。Capricor应自费负责从FDA和任何其他适用的监管机构获得产品的营销批准。经销商应负责自费获得和维护在领土内分销和销售产品所需的所有许可证和许可，包括将产品从经销仓库交付给领土内的客户。

6.摩羯座的一般义务

6.1信息。Capricor应向经销商提供(A)有关产品的技术信息、(B)有限数量的Capricor说明书、销售资料(如果有)以及(C)Capricor在本协议期间拥有或获得的可用的临床、临床前、CMC、数据和其他产品数据，并以英文打印所有此类信息、材料和数据。

6.2摩羯座的训练。Capricor应向经销商提供有关产品使用、存储、搬运和运输要求的培训，培训费用由Capricor独家承担(经销商培训师差旅费用和费用除外，如有，则由经销商承担)。作为此类培训的一部分，Capricor应在双方同意的时间对经销商指定的合格人员进行初始产品培训。此外，Capricor还应与负责客户培训的经销商相关人员一起举办“培训师培训”课程。培训的时间和地点应由双方商定。Capricor应根据经销商的合理要求为经销商人员提供持续的产品培训。

6.3产品标签。Capricor应为符合规定的产品提供标签。未经Capricor事先书面同意，经销商不得在本协议项下重新标记由Capricor供应给经销商的产品。

6.4监管审批。

6.4.1 BLA批准。在合理可行的情况下，Capricor应尽商业上合理的努力，以自己的名义并自费获得产品在美国的营销批准。Capricor应在收到通知后立即向经销商提供与产品相关的BLA副本。

6.4.2其他审批。如果根据法规在区域内销售产品需要任何额外的批准，Capricor应尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快获得批准，并自费。

6.4.3产品注册和认证。Capricor应获得产品的所有必要注册和认证，经销商应协助Capricor获得此类注册和认证，但经销商不得试图以自己的名义获得任何此类注册或认证。双方理解并同意，Capricor本身或通过其代理商(但不包括经销商)有权与监管机构通信并提交

向适用的政府当局提交申请和其他文件，以获得进口、出口、销售或以其他方式商业化产品的批准。因此，未经Capricor事先书面同意，经销商不得与任何与产品审批流程有关的政府当局直接通信，除非适用法规要求，在这种情况下，经销商应在此类通信之前向Capricor提供任何此类通信的书面通知，并应向Capricor提供其副本。

6.5摩羯座的代表。Capricor及其任何代理商、员工或代表不得就经销商或产品向客户或其他人作出任何虚假或误导性陈述。

6.6保险。在本协议有效期内以及之后至少三(3)年内，Capricor应获得并保持一份或多份责任保险单，该责任保险单应涵盖Capricor、其代理人、员工和承包商在本协议项下的活动所产生的所有责任。[***]。经销商有权根据每份此类保险单被指定为额外指定的被保险人，并应在该保险单签发和每次续签后三十(30)天内获得一份保险证书。Capricor根据第6.6节维护的所有保单应与财务实力评级至少为“A-VII”的保险公司购买，如最新一期Best‘s保险报告中所述。

6.7      客户线索。在本协议期限内，Capricor应将其直接或通过其附属公司收到的在区域内购买产品的任何请求提交给经销商。

6.8营销授权持有者。Capricor应负责获得并保持其作为DMD适应症产品的营销授权持有人的地位。

7.采购订单；标题和交货

7.1条款和条件。经销商在本协议期限内从Capricor购买的所有产品应遵守本协议的条款和条件，任何经销商采购订单中包含的任何内容不得以任何方式修改该等购买条款和条件或添加任何额外的条款或条件。

 7.2交付。根据本协议的条款和条件交付的所有产品应适当包装，以便装入Capricor指定的装运集装箱，并标有装运标志，以便装运到经销商指定地址的经销商经销仓库。运往经销仓库的所有运费、保险费、所有适用税费、进口税、关税、类似费用和其他运输费用，以及任何特殊包装费用，应由Capricor根据经销仓库的DDP(已支付的交货关税)支付，国际贸易术语解释通则2020(以下将经销商在经销仓库收到的产品称为“发货”，“发货”和“发货”具有相关含义)。经销商应承担所有适用的税费、关税、海关费用和可能在交货后针对产品评估的类似费用。

        7.3采购订单。根据本协议，经销商将提交符合第5条所述预测的产品的书面采购订单(“采购订单”)。除根据本协议的条款和条件订购的产品数量外，采购订单中包含的任何附加条款和条件均不具有约束力

摩羯座。此类采购订单应遵守Capricor在本协议期间制定的标准条款和条件，并应在制定或修订此类标准条款和条件时经经销商同意。

7.4采购订单的接受情况。

7.4.1在被Capricor书面接受之前，任何采购订单对Capricor都没有约束力，Capricor对未被接受的采购订单不对经销商承担任何责任。在收到采购订单后十(10)天内，Capricor应通知经销商接受或拒绝采购订单以及已接受采购订单的指定交货日期(“交货日期”)。摩羯座的部分接受将被允许。在该十(10)天期限内未被拒绝的采购订单的任何部分应被视为已被Capricor接受，Capricor应在该十(10)天期限过后立即将接受的采购订单的交货日期通知经销商。最低销售要求应减少的金额相当于经销商要求交付被拒绝数量当年的采购订单中被Capricor无故拒绝的任何部分(如下所述)。尽管有上述规定，如果采购订单或其部分因正当原因被拒绝，则不会发生此类减价。在本协议中，术语“正当原因”应指(A)订单超出预测；(B)订单是在总代理商拖欠根据本协议支付的款项期间下的；以及(C)总代理商严重拖欠本协议项下的义务，且在本协议15.2.1节规定的适用补救期限内未得到纠正。

7.4.2采购订单的部分装运不构成对整个采购订单的接受。Capricor应尽商业上合理的努力，在书面接受经销商的采购订单中指定的时间交付产品；但是，未能在约定的交货日期前交付产品(或在交货日期之前交货)不应赋予经销商任何关于本协议的撤销权或拒绝交货的任何权利。但是，如果Capricor在接受的交货日期后三十(30)天内仍未完成订购产品的交货，则经销商有权撤销采购订单。如果Capricor未能在预定交货日期后三十(30)天内交付经销商订购并由Capricor接受的数量，则预定交货月份的最低销售要求应减去在该三十(30)天期限结束时接受但未交付的数量。

8.定价和付款条件

8.1转让价格和供应价格。

8.1.1 Capricor应按根据表A确定的供应价格以美元向经销商供应产品。产品交付给经销商后，经销商有义务向Capricor支付表A所列产品的转让价格。与将产品运往经销仓库相关的运费和保险费由Capricor承担。

8.1.2转让价款的支付。根据本协议支付的转让价款应在每月月底后三十(30)天内以电汇方式支付给卡布里柯。

在本协议期限内，根据第7.2节的规定在当月向经销商交付的所有产品。在Capricor收到产品付款之前，不得应用任何数量来满足最低销售要求。

8.1.3支付供货价格。经销商应向Capricor报告每个月期间应支付给Capricor的应计总供应价格的大致数字(该金额应与该期间的月度销售报告相对应)，并按季度将该近似数字修订为最终数字。根据本协议产生的供货价格的付款应到期，并通过电汇方式发送给Capricor[***]在收到来自摩拜的发票后。

8.2逾期付款。只要经销商向Capricor支付的任何款项逾期，经销商应支付(A)逾期款项的利息，利率为[***]从最初到期之日起每年的逾期金额，或加利福尼亚州在类似情况下法律允许的最低利率。这类款项应自动成为所有未清偿余额的到期款项，其上收到的任何付款应首先用于支付应计利息。

8.3税收。每一缔约方应单独负责支付因双方在本协定项下的活动而直接或间接产生的对其所占份额征收的所有税款。经销商同意支付、赔偿并保证Capricor不受任何销售、使用、消费税、进口或出口、增值税或类似税费的影响，以及不基于Capricor净收入的任何预扣税(“转让税”)，以及对本协议项下的任何交付成果征收的所有政府许可费、许可费、海关费用或类似费用(“费用”)，以及未支付与上述任何项目相关的转让税、利息、收款成本和扣缴成本(“额外成本”)的任何政府罚款。根据本第8.3节的规定，总代理商必须支付的转让税、手续费和额外费用是对本合同项下应付给Capricor的任何款项的补充，不得要求作为减少或抵销。为澄清起见，如果适用法律法规要求，经销商应在支付本协议规定的付款金额(包括但不限于第3条规定的金额和销售里程碑)时，从支付给Capricor的金额中扣除预扣税。

8.4没有确认。经销商支付的款项或Capricor接受的金额不低于Capricor任何发票上显示的金额，均不得解释为接受或同意如此陈述的金额或收到的金额。任何一方均可向另一方追讨多付或少付的款项。在不限制上述一般性的情况下，Capricor可以低于其有权获得的全部金额来补充其在本协议项下向经销商提交的任何发票；前提是该补充是在补充发票日期后的合理时间内进行的。

8.5审计。Capricor有权在必要的范围内审核经销商的账簿和记录，以确定经销商是否遵守本协议的条款和条件。Capricor可以使用独立审计师，他们可以全面参与此类审计。该等独立核数师应按双方同意的条款与本协议各方订立协议，同意对在该等核数过程中取得的资料保密。任何此类审计都应在常规时间内进行

营业时间，并且不会不合理地干扰总代理商的运营。在本协议期限内，Capricor可在每12个月期间和期限届满后的两(2)年内进行一次此类审核；但如果之前的审核发现未能遵守本协议的条款和条件，则Capricor可随时执行额外的审核。每次审计应在Capricor在开始审计前至少十五(15)天向经销商发出的通知中指定的日期开始，并应勤奋和真诚地进行，并应在合理的时间内完成。如果审计结果显示向Capricor少付了超过5%(5%)的款项，则审计费用应由总代理商承担。

9.产品的接受和拒绝

9.1接受和拒绝。分销商应在产品交付后立即检查所有装运的产品。如果产品装运中或装运过程中出现任何损坏、明显缺陷、短缺或不符之处，经销商应在合理可行的情况下尽快检查所有到货货物，并在交货后十(10)天内(“拒收期”)迅速向Capricor报告，并提供Capricor认为适当的书面证据或其他文件。对于任何此类损坏、明显缺陷、短缺或不符之处，Capricor概不负责，除非Capricor已在拒收期内收到经销商的通知和证明。任何在拒收期内未被适当拒收的产品应被视为已被接受，对该产品的任何索赔，除第9.4节中规定的与潜在缺陷有关的索赔外，均应视为已被放弃。如果某一产品的任何部件在拒收期限届满前由经销商发运给其客户，则该部件在发货时应被视为已被总代理商接受。如果经销商提供的确凿证据合理地证明产品的损坏、明显缺陷、短缺或不符符合经销商拒收产品的标准，则Capricor应按照本文规定的交付程序迅速向经销商交付额外或替代产品，但在任何情况下，Capricor均不对经销商因此类损坏而直接或间接产生的任何额外费用、开支或损害负责, 在上述第9.1节规定的经销商验收检验中发现的装运货物中的明显缺陷、短缺或不符之处。该产品的拒收标准应在质量协议中规定。对于任何此类损坏、明显缺陷、短缺或不符之处，Capricor概不负责，除非Capricor已在拒收期内收到经销商的通知及其证明证据。

9.2拒绝方法。如要拒收产品，经销商应在拒收期限内书面通知Capricor，并要求Capricor向经销商提供退货授权号(“RGA”)，经销商应遵守本协议附件D中规定的程序。Capricor可以选择将被拒收的产品运回或销毁，费用由Capricor承担。如果Capricor选择在收到RGA编号后十(10)天内将退货产品退回给Capricor，分销商应将拒收的产品预付运费，装在其原始运输纸箱中(如果合理可行)，并在纸箱外部显示RGA编号。如果Capricor已经向经销商提供了RGA，Capricor保留拒绝接受纸箱外部没有RGA编号的任何被拒绝产品的权利。尽快，但不迟于Capricor收到适当退货产品后三十(30)天，如果产品因损坏、明显缺陷、短缺或不符而被适当拒收，Capricor应根据经销商的选择更换产品或积分经销商

为此。Capricor应将运费返还给经销商，并应将经销商为正确拒绝的产品支付的任何预付运费记入总代理商账下，Capricor应负责向经销商发运任何更换产品的运费。

9.3所有权和损失风险。产品交付后，产品的所有权和损失风险将从Capricor转移到经销商。

9.4潜在的缺陷。如果经销商意识到产品中或产品规格的任何损坏、缺陷或不符合要求，而这些损坏、缺陷或不符合在第9.1节所述的目视检查中未被发现，则经销商应立即向Capricor报告此类损坏、缺陷或不符合，并向Capricor提供此类书面证据或其他文件。如果经销商提交的书面证据应证明此类损坏、缺陷或不符合标准符合潜在缺陷(“潜在缺陷”)的标准，则Capricor应按照第9.1节规定的交付程序及时向经销商交付附加或替代产品。潜在缺陷的标准应在《质量协议》中规定。

10.保证；责任限制

10.1产品保修。Capricor向经销商保证，在交付给经销商的经销仓库时：(A)产品已按照质量协议进行制造、测试、储存和处理；(B)产品已按照其包装上规定的产品规格和产品随附的书面使用说明进行制造；(C)产品不得在联邦食品、药品和化妆品法(修订)(下称“法案”)或其下发布的法规的含义内掺假或贴错品牌；(D)产品不得违反适用于产品或其在该地区分销的任何其他医疗或健康法律、法规、法规或指令；(E)产品不得违反任何适用的海关、贸易或环境法、法规、法规或指令；及(F)Capricor应对所有产品拥有良好且适销对路的所有权，且无任何留置权或产权负担(分销商产生的任何除外)。如果产品不满足上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)项中的一项保证条件，则该产品被称为不合格产品。第10条中规定的保证完全是为了经销商的利益。本合同项下的所有索赔应由经销商提出，不得由经销商的客户提出。如果发运给总代理商的任何产品是不合格产品，Capricor将免费更换不合格产品，但须遵守以下条件：

10.1.1产品及其包装退还给Capricor(或按其指示销毁)，届时它们将成为Capricor的独有财产；以及

10.1.2产品未被改动、处理不当、储存不当、再加工、误用或遭受异常物理压力，也未受到温度侵袭，防篡改密封未被移除。

10.2免责声明。上述保证是排他性的，取代任何其他类型的保证，无论是法定的、书面的、口头的、明示的还是默示的，包括对特定用途和适销性的任何保证。在任何情况下，无论是由于违约、侵权责任(包括过失)或

否则，Capricor应对经销商承担任何特殊、间接、附带或后果性损害的责任。

10.3责任的限制。[***].

10.4对于经销商提供或使用的任何产品标签或包装插页，或由于经销商以与Capricor指示不一致的方式处理或包装产品而导致的任何不符合前述规定的情况，Capricor概不负责。

10.5 Capricor的保修不适用于Capricor能够证明在产品交付后未在规定条件下储存的任何产品，也不适用于在产品交付后受Capricor以外的任何人的处理或分销以任何方式影响的任何产品，或在产品交付后发生的任何掺假，除非这是由Capricor指示的。

11.赔偿

11.1By总代理商。除本协议其他地方描述的任何赔偿义务外，经销商还应赔偿、辩护并使Capricor和Capricor受赔方(如下文定义)不受损害，并就以下事项向Capricor和受补偿方提供赔偿：(A)针对Capricor或任何Capricor受补偿方提出的或发生的任何和对第三方的任何和所有索赔(“第三方索赔”)；以及(B)Capricor或Capricor或任何Capricor或受补偿方实际支付给第三方的任何和所有费用、利息、罚款、罚款、损害赔偿或其他债务(包括律师的合理费用和开支、差旅费用和其他自付费用)关于此类第三方索赔的待决或威胁诉讼或其他诉讼(“费用”)，在每一种情况下，因下列原因引起或与之相关：

11.1.1任何侵权索赔(包括任何人身伤害、不当死亡或财产损失索赔)，只要此类索赔是由于经销商(或其员工、代理、分销商或承包商)在履行本协议规定的过程中的任何疏忽、疏忽或故意不当行为引起的，包括关于产品的特性或使用方法或与产品的储存、处理或交付有关的任何失实陈述；

11.1.2经销商或其任何代理商、雇员、代表或分销商创建、延长或更改任何与本协议规定不一致的担保、陈述或义务；

11.1.3经销商或经销商的代理商、员工、代表或分销商采取或未采取的任何行动与本协议的规定不一致；

11.1.4在未获得Capricor书面批准的情况下，因使用经销商或其代表创建或准备的材料而提出的索赔；

11.1.5经销商、其代理人、雇员、代表或分销商违反适用于经销商的区域内任何政府当局的任何法律、法规或命令，包括但不限于将产品销售或进口到区域外的任何国家或地区；

11.1.6经销商对本协议或本协议中包含的经销商的任何陈述、保证或契诺的任何实质性违反；以及

11.1.7分销商根据本协议履行职责时发生的任何实际或声称的专利、版权或商标侵权行为，或挪用或侵犯任何其他所有权的行为(但不是由交付产品的任何专有权引起或与之相关)；

但只要双方同意，或根据第10条最终确定第三方索赔或支出属于下文第11.2节规定的Capricor赔偿义务的范围，则本第11.1款不适用于任何第三方索赔或费用。“Capricor保障方”指并包括(I)Capricor的关联公司；(Ii)Capricor及其关联公司各自的董事、高级管理人员、代理、员工和律师；(Iii)控制Capricor或其任何关联公司的其他人(如有)；以及(Iv)前述任何人的继承人、受让人、继承人和个人代表。

11.2by Capricor.除本协议其他部分所述的任何赔偿义务外，Capricor还应赔偿经销商和经销商受赔方(如下所定义)，使其不会因经销商或任何经销商受赔方因下列原因引起的或与之相关的任何和所有第三方索赔而受到损害或遭受损害，以及经销商或任何经销商受赔方应支付的任何和所有费用：

11.2.1任何实际或据称违反产品附带的任何保证(包括产品包装内的书面保证)或义务(如果有)的行为，但须遵守第10.3节规定的限制；

11.2.2Capricor或其任何代理人、员工或代表创建、延长或更改任何与本协议规定不符的保证、陈述或义务；

11.2.3Capricor或Capricor的代理人、员工或代表采取或未采取的任何行动与本协议的规定不一致；

11.2.4因使用由Capricor或代表Capricor创建或准备的材料而引起的索赔。

11.2.5 根据产品随附的使用说明正确使用产品的患者的死亡或身体伤害；但此类赔偿不适用于以下情况：(A)经销商违反本协议；(B)经销商、其代理商、员工、代表、分销商、客户和/或使用该产品的医院、其员工、医务人员、承包商、代理商和管理该产品的医务人员的任何重大违反行为；或(C)经销商违反任何适用法规的任何重大行为。Capricor将有权从本文所述的赔偿义务中抵销所有抵押品来源，包括第三方付款人或任何其他来源覆盖的金额。

11.2.6摩羯座违反适用于摩羯座的领土内任何政府当局的任何法规、法律或秩序的任何行为(但以下情况除外

经销商或其任何代理、员工、代表、分销商或附属公司违反本协议，或任何此类个人或实体的疏忽、故意行为或不作为)；

11.2.7Capricor对本协议或本协议中包含的Capricor的任何陈述、保证或契诺的任何实质性违反；以及

11.2.8 第三方通过使用或销售产品而指控的对专利、版权、商标或其他知识产权的实际或被指控的侵权或挪用(经销商以未经Capricor批准的方式使用或销售产品的范围除外)；

但第11.2款不适用于任何第三方索赔或费用，只要双方同意，或根据第10条最终确定该第三方索赔或费用属于上述第11.1款规定的经销商赔偿义务的范围内。“经销商受赔方”是指并包括(I)经销商的关联公司，(Ii)经销商及其关联公司各自的董事、高级管理人员、代理、员工和律师，(Iii)控制经销商或其任何关联公司的其他人(如果有)，以及(Iv)上述任何人的继承人、受让人、继承人和个人代表。

11.3任何一方均不向另一方或该另一方的受补偿人承担因本协议所引起的任何索赔所造成的任何间接、特殊、后果性、惩罚性或附带损害的责任，前述赔偿义务也不适用于任何此类损害。

11.4流程。

11.4.1如果任何第三方针对分销商的任何一个或多个受赔方或Capricor的任何一个或多个受赔方(“受弥偿人”)提出任何索赔或启动任何仲裁程序或诉讼，而受赔人打算根据第11.2条向Capricor或根据第11.1条向分销商(视属何情况而定)提出任何索赔，则该受赔人(每个“受赔方”)应立即(但在任何情况下不得超过得知该第三方索赔后三十(30)天)向该第三方的索赔人发出书面通知，仲裁程序或诉讼及下列规定适用。赔偿人应向赔偿人提供所有必要的信息和文件，以支持和核实所索赔的损失，并应允许赔偿人及其代表查阅赔偿人拥有或控制的、由赔偿人合理确定为与该第三方索赔有关的所有簿册和记录。被赔偿人应向赔偿人提出抗辩。赔偿人有权但无义务独家控制辩护、和解或处分，包括但不限于选择被赔偿人合理接受的辩护律师。应赔偿人的要求和费用，赔偿人将合理地与赔偿人合作，就所有此类第三方索赔进行辩护和和解。赔偿人将就相关的第三方索赔向被赔偿人提供咨询, 未经被赔付人明确书面同意，赔付人不得承认与此有关的责任。未及时将索赔通知赔偿人的，仅在这种拖延或未能及时通知赔偿人实际上损害或损害了赔偿人对索赔的抗辩的情况下，方可减少被赔偿人的赔偿权利。如果赔偿人选择承担

在任何此类抗辩中，赔偿人不对被赔偿人随后因此类抗辩而直接产生的任何法律或其他费用承担责任。

11.4.2只要弥偿人根据第11条为第三方索赔进行抗辩，(A)未经弥偿人事先书面同意，被补偿人不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解，以及(Ii)未经被补偿人事先书面同意，赔偿人不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解，而同意不会被无理拒绝或拖延；但是，如果判决或和解包含完全免除对受补偿人的索赔，而不承认责任或不当行为，则不需要得到受偿还者的同意。尽管本第11.4条有任何其他规定，但如果被赔偿人拒绝同意真诚的和解提议，如果没有此类行动，补偿人本可以解决该第三方索赔，则赔偿人将被要求赔偿被补偿人，最高不得超过补偿人本可就该第三方索赔达成和解的真诚和解要约的最高限额。

11.4.3如果弥偿人不承担其根据第11.4.1节或第11.4.2节(视情况适用)有义务为其提供赔偿的任何此类第三方索赔的辩护，即使本协议有任何相反规定，(A)被补偿人可以抗辩、同意作出任何判决，或以被补偿者认为合理适当的任何方式达成任何和解，且被补偿者不需要与补偿人协商或获得其任何同意，并且(B)被补偿者仍有责任就任何损害向被补偿者进行赔偿，本协议规定的损失和费用(包括但不限于律师费和仲裁费用)。

11.5.履行义务。本条第11条的前述规定规定了当事各方的全部义务，以及当事各方和任何受补偿人对产品或产品的使用或销售所指控的任何侵犯专利、版权、商标或其他知识产权的唯一补救。

12.通知

12.1安全通知。如果产品可能偏离Capricor的产品规格，或在该产品可能对患者、用户或其他人造成或已经造成伤害的任何其他情况下，双方应在双方了解到此类情况后，立即以书面形式通知另一方(“安全通知”)，而不考虑检测到潜在缺陷产品的时间或地点。Capricor唯一的权利和责任是向任何法律机构提交产品的安全报告或警戒报告，以遵守领土上适用的法规。本协议中的任何规定均不得阻止总代理商遵守任何要求总代理商报告医疗事故的适用法律或法规，但总代理商应同时向Capricor提供任何此类报告的副本。有关产品的安全通知和任何其他投诉应及时送达以下地址：

​

12.2声明。如果产品出现实际或据称的缺陷，经销商或其代表或代理在通知Capricor并收到Capricor关于缺陷的初步分析的书面报告(应由Capricor在收到经销商的通知后三十(30)天内提供)之前，不得就原因发表任何声明，并且不得发表与该分析结果不同的声明或补充该分析结果的声明。尽管有上述规定，总代理商仍有权根据适用法律的要求进行报告。除非法律另有禁止，经销商应同时向Capricor提供根据本节提交的任何报告的副本。

12.3产品召回。如果任何一方认为领土或其他地方的法规要求或适宜召回领土内的任何产品，应立即通知另一方。然后，双方应合理和真诚地讨论这种召回是否适当或必要，以及任何召回的处理方式。尽管有第10.3条的规定，但如果最终确定召回的原因是由于Capricor的严重疏忽、故意不当行为或违反本协议所致，则Capricor应向总代理商补偿总代理商因此次召回而实际发生的所有费用和开支。如果最终确定召回的原因是由于经销商的严重疏忽、故意不当行为或违反本协议所致，经销商应赔偿Capricor与此次召回相关的所有实际费用和开支。任何产品召回应按照《质量协议》中的有关规定进行。

12.4补救措施。发布有关产品的召回、安全警报、建议通知或类似补救措施是Capricor的独有权利和义务。在这种情况下，Capricor和经销商应相互支持并充分合作，以遵守所有适用的法律和法规。此外，在这种情况下，经销商应通知其客户，并应Capricor的请求，取回已识别的产品。尽管有上述规定，总代理商仍可自由采取适用法规要求的任何行动。除非法律另有禁止，经销商应同时将经销商采取的与任何补救措施相关的所有行动告知Capricor。

12.5材料安全风险。如果Capricor真诚地确定产品的继续制造和销售对患者构成重大安全风险，Capricor应立即向经销商发出此类重大安全风险的通知，并讨论暂停产品的继续销售。如果经销商对暂停产品的继续销售提出异议，则应将该事项提交给JSC，JSC应尝试解决该争议；但如果JSC在提交JSC后三十(30)天内不能解决该争议，则应根据第18.3.2条将该争议提交专家裁决。摩羯座将真诚地考虑专家的决定，但如果在应用合理的科学判断和行动后

只有为了患者安全的利益，而不考虑任何其他商业原因，Capricor不能接受此类决定，Capricor应拥有关于是否存在重大安全风险和暂停产品继续销售的最终决定权，且其相关决定不得上诉。为澄清起见，本协议在暂停继续销售期间继续有效，除非根据本协议的任何规定终止。在暂停继续销售产品期间，经销商应暂停履行本协议项下的义务，除非适用的法律、法规或政府当局要求其履行义务。在解除产品继续销售的暂停和产品恢复销售时，应解除暂停履行这些义务，但双方应就产品何时恢复销售达成一致，并讨论本协议的修改。

13.产权和保密性

13.1财产权。经销商同意Capricor和/或其附属公司对产品以及与产品的设计、制造、运营和/或使用相关的所有Capricor专利、商标、商号、发明、版权、专有技术和商业秘密拥有所有权利、所有权和利益。经销商仅为本协议规定的目的授权使用上述任何财产权，一旦因任何原因终止本协议，此类授权即应停止。

13.2转让不包含制造或复制的权利。产品在本协议项下由Capricor转让，但在任何情况下，此类转让不得明示或默示地转让制造、复制、修改或以其他方式复制或复制产品的任何许可。经销商应根据Capricor的要求，与其分销商和客户采取适当的步骤，告知他们并确保遵守本第13.2节中包含的限制。

13.3保密性。

13.3.1本协议适用于一方(“披露方”)和/或其关联方向接收方(“接收方”)披露的所有保密信息。“机密信息”是指披露方及其许可人和关联公司的机密和/或专有信息，无论是书面、印刷、口头还是电子形式，包括但不限于：(A)研究和开发活动、临床前研究信息、临床试验信息和数据、结果、产品设计细节和规格、制造工艺、CMC开发、方案、技术和诀窍、监管流程和信息、销售和营销计划、财务和业务预测、采购要求、供应商信息、客户名单、人员信息和战略计划；(B)披露方以书面确定为接收方机密的其他信息；(C)接收方知道或有理由知道的信息是披露方的机密或专有信息；。(D)信息的性质或披露此类信息的方式或情况可合理推定为披露方的机密和/或专有信息；。以及(E)接受方或其代表编写的所有笔记、分析、汇编、研究、解释或其他文件，只要它们全部或部分包含、反映或基于由披露方或其代表就本协议向接受方或其代表提供的披露方机密信息，以及(F)在审计或参观披露方(或其关联公司的设施)期间获得的信息。

13.3.2对使用和披露的限制。经销商和Capricor各自同意，在本协议期限内以及在本协议终止后的七(7)年内，对披露方的保密信息保密，不以任何方式将其用于自己的账户或任何第三方的账户，也不向任何第三方披露披露方的任何机密信息，除非明确允许或要求他们在本协议下各自履行职责。经销商和Capricor均同意采取一切必要措施，防止泄露对方的保密信息，并确保其员工、代理商、承包商、分销商或顾问遵守上述义务。经销商不得发布超出Capricor发布的产品描述的任何技术描述。经销商不得利用Capricor的任何保密信息制造或已经制造任何药品或生物制品，也不得更改、修改或修改产品的全部或任何部分。接收方应对接收方的员工、代理人、承包商、代表、分销商、董事或顾问未经授权使用或披露保密信息负责。

13.3.3相互保密协议。双方签署了日期为#年的特定相互保密协议[***]，其副本作为附件E(“保密协议”)附于本文件。保密协议的条款和条件在此并入，如同全文所述，应适用于双方在使用和保护本协议项下的保密信息方面的义务。如果保密协议的条款和条件与本协议相冲突，应以本协议的条款和条件为准。为了澄清，(I)保密信息不应包括保密协议第1.2节中规定的信息，以及(Ii)如果在法律上强制披露，则此类披露应受保密协议第7条的约束。

14.商标

14.1个许可证。

14.1.1在本协议期限内，总代理商应具备：

(A)向公众表明它是该产品在该领土的独家经销商的独家、不可转让的权利；和

(B)有权以附件B所列商标在区域内宣传、销售、分销、推广和营销此类产品，但经销商必须按照Capricor的标准、规格和说明使用此类商标，但在任何情况下不得超出本协议的期限。

(C)尽管有上述规定，经销商仍可将此类权利再授权给包括NS Pharma在内的经批准的分销商，但须遵守第4.2节的规定。

14.1.2除本第14.1条所述外，本协议中包含的任何内容不得授予经销商商标的任何权利、所有权或利益，因使用商标而产生的所有商誉仅对Capricor有利。在合同期限内或之后的任何时间，经销商不得直接或间接挑战或协助他人挑战商标或其注册。经销商应在本合同期限内向Capricor提供合理的机会，以检查和监控经销商的活动，以确保经销商按照Capricor的标准和说明使用商标。经销商不应获得任何权利、所有权或权益

除前述有限许可外，商标的所有权利均应以Capricor和/或其附属公司的名义使用，未经Capricor事先书面同意，经销商不得将任何商标用作经销商公司或商号的一部分，也不得允许任何第三方这样做。如果Capricor自行决定有必要或适宜签订与保护此类商标相关的注册用户协议或类似文件，则经销商应签订此类协议。

14.2登记。Capricor应自行决定是否在该地区注册商标。此外，如果Capricor认为根据本协议对经销商使用任何商标进行任何申请或获得任何政府批准或制裁是可取的，双方应充分合作。与商标在该地区的注册有关的所有费用，以及为经销商使用商标而提交的任何申请或获得任何政府批准的费用，应由Capricor承担。

14.3个标记。未经Capricor事先书面同意，经销商不得删除或更改贴在任何产品或容器或包装上的任何专利号、商号、商标、通知、序列号、标签、标签或其他识别标记、符号或标志。

14.4信息。经销商应及时通知Capricor任何第三方使用商标或可能构成对商标的侵犯或假冒的任何类似标记。Capricor保留对第三方侵权者提起任何诉讼的权利，经销商不得在未经Capricor事先书面同意的情况下这样做。经销商同意在Capricor针对此类第三方采取的任何行动中与Capricor充分合作，但该诉讼的所有费用应由Capricor承担，为解决该诉讼而可能判给或商定的所有损害赔偿应由Capricor承担。如果Capricor选择不对第三方侵权者提起任何此类诉讼，经销商有权但无义务自费采取此类诉讼，并须征得Capricor的同意，不得无理拒绝。在这种情况下，针对第三方侵权者的任何诉讼中，任何追回分销商将承担的费用和分配的费用应首先分配给分销商，以补偿分销商在该诉讼中发生的费用和开支，任何剩余的金额应在分销商发起该诉讼之前在双方之间分配。

14.5终止使用。经销商承认Capricor和/或其附属公司对Capricor经常应用于产品的商标和任何商品名称的专有权利，经销商特此放弃Capricor现在或将来产生的任何商标、商品名称、商业外观和标识类型的所有权利，并且因使用上述任何内容而产生的所有商誉仅对Capricor有利。经销商不得采用、使用或注册与任何此类商标、商号、商业外观或标识类型相同的任何词语、短语或符号。本协议终止后，经销商应停止并停止以任何方式使用商标。此外，经销商在此授权Capricor，并同意在接到请求时协助Capricor取消、撤销或撤回任何允许经销商在该地区使用商标的政府注册或授权。

14.6批准申述。经销商打算使用的Capricor商标的所有表述应首先提交给Capricor，以获得设计、颜色和其他细节的书面批准，或者应与Capricor使用的商标完全相同。

15.任期及终止

15.1Term。除非根据本第15条的规定或本协定其他地方包含的任何其他终止条款较早地终止，本协定的期限应自双方签署本协定之日起开始，并应继续全面有效，直至[***]。此后，经双方书面同意，本协定的期限可延长。除非任何一方以书面形式终止，否则为期一(1)年。如果协议延期，双方可以讨论降低产品的供应价格。

15.2Termination

           15.2.1由摩拜终止。除本协议其他地方包含的任何终止条款外，在下列情况下，Capricor有权通过书面通知经销商终止本协议：

(I)经销商未按照第8条支付其购买产品的所有无争议金额，或违反本条款下的任何其他金钱义务，且未在收到Capricor的通知后六十(60)天内得到补救；但是，在该六十(60)天期限内，一方以书面形式提出的真诚争议(“有争议金额”)的所有金额均可从与其相关的特定发票中扣留，并首先提交JSC解决，如果不能解决，则根据18.3.1节提交普通仲裁。在此。经销商随后以书面形式同意支付或根据适当的仲裁裁决要求支付的所有争议金额应在该协议或裁决之日起三十(30)天内支付。

(Ii)经销商违反了本协议项下的实质性义务(第15.2.1条规定的义务除外)，并且在收到Capricor的通知后九十(90)天内未能纠正该违约行为；但是，如果在九十(90)天期限内一方以书面形式提出的任何非金钱义务存在善意争议，则该争议应首先提交JSC解决，如果不能解决，则根据本协议第18.3.1条提交普通仲裁。

(Iii)如果在仲裁员确定经销商有义务支付任何金额或未能解决任何非货币债务后，经销商未能支付任何金额或未能解决任何非金钱债务，则Capricor有权在三十(30)天前以书面形式通知经销商终止本协议。

(Iv)在十(10)天的书面通知后，如果任何法规或政府当局颁布或法令暂停或禁止Capricor履行其在本协议下的义务，并且在采取商业上合理的努力后，Capricor无法恢复其在本协议下的责任。

15.2.2总代理商终止。除本协议其他地方包含的任何终止条款外，经销商有权在下列情况下以书面通知Capricor终止本协议：

(I)Capricor应违反本协议下的重大义务，并在收到来自以下公司的书面通知后九十(90)天内未能纠正该违约行为

但是，如果一方在九十(90)天期限内对一方以书面提出的任何义务存在真诚争议，则该争议应首先提交JSC解决，如果不能解决，则根据本合同第18.3条提交一般仲裁。

(Ii)在十(10)天的书面通知后，如果任何法规或政府当局颁布或法令暂停或禁止经销商履行其在本协议项下的义务，并且在采取商业上合理的努力后，经销商无法恢复其在本协议项下的责任。

15.2.3 在下列情况下，任何一方均可在书面通知另一方后立即终止本协定：

(1)另一方将破产或资不抵债，或如果另一方提起破产或根据破产法或其重组、接管、清算或解散的程序或对其提起诉讼；

 (Ii)产品被判定侵犯了第三方的知识产权，而Capricor或经销商从第三方获得许可或更换或修改产品以使其不再侵犯任何第三方的知识产权在商业上或技术上都是不可行的，或者经销商不能接受对产品的这种更换或修改。

15.2.4因控制权变更而终止。[***].

15.3终止时的权利和义务。除本协议其他条款外，如因任何原因终止本协议，双方应享有下列权利和义务：

15.3.1本协议的终止不应免除双方支付当时到期和应付的所有金额的义务，包括但不限于终止或到期之日应计的任何供应价格付款、转移价格付款和里程碑付款。

15.3.2在本协议其他任何条款的约束下，Capricor有权选择：(I)取消任何或所有已接受的、规定在终止生效日期后交货的采购订单；或(Ii)继续履行在终止生效日期之前由Capricor接受的所有订单，这些订单指定的交货日期不迟于订单接受后九十(90)天，但前提是Capricor应在终止生效日期之前继续履行Capricor接受的订单，以使经销商能够履行在适用的终止通知之前已向经销商发出的任何订单项下的剩余义务，并且进一步条件是：(I)经销商实质上遵守了本协议项下的经销商义务；以及(Ii)Capricor在向总代理商销售额外产品的能力方面不受限制

15.3.3如果Capricor根据第15.2.1(I)、(Ii)或(Iii)条或第15.2.3(I)条终止，则Capricor有权但无义务以Capricor向经销商开具发票的转让价格回购经销商于终止日期所拥有的所有或任何部分产品库存，减去运费至Capricor营业地点。摩羯座将会

在有效终止日期后十五(15)天内，以书面形式通知总代理商，行使本款规定的选择权。除上述15.3.3节规定的Capricor终止外，如果发生任何终止，Capricor应(I)回购在终止日期由总代理商持有、未售出、未过期且已按Capricor向总代理商开具的发票转让价格妥善存储和维护的所有或任何部分库存产品，并(Ii)承担Capricor将回购的产品到Capricor指定营业地点的运费。

15.3.4如果Capricor根据前述终止条款行使终止本协议的权利，Capricor应继续向经销商销售产品，使经销商能够履行在适用通知之前已向经销商发出的任何订单项下的剩余义务，前提是(I)经销商实质上遵守了本协议的条款和条件；(Ii)Capricor向经销商销售额外产品的能力不受限制。

15.4累积补救。本协议提供给任何一方的任何权利或补救措施应是累积的，并且除了该当事方在法律上、衡平法上或双方之间的任何其他协议下可能享有的任何权利或补救措施之外。

15.5材料退回。任何种类的Capricor和/或其附属公司的所有商标、商品名称、包装、照片、样品、文献和销售辅助工具应保留为Capricor和/或其附属公司的财产(如果适用)。在本协议终止后三十(30)天内，经销商应按照Capricor的指示准备其拥有的所有待运物品，费用由Capricor承担。经销商不得制作、使用、处置或保留委托给其的任何机密信息或项目的任何副本，但履行其监管义务所需的材料除外。本协议终止后，经销商应停止使用Capricor的所有商标、标记、商号、数据和各种文献。

16.不可抗力。在因火灾、洪水、爆炸、事故、天灾、战争、暴动、罢工、停工或工人的其他一致行为、流行病、传染病、政府当局的行为、供应商延误、原材料短缺、政府当局的行动或不作为以及政府命令等事件(不包括缺乏资金或其他财务原因)造成的每一延误期间，任何一方都应免除履行本协定项下的义务，而这些情况都是有义务履行的一方合理无法控制的；但本协议中包含的任何内容不得影响任何一方对任何罢工或其他员工纠纷或骚乱的能力或酌情决定权，所有此类罢工、纠纷或骚乱应被视为超出该方的控制范围。不可抗力的情况只有在受影响一方采取一切必要的合理行动以克服不可抗力的情况下才应被视为持续。如果任何一方受到不可抗力条件的影响，该方应立即通知另一方，该通知应包含受影响一方对该情况持续时间的估计，以及为克服该不可抗力条件正在采取或拟采取的步骤的描述。任何此类原因造成的延误不应构成本协议项下的违约，双方的义务应在由此造成的延误期间中止。在任何不可抗力期间，未直接受该不可抗力条件影响的一方有权采取任何必要的合理行动，以减轻该不可抗力条件的影响。

17.优先购买权；优先谈判权

[***]

18.争端解决

18.1将军。因本协定引起或与本协定有关的任何争端应按照第18条规定的程序解决，该程序应是解决任何此类争端的唯一和排他性程序。

18.2升级。各方将通过双方主管之间的谈判，真诚地试图迅速解决因本协议的执行、解释和履行(包括本调解和仲裁条款的有效性、范围和可执行性)而引起或与之相关的任何索赔或争议，这些高管有权解决争议，并且其管理级别高于本协议的直接负责人。任何一方如在正常业务过程中未解决任何争议，均可书面通知另一方。在通知送达后十五(15)天内，接收方应向另一方提交书面答复。通知和答复应包括：(A)每一缔约方的立场声明和支持该立场的论点摘要，以及(B)代表该缔约方的行政人员的姓名和职称，以及将陪同该行政人员的任何其他人的姓名和头衔。在通知方发出通知后三十(30)天内，双方管理人员应在双方均可接受的时间和地点会面，此后应在他们合理认为必要的时间和地点举行会议，试图解决争端。一方向另一方提出的一切合理的信息请求都将得到满足。根据这一条款进行的所有谈判都是保密的，就适用的证据规则而言，应被视为妥协和和解谈判。所有适用的时效期限和基于时间流逝的抗辩均应在依照本节进行的谈判悬而未决期间自动收费。

18.3仲裁。

   18.3.1一般仲裁。

(A)除第18.3.2款所控制的事项外，根据本协定所载任何条款提交仲裁的任何事项，或因本协定或其违反、终止或有效性而引起或与之有关的任何争议，包括所主张的索赔是否可仲裁，如在通知送达之日起六十(60)天内仍未根据第18.2款规定的有约束力的程序予以解决，则应根据国际商会仲裁规则(“国际商会仲裁规则”)通过具有约束力的仲裁解决，除非在本协定中作了修改，且在本协定之日生效，由三名独立和不偏不倚的仲裁员担任，其中一名应由每一缔约方指定，第三名应由两名被任命者指定。仲裁和本仲裁条款应受《美国仲裁法》第9编第1-16节的管辖，对仲裁员所作裁决的判决可由任何有管辖权的法院作出。仲裁地点应为纽约州纽约或加利福尼亚州洛杉矶市，并由发起仲裁的一方确定。仲裁员可以酌情决定支付律师费。否则，仲裁员无权裁决超过补偿性损害赔偿的损害赔偿，每一方在此不可撤销地放弃任何追回此类损害赔偿的权利。

  (B)当事各方可根据《国际律师协会关于在国际仲裁中取证的规则》请求有限证据开示。此外，当事各方特此确认：(1)仲裁员有权酌情强制出示文件；(2)原则上，证据开示应限于最低限度的必要范围，使当事各方有合理机会陈述案情并公平地确定争议的事实；(3)当事一方提出的任何出示文件的要求，应在其对所要求的文件的描述中予以足够详细的说明，并附上一份说明，解释该文件如何与争议有关，以及为何请求方认为所要求的文件由另一方所拥有。纽约州的诉讼时效应适用于根据本协定发出的任何争端通知，如果通知方已遵守所有临时最后期限，则应延长至仲裁开始。

18.3.2专家决心。如果双方通过JSC或其他方式无法就产品的最低销售要求、预测、定价和适用的折扣范围以及材料安全风险达成一致，任何一方均可根据下列规定将此类争议提交具有约束力的专家裁决以供解决：

(A)提交缔约方应以书面通知的方式，将其根据第18.3.2节启动专家裁定程序的决定通知另一方。

(B)在收到通知后十(10)天内，双方应尽商业上合理的努力，商定一名在药物化合物或产品的营销、销售和分销方面至少有十(10)年经验的独立第三方专家。如果双方不能在该期限内就该专家达成一致，则每一缔约方应在该十(10)天期限内提名一名独立专家，如此选出的两名专家应在提名后十(10)日内提名主持会议的专家(“主持专家”)。任何由缔约方提名或由专家任命的人都无权担任首席专家，除非该人在药品化合物或产品的营销、销售和分销方面至少有十(10)年的经验。按照上述规定被任命或挑选为首席专家的任何人有权担任该专家，但在接受任命之前，拟议的首席专家应以书面充分披露任何与任命的职能相抵触或可能相冲突的利益或职责，并/或可能影响意见。未经双方事先书面同意，任何人不得被任命为专家，如果他是或曾经是任何一方或任何一方关联公司的雇员，或现在或曾经是任何一方或任何一方关联公司的顾问或承包商，或在任何一方或任何一方关联公司持有任何经济利益。任何人如未同意将当事各方提供的任何和所有与争端、争端的存在及其结果有关的资料保密，不得被任命为首席专家。

(C)在任命后十(10)天内，主审专家应确定听证日期，该日期不得晚于主审专家接受任命之日后三十(30)天。

(D)专家裁定应以加速形式作出；因此，每一缔约方应在听讯前至少十四(14)个历日向主持会议的专家提供一项拟议的决议以及有关问题的佐证文件(每份文件均为“拟议的决议”)。此类建议的决议不得超过三十(30)页，单行距，单面

(包括任何图表或证物和二手材料)，并必须明确提供和表明缔约方对争议事项的立场(“立场”)；

(E)在收到双方提出的决议后，主持会议的专家将把双方提出的决议分发给另一方。各方应在听证前七(7)个历日(如下文第(F)款所述)向主持会议的专家提交不超过十(10)页的答辩状，并按照适用于拟议决议的相同规则交换答复摘要。各方提出的决议和答复简报还可以包括或附加基于允许的书面证据的示例性意见和/或专家意见，但受页数限制。任何一方不得与主持专家进行任何其他交流(书面或口头交流)，但仅为聘请主持专家的目的或在第18.3.2节中明确允许的情况除外；

(F)听证应包括不超过八(8)小时的一(1)天听证，时间由当事各方平分，由律师和/或当事双方的雇员和官员以陈述的形式进行。除专家证人的意见与当事人的案情摘要一起提供外，不得允许现场证人。主持会议的专家应决定是否亲自举行会议，在这种情况下，会议将在纽约举行，或通过视频或电话会议举行；

(G)不迟于听证后十(10)个历日，主审专家应作出书面决定。主持会议的专家应适当考虑每一缔约方的立场和产品市场环境的变化，但没有义务选择一方提出的决议作为其决定。主持专家的决定是终局的，对当事各方具有约束力，主持专家的书面决定应构成当事各方之间的一项有约束力的协议，可根据其条款予以执行。每一缔约方应自行承担与这种专家鉴定有关的费用和开支，并应平均分摊专家的费用和开支；

(H)专家违反第18.3.2节规定的时限之一，不应影响专家对主题事项作出决定的能力，也不影响专家作出的具有约束力的最终决定，除非当事各方另有约定；以及

(I)如果双方不能就本协议中指定的应由专家确定的事项达成一致，上述专家决定应是任何一方的排他性和有约束力的补救措施，但关于材料安全风险的第12.5条除外。

18.3.3禁制令救济。如需要法院给予强制令或其他衡平法救济，以防止对一方或另一方造成严重和不可弥补的损害，则第18条所载的任何规定均不得阻止任何一方诉诸司法程序。仲裁程序的使用不会被解释为在迟延、放弃或禁止反悔原则下对任何一方主张任何索赔或抗辩的权利产生不利影响。

19.宣传及披露

19.1在本协定生效之日或之后，双方应基本上以双方商定的形式发布新闻稿。此后，经销商和Capricor可各自向第三方披露新闻稿中包含的信息，而无需另一方进一步批准，前提是此类信息仍然准确。任何后续新闻稿都将包含与原始新闻稿相同的准确性和真实性。没有其他新闻稿或

未经另一方同意或在适用法律、规则或法规要求的范围内(包括证券交易所的要求)，可公开披露本协议拟进行的交易，披露有关此类交易的其他信息。在适用法律、规则或法规(包括证券交易所的要求)要求披露信息的范围内，披露方将尽商业上合理的努力确保内容准确并符合合理的商业标准，并将在可行的范围内向另一方提供建议披露的预先通知以及对该等披露进行审查和评论的机会。根据适用法规的要求，本协议的副本可提交给美国证券交易委员会、纽约证券交易所、纳斯达克市场和/或东京证券交易所。在备案过程中，双方将努力实现对经济、商业秘密信息的保密处理。为澄清起见，在符合上述第19.1条规定的情况下，经销商可促使NS Pharma发布与本协议有关的新闻稿。

19.2第19.1节所载的限制不适用于对任何潜在投资者、收购人、融资来源、分析师、顾问、代理人、代表、继任者或发现者的任何披露，或Capricor的任何被许可人，或Capricor正在考虑与其建立商业关系的任何其他第三方，包括但不限于商业联盟或并购，前提是Capricor在披露之前采取合理预防措施保持保密。如果Capricor与预期接收方达成了一份包含与本协议第13条中所包含的基本相似的保密条款的书面保密协议，则Capricor将为本协议的目的采取合理的预防措施。对于经销商随后违反保密协议的行为，Capricor应赔偿经销商并使其不受损害。任何现在或以后为公众所知或可获得的信息将被排除在本条款第19条的禁止范围之外。除上述规定外，Capricor有权在未经进一步同意的情况下在Capricor的网站、公司演示文稿和媒体片段上使用经销商的名称或标志，但Capricor不得更改或修改该等经销商的名称、标志或标志。

20.一般条文

201.管辖法律和管辖权。本协议受美国纽约州法律管辖和解释。《联合国国际货物销售合同公约》不适用。

20.2最终协议。本协议，包括本协议所附的所有附件和保密协议，构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方以前达成的所有协议以及双方之间的所有提案、条款说明书、口头或书面形式，以及各方之间迄今进行的所有谈判、对话或讨论。经销商确认，本协议中未明确包含的任何口头或书面陈述或陈述均未引诱其订立本协议。

20.3修正案；修改。对本协议任何条款的任何修改或修改，或本协议任何一方要求的任何同意，或任何一方对本协议任何背离本协议的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式由另一方签署，然后该修改、修改或同意仅在特定情况下和为此目的有效

它就是为之而生的。在任何情况下，对任何一方的通知或要求均不得使该一方有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

20.4没有弃权。在法律允许的最大范围内，任何一方未能或拖延坚持严格履行本协议或本协议提及的任何其他协议的任何条款、条件、契诺或协议，或根据本协议或根据本协议行使任何权利、权力或补救措施，或因违反或违反本协议或其规定而导致的任何权利、权力或补救措施，均不构成放弃任何该等条款、条件、契诺、协议、权利、权力或补救措施，或阻止该方在任何以后的任何时间或时间行使任何此类权利、权力或补救措施。

20.5节点。根据本协定，任何一方要求或允许向另一方发出的任何通知，应以书面形式寄往另一方的注册办事处或主要营业地点，或在有关时间根据本规定通知给发出通知的一方的其他地址。在签署本协议时，应发出如下通知：

如果是总代理商：

[***]

​

If to Capricor：将副本复制到：

Capricor Treeutics，Inc.总法律顾问

10865号路至Cure8840 Wilshire大道，2楼

加州贝弗利山庄150号套房，邮编：90211

加州圣地亚哥，92121

[***][***]

​

20.6分配。经销商同意，未经Capricor事先书面同意，不得直接或间接转让其在本协议项下的权利和义务。Capricor有权将本协议项下的任何或全部权利和义务转让给任何其他个人或实体，不包括在本协议生效日期前三(3)年内至Capricor意向转让之时与经销商发生诉讼的任何公司，但该受让人应承担Capricor在本协议项下的所有义务。任何被禁止的转让均为无效。为清楚起见，本文中包含的任何内容均不得限制或解释为限制Capricor与Capricor订立收购协议或其他形式的公司交易的权利或第三方的权利，包括但不限于出售、合并、出售几乎所有资产或变更Capricor的控制权。

20.7个对口单位。本协议应以两份或两份以上的英文副本签署，每份副本应被视为本协议的正本。如果本协议的英文版本与任何翻译版本之间有任何冲突，应以英文版本为准。根据本协议进行的所有通信、文件和任何类型的通信均应使用英语。

20.8可维护性。如果本协议的任何条款因任何法律规则、行政决定、司法决定、公共政策或其他原因而在任何司法管辖区被认定为无效、非法、无效或以其他方式无法执行，则该条款在下列范围内在该司法管辖区无效

此类无效、非法、无效或不可执行，不会影响、损害或使本协议的任何剩余条款无效。任何此类无效、非法、无效或以其他方式不可执行的规定，应由与此类无效、非法、无效或在对当事各方的经济和其他商业影响方面尽可能类似于此类无效、非法、无效或以其他方式不可执行的规定的有效可执行替代规定所取代，这些替代规定应根据第18条规定的争端解决程序确定。

20.9标题；标题。本协议的标题和说明仅为方便和参考之用，不得用于解释、修改、放大或解释本协议。

20.10捆绑效果。根据上文第20.6节对转让的限制，本协议对本协议各方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

20.11授权。如果本协议的任何签署方代表某一实体执行本协议，则该个人声明并保证，他或她已被正式授权代表该实体执行和交付本协议，并且本协议根据其条款对该实体具有约束力。

20.12生存。即使本协议有任何其他相反的规定，第1、2.5、4.2、5.2.4、5.5.2、5.5.4、5.7.1、5.7.2、5.9.2、5.13、5.15、5.17、6.6、8.1.3、8.2、8.3、8.5、10.2、10.3、10.5、11、12.1、12.2、12.3、12.4、13.3、14.1.2、14.5、15.3、18、19.1和20应在本协议期满或终止后继续有效，以充分实施其中包含的所有规定，但(I)第2.5、5.5.2和5.7.2节的规定在本协议期满或终止后三(3)个月内继续有效，(Ii)第5.5.4和5.9.2节的规定在本协议期满或终止后十二(12)个月内继续有效，以及(Iii)第5.2.4节的规定，5.7.1、8.1.3、8.2和8.3应仅适用于截至本协议期满或终止之日的付款义务。

​

​

签名页如下

​

双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。

​

Capricor Treateutics，INC.NIPPON SHINYAKU CO.，Ltd.

By: /s/ Linda Marban_______________By: _/s/ Toru Nakai__________________

姓名：Linda Marbán姓名：Toru Nakai

ITS：首席执行官：总裁

Date: _January 25, 2022_____________　　　Date: _January 25, 2022______________

​

　　　 ​

​

展品清单

​

展览品价格

展品BTRADEMARKS

展示CSALES里程碑

产品退货的附件DPROCED

附件合同协议​ ​

​

​

​

​

​

附件A

产品定价

​

转让价格

在协议期限内，经销商应向Capricor支付销售给经销商的每单位产品的转让价格，该价格应为[***].

​

供应价格

在协议期限内，经销商应向Capricor付款[***].

​

净销售额

“净销售额”是指在本协议期限内，经销商、经销商附属公司、代理商、代表或分销商向区域内任何客户销售产品的账单或发票总额，其计算方式与该实体经审计的财务报表中报告的方式相同，减去以下实际发生的金额：

(a)因退货、退货或召回以及追溯降价或帐单错误而给予的信用、退款或津贴；

(b)向处方、政府或政府机构项目、贸易客户、受管理的医疗保健组织和药房福利经理(或其等价物)提供回扣、按存储容量使用计费付款或积分或其他等价物，以获得适用产品的上市或购买；以及

(c)与销售实际核销的产品有关的坏账、坏账和催收成本。

​

附件B

商标

​

待定

​

附件C

销售里程碑

​

[***]

​

​

​

附件D

产品退货程序

​

1.总则

所有退货必须包括由Capricor签发的退货授权码(“RGA”)。任何退还给Capricor但没有RGA的商品将没有资格获得积分和/或更换，也不会退还给总代理商。本政策适用于任何原因的所有退货，包括但不限于运输错误、损坏产品、缺陷产品、产品投诉和/或保修索赔。

2.退货授权流程

在退回任何Capricor产品用于信用考虑或产品更换之前，经销商必须联系Capricor的客户服务并填写RGA表格，请求预先批准退货。

要收到RGA，经销商必须在RGA表格上提供以下所有信息：(A)经销商名称；(B)批号；(C)要退货的每件物品的数量；(D)发票编号和(如果有)采购订单编号；以及(E)退货原因。

收到完整的RGA表格后，客户服务部将按照下面第3节(退货地点)中的程序发出RGA，经销商可使用该表格退货。

3.退货位置

在收到经销商的完整RGA后，Capricor将验证是否已提供所有必需的信息，以及是否已满足所有退货条件。验证后，客户服务将向总代理商确认RGA已获得授权。经销商应在收到RGA授权后五(5)个工作日内，通过预付运费将已批准的部件(且仅已批准的部件)退回Capricor至以下地址：

_____________________________________________________________________________________

所有退回的产品必须在适当的保护包装中附上RGA表格，并且必须在用于退货的盒子外面写上RGA编号。

​

​

附件E

保密协议