目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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或

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委托文件编号：001-34058

Capricor治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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10865号治愈之路套房, 圣地亚哥, 加利福尼亚92121

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

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(310) 358-3200

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：

无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。◻是þ 不是

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。◻是þ 不是

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。þ 是 ◻不是

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 þ不是◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估(15 USC。7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是þ不是

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截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元。115,331,070，基于最近一次报告的注册人普通股在纳斯达克资本市场上于2021年6月30日以每股5.13美元的价格出售。

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截至2022年3月9日，有24,298,406注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行和已发行。

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以引用方式并入的文件

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这份10-K表格年度报告的第三部分引用了注册人2022年股东年会的最终委托书中的信息。

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目录

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本10-K表格年度报告中提及的“本公司”、“Capricor Treateutics”、“我们”、“我们”或“Our”均指特拉华州的Capricor Treateutics，Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。除非上下文另有说明，本10-K表格年度报告中提及的“Capricor”指的是我们的全资子公司Capricor，Inc.。

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述仅为预测，提供我们对未来事件和财务业绩的当前预期或预测，可能通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“潜在”、“项目”、“打算”、“可能”、“将”或“应该”，或在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语，尽管没有这些词语并不一定意味着一项声明不具有前瞻性。前瞻性陈述包括非历史事实的所有事项，包括但不限于有关候选药物开发的陈述，包括我们预期何时进行、启动和完成候选产品的临床试验；临床试验、研究性新药申报、类似计划或预测的预期或开始日期；候选药物的监管批准；我们实现产品里程碑并从商业合作伙伴那里获得里程碑付款的能力；我们使用临床研究中心、第三方制造商和其他承包商的情况；我们为潜在产品的研究、开发和商业化找到合作伙伴的能力；我们或指定的第三方生产临床和商业用产品的能力；我们保护我们的专利和其他知识产权的能力；我们营销任何产品的能力；我们预计的运营亏损；税收对我们业务的影响, 这些风险和不确定性包括：我们利用净营业亏损的能力；利用我们与其他公司和研究机构竞争的能力；潜在战略交易对我们业务的影响；医生、患者或付款人对我们产品的接受程度以及我们的候选产品能否获得补偿；我们吸引和留住关键人员的能力；我们股票价格的波动；我们持续经营的能力；以及本年度报告中题为“风险因素”的10-K表格部分详细介绍的其他风险和不确定性。这些陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果和事件与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大相径庭。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截至本年度报告10-K表格之日管理层的分析。

我们打算让所有前瞻性陈述遵守1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款。前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大相径庭。制药和生物技术公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折，即使在获得了有希望的早期试验结果和临床前研究后也是如此。从这类临床试验中获得的数据容易受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。明确建议读者审查和考虑某些风险因素，包括与以下风险相关的风险：(1)我们成功地为我们的候选产品进行临床试验和临床前研究的能力，(2)我们获得必要的监管批准以加速或根本不开发、制造和营销我们的候选产品的能力，(3)我们筹集额外资本或以优惠条款许可我们的产品的能力，(4)我们按时和按预算执行我们的开发计划的能力，(5)我们识别和获得更多候选产品的能力，(6)我们筹集足够资本为我们的运营提供资金的能力；(7)我们保护知识产权的能力；以及(8)我们作为一家上市公司遵守法律和监管要求的能力。尽管我们认为本年度报告中包含的10-K表格前瞻性陈述的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证此类陈述将是准确的。鉴于本文所包括的前瞻性陈述中固有的重大不确定性, 包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示将实现此类声明或我们的目标和计划中描述的结果或条件。此外，过去的运营和股价表现并不一定预示着未来的表现。除适用法律或规则要求的范围外，我们不承诺更新任何前瞻性陈述，也不公开宣布对我们的任何前瞻性陈述进行修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以下讨论应与本年度报告Form 10-K中包含的我们的合并财务报表和相关合并附注一起阅读。截至2021年12月31日的年度业绩并不一定预示着未来可能取得的成果。

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第一部分

项目1.业务

公司概述

Capricor Treateutics，Inc.是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发基于转化细胞和外显子的疗法，用于治疗和预防广泛的疾病。

细胞疗法(CAP-1002)计划

CAP-1002治疗Duchenne肌营养不良症

我们的核心细胞治疗技术CAP-1002是基于心脏球源细胞(“CDCs”)的，临床前和临床研究表明，这种细胞具有潜在的免疫调节活性，目前正在研究其改变免疫系统活性以促进细胞再生的潜力。到目前为止，我们已经完成了两项有希望的临床试验，研究CAP-1002治疗DMD。第一项试验，一项名为HOPE-Duchenne的I/II期试验的数据表明，骨骼和心脏终点的改善。在美国的第二阶段临床试验HOPE-2中，CAP-1002被用于治疗晚期DMD患者。HOPE-2试验的最终数据表明，我们达到了我们的主要疗效终点--中期PUL(1.2版)、次要终点FUL(2.0版)和次要心脏终点--LV射血分数、LV收缩末期容量(指数)和LV舒张期末期容量(指数)。完整的数据集已经提交供出版，并在2021年9月举行的世界肌肉协会最后一次会议上提交。我们已经向美国食品和药物管理局(FDA)提交了第三阶段HOPE-3试验的方案。我们正在进行这项研究，并已开始开展活动。第三阶段试验的规模估计约为70名患者。2022年1月，我们与在TYO(美国子公司：NS Pharma，Inc.)上市的日本制药公司日本新屋株式会社(Nippon Shinyaku Co.，Ltd.)签订了一项商业化和分销协议(简称NS分销协议)，将用于DMD的CAP-1002在美国独家商业化和分销。根据本协议的条款, 我们预计将从日本新谷获得3000万美元的预付款，我们将用这笔钱资助HOPE-3临床试验。我们计划在2022年第二季度开始治疗患者。

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CAP-1002治疗新冠肺炎

2020年，在一项扩大准入(或体恤使用)计划下，7名出现严重新冠肺炎(有时也称为SARS-CoV-2)症状的住院患者接受了CAP-1002治疗，其中6人使用了呼吸机。七名患者中有四名已完全出院，三名患者在治疗后一至两个月内死亡。此前公布的数据显示，使用呼吸机的新冠肺炎患者死亡率更高。虽然我们不能最终确定CAP-1002是否改善了患者的预后，但通过分析血液样本和其他测试，我们确定CAP-1002与某些患者的可识别改善有关，例如白细胞计数减少、IL-6减少、C反应蛋白减少和/或减少对补充氧气的依赖。然而，由于样本量小、7名患者同时服用其他实验药物以及缺乏既定的对照组等因素，CAP-1002在治疗新冠肺炎方面的有效性尚未得到证明。

2020年11月，我们在重症新冠肺炎患者中启动了一项名为INSPIRE，针对CAP-1002的临床研究。INSPIRE试验是一项第二阶段的随机、双盲、安慰剂对照试验，旨在从美国的几个试验地点招募大约60名患者。这项研究招募了被诊断为SARS-CoV-2并需要补充氧气的患者。将分析各种结果指标，包括但不限于安全性、细胞因子生物标记物、全因死亡率、心脏生物标记物和住院时间。在2021年第四季度，我们宣布完成登记，我们为这项研究随机选择了63名患者，我们计划在2022年第一季度末提供主要数据。在收到这一第二阶段数据后，我们将确定是否有适当的前进道路，并将与FDA讨论该计划的下一步步骤。

Exosome平台

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基于外切体的治疗和疫苗

我们专注于开发一种精密设计的外切体平台技术，该技术能够提供定义的效应器分子集，这些分子通过定义的作用机制发挥其作用。目前，我们正在开发针对传染病、单基因疾病和其他潜在适应症的疗法和疫苗。该计划包括基于外切体的疫苗、工程化外切体和疾病预防控制中心来源的外切体(CAP-2003)，所有这些都处于临床前开发的不同阶段。我们目前的重点是开发携带核酸或蛋白质的外切体，包括信使核糖核酸，用于治疗各种疾病。与传统药物不同，信使核糖核酸药物不是小分子药物，也不是传统的生物制品(如重组蛋白和单抗)，后者是生物技术产业的起源。相反，信使核糖核酸药物是一套指令，这些指令指示体内的细胞制造生命所需的所有蛋白质，以及预防或抗击疾病。

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我们的平台建立在基础RNA科学、靶向技术和制造方面的进步之上，为我们提供了潜在地建立新的治疗候选药物的广泛管道的机会。2021年，我们与约翰·霍普金斯大学(“JHU”)签订了一项独家许可协议(“JHU exosome许可协议”)，共同拥有与exosome-mRNA疫苗和治疗相关的某些知识产权。与JHU的研究人员合作，我们发表的数据表明，与脂质纳米粒相比，外切体介导的mRNAs具有更强的表达和更低的毒性。此外，我们还展示了活体动物的功能性酶表达和mRNA表达的实时成像。在这个平台的基础上，我们有了很有希望的数据来增强外切体的靶向性。我们的计划是积极开发这一平台，用于广泛的疾病。

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此外，在2020年和2021年，我们一直在致力于针对新冠肺炎潜在预防的候选疫苗的开发。第一种候选疫苗是一种多价外切体-mRNA疫苗，旨在通过靶向病毒的多种结构蛋白来诱导对SARS-CoV-2的保护性、持久的免疫反应。2021年，我们宣布了使用我们的exosome-mRNA疫苗方法进行的一项研究的有希望的临床前数据。我们还一直在研究一种胞外抗原疫苗，它是一种基于囊泡的、无核酸的配方，携带SARS-CoV-2的多种结构蛋白。基于目前的新冠肺炎疫苗格局和全球情况，我们决定在确定这样做是有利的之前，不再进一步开发和提交我们的外切体-mRNA疫苗的IND。我们计划继续研究这些候选疫苗。

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CDC来源的外切体(CAP-2003)

CAP-2003是我们的外体候选产品的名称，它是从我们的疾控中心衍生而来的。我们的实验室以及与其他公司和学术机构合作进行的利用CAP-2003进行的研究，在几个适应症上获得了有希望的临床前数据。2020年4月，我们向FDA提交了IND，以调查CAP-2003在DMD患者中的使用情况。FDA已经要求提供更多与该候选产品制造相关的信息，我们正在评估该计划的下一步措施。我们需要向FDA提交进一步的信息，以支持对该IND的潜在接受。

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此外，2018年7月，我们与美国陆军外科研究所(USAISR)签订了合作研发协议，根据该协议，我们同意在研发方面进行合作，评估我们的CAP-2003，用于治疗创伤相关的伤害和状况。2021年，我们与USAIRSR合作，发表了一篇手稿，证明如果及早交付，CAP-2003是一种潜在的抗休克治疗药物。

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我们的外体管道的各个方面都通过合作和联盟得到了支持。2020年，我们与JHU签订了一项赞助研究协议(“SRA”)，根据该协议，斯蒂芬·古尔德博士实验室的研究人员开展了与我们的exosome计划和平台的进一步发展相关的某些研究活动。其他合作伙伴包括国防部(DoD)、美国国立卫生研究院(NIH)和锡达斯-西奈医学中心(CSMC)。

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我们的技术

心脏球源性细胞(CAP-1002)

我们的核心细胞治疗技术基于心肌衍生细胞(“CDCs”)，这是一种心脏衍生细胞疗法，最初是由Capricor的科学创始人Eduardo Marbán博士的学术实验室发现的。自2007年首次发表以来，CDCs已成为100多篇同行评议的科学出版物的主题，并已在多项临床试验中用于200多名人类受试者。CDC已被证明具有强大的免疫调节活性，并能改变免疫系统的活性以促进细胞再生。我们一直在开发同种异体CDCs(CAP-1002)作为治疗Duchenne肌营养不良症(DMD)的候选产品，并研究它们对骨骼肌和心脏功能的影响。临床前和临床数据支持将疾病预防控制中心作为治疗心脏或骨骼肌受损情况的一种手段的治疗概念。

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在各种心脏损伤的临床前实验模型中，CDCs已被证明能刺激细胞增殖和血管生长，并抑制细胞程序性死亡和瘢痕形成。CSMC发表的数据测试了CDCs在DMD小鼠模型中的有效性，首次表明骨骼和心脏的改善可以直接归因于CDCs的治疗。这些数据还提供了进一步的证据，表明CDC通过首先减少炎症，然后使新的健康肌肉形成，从而刺激组织修复和再生的潜力，正如在DMD小鼠模型中所显示的那样。

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CDC来源于心球(“CSP”)，心球是源于心脏的自我黏附的多细胞簇。CDC足够小，在可接受的剂量范围内，它们可以注入冠状动脉或外周血管系统。Capricor已经进行了临床研究，以确定通过冠状动脉内给药和外周静脉途径似乎安全的CDC剂量水平范围。

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虽然CDCs来自已故的人类供者(同种异体来源)或直接取自受者自身的心脏组织(自体来源)，但从这两种来源制造CDC的方法是相似的。

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Capricor的专利制造方法专注于生产治疗性剂量的CDCs，以增强心脏和骨骼肌的再生能力，目标是改善心肌和骨骼肌功能。Capricor拥有来自三个学术机构的CDC和CSP的独家许可知识产权，并正在寻求与CDC相关的知识产权作为产品候选。

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外切体

胞外囊泡是一种纳米尺度的包膜囊泡，由大多数细胞分泌，含有特有的脂质、蛋白质和核酸，如信使核糖核酸和微RNA。它们可以通过膜受体的结合和激活或通过将它们的货物运送到靶细胞的胞浆中来传递信号。我们的临床前数据表明，CDC通过分泌细胞外小泡来调节其大部分治疗活动。

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Exosome作为信使调节邻近或远端细胞的功能，并已被证明调节细胞生存、增殖、炎症和组织再生等功能。此外，临床前研究表明，外源性给药外切体可以改变细胞活动，从而支持它们的治疗潜力。它们的大小、低免疫原性或零免疫原性以及用自然细胞语言进行交流的能力，可能使它们成为一类令人兴奋的新治疗剂，有可能扩大我们应对复杂生物反应的能力。由于外切体是一种无细胞物质，它们可以像抗体等常见生物制药产品一样被储存、处理、重组和管理。

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下表总结了我们正在进行的产品开发计划：

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*美国食品和药物管理局(FDA)已授予CAP-1002治疗DMD的孤儿药物、再生医学高级疗法(RMAT)和罕见儿科疾病称号。

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**我们目前正在对HOPE-2试验进行OLE研究。

*我们完成了一项开放标签扩展，即OLE，用于HOPE-Duchenne试验中通常只提供护理的比较器臂。

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杜氏肌营养不良症的研究背景

DMD是一种罕见的肌营养不良症，会导致肌肉退化和过早死亡。全世界大约每3,600名男婴中就有1名患有DMD，据估计，美国约有15,000至20,000名男孩和年轻男子患有这种疾病。DMD是由于基因突变导致的肌营养不良蛋白缺乏所致。肌营养不良蛋白的缺乏是肌肉细胞的重要结构成分，导致它们对损伤的敏感性增加，并逐渐死亡。此外，肌营养不良蛋白在肌肉细胞中的缺失会导致严重的细胞损伤，最终导致肌肉细胞死亡和纤维替代。在DMD患者中，心肌细胞逐渐死亡，取而代之的是疤痕组织。这种心肌病最终会导致心力衰竭，这是目前DMD患者的主要死亡原因。

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DMD患者在很小的时候就开始经历进行性的肌肉无力和退化。一般来说，在生命的第一个十年后，患者会失去行走能力，最终会出现呼吸和心脏衰竭。它们的寿命很短，平均不到30年。DMD患者每年的护理费用非常高，并且随着疾病的进展而增加。因此，我们相信DMD对我们的候选产品CAP-1002来说是一个重要的市场机会。

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第二阶段HOPE-2临床试验

HOPE-2是一项随机、双盲、安慰剂对照的临床试验，在美国的多个地点进行。在我们的HOPE-2临床试验中，我们随机选择了20名患者。大约80%的患者是不能行走的，所有患者都在接受稳定的类固醇治疗。两个治疗组之间的人口统计学和基线特征相似。这项临床试验旨在评估重复、静脉或静脉注射CAP-1002剂量的安全性和有效性，用于有骨骼肌损伤证据的男孩和青年男子，无论他们的活动状态如何，以及他们正在接受稳定的全身糖皮质激素治疗。

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虽然DMD有许多临床举措，但HOPE-2是极少数专注于非门诊患者的举措之一。这些男孩和年轻人希望维持他们手臂和手中的功能，而Capricor之前对冠状动脉内单剂CAP-1002的研究为保留或减缓上肢功能的丧失提供了有希望的初步证据。

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HOPE-2试验的主要疗效终点是患者执行与日常生活活动有关并对他们的生活质量重要的体力工作能力的相对变化。这些能力是通过

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上肢的表现(“PUL”)，测试。在HOPE-2研究中，我们通过PUL 1.2和2.0版本对其进行了评估。虽然用于中级的PUL 1.2版本是为试验建立的主要终点，但我们也使用PUL 2.0版本进行了分析，因为FDA建议使用更新的PUL 2.0版本作为支持生物制品许可证申请(BLA)的主要疗效终点。HOPE-2评估了PUL的中级维度，该维度评估一个人使用从肘部到手的肌肉的能力，这些肌肉对于操作轮椅和执行其他日常功能是必不可少的。在HOPE-2中，包括了更多的次级和探索性终点，如心功能、肺功能、生活质量和其他措施。

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2019年7月，我们报告了对HOPE-2试验6个月数据进行的预先指定的中期分析的中期顶线结果，该分析显示了几个独立临床措施的良好结果。

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2021年9月，我们报告了HOPE-2研究的最终12个月结果。最终数据显示，在多项测量中，p值小于p=0.05的上肢和心功能得到改善。除类固醇外，DMD的功能保留并不常见。安慰剂患者的结果与自然病史一致，但在治疗组中，在一年的治疗期间，大多数患者在这些终点上保持稳定或有所改善。

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此外，最终数据表明，以射血分数和指标容量(LVESV，LVEDV)衡量的心功能总体上有所改善。这些都是心功能的替代测量，并被认为与长期结果相关。此外，数据显示，生物标记物CK-MB减少，这种酶只有在有心肌细胞损伤时才会释放。在正常人中，通常在血液中没有检测到CK-MB。众所周知，DMD时持续的肌肉细胞损伤会导致与心肌细胞丢失相关的病理性高酶水平。在HOPE-2试验中，与安慰剂相比，CAP-1002的治疗与CK-MB水平的降低有关。据我们所知，这是DMD中第一项将心脏功能稳定与减少细胞损伤的生物标志物联系起来的临床研究。

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研究结果

12个月最终疗效数据：

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†非参数混合模型重复测量分析以百分位数排序的基线、治疗、就诊、就诊交互作用、PUL分层条目得分和地点作为模型效应。从基准转换回原始比例尺的百分比排名变化

‡负值有利于CAP1002

显示的ITT(意向治疗)人口

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此外，我们正在进行一项开放标签扩展，适用于所有参与HOPE-2研究的患者，其中包括那些接受安慰剂治疗的患者。

安全问题

在整个研究过程中，CAP-1002总体上是安全的，耐受性良好。在HOPE-2试验中，除了通过常规用药前方案缓解的过敏反应外，没有发现任何安全信号。

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I/II期HOPE-Duchenne临床试验

我们完成了随机、对照、多中心I/II期Hope-Duchenne临床试验，该试验旨在评估CAP-1002对合并DMD的心肌病患者的安全性和探索性疗效。25名患者按1：1的比例随机接受CAP-1002常规护理或仅常规护理。在接受CAP-1002的患者中，2500万个细胞被注入到他们的三个主要冠状动脉中的每一个，总剂量为7500万个细胞。这是一次性治疗，最后一名患者是在2016年9月接受输液的。对患者进行为期12个月的观察。根据几种探索性结果测量来评估疗效。这项研究的部分资金来自加州再生医学研究所(“CIRM”)的赠款奖(“CIRM奖”)。2019年1月，这项研究发表在在线版的神经病学，美国神经病学学会的医学杂志。

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我们在2017年美国心脏协会科学会议的最后一次科学会议上报告了HOPE-Duchenne试验的12个月数据。由于大多数HOPE-Duchenne参与者的肩部功能已经丧失，研究人员使用组合的中远端PuL子量表来评估骨骼肌功能的变化，并在一项明确的事后分析中发现，接受CAP-1002治疗的患者有显著改善。在功能较低的患者中，定义为具有基线中远端Pul评分的患者

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在HOPE-Duchenne试验中，CAP-1002总体上是安全的，耐受性良好。两组紧急治疗不良事件的发生率均无显著差异。没有早期研究因不良事件而中断。

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治疗DMD的CAP-1002的管理名称

2015年4月，FDA授予CAP-1002治疗DMD的孤儿药物名称。孤儿药物指定是由FDA的孤儿药物产品办公室授予的，用于治疗在美国影响不到20万人的罕见疾病或疾病，或者在美国影响超过20万人的疾病或疾病，并且没有合理的预期在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。这一指定为药物开发商提供了特殊的激励措施，包括临床开发成本的税收抵免和处方药使用者的费用减免，并可能允许在FDA批准后在美国有七年的市场排他期。

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2017年7月，FDA授予CAP-1002治疗DMD的儿科罕见疾病称号。FDA将“罕见的儿科疾病”定义为一种严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人，在美国影响不到20万人，或者是一种在美国影响超过20万人的疾病或疾病，并且没有合理的预期，即在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。根据FDA的罕见儿科疾病优先审查代金券计划，在治疗罕见儿科疾病的合格新药申请或NDA或BLA获得批准后，此类申请的发起人将有资格获得罕见儿科疾病优先审查代金券，该代金券可用于获得后续NDA或BLA的优先审查。优先审查代金券可以不限次数地出售或转让。

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2018年2月，FDA组织和高级疗法办公室通知我们，我们获得了用于治疗DMD的RMAT，命名为CAP-1002。FDA授予再生医学疗法RMAT称号，这些疗法旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明有可能解决该疾病未得到满足的医疗需求。RMAT的指定使治疗有资格采取同样的行动，以加快对获得快速通道或突破性治疗指定的药物可用的营销申请的开发和审查，包括增加会面机会、早期互动以讨论任何潜在的替代或中间终点以及支持加速批准的可能性。CAP-1002是目前正在开发的为数不多的帮助非动态DMD患者的疗法之一。为了获得RMAT指定，我们提交了HOPE-Duchenne试验的数据。

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CAP-1002用于治疗SARS-CoV-2

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在SARS-CoV-2致病机制的框架内，多条已知对CAP-1002敏感的途径可能成为治疗的靶点。这些靶点包括促炎途径(肿瘤坏死因子-α、干扰素γ、IL-1和IL-6)和抗炎途径(调节性T细胞和IL-10)，这些途径已经在心肌缺血、心肌炎、心力衰竭、杜氏肌营养不良和肺动脉高压的临床前模型中进行了探索。鉴于CAP-1002将巨噬细胞极化为抗炎(愈合)免疫调节表型，CAP-1002可能随后减弱与SARS-CoV-2相关的细胞因子风暴。此外，由于CAP-1002直接针对心脏功能障碍，CAP-1002也可能成为治疗SARS-CoV-2心脏并发症的重要工具。我们已经完成了对确诊为SARS-CoV-2患者的INSPIRE第二阶段临床试验的登记。我们计划在2022年第一季度末提供顶级数据。

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用于治疗心脏病的CAP-1002：

在前几年，我们完成了几项试验，调查CAP-1002用于治疗各种心脏疾病的情况，包括心力衰竭(动态试验)和心肌梗死后心功能不全(Allstar试验)。由于我们决定将重点放在DMD上，我们决定目前不追求这些适应症，也没有任何继续发展这些项目的计划。我们预计不会有更多与这些项目相关的物质支出。

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CAP-1002-研究人员赞助的临床试验：

Capricor在CSMC赞助的两项临床试验中为研究目的提供了CAP-1002。这些电池是作为公司过去研究和开发工作的一部分开发的。第一个试验被称为“接受同种异体CDC治疗的HFpEF患者肝纤维化的消退和舒张期功能障碍的逆转”，或称回归试验。爱德华多·马尔班恩博士是这项研究的指定首席研究员。第二个试验被称为“心脏球源性同种异体干细胞治疗肺动脉高压，或阿尔法试验”。在这项试验中，研究产品通过导管注入静脉系统到右心房。CSMC通知我们，回归和阿尔法研究的招生工作已经完成，因此，我们预计不会从这些试验中获得任何进一步的物质收入。

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这些项目代表了我们的核心技术和产品。

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知识产权和专有技术

我们的目标是获取、维护和执行我们的产品、配方、工艺、使用方法和其他专有技术的专利权，保护我们的商业秘密，并在不侵犯美国和海外其他各方专有权利的情况下运营。我们的政策是，在适当的情况下，积极寻求通过合同安排和专利相结合的方式，为我们目前的候选产品和任何未来的候选产品、专有信息和专有技术获得尽可能广泛的知识产权保护，无论是在美国还是国外。然而，即使是专利保护，也不一定能为我们提供完全的保护，防止竞争对手试图绕过我们的专利。如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权，或确保他人的专利权，我们的知识产权的价值就会缩水。为此，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和其他承包商签订保密协议，禁止披露和使用机密信息，并在适用的情况下，要求向我们披露和转让与我们的技术相关和对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。

像我们这样的复杂生物技术产品的开发通常包括早期发现技术平台--通常是在学术机构--然后围绕产品机会进行日益集中的开发，包括确定和定义特定的候选产品，以及开发可扩展的制造工艺、配方、交付和剂量方案。因此，生物技术产品往往受到几个专利申请家族的保护，这些专利申请是在开发周期的不同时间提出的，涵盖了产品的不同方面。因此，早先提交的针对平台技术发现的广泛专利申请通常在涵盖可扩展制造工艺和剂量方案等后期开发的专利之前到期。因此，产品的专利有效期可能会跨越几年，并根据可用覆盖范围的不同而因国家而异。我们的专利，或专利申请，如果颁发并支付了专利维持费，

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最早将于2024年到期，最晚将于2042年到期。在某些国家，获得延长专利期限的机会也很有限。

Capricor技术-CAP-1002和Exosome的知识产权

Capricor已经与罗马大学或罗马大学、JHU和CSMC签订了与某些心脏衍生细胞相关的知识产权独家许可协议。Capricor还与CSMC和JHU就外显体相关的知识产权签订了独家许可协议，并与JHU签订了与新冠肺炎基于成像的血清学技术相关的非独家许可协议。此外，Capricor还提交了与自己科学家开发的技术相关的专利申请。

罗马大学许可协议

Capricor与罗马大学签订了日期为2006年6月21日的许可协议或罗马许可协议，其中规定罗马大学向Capricor授予独家的、全球范围的、承担版税的许可(具有再许可的权利)，以便在所有领域的许可专利权下开发和商业化许可产品。Capricor有权在一段时间内获得罗马大学利用心脏干细胞进行心脏护理的任何新的和单独的专利申请的许可证。

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根据罗马许可协议，Capricor向罗马大学支付了许可发放费，目前每年支付的最低年版税为20,000欧元，并有义务就因授予再许可而收到的所有特许权使用费支付中位数两位数百分比的较低端，这是根据第三方向Capricor的许可协议向第三方支付的任何特许权使用费的净额。最低年度特许权使用费可以抵扣未来的特许权使用费。

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除非延期或更早终止，否则罗马许可协议将继续有效，直到任何专利的最后权利要求的较晚者，或包括许可专利权的任何专利申请到期或被放弃为止。根据罗马许可协议的条款，如果另一方破产或提出破产申请，任何一方都可以终止协议。任何一方都可以在另一方实质性违约时终止协议，前提是违约方有最多90天的时间来纠正其实质性违约。摩羯座也可以在90天内书面通知罗马大学后，以任何理由终止工作。

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约翰霍普金斯大学的许可协议

CDC的许可协议

Capricor和JHU签订了独家许可协议(2006年6月22日生效)或JHU许可协议，其中规定JHU向Capricor授予独家的、全球范围的、承担特许权使用费的许可(有权再许可)，以根据许可的所有领域的专利权和非独家专有技术权利开发和商业化许可的产品和许可的服务。2009年5月，JHU许可协议进行了修订，以向JHU支付费用和偿还专利费用为代价，在JHU许可协议中增加了额外的专利权。Capricor和JHU签署了JHU许可协议的第二修正案，自2013年12月20日起生效，根据该修正案，除其他事项外，增加或修订了某些定义，修订了某些义务的时间，并澄清了双方的其他义务。根据JHU许可协议，Capricor必须做出商业上合理和勤奋的努力，开发JHU许可涵盖的许可产品并将其商业化。

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根据JHU许可协议，JHU获支付初步许可费，其后，Capricor须于JHU许可协议周年日支付最低年度许可使用费。根据JHU许可协议，Capricor还需要支付产品净销售额和净服务收入的较低个位数运行许可使用费，如果Capricor被要求向第三方支付任何专利权的许可使用费以制造或销售许可产品，则最低年度许可使用费可根据产品净销售额和净服务收入的较低个位数运行许可使用费进行扣除。此外，Capricor需要支付其从授予的再许可中收到的对价的较低两位数百分比，并在成功完成其临床研究的某些阶段并在获得美国食品和药物管理局或FDA的批准后，向JHU支付某些规定的开发里程碑付款。开发里程碑从成功完成完整的I期临床研究后的100,000美元到FDA完全上市批准后的1,000,000美元不等，并可完全抵销Capricor所欠的款项

目录表

向JHU支付可归因于从再被许可人处收到的里程碑付款的再许可对价。根据经修订的JHU许可协议，里程碑付款的最高总额为1,850,000美元。2015年5月，根据JHU许可协议的条款，Capricor向JHU支付了与第一阶段研究相关的开发里程碑。截至2021年12月31日，该公司将成功完成第二阶段研究的25万美元里程碑付款记录在应付账款和应计费用中。这一里程碑的付款预计将在2022年第一季度完成。下一个里程碑是在圆满完成第三阶段研究后触发的，这项研究将支付50万美元。

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除非提前终止，否则JHU许可协议将在每个适用的国家/地区继续有效，直至专利权内最后一项专利到期之日，或者，如果没有颁发专利，则自生效之日起20年内有效。根据JHU许可协议的条款，如果另一方破产或提出破产申请，或未能在通知后30天内纠正重大违约行为，任何一方都可以终止协议。此外，摩拜可在60天书面通知后，以任何理由终止工作。

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血清学诊断许可协议

新冠肺炎与JHU签订了一份非独家许可协议或JHU血清学许可协议，自2021年1月6日起生效，该协议规定JHU向Capricor授予非独家、全球、非特许权使用费许可，以在JHU许可的专利权下开发和商业化许可产品。JHU血清学许可协议将于2022年7月到期，目前，Capricor不打算将其转换为独家许可或延长JHU血清学许可协议。

Exosome疫苗和治疗许可协议

Capricor和JHU签署了一项独家许可协议，即JHU Exosome许可协议，从2021年4月28日起生效，以共同拥有与Exosome-mRNA疫苗和治疗相关的某些知识产权的权益。JHU Exosome许可协议规定，JHU向Capricor授予JHU共同拥有的独家、全球范围的、承担版税的许可，并有权再许可，以便利用专利权和专有技术进行研究，并利用专利权和专有技术开发和商业化该领域的产品。

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根据JHU Exosome许可协议，JHU获得10,000美元的预付许可费，而Capricor已同意向JHU偿还与起诉某些专利权有关的若干费用和费用。

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此外，Capricor必须满足某些开发里程碑的要求，并有义务为销售带有特许权使用费的产品支付较低的个位数特许权使用费，以及从任何分许可证收到的任何非特许权使用费代价的两位数百分比，但受某些例外情况的限制。如果作为制造或销售授权产品的要求，Capricor有义务为一个或多个第三方专利支付使用费，则上述使用费可能会减少。此外，自JHU Exosome许可协议的第三年开始，Capricor将有义务向JHU支付最低年度特许权使用费，该使用费不可退还，但将在最低年度特许权使用费到期时从Capricor产生的特许权使用费中扣除。

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除非提前终止，否则JHU Exosome许可协议将在每个国家继续生效，直到该国专利权中包含的最后一个专利到期之日为止，或者如果没有颁发专利，则持续20年。JHU Exosome许可协议可由Capricor酌情在就任何特定专利或申请或任何特定许可产品发出90天书面通知和60天通知后终止。如果JHU Exosome许可协议未能履行或以其他方式违反其任何义务，并且未能在通知开始的60天治疗期内纠正此类违反，则任何一方也可终止该许可协议。Capricor的重大违约可能包括(A)拖欠付款或报告；(B)Capricor未能及时达到指定的里程碑，或在JHU Exosome许可协议的整个期限内未能勤奋地开发、商业化和销售许可产品；(C)不遵守记录保存或审计义务；(D)Capricor自愿破产或无力偿债；以及(E)不遵守Capricor的保险义务。

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目录表

锡达斯-西奈医疗中心许可协议

CDC的许可协议

2010年1月4日，Capricor与CSMC签订了与其CDC技术相关的某些知识产权的独家许可协议，或原始的CSMC许可协议。于二零一三年，原来的中国证监会许可协议经两次修订，导致须支付予中国证监会的再许可费的百分比有所降低。自二零一三年十二月三十日起，Capricor与CSMC订立经修订及重新签署的独家许可协议，或经修订的CSMC许可协议，修订、重述及取代原来的CSMC许可协议，据此(其中包括)加入或修订若干定义、修订若干义务的时间及厘清订约方的其他义务。

经修订的CSMC许可协议规定，CSMC向Capricor授予独家的、全球范围的、承担特许权使用费的许可(具有再许可的权利)，以使用专利权和专有技术进行研究，并使用专利权和专有技术开发该领域的产品并将其商业化。此外，Capricor有权就由Eduardo Marbán博士代表CSMC进行或在其指导下进行的相关工作中产生的任何未来权利进行独家许可谈判。如果双方未能就任何未来权利的独家许可条款达成一致，Capricor将拥有此类未来权利的非独家许可，但须遵守版税义务。

根据原来的CSMC许可协议，CSMC获支付许可费，而Capricor有责任向CSMC偿还与某些专利权的诉讼有关的若干费用和费用。此外，摩拜还需要满足某些支出和开发里程碑。

根据经修订的CSMC许可协议，Capricor仍有责任就具有专利费的产品的销售支付较低的个位数特许权使用费，以及从任何再许可或其他权利授予中收取的代价的较低两位数百分比。如果Capricor有义务从第三方获得与版税产品相关的专利权许可，则上述版税可能会减少。2010年，Capricor停止了在部分专利下的研究。

经修订的CSMC许可协议除非较早终止，否则将继续以国家为单位有效，直至涵盖专利权或未来专利权的专利最后一次到期。根据修订后的CSMC许可协议的条款，除非被CSMC放弃，否则协议将自动终止：(I)如果Capricor停止、解散或结束其业务运营；(Ii)如果Capricor破产或破产，或者如果Capricor为其债权人的利益进行转让；(Iii)如果任何一方的表现危及CSMC的许可、认证或免税地位，或者协议被政府机构视为非法；(Iv)如果未支付使用费，在30天内；(V)如果Capricor未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权；(Vi)如果重大违规行为在90天内仍未得到纠正；或(Vii)如果Capricor对CSMC的任何专利权提出质疑，则在CSMC发出90天通知后。如果Capricor未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权，并且在CSMC发出90天通知后仍未能纠正该违规行为，CSMC可以选择将Capricor的任何独家许可转换为非独家或共同独家许可，而不是终止许可。如果CSMC未能在通知后90天内纠正任何重大违约行为，Capricor可能会终止协议。

2015年3月20日、2016年8月5日、2017年12月26日、2018年6月20日和2021年7月27日，Capricor和CSMC对修订后的CSMC许可协议进行了多项修订，据此，双方同意在计划专利清单中增加和删除某些专利申请。Capricor向CSMC偿还了与额外专利申请相关的某些律师费和申请费。

Exosome的许可协议

2014年5月5日，Capricor与CSMC就与Exosome技术相关的某些知识产权签订了独家许可协议或Exosome许可协议。Exosome许可协议规定，CSMC向Capricor授予独家的、全球范围的、承担版税的许可(具有再许可的权利)，以便使用专利权和专有技术进行研究，并利用专利权和专有技术开发和商业化该领域的产品。此外，Capricor有权就由Eduardo Marbán博士代表或在其指导下进行的相关工作中产生的任何未来权利进行独家许可谈判

目录表

CSMC的。如果双方未能就独家许可的条款达成一致，Capricor将拥有此类未来权利的非独家许可，但须遵守版税义务。

根据Exosome许可协议，CSMC获得许可费，Capricor向CSMC偿还与准备和起诉某些专利申请有关的某些费用和费用。此外，Capricor被要求达到某些非货币发展里程碑，并有义务为销售带有特许权使用费的产品支付较低的个位数特许权使用费，以及从任何再许可或其他权利授予中获得的对价的个位数百分比。如果Capricor有义务从第三方获得与特许权使用费轴承产品相关的专利权许可，则上述特许权使用费可能会减少。

除非更早终止，否则Exosome许可协议将继续在每个国家的基础上有效，直到涵盖专利权或未来专利权的专利最后一个到期。根据Exosome许可协议的条款，除非被CSMC放弃，否则协议将自动终止：(I)如果Capricor停止、解散或结束其业务运营；(Ii)如果Capricor破产或破产，或者如果Capricor为其债权人的利益进行转让；(Iii)如果任何一方的履行危及CSMC的许可、认证或免税地位，或者协议被政府机构视为非法；(Iv)如果未支付使用费，在30天内；(V)在90天后，如果Capricor没有采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权；(Vi)如果重大违约在90天内没有得到纠正；或(Vii)如果Capricor对CSMC的任何专利权提出了挑战。如果Capricor未能采取商业上合理的努力来利用专利权或未来的专利权，并且在CSMC发出90天通知后仍未能纠正该违规行为，CSMC可以选择将Capricor的任何独家许可转换为非独家或共同独家许可，而不是终止许可。如果CSMC未能在通知后90天内纠正任何重大违约行为，Capricor可能会终止协议。

2015年2月27日、2015年6月10日、2016年8月5日、2017年12月26日、2018年6月20日、2018年9月25日、2020年8月19日、2020年8月28日和2021年3月19日，Capricor和CSMC对Exosome许可协议进行了多项修订。总的来说，这些修订在Exosome许可协议中增加了额外的专利申请和专利系列，增加了某些明确的产品开发里程碑付款，修改了某些里程碑截止日期，并就某些未来专利权涵盖的候选产品增加了某些性能里程碑，以保持对该等未来专利权的独家许可；未能达到这些里程碑将导致CSMC有权将许可从独家转换为非独家或共同独家，或终止许可，但须受Capricor以非独家方式许可该等专利权用于内部研究目的的权利的限制。这些修正案还规定，Capricor有义务向CSMC偿还与额外专利申请和专利家族相关的某些律师费和申请费。

与约翰·霍普金斯大学签署的赞助研究协议

2020年4月1日，我们与JHU签订了一项赞助研究协议，即SRA，根据该协议，斯蒂芬·古尔德博士实验室的研究人员将开展与我们的Exosome计划相关的某些研究活动。根据SRA，我们正在资助某些研究活动，并有权就此类研究活动可能产生的知识产权的独家或非独家权利进行谈判。除非续签，否则SRA将于2022年3月31日到期。

与日本新屋株式会社的商业化和分销协议。

2022年1月24日，我们与日本新屋株式会社(“日本新屋”)签订了独家商业化和经销协议(“NS经销协议”)。根据NS分销协议的条款，Capricor指定Nippon Shinyaku为其在美国治疗DMD的CAP-1002的独家经销商。

根据NS分销协议的条款，我们将负责HOPE-3试验的进行以及CAP-1002的制造。日本新屋公司将负责CAP-1002在美国的分销。我们将向日本新屋出售商业产品，此外还将获得有意义的两位数的产品收入份额，以及基于开发和销售的额外里程碑付款。我们预计将收到3000万美元的预付款，并可能获得高达7.05亿美元的额外里程碑付款。根据NS分销协议，日本新屋有权与我们就CAP-1002在其他地区的分销权利进行谈判。

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制造业

根据设施租约，Capricor目前在位于CSMC的租赁场所内维护一个实验室以及研究和制造设施。在我们生产CAP-1002并可能生产我们的Exosome产品用于潜在临床用途的租赁场所中，我们相信我们遵循了当前良好的生产实践，只要它们适用于我们临床计划的阶段，尽管我们目前的设施不符合商业cGMP标准。这家制造厂获得了加州公共卫生部食品和药物分部的许可，可以制造药物。为了我们之前的研究，Capricor在这个设施中制造了CAP-1002。目前，我们打算用我们位于CSMC的工厂生产的产品开始HOPE-3试验。

我们的设施租赁的到期日为2022年7月31日。如果我们无法延长我们在CSMC的设施租赁期限，Capricor将不得不获得生产其产品的替代设施，这将涉及大量资金投资，并将对我们计划的临床试验和监管批准的进度产生负面影响。对于CAP-1002或Exosome的商业规模生产，我们必须与第三方建立合作协议，或者建立我们自己的制造设施。目前，我们正在评估多种选择，因为我们正在进行我们的候选产品的临床开发，以及可能延长我们现有设施的租赁。

此外，我们还与领先的全球代工组织Lonza Houston，Inc.启动了一项技术转让，为CAP-1002的商业生产或可能的后期临床生产做准备。龙沙目前的活动重点是为制造工艺提供工艺开发服务，以及为可能的cGMP做好准备所必需的其他相关活动。

CAP-1002的制造工艺

CAP-1002的制造过程始于从器官采购组织或OPO收集的捐赠者的整个心脏材料。然后，这些组织被带到实验室，在那里细胞被分离、扩增，并通过一系列专有的单元操作进行处理。经过扩展、加工、释放测试和质量审查，CAP-1002产品可供参与临床试验的患者使用。CAP-1002是冷冻保存的，使我们能够生产大量可以冷冻的产品，然后根据需要提供给患者。

CDC-外切体的制造工艺(CAP-2003)

CAP-2003的制造过程始于通过扩增CDC从供体心脏组织创建细胞库的专有过程。然后，从扩增的CDC中分离外切小体。在这些外切体制备、配制、填充、测试和验证之后，外切体产品就可以用于临床研究，但需要得到监管部门的批准。我们相信，外切体的同种异体、无细胞特性可能使我们能够创造出一种可伸缩的细胞衍生产品。

其他Exosome技术的制造工艺

我们还在规划我们的Exosome候选产品的制造工艺的下一步工作方面取得了重大进展。我们相信，这些发展将使我们能够扩大我们的制造能力，并使我们能够为早期临床开发生产足够的材料。我们正在探索使用各种细胞来源来产生我们的外切体，用于临床前和潜在的临床用途。

研究与开发

到目前为止，Capricor的研究和开发计划部分是通过联邦和州政府的拨款和贷款奖励来推进的，总额约为2800万美元。我们正在进行的研究和开发活动主要涉及疾控中心和外切体，重点是它们的组成和作用的特征，在选定的疾病环境中评估它们的治疗潜力，开发下一代候选产品，以及确定新技术和适应症。

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竞争

我们从事的领域是由美国和海外的制药公司、医疗设备公司、专业生物技术公司、医院、医生和学术机构在全球范围内进行的广泛研究和竞争。这场竞争在涉及新冠肺炎相关疾病治疗的产品上尤为激烈。制药行业竞争激烈，有许多老牌的大型制药公司，也有许多规模较小的公司。许多与我们竞争的组织比我们拥有更多的财务资源、更大的研发人员和设施、在获得监管批准方面更长的药物开发历史，以及更强的制造和营销能力。有许多制药公司、生物技术公司、公立和私立大学、政府机构和研究机构积极从事产品的研究和开发，这些产品可能与我们的候选产品具有相同的适应症。我们预计，我们未来开发的任何产品和候选产品都将在产品功效和安全性、上市时间、价格、不良副作用的程度和治疗程序的便利性等方面进行竞争。生物技术和制药业受到快速而重大的技术变革的影响。我们试图开发的药物将不得不与现有和未来的疗法竞争。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们在不断发展的细胞治疗和外体技术方面保持竞争地位的能力。不能保证其他人开发的现有或未来的治疗方法不会使我们的潜在产品过时或缺乏竞争力。此外, 追求不同但相关领域的公司代表着激烈的竞争。这些组织还与我们竞争，以吸引患者进行临床试验，吸引合格的人员和团队进行收购、合资或其他合作。

政府监管

我们候选产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、系列化和跟踪、促销、广告、分销和营销、批准后的监控和报告以及进出口等，都受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。不遵守适用的美国要求可能会使我们受到行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的保密协议或未决的BLA、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令和/或刑事起诉。如果我们寻求批准我们的产品在这些国家销售或分销，我们还将面临美国以外其他国家监管机构的额外法规和要求。

FDA对药品和生物制品的批准程序

未经FDA和其他国家类似监管机构的事先批准，包括我们的生物制品在内的药品不得用于商业销售。在美国，获得此类批准的过程漫长、昂贵且有风险，包括以下步骤：

目录表

赞助商提交NDA是为了获得药品的上市批准。赞助商提交BLAS是为了获得生物制品的上市批准，其中包括疫苗等产品类别。

美国和外国政府当局的监管是影响我们将任何产品商业化的能力的一个重要因素，以及这种商业化的时机和我们正在进行的研发活动。药品的商业化在商业化之前需要得到政府机构的监管批准。各种法律法规管理或影响我们产品的研发、非临床和临床试验、制造、加工、包装、验证、安全性、标签、储存、记录保存、注册、上市、分销、广告、销售、营销和上市后承诺。寻求这些批准的漫长过程，以及随后对适用法律和法规的遵守，需要花费大量资源。

临床前测试的结果，包括对产品化学、配方、毒性和致癌性的实验室评估，用于评估产品及其配方的潜在安全性和有效性的动物研究，关于药物制造过程及其控制的细节，以及建议的临床试验方案和其他信息，必须作为IND的一部分提交给FDA，这些信息必须在临床测试开始之前进行审查并生效。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息还必须提交给一个独立的机构审查委员会(IRB)，供其批准，该委员会涵盖将进行临床试验的每个机构。一旦赞助商提交了IND，赞助商必须等待30个日历天才能启动任何临床试验。如果FDA在这30天内有意见或问题，在临床试验开始之前，这些问题必须得到FDA满意的解决。此外，如果FDA或IRB认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者对临床试验患者构成不可接受的重大风险，则FDA或IRB可能会对正在进行的临床试验施加临床搁置。如果FDA强制实施临床搁置，临床试验只能在FDA授权的条款下进行。如果适用，我们的临床前和临床研究必须分别符合FDA的良好实验室实践(GLP)和良好临床实践(GCP)要求，这些要求旨在确保提交数据的质量和完整性，并保护研究患者的权利和福祉。某些临床试验的信息也必须在一定的时限内在NIH维护的临床试验登记和结果数据库上公开披露。

通常，临床测试涉及三个阶段的过程；但是，这些阶段可能会重叠或组合在一起：

在临床试验中正在研究的候选治疗产品可能在某些情况下可用于个别患者、中等规模患者群体的治疗，或在扩大获得方案下的广泛治疗使用。根据2016年12月签署成为法律的《21世纪治疗法》(Cures Act)，用于诊断、监测或治疗一种或多种严重疾病或疾病的一种或多种研究产品的制造商必须提供其关于评估和回应个别患者获得此类研究产品的请求的政策，例如通过在其网站上张贴。

此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在没有

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在没有根据FDA扩大准入计划获得FDA授权的情况下登记参加临床试验；然而，根据当前的联邦试用权法律，制造商没有义务提供试验性新药产品。

临床前和临床试验、化学、制造和控制信息、拟议标签和其他信息的结果然后以NDA或BLA的形式提交给FDA进行审查，并可能获得批准以开始商业销售。在提交申请后60天内，FDA审查申请提交，以确定在该机构接受提交之前是否基本上完成了申请。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何申请，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对申请进行深入的实质性审查。在回应NDA或BLA时，FDA可能会批准上市，或发布完整的回复信，或CRL。CRL通常包含为确保NDA或BLA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并可能需要大量额外的测试或信息。如果这些条件得到FDA满意的满足，FDA通常会发出批准信，授权产品的商业营销，其中包括特定适应症的具体处方信息，有时还包括根据风险评估和缓解战略计划实施的具体上市后承诺和/或分销和使用限制。任何需要从FDA获得的批准可能都不会及时获得，如果有的话。

临床试验信息的披露

FDA监管产品的某些临床试验的赞助商必须注册并披露某些临床试验信息。然后，作为注册的一部分，与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，这些审判结果的披露可推迟至审判完成之日后最多两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。

孤儿药物

根据《孤儿药品法》，FDA可以向打算治疗一种罕见疾病或疾病的候选治疗药物授予孤儿药物称号，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人或在美国超过20万人，并且没有合理的期望在美国开发和提供针对这种疾病或疾病的治疗候选药物的成本将从该治疗候选药物在美国的销售中收回。在提交针对特定疾病或状况的候选治疗药物的营销申请之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申请费。FDA可能会撤销孤儿药物的指定，如果它这样做了，它将公布该药物不再被指定为孤儿药物。

如果具有孤儿药物指定的候选治疗药物随后获得FDA对其具有这种指定的疾病的此类药物的第一次批准，则该治疗候选药物有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以销售相同适应症的相同治疗候选药物，除非后续申请的发起人以更有效、更安全或对患者护理做出重大贡献的形式证明了临床优势。然而，如果竞争对手获得了孤儿药物指定和FDA对与我们的孤儿指定药物相同的条件或疾病的同一候选治疗药物的批准，则孤儿药物排他性也可能在七年内阻止我们的候选治疗药物的批准。对于大分子，如果一种药物包含相同的主要分子结构特征，但不一定都具有相同的结构特征，FDA将其视为与孤儿指定的大分子相同的药物。

此外，根据FDA对《孤儿药品法》的解释，即使先前批准的同一药物没有未到期的孤儿独家专利，随后针对相同疾病或状况的同一孤儿指定药物的上市申请也需要证明临床优势，才能在上市批准后获得7年的孤儿独家专利。近年来，FDA的这一解释遭到了多次法律挑战，2017年8月，国会通过FDA的颁布修订了FDCA的孤儿药物条款

目录表

2017年的重新授权法案，以编纂FDA的长期解释。FDCA第527条现在明确规定，如果一种孤儿指定药物的赞助商在其他方面与针对同一罕见疾病或疾病的已批准药物相同，则FDA应要求该赞助商证明该药物在临床上优于任何已批准或许可的相同药物，以便获得孤儿药物排他性。孤儿药物排他性并不阻止FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。

加快发展和审查计划

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新药和生物制品的过程。具体地说，如果新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新药或生物制剂的赞助商可以在产品临床开发期间的任何时间要求FDA将该药物或生物制剂指定为快速通道产品。对于Fast Track产品所独有的，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑对营销申请的部分进行审查，如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交申请的第一部分时支付了任何必要的使用费如果FDA认为该指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则FDA可以撤销指定的Fast Track。

产品还可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，如突破疗法指定、优先审查和加速批准。根据突破性治疗计划，如果初步临床证据表明，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品在一个或多个临床显著终点可能比现有疗法有实质性改善，则该产品可能有资格享受快速跟踪计划的好处。此外，FDA将努力确保突破性治疗产品的赞助商获得及时的建议和互动沟通，以帮助赞助商尽可能高效地设计和实施开发计划。

如果一种产品旨在治疗严重疾病，并且如果获得批准，它将在安全性或有效性方面提供显著改善，则该产品有资格接受优先审查。FDA打算在提交后6个月内对优先审查营销申请采取行动，而提交常规审查申请的时间为10个月。

此外，如果一种产品旨在治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，并将提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处，则该产品可能有资格获得加速批准。符合条件的产品可以在充分和良好控制的临床研究的基础上获得加速批准，这些研究证实，该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点有效，并且合理地可能预测对不可逆转的发病率、死亡率或其他临床益处的影响。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商勤奋地进行充分和良好控制的上市后临床研究，以证明临床益处。此外，FDA要求作为加速批准的条件提交宣传材料，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变完全批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。

再生医学高级疗法(RMAT)称号

FDA已经建立了再生医学高级治疗(RMAT)的指定，作为其实施21世纪治愈法案的一部分。RMAT指定计划旨在满足《治疗法案》的要求，即FDA促进任何符合以下标准的药物的有效开发计划并加快审查：(1)它符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有限的例外情况；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该药物有可能满足此类疾病或状况的未满足的医疗需求。与突破性治疗指定一样，RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及是否有资格进行滚动审查和优先审查。获得RMAT认证的产品也有资格在以下基础上获得加速审批

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有可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖于从大量站点获得的数据，包括通过扩展到更多站点。获得加速批准的RMAT指定产品可酌情通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、通过收集更大的验证性数据集或通过在批准治疗之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足其批准后要求。

儿科罕见病优先审查券

FDA通常将“罕见的儿科疾病”定义为一种严重的或危及生命的疾病，在美国主要是18岁以下的人群中，患病人数少于20万人。根据FDA的罕见儿科疾病优先审查凭证(PRV)计划，在治疗罕见儿科疾病的产品申请获得批准后，此类申请的赞助商有资格获得罕见儿科疾病优先审查凭证。目前，优先审查代金券可用于获得任何后续申请的优先审查，并可不限次数地出售或转让。国会只批准了2024年9月30日之前的罕见儿科疾病优先审查代金券计划。然而，如果候选药物在2024年9月30日之前获得RPD指定，那么它有资格获得凭单，如果它在2026年9月30日之前获得批准。

FDA紧急使用授权

FDCA的第564条允许FDA授权运输缺乏必要的批准、许可或许可的药品、生物制品(包括疫苗)或医疗器械(未经批准的产品)，或者在HHS部长紧急声明的情况下，批准但将用于未经批准的方法来诊断、治疗或预防严重疾病或状况的药物、生物制品或医疗器械。

2020年2月4日，卫生与公众服务部部长阿扎尔二世根据《美国法典》第21编第360bbb-3(B)(1)条，宣布新冠肺炎进入公共卫生紧急状态，证明有理由授权紧急使用静脉注射药物检测和/或诊断新冠肺炎。这一结论于2020年2月7日发表在《联邦纪事报》上。

在本紧急声明生效期间，FDA可授权使用未经批准的产品或未经批准的使用已批准的产品，条件是：

获得EUA的医疗产品只能根据授权中规定的条款和条件将其产品商业化。FDCA授权FDA对EUA施加必要的条件，以保护公众健康。因此，不同EUA的上市后要求将有所不同。此外，FDA有时会免除对根据EUA销售的药物的要求。

一般来说，未经批准的产品或批准产品的未经批准用途的EUA要求制造商为医疗保健提供者分发情况说明书，说明重大的已知和潜在的益处和风险，以及利益和风险的未知程度，以及FDA已授权紧急使用的事实；以及为产品的接受者分发情况说明书，说明已知的和潜在的重大益处和风险，以及益处和风险的未知程度，接受或拒绝该产品的选择，拒绝的后果，可用的替代品，以及FDA已授权紧急使用的事实。

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一般来说，未经批准的产品的EUA和FDA酌情决定的未经批准的产品用途的EUA包括不良事件监测和报告要求，以及其他记录保存和报告要求。然而，请注意，经批准的产品已经受到同等要求的约束。

此外，FDA可酌情在EUA中列入保护公众健康所需的各种要求，包括对哪些实体可以分销产品以及如何进行分销的限制(包括要求分销仅限于政府实体)、对谁可以管理产品的限制、安全性和有效性数据的收集和分析要求、cGMP的豁免以及适用于处方药或受限制的器械的限制(包括广告和促销限制)。

FDA可在确定基本的卫生紧急情况不再存在或需要此类授权、不再满足发放EUA的条件或其他情况下撤销EUA以保护公众健康或安全的情况下撤销EUA。

审批后要求

FDA要求

根据FDA批准生产或分销的药品须受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和产品促销有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市产品和制造此类产品的机构，也有持续的年度使用费要求，以及针对临床数据补充应用的新申请费。

通常情况下，即使一种药物已经被FDA批准销售，FDA也可能要求满足某些批准后的要求，包括进行额外的临床研究。如果不满足批准后的要求，FDA可能会撤回对该药物的批准。此外，获得批准的NDA或BLA的持有者必须向FDA报告某些不良反应，遵守有关其产品的广告和促销标签的某些要求，并在获得批准后继续保持质量控制和制造程序符合cGMP。此外，药品制造商和其他参与生产和分销经批准的药品的实体必须向FDA和州机构登记其机构，并接受FDA和这些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP要求。对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

NDA或BLA批准的条件之一是要求制造作业持续符合cGMP。为了遵守cGMP，我们必须在我们自己的组织内和我们的合同制造设施内的培训、生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力。FDA对生产设施的成功检查通常是药品最终批准的先决条件。在NDA或BLA批准后，我们和我们的制造商将继续接受FDA的定期检查，以评估对cGMP要求和批准条件的遵守情况。我们还将面临由外国监管机构协调的类似检查。FDA定期检查赞助商与安全报告和/或生产设施有关的记录；后一项工作包括评估对cGMP的遵从性。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦批准，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法规定了联邦一级的药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都限制了处方药产品样品的分配，并要求确保分配中的责任。

定价、覆盖范围和报销

如果获得批准，我们任何产品的承保范围和报销状态都存在重大不确定性。医药产品的销售在一定程度上取决于第三方付款人是否提供足够的保险和足够的补偿，其中包括政府的医疗计划，如Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍军人管理局，以及商业保险和管理的医疗保健组织。我们或我们的客户为我们的候选治疗产品寻求报销的价格可能会受到付款人的质疑、降价或拒绝。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，这可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。此外，当有价格较低的仿制药或其他替代药物可用时，第三方付款人可能会拒绝在其处方中包括特定的品牌药物，或以其他方式限制患者获得品牌药物。第三方付款人对医疗产品和服务的收费提出了越来越多的挑战。此外，控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，这些计划包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。

确定付款人是否将为产品提供保险的过程通常与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程是分开的。付款人决定为产品提供保险并不意味着报销的费率将涵盖我们的成本，包括研发、制造、销售和分销成本。此外，在美国，付款人之间没有统一的政策来确定保险或报销。许多第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，往往依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制，但也有自己的方法和审批流程。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。一个第三方付款人决定承保某一特定的医疗产品或服务，并不能确保其他付款人也将为该医疗产品或服务提供保险，或将以适当的报销率提供保险。因此，承保范围的确定过程将需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，这可能是一个耗时的过程。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者只有有限的水平，我们开发的任何产品都可能无法成功商业化，并获得令人满意的财务回报。

第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。为了获得任何可能被批准上市的产品的保险和补偿，我们可能需要进行昂贵的研究，以证明任何产品的医疗必要性和成本效益，这将是获得监管批准所花费的费用之外的额外费用。与其他可用疗法相比，第三方付款人可能不认为我们的候选产品在医学上是必要的或具有成本效益，或者付款人谈判可能无法使我们保持足够的价格水平，以实现我们在药物开发方面的投资的适当回报。如果这些第三方付款人不认为我们的产品与其他疗法相比具有成本效益，他们可能不会在他们的计划中被批准为福利后覆盖我们的产品，或者，如果他们认为我们的产品不足以让我们销售，他们可能不会覆盖我们的产品

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我们的产品在盈利的基础上。一旦我们的产品获得批准，第三方报销的减少或第三方付款人决定不承保我们的产品，可能会减少或消除对我们产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，努力控制医疗成本(包括药品价格)已成为联邦和州政府的优先事项。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，这些计划包括价格控制、限制报销和要求用仿制药替代。最近，政府对药品制造商为其上市产品定价的方式也加强了审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施。这些措施可能包括价格控制和成本控制措施，或者在拥有现有控制和措施的司法管辖区内实施更具限制性的政策，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，并可能在获得批准后减少对我们产品的需求，造成额外的定价压力，或最终限制我们的净收入和业绩。

此外，在一些非美国司法管辖区，候选产品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的候选产品并不遵循美国的价格结构，通常价格结构往往要低得多。

其他医疗欺诈和滥用法律

尽管我们目前没有任何产品上市，但我们的活动，包括目前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的安排，可能会受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗法律、法规和执法的约束。此类法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全、价格报告和医生阳光法律。我们的一些商业前活动也可能受到其中一些法律的约束。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体，包括处方药制造商或代表其行事的一方，在知情和故意的情况下，以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何物品或服务的回报。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于治疗产品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。几家法院将该法规的意图要求解读为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保险覆盖的业务，那么就违反了反回扣法规。另外, 反回扣法规下的意图标准被ACA修正为更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，ACA编纂了判例法，根据联邦虚假索赔法案(FCA)的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。违反联邦反回扣法规可能会导致每一次违规行为最高可处以10万美元的民事罚款，外加最高三倍的报酬。对这类行为的民事处罚可以根据联邦

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虚假申报法。违规行为还可能导致刑事处罚，包括最高10万美元的刑事罚款和最高10年的监禁。同样，违反规定可能导致被排除在联邦和州医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助。

联邦民事虚假索赔法案禁止任何个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的或未如所声称的那样提供的项目或服务的索赔，以供联邦计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)付款或批准。根据这些法律，如果个人和实体被认为通过向客户提供不准确的账单或编码信息或在标签外宣传产品而“导致”提交虚假或欺诈性索赔，则可能被追究责任。此外，我们未来的某些活动，如报告我们产品的批发商或估计零售价、报告用于计算医疗补助返点信息的价格、以及其他影响联邦、州和第三方报销的信息，以及我们产品的销售和营销，都受到这项法律的审查。对违反联邦民事虚假索赔法案的行为的处罚最高可包括政府所遭受实际损害赔偿的三倍，外加针对2015年11月2日之后发生的违规行为对2021年12月13日之后评估的违规行为的每个单独虚假索赔或声明处以11,803美元至23,607美元的强制性民事罚款(以及针对该日期之前发生的违规行为的每个索赔或声明的罚款5,500美元至11,000美元)。其他处罚包括可能被排除在联邦医疗保健计划之外。此外，尽管联邦虚假索赔法案是一项民事法规，但违反虚假索赔法案的行为也可能牵涉到各种联邦刑法。

还有联邦刑事虚假索赔法案，该法案类似于联邦民事虚假索赔法案，对向联邦政府提出虚假、虚构或欺诈性索赔的人施加刑事责任。《关于与医疗保健事项相关的虚假陈述的联邦刑事法规》规定，故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述，或制作或使用任何明知包含与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述或条目的书面或文件，均属犯罪。

联邦民事货币惩罚法或CMPL授权对从事以下活动的实体处以巨额罚款，例如制药制造商：(1)故意提交或导致提交未按要求提供的服务索赔，或以任何方式虚假或欺诈；(2)安排或与被排除在联邦医疗保健计划之外的个人或实体签订合同，以提供可由联邦医疗保健计划报销的项目或服务；(3)违反联邦反Kickback法规；或(4)未报告并退还已知的多付款项。

HIPAA制定了额外的联邦刑法，除其他事项外，禁止故意和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，故意阻碍对医疗违规行为的刑事调查，以及明知和故意通过诡计、计划或装置、重大事实或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与反回扣法规一样，ACA修改了HIPAA下某些医疗欺诈法规的意图标准，使个人或实体不再需要实际了解该法规或具有违反该法规的特定意图即可实施违规。

我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA经《经济和临床健康信息技术法》及其实施条例修订后，对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于代表覆盖实体提供服务而接收或获取受保护健康信息的商业伙伴、独立承包商或覆盖实体的代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。监管指导和义务继续演变。例如，2020年12月10日，民权办公室发布了一项拟议的规则，旨在减轻阻碍护理协调等方面可能存在的监管负担。随着HIPAA要求的发展，我们可能需要更新我们的合规策略或修改我们的业务流程以合规。

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此外，许多州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，往往没有被HIPAA先发制人，可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，从而使合规工作复杂化。例如，加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效，赋予加州居民更大的隐私权，并要求企业提供有关其数据做法的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。尽管PHI和某些临床试验数据有有限的豁免，但CCPA的实施标准和执法做法可能会增加我们的合规成本和法律风险。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2020年11月通过，将从2023年开始修订CCPA。CPRA将对在加州做生意的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，对数据使用的限制，对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。更多的州法律正在被提出，新的义务可能会继续出现。可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化来应对这些快速变化的隐私法格局。如果我们不遵守现有或新的隐私法律法规，我们可能面临监管行动或诉讼的法律责任，以及声誉损害。

此外，联邦医生支付阳光法案或根据ACA创建的阳光法案及其实施条例要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以付款的某些药品、器械、生物和医疗用品制造商每年向CMS报告与向医生和教学医院、或应医生和教学医院请求或以其名义指定的实体或个人进行或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资利益。从2022年1月1日起，这些报告义务扩大到包括将前一年的价值转移到某些非医生提供者，如医生助理、护士从业人员、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册护士-助产士。未能及时、准确和完整地提交所有付款、价值转移和所有权或投资权益的所需信息，可能导致每年高达178,581美元的民事罚款，以及因“明知失败”而每年高达1,190,546美元的民事罚款。涵盖的制造商必须每年向美国卫生与公众服务部部长提交关于总支付数据的报告。此外，许多州还管理付款或其他价值转移的报告，其中许多在重大方面彼此不同，往往不是先发制人的，可能比《阳光法案》更具禁止性。, 从而使合规工作进一步复杂化。许多州都有类似于上述联邦法律的法规或条例，这些法律或法规的范围可能更广，可能适用于任何付款人。我们还可能受到州法律的约束，州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，和/或州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移、药品定价或营销支出有关的信息。这些法律可能在很大程度上不同，并可能产生不同的效果，从而使合规工作进一步复杂化。此外，如果我们在外国有业务运营或在外国和司法管辖区销售我们的任何产品，包括日本或欧盟，我们可能会受到额外的监管。

虽然我们目前没有任何产品上市，但一旦我们的候选产品或临床试验被联邦医疗保健计划覆盖，我们将受到额外的医疗保健法律和法规要求以及我们开展业务所在司法管辖区的联邦和州政府的强制执行。由于我们打算将可根据联邦医疗保健计划和其他政府医疗保健计划报销的产品商业化，因此我们打算制定一项全面的合规计划，建立内部控制，以促进我们将遵守或可能受到的规则和计划要求的遵守。虽然开发和实施旨在建立内部控制和促进合规的合规计划可以降低违反这些法律的风险，并随后对违反这些法律的行为进行调查、起诉和惩罚，但风险不能完全消除。

如果我们的业务被发现违反了适用于我们的任何此类法律或任何其他政府法规，我们可能会受到但不限于重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、交还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、名誉受损、利润和未来收益减少、根据公司诚信协议或类似协议履行额外的监督和报告义务，以解决有关违反适用法律和法规的指控，

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以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

此外，我们预计，如果获得批准，我们的产品可能有资格享受联邦医疗保险(Medicare)的保险，联邦医疗保险为老年人和残疾人提供医疗福利，并涵盖门诊服务和用品，包括某些医疗上必要的药品，以治疗受益人的健康状况。此外，我们的产品可能受到其他政府计划的覆盖和报销，例如医疗补助计划和340B药品定价计划。医疗补助药品退税计划要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并生效一项全国性退税协议，作为各州获得制造商向医疗补助患者提供的门诊药物的联邦匹配资金的条件。根据340B药品定价计划，制造商必须将折扣扩大到参与该计划的实体。作为参与某些政府计划的要求的一部分，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均制造商价格或AMP和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。

医疗改革

在美国和其他司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续发生多项立法和监管变化，这些变化可能会影响我们未来的运营结果。我们预计，美国联邦和州各级已经并将继续采取一些举措，寻求推动医疗保健系统的变革，以降低医疗保健成本、提高护理质量和扩大医疗服务的普及。

在美国，制药业一直是医疗改革努力的重点，并受到包括ACA在内的主要立法和监管举措的重大影响，该法案已经并预计将继续对医疗行业产生重大影响。这项法律旨在扩大未参保和参保不足个人获得医疗保险的机会，同时控制总体医疗费用。在医药产品方面，ACA包含的条款可能会潜在地影响我们产品的盈利能力，例如，使生物制剂受到低成本生物仿制药的潜在竞争，增加出售给Medicaid计划的产品的回扣，延长Medicaid管理的医疗保健计划的Medicaid回扣，根据Medicare Part D部分对某些产品进行强制折扣，扩大根据公共卫生服务的药品定价计划有资格享受折扣的实体，以及对制造或进口某些品牌处方药产品的公司征收巨额年费。还颁布了大量影响合规性的新条款，这可能会影响我们与医疗保健提供者和实体的业务实践。由于行政、立法、监管和行政方面的发展，ACA和其他医疗改革的框架继续演变；此外，与医疗相关的诉讼和司法程序增加了监管的不确定性。虽然国会尚未通过立法全面废除ACA，但减税和就业法案中包括一项条款，从2019年1月1日起，ACA对未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的某些个人的基于税收的分担责任付款改为0美元, 这就是通常所说的“个人授权”。

对ACA的某些方面提出了许多历史性的挑战和修订。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院于2021年1月28日做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险，该市场从2021年2月15日到2021年8月15日一直开放。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。此外，2021年3月，国会颁布了《2021年美国救援计划法案》，其中包括临时增加对有资格获得2021年和2022年合格健康计划保费补贴的个人的保费税收抵免援助，并暂时取消了400%的联邦贫困水平限制，否则该限制适用于有资格获得此类税收抵免的保费。有人提议将《美国救援计划》中某些医疗保险条款的期限延长至2025年，但国会是否会颁布此类立法仍不确定。我们无法预测拜登政府的医疗改革措施或其他挑战、废除、修改或取代ACA的努力(如果有的话)将对我们的业务产生什么影响。

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自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的《预算控制法案》包括将向医疗保险提供者支付的医疗保险金额每财年最高削减2%，该法案于2013年4月1日生效，由于随后的立法，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2031年。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法或CARE法案以及后续立法，由于新冠肺炎大流行，这些削减已从2020年5月1日至2022年3月31日暂停，随后分阶段削减1%至2022年6月30日。此外，2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。此外，从2019年1月1日起，2018年两党预算法案进一步修订了作为ACA一部分实施的社会保障法案的部分内容，将参加覆盖缺口折扣计划的制药制造商必须在D部分福利的覆盖缺口阶段(通常称为“甜甜圈洞”)向符合条件的Medicare D部分受益人提供的适用品牌药品谈判价格的销售点折扣从50%提高到70%，并将大多数Medicare Part D计划中覆盖缺口中的标准受益人成本分担从30%减少到25%。未来，可能会对ACA提出更多挑战和/或修正案。任何新的立法将提供什么，何时或是否会颁布，以及它可能对包括药品在内的医疗保健项目和服务的可获得性和成本产生什么影响，仍有待观察。

此外，近年来，处方药的定价和成本一直是美国相当大的讨论主题。许多联邦报告和调查都集中在这些问题上，并在联邦和州一级提出并颁布了各种立法和监管条款，这些条款寻求增加药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低处方药的自付成本，以及改革政府计划的药品报销方法。此外，2020年12月21日，国会通过了一项9000亿美元的美国冠状病毒救济和政府拨款立法，即2021年综合拨款法案，其中包含几项重要的新药价格报告和透明度措施，这些措施可能会增加制造商处方药价格的透明度。除其他事项外，该法案包括要求联邦医疗保险D部分处方药计划(PDP)、赞助商和联邦医疗保险优势组织(MAO)实施工具以实时显示联邦医疗保险D部分处方药福利信息的条款，以及要求提供医疗保险的团体和健康保险发行人向HHS、劳工和财政部长报告特定药房福利和药品成本信息的条款。

此外，拜登政府和国会都表示，将继续采取新的立法和行政措施来控制药品成本。例如，《2021年美国救援计划法案》在其条款中包括了ACA对药品制造商在医疗补助药品回扣计划下的回扣责任上限的日落。根据ACA，制造商的回扣责任上限为涵盖的门诊药物平均制造商价格的100%。从2024年1月1日起，制造商的医疗补助药品返点计划返点责任将不再有上限，这可能导致制造商在医疗补助药品返点计划中支付的返点比其在销售某些承保门诊药物时获得的更多。此外，2021年7月9日，拜登总统发布了一项行政命令，以促进美国经济的竞争，其中包括几项解决处方药问题的举措。在其他条款中，行政命令规定，拜登政府将“支持积极的立法改革，以降低处方药价格，包括允许医疗保险谈判药品价格，通过设定通胀上限，以及通过其他相关改革。”作为对行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一项应对高药价的综合计划，其中确定了国会和该机构可以采取的潜在立法政策和行政工具，以使药品价格更负担得起和更公平，改善和促进整个处方药行业的竞争，并促进科学创新。我们无法预测最终将在联邦或州一级实施哪些其他医疗改革，也无法预测未来任何立法或监管的效果。因此，我们面临额外改革可能带来的不确定性。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制生物制药和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

国会不时起草、提出和通过立法，这些立法可能会显著改变管理FDA监管产品的测试、批准、制造和营销的法定条款。除了新的立法外，FDA的法规和政策经常被该机构以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或解释。不可能预测是否会有进一步的立法改革

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或FDA的法规、指南、政策或解释是否会改变，或这种改变的影响(如果有的话)。

企业信息

我们的公司总部迁至加州圣地亚哥10865号治愈之路150号套房，邮编：92121。我们的电话是(310)358-3200，我们的互联网地址是Www.capricor.com。我们网站上的信息或通过我们的网站访问的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。我们在这份Form 10-K年度报告中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

员工

目前，我们有48名全职员工。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信，我们与员工的关系令人满意。我们还聘请了几名顾问来履行各种业务和行政职能。摩羯座的某些高级职员也担任本公司的高级职员。

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第1A项。危险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。在对我们的普通股作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下风险因素中描述的信息，以及本年度报告中以10-K表格形式出现的其他信息。如果这些风险中描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。此外，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、临床和商业化活动产生不利影响的风险、我们候选产品的制造、知识产权、第三方关系、竞争因素、产品和环境责任以及普通股。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们的业务相关的风险

与临床和商业化活动相关的风险

与我们的候选产品制造相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

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与我们与第三方的关系相关的风险

与竞争因素相关的风险

与产品和环境责任相关的风险

与我们普通股相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们需要大量的额外资金，才能完成我们的候选产品的开发。如果我们无法获得这样的额外资本，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发和临床计划，并且可能没有以其他方式运营我们业务所需的资本。

开发生物制药产品，包括进行临床前研究和临床试验，以及建立制造能力，都是昂贵的。截至2021年12月31日，我们拥有总计约3490万美元的现金和现金等价物。此外，根据我们与日本新屋的经销协议条款，我们预计将收到3000万美元的预付款。我们没有从产品的商业销售中获得任何收入。只有在我们获得FDA或其他监管机构的批准才能销售我们的候选药物，我们才能产生任何产品收入。

从一开始，我们就通过公开和私人出售我们的股权证券、美国国立卫生研究院(NIH)和国防部(DoD)的赠款、加州再生医学研究所(CIRM)的贷款承诺和赠款以及各种合作协议为我们的运营提供资金。由于我们到目前为止还没有从商业销售中产生任何收入，我们预计几年内也不会产生收入，因此我们将需要筹集大量额外资本，以资助我们的一般企业活动和我们的研究和开发，包括我们正在进行的临床试验以及新临床试验和产品开发的计划。

我们可能寻求通过各种潜在来源筹集更多资金，如股权和债务融资，或通过战略合作和许可协议。我们不能保证我们将能够获得这些额外的资金来源来支持我们的运营，或者如果我们有这些资金，我们也不能保证这些额外的资金将足以满足我们的需求。此外，就我们通过发行股权证券筹集额外资金的程度而言，我们的股东可能会经历额外的重大稀释，而债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约。在我们通过协作和许可安排筹集额外资金的情况下，可能需要放弃对我们的技术或候选产品的某些权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

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如果我们无法筹集足够的资金来支持我们当前和计划的运营，我们可以选择停止某些正在进行的活动或计划。无法筹集更多资金也可能阻止我们利用机会在未来追求有前途的新项目或现有项目。

我们对我们的财政资源是否足以支持我们目前和计划中的业务的预测是前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素，实际结果可能会因多种因素而有所不同，包括本“风险因素”一节中讨论的因素。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

我们有过净亏损的历史，我们预计在可预见的未来还会继续亏损。此外，许多因素可能会导致我们的经营业绩按季度和年度波动，这可能会使我们难以预测未来的业绩。

我们有净亏损的历史，预计在可预见的未来将继续遭受巨额净亏损，而且可能永远不会实现或保持盈利。到目前为止，我们的业务主要限于组织和配备我们的公司，开发我们的技术，以及对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验。我们的任何候选产品都尚未获得监管部门的批准。具体地说，过去我们的财务状况和经营业绩差异很大，未来由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度和年度之间波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括以下因素：

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该公司的技术尚未得到验证，我们的每一种候选产品仍处于临床或临床前阶段发展.

该公司的候选产品CAP-1002和我们的Exosome技术正在开发中，每种技术都需要进一步的临床测试，在某些情况下，需要进行广泛的临床测试，然后才能获得FDA或美国以外司法管辖区的其他监管机构的批准，这可能需要几年的时间才能完成。如果该公司未能确定其技术的有效性，将对该公司产生重大不利影响。我们不能肯定地预测这种临床测试的结果，包括我们计划的DMD候选CAP-1002产品第三阶段试验的结果。此外，我们无法肯定地预测我们是否或何时可能开始对我们的候选产品进行任何额外的临床试验，我们是否能够获得更多的合作伙伴，或者我们目前的试验是否会产生足够的数据来允许我们继续进行额外的临床开发，并最终提交申请，要求在美国或国外对我们的候选产品进行监管批准，或者此类申请是否会被适当的监管机构接受。我们也无法预测我们的Exosome产品的临床前研究是否会产生一个可行的临床开发计划。

我们的业务完全依赖于我们候选产品的成功开发和商业化。我们目前没有批准销售的产品，也没有任何产品的销售收入，我们可能永远无法开发出适销对路的产品。

我们的候选产品将需要更多的临床开发、对临床、临床前和制造活动的评估、在多个司法管辖区的营销批准、大量投资和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。在我们获得FDA和类似的外国监管机构的上市批准之前，我们不被允许营销或推广我们的候选产品，而且我们可能永远不会获得这样的营销批准。

我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：

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我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交过程的某些方面，对我们知识产权的潜在威胁，以及任何未来合作者的制造、营销、分销和销售努力。因此，我们不能向您保证，我们将能够通过销售我们的产品来创造收入。如果我们在产品营销或商业化方面不成功，或者在这方面明显拖延，我们的业务将受到实质性的损害。

业务中断例如自然灾害、广泛传播的传染病或流行病可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的公司总部以及我们的制造和研究设施位于圣地亚哥和加利福尼亚州大洛杉矶地区，该地区以地震活动而闻名，而且容易受到干旱和火灾的影响。重大自然灾害，如地震、洪水或火灾，发生在我们的总部或制造设施，或任何第三方制造商或供应商的设施，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，病毒、传染病或流行病的爆发(例如，包括新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发)、针对美国、尤其是加州地区的恐怖主义行为或战争行为可能会对我们、我们的员工、设施、承包商和合作者造成损害或中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

冠状病毒的爆发可能会对我们的业务造成不利影响。

疫情或大流行性疾病的爆发，包括新冠肺炎，可能严重扰乱我们的运营或我们依赖的第三方的运营，包括任何第三方合同制造商、我们的CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。2019年12月，首次有报道称中国爆发了新冠肺炎，自那以后，新冠肺炎在全球蔓延，尽管美国的病例和住院人数目前正在下降，但不能保证它们不会以目前的速度继续增长，未来也不能保证，特别是考虑到世界各地出现的变种数量。美国和其他地方的政府已经并正在继续采取措施减缓新冠肺炎的传播。

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如果新冠肺炎继续传播并出现更多变体，我们可能会遇到严重影响我们业务的中断，包括：

此外，由全球健康担忧(包括新冠肺炎疫情)导致的FDA、EMA和其他监管机构的中断，包括作为申请审查过程一部分的临床试验或生产基地检查的延误，可能会导致对我们候选产品或我们拟议的临床试验的审查和批准的延迟。例如，为应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布，打算将对外国制造设施的大部分检查和对国内制造设施的产品检查推迟到2020年4月。2020年3月18日，FDA宣布打算暂时推迟对国内制造设施的常规监督检查，并对临床试验的进行提供了指导。2020年7月10日，FDA宣布，它正在努力实现重新启动现场检查的目标，该检查被认为是“关键任务”。2021年5月，食品和药物管理局更新了其于2020年8月首次发布的指导意见，澄清了它打算如何在新冠肺炎大流行期间进行检查，包括计划如何确定哪些检查是“关键任务”。此外，2021年4月14日，FDA发布了一份指导文件，其中描述了其对某些药物制造设施和临床研究地点进行自愿远程互动评估的计划。根据指导意见，FDA打算在面对面检查不被优先考虑、被认为是关键任务的情况下，或者直接检查受到旅行限制的情况下，但FDA确定远程评估仍然合适的情况下，要求进行这种远程互动评估。Fda打算使用这种基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动的类别, 范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施。目前尚不清楚FDA和其他卫生机构的政策和指导将如何影响对我们设施的任何检查，包括我们的临床试验地点。

新冠肺炎在全球的爆发还在继续演变，它对我们业务的最终影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。上面列出的任何中断，或与新冠肺炎疫情或其他疫情相关的新发展造成的其他中断都可能严重影响我们的业务。

A 击穿或违反我们的信息技术系统可能使我们承担责任或中断我们的业务运营。

我们越来越依赖信息技术系统和数据，以及我们第三方供应商的信息技术系统和数据，特别是如果我们扩大我们的临床试验，从而扩大我们的患者信息数据库。我们或我们的第三方供应商的计算机系统可能容易受到故障、恶意入侵和随机攻击。同样，有权访问我们的信息技术系统或其他人的个人或其他人的数据隐私或安全漏洞可能会造成敏感数据，包括属于我们、我们的患者、客户或其他业务合作伙伴的知识产权、商业秘密或个人信息，可能会暴露给未经授权的人或公众。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加。虽然我们继续建设和改进我们的信息系统和基础设施，并相信我们已采取适当的安全措施将数据和信息技术系统的这些风险降至最低，但我们打算防御和应对数据安全事件，但不能保证我们的努力将防止我们的系统出现故障或漏洞，或充分控制和缓解可能对我们的业务产生不利影响的数据安全事件的风险。

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我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的计算机系统，可能会出现故障或受到安全保护违规事件.

我们利用并依赖第三方的服务来执行与我们的临床试验相关的服务，这些服务涉及收集、使用、存储和分析个人健康信息。虽然我们从这些供应商那里得到了他们的服务符合《健康保险可携带性和责任法案》(Health Insurance Porability and Account Act，简称HIPAA)以及其他适用的隐私和网络安全法律的保证，但不能保证这些第三方将遵守适用的法律或法规。此类供应商的不合规或其信息安全计划中的弱点可能会导致我们的责任，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的临床研究组织的计算机系统，或CRO，以及其他承包商和顾问，都容易受到计算机病毒和未经授权访问的破坏。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

如果我们实现在我们近期的产品开发里程碑中，我们可能无法管理任何后续的增长。

如果我们实现我们近期的产品开发里程碑(无法保证)，我们的长期生存能力将取决于我们业务的扩大和对我们增长的有效管理，这将给我们的管理层以及我们的行政、运营和财务资源带来巨大压力，特别是如果我们在国际上扩大业务和运营的话。为了应对这种增长，我们可能需要扩大我们的设施，增强我们的运营、财务和管理系统，并招聘和培训更多合格的人员。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务就会受到损害。

与临床和商业化活动相关的风险

我们的成功取决于我们候选产品的生存能力，我们不能确定其中任何一个会受到监管批核将被商业化。

我们需要FDA的批准才能在美国营销和销售我们的任何候选产品，并需要获得外国司法管辖区相当于FDA的监管机构的批准，才能在这些司法管辖区将我们的候选产品商业化。为了获得FDA对我们的任何候选产品的批准，我们必须向FDA提交新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)，证明候选产品对人类是安全的，并对其预期用途有效。这一论证需要重要的研究和动物试验，这被称为临床前研究，以及人体试验，被称为临床试验。满足FDA的法规要求通常需要多年时间，这取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性，并且需要大量资源用于研究、开发、测试和制造。我们无法预测我们的研究和临床方法是否会导致FDA认为对人类安全并对指定用途有效的药物。FDA在药品审批过程中有很大的自由裁量权，可能会要求我们进行额外的临床前和临床试验或进行上市后研究。审批过程也可能因我们的监管审查之前或期间发生的政府法规、未来立法、行政行动或FDA政策的变化而延迟。

即使我们遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最终拒绝我们的一个或多个NDA或BLA(视情况而定)。我们不能确定我们的候选产品是否会获得监管部门的批准。如果我们的任何候选产品未能获得FDA的批准，将减少我们潜在可销售产品的数量(如果有的话)，从而减少相应的产品收入，并将对我们的业务产生重大和不利的影响。

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由于早期临床前研究或临床试验的结果不一定能预测未来的结果，我们进入临床试验的任何候选产品在后来的临床试验中可能不会有有利的结果，也不会获得监管部门的批准。

即使我们的临床前研究和临床试验按计划完成，我们也不能确定他们的结果是否会支持我们候选产品的说法。临床前试验和早期临床试验的阳性结果并不能确保后来的临床试验的结果也是阳性的，我们也不能确保后来的临床试验的结果会复制之前的临床试验和临床前试验的结果。

我们的临床试验过程可能无法证明我们的候选产品对人类是安全的，并对指定用途有效。这一失败将导致我们放弃一个候选产品，并可能推迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将延迟或导致我们无法向FDA提交我们的NDA和/或BLAS，并最终影响我们将候选产品商业化并创造产品收入的能力。此外，到目前为止，我们的临床试验涉及的患者人数较少。由于样本量较小，这些临床试验的结果可能不能预示未来的结果。

尽管我们的候选产品早些时候的临床试验报告了结果，但我们不知道我们可能进行的任何第二阶段、第三阶段或其他临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管部门批准我们的候选产品上市。制药行业的一些公司，包括那些拥有更多资源和经验的公司，在第二阶段或第三阶段的临床试验中遭遇了重大挫折，即使在较早的临床试验中看到了有希望的结果。

我们的Exosome技术基于一种新的治疗方法，这使得难以预测治疗的时间和成本发展以及随后获得监管部门的批准(如果有的话)。

我们的Exosome技术涉及一种相对较新的治疗方法，将面临临床和监管挑战。到目前为止，目前还没有基于外显子的产品在美国或欧盟获得批准。因此，很难准确预测我们的外体技术在进行临床前研究和临床试验时可能面临的发展挑战。此外，由于我们只对我们的外切体技术进行了临床前研究，我们还无法评估它们对人体的安全性，目前我们无法预测使用我们的外切体治疗可能会产生短期或长期的影响。此外，我们可能探索的适应症的动物模型可能不存在，或者可能难以获得用于临床前研究的动物模型。由于这些因素，我们无法预测exosome技术的开发时间和成本，也无法预测exosome技术或任何类似或竞争的exosome技术的应用是否会导致监管机构批准任何产品。不能保证我们未来遇到的任何与我们的外体或我们的任何研究计划有关的发展问题不会导致重大延误或没有预料到的成本，或者这样的发展问题能够得到解决。如果我们认为在疾病靶标方面存在过度竞争，我们也可能决定停止外显体开发计划。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床前研究或我们可能启动的任何临床试验，或者将我们可能及时或有利可图地开发的任何候选产品商业化。

FDA、欧洲药品管理局和其他监管机构的临床试验要求，以及这些监管机构用来确定安全性和有效性的标准根据候选产品的类型、复杂性以及预期用途和市场，候选产品的类型、复杂性和预期用途和市场有很大的不同。因此，我们的Exosome的监管审批过程是不确定的，可能比其他候选产品的审批过程更昂贵，花费的时间更长。很难确定我们的外切体在美国、欧盟或世界其他地区获得监管批准需要多长时间或花费多少钱，也很难确定我们的候选产品需要多长时间才能商业化。延迟或未能获得将潜在候选产品推向市场所需的监管批准或获得监管批准的意外成本可能会降低我们产生足够产品收入的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

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负性Exosome领域的发展可能会损害公众对我们开发的任何候选产品的看法，这可能会对我们开展业务或获得监管部门批准此类候选产品的能力产生不利影响。

基于外显子的疗法和疫苗是新的和未经证实的疗法，可能不会得到公众、患者或医学界的接受。到目前为止，其他人利用天然外切体的努力通常表明，无法产生具有可预测的生物学活性的外切体，也无法制造适当规模的外切体来治疗更多的患者。我们的成功将取决于我们是否有能力证明我们的外星体技术可以克服这些挑战。

此外，我们的成功将取决于专门治疗我们的Exosome靶向疾病的医生，他们开出的治疗方案涉及使用我们的候选产品来替代或补充他们更熟悉的、可能有更多临床数据的现有治疗方法。我们的Exosome临床试验或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及Exosome治疗领域的任何其他不良事件，都可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。这些事件也可能导致我们的临床试验暂停、中断或临床暂停或修改。外切体及其用于治疗领域的任何未来负面发展也可能导致政府更严格的监管，更严格的标签要求，以及我们的外切体或其他潜在未来候选产品的测试或批准可能的监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加获得我们的Exosome或我们未来可能开发的任何其他候选产品的上市批准的成本。

将基于我们的Exosome平台的候选产品提升为新产品给我们带来了巨大的挑战，包括：

我们可能无法在我们预期的时间内提交IND以开始额外的临床试验，即使我们能够 至如果这样做，FDA可能不会允许我们继续进行。

我们希望在未来几年内提交更多的研究性新药申请，或IND，包括在一个或多个适应症中涉及我们的Exosome技术。然而，我们提交这些IND的时间主要取决于从我们的临床前研究中收到更多数据，是否有足够的工艺与外切体的制造相关，以及是否有必要的资金用于任何潜在的临床试验。

我们不能确定提交IND将导致FDA允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，不会出现导致此类临床试验暂停或终止的问题。我们提交的任何IND可能会被FDA拒绝，或FDA可能会暂停我们未来的任何调查，直到我们提供额外的信息，无论是在临床试验开始之前或之后。此外，即使这些监管机构同意IND或临床试验申请中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构未来不会改变他们的要求。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候实施临床暂停，因为临床试验对象面临不可接受的重大风险，或者不符合FDA的要求。不利的未来试验结果或其他因素，如资金不足，无法继续开发候选产品或计划，也可能导致我们自愿撤回有效的IND。

这个公司在进行后期临床试验方面经验有限，这些试验很复杂，受到严格的监管监督。

该公司关于其候选产品的后期临床试验经验有限。临床测试过程受到严格的监管，非常复杂、昂贵、耗时，而且结果不确定，而药品和用于组织再生的产品可能会招致FDA和其他监管机构的特别严格的审查和要求。如果我们的合作者没有成功地进行临床试验，或者我们没有充分利用我们的候选产品的临床试验结果，

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对公司造成重大不利影响。如果我们的候选产品或未来候选产品的临床试验不能充分招募或产生必要的结果来支持美国或其他地方的监管批准，或者如果它们显示出不良的副作用，我们将无法将这些候选产品商业化。

为了获得监管部门对我们候选产品的商业销售的批准，我们必须进行充分和受控的临床试验，以证明在人体上的有效性和安全性。临床失败可能发生在测试的任何阶段。我们的临床试验可能产生阴性或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床和/或非临床测试。此外，我们的临床试验结果可能显示我们的候选产品无效或可能导致不良副作用，这可能会中断、推迟或停止临床试验，导致FDA和其他监管机构拒绝监管批准。此外，消极、延迟或不确定的结果可能会导致：

延迟临床测试的开始、登记和完成可能会增加我们的成本，延迟或限制我们能够为我们的候选产品获得监管部门的批准。

临床测试的开始、登记或完成的延迟可能会显著影响我们的产品开发成本。由于封锁、不愿旅行、试验地点设置的限制等原因，由于无法登记甚至无法让受试者完成试验，当前的大流行对进行临床试验的能力产生了影响。我们无法预测这种情况将持续多久，虽然住院率和病例数量似乎正在下降，但不能保证不会恢复到以前的危急水平。临床试验可能会因多种因素而被公司、FDA或其他监管机构暂停或终止。临床试验的开始和完成要求我们确定并维护足够数量的试验地点，其中许多可能已经参与了与我们的候选产品相同适应症的其他临床试验计划，或者可能受到资源的限制。我们可能会因为护理标准的改变而被要求退出临床试验，或者我们可能会失去参与临床研究的资格。我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，或者是否会如期完成。临床试验的开始、登记和完成可能会因多种原因而推迟，包括但不限于与以下方面有关的延迟：

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如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，我们或我们的开发合作伙伴(如果有的话)可能会延迟获得或无法获得或维持这些候选产品的临床或营销批准。我们可能无法获得与预期一样广泛的适应症的批准，或者我们可能只能获得与我们申请批准的适应症完全不同的适应症的批准。

监管要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案，以与适当的监管机构一起反映这些变化。修正案可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响成本、时间或临床试验的成功完成。如果我们的临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟或无法实现。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，最终也可能导致候选产品的监管批准被拒绝。即使我们最终能够将我们的候选产品商业化，针对相同或类似适应症的其他疗法可能已经引入市场，并已经建立了竞争优势。在获得监管批准方面的任何延误可能会：

在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，包括：

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如果我们被要求对我们目前考虑的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或不足以支持上市批准，或者如果存在安全问题，我们可能会：

如果我们在测试或上市审批方面遇到延误，我们的药物开发成本也会增加。我们不知道临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。此外，我们依赖第三方CRO和临床试验站点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手在我们之前将药物推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临时临床试验的结果不一定能预测最终结果，我们的临床试验结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构的要求。

我们目前没有获准销售的产品，我们不能保证我们永远都会有适销对路的药物。临床失败可能发生在临床发展的任何阶段。临床试验可能产生阴性或不确定的结果，我们或任何未来的合作者可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。我们将被要求通过充分和良好控制的临床试验以大量证据证明我们的候选产品用于治疗特定疾病是安全和有效的，以便获得市场批准进行商业销售。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来更大规模的注册临床试验将会成功，因为后期临床试验中的候选产品可能无法证明令FDA和非美国监管机构满意的安全性和有效性，尽管已经通过临床前研究和早期临床试验取得了进展。在临床前研究和早期临床试验中显示出有希望的结果的候选产品在随后的注册临床试验中仍可能遭受重大挫折。此外，临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的成功。

一旦启动，我们可能会不时地公布或报告我们临床试验的中期或初步数据。我们可能进行的临床试验的中期或初步数据可能不能指示试验的最终结果，并且可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的获得而面临一个或多个临床结果可能发生实质性变化的风险。临时或初步数据仍需进行审计和核查

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可能导致最终数据与临时或初步数据大不相同的程序。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期或初步数据。

此外，临床试验的设计可以决定其结果是否支持药物的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。我们在设计晚期临床试验方面经验有限，可能无法设计和进行临床试验来支持上市批准。此外，如果我们的候选产品被发现不安全或缺乏疗效，我们将无法获得它们的上市批准，我们的业务将受到损害。制药行业的许多公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在高级临床试验中遭遇了重大挫折，即使在临床前研究和早期临床试验中取得了令人振奋的结果。

在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他试验方案的差异和遵守以及临床试验参与者的退学率。我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性，足以获得营销批准来销售我们的候选产品。

如果在我们的一项或多项临床试验中出现不良安全问题、临床搁置或其他不良发现，一旦启动，此类事件可能会对我们使用相同候选产品的其他临床试验产生不利影响。此外，使用Exosome平台的候选产品的安全性数据集相对有限。在第三方进行的临床试验中，如果出现与我们类似的候选产品的不良安全问题或其他不良发现，可能会对我们的临床试验产生不利影响。

此外，我们的候选产品可能不会获得批准，即使它们在第三阶段临床试验或注册试验中达到了主要终点。FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对临床前研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以改变对候选产品的批准要求，即使在审查了可能导致FDA或类似外国监管机构批准的关键临床试验方案并提供了评论或建议后也是如此。此外，这些监管机构中的任何一个也可以批准比我们要求的更少或更有限的适应症的候选产品，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现来批准。此外，FDA或其他类似的外国监管机构可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签声明。

在获得目标适应症候选产品商业销售的市场批准之前，我们必须用在临床前研究和充分受控的临床试验中收集的大量证据，证明该候选产品用于该目标适应症是安全和有效的，并在美国获得批准，使FDA和其他可比外国监管机构满意。不能保证FDA或其他类似的外国监管机构会认为我们未来的临床试验足以作为批准我们的候选产品之一的任何适应症的基础。FDA和其他类似的外国监管机构在评估我们的临床试验结果以及确定结果是否表明候选产品安全有效方面拥有广泛的自由裁量权。如果我们被要求对候选产品进行比批准前预期更多的临床试验，我们将需要大量额外资金，并且不能保证任何此类额外临床试验的结果将足以获得批准。

新冠肺炎疗法和疫苗的调控途径正在不断演变，可能会导致意想不到或无法预见的挑战.

各方为新冠肺炎创造和测试许多疗法和疫苗的速度是非典型的，美国食品和药物管理局或其他司法管辖区监管机构内部不断演变或改变的计划或优先事项，包括基于对新冠肺炎的新知识、疾病如何影响人体以及病毒的新变种的变化，可能会显著影响进一步授权或批准的监管时间表。我们不能确切地预计或预测我们的新冠肺炎治疗性或潜在疫苗的开发可能需要的时间表或监管程序，这些疫苗可能被开发来对抗SARS-CoV-2病毒的变种。如果我们认为在疾病靶标方面存在过度竞争，我们也可能决定停止外显体开发计划。

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我们可能无法获得CAP-1002用于治疗新冠肺炎住院患者的紧急使用授权，或新冠肺炎的任何其他疗法或疫苗，并且，即使我们能够获得，如果该适应症没有补充的BLA批准，当新冠肺炎紧急情况终止时，此类紧急使用授权也将被撤销。

FDCA的第564条允许FDA授权运输缺乏所需批准、许可或许可的药品、生物制品或医疗器械(未经批准的产品)，或在HHS部长紧急声明的情况下，批准用于未经批准的方法诊断、治疗或预防严重疾病或状况的药物、生物制品或医疗器械的运输。

2020年2月4日，时任美国卫生部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世根据《美国法典》第21编第360bbb-3(B)(1)条宣布新冠肺炎进入公共卫生紧急状态，证明有理由授权紧急使用未经批准的治疗产品或未经批准的治疗产品用于治疗新冠肺炎。这一结论于2020年2月7日发表在《联邦纪事报》上。

在本紧急声明生效期间，FDA可授权使用未经批准的产品或未经批准的使用已批准的产品，条件是：

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获得EUA的医疗产品只能根据授权中规定的条款和条件将其产品商业化。FDCA授权FDA对EUA施加必要的条件，以保护公众健康。因此，不同EUA的上市后要求将有所不同。此外，FDA有时会免除对根据EUA销售的药物的要求。

一般来说，未经批准的产品或批准产品的未经批准用途的EUA要求制造商为医疗保健提供者分发情况说明书，说明重大的已知和潜在的益处和风险，以及利益和风险的未知程度，以及FDA已授权紧急使用的事实；以及为产品的接受者分发情况说明书，说明已知的和潜在的重大益处和风险，以及益处和风险的未知程度，接受或拒绝该产品的选择，拒绝的后果，可用的替代品，以及FDA已授权紧急使用的事实。

一般来说，未经批准的产品的EUA和FDA酌情决定的未经批准的产品用途的EUA包括不良事件监测和报告要求，以及其他记录保存和报告要求。然而，请注意，经批准的产品已经受到同等要求的约束。

此外，FDA可酌情在EUA中列入保护公众健康所需的各种要求，包括对哪些实体可以分销产品以及如何进行分销的限制(包括要求分销仅限于政府实体)、对谁可以管理产品的限制、安全性和有效性数据的收集和分析要求、cGMP的豁免以及适用于处方药或受限制的设备的限制(包括广告和促销限制)。

FDA可在确定基本的卫生紧急情况不再存在或需要此类授权、不再满足发放EUA的条件、或其他情况下为保护公众健康或安全而适当撤销EUA时，撤销EUA。我们无法预测EUA会保留多久，如果有的话。

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我们无法肯定地预测我们是否能够收集数据来支持CAP-1002或我们可能开发的任何其他新冠肺炎疗法或疫苗的EUA申请。即使我们提交了申请，我们也无法预测FDA是否会批准CAP-1002或我们可能基于研究数据开发的任何其他新冠肺炎疗法或疫苗的EUA。我们也无法预测EUA会保留多久，如果有的话。

我们可以不在确定或发现其他潜在产品候选产品方面取得成功。

我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：

确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。如果我们无法确定适合临床前和临床开发的化合物，我们的业务将受到损害。

对我们开发的任何研究药物或其他产品的有效性、安全性或耐受性的负面看法相似的我们正在开发的产品，如信使核糖核酸药物或疫苗，可能会对我们开展业务、推进我们的研究药物或获得监管批准的能力产生不利影响。

到目前为止，数量有限的信使核糖核酸药物已获得EUA批准或已获得FDA或任何其他监管机构的批准。我们的研究药物的临床试验或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件，包括其他信使核糖核酸疫苗，以及由此引起的宣传，以及信使核糖核酸药物领域的任何其他不良事件，或其他被视为类似信使核糖核酸药物的产品，如与基因治疗或基因编辑相关的产品，可能会导致我们一个或多个计划的预期益处减少，更严格的监管审查，患者和临床试验合作者对我们研究药物的信心下降，以及对我们可能开发的任何产品的需求减少。如果在临床试验中使用，我们的候选开发药物和研究药物可能会导致更多的可报告不良事件，包括疑似意外的严重不良反应、其他应报告的负面临床结果、制造可报告的事件或重大临床事件，这些事件或重大临床事件可能导致临床延迟或被FDA或适用的监管机构搁置或其他临床延迟，任何这些都可能对我们一个或多个计划的认知以及我们的整体业务产生负面影响。此外，美国、州或外国政府对公众负面看法的反应可能会导致新的立法或法规，可能会限制我们开发任何研究药物或将任何经批准的产品商业化、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。更严格的法律制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响, 并可能延迟或损害我们的研究药物的开发，以及任何批准的产品的商业化或对我们可能开发的任何产品的需求。

如果我们的任何候选产品获得了上市批准或EUA，而我们或其他人后来发现该药物有效比以前认为的或引起以前没有发现的不良副作用，我们的能力，或任何未来销售该药物的合作者可能会受到损害。

我们候选产品的临床试验必须在已同意进入临床试验的仔细定义的患者子集中进行。因此，我们的临床试验或任何未来合作伙伴的临床试验可能表明候选产品的明显积极效果大于实际积极效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人发现该药物不如之前认为的有效，或引起先前未确定的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

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这些事件中的任何一个都可能对我们的运营和业务产生实质性的不利影响，并可能对我们的股票价格产生不利影响。

即使我们的任何一个候选产品获得了市场批准，他们也可能达不到市场的程度验收由医生、患者、医疗保健付款人和医疗界中的其他人提供，这是商业成功所必需的。

如果我们的任何候选产品获得市场批准，它们可能仍无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能无法从药品销售中获得可观的收入，我们也可能无法盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在或之前发现、开发或商业化产品更多比我们做得更成功。

制药和生物技术行业竞争激烈，其特点是技术迅速进步，对疾病病因的理解不断发展，并高度重视专利药物。我们在未来可能寻求发现、开发或商业化的任何候选产品方面都面临着来自主要制药、专业制药和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。

许多我们竞争或未来可能竞争的公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的药物方面比我们拥有更多的财务资源和专业知识。小型或初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员方面与我们竞争，以及

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为临床试验建立临床试验场地和患者登记，以及获取补充我们计划或可能对我们的计划必要的技术。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何药物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的药物，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他类似的外国监管机构对其药品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。如果我们的所有候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性、价格、伴随诊断在指导相关疗法使用方面的有效性、仿制药竞争的水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

FDA已经授予CAP-1002治疗DMD的孤儿药物地位和再生医学高级疗法(RMAT)称号，但我们可能无法维持或获得与孤儿药物相关的好处地位，包括市场排他性，或RMAT指定。

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物指定为孤儿，或者如果没有合理的预期，在美国开发和提供治疗某种疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物在美国的销售中收回。如果一种被指定为孤儿药物的生物制品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的生物制品许可证申请，或BLA，在七年内销售相同的生物适应症，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。

我们已经获得了治疗DMD的CAP-1002的孤儿药物状态。即使我们已经如上所述获得了孤儿药物指定(ODD)，但由于与开发药品相关的不确定性，我们可能不是第一个获得孤儿指定适应症上市批准的公司。对于我们已经或将在特定适应症中被授予奇数的任何候选产品，另一家也持有相同候选产品的奇数的公司可能会在我们之前获得相同适应症的营销批准。如果发生这种情况，我们的申请可能不会获得批准，直到竞争对手公司的排他期到期。

此外，如果我们寻求批准比孤立指定适应症更广泛的适应症，我们在美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法确保有足够数量的产品可供使用，以满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则我们在美国的独家营销权可能会受到限制。即使我们已经获得了CAP-1002的孤儿药物指定用于特定的适应症，我们也可能无法为我们未来的候选产品寻求或获得孤儿药物称号，并且我们可能不是第一个获得任何特定孤儿适应症的上市批准的公司。

我们还获得了用于治疗DMD的CAP-1002的RMAT名称。RMAT指定计划旨在满足《治疗法案》的要求，即FDA促进任何符合以下标准的药物的有效开发计划并加快审查：(1)它符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有限的例外情况；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该药物有可能满足此类疾病或状况的未满足的医疗需求。与突破性治疗指定一样，RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及是否有资格进行滚动审查和优先审查。被授予RMAT认证的产品也可能有资格根据合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间终点获得加速批准，或者可能能够依赖从大量地点获得的数据，包括通过扩展到更多地点。RMAT指定不会改变产品批准的标准，也不能保证这种指定会加速审查或批准，也不能保证批准的指示不会比RMAT指定所涵盖的指示更窄。此外，如果随着临床数据的出现而不再符合资格标准，RMAT的指定可能会被撤销。

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即使我们获得CAP-1002的批准，用于治疗具有罕见儿科疾病名称的DMD，1~2成熟在批准时，儿科疾病优先审查代金券计划可能不再有效。

CAP-1002已获得FDA指定用于治疗DMD的罕见儿科疾病。FDA通常将“罕见的儿科疾病”定义为一种严重的或危及生命的疾病，在美国主要是18岁以下的人群中，患病人数少于20万人。根据FDA的罕见儿科疾病优先审查代金券计划，一旦NDA或BLA被批准用于治疗罕见儿科疾病，此类申请的发起人将有资格获得罕见儿科疾病优先审查代金券，该代金券可用于获得后续NDA或BLA的优先审查。优先审查代金券可以不限次数地出售或转让，只要转让的赞助商尚未提交申请。此外，尽管优先审查代金券可能会被出售或转让给第三方，但不能保证如果我们出售优先审查代金券，我们将能够实现任何价值。如果获得优惠券的罕见儿科疾病药物在批准之日后一年内没有在美国上市，FDA还可以撤销任何优先审查优惠券。

国会只批准了2024年9月30日之前的罕见儿科疾病优先审查代金券计划。然而，如果候选药物在2024年9月30日之前获得RPD指定，那么它有资格获得凭单，如果它在2026年9月30日之前获得批准。该计划一直受到批评，包括FDA，即使我们获得CAP-1002的批准并有资格获得这样的优先审查券，该计划可能在批准时不再有效。

提供在第三方试用中使用的产品会给我们的候选产品带来风险。

除了为自己的临床试验制造CAP-1002外，Capricor还在CSMC赞助的两项临床试验中为研究目的提供了CAP-1002。第一个试验被称为“同种异体CDC治疗HFpEF患者肝纤维化的消退和舒张期功能障碍的逆转”。第二项试验名为“心球体来源的同种异体干细胞治疗肺动脉高压”。在这两项研究中，Capricor提供了剂量的CAP-1002，并获得了协议金额的金钱补偿，以换取这样做。

为第三方赞助的临床试验提供产品会给公司带来重大风险，因为我们无法控制试验的进行，即使我们已尽了商业上合理的努力来确保调查地点在合同上必须遵守Capricor制定的规程和其他程序。此外，尽管调查网站有进行临床试验的经验，但在试验期间可能发生的任何不良事件都可能对我们为获得监管机构对我们的产品的批准所做的努力产生负面影响。不能保证临床试验地点将按照协议、Capricor提供的手册或赞助商的说明进行研究，或按照适用的法律行事。不能保证，如果研究受到损害，任何保险公司都会赔偿Capricor因这些损害而遭受的任何责任或其他损失。我们已接到CSMC的通知，这两个试验都已停止登记，试验已经结束。尽管它们停止使用，但仍存在因使用该产品或可能出现其他索赔而导致伤害的风险。

我们的产品由于不良免疫反应，面临失败的风险。

同种异体疗法的一个潜在风险是，患者可能会对注入的细胞产生免疫反应，例如该公司正在使用CAP-1002进行测试。这种免疫反应可能会导致不良的临床效应，从而影响公司产品的安全性和有效性以及我们试验的成功。此外，如果研究对象对我们的细胞有预先存在的抗体或其他免疫致敏作用，我们的细胞和治疗可能会变得无效，这可能会对我们产品的调节途径以及其他潜在适应症的生存能力产生负面影响。在HOPE-2试验中的一名患者出现严重的过敏反应后，我们在2018年12月自愿暂停服药，以制定一项管理潜在过敏反应的计划。调查表明，患者可能对研究产品中包含的某种物质过敏，可能包括配方中的赋形剂或非活性成分。为了减少未来事件的风险，我们启动了医生常用的用药前策略来预防和治疗过敏反应。我们不能保证这种情况在未来的任何研究中都不会再次发生。如果这些或其他反应继续发生，可能会对产品的有效性、我们获得产品候选批准的能力产生实质性的不利影响，并可能导致大量延迟、成本增加，甚至可能终止试验。

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我们的业务面临着严格的政府监管，而且不能保证我们的候选产品会获得监管部门的批准。

我们的研发活动、临床前研究、临床试验以及我们潜在产品的制造和营销都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家/地区监管机构的广泛监管。在美国，根据《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》和其他法规，以及联邦法规的进一步规定，我们的候选产品作为生物制品或组合生物制品/医疗器械受到监管。根据FDA如何根据这些法律对我们的产品进行分类，不同的监管要求可能适用于我们的产品。这些法规可以由FDA和立法程序进行实质性和重大的解释、补充、修订或修订。FDA可能会决定，我们将需要进行超出目前计划的临床试验。此外，FDA可能会确定临床试验结果不支持该产品的批准。类似的决定可能会在外国遇到。FDA将在批准后继续监测市场上的产品，如果有的话，并可能决定撤回其批准或以其他方式严重影响任何此类产品的营销努力。在美国以外的地方进行审判也存在同样的可能性，但要遵守当地当局和当地法律制定的规定。任何此类决定都将推迟或拒绝将我们的候选产品推向市场，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

药品制造商正在接受FDA、药品监督管理局、其他联邦机构和相应的州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守良好的生产实践以及其他政府法规和相应的外国标准。我们不能控制第三方制造商是否遵守这些法规和标准，也不能保证我们将在我们自己的制造过程中保持对这些法规的遵守。其他风险包括：

那里在国际上进行临床试验涉及到额外的风险。

如果我们决定将我们的一项或多项临床试验扩展到欧洲、亚洲或美国以外的其他国家的研究地点，我们将必须满足与我们的制造、分发、数据使用和其他事项相关的额外法规要求。例如，如果我们决定在欧洲进行试验，我们可能必须将我们的制造设施转移到位于欧洲的设施，与欧洲制造商签订协议为我们生产候选产品，与维护可接受的cGMP设施或维护符合欧洲规范的设施的国内制造商达成协议。这些选项中的任何一个都将涉及大量的金钱投资、时间延迟和增加的风险，并可能影响我们的临床试验和监管批准的进度。

就我们在欧盟或欧盟开展业务或接收欧盟居民信息而言，我们还必须遵守欧盟一般数据保护条例，该条例于2016年4月正式通过，并于2018年5月生效。GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，并对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。GDPR加强了个人数据处理者和控制人的数据保护义务，例如，包括扩大披露如何使用个人信息、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求以及服务提供者繁重的新义务。不遵守GDPR可能会导致高达2000万欧元或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。GDPR和其他与加强对某些类型的个人数据(如医疗保健数据或其他敏感信息)保护相关的法律或法规的变化可能会大大增加

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我们提供产品和服务的成本，甚至阻止我们在我们运营的司法管辖区提供某些服务的成本。

此外，美国《反海外腐败法》禁止美国公司及其代表为了获取或保留海外业务而向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项。FCPA的范围包括与许多国家的某些医疗保健专业人员的互动。其他国家也颁布了类似的反腐败法律和/或法规。随着我们将业务扩展到美国以外，确保遵守《反海外腐败法》和其他国家/地区的法律将涉及代表公司做出额外的金钱和时间承诺。

即使我们的产品如果候选人获得监管部门的批准，我们仍可能面临未来发展和FDA监管方面的困难。

即使获得美国监管部门的批准，FDA仍可能对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能耗资巨大的审批后研究提出持续要求。如果我们的任何产品获得加速批准，FDA可以要求上市后的验证性试验来验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。如果出现下列任何一种情况，FDA可以撤销对根据加速审批途径批准的药物或适应症的批准：验证该产品的预期临床益处所需的试验未能验证该益处；其他证据表明该产品在使用条件下未被证明是安全或有效的；申请人未尽到应有的努力对该药物进行任何必要的批准后试验；或申请人散布与该产品有关的虚假或误导性的宣传材料。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件，预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。

鉴于最近某些药品发生了许多备受瞩目的不良安全事件，FDA可能会要求作为批准条件的昂贵的风险管理计划，其中可能包括安全监测、限制分发和使用、患者教育、增强标签、特殊包装或标签、加快某些不良事件的报告、促销材料的预批准以及限制直接面向消费者的广告。此外，国会加强了对FDA药品审批程序充分性的审查，以及FDA为确保上市药品的安全性所做的努力，导致了解决药品安全问题的新立法的提出。如果通过，任何新的立法都可能导致产品开发、临床试验和监管审查和批准期间的延迟或成本增加，以及确保遵守任何新的批准后监管要求的成本增加。任何这些限制或要求都可能迫使我们进行昂贵的研究或增加我们盈利的时间。例如，为我们的任何候选产品批准的任何标签都可能包括对其使用期限的限制，或者可能不包括我们预期的一个或多个适应症。

我们的候选产品还将遵守FDA在标签、包装、储存、广告、促销、记录保存以及提交安全和其他上市后信息方面的持续要求。在产品生命周期中，可能会出现在产品批准时不存在或未知的新问题，如意外严重或频率的不良事件，或生产产品的设施出现问题。由于批准的产品、制造商和制造商的设施都要接受持续的审查和定期检查，这些批准后的新问题可能会导致Capricor采取自愿行动，或者可能导致监管机构对该产品或我们施加限制，包括要求将产品从市场上召回或用于临床试验。如果我们的候选产品不符合适用的监管要求，例如良好的制造规范，监管机构可以：

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为了在美国境外营销和商业化任何候选产品，我们必须建立并遵守其他国家关于制造、安全性和有效性的众多和不同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他国家/地区的监管审批过程可能包括上面详述的有关FDA在美国批准的所有风险以及其他风险。一个国家的监管批准不能确保另一个国家的监管批准，但在一个国家未能获得监管批准或拖延可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。未能获得其他国家的监管批准，或在获得此类批准方面的任何延误或挫折，可能会产生与上文详述的美国FDA批准相同的不利影响。此类影响包括以下风险：我们的候选产品可能无法在所有要求的适应症上获得批准，这可能会限制我们的候选产品的使用，并对产品销售和潜在的版税产生不利影响，而且此类批准可能会受到产品上市或需要进行昂贵的上市后后续研究的指定用途的限制。

如果我们或当前或未来的合作者、制造商或服务提供商未能遵守医疗法律法规，我们或者，他们可能会受到执法行动和重大处罚，这可能会影响我们的能力发展，营销和销售我们的产品，并可能损害我们的声誉。

尽管我们目前没有任何产品上市，但如果我们的候选治疗药物或临床试验被联邦医疗保健计划覆盖，我们将受到额外的医疗保健法律和法规要求以及我们开展业务所在司法管辖区的联邦、州和外国政府的强制执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得市场批准的任何候选治疗药物的推荐和处方中发挥着主要作用。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用、透明度和其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的治疗候选药物的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括但不限于以下内容：

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这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。对调查做出回应可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能会涉及巨额成本。如果我们的业务被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到重大处罚，包括施加民事、刑事或行政处罚、金钱罚款、损害赔偿、交还、个人监禁、削减或重组我们的业务，或被排除在参与政府合同、医疗保健报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)之外，任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。如果我们的业务被发现违反了上述或任何其他可能适用于我们的卫生监管法律，我们可能会受到重大处罚，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿，罚款，交还，个人监禁，可能被排除在其他国家或司法管辖区的Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划或类似计划的参与，合同损害，声誉损害，利润和未来收益减少，额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以及我们业务的削减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险不能完全消除。任何针对我们涉嫌或涉嫌违规的行动，即使仅仅是发出传票或调查事实，无论其是非曲直，都可能导致负面宣传、我们股价下跌，或对我们的业务、财务状况和运营结果造成其他损害。对任何此类行为进行辩护可能会导致我们招致巨额法律费用，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力，即使我们的辩护是成功的。此外，在金钱、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律和法规对我们来说可能是昂贵的。

我们开发的任何药物都可能受到不利的定价法规、第三方保险和报销做法的约束，或者医疗保健改革举措，从而损害我们未来的商业前景。

管理新药上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。尽管我们打算监测这些法规，但我们的项目目前处于开发的早期阶段，我们将在几年内无法评估价格法规的影响。因此，我们可能会在特定国家获得产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，并对我们能够从该产品在该国家/地区销售中产生的收入产生负面影响。

我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和补偿的程度。然而，在获得新批准的药物的保险方面可能会有很大的延误。此外，有资格获得保险并不一定意味着一种药物在所有情况下都会得到报销，或者报销的费率足以弥补我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销成本。此外，如果适用，新药的临时付款可能不足以支付我们的成本，可能不会永久支付。因此，即使我们成功地将一种或多种产品推向市场，这些产品也可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的，任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的产品。由于我们的项目处于开发的早期阶段，我们目前无法确定

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他们的成本效益或可能的报销水平或方法。此外，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证获得承保和足够的报销。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。如果无法获得报销或仅提供有限级别的报销，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何候选产品商业化。

越来越多地，向患者或医疗保健提供者(如政府和私人保险计划)报销的第三方付款人正在寻求更大的预付折扣、额外回扣和其他优惠，以降低药品的价格。如果根据我们的开发和其他成本，我们能够为我们开发的任何产品收取的价格或为这些产品提供的报销不够充分，我们的投资回报可能会受到不利影响。

我们目前预计，我们开发的某些药物可能需要在门诊医生的监督下进行管理。根据当前适用的美国法律，某些通常不是自行给药的药物(包括注射药物)可能有资格通过Medicare B部分享受Medicare的保险。具体地说，在满足以下条件和其他要求的情况下，Medicare的B部分保险可能适用于符合条件的受益人：

药品的平均价格可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从那些国家进口药品，在这些国家，药品的销售价格可能低于美国。联邦医疗保险B部分下的报销率在一定程度上将取决于新批准的产品是否有资格获得唯一的账单代码。自行管理的门诊药物通常根据联邦医疗保险D部分报销，而在住院医院环境下管理的药物通常根据联邦医疗保险A部分捆绑付款报销。我们很难预测未来联邦医疗保险覆盖范围和报销政策将如何应用于我们的产品，而且不同联邦医疗保健计划的覆盖范围和报销政策并不总是一致的。联邦医疗保险报销率还可能反映出对联邦医疗保险计划施加的预算限制。

第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。这些覆盖政策和限制可能在一定程度上依赖于经批准的治疗方法的概要列表。对于我们开发并获得监管批准的新药，我们无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得相关的药典清单、覆盖范围和足够的补偿，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力和我们的财务状况产生实质性的不利影响。

关于医疗保健系统，已经并将继续有几项立法和监管方面的变化和拟议中的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得营销审批的候选产品的能力。在美国的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大准入，而制药业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法倡议的重大影响。我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并给我们收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他

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一旦获得上市批准，医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。

有人提议对美国和其他主要医疗保健市场的医疗保健系统进行多项立法和监管改革，这些努力在最近几年得到了大幅扩大。这些进展可能会直接或间接影响我们以优惠价格销售产品的能力。例如，在美国，2010年，美国国会通过了ACA，这是一项全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求，对医疗保健行业征收新的税费，并实施额外的政策改革。

ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA除其他事项外：(1)为吸入、输液、滴注、植入或注射的药品和生物制品引入了新的制造商平均价格定义，通常不通过零售社区药店分发；(2)增加了医疗补助药品返点计划(MDRP)下制造商欠下的最低医疗补助回扣；(3)建立了品牌处方药制造商必须向联邦政府支付的品牌处方药费用；(4)通过在计划中增加新的实体，扩大了有资格参与340B药品定价计划的实体名单；(5)建立了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品的议价折扣(通过随后的立法修订，从2019年开始从50%提高到70%)，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件；(6)将制造商的MDRP回扣责任扩大到分配给参加Medicaid管理护理组织的个人的承保药品；(7)扩大医疗补助计划的资格标准，其中包括允许各州为更多的个人提供医疗补助，包括收入低于联邦贫困水平133%的个人, 从而潜在地增加了制造商的医疗补助退税责任；(8)为后续生物产品创建了许可框架；以及(9)在联邦医疗保险和医疗补助服务中心建立了医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以改善患者护理并降低成本。

由于行政、立法、监管和行政方面的发展，ACA和其他医疗改革的框架继续演变；此外，与医疗相关的诉讼和司法程序增加了监管的不确定性。虽然国会还没有通过立法全面废除ACA，但2017年的减税和就业法案包括一项条款，从2019年1月1日起，ACA对未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的某些个人的基于税收的分担责任付款改为0美元，这通常被称为“个人强制医保”。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2011年的预算控制法和随后的法律，将向提供者支付的医疗保险付款每财年总计减少2%，这些法律始于2013年，将一直有效到2030年，但作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案的一部分，从2020年5月1日到2021年3月31日暂停支付除外，除非采取额外的国会行动。此外，2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了对几类医疗服务提供者的医疗保险支付，包括医院、影像中心和癌症治疗中心，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。新的法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对客户对我们产品的需求和负担能力以及我们的财务运营结果产生实质性的不利影响。

此外，从2019年1月1日起，2018年两党预算法案进一步修订了作为ACA一部分实施的社会保障法案的部分内容，将参加保险缺口折扣计划的制药制造商必须在D部分福利的保险缺口阶段(通常称为“甜甜圈洞”)向符合条件的联邦医疗保险D部分受益人提供的销售点折扣从50%提高到70%，并将大多数联邦医疗保险D部分计划中保险缺口中的标准受益人成本分担从30%减少到25%。未来，可能会对ACA提出更多挑战和/或修正案。任何新的立法将提供什么，何时或是否会颁布，以及它将对包括药品在内的医疗保健项目和服务的可获得性和成本产生什么影响，仍有待观察。

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此外，近年来，处方药的定价和成本一直是美国相当大的讨论主题。许多联邦报告和调查都集中在这些问题上，并在联邦和州一级提出并颁布了各种立法和监管条款，旨在提高产品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。2020年12月21日，美国国会通过了一项9000亿美元的美国冠状病毒救济和政府拨款法案，其中包含几项重要的新药价格报告和透明度措施，可能会增加制造商处方药价格的透明度。除其他事项外，该法案包括要求Medicare Part D处方药计划(PDP)、赞助商和Medicare Advantage组织(MAO)实施工具以实时显示Medicare Part D处方药福利信息的条款，以及要求提供医疗保险的团体和健康保险发行人向HHS、劳工部和财政部长报告特定药房福利和药品成本信息的条款。我们认为，政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力，以及扩大医疗保健可获得性的立法和监管建议，将继续影响制药和生物制药公司的业务和财务状况。

此外，拜登政府和国会可能会寻求对当前的医疗法律、法规和相关指导进行额外的、可能意义重大的改变。拜登政府于2021年1月20日(拜登总统就职日)发布了一份备忘录，与之前上任政府发布的类似备忘录一样，指示联邦机构采取措施停止、推迟或进一步审查特朗普政府采取的某些监管行动，例如那些在就职日之前尚未生效的行动。拜登政府的审查正在进行中，我们无法预测它可能会或可能不会影响哪些监管行动。我们也无法预测最终将在联邦或州一级实施的其他医疗改革，或者未来任何立法或监管的影响，因此面临可能因额外改革而产生的不确定性。

我们的风险缓解措施不能保证我们有效地管理所有运营风险，并保证我们遵守所有可能适用的美国联邦和州法规以及所有可能适用的外国法规和/或其他要求。

我们候选产品的开发、制造、分销、定价、销售、营销和报销，以及我们的一般业务，在美国都受到联邦和州的广泛监管，在国外也可能受到广泛的监管。此外，我们的业务很复杂，涉及重大运营风险，包括使用第三方进行业务。虽然我们打算在这种复杂的运营环境中实施多种风险缓解措施，以遵守此类法规，但我们不能保证我们能够有效地降低所有运营风险。我们不能保证我们、我们的员工、我们的顾问、我们的承包商或其他第三方正在或将遵守所有可能适用的美国联邦和州法规和/或法律，以及所有可能适用的外国法规和/或法律。如果我们未能充分降低我们的运营风险，或者如果我们或我们的代理未能遵守这些法规或法律中的任何一项，可能会导致一系列行动，包括但不限于终止临床试验、未能批准候选产品、对我们的产品或制造工艺的限制、将我们的产品从市场上撤回、巨额罚款、将其排除在政府医疗保健计划或其他制裁或诉讼之外。这些事件中的任何一种都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的员工和顾问可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临着员工或顾问欺诈或其他不当行为的风险。我们的员工或顾问的不当行为可能包括故意不遵守FDA的规定、向FDA提供准确的信息、遵守制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工和顾问的不当行为可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止此类不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并导致对我们施加巨额罚款或其他制裁。

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我们从联邦政府为我们的项目获得补偿或资金的能力可能会受到联邦支出可能减少的影响。

美国联邦政府机构目前面临潜在的大幅支出削减。例如，由于2011年的预算控制法案、两党预算法案和CARE法案，医疗保险支付的年度削减2%于2013年4月1日生效，并已延长至2030年(尽管由于与新冠肺炎救济相关的立法，削减从2020年5月1日至2021年3月31日暂时暂停)。然而，美国联邦预算仍在不断变化，这可能会导致向提供商支付的医疗保险支出减少，并以其他方式影响联邦政府在临床和临床前研发方面的支出。联邦医疗保险计划经常被认为是削减开支的目标。未来联邦医疗保险或其他计划的任何削减对我们业务的全面影响是不确定的。此外，我们无法预测拜登总统政府和美国国会的行动可能对联邦预算产生任何影响。在最近的联邦选举之后，国会再次将重点放在降低药品和其他医疗费用上。如果联邦支出减少，预计的预算缺口也可能影响相关机构，如FDA或国家卫生研究院继续在当前水平上运作的能力。分配给联邦赠款和合同的金额可能会减少或取消。这些削减还可能影响相关机构及时审查和批准药物研发、制造和营销活动的能力，这可能会推迟我们开发、营销和销售我们可能开发的任何产品的能力。

疫苗带有独特的风险和不确定性，可能会对未来的操作结果产生负面影响。

我们正计划利用我们的胞外体技术潜在地开发候选疫苗。疫苗的成功开发、测试、制造和商业化是一个漫长、复杂、昂贵和不确定的过程。疫苗有独特的风险和不确定性，包括：

与我们的候选产品制造相关的风险

我们的制造能力有限，可能无法维持我们的制造许可证。

我们的主要研究机构位于加利福尼亚州圣地亚哥。我们还在位于加利福尼亚州洛杉矶的CSMC租赁场所保留了部分实验室、研究和制造设施。在我们生产CAP-1002和可能生产我们的Exosome技术的租赁场所的那部分，我们相信我们遵循了足以用于研究阶段产品的良好制造实践。Capricor在该工厂生产了CAP-1002，用于我们之前的临床研究以及我们的HOPE-2临床试验。

由于我们启动了DMD的第三阶段研究，目前我们不确定FDA是否允许我们在现有设施中生产剂量，或者FDA是否会要求我们使用cGMP设施。如果我们被要求使用cGMP设施为第三阶段研究生产产品，可能会导致延误和巨额费用，这将对我们的业务和产品开发产生负面影响。此外，FDA可能不同意我们的立场，即我们之前的临床研究中使用的药物与即将到来的第三阶段研究中使用的药物具有足够的可比性。这可能会

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导致我们需要进行进一步的可比性测试，并可能导致我们需要进行额外的临床试验，然后我们才能提交BLA供批准。额外的测试或临床试验要求可能会导致我们不寻求批准申请。进行临床试验可能会被证明过于困难或过于昂贵，根据该方案设计临床试验、招募足够的患者以及完成治疗和数据收集的过程可能需要大量的时间、精力和资源。即使我们完成了临床试验，这项研究也可能不符合其预先指定的终点，即使达到了，FDA也可能不同意我们的判断，即试验足以支持提交和批准上市申请。

2020年，我们与全球领先的代工组织Lonza Houston，Inc.启动了一项技术转让，为CAP-1002的商业或可能的后期临床制造做准备。到目前为止，工艺开发一直是龙沙所做工作的重点。我们正在评估让龙沙推进完成技术转让过程是否符合我们的最佳利益，或者我们是否应该在我们租用的cGMP设施中生产我们的CAP-1002候选产品。

如果我们决定将我们的任何临床试验扩大到包括欧洲等国际地点，或者如果我们无法满足以合格方式生产我们的产品所需的规格，我们使用该设施进行未来试验的计划可能会改变。目前，我们还打算利用我们在CSMC的办公场所来开发和制造我们的外体技术。目前，我们的CSMC设施租赁计划于2022年7月31日到期。不能保证制造空间的设施租赁将在2022年7月31日之后继续。如果与CSMC的设施租赁终止或到期，我们将不得不获得生产我们产品的替代设施，这将涉及大量资金投资，并将对我们的临床试验和监管批准的进度产生负面影响。目前，我们正在积极考虑为开发和制造活动新建或扩建设施，并可能延长我们现有的设施租赁。

我们可能被要求获得并维护与我们的制造设施和活动相关的某些许可证。不能保证发放给我们的任何许可证不会过期、被吊销、因法律实施或其他原因而被没收。如果我们被拒绝任何所需的许可证，或者如果我们的任何许可证被吊销或没收，我们将遭受重大损害。此外，如果我们的任何临床试验中的严重不良事件在任何所需许可证未到位的期间发生，如果确定该事件是由于我们的过错而我们没有获得所需许可证，我们可能会承担额外的责任。其他州可能会对我们施加额外的许可要求，在获得许可之前，这些要求将限制我们在这些州进行试验的能力。

我们从器官采购组织或OPO获得供体心脏，我们的CDC就是从这些组织中制造出来的。不能保证目前为我们提供捐献心脏的OPO将来能够继续为我们提供捐献心脏，或者在这种情况下，是否会有替代的OPO可供我们使用。如果这些OPO或替代的OPO不能或不愿意为我们提供捐赠者的心脏，我们将无法生产我们的CDC或Exosome，我们的主要候选产品的开发将受到严重损害，甚至可能终止。此外，OPO还受到各政府机构的监管。不能保证我们的OPO提供捐献心脏所依据的法律和法规不会改变，这使得OPO更难甚至不可能继续向我们供应我们生产产品所需的心脏。

我们之前没有制造用于大型、晚期临床试验或商业用途的产品的经验。

到目前为止，我们的制造经验仅限于制造CAP-1002，用于多项临床试验。我们在制造外切体方面的经验仅限于生产临床前使用的产品。我们没有制造用于大规模、晚期(第三阶段)临床试验或商业用途的同种异体产品的历史或经验。我们的候选产品之前没有在任何大型试验中进行过安全性或有效性测试，也没有商业用途。我们面临着制造失败的风险，以及制造未经证明安全或有效的产品的风险。

我们面临着许多制造风险，任何风险都可能大幅增加我们的成本，并限制我们候选产品的供应。

我们的候选产品的制造过程复杂，受到严格监管，并受到几个风险的影响。例如，由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误，制造我们的候选产品的过程极易受到产品损失的影响。对于我们的任何候选产品，即使是与正常制造工艺稍有不同的地方也可能导致减少

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生产产量、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。此外，制造我们候选产品的制造设施可能会受到供应链问题、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和许多其他因素的不利影响。

如果我们继续开发CAP-1002或我们的Exosome技术，我们可能需要完全依赖第三方来制定和制造这些候选产品，并为我们提供管理此类产品所需的设备和其他产品。

目前，我们还没有建立足以生产CAP-1002或用于商业目的的Exosome技术的自己的制造设施。我们在大规模或商业基础上制定或制造这种候选产品的资源和专业知识是有限的。此外，如果RNA和其他核酸药物的领域继续扩大，我们可能会遇到对这些供应、材料和服务的日益激烈的竞争。对第三方制造或测试设施的需求可能会以高于其现有产能的速度增长，这可能会扰乱我们寻找和保留能够生产足够数量的此类原材料、组件、零部件和消耗品的第三方制造商的能力，这些原材料、零部件和消耗品是生产我们基于外切体的RNA产品所需的。如果CAP-1002或我们的任何Exosome技术获得FDA批准，我们可能需要依赖一个或多个第三方承包商来生产这些药物产品的供应，这可能会导致我们的商业销售能力延迟。我们目前和预期未来对数量有限的第三方制造商的依赖使我们面临以下风险：

这些风险中的每一个都可能推迟我们的临床试验、FDA对我们候选产品的批准(如果有的话)或我们候选产品的商业化，或者导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。

我们在候选产品的制造过程中使用的第三方可能不符合cGMP规定。

如果我们决定将我们候选产品的生产转移到未来的临床试验或用于商业供应，我们的合同制造商将被要求生产符合cGMP的药物产品。这些合同制造商受到FDA以及相应的州和外国当局的定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他适用的政府法规以及相应的外国要求。我们无法控制第三方制造商是否遵守这些法规和要求。此外，cGMP的变化可能会对我们的合同制造商按照我们要求的临床试验或潜在商业用途的时间表以合规的方式完成我们候选产品的制造过程的能力产生负面影响。未能达到并保持高质量的合规性，包括未能检测或控制预期或意外的制造错误，可能会导致患者受伤或死亡或产品召回。承包商在制造和供应候选产品时遇到的任何困难或延误，或承包商的任何失败

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遵守适用的法规和要求可能会增加我们的成本，使我们推迟或取消临床试验，阻止或推迟FDA以及相应州和外国当局的监管批准，阻止我们产品的进口和/或出口，导致我们损失收入，导致终止候选产品的开发，或者召回或撤回我们的候选产品。

我们产品的制造过程很复杂，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的制造能力方面。

我们将被要求生产额外剂量的CAP-1002，以进行我们的第三阶段临床试验。我们的产品制造过程复杂，监管严格，并受到多重风险的影响。与我们的候选产品制造相关的复杂流程使我们面临各种制造挑战和风险，其中可能包括延迟制造足够的候选产品供应、限制我们提高制造能力的能力、可能出现的产品故障和可能干扰临床前和临床试验的产品变化，以及额外的成本。我们还可能出于各种原因，如控制成本、实现规模、缩短加工时间、提高制造成功率或其他原因，在开发过程中的不同时间点，甚至在商业化之后，对我们的制造工艺进行更改。此类更改存在无法实现预期目标的风险，这些更改中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响当前或未来临床试验的结果，或一旦商业化，影响产品的性能。在某些情况下，制造工艺的改变可能需要我们进行体外可比性研究，并在进行更高级的临床试验之前从患者那里收集更多数据。例如，在临床开发过程中，我们过程中的变化可能要求我们显示早期临床试验或试验早期部分使用的产品与后期临床试验或试验后期使用的产品的可比性。我们还可能在商业化之前或之后对我们的制造工艺进行进一步的改变, 这样的变化可能需要我们展示最终产品与使用早期工艺的临床试验中使用的产品的可比性。我们可能需要从任何修改的工艺中收集额外的临床数据，然后才能获得使用这种修改的工艺生产的候选产品的市场批准。如果临床数据在安全性或有效性方面最终不能与早期试验中看到的相比，我们可能需要对我们的流程进行进一步的更改和/或进行额外的临床测试，这两者中的任何一种都可能显著推迟相关候选产品的临床开发或商业化。

尽管我们继续在制造我们的产品方面积累经验，但作为一家公司，我们没有制造可供商业供应的产品的经验。我们可能永远不会成功地制造出足够数量或足够质量的候选产品用于商业用途。我们的制造能力可能受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、操作员失误、自然灾害、合格人员不可用、物流和运输困难、产品产量或稳定性问题、污染或其他质量控制问题、停电以及许多其他因素的影响，这些因素可能会阻碍我们实现制造战略的预期好处，并对我们的业务产生重大不利影响。

此外，在我们扩大生产规模的内部努力以及我们当前或未来的CMO期间，可能会出现符合cGMP要求和其他质量问题的情况。如果在我们的候选产品供应中发现污染物，或者在我们的制造设施或CMO的制造设施中发现污染物，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。我们不能向您保证将来不会发生与我们的候选产品制造有关的任何稳定性故障或其他问题。此外，由于资源限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们和我们的CMO可能会遇到制造困难。如果我们或我们的CMO遇到任何这些困难，我们在临床试验中向患者提供我们的候选产品或在获得批准后为患者提供治疗产品的能力将受到威胁。

与我们的知识产权有关的风险

在获得和执行我们的专利和其他专有权利方面，我们可能会面临不确定性和困难。

我们的成功在很大程度上将取决于我们获得、维护和捍卫我们候选产品的专利、获得使用第三方技术的许可证、保护我们的商业秘密以及在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。关于生物技术专利的权利要求范围和有效性的法律标准是不确定和不断发展的。不能保证我们未决的、许可中的或公司拥有的专利申请将被批准，也不能保证不会对任何在或

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归我们所有。此外，我们还与员工和第三方签订了各种保密协议。不能保证此类协议将得到此类当事人的遵守，或由法院全部或部分强制执行。维护专利的有效性和防止侵犯专利的诉讼费用是巨大的。此外，不能保证其他人不会独立开发我们拥有权利或获得我们的专有技术的专利所未涵盖的实质上相同的技术。此外，某些国家的法律可能不能充分保护我们的知识产权。我们的竞争对手可能拥有或获得对开发、使用或制造我们的候选产品所必需或有用的产品或工艺的专利。

也不能保证我们建议的技术不会侵犯其他人拥有的专利或专有权利，结果是其他人可能会对我们提出侵权索赔，并要求我们许可这些专有权利，这些权利可能无法以商业合理的条款获得，如果根本没有的话。如果提起任何此类诉讼，可能会产生实质性的不利影响，可能包括罚款、转移管理资源以及禁止继续制造、使用或销售某些产品或工艺。

我们的一些技术已经和/或将来自由美国政府和加利福尼亚州机构资助的研究。作为这种资助的结果，美国政府和加利福尼亚州对利用这笔资金开发的技术拥有一定的权利。这些权利包括非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的、为政府或代表政府实施此类发明的全球许可证。此外，在某些情况下，例如如果我们未能采取有效措施实现此类发明的实际应用，政府有权“游行”并要求我们向此类技术授予第三方许可。

我们用来获得部分知识产权的许可证受资助机构的权利制约。我们还依赖非专利的专有技术和商业秘密。我们不能保证我们能够充分保护我们在此类非专利专有技术和商业秘密方面的权利，也不能保证其他人不会独立开发实质上同等的专有信息或技术或获取我们的专有技术和商业秘密。上述任何事件都可能对我们产生实质性的不利影响。此外，如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被披露或挪用，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。

2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到“先提交专利”制度，在这种制度下，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利。允许第三方在美国专利商标局(USPTO)颁发专利之前提交在先技术，并可能参与派生、授权后审查或各方间审查，挑战我们的专利权或我们许可人的专利权的诉讼。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们或我们许可人的专利权的范围，或使其无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

保护我们的所有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权，或不能确保他人的专利权，我们的知识产权的价值就会缩水。

我们的商业可行性将在一定程度上取决于获得和维护我们候选产品的专利保护和商业秘密保护，以及用于制造这些产品的方法，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。

我们已经从Degli Studi Di Roma La Sapienza大学或罗马大学、约翰霍普金斯大学或JHU和CSMC获得了涵盖心脏球体(CSP)和心脏球体来源细胞(CDCs)的某些专利和其他知识产权(包括我们的CAP-1002候选产品)。我们还从CSMC和JHU获得了某些专利和其他知识产权的许可，这些专利和知识产权涵盖了胞外囊泡，如外切体和微囊泡。根据与罗马大学和JHU的许可协议，这些机构与我们合作，起诉和维护它们的专利和专利申请。我们依赖这些机构来提交、起诉和维护专利申请，并以其他方式保护我们拥有许可证的知识产权，而我们没有

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对其中某些专利或专利申请及其他知识产权拥有或不拥有对这些活动的主要控制权。我们不能确定这些机构的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将导致有效和可强制执行的专利和其他知识产权。根据吾等与CSMC的经修订及重订的独家许可协议及吾等与CSMC的独家许可协议(经修订)，吾等已与CSMC协调承担起诉及维护若干专利及专利申请的财务责任。我们对这些许可专利中某些专利的强制执行或对声称这些专利无效和/或不可强制执行的任何主张的辩护，也将取决于罗马大学、JHU和/或CSMC的合作。

制药和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国还没有出现关于生物制药专利中允许的权利要求的广度的一致法律。美国以外的生物制药专利形势更加不确定。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值。因此，我们无法预测在我们拥有或授权的专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，如果我们拥有或许可的任何专利被法律当局判定为无效或不可强制执行，可能会影响我们将我们的技术商业化或许可的能力。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

我们也可能依靠商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能会无意或故意将我们的信息泄露给竞争对手。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识、方法和诀窍。

如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被不当披露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。

我们的生存能力还取决于我们的科学和技术人员、我们的顾问和顾问以及我们的许可人和承包商的技能、知识和经验。为了帮助保护我们的专有技术和我们的发明，我们可能无法获得或难以获得专利，我们依赖商业秘密保护和保密协议。为此，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和承包商签订协议，禁止未经授权披露和使用机密信息，并在适用的情况下，要求向我们披露和转让对我们业务重要的想法、发展、发现和发明。这些协议的期限通常有限，在他人未经授权使用或披露或合法开发我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法为我们的商业秘密、技术或其他专有信息提供足够的保护。此外，强制要求第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被不当披露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。

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我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他对抗性诉讼而招致巨额费用，并且我们可能无法保护我们对我们的技术的权利或使用。

如果我们选择诉诸法院阻止第三方使用我们的专利所涵盖的发明，该个人或公司有权要求法院裁定此类专利无效和/或不应针对该第三方强制执行。即使我们成功地停止了对我们专利的侵犯，这些诉讼也是昂贵的，而且会消耗时间和其他资源。此外，还有一种风险，即法院将裁定这些专利无效，我们无权阻止对方使用这些发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以对方的活动没有侵犯我们对这些专利的权利为理由，拒绝阻止对方。此外，美国最高法院修改了某些法律测试，使从USPTO获得专利变得更加困难，并针对无效挑战为已颁发的专利辩护。因此，根据修订后的法律标准，已颁发的专利可能被发现包含无效权利要求。我们的一些自有或授权中的专利可能会在授予专利后的各种法律程序中受到挑战并随后无效，在美国专利商标局的专利审判和上诉委员会(PTAB)面前，或者在修订后的法律标准下的诉讼中，这将使为已经发布的专利的权利主张的有效性辩护变得更加困难。

此外，第三方可能声称我们或我们的制造或商业化合作伙伴正在使用第三方专利权涵盖的发明，并可能向法院提起诉讼，阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们的候选产品。这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移管理和技术人员的注意力。法院有可能判定我们或我们的商业化合作伙伴侵犯了第三方的专利，并命令我们或我们的合作伙伴停止专利涵盖的活动。此外，法院可能会命令我们或我们的合作伙伴向另一方支付侵犯对方专利的损害赔偿金。我们已同意就第三方提出的某些专利侵权索赔对我们的某些商业合作伙伴进行赔偿。生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品、制造工艺或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的索赔解释，这并不总是可以预测或合理的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品、制造工艺或使用方法没有侵犯相关专利的专利主张和/或专利主张无效，而我们可能无法做到这一点。证明无效性尤其困难，因为它需要明确和令人信服的证据来证明，以克服已颁发专利享有的有效性的推定。

由于美国的一些专利申请可能在专利颁发之前保密，因为美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不能确定其他人没有就我们已颁发的专利或我们正在审理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的公司。我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，并可能在未来提交，涉及与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或专利，这可能进一步要求我们获得这些已颁发的涵盖此类技术的专利的许可证。对于在《莱希-史密斯法案》之前提交的专利申请，如果另一方提交了与我们类似的发明在美国的专利申请，我们可能不得不参加美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的成本可能是巨大的，如果在我们不知情的情况下，对方在我们自己的发明之前独立达成了相同或类似的发明，导致我们在此类发明方面失去了美国的专利地位，那么这些努力可能不会成功。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，因发起和继续任何诉讼或各方间审查程序可能会对我们筹集继续运营所需资金的能力产生实质性的不利影响。

我们开展业务的一些司法管辖区已经制定了立法，允许公众根据类似于美国《信息自由法》的法规获取信息。尽管我们认为我们的信息将被排除在此类法规的范围之外，但我们不能保证根据此类法律的规定，我们可以保护我们的机密信息不被泄露。如果向公众发布任何机密或专有信息，此类披露可能会对我们保护知识产权的能力产生负面影响。

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我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式不当地使用、挪用或披露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

我们依赖从第三方授权的知识产权，终止这些授权中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

我们依赖于专利、商业秘密、技术诀窍和专有技术，既有我们自己的，也有从别人那里获得许可的。我们有几个许可协议，包括与罗马大学、JHU和CSMC的协议。在某些情况下，这些许可可能会被终止，包括在某些情况下，如果我们未能满足某些最低资金或支出要求、未能采取某些发展行动、未能支付某些最低使用费或未能维护许可的知识产权。这些许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。我们与许可人之间也可能就许可协议下的知识产权产生争议，包括：许可协议下授予的权利的范围以及其他合同解释相关问题；我们的技术和工艺是否侵犯了许可方的知识产权，以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的知识产权；我们在合作开发关系下向第三方再许可专利和其他权利的权利；我们在与我们的候选产品的开发和商业化有关的使用许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

与我们与第三方的关系相关的风险

如果我们获得监管部门的批准，我们将依靠我们的独家分销商日本新屋公司在美国DMD地区进行我们的主导产品CAP-1002的商业销售。

我们相信，在可预见的未来，我们收入的很大一部分将取决于从我们的分销商日本新屋收到的里程碑和其他付款。日本新屋公司在相当长一段时间内拥有CAP-1002在美国的独家经销权，任何一方终止NS经销协议的权利都是有限的。

我们在很大程度上依赖于我们与许可方和合作者的关系，不能保证这种关系会保持或继续下去。

我们已经就某些知识产权签订了某些许可协议，这些知识产权对于我们的产品开发和商业化是必不可少的。已经与罗马大学、JHU和CSMC签订了协议。这些协议中的每一项都规定了对某些专利和其他知识产权的独家许可，并要求向机构支付费用、里程碑付款和/或特许权使用费，如果我们有未来的收入，这将减少我们的净收入。这些协定中的每一项还包含我们必须履行的额外义务。不能保证我们能够履行我们对每一家机构的许可协议下的所有义务，也不能保证此类许可协议不会终止。每个机构都接受来自独立来源的资金，如国家卫生研究院和其他私人或非营利性来源，并正在调查自己的主要研究人员以及整个科学和临床界感兴趣的科学和临床问题。这些研究人员(包括Capricor公司的创始人爱德华多·马尔班博士，CSMC史密特心脏研究所的董事负责人)和斯蒂芬·古尔德博士(约翰·霍普金斯大学)没有义务利用我们的细胞疗法或外显体技术进行、继续或结束当前或未来的研究，并且他们

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除非在这些机构与我们之间适用的许可协议或研究协议中可能有所规定，否则不强制向我们许可任何进一步的技术或知识产权。改变这些合作者的研究兴趣或他们的资金来源远离我们的技术将对我们产生实质性的不利影响。此外，如果任何第三方许可方未能履行其各自与我们达成的协议下的许可义务，将对我们产生重大不利影响。我们在很大程度上依赖于我们与这些机构的关系，我们从这些机构获得了我们的技术和专有技术的权利。如果我们的许可协议中的要求得不到满足，包括达到定义的里程碑，我们可能会遭受重大损害，包括失去我们的候选产品的权利。

此外，我们还负责提交和起诉某些专利申请的费用，以及维护某些授权给我们的专利的费用。如果我们不及时履行许可协议下的义务，我们可能会失去专有技术的权利。

最后，我们可能需要获得与开发和使用我们的候选产品和技术相关的第三方(包括罗马大学、JHU和CSMC以外的机构)的专利或其他专有权利的许可。任何此类专利或专有权利所需的许可可能不会以我们可以接受的条款提供(如果有的话)。

我们已经获得了政府拨款和贷款奖励，这对我们的运营施加了一定的条件。

从2009年开始，我们从美国国立卫生研究院和美国国防部获得了几笔赠款，用于资助各种项目。其中一些奖励仍然受到年度和季度报告要求的限制，并要求我们将费用分配给适用的项目。

2016年9月，Capricor获得了美国国防部的拨款，金额约为240万美元，用于开发一种可扩展的、可商业化的工艺来制造我们的外显体。根据授标条款，向Capricor支付了款项，但须遵守年度和季度报告要求。根据合同条款，该公司使用了大约230万美元。我们完成了与该奖项相关的所有收尾文件。

2013年2月5日，我们签署了CIRM贷款协议，根据该协议，CIRM同意在大约三年半的时间内向我们支付约1980万美元，以支持我们的Allstar临床试验的第二阶段。根据CIRM贷款协议，我们必须在到期时连本带息偿还CIRM贷款。只要我们没有违约，贷款协议有条款允许在项目期结束后免除债务，如果我们在某些情况下选择放弃项目的话。于二零一七年十一月十七日，吾等通知CIRM，吾等根据贷款协议选择放弃CIRM资助的项目，而于二零一七年十二月十一日，Capricor与CIRM订立CIRM贷款奖励通知书第3号修正案，据此CIRM免除CIRM贷款协议项下的全部贷款余额，从而终止Capricor及本公司偿还贷款余额的责任。该公司将包括本金和应计利息在内的约1,570万美元的应付贷款的免除在我们的综合经营和全面收益(亏损)报表中归类为“其他收入”。终止贷款奖励和免除贷款余额的决定是由于根据贷款协议第4.10条和CIRM贷款管理政策第VII条，在项目期结束时放弃了Allstar项目。此外，2016年6月16日，Capricor与CIRM一起获得了CIRM奖，金额约为340万美元，以部分资助HOPE-Duchenne试验。根据CIRM奖的条款, 付款与具体业务里程碑的实现情况挂钩。CIRM奖还受制于CIRM临床阶段项目拨款管理政策中规定的条件和要求。这些要求包括但不限于向CIRM提交季度和年度报告，根据《加州法规》100600-100612节第17章分享知识产权，以及与加利福尼亚州分享从CIRM资助的研究项目获得的许可收入的一小部分，以及CIRM资助的研究产生的商业化产品的净商业收入，如《加州法规》100608节第17章所述。Capricor可能被要求向CIRM支付的商业净收入的最高特许权使用费相当于授予和支付给Capricor的总金额的九倍。

如果我们达成战略合作伙伴关系，我们可能被要求放弃对我们候选产品开发的重要权利和控制权，或者以其他方式受到对我们不利的条款的约束。

我们正在积极为我们的候选产品寻找潜在的额外战略合作伙伴关系，特别是在美国以外地区的CAP-1002和我们的Exosome候选产品。如果我们不建立战略

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如果我们有合作伙伴关系，我们可能不得不自己对我们的候选产品进行开发和商业化努力，这将是昂贵的，并对我们将任何未来的产品或候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们与制药、生物技术或其他生命科学公司建立任何战略伙伴关系，我们将面临一些风险，包括：

我们依赖并将依赖第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。

我们依赖并将依赖独立的研究人员和合作者，如大学、医疗机构、CRO、供应商和战略合作伙伴，根据与我们达成的协议进行我们的临床前和临床试验。我们与CRO、供应商和试验站点谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。在我们的临床试验过程中，我们严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守当前的良好临床实践或CCCP，这是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的候选产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些CCCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的CGCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能保证，在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验符合CGCP规定。用于商业目的的生物制品也必须根据cGMP生产。我们未能或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，可能需要我们重复临床试验。, 这将推迟监管部门的审批过程。此外，如果任何这些第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律和法规或医疗隐私和安全法律法规，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们临床试验的任何第三方不是也不会是我们的员工，除了根据我们与该等第三方的协议我们可以获得的补救措施(在某些情况下可能是有限的)外，我们不能控制他们是否为我们正在进行的临床前、临床和非临床计划投入足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床研究或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会延长，

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延迟或终止，我们可能无法完成我们的候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。更换或增加第三方来进行我们的临床试验涉及大量成本，需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。

与竞争因素相关的风险

我们的产品可能会面临激烈的竞争。

该公司从事的领域具有广泛的全球研究和竞争的特点，包括美国和海外的制药公司、医疗设备公司、专业生物技术公司、医院、医生和学术机构。我们将在现有和未来的候选产品方面经历激烈的竞争。制药行业竞争激烈，有许多老牌的大型制药公司，也有许多规模较小的公司。其中许多与我们竞争的组织比我们拥有更多的财务资源、更大的研发人员和设施、更丰富的临床试验经验、在获得监管批准方面更长的药物开发历史，以及更强大的制造、分销、销售和营销能力。有许多制药公司、生物技术公司、公立和私立大学、政府机构和研究机构积极从事产品的研究和开发，这些产品可能与我们的候选产品具有相同的适应症。我们预计，我们开发的任何未来产品和候选产品都将在产品功效和安全性、上市时间、价格、不良副作用的程度和治疗程序的便利性等方面进行竞争。我们的一个或多个竞争对手可能比我们更早基于我们专有技术的基本原理开发产品，比我们更快地获得FDA对此类产品的批准，或者开发更安全的替代产品或疗法, 比我们开发的任何产品都更有效和/或更具成本效益。我们的竞争对手可能比我们能够或可能获得专利保护或其他知识产权更快地获得监管机构对其产品的批准，这限制了我们开发或商业化我们候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发比我们更有效、更有用、成本更低的药物，而且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们在不断发展的疗法和其他新技术方面保持竞争地位的能力。其他人开发的现有或未来疗法可能会使我们的潜在产品过时或缺乏竞争力。我们试图开发的药物将不得不与现有的疗法竞争。此外，追求不同但相关领域的公司代表着激烈的竞争。这些组织还与我们竞争，以吸引合格的人员和团队进行收购、合资或其他合作。

如果我们无法留住和招聘合格的科学家和顾问，或者我们的任何主要高管、关键员工或关键顾问终止了与我们的雇佣或咨询关系，可能会推迟我们的发展努力或以其他方式损害我们的业务。此外，我们的几位顾问以兼职方式向其他实体提供服务，这可能会产生有利于这些实体的知识产权。

由于我们技术的专业性，我们依赖于现有的关键人员，以及我们为我们进行或赞助的研究、临床研究和开发活动吸引和留住合格高管和科学人员的能力。在我们的研发领域，对合格人才的竞争非常激烈，不能保证我们能够继续吸引更多的合格人才，以开发我们的候选产品并将其商业化，或者留住我们现有的人员。

我们不时地经历员工流失，包括涉及我们的一些关键员工。我们目前的关键员工或关键顾问的任何流失都可能阻碍我们研发目标的实现。此外，招聘和留住合格的科学人员在未来进行研究和开发工作对公司的成功至关重要，这既使公司得以发展，也使公司能够取代与公司关系已终止的任何员工或顾问。对于在细胞治疗和外显体行业有经验的员工来说，市场竞争尤其激烈，我们可能无法招聘到开发和制造我们产品所需的员工，也可能无法留住我们招聘的员工。

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CSMC的学术实验室和我们的研发团队之间一直保持着密切的工作关系，双方的员工和顾问都为对方进行的研究贡献了时间和服务。因此，根据这些服务为CSMC开发的知识产权将由CSMC还是本公司拥有，有时可能不清楚，尽管如果由CSMC拥有，根据与CSMC的许可协议条款，本公司可能拥有该知识产权的权利。

我们还在约翰·霍普金斯大学史蒂芬·古尔德博士的学术实验室和我们的研发团队之间建立了密切的工作关系，两个实体的员工和顾问都为对方进行的研究贡献了时间和服务。因此，根据这些服务开发的知识产权将由JHU还是由公司拥有有时可能不清楚，尽管如果由JHU拥有，根据其与JHU的许可和研究协议条款，公司可能拥有该知识产权的权利。除非延长，否则JHU的SRA将于2022年3月31日到期。

由于生物技术、生物制药和医疗保健公司、大学和非营利性研究机构之间对经验丰富的科学家的竞争，公司可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。公司的某些高级管理人员、董事、科学顾问和/或顾问或此后任命的某些高级管理人员、董事、科学顾问和/或顾问可能不时担任其他生物制药或生物技术公司的高级管理人员、董事、科学顾问和/或顾问。该公司目前没有为其任何高级管理人员或员工保留“关键人物”保单。公司的所有员工将被“随意”聘用，因此，每个员工都可以随时离开公司的工作岗位。如果我们不能留住我们现有的员工，包括合格的科学人员，并吸引更多的合格候选人，公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不建立战略伙伴关系，我们将不得不自己进行开发和商业化努力，这将是代价高昂的，并推迟我们将任何未来产品或候选产品商业化的能力。

我们业务战略的一个要素包括可能与制药、生物技术和其他公司合作，以获得对我们候选产品的开发和潜在商业化的帮助，包括我们进行此类开发和潜在商业化所需的现金和其他资源。我们可能无法在可接受的条件下谈判战略伙伴关系，或者根本无法谈判。如果我们不能为我们的候选产品谈判战略合作伙伴关系，我们可能会被迫限制特定候选产品的开发，减少、推迟或终止其开发计划，推迟其潜在的商业化，缩小我们的销售或营销活动的范围，或者自费进行开发或商业化活动。此外，我们将承担与该候选产品开发相关的所有风险。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们将需要获得大量额外资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们不能获得足够的资金，我们将无法完成我们的试验，也无法将我们的候选产品推向市场并产生产品收入。2022年1月，我们与日本新屋签订了NS经销协议，获得DMD的CAP-1002在美国的独家商业化和经销权。我们继续评估该计划在其他地区的潜在合作伙伴，但受日本新屋根据NS分销协议的任何权利的限制。

我们没有销售、营销或分销产品的经验，目前也没有这样做的内部能力。

该公司目前没有销售、营销或分销能力。我们预计在可预见的未来不会有资源用于我们提议的产品的销售和营销。我们未来的成功部分取决于我们建立和维持销售和营销合作关系的能力，或者我们在内部建立销售和营销能力的能力。随着我们与日本新屋签订NS分销协议，我们将取决于日本新屋对我们的CAP-1002候选产品的战略兴趣，以及如果获得批准，日本新屋成功营销和销售任何此类产品的能力。如果我们的任何其他候选产品被批准商业化，我们打算就此类产品的销售和营销达成合作安排，但不能保证我们将能够建立或维持此类合作安排，或者如果能够这样做，则不能保证此类合作伙伴将拥有有效的销售队伍。如果我们决定不或无法就我们提议的产品的销售和营销达成合作安排，将需要大量的资本支出、管理资源和时间来建立和发展一支拥有足够技术专长的内部营销和销售队伍。也不能保证我们能够与第三方合作伙伴建立或保持关系，或发展内部销售和分销能力。在某种程度上，我们依赖第三方进行营销和分销，例如我们与

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日本新屋，我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而且不能保证这些努力一定会成功。

如果我们获得监管部门批准的任何候选产品没有获得广泛的市场接受，我们从它们的销售中产生的收入(如果有的话)将是有限的。

我们可能从FDA或其他监管机构获得营销批准的候选产品的商业可行性将取决于它们是否得到医生、医学界和患者的接受，以及第三方付款人(包括政府付款人)对它们的承保和报销。市场对我们批准的任何产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

我们在市场上有效推广和销售我们的候选产品的能力也将取决于定价，包括我们以具有竞争力的价格制造产品的能力。我们还需要证明可接受的安全性和有效性的证据，并可能需要证明相对方便和容易给药。根据与我们的候选产品相关的任何预期或意想不到的不良副作用的流行率和严重程度，市场接受度可能会进一步受到限制。如果我们的候选产品获得批准，但没有达到医生、医疗保健支付者和患者足够接受的水平，我们可能无法从这些产品中产生足够的收入，我们可能无法实现或保持盈利。此外，我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。如果我们批准的药物不能获得市场接受，我们将无法产生可观的收入，如果有的话。

我们针对新冠肺炎或其他适应症的潜在疫苗开发还处于早期阶段，存在重大风险。

我们的疫苗开发还处于早期阶段，我们可能无法生产出能够及时成功治疗特定病毒的疫苗。即使我们能够成功开发疫苗并获得监管部门的批准，如果疫情得到有效控制，或者在我们能够成功开发和制造我们的疫苗之前减少或消除冠状病毒感染的风险，我们也可能无法从疫苗中产生产品收入。此外，一些制药公司已经获得了新冠肺炎疫苗的监管批准，其他拥有比我们多得多的资源的公司正在开发新冠肺炎疫苗。即使我们能够成功开发新冠肺炎疫苗并获得监管部门的批准，这些其他公司生产的疫苗也可能优于我们的疫苗。即使我们开发的疫苗不逊于其他可用的疫苗，也可能很难获得市场接受。我们正在投入财力和人员开发新冠肺炎疫苗，这可能会导致我们的其他开发项目延迟或以其他方式负面影响，尽管冠状病毒作为全球卫生问题的寿命和程度存在不确定性。我们将大量资源分配给全球健康威胁可能会对我们的业务产生负面影响，这种威胁是不可预测的，可能会迅速消散，或者我们的疫苗如果开发出来，可能不会部分或完全有效，或者可能有更好的疫苗选择。

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即使我们的候选产品获得批准，如果我们的药物以不适当的价格出售，或者患者无法获得足够的报销水平，我们创造产品收入的能力将会减弱。

如果获得批准，我们或我们的合作者是否有能力为我们的产品带来可观的销售，取决于第三方付款人是否提供足够的保险和报销。购买药品或医疗产品用于治疗患者的医疗保健提供者通常依赖第三方付款人来报销与产品相关的全部或部分成本和费用。政府支付方(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付方的充分覆盖和补偿对于新产品的接受度至关重要。如果患者得不到足以支付我们产品成本的报销，他们就不太可能使用我们的产品。尤其是孤儿药物最近因其制造商对其收取的高价而受到负面宣传，因此，像我们这样的其他孤儿药物开发商可能会受到这种宣传和任何美国或其他政府监管回应的负面影响。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。许多第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制，但也有自己的方法和审批流程来决定他们将支付哪些药物并建立报销级别。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。如果我们的任何候选产品不能证明有吸引力的功效配置文件，他们可能没有资格获得保险和报销。然而，关于我们通过批准开发的任何候选产品的覆盖范围和报销金额将在逐个计划的基础上做出决定。一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和足够的补偿。因此，承保范围的确定过程将需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，这可能是一个耗时的过程。每个计划决定是否为药物提供保险，为药物支付的金额，适用的处方级别, 以及是否需要阶梯式治疗或其他使用管理控制。这样的决定会强烈地影响患者和医生对药物的采用。根据自己的病情接受处方治疗并治疗医疗保健提供者的患者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。除非提供足够的保险和报销，否则患者可能不太可能使用我们的产品，处方者也不太可能开我们的产品。

此外，第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准足够的报销率。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与确定产品价格或确定第三方付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人，如政府或私人医疗保险公司，仔细审查并越来越多地质疑药品的覆盖范围，并对药品的定价提出质疑。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对产品的定价提出挑战。我们还可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明特定药物的覆盖范围和报销金额是合理的。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。承保范围不足或报销不足可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求或价格。如果无法获得保险和足够的报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们开发的任何候选产品商业化。

此外，已经有一些立法和监管建议来改变医疗体系，这可能会影响我们未来销售任何有利可图的药物的能力。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，这些计划包括价格控制、限制报销和要求用仿制药替代。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施。这些措施可能包括价格控制和成本控制措施，或者在拥有现有控制和措施的司法管辖区内实施更具限制性的政策，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，并可能在获得批准后减少对我们产品的需求，造成额外的定价压力，或最终限制我们的净收入和业绩。我们不能保证我们的任何候选产品，如果获得批准，在医学上是合理和必要的，不能保证他们将被第三方付款人认为具有成本效益，不能保证保险范围或足够的报销水平

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如果我们的候选产品被批准销售，或者美国和销售我们产品的外国国家的报销政策和做法不会损害我们有利可图地销售候选产品的能力。

与产品和环境责任相关的风险

我们的产品可能会使我们面临潜在的产品责任，并且不能保证我们将能够获得并保持足够的保险来覆盖这些责任。

人体细胞疗法、药品和服务的测试、营销和销售会给患者带来固有的不良反应或医疗并发症风险，因此可能会对我们提出产品责任索赔。未来的产品责任索赔或产品召回可能会对公司产生重大不利影响。不能保证我们将来能以可接受的条款获得产品责任保险，也不能保证承保范围足以保护我们免受产品责任索赔。如果对本公司的索赔成功，保险或赔偿权利的不足或缺乏可能导致对本公司的责任，这可能对本公司及其未来的生存能力产生重大不利影响。在临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们获得市场批准的任何产品(如果有的话)，将使公司面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对本公司提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对这些索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

该公司已为其临床试验获得临床试验保险。然而，此类保险可能不会补偿公司，或者保险水平可能不足以补偿公司可能遭受的费用或损失或赔偿义务。此外，保险范围变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障公司免受因责任而造成的损失。我们打算扩大我们的保险覆盖范围，以包括商业产品的销售，如果我们获得开发中的候选产品的上市批准，但我们可能无法为任何获得批准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。有时，在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，会做出大笔判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对公司的索赔可能会对我们产生实质性的不利影响，如果判决超出我们的保险范围，可能会显著减少我们的现金状况，并对我们的业务产生不利影响。

此外，我们的临床试验协议和与第三方供应商的大多数协议都包含赔偿义务，要求我们赔偿他们因提供服务、测试、制造或其他与使用我们的产品相关的活动而可能遭受的任何损失和索赔。

我们的业务涉及与处理危险和其他危险材料相关的风险。

我们的研究和开发活动涉及危险材料、化学品、人类血液和组织、动物血液和血液产品、动物组织、生物废物和各种放射性化合物的受控使用。这些材料造成意外污染或伤害的风险无法完全消除。不遵守当前或未来的法规可能会导致对公司处以巨额罚款、暂停生产、改变我们的制造工艺或停止运营。

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我们的业务有赖于遵守不断变化的环境和人类健康安全法律。

我们无法准确预测未来支出的结果或时间，这些支出可能需要遵守全面的联邦、州和地方环境法律法规，以及旨在保护员工和其他处理危险材料的法律法规。除其他外，我们必须遵守管理所有排放、废水排放、固体和危险废物处置以及与产生、处理和处置活动有关的污染的补救措施的环境法。到目前为止，该公司没有产生重大成本，也没有意识到与其遵守联邦、州和地方环境法律法规有关的任何重大责任。然而，联邦和州环境法律近年来都发生了变化，该公司未来可能会受到更严格的环境标准的约束，并可能面临遵守环境法律的巨额资本支出。我们的资本有限，而且我们不确定是否有能力支付可能需要遵守新法律的巨额资本支出。此外，与环境问题有关的未来发展、行政行动或责任可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们预计我们的股价将继续大幅波动。

股票市场，特别是最近几年，经历了很大的波动，特别是在制药、生物技术和其他生命科学公司的股票方面。由于多种原因，我们的经营业绩可能会在不同时期波动，因此我们的股票价格可能会受到重大波动的影响。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

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我们从未支付过股息，我们预计未来也不会支付股息。

我们从未为我们的股本支付过股息，在可预见的未来也不会支付任何股息。我们预计，公司将保留其收益，如果有的话，用于未来的增长。寻求现金分红的投资者不应为此目的投资于公司的普通股。

我们未来可能会在没有股东批准的情况下发行空白支票优先股。

我们的公司注册证书授权发行最多5,000,000股优先股，目前尚未发行或已发行的优先股均未发行。如果发行，我们的董事会将有权确定和决定优先股的相对权利和优先股，以及发行该等股票的权力，而无需进一步的股东批准。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先于我们普通股的优先股，这些优先股将授予持有人在清算时对我们资产的优先权利、获得股息的权利、额外的登记权、反稀释保护、此类股份的赎回权以及其他权利，这些权利中的任何一项都不会授予我们普通股的持有人。

市场和经济状况可能会对我们的行业、业务和获得融资的能力产生不利影响。

最近的全球市场和经济状况一直是不可预测和具有挑战性的。这些情况和对金融市场的任何不利影响可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，包括我们进入资本市场满足流动性需求的能力。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少有分析师对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下跌。如果追踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格也可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位完全停止跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价下跌。

我们可能不时作出的业务及其他预测和预测，都会受到固有风险的影响，其中很多风险是我们无法控制的。

我们管理层可能不时提供的预测和预测(包括但不限于与临床开发的时间、进度和预期结果、监管流程、临床试验时间表和我们候选产品的任何预期好处有关的预测和预测)反映了管理层做出的大量假设，包括有关我们的特定及一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的假设，所有这些都是难以预测的，而且很多都是我们无法控制的。因此，在编制预测时所作的假设或预测本身可能会被证明是不准确的。实际结果和预测结果之间会有差异，实际结果可能与预测结果大不相同。在本招股说明书中纳入(或以引用方式并入)该等预测，不应被视为吾等或我们的管理层或代表认为该等预测是对未来事件的可靠预测，因此不应依赖该等预测。此外，最终数据可能与初步报告的数据大不相同。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的管理团队的变动。

我们的公司注册证书、我们的附则和特拉华州法律包含的条款可能会保留我们目前的管理层，例如：

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这些规定可能会使我们的股东更难影响我们的公司政策或改变我们的董事会，并使第三方更难收购我们，即使这样做会使我们的股东受益。

根据已发行的股票奖励和认股权证，我们可以发行相当数量的普通股，我们预计未来将发行更多的股票奖励和普通股。行使这些奖励和认股权证以及出售股份将稀释现有证券持有人的利益，并可能压低我们普通股的价格。

截至2021年12月31日，约有2420万股已发行普通股和约10万股普通权证，以及根据公司各种激励股票计划购买约380万股普通股的未偿还奖励。此外，截至2021年12月31日，根据各种激励计划，约有390万股普通股可供未来发行。我们可能会不时发行额外的普通股、认股权证和其他可转换证券，为我们的业务提供资金。我们还可能发行额外的股票，为潜在的收购提供资金，或者与根据我们的各种激励计划授予我们的员工、高级管理人员、董事和顾问的额外股票期权或其他股权奖励有关。发行普通股、认股权证或其他可转换证券的额外股份，以及认为可能发生此类发行或行使已发行认股权证或期权的看法，可能会对其他股东产生稀释影响，并可能对我们普通股的市场价格产生重大负面影响。

该公司未来利用尼罗河净营业亏损和税收抵免结转的能力受到很大限制，而且可能会因与Capricor的合并而进一步受到限制。

联邦和州所得税法对净营业亏损或NOL的使用进行了限制，并在因税收目的而发生“所有权变更”的情况下结转税收抵免，如1986年“国内税法”(经修订)第382节或该法所定义的那样。一般来说，当拥有5%或以上“亏损公司”(有权使用NOL或其他亏损结转的公司)的股东在任何三年期间对该公司的股票总持有量增加超过50个百分点时，就会发生所有权变更。如果发生“所有权变更”，则守则第382条对所有权变更后的应纳税所得额施加年度限制，该数额可由经历所有权变更的亏损公司的所有权变更前NOL抵销。年度限额的计算方法是将紧接所有权变更前亏损公司的价值乘以美国国税局在所有权变更当月或之前两个月确定的长期免税率中的较大者。这一年度限额可进行调整，以反映前几年任何未使用的年度限额和当年某些已确认的固有损益。该法第383条还对所有权变更后任何年度的税负金额施加了限制，亏损公司所有权变更前的税收抵免可通过结转减少。

尼罗河治疗公司(Nile Treateutics，Inc.)与Capricor的合并导致了尼罗河的“所有权变更”。此外，公司以前或目前的股权变更可能已经或将来可能引发“所有权变更”，其中一些变更可能不在我们的控制范围之内。因此，该公司利用尼罗河的NOL和税收抵免结转的能力可能会受到很大限制。这些限制反过来可能导致公司未来缴纳的税款增加，这可能对公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法以及其他适用的证券规则和法规的报告要求，并遵守纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的上市要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交关于我们业务和经营业绩的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督。此外，这些规章制度增加了我们获得董事和高级职员责任险的难度和成本。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和经营业绩。虽然为了遵守这些要求，我们已经雇佣了员工，但未来我们可能需要雇佣更多员工，这将增加我们的成本和支出。

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如果不能按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定实现和维持有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会、纳斯达克和任何未来可能在该公司股票上市的市场实施的规则，对上市公司提出了各种要求，包括与公司治理实践相关的要求。公司管理层和其他人员将需要投入大量时间来满足这些要求。此外，这些规则和条例将增加公司的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们为财务报告建立和维护适当的内部控制结构和程序。我们的10-K表格年度报告必须包含管理层对财务报告内部控制有效性的评估，并必须包括披露我们发现的财务报告内部控制的任何重大弱点。第404条的要求是持续的，也适用于未来几年。我们预计，随着业务的发展，我们对财务报告的内部控制将继续发展。尽管我们致力于继续改进我们的内部控制程序，我们将继续勤奋和积极地审查我们的财务报告内部控制，以确保遵守第404条的要求，但任何控制系统，无论设计、操作和评估如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保其目标将得到实现。因此，我们不能肯定未来不会存在实质性的弱点或重大缺陷，或者不会被发现。如果出现重大弱点或其他重大缺陷，这些弱点或缺陷可能导致对我们的经营结果的错误陈述、我们综合财务报表的重述、我们股票价格的下跌或对我们的业务、声誉、经营结果、财务状况或流动性的其他重大不利影响。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以与任何投资者支付的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能会以低于任何投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于您的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者支付的每股价格。

如果我们的商业计划不成功，我们的股东可能会失去对我们的全部投资。

我们历来都蒙受巨额亏损，以资助我们的业务运营，包括我们的研发活动。在可预见的未来，我们很可能会在没有相应收入的情况下维持运营费用。这可能会导致我们的净运营亏损不断增加，直到我们能够获得监管部门对我们的候选产品的批准并将其商业化，而这种情况的发生无法得到保证。如果我们的商业计划不成功，我们的股东可能会失去对我们的全部投资。

我们可能面临证券集体诉讼或个人股东提起的诉讼的风险。

我们可能面临证券集体诉讼或个人股东提起的诉讼的风险。这一风险尤其相关，因为我们依赖于积极的临床试验结果和监管批准。在过去，生物技术和制药公司经历了重大的股价波动，特别是在与临床试验和产品批准等二元事件相关的时候。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的市场价格下降。

如果我们未能满足纳斯达克资本市场的任何上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们的市场价格和流动性。

我们的普通股已经在纳斯达克资本市场挂牌上市。要继续在纳斯达克资本市场上市，我们将被要求遵守继续上市的要求，包括最低市值标准、最低股东权益要求、公司治理要求和

目录表

最低成交价要求，在其他要求中保持董事会多样性。如果我们未能满足纳斯达克资本市场的任何上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。然而，如果我们的证券在纳斯达克股票市场被摘牌，而我们无法将我们的证券在另一家交易所上市或在纳斯达克股票市场上市，那么我们的证券可以在场外交易市场或“粉单”上报价。因此，我们可能面临严重的不利后果，包括：

如果我们不遵守加州管理公司董事会多元化的法律，我们可能会被加州国务卿罚款。

2018年9月，加利福尼亚州州长杰里·布朗签署了参议院第826号法案，即SB 826，该法案一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司的董事会中女性人数不得低于最低限度。截至2019年12月31日，每家在加州设有主要执行办公室的上市公司都被要求在董事会中至少有一名女性。到2021年12月31日，如果公司至少有五名董事，每家上市公司的董事会中将被要求至少有两名女性，如果公司至少有六名董事，则董事会中至少必须有三名女性。我们的董事会由七名董事组成，其中两名是女性，因此，公司没有遵守这一要求。

此外，2020年9月30日，加利福尼亚州州长加文·纽瑟姆签署了979号议会法案，或AB 979号法案，该法案一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司包括特定数量的董事，这些董事来自“代表性不足的社区”。来自代表不足社区的董事指的是自认为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民、阿拉斯加原住民、男同性恋者、女同性恋者、双性恋者或变性人的董事。到2021年12月31日，每家在加州设有主要执行办公室的上市公司都被要求至少有一家董事来自代表不足的社区。到2022年12月31日，拥有四名以上但不到九名董事的上市公司将被要求至少有两名董事来自代表性不足的社区，而拥有九名或更多董事的上市公司将被要求至少有三名董事来自代表性不足的社区。目前，公司符合AB 979的多样性要求。

我们的董事会包括两名女性董事，还有一名董事的成员来自一个“代表性不足的群体”。如果我们在2022年12月31日之前没有增加至少一名女性董事和至少一名来自“代表性不足社区”的董事进入我们的董事会，我们将分别不符合SB 826或AB 979的规定。加利福尼亚州国务卿最初违反这两项法律中的任何一项，都会被处以10万美元的罚款，随后每一次违反都会导致30万美元的罚款。目前，有诉讼质疑这些法案的可执行性，因此不确定是否会处以罚款。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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目录表

项目2.财产

我们没有任何不动产。我们的主要业务是在下表总结的租赁设施中进行的。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，我们将能够在未来有需要时获得新的或更多的租赁空间。

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项目3.法律程序

我们没有参与任何重大的待决法律程序，也不知道有任何针对我们的重大法律程序受到威胁。

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项目4.矿山安全披露

不适用。

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目录表

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为CAPR。下表列出了纳斯达克在所指时期以美元报价的普通股的最高和最低收盘价。报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。因此，以下提供的信息可能不代表我们在不同条件下的普通股价格。

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持有者

根据我们的转让代理机构美国股票转让信托公司的记录，截至2022年3月9日，我们有136名普通股持有者，这还不包括以“街头名义”持有的持有者。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。我们董事会宣布派息的能力受到特拉华州公司法的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的信息在我们为我们的2022年股东年会提交的最终委托书中题为“根据股权补偿计划授权发行的证券”一节中阐述，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

性能图表

我们是一家较小的报告公司，根据1934年修订的《证券交易法》第12b-2条规则的定义，我们不需要提供业绩图表。

最近出售的未注册证券

不适用。

发行人购买股票证券

没有。

目录表

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项目6.保留

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于本公司财务状况和经营结果的以下讨论应与本年度报告10-K表中其他部分所列的经审计的综合财务报表和这些报表的经审计的综合附注一并阅读。这一讨论包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

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公司概述

Capricor Treateutics，Inc.是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发基于转化细胞和外显子的疗法，用于治疗和预防广泛的疾病和障碍。

自成立以来，我们投入了大量资源来开发CAP-1002和我们的其他候选产品，包括我们的Exosome平台，开发我们的制造工艺，为我们的公司配备人员，并为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何获准销售的产品。我们最终产生足以实现盈利的任何产品收入的能力将取决于CAP-1002和我们的其他候选产品的成功开发、批准和最终商业化。如果成功开发和批准，我们打算与我们的合作伙伴日本新亚公司在美国将CAP-1002商业化，并可能在其他市场达成额外的许可协议或战略合作。如果我们产生产品销售，或达成许可协议或战略合作，或进一步的分销关系，我们预计我们产生的任何收入将随着任何产品销售、许可费、里程碑付款和其他付款的时间和金额的不同而在季度之间和年度之间波动。如果我们不能及时完成我们候选产品的开发，我们未来创造收入的能力以及我们的运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

以下是我们主要候选产品的摘要说明：

由于我们的巨额研发支出，以及与我们的运营相关的一般行政成本，我们自成立以来的每一个时期都产生了大量的运营亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2000万美元和1370万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.081亿美元。我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和运营亏损。

在截至2021年12月31日的一年中，我们根据我们与H.C.Wainwright&Co.LLC或Wainwright之间的销售协议出售了3,566,349股票，净收益为2,020万美元。

目录表

2022年1月，我们与日本新屋签订了一项商业化和分销协议，在美国独家商业化和分销用于DMD的CAP-1002。根据NS分销协议的条款，我们将负责HOPE-3试验的进行以及CAP-1002的制造。日本新屋公司将负责CAP-1002在美国的分销。我们将向日本新屋出售商业产品，此外还将获得有意义的两位数的产品收入份额，以及基于开发和销售的额外里程碑付款。我们预计将收到3000万美元的预付款，并可能获得高达7.05亿美元的额外里程碑付款。

我们最近将公司和研究总部搬到了加利福尼亚州的圣地亚哥。为了吸引科学人才并高效地发展，这次搬迁使我们能够在项目继续发展的同时继续这种增长。

随着我们寻求开发和商业化CAP-1002或任何其他候选产品，包括与我们的Exosome计划相关的产品，我们预计我们的费用将大幅增加，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们预计将通过公共或私募股权融资、债务融资或其他来源(可能包括许可协议或战略合作或其他分销协议)来为我们的运营提供资金。我们可能无法筹集更多资金或在需要时以优惠条件达成此类协议或安排，如果有的话。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成这样的协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止CAP-1002或我们其他候选产品的开发或商业化。

新冠肺炎疫情给世界各地的公共卫生和经济带来了巨大的挑战。我们的业务运营、财务状况和业绩都受到了不同程度的影响，我们预计这种影响将在未来几个季度继续下去。

我们正在继续评估和规划我们的发展，以应对新冠肺炎疫情对我们的业务、运营以及财务状况和业绩的持续和潜在影响。然而，尽管进行了仔细的跟踪和规划，但由于涉及大流行的未来事态发展及其对我们员工和运营的影响的不确定性，我们无法准确预测大流行对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，为遏制疫情或应对其影响而采取的行动，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。关于新冠肺炎大流行构成的各种风险的更多信息，请参阅第一部分第1A项。本年度报告10-K表格的风险因素。

财务运营概述

到目前为止，我们还没有商业产品销售，在我们获得FDA或同等外国监管机构的批准开始销售我们的候选药品之前，我们将没有能力产生任何商业产品收入。开发医药产品是一个漫长且非常昂贵的过程。即使我们获得了继续开发我们的候选产品所需的资金，无论是通过战略交易还是其他方式，我们预计在几年内也不会完成候选产品的开发。到目前为止，我们的大部分开发费用都与我们的候选产品有关，包括CAP-1002和我们的Exosome技术。随着我们继续进行CAP-1002的临床开发，随着我们进一步发展我们的Exosome技术，我们的费用将进一步增加。因此，我们的成功不仅取决于我们候选产品的安全性和有效性，还取决于我们为我们的产品和临床项目的开发提供资金的能力。我们最近的主要营运资金来源主要是私募股权和公开股权出售证券的收益。在我们继续我们的临床前和临床项目的同时，我们继续探索潜在的合作伙伴关系，以便在美国和世界其他地区开发我们的一个或多个候选产品。

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研发或研发费用主要包括工资和相关人员费用、用品、临床试验费用、患者治疗费用、实验室和制造设施租金、咨询费、人员和制造用品成本、临床前、临床和制造服务提供商的成本，以及知识产权诉讼产生的某些法律费用、股票补偿费用以及与我们的候选产品设计、开发、测试和改进相关的其他费用。除某些资本化的无形资产外，研发成本在发生时计入费用。

目录表

一般及行政开支或G&A开支主要包括行政人员、财务及其他行政人员的薪金及相关开支、股票薪酬开支、会计、法律及其他专业费用、顾问费、公司办公室租金、商业保险及其他公司开支。

我们的业绩已包括因发行股票期权和认股权证而产生的非现金补偿费用。我们按股票期权和认股权证的公允价值在其归属期间支出。当无法获得更准确的定价数据时，我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值。以股份为基础的奖励的条款和归属时间表因授予的类型和承授人的就业状况而异。通常情况下，奖励基于时间或绩效条件。基于业绩的条件通常包括与我们的财务业绩和产品开发相关的目标的实现情况。基于股票的薪酬支出包括在合并经营报表中的G&A或R&D费用项下(视情况而定)。我们预计未来将记录额外的非现金补偿费用，这可能是相当可观的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经营业绩

收入

补助金收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的赠款收入分别为零和约20万美元。与2020年相比，2021年赠款收入减少了约20万美元，原因是赠款活动的时间安排。国防部的拨款于2020年第三季度完成。

杂项收入。2021年和2020年12月31日终了年度的杂项收入分别约为20万美元和10万美元。杂项收入与为CSMC赞助的临床试验的研究目的提供CAP-1002有关。由CSMC赞助的临床试验在2020年经历了新冠肺炎疫情导致的延迟。

运营费用

一般和行政费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，并购费用分别约为760万美元和550万美元。在截至2021年12月31日的一年中，与截至2020年12月31日的年度相比，G&A支出增加了约210万美元，这是由于基于股票的薪酬支出增加了约90万美元，工资和招聘相关费用增加了约50万美元，其他一般公司支出增加了约40万美元，保险成本增加了约40万美元。

研究和开发费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的研发费用分别约为1360万美元和850万美元。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度增加了约510万美元，这是由于主要与我们的Exosome计划有关的研发费用增加了约250万美元，以及CAP-1002的技术转让和制造相关活动增加了约230万美元。此外，由于CAP-1002的临床开发活动(DMD和新冠肺炎临床试验)，净增加约10万美元。最后，与2020年12月31日相比，在截至2021年12月31日的一年中，可分配给研发的基于股票的薪酬支出增加了约20万美元。

其他收入

其他收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他收入分别约为50万美元和零。2021年的其他收入与《关注法》下的雇主留任信用有关。

投资收益。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度投资收入分别为57,460美元和32,943美元。与2020年相比，2021年投资收入增加是由于利率上升以及我们的储蓄和货币市场基金账户本金余额增加。

正在积极开发的产品

CAP-1002治疗DMD的疗效观察-我们正在启动DMD的第三阶段关键研究，预计2022年将花费约1,000万至1,400万美元。我们DMD计划的费用将包括以下费用

目录表

临床、监管和制造相关费用，包括与扩大商业规模制造相关的费用。根据我们与日本新屋签订的NS分销协议条款，我们预计将收到3000万美元的预付款，这将支持这些努力。

CAP-1002治疗新冠肺炎-在收到我们的INSPIRE数据后，我们将与FDA讨论该计划，并评估一条适当的前进道路。目前，在我们的发展变得更加明朗之前，很难估计我们未来的支出。

基于外切体的治疗和疫苗-我们的Exosome平台处于早期开发阶段。我们预计在2022年期间将花费约500万至700万美元用于与我们的Exosome计划相关的开发费用，其中包括这些技术的临床前和制造相关费用。我们这项计划的费用主要集中在我们设计的Exosome平台的扩展上。

我们当前和未来临床开发计划的支出，特别是我们的CAP-1002和Exosome计划，不能有任何重大程度的确定性预测，因为它们取决于我们当前试验的结果，以及我们获得额外资金和额外战略合作伙伴的能力。此外，我们无法非常确定地预测完成我们的临床试验所需的时间、完成研究和开发项目的成本，或者我们是否、何时以及在多大程度上将从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。由于制造和临床开发过程中发生的意外事件，以及各种其他因素，临床试验的持续时间和成本在项目的整个生命周期内可能会有很大差异，包括：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的流动资金和资本资源

下表汇总了截至过去两个会计年度及每年的流动资金和资本资源，以及截至及于过去两个会计年度的现金及现金等价物的净增(减)额，旨在补充以下更详细的讨论。下表所列数额以千为单位。

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截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物总额约为3490万美元，而截至2020年12月31日的现金和现金等价物总额约为3270万美元。与2020年12月31日相比，自2021年12月31日起现金和现金等价物有所增加，这主要是由于净融资活动约为2020万美元，但被2021年约2000万美元的净亏损部分抵消。截至2021年12月31日，我们的总负债约为1,000万美元，其中约290万美元与我们的经营租赁使用权资产相关的租赁负债有关。截至2021年12月31日，我们的净营运资本约为3230万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们的净亏损约为2000万美元。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金分别约为1680万美元和1010万美元。来自经营活动的现金差额约为670万美元，主要是由于截至2021年12月31日的年度净亏损与2020年同期相比增加了约640万美元。此外，与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度，股票薪酬支出变化约100万美元，应付账款和应计支出净变化约80万美元，包括关联方应付账款和应计支出在内的应收账款净变化约50万美元。只要我们获得足够的资本和/或长期债务融资，并能够继续开发我们的候选产品，包括如果我们扩大我们的技术组合，从事进一步的研究和开发活动，特别是进行临床前研究和临床试验，我们预计将继续招致重大亏损，这将产生来自经营活动的负净现金流。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们由投资活动提供(用于)的现金流分别约为120万美元和540万美元。与2020年同期相比，截至2021年12月31日止年度的投资活动所产生的现金流减少，主要是由于购买、出售及到期有价证券以及购买物业及设备所产生的净影响。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金流分别约为2,020万美元和3,340万美元。与2020年同期相比，在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金减少，主要原因是出售普通股的净收益。2021年期间，我们从出售股票期权、认股权证和股票中获得的净收益约为2020万美元，而2020年同期的净收益约为3310万美元。此外，根据CARE法案的SBA Paycheck保护计划，我们在2020年获得了30万美元。

从成立到2021年12月31日，我们主要通过私下和公开销售我们的股权证券、NIH和国防部赠款、前合作伙伴的付款、CIRM贷款和CIRM赠款来为我们的运营提供资金。由于到目前为止，我们还没有从产品的商业销售中获得任何收入，而且我们预计在几年内不会产生任何收入，如果有的话，我们将需要筹集大量额外资本来支持我们的研究和开发，包括我们的临床试验和新产品开发的长期计划。我们可能寻求通过各种潜在来源筹集更多资金，如股权和债务融资、政府赠款，或通过战略合作和许可协议。我们不能保证我们将能够获得这些额外的资金来源来支持我们的运营，完成我们的临床试验，或者如果我们获得了这些资金，我们不能保证这些额外的资金将足以满足我们的需求。此外，就我们通过发行股权证券筹集额外资金的程度而言，我们的股东可能会经历严重的稀释，而债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约。在我们通过协作和许可安排筹集额外资金的情况下，可能有必要放弃对我们的技术或候选产品的某些权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

我们对财政资源充裕程度的估计是基于可能被证明是错误的假设。我们可能需要比计划更快地获得额外资金，或者获得比我们目前预期的更多的资金。目前，我们相信我们的现金资源足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们需要运作的实际资金数额受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

目录表

由于新冠肺炎冠状病毒的传播，出现了可能会影响临床试验登记、与合同履行相关的交付成果、试验赞助商的付款、劳动力稳定性、供应链中断或延误、拨款支付时间以及其他潜在业务运营的不确定因素。尽管目前预计这种干扰是暂时的，但其预期持续时间仍存在相当大的不确定性。除了对赠款支付的潜在影响外，由于冠状病毒的影响，公司从其他来源获得融资的能力可能存在风险。我们的冠状病毒业务可能会受到其他财务影响，具体情况目前尚不清楚。

公司的融资活动

与日本新屋签订商业化和分销协议

2022年1月，Capricor与日本新屋签订了独家商业化和经销协议(《NS经销协议》)。根据NS经销协议的条款，Capricor指定Nippon Shinyaku为其在美国的独家经销商，CAP-1002是该公司治疗DMD的主要候选产品。

根据NS分销协议的条款，Capricor将负责进行HOPE-3以及CAP-1002的制造。日本新屋公司将负责CAP-1002在美国的分销。Capricor将向日本新屋出售商业产品，此外还将获得有意义的两位数的产品收入份额，以及基于开发和销售的额外里程碑付款。我们预计将收到3000万美元的预付款，潜在的额外销售和开发里程碑付款最高可达7.05亿美元。

2021年6月ATM计划。2021年6月21日，该公司根据招股说明书附录启动了在市场上的发行，总销售收入最高可达7500万美元，即2021年6月自动取款机计划，普通股将按销售时的市场价格分配。2021年6月自动取款机计划是根据与H.C.Wainwright&Co.LLC或Wainwright签订的普通股销售协议或销售协议建立的，根据该协议，我们可以不时通过Wainwright作为销售代理发行和出售我们的普通股。销售协议规定，Wainwright将有权获得其服务的补偿，佣金率为所售普通股每股总销售价格的3.0%。所有根据2021年6月自动取款机计划发行的股票是根据我们的S-3表格搁置登记声明(文件编号333-254363)发行的，该表格最初于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会，于2021年6月15日修订，并于2021年6月16日由美国证券交易委员会宣布生效。从2021年6月21日至2021年12月31日，公司根据2021年6月自动取款机计划以平均每股约5.89美元的价格出售了总计1,267,475股普通股，总收益约为750万美元。根据2021年6月的自动取款机计划，仍可能出售约6750万美元的普通股。该公司在总收益中支付了现金佣金，外加向Wainwright偿还的费用，以及总计约30万美元的法律和会计费用。

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2020年5月ATM计划。2020年5月4日，该公司根据招股说明书附录启动了在市场上的发行，总销售收入最高可达4000万美元，即2020年5月的自动取款机计划，普通股将按销售时的市场价格分配。2020年5月自动取款机计划是根据与Wainwright的销售协议建立的，根据该协议，我们可以不时地通过Wainwright作为销售代理发行和出售我们普通股的股票。2019年7月的销售协议规定，Wainwright将有权获得其服务的补偿，佣金率为所售普通股每股销售总价的3.0%。所有根据2020年5月自动柜员机计划发行的股票是根据我们的S-3表格搁置登记声明(第333-227955号文件)发行的，该表格最初于2018年10月24日提交给美国证券交易委员会，于2019年7月17日修订，并于2019年7月18日由美国证券交易委员会宣布生效。自2020年5月4日至2021年6月21日，公司根据2020年5月自动取款机计划以平均每股约6.15美元的价格出售了总计6,027,852股普通股，总收益约为3,710万美元。该公司支付了毛收入的现金佣金，外加Wainwright费用的偿还，以及总计约120万美元的法律和会计费用。截至2021年6月21日，2020年5月ATM计划到期，取而代之的是2021年6月ATM计划。

2020年3月权证诱因。于2020年3月25日，本公司与持有人或行权持有人或已发行认股权证订立书面协议或行权协议，以购买普通股股份或优先认股权证。根据行权协议，关于行权持有人的行权

目录表

在行权持有人持有的尚未行使的剩余4,000,000份优先认股权证中，本公司同意额外发行4,000,000份认股权证，或新的认股权证，以购买普通股。先行权证的每股行权价为1.1美元，根据行权协议，行权持有人同意支付每股1.225美元以支付先行权证的行权价和每股0.125美元的新认股权证购买价。新权证的行权价为每股1.27美元。

在行使新认股权证时可发行的新认股权证和普通股股份并未根据1933年证券法(经修订)或证券法注册，而是根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免而发售。新认股权证于发行后可即时行使，行权期为5年半。

该公司从行使持有人行使优先认股权证中获得的总收益约为490万美元。这些总收益减去根据行使协议及新认股权证进行交易而到期及应付予配售代理的费用343,000美元，并因向配售代理偿还法律费用及其他开支而进一步减少。此外，配售代理的某些雇员获得相当于新发行认股权证5.0%或200,000股普通股的新认股权证或配售代理认股权证。这些配售代理认股权证可即时行使，行使期为5年。倘若于六个月后并无有关本公司普通股股份的转售登记声明生效，则每份新认股权证及配售代理权证的持有人均可选择以无现金方式行使该认股权证。2020年5月7日，本公司为新认股权证及配售代理权证相关股份提交了S-3表格回售登记书，该回售登记书于2020年5月19日被美国证券交易委员会宣布生效。截至2021年12月31日，65,000份配售代理权证和没有新的认股权证仍未结清。

CIRM资助奖

2016年6月16日，Capricor与CIRM一起获得了CIRM奖，金额约为340万美元，用于部分资助Capricor的I/II期HOPE-Duchenne临床试验，研究CAP-1002治疗Duchenne肌营养不良相关心肌病。根据CIRM奖的条款，付款与具体业务里程碑的实现挂钩。此外，CIRM奖的条款包括共同资助的要求，根据该要求，Capricor必须花费约230万美元的自有资本来资助CIRM资助的研究项目。CIRM奖还受制于CIRM临床阶段项目拨款管理政策中规定的条件和要求。这些要求包括但不限于向CIRM提交季度和年度报告，根据《加州法规》100600-100612节第17章分享知识产权，以及与加利福尼亚州分享从CIRM资助的研究项目获得的许可收入的一小部分，以及CIRM资助的研究产生的商业化产品的净商业收入，如《加州法规》100608节第17章所述。Capricor可能被要求向CIRM支付的商业净收入的最高特许权使用费相当于授予和支付给Capricor的总金额的九倍。

在完成CIRM资助的研究项目后，在奖励期结束日期之后的任何时间(但不迟于颁奖之日的十周年)，Capricor有权将CIRM奖转换为贷款，贷款条款将根据各种因素确定，包括做出选择时项目的研发阶段。2016年6月20日，Capricor与CIRM签订了一项贷款选择协议，其中包括CIRM和Capricor同意，如果Capricor选择将赠款转换为贷款，贷款期限最长可为自适用贷款协议执行之日起五年；前提是贷款到期日不超过CIRM奖授予日期的十年周年。从贷款之日起，贷款应计入未偿还本金余额的利息，外加根据CIRM贷款政策或新贷款余额中规定的条款在选举点之前应计的利息，年利率等于《华尔街日报》在贷款日公布的三个月美元存款的伦敦银行同业拆借利率加1%。自贷款之日起，未偿还的新贷款余额应按年复利，并在贷款到期日与新贷款余额一起支付利息。如果Capricor选择将CIRM奖转换为贷款，CIRM奖的某些要求将不再适用，包括收入分享要求。对于是否会选择将CIRM奖转换为贷款，Capricor尚未做出决定。如果我们选择这样做，Capricor将被要求偿还CIRM奖励的部分或全部金额，因此公司将这笔奖励作为负债而不是收入入账。

目录表

2019年6月，摩羯座完成了与CIRM奖相关的所有里程碑，并花费了所有收到的资金。2019年第三季度，摩羯座完成了与该奖项相关的所有最终结案文件。截至2021年12月31日，摩拜对CIRM奖的负债余额约为340万美元。

美国国防部资助奖

2016年9月，Capricor获得了国防部的拨款，金额约为240万美元，用于开发一种可扩展的、商业上可用的工艺，以制造Capricor的Exosome候选产品CAP-2003。根据授标条款，在大约四年的时间内向Capricor支付了款项，但须遵守年度和季度报告要求。根据合同条款，该公司使用了大约230万美元。2021年没有确认与该奖项有关的收入。2021年第三季度，摩羯座完成了与该奖项相关的所有最终结案文件。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是按照公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们持续评估我们的估计和假设，包括研发和临床试验应计项目，以及基于股票的薪酬估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们认为以下关键会计政策反映了在编制我们的财务报表和附注时使用的更重要的判断和估计。

租契

2019年第一季度通过的ASC 842要求承租人将资产负债表上的大多数租赁与相应的使用权资产或ROU资产一起确认。净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内固定租赁付款的估计现值确认。使用长期资产减值指引评估ROU资产的减值。

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租赁将被归类为融资或运营，这将推动费用确认模式。如果公司有短期租约，公司选择不包括这些租约。

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该公司租赁办公和实验室空间，所有这些都是经营性租赁。大部分租约包括续期选择权，续期选择权的行使由公司全权酌情决定。除非有合理确定本公司会续期，否则续订租约的选择并不包括在本公司的评估内。此外，本公司的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或限制性契诺。

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租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司使用其递增借款利率，该利率反映了本公司在类似经济环境下以相同货币、类似期限、以抵押方式借款的固定利率。

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对于房地产租赁，本公司已选择ASC 842项下的实际权宜之计，将现有标的资产类别的租赁和非租赁组成部分一并核算，并仅将合同对价分配给租赁组成部分。这一实际的权宜之计不是为嵌入产品供应安排的制造设施和设备选择的。

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收入确认

本公司采用ASU 606，与客户签订合同的收入，适用于所有合同。

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目录表

补助金收入

关于何时获得收入的决定取决于每项具体赠款中使用的语言。一般而言，我们确认补助金收入是在发生了根据补助金条款被视为可报销的费用的期间。补助金收入应在提交报销申请时支付。根据奖励产生的费用，赠款收入的交易价格有所不同。

杂项收入

收入确认与交付剂量有关，这些剂量是我们过去研发工作的一部分。当公司履行了与客户的合同中确定的义务时，收入被记录下来。杂项收入应在开具账单时支付。杂项收入以固定交易价格的合同为基础。

CIRM资助奖

Capricor将其CIRM奖下的付款作为长期负债进行会计处理。Capricor确认CIRM赠款支付是一种负债，因为本金是支付的，而不是确认赠款奖励的全部金额。在完成CIRM资助的研究项目和奖励期结束日期之后，Capricor有权将CIRM奖转换为贷款，贷款条款将根据各种因素确定，包括研究阶段和做出选择时的开发阶段。2016年6月，Capricor与CIRM签订了贷款选择协议，其中包括CIRM和Capricor同意，如果Capricor选择将赠款转换为贷款，贷款期限最长可自适用贷款协议执行之日起五年；前提是贷款到期日不超过CIRM奖授予日期的十年周年。由于Capricor可能被要求偿还CIRM判给的部分或全部金额，因此本公司将这笔判给作为负债而不是收入入账。

研究与开发费用和应计项目

研发费用主要包括工资和相关人员费用、用品、临床试验费用、患者治疗费用、实验室和制造设施租金、咨询费、人员和制造用品费用、临床前、临床和制造服务提供商的成本，以及知识产权诉讼产生的某些法律费用、股票补偿费用以及与我们的候选产品设计、开发、测试和增强相关的其他费用。除某些资本化的无形资产外，研发成本在发生时计入费用。

我们的临床试验和其他研发活动的应计成本是根据与众多临床试验中心和合同研究组织、或执行与试验相关活动的CRO、临床研究地点、实验室、顾问或其他临床试验供应商的合同而获得的服务和花费的估计。相关合同在长度上差异很大，可能是固定金额，也可能是基于实际发生的成本的可变金额，以一定的上限为上限，或者是固定、可变和上限金额的组合。活动水平通过与CRO和其他临床试验供应商的密切沟通来监测，包括详细的发票和任务完成审查，对照预算金额分析费用，对照批准的合同预算和付款时间表分析执行的工作，以及确认要执行的服务范围的任何变化。某些CRO和重要的临床试验供应商提供了每个单独试验在每个季度末发生的成本估计，但没有开具发票。如有必要，将审查这些估算并与CRO或供应商进行讨论，并将其计入相关期间的研发费用。对于按受试者定期支付给进行临床研究的机构的临床研究场地，我们根据每季的受试者筛选和登记人数来累计估计金额。所有估计数都可能与随后开具发票的实际金额大不相同，这可能发生在提供相关服务几个月之后。

在正常的业务过程中，我们与第三方签订合同，在我们的候选产品的持续开发过程中进行各种研发活动。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。根据合同支付的费用取决于一些因素，如某些事件的完成、患者的成功招募以及部分临床试验或类似情况的完成。权责发生制政策的目标是使财务报表中的费用记录与实际收到的服务和花费的努力相匹配。因此，与临床试验和其他研发相关的费用应计

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活动是根据我们对适用合同中规定的一个或多个事件完成程度的估计来确认的。

在列报的任何期间内，均未确认对估计数发生重大变化的调整。

基于股票的薪酬

我们的业绩包括因发行股票、股票期权和认股权证而产生的非现金补偿费用。我们根据五个股票期权计划向员工、董事和顾问发放了股票期权：(I)2006年股票期权计划，(Ii)2012年重新股权激励计划(取代2006年股票期权计划)，(Iii)2012年非员工董事股票期权计划，(Iv)2020年股权激励计划，以及(V)2021年股权激励计划。

我们在授权期内按股票薪酬的公允价值支出。当无法获得更准确的定价数据时，我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值。这种估值模型要求我们对计算中使用的变量做出假设和判断。这些变量和假设包括所授予的期权预计未偿还的加权平均时间段、我们普通股的波动性和无风险利率。一旦发生，我们会考虑没收的原因。

向非雇员(包括顾问)发出的股票期权或其他权益工具，作为吾等收到的货品或服务的代价而发行，按已发行权益工具的公允价值入账。股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的。本公司计算截至授予日的非限定期权的公允价值以及适用归属期间的费用。

以股份为基础的奖励的条款和归属时间表因授予的类型和承授人的就业状况而异。通常情况下，奖励基于时间或绩效条件。基于业绩的条件通常包括与我们的财务和发展业绩相关的目标的实现情况。股票补偿费用在营业及全面损失表中计入一般及行政费用或研发费用(视乎情况而定)。我们预计未来将记录额外的非现金补偿费用，这可能是相当可观的。

临床试验费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计我们的应计费用。我们的临床试验应计过程旨在计入我们根据与供应商、顾问和CRO的合同以及与进行临床试验相关的临床现场协议所承担的义务而产生的费用。这些合同的财务条款需要进行谈判，不同的合同会有所不同，可能会导致支付流量与根据此类合同向我们提供材料或服务的期限不匹配。我们的目标是通过将适当的费用与提供服务和付出努力的时间相匹配，在我们的综合财务报表中反映适当的临床试验费用。我们根据试验的进展情况和试验各方面的时间安排来核算这些费用。我们通过财务模型确定应计估计数，这些模型考虑到与适用人员和外部服务提供商就试验的进展或完成情况或完成的服务进行讨论。在临床试验过程中，如果实际结果与我们的估计不同，我们会调整临床费用确认。我们根据我们当时所知的事实和情况，在我们的合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们的临床试验应计和预付资产在一定程度上取决于从CRO和其他第三方供应商收到的及时和准确的报告。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异, 我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们报告的任何特定时期的金额过高或过低。

最近发布或新采用的会计公告

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2019年10月，FASB发布了ASU 2019-12，它影响了740主题所得税的一般原则。ASU 2019-12的修正案旨在简化和降低所得税的会计成本。对于公共业务实体，本更新中的修订在会计年度和这些年度内的过渡期有效

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财政年度，从2020年12月15日之后开始。公司于2021年第一季度采用ASU 2019-12。这一更新的采用并没有对公司的财务报表和脚注披露产生实质性影响。

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(话题832)，它要求商业实体披露与政府的交易信息，这些交易是通过应用赠款或捐款模式进行类推来核算的。对于范围内的交易，新标准要求披露有关交易性质的信息，包括重要条款和条件，以及受交易影响的金额和具体财务报表细目。新的指导意见对2021年12月15日之后开始的年度报告期有效。本公司预计采用这一准则不会对其合并财务报表产生影响。

财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会，管理层不会或不相信会对公司目前或未来的合并财务报表的列报或披露产生实质性影响。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

利率敏感度

我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的有价证券以及现金和现金等价物有关。截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物的公允价值约为3490万美元。此外，截至2021年12月31日，Capricor的投资组合被归类为现金和现金等价物，主要由货币市场基金和银行货币市场组成，其中包括短期美国国债、银行储蓄和支票账户。

我们的投资政策的目标是将我们的投资投向评级较高的信用发行商，并限制信用敞口的数量。我们寻求通过限制违约风险和市场风险来提高我们投资的资金的安全性和保值可能性。我们的投资可能因利率波动而面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值(如果有的话)。我们将通过对我们的投资进行持续评估来管理这种敞口。由于我们的投资是短期到期日(如果有的话)，它们的账面价值始终接近其公允价值。我们的政策是通过投资于高信用质量的证券来缓解违约风险，目前我们不对冲利率敞口。由于我们的政策是投资于主要是短期到期的美国国债，我们认为我们投资组合的公允价值不会受到假设利率上升或下降100个基点的重大影响。

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目录表

第八项。财务报表和补充数据

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Capricor治疗公司

财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

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致本公司董事会及股东

Capricor Treateutics公司及其子公司

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Capricor Treateutics，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的两年期间每个年度的相关综合运营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

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/s/ Rose，Snyder&Jacobs LLP

Rose，Snyder&Jacobs LLP

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自2011年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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加利福尼亚州恩西诺

March 11, 2022

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目录表

Capricor治疗公司

合并资产负债表

2021年12月31日和2020年12月31日

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见已审计综合财务报表附注。

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目录表