附件10.28

控制协议变更

本控制变更协议(“协议”)于2022年3月9日由马萨诸塞州股份制公司HarborOne Bancorp，Inc.(“本公司”)及其附属公司、总部位于马萨诸塞州布罗克顿的马萨诸塞州股份制储蓄银行HarborOne Bank(“本行”)(本行与本公司以下统称为“雇主”)及Linda H.Simmons(“雇员”)共同订立。

1.目的。雇主认为，促进和保留关键管理人员的持续聘用对其股东的最佳利益至关重要。每个雇主的董事会(统称为“董事会”)认识到，与许多公司的情况一样，存在控制权变更的可能性(如本条款第2节所定义)，这种可能性及其在管理层中可能引起的不确定性和问题，可能导致关键管理人员的离职或分心，从而损害雇主及其股东的利益。因此，董事会决定，应采取适当步骤，加强和鼓励雇主的主要管理层成员，包括雇员，在面对可能出现的令人不安的情况下，不分心地继续关注和献身于分配给他们的职责。本协议中的任何内容不得解释为创建明示或默示的雇佣合同，除非雇员和雇主另有书面约定，否则雇员不得保留在雇主的雇用中。

2.控件中的更改。在发生下列任何一种事件时，应视为发生了“控制变更”：

(A)经修订的1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条所使用的任何“个人”(HarborOne Bancorp或本公司、其任何附属公司，或根据本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划或信托持有证券的任何受托人、受信人或其他人士或实体除外)，连同该人士的所有“联营公司”及“联营公司”(该等词语的定义见该法案第12b-2条)。应直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(该术语在该法第13d-3条中定义)，占公司当时有权在公司董事会选举中投票的已发行证券(“表决证券”)的总投票权的40%或更多(在这种情况下，不是直接从公司收购证券或与公开发行相关的证券)；或

(B)于本协议日期组成本公司董事会的人士(“现任董事”)因任何理由，包括但不限于要约收购、委托书竞逐、合并或类似交易的结果，至少不再构成本公司董事会的多数成员，但任何于本条例生效日期后成为本公司董事成员的人士，如获(I)在任董事至少过半数票或(Ii)在任董事至少过半数票同意当选或获提名参选，应视为在任董事董事。

提名委员会的成员多数由现任董事组成；但进一步规定，任何该等人士的首次就职，如与本公司董事会成员的选举有关的实际或威胁的选举竞争有关，或与本公司董事会以外的人士或其代表实际或威胁征求委托或同意有关的，包括由于旨在避免或解决任何该等实际或威胁的竞争或征求同意的协议，不得被视为在任董事；或

(C)完成(I)本公司的任何合并或合并，而在紧接合并或合并之前，本公司的股东在紧接合并或合并后，不会直接或间接实益拥有(该词在公司法第13D-3条中定义)股份，相当于在合并或合并(或其最终母公司，如有的话)中发行现金或证券的本公司总有表决权股份的总数超过50%的股份，或(Ii)任何出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一笔交易或任何一方作为单一计划考虑或安排的一系列交易中)本公司或本行的全部或实质全部资产。

尽管有上述规定，就前述条款(A)而言，“控制权的变更”不应仅仅因为公司收购证券而被视为已经发生，该证券通过减少已发行的投票证券的股份数量，将任何人实益拥有的投票证券的股份比例增加到当时所有已发行的投票证券的总投票权的40%或更多；然而，如果本句中提及的任何人此后将成为Vting Securities任何额外股份的实益拥有人(根据股票拆分、股票股息或类似交易或直接从本公司收购证券的结果除外)，并在紧随其后实益拥有所有当时已发行的Vting Securities 40%或更多的合并投票权，则就前述(A)款而言，“控制权的变更”应被视为已经发生。

3.终结性事件。

“终止事件”是指本第3节规定的任何事件：

(A)雇主终止雇佣关系。雇主以除因由、死亡或伤残以外的任何理由终止雇用该雇员。就本协议而言，“原因”应指公司董事会本着善意确定的：

(I)雇员在执行其职责时构成重大不当行为的行为，包括但不限于挪用雇主的资金或财产，但将雇主的财产偶尔、惯常和最低限度地用于个人目的除外；或

(Ii)雇员犯了任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪，或雇员的任何行为，而该等行为是合理地预期在雇员留任时会对雇主造成实质伤害或名誉损害的；或

(Iii)该雇员持续没有履行其对雇主的职责(并非由於该雇员的身体或精神疾病、丧失工作能力或无行为能力)，而该等责任在公司董事局发出书面通知后已持续超过30天；或

(Iv)雇员实质上违反雇主的书面雇佣政策；或

(5)在雇主指示进行真诚的内部调查或监管或执法当局的调查后，不予以配合，或故意销毁或不保存已知与此类调查有关的文件或其他资料，或故意引诱他人不配合或出示与此类调查有关的文件或其他材料。

终止事件不应仅仅因为雇员是雇主业务或资产的任何直接或间接继承人的雇员，而不是在控制权变更后继续作为雇主的雇员而被视为根据本第3(A)条发生。就本文而言，如果由于雇员因身体或精神疾病而丧失工作能力，雇员在任何12个月期间全职缺勤180个日历日，则该雇员将被视为“残疾”。

(B)雇员有好的理由而终止雇佣关系。雇员有充分理由终止与雇主的雇佣关系。就本协议而言，“充分理由”是指员工在发生下列任何事件后遵守了“充分理由流程”(下文定义)：

(I)该雇员的责任、权力或职责大幅减少；

(2)雇员的基本工资大幅减少，但以雇主的财务业绩为基础的全面减薪，同样影响到雇主的所有或基本上所有高级管理人员；

(Iii)雇员向雇主提供服务的地理位置有重大改变；或

(4)雇主实质性违反本协议。

“良好理由程序”是指(I)雇员真诚地合理地确定“良好理由”状况已经发生；(Ii)雇员在首次出现良好理由状况的60天内，以书面形式通知雇主；(Iii)雇员真诚地配合雇主的努力，在发出通知后不少于30天(“治疗期”)内，补救该状况；(Iv)尽管作出上述努力，良好理由状况仍继续存在；和(V)雇员在治疗期结束后60天内终止雇用。

如果用人单位在医疗期内治愈了正当理由，则视为没有发生正当理由。

4.更改控制支付。如果在控制权变更后12个月内发生终止事件，则应发生以下情况：

(A)雇主应向雇员支付相等于以下两(2)倍的数额：(1)雇员在紧接终止事件前生效的年度基本工资(或雇员在紧接控制权变更前生效的年度基本工资，如较高)和(2)雇员在紧接控制权变更前三个财政年度的平均年度奖金，在终止日期后10天内一次性支付；及

(B)如果雇员在紧接终止之日之前参加了雇主的团体健康和牙科计划，并选择了眼镜蛇健康延续计划，则雇主应向雇员支付为期18个月的每月现金付款或雇员的眼镜蛇健康延续期，以较早结束的为准，数额相当于如果雇员继续受雇于雇主，雇主将为向雇员提供健康和牙科保险所支付的每月雇主缴费。

5.附加限制。

(A)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果雇主支付给雇员或为雇员的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配的金额，无论是按照本协议的条款或其他方式支付或支付、分配或分配的，其计算方式与守则第280G条及其下的适用条例一致(“总付款”)，将须缴纳守则第499条所征收的消费税，则应减少合计付款(但不低于零)，以便所有合计付款的总和应比该雇员根据《守则》第4999条征收的消费税少1美元；但只有当这会导致雇员获得的税后金额(定义如下)高于如果总计不受这种扣减影响时雇员将获得的税后金额时，这种扣减才会发生。在此情况下，付款总额应按下列顺序递减：(1)不受守则第409A条约束的现金付款；(2)受守则第409A条约束的现金付款；(3)基于股权的付款和加速付款；以及(4)非现金形式的福利；(4)非现金形式的福利；但在上述所有付款总额中，不受守则第409A条约束的所有金额或付款不得根据Treas计算。注册§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)应在根据Treas计算的任何金额之前减少。注册§1.280G-1、问答-24(B)或(C)。

(B)就本第5条而言，“税后金额”是指由于员工收到总付款而支付的总金额减去对该员工征收的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税的金额。为

为确定税后数额，雇员应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地区的个人最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。

(C)关于是否应根据第5(A)条减少总付款的决定应由雇主选择的全国认可的会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在终止之日起15个工作日内(如果适用)或雇主或雇员合理要求的较早时间向雇主和雇员提供详细的支持性计算。会计师事务所的任何决定对用人单位和雇员都有约束力。

6.第409A条。

(A)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本守则第409a条所指的雇员“离职”之时，雇主确定该雇员是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则在雇员因离职而根据本协议有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿的范围内，根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条的适用，根据守则第409A(A)条征收20%的附加税，则不应支付该等付款或福利，直至(A)雇员离职后六个月零一天或(B)雇员死亡之日(以较早者为准)。

(B)双方有意根据守则第409a条执行本协议。如果本协议的任何条款在遵守本守则第409a条方面有歧义，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合本守则第409a条的规定。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守守则第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

(C)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由雇主提供或由雇员在本协议规定的时间段内支付。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个纳税年度内提供的实物福利或者发生的可报销费用的数额，不影响其他任何纳税年度应当提供的实物福利或者可以报销的费用。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(D)在本协议所述的任何付款或福利构成守则第409a条所指的“非限制性递延补偿”的范围内，以及在雇员终止雇用时支付该等付款或福利的范围内，则该等付款或福利只应在该雇员“离职”时支付。关于是否以及何时发生离职的决定，应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节的推定作出。

(E)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不满足该条款的豁免或该条款的条件，雇主不作任何陈述或担保，也不对员工或任何其他人承担任何责任。(E)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不符合该条款的豁免或条件，雇主不作任何陈述或担保，也不对员工或任何其他人负责。

7.非征集和保密信息。

(A)非征求意见。在雇员根据本协议受雇期间及其后十二(12)个月内(或在雇主根据本协议第4(A)条向雇员支付遣散费的较长期间内，如果雇员被无故解雇或根据本协议第3节以正当理由辞职，则该雇员(I)将避免直接或间接雇用、试图雇用、招聘或以其他方式招揽员工，诱使或影响任何人离开雇主的雇佣关系(在雇员受雇于雇主的过程中终止下属雇员的雇佣关系的除外)；以及(Ii)不会怂恿或鼓励任何客户或供应商终止或以其他方式不利地修改其与雇主的业务关系。

(B)机密资料。雇员在任何时间不得泄露、使用、提供、披露或使雇主的董事以外的任何人有合理需要知道与雇主的机密或秘密数据、程序或技术有关的任何知识或信息；但是，第7(B)条的任何规定均不得阻止雇员披露任何在任何时间进入公共领域的信息，除非该信息是由于其违反本条第7(B)条的条款或该雇员以其他方式合法获取的。

(C)员工理解本第7条中规定的限制旨在保护雇主对其机密信息以及已建立的员工、客户和供应商关系和商誉的利益，并同意此类限制对于此目的是合理和适当的。

8.术语。本协议将于上述第一个日期生效，并将在(A)在控制权变更之前因任何原因终止雇员的雇用，(B)在控制权变更后因除终止事件发生以外的任何原因终止雇员与雇主的雇佣，或(C)如果员工仍受雇于控制权变更后的12个月的日期，以较早者为准终止本协议的生效日期，并将于下列日期中较早的一者终止：(A)在控制权变更之前因任何原因终止雇员与雇主的雇佣关系；(B)在控制权变更后因除终止事件以外的任何原因而终止与雇主的雇佣关系。

9.持有。雇主根据本协议向雇员支付的所有款项应扣除雇主根据适用法律要求扣缴的任何税款或其他金额。

10.终止通知和终止日期。

(A)终止通知。在控制权变更后和本协议期限内，任何据称的雇员终止雇佣(死亡除外)应由本协议一方根据本协议第9条以书面终止通知的方式通知另一方。就本协议而言，“终止通知”是指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。

(B)终止日期。“终止日期”指：(1)如雇员因死亡而终止雇用，则为其死亡日期；(2)如雇员因雇员残疾而终止雇用，或由雇主无故或无故终止雇用，则为发出终止通知的日期；(Iii)如果雇员在没有充分理由的情况下终止雇用，则在发出终止通知之日起30天内；及(Iv)如果雇员有充分理由终止雇用，则在治疗期结束后发出终止通知之日。尽管有上述规定，在雇员向雇主发出终止通知的情况下，雇主可以单方面加快终止日期，并且这种加速不应导致雇主为本协议的目的而终止。

11.不能减轻处罚。雇主同意，如果雇主在本协议期限内终止对雇员的雇用，雇员不需要寻求其他工作或以任何方式试图减少雇主根据本协议第四节应支付给雇员的任何金额。此外，本协议规定的任何付款的数额不得因雇员因受雇于另一雇主而获得的任何补偿、退休福利、抵消雇员声称欠雇主的任何款项或其他原因而减少。

12.争议的仲裁。因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或违反本协议，或因雇员受雇或终止雇佣而引起的任何争议或索赔(包括但不限于任何基于年龄或其他原因的非法就业歧视索赔)，应在法律允许的最大范围内，在双方商定的任何法庭和形式上通过仲裁解决，如果没有此类协议，则在马萨诸塞州波士顿的美国仲裁协会(AAA)的主持下，根据雇佣纠纷解决。

AAA的解决规则，包括但不限于，适用于选择仲裁员的规则和程序。如果雇员或雇主以外的任何个人或实体可能是此类争议或索赔的当事一方，则此类争议或索赔应提交仲裁，但须征得该其他个人或实体的同意。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。本第11条应具体可执行。尽管有上述规定，本第11条并不排除任何一方在适当的救济情况下，仅为获得临时限制令或初步禁令的目的而提起法庭诉讼；但任何其他救济应根据本第11条通过仲裁程序进行。

13.同意管辖。在符合或执行本协议第11条的范围内，双方同意接受马萨诸塞州联邦高等法院和美国马萨诸塞州地区法院的管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，雇员(A)服从此类法院的个人管辖权；(B)同意送达程序文件；以及(C)放弃关于个人管辖权或程序文件送达的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

14.融合。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并在所有方面取代双方之间关于该主题的所有先前协议。

15.员工的继任者。本协议适用于雇员的遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。如果雇员在终止事件后死亡，但在雇主完成根据本协议应支付给雇员的所有款项之前，雇主应继续向雇员在死亡前以书面指定的受益人支付此类款项(如果雇员没有做出此类指定，则继续支付给其遗产)。

16.可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行。

17.怀弗。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。

18.注意事项。本协定规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自递送或由国家

通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执，向员工以书面形式向雇主提交的最后地址的员工或其主要办事处的雇主提供认可的隔夜寄递服务，董事会的注意事项。

19.修正案。本协议只能通过雇员和雇主正式授权的代表签署的书面文书进行修改或修改。

20.对其他计划的影响。员工选择在本协议规定的控制权变更后辞职，不应被视为员工出于解释雇主福利计划、计划或政策的任何规定的目的而自愿终止雇佣关系。除本协议第5节另有规定外，本协议不得解释为限制员工在雇主福利计划、计划或政策下的权利，且员工不得享有任何公司或银行遣散费计划下的任何遣散费福利。如果员工是与雇主签订的雇佣协议的一方，该协议规定更改控制权付款或福利，员工只能获得本协议项下的付款，而不能同时获得这两项付款。如果控制权发生变化，员工应做出这样的选择。

21.依法治国。这是一份马萨诸塞州的合同，在所有方面都应根据马萨诸塞州联邦的法律解释并受其管辖，但不适用于该联邦的法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第一巡回上诉法院所解释和适用的法律进行裁决。

22.雇主的成功之处。雇主应要求雇主所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其程度与未发生继承时要求雇主履行本协议的程度相同。雇主未能在任何继承生效时或之前取得本协议的假设，即构成对本协议的实质性违反。

23.性别中立。除非上下文另有明确说明，否则在本文中使用的男性代词应被视为包括女性。

24.对口支援。本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。

25.雇主之间的债务分配。雇主在本协议项下的义务旨在成为银行和公司的连带义务，雇主之间应以他们商定的方式分配这些义务。

双方已于上述日期生效，特此为证。

HarborOne Bancorp，Inc.

由以下人员提供：

姓名：詹姆斯·W·布莱克

头衔：首席执行官

HarborOne银行

由以下人员提供：

姓名：詹姆斯·W·布莱克

头衔：首席执行官

琳达·H·西蒙斯

[控制协议签名更改页]