acel-20211231错误2021财年0001698991http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201409Member0.5P3Y00016989912021-01-012021-12-3100016989912021-06-30ISO 4217：美元00016989912022-03-07Xbrli：共享0001698991ACEL：视频游戏成员2021-01-012021-12-310001698991ACEL：视频游戏成员2020-01-012020-12-310001698991ACEL：视频游戏成员2019-01-012019-12-310001698991ACEL：娱乐会员2021-01-012021-12-310001698991ACEL：娱乐会员2020-01-012020-12-310001698991ACEL：娱乐会员2019-01-012019-12-310001698991ACEL：ATMFeesandOtherRevenueMember2021-01-012021-12-310001698991ACEL：ATMFeesandOtherRevenueMember2020-01-012020-12-310001698991ACEL：ATMFeesandOtherRevenueMember2019-01-012019-12-3100016989912020-01-012020-12-3100016989912019-01-012019-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00016989912021-12-3100016989912020-12-310001698991美国-美国公认会计准则：普通股成员2018-12-310001698991US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310001698991美国-公认会计准则：财政部股票成员2018-12-310001698991Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001698991美国-公认会计准则：保留预付款成员2018-12-3100016989912018-12-310001698991美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-01-012019-12-310001698991US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-310001698991美国-公认会计准则：财政部股票成员2019-01-012019-12-3100016989912018-01-012018-12-310001698991美国-公认会计准则：保留预付款成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001698991Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001698991美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-01-012019-12-310001698991美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001698991US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001698991美国-公认会计准则：财政部股票成员2019-12-310001698991Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001698991美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-3100016989912019-12-310001698991美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310001698991US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001698991Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001698991美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-01-012020-12-310001698991美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001698991US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001698991美国-公认会计准则：财政部股票成员2020-12-310001698991Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001698991美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001698991美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001698991美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-01-012021-12-310001698991US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001698991Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001698991美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001698991美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001698991US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001698991美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-12-310001698991Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001698991美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-31ACEL：游戏终端ACEL：位置ACEL：天Xbrli：纯0001698991ACEL：COVID19成员2020-01-012020-12-310001698991美国-GAAP：会计标准更新201409成员2018-12-310001698991美国-GAAP：会计标准更新201409成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001698991ACEL：游戏终端和设备成员美国公认会计准则：服务终生成员2021-01-012021-09-300001698991ACEL：游戏终端和设备成员美国公认会计准则：服务终生成员2021-10-012021-12-310001698991ACEL：客户收购成本成员2021-01-012021-09-300001698991ACEL：客户收购成本成员2021-10-012021-12-310001698991ACEL：位置合同成员SRT：最小成员数2021-10-012021-12-310001698991ACEL：位置合同成员SRT：最大成员数2021-10-012021-12-310001698991美国公认会计准则：服务终生成员2021-01-012021-12-310001698991ACEL：游戏终端和设备成员2021-01-012021-12-310001698991ACEL：娱乐和其他设备成员2021-01-012021-12-310001698991美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-012021-12-310001698991SRT：最小成员数US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001698991SRT：最大成员数US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001698991美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-01-012021-12-310001698991美国-GAAP：车辆成员2021-01-012021-12-310001698991US-GAAP：构建和构建改进成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001698991US-GAAP：构建和构建改进成员SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001698991ACEL：客户收购成本成员2021-01-012021-12-310001698991ACEL：位置合同成员2021-01-012021-12-310001698991ACEL：AccelEntertainmentInc.成员ACEL：TPGPaceHoldingsCorpMember2019-11-200001698991ACEL：TPGPaceHoldingsCorpMember2019-11-2000016989912019-11-200001698991ACEL：AccelEntertainmentInc.成员美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-310001698991ACEL：AccelEntertainmentInc.成员美国-美国公认会计准则：普通股成员ACEL：ClassA2CommonStockMember2021-01-012021-12-310001698991ACEL：ClassA1公共股票成员ACEL：TPGPaceHoldingsCorpMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-11-202019-11-200001698991ACEL：TPGPaceHoldingsCorpMember美国公认会计准则：保修成员2019-11-202019-11-200001698991ACEL：TPGPaceHoldingsCorpMember美国-美国公认会计准则：普通股成员ACEL：ClassA2CommonStockMember2019-11-202019-11-200001698991ACEL：ClassA1公共股票成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-11-202019-11-200001698991ACEL：ClassA1公共股票成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-11-2000016989912019-11-202019-11-2000016989912019-11-190001698991美国-公认会计准则：公共类别成员2019-11-200001698991美国-公认会计准则：公共类别成员2019-11-200001698991美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2019-11-200001698991美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2019-11-200001698991ACEL：ClassA1公共股票成员2019-11-202019-11-200001698991ACEL：ClassA1公共股票成员2019-11-200001698991美国-美国公认会计准则：普通股成员ACEL：ClassA1公共股票成员2019-11-210001698991美国-美国公认会计准则：普通股成员ACEL：ClassA2CommonStockMember2019-11-210001698991美国公认会计准则：保修成员ACEL：ClassA1公共股票成员2019-11-210001698991美国公认会计准则：可转换债务证券成员2019-07-190001698991美国-公认会计准则：从属债务成员美国公认会计准则：可转换债务证券成员2019-07-190001698991美国公认会计准则：可转换债务证券成员2019-07-192019-07-190001698991美国公认会计准则：可转换债务证券成员2019-10-1100016989912019-10-112019-10-110001698991美国-公认会计准则：从属债务成员美国公认会计准则：可转换债务证券成员2020-07-300001698991美国公认会计准则：可转换债务证券成员2020-07-300001698991美国-公认会计准则：从属债务成员美国公认会计准则：可转换债务证券成员2021-03-090001698991美国公认会计准则：可转换债务证券成员2021-03-090001698991美国公认会计准则：可转换债务证券成员2021-12-310001698991ACEL：游戏终端和设备成员2021-12-310001698991ACEL：游戏终端和设备成员2020-12-310001698991ACEL：娱乐和其他设备成员2021-12-310001698991ACEL：娱乐和其他设备成员2020-12-310001698991美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001698991美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-12-310001698991US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001698991US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2020-12-310001698991美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001698991美国-公认会计准则：租赁改进成员2020-12-310001698991美国-GAAP：车辆成员2021-12-310001698991美国-GAAP：车辆成员2020-12-310001698991US-GAAP：构建和构建改进成员2021-12-310001698991US-GAAP：构建和构建改进成员2020-12-310001698991美国-公认会计准则：本土成员2021-12-310001698991美国-公认会计准则：本土成员2020-12-310001698991美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2021-12-310001698991美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2020-12-310001698991ACEL：位置合同成员2021-01-012021-12-310001698991ACEL：位置合同成员2020-01-012020-12-310001698991ACEL：位置合同成员2019-01-012019-12-310001698991Acel:AmericanVideoGamingLLCAndEricksonAmusementsIncMember2020-01-012020-12-310001698991ACEL：证书协议修订1成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-310001698991ACEL：证书协议修订1成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2020-12-310001698991ACEL：证书协议修订1成员ACEL：Term LoanMember2021-12-310001698991ACEL：证书协议修订1成员ACEL：Term LoanMember2020-12-310001698991ACEL：延迟绘图期限贷款成员ACEL：证书协议修订1成员2021-12-310001698991ACEL：延迟绘图期限贷款成员ACEL：证书协议修订1成员2020-12-310001698991ACEL：证书协议修订1成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2019-11-130001698991US-GAAP：LetterOfCreditMemberACEL：证书协议修订1成员2019-11-130001698991ACEL：证书协议修订1成员US-GAAP：BridgeLoanMembers2019-11-130001698991ACEL：证书协议修订1成员ACEL：Term LoanMember2019-11-130001698991ACEL：证书协议修订1成员ACEL：附加术语贷款便利成员2019-11-130001698991ACEL：证书协议修订1成员2021-12-310001698991US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员ACEL：新信用便利修订成员2021-01-012021-12-310001698991美国公认会计准则：基本比率成员ACEL：新信用便利修订成员2021-01-012021-12-310001698991ACEL：新信用便利修订成员2021-01-012021-12-310001698991ACEL：新信用便利修订成员2021-12-310001698991ACEL：证书协议修订2成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-10-210001698991ACEL：证书协议修订2成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-10-220001698991ACEL：证书协议修订2成员ACEL：Term LoanMember2021-10-220001698991ACEL：证书协议修订2成员ACEL：附加术语贷款便利成员2021-10-220001698991ACEL：证书协议修订2成员2021-12-310001698991ACEL：证书协议修订2成员2021-01-012021-12-310001698991US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员ACEL：证书协议修订1成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-01-012021-12-310001698991美国公认会计准则：基本比率成员ACEL：证书协议修订1成员2021-01-012021-12-310001698991US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员ACEL：证书协议修订1成员2021-01-012021-12-310001698991ACEL：优先CreditFacilityMemberACEL：附加术语贷款便利成员2021-12-310001698991ACEL：合同图纸贷款成员ACEL：优先CreditFacilityMember2021-12-310001698991美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersACEL：优先CreditFacilityMember2021-12-310001698991ACEL：优先CreditFacilityMemberUS-GAAP：BridgeLoanMembers2021-12-310001698991ACEL：优先CreditFacilityMember2019-01-012019-12-310001698991Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001698991Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001698991Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001698991Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001698991US-GAAP：联邦基金有效交换率成员ACEL：证书协议修订1成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-01-012021-12-310001698991ACEL：CenturyGamingIncMember2021-03-020001698991ACEL：CenturyGamingIncMember2021-03-022021-03-020001698991ACEL：IslandGamesIncMember2021-05-20ACEL：终端0001698991ACEL：IslandGamesIncMember2021-05-202021-05-200001698991ACEL：RichAndJunniesCoinIncMember2021-12-302021-12-300001698991ACEL：RichAndJunniesCoinIncMember2021-12-300001698991ACEL：娱乐和其他设备成员ACEL：RichAndJunniesCoinIncMember2021-12-300001698991ACEL：TomsAmusementCompanyIncMember2020-07-222020-07-220001698991ACEL：TomsAmusementCompanyIncMember2020-07-220001698991ACEL：TomsAmusementCompanyIncMember2020-01-012020-12-310001698991Acel:AmericanVideoGamingLLCAndEricksonAmusementsIncMember2020-12-300001698991Acel:AmericanVideoGamingLLCAndEricksonAmusementsIncMember2020-12-302020-12-30ACEL：分期付款0001698991Acel:ContingentConsiderationInstallmentOneMemberAcel:AmericanVideoGamingLLCAndEricksonAmusementsIncMember2020-12-300001698991Acel:AmericanVideoGamingLLCAndEricksonAmusementsIncMemberAcel:ContingentConsiderationInstallmentTwoMember2020-12-300001698991Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMemberACEL：AVG成员ACEL：员工成员2021-01-012021-12-310001698991Acel:AmericanVideoGamingLLCAndEricksonAmusementsIncMemberACEL：游戏终端和设备成员2020-12-300001698991Acel:AmericanVideoGamingLLCAndEricksonAmusementsIncMemberACEL：娱乐和其他设备成员2020-12-300001698991Acel:AmericanVideoGamingLLCAndEricksonAmusementsIncMember美国-GAAP：车辆成员2020-12-300001698991ACEL：Illinois操作员IncMember2020-08-060001698991ACEL：Illinois操作员IncMember2020-08-062020-08-060001698991ACEL：大RiverJackpotLLCM成员2019-09-160001698991ACEL：大RiverJackpotLLCM成员2019-09-162019-09-160001698991Acel:ContingentConsiderationInstallmentOneMemberACEL：大RiverJackpotLLCM成员2019-09-160001698991Acel:ContingentConsiderationInstallmentOneMemberACEL：大RiverJackpotLLCM成员2019-09-162019-09-160001698991ACEL：大RiverJackpotLLCM成员Acel:ContingentConsiderationInstallmentTwoMember2019-09-160001698991ACEL：大RiverJackpotLLCM成员Acel:ContingentConsiderationInstallmentTwoMember2019-09-162019-09-160001698991Acel:ContingentConsiderationInstallmentOneMemberACEL：大RiverJackpotLLCM成员ACEL：COVID19成员2020-01-012020-12-310001698991ACEL：大RiverJackpotLLCM成员ACEL：游戏终端和设备成员2019-09-160001698991ACEL：大RiverJackpotLLCM成员美国-公认会计准则：本土成员2019-09-160001698991ACEL：大RiverJackpotLLCM成员美国-GAAP：BuildingMembers2019-09-160001698991ACEL：大RiverJackpotLLCM成员美国-GAAP：车辆成员2019-09-160001698991ACEL：大RiverJackpotLLCM成员2019-01-012019-12-310001698991ACEL：IllinoisGamingSystemsLLC成员2019-09-230001698991ACEL：IllinoisGamingSystemsLLC成员2019-09-232019-09-230001698991ACEL：IllinoisGamingSystemsLLC成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2019-09-230001698991ACEL：TAVGamingInc.成员2021-12-310001698991ACEL：TAVGamingInc.成员2020-12-310001698991ACEL：FairShareGamingLLCM成员2021-12-310001698991ACEL：FairShareGamingLLCM成员2020-12-310001698991ACEL：FamilyAmusementInc.成员2021-12-310001698991ACEL：FamilyAmusementInc.成员2020-12-310001698991ACEL：SkyHighGamingLLCM成员2021-12-310001698991ACEL：SkyHighGamingLLCM成员2020-12-310001698991ACEL：G3GamingLLCM成员2021-12-310001698991ACEL：G3GamingLLCM成员2020-12-310001698991ACEL：大RiverJackpotLLCM成员2021-12-310001698991ACEL：大RiverJackpotLLCM成员2020-12-310001698991ACEL：IllinoisGamingSystemsLLC成员2021-12-310001698991ACEL：IllinoisGamingSystemsLLC成员2020-12-310001698991ACEL：IslandGamesIncMember2021-12-310001698991ACEL：IslandGamesIncMember2020-12-310001698991ACEL：TomsAmusementCompanyIncMember2021-12-310001698991ACEL：TomsAmusementCompanyIncMember2020-12-310001698991ACEL：RichAndJunniesCoinIncMember2021-12-310001698991ACEL：RichAndJunniesCoinIncMember2020-12-310001698991Acel:AmericanVideoGamingLLCAndEricksonAmusementsIncMember2021-12-310001698991Acel:AmericanVideoGamingLLCAndEricksonAmusementsIncMember2020-12-310001698991ACEL：ClassA2CommonStockMember2019-11-200001698991美国-美国公认会计准则：普通股成员ACEL：ClassA2CommonStockMember2019-11-19ACEL：部分0001698991ACEL：共享转换传输1成员ACEL：ClassA2CommonStockMember2019-11-200001698991ACEL：共享转换传输1成员2019-11-200001698991ACEL：共享转换传输1成员ACEL：ClassA2CommonStockMember2019-11-202019-11-200001698991ACEL：ClassA2CommonStockMemberACEL：共享转换传输2成员2019-11-200001698991ACEL：共享转换传输2成员2019-11-200001698991ACEL：ClassA2CommonStockMemberACEL：共享转换传输2成员2019-11-202019-11-200001698991ACEL：ClassA2CommonStockMemberACEL：共享转换传输3成员2019-11-200001698991ACEL：共享转换传输3成员2019-11-200001698991ACEL：ClassA2CommonStockMemberACEL：共享转换传输3成员2019-11-202019-11-200001698991ACEL：ClassA1公共股票成员2020-01-140001698991ACEL：ClassA2CommonStockMemberACEL：共享转换传输3成员2020-01-1400016989912017-12-3100016989912017-01-012017-12-3100016989912020-07-160001698991ACEL：ClassA1公共股票成员2020-07-162020-07-1600016989912020-08-142020-08-1400016989912020-08-140001698991ACEL：ClassA1公共股票成员2020-08-142020-08-140001698991美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001698991美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001698991美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001698991美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001698991美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001698991美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2020-12-310001698991美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2020-12-310001698991美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2020-12-310001698991ACEL：ClassA1公共股票成员2021-12-310001698991ACEL：ClassA1公共股票成员2020-09-282020-09-28ACEL：投票0001698991ACEL：ClassA1公共股票成员ACEL：PublicStockOfferingMember2020-09-282020-09-280001698991ACEL：ClassA1公共股票成员2020-09-280001698991ACEL：ClassA1公共股票成员ACEL：PublicStockOfferingMember2020-09-280001698991ACEL：ClassA1公共股票成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2020-09-282020-09-280001698991ACEL：ClassA1公共股票成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2020-09-280001698991美国公认会计准则：超额分配选项成员2020-09-282020-09-280001698991ACEL：ClassA1公共股票成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2020-10-012020-10-310001698991ACEL：ClassA1公共股票成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2020-10-3100016989912013-01-3100016989912021-11-220001698991美国公认会计准则：保修成员2021-12-310001698991美国公认会计准则：保修成员2020-12-310001698991美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-12-310001698991美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-12-310001698991ACEL：ClassA2CommonStockMember2021-12-310001698991ACEL：ClassA2CommonStockMember2020-12-3100016989912018-07-310001698991ACEL：定义的贡献计划传输一个成员2021-01-012021-12-310001698991ACEL：定义的贡献计划传输两个成员2021-01-012021-12-310001698991美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001698991美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001698991美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-01-012019-12-310001698991美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最小成员数2019-01-012019-12-310001698991美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最大成员数2019-01-012019-12-310001698991美国-公认会计准则：员工股票期权成员ACEL：ClassA1公共股票成员2020-01-310001698991ACEL：长术语奖励计划成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-01-310001698991ACEL：ClassA1公共股票成员2021-01-012021-03-310001698991ACEL：长术语奖励计划成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001698991美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001698991美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最小成员数2020-01-012020-12-310001698991美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最大成员数2020-01-012020-12-310001698991ACEL：关键员工成员2021-12-310001698991ACEL：关键员工成员2020-12-310001698991ACEL：关键员工成员2021-01-012021-12-310001698991ACEL：关键员工成员2020-01-012020-12-310001698991ACEL：员工成员SRT：最小成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001698991ACEL：员工成员SRT：最大成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001698991SRT：董事成员SRT：最大成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001698991ACEL：ClassA1公共股票成员2021-01-012021-12-310001698991美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2019-12-310001698991美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-01-012020-12-310001698991美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-12-310001698991美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001698991美国-GAAP：国内/地区成员2021-12-310001698991美国-GAAP：国内/地区成员2020-12-310001698991美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-310001698991美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2020-12-31ACEL：被告0001698991Acel:IllinoisGamingInvestorsLLCVersusAccelEntertainmentInc.Member2019-07-022019-07-020001698991ACEL：IGB投诉成员2020-12-182020-12-180001698991ACEL：IGB投诉成员2021-12-310001698991ACEL：FairShareGamingLLCM成员SRT：董事成员Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMember2021-12-310001698991ACEL：FairShareGamingLLCM成员SRT：董事成员Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMember2020-12-310001698991ACEL：FairShareGamingLLCM成员SRT：董事成员Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMember2021-01-012021-12-310001698991ACEL：FairShareGamingLLCM成员SRT：董事成员Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMember2020-01-012020-12-310001698991ACEL：FairShareGamingLLCM成员SRT：董事成员Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMember2019-01-012019-12-310001698991ACEL：G3GamingLLCM成员Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMemberACEL：员工成员2021-12-310001698991ACEL：G3GamingLLCM成员Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMemberACEL：员工成员2020-12-310001698991ACEL：G3GamingLLCM成员Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMemberACEL：员工成员2021-01-012021-12-310001698991ACEL：G3GamingLLCM成员Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMemberACEL：员工成员2020-01-012020-12-310001698991ACEL：G3GamingLLCM成员Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMemberACEL：员工成员2019-01-012019-12-310001698991Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMemberACEL：TomsAmusementCompanyIncMemberACEL：员工成员2020-12-310001698991Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMemberACEL：TomsAmusementCompanyIncMemberACEL：员工成员2021-12-310001698991Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMemberACEL：TomsAmusementCompanyIncMemberACEL：员工成员2020-01-012020-12-310001698991Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMemberACEL：TomsAmusementCompanyIncMemberACEL：员工成员2021-01-012021-12-310001698991Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMemberACEL：AVG成员ACEL：员工成员2021-12-310001698991Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMemberACEL：AVG成员ACEL：员工成员2020-12-310001698991Acel:ConsiderationPayableToPreviousSellersInBusinessAcquisitionsMemberACEL：AVG成员ACEL：员工成员2020-01-012020-12-310001698991Acel:LegalCounselForGeneralAndBusinessMattersMemberACEL：穆奇·谢里斯特成员SRT：关联实体成员2021-01-012021-12-310001698991Acel:LegalCounselForGeneralAndBusinessMattersMemberACEL：穆奇·谢里斯特成员SRT：关联实体成员2020-01-012020-12-310001698991Acel:LegalCounselForGeneralAndBusinessMattersMemberACEL：穆奇·谢里斯特成员SRT：关联实体成员2019-01-012019-12-310001698991US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersAcel:LegalCounselForGeneralAndBusinessMattersMemberACEL：穆奇·谢里斯特成员SRT：关联实体成员2020-10-012020-12-310001698991ACEL：PublicStockOfferingMember2020-09-232020-09-230001698991ACEL：RaineGroup成员2020-09-232020-09-2300016989912020-09-232020-09-230001698991ACEL：The RaineGroup成员SRT：关联实体成员Acel:InvestmentBankingServicesAndAssistanceWithReverseRecapitalizationMember2020-01-012020-12-310001698991ACEL：ClassACommonStockholderMemberAcel:PaymentsForPublicAccountingFirmServicesRenderedOnBehalfOfTheCompanyMember2020-07-012020-09-30 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-38136
Accel娱乐公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | 98-1350261 |
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
| 140号塔楼大道 | 伯尔岭, 伊利诺伊州 | 60527 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(630) 972-2235
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| A-1类普通股，每股票面价值.0001美元 | ACEL | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒
截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的已发行A类普通股的总市值约为$651.7百万美元，以该股票在该日期在纽约证券交易所的收盘价计算。
截至2022年3月7日，有92,772,928注册人A-1类普通股的流通股，每股面值0.0001美元。
注册人关于其2022年股东周年大会的最终委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的经修订的Form 10-K第III部分(如有说明)。此类委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
Accel娱乐公司
表格10-K的年报
目录
| | | | | | | | |
第一部分 |
第1项。 | 生意场 | 1 |
第1A项。 | 危险因素 | 11 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 35 |
第二项。 | 特性 | 35 |
第三项。 | 法律程序 | 36 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 37 |
| | |
第二部分 |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 38 |
第六项。 | [已保留] | 39 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 40 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 54 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 54 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 54 |
第9A项。 | 控制和程序 | 55 |
项目9B。 | 其他信息 | 57 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 57 |
| | |
第三部分 |
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 58 |
第11项。 | 高管薪酬 | 58 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 58 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 58 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 58 |
| | |
第四部分 |
第15项。 | 展览表和财务报表附表 | 59 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 61 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告中的Form 10-K(“Form 10-K”)包含根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)定义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本Form 10-K年度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的战略、前景、计划、目标、未来运营、未来收入和收益、预计利润率和支出、我们服务的市场、潜在收购或战略联盟、财务状况、流动性以及预期的现金需求和可用性的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”以及类似的表述或其否定都是为了识别前瞻性表述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述代表我们目前的合理预期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩和成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。我们不能保证前瞻性陈述的准确性，您应该意识到，由于许多因素，包括但不限于本年度报告10-K表格中“风险因素”一节所述的因素，结果和事件可能与前瞻性陈述中包含的结果和事件大不相同。更有甚者, 此类前瞻性陈述仅限于截至本年度报告10-K表格的日期。除非法律要求，我们不会公开承诺更新或修改这些声明，即使经验或未来的变化表明，本年度报告中以Form 10-K或未来季度报告、新闻稿或公司声明中表达的任何预期结果将不会实现。此外，在本年度报告中以Form 10-K的形式包含任何陈述，并不意味着我们承认该陈述中所描述的事件或情况是重要的。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能会导致我们的结果与本年度报告中以Form 10-K表示的结果大相径庭。
除非另有说明，本Form 10-K年度报告中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场规模，都是基于各种来源的信息、我们基于这些数据和其他类似来源做出的假设以及我们对我们服务的市场的了解。此信息包括一些假设和限制，提醒您不要过度重视此类信息。此外，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的因素，必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。
除另有说明或文意另有所指外，本文中提及的“Accel”、“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”以及类似名称均指Accel Entertainment，Inc.及其子公司。
第一部分
项目1.业务
概述
我们相信，在调整后的EBITDA基础上，我们是美国领先的分销游戏运营商，也是伊利诺伊州市场上当地企业主的首选合作伙伴。我们的业务包括在授权的非赌场场所，如餐厅、酒吧、酒馆、便利店、酒类商店、卡车停靠站和杂货店，安装、维护和运营博彩终端、支付奖金并包含自动柜员机(ATM)功能的兑换设备，这些场所统称为“持牌机构”。我们还在游戏和非游戏场所运营独立的自动取款机。自2012年以来，Accel一直获得伊利诺伊州博彩委员会(“IGB”)的许可，并持有宾夕法尼亚州博彩管理委员会(“PA Board”)的许可证。2020年7月，佐治亚州博彩公司(简称GLC)批准我们的一家合并子公司成为持牌运营商或总许可证持有人，允许我们安装和操作投币式游戏机，供公众商业使用在乔治亚州全境。2021年12月30日，该公司的一家合并子公司收购了爱荷华州的游乐业务，并在爱荷华州监察局(“IDIA”)注册，在爱荷华州开展业务。
我们的游戏即服务平台为当地企业提供交钥匙、资本效率高的游戏解决方案。我们拥有我们所有的游戏设备，并为我们获得许可的合作伙伴管理整个运营流程。我们还为我们的授权合作伙伴提供游戏解决方案，以吸引那些光顾这些业务的玩家。我们投入大量资源留住有执照的合作伙伴，并寻求提供及时、个性化的玩家服务和支持，我们认为这在其他分布式游戏运营商中是无与伦比的。专门的关系经理协助持牌机构合作伙伴进行监管申请和合规入职，培训持牌机构合作伙伴如何与玩家和潜在玩家互动，监控各个游戏区域的合规性、清洁度和舒适性，并建议潜在的变化，以改善每个持牌机构的玩家游戏体验和整体收入。我们还向我们的特许机构合作伙伴提供每周游戏收入报告，并分析和比较个别特许机构合作伙伴的游戏结果。这些信息被用来确定游戏、布局和其他想法的最佳选择，以便为我们的许可机构合作伙伴产生客流量，目标是增加游戏收入。此外，我们的内部收藏和安全人员提供高度安全的现金运输和金库管理服务。我们一流的技术人员通过主动服务和日常维护，确保最大限度地减少停机时间。因此，在截至2021年12月31日的三年期间，Accel的自愿续约合同率约为99%。
除了我们的游戏业务外，我们还安装、运营和服务具有ATM功能的兑换设备、独立ATM和娱乐设备，包括自动点唱机、飞镖、台球桌、弹球机和其他相关娱乐设备。这些业务为我们的游戏业务提供“一站式”的额外设备来源，从而为我们的游戏业务提供补充的销售线索来源。
我们的行业
我们在美国分布式博彩业内运营，包括在非赌场许可机构安装和服务老虎机。通常，游戏终端或老虎机是在插入现金、电子卡或代金券或其任意组合时可用于玩或模拟玩视频游戏的任何电子游戏机，包括但不限于视频扑克和老虎机，并利用视频显示器和微处理器，其中玩家可以接收可兑换现金或商品的免费游戏或信用。分布式游戏目前在伊利诺伊州、路易斯安那州、蒙大拿州、内华达州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、南达科他州和西弗吉尼亚州是合法的。其他州，如佐治亚州、爱荷华州和内布拉斯加州也有类似的但单独监管的游戏机市场。我们认为，分布式博彩业得到了总体上有利的趋势的支持，包括越来越多的州正在考虑批准游戏以增加税收，美国对游戏(包括在线和数字游戏)的普遍接受程度越来越高，老龄化的人口欣赏到离家不远的游戏娱乐带来的便利，预期在经济低迷时期的弹性以及与赌场等传统游戏场所相比具有吸引力的收入和投资资本回报率。我们
我认为，该行业见证了不断增长的玩家基础和通过游戏终端提供的种类更多的更高质量的游戏配置文件。
我们的业务主要设在伊利诺伊州。自2012年以来，根据《伊利诺伊州博彩法》，我们一直是伊利诺伊州的终端运营商。我们是伊利诺伊州首批获得许可的码头运营商之一。根据Science Games International的终端运营商门户网站和IGB发布的视频游戏收入报告，自2012年以来，伊利诺伊州的分布式游戏行业取得了显著增长，截至2021年12月31日，共有7836家持牌机构运营着总计41826台视频游戏终端(VGT)。根据IGB的数据，在伊利诺伊州大约1,496个城市中，大约有1,390个城市允许运营游戏终端。伊利诺伊州的游戏终端可以在有执照的酒吧、餐馆、游戏咖啡馆、卡车停靠站、兄弟会组织、退伍军人组织和其他零售机构玩，包括一些便利店，这些地区只有21岁或21岁以上的玩家可以进入。在伊利诺伊州，来自游戏终端的游戏收入产生了大量的税收。伊利诺伊州立法机构已将博彩业的适用边际税率从30%提高到33%，从2019年7月1日起生效，并从33%提高到34%，从2020年7月1日起生效。虽然博彩税率的提高对分销博彩业产生了负面影响，但其他立法变化，如增加特定地点允许的游戏终端数量、提高最高下注限额和最高赢利支出，正在推动视频游戏整体收入上升。
IGB通常监督伊利诺伊州的赌博和视频游戏业务。IGB被授权向分布式游戏运营商发放许可证，并对伊利诺伊州的分布式博彩业拥有广泛的纪律权力，其中包括对违反IGB规定的运营商和持牌机构处以罚款的权力。随着执法工作和持牌人纪律事件的增加，对不遵守规定的罚款金额也有所增加。虽然IGB近年来向大量新的视频游戏机构发放了许可证，但其积压的申请也有所增加。此外，伊利诺伊州州长有权任命IGB的董事会成员，并选择IGB的管理人，由IGB最终批准。新的任命不仅有可能改变IGB的组成，而且还可能影响IGB的现行规则、条例、政策和议程，这可能导致加强执法措施或进一步拖延发放新机构的许可证。IGB规定了在游戏终端上玩的游戏的最大下注、最大胜利，并批准了法规要求超过80%的支付百分比。一般来说，供应商设计的游戏终端包括大约10到40个游戏。根据IGB发布的视频游戏收入报告，2021年，整个伊利诺伊州游戏终端的支出百分比平均约为92%。Accel的派息从88%到94%不等，平均为92%。此外，伊利诺伊州的立法将一家持牌机构可以运营的游戏终端的最大数量从5台增加到6台, 某些符合条件的卡车停靠站许可机构允许经营最多10个游戏终端。这项立法还将游戏终端的最高下注金额从2.00美元增加到4.00美元，单次游戏的最大赢利金额从500美元增加到1199美元。所有游戏终端都由IGB通过中央通信系统进行监测和控制。IGB制定了许可设立合作伙伴合同必须满足的最低标准，包括将2018年2月2日之后签订的合同期限限制在最长八年，不能自动续签。
我们在为我们的员工和持牌机构合作伙伴进行监管培训和合规方面进行了大量投资。Accel设计和实施了有助于遵守伊利诺伊州适用法规要求的系统和控制措施，并正致力于在爱荷华州佐治亚州实施类似的系统和控制措施，以及宾夕法尼亚州预期的现场游戏开始。
自2013年4月以来，佐治亚州的投币游戏机(COAM)的运营一直受到GLC的监管。B类COAM提供基于技能的游戏，赢利以积分支付，可以兑换非现金商品、奖品、玩具、礼券或新奇物品。最常见的营业场所持牌人是便利店。持牌机构最多只能使用9台机器，除非市政当局明确限制持牌机构最多只能使用6台机器。此外，任何地方行政当局可在60天前发出通知，投票决定将投币式游戏机从其管辖范围内移除。2020年，我们收购了美国东南部的游乐运营商和佐治亚州的主许可证持有人Tom‘s Amusement Company，Inc.。收购Tom‘s Amusements后，Accel的产品组合中增加了11个佐治亚州COAM B类地点，以及总计65个B类COAM终端。5月20日，
2021年，该公司收购了佐治亚州南部游乐设施运营商和佐治亚州主许可证持有人Island Games，Inc.(“Island”)。对Island的收购为Accel产品组合增加了30个COAM B类地点，包括总共89个B类COAM终端。
2020年11月18日，根据宾夕法尼亚州赛马发展和博彩法，我们成为宾夕法尼亚州的持牌终端运营商，尽管截至2021年12月31日，Accel尚未在宾夕法尼亚州开始任何博彩业务。2017年11月，宾夕法尼亚州州长签署了宾夕法尼亚州博彩法。除了其他形式的游戏外，该法律还授权在符合条件的卡车停靠站使用游戏终端。要有资格参加游戏，卡车停靠站必须符合与伊利诺伊州类似的要求。Accel与宾夕法尼亚州的一家合作伙伴卡车停靠站机构签订了一项具有约束力的协议，安装游戏终端，该机构已获得PA董事会的有条件许可。Accel还在与其他尚未申请许可的潜在合作伙伴进行谈判。该公司希望于2022年在宾夕法尼亚州开始博彩业务。我们认为，目前宾夕法尼亚州有资格托管游戏终端的卡车停靠站总数约为100-150个卡车停靠站机构，尽管市政当局能够单独选择不授权分布式游戏。这些设施包括公司卡车停靠站以及符合当前游戏终端安装法规要求的个人和公司便利店。
2021年12月30日，该公司的一家合并子公司成为爱荷华州的注册分销商，爱荷华州要求爱荷华州经营游乐特许权。根据《爱荷华州行政法典》第99b章第三章，游乐特许权由国际游乐发展协会管理。娱乐特许权分为两大类：机会游戏和技能游戏。机会游戏指的是由机会决定结果的游戏。机会游戏的一个例子是，玩家为了获胜而将物体或球按规定的模式排列。某些场所，如酒吧、酒馆和餐馆，拥有B级或C级酒类许可证，被允许经营最多四个电子或机械赌博游戏。爱荷华州允许的电子和机械碰运气游戏的总数上限为6928台。技能游戏指的是一种游戏，在这种游戏中，结果是由玩家完成一项任务来决定的，比如将物体引导或投掷到指定的区域或目标，或者通过射击枪支或步枪。该公司在爱荷华州经营机会游戏和技能游戏以及其他娱乐设备和自动取款机。
此外，我们的营销和销售活动受到监管博彩机构的规则和法规以及我们开展业务的司法管辖区的市政法律法规的约束，包括IGB、GLC、PA董事会、IDIA和伊利诺伊州当地市政当局颁布的规则。这些规则一般要求销售代理注册，包括与诱因有关的禁令，并限制某些广告和促销活动。
我们也可能进入宾夕法尼亚州以外的州，这些州目前允许或可能考虑允许游戏终端。印第安纳州、密苏里州、北卡罗来纳州、弗吉尼亚州和密西西比州过去曾提议立法允许游戏终端或其他形式的游戏。其他面临税收短缺或其他财政压力的州、县或市可能会采取类似的措施。
Accel的核心优势
我们相信，以下竞争优势有助于我们保持行业领先地位：
游戏即服务平台。与赌场等传统游戏业务相比，Accel认为其平台受益于以下优势：
•“企业对企业”模式由长期的独家合同保障，这些合同通常是续签的，允许低流失、可预测的、高度经常性的收入流；
•在快速增长的游戏细分市场运营可扩展的业务，这些细分市场主要由支离破碎的次要规模提供商提供服务；
•数据报告解决方案和分析，提供洞察力和建议，帮助获得许可的现有合作伙伴实现收入最大化，并最终实现业务增长；
•来自领先制造商的最先进的技术支持的老虎机，他们提供老虎机娱乐中最迷人的标题；
•相对较低的资本支出和相对轻资产的运营模式，与赌场相比，赌场提供的资本密集型产品通常要高得多，如酒店住宿、餐馆和舞台娱乐；
•与地区性赌场相比，高度本地化的足迹为消费者提供了更多的博彩机会和便利，因为地区性赌场面向的是可能长达几个小时车程的玩家，因此容易扰乱其支线市场；以及
•强大的营销、法律、合规、现金管理、财务和技术支持系统，所有这些都留在内部，以提高效率并增强作为一流游戏即服务提供商的能力。
与有执照的合作伙伴建立牢固的关系。自成立以来，Accel一直优先考虑与其授权的合作伙伴建立牢固、持久的关系。Accel为其每个获得许可的建立合作伙伴指派一名关系经理，在其他人员的支持下，负责监督合作伙伴关系管理和保留的方方面面。Accel以提供及时、可靠的服务和教育而自豪，所有这些都有助于增加其合作伙伴的推荐营销。Accel的关系经理努力为他们的授权合作伙伴提供增值服务，导致在合同到期前很久就进行了一致的预续约，这是我们竞争差异化的关键因素。
在执行和整合收购方面有良好的记录。Accel不断评估战略收购机会。Accel在以优惠条款识别、收购和整合具有竞争力的运营商方面有着成功的记录。自2012年成为持牌终端运营商以来，Accel已收购了15家运营商公司，截至2021年12月31日，在我们拥有2,584家持牌机构合作伙伴的总投资组合中，增加了约1,000家持牌机构。Accel认为，其行业声誉、规模、在推动收入协同效应方面的成熟记录以及公开收购货币增强了其以优惠条款收购其他运营商或特许机构的能力，并使Accel成为首选合作伙伴。
多元化的收入基础，有限的流失。Accel认为，伊利诺伊州的博彩法规有助于降低每个持牌机构合作伙伴的收入集中度，其低限制老虎机对经济低迷的适应能力更强，因为在这种情况下，消费者通常会继续从事当地方便、成本更低的娱乐形式。在截至2021年12月31日的一年中，Accel业绩最好的持牌机构约为300万美元，不到毛收入的1%，其排名前20位的持牌机构仅占毛收入的5%，Accel的持牌机构合作伙伴平均贡献了约30万美元的毛收入。在截至2021年12月31日的三年期间，Accel的自愿续约合同率约为99%。虽然Accel每年都会因业务失败、IGB强制关闭或自然灾害影响许可机构合作伙伴而经历业务中断，但其中许多网站在随后几年在新所有者的领导下重新开放，Accel认为，由于其声誉和领先的市场地位，它最有可能作为新的许可机构合作伙伴与这些机构重新接洽。Accel的游戏终端在伊利诺伊州的地理位置上是多样化的，限制了由于当地天气模式或地区经济低迷而产生的系统性风险。我们相信，Accel最近在佐治亚州和爱荷华州的扩张以及未来在其他州的扩张可能会进一步有助于其投资组合的多元化。
深厚的行业和供应商关系。Accel的领先市场地位使其在其行业内以及与设备供应商建立了牢固的关系。Accel已经成功地整合了多家其他运营商，并相信这一成功的汇总战略使其与潜在的更多本地运营商处于有利地位，这些运营商可能会从Accel的游戏即服务平台中受益。此外，Accel的行业领先地位使其能够寻求并获得关键游戏机的优惠定价和供应。由于能够轻松采购机器和零部件，Accel能够在其运营区域内将机器快速轮换到最需要它们的授权合作伙伴。这为Accel的游戏终端带来了更长、更有效的使用时间和更长的寿命。
管理团队。Accel的管理团队拥有多年的经验和行业知识。Accel的总裁、首席执行官兼联合创始人安迪·鲁宾斯坦自2009年成立以来一直领导公司，其他管理人员拥有大约60年的游戏行业经验。Accel相信其行业领先的管理团队以正直和令人信服的客户服务而闻名。
公司文化和培训。阿克塞尔认为，它是有才华的应聘者的首选雇主。Accel的企业文化根深蒂固，Accel对员工的成功投入巨大，包括在培训和其他发展项目上投入大量资源。Accel的员工流动率也相对较低。
Accel的增长机会
Accel的主要增长战略包括以下计划：
保持在伊利诺伊州的竞争优势，增加游戏终端份额。阿克塞尔认为，伊利诺伊州有很大的进一步增长潜力。Accel过去曾成功地与竞争对手的特许机构签约，并在与其他合作伙伴的现有合同到期后确定了签约的前景。特别是，Accel在斯普林菲尔德、布鲁明顿和迪凯特等关键本地市场看到了扩张的机会，其游戏终端在这些市场的份额低于其他地区。Accel还努力通过精细化的数据分析、营销和其他举措，进一步优化其目前运营的游戏终端的收入。Accel寻求通过经营多家特许经营机构(如连锁店)的企业合作伙伴增加分销可能性。Accel认为，这些企业倾向于青睐规模较大的运营商，这些运营商除了领先的服务能力外，还拥有大量的合规基础设施。尽管此类持牌机构在选择采用视频游戏方面一直是“后来者”，但与Accel等信誉良好的运营商合作，可能会使部署游戏终端更具吸引力。Accel的领导地位也为其创造了一个机会，使其能够利用伊利诺伊州的立法变化，例如增加每个机构允许的游戏终端数量、更高的下注限制、更高的中奖金额和更大的累积奖金。此外，Accel可能会意识到潜在的市政法规变化的好处，这些变化将允许其业务在新的市政当局运营。
扩大我们在佐治亚州和爱荷华州的业务。自2013年4月以来，佐治亚州投币式游戏机的运营一直受到佐治亚州彩票公司的监管。游戏以技能为基础，赢利以积分支付，这些积分可以兑换成非现金商品、奖品、玩具、礼券或新奇物品。最常见的营业场所持牌人是便利店。持牌机构最多只能使用9台机器，除非市政当局明确限制持牌机构最多只能使用6台机器。2020年，我们收购了Tom‘s Amusements，在Accel产品组合中增加了11个佐治亚州COAM B类地点，以及总共65个B类COAM航站楼。2021年5月20日，该公司收购了佐治亚州南部游乐运营商和主许可证持有人Island。对Island的收购为Accel产品组合增加了30个佐治亚州COAM B类地点，包括总共89个B类COAM终端。
2021年12月30日，该公司的一家合并子公司成为爱荷华州的注册分销商，爱荷华州要求爱荷华州经营游乐特许权。根据《爱荷华州行政法典》第99b章第三章，游乐特许权由国际游乐发展协会管理。娱乐特许权分为两大类：机会游戏和技能游戏。机会游戏指的是由机会决定结果的游戏。机会游戏的一个例子是，玩家为了获胜而将物体或球按规定的模式排列。某些场所，如酒吧、酒馆和餐馆，拥有B级或C级酒类许可证，被允许经营最多四个电子或机械赌博游戏。爱荷华州允许的电子和机械碰运气游戏的总数上限为6928台。技能游戏指的是一种游戏，在这种游戏中，结果是由玩家完成一项任务来决定的，比如将物体引导或投掷到指定的区域或目标，或者通过射击枪支或步枪。该公司在爱荷华州经营机会游戏和技能游戏以及其他娱乐设备和自动取款机。
将业务扩展到宾夕法尼亚州。2017年11月，宾夕法尼亚州州长签署了宾夕法尼亚州博彩法。除了其他形式的游戏外，该法律还授权在符合条件的卡车停靠站使用游戏终端。Accel估计，截至2021年12月31日，宾夕法尼亚州有资格托管游戏终端的卡车停靠站总数约为100-150个卡车停靠站，尽管市政当局可以单独选择不授权分布式游戏。Accel认为这一市场机会很有吸引力，并已从PA董事会获得了码头运营商牌照。Accel还在与其他尚未申请许可的潜在地点合作伙伴进行谈判。Accel认为，与其他州相比，宾夕法尼亚州是其向伊利诺伊州以外扩张的自然选择，因为宾夕法尼亚州的行业与伊利诺伊州相似。有关更多信息，请参阅“-Accel的行业”。
建立球员奖励计划，进一步推动增长。作为其游戏即服务套件的一部分，Accel已经考虑为玩家提供玩家奖励计划。该计划的预期条款将允许玩家在每次使用Accel的产品时积累积分，并可能提供可以兑换奖励的积分。Accel相信，这一计划将通过奖励使用Accel游戏终端的玩家，提高授权合作伙伴的品牌忠诚度。这一选择加入计划预计将允许对每个玩家、位置和机器进行数据分析，这反过来将使Accel能够更好地评估性能并为其合作伙伴服务。尽管伊利诺伊州没有明确禁止球员奖励计划，但还没有制定适用的法规，IGB也没有批准任何终端运营商的任何球员奖励计划。Accel尚未向IGB申请建立任何此类计划，但预计将在适用法规颁布的情况下申请。
将业务扩展到其他州。各州和其他司法管辖区过去曾提议立法允许游戏终端或其他形式的游戏。这些州包括印第安纳州、密苏里州、密西西比州、北卡罗来纳州和弗吉尼亚州。Accel还可能选择通过战略收购或其他方式在其他更成熟的游戏终端目前合法的游戏司法管辖区扩大业务，如路易斯安那州、蒙大拿州、内华达州、俄勒冈州、南达科他州和西弗吉尼亚州。Accel可能会试图寻求批准，在授权视频游戏的其他司法管辖区运营。Accel认为，鉴于其成功和合规的记录，它将是任何此类市场的优先进入者。
将辅助服务扩展至持牌机构。虽然分发和维修自动点唱机、飞镖、台球桌、弹球机和其他辅助设备(如兑换设备和独立自动取款机)等娱乐设备并不是其主要业务重点，但Accel认为这些服务为持续的客户接触提供了一个关键点，并增强了其作为娱乐设备“一站式商店”的形象。Accel观察到，获得许可的机构合作伙伴欣赏这些服务，并继续依赖Accel提供这些服务。提供这些服务还可以作为与潜在合作伙伴的初步接触，这些合作伙伴可能会决定以后使用Accel的主要游戏服务。因此，Accel打算继续优先安装这些设备和设备。
业务模式和功能
Accel提供全套服务和功能来增强其业务。这些措施包括：
推动获得许可的机构合作伙伴的初始收购的销售团队。Accel拥有一支专门的内部销售团队，负责寻找新的授权机构合作伙伴。Accel还使用外部独立销售代理。当寻求与新的授权合作伙伴签约时，Accel的营销团队采用数据驱动的销售流程，使用各种数字和传统战略来识别和培育潜在客户，以推动有机游戏合作伙伴关系和偏好。Accel的营销团队使用电子邮件、社交媒体、博客、搜索引擎优化、付费搜索和展示广告来创建强大的销售线索渠道。销售团队的激励是基于竞争性的佣金结构，这一结构推动了业绩。Accel相信，它可以继续吸引有才华的销售员工。
专门的入职流程，与新获得许可的机构合作，提供对游戏终端和其他设备的快速访问。Accel在游戏终端安装过程的每一步都与获得许可的合作伙伴接洽。这一过程首先协助准备并向适用的博彩监管委员会提交许可证申请，并就法律和监管主题对每个持牌机构合作伙伴进行培训，以最大限度地减少合规问题。Accel协助设计和建造有执照的场所的游戏区，包括就限制人员进入的伊利诺伊州视频游戏法案要求提供建议
未满21周岁。然后，Accel在收到适当的州和市政许可证后，将游戏终端交付给获得许可的机构合作伙伴，这通常需要两到六个月的时间来提交到获得批准才能运营游戏终端。
为特许机构合作伙伴提供价值的关系管理团队。Accel的每个特许机构合伙人都有一名专职的关系经理，他们根据特许机构的独特特征与特许机构合伙人一起工作，以实现收入最大化。合规支持旨在帮助持牌机构合作伙伴了解游戏法规，根据既定基准优化分析视频游戏数据以评估和提高绩效的服务，提供从传统广告和标牌到社交媒体建议的营销建议，根据Accel的行业数据提供行业跟踪和报告，并为持牌机构合作伙伴员工提供持续培训。
数字和数据分析团队，帮助获得许可的现有合作伙伴获取游戏收入。Accel的数字和数据分析团队研究游戏终端市场和授权合作伙伴的表现，以提供洞察和建议，使游戏收入最大化。该团队积极监控机器优化、服务分析、视频游戏人气分析、市场营销和玩家行为，以发现新的机会并提供见解，以最大限度地增加游戏收入。典型的建议可能涉及添加新游戏、更换机器、增加机器或在获得许可的机构内改变机器位置。数字和数据分析团队还试图通过监测服务呼叫来确定趋势和解决方案，从而提高客户服务的质量和满意度，目标是优化响应时间，以减少机器无法操作的时间。
专门的法律和合规职能，帮助持牌机构合作伙伴保持合规。Accel的法律和合规团队提供与持牌机构合规相关的支持和资源，包括定期向持牌机构合作伙伴发送合规提醒和行业更新。它不向持牌经营合伙人提供法律咨询，但在某些情况下可建议持牌经营合伙人获得法律顾问。此外，法律和合规团队参与游说措施，其中包括与游戏监管机构和行业协会合作，鼓励可能有利于分布式游戏行业的立法和监管。Accel还定期与其他州的监管机构合作，探索游戏终端的合法化。
与设备制造商建立了牢固的关系，提供一流的机器和软件，帮助吸引玩家。Accel是其合作伙伴，并已与许多行业领先的游戏终端制造商签订采购协议。Accel受益于其供应商合作伙伴的优惠定价和其他条款。Accel相信，通过提供世界一流的优质设备，它可以帮助获得许可的现有合作伙伴获得竞争优势。通过使用高质量的设备，Accel的目标是减少停机时间，帮助最大限度地增加收入和留住球员。
现金收集和分析。Accel在伊利诺伊州的多个战略地点提供现金收集和分析服务，以帮助确保获得许可的机构合作伙伴安全、快速和准确地收集收入。此外，Accel的数据团队向其财务部门提供信息，使其能够提供高效、安全和优化的收集服务。这些现金收款地点是获得许可的机构合作伙伴的关键联系人，Accel认为这项服务使其有别于大多数竞争对手。
有助于提高玩家意识和游戏性的营销服务。除了以企业对企业为重点，Accel的营销团队还使用各种球员营销策略来提高球员的偏好和忠诚度，并增加Accel地点的玩家数量。玩家营销计划包括专门的玩家网站AEPlayer.com、全州玩家忠诚度计划(AEPlayer Rewards)，其中包括基于平板电脑的定位进入选项以及移动应用程序、玩家电子邮件和短信通信、室内和室外标牌、合作位置广告和其他媒体，以提高知名度和鼓励游戏。Accel认为，这些举措提高了Accel在每个地点的品牌知名度。Accel相信，它在伊利诺伊州游戏终端领域拥有最广泛和最有成就的营销团队。
在Accel提供的设备出现任何机械或软件问题时，为授权合作伙伴提供帮助的一流技术人员。Accel利用技术和数据驱动的算法，使全天候呼叫中心能够指导其服务技术人员。这些技术人员服务于及时预防和解决许可机构合作伙伴的游戏终端的技术问题。当许可机构合作伙伴发现其许可机构的问题并联系服务中心时，Accel的服务跟踪流程就开始了。截至2021年12月31日，超过15%的服务问题由呼叫中心直接解决，无需派遣任何技术人员。如果需要技术人员，96%的客户服务问题在第一次派遣技术人员时得到解决，平均响应时间约为80分钟。如果需要，游戏终端的更换部件可以从Accel位于全州各地的办公室和仓库获得。Accel在其游戏即服务平台上使用系统分析来跟踪使用的部件，并在必要时订购新部件，以便交付到各个仓库。
体育博彩。Accel认为，它处于有利地位，可以参与快速增长的体育博彩领域。虽然Accel预计在不久的将来仍将专注于博彩业务，但它尚未申请体育博彩牌照，但未来可能会考虑这样做。
持牌机构及VGT
截至2021年12月31日，Accel在伊利诺伊州的2584家持牌机构中运营着13,639家VGT。持牌机构通常包括酒吧、餐馆、游戏咖啡馆、卡车停靠站、兄弟会组织、退伍军人组织和其他零售机构。
Accel与其许可机构合作伙伴签订长期独家地点和游戏终端使用协议，或与拥有多个许可机构的许可机构合作伙伴签订主独家游戏终端使用协议。根据这些协议，Accel拥有在此类获得许可的场所放置游戏终端和兑换设备的独家权利。一旦获得适当的许可证，Accel在获得许可的场所安装游戏终端的延迟就会降至最低。截至2021年12月31日，Accel协议的平均剩余期限为6.8年。此外，在截至2021年12月31日的三年期间，Accel的自愿续约合同率约为99%。
根据这些协议，Accel负责根据《伊利诺伊州视频游戏法案》和/或《宾夕法尼亚州游戏法案》的要求提供硬件和相关软件、会计和报告功能，并由获得许可的机构自行决定设备的放置，如独立自动取款机和兑换设备。
根据IGB的规定，伊利诺伊州的税收和行政费用必须在博彩终端运营商和持牌机构之间平均分配。因此，Accel与其获得许可的合作伙伴共同承担支付博彩总收入34%的税的责任，从2020年7月1日起，此类税将从33%提高。根据IGB的规定，Accel还与其授权的合作伙伴分担0.8513的管理费，支付给科学游戏国际公司，该公司负责维护中央通信系统，整个伊利诺伊州的所有游戏终端都连接到该系统。根据伊利诺伊州法律，视频游戏终端的剩余税后利润50%应支付给Accel，50%应支付给获得许可的机构。Accel通常每周将这笔款项汇给获得许可的建立合作伙伴。Accel与特许机构合伙人签订的协议通常不受特许机构合伙人在协议期限内出售或搬迁特许机构时的解约权的约束，尽管终止可能发生在业务结束时或如果特许机构合伙人选择在期限结束时终止。
此外，Accel与伊利诺伊州其他获得许可的终端运营商签订的收入分享协议数量非常有限，这些协议提供了分成的博彩总收入。在截至2021年12月31日的一年中，与其他终端运营商分享的收入在总收入中所占比例不到1%。
供应商
Accel在每个获得许可的机构安装尖端软件和多游戏游戏终端，这些终端来自领先制造商，如Science Games International、WMS(由Science Games International拥有)、IGT、Bally(由Science Games International拥有)、Aristcrat和Novom。根据与这些制造商达成的协议，Accel能够向授权合作伙伴提供28种不同类型的游戏终端型号和242种不同的游戏。Accel相信，其从各种来源采购游戏终端的努力使其能够更好地满足获得许可的机构合作伙伴和玩家的需求。
Accel收购的游戏终端有立式和斜式两种。游戏包括不同种类的老虎机、扑克和基诺游戏。Accel定期与市场上现有和潜在的制造商会面，讨论业绩、服务趋势以及授权合作伙伴和参与者的反馈。Accel根据主采购协议和采购订单从某些供应商购买游戏终端。根据这些与某些供应商签订的主采购协议，定价是由在规定的期限内交付的采购承诺决定的。Accel一般在发票开出之日起90天内向供应商付款。
Accel还从NRT、Touch Tunes、Arachnid和Diamond等信誉良好的供应商购买兑换设备、游乐设备和独立ATM机。
竞争
Accel的竞争基础是其服务对玩家的响应性，以及其产品的受欢迎程度、内容、功能、质量、功能、准确性和可靠性。Accel一般不认为定价是其游戏终端业务的一个因素，因为所有最低和最高下注都是由IGB强制进行的，与获得许可的机构的所有收入分成都是由IGB和法律强制进行的。Accel认为，大多数持牌机构在做出与终端运营商合作的决定时，都会关注玩家的吸引力、客户服务和声誉。在伊利诺伊州，Accel目前与55家终端运营商竞争，截至2021年12月31日，这些运营商在7836家博彩机构运营。Accel主要竞争的五大终端运营商是强生风险投资公司、Gold Rush娱乐公司、伊利诺伊州游戏投资者公司、游戏和娱乐管理公司以及中西部电子游戏公司。与Accel一起，他们在伊利诺伊州超过82%的许可机构中运营，伊利诺伊州排名前十的终端运营商在大约91%的许可机构中运营。Accel目前在伊利诺伊州获得许可经营游戏终端的所有机构中有32%经营游戏终端和/或娱乐设备。
Accel面临着来自其他形式游戏的特别强劲的竞争。分布式博彩业的特点是地方和国家层面上的大量参与者之间的竞争日益激烈，包括赌场、互联网游戏、体育博彩、抽奖和扑克机，而不是位于赌场、赛马场(包括以老虎机和/或桌上游戏为特色的赛马场)、梦幻体育、真金白银iGaming和其他形式的游戏。此外，基于互联网的彩票、抽奖和梦幻体育，以及基于互联网或移动设备的游戏平台，允许他们的客户在家里或非赌场环境中对各种体育赛事下注和/或玩赌场游戏，并可能分散玩家在其授权场所使用Accel产品的注意力。即使是根据联邦和州法律可能是非法的、但在海外地点运营的互联网博彩服务，有时也可能对国内赌客开放，并将玩家从访问获得许可的现有合作伙伴转移到Accel的游戏终端上玩。
未来，其他形式的游戏的可用性可能会大幅增加。选民和州立法机构可能会寻求通过授权或扩大博彩来补充传统的税收来源。例如，2019年6月2日，伊利诺伊州立法机构通过了一项重大的博彩扩张法案，授权在该州增加更多赌场，包括芝加哥的一家赌场，允许在三个赛马场进行老虎机和桌上游戏，在伊利诺伊州的两个机场增加老虎机，以及在全州各地各种批准的机构进行体育博彩。此外，司法管辖区正在考虑或最近已经将赌博合法化、实施和扩大，全国各地都有提案，将在一些州和联邦一级将互联网扑克和其他种类的互联网游戏合法化。宾夕法尼亚州通过立法，允许联邦内受监管的在线扑克和赌场风格的游戏，并使赌场的体育博彩合法化。现有的游戏司法管辖区还可以发放额外的游戏许可证，或者允许扩大或搬迁现有的游戏
运营，包括游戏终端。尽管Accel认为自己处于有利地位，可以利用其中的某些机会，但在其他司法管辖区扩大游戏业务，无论是合法的还是非法的，都可能进一步与其游戏终端竞争。
除了来自其他形式的游戏和娱乐及其扩张的竞争外，Accel的业务还面临来自供应商和其他终端运营商、独立自动取款机、自动点唱机、飞镖、台球桌、弹球机和相关娱乐机的激烈竞争。Accel的业务还面临着来自多种形式的休闲和娱乐活动的竞争，包括购物、体育赛事、电视和电影、音乐会和旅游。
知识产权
Accel拥有或有权使用其在业务运营中使用或将使用的商标、服务标记或商号。在竞争激烈的游戏行业中，商标、服务标志、商标名和标识对其业务的成功至关重要。
截至2021年12月31日，Accel拥有12个注册商标和103个注册域名。Accel还依赖其从第三方授权的软件或技术。这些许可证将来可能不会以商业上合理的条款继续提供给Accel，因此，Accel可能需要获得替代软件或技术。
季节性
Accel的运营结果可能会因季节性趋势和其他因素而波动。例如，每台机器每天的总收入在夏季通常较低，因为玩家在有执照的场所呆在室内的时间通常较少，而在2月至4月的寒冷天气中，每台机器的毛收入较高，因为玩家通常会花更多的时间在室内。假期、度假季节和体育赛事也可能导致Accel的业绩波动。
员工
截至2021年12月31日，Accel约有900名员工。Accel的所有员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。Accel认为，目前的人员配备水平足以满足其需求和运营，而且与员工的关系总体上是良好的。
董事会负责监督人力资本管理。Accel的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有和新增的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。阿克塞尔商业行为和道德准则设定了高标准的道德商业行为，并提供适用于每一名员工的指导，包括每一名阿克塞尔官员和董事。《阿克塞尔商业行为和道德守则》涵盖了许多类型的事项，包括创造一个没有非法歧视和骚扰的尊重的工作环境。
可用信息
我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州伯尔里奇塔路140号，邮编：60527，电话号码是(630972-2235)。我们的网站是Www.accelentertainment.com。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本年度报告Form 10-K或我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何其他报告或文件的一部分，也不会通过引用的方式纳入本报告。
我们向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及美国证券交易委员会要求的任何其他报告。通过我们的网站，我们在以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。
美国证券交易委员会有一个互联网站(Www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。
第1A项。危险因素
阁下应审慎考虑下列风险因素，以及本年度报告中所载的10-K表格的其他资料，包括本公司的综合财务报表及相关附注。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应结合本10-K表格中的其他信息和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件仔细考虑这些讨论。
•新冠肺炎疫情的持续影响是不确定的，也是无法预测的。新冠肺炎疫情可能会恶化，或者其影响可能会持续，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
•我们的运营结果可能会有很大差异，而且是不可预测的。
•我们的成功取决于它提供新的和创新的产品和服务的能力，这些产品和服务满足获得许可的合作伙伴的需求，并创造强大和持续的玩家吸引力。
•我们依赖与主要制造商、开发商和第三方的关系，以可接受的条件为我们的业务获得游戏终端、游戏机和相关用品、程序和技术。
•我们未来的经营业绩可能会受到游戏终端需求增长缓慢和新游戏司法管辖区增长缓慢的负面影响。
•我们在很大程度上依赖于我们赢得、维护和续签与获得许可的合作伙伴的合同的能力。
•不利的经济状况或可自由支配支出的减少可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们或我们的利益相关者在获得或维护所需的许可证或批准方面遇到的困难、延误或失败，可能会对我们在现有市场运营或扩展到新司法管辖区的能力产生不利影响。
•我们的业务集中在地理上，这使得它面临更大的风险，因为当地或地区条件的变化。我们的收入增长和未来的成功取决于我们向新市场扩张的能力，这可能不会像预期的那样发生，或者根本不会发生。
•我们的行业竞争激烈，我们必须准确预测、准备和迅速响应技术和市场发展以及不断变化的最终客户需求，包括通过收购和整合其他业务、产品和技术，以应对快速变化的技术和威胁格局，并获得足够的市场接受度，以保持或提高我们的竞争地位。
•我们受到不断演变的严格政府法规的约束，这些法规可能会被修改、废除或受到新的解释，这些法规可能会限制现有的运营，对我们的增长能力产生不利影响，或者可能使我们面临罚款或其他处罚。
•吾等已发现财务报告内部控制的三个重大弱点，若未能有效补救这些重大弱点，或未能发展及维持有效的披露控制及财务报告内部控制制度，我们编制及时及准确财务报表或遵守适用法律及法规的能力可能会受损，而我们的声誉及业务亦可能受到不利影响。在……里面
此外，重大弱点的存在增加了合并财务报表重大错报的风险。
•我们的业务有赖于知识产权和专有信息的保护。
•游戏反对者坚持他们的努力，以限制合法游戏的扩张，如果成功，可能会限制我们业务的增长。
•我们的成功取决于所提供的系统和产品的安全性和完整性，而安全漏洞或其他中断可能会危及某些信息并使我们承担责任。
•我们的负债水平及其相关的浮动利率及其任何增加都可能对经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
•某些股东拥有很大一部分普通股，他们的利益可能与其他股东的利益不同。
与我们的商业和工业有关的风险
新型冠状病毒新冠肺炎及其相关变种的持续爆发和传播已经并可能继续对我们的业务、运营和财务状况产生很长一段时间的不利影响。
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(新冠肺炎)为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。自疫情最初爆发以来，新冠肺炎及其变种的传播以及为应对大流行而采取的措施，已经对全球和国家的企业和商业产生了直接和间接的影响。尽管最近在疫苗管理方面取得了进展，但未来大流行对全球和地方经济的影响将继续取决于未来的发展，例如未来出现新冠肺炎变异株、有效医疗和疫苗的可获得性和分配、疫苗接种率以及政府施加的限制或命令。因此，大流行的持续时间及其最终的经济和人员伤亡尚不能确定。
IGB在2020年3月16日至2020年7月1日以及2020年11月19日至2021年1月16日期间强制关闭我们获得许可的现有合作伙伴的游戏业务和我们的VGT，对我们的业务、运营和财务状况产生了重大和不利的影响。此外，针对新冠肺炎及其变体的死灰复燃，我们已经并将继续受到相关事态发展的负面影响，包括加强的政府法规和旅行建议，美国国务院和疾病控制与预防中心的建议，以及旅行禁令和限制，每一项都已经并可能继续影响客户前往我们获得许可的现有合作伙伴的旅行。
虽然IGB在2021年1月宣布恢复所有电子游戏活动，但它或伊利诺伊州可能会下令按地区(目前为11个地区)关闭电子游戏，或在该州全面暂停电子游戏，或在未来实施呆在家里、关闭或其他类似命令或措施，以应对新冠肺炎或其他事件的死灰复燃。我们可能会因为新冠肺炎未来对我们的授权机构合作伙伴产生的任何不利影响而受到不利影响。
此外，我们的业务可能会受到感知或实际经济环境的不利变化的负面影响，包括失业率上升、收入水平下降以及新冠肺炎及其相关变体的影响导致的个人财富损失，这可能导致对博彩和非博彩服务的需求疲软。
此外，鉴于新冠肺炎目前对我们的业务、运营和财务状况的影响以及未来的潜在影响，我们不能保证我们能够成功地将博彩业务扩展到新的司法管辖区，或者这些司法管辖区将通过法律法规允许博彩、新许可的开设
在现有持牌机构内增设新的博彩终端机及游戏机，或收购其他码头营运商。
新冠肺炎的传播可能会给我们的业务、运营和财务状况带来其他我们没有考虑到的不利后果。在2020年3月之前，我们之前没有经历过业务运营的完全停止，因此，我们预测未来任何停止运营对我们的业务和未来前景的影响的能力是有限的。我们不能保证新冠肺炎的影响是暂时的，也不能保证如果这场危机过去了，由这些不确定性造成的任何损失都会得到弥补。因此，新冠肺炎可能会在很长一段时间内继续对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。
Accel或其利益相关者在获得或维护所需的许可证或批准方面遇到困难、延误或失败，可能会对Accel在现有市场运营或扩展到新司法管辖区的能力产生不利影响。
Accel只在赌博合法的司法管辖区运营。博彩业受到联邦、州和地方政府的广泛政府监管，通常包括对运营商、供应商、制造商和分销商及其适用的附属公司、他们的主要股东、高级管理人员、董事和关键员工进行某种形式的许可或监管筛选。此外，某些游戏产品和技术必须在Accel运营的某些司法管辖区获得认证或批准，这些法规要求因司法管辖区而异。所需审批的范围可能很广。监管机构对申请人或执照持有人的许多方面进行审查，包括其财务稳定性、诚信和商业经验。虽然监管要求因司法管辖区而异，但大多数要求：
•执照和/或许可证；
•资格证明文件，包括财务稳定性的证据；
•设计、组装、供应或分销游戏设备和服务的公司所需的其他批准；以及
•高级管理人员、董事、主要股东、贷款人、关键员工和业务合作伙伴的个人适宜性。
Accel可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准，或者可能遇到与许可过程相关的延迟，这可能会对其运营和留住关键员工的能力产生不利影响。如果Accel未能获得游戏和游戏终端、硬件或软件在特定司法管辖区所需的许可证，或该许可证被吊销，它将无法在该司法管辖区扩张或继续开展业务。Accel未能在一个司法管辖区获得或保留所需的许可证或批准的任何延误、困难或失败，都可能对在其他司法管辖区获得或保留所需的许可证和批准的能力产生负面影响，或影响在其他司法管辖区获得许可证的资格，这可能会对增长机会产生负面影响。例如，如果Accel在伊利诺伊州的运营许可证因未能满足适宜性要求或其他原因而没有续签，则其在宾夕法尼亚州或佐治亚州获得或保持许可证的能力可能会受到损害。地方、州或联邦监管机构要求的意外变化或让步可能会带来巨大的额外成本和延误。必要的许可、执照和批准可能在预期的时间范围内得不到，或者根本得不到。此外，许可证、批准或适宜性调查结果可随时撤销、暂停或附加条件。如果监管机构要求获得许可、批准或发现适合，而Accel未能寻求或没有获得必要的批准、许可或发现适合，或者如果获得许可并随后被吊销，可能会对Accel的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
例如，Accel已经从PA董事会获得了终端操作员许可证。虽然Accel预计PA董事会的组成不会在2022年下一次宾夕法尼亚州州长选举之前发生变化，但对此不能有任何保证，PA董事会的任何组成变化都可能改变宾夕法尼亚州博彩法的现有解释或执行。在伊利诺伊州，Accel于2012年获得了IGB颁发的作为终端运营商开展业务的原始许可证，最近一次续签是在2020年6月，有效期可追溯至2020年3月，为期一年。续期除其他事项外，还须继续满足适宜性要求。
除了任何许可要求外，Accel的所有许可建立合作伙伴都必须获得许可，这些许可的延迟或未能获得批准可能会对运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。Accel及其若干联属公司、主要股东(一般为实益拥有特定百分比(通常为5%或以上)股权证券的人士及实体)、董事、高级管理人员及主要雇员须接受广泛的背景调查、个人及财务披露义务，以及其业务的适合性标准。某些司法管辖区可能会要求Accel的贷款人或主要业务合作伙伴提供同样的服务。如果这些个人和商业实体未能接受此类背景调查并提供所需的信息披露，或因此类提交而延迟审查或拒绝申请，可能会危及Accel在这些司法管辖区获得或保持执照的能力。Accel的任何主要股东、董事、高级管理人员、关键员工、产品或技术未能在一个司法管辖区获得或保留所需的许可证或批准的任何延误、困难或失败，都可能对其在其他司法管辖区的许可证产生负面影响，最终可能对增长机会产生负面影响。此外，如果Accel的高级管理人员、董事、关键员工或业务合作伙伴、股权持有人或贷款人未能在一个或多个司法管辖区获得或维护许可证，可能需要Accel修改或终止与这些高级管理人员、董事、关键员工或业务合作伙伴、股权持有人或贷款人的关系，或者放弃在该司法管辖区开展业务。监管Accel业务的当局的许可程序和背景调查可能会阻碍潜在投资者成为重要股东, 禁止现有股东保留或增加他们的所有权，或禁止现有股东将其股票出售给被博彩管理机构发现不适合持有Accel股票的潜在投资者，或者其股权可能对Accel获得、维护、续签或有资格获得博彩管理机构的许可证、合同、特许经营权或其他监管批准的能力产生不利影响。
如果Accel未能有效地管理其增长，Accel可能无法执行其业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。
Accel已经经历并预计将继续经历快速增长，这已经并可能继续对其管理以及运营和财务资源提出重大要求。自成立以来，Accel已经收购了13家分销游戏运营商，截至2021年12月31日，在其2584家获得许可的机构组合中，又增加了大约1000家获得许可的机构。Accel还经历了授权建立合作伙伴和参与者的数量以及其支持的数据量的显著增长。此外，Accel的组织结构将变得更加复杂，因为它将扩展其运营、财务和管理控制，以支持更多的司法管辖区以及其报告系统和程序。
为了管理运营和人员的增长，Accel将需要继续增长和改进其运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。Accel可能需要大量的资本支出和宝贵的管理资源，才能在不破坏其文化的情况下在这些领域实现增长和变化，而到目前为止，文化一直是增长的核心。Accel的扩张已经给管理、客户体验、数据分析、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，预计未来的增长将继续给他们带来巨大的压力。如果Accel未能以与其声誉一致的方式管理其预期的增长和变化，其服务质量可能会受到影响，这可能会对其品牌和声誉产生负面影响，并损害其吸引获得许可的机构合作伙伴和参与者的能力。
Accel的成功取决于其提供新的和创新的产品和服务的能力，这些产品和服务能够满足授权合作伙伴的需求，并创造强大和持续的玩家吸引力。
Accel的成功取决于它有能力通过及时提供新的创新产品和服务来满足获得许可的合作伙伴和玩家的需求。消费者对游戏的偏好通常是周期性的，很难预测，即使是最成功的内容也只能在有限的时间内保持受欢迎，除非用新内容更新或以其他方式增强。如果Accel未能准确预测持牌机构的需求和玩家偏好，它的业务可能会被竞争对手抢走，这将对Accel的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。Accel可能没有及时推出新产品或服务所需的财政资源，甚至根本没有。
Accel的业务依赖于由第三方供应商开发的游戏终端、独立ATM机、兑换设备和娱乐设备的内容。Accel相信，富有创意和吸引力的游戏内容会带来更多的玩家
访问其许可的建立合作伙伴，这为许可的建立合作伙伴提供了更多的收入，并为他们提供了竞争优势，这反过来又提高了Accel的收入和吸引新业务和保留现有业务的能力。此类内容的成功取决于这些供应商是否有能力预见消费者口味、偏好和要求的变化，并及时向Accel提供足够数量、高质量和具有价格竞争力的产品组合。由于消费者偏好的变化，Accel的供应商的产品可能无法满足许可建立合作伙伴的需求，或者Accel的供应商可能无法保持足够的库存来满足许可建立合作伙伴的要求。此外，供应商必须获得监管机构对新产品的批准，此类批准可能会被推迟或拒绝。因此，Accel可能无法维持其现有游戏内容的成功，或无法有效地从第三方获得其产品和服务，而这些产品和服务将被授权的机构合作伙伴和玩家广泛接受。
由于Accel的竞争对手对其产品的需求不断增加，Accel的供应商也可能提高价格。此外，由于分销游戏业务中的供应商数量有限，供应商定价的提高可能会限制Accel寻求替代游戏内容来源的能力，并可能导致运营费用增加。见“风险因素--Accel依赖于与主要制造商、开发商和第三方的关系，以可接受的条款为其业务获得游戏终端、游戏机和相关用品、程序和技术了解更多信息。
Accel依赖于与主要制造商、开发商和第三方的关系，以可接受的条款为其业务获得游戏终端、游戏机和相关用品、程序和技术。
Accel的游戏终端、独立ATM机、赎回设备和娱乐设备的供应取决于某些主要供应商对这些产品的制造、开发、组装、设计、维护和维修，以及对这些产品的监管批准。Accel的经营业绩可能会受到以下因素的不利影响：这些产品的供应中断或停止、严重的质量保证失误，包括任何关键供应商破产，或者与关键供应商的产品或所需许可证相关的监管问题。此外，我们的某些组件游戏终端来自中国，在那里新冠肺炎最初爆发，在那里其他广泛的公共卫生问题已导致隔离、关闭、运输或物流变化或其他可能削弱我们获得游戏终端以及它们的组件。Accel通过集中采购设备和非设备实现了显著的成本节约。然而，结果是，Accel面临着关键供应商数量较少的信用和其他风险。虽然Accel在签订长期和其他重要采购合同之前尽一切努力评估交易对手，但它无法预测当前经济环境和各自业务的其他发展对供应商的影响。破产、财务困难、供应链延迟、监管问题或其他因素可能会导致Accel的供应商无法履行协议条款。此外，这些因素可能会使供应商不愿延长向Accel提供优惠条款的合同，或者可能迫使他们寻求重新谈判现有合同。
关键供应商未能履行其交付承诺可能会导致Accel违反并随后失去与关键许可建立合作伙伴的合同。尽管Accel认为其业务中使用的设备和其他用品有替代的供应来源，但分销游戏业务中有限的供应商数量可能会导致产品或组件的延迟交付，并可能导致其与获得许可的建立合作伙伴签订的合同违约，产品或组件必须支付的价格上升，产品质量或组件寿命结束的问题以及其他担忧。Accel可能无法在合理的时间框架内，以有利的商业条款或根本找不到足够的供应商替代品。
Accel的某些产品和服务，包括Accel打算实施的玩家奖励计划，包括由第三方提供的了解您的客户计划或技术。这些计划和技术可能是产品和服务的一个重要方面，因为它们可以确认关于球员和潜在球员的某些信息，如年龄、身份和位置。通常由第三方提供的支付处理程序和技术也是Accel产品和服务的必要功能。如果这些产品和技术无法提供给
按照可接受的条款，或在这些条款有缺陷的情况下，Accel的运营结果、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。
Accel未来的运营业绩可能会受到游戏终端需求增长缓慢和新游戏司法管辖区增长缓慢的负面影响。
游戏终端需求的缓慢增长或下降可能会减少对Accel服务的需求，并对运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。此外，即使博彩业扩展到新的司法管辖区，新的持牌机构开业，现有持牌机构增加新的游戏终端和游戏机，但由于持牌机构合作伙伴的意愿、不利的经济条件、未能获得监管批准和融资的可用性，对Accel服务的需求可能会下降。因此，Accel可能不会成功地将更多的游戏终端或游戏机放置在更多的许可机构中。
Accel在很大程度上依赖于它赢得、维护和续签与授权合作伙伴的合同的能力，如果它无法以基本上相似的条款续签某些合同，或者根本不能续签，它可能会损失大量收入。
Accel与其获得许可的合作伙伴签订的合同通常包含最初的多年条款。2018年2月之前签订的合同通常包含自动续签条款，为个别合作伙伴提供在指定时间范围内终止的选择。由于IGB规则的改变，2018年2月之后签订的合同不包含自动或非自动续签条款。在合同期限结束时，持牌经营伙伴可以选择通过签署新合同来延长他们的合同期限，也可以自行决定与竞争对手的码头运营商签署合同。
虽然Accel历来经历了较高的合同续约率或续约率，但这些规则的变化可能会导致合同续约率或续约率下降。终止、到期或未能与其获得许可的设立伙伴续签一份或多份合同可能导致其损失大量收入，这可能对其赢得或续签其他合同或追求增长举措的能力产生不利影响。
此外，Accel可能无法与获得许可的现有合作伙伴签订新的或续签的合同，这些合同的条款在当前合同中与Accel的当前条款一样有利，任何不太有利的合同条款或范围的缩小都可能对Accel的业务产生负面影响。
此外，Accel的收入、业务、运营结果、现金流和财务状况可能会受到负面影响，如果其许可机构合作伙伴将自己或其许可机构与其他实体出售或合并。在出售或合并此类许可机构后，Accel的许可机构合作伙伴可以选择不再与Accel合作，并决定与其竞争对手签订合同。
由于其他因素，如恐怖主义活动或其威胁、流行病、流行病或其他公共卫生问题、内乱或其他经济或政治不确定性，不利的经济状况或可自由支配的支出减少，可能会对Accel的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
不利的经济状况，包括经济衰退、经济放缓、金融市场流动性下降、信贷供应减少以及相对较高的失业率或通货膨胀率，都可能对Accel的业务产生负面影响。不利的经济状况可能会导致持牌合作伙伴关闭或最终宣布破产，这可能会对Accel的业务产生不利影响。不利的经济状况也可能导致信贷和股票市场的波动。持牌成立合伙人难以或无法产生或获得足够的资本水平来为其持续经营提供资金，这可能会导致一些合伙人关闭或最终宣布破产。Accel无法完全预测不利的社会、政治和经济状况以及经济不确定性和可自由支配支出减少可能对其业务产生的影响。
Accel的收入很大程度上来自玩家的可支配收入和游戏活动水平。不利的经济条件可能会减少持牌机构合作伙伴玩家的可支配收入，并可能导致拜访持牌机构合作伙伴的玩家减少，游戏级别降低，每次访问花费的金额减少，从而对Accel的运营结果和现金流产生不利影响。可自由支配的消费者支出或消费者偏好的不利变化，这可能
导致访问有执照的机构合作伙伴的玩家减少，访问频率和游戏级别减少，也可能是由不稳定的就业市场、传染病的爆发(或对爆发的恐惧)推动的，例如新冠肺炎疫情及其变种、通货膨胀或其他因素。社会政治因素，如恐怖主义活动或其威胁、内乱或其他导致消费者不安的经济或政治不确定性，也可能导致玩家可自由支配的支出减少，并对Accel产生负面影响。
Accel的收入增长和未来的成功取决于其向新市场扩张的能力，而这可能不会像预期的那样发生，或者根本不会发生。
Accel未来的成功和增长在很大程度上取决于新的许可机构作为合作伙伴的成功加入(无论是通过有机增长、从竞争对手转换为合作伙伴还是合作伙伴关系)，以及进入新市场，包括其他许可司法管辖区，如宾夕法尼亚州，Accel于2020年11月获得终端运营商许可证，但截至2021年12月31日尚未开始游戏业务；佐治亚州，Accel于2020年7月收购了Tom‘s Amusement Company，Inc.，该公司是美国东南部的游乐运营商和主许可证获得者；Island Games，Inc.，Inc.，佐治亚州南部的游乐运营商；爱荷华州，Accel最近收购了附属公司Rich and Junnie‘s Inc.和JBCJ，Inc.的游乐和自动取款机资产。这些市场对Accel来说是较新的市场，其成功在一定程度上取决于取代熟悉这些市场、为玩家所知的根深蒂固的竞争对手。在许多情况下，Accel正试图进入或扩大其在这些较新市场的存在，而在这些市场，游戏终端而其他形式的娱乐尚未得到证实。在某些情况下，Accel可能需要开发或扩展其销售渠道，并利用与授权合作伙伴的关系来执行这一战略。不能保证视频游戏将在获得许可的新合作伙伴或新市场取得成功，也不能保证它将在包括宾夕法尼亚州、佐治亚州和爱荷华州在内的任何新市场成功夺取可观甚至可接受的市场份额。此外，由于监管或其他方面的担忧，Accel可能无法在宾夕法尼亚州市场开始运营。请参阅“Accel受到不断演变的严格政府法规的约束，这些法规可能会被修改、废除或受到新的解释，这些法规可能会限制现有业务，对Accel的增长能力产生不利影响，或者可能使Accel面临罚款或其他处罚。如果Accel不能成功地向这些市场扩张，它可能很难发展业务，业务可能会被竞争对手抢走。
Accel的业务集中在地理上，这使得它面临更大的风险，因为当地或地区条件的变化。
Accel当前安装游戏终端和娱乐设备，主要在伊利诺伊州的有执照的机构。由于这种地理集中度，Accel的运营结果、现金流和财务状况受到当地和地区条件变化的更大风险，例如：
•当地或区域经济状况和失业率的变化；
•地方和州法律法规的变化，包括博彩法律法规；
•持牌经营伙伴内或附近的居民或访客人数下降；
•本地或区域竞争环境的变化；以及
•恶劣的天气条件和自然灾害(包括限制持牌场所进入的天气或道路条件)。
Accel在很大程度上依赖于当地市场上的特许球员机构。当地的竞争风险以及获得许可的合作伙伴未能在这些地点吸引足够数量的客人、玩家和其他游客，可能会对Accel的业务产生不利影响。由于Accel业务的地理集中，如果与美国其他地区相比，伊利诺伊州受到任何此类不利条件的影响更严重，它将面临对其运营结果、现金流和财务状况产生负面影响的更大风险。如果Accel成功地将业务扩展到宾夕法尼亚州或其他博彩业，Accel在佐治亚州和爱荷华州也面临类似的集中风险
在司法管辖区，它也可能面临类似的集中风险。
如果Accel不能提供高质量的体验，其业务和声誉可能会受到影响。
一旦Accel在许可机构合作伙伴中安装了游戏终端和游戏机，这些许可机构合作伙伴将依靠Accel的支持来解决任何相关问题。为持牌机构提供高质量的用户和位置教育以及客户服务一直是Accel品牌的关键，对其产品和服务的成功营销和销售以及增加持牌机构的游戏终端和游戏机数量非常重要。随着Accel扩大业务，寻找新的持牌机构合作伙伴，并有可能扩展到新的司法管辖区，高质量的客户服务对持牌机构的重要性将会增加。例如，如果Accel不帮助其许可机构合作伙伴快速解决问题，无论这些问题是与法规、技术还是数据相关，并提供有效的持续支持，其与许可机构合作伙伴保留或续签合同的能力可能会受到影响，其在现有或潜在许可机构合作伙伴中的声誉可能会受到损害。在某些情况下，Accel依赖第三方来解决此类问题，而这些问题的性能不受Accel的控制。此外，Accel的成功高度依赖于商业声誉和现有授权合作伙伴的积极推荐。任何未能保持高质量的服务水平，或市场认为Accel没有保持对特许机构的高质量服务的看法，都可能损害其声誉、向现有和潜在的特许机构合作伙伴进行营销的能力，以及Accel的运营结果、现金流和财务状况。
此外，随着Accel继续扩大其业务并扩展到更多的司法管辖区，Accel需要能够提供高效的支持，以满足其获得许可的建立合作伙伴的需求。使用Accel产品的许可机构数量显著增加，这可能会给其支持组织带来额外的压力。随着Accel的持牌机构合作伙伴数量持续增长，它可能需要增加关系经理、客户服务和其他人员的数量，以提供个性化的账户管理，帮助其持牌机构合作伙伴导航监管应用程序和持续的合规问题，以及客户服务、培训和收入优化。如果Accel不能继续提供高水平的客户服务，其声誉以及Accel的运营结果、现金流和财务状况可能会受到损害。
Accel的收入增长以及实现和维持盈利的能力将在一定程度上取决于能否扩大其销售队伍并提高其销售队伍的生产率。
Accel的大部分收入都归功于其销售团队的努力，销售团队包括内部人员和独立代理。为了增加Accel的收入，实现并保持盈利能力，Accel打算增加其销售队伍的规模，以从新的和现有的许可机构获得额外的收入。
阿塞尔的能力至实现显著的收入增长在很大程度上将取决于其在招聘、培训和留住足够数量的内部和独立销售人员以支持增长方面的成功。新的销售人员需要大量的培训，可能需要几个月的时间才能达到完全的工作效率。Accel最近的招聘和计划招聘可能不会像预期的那样迅速提高工作效率，如果新的销售员工和代理不能在预测的时间线上充分提高工作效率，或者根本没有，Accel的收入可能无法在预期水平上增长，其实现长期预测的能力可能会受到负面影响。此外，随着Accel的持续增长，其销售队伍中将有更大比例的人是Accel及其业务的新成员，如果Accel不能快速有效地培训其销售人员，这可能会对Accel的销售产生不利影响。流失率可能会增加，随着Accel继续寻求扩大销售队伍，它可能会面临整合挑战。Accel还认为，在其运营的行业中，对拥有所需技能的销售人员的竞争非常激烈，可能无法在其运营或计划运营的市场招聘或留住足够数量的合格人员。如果Accel无法招聘和培训足够数量的有效销售人员或代理，或者销售人员或代理未能成功获得新的许可建立合作伙伴或在Accel现有的许可建立合作伙伴中推广活动，Accel的业务可能会受到不利影响。
Accel定期更改和调整其销售组织应对市场机遇、竞争威胁、管理层变动、产品和服务的推出或增强、收购、销售业绩、销售人数的增加、成本水平以及其他内部和外部考虑因素。未来任何销售组织的变更都可能导致
暂时性的生产率下降，这可能会对Accel的增长率产生负面影响。此外，Accel对其销售部门薪酬结构的任何重大改变都可能具有颠覆性，并可能影响收入增长。
Accel无法成功完成收购和整合被收购的业务，可能会限制其增长或扰乱其计划和运营.
Accel继续在游戏及相关业务领域寻求扩张和收购机会。Accel成功实施其战略的能力将依赖在一定程度上取决于它识别和完成商业上可行的收购的能力。Accel可能无法以可接受的条款找到收购机会，或根本无法获得必要的融资或监管批准，以完成潜在的收购。
Accel可能无法成功整合它收购的任何业务，或在预期的时间范围内完成这项工作。Accel在管理和整合其收购和合并业务，包括收购的资产、业务和人员，以及维护或制定程序和政策(包括对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制)方面可能面临重大挑战。此外，与此类收购相关的预期成本协同效应可能无法在预期金额、预期时间框架或成本预期内完全实现，这可能导致成本增加，并对Accel的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。Accel预计将产生与其预期的整合活动相关的增量成本和资本支出。
收购交易可能会中断Accel‘s正在进行的业务。收购的整合将需要大量的时间和管理层的关注，可能会转移人们对合并后业务的日常运营的注意力，或推迟战略目标的实现。当Accel进入以前没有经验或经验有限的地区时，这些风险可能会加剧。如果Accel不能有效地管理扩大的业务，收购后的业务可能会受到负面影响。
Accel面临着来自其他游戏和娱乐业务的激烈竞争，而Accel的成功在一定程度上依赖于保持Accel在关键市场的竞争优势和市场份额。
Accel面临重大挑战竞争从游戏终端和飞镖、台球桌、弹球和其他相关非游戏设备的供应商和其他运营商那里获得许可的机构合作伙伴。Accel的竞争基础是其服务的响应性，以及其产品的受欢迎程度、内容、功能、质量、功能、准确性和可靠性。为了保持竞争力和保持Accel现有的市场份额，Accel必须不断地及时提供受欢迎的高质量游戏以及对其现有服务的新服务或增强。这些服务或增强功能可能不会受到授权的机构合作伙伴或消费者的欢迎，即使这些服务或增强功能得到了良好的审查和高质量。此外，Accel目前和未来的一些竞争对手可能会享受比它更大的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史或更多的财务、技术和其他资源。这些公司可以利用这些优势提供服务，更好地响应授权合作伙伴的需求，在广告和品牌营销上投入更多资金，扩大业务，或者比Accel对新的或不断变化的机会、技术、标准、监管条件或要求或玩家偏好做出更快、更有效的反应。这些竞争对手可以利用这些优势来夺取更多的市场份额，从而在关键市场上损害Accel的利益。此外，Accel可能会失去目前相对于现有和潜在竞争对手享有的部分或全部竞争优势。Accel还面临着与新合法化的博彩司法管辖区以及新的或扩大的许可机构的开业相关的高度竞争。Accel的成功取决于其成功进入新市场和成功竞争新业务的能力, 这并不一定会发生。任何这些事态发展都可能对Accel的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响，并可能导致失去关键市场的市场份额。
Accel在竞争激烈的游戏行业中运营，而Accel的成功取决于其在快速发展且可能扩大的游戏环境中有效地与多种类型的企业竞争的能力。
虽然Accel的业务面临着来自许多形式的休闲和娱乐活动的竞争，包括购物、体育赛事、电视和电影、音乐会和旅游，但Accel面临着来自其他形式的
玩游戏。博彩业的特点是，地方和国家层面的大量参与者之间的竞争日益激烈，包括赌场、互联网游戏、体育博彩、抽奖和非赌场内的扑克机、赛马场(包括老虎机和/或桌上游戏、梦幻体育、真金白银iGaming和其他形式的游戏，如基于互联网的彩票、抽奖和梦幻体育)，以及允许玩家在家中或非赌场环境下注各种体育赛事和/或玩赌场游戏的互联网或移动游戏平台。这可能会转移玩家在授权合作伙伴中使用Accel产品的注意力，并对其业务产生不利影响。即使是根据联邦和州法律是非法的、但在海外运营的互联网博彩服务，国内赌客也可能可以使用，并将玩家从访问有执照的机构合作伙伴转移到Accel游戏终端.
未来，竞争性游戏活动的可用性可能会大幅增加。选民和州立法机构可能寻求通过授权或扩大在伊利诺伊州、佐治亚州或爱荷华州、邻近州或Accel计划未来运营的司法管辖区(如宾夕法尼亚州)的博彩业务，来补充州政府的传统税收来源。例如，2019年6月2日，伊利诺伊州立法机构通过了一项重大的博彩扩张法案，授权在该州增加多家赌场，包括芝加哥的一家赌场，允许在三个赛马场进行老虎机和桌上游戏，在两个机场增加老虎机，并为有资格提供体育博彩服务的人制定许可标准。此外，其他司法管辖区正在考虑或最近已经将赌博合法化、实施和扩大，全国各地都有提议在一些州和联邦一级将互联网扑克和其他种类的互联网游戏合法化。例如，2017年11月，宾夕法尼亚州通过了一项立法，允许英联邦境内受监管的在线扑克和赌场式游戏，并使赌场的体育博彩合法化。此外，现有的博彩管辖区可以发放额外的博彩许可证或允许扩大或搬迁现有的博彩业务(包括游戏终端). See “-Accel的收入增长和未来的成功取决于其向新市场扩张的能力，这可能不会像预期的那样发生，或者根本不会发生了解更多信息。虽然Accel认为自己处于有利地位，可以利用其中的某些机会，但在其他司法管辖区(无论是合法还是非法)扩大博彩业务可能会进一步与Accel的竞争游戏终端这可能会对Accel的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
游戏终端制造业的集中和演变可能会给Accel带来额外的成本。
Accel的大部分收入是可归因性涉及由其在许可的机构合作伙伴处提供的游戏终端和相关系统。近年来在美国销售的绝大多数游戏终端都是由少数几家精选的公司生产的，近年来游戏设备行业发生了广泛的整合，包括收购了Bally Technologies，Inc.(后者收购了SHFL Entertainment，Inc.)。和WMS Industries，Inc.，分别由Science Games Corporation(“Science Games”)和国际游戏技术公司(International Game Technology PLC)由GTECH S.p.A.
整合可能会迫使Accel请输入达成新的采购安排游戏终端它们的运营成本比现有的游戏终端。如果较新的游戏终端如果不能产生足够的增量收入来抵消潜在增加的投资和成本，可能会损害Accel的盈利能力。如果Accel失去了一家供应商，它可能无法更换这样的供应商，Accel剩下的供应商可能会增加费用和成本。见“-Accel借款成本的增加将对其财务状况、现金流和经营业绩产生负面影响”.
Accel的运营在很大程度上依赖于其管理层和关键人员的技能和经验。管理层和其他关键人员的流失可能会对Accel的业务造成重大损害，而且可能无法有效地替换可能离开Accel的管理层成员。
Accel的成功和竞争力职位这在很大程度上取决于其高级管理人员和管理团队的努力和技能，包括首席执行官兼总裁安德鲁·H·鲁宾斯坦、董事会主席卡尔·彼得森、首席财务官布莱恩·卡罗尔和总法律顾问兼首席合规官德里克·哈默。尽管Accel已经与高级管理人员和关键人员签订了雇佣协议，但不能保证这些人将继续受雇。如果Accel失去任何管理团队成员或其他关键人员的服务，其业务可能会受到严重损害。
特别是，Carroll先生已经通知Accel，他将于2022年4月30日之前从公司首席财务官的位置上退休。在此期间，在公司寻找新的首席财务官期间，卡罗尔先生将继续担任目前的职务。在2022年4月30日之后，卡罗尔先生将协助公司首席执行官和下一任首席财务官进行过渡，直到卡罗尔先生最终于2023年底从公司退休。如果我们不能及时招聘和保留合格的接班人，可能会导致管理、运营和财务报告方面的困难，这可能会对我们的业务产生不利影响。
Accel依赖假设和估计来计算某些关键指标，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害其声誉，并对其业务产生负面影响。
Accel定期审查指标，包括玩家数量和其他衡量标准，以评估增长趋势、衡量业绩和做出战略决策。此外，Accel投入了大量的资源和员工时间来了解单个许可机构合作伙伴内部游戏结果的固有历史模式。Accel使用此模式识别流程为获得许可的机构合作伙伴实施更优化的游戏布局，目标是增加游戏收入。
Accel的某些关键指标，包括收购后的平均视频游戏净收入每个位置每天(“每天的位置持有”)和其他一些评估增长趋势以及营销和玩家行为质量的指标，是使用来自IGB承包商Science Games的数据计算的。Science Games和IGB可能会以不同的方式计算某些指标，这可能会限制Accel的关键指标与其竞争对手的可比性，后者可能使用不同的方法来计算类似的指标。例如，IGB使用以下数量计算每天的位置保留数和其他指标游戏终端，而Science Games则使用游戏终端在一个月中至少有一天是活跃的。请参阅“Accel管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--关键业务指标了解更多信息。虽然Accel认为这些数字是合理的，而且它对这些数字的依赖是合理的，但不能保证这些数字是可靠或准确的。如果Accel决定审查这些或其他数据，它可能会发现重大错误，包括由技术错误或其他错误导致的内部数据中的意外错误。如果Accel确定其任何指标不准确，他们可能会被要求修改或停止报告此类指标，此类更改可能会损害Accel的声誉和业务。
Accel的运营结果、现金流和财务状况可能会受到其或其许可的合作伙伴、供应商或监管机构运营地点的自然事件的影响。
Accel可能会受到恶劣天气和其他地质事件的影响，包括飓风、龙卷风、地震、洪水或海啸，这些事件可能会扰乱其授权合作伙伴、供应商、数据服务提供商和监管机构的运营或运营。Accel任何设施或供应商设施的自然灾害或其他中断可能会损害或延迟其产品和服务的运营、开发、供应或交付。此外，由于自然灾害或其他原因，Accel的监管机构所经历的中断可能会推迟新产品的推出或进入需要监管批准的新司法管辖区。虽然Accel为某些业务中断风险提供保险，但不能保证此类保险将充分补偿因自然灾害或其他灾难而产生的任何损失。Accel的运营或其授权合作伙伴、供应商、数据服务提供商或监管机构的运营受到任何严重干扰，都可能对Accel的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
与合规和监管事项有关的风险
Accel受到不断演变的严格政府法规的约束，这些法规可能会被修改、废除或受到新的解释，这些法规可能会限制现有业务，对Accel的增长能力产生不利影响，或者可能使Accel面临罚款或其他处罚。
Accel须遵守适用于游戏的规则、法规和法律，包括但不限于《伊利诺伊州电子游戏法案》、《宾夕法尼亚州游戏法案》和《佐治亚州教育彩票法案》。这些博彩法和相关法规分别由IGB、PA Board和GLC管理，这三个监管机构拥有广泛的权力来制定和解释博彩法规，并监管博彩活动。这些博彩管理机构有权：
•根据实施章程通过额外的规则和条例；
•查处违反博彩规则的行为；
•执行博彩法规，并对违反此类法律的行为实施纪律制裁，包括罚款、处罚和吊销博彩许可证；
•审查游戏服务和设备的制造商、分销商和经营者的特点和适合性，并就其是否适合或是否有资格获得许可证作出决定；
•审查和批准交易(如收购、重大商业交易、证券发行和债务交易)；以及
•建立和征收相关的费用和/或税收。
尽管Accel计划在适用法律不断演变的过程中保持遵守，并总体上与监管机构保持良好的关系，但不能保证Accel会这样做，而且执法或博彩监管机构不会试图限制Accel在其管辖范围内的业务，或在Accel不遵守的情况下提起执法程序。例如，Accel目前正在与IGB就某些涉嫌违反《视频游戏法》和相关规则的行为进行行政听证。请参阅“商业-法律诉讼了解更多信息。不能保证任何提起的强制执行程序将得到有利的解决，也不能保证此类程序不会对其在其他司法管辖区保留和续签现有许可证或获得新许可证的能力产生不利影响。如果Accel违反博彩法规，博彩管理机构可能会对Accel处以罚款或没收某些资产。任何法律或监管调查也可能损害Accel的声誉，无论Accel最终是否被指控或被发现犯有任何违规行为。一个司法管辖区的负面监管裁决或裁决可能会在其他司法管辖区产生不利后果，包括博彩监管机构。
除合规风险外，伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、佐治亚州或Accel运营或可能运营的任何其他州或其他司法管辖区(包括县、区、市、镇或行政区级别的司法管辖区)可以修改或废除博彩业授权立法或法规。博彩授权法律的变化或对现有博彩法的新解释可能会阻碍或阻止Accel继续在其目前开展业务的司法管辖区运营，这可能会增加运营费用和合规成本，或降低运营的盈利能力。废除游戏授权立法可能会导致资本投资和收入的损失，限制未来的增长机会，并对Accel的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。如果Accel运营的任何司法管辖区废除博彩业授权立法，就无法保证Accel能够充分增加其他市场的收入，以维持运营或偿还现有债务。尤指制定不利的法律或政府的努力，影响或针对游戏终端制造商或博彩运营商，如提高博彩税的全民公投或要求使用当地分销商，可能会对运营产生负面影响。例如，2019年6月，伊利诺伊州立法机构批准了一项博彩扩张法案，除了增加可能的博彩场所数量外，还增加了伊利诺伊州的博彩收入税。此外，监管机构内部成员的变化可能会影响运营。特别是自从Accel开始实施以来，IGB经历了重大的人事变动游戏终端2012年投入运营。B组组成的变化会影响B组目前的规则、条例、政策、执行趋势和总体议程。
Accel有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。Accel在财务报告的内部控制中发现了三个重大弱点，如果对这些重大弱点的补救不有效，或者如果Accel未能建立和维护有效的披露控制和财务报告内部控制系统，其编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害，其声誉和业务可能会受到不利影响。此外，重大弱点的存在增加了合并财务报表重大错报的风险。
Accel目前是一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节的规定，除其他外，管理层必须在其Form 10-K年度报告中提交一份关于其财务报告内部控制有效性的报告。对财务报告进行有效的内部控制对于可靠的财务报告是必要的，再加上适当的披露控制和程序，这种内部控制旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致Accel无法履行其报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对报告的财务信息失去信心，这可能会对我们A-1类普通股的交易价格产生负面影响。
管理层的报告需要包括披露在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。然而，只要Accel是在TPG Pace Holding Corp.和Accel Entertainment，Inc.(“业务合并”)完成合并后根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)规定的“新兴成长型公司”，其独立注册会计师事务所就不需要根据2002年Sarbanes-Oxley Act(“Sarbanes-Oxley Act”)第404(B)节证明财务报告内部控制的有效性。管理层对内部控制的评估可以发现内部控制的问题，而Accel审计师对内部控制有效性的独立评估可以发现管理层评估可能无法发现的更多问题，并可能导致找出以其他方式没有发现的重大弱点。内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求Accel产生补救费用。
在编制2018年合并财务报表时，Accel确定了对其合并财务报表进行的一些调整，导致重报以前发布的财务报表。这些调整涉及业务收购和后续会计、路线和客户收购成本及相关负债的会计、合并股东权益(亏损)和现金流量表项目的分类、所得税会计和其他杂项调整。Accel认为，这些调整的原因是内部控制存在三个重大缺陷。重大弱点是指其财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致其合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这一缺陷可能导致其合并财务报表出现更多的错报，这些错报将是重大的，不能及时预防或发现。
在财务报告内部控制方面发现了以下三个重大弱点，这些弱点截至2021年12月31日或目前尚未得到补救：
•公司内部控制的设计和实施存在重大缺陷，这些内部控制涉及对合并财务报表和某些相关会计分析、日记帐分录、非经常性交易和会计核对的审查，部分原因是缺乏正式成文的会计政策和程序，以及根据美国公认会计原则支持一致、及时和准确的财务报告所需的员工人数；
•本公司与业务合并会计及路线和客户获取成本会计有关的内部控制的设计和实施存在重大缺陷，原因是没有围绕确定公允价值、业务合并中收购的资产和承担的负债的会计以及初始路线和客户获取成本的会计的正式内部控制；以及
•公司一般信息技术控制方面的重大弱点，包括访问和变更管理内部控制的设计和实施。
Accel已经开始评估和实施其他程序，以补救这些重大弱点，但它不能向您保证，这些或其他措施将及时完全补救重大弱点。作为解决上述重大弱点的补救计划的一部分，Accel聘请了更多具有上市公司所需特定技术会计和财务报告经验的会计和财务员工。Accel在考虑了每个人的经验是否合适后聘用了这些人员，并认为这些人员
有资格担任他们目前各自的角色。此外，Accel已经开始实施更正式的会计政策和程序，以支持根据GAAP及时和准确的财务报告。Accel将继续评估其会计和财务人员和资源的充分性，并将根据业务规模和复杂性的任何增加，在必要时增加人员并调整资源。Accel还提高了有关财务报告和内部控制程序的审查程序的深度和水平。如果Accel无法弥补这些重大弱点，或以其他方式对财务报告保持有效的内部控制，它可能无法准确报告财务结果，防止欺诈或及时提交定期报告。如果Accel对这些重大弱点的补救措施不奏效，如果Accel的独立注册会计师事务所无法对其内部控制的有效性发表意见，或者如果Accel未来经历更多的重大弱点或未能保持有效的内部控制体系，它可能无法准确或及时地报告其财务状况或经营业绩，这可能导致Accel成为美国证券交易委员会调查或制裁的对象，或者对投资者对Accel的信心造成不利影响，从而影响我们A-1类普通股的价值。不能保证所有现有的重大弱点都已查明，也不能保证今后不会发现更多的重大弱点。此外，如果Accel无法继续履行其财务报告义务，它可能无法继续在纽约证交所上市。
Accel可能对其向其许可的机构合作伙伴提供的产品缺陷或与其产品相关的其他索赔负责。
Accel向其许可机构合作伙伴提供的产品可能存在缺陷、无法按设计执行或以其他方式对玩家或许可机构合作伙伴造成伤害。如果Accel提供的任何产品有缺陷，Accel可能会被要求召回产品和/或维修或更换产品，这可能会导致巨额费用并影响盈利能力。在任何维修或召回事件中，Accel可能依赖于主要供应商的服务、响应能力或产品库存，而他们在再供应或协助服务关键产品方面的任何延迟都可能影响其在获得许可的机构合作伙伴中维护游戏终端的能力。Accel产品的任何性能问题都可能损害其声誉，这可能导致现有或潜在的许可机构和玩家的损失。此外，Accel产品或软件的错误或欺诈性操作的发生可能会引起授权机构合作伙伴或玩家的索赔，包括授权机构合作伙伴对收入损失的索赔以及可能导致重大责任的相关诉讼。授权合作伙伴或玩家对Accel提出的任何索赔都可能会分散管理层的时间和注意力，花费大量现金支付法律费用和损害赔偿金，降低对产品或服务的需求，或损害声誉。Accel针对其他各方的保险或追索权可能不足以涵盖对其不利的判决或和解付款，任何保险付款均受惯例免赔额、限额和免责条款的约束。此外，对Accel不利的判决或和解可能会使其难以获得为其业务提供充分保险所需的保险金额，或者根本无法获得, 并可能大幅增加保险费和免赔额。软件错误或故障、Accel软件的分发或安装错误、产品未能按照相应监管机构的批准运行或其他错误或故障，可能会使Accel受到博彩监管机构的调查或其他行动，包括罚款。
诉讼可能会对Accel的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
Accel目前卷入了几起诉讼。请参阅“商业-法律诉讼了解更多信息。Accel还可能在其业务运营中受到诉讼索赔，包括但不限于员工事务、据称的产品和系统故障、指称的知识产权侵权以及与合同、许可证、收购和战略投资有关的索赔。Accel可能会招致巨额辩护或和解任何此类诉讼的费用。此外，可能做出的对Accel不利的判决可能会导致重大的金钱损害或禁令救济，这可能会对Accel的经营能力、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
如果Accel与关键会计政策相关的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告准则或解释发生变化，其经营业绩可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响其合并财务报表和附注中报告的金额。Accel的估计基于历史经验和管理层认为在以下情况下合理的各种其他假设
情况，如“Accel Management对财务状况和经营结果的讨论和分析”所规定的。这些估计的结果构成了对截至财务报表日期的资产、负债和权益的账面价值以及列报期间的收入和支出金额的判断的基础，这些收入和支出从其他来源看起来并不容易显现。编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括(但不限于)可折旧及摊销资产的使用年限、所得税拨备、对递延税项资产未来变现的评估、结合业务收购评估无形资产初始估值时的预计现金流量、与业务收购相关的可折旧及摊销资产初始使用年限的选择、可转换票据投资的公允价值、或有事项，以及在计算基于股份的薪酬支出时基于股票的补偿奖励和股价波动的预期期限。如果假设发生变化或实际情况与假设情况不同，Accel的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致其经营业绩低于行业或金融分析师和投资者的预期，导致其普通股交易价格下降。
此外，Accel定期监测适用的财务报告标准的遵守情况，并审查相关的新会计声明及其草案。由于新准则、现有准则的变化和解释的变化，Accel可能被要求更改会计政策、改变运营政策并实施新的或增强的现有系统，以反映新的或修订的财务报告准则，或者可能需要重新公布已公布的财务报表。对现有标准的此类改变或对其解释的改变可能会导致与Accel的收入和营业利润目标的不利偏离，这可能会对运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。
Accel可能没有为潜在的责任提供足够的保险。
在通常的过程中业务，Accel已经，而且未来可能成为各种索赔、诉讼和行政诉讼的对象，寻求与其商业运营、产品、员工和其他事项有关的损害赔偿或其他补救措施。Accel维持着覆盖这些和其他潜在损失的保险，并根据其保险受到各种自我留存、免赔额和上限的约束。Accel在保险范围方面面临以下风险：
•Accel可能无法继续以商业上合理的条款获得保险；
•Accel可能因超出保险覆盖范围的业务中断而蒙受损失；
•Accel可能面临保险无法覆盖的债务类型；
•Accel的保险公司可能无法履行保单规定的义务；或
•任何负债的美元金额都可能超过政策限制。
即使是部分没有保险的人索赔如果成功且规模巨大，可能会对Accel的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。即使在Accel维持保险范围的情况下，其保险公司也可能对保险范围提出各种反对和例外，这可能会使任何可能的保险追回的时间和金额变得不确定。
Accel的业务有赖于知识产权和专有信息的保护。
阿克塞尔认为，它的成功在一定程度上取决于对其知识产权的保护。Accel的知识产权包括与其产品和服务相关的某些商标和版权，以及不受专利或类似保护的专有或机密信息。截至2021年12月31日，Accel拥有12个注册商标和103个注册域名。Accel的成功在一定程度上可能取决于它是否有能力获得商标、商业外观、名称、徽标或符号的保护，以及获得专有技术、设计、软件和创新的版权和专利保护。不能保证Accel能够在其商标中建立和维护消费者价值，获得专利、商标或版权保护，或任何专利、商标或版权将提供竞争优势。
Accel的知识产权保护这个其系统、产品和服务的完整性。竞争对手可能独立提供类似或卓越的产品、软件或系统，这可能会对运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。在Accel的技术或产品不受可强制执行的知识产权保护的情况下，这种自主开发可能会导致此类技术或产品的价值大幅缩水。
Accel还依赖于商业机密和然而，尽管与雇员和独立承包商签订了关于商业秘密和专有信息的保密协议，但不能保证对商业秘密和专有信息保密的义务一定会得到履行。
阿克塞尔未来可能会，制作对第三方的侵权、无效或可执行性索赔。这可能会：
•使Accel在保护知识产权方面产生更大的成本和支出；
•潜在地对其知识产权产生负面影响；
•导致其一项或多项专利、商标、版权或其他知识产权权益被裁定或宣布不可执行或无效；或
•转移管理层的注意力和资源。
游戏反对者坚持努力遏制合法化游戏的扩张，如果成功，可能会限制业务的增长。
有很大的争论，而且反对派为了博彩业。不能保证这种反对不会在目前被禁止的司法管辖区阻止游戏合法化，在当前允许的地方禁止或限制游戏的扩展，或者在任何司法管辖区导致合法化游戏的废除。这种反对还可能导致这些司法管辖区通过立法或实施监管框架来管理博彩，限制Accel宣传游戏的能力或大幅增加遵守这些规定的成本。Accel继续致力于监控这些发展，然而，Accel无法准确预测与其业务相关的任何州或联邦立法或法规的可能性、时间、范围或条款。任何遏制或限制或禁止合法化博彩的成功努力，都可能对Accel的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
例如，伊利诺伊州立法机构于2019年6月批准了一项博彩扩张法案，除了增加可能的博彩场所数量外，还增加了伊利诺伊州对博彩收入的税收。伊利诺伊州的任何增税，无论是对持牌机构或Accel征收，都可能对Accel的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。IGB现任和未来的任命人员可以制定、更改或废除其他规章制度，其方式可能会对业务产生负面影响。
Accel可能无法利用博彩业的扩张或其他趋势和变化，包括管理这些行业的法律和法规，以及其他因素。
Accel参与了新的以及游戏行业不断发展的方面。这些行业涉及重大风险和不确定性，包括法律、商业和金融风险。这些行业瞬息万变的环境可能会使制定战略计划变得困难，并可能为竞争对手提供机会，以牺牲Accel的成本来发展他们的业务。因此，未来的运营结果、现金流和财务状况很难预测，可能不会以预期的速度增长。
Accel战略的一部分是拿走在市级和州一级放开涉及这些行业的法规，这可能是一个旷日持久的过程。在不同程度上，各国政府已采取措施改变对游戏终端通过实施新的或修订的许可证和税收制度。例如，除了州政府颁发的博彩许可证外，博彩许可证还在伊利诺伊州的市政当局一级进行管理。虽然Accel已经签订了在伊利诺伊州600多个不同城市的特许经营机构的独家经营权的合同，所有这些城市都没有关于博彩的禁令或限制，但还有许多其他城市已经“选择退出”或“反赌博”
禁止一系列活动的条例，这些活动的特征从“投机手段”到“任何赌博”。虽然这些城市中的一些已经废除了该法令或提出了一项修正案，允许与Accel的业务密切相关的博彩活动，但它们或其他市政当局可能会选择在未来禁止或限制赌博。此外，宾夕法尼亚州目前只允许在卡车停靠站运营游戏终端。虽然目前正在努力允许将游戏终端扩展到其他类型的场所，但不能保证这种努力会成功，也不能保证卡车停靠站的游戏业务将继续得到允许。Accel无法预测任何此类州、联邦或地方法律或法规的实施或修订的时间、范围或条款，或任何此类法律和法规可能在多大程度上促进或阻碍其战略。
Accel的成功取决于所提供系统和产品的安全性和完整性，安全漏洞或其他中断可能会泄露某些信息并使Accel承担责任，这可能会导致Accel的业务和声誉受到影响。
阿塞尔认为，成功在很大程度上取决于提供向持牌机构和参与者提供安全的产品、服务和系统，以及避免、检测、复制和纠正软件和硬件异常以及欺诈性操纵产品和服务的能力。Accel的业务有时涉及专有、机密和个人信息的存储、处理和传输，它未来可能实施的任何玩家计划也将涉及这些信息。Accel还保留与其业务有关的某些其他专有和机密信息以及其人员的个人信息。Accel的所有产品、服务和系统都设计有安全功能，以防止欺诈活动。尽管采取了这些安全措施，但Accel的产品、服务和系统可能容易受到授权合作伙伴、玩家、零售商、供应商或员工的攻击，或因网络攻击、病毒、恶意软件、计算机黑客、安全漏洞或其他中断而造成的入侵。互联网和其他交互技术的广泛使用可能会增加Accel及其授权机构合作伙伴的安全风险，因为用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法预见或识别，并且Accel可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，黑客和数据窃贼正变得越来越老练，可能会进行大规模和复杂的自动化攻击。任何安全漏洞或事件都可能导致对某些数据的未经授权访问、误用或获取，以及这些数据的丢失、损坏或更改, 运行中断或损坏计算机或系统，或某些玩家或第三方平台的计算机或系统。这些事件中的任何一起都可能使Accel面临索赔、诉讼、罚款和潜在的责任。Accel会定期审查和加强其防止异常情况以及监控和确保其产品和服务的质量和完整性的能力，并定期评估安全系统的充分性，包括其游戏和软件的安全性，以防止授权的机构合作伙伴和玩家遭受任何重大损失，以及其产品和服务以及其游戏的完整性。然而，这些措施可能不足以防止未来的攻击、违规或中断。
Accel的产品、服务或系统可能被用来诈骗、洗钱或在持牌机构从事其他非法活动。Accel的游戏机在过去也经历过异常。如果游戏机和游戏机的表现不符合预期，它们可能会被Accel和其他游戏机运营商取代，也可能被监管机构关闭。Accel的游戏机或其他产品和服务发生异常或欺诈性操纵，可能会引起玩家或特许经营伙伴的索赔，可能导致特许经营伙伴索赔收入和利润损失以及相关诉讼，并可能使Accel受到监管机构的调查或其他行动，包括暂停或吊销执照或其他纪律处分。此外，如果Accel的产品和服务发生任何此类问题，可能会从其他项目中转移大量资源来纠正这些问题，这可能会延误其他项目和战略目标的实现。
此外，第三方托管的解决方案提供商提供为Accel提供的服务，例如机架空间Salesforce或NetSuite过去曾发生过网络安全事件。虽然到目前为止，这些事件还没有对我们的业务、运营结果、财务状况或声誉产生实质性影响，如果这些第三方的安全系统和基础设施未来出现故障，可能会对我们产生不利影响。
与我们的财务状况有关的风险
Accel的负债水平及其相关的浮动利率可能会对运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
截至2021年12月31日，Accel的总债务为3.5亿美元，所有这些债务都是根据其当前的信贷协议借入的，可用资金约为5.5亿美元。
Accel的负债水平可能会影响其获得融资或对现有债务进行再融资的能力；要求Accel将其运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，从而减少现金流的可用性，为营运资本、资本支出、回购其A-1类普通股股份和其他一般公司用途提供资金，增加其对不利的一般经济、行业或竞争发展或条件的脆弱性，并限制其在规划或应对其业务和运营所在行业的变化或实现其战略目标时的灵活性。此外，由于Accel很大一部分借款的利率是浮动的，因此它面临着更高利率的风险。如果利率上升，即使借款金额保持不变，利息支付义务也会增加，经营业绩、现金流和财务状况可能会受到负面影响。与负债可能较少的竞争对手相比，所有这些因素都可能使Accel处于竞争劣势。
Accel借贷成本的增加可能会对其财务状况、现金流和经营业绩产生负面影响。
Accel的某些产品游戏终端游戏机的收购是通过循环信贷安排和银行贷款筹集资金的。Accel的融资协议包括浮动利率和定期规定的利息、手续费和摊销付款。如果Accel无法产生足够的收入来抵消所需的付款，可能会对Accel的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。此外，Accel目前没有参与任何利率对冲活动。任何此类对冲活动都可能要求Accel产生额外成本，而且不能保证Accel能够以合理的成本成功保护自己免受任何或所有负利率波动的影响。
Accel可能没有足够的经营活动现金流、手头现金和信贷协议下的可用借款，为新合同下所需的资本支出提供资金，并满足其他现金需求。
Accel的总体业务需要用于游戏终端和游戏机、软件定制和实施、系统和设备安装以及电信配置的巨额前期资本支出。关于游戏或娱乐合同的签署或续签，Accel可能会提供新设备或提出新的服务要求获得许可的机构，可能需要额外的资本支出才能签订或保留合同。从历史上看，Accel通过运营产生的现金流、手头可用现金和信贷协议下的借款为这些前期成本提供资金。
此外，由于Accel不支付费用和服务，在收到此类安排下的任何收入之前，Accel可能会产生前期成本(可能很大)。Accel创造收入和继续获得新合同的能力将取决于其当时的流动性水平或以商业合理条款获得额外融资的能力。
如果Accel没有足够的液体状态或正在使用由于无法以优惠条款或根本不能获得这些前期成本和其他现金需求的融资，它可能无法寻求某些合同，这可能会导致业务损失或限制增长能力。此外，由于各种因素，包括低于预期的零售额或赌注金额、高于预期的资本或运营费用以及意想不到的监管发展或诉讼，Accel可能无法实现其在新合同或续签合同上预期的投资回报。Accel可能没有足够的流动性来实施其战略的其他方面，包括将产品和服务带给新的许可建立合作伙伴或新的或渗透不足的地区(包括通过股权投资)或寻求战略收购。如果Accel寻求重大收购或其他扩张机会，进行重大未偿还证券回购，或再融资或偿还现有债务，它可能需要通过公开或私人发行股权或债务证券或
通过其现有融资安排下的额外借款，这些资金来源不一定以可接受的条件提供，如果有的话。
Accel可能没有足够的经营活动现金流来偿还所有债务和其他债务，并可能被迫采取其他行动来偿还债务，这可能不会成功。
Accel的付款能力和对债务和其他债务进行再融资取决于其经营结果、现金流和财务状况，而这些又受制于其无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。Accel可能无法维持经营活动的现金流水平，足以支付其债务和其他债务的本金、溢价(如果有的话)和利息。
需要Accel才能安排按原则性付款就信贷协议项下的定期贷款而言，该贷款为主要贷款。Accel还可能不时通过子公司或其他方式回购或以其他方式偿还或再融资债务。这类活动如有的话，将视乎当时的市场情况、合约限制和其他因素而定，所涉及的金额可能是重大的，也可能不是重大的。如果Accel需要在到期时或到期前对其全部或部分债务进行再融资，则无法保证Accel将能够获得新的融资，或以商业合理的条款或根本不能为其任何债务进行再融资。
Accel‘s贷款人，包括根据信贷协议参与其延迟提取和/或循环信贷安排的贷款人，可能会资不抵债或收紧贷款标准，这可能会使Accel更难根据其延迟提取和/或循环信贷安排借款，或以优惠条款或根本无法获得其他融资。如果Accel因贷款人违约而无法根据其延迟提取和/或循环信贷安排提取资金，或无法获得其他具有成本效益的融资，则Accel的运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。贷款人在延迟支取和/或循环信贷安排下为其承诺提供资金的义务(或其参与信用证)的任何违约，都可能将Accel的流动性限制在违约贷款人的承诺范围内。如果Accel未来无法产生足够的现金流来履行承诺，它可能需要采取一种或多种替代方案，如债务再融资或重组、出售重大资产或业务或寻求筹集额外债务或股权资本。此外，Accel现有循环信贷安排下的借款可能受可用借款基数下的能力限制。
管理Accel债务的协议施加了某些限制，可能会影响其业务运营能力。如果不遵守这些限制中的任何一项，可能会导致债务到期的速度加快，并要求Accel为债务付款。如果发生这种情况，Accel将没有足够的现金来偿还加速的债务。
协议管理Accel的债务，以及未来的融资协议可能会对可能对其未来运营或资本需求或从事新业务活动的能力产生不利影响的活动施加、运营和财务限制。在某些情况下，这些限制要求Accel遵守或保持某些财务测试和比率。除某些例外情况外，Accel的信贷安排限制其能力，除其他事项外：
•招致或担保额外债务；
•向他人发放贷款；
•进行投资；
•与其他主体合并或合并；
•支付股息和某些其他付款，包括支付次级债务和回购Accel的A-1普通股；
•建立担保债务和担保的留置权；
•转让、变卖资产；
•与关联公司进行交易；
•改变Accel的业务性质；
•签订某些繁重的协议；
•进行某些会计变更；以及
•就Accel Entertainment，Inc.而言，改变其被动控股公司的地位。
此外，信贷协议包含财务契约，要求Accel维持(A)合并第一留置权净债务与合并EBITDA的比率不大于4.50至1.00，以及(B)比率(I)(A)综合EBITDA减去(B)(I)现金税、(Ii)综合收入的3.00%、(Iii)经营者溢价支付及(Iv)定期股息支付由内部产生的现金流与综合固定费用之比不低于1.20至1.00之和，在截至2019年11月20日之后的每个完整财政季度的最后一天进行测试，并根据Accel最近结束的四个财政季度确定，根据信贷协议已经或必须为其提供财务报表，但须遵守惯例的“股权补救”权利。如果发生违约事件(如信贷协议中所界定)，在某些情况下，代表贷款人的行政代理人将有权采取各种行动，包括加快信贷协议规定的到期金额、终止贷款人在该协议下的承诺、抵押品的止赎以及有担保债权人可采取的所有其他补救行动。未能支付信贷协议项下的某些欠款，可能导致适用于该等款项的利率上升。交叉违约条款也可能被触发。在这种情况下，Accel可能没有或无法获得足够的资金或其他资源来履行其所有义务。此外，融资协议对Accel产生额外债务、导致子公司担保某些债务、支付股息或进行其他分配或采取其他行动的能力施加的限制，可能会严重削弱其获得其他融资的能力。
不可能没有保证如果Accel出于任何原因无法履行这些义务，或者它将能够以可接受的或根本不能接受的条件对其债务进行再融资，该Accel将获得豁免或对这些协议的修订。
与我们普通股相关的风险
TPG Global，LLC，或TPG，Clairvest Group Inc.，或Clairvest，或Clairvest，以及鲁宾斯坦家族成员拥有相当大一部分普通股，并在公司董事会拥有代表。TPG和Clairvest通过各自的附属公司以及鲁宾斯坦家族成员可能拥有与其他股东不同的利益。
截至2021年12月31日，我们A-1类普通股中约3%的股份由卡尔·彼得森实益拥有，我们A-1类普通股中约18%的股份由Clairvest的关联公司实益拥有。业务合并完成后，(I)三名董事由德州太平洋的联营公司佩斯、卖方及股东代表联名提名进入公司董事会，(Ii)另外两名董事由德州太平洋的联营公司佩斯及股东代表联名提名，及(Iii)董事一名由德州太平洋及Clairvest联合提名。虽然Accel的子公司(包括那些持有博彩牌照的子公司)在正常过程中管理各自的业务，但TPG和Clairvest可能能够显著影响提交给董事会采取行动的事项的结果，但公司董事有义务为公司所有利益相关者采取行动，以及股东采取行动，包括指定和任命公司董事会(及其委员会)以及批准重大公司交易，包括业务合并、合并和合并。只要TPG和Clairvest继续直接或间接拥有Accel的大量未偿还股权，并且与TPG和Clairvest有关联的任何个人都是公司董事会和/或其任何委员会的成员，TPG和Clairvest就可能对Accel施加重大影响，并以不符合Accel其他利益相关者的方式行使其影响力。TPG和Clairvest对Accel管理层的影响可能会延迟或阻止控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得我们的控制权, 这可能会导致A-1类普通股的市场价格下跌，或者阻止公众股东实现对A-1类普通股的溢价。此外，TPG和Clairvest及其各自的附属公司从事投资公司和拥有房地产的业务，并可能不时收购和持有与Accel直接或间接竞争的业务或向Accel提供商品和服务的业务的权益。TPG、Clairvest或他们的
各关联公司也可能寻求与Accel业务互补(或与之竞争)的收购机会，因此Accel可能无法获得这些收购机会。潜在投资者应考虑到，TPG和Clairvest的利益可能与他们在重大方面的利益不同。
此外，截至2021年12月31日，我们A-1类普通股中约9%的股份由A.Rubenstein先生实益拥有，我们A-1类普通股中约3%的股份由他的兄弟G.Rubenstein先生和A.Rubenstein先生以及G.Rubenstein先生(合计，鲁宾斯坦家族“)共同实益拥有我们A-1类普通股约12%的股份。虽然A·鲁宾斯坦先生和G·鲁宾斯坦先生各自都否认对其他人拥有或控制的任何A-1类普通股的合法或实益所有权，但鲁宾斯坦家族对需要股东批准的公司行为具有并可能产生重大影响。此外，A.Rubenstein先生和G.Rubenstein先生均为公司董事会成员。因此，鲁宾斯坦家族可能能够显著影响提交给阿克塞尔采取行动的事项的结果，这取决于阿克塞尔董事有义务为了阿克塞尔所有利益相关者的利益而采取行动，以及提交给股东采取行动，包括指定和任命公司董事会(及其委员会)以及批准重大公司交易，包括业务合并、合并和合并。只要鲁宾斯坦家族继续直接或间接拥有Accel的大量未偿还股权，并且与Rubenstein家族成员有关联的任何个人都是公司董事会和/或其任何委员会的成员，并且Rubenstein家族可能能够对Accel施加重大影响，并且能够以不符合Accel其他利益相关者的方式行使其影响力。鲁宾斯坦家族对Accel管理层的影响可能会推迟或阻止控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得Accel的控制权, 这可能会导致A-1类普通股的市场价格下跌，或者阻止公众股东实现对A-1类普通股的溢价。潜在投资者应该考虑到，鲁宾斯坦家族的利益可能与他们在物质方面的利益不同。此外，根据交易协议，并在交易协议所载若干限制的规限下，任何人士于紧接与业务合并有关的购股完成后持有(连同该人士的联属公司)至少8%的A-1类普通股已发行股份，均有权提名一名个人为公司董事会成员。只要任何拥有董事提名权的股东继续直接或间接拥有Accel的大量未偿还股权，并且与该股东有关联的任何个人是公司董事会和/或其任何委员会的成员，该主要股东就可能能够对Accel施加重大影响，并可能能够以不符合Accel其他利益相关者的方式行使其影响力。这种对Accel管理层的影响可能会延迟或阻止控制权的变更，或以其他方式阻止潜在收购者试图获得Accel的控制权，这可能导致A-1类普通股的市场价格下跌，或阻止公众股东实现高于A-1类普通股市场价格的溢价。
普通股持有者必须遵守某些游戏规则，如果博彩管理机构发现持有者不适合，该持有者将不能直接或间接受益地拥有普通股。
普通股持有者必须遵守某些博彩规则。在伊利诺伊州、佐治亚州、宾夕法尼亚州和其他受监管的博彩司法管辖区，博彩法可以要求披露任何普通股持有者的信息，提交申请，接受调查，并由博彩当局确定其资格或其适合性。伊利诺伊州、佐治亚州、宾夕法尼亚州和其他受监管的博彩业司法管辖区的博彩法也要求任何人获得博彩公司超过5%的有表决权证券的实益所有权，必须通知博彩管理机构，博彩管理机构可能会要求这些持有人申请资格或发现是否适合，但仅出于投资目的持有公司有表决权证券的“机构投资者”除外。如果博彩机构发现持有者不合适，该持有者将不能直接或间接受益地拥有普通股。
博彩管理机构在确定申请者是否应该被视为合适人选方面拥有非常广泛的自由裁量权。对于博彩当局认为合理的任何理由，在符合某些行政诉讼要求的情况下，伊利诺伊州、宾夕法尼亚州或其他地方的博彩监管机构将有权(I)拒绝任何申请；(Ii)限制、条件、限制、吊销或暂停任何许可证、注册、适合或批准的发现，包括吊销Accel持有的在该州开展业务的任何许可证，或(Iii)对任何获得许可、注册、或发现适合或批准的人处以罚款。游戏所需的任何人
在博彩管理机构规定的时间之后，被发现适合的机构不得直接或间接持有在博彩管理机构注册的任何公共公司的任何有表决权证券的实益所有权或任何无表决权证券或任何债务证券的实益所有权或记录所有权。伊利诺伊州、宾夕法尼亚州或其他地方的特定博彩管理机构发现不适合，将影响该人与该特定司法管辖区的博彩持牌人关联或从属的能力，并可能影响该人与其他司法管辖区的博彩持牌人关联或从属的能力。
Accel是一家控股公司，依赖于Accel子公司的派息能力。
Accel从未宣布或支付过任何现金股息，也不打算支付现金股息。Accel是一家控股公司，没有任何直接业务，除了Accel在其子公司的所有权权益外，将没有其他重大资产。因此，Accel支付股息的能力将取决于其子公司的财务状况、流动性和运营结果，以及Accel从子公司获得的股息、贷款或其他资金。Accel的子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务向Accel提供资金。此外，在Accel的子公司可以向Accel支付股息、贷款或以其他方式提供资金的程度(如果有的话)方面，还有各种法律、法规和合同限制以及业务考虑因素。例如，Accel的子公司为上述目的和任何其他目的向其进行分配、贷款和其他付款的能力将受到信贷协议条款的限制。
A-1类普通股的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。
包括纽约证券交易所在内的股票市场不时经历重大的价格和成交量波动。即使A-1类普通股发展并维持活跃、流动和有序的交易市场，A-1类普通股的市场价格也可能波动，并可能大幅下跌。此外，A-1类普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果A-1类普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以市场价格或高于市场价格的价格转售A-1类普通股。Accel不能保证A-1类普通股的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括以下因素：
•实现本Form 10-K年度报告中提出的任何风险因素，包括与持续的新冠肺炎大流行或其他大流行导致我们的业务未来关闭相关的风险；
•Accel对收入、调整后的EBITDA、经营结果、负债水平、流动性或财务状况的实际或预期差异，或分析师对Accel收入、调整后EBITDA、经营结果、负债水平、流动性或财务状况的估计；
•关键人员的增减；
•未能遵守纽约证券交易所的要求；
•不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律法规的；
•更改适用的博彩管理机构的博彩法律、法规或执法政策；
•Accel股本的未来发行、出售、回售或回购或预期发行、出售、回售或回购；
•出版有关Accel、其持牌机构或视频游戏终端行业的一般研究报告；
•其他同类公司的业绩和市场估值；
•启动或参与涉及Accel的诉讼；
•金融市场的广泛混乱，包括信贷市场的突然混乱；
•新闻界或投资界的投机行为；
•实际的、潜在的或已察觉的控制、会计或报告问题；以及
•会计原则、政策和准则的变化。
在过去，证券集体诉讼经常是在公司股票市场价格出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额成本，并分散Accel管理层的注意力和资源，这可能会对Accel产生实质性的不利影响。
如果证券或行业分析师不发表研究报告，发表不准确或不利的研究报告，或停止发表关于Accel的研究报告，我们的股价和交易量可能会大幅下降。
我们A-1类普通股的市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于Accel或其业务的研究和报告。如果追踪Accel的一位或多位分析师下调了他们对A-1类普通股的看法，发表了关于Accel的不准确或不利的研究报告，或停止定期发布有关A-1类普通股的研究报告，对A-1类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量大幅下降。
未来发行的债务证券和股权证券可能会对Accel产生不利影响，包括其证券的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。
未来，Accel可能会产生债务或发行优先于其证券的股票。这些证券一般在清算时具有优先权。此类证券还可能受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制Accel经营灵活性的契约。此外，Accel未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比Accel证券更优惠的权利、优惠和特权。由于Accel未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他其无法控制的因素，因此Accel无法预测或估计未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的融资努力可能会降低Accel证券的市场价格，并稀释现有股东的权益。
纽约证券交易所可能会将Accel的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对其证券进行交易的能力，并使Accel受到额外的交易限制。
Accel的A-1类普通股在纽约证券交易所上市。虽然Accel目前符合纽约证券交易所上市标准中规定的最低初始上市标准，但不能保证我们的A-1类普通股未来将继续在纽约证券交易所上市。为了继续将Accel的证券在纽约证券交易所上市，Accel必须保持一定的财务、分销和股价水平。例如，根据纽约证券交易所的持续上市标准，Accel必须持续持有至少300名A-1类普通股的公开股东。
如果纽约证交所将Accel的证券从其交易所退市，而Accel无法在另一家全国性证券交易所上市，Accel预计其证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，Accel可能会面临重大的不利后果，包括：
•A-1类普通股的市场报价有限；
•A-1类普通股流动资金减少；
•确定A-1类普通股为“细价股”，这将要求交易A-1类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致Accel证券二级交易市场的交易活动减少；
•有限的新闻和分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。A-1类普通股在
因此，纽约证交所是一种担保证券。尽管各州被先发制人地监管Accel的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。如果Accel不再在纽约证交所上市，其证券将不属于担保证券，Accel将受到Accel提供证券的每个州的监管。
Accel是一家“新兴成长型公司”，Accel无法确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低其证券对投资者的吸引力，这可能会对Accel产生实质性的不利影响，包括其增长前景。
根据《就业法案》的定义，Accel是一家“新兴成长型公司”。Accel将一直是一家“新兴成长型公司”，直到下列情况中出现最早的一天：(I)2022年6月30日之后的财政年度的最后一天，也就是佩斯首次公开募股五周年，(B)Accel的年总收入至少为10亿美元，或(C)Accel被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财季最后一个营业日，非关联公司持有的A-1类普通股的市值超过7亿美元。以及(Ii)Accel在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。Accel打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，该条款要求Accel的独立注册会计师事务所提供一份关于Accel财务报告内部控制有效性的证明报告，并在Accel的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。JOBS法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。Accel没有选择退出这一延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的应用日期, Accel作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Accel的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。Accel无法预测投资者是否会发现其证券的吸引力降低，因为它打算依赖《就业法案》下的某些豁免和福利。如果一些投资者因此发现Accel证券的吸引力下降，Accel证券的交易市场可能会变得不那么活跃、流动性和/或有序，其证券的市场价格和交易量可能会更加波动并大幅下降。
Accel《宪章》中的条款在法律允许的最大范围内指定特拉华州衡平法院为Accel股东可能提起的某些诉讼和诉讼的唯一和独家场所，Accel章程中的条款还规定，联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛，这可能会限制Accel股东就与Accel或其董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止股东提出此类索赔。
《宪章》规定，在法律允许的最大范围内，除非Accel同意选择替代法院，并且在特拉华州衡平法院对被指名为被告的各方拥有属人管辖权的情况下，特拉华州衡平法院将是下列案件的唯一和独家法院：
•代表Accel提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称Accel的任何董事或高级管理人员违反对Accel或其股东、债权人或其他股东的受托责任的诉讼；
•依据《特拉华州通用公司法》、《宪章》或《附例》的任何规定，对Accel或其任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼。
不时)；或
•任何主张对Accel主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与Accel或其任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。然而，股东不会被视为放弃了Accel对联邦证券法及其规则和法规的遵守，该条款不适用于为执行《交易法》所产生的义务或责任而提起的诉讼，该法案规定联邦法院对所有为强制执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有专属管辖权。附例还规定，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的唯一论坛。如果法院发现选择《宪章》中包含的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，Accel可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害Accel的业务、运营结果和财务状况。
在A-2类普通股转换后转售证券或发行A-1类普通股可能会压低Accel的A-1类普通股的市场价格。
在不久的将来，可能会有大量Accel的证券在市场上出售。这些出售，或市场对大量证券持有者有意出售证券的看法，可能会降低Accel证券的市场价格。例如，由某些股东就企业合并订立的登记权协议各方持有的相当数量的A-1类普通股已根据S-3表格的有效登记声明登记转售，包括可在交换A-2类普通股时发行的A-1类普通股。虽然各登记权持有人(定义见登记权协议)已同意不会出售或分派其应登记股份，但有关出售或分派将会或合理地预期会构成或导致Accel或其附属公司信贷安排下的“控制权变更”或类似事件，因为合约对转售的限制，出售该等股份或出售该等股份的可能性可能会增加普通股市场价格的波动性或降低市场价格本身。
项目1B。未解决的员工意见
无.
项目2.财产
我们拥有我们的58,000平方英尺。英国《金融时报》公司总部位于伊利诺伊州伯尔里奇。该设施为芝加哥地区提供服务、支持和销售职能。它还容纳了行政管理团队以及其他几个业务部门和共享服务部门，如法律/合规、人力资源、信息技术、安全、车队、财务/会计、数据数字、销售、服务、娱乐以及营销和服务部门。该设施支持Accel的全天候服务解决方案呼叫中心，以及现场路线管理和收款处理。该设施还包括Accel最大的仓库，设备安装、准备、编程和维修都在这里进行，以及游戏终端质量保证流程和一般存储。在这个设施中，有一个经IGB批准的安全存储场所，用于存放敏感的视频游戏设备和材料。
我们还在皮奥里亚、斯普林菲尔德、格伦碳公司和罗克福德拥有工厂，这些工厂都位于伊利诺伊州，为我们的运营提供支持。
我们还在伊利诺伊州另外租用了13个地点，在佐治亚州租用了3个地点，在宾夕法尼亚州租用了一个地点，用于支持我们的运营并为我们的设备提供仓储。
我们相信，我们目前的设施处于良好的工作状态，有能力在可预见的未来支持我们的运营；然而，我们将继续评估根据需要购买或租赁额外的空间，以适应我们的增长。
项目3.法律程序
在正常的业务过程中，Accel不时会被提起诉讼和索赔，包括与员工事务、雇佣协议和竞业禁止条款和协议有关的诉讼和索赔。除下文解释的已解决事项外，这些行动处于不同阶段，尚未作出任何判决或决定。管理层在与法律顾问共同审阅有关事宜后，相信该等事宜的结果预计不会对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
Accel卷入了一系列相关的诉讼事宜，指控Accel于2012年错误地与10家不同的持牌机构(“被告机构”)订立合同，违反了强生风险投资游戏有限公司(“J&J”)持有的合同权利，详情如下。
于二零一二年八月二十一日，Accel的一间营运附属公司与Action Gaming LLC(“Action Gaming”)的成员Jason Rowell(“Rowell”)订立若干协议，后者是一家无牌终端营运商，拥有在多个场所(包括被告场所)内放置及营运游戏终端的独家权利。根据与罗威尔达成的协议，Accel同意为决定与Accel签订独家地点协议的每一家获得许可的机构向他支付报酬。于二零一二年八月底及九月初，各被告场所分别与Accel签订选址协议，声称授予Accel在该等场所经营博彩终端机的独家权利。另外，于二零一二年八月二十四日，Action Gaming向强生出售及转让其所有地点协议的权利，包括其与被告机构的独家权利(“强生指定协议”)。在将这种权利转让给强生时，被告的营业场所尚未获得政府部门颁发的许可证。
Accel Gaming，J&J和其他各方，统称原告，于2012年8月31日向库克县巡回法院(“巡回法院”)起诉Accel、Rowell和其他各方，经2012年11月1日、2012年12月19日和2013年10月3日修订，指控Accel协助和教唆Rowell违反其与Action Gaming的受托责任和合同义务，并侵权干扰Action Gaming与Rowell的合同和分配给强生的协议。起诉书要求损害赔偿以及强制和公平救济。2018年1月24日，Accel因缺乏标的物管辖权而提出驳回动议，如下所述。2018年5月14日，巡回法院驳回了Accel的驳回动议，并批准搁置此案，等待IGB对强生分配协议的有效性做出裁决。
从2013年到2015年，原告提出了其他索赔，包括强生风险投资游戏公司等。诉Wild，Inc.(“Wild”)，在多个巡回法院寻求与包括每个被告机构在内的一些机构作出宣告性判决，要求声明，除其他外，由于强生分配的协议，强生拥有在每个被告机构运营VGT的专有权。Accel获准干预所有宣告性判决。巡回法院认定，强生分配的协议是有效的，因为每一项基本的位置协议都是在无照经营场所和无证码头运营商之间签订的，因此不构成根据政府间专家组的规定不得转让的使用协议。在Accel提出上诉后，伊利诺伊州第五区上诉法院(“地区法院”)撤销了巡回法院的判决，驳回了上诉，认为IGB对构成双方索赔基础的事项拥有专属管辖权，并拒绝考虑各方争端的是非曲直。2016年9月22日，在IGB介入后，伊利诺伊州最高法院在 野性, 确认地区法院因缺乏标的物管辖权而撤销巡回法院的判决并驳回上诉的决定，裁定政府间专家组拥有专属管辖权来决定VGT使用协议的有效性和可执行性。
在2017年5月至2017年9月期间，Accel和强生都向IGB提交了请愿书，要求对双方的权利和使用协议的有效性做出裁决。这些请愿书最近由IGB做出裁决，很大程度上有利于Accel，强生已提起新的诉讼，挑战IGB的裁决。Accel目前没有关于
在这起诉讼中可能判给的潜在损害赔偿(如果有的话)，因此，没有建立与此类事项有关的准备金。还有一些向IGB提交的请愿书，这可能会导致Accel获得新的地点。
2019年10月7日，Accel向库克县巡回法院提起诉讼，起诉Jason Rowell和其他与Rowell先生违反其与Accel的竞业禁止协议有关的各方。Accel声称，罗威尔和一家竞争对手联手干预了Accel的客户关系。这起寻求公平救济和法律损害赔偿的诉讼尚未送达。2019年11月7日，Rowell先生在库克县巡回法院对Accel提起诉讼，声称他没有收到根据他的协议他据称有权获得的Accel的某些股权。双方当事人正在进行证据开示。Accel打算针对这些指控为自己辩护。
2019年7月2日，伊利诺伊州博彩投资者有限责任公司对Accel提起诉讼。诉讼称，一名现任员工违反了他与伊利诺伊州游戏投资者有限责任公司的竞业禁止协议，并与Accel一起错误地招揽了被禁止的特许视频游戏场所。表面上的诉讼要求1000万美元的损害赔偿。当事人正在进行证据开示，我们正在为这起诉讼辩护。
2020年12月18日，我们收到了来自IGB的纪律投诉，指控其违反了《视频游戏法》和IGB通过的视频游戏规则。纪律申诉要求我们罚款500万美元。我们于2021年1月11日提交了对IGB申诉的初步答复，并已开始行政听证程序。我们打算针对起诉书中的指控积极为自己辩护，并否认任何不当行为的指控。
鉴于上述法律程序的现状，我们已确定可能会承担法律责任，并在截至2021年12月31日的年度记录了约60万美元的损失。
2022年3月9日，我们向库克县巡回法院提起诉讼，起诉淘金热与淘金热可转换票据有关。起诉书要求对违反合同以及诚信和公平交易的隐含契约以及不当得利的行为进行损害赔偿。这起诉讼是公开的。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的A-1类普通股自2019年11月21日起在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为“ACEL”。在此之前，我们的A-1类普通股以“TPGH”的代码上市。2019年11月21日，我们将首次公开募股(IPO)中提供的单位摘牌，每个单位包括一股A类普通股和三分之一的权证，这些单位的上市代码为“TPGH.U”，该等单位停止交易。2020年8月，我们之前以“ACEL-WS”为代码上市的认股权证从纽约证券交易所退市。
股东
截至2022年3月7日，我们A-1类普通股的登记股东有98人，A-2类普通股的登记股东有110人。
分红
到目前为止，我们没有为我们的股票支付任何现金股息，也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付将由公司董事会酌情决定。此外，如果公司产生任何债务，其宣布股息的能力可能会受到其可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本项目要求提供的有关我们股权薪酬计划的信息是通过参考我们为2022年股东年会提交的委托书纳入的，该股东年会将在截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
发行人购买股权证券
2021年11月22日，公司董事会批准了一项高达2亿美元的A-1类普通股股份回购计划。回购股份的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及其他投资机会。根据回购计划，根据美国证券交易委员会的规则和其他适用的法律要求，可以不时使用多种方式进行回购，包括公开市场购买或私下协商的交易。回购计划并不要求本公司购买任何特定数量的股份，本公司可随时酌情暂停或终止该回购计划。
下表提供了2021年第四季度根据股份回购计划购买的股份：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的累计股票 | | 根据该计划可能购买的股票的最大近似美元价值(以百万为单位) |
| | | | | | | | |
| 2021年10月 | | — | | $— | | — | | $200.0 |
| | | | | | | | |
| 2021年11月 | | 99,778 | | $12.54 | | 99,778 | | $198.7 |
| | | | | | | | |
| 2021年12月 | | 601,527 | | $12.83 | | 701,305 | | $191.0 |
| 总计 | | 701,305 | | | | | | |
性能图表
以下股价表现图表不应被视为通过任何一般声明通过引用将本10-K表格年度报告纳入根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非我们通过引用特别将此信息合并，并且不应被视为根据该等法案提交。
以下股票表现图表比较了2019年11月20日(我们的A-1类普通股在纽约证券交易所交易的前一天)到2021年12月31日(本财年的最后一个交易日)期间(1)Accel的A-1类普通股、(2)纳斯达克综合指数和(3)罗素3000赌场博彩业指数假设在2019年11月20日对我们的股票或各自的指数投资100美元的累计总股东回报。
下面的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 11/20/2019 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 |
| Accel Entertainment | $100.00 | $119.05 | $92.24 | $118.90 |
| 纳斯达克综合指数 | $100.00 | $105.23 | $151.52 | $183.92 |
| 罗素3000赌场博彩业指数 | $100.00 | $107.94 | $125.07 | $123.20 |
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论提供管理层认为与了解和评估我们的综合财务状况和经营结果相关的信息。您应结合我们的合并财务报表及其附注阅读本讨论，这些附注包含在本年度报告的Form 10-K第II部分第8项中。对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素，包括项目1A所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素。”
公司概述
我们相信，按调整后的EBITDA计算，Accel是美国领先的分销游戏运营商，也是伊利诺伊州市场上当地企业主的首选合作伙伴。Accel的业务包括安装、维护和运营游戏终端、支付奖金并包含ATM功能的兑换设备，以及位于授权的非赌场地点的其他娱乐设备，如餐厅、酒吧、酒馆、便利店、酒类商店、卡车停靠站和杂货店，统称为“特许经营场所”。Accel还在游戏和非游戏场所运营一些独立的ATM机。Accel自2012年以来一直获得伊利诺伊州博彩委员会的许可，并自2020年11月以来持有PA董事会的许可。截至2021年12月31日，Accel在伊利诺伊州2,584个地点运营13,639个视频游戏终端。2020年7月，佐治亚州博彩公司批准该公司的一家合并子公司为持牌运营商或总被许可人，允许该公司开始安装和操作投币式游戏机，供公众商业使用在乔治亚州全境。2021年12月30日，该公司的一家合并子公司收购了爱荷华州的游乐业务，并在IDIA注册，在爱荷华州开展业务。除博彩法规外，该公司还受各种联邦、州和地方法律法规的约束。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情及其相关变种正在对全球市场产生重大影响，原因是政府强制关闭企业、供应链和生产中断、劳动力限制、旅行限制、消费者支出减少和情绪等因素，这些因素单独或总体上对美国和海外许多公司的财务业绩、流动性和现金流预测产生负面影响。
为了应对2020年初首次爆发的新冠肺炎疫情，IGB决定从晚上9点开始关闭伊利诺伊州的所有游戏终端。2020年3月16日，并最终将关闭延长至2020年6月30日。因此，我们在2020年3月借入了6500万美元的延迟提取定期贷款，以增加我们的现金状况，并帮助保持我们的财务灵活性。随着新冠肺炎在2020年秋季开始卷土重来，该病毒在伊利诺伊州的每个地理区域(目前为11个区域)呈指数级传播。作为回应，IGB暂停了整个伊利诺伊州的所有视频游戏业务，直到另行通知，从2020年11月19日星期四晚上11点01分开始。电子游戏业务从2021年1月16日开始在该州某些地区恢复运营，并于2021年1月23日在所有地区全面恢复。尽管所有地区的视频游戏业务都恢复了，但某些地区仍然受到政府的限制，其中包括限制营业时间和限制持牌机构内允许的顾客数量。
伊利诺伊州视频游戏的这些临时关闭影响了365个游戏日中的148个(或40%的游戏日)2020年12月31日和365个游戏日中的18个(占游戏日的5%)截至年底止年度2021年12月31日。鉴于这些事件及其对我们的员工和获得许可的合作伙伴的影响，我们采取行动定位公司，以帮助减轻这些临时停止运营的影响。在2020年初的最初停工期间，该公司解雇了大约90%的员工，并推迟了对主要供应商的某些付款。此外，公司高级管理层成员决定自愿放弃基本工资，直到视频游戏业务恢复运营。从2020年6月初开始，公司开始恢复员工的休假，因为预计
2020年7月1日恢复运营。在2020年底至2021年初的第二次停工期间，该公司酌情让闲置员工休假，并推迟向主要供应商支付某些款项。
作为这些发展的结果，我们2020年的收入、运营结果和现金流受到了重大影响。新冠肺炎的情况正在迅速变化，因为新的变异株继续对公众健康构成威胁，可能会对业务和财务业绩产生更多我们目前不知道的影响。
在与伊利诺伊州公共卫生部和州长密切磋商后，IGB发布了指导赌场和航站楼运营商保护玩家安全的协议。根据这些协议，我们与获得许可的合作伙伴合作，除其他事项外：
•在游戏区内按照社交距离要求移动游戏设备或安装符合IGB准则的垫圈；
•确定如何遵守和执行个人防护设备的使用要求；
•制定清洁、消毒和消毒设施以及包括游戏终端在内的游戏场所的程序和时间表；以及
•适当的标志，提醒顾客社交距离要求，正确洗手，使用消毒剂，使用个人防护装备，并在感觉不适时呆在家里。
Accel支持这些措施，以保护我们员工和伊利诺伊州同胞的安全，因为球员和有执照的合作伙伴机构的健康和安全对我们至关重要。我们经常与我们获得许可的合作伙伴机构保持联系，让他们了解当前的事态发展，并与他们一起度过这些困难时期。
截至该年度，我们产生了120万美元的非经常性一次性支出(250万美元的成本减去《关注法》规定的130万美元的回收)2020年12月31日用于在国际标准规定的新冠肺炎关闭期间为暂时停职的员工提供福利(例如，员工部分的医疗保险费)的成本。这些费用包括在其他费用中，净额。该公司还在截至2020年12月31日的一年中花费了200万美元的资本成本，用于为其游戏终端购买IGB规定的间隔器，以促进游戏区域内的社交距离要求，并在截至2020年12月31日的一年中产生了与清洁、消毒和消毒用品有关的80万美元的运营费用。
虽然IGB已宣布于2021年1月恢复所有电子游戏活动，但它或伊利诺伊州可能会下令按地区关闭，或在该州完全暂停电子游戏，或在未来实施呆在家里、关闭或其他类似命令或措施，以应对新冠肺炎及其相关变体或其他事件的死灰复燃。根据伊利诺伊州卫生部和州长办公室提供的指导方针，伊利诺伊州政府一直在密切监测伊利诺伊州的新冠肺炎相关统计数据，包括阳性率、住院人数和每个地区的病床供应情况。我们将继续监测局势及其对我们业务的潜在影响。
绩效的构成要素
收入
网络游戏。净博彩收入代表从博彩活动中获得的净现金，这是博彩赢家和输家之间的差异。净博彩收入包括持牌机构赚取的金额，并在玩游戏时确认。
娱乐。游乐收入是指从各种持牌机构经营的游乐设施收取的金额，并在使用该游乐设施时确认。
自动取款机手续费和其他收入。自动柜员机手续费和其他收入是指从Accel的赎回设备和独立自动柜员机提取资金所收取的费用，在自动柜员机交易时确认。
运营费用
收入成本。收入成本包括：(I)对净博彩收入征收34%的税(这种税从2019年7月1日开始增加30%，从2020年7月1日开始增加33%)，(Ii)支付给国际科学游戏公司的管理费(目前为0.8513%)，国际科学游戏公司是IGB签约维护整个伊利诺伊州所有游戏终端所连接的中央系统的第三方，(Iii)机构收入份额，其定义为减去税收和管理费后游戏总收入的50%，(Iv)支付给地点的自动取款机和娱乐佣金，(V)自动柜员机和游戏机费用；及。(Vi)经营游戏终端机和其他设备所需的牌照和许可证。
一般的和行政的。一般和行政费用包括业务费用和一般和行政费用(“G&A“)费用。运营费用包括服务技术员、路线技术员、路线安全和预防性维护人员的工资和相关费用。运营费用还包括车辆燃料和维护费用以及非资本化部件费用。营运开支一般与持牌机构和博彩终端机的数目成比例。G&A费用包括客户经理、业务开发经理、市场营销人员和其他公司人员的工资和相关费用。此外，并购费用还包括营销、信息技术、保险、租金和专业费用。
财产和设备的折旧和摊销。折旧是按个别资产的估计使用年限采用直线法计算的。租赁改进按使用年限或租赁期中较短的时间摊销。
摊销路线和客户获取成本以及所获得的位置合同。路线和客户获取成本包括在与第三方和获得许可的视频游戏机构签订合同时支付的费用，这些合同允许Accel安装和运营游戏终端。路线和客户获取成本以及应付的路线和客户获取成本按未来付款的净现值记录，贴现率等于Accel与其长期债务相关的递增借款利率。路线和客户获取成本在18年内按直线摊销，这是合同的预期估计寿命，包括预期续签。摊销期从该地点开始运营之日开始。
在企业合并中获得的地点合同按公允价值记录，然后在15年的预期使用年限内按直线摊销为无形资产。
利息支出，净额
利息支出，净额包括Accel当前和以前信贷安排的利息、融资费用的摊销、航线利息的增加和应付的客户获取成本。目前信贷安排的利息按未偿还余额按年浮动LIBOR利率加信贷安排条款所界定的适用保证金支付，范围为1.75%至2.75%，视乎第一留置权净杠杆率而定。我们先前信贷安排的利息按月支付未偿还余额的利息，按浮动的年利率LIBOR加适用的保证金支付，按先前信贷安排的条款定义，范围为1.70%至2.50%，取决于总净债务与EBITDA的比率。利息支出，净额还包括利息收入另一家码头运营商发行的年利率为3%的可转换票据。
所得税支出(福利)
所得税支出(福利)主要包括对国家、州和地方当局的应付(应收)税。递延所得税是根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异产生的税务后果确认的。
经营成果
下表汇总了Accel在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的综合运营结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位为千，%除外) | 截至十二月三十一日止的年度， | | 增加/减少 |
| 2021 | | 2020 | | 变化 | | 更改百分比 |
| 收入： | | | | | | | |
| 网络游戏 | $ | 705,784 | | | $ | 300,520 | | | $ | 405,264 | | | 134.9 | % |
| 娱乐性 | 16,667 | | | 9,247 | | | 7,420 | | | 80.2 | % |
| 自动柜员机手续费及其他收入 | 12,256 | | | 6,585 | | | 5,671 | | | 86.1 | % |
| 净收入合计 | 734,707 | | | 316,352 | | | 418,355 | | | 132.2 | % |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 收入成本(不包括折旧和摊销费用，如下所示) | 494,032 | | | 211,086 | | | 282,946 | | | 134.0 | % |
| 一般和行政 | 110,818 | | | 77,420 | | | 33,398 | | | 43.1 | % |
| 财产和设备的折旧和摊销 | 24,636 | | | 20,969 | | | 3,667 | | | 17.5 | % |
摊销所获得的路线和客户获取费用以及地点合同 | 22,040 | | | 22,608 | | | (568) | | | (2.5) | % |
| 其他费用，净额 | 12,989 | | | 8,948 | | | 4,041 | | | 45.2 | % |
| 总运营费用 | 664,515 | | | 341,031 | | | 323,484 | | | 94.9 | % |
| 营业收入(亏损) | 70,192 | | | (24,679) | | | 94,871 | | | (384.4) | % |
| 利息支出，净额 | 12,702 | | | 13,707 | | | (1,005) | | | (7.3) | % |
| 或有获利股份公允价值变动损益 | 9,762 | | | (8,484) | | | 18,246 | | | (215.1) | % |
| 认股权证公允价值变动收益 | — | | | (12,574) | | | 12,574 | | | (100.0) | % |
| 债务清偿损失 | 1,152 | | | — | | | 1,152 | | | (100.0) | % |
| 所得税前收益(亏损)费用(收益) | 46,576 | | | (17,328) | | | 63,904 | | | (368.8) | % |
| 所得税支出(福利) | 15,017 | | | (16,918) | | | 31,935 | | | (188.8) | % |
| 净收益(亏损) | $ | 31,559 | | | $ | (410) | | | $ | 31,969 | | | 7,797.3 | % |
收入
截至2021年12月31日的年度净收入总额为7.347亿美元，比上年同期增加4.184亿美元，增幅为132.2年。这一增长是由于净博彩收入增加4.053亿美元，或134.9%，娱乐收入增加740万美元，或80.2%，以及自动取款机费用和其他收入增加570万美元，或86.1%。净收入的增长主要是由于伊利诺伊州政府规定，由于新冠肺炎疫情的爆发，伊利诺伊州博彩业暂时关闭，在截至该年度的365个博彩日中，有148个博彩日受到影响(或40%的博彩日2020年12月31日和365人中的18人在截至2021年12月31日的一年中，游戏天数(或游戏天数的5%)。截至2021年12月31日止年度的净博彩收入增长，亦反映了博彩终端和地点的增加，以及每日位置持有的增加，这是由更高的投注限额软件和增加的第6个VGT所推动的。
收入成本
截至2021年12月31日的年度总收入为4.94亿美元，比上年同期增加2.829亿美元，增幅为134.0年主要是由于前面提到的伊利诺伊州政府标准规定，由于新冠肺炎疫情的爆发，伊利诺伊州的视频游戏暂时关闭，以及伊利诺伊州的博彩税于2020年7月1日从33%提高到34%。
一般和行政
截至2021年12月31日的一年，一般和行政费用总额为1.108亿美元，比上年增加3340万美元，增幅为43.1%年。增加的原因是，在上文提到的B/B规定的关闭期间，我们上一年的每月支出有所减少。截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用也反映了与工资相关的成本上升，因为我们继续增长我们的业务和更高的专业费用。
财产和设备的折旧和摊销
截至2021年12月31日的年度财产和设备折旧和摊销为2,460万美元，比上年增加370万美元，增幅为17.5%年，主要是由于获得许可的场所和游戏终端数量增加。2021年第四季度，我们将游戏终端和设备的使用寿命从10年延长到13年。这一估计变化的影响是，在截至2021年12月31日的第四季度和全年，折旧费用减少了120万美元。
摊销所获得的路线和客户获取费用以及地点合同
截至2021年12月31日的年度，路线和客户获取成本以及位置合同的摊销为2200万美元，比上一年减少60万美元，降幅为2.5%年。在2021年第四季度，我们将航线和客户获取成本的使用年限从12.4年延长至18年，并将获得的位置合同从10年延长至15年。这些估计变化的影响是，截至2021年12月31日的第四季度和全年的摊销费用减少了270万美元。业务和资产收购的增加部分抵消了这一下降。
其他费用，净额
截至2021年12月31日的年度，其他费用净额为1300万美元，比上年增加400万美元，增幅为45.2%-年份期间。增加的原因是，由于相关业务收购的表现强于预期，以及与新市场开发相关的成本增加，与或有对价负债重估相关的公允价值调整幅度较大，但因2020年第一季度发生的非资本化公开募股成本导致的非经常性一次性支出减少以及为在政府间GB授权的新冠肺炎关闭期间为被迫休假的员工提供福利(如员工部分的医疗保险费)的成本而产生的成本，公允价值调整部分被部分抵消。
利息支出，净额
截至2021年12月31日的一年，利息支出净额为1270万美元，比上年减少100万美元，降幅为7.3%年主要原因是平均借款减少和平均利率下降。截至二零二一年十二月三十一日止年度的加权平均利率约为3.2%，前一年的加权平均利率约为3.3%。年。
或有获利股份公允价值变动损益
截至2021年12月31日止年度的或有收益股份公平值变动亏损为980万美元，较上年减少1,820万美元，减幅为215.1一年的收益是850万美元。减少的主要原因是我们A-1类普通股的市值发生了变化，这是或有收益股票估值的主要投入。
认股权证公允价值变动收益
截至2020年12月31日止年度的认股权证公平值变动收益为1,260万美元。这主要是由于我们的公共认股权证的市值发生了变化，这是权证估值的主要因素。于二零二零年第三季，我们赎回了大部分认股权证，而截至二零二一年十二月三十一日止年度，其余认股权证的公平价值并无变动。
债务清偿损失
截至2021年12月31日的年度，债务清偿损失为120万美元，并与我们的信贷安排第2号修正案有关2021年10月。有关我们的第二号修正案的更多信息关于信贷安排，请参阅本节后面流动性和资本资源中的讨论。
所得税支出(福利)
截至2021年12月31日的一年，所得税支出为1,500万美元，比上年同期的1,690万美元所得税优惠增加了3,190万美元，增幅为188.8年。截至2021年12月31日的年度的所得税支出受到或有收益股份公允价值变化的影响，这些或有收益股份不可在税收方面扣除。除了我们的净亏损外，截至2020年12月31日的一年的所得税优惠还受到估计变化带来的800万美元收益的影响，这导致了我们在准备2019年联邦和州所得税申报单期间进行了有利的拨备回报调整。
有关Accel在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营业绩的讨论，请参阅我们于2021年5月10日提交的2020年10-K/A表格。
关键业务指标
Accel使用博彩业中常用的各种统计数据和比较信息来监控业务表现，这些数据都不是根据公认会计准则编制的，因此不应被视为运营业绩的指标。Accel的管理层将这些信息用于财务规划、战略规划和员工薪酬决策。主要指标包括：
•持牌机构的数目；
•VGT数量；
•平均剩余合同期(年)；以及
•位置保留，每天。
持牌机构数目
获得许可的机构的数量是根据IGB的承包商Science Games提供的数据计算的。终端运营商门户数据在每个游戏日结束时更新，并且包括可能暂时关闭但仍连接到中央系统的许可机构。Accel利用这一指标持续监控有机职位空缺、购买的许可机构和竞争对手转换带来的增长。当持牌机构选择更换码头运营商时，就会发生竞争对手的转换。
视频游戏终端数量(VGT)
运行中的VGT数量基于Science Games终端运营商门户数据，该数据在每个游戏日结束时更新，并包括可能暂时关闭但仍连接到中央系统的VGT。Accel利用这一指标持续监控现有许可机构、有机职位空缺、购买许可机构和竞争对手转换带来的增长。
平均剩余合同期限
平均剩余合同期限的计算方法是确定与Accel当前许可的现有合作伙伴签订的所有未完成合同的平均到期日，然后减去适用的测量日期。IGB将2018年2月2日之后签订的合同期限限制在最长八年，并禁止自动续签。
位置保留-每天
每天的位置持有量的计算方法是，将每个持牌机构所有VGT中存放的现金与每个持牌机构发给玩家的门票之间的差额除以在所测量的期间内每天运营的地点数量。然后将计算出的金额除以该期间的营业天数。
下表列出了截至12月31日的年度内Accel在伊利诺伊州的持牌机构、VGT数量、平均剩余合同期限和每天持有地点的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日及截至12月31日止年度， | | 增加/减少 |
| 2021 | | 2020 | | 变化 | | 更改百分比 |
| 持牌机构 | 2,584 | | | 2,435 | | | 149 | | | 6.1 | % |
| 视频游戏终端 | 13,639 | | | 12,247 | | | 1,392 | | | 11.4 | % |
| 平均剩余合同期限(年) | 6.8 | | | 6.8 | | | — | | | — | % |
位置保留-每天(1) | $ | 806 | | | $ | 585 | | | $ | 221 | | | 37.8 | % |
(1)截至2021年12月31日的年度内，每天的地点保有量是根据347个符合条件的游戏天数计算的(不包括因国际标准新冠肺炎强制关闭而导致的18个非游戏天数)。地点保留-在截至2020年12月31日的一年中，每天根据217个符合条件的游戏天数计算(不包括由于国际标准新冠肺炎强制关闭而导致的148个非游戏天数)。
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA净收入是非公认会计准则的财务指标，是用于监控持续核心业务的关键指标。管理层认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA净收入加深对Accel盈利能力和业务趋势的潜在驱动因素的了解，并促进公司与公司之间以及期间与期间之间的比较，因为这些非GAAP财务衡量标准排除了某些非现金项目的影响，或代表了与核心业绩无关的某些非经常性项目。管理层还认为，投资者、分析师和其他相关方将这些非GAAP财务指标用作财务业绩的指标，并评估Accel为资本支出、偿还债务和满足营运资本要求提供资金的能力。
调整后的净收入和调整后的EBITDA
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 31,559 | | | $ | (410) | | | $ | (36,764) | |
| 调整： | | | | | |
摊销所获得的路线和客户获取费用以及地点合同(1) | 22,040 | | | 22,608 | | | 17,975 | |
基于股票的薪酬(2) | 6,403 | | | 5,538 | | | 2,236 | |
或有获利股份公允价值变动损益(3) | 9,762 | | | (8,484) | | | 9,837 | |
权证公允价值变动损失(收益)(4) | — | | | (12,574) | | | 21,063 | |
其他费用，净额(5) | 12,989 | | | 8,948 | | | 19,649 | |
调整的税收效应(6) | (11,346) | | | (9,850) | | | (11,301) | |
| 调整后净收益 | $ | 71,407 | | | $ | 5,776 | | | $ | 22,695 | |
财产和设备的折旧和摊销 | 24,636 | | | 20,969 | | | 26,398 | |
| 利息支出，净额 | 12,702 | | | 13,707 | | | 12,860 | |
新兴市场(7) | 3,403 | | | 517 | | | — | |
| 所得税支出(福利) | 26,363 | | | (7,068) | | | 16,500 | |
| 债务清偿损失 | 1,152 | | | — | | | 1,141 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 139,663 | | | $ | 33,901 | | | $ | 79,594 | |
(1)收购的路线和客户获取成本以及地点合同的摊销包括向第三方销售代理支付预付现金和未来现金支付，以收购与业务合并无关的持牌视频游戏机构。Accel从地点启用之日起，在合同有效期内摊销预付现金付款，包括预期的续期，并确认与此类项目有关的非现金摊销费用。根据基本合同的条款可能发生的未来或递延现金付款，与提供较高预付款的既定做法相比，总体上较低，并在合同剩余期限内资本化和摊销。未来的现金付款不包括与续签客户合同有关的现金费用，因为Accel一般不会因延长或续签现有合同而产生重大费用。在企业合并中获得的地点合同作为企业合并会计的一部分按公允价值记录，然后在合同的预期使用年限15年内按直线法作为无形资产摊销。“已获得的路线和客户获取成本及地点合同摊销”汇总了与已获得的路线和客户获得成本付款及地点合同有关的非现金摊销费用。
(2)股票薪酬包括期权、限制性股票单位和认股权证。
(3)或有获利股份的公允价值变动亏损(收益)是指在每个报告期末与该等或有股份价值相关的非现金公允价值调整。在实现这一或有事项后，A-2类普通股的股票将转换为A-1类普通股，从而以非现金方式清偿债务。
(4)(收益)认股权证公允价值变动亏损是指在每个报告期末与该等认股权证价值相关的非现金公允价值调整。
(5)其他费用，净额包括(I)非现金支出，包括重新计量或有对价负债，(Ii)与宾夕法尼亚州的游说活动和在密苏里州的游说活动有关的非经常性费用和法律费用，(Iii)与新冠肺炎有关的非经常性费用和(Iv)其他非经常性费用。
(6)将非公认会计原则调整的影响从本期计提税额计算中剔除。
(7)新兴市场包括我们业务正在发展的非核心司法管辖区在调整后EBITDA基础上的业绩。当Accel已在辖区内安装或购买至少500台游戏终端时，或自Accel首次在辖区内安装或获取游戏终端之日起24个月过去时(以先发生者为准)，市场不再被视为新兴市场。
截至2021年12月31日的年度调整后EBITDA为1.397亿美元，较去年同期增加1.058亿元，增幅为312.0%D至上一年。入内CRASE主要是由于前面提到的伊利诺伊州由于新冠肺炎爆发而暂时关闭博彩业的影响在截至年底的365个游戏日中，有148个受到影响(或40%的游戏日)2020年12月31日，而365人中有18人截至2021年12月31日的一年内的游戏天数(或游戏天数的5%)。截至2021年12月31日的年度业绩增长也归因于增加持牌机构的数量、VGT和每天的位置保留数。
流动性与资本资源
为了维持充足的流动资金，我们与董事会一起审查我们的现金流预测和可用资金，以考虑修改我们的资本结构，并在需要时寻求额外的流动性来源。是否有额外的流动资金选择，将视乎经济和金融环境、我们的信誉、我们过往和预期的财务和经营表现，以及我们继续遵守财务公约而定。由于未来可能出现的经济、金融和经营下滑，我们的信誉可能下降，以及可能不遵守金融契约，我们的流动资金可能比预期的少，流动资金的来源比预期的少，融资条款不那么吸引人，在决定何时和如何使用可用的流动资金方面也没有那么灵活。
我们相信，我们的现金和现金等价物、运营现金流以及我们高级担保信贷安排下的借款能力将足以满足我们未来12个月的资本需求。我们的主要短期现金需求是支付运营费用和更高的或有收益支付，偿还未偿债务，以及为董事会批准的股票回购计划和近期收购提供资金。截至2021年12月31日，Accel拥有1.98亿美元的现金和现金等价物。
由于新冠肺炎疫情的爆发，伊利诺伊州政府于2020年初决定暂停伊利诺伊州的所有视频游戏，作为对此的回应，我们在2020年3月借入了6,500万美元的延迟抽奖定期贷款，以增加我们的现金状况，并帮助保持我们的财务灵活性。
高级担保信贷安排
2019年11月13日，为了对我们之前的信贷安排进行再融资，用于营运资金和其他一般用途，我们签订了一项信贷协议(经修订，“信贷协议”)，作为借款人、Accel和我们的全资国内子公司，作为担保人，银行、金融机构和其他贷款机构不时作为贷款人，作为贷款人和其他当事人，Capital One，National Association作为行政代理(以该身份，为“代理”)、抵押品代理、开证行和Swingline贷款人，规定：
•1.00亿美元的循环信贷安排，包括1,000万美元再贷款的信用证贷款和1,000万美元再贷款的周转额度贷款，
•2.4亿美元的初始定期贷款安排和
•1.25亿美元的额外定期贷款安排。
额外的定期贷款安排在2020年11月13日之前可供借款。每笔循环贷款和定期贷款都计划于2024年11月13日到期。
鉴于新冠肺炎的不确定性以及由此对博彩业的潜在影响和我们未来的假设，以及提供额外的财务灵活性，吾等和信贷协议的其他各方于2020年8月4日修订了信贷协议，规定在截至2020年9月30日至2021年3月31日的期间免除第一留置权净杠杆率和固定费用覆盖率(各自定义见信贷协议)的财务契约违约。修订亦将经调整的伦敦银行同业拆息利率下限提高至0.50%，而基本利率下限则提高至1.50%。我们产生了40万美元与修订信贷协议相关的成本，其中30万美元已资本化，并将在贷款的剩余使用期限内摊销。金融契约违约的豁免从未被利用过，因为我们仍然在这些期间遵守所有债务契约。
于2021年10月22日，为增加信贷协议项下的借款能力，吾等与信贷协议其他各方订立信贷协议第2号修正案(“第2号修正案”)。第2号修正案除其他事项外，规定：
•循环信贷额度从1.00亿美元增加到1.5亿美元，
•3.5亿美元的初始定期贷款安排，其收益用于对现有债务进行再融资；以及
•4.0亿美元延迟提取定期贷款安排。
信贷协议的到期日延长至2026年10月22日。利率和契约保持不变。该公司产生了430万美元与第二号修正案相关的债务发行成本。该公司还确认了截至2021年12月31日的一年与修正案相关的120万美元的债务清偿亏损。
截至2021年12月31日，根据信贷协议，仍有约5.5亿美元的可用资金。
信贷协议项下的责任由吾等及吾等全资拥有的境内附属公司担保，但须受若干例外情况(统称为“担保人”)所限。信贷协议项下的债务实质上以担保人的所有资产作抵押，但若干例外情况除外。若干未来成立或收购的全资境内附属公司亦须为信贷协议提供担保，并授予其几乎所有资产的抵押权益(除若干例外情况外)，以担保信贷协议项下的责任。
信贷协议项下的借款按吾等选择收取利息，年利率为(A)1、2、3或6个月的经调整LIBOR利率(“LIBOR”)(不能少于零)(或如(I)每名适用贷款人同意，12个月或少于1个月的任何期间或(Ii)代理人为确保有关利息期间结束时符合任何规定摊销付款所需的较短期间)加适用的LIBOR保证金或(B)另类基本利率(“ABR”)加适用的ABR保证金。ABR是一种年浮动利率，等于(I)联邦基金有效利率加1.0%的1/2，(Ii)Capital One，National Association不时宣布的最优惠利率和(Iii)该日1个月利息期的LIBOR加1.0%中的最高者。信贷协议还包括在伦敦银行同业拆借利率不再可用时确定替换率的条款。截至2021年12月31日，加权平均利率约为3.2%。
ABR贷款的利息每季度支付一次，在LIBOR贷款的适用利息期结束时(但频率不低于季度)，以及基础贷款的预付款或到期日。我们被要求就循环信贷安排和额外定期贷款安排下的未使用承诺支付每季度拖欠的承诺费。
适用的LIBOR及ABR保证金及承诺费比率乃根据Accel及其受限制附属公司在综合基础上的第一留置权净杠杆率(定义见信贷协议)计算。循环贷款和定期贷款的利息为(A)ABR(150个基点下限)加1.75%的保证金或(B)LIBOR(50个基点下限)加2.75%的保证金(根据我们的选择)。
定期贷款和额外的定期贷款一旦提取，将以年利率约为5.00%的年利率摊销。于完成若干非普通课程资产出售后，吾等可能须将出售资产所得款项净额用于预付未偿还定期贷款及额外定期贷款。信贷协议项下的贷款可预付，不含溢价或罚款，但须支付惯常的伦敦银行同业拆借利率“违约”费用。
信贷协议载有若干惯常的正面及负面契诺及违约事件，并要求Accel及其根据信贷协议负有责任的若干联属公司就信贷协议项下的信贷展期作出惯常陈述及保证。
此外，信贷协议要求Accel维持(A)合并第一留置权净债务与合并EBITDA的比率不大于4.50至1.00，及(B)合并EBITDA与合并固定费用的比率不低于1.20至1.00，在任何情况下，均须于截至截止日期后每个完整财政季度的最后一天进行测试，并根据Accel根据信贷协议已交付财务报表的最近四个财政季度的财务报表厘定，但须受惯常的“权益补救”权利规限。
如果发生违约事件(该术语在信贷协议中定义)，贷款人将有权采取各种行动，包括加快信贷协议项下的到期金额、终止贷款人在该协议下的承诺、抵押品的止赎以及有担保债权人可采取的所有其他补救行动。未能支付信贷协议项下的某些欠款，可能导致适用于该等款项的利率上升。
截至2021年12月31日，我们遵守了所有债务契约。鉴于我们对新冠肺炎及其变种对博彩业未来影响的假设，由于未来对该行业限制的内在不确定性，这一假设可能会大不相同，我们预计在未来12个月内将继续遵守所有债务契约。
现金流
下表汇总了Accel在所示和应阅读的期间内由经营活动、投资活动和融资活动提供或使用的现金净额连同本公司合并财务报表及其附注载于本年度报告表格10-K第II部分第8项:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 110,755 | | | $ | (3,705) | | | $ | 45,565 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (34,544) | | | (61,435) | | | (151,532) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (11,876) | | | 74,188 | | | 139,141 | |
经营活动提供(用于)的现金净额
福R截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1.108亿美元，比上年增加1.145亿美元。除了净收入的增长外，由于递延所得税的影响，我们还增加了610万美元。
在截至2020年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为3.7美元100万美元，减少4930万美元R前一年。除了我们在Ne的减少由于递延所得税的影响，我们的收入减少了1680万美元，或有对价支付减少了180万美元.
用于投资活动的现金净额
截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为3450万美元，比上一年减少2690万美元，主要原因是用于业务和资产收购的现金减少，但因购买更多的财产和设备而部分抵消。我们预计2022年我们的资本支出约为2000-2500万美元。
截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为6,140万美元比之前增加了9010万美元上一年这主要是由于用于业务和资产收购的现金减少，但因购买更多的财产和设备而被部分抵消。2019年，我们还在可转换票据上投资了3000万美元。
融资活动提供的现金净额(用于)
在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为1,190万美元，比上年减少8,610万美元。这一减少反映了根据我们的股票回购计划回购了900万美元的A-1类普通股，但部分被我们信贷安排净借款的增加和应付对价支付的减少所抵消。上年同期还包括发行A-1类普通股的净收益9040万美元。
在2020年12月31日终了的年度中，融资活动提供的现金净额为7,420万美元，减少6,500万美元比上一年有所增加。减少的主要原因是Accel的信贷安排净借款减少，行使股票期权和认股权证的收益减少，以及应付对价付款增加，但部分被发行A-1类普通股的收益和债务发行成本降低所抵消。
关键会计政策和估算
我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。在应用会计原则时，经常需要使用估计数。这些估计考虑了可获得的事实、情况和信息，并可能基于我们已知和未知的主观投入、假设和信息。我们使用的某些估计的重大变化可能会对我们的综合财务状况和经营结果产生重大影响。尽管结果可能有所不同，但我们相信我们的估计是合理和适当的。下文描述了某些涉及更多主观和复杂判断的重要会计政策，这些政策可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。
收入确认
Accel在伊利诺伊州通过以下类型的服务获得收入：游戏终端、娱乐和自动取款机。收入按收入类别分列，并在合并业务表和全面收益(亏损)表中列报。净博彩收入是从博彩活动中获得的胜利，这是博彩胜负之间的区别。娱乐收入是指从各种持牌机构操作的机器上收取的金额。ATM手续费和其他收入是指从Accel的赎回设备和独立ATM机提取资金所收取的费用。
Accel确定，在游戏环境中，只要客户的钱被机器接受，我们就有义务(默示合同)向客户提供访问游戏的权限，并尊重游戏的结果(对于视频游戏终端)。Accel认定，默示合同是在我们和客户之间签订的，符合主题606下的合同要求，因为(I)合同可与客户合法执行，(Ii)安排确定了各方的权利，(Iii)合同具有商业实质，以及(Iv)现金是从客户那里预先收到的，因此很可能可以收回。博彩服务是与客户签订的每一份默示合同中的单一履行义务。Accel应用VGT每日所有赢利和损失的投资组合方法来确定隐含合约组合的总交易价格。Accel在履行单项业绩义务时确认收入，这是在每一场比赛结束时。
路线和客户获取成本
Accel的路线和客户获取成本包括支付的费用，通常是在合同有效期内与第三方和整个伊利诺伊州获得许可的机构签订的预付款和未来的分期付款。这些合同是不可取消的，并允许Accel在伊利诺伊州各地的不同机构安装和运营VGT。预付款和未来分期付款按净现值记录，贴现率等于Accel的增量借款成本。路线购置成本自地点启用之日起按直线摊销，并在合同有效期内摊销，包括预期续订。Accel将路线分期付款的利息增加记录在合并的经营情况表和全面收益表 (亏损)作为利息支出的一个组成部分，净额。对于合同期限结束前关闭的地点，Accel注销尚未支付的路线和相关分期付款的账面净值，并将收益或损失记录在合并的经营情况表和全面收益表 (亏损)作为一般和行政费用的组成部分。此外，如果地点无法获得适当的许可或在合同期限结束前停业，大多数路线收购合同允许Accel在合同的头几年收回一些预付款和分期付款。在触发追回并且Accel评估为可收回的情况下，将记录应收账款。在地点上线之前具有追回功能的预付款被资本化，并且在各自获得许可的机构开始运营之前不会开始摊销。
应付代价
应付代价包括与某些业务收购有关的应付金额，以及与某些业务收购有关的未来持牌机构业绩的或有对价。或有对价按公允价值按经常性基础计量。Accel使用贴现现金流分析来确定
收购时的或有对价，并定期更新这一估计。现金流分析中的重要假设包括调整后的州税后预计收入的可能性、适用于每笔收购的贴现率以及Accel在或有对价期间开始运营的特许机构的估计数量。或有对价的公允价值变动在Accel的合并中确认经营报表和全面收益(亏损)作为其他费用，净额。
企业合并和商誉
对于符合企业合并定义的收购，采用会计的收购方法。收购日期是Accel获得对被收购企业的运营控制权的日期。已支付代价于收购日期厘定，为Accel收购的资产的公允价值与Accel承担的负债的总和，包括因递延代价安排而产生的任何资产或负债的公允价值。与收购相关的成本，如专业费用，不包括在转移的对价中，并在发生时计入费用。任何或有对价在收购日按其公允价值计量，记为负债，并在Accel的综合付款期限内增加经营情况表和全面收益表 (亏损)作为其他费用，净额。商誉是指取得的可确认净资产和承担的负债的转移对价超过公允价值的部分。这项政策的相关性因时期的不同而不同，具体取决于适用的收购量。
可转换票据
收购时，实体应当将债务证券分类为可交易、可供出售或持有至到期。虽然我们无意出售我们持有的可转换票据，但由于转换功能的原因，我们不能将它们归类为持有至到期。因此，我们已将我们对可转换票据的投资归类为可供出售，并按其公允市场价值入账。我们之前聘请了一家第三方公司来帮助我们确定我们在可转换票据上投资的公允价值。第三方公司使用了一个二叉格模型，在该模型中，可转换工具被分成两个独立的组成部分：纯现金(债务)组成部分和股权组成部分。二叉树是使用一种方法构建的，该方法基于回报率、波动性和时间来分配上下移动因素和概率。它允许通过确定转换或继续持有对持有者最有利的方式来获取可转换票据的可选转换特征。在转换时，权益部分的未来价值仅适用于无风险利率，而与继续持有债务工具相关的纯现金部分适用选定的风险调整贴现率。通过与股权成分相关联的树和与债务成分相关联的树向后求解，产生每个树的合计折现值。这些价值的总和产生指定的可转换票据的公允价值。贴现率是指风险调整后的贴现率，该贴现率允许贴现现金流在所有条款和条件建模为等于总现金对价的情况下。因此，在使用上述晶格模型框架对截至发行日期的可转换票据的特征进行建模后, 我们计算的贴现率导致票据的价值等于总的现金对价。我们对可转换票据投资的这一估值使用了无法观察到的重大投入，需要重大判断或估计。这些投入或其他基本假设的变化可能会对可转换票据的公允价值产生重大影响。
2021年7月30日，我们通知可转换票据的发行人，另一家码头运营商Gold Rush Amusements，Inc.(“Gold Rush”)，我们正在行使我们的权利，将这些票据转换为Gold Rush的普通股，前提是获得IGB的批准，将普通股转让给我们。因此，从2021年第三季度开始，鉴于股权转让有待监管部门批准，可转换票据的公允价值采用概率加权方法估计。假设已获监管机构批准，可换股票据的公允价值按兑换后的基准估计，方法是将淘金热的权益价值乘以根据可换股票据协议的条款计算的所有权百分比。在未获监管机构批准的情况下，假设我们将要求立即赎回本金和应计利息，并根据可比公共债务利率估计贴现率，则使用贴现现金流量法估计可转换票据的公允价值。这一假设没有考虑我们在可转换票据项下可能提出的获得转换股份经济价值的法律主张，即使我们将Gold Rush的实际所有权权益转让给我们没有得到IGB的批准。在2021年12月2日IGB署长拒绝转让股权后，我们得出结论，
截至2021年12月31日，可转换票据应按本金加应计利息计算。为免生疑问，3,200万美元的记录价值低于我们根据淘金热可转换票据依法有权获得的金额，但与收益或有事项的会计一致。我们对可转换票据投资的这一估值使用了无法观察到的重大投入，需要重大判断或估计。这些投入或其他基本假设的变化可能导致可转换票据的公允价值大幅上升或下降。有关我们对可转换票据的投资详情，请参阅本公司综合财务报表附注4、13及22。
或有收益股份负债
我们班A-2普通股被归类为c级。实体溢价分担责任dUE认识到这样一个事实，即班级A-2普通股将在控制权变更时加速，而不考虑交易额。负债按公允价值列报。公允价值的任何变动都在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为损益。我们根据A-1类普通股的市场价格确定或有收益股票的公允价值。然后，该负债按分期付款按现值按i.)从我们的借款利率和适用的无风险利率得出的利率。关于我们预计或有收益股票何时转换为A-1类普通股的估计。这些投入或其他基本假设的变化可能会对c的公允价值产生重大影响实体收益分担责任.
认股权证法律责任
某些条款禁止认股权证作为股东权益(亏损)的组成部分入账，包括某些因持有人而不同的结算条款。因此，认股权证在综合资产负债表中作为负债入账。该等认股权证于开始时及于每个报告日期根据ASC 820按公允价值计量，公允价值计量，随着公允价值变动在综合经营表和综合收益(亏损)变动期内确认。我们根据认股权证在纽约证券交易所的交易价格(股票代码ACEL.WS)确定其公允价值。我们最初确定了我们的私募认股权证的公允价值我们的公共认股权证的公允价值和布莱克-斯科尔斯期权定价模型。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入普通股的公允价值、无风险利率、预期期限、预期股息收益率和预期波动率。这些投入或其他基本假设的变化可能会对权证的公允价值产生重大影响责任。从2020年第二季度开始，我们的私募认股权证的估值是基于我们的班级A-1普通股除以4，因为我们的流通权证持有人将获得0.25股A-1普通股，以换取我们在2020年8月完成的交换要约中提出的每股认股权证。对于截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，权证估值中使用的估计是至关重要的，因为这两个时期的未偿还权证数量很多。在于2020年第三季度交换要约中有效地提交了几乎所有认股权证后，认股权证定期估值中使用的估计不再被视为关键。
预算的变动
在2021年第四季度，我们对我们的视频游戏终端和设备的折旧寿命估计进行了审查。作为这项审查的结果，我们将我们的游戏终端和设备的使用寿命从10年延长到13年，因为设备的使用时间比最初估计的更长。我们的大多数游戏终端和设备是在公司开始运营时购买的，至今仍在使用。
同样在2021年第四季度，该公司对其路线和客户获取成本以及地点合同的摊销期限的估计进行了审查。作为这项审查的结果，该公司将其路线和客户获取成本的摊销期限从12.4年延长至18年，其地点合同的摊销期限从10年延长至15年。
在截至2021年12月31日的第四季度和全年，这些估计变化的影响是折旧费用净减少120万美元，路线和客户获取成本以及地点合同的摊销费用减少270万美元。
季节性
Accel的运营结果可能会因季节性趋势和其他因素而波动。例如，每台机器每天的总收入在夏季通常较低，因为玩家在有执照的场所呆在室内的时间通常较少，而在2月至4月的寒冷天气中，每台机器的毛收入较高，因为玩家通常会花更多的时间在室内。假期、度假季节和体育赛事也可能导致Accel的业绩波动。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响Accel财务状况的损失风险。市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
Accel在正常业务过程中面临利率风险。截至2021年12月31日，Accel在其高级担保信贷安排下的借款为3.5亿美元。如果基础利率增加1.0%或100个基点，Accel浮动利率债务利息支出的增加将对Accel未来的收益和现金流产生每年约350万美元的负面影响，假设Accel信贷安排下的未偿还余额保持在3.5亿美元。现金和现金等价物存放在现金金库、高流动性的支票和货币市场账户、VGT、赎回终端、自动取款机和娱乐设备中。因此，这些金额不会受到利率变化的实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
请参考我们独立注册会计师事务所的财务报表及其附注，以及从本年度报告的F-1页开始的10-K表格，这些财务报表、附注和报告以引用的方式并入本文。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在TPG Pace Holding Corp.和Accel Entertainment，Inc.完成合并后，根据2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，本公司是一家“新兴成长型公司”。根据JOBS法案第107(B)条，本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，由于这次选举，其财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。本公司将一直是一家“新兴成长型公司”，直至下列情况中出现最早的一天：(I)2022年6月30日之后的财政年度的最后一天，(B)Accel的年总收入至少为10亿美元，或(C)Accel被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的A-1类普通股的市值超过7亿美元。以及(Ii)Accel在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
关于业务合并，我们开始评估、开发和实施“披露控制和程序”，该术语在1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，旨在确保我们的交易法报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(CEO)，作为我们的首席执行官。以及我们的首席财务官(“CFO”)，在适当的情况下担任我们的首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。我们根据交易所法案第13a-15条，在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(“披露控制”)的设计和运作的有效性进行了评估(“评估”)。在评估的基础上，并考虑到我们的首席执行官和首席财务官正在进行的控制和程序审查，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序并不有效，因为我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，如下所述。
Accel在财务报告的内部控制中发现了三个重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得Accel年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。Accel管理层正在积极解决已查明的重大弱点，并制定了有效补救的全面计划。虽然这些重大弱点仍未得到补救，但合并财务报表存在重大错报的风险增加，如果补救这些重大弱点无效，或如果Accel未能建立和维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统，其编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义，并基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》(“COSO框架”)中确立的标准)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为我们的财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。
一个有效的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括可能出现人为错误或超越控制，因此只能对可靠的财务报告提供合理的保证。由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能不会阻止或检测到
错误陈述，包括人为错误的可能性，规避或凌驾于控制之上，或欺诈。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。
由于管理层审查了公司的财务和会计记录以及管理团队完成的其他工作，截至2021年12月31日，Accel在财务报告的内部控制方面存在三个重大缺陷。根据存在的三个重大弱点，管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这些重大弱点以前已查明，现汇总如下。
此前发现的我国财务报告内部控制存在的重大缺陷
以下是为解决我们的重大弱点而制定的重大弱点和相关补救计划的摘要。这些重大弱点此前已在公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K/A中报告。
| | | | | |
| 对材料弱点的描述 | 计划补救说明 |
| 本公司在审核综合财务报表及若干相关会计分析、日记帐分录、非经常性交易及会计核对方面的内部控制存在重大弱点，部分原因是缺乏正式成文的会计政策及程序、无效的风险评估，以及根据美国公认会计原则支持一致、及时及准确的财务报告所需的人手。 | 补救计划包括加强对合并财务报表的管理审查控制，在合并财务报表中记录与会计有关的政策和程序，包括但不限于日记帐分录流程、财务结算、账户调节、现金、固定资产等，以及雇用会计和财务人员，以支持及时和准确的财务报告。这项补救计划正在进行中，尚未完全完成。 |
| 本公司与业务合并会计及路线及客户获取成本会计有关的内部控制的设计及实施存在重大弱点，原因是缺乏有关厘定公允价值、业务合并中收购的资产及承担的负债的会计及初始路线及客户获取成本的会计的正式内部控制。 | 补救计划包括聘请第三方业务组合估值专家执行收购收购价格分配，以及加强对第三方专家进行估值时使用的关键方法、假设和投入的管理审查控制。以及实施与路线获取成本核算相关的内部控制。这项补救计划正在进行中，尚未完全完成。 |
| 该公司的一般信息技术控制存在重大弱点，包括设计和实施准入和变更管理内部控制。 | 补救计划包括实施COSO 2013框架以评估IT环境、设计一般信息技术控制措施并实施这些控制措施。这项补救计划正在进行中，尚未完全完成。 |
正如在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的其他部分所讨论的那样，业务合并于2019年11月20日完成。在业务合并之前，Accel是一家私人公司，没有保持足够全面的内部控制，不足以成为一家上市公司。自业务合并以来，Accel投入了大量的时间和资源来改进财务报告内部控制的设计和实施。我们所取得的进展可以概括为：
•我们设立了一个内部审计部门，作为我们质量控制系统的监督部分，审查并就设计财务报告的内部控制提出建议。
•我们增加了会计和财务人员，以支持及时准确的财务报告和控制框架的执行。我们继续评估会计、财务、信息技术和内部审计人员配置水平，以充分满足我们组织的规模、范围和复杂性。
•我们正在制定政策和程序，以帮助我们的财务组织适当地记录交易。
•我们制定了一个框架，以确定合并财务报表的重大错报风险，并在审查现有控制措施和设计适当控制措施以减轻这些风险方面取得了进展。
•我们设计并正在实施对期末会计结算过程的程序和控制。
•我们实施了正式的披露认证计划，要求某些关键人员填写披露问卷，以确保合并财务报表不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏重大事实。
•我们扩大了与内部控制有关的培训和教育，包括讲习班和培训班，以提高控制意识，并就内部控制问题对业务单位一级的所有适用人员进行教育。
•我们聘请了第三方估值专家为我们的材料业务组合执行收购收购价格分配，并审查了用于完成这些第三方估值的假设和投入。
•我们制定了IT政策，并正在实施这些政策。
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。尽管截至2021年12月31日，我们尚未补救重大弱点，但Accel管理层正在积极解决已发现的重大弱点，并制定了全面的补救计划。
除了上述重大弱点和补救措施外，在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
不适用。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息是通过参考根据交易所法案第14A条在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的与我们的2022年股东年会相关的最终委托书而并入本文的。
项目11.高管薪酬
本条款所要求的信息包括在我们的最终委托书中(见上文第10条)，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本条款所要求的信息包括在我们的最终委托书中(见上文第10条)，并通过引用并入本文。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本条款所要求的信息包括在我们的最终委托书中(见上文第10条)，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所，伊利诺伊州芝加哥，审计师事务所ID：185.
本条款所要求的信息包括在我们的最终委托书中(见上文第10条)，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)财务报表和财务报表附表
(1)财务报表列于本年度报告表格10-K的F-1页财务报表索引内。
(2)其他附表因不适用或不需要，或规定的资料已包括在综合财务报表或附注内而略去。
(B)展品
| | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 展品 |
| | |
| 3.1 | | 修订和重新签署了Accel Entertainment，Inc.的注册证书(通过引用本公司于2019年11月20日提交的8-K表格的附件3.2合并而成)。 |
| | |
| 3.2 | | 修订和重新修订Accel Entertainment，Inc.的章程(通过引用本公司日期为2019年11月20日的8-K表格的附件3.3并入)。 |
| | |
| 3.3 | | Accel Entertainment，Inc.章程第1号修正案(通过参考2020年5月6日的8-K表格当前报告附件3.3合并而成)。 |
| | |
| 4.1 | | 根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的公司普通股说明(通过参考公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表的附件4.1合并)。 |
| | |
| 4.2 | | 提名和支持协议，日期为2019年11月6日(通过参考与本公司日期为2019年11月6日的8-K表格当前报告一起提交的附件10.1而合并。 |
| | |
| 4.3 | | 相互支持协议，日期为2019年11月6日(通过参考与本公司日期为2019年11月6日的8-K表格当前报告一起提交的附件99.1而成立)。 |
| | |
| 10.1** | | Accel Entertainment，Inc.长期激励计划(合并于2019年11月20日的公司当前8-K报表附件10.1)。 |
| | |
| 10.2** | | Accel Entertainment，Inc.2011年股权激励计划(通过参考公司于2020年1月24日提交的S-8表格注册声明的附件4.4注册成立)。 |
| | |
| 10.3** | | Accel Entertainment，Inc.2016股权激励计划(通过参考公司于2020年1月24日提交的S-8表格注册声明附件4.5注册成立)。 |
| | |
| 10.4 | | 限制性股票协议，日期为2019年11月20日(通过参考本公司日期为2019年11月20日的8-K表格附件10.2注册成立)。 |
| | |
| 10.5 | | 认股权证协议，日期为2019年11月20日(通过参考本公司日期为2019年11月20日的8-K表格附件10.3注册成立)。 |
| | |
| 10.6 | | 注册权协议，日期为2019年11月20日(通过参考本公司日期为2019年11月20日的8-K表格附件10.4注册成立)。 |
| | |
| 10.7 | | 赔偿协议表格(参照本公司于2019年11月20日提交的8-K表格附件10.5注册成立)。 |
| | |
| 10.8+ | | 会员权益购买协议，由GRE-Illinois，LLC，Great River Entertainment，LLC，Grand River ackpot，LLC和Accel Entertainment Gaming，LLC签署，日期为2019年8月26日(合并日期为2019年11月20日的公司当前8-K报表的附件10.6)。 |
| | |
| 10.9 | | 由新佩斯有限责任公司、本公司、Capital One、全国协会和其他各方签署的信贷协议，日期为2019年11月13日(通过参考2019年11月13日本公司当前8-K报表的附件10.1注册成立)。 |
| | |
| 10.9(A) | | 注册人、Capital One、National Association和其他各方于2019年11月13日签署的信贷协议第1号修正案(通过参考2020年8月6日本公司当前8-K表格报告的附件10.9(A)合并而成)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.9(B) | | 注册人、第一资本、全国协会和其他各方之间于2019年11月13日签署的信贷协议第2号修正案(通过参考2021年10月22日公司当前8-K表格报告的附件10.9(B)合并而成) |
| 10.10** | | Accel Entertainment Gaming，LLC与Andrew Rubenstein之间的雇佣协议，日期为2013年1月28日，经2016年12月13日的雇佣协议第一修正案和2019年1月31日的雇佣协议第二修正案修订(通过参考2019年10月24日的S-4/A表格委托书/招股说明书附件10.16合并)。 |
| | |
| 10.10(A)** | | 修订和重新签署的高管雇佣协议，日期为2020年7月15日，由Accel Entertainment，Inc.和Andrew Rubenstein(合并通过参考2020年7月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.10(A)合并)。 |
| | |
| 10.11** | | Accel Entertainment Gaming，LLC与Brian Carroll之间的雇佣协议，日期为2014年3月18日，经2017年11月9日的雇佣协议第一修正案和2018年7月9日的雇佣协议第二修正案修订(通过参考2019年10月24日的S-4/A表格委托书/招股说明书附件10.17合并)。 |
| | |
| 10.11(A)** | | 修订和重新签署的高管雇用协议，日期为2020年7月16日，由Accel Entertainment，Inc.和Derek Harmer(根据2020年7月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.11(A)合并而成)。 |
| | |
| 10.12** | | Accel Entertainment Gaming，LLC与Derek Harmer之间的雇佣协议，日期为2012年7月9日，经2017年11月8日的雇佣协议第一修正案和2018年7月9日的雇佣协议第二修正案修订(通过参考2019年10月24日的S-4/A表格委托书/招股说明书附件10.18合并)。 |
| | |
| 10.12(A)** | | 修订和重新签署的高管雇佣协议，日期为2020年7月16日，由Accel Entertainment，Inc.和Brian Carroll(通过参考2020年7月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.12(A)合并而成)。 |
| | |
| 10.12(B)** | | Accel Entertainment，Inc.和Brian Carroll之间于2021年11月10日签订的第二次修订和重新签署的雇佣协议(通过参考2021年11月12日公司目前的8-K报表附件10.12(B)合并而成)。 |
| | |
| 10.13** | | 公司限制性股票奖励协议表格(参照本公司于2020年2月27日的8-K表格附件10.13注册成立)。 |
| | |
| 10.14** | | 公司股票期权奖励协议表格(根据本公司于2020年2月27日提交的8-K表格附件10.13注册成立)。 |
| | |
| 10.15** | | 戈登·鲁宾斯坦与本公司签订的、日期为2020年2月28日的顾问协议(根据本公司于2020年2月27日提交的8-K表格附件10.13注册成立)。 |
| | |
| 10.16** | | Accel Entertainment Gaming，LLC和Mark Phelan之间的雇佣协议，日期为2017年5月1日。(参考附件10.16并入公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告)。 |
| | |
| 10.17** | | Accel Entertainment，Inc.和Michael Marino之间的高管聘用协议，日期为2020年3月8日。(参考附件10.17并入公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告)。 |
| | |
| 10.18** | | Accel Entertainment，Inc.和Ryan Hammer之间的高管聘用协议，日期为2020年3月6日(通过引用附件10.18并入公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中)。 |
| | |
| 10.19 | | 本公司与私募认股权证持有人之间于2020年6月18日订立的招标及交换协议(根据2020年8月6日提交予美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.19成立为法团)。 |
| | |
| 10.20 | | 世纪游戏公司股东、世纪公司、本公司、Accel Entertainment LLC和作为卖方代表的Steve W.Arntzen签署的证券购买协议，日期为2021年3月2日(合并日期为2021年3月2日的公司当前8-K报表的附件10.1)。 |
| 10.21** | | 修订和重新签署的高管雇佣协议，日期为2021年3月15日，由Accel Entertainment，Inc.和Mark Phelan签署。(通过引用附件10.21并入2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 21.1 * | | 附属公司名单 |
| | |
| 23 * | | 独立注册会计师事务所的同意 |
| | |
| 24.1 | | 授权书(以表格10-K格式载于本年报的签署页) |
| | |
| 31.1 * | | 依据交易所法令第13a-14(A)及15d-14(A)条证明主要行政人员 |
| | |
| 31.2 * | | 依据《交易所法令》第13a-14(A)及15d-14(A)条证明首席财务主任 |
| | |
| 32.1 * | | 第1350条首席行政人员的证书 |
| | |
| 32.2 * | | 第1350条首席财务主任的证明 |
| | |
| 101.INS * | | XBRL实例文档 |
| | |
| 101.SCH * | | XBRL分类扩展架构文档 |
| | |
| 101.CAL * | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| | |
| 101.DEF * | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| | |
| 101.LAB * | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| | |
| 101.PRE * | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| | |
| 104 * | | 封面内联XBRL文件(包含在附件101中) |
*现送交存档。
**表示管理合同或薪酬计划或协议。
+某些信息已被排除在本展览之外，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| Accel娱乐公司 |
| | |
| 日期：2022年3月10日 | 由以下人员提供： | /s/布莱恩·卡罗尔 |
| | 布莱恩·卡罗尔
首席财务官 |
授权委托书
以下签名的每个人均以此等身份组成并委任安德鲁·鲁宾斯坦和布莱恩·卡罗尔为其真实合法的事实受权人和代理人，并有充分的权力以其姓名、职位和代理人的身份代替和再代理，并在表格10-K中签署对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予所述事实上受权人和代理人，完全有权作出和执行与此有关而需要和必须作出的每一项作为和事情，并完全按照他或她本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认上述事实代理人和代理人，或其一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出的所有凭借本条例而作出的作为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| 安德鲁·鲁宾斯坦 | | 董事总裁兼首席执行官 | | March 10, 2022 |
| 安德鲁·鲁宾斯坦 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/布莱恩·卡罗尔 | | 首席财务官 | | March 10, 2022 |
| 布莱恩·卡罗尔 | | (首席财务官和首席会计官) | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| /s/德里克·哈默 | | 总法律顾问、首席合规官兼秘书 | | March 10, 2022 |
| 德里克·哈默 | | | | |
| | | | |
| /s/卡尔·彼得森 | | 董事会主席和董事 | | March 10, 2022 |
| 卡尔·彼得森 | | | | |
| | | | |
| /s/戈登·鲁宾斯坦 | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 戈登·鲁宾斯坦 | | | | |
| | | | |
| 凯瑟琳·菲利普斯 | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 凯瑟琳·菲利普斯 | | | | |
| | | | |
| 大卫·W·鲁滕贝格 | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 大卫·W·鲁滕贝格 | | | | |
| | | | |
| /s/伊甸园戈德索 | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 伊甸园·葛德索 | | | | |
| | | | |
| 肯尼斯·B·罗特曼 | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 肯尼斯·B·罗特曼 | | | | |
| | | | |
| /s/迪伊·罗宾逊 | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 迪伊·罗宾逊 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
财务报表索引
Accel娱乐公司
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
| |
合并经营表和全面损益表(亏损) | F-3 |
| |
合并资产负债表 | F-4 |
| |
合并股东权益报表(亏损) | F-5 |
| |
合并现金流量表 | F-6 |
| |
合并财务报表附注 | F-8 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Accel娱乐公司：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Accel Entertainment，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
芝加哥，伊利诺斯州
March 10, 2022
Accel娱乐公司
合并业务表和全面收益表(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千为单位，每股除外) | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | | |
| 网络游戏 | $ | 705,784 | | | $ | 300,520 | | | $ | 410,636 | |
| 娱乐性 | 16,667 | | | 9,247 | | | 9,749 | |
| 自动柜员机手续费及其他收入 | 12,256 | | | 6,585 | | | 8,311 | |
| 净收入合计 | 734,707 | | | 316,352 | | | 428,696 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 收入成本(不包括折旧和摊销费用，如下所示) | 494,032 | | | 211,086 | | | 282,008 | |
| 一般和行政 | 110,818 | | | 77,420 | | | 69,330 | |
| 财产和设备的折旧和摊销 | 24,636 | | | 20,969 | | | 26,398 | |
摊销所获得的路线和客户获取费用以及地点合同 | 22,040 | | | 22,608 | | | 17,975 | |
| 其他费用，净额 | 12,989 | | | 8,948 | | | 19,649 | |
| 总运营费用 | 664,515 | | | 341,031 | | | 415,360 | |
| 营业收入(亏损) | 70,192 | | | (24,679) | | | 13,336 | |
| 利息支出，净额 | 12,702 | | | 13,707 | | | 12,860 | |
| 或有获利股份公允价值变动损益 | 9,762 | | | (8,484) | | | 9,837 | |
| 权证公允价值变动损失(收益) | — | | | (12,574) | | | 21,063 | |
| 债务清偿损失 | 1,152 | | | — | | | 1,141 | |
| 所得税前收益(亏损)费用(收益) | 46,576 | | | (17,328) | | | (31,565) | |
| 所得税支出(福利) | 15,017 | | | (16,918) | | | 5,199 | |
| 净收益(亏损) | $ | 31,559 | | | $ | (410) | | | $ | (36,764) | |
| 每股收益(亏损)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.34 | | | $ | 0.00 | | | $ | (0.59) | |
| 稀释 | 0.33 | | | (0.02) | | | (0.59) | |
| 加权平均流通股数量： | | | | | |
| 基本信息 | 93,781 | | | 83,045 | | | 61,848 | |
| 稀释 | 94,638 | | | 83,113 | | | 61,848 | |
| | | | | |
| 综合收益(亏损) | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 31,559 | | | $ | (410) | | | $ | (36,764) | |
投资于可转换票据的未实现(亏损)收益(扣除所得税净额$(36)及$36，分别) | $ | (93) | | | 93 | | | — | |
| 综合收益(亏损) | $ | 31,466 | | | $ | (317) | | | $ | (36,764) | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
Accel娱乐公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
(以千为单位，面值和股份除外) | 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 198,786 | | | $ | 134,451 | |
| 预付费用 | 6,998 | | | 5,549 | |
| 应收所得税 | — | | | 3,341 | |
| 可转换票据投资(当前) | 32,065 | | | — | |
| 其他流动资产 | 10,146 | | | 8,643 | |
| 流动资产总额 | 247,995 | | | 151,984 | |
| 财产和设备，净值 | 152,251 | | | 143,565 | |
| 其他资产： | | | |
| 路线和客户获取成本，净额 | 15,913 | | | 15,251 | |
| 获得的位置合同，净额 | 150,672 | | | 167,734 | |
| 商誉 | 46,199 | | | 45,754 | |
| 投资于可转换票据，减少流动部分 | — | | | 30,129 | |
| 递延所得税资产 | — | | | 3,824 | |
| 其他资产 | 3,043 | | | 2,000 | |
| 非流动资产总额 | 215,827 | | | 264,692 | |
| 总资产 | $ | 616,073 | | | $ | 560,241 | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 债务当期到期日 | $ | 17,500 | | | $ | 18,250 | |
| | | |
| 应支付的路线和客户获取成本的当前部分 | 2,079 | | | 1,608 | |
| 应计地点博彩费用 | 3,969 | | | — | |
| 应计国家博彩费用 | 11,441 | | | — | |
| 应付账款和其他应计费用 | 14,616 | | | 23,666 | |
| 应计补偿和相关费用 | 8,886 | | | 5,853 | |
| 应付代价的当期部分 | 13,344 | | | 3,013 | |
| 流动负债总额 | 71,835 | | | 52,390 | |
| 长期负债： | | | |
| 债务，扣除本期债务 | 324,022 | | | 321,891 | |
| 应支付的路线和客户获取成本，减去当前部分 | 3,953 | | | 4,064 | |
| 应付对价，减去当前部分 | 12,706 | | | 20,943 | |
| 或有获利股份负债 | 42,831 | | | 33,069 | |
| 认股权证及其他长期负债 | 17 | | | 13 | |
| 递延所得税负债 | 2,248 | | | — | |
| 长期负债总额 | 385,777 | | | 379,980 | |
| 股东权益： | | | |
优先股，面值$0.0001; 1,000,000授权股份；0于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份 | — | | | — | |
A-1类普通股，面值$0.0001; 250,000,000授权股份；93,410,563于2021年12月31日发行及发行的股份；93,379,508于2020年12月31日发行及发行的股份 | 9 | | | 9 | |
| 库存股，按成本计算 | (8,983) | | | — | |
| 额外实收资本 | 187,656 | | | 179,549 | |
| 累计其他综合收益 | — | | | 93 | |
| 累计赤字 | (20,221) | | | (51,780) | |
| 股东权益总额 | 158,461 | | | 127,871 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 616,073 | | | $ | 560,241 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
Accel娱乐公司
合并股东权益报表(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千为单位，股票除外) | A-1类普通股 | | | | | | 额外实收
资本 | | 财务处
库存 | | | | 累计其他综合收益 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
权益(赤字) |
| 股票 | | 金额 | | | | | | | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 余额，2019年1月1日 | 58,491,281 | | | $ | 6 | | | | | | | | | $ | 80,146 | | | (1,311,880) | | | $ | (5,832) | | | | | $ | — | | | $ | (17,202) | | | $ | 57,118 | |
| 普通股期权的行使 | 342,139 | | | — | | | | | | | | | (4,299) | | | 1,244,725 | | | 7,524 | | | | | — | | | — | | | 3,225 | |
| 认股权证的行使 | 3,229,295 | | | — | | | | | | | | | 3,165 | | | 46,409 | | | 227 | | | | | — | | | — | | | 3,392 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | | | 2,236 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 2,236 | |
| 出资、股东支付的专业服务费 | — | | | — | | | | | | | | | 2,891 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 2,891 | |
| 反向资本重组的效果： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 因股票期权预扣而交换的股份和回购的股份 | — | | | — | | | | | | | | | — | | | (906,128) | | | (9,331) | | | | | — | | | — | | | (9,331) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 反向资本重组产生的净股本赤字 | 14,574,755 | | | 2 | | | | | | | | | (75,787) | | | 926,874 | | | 7,412 | | | | | — | | | — | | | (68,373) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 通过专题606的累积过渡调整，税后净额 | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 2,596 | | | 2,596 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (36,764) | | | (36,764) | |
| 平衡，2019年12月31日 | 76,637,470 | | | $ | 8 | | | | | | | | | $ | 8,352 | | | — | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | (51,370) | | | $ | (43,010) | |
| A-2类普通股向A-1类普通股的转换 | 1,666,636 | | | — | | | | | | | | | 19,924 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 19,924 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | | | 5,538 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 5,538 | |
| 普通股期权的行使 | 359,987 | | | — | | | | | | | | | 839 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 839 | |
| 认股权证的行使 | 510 | | | — | | | | | | | | | 4 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 4 | |
| 普通股的权证互换 | 5,581,890 | | | — | | | | | | | | | 54,471 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 54,471 | |
| 普通股发行，净额 | 9,133,015 | | | 1 | | | | | | | | | 90,421 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 90,422 | |
| 投资可转换票据的未实现收益 | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | 93 | | | — | | | 93 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (410) | | | (410) | |
| 平衡，2020年12月31日 | 93,379,508 | | | $ | 9 | | | | | | | | | $ | 179,549 | | | — | | | $ | — | | | | | $ | 93 | | | $ | (51,780) | | | $ | 127,871 | |
| 普通股回购 | (701,305) | | | — | | | | | | | | | — | | | (701,305) | | | (8,983) | | | | | — | | | — | | | (8,983) | |
| 股票奖励的行使 | 732,360 | | | — | | | | | | | | | 1,704 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,704 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | | | 6,403 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,403 | |
| 投资可转换票据的未实现亏损 | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | (93) | | | — | | | (93) | |
| 净收入 | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 31,559 | | | 31,559 | |
| 平衡，2021年12月31日 | 93,410,563 | | | $ | 9 | | | | | | | | | $ | 187,656 | | | (701,305) | | | $ | (8,983) | | | | | $ | — | | | $ | (20,221) | | | $ | 158,461 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
这里的反向资本重组效应见附注3。
附注是这些综合财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
Accel娱乐公司
合并现金流量表 |
| (单位：千) | 截至31年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 31,559 | | | $ | (410) | | | $ | (36,764) | |
| 将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | |
| 财产和设备的折旧和摊销 | 24,636 | | | 20,969 | | | 26,398 | |
摊销所获得的路线和客户获取费用以及地点合同 | 22,040 | | | 22,608 | | | 17,975 | |
| 债务发行成本摊销 | 2,099 | | | 2,064 | | | 655 | |
| 出资、股东支付的专业服务费 | — | | | — | | | 2,891 | |
| 基于股票的薪酬 | 6,403 | | | 5,538 | | | 2,236 | |
| 或有获利股份公允价值变动损益 | 9,762 | | | (8,484) | | | 9,837 | |
| 权证公允价值变动损失(收益) | — | | | (12,574) | | | 21,063 | |
| (收益)处置财产和设备的损失 | (63) | | | 47 | | | 100 | |
路线和客户获取成本以及应支付的路线和客户获取成本的注销损失 | 711 | | | 910 | | | 342 | |
| 债务清偿损失 | 1,152 | | | — | | | 1,141 | |
| 或有对价的重新计量 | 4,347 | | | (584) | | | 6,723 | |
| 应付对价付款 | (2,566) | | | (1,766) | | | — | |
航线利息的增加和应支付的客户获取成本、或有对价和或有股票对价 | 2,617 | | | 2,030 | | | 1,623 | |
| 支付债务发行成本 | (156) | | | — | | | — | |
| 递延所得税 | 6,108 | | | (16,836) | | | 4,081 | |
| 营业资产和负债变动，扣除业务收购后的净额： | | | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | (4,982) | | | (2,904) | | | (3,507) | |
| 应收所得税 | 3,341 | | | 566 | | | (1,804) | |
| 路线和客户获取成本 | (3,077) | | | (603) | | | (5,438) | |
| 应支付的路线和客户获取成本 | 97 | | | (780) | | | (1,342) | |
| 应付账款和应计费用 | 3,738 | | | (16,876) | | | (899) | |
| 应计补偿和相关费用 | 3,033 | | | 3,452 | | | 494 | |
| | | | | |
| 其他资产 | (44) | | | (72) | | | (240) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 110,755 | | | $ | (3,705) | | | $ | 45,565 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (29,753) | | | (25,761) | | | (20,796) | |
| 出售财产和设备所得收益 | 1,405 | | | 394 | | | 121 | |
| | | | | |
| 购买可转换票据的投资 | — | | | — | | | (30,000) | |
| 应付对价付款 | — | | | (299) | | | — | |
| 业务和资产收购，扣除收购现金后的净额 | (6,196) | | | (35,769) | | | (100,857) | |
| 用于投资活动的现金净额 | $ | (34,544) | | | $ | (61,435) | | | $ | (151,532) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 定期贷款收益 | 12,338 | | | — | | | 240,000 | |
| 定期贷款付款 | (9,000) | | | (12,000) | | | (115,625) | |
| 延迟提取定期贷款的收益 | — | | | 65,000 | | | 169,000 | |
| 延期支取定期贷款的偿付 | (4,688) | | | (5,438) | | | (159,000) | |
| 循环债务收益 | 42,000 | | | 49,000 | | | 179,250 | |
| 循环债务的偿付 | (42,000) | | | (107,500) | | | (187,750) | |
| 支付债务发行成本 | (364) | | | (677) | | | (9,374) | |
| 回购普通股的付款 | (8,983) | | | — | | | — | |
| 发行普通股所得款项净额 | — | | | 90,422 | | | — | |
| 行使股票期权及认股权证所得款项 | 1,704 | | | 847 | | | 3,583 | |
| 应付对价付款 | (2,792) | | | (5,448) | | | (2,321) | |
| 资本租赁债务的支付 | — | | | — | | | (531) | |
| | | | | |
| 反向资本重组中的注资收益 | — | | | — | | | 27,030 | |
| 股份支付预提税金 | (91) | | | (18) | | | (5,121) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | $ | (11,876) | | | $ | 74,188 | | | $ | 139,141 | |
| 现金及现金等价物净增加情况 | 64,335 | | | 9,048 | | | 33,174 | |
| 现金和现金等价物： | | | | | |
| 年初 | 134,451 | | | 125,403 | | | 92,229 | |
| 年终 | $ | 198,786 | | | $ | 134,451 | | | $ | 125,403 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
Accel娱乐公司
合并现金流量表--(续) |
| (单位：千) | 截至31年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | |
| 以下项目的现金付款： | | | | | |
| 利息 | $ | 9,647 | | | $ | 12,854 | | | $ | 12,024 | |
| 所得税 | $ | 8,589 | | | $ | — | | | $ | 1,759 | |
| 非现金投融资活动补充日程表： | | | | | |
| 应付账款和应计负债中的财产和设备购置 | $ | 2,718 | | | $ | 14,992 | | | $ | 11,501 | |
| 应付账款和应计负债中的普通股发行成本 | $ | — | | | $ | 364 | | | $ | — | |
| 或有溢价股份的转换 | $ | — | | | $ | (19,924) | | | $ | — | |
| 应计债务发行成本 | $ | 3,956 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收购业务和资产： | | | | | |
| 收购的可确认净资产总额 | $ | 6,948 | | | $ | 39,731 | | | $ | 119,178 | |
| 获得的现金减少 | (646) | | | (716) | | | (8,861) | |
| 较少的或有对价 | (106) | | | (3,246) | | | (7,216) | |
| 较少的本票 | — | | | — | | | (2,244) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 现金收购价 | $ | 6,196 | | | $ | 35,769 | | | $ | 100,857 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
注1。业务说明
Accel Entertainment，Inc.及其子公司(“《公司》”),通过其全资子公司Accel Entertainment Gaming LLC，该公司是一家获得伊利诺伊州博彩委员会许可的终端运营商(“IGB”) 自2012年3月15日以来。其伊利诺伊州终端运营商许可证允许公司安装和运营视频游戏终端(“VGTs”) 在伊利诺伊州各个市政当局批准的许可视频游戏地点。该公司还经营赎回终端，在其持牌的视频游戏地点也用作自动柜员机(“ATM”)，并在某些地点经营娱乐设备。该公司在伊利诺伊州的终端运营商许可证不可转让或转让，它要求遵守适用的法规，并且许可证每年可续展，除非较早被取消或终止。2020年7月，佐治亚州博彩公司批准该公司的一家合并子公司为持牌运营商或总被许可人，允许该公司开始安装和操作投币式游戏机，供公众商业使用在乔治亚州全境。2021年12月30日，该公司的一家合并子公司开始在爱荷华州开展游乐业务。除博彩法规外，该公司还受各种联邦、州和地方法律法规的约束。
本公司经营13,639和12,247VGT横跨2,584和2,435分别截至2021年12月31日和2020年12月31日在伊利诺伊州的地点。
2019年11月20日，TPG Pace Holdings Corp.(“TPG Holdings”)与Accel Entertainment，Inc.(“Accel”)的每位股东签订了一项交易协议。根据交易协议及相关事宜，TPG Holdings直接或间接向Accel股东收购所有普通股及优先股的已发行及已发行股份。随着交易的完成，TPG控股公司更名为Accel Entertainment，Inc.。这笔交易被计入反向资本重组。有关这笔交易的更多信息，请参见注3。
本公司是继TPG Pace Holding Corp.与Accel Entertainment，Inc.完成合并后，根据2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)成立的新兴成长型公司(“EGC”)。根据JOBS法案第107(B)条，本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，其财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。本公司将继续作为EGC，直至(I)财政年度的最后一天(A)2022年6月30日之后，(B)Accel的年度总收入至少为10亿美元，或(C)Accel被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一个第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的A-1类普通股的市值超过7亿美元，以及(Ii)Accel在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。
新冠肺炎对合并财务报表的影响
在对新冠肺炎爆发的初步反应中，IGB决定从晚上9点开始关闭伊利诺伊州的所有VGT。2020年3月16日，并最终将关闭延长至2020年6月30日。随着新冠肺炎在2020年秋季开始卷土重来，该病毒在伊利诺伊州的每个地理区域(目前为11个区域)呈指数级传播。作为回应，IGB暂停了整个伊利诺伊州的所有视频游戏业务，直到另行通知，从2020年11月19日星期四晚上11点01分开始。电子游戏业务从2021年1月16日开始在该州某些地区恢复运营，并于2021年1月23日在所有地区全面恢复。尽管所有地区的视频游戏业务都恢复了，但某些地区仍然受到政府的限制，其中包括限制营业时间和限制持牌场所内允许的顾客数量。伊利诺伊州视频游戏的这些临时关闭受到了影响148的365游戏日(或40博彩天数的百分比)2020年12月31日。鉴于这些事件及其对公司员工和持牌合作伙伴的影响，公司采取行动定位自己，以帮助减轻暂时停止运营的影响。在最初的停工期间，该公司让相当一部分员工休假，并推迟向主要供应商支付某些款项。此外，委员会的成员
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
该公司高级管理层决定自愿放弃基本工资，直到视频游戏业务恢复。从2020年6月初开始，公司开始恢复员工休假，预计2020年7月1日恢复运营。在第二次停工期间，该公司酌情让闲置员工休假，并推迟向主要供应商支付某些款项。
由于这些发展，该公司截至2020年12月31日的年度的收入、经营业绩和现金流受到重大影响。随着新的变异株继续对公众健康构成威胁，新冠肺炎的情况正在迅速变化，可能会对公司目前尚未意识到的业务和财务业绩产生更多影响。
公司发生的非经常性一次性费用为#美元。1.2百万(美元)2.5根据CARE法案，百万美元的成本减去回收1.3百万美元)2020年12月31日，用于在政府间B授权的新冠肺炎关闭期间为暂时停职的员工提供福利(例如，员工部分的医疗保险费)的费用。这些费用包括在其他费用中，净额。该公司还花费了$2.0截至2020年12月31日的年度资本成本为百万美元，涉及为其VGT购买IGB规定的间隔器，以促进博彩区内的社交距离要求，并产生运营费用$0.8在截至2020年12月31日的一年中，与清洁、消毒和消毒用品有关的费用为100万美元。
虽然IGB在2021年1月宣布恢复所有电子游戏活动，但它或伊利诺伊州可能会下令按地区关闭，或在该州完全暂停电子游戏，或在未来实施呆在家里、关闭或其他类似命令或措施，以应对新冠肺炎及其相关变体或其他事件的死灰复燃。如果发生这种情况，公司的收入、经营业绩和现金流可能会受到重大影响，公司可能会确认可能是重大减值损失。
注2.重要会计政策摘要
陈述和准备的基础：综合财务报表和附注是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。
以前采用的会计声明: 2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)已发布的会计准则更新(“ASU”) No. 2014-09, 与客户签订合同的收入(主题606)，它修正了现有的收入确认指南，并为与客户的合同收入创造了一个新的主题。指导意见规定，实体应确认收入，以说明向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权以这些货物和服务换取的对价。该指南还对所要求的中期和年度披露进行了大幅修订。本公司作为EGC，选择使用非公开生效日期，并于2019年第四季度对截至2019年12月31日的年度期间采用该标准。该公司还选择了修改后的追溯采纳法，并将该标准应用于截至2019年1月1日的所有未平仓合同。公司2019年前9个月的季度财务报表披露反映了FASB会计准则编纂(以下简称ASC)605的旧会计准则，收入确认，并且不会因通过主题606而重述。2019财年新收入标准的累计影响记录在第四季度，反映了调整，就像公司自2019年1月1日起采用该标准一样。采用新标准后，公司确认的收入的时间和数额没有改变，但公司的路线收购成本会计受到了影响。ASC 340-40，其他资产和递延成本--与客户的合同(“ASC 340-40”)，与ASU 2014-09一起发布，提供了关于获得与客户的合同的增量成本以及与客户履行合同所产生的成本的会计处理的最新指导。美国会计准则第340-40条规定，实体应“在与资产有关的货物或服务向客户转移一致的系统基础上”摊销合同成本资产，这通常对应于收入将被确认的期间。公司选择了
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
合同的直线摊销，因为它认为最好地描述了收入何时确认，以及客户何时造访博彩机构。在根据ASC 340-40确定适当的摊销期限时，该公司评估了可能行使的任何续期条款的影响。该公司的重点是续订合同的佣金是否与原始合同的佣金相称。该公司确定续订佣金不相称，摊销期限应包括预期的续订。因此，路线和客户获取成本摊销的期限被延长，以包括预期的续订，这导致平均寿命增加到12.4几年后就被收养了。该公司记录了扣除税款后的累计影响调整，累计赤字为#美元。2.6截至2019年12月31日的年度，与路线购置成本的累计摊销减少有关。
预算的使用：编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响(1)报告的资产和负债数额，(2)披露合并财务报表日期的或有资产和负债，以及(3)报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。本公司使用的估计包括(但不限于)可折旧及摊销资产的使用年限、所得税拨备、对递延税项资产未来变现的评估、结合业务及资产收购评估无形资产初始估值时的预计现金流量、可折旧及摊销资产与业务及资产收购相关的可用年限的选择、第三级投资的估值、或有溢价股份及认股权证的估值、或有事项，以及在计算基于股份的薪酬开支时基于股份的补偿奖励及股价波动的预期期限。在计算以股份为基础的薪酬支出时，公司还估计了在附注3中讨论的反向资本重组之前的股价。实际结果可能与这些估计不同。
估计的变动：在2021年第四季度，本公司对其游戏终端和设备的折旧寿命估计进行了审查。作为这次审查的结果，该公司将其游戏终端和设备的使用寿命从10几年前13由于设备的使用时间比最初估计的更长，因此需要数年的时间。公司拥有许多在2012年公司开始运营时购买的游戏终端和设备，至今仍在使用。
同样在2021年第四季度，该公司对其路线和客户获取成本以及地点合同的摊销期限的估计进行了审查。作为这项审查的结果，该公司将其路线和客户获取成本的摊销期限从12.4几年前18年和它的位置合同从10几年前15好几年了。在这两种情况下，延长的使用寿命反映了该公司与其获得许可的合作伙伴之间的牢固关系，这一点从持续的高合同续约率中可见一斑。
这些变动对截至2021年12月31日的年度估计数的影响如下(以千计)：
| | | | | |
| 截至的年度 |
| 2021年12月31日 |
| 减少折旧费用 | $ | 1,232 | |
| 减少摊销费用 | $ | 2,688 | |
| 增加到净收入 | $ | 3,920 | |
| 增加每股净收益 | $ | 0.04 | |
细分市场信息：该公司作为一个单一的运营部门运营。公司首席运营决策者(“CODM”)是首席执行官，对公司的经营业绩和资源分配负有最终责任。CODM根据合并结果评估公司的业绩并分配资源，这是CODM定期审查的唯一离散财务信息。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
现金和现金等价物：现金和现金等价物包括银行存款账户；定期银行存款账户；公司视频游戏终端、自动取款机和赎回终端中未收取的现金；以及公司金库中的现金。
该公司的政策是限制任何一家金融机构的信贷敞口。本公司在账户中保持现金，有时可能超过联邦存款保险公司的保险限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。
可转换票据：收购时，实体应当将债务证券分类为可交易、可供出售或持有至到期。虽然公司无意出售票据，但由于转换功能，无法将其归类为持有至到期。因此，公司已将其在可转换票据上的投资归类为可供出售。
财产和设备：财产和设备在购置之日按成本或公允价值列报。保养和维修在发生时计入费用。主要的增加、替换和改进都是大写的。备件在购置时包括在其他流动资产中，并在用于维修设备时计入费用。使用直线法计算了下列估计使用年限的折旧：
| | | | | |
| 年份 |
| 游戏终端和设备 | 13 |
| 游乐设施及其他设备 | 7 |
| 办公设备和家具 | 7 |
| 计算机设备和软件 | 3-5 |
| 租赁权改进 | 5 |
| 车辆 | 5 |
| 建筑物和改善措施 | 15-29 |
租赁改进按使用年限或租赁期中较短的时间摊销。
与项目的收购、开发和建设直接相关的开发成本，在物业准备其预期用途所需的活动正在进行期间，计入项目成本。与主要建筑项目相关的利息成本作为已建资产成本的一部分进行资本化。当一个项目没有发生特别的债务时，利息根据项目的支出金额，使用加权平均借款成本来资本化。当项目(或项目的可辨认部分)基本完成时，利息的资本化停止。如果一个项目的几乎所有建筑活动暂停，利息资本化将停止，直到该等活动恢复为止。
信用风险集中：该公司的业务主要集中在伊利诺伊州。如果《伊利诺伊州博彩法》发生有利或不利的变化，可能会对公司的经营业绩产生影响。该公司在伊利诺伊州的某些市政当局拥有高度集中的地点，如果这些市政当局改变他们的博彩法，这可能会影响该公司。
金融工具的公允价值：公司的金融工具主要包括现金、可转换票据、应付帐款、应付路线和客户获取成本、或有对价、或有收益股份负债和银行债务。
由于这些工具的到期日较短，现金、应付账款和短期借款的账面金额接近公允价值。本公司根据第三级投入按经常性基础估计其投资于可转换票据的公允价值. 本公司根据本公司的估计企业价值，以可获得类似借款的当前利率对未来现金流量进行贴现，从而使用二级和三级投入估算其债务的公允价值。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
或有对价记录在随附的综合资产负债表的应付对价内，按公允价值以第三级投入为基础按经常性基础计量。
本公司的或有收益股份负债及认股权证负债按公允价值以第二级投入为基础按经常性基础计量。
有关本公司如何厘定其投资于可换股票据、或有代价、或有溢价股份及认股权证的公允价值的进一步讨论，请参阅附注13。
收入确认: 该公司从以下类型的服务中获得收入：游戏终端、娱乐和自动取款机。收入按收入类别分列，并在合并业务表和全面收益(亏损)表中列报。
净博彩收入是来自博彩活动的净现金，这是博彩赢家和输家之间的区别。净博彩收入包括获得许可的博彩场所赚取的金额，并在玩游戏时确认。此外，公司经营所在州的税收和行政费用被记录为净博彩收入和收入成本。
娱乐收入是指从机器(如飞镖棋盘、数字点唱机、台球桌等)收取的金额。在不同的位置运行，并在机器使用时被识别。
自动柜员机手续费和其他收入是指从公司的赎回终端和独立自动柜员机提取资金所收取的费用，在交易时确认。
公司确定，在游戏环境中，只要客户的钱被机器接受，公司有义务(默示合同)向客户提供访问游戏的机会，并尊重游戏的结果(在视频游戏终端的情况下)。本公司确定，本公司与客户之间订立的默示合同符合新收入标准下合同的要求，因为(I)该合同是与客户订立的可依法强制执行的合同，(Ii)该安排确定了各方的权利，(Iii)该合同具有商业实质，以及(Iv)现金是从客户那里预先收到的，因此其可收回性是可能的。博彩服务是与客户签订的每一份默示合同中的单一履行义务。本公司应用游戏终端每日所有输赢的组合方法来确定隐含合同组合的总交易价格。该公司在履行单项履行义务时确认收入，即在每一场比赛结束时。
路线和客户获取成本：公司的路线和客户获取成本包括在与第三方和伊利诺伊州各地获得许可的视频游戏机构签订合同时支付的费用，这些合同允许公司安装和运营视频游戏终端。路线和客户获取成本以及应付的路线和客户获取成本按未来付款的净现值记录，贴现率等于公司与其长期债务相关的递增借款利率。路线和客户获取成本是按直线方式摊销的18自地点启用之日起数年，并在合同有效期内摊销，其中包括预期的续订。本公司将路线利息的增加和客户获取成本记录在合并的经营情况表和全面收益表 (亏损)作为利息支出的一个组成部分。对于在合同期限结束前关闭的地点，公司注销路线的账面净值和客户获取成本以及应支付的路线和客户获取成本，并在合并的经营情况表和全面收益表 (亏损)作为其他费用的一个组成部分，净额。公司的路线和客户获取成本还包括支付给公司员工内部销售队伍的预付佣金成本。支付给内部销售员工的佣金随后在各自获得许可的视频游戏场所上线后支出，佣金由员工赚取。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
商业收购: 该公司评估每一次业务收购的投入、流程和产出，以确定交易是业务合并还是资产收购。如果一项收购符合企业合并的条件，相关的交易成本在合并经营报表和综合(亏损)收益中记为费用。如果一项收购符合资产收购的条件，相关的交易成本一般会在所收购资产的使用年限内资本化和摊销。本公司采用收购方法对收购进行会计处理，并根据收购日的估计公允价值，在有形和已确认的无形资产和负债中记录收购业务的成本。已确认的无形资产主要包括地点合同的价值。本公司根据所收购的具体资产或负债，综合运用成本和收益方法估计所收购业务的公允价值。本公司根据收购物业及设备及其他流动资产及负债的成本估计其价值，该成本与收购时的公允价值相若。
获得的位置合同：收购的地点合同作为无形资产入账，包括通过业务和资产收购获得的地点合同预期产生的现金流。收购的地点合同在预期使用年限内按直线摊销15好几年了。当触发事件发生时，对位置合同进行减损测试。如果触发事件发生，该公司会将地点合同的账面价值与未来的未贴现现金流进行比较。如果未来未贴现现金流量的价值低于资产组的账面金额，则根据账面金额超过该资产组的公允价值来记录减值损失。
商誉：商誉是指按购买会计方法核算时所取得的可确认有形和无形净资产的购买价格与公允价值之间的差额。自10月1日起，每年对商誉的减值进行审查，只要发生的事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回。在进行年度商誉减值测试时，本公司进行定性评估，以确定商誉是否更有可能减值。在定性评估中，本公司同时考虑正面和负面因素，包括宏观经济状况、行业事件、财务表现，并决定商誉的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果在评估质量因素后，该公司确定商誉更有可能受损，则会进行定量测试。在进行量化测试时，本公司将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，本公司将计入相当于差额的减值损失。
应付代价应付对价包括与某些业务收购有关的应付款项，以及与某些业务收购有关的未来地点表现的或有对价(见附注10)。应付代价，不包括或有代价，使用公司与其长期债务相关的递增借款利率进行贴现。或有对价按公允价值按经常性基础计量。或有对价的公允价值变动在本公司的综合经营报表和全面收益(亏损)作为其他费用，净额。
长期资产减值准备: 长期资产，包括物业及设备、净资产及其他资产，于发生事件或情况变化显示有关资产或资产组别之账面值可能无法收回时，会就减值进行审核。资产减值以资产的账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流量的比较来计量。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则按该资产的账面金额超过该资产的公允价值确认减值费用。资产。2021年、2020年或2019年没有长期资产减值指标。
或有股票对价：或有股票是在企业收购中作为对价提供的，是根据已发行股票的公允价值进行估值的。或有股票对价采用公司加权平均资本成本进行折现，利息增值计入综合经营报表和综合收益(亏损)，作为利息支出的组成部分。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
或有收益股份负债：公司的班级A-2普通股被归类为c级。实体溢价分担责任d同意公司A-2类普通股的转换将在控制权变更时加速的事实，无论交易金额如何。负债按公允价值列报。公允价值的任何变动在公司的综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为损益。
认股权证责任：公司的认股权证被归类为负债d鉴于某些条款禁止认股权证计入股东权益的组成部分，包括因认股权证持有人不同而有所不同的某些和解条款。该等认股权证于每个报告日期根据ASC 820按公允价值计量，公允价值计量。公允价值变动在变动期间的综合经营表和全面收益(亏损)中确认.
基于股票的薪酬：公司向某些员工和高级职员授予普通股期权和/或限制性股票单位。基于股票的薪酬成本在授予之日以奖励的估计公允价值为基础进行计量，并确认为员工所需服务期内的一般和行政费用。所有基于股票的奖励都被归类为股权奖励。
所得税：该公司是一家C公司，在联邦和州一级提交纳税申报单。递延税项乃按负债法计提，递延税项资产确认为可扣除暂时性差异及营业亏损及税项抵免结转，而递延税项负债则确认为应课税暂时性差额。暂时性差异是指资产和负债的账面基础与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产及负债于颁布之日已按税法及税率变动的影响作出调整。
合并财务报表反映不确定税务状况的预期未来税务后果，假定税务机关完全了解该状况和所有相关事实。什么时候如果适用，潜在利息和罚金成本应计为已发生的费用，费用一般确认，行政费用在合并后的经营报表和全面收益(亏损).
每股收益(亏损): 公司计算每股基本收益(亏损)的方法是将净收益(亏损)除以适用期间的加权平均流通股数量。每股摊薄收益(亏损)的计算方式与每股基本收益(亏损)的计算方式相同，但增加股份数量以采用库存股方法行使潜在摊薄的股票期权，除非此类增加的效果将是反摊薄的。在库存股法下，假设员工因行使股票期权而必须支付的金额和公司尚未确认的未来服务补偿成本金额将用于回购股份。
发债成本：债务发行成本按相关贷款的合同条款资本化和摊销。债务发行成本在综合资产负债表中作为相关贷款的抵销列示。
反向资本重组费用。被确定为对反向资本重组直接和递增的法律费用和其他成本作为额外实收资本计入股本。与反向资本重组相关的非直接和增量的其他费用记入其他费用，在合并的经营报表和全面收益(亏损).
广告费：广告费用主要包括营销费用，这些费用记录在所附合并文件中的一般费用和行政费用中经营报表和全面收益(亏损).广告费是$4.8百万，$3.2百万美元，以及$3.0截至2021年12月31日的年度, 分别为2020年和2019年。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
最近的会计声明: 2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)。本ASU中的指导取代了主题840中的租赁指导，租契。2018年7月，FASB还发布了ASU第2018-11号，租赁(主题842)：有针对性的改进，它提供了一种可选的过渡方法，允许在通过日期应用该标准。根据新的指导方针，承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被归类为融资或经营性租赁，分类影响损益表中的费用确认模式。基于其作为EGC的地位，公司预计新标准将是自2021年12月15日后开始的本公司财政年度生效。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修订的追溯过渡方法，并提供某些实际的权宜之计。该公司正在评估该准则对其简明综合财务报表的影响，以及评估对未来潜在收购安排的影响。
最近发布的其他会计准则或公告被排除在外，因为它们与本公司无关，或预计不会对其综合财务报表产生重大影响。
注3.反向资本重组
如附注1所述，2019年11月20日，Accel Entertainment，Inc.根据交易协议完成了一项业务合并，该合并已被计入反向资本重组。根据交易协议，TPG控股公司直接或间接收购了Accel Entertainment，Inc.的所有已发行和流通股普通股和优先股。为了进行反向资本重组，TPG Pace Holdings Corp.更名为Accel Entertainment，Inc.。
根据交易协议的条款和条件，支付给Accel股票持有人的与反向资本重组有关的对价包括现金对价的组合，该现金对价等于该Accel股票持有人选择现金购买的Accel股票数量乘以$177每股(“收购价”)和由若干A-1类普通股组成的股票对价，相当于该Accel股票持有人未进行现金选择的Accel股票的数量乘以通过收购价除以$计算的交换比率10.30，这是TPG Pace Holdings Corp.普通股在2019年11月20日的收盘价。此外，每名Accel股票的持有者进行现金选择的比例低于70其持有的Accel股票的%获得按比例分配的股份，该按比例分配的股份是根据以下股份数量确定的70该持有人持有的Accel股票的百分比减去该持有人就其作出现金选择的Accel股票的股数，2,444,444私人配售认股权证(定义见附注12)，须受认股权证协议及3,000,000A-2类普通股，符合限制性股票协议中规定的条件。
在反向资本重组方面，TPG Pace Holdings及其附属公司将7,500,000A-1类普通股，4,888,889私募配售认股权证受新PACE认股权证协议和2,000,000A-2类普通股，符合限制性股票协议中规定的条件。
作为投资私募的一部分，某些认可投资者(如规则D第501条所界定)同意认购和购买TPG Pace Holdings Corp.同意向这些投资者发行和出售4,696,675A-1类股票，收购价为$10.22每股，或总计约$48百万美元。是次投资私募所得款项用于支付反向资本重组.
与反向资本重组有关，Accel回购了大约36,157从某些员工、董事和高级管理人员手中回购其股票，回购价格为$177(I)偿还Accel高管的现有贷款；(Ii)行使既得期权；及(Iii)为行使该等既得期权而产生的任何税务责任提供资金。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
在计入反向资本重组时，反向资本重组产生的净股本赤字为#美元。68.4百万，如下表所示(以千为单位)：
| | | | | | | |
| | | 金额 |
| TPG控股公司现金余额，2019年11月19日 | | | $ | 429,952 | |
| 反向资本重组前Accel股票赎回减少 | | | (413,733) | |
| 担保股权融资前的现金余额 | | | 16,219 | |
| 外加私募投资的资金 | | | 48,038 | |
| 完成反向资本重组前的现金余额 | | | 64,257 | |
| 对股本注入的调整较少： | | | |
| 赞助商贷款付款 | | | (4,000) | |
| 发行或有获利股份的影响较小 | | | (51,641) | |
| 认股权证发行的影响较小 | | | (45,993) | |
| 与反向资本重组相关的交易成本，税后净额 | | | (31,006) | |
| 股票发行前净权益赤字 | | | (68,383) | |
| 股票发行对反向资本重组的影响 | | | 10 | |
| 反向资本重组产生的净股本赤字 | | | (68,373) | |
| 库存股转换和权证发行的影响较小 | | | (7,414) | |
| 反向资本重组对额外实收资本的净影响 | | | $ | (75,787) | |
资本化调整
下表概述了在完成反向资本重组后Accel发行的股份数量，包括(I)在紧接反向资本重组之前已发行的Accel股票数量以及换股比率的影响。
| | | | | | | | |
| Accel Capital股票-前期反向资本重组 | | 股份数量 |
| A类普通股 | | 472,773 | |
| B类普通股 | | 662,228 | |
| C类优先股 | | 1,530,779 | |
| D类优先股 | | 944,925 | |
| | |
| Accel股票于2019年11月20日的总股份 | | 3,610,705 | |
| 兑换率 | | 17.188531 | |
| 换股比例对ACEL转A-1普通股的影响 | | 62,062,715 | |
| 反向资本重组发行的股票 | | 14,574,755 | |
| A-1普通股合计 | | 76,637,470 | |
紧接在反向资本重组，有几个76,637,470A-1类普通股，4,999,999A-2类普通股，以及22,333,308购买A-1类已发行和已发行普通股的认股权证。收盘时，该公司的A-1类普通股和公共认股权证开始在纽约证券交易所交易。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
注4.可转换票据的投资
2019年7月19日，本公司签订了一项协议，最高可购买30.0百万美元的可转换票据，利息为3伊利诺伊州另一家码头运营商淘金热娱乐公司(Gold Rush Amusements，Inc.)每年的年利率为1%。每张可转换票据均包括一项选择权，可在本公司发出书面通知后于到期日前将票据转换为淘金热普通股。成交时，该公司购买了一美元5.0隶属于淘金热的信贷安排并到期的百万元钞票六个月在行政条件得到满足后。
2019年10月11日，公司又购买了1美元25.0百万元钞票，也从属于淘金热的信贷安排，并开始2020年7月1日，这张票据的余额，如果以前没有兑换，则应以等值的美元支付1,000,000每月分期付款，直到全部还清本金为止。
2020年7月30日，本公司与淘金热签订了关于从淘金热购买可转换票据的原始协议。除其他事项外，修正案延长了美元的到期日。5.0百万美元可转换票据和美元的回收期开始25.0百万可转换票据，截止日期为2020年12月31日。
于2021年3月9日，本公司与淘金热就可换股票据及购买可换股票据的协议订立第二次综合修订(“第二次修订”)。第二修正案除其他外，延长了美元的2020年12月31日到期和转换功能5.0截至2021年12月31日的百万可转换票据，美元的到期日和转换功能25.0截至2024年6月1日的百万可转换票据和美元的回收期开始25.0百万可转换票据，从2020年12月31日到2022年1月1日。
于2021年7月30日，本公司向Gold Rush发出通知，表示其正根据每份可换股票据行使其权利，将全部本金总额及应计利息转换为Gold Rush的普通股，但须获政府当局批准将普通股转让予本公司，并收到其他惯常的成交交割项目。
2021年12月2日，本公司收到政府间同业公会管理人的通知，表示拒绝向本公司转让淘金热普通股的请求。该公司不同意管理人的裁决，并要求将此事提交国际标准委员会进行公众投票。2022年1月27日，政府间同业拆借委员会确认了行政长官的否认。尽管该公司正在寻求所有可用的行政补救措施来质疑IGB的裁决，但这一否认影响了以前在可转换票据的会计估值中使用的转换假设。
基于国税局拒绝本公司转让淘金热普通股的请求，尽管本公司拥有单边转换权，可转换票据继续按公允价值计入可供出售的债务证券，收益和亏损记录在其他全面收益(亏损)中。投资于可转换票据的账面金额为$32.1百万美元在所有重要方面都接近于截至2021年12月31日的会计公允价值。本公司正就其收取淘金热普通股或其有权收取的可转换票据等值金额的权利评估其法律补救措施，该等可转换票据的价值可能大幅超过当前的会计公允价值。公司确认了一笔未实现亏损#美元。0.1百万美元和澳元0.1分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，在综合收益(亏损)内扣除税收净额百万美元。有关本公司如何厘定可转换票据的公允价值的详情，请参阅附注13。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
注5.财产和设备
截至12月31日，财产和设备由以下部分组成(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 游戏终端和设备 | $ | 225,692 | | | $ | 197,533 | |
| 游乐设施及其他设备 | 18,547 | | | 23,049 | |
| 办公设备和家具 | 1,731 | | | 1,526 | |
| 计算机设备和软件 | 14,319 | | | 12,793 | |
| 租赁权改进 | 4,127 | | | 1,707 | |
| 车辆 | 11,518 | | | 9,430 | |
| 建筑物和改善措施 | 10,997 | | | 10,845 | |
| 土地 | 911 | | | 911 | |
| 在建工程 | 3,898 | | | 1,886 | |
| 总资产和设备 | 291,740 | | | 259,680 | |
| 减去累计折旧和摊销 | (139,489) | | | (116,115) | |
| 财产和设备，净值 | $ | 152,251 | | | $ | 143,565 | |
财产和设备的折旧和摊销为#美元24.6百万，$21.0百万美元和美元26.4在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内分别为100万美元。2021年的折旧费用反映了公司估计的变化将其游戏终端和设备的使用寿命从10几年前132021年第四季度。
注6.路线和客户获取成本
该公司与第三方和伊利诺伊州各地获得许可的视频游戏场所签订合同，允许公司安装和运营视频游戏终端。当视频游戏运营开始时，付款主要是按月支付。根据现场地点的数量，应支付的毛付款约为#美元6.8百万美元和美元6.4分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。付款在各个协议的不同条款中到期，并按公司在获得合同时与其长期债务相关的递增借款利率贴现。到期付款的净现值为#美元。6.0百万美元和美元5.7分别截至2021年12月31日和2020年12月31日，其中约2.1百万美元和美元1.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表中的流动负债分别包括100万欧元。路线和客户获取成本资产由合同预付款#美元组成。18.0百万美元和美元17.7分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。本公司就收购客户合约向第三方预付佣金，如果客户在完成前取消合同，则须遵守追回条款。须追回的款项为$1.5百万美元和美元1.7分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
截至12月31日，路线和客户获取成本包括以下各项(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 成本 | $ | 28,902 | | | $ | 27,364 | |
| 累计摊销 | (12,989) | | | (12,113) | |
| 路线和客户获取成本，净额 | $ | 15,913 | | | $ | 15,251 | |
路线摊销费用和客户获取成本为#美元1.7百万，$1.8百万美元和美元1.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。摊销费用路线和客户获取成本与前一年相比，2021年略有下降该公司将其路线和客户获取成本的摊销期限从12.4几年前182021年第四季度。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
注7.获得的位置合同
在业务收购中收购的地点合同资产在收购时按公允价值按收益法入账。截至12月31日，收购的地点合同包括以下内容(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 成本 | $ | 229,287 | | | $ | 226,012 | |
| 累计摊销 | (78,615) | | | (58,278) | |
| 获得的位置合同，净额 | $ | 150,672 | | | $ | 167,734 | |
每项资产在预期使用年限内摊销15好几年了。与今后五年及以后购置的地点合同有关的摊销费用估计数如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2022 | $ | 13,151 | |
| 2023 | 13,151 | |
| 2024 | 13,151 | |
| 2025 | 13,151 | |
| 2026 | 13,006 | |
| 此后 | 85,062 | |
| 总计 | $ | 150,672 | |
收购的地点合同的摊销费用为#美元。20.3百万，$20.8百万美元和美元16.2在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，分别为100万美元。2021年地点合同摊销费用与上年相比略有下降，原因是该公司将其选址合同的摊销期限从10几年前152021年第四季度。
注8.商誉
该公司的商誉为#美元46.2截至2021年12月31日，百万美元，其中37.2100万美元可在纳税时扣除。
2020年12月30日，本公司收购了American Video Gaming，LLC，and Erickson Amusements，Inc.(统称为AVG)，这两家公司按照以下会计准则采用收购会计方法进行了业务合并ASC主题805，企业合并("Topic 805")。购买价格超过所获得的有形和无形资产以及承担的负债的部分，记为商誉#美元。11.2百万美元。有关商誉金额如何计算的更多信息，请参阅附注10。
2021年12月30日，本公司与爱荷华州的Rich and Junnie‘s Coin，Inc.和同样是爱荷华州的JBCJ，Inc.(统称为“Rich and Junnie’s”)达成协议，收购Rich and Junnie‘s Coin，Inc.在爱荷华州和伊利诺伊州的所有运营资产。按照第805号专题，采用会计收购法，将这项收购作为企业合并入账。购买价格超过所获得的有形和无形资产以及承担的负债的部分，记为商誉#美元。0.4百万美元。有关商誉金额如何计算的更多信息，请参阅附注10。
本公司于2021年10月1日进行年度商誉减值测试。“公司”(The Company)进行了定性评估或零步分析，以确定商誉是否更有可能受损。在定性评估下，本公司考虑了积极和消极因素，包括宏观经济状况、行业事件、财务业绩，以确定商誉的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在进行这项评估时，本公司考虑了其历史业绩、其在现有市场的增长机会、新市场和新产品等因素，以确定商誉是否受损。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
该公司还参考了其对收入、营业收入和资本支出的预测，并得出结论，截至2021年10月1日，其商誉的账面价值更有可能没有减值。
以下是该公司商誉的前滚(单位：千)：
| | | | | |
| |
| |
| 截至2020年1月1日的商誉余额 | $ | 34,511 | |
| 收购AVG的额外商誉 | 11,243 | |
| 截至2020年12月31日的商誉余额 | $ | 45,754 | |
| 收购里奇和朱尼的商誉之外 | 445 | |
| 截至2021年12月31日的商誉余额 | $ | 46,199 | |
注9.债务
截至12月31日，该公司的债务包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 高级担保信贷安排(经修订)： | | | |
| 循环信贷安排 | $ | — | | | $ | — | |
| 定期贷款 | 350,000 | | | 228,000 | |
| 延迟提取定期贷款(DDTL) | — | | | 119,562 | |
| 债务总额 | 350,000 | | | 347,562 | |
| 减去：债务发行成本 | (8,478) | | | (7,421) | |
| 债务总额，扣除债务发行成本 | 341,522 | | | 340,141 | |
| 减：当前到期日 | (17,500) | | | (18,250) | |
| 总债务，扣除本期债务 | $ | 324,022 | | | $ | 321,891 | |
高级担保信贷安排
2019年11月13日，为了对其先前的信贷安排进行再融资，本公司不时就营运资金及其他一般用途订立信贷协议(“信贷协议”)，作为借款人、本公司及其全资境内附属公司作为担保人、银行、金融机构及其他贷款机构不时作为贷款方、作为贷款方及不时与Capital One、National Association作为行政代理(“代理”)、抵押品代理、开证行及Swingline贷款人订立信贷协议，规定：
•$100.0百万美元的循环信贷安排，包括一笔为#美元的信用证贷款10.0百万美元的升华和一条摇摆线设施10.0百万的升华，
•$240.0百万美元的初始定期贷款安排和
•$125.0百万美元的额外定期贷款安排。
额外的定期贷款安排在2020年11月13日之前可供借款。每笔循环贷款和定期贷款都计划于2024年11月13日到期。该公司产生了$8.8与高级担保信贷机制有关的债务发行费用有100万美元，这些费用将在该机制的使用期限内摊销。
鉴于新冠肺炎及其变种的不确定性及其对博彩业的潜在影响，以及提供额外的财务灵活性，本公司及其其他当事人于2020年8月4日修订了信贷协议(“修订1号”)，以豁免截至2020年9月30日至2021年3月31日的第一个留置权净杠杆率和固定费用覆盖率(各自定义见信贷协议)的财务契约违约。第1号修正案还将调整后的伦敦银行同业拆借利率的下限提高到0.50%和基本利率下限为
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
1.50%。该公司产生的成本为#美元0.4与信贷协议第1号修正案相关的百万美元，其中#美元0.3百万美元已资本化，并将在信贷协议的剩余期限内摊销。违反财务契约的豁免从未被使用过，因为公司仍然在这些期间遵守所有债务契约。
于二零二一年十月二十二日，为增加信贷协议下的借款能力，本公司与信贷协议其他各方订立信贷协议第2号修订(“第2号修订”)。第2号修正案规定，除其他事项外，
•循环信贷额度从#美元增加100.0百万至美元150.0百万，
•$350.0百万初始定期贷款安排，其收益用于对现有债务进行再融资和
•$400.0百万延迟提款定期贷款安排。
信贷协议的到期日延长至2026年10月22日。利率和契约保持不变。该公司产生了$4.3债务发行成本在综合现金流量表中作为非现金项目列报(减去在经营活动中列报的影响净收入的部分)，因为它们是由定期贷款项下的借款提供资金的。该公司还确认了债务清偿损失#美元。1.2截至2021年12月31日的年度，由于与某些贷款人相关的部分清偿，这些贷款人的借款能力随着修正案的出台而下降。
截至2021年12月31日，仍有大约美元550.0信贷协议下的百万可获得性。
信贷协议项下的责任由本公司及其全资拥有的境内附属公司(统称为“担保人”)担保，但须受若干例外情况所规限。信贷协议项下的债务实质上以担保人的所有资产作抵押，但若干例外情况除外。除若干例外情况外，本公司若干未来成立或收购的全资境内附属公司亦须为信贷协议提供担保，并授予其几乎所有资产的抵押权益，以担保信贷协议项下的责任。
信贷协议项下借款的利息由本公司选择，年利率等于(A)经调整的LIBOR利率(“LIBOR”)(不能低于0.51、2、3或6个月(或如获(I)每名适用贷款人同意，则为12个月或少于1个月的任何期间或(Ii)代理人为确保有关利息期间的结束与任何规定的摊销付款重合所需的较短期间)加适用的LIBOR保证金或(B)另类基本利率(“ABR”)加适用的ABR保证金。ABR是一种年浮动利率，等于(I)联邦基金实际利率加1.0%的1/2，(Ii)Capital One，National Association不时宣布的最优惠利率和(Iii)该日1个月利率加LIBOR中的最高者1.0%。信贷协议还包括在伦敦银行同业拆借利率不再可用时确定替换率的条款。截至2021年12月31日，加权平均利率约为3.2%.
ABR贷款的利息每季度支付一次，在LIBOR贷款的适用利息期结束时(但频率不低于季度)，以及基础贷款的预付款或到期日。本公司须就循环信贷安排及额外定期贷款安排下未使用的承诺额，每季度支付一笔承诺费。
适用的LIBOR及ABR保证金及承诺费比率乃根据本公司及其受限制附属公司在综合基础上的第一留置权净杠杆率(定义见信贷协议)计算。循环贷款和定期贷款的利息为(A)ABR(150Bps下限)外加1.75%或(B)LIBOR(50Bps下限)外加2.75%，由公司选择。
定期贷款和额外的定期贷款一旦提取，将以大约相当于5.00年利率。在完成某些非普通课程资产出售后，公司可能被要求使用净现金
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
其收益用于预付未偿还的定期贷款和额外的定期贷款。信贷协议项下的贷款可预付，不含溢价或罚款，但须支付惯常的伦敦银行同业拆借利率“违约”费用。
信贷协议载有若干惯常的正面及负面契诺及违约事件，并要求本公司及其根据信贷协议负有责任的若干联属公司就信贷协议项下的信贷展期作出惯常陈述及保证。
此外，信贷协议要求本公司维持(A)综合第一留置权净债务与综合EBITDA的比率不大于4.50至1.00及(B)综合EBITDA与综合固定费用的比率不低于1.20至1.00，在每种情况下，测试截至截止日期后每个完整财务季度的最后一天，并根据本公司最近结束的四个财务季度(其财务报表已根据信贷协议交付)确定，但须遵守惯常的“股权补偿”权利。
如果发生违约事件(该术语在信贷协议中定义)，贷款人将有权采取各种行动，包括加快信贷协议项下的到期金额、终止贷款人在该协议下的承诺、抵押品的止赎以及有担保债权人可采取的所有其他补救行动。未能支付信贷协议项下的某些欠款，可能导致适用于该等款项的利率上升。
截至2021年12月31日，该公司遵守了所有债务契约。
优先信贷安排
本公司先前的信贷安排是经修订的高级担保第一留置权信贷安排，由#美元组成125.0百万定期贷款，合同提款贷款额度为$170.0百万美元和循环信贷安排85.0百万美元。该公司之前的信贷安排是与美国CIBC银行组成的银团，作为贷款人的行政代理。循环信贷安排和合同提款贷款包括#美元的周转额度次级安排。5.0每人一百万美元。先前的信贷安排已用高级担保信贷安排。关于先前信贷安排的清偿，公司记录了清偿债务损失#美元。1.1截至2019年12月31日的年度为百万美元。
截至2021年12月31日的长期债务本金期限如下(单位：千)：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2022 | $ | 17,500 | |
| 2023 | 17,500 | |
| 2024 | 17,500 | |
| 2025 | 17,500 | |
| 2026 | 280,000 | |
| 债务总额 | $ | 350,000 | |
本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的债务公允价值是按下列方法估计的一种贴现现金流模型，预测未来的利息和本金支付。使用期限匹配的无风险利率加上考虑到信用风险的期权调整利差，将预测的现金流贴现回现值。期权调整后的价差是在债券发行日期计算出来的，然后调整到估值日期。用于确定公允价值的投入在公允价值层次结构中被归类为第二级如附注13所界定.
截至12月31日，该公司债务的账面价值和估计公允价值如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 账面价值 | $ | 350,000 | | | $ | 340,141 | |
| 估计公允价值 | 331,122 | | | 309,528 | |
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
注10.企业和资产收购
2021年待完成的收购
2021年3月2日，本公司宣布已达成证券购买协议，收购世纪博彩公司(“世纪博彩”)。世纪博彩是蒙大拿州最大的博彩运营商，也是内华达州博彩市场的领导者，拥有超过900持牌机构及超过8,500两个州的游戏终端。根据收购协议，该公司将以现金加股票交易的方式收购世纪公司所有未偿还的股权，交易价值为$140百万美元。这笔交易得到了本公司和世纪公司董事会的批准，预计将在2022年上半年完成，前提是满足惯常的完成条件，包括适用博彩当局的监管批准。这笔交易预计将通过公司手头的现金和现有信贷安排下的能力相结合的方式筹集资金，此外还将发行约450,000普通股。
2021年已完成的商业收购
2021年5月20日，该公司收购了佐治亚州南部游乐设施运营商和佐治亚州主许可证获得者Island Games，Inc.(“Island”)。收购Island Adds30佐治亚州Coin运营的游戏机(COAM)B类地点到Accel投资组合，包括总共89B类COAM终端。购买总价约为1美元。2.9百万美元，其中公司支付了$2.8成交时有百万现金。剩余的$0.1如果达到某些运营指标，或有对价的百万美元将以现金支付。按照第805号专题，采用会计收购法，将这项收购作为企业合并入账。买入价根据有形资产和可确认无形资产的估计公允价值分配给收购的有形资产和可确认的无形资产以及承担的负债。港岛的经营业绩对本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表并无重大影响。
2021年12月30日，该公司达成协议，收购Rich and Junnie在爱荷华州和伊利诺伊州的所有运营资产。Rich和Junnie在爱荷华州和伊利诺伊州的业务包括在某些机构拥有和运营娱乐设备和自动取款机。总对价为$4.2其中百万美元3.6成交时以现金支付的百万美元和#美元0.6于综合资产负债表中记入应付短期代价百万元。此次收购按照第805号专题，采用会计收购法，作为企业合并入账。 购买价格分配给下列资产：一)视频游戏终端和设备，共计#美元。0.3百万美元；二)娱乐和其他设备，共计#美元1.3百万美元；三)地点合同总额为#美元1.6百万美元；四)现金总额#美元0.6百万美元；以及v)商誉#美元0.4百万美元。作为收购日期，Rich‘s和Junnie’s的经营结果对公司的综合财务报表并不重要(2021年12月30日)是在年底前一天。
2020年的商业收购
汤姆的娱乐节目
2020年7月22日(汤姆的截止日期)，公司收购了 Tom‘s Amusement Company，Inc.(“Tom’s Amusements”)是美国东南部的一家游戏和游乐运营商，佐治亚州的主许可证获得者。总成交价为1美元。3.6百万美元，其中公司支付了$2.1成交时有百万现金。剩余的$1.5百万美元的或有对价应付款将于18个月和24个月汤姆的关闭日的周年纪念日。每笔付款的金额为$750,000乘以性能比率。或有对价的公允价值为#美元。1.4百万，截至2021年12月31日并计入综合资产负债表的应付代价内。此外，佐治亚州博彩公司还批准了Accel的运营子公司斗牛犬游戏有限责任公司作为主许可证持有人，允许该公司安装和操作投币式游戏机，供公众商业使用在乔治亚州全境。
按照第805号专题，采用会计收购法，将这项收购作为企业合并入账。购买价格为$3.6百万已分配给下列资产：一)视频游戏终端和设备
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
总计$1.6百万美元；二)地点合同总额为#美元0.8百万美元；三)无限期游戏许可证无形资产#美元1.0百万美元；；四)现金#美元0.2百万美元。
Tom‘s娱乐公司的经营结果自收购之日起包含在公司的综合财务报表中。汤姆的S娱乐产生的收入为$1.4百万美元，净亏损$0.8从收购之日起至2020年12月31日.
美国电子游戏
2020年12月30日，公司收购了获得伊利诺伊州博彩局许可的终端运营商AVG。平均拥有267VGT输入49持牌机构。该公司完成这笔交易是为了扩大其在伊利诺伊州的业务。
收购转让的购买对价合计为$32.0百万美元，其中包括I。)成交时支付的现金为$30.5百万和II。)或有购买对价，估计公允价值为#美元1.5百万美元。或有对价可能代表二分期付款一)$0.9如果收购的地点满足某些基本业绩标准，则为100万美元。)额外的$1.4如果收购的地点满足额外的绩效标准，则为100万美元。或有代价的估计公允价值乃根据本公司的预期未来付款概率厘定，并以AVG的加权平均资本成本贴现。该公司支付了$2.3百万元或有对价在截至2021年12月31日的年度内。其余或有对价付款的公允价值计入综合资产负债表的应付对价内。
按照第805号专题，采用会计收购法，将这项收购作为企业合并入账。收购价格已按其估计公允价值分配给所收购的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。购买价格超过所获得的有形资产和无形资产以及承担的负债的部分计入商誉。
下表汇总了转让对价的公允价值和估计的公允价值收购之日取得的资产和承担的负债(千)：
| | | | | |
| |
| 支付的现金 | $ | 30,522 | |
| 或有对价的公允价值 | 1,506 | |
| 总对价 | $ | 32,028 | |
| 现金 | $ | 504 | |
| 获得的位置合同 | 17,500 | |
| 财产和设备： | |
| 一种视频游戏终端和设备 | 2,479 | |
| 游乐设施及其他设备 | 207 | |
| 车辆 | 43 | |
| 其他资产，净额 | 63 | |
| 商誉 | 11,243 | |
| 收购的总资产 | 32,039 | |
| 假定的应计费用 | (11) | |
| 取得的净资产 | $ | 32,028 | |
AVG的经营业绩对本公司截至2020年12月31日止年度的综合财务报表并无重大影响(2020年12月30日)是在年底前一天，伊利诺伊州的博彩活动在那一天暂停。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
2020年资产收购
2020年8月6日，根据资产购买协议的条款，公司从伊利诺伊州运营商公司购买了终端使用协议和代表13持牌机构。该公司已将这笔交易作为资产收购入账。购买对价为$4.0百万美元包括：一)现金付款#美元3.7成交时支付的百万美元；二)延期付款#美元0.3100万美元，从成交之日起90天内支付。资产购置费用分配给下列资产：一)视频游戏终端和设备，共计#美元0.6百万和；二)地点合同总额为#美元3.4百万美元。
2019年企业收购
大河彩票
2019年8月26日，本公司达成协议，收购大河大奖所有已发行和未偿还的会员权益，大河大奖是一家获得伊利诺伊州博彩委员会许可的码头运营商。2019年9月16日，公司完成对大河头奖的收购。大河彩票有2,009VGT已超过450持牌机构。该公司完成这笔交易是为了扩大其在伊利诺伊州的业务。
收购转让的购买对价合计为$113.7100万美元，其中包括：一)结账时支付的现金#美元100.0百万美元；二)随后的现金付款约为#美元6.6周转资本调整数为100万美元；3)或有购买对价，估计公允价值为#美元7.1百万美元。或有对价代表二分期付款，最高限额如下：一)$2.5在30天内一年制收购结束日期周年纪念日和；二)$7.0在30天内三年制收购完成日期的周年纪念日。这些付款可能会根据采购协议中包括的某些业绩衡量标准进行调整。估计公允价值乃根据本公司预期的未来付款概率厘定，并以Grand River彩票的加权平均资本成本贴现。结算时的现金支付和随后的营运资金调整支付均由本公司现有的信贷安排提供资金。由于2020年新冠肺炎大流行导致政府间游戏标准局暂停赌博，本公司冲销了前面提到的或有负债#美元。2.5百万分期付款到期一年后30天这是收购结束日的周年纪念，因为没有达到该期间的业绩衡量标准。
按照第805号专题，采用会计收购法，将这项收购作为企业合并入账。收购价格已按其估计公允价值分配给所收购的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。购买价格超过所获得的有形资产和无形资产以及承担的负债的部分计入商誉。由于业务及行业的成熟度及质素(包括员工及相应的协同效应)的成熟度及质素推动，收购Grand River大奖的交易产生了录得的商誉，所支付的对价倍数较先前的同类收购为高，并可为所得税目的摊销。管理层将收购Grand River大奖的交易整合到其现有的业务结构中，该结构由一个单一的报告单位组成。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
下表汇总了转让的对价的公允价值以及在购置之日取得的资产和承担的负债的公允价值(单位：千)：
| | | | | |
| |
| 支付的现金 | $ | 106,578 | |
| 或有对价 | 7,136 | |
| 总对价 | $ | 113,714 | |
| 现金 | $ | 8,861 | |
| 获得的位置合同 | 53,200 | |
| 财产和设备： | |
| 一种视频游戏终端和设备 | 18,000 | |
| 土地 | 28 | |
| 建筑物 | 548 | |
| 车辆 | 600 | |
| 商誉 | 34,511 | |
| 收购的总资产 | 115,748 | |
| 假设应付账款 | (532) | |
| 假定的应计费用 | (1,502) | |
| 取得的净资产 | $ | 113,714 | |
该公司产生了$0.2包括在合并的其他运营费用中的与收购相关的成本经营报表和全面收益(亏损)截至2019年12月31日止年度。
大河彩票的经营结果自收购之日起计入本公司的综合财务报表。大河彩票收购资产产生的收入和净收入为#美元16.6百万美元和美元1.2截至该年度的百万2019年12月31日.
2019年资产收购
2019年9月23日，根据资产购买协议的条款，本公司从伊利诺伊州游戏系统有限责任公司(“IGS”)购买了终端使用协议和设备，代表139中国的视频游戏终端29持牌机构。该公司已将这笔交易作为资产收购入账。购买对价包括：一)现金支付#美元。2.4成交时支付的百万美元和；ii)应付票据$2.3成交时发行了100万张。资产购置费用分配给下列资产：一)视频游戏终端和设备，共计#美元1.7百万和；二)地点合同总额为#美元3.0百万美元。应付票据的利息为5%，并于2020年3月23日全额支付。
预计结果
以下未经审计的备考综合财务信息反映了本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营结果，犹如对Rich and Junnie‘s、Island、AVG、Tom’s Amusements和Grand River Rocpot的收购是在实施某些采购会计调整后，截至收购会计年度之前的会计年度开始发生的。这些金额是基于被收购方在收购日期之前的现有财务信息，并不一定表明如果收购在收购会计年度之前的会计年度开始时实际进行，公司的经营业绩将会是什么。这一截至12月31日的年度的未经审计的预计信息不预测收入和收购后所得税支出前的收入(以千为单位)。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | $ | 738,295 | | | $ | 327,090 | | | $ | 466,466 | |
| 净收入 | 31,812 | | | (626) | | | (33,498) | |
应付代价
本公司于收购日期后一段指定期间内实施的有关收购协议所界定的若干地点，有应付或有代价。或有对价的公允价值计入截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表的应付对价。应计或有对价按公允价值经常性计量。
截至12月31日，应付对价的当期和长期部分包括以下部分(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 当前 | | 长期的 | | 当前 | | 长期的 |
TAV* | $ | 490 | | | $ | 2,858 | | | $ | 490 | | | $ | 3,206 | |
| | | | | | | |
公平份额博弈* | 1,875 | | | 508 | | | 1,096 | | | 523 | |
家庭娱乐* | 677 | | | 1,944 | | | 391 | | | 2,609 | |
天际* | 801 | | | 7,396 | | | 601 | | | 5,789 | |
G3* | 414 | | | — | | | 355 | | | 100 | |
| 大河彩票 | 6,479 | | | — | | | — | | | 5,755 | |
| IGS | — | | | — | | | 80 | | | — | |
| 海岛 | 100 | | | — | | | — | | | — | |
| 汤姆的娱乐节目 | 1,491 | | | — | | | — | | | 1,455 | |
| 里奇和朱尼的 | 646 | | | — | | | — | | | — | |
| 平均 | 371 | | | — | | | — | | | 1,506 | |
| 总计 | $ | 13,344 | | | $ | 12,706 | | | $ | 3,013 | | | $ | 20,943 | |
•发生在2019年之前的收购。
注11.或有获利股份负债
如附注1及附注3所述，于2019年11月20日，本公司完成一项业务合并根据交易协议，这已作为反向资本重组入账。 P根据公司修订和重新发布的公司注册证书的条款，公司授权并已可供签发10,000,000A-2类普通股股份。A-2类普通股的持有者没有投票权，也无权在不时宣布股息或分红时获得或参与任何股息或分配。公司的班级A-2普通股被归类为c级。实体溢价分担责任d同意公司A-2类普通股的转换将在控制权变更时加速的事实，无论交易金额如何.
如注3所述，5,000,000A-2类普通股的股份在上市前以其他代价发行反向资本重组根据限制性股票协议中规定的条件，A-2类普通股将交换同等数量的有效发行、足额支付和不可评估的A-1类普通股。A-2类普通股与A-1类普通股的交换将遵守限制性股票协议中规定的条款和条件，此类交换发生在三在满足以下触发因素后再进行分批：
•第I批，等同于1,666,666A-2类普通股，将交换为A-1类普通股，条件是：(I)过去12个月的EBITDA(“LTM EBITDA于2021年12月31日、2022年3月31日或2022年6月30日，本公司(根据限制性股票协议厘定)的132百万或(Ii)
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
A-1类普通股在纽约证交所的收市价(“纽交所“)等于或超过$12.00至少在二十任何连续的交易日三十交易日期间；
•第II批，等同于1,666,667A-2类普通股，如果(I)公司于2022年12月31日、2023年3月31日或2023年6月30日的LTM EBITDA等于或超过$152百万美元或(Ii)纽约证券交易所A-1类普通股的收盘价等于或超过$14.00至少在二十任何连续的交易日三十交易日期间；以及
•第三档，等同于1,666,667如(I)本公司于2023年12月31日或2024年3月31日或2024年6月30日的LTM EBITDA等于或超过$，则A-2类普通股将兑换为A-1类普通股172百万美元或(Ii)纽约证券交易所A-1类普通股的收盘价等于或超过$16.00至少在二十任何连续的交易日三十交易日期间。
LTM EBITDA门槛将由本公司董事会独立董事(“冲浪板“)不时考虑超过某些门槛或在其他方面与某些预测有重大差异的任何收购或处置的预期影响。
尽管如上所述，如果A-2类普通股之前没有根据上述触发因素交换为A-1类普通股，则在交易或一系列相关交易完成之前，A-2类普通股将被交换为同等数量的A-1类普通股，这些交易或相关交易将导致第三方或集团(如修订的1934年《证券交易法》第13条或其下的定义)(《交易所法案》“))直接或间接成为本公司股权证券总投票权的50%以上，或本公司综合净收入、净收入或总资产(包括其附属公司的股权证券)的50%以上的实益拥有人，但上述触发条件的满足程度届时无法确定。
《限制性股票协议》进一步规定，A-2类普通股的持有者无需将此类股票交换为A-1类普通股，条件是：(X)在根据上述触发因素实施交易所之前，该持有者实益拥有的股份少于4.99%的已发行及已发行A-1类普通股，及(Y)在根据上述触发因素使交易所生效后，该持有人将实益拥有超过4.99已发行和已发行的A-1类普通股的百分比。然而，尽管有上一句所述的限制，如果和当A-2类普通股的持有者已从适用的博彩管理机构获得所有必要的博彩批准，允许该持有者实益拥有超过4.99%，则该持有人持有的A-2类普通股应立即交换为A-1类普通股，不受限制。
2020年1月14日，I期结算的市场条件令人满意。然而，如上所述，任何股东持有的股份不得超过4.99结算后已发行和已发行的A-1类普通股的百分比，除非从适用的博彩机构获得所需的博彩批准。在与和解有关的情况下，没有获得博彩审批。因此，只有1,666,636的1,666,666A-2类普通股转换为A-1类普通股。
注12.认股权证法律责任
如注3所述，7,333,326购买A-1类普通股股份的私募认股权证于反向资本重组(“私人配售认股权证”)。作为反向资本重组的一部分，2,444,437私募认股权证被取消，并根据相同的条款和条件重新发行给Accel
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
传统股东。每份私募认股权证到期五年从发行开始，并使持有者有权购买一A-1类普通股，行权价为$11.50每股，但须于任何时间作出与适用于其他已发行认股权证的调整大致相若的调整30在完成后的几天反向资本重组.
In 2017, 15,000,000购买A-1类普通股的认股权证是与TPG Pace Holdings(“公开认股权证”)的成立相关而发行的。每个公共授权证都到期了五年从发行开始，并使持有者有权购买一A-1类普通股，行权价为$11.50每股，但须于任何时间作出与适用于其他已发行认股权证的调整大致相若的调整30在反向资本重组完成后的几天。
于2020年7月14日，本公司宣布已开始向其所有未清偿认股权证持有人提出交换要约(“要约”)，以收取0.25以A-1类普通股换取根据要约认购的每股认股权证。该报价有效期至2020年8月11日东部标准时间晚上11：59。
2020年7月16日，本公司完成了其公开认股权证的赎回。公司以每份公共认股权证换取0.25公司发行的A-1类普通股股份3,784,416以其A-1类普通股换取赎回结算时的公开认股权证。该交换是按公允价值进行的公平交换，并作为资本交易入账。于2020年7月22日，本公司接获纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的书面通知，纽约证券交易所暂停买卖本公司的公开认股权证，以向纽约证券交易所购买本公司A-1类普通股(股票代号ACEL.WS)的股份，并决定启动退市程序。退市是由于公开认股权证未能符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节所载的持续上市标准，该标准要求本公司维持至少100名上市证券的公众持有人。
2020年8月14日，7,189,990的私募认股权证已有效投标，约占99.93占私募认股权证总额的百分比。本公司接纳所有该等私人配售认股权证，并发行合共1,797,474以其A-1类普通股换取投标的私募认股权证。
注13.公允价值计量
ASC主题820，公允价值计量和披露建立了计量公允价值的框架，并围绕公允价值计量制定了相应的披露要求。本主题适用于按公允价值计量和报告的所有金融工具。
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。在确定公允价值时，使用了各种方法，包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法，市场参与者将在为资产或负债定价时使用某些假设，包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的，也可以是市场证实的，或者通常是看不到的投入。利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。基于估值技术中使用的投入的可观测性，它需要根据公允价值层次提供信息。公允价值层次结构对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的资产和负债将按下列三类之一进行分类和披露：
1级：在活跃的交易所市场交易的资产和负债的估值，如纽约证券交易所。1级还包括美国国债和联邦机构证券以及联邦机构抵押贷款支持证券，这些证券由交易商或经纪商在活跃的市场上进行交易。估值是从涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源获得的。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
2级：在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值，或在活跃市场交易的类似资产或负债的估值。
3级：源自其他估值方法的资产和负债的估值，包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场交换、交易商或经纪人交易的交易。第三级估值在厘定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入若干假设及预测。
按公允价值计量的资产
下表汇总了公司按公允价值经常性计量的资产(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 报告日的公允价值计量使用 |
| 2021年12月31日 | | 相同资产在活跃市场的报价
(1级) | | 重要的其他可观察到的投入(第2级) | | 无法观察到的重要输入(3级) |
| 资产： | | | | | | | |
| 可转换票据的投资 | $ | 32,065 | | | $ | — | | | | | $ | 32,065 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 报告日的公允价值计量使用 |
| 2020年12月31日 | | 相同资产在活跃市场的报价
(1级) | | 重要的其他可观察到的投入(第2级) | | 无法观察到的重要输入(3级) |
| 资产： | | | | | | | |
可转换票据的投资(1) | $ | 31,266 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 31,266 | |
(1) 本公司于截至2020年12月31日止年度的可转换票据投资的公允价值包括应计利息#美元1.1百万美元，在合并资产负债表中的其他流动资产内列报。
可转换票据的投资
该公司此前聘请了一家第三方公司帮助其确定其投资于可转换票据的公允价值。截至2020年12月31日的估值采用了二项式网格模型，在该模型中，可转换工具被分成两个独立的组成部分：纯现金(债务)组成部分和股权组成部分。二叉树是使用一种方法构建的，该方法基于回报率、波动性和时间来分配上下移动因素和概率。它允许通过确定转换或继续持有对持有者最有利的方式来获取可转换票据的可选转换特征。在转换时，权益部分的未来价值仅适用于无风险利率，而与继续持有债务工具相关的纯现金部分适用选定的风险调整贴现率。通过与股权成分相关联的树和与债务成分相关联的树向后求解，产生每个树的合计折现值。这些价值的总和产生指定的可转换票据的公允价值。贴现率是指风险调整后的贴现率，该贴现率允许贴现现金流在所有条款和条件建模为等于总现金对价的情况下。因此，在使用上述网格模型框架对截至发行日期的可转换票据的特征进行建模后，公司解决了导致票据价值等于总现金对价的贴现率。本公司对可转换票据投资的估值被视为第3级公允价值计量，因为重大投入无法观察，需要重大判断或估计。
如附注4所述，本公司于2021年7月30日向Gold Rush发出通知，表示其正行使权利将该等票据转换为Gold Rush的普通股，但须获政府当局批准将普通股转让予本公司。因此，从2021年第三季度开始，鉴于股权转让有待监管部门批准，可转换票据的公允价值采用概率加权方法估计。假设
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
于收到监管机构批准后，可换股票据的公允价值按兑换后的基准按淘金热的权益价值乘以根据可换股票据协议的条款计算的拥有权百分比估计。在未获监管机构批准的情况下，假设本公司将要求立即赎回本金和应计利息，并根据可比公共债务利率估计贴现率，则使用贴现现金流量法估计可转换票据的公允价值。这一假设并未考虑本公司根据可转换票据可能提出的收取转换股份经济价值的法律要求，即使将Gold Rush的实际所有权权益转让给Accel并未获政府当局批准。在IBB署长于2021年12月2日拒绝转让股权后，公司得出结论，可转换票据的公允价值应按本金加应计利息计算，截至2021年12月31日。为免生疑问，这一数值低于Accel根据可转换票据持有的淘金热欠Accel的金额，但与ASC主题820一致。本公司对可转换票据投资的估值被认为是第3级公允价值计量，因为重大投入无法观察到该公司正在评估其针对淘金热所欠金额的补救措施。
下表提供了截至12月31日的年度资产经常性第3级公允价值计量的公允价值前滚(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | |
| 资产： | | | | | |
| | | | | |
| 年初余额 | $ | 31,266 | | | $ | 30,234 | | | |
| 应计利息 | 928 | | | 903 | | | |
| 公允价值调整 | (129) | | | 129 | | | |
| | | | | |
| 期末余额 | $ | 32,065 | | | $ | 31,266 | | | |
可转换票据投资的公允价值变动计入随附的综合收益(亏损)。经营报表和全面收益(亏损).
按公允价值计量的负债
下表汇总了公司按公允价值经常性计量的负债(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 报告日的公允价值计量使用 |
| 2021年12月31日 | | 相同资产在活跃市场的报价
(1级) | | 重要的其他可观察到的投入(第2级) | | 无法观察到的重要输入(3级) |
| 负债： | | | | | | | |
| 或有对价 | $ | 19,434 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,434 | |
| 或有溢价股份 | 42,831 | | | — | | | 42,831 | | | — | |
| 认股权证 | 13 | | | — | | | 13 | | | — | |
| 总计 | $ | 62,278 | | | $ | — | | | $ | 42,844 | | | $ | 19,434 | |
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 报告日的公允价值计量使用 |
| 2020年12月31日 | | 相同资产在活跃市场的报价
(1级) | | 重要的其他可观察到的投入(第2级) | | 无法观察到的重要输入(3级) |
| 负债： | | | | | | | |
| 或有对价 | $ | 17,260 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,260 | |
| 或有溢价股份 | 33,069 | | | — | | | 33,069 | | | — | |
| 认股权证 | 13 | | | — | | | 13 | | | — | |
| 总计 | $ | 50,342 | | | $ | — | | | $ | 33,082 | | | $ | 17,260 | |
或有对价
公司使用贴现现金流分析来确定收购时或有对价的价值，并在经常性的基础上更新这一估计。公司现金流分析中的重要假设包括调整后的国家税后预计收入的概率、适用于每笔收购的贴现率以及在或有对价期间与公司“合作”的地点的估计数量。埃罗德。本公司或有代价的估值被视为第3级公允价值计量，因为重大投入无法观察，需要重大判断或估计。或有对价负债的公允价值变动归类为其他费用，扣除所附合并项目后的净额。经营报表和全面收益(亏损)。
或有溢价股份
本公司根据本公司A-1普通股的市场价格确定或有收益股票的公允价值。然后，该负债按分期付款按现值按i.)根据本公司的借款利率和适用的无风险利率计算的利率。预计或有收益股票何时转换为A-1普通股的估计。本公司或有代价的估值被视为第二级公允价值计量。或有收益股份的公允价值变动计入随附的合并或有收益股份公允价值变动的亏损(收益)。经营报表和全面收益(亏损)。
认股权证
该公司根据其在纽约证券交易所的交易价格(股票代码ACEL.WS)来确定其公共认股权证的公允价值，并被认为是第一级公允价值计量。该公司初步确定其私募认股权证的公允价值其公开认股权证的公允价值及布莱克-斯科尔斯期权定价模型。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入信息，如公司A-1普通股的公允价值、无风险利率、预期期限、预期股息收益率和预期波动率。从2020年第二季度开始，私募认股权证的估值基于公司A-1普通股的交易价格除以4，因为其未发行认股权证的持有人将获得0.25A-1类普通股换取公司在2020年8月完成的交换要约中提出的每股认股权证。本公司对其私募认股权证的估值被视为第二级公允价值计量。认股权证公允价值的变动计入随附的综合认股权证的公允价值变动的损失(收益)。经营报表和全面收益(亏损)。
下表提供了12月31日终了年度负债经常性第3级公允价值计量的公允价值前滚(单位：千)：
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 负债： | | | | | |
| | | | | |
| 年初余额 | $ | 17,260 | | | $ | 17,327 | | | $ | 6,782 | |
| 与收购相关的或有代价的发行 | 105 | | | 3,245 | | | 7,216 | |
| 支付或有对价 | (4,358) | | | (4,420) | | | (1,658) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 公允价值调整 | 6,427 | | | 1,108 | | | 4,987 | |
| 期末余额 | $ | 19,434 | | | $ | 17,260 | | | $ | 17,327 | |
注14.股东权益
如附注1及附注3所述，于2019年11月20日，本公司根据交易协议完成一项业务合并，该合并已入账为反向资本重组。根据于2019年11月20日修订的公司注册证书，并因反向资本重组的结果，本公司追溯调整了2019年11月20日之前发行和发行的股份，以实施用于确定其转换为普通股的A-1类普通股数量的交换比率。根据本公司经修订及重订的公司注册证书的条款，本公司授权并可供发行下列股份及类别股本，每股面值为$0.0001每股：i)1,000,000优先股股份；及ii)250,000,000A-1类普通股股份。
A-1类普通股
A-1类普通股持有者有权一为每一股投票。A-1类普通股的持有者有权在不时宣布时获得股息或其他分派，并在优先股持有者享有此类权利的前提下，以每股为基础平等分享该等分红和分派。
2020年9月28日，本公司完成承销公开发行(以下简称“发行”)8,000,000其A-1类普通股的股份(面值$0.0001每股)，价格为$10.50每股，总发行规模为$84.0百万美元。该公司出售其出售的A-1类普通股的净收益约为#美元。79.2百万美元(扣除承保折扣和佣金后)。该公司产生的发售费用总计为$5.3其中100万美元已资本化为额外的实收资本。此次发行还向承销商提供了购买至多1,200,000增发A-1类普通股，公开发行价为$10.50减去承保折扣，可在下列时间内随时行使302020年9月23日。2020年10月，此次发行的承销商部分行使了他们的选择权，并额外购买了1,133,015以美元价格出售的股票10.50每股收益，为公司带来约$的额外净收益11.2百万美元(扣除承保折扣和佣金后)。
认股权证
2013年1月31日，公司发布253,575向某些个人股东发出的认股权证，作为为循环贷款协议提供个人担保的补偿。认股权证授予其持有人以$1的价格购买公司的A-1类普通股的权利。17.802013年1月31日至2020年1月30日期间的任何时间。认股权证被归类为股权工具。在截至2019年12月31日的年度内，190,575认股权证是在反向资本重组之前行使的，收益为#美元。3.4百万美元。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
库存股
2021年11月22日，公司董事会批准了一项高达1美元的股票回购计划200百万股普通股。回购股份的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及其他投资机会。根据回购计划，可以根据美国证券交易委员会的规定和其他适用的法律要求，不时使用各种方法进行回购，包括公开市场购买或私下协商的交易。回购计划并不要求本公司购买任何特定数量的股份，本公司可随时酌情暂停或终止该回购计划。自.起2021年12月31日，公司购买701,305该计划下的股份，成本为$9.0百万美元。
在…2021年12月31日至2020年，公司已预留A-1类普通股，以供未来发行，涉及以下事项：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| A-1类已发行及已发行普通股认股权证 | 5,411 | | | 5,411 | |
| A-1类普通股期权和已发行及未偿还的RSU | 3,150,215 | | | 3,885,360 | |
| A-2类普通股的换股 | 3,333,363 | | | 3,333,363 | |
| A-1类预留发行普通股 | 6,488,989 | | | 7,224,134 | |
注15.博彩终端费
根据伊利诺伊州电子游戏法案，34%的人 对终端净收入征税(自2019年7月1日起，该税从30%提高到33%，从33%提高到34%从2020年7月1日开始)，按照定义，应支付给伊利诺伊州博彩委员会。一个0.8513根据伊利诺伊州博彩委员会的指示，向第三方支付%的行政费(“行政费”)。游戏终端费，包括税收和行政费，总额为#美元。245.7百万，$103.6百万美元和美元133.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。剩余的终端净收入在本公司和获得许可的博彩场所之间“50/50”平分。持牌游戏场所在终端净收入中的份额总计为#美元。230.4百万，$98.3百万美元和美元138.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。博彩终端机费用及持牌博彩场所在终端净收入中的份额计入随附的综合收入成本。营业损益和综合收益(亏损).
注16.员工福利计划
401(K)计划
该公司为所有服务至少三个月且年满21岁的员工维持401(K)福利计划。参与者将100%归于他们的贡献。本公司提供雇主配对供款50参与者贡献的百分比最高可达5他们补偿的%。参加者在受雇一年后可获全数缴交雇主配对供款。本公司也可以对计划进行利润分享贡献，该计划授予20第一年后的一年2工作年限，并在以下情况下完全归属6工作年限。本公司亦可选择向该计划作出其他酌情供款。公司产生的401(K)福利计划费用约为$0.9百万，$0.6百万美元和美元0.6百万在过去几年里分别为2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日。
激励性薪酬计划
某些员工协议中包括奖金的规定，奖金由管理层酌情决定。奖金支出总计为$11.2百万，$1.9百万美元和美元2.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。应计奖金总额为#美元5.1百万美元和美元2.52021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
注17.基于股票的薪酬
该公司授予各种类型的股票奖励，包括股票期权和限制性股票单位(RSU)。基于股票的奖励在授予之日进行估值，并在所需的服务期内支出。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度确认的股票薪酬支出总额为6.4百万，$5.5百万美元和美元2.2分别为100万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，17.8百万美元和美元20.0分别有100万与股票奖励相关的未确认薪酬支出，预计将在2026年之前确认。
于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内，本公司确认以股票为基础的薪酬所产生的超额税项利益(开支)总额为2.3百万，$5.2百万美元，以及(0.1)分别为100万。 超额税收优惠(支出)反映了公司从个别股票期权行使交易中扣除的税款以及授予的超过(赤字)先前记录的递延税项资产的限制性股票奖励的已实现总价值。
授予股票期权
本公司此前采用了Accel Entertainment，Inc.的2011年股权激励计划和Accel Entertainment，Inc.的2016年股权激励计划(统称为“计划”)。根据该计划，根据该计划根据期权或限制性股票奖励可发行或转让的普通股股份总数将不超过十占公司流通股的百分比。期权通常归属于三至五年制句号。股票期权的行权价格不得低于100授予日普通股每股公平市价的%。期权的期限最多为10从授予之日起的数年内。
随着反向资本重组的结束，Accel Entertainment，Inc.通过了长期激励计划(LTIP)。LTIP规定向向公司提供服务的员工和非员工授予各种奖励，包括但不限于根据美国联邦所得税法符合条件的激励性股票期权、不符合激励性股票期权资格的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、现金激励奖励和其他基于股票的奖励。本公司已预留并于2020年1月注册，共6,000,000根据长期投资协议发行的A-1类普通股，但须经该协议所载的若干调整。任何将被授予的期权的期限最长为10从授予之日起的数年内。股票期权的行权价格不得低于100授予日普通股每股公平市价的%。
在长期租约计划下，该公司获批262,097于截至2021年12月31日止年度内向本公司合资格高级人员及雇员授予股票期权，该期权将于一段期间内授予4好几年了。这些期权的估计授权日公允价值合计为#美元。1.8百万美元。
该公司使用布莱克-斯科尔斯公式来估计其股票支付的公允价值。布莱克-斯科尔斯公式中使用的波动率假设是基于可比上市公司的波动率。该公司根据公司上市前授予的期权的内部估值模型，确定了布莱克-斯科尔斯公式中使用的授予日的股价。上市时，本公司采用授出日的收市价。
分配给每个期权的公允价值在授予之日使用基于布莱克-斯科尔斯的期权估值模型进行估计。授予的每个期权的预期期限代表每个授予的期权预期未偿还的时间段。该单位合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率为基础。
在截至12月31日的年度内授予的期权的期权估值模型中使用了以下假设：
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 * |
预期近似波动率 | 60% | | 38% | | —% |
预期股息 | 无 | | 无 | | 无 |
预期期限(以年为单位) | 7 | | 7 | | 无 |
无风险利率 | 0.72% -1.17% | | 0.44% - 1.19% | | —% |
| | | | | |
*有不是2019年授予的期权
在截至12月31日的年度内，根据期权协议的具体规定授予的期权和归属期限的范围摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 * |
授予的期权 | 262,097 | | 1,449,779 | | 0 |
归属期限(以年为单位) | 4 | | 4 - 5 | | 0 |
下表列出了公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的未偿还股票期权活动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未平仓期权 | | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 | | 加权平均行权价 |
| 截至2019年1月1日未偿还 | | 3,832,424 | | | $ | 0.73 | | | $ | 2.16 | |
| 授与 | | — | | | — | | | — | |
| 已锻炼 | | (2,590,274) | | | 0.62 | | | 1.84 | |
| 没收/过期 | | (13,751) | | | 0.77 | | | 2.33 | |
| 截至2019年12月31日未偿还 | | 1,228,399 | | | 0.96 | | | 2.91 | |
| 授与 | | 1,449,779 | | | 4.49 | | | 11.20 | |
| 已锻炼 | | (359,987) | | | 0.69 | | | 2.33 | |
| 没收/过期 | | (68,580) | | | 1.32 | | | 3.85 | |
| 截至2020年12月31日未偿还 | | 2,249,611 | | | 3.25 | | | 8.32 | |
| 授与 | | 262,097 | | | 6.90 | | | 11.75 | |
| 已锻炼 | | (577,719) | | | 0.96 | | | 2.95 | |
| 没收/过期 | | (377,503) | | | 4.08 | | | 10.03 | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | | 1,556,486 | | | 4.51 | | | 10.47 | |
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的非既得股票期权活动情况摘要如下。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 非既得期权 | | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2019年1月1日未归属 | | 1,709,589 | | | $ | 0.82 | |
| 授与 | | — | | | — | |
| 既得 | | (547,537) | | | 0.85 | |
| 没收 | | (13,751) | | | 0.77 | |
| 截至2019年12月31日未归属 | | 1,148,301 | | | 0.95 | |
| 授与 | | 1,449,779 | | | 4.49 | |
| 既得 | | (496,464) | | | 0.08 | |
| 没收 | | (68,580) | | | 1.32 | |
| 2020年12月31日未归属 | | 2,033,036 | | | 3.49 | |
| 授与 | | 262,097 | | | 6.90 | |
| 既得 | | (506,299) | | | 1.23 | |
| 没收 | | (377,503) | | | 4.08 | |
| 截至2021年12月31日未归属 | | 1,411,331 | | | 4.77 | |
截至2021年12月31日和2020年，共有145,555和216,575加权平均剩余合同期限为3.5和1.6给予关键员工的年数分别被授予。2021年、2020年和2019年期间授予的期权的公允价值为0.3百万，$0.4百万美元，以及$1.2分别为100万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，非既得奖励的加权平均行使价格为1美元。10.98及$8.87，分别为。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未决合同的加权平均剩余合同期限为7.5年和6.5分别是几年。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内行使的期权总内在价值约为5.2百万，$2.2百万美元和美元20.7分别为100万美元。截至2021年12月31日，未偿还期权的总内在价值为4.0百万美元。
限制性股票单位授权书(“RSU”)
该公司发行了558,193在截至2021年12月31日的年度内，向本公司合资格的员工和董事发放RSU，这将在一段时期内授予4至5员工的年限和一段时间1董事年。RSU使用授予日的股票价格进行估值，估计授予日的公允价值为$6.7百万美元。
下表列出了公司RSU在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的活动。在2020年前，没有批准任何RSU。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 非归属RSU | | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 2020年1月1日未归属 | | — | | | $ | — | |
| 授与 | | 1,665,968 | | | 11.16 | |
| 既得 | | (4,960) | | | 10.08 | |
| 没收 | | (25,259) | | | 11.66 | |
| 2020年12月31日未归属 | | 1,635,749 | | | 11.15 | |
| 授与 | | 558,193 | | | 11.96 | |
既得(1) | | (343,579) | | | 10.82 | |
| 没收 | | (256,634) | | | 10.87 | |
| 截至2021年12月31日未归属 | | 1,593,729 | | | 11.55 | |
(1) 包括154,641个已授予和发放的RSU。
注18.所得税
在完成反向资本重组之前，TPG Pace Holding Corp.在开曼群岛注册。2019年11月20日，TPG Pace Holding Corp.根据开曼群岛公司法(2018年修订本)撤销开曼群岛获豁免公司的注册，并根据《开曼群岛注册条例》第388条注册为根据特拉华州法律注册成立的公司，据此，本公司的注册司法管辖权由开曼群岛更改为特拉华州。根据适用的税法对这种归化进行了分析，并确定归化不涉及重大税务问题。
公司确认所得税支出(利益)为#美元。15.0百万，$(16.9)百万元及$5.2在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内分别为百万美元，其中包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
现行规定 | | | | | |
联邦制 | $ | 1,489 | | | $ | — | | | $ | (85) | |
状态 | 7,418 | | | — | | | 43 | |
总当期拨备 | 8,907 | | | — | | | (42) | |
递延准备金 | | | | | |
联邦制 | 8,363 | | | (12,286) | | | 3,740 | |
状态 | (2,253) | | | (4,632) | | | 1,501 | |
递延准备金总额 | 6,110 | | | (16,918) | | | 5,241 | |
| 所得税支出(福利)合计 | $ | 15,017 | | | $ | (16,918) | | | $ | 5,199 | |
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
通过将联邦法定所得税税率应用于总支出(福利)而计算的“预期”所得税的对账如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 计算的“预期”税费(收益) | $ | 9,781 | | | $ | (3,639) | | | $ | (6,629) | |
| 因以下原因而增加(减少)所得税： | | | | | |
州所得税 | 3,659 | | | (2,848) | | | 1,634 | |
| 恢复拨备 | (258) | | | (7,613) | | | (340) | |
| 或有获利股份公允价值变动 | 2,050 | | | (1,782) | | | 2,066 | |
| 认股权证公允价值变动 | — | | | (2,640) | | | 4,423 | |
| 永久不可扣除的交易成本 | 215 | | | 485 | | | 2,079 | |
| 高级船员薪酬 | 23 | | | — | | | 1,991 | |
| 其他永久性物品 | 18 | | | 220 | | | (16) | |
制定的汇率变化 | (28) | | | (6) | | | — | |
其他 | (442) | | | 905 | | | (9) | |
| 所得税支出(福利)合计 | $ | 15,017 | | | $ | (16,918) | | | $ | 5,199 | |
在2020年第三季度，公司提交了其联邦和州所得税申报单，并确定了某些有利的拨备回报调整，主要是员工和高级管理人员薪酬成本和交易成本的扣除，原因是聘用了专业的税务技术专家，导致估计相对于公司在准备2019年所得税拨备时使用的最佳估计发生了变化。该公司记录了这一估计变化和相关所得税优惠#美元。7.6在截至2020年12月31日的一年中，
导致大部分递延税项资产和负债的暂时性差额对税收的影响如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 20,934 | | | $ | 31,215 | |
| 选址合同和其他无形资产 | 8,150 | | | 5,829 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,513 | | | 1,428 | |
| 其他 | 2,107 | | | 394 | |
| 33,704 | | | 38,866 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产和设备 | 35,952 | | | 35,005 | |
| 可转换票据投资的未实现收益 | — | | | 37 | |
| 35,952 | | | 35,042 | |
| | | |
| 递延税金(负债)总资产，净额 | $ | (2,248) | | | $ | 3,824 | |
根据现有信息，当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，需要建立或维持估值备抵。所得税会计准则提供了确定递延税项资产是否变现的重要因素，包括近年来是否有足够的应纳税所得额，以及未来几年是否合理预期有足够的应纳税所得额以利用递延税项资产。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
本公司评估是否需要记录递延税项资产的估值准备，是基于评估是否更有可能通过产生未来应纳税所得额来实现递延税项优惠。在评估是否需要估值免税额时，适当考虑了所有现有的证据，无论是积极的还是消极的。作为评估的结果，本公司于2021年12月31日得出结论，正面证据大于负面证据，其递延税项资产更有可能变现
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有记录未确认税收优惠的负债。
本公司须缴纳美国联邦所得税以及多个州司法管辖区的所得税。截至2021年12月31日，本公司于2018至2020年度须接受美国联邦所得税审查，2018至2020年度则须接受各州司法管辖区的所得税审查。该公司2017年的联邦所得税申报单正在审查中，但审计在2021年第四季度结束，没有任何调整。
下表汇总了截至12月31日的净营业亏损结转情况(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 金额 | | 期满 | | 金额 | | 期满 |
| 联邦净营业亏损 | $ | 61,514 | | | 不定 | | $ | 108,830 | | | 2033 |
| 国家净营业亏损 | 106,810 | | | 2030 | | 106,004 | | | 2030 |
重大股权重组往往导致国税法第382条所有权变更，从而限制未来使用净营业亏损(“NOL”)结转和其他税务属性。本公司已确定其已于2019年经历所有权变更(定义见《国税法》第382条)。因此，该公司每年使用的NOL结转将受到限制。本公司声称的NOL结转金额或该等结转限额均未经美国国税局审核或以其他方式确认，这可能会对本公司所计算的金额构成挑战。本公司税收利益的确认和计量包括公司管理层的估计和判断，其中包含主观性。根据有关特定税务状况的新信息，估计的变化可能会在未来期间造成公司税率的波动，这可能会导致管理层改变其估计。
该公司还有一笔约为#美元的信贷结转0.4截至2020年12月31日，这一数字为100万，2021年已全部使用。
2020年3月27日，CARE法案签署成为法律，授权超过2万亿美元用于对抗新冠肺炎及其经济影响，包括立即为公民个人提供现金救济，为小企业提供贷款计划，支持医院和其他医疗提供者，以及为受影响的企业和行业提供各种经济救济。根据《关爱法案》，该公司有资格获得救济方案的某些业务信用，并已记录了#美元的利益。1.3在截至2020年12月31日的年度内，扣除综合经营报表和全面收益(亏损)后的其他费用净额为100万美元。该公司将继续监测情况，并评估未来任何额外的立法。
注19.承付款和或有事项
该公司根据协议租赁办公空间，该协议于2022年6月至2028年7月期间在不同日期到期。这些租约的租金支出总额约为#美元。0.6百万，$0.5百万美元和美元0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。本公司于租期内以直线方式确认租金开支。租金支出在随附的综合经营报表和全面收益(亏损)中计入一般费用和行政费用。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
根据这些租约，未来的最低还款额为截至12月31日的年度净资产(单位：千)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 671 | |
| 2023 | 525 | |
| 2024 | 314 | |
| 2025 | 133 | |
| 2026 | 135 | |
| 此后 | 91 | |
| 总计 | $ | 1,869 | |
本公司在与某些业务收购相关的未来地点业绩方面有某些溢价(见附注10中的讨论)。
该公司有某些雇佣协议，要求在终止时支付工资和潜在的遣散费。
在正常业务过程中，公司不时会被提起诉讼和索赔，包括与雇用专业人员和竞业禁止条款和协议有关的诉讼和索赔。除下文解释的已解决事项外，这些行动处于不同阶段，尚未作出任何判决或决定。管理层在与法律顾问共同审阅有关事宜后，相信该等事宜的结果不会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
Accel卷入了一系列相关的诉讼事宜，这些诉讼源于Accel错误地与10各持牌机构(“被告机构”)于二零一二年违反强生风险投资游戏有限公司(“强生”)持有的合约权利，详情如下。
于二零一二年八月二十一日，本公司一间营运附属公司与Action Gaming LLC(“Action Gaming”)成员Jason Rowell(“Rowell”)订立若干协议，该公司为一间无牌码头营运商，拥有在多个场所(包括被告场所)内放置及营运VGT的独家权利。根据与罗威尔达成的协议，公司同意为决定与公司签订独家地点协议的每一家获得许可的机构向他支付报酬。于二零一二年八月底及九月初，各被告机构分别与本公司签订选址协议，声称授予其于该等机构经营VGT的独家权利。另外，于二零一二年八月二十四日，Action Gaming向强生出售及转让其所有地点协议的权利，包括其与被告机构的独家权利(“强生指定协议”)。在将这些权利转让给强生时，被告场所尚未获得伊利诺伊州博彩委员会(“IGB”)的许可。
经2012年11月1日、2012年12月19日和2013年10月3日修订后，Action Gaming、J&J和其他各方于2012年8月31日向库克县巡回法院(“巡回法院”)对公司、Rowell和其他各方提起诉讼，指控公司协助和教唆Rowell违反其与Action Gaming的受托责任和合同义务，并侵权干扰Action Gaming与Rowell的合同和分配给强生的协议。2018年1月24日，本公司因缺乏标的物管辖权而提出解散动议，如下所述。2018年5月14日，巡回法院驳回了该公司的驳回动议，并批准搁置此案，等待IGB对强生分配协议的有效性做出裁决。
从2013年到2015年，原告提出了其他索赔，包括强生风险投资游戏公司等。诉Wild，Inc.(“Wild”)，在多个巡回法院寻求与包括每个被告机构在内的一些机构作出宣告性判决，要求声明，除其他外，由于强生分配的协议，强生拥有在每个被告机构运营VGT的专有权。该公司获准介入所有
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
宣告性判决。巡回法院认定，强生分配的协议是有效的，因为每一项基本的位置协议都是在无照经营场所和无证码头运营商之间签订的，因此不构成根据政府间专家组的规定不得转让的使用协议。根据公司的上诉，伊利诺伊州第五地区上诉法院(“地区法院”)撤销了巡回法院的判决，驳回了上诉，认为IGB对构成双方索赔基础的事项拥有专属管辖权，并拒绝考虑各方纠纷的是非曲直。2016年9月22日，在IGB介入后，伊利诺伊州最高法院在 野性, 确认地区法院因缺乏标的物管辖权而撤销巡回法院的判决并驳回上诉的决定，裁定政府间专家组拥有专属管辖权来决定VGT使用协议的有效性和可执行性。
于2017年5月至2017年9月期间，本公司及强生均向政府当局提交请愿书，要求就双方的权利及使用协议的有效性作出裁决。这些请愿书已得到充分通报，仍在等待处理。目前还没有迹象表明，IGB将在何时对请愿书做出裁决。本公司目前并无估计在这宗诉讼中可能判给的潜在损害赔偿(如有)，因此并未就该等事宜建立任何准备金。也有一些请愿书正在向IGB提出，这可能会导致该公司获得新的地点。
2019年10月7日，公司向库克县巡回法院提起诉讼，起诉Jason Rowell先生和其他与Rowell先生违反其与公司的竞业禁止协议的相关各方。该公司声称，Rowell先生和一名竞争对手联手干预公司的客户关系。2019年11月7日，Rowell先生在库克县巡回法院对公司提起诉讼，指控他没有收到根据其协议他据称有权获得的公司的某些股权。该公司已对申诉作出答复，并提出反诉，并打算针对指控进行辩护。罗威尔先生的索赔和公司的索赔都在这起诉讼中进行，而针对其他被告的最初诉讼仍悬而未决。
2019年7月2日，伊利诺伊州博彩投资者有限责任公司对该公司提起诉讼。诉讼称，该公司的一名现任员工违反了他与伊利诺伊州博彩投资者有限责任公司签订的竞业禁止协议，并与该公司一起，错误地招揽了被禁止的特许视频游戏场所。表面上的诉讼要求赔偿$10.0百万美元。双方当事人正在进行证据开示，公司正在为这起诉讼辩护。
2020年12月18日，该公司收到了来自IGB的纪律投诉，指控其违反了《视频游戏法》和IGB通过的视频游戏规则。违纪申诉要求对该公司罚款#美元。5百万美元。该公司于2021年1月11日提交了对IGB申诉的初步答复，并已开始行政听证程序。该公司打算针对起诉书中的指控积极为自己辩护，并否认任何不当行为的指控。
鉴于上述法律程序的状况，公司已确定有可能承担法律责任，并记录了估计损失#美元。0.6在截至2021年12月31日的一年中，
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
注20。关联方交易
在公司收购了Fair Share、G3、Tom‘s Amusements和AVG之后，卖家成为了公司的雇员。
须支付予公平股份卖方的代价为$2.4百万美元和美元1.6分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。根据收购协议，向公平股份卖方支付的款项为$1.0截至2021年12月31日的年度为百万元及0.9截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年均为100万美元。
支付给G3卖家的对价为#美元0.4百万美元和美元0.5分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。根据收购协议，向G3卖方支付的款项为#美元。0.3百万，$2.5百万美元，以及$0.4在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内分别为100万美元。
支付给汤姆游乐公司卖家的对价是$1.5分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。有几个不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向Tom‘s Amusements卖家支付的款项。
向AVG卖方支付的对价为$0.4百万美元和美元1.5分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。根据收购协议，向AVG卖方支付的款项为$2.3在截至2021年12月31日的一年中，有几个不是于截至2020年12月31日止年度内向AVG卖方支付款项。
本公司聘请More Shelist，P.C.(“More Shelist”)担任其一般法律和商业事务的法律顾问。More Shelist律师事务所的一名律师是公司管理层的关联方。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，Accel向Shelist支付了大量美元0.2百万，$0.1百万美元，以及$0.6分别为100万美元。这些付款已列入合并业务和综合收益(损失)报表内的一般和行政费用，但#美元。0.2在2020年第四季度支付的金额中，有100万记入了额外的实收资本，因为这些成本被确定为对反向资本重组在注3中讨论。
如前所述，该公司完成了承销的公开发行8,000,000根据日期为2020年9月23日的承销协议条款，高盛公司和摩根大通证券公司作为其中指定的几家承销商的代表，发行其A-1类普通股。雷恩集团雇用了该公司的董事戈登·鲁宾斯坦，是承销集团的一部分，并获得了总计#美元的费用。0.2百万(5.5承销费的百分比为4.5% of $84百万)。这些付款被资本化为合并股东权益表(亏损)上的额外实收资本。瑞恩集团还提供投资银行服务，并协助公司完成反向资本重组的谈判和完善。该公司支付了$112019年向Raine Group捐赠100万美元。
在整个2019年第三季度，公司的一名A类普通股股东代表公司直接向公司的独立注册会计师事务所支付了同期向公司提供的服务共计$2.9百万美元。这些金额作为其他费用的组成部分，在公司的综合经营报表和全面收益(亏损)表中净额，以及在综合股东权益表(亏损)中计入缴入资本。
目录表
Accel娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注--(续)
注21.每股收益
每股基本盈利(亏损)(“EPS”)是根据期内已发行A-1类股份的加权平均数计算的。摊薄每股收益是根据加权平均股数加上期内已发行的稀释性潜在普通股的影响，采用库存股方法计算的。稀释性潜在普通股包括流通股期权、未归属RSU、或有溢价股份和认股权证。
由于根据或有溢价可发行的股份为或有可发行股份，取决于普通股的未来盈利或未来市价或控制权的变动，因此在计算每股摊薄收益(亏损)时不包括该等股份，除非该等股份在报告日期为或有期间结束时可予发行。结算后，这些股票将被计入公司基本每股收益股数中的A-1类普通股。
基本每股收益和稀释后每股收益的组成如下(单位为千，每股除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 净收益(亏损) | $ | 31,559 | | | $ | (410) | | | $ | (36,764) | |
| 减去：适用于或有发行股票的净收益 | — | | | 909 | | | — | |
| 计算稀释后每股收益的净收益(亏损) | $ | 31,559 | | | $ | (1,319) | | | $ | (36,764) | |
| | | | | |
| 普通股基本加权平均流通股 | 93,781 | | | 83,045 | | | 61,848 | |
| 普通股股票奖励的稀释效应 | 857 | | | — | | | — | |
| 或有收益股份转股前的摊薄效应 | — | | | 68 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通股摊薄加权平均流通股 | 94,638 | | | 83,113 | | | 61,848 | |
| | | | | |
| 每股收益(亏损)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.34 | | | $ | — | | | $ | (0.59) | |
| 稀释 | $ | 0.33 | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.59) | |
反摊薄股票奖励、或有获利股份及认股权证不包括在摊薄每股收益的计算范围内4,506,988, 7,224,134，及28,561,724截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。
注22。后续事件
截至提交财务报表时，公司根据可转换票据的条款将可转换票据转换为淘金公司普通股股份，但IGB目前拒绝向本公司分派股份)，假设可转换票据未转换，则被视为违约，因为尚未收到偿还或分期付款。该公司已将整个美元归类32.1由于本公司希望在未来一年内解决这一问题，可转换票据在综合资产负债表上的现行会计公允价值为1百万美元。本公司并无进一步向下调整可换股票据的估值，因为本公司相信，就会计目的而言，假设该等票据并未转换，所记录的金额与会计公允价值相若。本公司正就其收取淘金热普通股或其有权收取的可转换票据等值金额的权利评估其法律补救措施，该等可转换票据的价值可能大幅超过当前的会计公允价值。
2022年3月9日，该公司向库克县巡回法院提起诉讼，起诉与淘金热可转换票据有关的淘金热。起诉书要求对违反合同以及诚信和公平交易的隐含契约以及不当得利的行为进行损害赔偿。这起诉讼是公开的。有关淘金热可转换票据的更多信息，请参见附注4。
