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Aurora Innovation，Inc.(“本公司”)认为，向董事会成员(“董事会”和董事会成员，“董事”)提供现金和股权薪酬是吸引、留住和奖励非公司雇员董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(以下简称“政策”)旨在规范公司对外部董事的薪酬政策。除非本政策另有定义，否则本政策中使用的大写术语将具有本公司2021年股权激励计划(“计划”)中赋予该等术语的含义，或如果该计划不再存在，则具有当时股权计划中赋予该等术语或任何类似术语的含义。董事以外的每一方将单独负责董事以外的任何税收义务，这些义务是由于董事以外的此类股权和现金根据本政策获得的。

董事以外的每个人每年将获得6万美元的现金预付金。出席董事会会议不收取每次会议的出席费。这笔现金赔偿金将按季度按比例支付拖欠款项，并根据适用财政季度的日历日数按比例支付。

自生效日期起，董事以外的每位担任以下所列董事会委员会主席的人将有资格赚取额外的年度现金费用(按季度按比例拖欠，任何按适用会计季度服务的日历天数按比例分摊)如下：

外部董事将有资格获得本计划(或授予时已实施的适用股权计划)下的所有类型的奖励(激励性股票期权除外)，包括本政策不涵盖的酌情奖励。除本政策另有规定外，根据本政策第2节向外部董事授予的所有奖励将在本计划下自动和非酌情授予，并受董事会根据本计划批准的奖励协议的适用形式限制，并将根据以下规定进行：

(B)初步裁决。每名在注册日后加入董事会的董事以外人士将于首次加入董事会时(该日期，“开始日期”)自动获授以下奖励：授予价值225,000美元(定义见下文)的限制性股票单位，并四舍五入至最接近的股份(“初始奖励”)。在符合本政策第3款的情况下，初始奖励将在开始日期的每个周年日三年内每年授予三分之一的股份，但外部董事必须在适用的归属日期之前继续作为服务提供商。尽管有第2(B)节第一句的规定，但如果开始日期早于在S-8表格注册表上登记股票的日期(“登记日期”)，则初始奖励应在(X)开始日期或(Y)登记日期(Y)较晚的日期自动授予。

(C)年度奖项。于生效日期后本公司股东周年大会当日(“股东周年大会”)，董事以外的股东将自动获授一项限制性股票单位奖(“年度奖”)，涵盖价值225,000美元的股份，四舍五入至最接近的股份。

在本政策第3款的规限下，每项年度奖励将于(I)年度奖励被授予之日的一周年纪念日或(Ii)年度奖励被授予之日后的下一年度大会的前一天(以较早者为准)授予，但在两种情况下，外部董事必须在适用的授予日期之前继续作为服务提供商。

在任何情况下，本政策项下的现金补偿或费用报销付款不得在(I)本公司赚取补偿或产生开支的财政年度结束后的第三个月15天(视情况而定)或(Ii)赚取补偿或产生开支的日历年度结束后的第三个月15天(如适用)之后支付，以下列较晚者为准：遵守经修订的1986年《国税法》第409a条下的“短期递延”例外，以及在其下可不时修订的最终条例和指导(合在一起，“第409A条”)。本政策的目的是使本政策和本政策项下的所有付款不受第409a条的要求限制或以其他方式符合第409a条的要求，因此，本政策项下提供的任何赔偿均不受第409a条规定的附加税的约束，本政策中任何含糊或含糊的条款将被解释为豁免或符合本条款的规定。在任何情况下，本公司都不会向外部董事报销因第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用。

董事会可随时以任何理由修改、更改、暂停或终止本政策。除非外部董事与本公司另有协议，否则本政策的任何修订、变更、暂停或终止都不会实质性损害外部董事对已支付或已判给的赔偿的权利。终止本政策不会影响董事会或薪酬委员会就终止日期前根据本政策根据本计划授予的奖励行使本计划赋予的权力的能力。