美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据该条例第13或15(D)条
1934年证券交易法
| 报告日期(最早报告事件日期)： |
| (约章所列注册人的确切姓名) |
| (法团的国家或其他司法管辖区) | (委托文件编号) | (美国国税局雇主身分证号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| 注册人的电话号码，包括区号： | ( |
| (前姓名或前地址，如果自上次报告后更改) |
如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框(看见 一般说明A2.下图)：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目4.02 | 不依赖以前发布的财务报表或相关审计报告或已完成的中期 审查。 |
2022年3月11日，Alfi，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)审计委员会(“审计委员会”)和本公司管理层得出结论，本公司此前发布的截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计财务报表包括在本公司的S-1表格注册说明书(第333-251959号文件)中。本公司之前发布的中期财务报表(包含在本公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度报告中)(统称为“前期财务报表”)不应再依赖于 以下所述的会计错误，应予以重述。在此之前，本公司已发布的中期财务报表(统称为“前期财务报表”)不应再依赖于 ，而应予以重述，该中期财务报表包含在本公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报表10-Q表中。同样，不应依赖以前提供或提交的任何报告、新闻稿 、收益新闻稿、投资者演示文稿或其他描述前期财务报表和相关 财务信息的通信。
关于本公司对本公司之前披露的内部独立调查中发现的问题和调查结果的评估，本公司 一直在审查前期财务报表。虽然审查正在进行中，但到目前为止，公司发现了以下 个会计错误：
| (i) | 该公司错误地将截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度发生的某些一般和行政费用资本化，并在截至2019年和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的资产负债表中错误地将这些成本计入无形资产。 |
| (Ii) | 该公司夸大了平板电脑的账面价值，错误地报告了平板电脑的成本，不计折旧 ，导致在截至2019年12月31日和2020年、2021年3月31日和2021年6月30日的资产负债表中多报了其他资产(赠送设备)净额。 |
| (Iii) | 本公司虚报了截至2020年12月31日的总资产和总负债，错误地记录了应收票据(关联方)和计入长期债务(关联方)本期部分的负债。本应收票据 指由若干关联方向本公司提供的过渡性贷款，于2020年12月签立，但直至2021年4月才获得全额资金。 |
| (Iv) | 截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日，本公司未根据财务会计准则委员会会计准则更新号2018-11、 租约(主题842)确认和报告写字楼租赁。 |
根据本公司迄今的审查，本公司初步预计，本公司之前发布的截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计财务报表的重述将反映以下估计调整：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| (百万美元) | 2019 | 2020 | ||||||
| 据报道， | ||||||||
| 综合资产负债表： | ||||||||
| 总资产 | $ | 3.4 | $ | 7.4 | ||||
| 总负债 | $ | 0.8 | $ | 6.4 | ||||
| 股东权益总额 | $ | 2.6 | $ | 1.0 | ||||
| 重述 | ||||||||
| 综合资产负债表： | ||||||||
| 总资产 | $ | 2.1 | $ | 2.8 | ||||
| 总负债 | $ | 1.0 | $ | 4.7 | ||||
| 股东权益总额 | $ | 1.1 | ($ | 1.9 | ) | |||
| 调整的效果 | ||||||||
| 综合资产负债表： | ||||||||
| 总资产 | ($ | 1.3 | ) | ($ | 4.6 | ) | ||
| 总负债 | $ | 0.2 | ($ | 1.7 | ) | |||
| 股东权益总额 | ($ | 1.5 | ) | ($ | 2.9 | ) | ||
上述 调整对截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度综合经营报表内报告的净收益或净亏损的影响仍在确定中。公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中包括的截至中期日期的合并资产负债表和中期的合并运营报表也将 受到重述的影响，以纠正这些错误。该公司初步预计，重述将使截至2021年6月30日的总资产和总股东权益减少约300万美元。公司认为这些调整对2021年中期报告的收益影响不大，因为公司在2020年12月31日之后没有继续将费用资本化并将其报告为无形资产的增加。
上述讨论是基于截至本报告8-K表格之日公司已知的信息。在公司持续审查前期财务报表和/或编制财务报表重述的过程中，可能会发现更多信息 。这些信息可能会导致公司对上期财务报表调整的初步估计发生变化 以上确定的财务报表调整或尚未确定的上期财务报表的进一步调整。 任何调整的实际金额将在公司完成重述工作之前不得而知。
由于上述事项 ，本公司预计得出结论认为，本公司对前期财务报表所涵盖期间的财务报告 的内部控制存在重大缺陷，并且本公司针对该 期的披露控制和程序无效。公司将修订与评估此类控制和程序有关的任何披露，并视情况提供与重述前期财务报表相关的额外披露 。
审计委员会已与本公司的独立注册会计师事务所Frazier&Deeter，LLC讨论了本报告8-K表格第4.02项中披露的事项。上期财务报表经Slack&Company(“Slack”)审核或审核(视情况而定)，该公司于2021年8月辞去本公司独立注册会计师事务所的职务。如 先前披露的，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，以及从2021年1月1日至Slack辞职之日：(I)与Slack 在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等任何事项上不存在“分歧”(该术语在S-K条例第304(A)(1)(Iv)项中定义)，如果不能得到满意的解决，会导致Slack在其关于这些年的合并财务报表的报告中提及分歧的主题。以及(Ii)不存在“可报告事件” (该术语在S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义)。
| 项目8.01 | 其他事件。 |
纳斯达克不合规
如此前披露的，本公司于2021年11月18日收到纳斯达克上市资格部(“纳斯达克”)的通知， 称本公司未遵守《纳斯达克上市规则》第5250(C)(1)条(《规则》)的规定，该规则要求上市 公司及时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交所有规定的定期财务报告， 因为公司未及时提交截至9月30日的10-Q表季报，2021年(“第三季度表格10-Q”)。2022年1月17日，公司向纳斯达克提交了重新遵守规则的计划供审查， 公司随后于2022年2月22日更新了该计划(《合规计划》)。
2022年3月1日，纳斯达克通知 公司，纳斯达克已决定给予例外，使公司能够重新遵守本规则。根据此类 例外，公司必须在2022年5月16日或之前向美国证券交易委员会提交第三季度10-Q表以及本规则要求的所有其他向美国证券交易委员会提交的文件 。
在完成前期财务报表的审计和重述编制后，本公司打算在可行的情况下尽快提交第三季度的10-Q报表。虽然公司相信其能够在2022年5月16日之前向美国证券交易委员会提交第三季度 10-Q表、适用表格中前期财务报表的重述以及公司 必须向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，包括公司截至2021年12月31日的年度报告和截至2022年3月31日的季度报告，但不能保证所有这些文件都将在2022年5月16日之前提交。或本公司将以其他方式重新遵守规则或维持遵守纳斯达克上市规则的其他持续上市要求 。
纳斯达克已通知本公司，如果其不在2022年5月16日之前向美国证券交易委员会提交第三季度10-Q表及本规则要求的所有其他备案文件，则 纳斯达克将提供书面通知，通知本公司的证券将被摘牌。届时，公司可就退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。
该公司预计，它 将需要向纳斯达克提交合规计划的最新版本，以解决本8-K表格当前报告中描述的事项，并且 打算这样做。如果纳斯达克不接受此类更新，公司预计纳斯达克将提供书面通知，通知公司证券将被摘牌。
流动性
自成立以来，公司 仅从客户和业务活动中获得名义收入，目前手头现金非常有限。因此， 公司打算通过出售公司位于佛罗里达州迈阿密海滩的公寓以及 股权和债务融资来筹集额外资金。本公司及其管理层并不保证该等出售或融资交易将按对本公司有利的条款完成 ，或完全不保证交易完成后所得款项将足以使本公司 继续其开发活动或维持运营。本公司可能进行的任何融资交易的条款 可能会对本公司股东的持股或权利产生不利影响。
如果公司无法 筹集足够的额外资本，则需要通过延长应付款、减少 管理费用和缩减当前业务计划来更积极地管理现金流，直到筹集到足够的额外资本来支持持续运营。 不能保证这些努力会成功。此外，如果公司无法筹集足够的额外资本，则 公司将被要求寻求其他选择，包括出售资产、出售或合并业务、停止运营 或根据适用的破产法申请破产(清算或重组)。
*****
前瞻性陈述
这份当前表格 8-K包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本当前8-K表格中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关公司对前期财务报表的持续审查、公司对前期财务报表初步估计调整的预期、公司相信其有能力在2022年5月16日之前提交所有规定的美国证券交易委员会备案文件、公司 重新遵守规则或以其他方式维持符合纳斯达克上市规则的其他持续上市要求的能力、以及公司筹集足够的额外资本以继续运营的能力。此类前瞻性表述 可通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“ ”、“可能”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“应该”或“预期”或其上的其他变体或类似术语。前瞻性陈述基于董事会和管理层的信念和假设，以及董事会和管理层目前掌握的信息。许多重要因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。本报告中讨论的有关表格8-K的事项的潜在后果包括, 但这些不限于：纳斯达克可能将公司证券摘牌的可能性； 公司无法及时更新提交给美国证券交易委员会的文件的可能性；政府主管部门或监管机构的调查或行动及其后果，包括施加民事或刑事处罚的可能性；公司可能遭受更多股东诉讼或索赔的风险；对公司关于财务报告和披露控制和程序的内部控制有效性的结论的影响 。以及该公司被要求出售资产、出售或合并业务、停止运营或申请破产的可能性。有关可能导致结果与本8-K表格中包含的前瞻性 陈述大不相同的其他因素，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会的招股说明书中有关其首次公开募股(IPO)的风险因素一节。此类申请的副本可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。除法律另有要求外，本公司 不承担在本声明日期后更新这些声明以进行修订或更改的义务。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| Alfi，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/彼得·博德斯 | |
| 彼得·博德斯 | ||
| 临时行政总裁 | ||
日期：2022年3月11日