美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

(第3号修正案)

1934年证券交易法第14(D)(1)或13(E)(1)条 下的要约收购声明

BioDelivery 科学国际公司

(主题公司(发行人)名称)

布里斯托尔收购公司。

(要约人)

一家全资子公司

科莱姆制药公司

(要约人的家长 )
(备案人姓名)

普通股，每股面值0.001美元

(证券类别名称)

09060J106

(证券类别CUSIP编号)

约瑟夫·西亚福尼

总裁兼首席执行官 科莱姆制药公司。

技术中心大道100号，套房300

马萨诸塞州斯托顿，02072

(781) 713-3699

(被授权代表立案人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

副本发送至：

选中下面的相应框以指定与该对帐单相关的任何交易 ：

X第三方 投标报价符合规则14d-1。

如果提交的是最终修订，请选中以下复选框 报告投标报价结果：

如果适用，请选中下面相应的 框，以指定所依赖的相应规则规定：

本修正案第3号(“修正案”) 修改和补充了按计划于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的投标要约声明 (修订后的“附表”)，并涉及布里斯托尔收购公司(Bristol Acquisition Company Inc.)、特拉华州公司 (“买方”)和特拉华州公司Colcium Pharmtics，Inc.(“Colcium”)的全资子公司布里斯托尔收购公司(Bristol Acquisition Company Inc.)的投标要约， 收购所有未偿还的股份有限公司，特拉华州一家公司(“BDSI”)，出价为每股5.60美元，现金，适用的 预扣税金，不含利息，按照日期为2022年2月18日的收购要约(连同其任何修改和补充，即“要约收购”)中规定的条款和条件，以及相关的附函 (可能会不时修改或补充)中的“要约收购函”中的条款和条件，以每股5.60美元的出价出售(“BDSI”)，包括适用的 预扣税和不含利息的 收购要约，并遵守日期为 18日的要约收购要约(及其任何修改和补充，即“要约收购要约”)中所列的条款和条件其副本分别作为证据(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附于本文件 。

购买要约中所列的所有信息，包括其附表1和递交函中所列的所有信息，现明确纳入本附表中，以作为对本附表第1至9项和第11项的回应的参考，并由本修正案中明确提供的信息补充。

除本修正案另有规定外，附表中规定的信息保持不变，并通过引用与本修正案中的项目相关的范围并入本文中。此处使用但未定义的大写术语具有以下附表中赋予它们的含义。

第11项。其他信息。

在第16 - 节“某些法律事项；监管批准”和附表第11项下的购买要约中所列的信息，在 该项通过引用并入购买要约中所包含的信息的范围内，经修改和补充，替换标题下的信息。诉讼“在购买要约的第56页上，注明以下内容：

2022年2月25日，与这些交易有关的BDSI的一名据称的个人股东向纽约南区美国地区法院提起诉讼，标题为Stein诉BioDelivery Science International，Inc.等人，第1号：22-cv-01600，将BDSI和截至合并协议之日BDSI董事会的每位成员列为被告(“Stein”). 2022年2月28日，BDSI据称的个人股东在同一法院又提起了两起案件，标题为Sanford诉BioDelivery Science(Br)International，Inc.等人，1:22-cv-01676 (“Sanford”), 和Higley诉BioDelivery Science International，Inc.，No. 1:22-cv-01658 (“Higley”). 2022年3月2日和2022年3月5日，BDSI据称的个人股东在纽约东区美国地区法院又提起了两起诉讼，标题为司法部II诉生物递送科学国际公司等人案，1:22-cv-01145 (“Justice”) 和僵尸诉生物递送科学公司(Br)国际公司等人，1:22-cv-01220 (“Zomber”). Stein、Sanford、Higley、Justice、Zomber案件以及涉及BDSI、BDSI董事会或其任何委员会和/或BDSI的任何董事或高级管理人员 与合并协议、交易或任何相关交易直接或间接相关的任何类似随后提起的案件称为交易 诉讼。“

迄今 提交的交易诉讼一般指控北迪生于2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的与交易相关的附表14D-9(“附表14D-9”)存在重大不完整和误导性，据称未能披露与导致交易的销售过程有关的据称重要信息、北迪生的财务预测以及Moelis& Company LLC进行的与交易相关的分析。交易诉讼指控BDSI董事会违反了《交易所法》第14(E)条，以及违反了《交易所法》第20(A)条。此外，Stein、Higley、Justice和Zomber的指控 声称违反了交易法第14(D)节及其颁布的规则14d-9。除其他事项外，交易诉讼寻求：禁止完成交易的禁令，撤销合并协议，宣布BDSI和BDSI董事会违反了交易所法案第14(E)和20(A)条及其颁布的规则14a-9，损害赔偿，诉讼费用，包括原告律师费和专家费和开支，以及法院认为公正和适当的任何其他救济。

此外，在2022年2月24日、2022年2月28日和2022年3月7日，BDSI收到了BDSI三名据称的股东的要求函，要求检查BDSI与合并有关的某些账簿和记录(统称为“检查函””). 2022年3月4日、2022年3月9日和2022年3月11日，BDSI收到了BDSI四个据称的股东的要求函，声称附表14D-9遗漏了据称与交易有关的重要信息(统称为”).

虽然BDSI认为 交易诉讼、检查函和催缴通知书是没有根据的，附表14D-9中的披露完全符合适用法律，但仅为了避免诉讼的费用和分心，BDSI自愿决定 用BDSI于2022年3月11日提交的对附表14D-9的修正案中包括的补充披露来补充附表14D-9.

此外，对第15 - 节“要约的条件”下的购买要约和附表第11项中所列信息进行了修改和补充，将要约第48页“保密协议”标题下的第一段改为：

2021年12月29日，BDSI 与Colcium签订了相互保密协议(《保密协议》)。根据保密 协议，除其他事项外，双方同意自保密协议之日起五年内对另一方的某些非公开信息保密(但 某些例外情况除外)。根据保密协议， 每一方对于另一方的证券在一年内还受到非邀约以及某些投票和停顿限制，但保密协议包括一项在进入或公开宣布某些收购交易时失效的条款 。

第12项。展品。

*先前提交的。

签名

经适当询问，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。