担保协议

本担保协议日期为2022年2月18日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由马里兰州一家公司Terra Property Trust，Inc.(以下简称“担保人”)以纽约州特许银行高盛美国银行为买方(“买方”)。

独奏会

答：根据买方与特拉华州有限责任公司Terra Mortgage Capital I，LLC(“卖方”)之间日期为本协议日期的若干未承诺主回购和证券合同协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“回购协议”)，卖方已同意按照回购协议中所载的条款并受其中所述条件的限制，向买方出售某些合资格资产(定义见回购协议)。根据由买方、卖方及ComputerShare Trust Company，N.A.(“托管人”)订立并于本协议日期注明日期的若干托管协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，称为“托管协议”)的条款，托管人须按照托管协议的条款及条件，于若干交付日期接管所购买的资产(定义见托管协议)，以及托管协议所指明的若干其他文件，作为买方及任何未来买方的托管人。根据以买方为受益人的特拉华州有限责任公司Terra Mortgage Portfolio I，LLC订立的日期为本协议日期的若干质押及担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，称为“质押协议”)的条款，质押人已将质押人于抵押品及抵押品的所有权利、所有权及权益(定义见质押协议)质押予买方。回购协议、托管协议、存管协议(如回购协议所界定)、服务协议(如回购协议所界定)、收费函件(如回购协议所界定)、质押协议及本担保在此称为“交易文件”。

B.担保人直接或间接拥有法律和利益有限责任公司100%(100%)的权益，并控制卖方和质押人，担保人将直接或间接从卖方签署、交付和履行卖方为一方的交易文件和回购协议中预期的交易中获得利益。

买方根据回购协议取得所购资产的先决条件是担保人已签署并交付该担保。

因此，考虑到前述情况，为促使买方签订交易文件并进行交易，担保人与买方达成如下协议：

1.定义术语。仅出于本申请第9节的目的，在本申请中引用附件A中提出的每个定义作为参考。除非在本协议中另有定义，否则在回购协议中定义并在本协议中使用的术语应与该等术语在回购协议中的定义相同。

2.担保人。

(A)除下述第2(B)、2(C)、2(D)和2(E)条另有规定外，担保人在此无条件且不可撤销地保证买方在到期时，无论是在规定的到期日，通过加快回购日期或其他方式，迅速和完整地履行以下所有义务：(I)卖方和质押人根据回购协议或任何其他交易文件或与此相关的任何其他协议或与其相关的任何其他交易文件或其他协议而欠买方的所有付款义务；(Ii)上述条款的任何和所有延期、续订、修改、修改或替代；以及(Iii)卖方和质押人在每份交易文件项下以买方为受益人的任何其他义务(统称为“义务”)。

(B)尽管上文第2(A)节有任何相反规定，但在所有情况下，除下文第2(C)、2(D)和2(E)节另有规定外，担保人在本协议和其他交易文件项下的最高总负债不得超过(I)摊销延展期前所有外购资产当时未付总收购价的25%(25%)，以及(Ii)在摊销延长期内所有外购资产当时未付总收购价的50%(50%)；条件是，担保人的最高总负债将是买方在终止日期之前所有时间已批准为不良购买资产的所有购买资产当时未支付的总购买价格的50%(50%)。

(C)尽管有前述规定或本协议任何其他相反的规定，上述第2(B)节规定的适用的追索责任最高限额应失效，不再具有任何效力和效力，且一旦发生下列情况之一，应完全向担保人追索：

(1)卖方、质押人或担保人根据《破产法》或任何类似的联邦或州法律启动自愿破产或破产程序；

(Ii)卖方、质押人或担保人同意或参与为卖方或卖方的资产及负债委任托管人、接管人、受托人或检验人的任何申请；

(3)根据《破产法》或任何类似的联邦或州法律对卖方、出质人或担保人启动了非自愿破产或破产程序，并且在与此相关的情况下，卖方、出质人或担保人或卖方、出质人或担保人的任何关联公司(单独或以任何组合)(A)已经或曾经与启动该非自愿破产或破产程序的债权人串通或串谋，(B)已经或已经或已经为该非自愿破产或破产程序征求或导致债权人请求，或(C)已经或已经提交了同意或参与该非自愿破产或破产程序的答辩书；

(Iv)卖方、质押人或担保人的严重疏忽或故意不当行为，导致所购买的资产或其任何部分被扣押或没收，或卖方在其中的权益；及

(V)违反回购协议第12条规定的分离契约，导致卖方的任何资产和/或负债与根据破产法或任何类似的联邦或州法律(包括但不限于任何破产法下的任何诉讼)进行的任何破产或破产程序中的任何其他人的资产和/或负债进行实质性合并。

(D)除前述规定外，尽管上文第2(B)节对追索权责任规定了适用的最高限额(为免生疑问，第2(B)节不适用于第2(D)节)，担保人应对买方因下列任何事项实际发生的任何费用、损失、索赔、费用或其他债务承担责任：

(I)卖方、质押人或担保人或卖方、质押人或担保人的任何关联公司在回购协议结束时或回购协议有效期内向买方提供的本担保、回购协议或任何其他交易文件或任何证书、报告、财务报表或其他文书或文件的执行和交付方面的欺诈、故意失实陈述或故意不当行为；

(Ii)卖方、担保人或其各自的任何关联公司对与环境法有关的任何陈述和保证的任何实质性违反，或对买方因违反任何环境法、纠正任何环境状况或移走任何与环境有关的材料而产生的费用的任何赔偿，在每一种情况下，都会影响任何或所有购买的资产；但本条第2(D)(Ii)款所述的担保应在根据公共或私人销售或严格止赎或其他类似执法程序发生违约事件后丧失抵押品赎回权和转让或接管购买的资产时终止，但仅限于以下情况：根据本条款第2(D)(Ii)(A)条引起买方责任的事件首先发生在所购买的资产转让或承担之后，并且(B)与卖方、质押人或担保人的任何作为或不作为无关；和

(3)卖方未能事先征得买方对任何附属融资或自愿留置权的事先书面同意，这些附属融资或自愿留置权在每一种情况下都阻碍了交易文件所不允许的任何或全部所购资产。

(E)除上述规定外，担保人还同意支付买方在违约事件发生后和在违约事件持续期间可能支付或发生的任何和所有合理的自付费用(包括但不限于所有合理的律师费用和费用)，买方可能支付或发生的任何权利，或收取任何或全部义务，和/或根据本担保强制执行担保人的任何权利，或向担保人收取任何权利。本担保将保持完全效力，直至(I)全额偿付债务之日及(Ii)回购协议终止之日(以两者中较迟者为准)，尽管在此之前卖方及/或质押人可不时免除任何责任。

(F)本协议不得视为放弃买方根据《破产法》第506(A)、506(B)、1111(B)条或任何其他规定可能享有的任何权利，即就回购协议项下的全部未偿债务提出索赔，或要求所有购买的资产应继续担保根据回购协议或任何其他交易文件欠买方的所有未偿债务。

(G)卖方、质押人或任何其他人作出的付款，或买方在任何时间或不时因任何诉讼或法律程序，或任何抵销、拨出或申请而从卖方、质押人或任何其他人收取或收取的付款，不得当作修改、减少、免除或以其他方式影响担保人在本保证书下的法律责任，而即使有任何该等付款或付款，仍须对本担保下的债务承担法律责任，直至该等债务全部清偿为止，但须受上文第2(B)节对保证人责任的限制(如适用)。

(H)担保人同意，只要担保人在任何时间或不时就本合同项下的任何责任向买方支付任何款项，担保人应以书面形式通知买方该款项是根据本担保为此目的而支付的。

3.代位权。在支付本合同项下的任何款项时，担保人应享有买方对卖方和质押人的权利以及与该付款有关的任何义务的任何抵押品；但在卖方或质押人根据交易单据或任何相关单据应向买方支付的所有款项全部付清之前，担保人不得寻求强制执行任何权利或以代位方式收取任何付款；此外，此类代位权在各方面均应从属于在交易单据下欠买方的所有金额。

4.关于义务的修订等。除本合同第6节另有规定外，在全部偿付债务之前，担保人仍应承担本合同项下的义务，即使买方不保留对担保人的任何权利，也无需通知担保人或得到担保人的进一步同意，买方可撤销买方提出的任何付款要求，并继续履行任何债务，或任何其他当事人对其任何部分的义务或责任，或与此有关的任何附属担保或担保或抵销权，可不时全部或部分续期、延长、买方可随时修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或释放与此相关的任何交易文件和任何其他文件，全部或部分修改、修改、补充或终止，并可随时出售、交换、放弃、交出或解除买方为偿付债务而持有的任何抵押品担保、担保或抵销权。买方在任何时候都没有义务保护、担保、完善或担保其所持有的任何留置权，以此作为义务或受其约束的任何财产的担保。在根据本协议向担保人提出任何要求时，买方可以(但没有义务)向卖方或任何其他人提出类似的要求，买方未能向卖方或任何该等其他人提出任何此类要求或收取任何款项，或任何免除卖方或该等其他人的责任，不得免除担保人在本协议项下的义务或责任，也不得损害或影响买方对担保人的明示或默示的权利和补救，或作为法律事项。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

5.绝对和无条件的保证。

(A)担保人特此同意，其在本担保项下的义务构成到期付款的担保，而不是托收担保。担保人放弃任何关于任何义务的产生、续期、延期或应计的通知，以及买方根据本保证或接受本保证而发出的依赖的通知或证明；该等义务及其任何部分应最终被视为因依赖本保证而产生、订立或产生；卖方与担保人与买方之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本保证而进行或完成。担保人放弃及时、勤勉、提示、拒付、要求付款以及向卖方或担保人发出违约或不付款的通知。本担保应被解释为持续的、绝对的和无条件的付款担保，而不考虑(I)任何交易单据的有效性、规律性或可执行性，或其任何义务或任何附属担保，或买方在任何时间或不时持有的与其有关的担保或抵销权，(Ii)卖方可随时获得或可由卖方对买方主张的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履行抗辩除外)，(Iii)要求买方用尽在行使本担保项下针对担保人的任何权利之前或同时对卖方或任何其他人采取任何行动的任何权利，或(Iv)任何其他情况(通知或不通知)

卖方和担保人的知情)构成或可能被解释为构成卖方在破产或任何其他情况下对债务的衡平法或法律上的解除。在向担保人寻求其在本协议项下的权利和补救时，买方可以，但没有义务追求买方可能对卖方或任何其他人，或针对与之有关的义务或任何抵销权的任何附属担保或担保所享有的权利和补救，以及买方未能追求该等其他权利或担保，或向卖方或任何该等其他人收取任何付款，或未能在任何该等抵押担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或对卖方或任何该等其他人或任何该等附属担保、担保或抵销权的任何免除，不应免除担保人在本协议项下的任何责任。且不得减损或影响买方对担保人的权利和补救，无论是明示的、默示的或作为法律事项可用的。本担保应保持完全效力，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并对买方及其允许的继承人、背书人、受让人和受让人具有约束力，直至担保人在本担保项下的所有义务和义务通过全额付款得到履行。

(B)在不限制前述一般性的原则下，担保人特此同意、承认并向买方作出如下陈述和保证：

(I)担保人在此放弃因买方选择补救措施而产生的任何抗辩，以及任何和所有基于买方选择的补救措施而对买方主张任何索赔或抗辩的权利，该补救办法以任何方式损害、影响、减少、解除、破坏和/或消灭担保人的代位权、向卖方或任何其他担保人索赔或出资的权利，和/或担保人针对卖方、任何其他担保人或任何其他人或担保提起诉讼的任何其他权利。

(2)担保人目前被告知卖方的财务状况，以及勤勉的调查将揭示的所有其他情况，这些情况对不偿付债务的风险有影响。担保人在此保证，它将自己进行调查，并将继续向自己通报卖方的财务状况、其他担保人(如果有)的状况以及与拒付风险有关的所有其他情况，它将继续依赖买方以外的来源获取此类信息，并且不会依赖买方提供任何此类信息。在担保人向买方提出书面要求的情况下，担保人特此放弃要求买方向担保人披露买方现在或以后可能获得的有关该等条件或情况的任何信息的权利，包括但不限于任何其他担保人的解除或撤销。

(Iii)担保人已独立审阅交易文件及相关协议，并已就其有效性及可执行性作出独立决定，而在向买方签立及交付本担保时，担保人在任何情况下均不依赖卖方或任何其他担保人授予买方的任何留置权或担保权益的有效性及/或可执行性、及/或附着性及/或完善性，不论是现在或任何时候或将来。

6.复述。如果买方在卖方破产、破产、解散、清算或重组时，或由于卖方或卖方财产的任何主要部分的接管人、干预人、管理人、受托人或类似人员的任命或其他原因，买方在任何时间取消或必须恢复或退还任何债务的付款或其任何部分，则本担保应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，所有这些付款均视为未支付。

7.报酬。担保人特此同意，将在买方书面指定的地址以美元向买方支付债务，不得抵销或反索赔。

8.陈述和保证。担保人特此向买方声明并保证：

(A)担保人根据其公司或组织(视属何情况而定)的司法管辖区的法律和条例正式组织、有效存在和信誉良好。担保人在每个需要这种许可或资格才能进行其业务交易的州都有正式的许可、合格和良好的信誉，除非没有这样的资格不会合理地预期会产生实质性的不利影响。保证人有权拥有和持有其声称拥有和持有的资产，有权按照正在进行和拟进行的方式经营业务，有权执行、交付和履行本保证和保证人作为当事人的其他交易文件项下的义务；

(B)本担保书已由担保人以良好及有值代价妥为签立。这种担保构成了保证人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上寻求强制执行)；

(C)担保人不相信，也没有任何理由或理由相信，它不能全面履行本担保中适用于担保人的所有契诺和义务；

(D)担保人签署、交付和履行本担保不会：(1)与担保人的组织文件的任何条款、条件或规定相抵触或导致违反；(2)违反或抵触担保人作为当事一方或受担保人约束的任何契据、贷款协议、抵押或其他重大合同或协议的任何合同规定，或导致违约或违约事件，但这种冲突或违反将对担保人履行本协议项下义务的能力产生实质性不利影响；(Iii)导致在担保人的任何资产上产生或施加任何留置权，但不是根据交易文件，只要这种设定或施加将对担保人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，(Iv)与适用于担保人的任何政府当局的任何判决或命令、令状、强制令、法令或要求相冲突，或(V)与任何适用的法律要求相冲突；

(E)在回购协议下任何交易的任何购买日期、任何未来融资日期或任何续期的第一天，除非先前在该日期或之前以书面向买方披露，否则没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、诉讼、法律程序、诉讼、调查、仲裁或法律程序待决，或据担保人所知，对担保人或其资产构成书面威胁：(I)就任何交易文件或拟于此或藉此进行的任何交易，或(Ii)合理预期个别或整体而言，造成任何实质性的不利影响。担保人在所有实质性方面都符合法律的所有要求。担保人在任何仲裁员或政府当局的任何判决、命令、令状、强制令、法令、规则或规章方面不存在任何重大违约；

(F)担保人已及时提交其要求提交的所有必需的联邦所得税申报表和所有其他重要的国内和国外纳税申报表，并已支付所有已到期的联邦和其他税款(无论是否显示在申报表上)，但根据公认会计原则已为其建立适当准备金的适当诉讼程序真诚地提出异议的税款除外。担保人已履行其所有预提税款义务。没有对担保人的任何资产提出任何税收留置权，目前也没有对担保人提出关于税收的书面索赔(留置权和关于尚未到期和应付的税款，或关于正在善意争议且已根据公认会计准则为其建立了足够准备金的税款的留置权或债权除外)；

(G)担保人的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或担保人向任何政府当局提交、记录或登记的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或与以下事项相关的豁免：(I)担保人对本担保书的签立、交付和履行，(Ii)担保人对担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(Iii)本担保书预期的交易的完成(已获得或作出的同意、批准和备案，以及提交与某些担保权益有关的某些财务报表除外)；和

(H)除以书面形式向买方披露的情况外，在美利坚合众国境内的任何法院中，没有任何对担保人不利的判决不能满足记录要求，也没有合理地预期会产生重大不利影响，也从未发生过关于担保人的破产法。

担保人同意，上述陈述和担保应被视为担保人在回购协议项下的每笔交易之日、在该交易日及截至该交易日作出的，如同在该日及截至该日根据本协议作出的一样。

9.金融契约。

(A)担保人特此同意，在回购债务得到全额偿付之前，担保人不得：

(I)允许其流动资金在任何时间少于(A)1,500万和1/100美元(15,000,000.00美元)和(B)较大者(1)500万和1,000,000.00美元(5,000,000.00美元)和(2)所有购买资产购买总价的10%(10%)之间的较小者；

(Ii)允许其现金流动资金在任何时间少于(A)500万美元和No/100美元($5,000,000.00)和(B)所有购买资产的总购买价格的5%(5%)中的较大者；

(3)允许其有形净值在任何时候低于其截至本合同日期的当前有形净值的75%；

(Iv)准许其利息覆盖率低於1.5至1.0；及

(V)随时允许其总负债与按照公认会计原则计算的担保人有形资产净值之比大于3.0至1.0。

(B)担保人遵守本第9款所列财务契约的情况，必须由财务报表和卖方根据《回购协议》第11(G)(Ii)条和第11(G)(Iii)条向买方提供的《回购协议》附件九形式的《履约证书》证明，而对所有此类财务契约的遵守须由买方持续核查。担保人应提供买方合理要求的关于担保人提交给买方的任何财务报表中披露的任何诉讼和/或其他事项的信息，而这些诉讼和/或其他事项有理由预期会对担保人遵守本第9条所述财务契约的能力产生重大不利影响；但为免生疑问，这种持续核查不应使担保人或卖方有义务提供《回购协定》第11条第(G)款(二)项和第11条第(G)款(三)项所要求的以外的其他财务报表或《公约》履约证明。

(C)如果卖方、担保人或其各自的任何关联公司已与任何其他回购买方或贷款人订立或将订立或修订任何其他商业房地产贷款回购协议或仓库设施或其他商业房地产借贷交易，以便为抵押贷款融资，而该等其他回购买方或贷款人根据其条款就本第9款所载的任何财务契诺向该等其他回购买方或贷款人提供更优惠的条款(“更优惠协议”)，则(I)本第9款所载的财务契诺应视为自该等更优惠协议生效之日起自动修改为更优惠的条款，和(Ii)担保人应向买方发出(A)在已有更优惠协议的情况下，立即通知此类更优惠条款的通知，或(B)在尚未签署更优惠协议的情况下，不少于十(10)个工作日的提前通知此类更优惠条款的通知。应买方要求，担保人应根据买方的要求对本担保进行修改，以实施更优惠的条款。即使本第9(C)条有任何相反规定，本第9(C)条仅适用于本担保中包含的金融契约和任何相关定义，不适用于任何其他商业房地产贷款、回购或仓库设施的任何规定。

10.担保人的其他契诺：

(A)税项。担保人将及时提交其要求提交的所有必需的联邦所得税申报单和所有其他重要的国内和国外纳税申报单，并将支付所有已到期的联邦和其他税款(无论是否显示在申报单上)，但勤奋进行的适当诉讼程序诚意争议且已根据GAAP为其建立适当准备金的税款除外。

(B)反洗钱、反腐败和经济制裁。

(I)担保人在所有重要方面均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他适用的授权立法或行政命令，(B)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(《2001年美国爱国者法》)，(C)《1977年美国反腐败法》(经修订)以及任何其他适用的反贿赂法律和条例。任何交易所得的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。

(Ii)担保人同意，应买方事先提出的书面要求，担保人应不时签署和交付买方可能合理要求的进一步文件、提供补充信息和报告，并执行买方可能合理要求的其他行动，以确保遵守本担保书的规定(包括但不限于遵守2001年的《美国爱国者法》)，并充分实现本担保书的目的；但是，第10(B)(Ii)条不得解释为要求买方进行任何查询或减轻担保人对本担保书项下的陈述、陈述、保证或契诺的责任。为了使买方及其关联公司能够遵守任何反洗钱计划和相关责任，包括但不限于2001年《美国爱国者法案》及其规定下的任何义务，担保人代表其本人及其关联公司向买方及其关联公司作出前述陈述和契约，即担保人或其任何关联公司都不是禁止投资者，且担保人不代表任何禁止投资者或为其利益行事。担保人同意及时通知买方或买方指定的执行反洗钱计划的人员(如果适用)，告知影响本陈述和公约的任何信息的变化。

(C)外国资产管制办公室。担保人保证、陈述和保证担保人或其任何关联公司都不是或将成为任何制裁对象个人所拥有或控制的实体或个人。担保人承诺并同意，对于交易文件项下的交易，担保人或据担保人所知，经适当询问后，担保人的任何关联公司都不会与任何受制裁的人进行任何业务，也不会进行任何交易、资产或交易。担保人还同意，它不会直接或间接地使用融资收益，或将融资收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，以资助或便利任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象。

(D)故意遗漏。

(E)对分发的限制。在任何违约或违约事件发生后和持续期间，担保人不得为购买、赎回、失败、报废或以其他方式获取担保人的任何股权或所有权权益而直接或间接地以现金、财产或担保人的债务进行任何其他分配，或为其支付任何款项或拨出资产；但只要没有发生并持续发生货币违约或违约事件，保证人可以分配保证人维持其房地产投资信托基金地位和避免保证人支付任何所得税或消费税所需的最低金额的现金，但该等分配须由保证人进一步分配，以维持其房地产投资信托基金地位或避免保证人支付所得税或消费税；

11.抵销权。担保人在此不可撤销地授权买方及其关联方在违约事件发生后和违约持续期间，在适用法律允许的范围内，在担保人到期和应付的任何债务(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)抵销和使用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或即期或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，在每种情况下，无论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，买方在任何时间持有或欠下的贷方或担保人的账户，或其任何部分，金额由买方选择，以抵销担保人在本合同项下对买方的义务和责任，以及在任何情况下以任何货币向担保人提出的各种性质和种类的索赔。

买方可选择的交易文件，不论买方是否提出任何付款要求，尽管此类义务、负债和债权可能是或有的或未到期的。买方应将任何此类抵销和买方提出的申请及时通知保证人，但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。买方在本第11条下的权利是买方可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

12.可伸缩性。本保证的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不能执行，在该司法管辖区内，在该禁止或不能执行的范围内无效，而不会使本保证的其余规定无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不能强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13.章节标题。本保函中使用的章节标题仅为参考方便，不影响本保函的解释或在本保函的解释中考虑。

14.没有豁免；累积补救。买方不得通过任何行为(除非根据本合同第15节通过书面文书)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本合同项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件或任何违反本合同条款和条件的行为。买方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。买方在任何情况下放弃本合同项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止买方在未来任何情况下享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

15.放弃和修改；继承人和受让人；适用法律。除非由担保人和买方签署书面文书，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本保证的任何条款或规定。本担保对担保人的继承人和受让人具有约束力，符合买方及其允许的继承人和受让人的利益。本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节的规定进行解释和解释，而不影响其法律冲突原则。

16.通知。除非本保证另有规定，否则本保证项下要求或允许的所有通知、同意、批准和请求均应以书面形式发出，并在下列情况下对所有目的有效：(A)专人递送，附递送证明；(B)挂号或挂号的美国邮件，预付邮资；(C)商业或美国邮政的快速预付递送服务，附递送证明；或(D)传真(已确认回复)或电子邮件，但此类传真或电子邮件通知也必须通过上述方式之一递送，按下文规定的地址或本合同任何一方不时以本第16条规定的方式向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址和人员(视情况而定)。应视为已发出通知：(V)如果是专人递送，则在递送时；(W)如果是挂号信或挂号信，在工作日投递或第一次尝试递送时；(X)如果是在营业日第一次尝试递送时进行的加急预付递送，(Y)对于传真机，在收到回复确认后，只要该传真通知也是按照本第16条的规定送达的，或(Z)如果是电子邮件，则在送达时，只要该电邮通知是

收到不符合本第16条规定的通知的技术要求的一方，可选择放弃任何不足之处，并将通知视为已适当发出。

买家：高盛美国银行
西街200号
纽约，纽约10282
注意：杰弗里·道金斯先生
Telephone: (212) 902-6852
Telecopy: (212) 977-4870
电子邮件：jeffrey.dawkins@gs.com
电子邮件：gs-refgWareard@ny.email.gs.com
电子邮件：gs-crewareare-am@ny.email.gs.com
电子邮件：GS-WAREARE-OPS@ny.email.gs.com

副本发送至：高盛美国银行
罗斯大道2001号，2800号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：乔·奥斯本和罗伯特·艾维

Telephone: (972) 501-3977

电子邮件：joe.osborne@gs.com

电子邮件：robert.ivey@gs.com

和：Dechert LLP

CIRA中心

拱街2929号

宾夕法尼亚州费城19104

注意：肯尼斯·哈克曼，Esq.

Telephone: (215) 994-2638

Facsimile: (215) 655-2638

电子邮件：kenneth.hackman@dechert.com

担保人：Terra Property Trust，Inc.
第五大道550号，六楼

纽约，纽约10036

发信人：迈克尔·马斯喀特

Telephone: (212) 753-5100 Ext 268

电子邮件：mikem@mavikcapal.com

复印件：Terra Property Trust，Inc.
第五大道550号，六楼

纽约，纽约10036

收信人：维克·乌帕尔

Telephone: (212) 753-5100 Ext 250

电子邮件：vik@mavikcapal.com

致：Terra Property Trust，Inc.
第五大道550号，六楼

纽约，纽约10036

发信人：格雷格·平卡斯

Telephone: (212) 753-5100 Ext 275

电子邮件：greg@mavikcapal.com

邮箱：assetManagement@mavikcapal.com

邮箱：don@mavikcapal.com

17.移交司法管辖权；豁免。担保人和买方均在此无条件、不可撤销地：

(A)仅为执行其在本担保项下的义务而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或以任何方式与本担保、回购协议或回购协议下的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，服从纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院的非专属一般管辖权，并就其中任何一项提出上诉；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并在其可有效地最大限度地有效地放弃对在任何该等法院维持该等诉讼或法律程序的任何不便法院的抗辩，以及因其居住地或居籍而享有的任何司法管辖权；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可藉邮寄已付邮资的挂号或挂号邮递(或任何实质上相类似的邮递)的方式，寄往本条例第16条所列地址，或寄往买方或担保人(视何者适用而定)已获通知的其他地址；及

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

18.融合。本担保是担保人和买受人就本合同标的达成的协议，买方或担保人对本合同标的物不作任何承诺或陈述，未在本合同中反映。

19.对口支援。本担保可签署副本，每一副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。通过复印机或其他电子传输方式(包括.pdf电子邮件传输)交付本保函的签字页副本，应与交付本保函的原始副本一样有效。

20.致谢。担保人特此确认：

(A)在本保函及相关单据的谈判、执行和交付过程中，律师已告知保证人；

(B)买受人与担保人之间没有任何信托关系，买受人与担保人之间的关系仅是债权人和担保人之间的关系；

(C)买方、担保人和/或卖方之间不存在任何合资企业。

21.内容。担保人打算将此担保作为与以下事项有关的信用增强：(I)破产法第101(47)节所指的回购协议，因此，本担保本身是破产法第101(47)条和第559条所指的回购协议；(Ii)破产法第741(7)条所指的证券合同，因此，本担保本身是破产法第741(7)条和第555条所指的证券合同。

22.陪审团审判的重要性。担保人和买方在此不可撤销且无条件地放弃在与本担保或任何相关文件有关的任何法律行动或程序中的陪审团审判，以及在此或其中的任何反索赔。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，担保人已使本保函在上述第一个写明的日期正式签署并交付。

担保人：

泰丰地产信托公司，
马里兰州一家公司

作者：/s/Gregory Pinkus
姓名：格雷戈里·平卡斯
职务：首席财务官、财务主管兼秘书

附件A

定义

“附属公司”：就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

调整利息支出：调整后的利息支出，不包括已支付费用的摊销、应计提前还款罚金、债务清偿费用、无追索权的资产水平利息支出以及其他一次性利息相关费用。

“现金及现金等价物”：以下任何一种：(A)现金、(B)完全由联邦政府担保的活期存款，或(C)剩余期限为90天或更短的美国国债。

“现金流动资金”：就任何人士而言，指该人士及其合并附属公司持有的不受限制的现金及现金等价物的数额。

“综合EBITDA”：就任何人而言，在截至该人的任何会计季度的最后一天结束的连续四个会计季度的任何期间内，根据公认会计原则，对任何人及其综合子公司，在综合基础上无重复地确定的下列金额：(A)该人的综合净收益(或亏损)，加上(B)以下(但仅限于在计算该综合净收益(或亏损)时实际扣除的范围)：(I)折旧和摊销费用，(Ii)利息费用，(Iii)所得税费用，(4)非常或非现金非经常性损失和(5)与交易文件有关的交易费用，减去(C)以下各项(但仅限于在计算这种综合净收入(或损失)时实际加入的范围)：非常或非现金非经常性收益；在每一种情况下，都是在综合基础上确定的。

“综合净收入”：就任何人而言，在其任何会计季度的最后一天结束的任何连续四个会计季度期间，该人及其合并子公司的所有综合净收入的总和是根据公认会计原则确定的，在每一种情况下，都是在综合基础上确定的，没有重复。

“公认会计原则”：公认的会计原则，在美国不时生效，并一贯适用。

“管理文件”：就任何人而言，有限合伙协议、有限责任公司协议、豁免的有限合伙协议、组织章程大纲和章程细则，或在该人适用的管辖范围内的其他同等管理文件，并可根据该等管理文件的条款进一步修订、重述、修改或补充。

“利息覆盖率”：在任何会计季度的任何确定日期，前四个会计季度的综合EBITDA除以前四个会计季度的调整后利息支出。

“利息开支”：就任何人士及其合并附属公司而言，就截至该人士的任何会计季度的最后一天为止的任何连续四个财政季度的期间而言，该人士及其合并附属公司的综合利息开支，不论是已支付或应累算的，而不扣除该人士及其合并附属公司的综合利息收入，包括但不限于或重复计算，或(如未包括)加上：(I)与该人士的任何利率对冲活动有关的利息开支；(Ii)摊销

该人士的债务折扣；及(Iii)该人士支付的预付罚款及债务清偿费用，在所有情况下均反映在该人士及所有人士的适用综合财务报表中，该等财务报表乃根据公认会计原则厘定。

“流动性”：就担保人而言，在任何确定的日期，(I)担保人及其合并子公司持有的无限制和无担保(交易文件除外)的现金和现金等价物(包括但不限于卖方持有的现金和现金等价物)，(Ii)所有无担保信贷安排的总金额，未从信贷额度中提取的资本，任何优先股权提供者，以及担保人的无资金支持的投资者资本承诺(如果有)，可无条件催缴(除习惯通知条件或担保人管理文件中另有规定外)且不质押给任何其他人或受任何留置权约束(认购融资信用额度除外)的(扣除担保人或其任何合并子公司的认购融资信用额度下的未偿还金额)和(Iii)担保人持有的任何有价证券。

“附属公司”：指任何人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(以前、现在或以后成立)，其中至少有大多数证券或其他所有权权益根据其条款具有普通投票权选举董事会多数成员或执行该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体类似职能的其他人(不考虑发生任何意外情况)，当时直接或间接由该人或其一家或多家子公司或由该人和其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，并应包括根据公认会计原则将其账户与该人的账户一起的所有个人。

“有形净值”：就担保人而言，在任何确定日期，(A)在该日期将列入担保人及其合并子公司资产负债表的资本或股东权益(或任何类似标题)下的所有金额，减去(B)欠担保人的任何关联方、或来自担保方或其关联方的高级职员、雇员、合伙人、成员、董事、股东或其他类似关联方的金额之和，(Ii)担保方及其合并子公司(如有)的无形资产，以及(Iii)预付税款和/或费用，都是在或截至该日期，并且都没有重复，根据公认会计准则确定。

“总负债”：指在任何确定日期，担保人及其合并子公司在该日期或截至该日期的所有债务，不得重复。

“UST”：美国财政部以记账形式发行的美利坚合众国美元优先债务证券，以美利坚合众国的完全信用和信用为后盾，但不包括财政部通胀保值证券(“TIPS”)和财政部单独交易登记利息和本金证券(“STRIPS”)。