对贷款文件的第二次修订

贷款文件的第二次修订(本“协议”)于2022年1月4日由特拉华州有限责任公司Terra Mortage Portfolio II LLC、马里兰州公司(“担保人”)Terra Property Trust，Inc.和亚利桑那州公司(“贷款人”)西部联盟银行之间签订。

独奏会

1.到目前为止，贷款人向借款人提供了原始最高本金金额为7500万否/100美元(75,000,000.00美元)的循环信用额度(“循环信用额度”)，该循环信用额度由但不限于借款人以贷款人为受益人签立的日期为2021年3月12日的某一本票(连同对其的任何和所有修改或修改，称为“票据”)所证明。

2.就贷款而言，借款人亦于2021年3月12日签署并交付予贷款人若干商业贷款协议(循环信贷额度)(连同对该协议的任何及所有修订或修改，“贷款协议”)，根据该协议，除其他事项外，借款人向贷款人授予抵押品的抵押权益(定义见贷款协议)，以确保借款人对贷款人承担与贷款有关的责任。

3.借款人的债务和债务的偿付和履行与循环信用额度有关，在日期为2021年3月12日的以贷款人为受益人的有限担保(连同对该担保的任何和所有修改或修改，该担保)中规定的范围内，过去和现在都是由担保人担保的。

4.贷款人完善了其在抵押品中的权益，并于2021年3月12日向特拉华州国务卿提交了一份UCC-1融资声明，即第2021 2003482号(“UCC融资声明”)。贷款人在抵押物上的担保物权优先，并根据准据法予以适当完善。

5.2021年6月9日左右，借款人、担保人和贷款人签订了贷款文件第一修正案(“第一修正案”)。

6.借款人或担保人签署的与循环信用额度有关的贷款协议、票据、担保、UCC融资声明、第一修正案以及所有其他转让、协议、票据和其他文件在下文中有时统称为“贷款文件”。

7.借款人和担保人已要求贷款人除其他事项外，(I)将信贷额度提高至125,000,000.00美元，以及(Ii)将贷款到期日延长至2024年3月12日。贷方已同意这样做，但须遵守本协议所述的条款和条件。

协议书

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

1.正文；已定义的术语。

与所有展品一样，独奏会在此引用作为参考。借款人和担保人，以及他们各自同意并承认以上所述事实信息真实无误。除本协议另有明确规定外，本协议中使用的所有以大写字母开头的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

2.借款人和担保人对债务和其他事项的确认。

A.借款人和担保人各自承认、确认并同意，截至2021年12月28日，票据的未偿还本金余额总额为38,575,894.93美元，外加应计和未付利息。

B.借款人和担保人，以及他们各自明确承认、确认并同意他们对贷款单据下的义务、债务和责任没有任何有效的抵销或抗辩。

3.义务的再确认。

本协议在一定程度上重申了借款人和担保人以及借款人和担保人各自对贷款人的义务、债务和责任，如贷款协议、担保和其他贷款文件所证明的那样。因此，借款人和担保人及其各自均声明、保证、承认并同意，除非本合同另有规定，贷款文件中的所有条款和条件都是并将继续完全有效，没有任何形式的放弃或修改，并且在所有方面都得到了批准和确认。

4.提高信用额度。

A.信用额度在此从75,000,000.00美元提高到

125,000,000.00美元，受贷款协议、本修正案和其他贷款文件的条款和条件的限制。

B.在票据、贷款协议和其他贷款文件中，凡提及本金金额“7500万不/100美元(75,000,000.00)”和“75,000,000.00”的，应分别以“1.25亿不/100美元(125,000,000.00美元)”和“125,000,000.00”代替。

5.《贷款协议》修正案。

A.现将贷款协议第1节中“信用额度”的定义修改如下：

“‘信用额度’指的是1.25亿美元(1.25亿美元)。”

B.现将贷款协议第4.2.2节修改为

“4.2.2补偿余额。借款人和担保人应维护补偿余额账户，在贷款期限内，此类账户的平均每日总余额应始终不低于8,000,000.00美元(‘补偿余额金额’)，并从截至2021年12月31日的日历季度开始每季度审查一次。如果在贷款期限(“季度”)的任何日历季度内未能维持补偿余额要求，则不会构成违约事件，但在下一个季度适用于票据的利率应自动比在满足补偿余额要求的情况下适用于该季度票据的利率增加0.25个百分点(“扩大利差”)。为免生疑问，在任何符合补偿余额要求的季度，借款人将不会被收取下一季度适用票据利率增加的利差。在任何未满足补偿余额要求的季度，借款人将被收取下一季度适用票据利率的增加的利差。

C.现将《贷款协议》第4.12节修改如下：

“4.12延展选项。在2024年2月12日或之前，只要任何贷款文件项下不存在违约事件(或因发出通知或时间流逝而成为违约事件的事件)，且借款人完全遵守本协议和其他贷款文件中包含的每个条款、条件和约定，则借款人可以提交书面请求，将承诺期再延长十二(12)个月。如果借款人要求将承诺期再延长十二(12)个月，贷款人可自行决定是否批准该请求，如果是，则决定批准该请求的条款和条件。如果借款人同意贷款机构的要求，借款人应签署贷款人要求的文件和票据，并应偿还贷款人在批准和记录任何延期时发生的任何费用和成本(如果借款人不批准任何此类文件或票据，则借款人和贷款人同意不得由贷款人批准延期)。如果贷款人批准将承诺期再延长十二(12)个月，借款人应有权自行决定在该期限结束前请求再次延长承诺期。

十二(12)个月的期限，符合本第4.12节的规定。借款人理解，在任何情况下，如果提出请求，贷款人都不需要批准任何承诺期限的延长，借款人承担贷款人不会批准延长承诺期限的风险。

D.现将《贷款协议》附表6.18第6.18.2节修改如下：

“6.182Minimum的盈利能力。在贷款期限内，借款人应使担保人的营业利润不低于

根据借款人根据附表6.5第6.5.4节和第6.5.5节向贷款人提交的财务报表，在贷款期限内每个日历季度$3,500,000.00，根据借款人根据附表6.5第6.5.4节和第6.5.5节向贷款人提交的财务报表，从2021年12月31日开始，以每个日历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日为顺差季度计算。借款人应根据贷款人的合理判断，向贷款人提交任何其他令贷款人满意的文件和证据，以证明担保人遵守了第6.18.2节规定的最低要求。

E.现将《贷款协议》附表2第(A)款修改如下：

“(A)不以抵押品作担保的任何抵押品贷款。抵押品贷款在抵押品贷款结算时，位于美利坚合众国最大的200个大都市统计地区之一的房地产抵押品上具有第一(1)优先留置权的抵押贷款(本款将不再适用于被贷款人接受为合格应收款的抵押品贷款)。”

F.现删除《贷款协议》附件中作为附件E的预付利率表，代之以经修改后的附件预付费率表。

6.修订附注。

现根据借款人同时以出借人为受益人签立的经修改和重订的本票(下称“经修订的票据”)对本票据进行修改。贷款文件中的所有提法均指经修正后的附注修订和重述的附注。

7.作为贷款文件的协议。

自本协议生效之日起及之后，本协议以及与本协议相关而签署的任何其他文件和文书均应构成“贷款文件”之一。

8.协议生效日期。

本协议和本协议中规定的修改应自上述日期起生效，前提是本协议第10节中规定的每个和所有先决条件均已及时和完全满足。

9.借款人和担保人的陈述和保证。

借款人和担保人，以及他们各自，特此向贷款人和契诺作出陈述和担保，并与贷款人达成如下协议：

借款人和担保人，以及他们各自拥有订立和履行本协议的完全合法权利、权力和权力。借款人和担保人签署和交付本协议以及借款人和担保人完成本协议的交易已由借款人和担保人或代表借款人和担保人采取一切必要行动予以正式授权。本协议是借款人和担保人的有效和有约束力的义务，根据本协议的条款，可对借款人和担保人强制执行。

B.借款人和担保人或他们中的任何一方签署和交付本协议，或借款人和担保人或他们中的任何一方完成本协议中的交易，都不会与任何适用于借款人和担保人的法律，或他们中的任何一方，或借款人和担保人或他们中的任何一方作为一方的任何合同、承诺、协议、安排或限制，或借款人和担保人的任何一方，或借款人和担保人的任何一方或其任何一方的任何一项合同、承诺、协议、安排或限制相冲突或构成违反或违约。

C.没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，据借款人和担保人所知，借款人和担保人或他们中的任何一人，或他们中的任何一人，分别就其对贷款人的义务或涉及本协议、贷款协议、票据、担保或任何其他贷款文件的有效性和可执行性，或借款人根据贷款协议给予贷款人的任何留置权的优先权，或在法律上或在衡平法上，或在任何政府机构之前或由任何政府机构，或在任何政府机构之前或由任何政府机构威胁或影响他们，或涉及本协议、贷款协议、票据、担保或任何其他贷款文件的有效性和可执行性，或可能对财务状况、业务、财产、借款人和担保人或者借款人和担保人之一的资产、负债或者收益，或者借款人和担保人或者两者之一履行各自对贷款人的义务的能力。

D.借款人和担保人及其各自在此重申并确认贷款文件中包含的借款人和担保人的陈述和担保(如适用)在本协议之日在各方面都是真实、正确和完整的。

借款人和担保人及其各自完全遵守贷款协议、票据、担保书和其他贷款文件的条款、契诺、条款和条件。

借款人和担保人的所有契诺、陈述和担保均以引用的方式并入本协议，并在此成为贷款协议和担保的一部分，视情况而定。

10.协议生效的先例条件。

本协议的效力应明确以以下情况为条件：贷款人在2022年1月5日或之前收到下列所有文件，其形式和内容应令贷款人及其律师以其唯一和绝对的酌情决定权满意，并适合根据需要进行存档或记录：

本协议由借款人和各担保人全面签署；

B.修改后的票据，由借款人完全签署；

C.支付218,750.00美元的贷款和修改费，借款人和担保人承认并同意，支付时视为全额赚取；

D.贷款人在其唯一和绝对的意见和判断中可能要求的与本协议和/或本协议主题的任何事项有关的附加信息、转让、协议、决议、证书、报告、批准、文书、文件、附属协议、融资报表、同意和意见；和

E.支付贷款人与本协议的准备、谈判、管理和执行有关的费用和成本，包括但不限于律师费，以及贷款人聘请的其他专业人员的其他费用和费用。

11.放手。考虑到贷款人通过本修正案提供的利益，借款人特此、最终、绝对和永久地免除和解除贷款人及其现任和前任董事、股东、高级管理人员、雇员、代理人、代表、律师、继任者和受让人，以及他们单独和各自的继承人、遗产代理人、继任者和受让人(被解除者)对借款人的任何和所有诉讼、诉讼因由、索赔、债务、损害赔偿、要求、债务、义务和诉讼的责任和责任，无论是在法律上还是在借款人的衡平法上，无论是现在已知的还是经过合理调查后，借款人应该已经知道，无论是或有或有或已到期的：(I)关于任何贷款文件，或贷款人在本修正案日期之前就贷款文件下的义务或任何义务发生的作为或不作为；和(Ii)在本修正案日期之前发生的事件所引起的。借款人承认，其律师已告知借款人，并了解并熟悉一般法律原则，该法律原则规定，一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑其存在的债权，如果债权人知道这些债权，必然会对其与债务人的和解产生重大影响(“未知债权”)。在适用的范围内，借款人明确放弃或放弃其根据与解除未知索赔有关的法律原则可能享有的所有权利和利益。

12.其他。

A.本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

B.本协议可以一个或多个副本签署，但所有副本应构成一个协议；但是，除非本协议由本协议所有各方签署，否则本协议无效并可强制执行。

C.反腐败法。本协议应受亚利桑那州实体法的管辖，并根据亚利桑那州的实体法进行解释，而不考虑任何法律概念的冲突，双方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。

D.对应物。本修正案可签署一份或多份副本，所有副本合在一起时仅构成一份文书，如果任何签名是通过传真或“.pdf”传输交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”为其正本一样。

E.本协议及与本协议相关而签署的其他文件和文书是本协议双方谈判的产物，本协议的执行应以中立的方式进行解释，不得因本协议的起草来源而对任何一方产生更大的不利或不利影响。

F.本协议对贷款人、借款人和担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，借款人或任何担保人不得转让其在本协议项下的权利或其中的任何利益。

G.本协议不是更新，也不应被解释为对贷款文件中规定的任何条款、条件、保证、豁免或权利的解除或修改，除非本协议有明确规定。本协议中包含的任何内容均不应被视为贷款人对借款人或担保人及其各自在其他贷款文件下或之后发生的任何违约或违约事件的任何要求的豁免。如果本协议的任何条款、条件或规定与贷款协议、担保或任何其他贷款文件发生冲突，则以本协议的条款、条件和规定为准。

[签名页如下]

见证人、借款人、担保人和贷款人已于上述日期签署并交付本协议。

借款人：

Terra抵押贷款组合II，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/Greg Pinkus

姓名：格雷格·平卡斯

ITS：授权签字人

担保人：

泰丰地产信托公司，

马里兰州一家公司

作者：/s/Greg Pinkus

姓名：格雷格·平卡斯

ITS：授权签字人

[签名页继续]

贷款人：

西部联合银行，

作者：肯尼斯·C·海德伯格

姓名：肯尼斯·C·海德伯格

头衔：副总统

修正后的附件E

预收费表

1LTB基于票据的未付本金余额。基于银行复核评估的LTV。

2建设工程票据的最长到期日不超过36个月。

尽管有上述规定，预付款仍受以下附加限制：

1.任何一笔抵押品贷款的预付款不得超过25,000,000美元。在个案的基础上，贷款人可以根据其唯一和绝对的酌情决定权批准超过25,000,000.00美元的预付款，并受贷款人对超过25,000,000.00美元的款项有额外追索权的限制。

2.位于纽约市大都会地区的基础抵押品担保的抵押品贷款的所有垫款总额不得超过

$18,750,000.00.

3.如果任何抵押品贷款义务人，包括其任何关联公司，有两(2)笔或两(2)笔以上的抵押品贷款，否则符合资格的应收款，借款人获得此类抵押品贷款的预付款总额不得超过信用额度的25%；

4.如果抵押品贷款是由借款人获得的，而不是由借款人发起的，但受上述预付款的限制，预付率不得超过该抵押品贷款获得价款的100%。