担保协议
担保协议，日期为2021年11月8日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“担保”)，由Terra Property Trust，Inc.(“担保人”)，以瑞银股份公司为受益人，通过其位于纽约美洲大道1285号的分支机构(“买方”)。
独奏会
根据买方与Terra Mortgage Capital III，LLC(“卖方”)于二零二一年十一月八日订立的日期为二零二一年十一月八日的若干未承诺总回购协议(经不时修订、补充或以其他方式修订，称为“回购协议”)，卖方已同意按回购协议所载条款及受其中所载条件规限，不时向买方出售若干合资格资产(定义见回购协议，于买方购买时，各自为“已购买资产”及统称“已购买资产”)。根据买方、卖方及富国银行之间于2021年11月8日订立的若干托管协议(“托管协议”)的条款。根据托管协议的条款和条件，托管人必须作为买方和任何未来买方的托管人，在多个交付日期接管所购买的资产以及托管协议中指定的某些其他文件。根据Terra Mortgage Portfolio III，LLC(“质押人”)于2021年11月8日订立的以买方为受益人的若干质押协议(“质押协议”)的条款，质押人已质押买方所有质押抵押品(定义见质押协议)。回购协议、托管协议、控制协议(如回购协议中的定义)、服务协议(如回购协议中的定义)、定价函(如回购协议中的定义)、本担保以及与回购协议有关而签署的任何其他协议在本文中称为“管理协议”。
买方根据回购协议购买所购资产的前提条件是，担保人应已签署并交付本担保，以保证在规定的到期日、通过加快回购日期或以其他方式在到期时按时付款和履行以下所有事项：(A)卖方根据回购协议或任何其他管辖协议应对买方或与之相关的所有付款义务；(B)上述协议的任何和所有延期、续订、修改、修改或替代；(C)买方因履行前述任何义务或担保人在本合同项下的任何义务而产生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和支出；以及(D)卖方和质押人在每项管辖协议下以买方为受益人的任何其他义务(统称为“义务”)。
因此，考虑到前述情况，为促使买方订立管辖协议并达成协议项下的交易，担保人与买方达成如下协议：
2.定义术语。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语应具有回购协议中赋予它们的各自含义。
“现金及现金等价物”就担保人及其合并子公司而言，是指(A)现金、(B)由联邦政府全额担保的活期存款，或(C)由美国政府发行或全额担保或担保的、自购买之日起180(180)天或以下到期日的证券。
“现金流动资金”：指在任何日期对任何人而言，该人及其合并子公司持有的不受限制的现金和现金等价物的金额。
“综合EBITDA”：就任何人而言，指在截至该人的任何会计季度的最后一天结束的连续四个会计季度的任何期间内，根据公认会计原则对任何人及其综合子公司在综合基础上确定的下列金额，且没有重复：(A)该人的综合净收益(或亏损)，加上(B)以下(但仅限于在计算该综合净收益(或亏损)时实际扣除的范围)：(I)折旧和摊销费用，(Ii)利息费用，(Iii)所得税费用，(4)非常或非现金非经常性损失和(5)与交易文件有关的交易费用，减去(C)以下各项(但仅限于在计算这种综合净收入(或损失)时实际加入的范围)：非常或非现金非经常性收益；在每一种情况下，都是在综合基础上确定的。
“综合净收入”：就任何人而言，指在其任何会计季度的最后一天结束的任何连续四个会计季度期间，该人及其合并子公司的所有综合净收入的总和，该合并净收入是根据公认会计原则确定的，在每种情况下都是在综合基础上确定的，而不是重复的。
“负债”对任何人来说，是指根据公认会计原则应在该人及其附属公司的综合资产负债表上归类为负债的所有债务，不论是否如此分类：(A)借款或其他信贷延伸的所有债务，不论有担保或无担保、绝对或有或有，包括但不限于：(B)债券、票据、债权证或其他类似票据所证明的所有债务；(C)以任何按揭、质押、担保权益、留置权、押记或其他产权负担为抵押的所有债务；或(D)所有担保、背书及其他或有债务，不论是否已承担，关于他人的债务或其他方面，包括任何协议或其他安排下的任何义务，向债务人提供资金或以任何方式直接或间接投资于债务人的任何义务，通过购买货物、供应品或服务的协议向债务人提供资金以购买债务或向债务所有人保证不受损失的任何义务，目的是使债务人能够偿还其所持有的债务或其他方面的债务，以及就任何信用证向出票人偿还的义务。尽管有上述规定，就本定义而言, (A)任何人就习惯完成担保和附带费用担保而承担的或有债务不构成债务，除非该等债务实际到期并应支付；(B)任何人就习惯无追索权分割担保和环境赔偿承担的或有债务不构成债务，担保人或附属公司就借款人或被投资人根据担保人或附属公司垫付的贷款或优先股权投资而代借款人或被投资人支付的利息准备金和其他存款不构成债务，但这些负债由相应的资产(例如，储备金或存款的数额)抵消，则不构成负债，(C)担保人或子公司就担保人或子公司在贷款或优先股权投资中的参与权益所承担的负债，只要这些负债被相应的资产(例如，授予这种参与的应收贷款的金额)抵消，则不应构成负债；及(D)资本化租赁项下的债务不应构成负债。
“利息覆盖率”：指在任何会计季度的任何确定日期，前四个会计季度的综合EBITDA除以前四个会计季度的利息支出。
“利息支出”：就任何人及其合并子公司而言，指在该人的任何会计季度的最后一天结束的任何连续四个会计季度内，在不重复的基础上确定的该人及其合并子公司的合并利息支出，无论是已支付的还是应计的，不扣除该人及其合并子公司的合并利息收入，包括但不限于或重复，或在没有包括的范围内，加上：(1)与该人的任何利率对冲活动有关的利息支出；(2)该人对债务折扣的摊销；及(Iii)由该人士支付的预付罚款及债务清偿费用，在所有情况下均反映在该人士的适用综合财务报表中，并全部根据公认会计原则厘定。
投资者是指根据认购协议、保证人合伙协议、有限责任公司协议或其他构成要件或投资协议承诺向保证人出资的任何有限合伙人、成员或其他投资者。
“杠杆率”对任何人来说，是指该人的总负债与其有形净值的比率。
“流动性”指在任何确定日期对担保人而言，(I)担保人及其合并子公司持有的不受限制和无担保(交易文件除外)的现金和现金等价物(包括但不限于卖方持有的现金和现金等价物)，以及(Ii)担保人的合格资本承诺。
“无追索权债务”是指，就任何人和任何日期而言，该人在借款之日的债务(欺诈、资金滥用、环境赔偿、破产事件、未经批准的转让或其他事件的惯常例外除外)仅限于该人因担保这种债务而被留置权担保的特定资产。
“合格资本承诺”是指，在任何确定日期，对于任何人，未质押和未担保(但受以下但书限制)、具有约束力的、可催缴的承诺(仅受惯例通知要求的约束)，有限合伙人、普通合伙人、成员或该人的其他股权持有人的出资，且有限合伙人、成员或其他股权持有人的信誉良好；在所有情况下，仅限于上述投资者的资本承诺范围内，下列事件均未发生且仍在继续：(1)任何投资者未能在到期时向保证人支付其资本承诺的任何部分；(2)保证人已真诚地确定，该投资者在到期付款时可能不太可能向保证人支付其资本承诺的任何部分；(3)该投资者成为任何破产或其他破产程序的标的，或就此指定破产管理人；(4)该投资者全部或部分撤销其对担保人的资本承诺；。(5)该投资者按照适用的合伙企业、有限责任公司或其他组织协议全部或部分退出作为担保人的投资者；或。(6)该投资者、担保人或担保人的普通合伙人、经理或管理成员解除或终止该投资者对担保人的资本承诺，但如该项解除或终止与部分赎回有关，则仅限于该部分赎回的范围；。只要作为担保人认购融资贷款担保的合格资本承诺仅在以下范围内才可被列为合格资本承诺
该等合资格资本承诺超出该等认购融资信贷安排的未偿还本金余额的数额。
“追索权债务”就任何人和任何日期而言，是指该人截至该日期的所有债务，但不包括(A)无追索权债务，(B)就有限追索权担保而言，是指该人没有追索权的相关债务的任何部分。
“有形净值”就担保人而言，指(A)(I)将于该日期计入担保人及其综合附属公司的综合资产负债表的资本或股东权益(或任何类似标题)下的所有金额及(Ii)担保人的合资格资本承诺减去(B)欠担保人的任何关连公司的金额(Ii)担保人及其合并附属公司的无形资产(如有)及(Iii)预付税项及/或费用的总和，全部于该日期或截至该日期且均无重复，按公认会计原则厘定。
“总负债”：指在任何确定日期，担保人及其合并子公司在该日期或截至该日期的所有债务。
3.担保人。(A)除以下第2(B)和(C)款另有规定外，担保人在此无条件且不可撤销地向买方保证卖方和质押人在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行债务。
(B)尽管上文第2(A)节有任何相反规定，但在所有情况下，除下文第2(C)和(D)节另有规定外，担保人在本协议项下的最高总负债不得超过(I)非控股权益以外的所有购入资产当时尚未支付的总回购价格的25%，以及(Ii)属于非控股权益的所有购买资产当时尚未支付的总回购价格的100%的总和。
(C)尽管有上述规定，上文第2(B)节规定的追索责任限制应失效，且不具效力和效力，一旦发生下列情况之一，应完全向担保人追索：
(I)卖方、质押人或担保人根据《破产法》或任何类似的联邦或州法律或任何其他司法管辖区的法律启动自愿破产或破产程序；或
(Ii)根据《破产法》或任何类似的联邦或州法律，针对卖方、质押人或担保人启动了非自愿破产或破产程序，而在与此相关的情况下，卖方、质押人或担保人或卖方、质押人或担保人的任何联系人(单独或以任何组合)已经或曾经以任何方式与启动或提交该非自愿破产或破产程序的债权人串通；或
(Iii)在联邦或州破产或破产程序中，任何实质性违反《回购协议》第10节规定的分离契诺，导致卖方的任何资产和/或负债与任何其他实体的资产和/或负债发生实质性合并。
(D)除前述事项外，担保人还应对买方因下列事项实际发生的任何费用、损失、索赔、费用或其他债务承担责任：
(I)卖方、质押人、担保人或卖方、质押人或担保人的任何其他关联公司在回购协议结束时或回购协议期限内向买方提供的本担保、回购协议或任何其他计划文件或任何证书、报告、财务报表或其他文书或文件的签署和交付方面的欺诈或故意失实陈述；
(2)除上文第2(C)(3)节所述外，任何实质性违反回购协议第10节所列分离契诺的行为；以及
(Iii)卖方、担保人或其任何附属公司在任何计划文件中违反与环境法有关的任何陈述和保证，或对违反任何环境法、纠正任何环境状况或移除任何与环境有关的材料所产生的任何费用的任何赔偿，在每种情况下都会影响任何或所有购买的资产；但本条第2(D)(Iii)款所述的担保应在根据公共或私人销售或严格止赎或其他类似执法程序发生违约事件后丧失抵押品赎回权和转让或接管所购资产时终止，但仅限于根据本条款第2(C)(Iii)(A)条引起买方责任的事件首先发生在所购资产转让或承担之后，且(B)与卖方、质押人或担保人的任何作为或不作为无关。
(E)担保人还同意支付买方可能支付或产生的任何和所有费用、开支和赔偿(包括但不限于外部律师的所有费用和支出)，这些费用、支出和赔偿可能与以下方面有关：(I)强制执行其在本协议项下的任何权利，(Ii)就其在本协议下权利的强制执行、潜在强制执行或分析征求律师的意见，(Iii)所有非控股权益的已购买资产，以及(Iv)收回本协议项下欠其的任何金额。在不限制前述一般性的情况下，担保人同意使买方免受因任何服务机构未能将任何收入汇入托收账户或未能遵守任何服务协议的任何其他规定或任何服务机构向抵押人发出的通知或通知而造成的任何和所有损失、成本或开支，并对买方进行赔偿。本担保应保持完全效力，并可在各方面对担保人完全强制执行，直至(I)全额偿付债务之日和(Ii)回购协议终止之日(以较晚者为准)，尽管在此之前卖方和/或质押人可随时免除任何义务。
(F)卖方、质押人或任何其他人在任何时间或不时因任何诉讼或程序或任何抵销、挪用或申请而从卖方、质押人或任何其他人收到或收取的一笔或多笔付款，不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响担保人在本担保项下的责任，且担保人仍应对本担保项下的义务负全额责任，直至债务全部清偿为止，但须受上文第2(B)条对担保人责任的限制所限。
(G)担保人同意，只要担保人在任何时间或不时就本合同项下的任何责任向买方支付任何款项，担保人应以书面形式通知买方该款项是根据本担保为此目的而支付的。
4.代位权。在支付本协议项下的任何款项时，担保人应享有买方对卖方和质押人的权利以及与该付款有关的任何抵押品的权利；但在卖方或质押人在管辖协议项下欠买方或其任何关联公司的所有款项全部付清之前，担保人不得寻求强制执行任何权利或以代位权方式接受任何付款，或向卖方寻求任何贡献或补偿；此外，在各方面，此类代位权应从属于管辖协议项下欠买方的所有款项。如果在所有回购债务尚未全额清偿的任何时候因代位权而向担保人支付任何款项，担保人应以信托形式为买方持有该数额，与担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书给买方)移交给买方，用于回购债务，无论是到期的还是未到期的，顺序由买方决定。
5.关于义务的修改等。除本合同第6节另有规定外，在全部偿付债务之前，担保人仍应承担本合同项下的义务，即使买方不保留对担保人的任何权利，也无需通知担保人或得到担保人的进一步同意，买方可撤销买方提出的任何付款要求，并继续履行任何债务，或任何其他当事人对其任何部分的义务或责任，或与此有关的任何附属担保或担保或抵销权，可不时全部或部分续期、延长、买方可随时修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或解除任何管辖协议和与此相关的任何其他文件，并可按买方认为适当的方式全部或部分予以修改、修改、补充或终止，买方为偿付债务而随时持有的任何抵押品担保、担保或抵销权可被出售、交换、放弃、交出或解除。买方在任何时候都没有义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为义务或本担保或受其约束的任何财产的担保。在根据本协议向担保人提出任何要求时，买方可以(但没有义务)向卖方、质押人或任何其他人提出类似的要求，买方如未向卖方、质押人或任何该等其他人提出任何此类要求或向其收取任何款项，或免除卖方、质押人或该等其他人的责任，不得免除担保人在本协议项下的义务或责任，也不得损害或影响明示或默示的权利和补救办法，或作为法律事项。, 买方对担保人。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。
6.绝对和无条件的保证。(A)担保人特此同意，其在本担保项下的义务构成到期付款的担保，而不是托收担保。担保人放弃任何关于任何义务的产生、续期、延期或应计的通知，以及买方根据本保证或接受本保证而发出的依赖通知或证明；这些义务及其任何部分应最终被视为因依赖本保证而产生、订立或产生；卖方、质保人和担保人与买方之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本保证而进行或完成。担保人放弃及时、勤勉、提示、拒付、要求付款以及向卖方、质押人或向卖方、质押人或本担保人发出关于债务的违约或不付款的通知。本担保应被解释为对付款的持续、绝对和无条件的担保，而不考虑以下条件：(I)任何管辖协议、其任何义务或任何附属担保的有效性、规律性或可执行性，或买方在任何时间或不时持有的与该协议有关的担保或抵销权；(Ii)卖方或质押人可随时获得或主张的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)；(Iii)买方用尽任何权利对卖方、质押人或任何其他人采取任何行动的任何要求
在本担保项下行使针对担保人的任何权利，或(Iv)构成或可能被解释为构成卖方和/或质押人在破产或任何其他情况下就本担保项下的义务或担保人的义务或担保人的衡平或法律责任解除的任何其他情况(在通知或不通知卖方、质押人和担保人的情况下)。在向担保人寻求其在本协议项下的权利和补救时，买方可以，但没有义务，寻求买方对卖方、质押人或任何其他人的权利和补救，或买方就有关义务或任何抵销权而可能享有的任何附带担保或担保，以及买方未能追求此类其他权利或补救，或向卖方、质押人或任何此类其他人收取任何付款，或将任何此类抵押品担保或担保变现或行使任何此类抵销权，或免除卖方、质押人或任何此类其他人或任何此类抵押品担保、担保或抵销权，不得免除担保人在本合同项下的任何责任，也不得损害或影响买方对担保人的权利和补救，无论是明示的、默示的还是法律上可用的。本担保应保持完全效力，并根据其条款对担保人及其每一位继承人和受让人具有约束力，并应有利于买方及其允许的继承人、背书人、受让人和受让人，直至担保人的所有义务和义务通过全额付款得到履行为止，尽管在管辖协议的期限内，卖方或质押人可以不时免除任何义务。
(E)在不限制前述一般性的原则下，担保人特此同意、承认并向买方作出如下陈述和保证：
(I)担保人在此放弃因买方选择补救办法而产生的任何抗辩和任何及所有权利，该补救办法以任何方式损害、影响、减少、解除、破坏和/或消灭担保人的代位权、起诉卖方、质押人或任何其他担保人要求偿还或出资的权利，和/或担保人针对卖方、质押人、任何其他担保人或任何其他人或担保提起诉讼的任何其他权利。
(2)担保人目前被告知出卖人和质押人的财务状况，以及勤勉调查将揭示的与债务无法偿付风险有关的所有其他情况。担保人在此保证，它将自己进行调查，并将继续向自己通报卖方和质押人的财务状况以及与拒付风险有关的所有其他情况，并将继续依赖买方以外的来源提供此类信息，不会依赖买方提供任何此类信息。担保人特此放弃要求买方向担保人披露买方现在或以后可能获得的有关该条件或情况的任何信息的权利。
(Iii)担保人已独立审阅管辖协议及相关协议，并已就其有效性及可执行性作出独立决定，而在向买方签立及交付本担保时，担保人在任何情况下均不依赖卖方或质押人授予买方的任何留置权或担保权益的有效性及/或可执行性、及/或附属性及/或完善性，不论是现在或任何时候或将来。
7.复述。如果买方在卖方或质押人破产、破产、解散、清算或重组时，或由于指定接管人、介入人、保管人、受托人或类似的高级人员，在任何时间任何债务的付款或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或归还，则本担保应继续有效或恢复有效。
卖方或出质人，或卖方或出质人财产的任何实质性部分，或以其他方式，一如该等付款未予支付。
8.报酬。担保人特此同意按买方书面指定的地址，以美元向买方支付债务，不得抵销或反索赔。
9.陈述和保证。担保人向买方表示并保证，自本协议之日起及回购协议项下的每个购买日，以下事项：
(D)担保人根据其公司或组织(视属何情况而定)的司法管辖区的法律和条例妥为组织、有效存在和信誉良好。担保人在每个需要获得许可或资格以进行业务交易的州均已获得正式许可、合格且信誉良好，除非不遵守规定不会产生实质性的不利影响。担保人有权拥有和持有其声称拥有和持有的资产，并有权继续目前正在进行和拟进行的业务，并有权执行、交付和履行本担保和担保人所参加的其他治理协议规定的义务。
(E)本担保已由担保人以良好和有价值的代价妥为签立和交付。该担保构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到破产、资不抵债和对债权人权利的其他一般性限制和衡平法原则的限制。
(F)担保人并不实际知道发生了使担保人无法全面履行本担保书所载适用于担保人的所有契诺和义务的任何事件。
(G)签署和交付本担保，或遵守本担保的条款、条件和规定，都不会与以下任何条款、条件或规定相冲突或导致违反：(A)担保人的组织文件，(B)担保人现为当事人的任何合同义务或构成违约，或根据合同义务对担保人的任何资产设定或施加任何留置权，(C)适用于担保人的任何法院的任何判决或命令、令状、强制令、法令或要求，或(D)法律的任何适用要求。
(H)除非担保人以书面形式向买方披露，在截止日期前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或仲裁待决，或(据担保人所知，)担保人或担保人的资产(I)与计划文件中的任何一项或因此而拟进行的任何交易，或(Ii)可能产生重大不利影响的诉讼、诉讼、程序、调查或仲裁。担保人在所有实质性方面都符合法律的所有要求。担保人在任何仲裁员或政府当局的任何判决、命令、令状、强制令、法令、规则或条例方面不存在任何重大违约。
(I)担保人签署和交付本担保书并遵守本担保书的条款和规定，不会与担保人根据担保人作为当事一方的任何契约、抵押、信托契据或其他协议或文书的条款对担保人的任何财产或资产设定或施加任何留置权相抵触或冲突。不需要任何第三方的同意、批准、授权或命令
担保人对本担保的执行和交付或完成本担保中尚未达成的交易。
(J)不需要任何政府机构的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府当局备案、记录、登记或豁免，以授权或要求任何政府当局就以下事项授权：(A)担保人签署、交付和履行本担保，(B)本担保对担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(C)本担保预期的交易的完成。
(K)担保人已及时提交(考虑到所有适用的延期)其必须提交的所有必需的联邦所得税申报表和所有其他重要的国内和国外纳税申报表，并已支付其已到期和应支付的所有税款、评税、费用和其他政府收费，但根据公认会计原则已建立适当准备金的适当程序真诚地对这些金额提出异议的情况除外。而且没有任何政府当局以书面形式提出的与目前悬而未决的任何此类税收有关的索赔，也没有如上所述真诚地提出异议。
(L)除非担保人以书面形式向买方披露，在截止日期之前，没有任何对担保人不利的判决对担保人不满意，或在美利坚合众国境内的任何法院有合理预期会产生重大不利影响的判决，且担保人或其任何关联公司从未发生过破产法案。
10.金融和其他契约。在不限制回购协议中规定的任何条款的情况下，担保人应始终遵守下列公约：
(D)现金和现金等价物。担保人及其合并附属公司的现金流动资金在任何时候均不得少于(X)5,000,000美元及(Y)当时未偿还买入价的5%两者中的较大者。
(E)总流动资金。担保人及其合并附属公司的流动资金在任何时候都不得少于(X)担保人当时追索权债务的5%和(Y)(I)15,000,000美元和(Ii)当时所有购买资产的未偿还购买总价的10%中的较大者。
(F)有形净值。担保人及其合并子公司的有形净值不得少于(I)215,694,105美元，加上(Ii)担保人的直接和间接投资者在截止日期后首次生效的任何新的投资者资本承诺的75%。
(G)利息覆盖率。担保人及其合并子公司的利息覆盖率截至任何日历季度的最后一天不得低于1.50%至1.00%。
(H)杠杆率。担保人及其合并子公司的杠杆率在任何时候均不得超过3.50至1.00。
(I)担保人遵守上文(a-e)款所列财务契约的情况，必须由担保人的财务报表和最近结束的财政季度的符合证书(可由担保人交付买方)证明，该证书以回购协议附件B的形式提供并提供
此外，卖方须根据回购协议第12(D)条向买方提供的所有财务契约，以及对所有该等财务契诺的遵守情况须由买方持续核实。
11.担保人的进一步契诺。
(D)税项。担保人已提交并将及时提交(考虑到所有适用的延期)它必须提交的所有必需的联邦所得税申报单和所有其他重要的国内和国外纳税申报单，并已支付它或其任何财产或资产应支付的所有税款、评估、费用和其他政府费用，除非这些金额是善意地通过勤奋进行的适当程序提出异议，并且已根据公认会计准则为其建立了适当的准备金。没有针对担保人或担保人的任何资产提出任何税收留置权，而且截至本合同之日，也没有就任何此类税收、费用或其他费用提出索赔。
(E)《爱国者法案》。
(I)担保人在所有实质性方面均遵守所有适用的制裁、反洗钱法和反腐败法。担保人将维持或继续遵守合理设计的政策和程序，以确保担保人遵守适用的制裁、反洗钱法和反腐败法。
(Ii)担保人同意，应买方事先提出的书面要求，担保人应不时签署和交付买方可能合理要求的进一步文件、提供补充信息和报告，并执行买方可能合理要求的其他行动，以确保遵守本担保书的规定(包括但不限于遵守2001年的《美国爱国者法》)并充分实现本担保书的目的；但第10(B)条的任何规定不得解释为要求买方进行任何查询或减轻担保人对本担保书项下的陈述、陈述、保证或契诺的责任。担保人同意及时通知买方或买方指定的执行反洗钱计划的人员(如果适用)，告知影响本陈述和公约的任何信息的变化。
(F)外国资产管制办公室。担保人保证、代表和保证它在任何时候都不是受制裁的人。担保人承诺并同意其或其任何联属公司不会故意(1)与任何受制裁人士进行任何业务，亦不会与任何受制裁人士进行任何交易或交易，或(2)从事或串谋从事任何规避或避免任何反洗钱法律或旨在逃避或避免任何反洗钱法律的交易。担保人进一步约定并同意根据买方的唯一和绝对酌情决定权向买方交付任何此类证明或其他证据，确认其或其任何关联公司都不是受制裁人，担保人或其任何关联公司均未在知情的情况下与受制裁人进行任何商业交易或交易，包括但不限于向受制裁人或为受制裁人的利益作出或接受任何资金、货物或服务的贡献。
(G)财务报告。担保人应向买方提供或安排向买方提供回购协议第12(D)条规定的有关担保人的财务和报告信息。
(H)遵守义务和法律。担保人应始终(I)遵守所有合同义务，(Ii)在所有方面遵守所有法律、条例、
任何政府当局或对担保人或其任何资产拥有管辖权的任何其他联邦、州、市政或其他公共当局的规则、法规和命令(包括但不限于环境法)，(Iii)维护其合法存在，以及(Iv)维护其业务运营所需的所有权利、特权、许可证和特许经营权。
(I)书籍及纪录。担保人应始终保持适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则对其交易进行完整、真实和正确的分录，并根据公认会计原则在其账簿上从其每一会计年度的收益中预留所有此类适当准备金。
(J)更改名称；营业地点。担保人应在采取任何此类行动前不少于十五(15)个工作日，以书面形式通知买方任何新的首席执行官办公室的开设或担保人办公室的关闭，以及担保人名称或组织管辖权的任何变化。
(K)对股息和分派的限制。在违约或违约事件发生和持续后，担保人不得为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购担保人的任何股权而支付任何款项或为其拨备资产，无论是现在或今后尚未偿还的，也不得直接或间接地以现金或财产或担保人或担保人的任何合并子公司的债务向担保人的任何股东或权益拥有人作出任何其他分配或股息。尽管有前述规定，担保人应被允许仅以避免根据《守则》第857(B)(1)条纳税所需的最低金额进行分配，但前提是必须满足下列各项条件：(1)在此类分配生效之前和之后，担保人遵守了本担保项下的所有担保人义务，包括但不限于本担保第9条规定的所有契诺，(2)就回购协议第13节(H)中所述的任何事项而言，并未发生任何违约或任何违约事件，且该等违约事件仍在继续；及(3)在作出本第10(H)节所述的任何付款或分配前，担保人已提供担保人负责人员的证明书，证明担保人遵守上文第(1)及(2)款的规定，而任何此等付款及/或分配的金额是严格要求担保人避免根据守则第857(B)(1)条缴税的最低金额。
12.抵销权。担保人在此不可撤销地授权买方及其关联方在违约事件发生后和违约持续期间，无需通知担保人，在买方持有或欠担保人信用或账户或其任何部分的任何时间，抵销和运用任何货币的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)以及任何货币的任何其他信用、债务或债权，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，或为担保人的信用或账户或其任何部分所持有或欠下的，或买方可选择的金额。对于担保人在本合同项下对买方的义务和责任，以及买方根据任何管辖协议以任何货币向担保人提出的各种性质和类型的索赔，不论买方是否提出任何付款要求，尽管该等义务、债务和索赔可能是或有或有或未到期的。买方应将任何此类抵销和买方提出的申请迅速通知适用的担保人，但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。买方在本第11条下的权利是买方可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。
13.可维护性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本保证的任何规定，在不使本协议其余规定无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁止或不能执行的范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不能执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
14.章节标题。本保函中使用的章节标题仅供参考，不应影响本保函的解释或解释。
15.没有豁免；累积补救。买方不得通过任何行为(除非根据本合同第15节通过书面文书)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本合同项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件或任何违反本合同条款和条件的行为。买方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。买方在任何情况下放弃本合同项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止买方在未来任何情况下享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
16.放弃和修改；继承人和受让人；适用法律。除非由担保人和买方签署书面文书，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本担保的任何条款或条款，但买方可在明确放弃此类条款的信函或协议中放弃本担保的任何条款，并仅由买方执行。本担保对担保人的继承人和受让人具有约束力，并有利于买方和买方允许的继承人和受让人。本担保及因本担保而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议、本担保当事人之间的关系、和/或本担保当事人的权利和义务的解释和执行，应受纽约州国内法律和决定的管辖和解释，而不考虑其法律规则的选择。本合同双方拟将《纽约一般债权法》第5-1401节的规定适用于本担保。
17.注意。买方向担保人发出的通知应以书面形式向担保人发出，地址或传输号码如下：担保人签名规定的地址或传输号码，如果以下列方式亲自递送或寄送，则在任何情况下均有效：(A)带递送证明的专人递送，(B)挂号或挂号美国邮件，预付邮资，(C)商业或美国邮政的快速预付递送服务，附递送证明或(D)电子邮件，但电子邮件通知也必须通过上述方式之一递送，发送至以下签名中规定的地址或传输号码，或由担保人在给买方的书面通知中不时指定的其他地址和人员。通知应被视为已发出：(W)在送达时，如果是挂号信或挂号信，或在工作日首次尝试递送时，(X)如果是挂号信或挂号信，或在营业日首次尝试递送时，(Y)如果是在工作日首次尝试递送时进行加急预付递送，或(Z)如果是电子邮件，则在收到确认后视为已发出通知，但该电子邮件通知也是按照本第16条的要求递送的。
如果担保人收到的通知不符合第16条规定的通知的技术要求，则担保人可以选择放弃任何不足之处，并将该通知视为已适当发出。担保人向买方发出的通知应以回购协议第24条规定的方式发出。
18.移交司法管辖权；放弃。担保人在此无条件、不可撤销地：
(A)在因本担保或担保人为一方的其他贷款文件而引起或有关的任何法律诉讼或法律程序中，或为承认和强制执行有关该等担保或其他贷款文件的任何判决而提出的法律诉讼或法律程序，呈交由纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院及上诉法院的非专属司法管辖权管辖；
(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；
(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可藉挂号或挂号邮递(或任何实质上类似形式的邮递)并预付邮资，寄往担保人在下文签署时所述的地址，或在适用的担保人已以书面通知买方或担保人(视何者适用而定)的其他地址邮寄给担保人；及
(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。
19.融合。本担保是担保人和买受人就本合同标的达成的协议，买方或担保人对本合同标的物不作任何承诺或陈述，未在本合同中反映。
20.执行。本担保可签署副本，每一副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。通过复印机或其他电子传输方式(包括.pdf电子邮件传输)交付本保函的签字页副本，应与交付本保函的原始副本一样有效。
21.致谢。担保人特此确认：
(D)在谈判、执行和交付本担保及相关文件时，律师是否向其提供了咨询意见；
(E)买受人与买受人之间没有信托关系，买受人与担保人之间的关系仅是保证人和债权人的关系；
(F)买方与卖方、质押人和/或担保人之间不存在任何合资企业。
22.内容。担保人打算将该担保作为与《破产法》第101(47)条所指的回购协议有关的信用增级，因此，该担保本身应是《破产法》第101(47)条和第559条所指的回购协议。
23.陪审团审判的重要性。担保人在此不可撤销且无条件地放弃在因本担保或任何相关文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，以及在此或其中的任何反索赔中由陪审团进行审判。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，以下签署人已使本保函在上述第一次写明的日期正式签立并交付。
Terra Property Trust，Inc.作为担保人
By: _/s/ Gregory Pinkus__________________
姓名：格雷戈里·平卡斯
标题：授权签字人
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