对贷款文件的第一次修订

贷款文件的第一次修订(本“协议”)于2021年6月9日由特拉华州有限责任公司Terra Mortage Portfolio II LLC、马里兰州公司(“担保人”)Terra Property Trust，Inc.和亚利桑那州公司(“贷款人”)西部联盟银行之间签订。

独奏会

1.到目前为止，贷款人向借款人提供了原始最高本金金额为7500万否/100美元(75,000,000.00美元)的循环信用额度(“循环信用额度”)，该循环信用额度由但不限于借款人以贷款人为受益人签立的日期为2021年3月12日的某一本票(连同对其的任何和所有修改或修改，称为“票据”)所证明。

2.就贷款而言，借款人亦于2021年3月12日签署并交付予贷款人若干商业贷款协议(循环信贷额度)(连同对该协议的任何及所有修订或修改，“贷款协议”)，根据该协议，除其他事项外，借款人向贷款人授予抵押品的抵押权益(定义见贷款协议)，以确保借款人对贷款人承担与贷款有关的责任。

3.借款人的债务和与循环信用额度有关的债务的偿付和履行过去和现在都由担保人担保，担保人签署并向贷款人交付了日期为2021年3月12日的有限担保(连同对该担保的任何和所有修改或修改，称为《担保》)。

4.贷款人完善了其在抵押品中的权益，并于2021年3月12日向特拉华州国务卿提交了一份UCC-1融资声明，即第2021 2003482号(“UCC融资声明”)。贷款人在抵押物上的担保物权优先，并根据准据法予以适当完善。

5.借款人或担保人签署的与循环信用额度有关的贷款协议、票据、担保、UCC财务报表以及所有其他转让、协议、票据和其他文件在下文中有时统称为“贷款文件”。

6.借款人和担保人已各自要求贷款人修改贷款文件，除其他事项外，更正贷款协议附件E中预付利率表中的一项遗漏。贷方愿意在遵守本协议规定的条款和条件的前提下同意上述请求。

协议书

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

1.正文；已定义的术语。

与所有展品一样，独奏会在此引用作为参考。借款人和担保人，以及他们各自同意并承认以上所述事实信息真实无误。除本协议另有明确规定外，本协议中使用的所有以大写字母开头的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

2.借款人和担保人对债务和其他事项的确认。

A.借款人和担保人各自承认、确认并同意，截至2021年6月8日，票据的未偿还本金余额总额为8,772,102.65美元，外加应计和未付利息。

B.借款人和担保人，以及他们各自明确承认、确认并同意他们对贷款单据下的义务、债务和责任没有任何有效的抵销或抗辩。

3.义务的再确认。

本协议在一定程度上重申了借款人和担保人以及借款人和担保人各自对贷款人的义务、债务和责任，如贷款协议、担保和其他贷款文件所证明的那样。因此，借款人和担保人及其各自均声明、保证、承认并同意，除非本合同另有规定，贷款文件中的所有条款和条件都是并将继续完全有效，没有任何形式的放弃或修改，并且在所有方面都得到了批准和确认。

4.《贷款协议》修正案。

A.作为附件E的贷款协议预付利率表在此被全部删除，代之以本合同附件作为附件A的预付利率表。

5.协议作为一种贷款文件。

自本协议生效之日起及之后，本协议以及与本协议相关而签署的任何其他文件和文书均应构成“贷款文件”之一。

6.协议生效日期。

本协议和本协议规定的修改应自上述日期起生效，前提是及时和完全满足本协议第8节中规定的每个和所有先决条件。

7.借款人和担保人的陈述和保证。

借款人和担保人，以及他们各自，特此向贷款人和契诺作出陈述和担保，并与贷款人达成如下协议：

借款人和担保人，以及他们各自拥有订立和履行本协议的完全合法权利、权力和权力。借款人和担保人签署和交付本协议以及借款人和担保人完成本协议的交易已由借款人和担保人或代表借款人和担保人采取一切必要行动予以正式授权。本协议是借款人和担保人的有效和有约束力的义务，根据本协议的条款，可对借款人和担保人强制执行。

B.借款人和担保人或他们中的任何一方签署和交付本协议，或借款人和担保人或他们中的任何一方完成本协议中的交易，都不会与任何适用于借款人和担保人的法律，或他们中的任何一方，或借款人和担保人或他们中的任何一方作为一方的任何合同、承诺、协议、安排或限制，或借款人和担保人的任何一方，或借款人和担保人的任何一方或其任何一方的任何一项合同、承诺、协议、安排或限制相冲突或构成违反或违约。

C.没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，据借款人和担保人所知，借款人和担保人或他们中的任何一人，或他们中的任何一人，分别就其对贷款人的义务或涉及本协议、贷款协议、票据、担保或任何其他贷款文件的有效性和可执行性，或借款人根据贷款协议给予贷款人的任何留置权的优先权，或在法律上或在衡平法上，或在任何政府机构之前或由任何政府机构，或在任何政府机构之前或由任何政府机构威胁或影响他们，或涉及本协议、贷款协议、票据、担保或任何其他贷款文件的有效性和可执行性，或可能对财务状况、业务、财产、借款人和担保人或者借款人和担保人之一的资产、负债或者收益，或者借款人和担保人或者两者之一履行各自对贷款人的义务的能力。

D.借款人和担保人及其各自在此重申并确认贷款文件中包含的借款人和担保人的陈述和担保(如适用)在本协议之日在各方面都是真实、正确和完整的。

借款人和担保人及其各自完全遵守贷款协议、票据、担保书和其他贷款文件的条款、契诺、条款和条件。

借款人和担保人的所有契诺、陈述和担保均以引用的方式并入本协议，并在此成为贷款协议和担保的一部分，视情况而定。

8.协议生效的先例条件。

本协议的效力应明确以以下情况为条件：贷款人在2021年6月9日或之前收到以下所有文件，其形式和内容应令贷款人及其律师以其唯一和绝对的酌情决定权满意，并适合根据需要进行存档或记录：

本协议由借款人和各担保人全面签署；

B.贷款人在其唯一和绝对的意见和判断中可能要求的与本协议和/或本协议主题的任何事项有关的附加信息、转让、协议、决议、证书、报告、批准、文书、文件、附属协议、融资报表、同意和意见；和

C.支付贷款人与本协议的准备、谈判、管理和执行有关的费用和成本，包括但不限于律师费，以及贷款人聘请的其他专业人员的其他费用和费用。

9.其他。

A.本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

B.本协议可以一个或多个副本签署，但所有副本应构成一个协议；但是，除非本协议由本协议所有各方签署，否则本协议无效并可强制执行。

C.本协议及与本协议相关而签署的其他文件和文书是本协议双方谈判的产物，本协议的执行应以中立的方式进行解释，不得根据本协议的起草来源对任何一方产生更大的不利或不利影响。

本协议对贷款人、借款人和担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，借款人或任何担保人不得转让其在本协议项下的权利或其中的任何利益。

除本协议明确规定外，本协议不是更新，也不应被解释为对贷款文件中规定的任何条款、条件、保证、豁免或权利的解除或修改。本协议中包含的任何内容均不应被视为贷款人对借款人或担保人及其各自在其他贷款文件下或之后发生的任何违约或违约事件的任何要求的豁免。如果本协议的任何条款、条件或规定与贷款协议、担保或任何其他贷款文件发生冲突，则以本协议的条款、条件和规定为准。

[签名页如下]

自上述日期起，借款人、担保人和贷款人已签署并交付本协议，特此为证。

借款人：

Terra抵押贷款组合II，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：//Greg Pinkus

姓名：格雷格·平卡斯

ITS：授权签字人

担保人：

泰丰地产信托公司，

马里兰州一家公司

作者：Greg Pinkus

姓名：格雷格·平卡斯

ITS：授权签字人

[签名页继续]

    6

贷款人：

西部联合银行，

亚利桑那州一家公司

作者：/a/Kenneth C.Hedberg姓名：Kenneth C.Hedberg

头衔：副总统

附件A

预收费表

尽管有上述规定，预付款仍受以下附加限制：

1.任何一笔抵押品贷款的预付款不得超过25,000,000美元。在个案的基础上，贷款人可以根据其唯一和绝对的酌情决定权批准超过25,000,000.00美元的预付款，并受贷款人对超过25,000,000.00美元的款项有额外追索权的限制。

2.由位于纽约市大都会地区的基础抵押品担保的抵押品贷款的所有垫款总额不得超过信用额度的25%。

3.如果任何抵押品贷款义务人，包括其任何关联公司，有两(2)笔或两(2)笔以上的抵押品贷款，否则符合资格的应收款，借款人获得此类抵押品贷款的预付款总额不得超过信用额度的25%；