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LLCM成员美国公认会计准则：FirstMortgageMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员STPR：华盛顿州2021-12-310001674356美国公认会计准则：FirstMortgageMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：多家庭成员STPR：CATPT：University ParkBerkeleyLLCM成员2021-12-310001674356美国公认会计准则：FirstMortgageMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员STPR：CASRT：OfficeBuildingMemberTPT：WindyHillPVFiveCMLLCM成员2021-12-310001674356US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员STPR：纽约SRT：OfficeBuildingMemberTPT：ThreeSeven ZeroLexPartDeuxLLCM成员Us-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMember2021-12-310001674356TPT：REECHarlemHoldingsCompanyLLCM成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员TPT：MixedUseMemberSTPR：纽约Us-gaap:EquitySecuritiesInvestmentSummaryMember2021-12-310001674356美国-GAAP：房地产贷款成员2020-12-310001674356美国-GAAP：房地产贷款成员2021-01-012021-12-310001674356美国-GAAP：房地产贷款成员2021-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☑ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2021年12月31日的财政年度
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：001-40496
泰丰地产信托公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 马里兰州 | | 81-0963486 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
第五大道550号, 6这是地板
纽约, 纽约10036
(主要行政办公室地址)
(212) 753-5100
(注册人的电话号码，包括区号)
根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 交易代码 | | 交易所名称，日期
哪一个注册的 |
| 债券将于2026年到期，利率6.00% | | TPTA | | 纽约证券交易所 |
根据1934年《证券交易法》第12(G)条登记的证券：
普通股每股面值0.01美元
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是þ
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是þ
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是þ 不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是þ不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服务器 | þ | 规模较小的报告公司 | ☑ |
| | 新兴成长型公司 | ☑ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☑用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☑
截至2022年3月11日，注册人拥有19,487,460普通股，面值0.01美元，已发行。由于截至本文件之日尚未建立任何活跃的交易市场，因此尚未计算出任何市值。
引用成立为法团的文件
无.
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分 | |
| 项目1.业务 | 1 |
| 第1A项。风险因素 | 8 |
| 项目1B。未解决的员工意见 | 33 |
| 项目2.财产 | 33 |
| 项目3.法律诉讼 | 33 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 33 |
| 第二部分 | |
| 项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 33 |
| 第六项。[已保留] | 33 |
| 项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 34 |
| 第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 48 |
| 项目8.财务报表和补充数据 | 49 |
| 项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 49 |
| 第9A项。控制和程序 | 49 |
| 项目9B。其他信息 | 50 |
| 项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 51 |
| 第三部分 | |
| 项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 51 |
| 项目11.高管薪酬 | 53 |
| 项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 54 |
| 第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 55 |
| 项目14.首席会计师费用和服务 | 58 |
| 第四部分 | |
| 项目15.证物和财务报表附表 | 59 |
| 项目16.表格10-K摘要 | 61 |
签名 | 62 |
某些定义
除本文另有规定外，术语“我们”、“我们的公司”和“公司”是指Terra Property Trust，Inc.，一家马里兰州的公司及其子公司。 此外，本年度报告以表格10-K的形式使用了下列定义的术语。
•“Terra Capital Advisors”是指Terra Capital Advisors，LLC，Terra Capital Partners的子公司；
•“Terra Capital Advisors 2”是指Terra Capital Advisors 2，LLC，Terra Capital Advisors的子公司；
•“Terra Capital Partners”是指Terra Capital Partners，LLC，我们的赞助商；
•“Terra基金1”是指Terra有担保收入基金有限责任公司；“Terra基金2”是指Terra有担保收入基金2，LLC；“Terra基金3”是指Terra有担保收入基金3，LLC；“Terra合资公司”是指Terra合资公司(以前称为Terra有担保收入基金4，LLC或Terra Fund 4)；“Terra基金5”是指Terra有担保收入基金5，LLC；“基金5国际”是指Terra有担保收入基金5国际；“TIFI”是指Terra Income Fund International；“Terra Fund 6”是指Terra Income Fund 6，Inc.；“Terra Offshore REIT”是指Terra Offshore Funds REIT，LLC；“Terra Fund 7”是指Terra Secure Income Fund 7，LLC；“Terra Property Trust 2”是指Terra Property Trust 2，Inc.，以前是Terra Fund 7的子公司；“RESOF”是指Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，L.P.(前身为Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，L.P.)；“RESOF REIT”指的是RESOF的子公司Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC(前身为Terra Real Estate Credit Opportunities Fund REIT，LLC)；
•“Terra Fund Advisors”是指Terra Fund Advisors，LLC，Terra Capital Partners的附属公司，以及Terra Fund 5的管理人；
•“Terra基金”统称为Terra基金1、Terra基金2、Terra基金3、Terra基金4和Terra基金5；
•“Terra Income Advisors”是指Terra Income Advisors，LLC，Terra Capital Partners的附属公司；
•“Terra Income Advisors 2”是指Terra Capital Partners的附属公司Terra Income Advisors 2，LLC；以及
•“Terra REIT Advisors”或我们的“经理”是指Terra REIT Advisors，LLC，Terra Capital Partners的子公司和我们的外部经理。
关于前瞻性陈述的特别说明
我们在本年度报告中按照经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E条的定义，就Form 10-K做出前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求为这些章节中包含的前瞻性陈述提供安全港的保护。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：
•我们的预期财务业绩、经营业绩以及我们未来向股东分配的能力；
•新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对全球经济的潜在负面影响，以及新冠肺炎对我们的财务状况、经营业绩、流动性和资本资源以及业务运营的影响；
•政府当局为遏制新冠肺炎疫情或应对其影响可能采取的行动；
•在我们的目标资产类别和其他与房地产相关的投资中有吸引力的风险调整投资机会，以满足我们的目标和战略；
•发起或收购我们的目标资产，包括发起或收购的时间；
•我们行业的波动性、利率和利差、债务市场或股票市场、一般经济或房地产市场，具体而言，无论是市场事件的结果还是其他方面；
•我们的投资目标和经营战略的变化；
•在可接受的条件下或根本不能获得融资；
•借款人的业绩和财务状况；
•利率和资产市值的变化；
•借款人违约或借款人的偿还率降低；
•贷款提前还款率的变化；
•我们对财务杠杆的使用；
•与下列任何附属实体的实际和潜在利益冲突：Terra Income Advisors；我们的经理人；Terra Capital Partners；Terra Fund 6；Terra Fund 7、Terra 5 International、TIFI、Terra Offshore REIT、RESOF；或其任何附属实体；
•我们对经理或其附属公司的依赖，以及其高级管理团队和其他人员的可用性；
•我们未来可能进行的流动资金交易，包括清算我们的资产、出售我们的公司或首次公开发行我们的普通股并在国家证券交易所上市，以及任何此类交易的时间；
•美国、联邦、州和地方政府的行动和倡议，以及美国联邦、州和地方政府政策的变化，以及这些行动、倡议和政策的执行和影响；
•对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们保持根据1940年修订的《投资公司法》(以下简称《1940年法案》)排除或豁免注册，并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以缴纳美国联邦所得税；以及
•我们竞争的程度和性质。
此外，“预期”、“相信”、“预期”和“打算”等词语表示前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包括这些词语。本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能因任何原因而与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括“第一部分--第1A项”中列出的因素。风险因素“在本年度报告的10-K表格中。其他可能导致实际结果大相径庭的因素包括：
•经济的变化；
•与我们的业务或经济可能因恐怖主义或自然灾害而中断相关的风险；以及
•未来我们作业区的法律、法规和条件的变化。
我们以Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述为基础，基于我们在Form 10-K年度报告发布之日获得的信息。除非联邦证券法要求，我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。建议股东参考我们可能直接向股东或通过以下报告进行的任何额外披露
我们未来可以向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告。
风险因素摘要
我们受到许多风险和不确定性的影响(其中许多风险和不确定性可能会因新冠肺炎疫情而放大)，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果和未来事件与我们的前瞻性声明中陈述或预期的内容大不相同，包括下文总结的那些内容。下面列出的风险和不确定因素只是对一些最重要因素的总结，并不打算详尽无遗。本风险因素摘要应与“风险因素”一节中对风险和不确定性的更详细讨论一起阅读。
与持有我们的普通股相关的风险
•我们的普通股没有公开市场，市场可能永远不会发展，这可能导致我们的普通股以折扣价交易，并使我们普通股的持有者难以出售他们的股票。
•未来有资格出售的普通股和优先股可能会对我们的股价产生不利影响。
•我们的主要股东目前由我们经理的关联公司控制，他们拥有我们相当数量的普通股流通股，这足以批准或否决大多数需要我们股东投票的公司行动。
与我们的业务相关的风险
•国家、地区或当地经济、人口或房地产市场状况的变化可能会对我们的经营结果、我们的财务状况、我们的资产价值和我们的现金流产生不利影响。
•我们资产缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们评估和出售资产的能力。
•我们的投资是由我们的经理选择的，我们的投资者不会参与投资决策。
•如果我们的经理低估了借款人的信用分析，或通过使用其贷款承销指导方针的例外情况发起贷款，我们可能会遭受损失。
•利率的变化可能会对我们的目标贷款的需求、我们的贷款、商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)和其他房地产债务或股权资产的价值以及我们目标资产的可用性和收益率产生不利影响。
•商业贷款发放和收购市场的新进入者可能会对我们以诱人的风险调整回报发起和获得房地产相关贷款的能力产生不利影响。
•我们的贷款组合有时可能集中在某些物业类型，或由集中在有限地理区域的物业担保，这增加了我们相对于这些物业类型或地理位置面临经济低迷的风险。
•我们投资的夹层贷款、优先股和其他次级贷款的损失风险比由创收商业地产担保的优先贷款更大。
与监管相关的风险
•维持我们1940年的《排除法案》对我们的业务施加了限制。
与我们的管理以及我们与经理的关系相关的风险
•我们的日常运营完全依赖经理的管理团队和员工。
•在我们的业务以及我们与经理及其附属公司的关系方面，我们面临一定的利益冲突。
•我们经理收到的薪酬不是在公平的基础上确定的，因此可能与我们从第三方获得的薪酬条款不同。
•本基金经理及其联属公司在经营房地产投资信托基金方面经验有限，因此可能难以成功及有利可图地经营我们的业务或遵守监管规定，包括经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)的REIT规定，这可能会妨碍他们实现我们的目标或导致我们失去REIT资格。
与融资和对冲相关的风险
•我们无法获得资金，可能会对我们的运营结果、财务状况和业务产生实质性的不利影响。我们可能依赖短期融资，因此特别容易受到融资可获得性变化的影响。
•我们可能会进行对冲交易，这可能会使我们在未来面临或有负债，并对我们的财务状况产生不利影响。
与我们的组织和结构有关的风险
•我们资产价值的快速变化可能会使我们更难保持房地产投资信托基金的资格，或者更难将我们排除在1940年法案之外。
与我们作为房地产投资信托基金资格有关的风险
•我们不符合或保持REIT的资格将使我们不得不缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税，这将减少可用于支付票据本金和利息的现金金额。
•房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并可能要求我们产生债务或出售资产来进行此类分配。
•即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临其他减少现金流的纳税义务。
•遵守REIT的要求可能会迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资。
第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家专注于房地产信贷的公司，在全美发起、组织、资助和管理商业房地产信贷投资，包括夹层贷款、第一抵押贷款、次级抵押贷款和优先股权投资，我们统称为我们的目标资产。我们的贷款为美国优质商业地产的收购、建设、开发或再开发提供资金。我们专注于发起大约1,000万至5,000万美元的中端市场贷款，主要为一手和二手市场的房地产提供融资。我们认为，与具有类似风险指标的较大规模贷款相比，这一规模范围的贷款受到的竞争较少，提供了更高的风险调整后回报，并促进了投资组合的多元化。我们的投资目标是向股东提供有吸引力的风险调整后回报，主要是通过定期分配。不能保证我们会成功地实现我们的投资目标。
我们的每一笔贷款都是由Terra Capital Partners或其附属公司发起的。我们的投资组合根据标的物业的位置、贷款结构和物业类型而多样化。截至2021年12月31日，我们的投资组合包括位于9个州的21个市场的基础物业，并包括多户住宅、酒店、学生公寓、商业办公室、医疗办公室、综合用途和工业物业等物业类型。这些物业的概况从稳定和增值物业到前期开发和建设。我们的贷款结构包括夹层债务、第一抵押贷款、优先股权投资和信贷安排。
我们相信，持续的新冠肺炎疫情导致的经济低迷将为我们带来令人信服的机会。虽然新冠肺炎疫情已经对就业、经济和公众士气产生了明显的影响，但它对房地产价值的影响尚未完全意识到，因为房地产价值是缓慢变动的力量的结果，包括消费者行为、空间供求、抵押贷款融资的可获得性和定价以及投资者需求。随着这些因素变得清晰，商业房地产相应地重新定价，我们相信，像我们这样经验丰富的另类贷款人将有大量机会，以反映新经济现实的有吸引力的条款，为物业收购、再融资、开发和重新开发提供融资。
我们于2015年12月31日根据马里兰州的一般公司法注册成立。截至2015年12月31日，我们的业务是通过一系列前身私人合作伙伴关系进行的。2016年初，我们完成了将这些私人合伙企业合并为一个单一实体的计划，作为我们计划的一部分，将我们的业务重组为REIT，用于联邦所得税(“REIT组建交易”)。在REIT成立交易后，Terra Fund 5将Terra基金的合并净资产组合贡献给我们，以换取我们公司的所有普通股股份。
2020年3月1日，Terra Property Trust 2与我们公司合并并并入我们公司，我们继续作为幸存的公司(合并)。与合并有关，我们向Terra Property Trust 2的唯一股东Terra Fund 7发行了2,116,785.76股普通股，以换取结算我们持有的贷款的参与权益1,770万美元、现金1,690万美元和其他营运资金。合并后，Terra Fund 5和Terra Fund 7将其普通股股份贡献给Terra JV，以换取Terra JV的所有权权益。此外，于2020年3月2日，我们向Terra Offshore REIT发行了2,457,684.59股普通股，以换取结算我们也持有的贷款中3210万美元的参与权益、860万美元的现金和其他净营运资本(“向Terra Offshore REIT发行普通股”)。截至2021年12月31日，Terra JV持有我们普通股已发行及流通股的87.4%，其余股份由Terra Offshore REIT持有；Terra Fund 5及Terra Fund 7分别拥有Terra JV 87.6%及12.4%的权益。
正如之前披露的，我们继续在机会主义的基础上探索替代流动性交易，以实现股东价值的最大化。根据市场情况，我们可能获得的替代流动资金交易的例子包括我们的普通股在国家证券交易所上市、采用股份回购计划、清算我们的资产、出售我们的公司或战略业务合并，在每种情况下，这可能包括将某些Terra基金间接拥有的我们的普通股股份实物分配给Terra基金的最终投资者。吾等可能最早于2022年进行该等流动资金交易，但吾等不能保证将会有任何替代流动资金交易可供我们使用，或(如有)我们会寻求或成功完成任何该等替代流动资金交易。
我们已选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常就不需要为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税，因为我们每年将所有应税净收入分配给我们的股东。
我们的经理，MAVIK资本管理，LP和Terra Capital Partners
我们由基金经理进行外部管理，基金经理根据1940年《投资顾问法案》(《顾问法案》)注册为投资顾问，是Terra Capital Partners的子公司。
2021年4月1日，由我们的首席执行官Vikram S.Uppal控制的实体MAVIK Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列相关交易，导致Mavik以现金和Mavik的权益的组合收购了Terra Capital Partners的所有未偿还权益(“资本重组”)。作为资本重组的一部分，由一家公开交易的另类资产管理公司的一个部门管理的私人基金获得了由马维克1940年法案所定义的“无投票权证券”组成的被动权益。
Terra Capital Partners由维克拉姆·S·乌帕尔(首席执行官)、格雷戈里·M·平卡斯(首席财务官)和丹尼尔·库珀曼(首席创始官)领导。Uppal先生是Axar Capital Management L.P.(“Axar Capital Management”)的合伙人和房地产主管。在加入Axar资本管理公司之前，Uppal先生是堡垒投资集团信贷和房地产基金投资团队的董事经理，以及芒特凯利特资本管理公司北美房地产投资的联席主管。Terra Capital Partners管理团队成员与主要金融机构、物业所有者和商业房地产服务提供商有着广泛的长期关系。整个高级管理团队曾在许多顶级国际房地产和投资银行公司担任领导职务，包括芒特凯利特资本管理公司和堡垒投资集团。
Terra Capital Partners是一家总部位于纽约市的专注于房地产信贷的投资管理公司，有19年的业绩记录，主要专注于夹层贷款的发放和管理，以及通过多种公共和私人集合投资工具对所有主要物业类型的第一按揭贷款、过桥贷款和优先股投资。自2001年成立并于2002年开始运营以来，Terra Capital Partners一直致力于为全美所有主要物业类型的商业物业提供融资。在2007年全球金融危机之前，Terra Capital Partners认为与商业房地产市场相关的风险已经与此类市场的潜在回报不成比例，在全球金融危机之前出售了其100%的投资管理权益。直到2009年年中，在评估商业抵押贷款市场将开始稳定和增长后，Terra Capital Partners才开始赞助新的投资工具，其中包括前身的私人合伙企业，以再次向商业房地产市场提供债务资本。从2004年1月到2021年12月31日，Terra Capital Partners管理的所有工具提供的融资已获得约1390万平方英尺的写字楼物业、370万平方英尺的零售物业、550万平方英尺的工业物业、5058间酒店客房和27,925套公寓的担保。根据每笔融资截止日期的评估价值，作为这一资本基础的财产价值约为106亿美元。除了在发起和管理债务融资方面拥有丰富的经验外, Terra Capital Partners及其附属公司在2005至2007年间拥有和运营超过600万平方英尺的写字楼和工业空间，这一运营经验进一步体现了其稳健的发起和承保标准，并使我们的经理能够有效地运营止赎融资的基础财产。
我们的投资策略
我们专注于向信誉良好的借款人提供商业房地产贷款，并寻求产生有吸引力和持续的低波动性现金流。我们专注于原始债务和债务类工具，强调向投资者支付当前回报和保存投资资本。
作为我们投资战略的一部分，我们：
•目标是大约1,000万至5,000万美元的中端市场贷款；
•重点放在新贷款的发放上，而不是从其他贷款人那里获得贷款；
•主要投资于浮动利率贷款，而不是固定利率贷款，但我们的经理保留以固定利率计息的债权投资；
•发放预计在一至五年内偿还的贷款；
•实现当期收入最大化；
•向信誉良好的借款人放贷；
•构建一个按物业类型、地理位置、租户和借款人进行多元化的投资组合；
•寻找场外交易；以及
•持有贷款直至到期，除非根据我们经理的判断，市场状况需要提前处置。
我们的融资策略
作为我们融资策略的一部分，我们历来只利用有限的借款。我们完成REIT组建交易的原因之一，如“概述”所述，是为了扩大我们的融资选择、获得资本的渠道和资本灵活性，以便为我们未来的增长定位。作为我们经营战略的一部分，我们部署了适度的杠杆率，目前包括无担保应付票据、第一按揭融资项下的借款、循环信贷额度、回购协议和定期贷款。我们未来还可能通过其他信贷安排和优先票据部署杠杆，我们可能会将我们发起的贷款分为优先和初级部分，并处置更优先的部分，作为为我们的业务提供融资的额外手段。此外，我们打算将浮息杠杆的使用与浮息投资相匹配。
截至2021年12月31日，我们的未偿债务包括3,200万美元按揭贷款下的借款、8,510万美元的无担保票据、9,380万美元的定期贷款、3,860万美元的信贷额度和4,460万美元的回购协议。截至2021年12月31日，信贷额度和回购协议下的剩余可用金额分别为3640万美元和1.504亿美元。
此外，截至2021年12月31日，我们根据参与协议承担了债务，并有担保借款，未偿还本金总额为7660万美元。然而，根据参与协议，吾等并无就相关贷款对参与者负有直接责任，而参与者的投资份额只须从投资的相关借款人/发行人收取的收益中偿还，因此，参与者亦须承受信贷风险(即相关借款人/发行人的违约风险)。随着我们规模的扩大以及获得资本的机会和资本灵活性的增强，我们公司预计将淡化我们对参与安排的使用。有关本公司负债的其他资料，请参阅本年报10-K表格内的“第7项.管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。
目标资产
与房地产相关的贷款
我们发起、组织、资助和管理商业房地产贷款，包括夹层贷款、第一按揭贷款、次级抵押贷款和与美国优质商业房地产相关的优先股投资。我们也可以在符合我们作为房地产投资信托基金的资格的范围内，获得部分此类贷款的相关抵押品的股权。我们发起、组织和承保了大部分贷款，如果不是全部的话。我们依赖我们的经理，使用我们认为保守的承保标准，我们的承保流程涉及全面的财务、结构、运营和法律尽职调查，以评估融资的风险，以便我们能够优化定价和结构。通过发放贷款，而不是购买贷款，我们能够组织和承保符合我们标准的融资，利用我们的专有文件，并与借款人建立直接关系。下面描述的是我们拥有的一些类型的贷款，并寻求与美国的高质量物业有关的贷款。我们继续看到有吸引力的贷款机会，我们预计在可预见的未来，市场状况将继续有利于我们的战略。
夹层贷款。这些贷款是以拥有商业房地产的实体的所有权权益为担保的贷款，通常为商业房地产的收购、再融资、修复或建设提供资金。夹层贷款可以是短期的(一到五年)，也可以是长期的(最多10年)，可以是固定利率或浮动利率。我们可以直接拥有夹层贷款，也可以持有夹层贷款的参与权或夹层贷款子参与权。该等贷款一般于指定到期日支付利息(尽管可能有部分利息被递延)，并可在符合我们作为房地产投资信托基金资格的范围内，提供参与标的物业的价值或现金流增值，如下所述。一般来说，我们投资于夹层贷款，最后一美元的贷款与价值比率在
从60%到85%。截至2021年12月31日，我们拥有三笔夹层贷款，净本金总额为1,740万美元，占我们净贷款投资组合的4.3%。
优先股投资。这些投资是对拥有商业房地产并通常为商业房地产的收购、再融资、修复或建设提供资金的实体的优先会员权益的投资。这些投资预计将具有类似夹层贷款的特点和回报。截至2021年12月31日，我们拥有三项优先股投资，总本金净额为6,340万美元，占我们净贷款投资组合的15.7%。
第一按揭贷款。这些贷款通常用于商业房地产的收购、再融资、修复或建设。第一按揭贷款可以是短期(一到五年)或长期(最多10年)，可以是固定利率或浮动利率，主要是活期贷款。我们的经理发起现付第一按揭贷款，由美国的高质量物业支持，符合我们的投资策略。我们的某些第一批按揭贷款用于收购、修复和建设填充性土地物业，对于这些贷款，我们的目标是加权平均最后一美元贷款与价值之比为70%。我们可以有选择地将我们的第一笔抵押贷款的一部分，包括高级或初级参与者组成银团，为一部分贷款提供第三方融资，或优化可能包括留存发端费用的回报。
首先，由于贷款人的优先地位，抵押贷款预计将提供比其他债务头寸更高的回收率和更低的违约率。然而，这类贷款的回报率通常低于夹层贷款、B票据或优先股投资等次级债务。截至2021年12月31日，我们拥有14笔第一按揭贷款，总本金净额为3.109亿美元，占我们净贷款投资组合的77.0%。截至2021年12月31日，我们使用1.631亿美元的优先按揭贷款作为定期贷款下9380万美元的借款的抵押品，使用6010万美元的优先按揭贷款作为循环信贷额度下3860万美元的借款的抵押品，以及使用6740万美元的优先按揭贷款作为回购协议下4460万美元借款的抵押品。
次级按揭贷款(B-票据)。B-票据包括结构性次级按揭贷款和次级按揭贷款或参与这类资产。与第一抵押贷款一样，这些贷款通常用于购买、再融资、修复或建设商业房地产。B-票据既可以是短期的(一到五年)，也可以是长期的(最多10年)，可以是固定利率或浮动利率，主要是活期支付贷款。我们可以通过发行直接发放的第一按揭贷款来发行B票据，通常是通过优先第一抵押贷款银团，或者直接从第三方发起人那里购买这些贷款。由于目前与最近的经济衰退有关的信贷市场混乱，以及这部分资本结构中可用资本的减少，我们相信，直接从第三方获得和以优惠条件从第三方购买这些类型的贷款的机会将继续具有吸引力。
从定价角度来看，B票据的投资者因此类资产的风险增加而得到补偿，但仍受益于对相关财产的抵押留置权。投资者通常与优先债务同时收到本金和利息支付，除非发生违约，在这种情况下，只有在任何优先债务得到完整偿还后，才会支付任何此类付款。B票据持有人的权利通常受参与和其他协议的约束，这些协议在某些限制的情况下，通常规定抵押贷款次级头寸的持有人有能力纠正某些违约，并控制由相同财产担保的优先债务持有人的某些决定(或以其他方式行使购买优先债务的权利)，这就提供了额外的下行保护和更高的回收。截至2021年12月31日，我们没有持有任何B-票据。
股权参股。就我们的贷款发放活动而言，当我们认为贷款的风险回报特征因担保贷款的标的物业可能升值而值得额外参与时，我们可能会寻求股权参与机会或正在融资的项目中的权益。参股可以以借款人的额外利息、退出费用或认股权证的形式支付。股权参与也可以采取转换特征的形式，允许贷款人将贷款或优先股权投资转换为借款人的股权，其溢价为借款人目前的资产净值。我们预计在某些情况下获得股权，其中贷款抵押品包括正在以某种方式重新定位、扩大或改进的物业，预计这将改善未来的现金流。在这种情况下，借款人可能希望延期偿还部分债务或获得高于基于标的物业历史表现的定价和杠杆水平可能值得的杠杆率。由于过多的现金流被分配，或者增值物业被出售或再融资，我们可以从这些股权参与中产生额外的收入。截至2021年12月31日，我们没有持有任何股权。
其他与房地产相关的投资。我们可以投资于其他与房地产相关的投资，其中可能包括CMBS或其他房地产债务或股权证券，只要此类投资不超过我们资产的15%。一定的
我们的房地产相关贷款要求借款人支付贷款全额承诺本金的利息，无论全额贷款是否未偿还。截至2021年12月31日，我们在一家有限合伙企业中拥有50.0%的股权，该合伙企业投资于不良抵押贷款、贷款、夹层、B票据和其他信用机构由相关商业房地产资产支持的资产。此外，我们还拥有两家投资房地产的合资企业的股权。我们还拥有一项以基础商业房地产资产为抵押的信贷安排。这些股权的总账面价值为6970万美元，截至2021年12月31日，信贷安排的净本金余额为1180万美元.
经营房地产
我们可能会不时收购经营性房地产，包括因丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而获得的财产。2018年7月，我们通过取消第一笔抵押贷款的抵押品赎回权，收购了一栋多租户办公楼。2019年1月，我们通过地契代替止赎获得了一块4.9英亩的开发地块。截至2021年12月31日，写字楼和开发地块的账面价值为5610万美元，困扰写字楼的应付抵押贷款本金为3200万美元。
投资指导方针
我们的董事会已经通过了可能会不时修改的投资指导方针，其中规定了经理在评估具体投资机会以及我们的整体投资组合时所使用的某些标准。我们的董事会将定期审查基金经理对投资指导方针的遵守情况，并在每个季度末收到一份投资报告，同时董事会审查我们的季度业绩。
我们的董事会通过了以下投资指导方针：
•不得发起或收购任何可能导致我们不符合REIT资格的发起或收购；
•不得发起或收购任何可能导致我们或我们的任何子公司被要求根据1940年法案注册为投资公司的行为；以及
•在确定适当的投资之前，我们可以将我们的股票或债券发行所得投资于符合我们作为REIT资格的意图的计息短期投资，包括货币市场账户和/或基金。
这些投资指导方针可能会被我们的大多数董事会成员不时修改，而不需要我们的股东的批准。
处置政策
我们持有房地产相关贷款的投资期限取决于资产类型、利率和其他因素。我们的经理为我们的每一项投资制定了明确的退出策略。我们的经理不断地对每一项资产进行持有-出售分析，以确定持有该资产的最佳时间，并为我们的股东产生强劲的回报。经济和市场状况可能会影响我们持有更长或更短时间的投资。若吾等相信市况对吾等已最大化其价值，或出售该资产将符合吾等的最佳利益，吾等可于预期持有期结束前出售该资产。我们打算以符合我们作为房地产投资信托基金资格的方式进行任何此类处置，并希望避免受到“禁止交易”惩罚性税收的影响。
经营和监管结构
房地产投资信托基金资格
我们选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)纳税。我们相信，我们的组织和运作符合守则对REIT的资格和税务要求，我们的运作方式将使我们能够继续满足REIT的资格和税收要求。要符合REIT的资格，我们必须通过我们的组织和实际投资及经营业绩，持续地满足守则中关于我们的毛收入来源、资产的构成和价值、我们的分配水平和股票所有权的多样性等方面的各种要求。如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有资格获得某些法定救济条款，我们将受到美国联邦
按正常公司税率征收所得税，并可能在我们未能获得REIT资格的下一年之后的四个纳税年度内被排除为REIT资格。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入或财产也可能需要缴纳一些美国联邦、州和地方税。此外，在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，如果我们未来决定成立须缴纳企业所得税的房地产投资信托基金，我们的部分业务可能通过我们的应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)进行，我们的部分收入可能来自于我们的应税REIT子公司(“TRS”)。我们支付的任何分配一般不符合美国联邦所得税优惠税率，该税率目前适用于个人从应税公司收到的某些分配，除非此类分配可归因于我们从我们的TRS收到的股息，如果我们未来成立TRS的话。
1940年法案排除
我们没有根据1940年法案注册为投资公司。如果我们有义务注册为一家投资公司，我们将必须遵守1940年法案规定的各种实质性要求，这些要求包括：
•我们的资本结构和杠杆使用方面的限制；
•对特定投资的限制；
•禁止与关联公司进行交易；以及
•遵守报告、记录保存和其他规章制度，这将显著改变我们的运营。
我们开展业务时，无论是我们还是我们的子公司都不需要根据1940年法案注册为投资公司。1940年第3(A)(1)(A)条将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人。1940年法令第3(A)(1)(C)条将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过该发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人。除其他事项外，“投资证券”一词不包括美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券，这些证券本身不是投资公司，也不依赖于1940年法案第3(C)(1)节或第3(C)(7)节对投资公司的定义的排除。发行人持有的“投资证券”的价值必须低于非合并基础上发行人总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)。此外，根据1940年法案第3(A)(1)(A)节，我们或我们的子公司都不会被视为投资公司，因为我们或我们的子公司既不主要从事投资、再投资或证券交易业务，也不显示自己主要从事证券投资、再投资或交易。相反，我们主要从事子公司的非投资公司业务。
我们和我们的某些子公司有时可能主要依赖于1940年法案第3(C)(5)(C)节对投资公司的定义的排除，或我们可能获得的任何其他排除(第3(C)(1)或第3(C)(7)节的排除除外)。1940年法令第3(C)(5)(C)条适用于主要从事购买或以其他方式获得抵押贷款和其他不动产留置权及权益的实体。这一排除一般要求我们的投资组合中至少55%必须由“合格房地产”资产组成，我们的投资组合中至少80%必须由“合格房地产”资产和“房地产相关”资产组成(并且不超过20%由杂项资产组成)。为了第3(C)(5)(C)节的排除，我们在很大程度上根据美国证券交易委员会工作人员发出的不采取行动函和其他美国证券交易委员会解释性指导来对我们的投资进行分类，在没有美国证券交易委员会指导的情况下，我们根据我们对什么是“符合资格的房地产”资产和“房地产相关”资产的看法来对我们的投资进行分类。这些不采取行动的立场是根据可能与我们可能面临的实际情况有很大不同的事实情况发出的，其中一些不采取行动的信件是在20多年前发出的。根据本指导意见，并根据具体投资的特点，某些抵押贷款、参与抵押贷款、抵押支持证券、夹层贷款、合资投资, 优先股权益和其他实体的权益证券可能不构成合格的房地产资产，因此我们对这类资产的投资可能受到限制。不能保证美国证券交易委员会或其工作人员会同意我们根据1940年法案第3(C)(5)(C)排除或任何其他排除或豁免的目的而持有的资产的分类。未来对1940年法案的修订或美国证券交易委员会或其工作人员的进一步指导可能会导致我们失去被排除在注册之外的地位，或迫使我们重新评估我们的投资组合和投资策略。这些变化可能会阻碍我们成功地经营我们的业务。
为了维持1940年法案下的登记排除，我们可能无法出售我们原本想要出售的资产，并且可能需要出售我们原本希望保留的资产。此外，我们可能不得不收购额外的创收或亏损资产，否则我们可能不会获得这些资产，或者可能不得不放弃获得我们原本想要收购的资产的机会，这些资产对我们的战略将是重要的。
尽管我们在每次收购和处置之前都会定期监控我们的投资组合，但我们可能无法将其排除在投资公司注册之外。如果我们被要求注册为投资公司，但没有注册，我们将被禁止从事我们的业务，并可能被起诉。此外，我们的合同可能无法执行，法院可以指定接管人接管我们并清算我们的业务，所有这些都会对我们的业务产生不利影响。
新兴成长型公司的地位
我们是一家新兴成长型公司，如《创业启动法案》(“JOBS法案”)所界定，因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。其中一些豁免与我们无关，但我们打算利用2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对审计师认证要求的豁免。
此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《交易法》第13(A)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。
我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至下列最早发生的日子：(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；以及(Iv)我们的普通股首次公开发行五周年纪念日结束之日。
竞争
我们与其他REITs、许多地区性和社区银行、专业金融公司、储蓄和贷款协会以及其他实体竞争，我们预计未来可能会成立其他实体。额外REITs和其他机构的存在可能会加剧对适合购买的目标资产供应的竞争，这可能会导致此类资产的价格上涨。
面对这一竞争，我们希望能够接触到我们基金经理的专业人士及其行业专业知识，这可能为我们在采购交易方面提供竞争优势，并帮助我们评估发起和收购风险，并为潜在资产确定适当的定价。2008年经济低迷后，许多大型商业银行和传统商业地产资本提供商使用的更为保守的承销标准已经并将继续限制这些机构的放贷能力。然而，由于我们面临的竞争风险，我们可能无法实现我们的业务目标或预期。关于这些竞争风险的更多信息，见“项目1A”。风险因素-商业贷款发放和收购市场的新进入者可能会对我们以诱人的风险调整回报发起和获得房地产相关贷款的能力产生不利影响，在本年度报告Form 10-K中。
政府规章
作为房地产所有者，我们的业务在某些情况下要受到美国和其他政府机构的监督和监管，并可能受到施加各种要求和限制的各种法律和司法和行政决定的约束，其中包括：(I)联邦和州证券法律和法规；(Ii)联邦、州和地方税收法律和法规；(Ii)与房地产有关的州和地方法律；(Iv)联邦、州和地方环境法律、条例和法规；以及(V)与住房有关的各种法律，包括永久性和临时性的法律。
租金控制和稳定法、1990年的《美国残疾人法》和1988年的《公平住房修正案》等。
遵守上述联邦、州和地方法律并没有对我们的业务、资产、运营结果、财务状况和支付分配能力产生实质性的不利影响，我们不相信我们现有的投资组合将要求我们为遵守这些法律和法规而产生重大支出。
员工；人员配置；人力资本
我们受到由四名董事组成的董事会的监督。本公司已与本公司经理订立管理协议(“管理协议”)，根据该协议，若干服务将由本公司经理提供并由本公司支付费用。根据管理协议，我们的经理没有义务将其任何人员专门奉献给我们，也没有义务将其或其人员的任何特定部分的时间奉献给我们的业务。我们负责我们自己员工的费用；然而，我们目前没有任何员工，目前也不希望有任何员工。见本年度报告表格10-K中的“董事、行政人员及公司管治”。
可用信息
我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。股东可以从美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或我们的网站www.terraPropertytrust.com免费获取我们向美国证券交易委员会提交的文件的副本。如有书面要求，我们将免费向我们的主要执行办公室提供本年度报告的10-K表格副本，包括财务报表和时间表。
我们提供我们网站的地址仅供投资者参考。我们网站上的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分，也不以引用方式并入本年度报告。
第1A项。风险因素。
在作出投资决定前，阁下应审慎考虑下列风险因素及本10-K表格年度报告所载的所有其他资料。以下所列风险并非我们面对的唯一风险，我们可能会面对其他我们尚未确定、我们目前认为不具重大意义或尚不可预测的风险。如果发生以下任何风险，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。本节中的一些陈述构成前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。
与持有我们的普通股相关的风险
我们的普通股没有公开市场，市场可能永远不会发展，这可能导致我们的普通股以折扣价交易，并使我们普通股的持有者难以出售他们的股票。
我们的普通股没有既定的交易市场，也不能保证我们普通股的活跃交易市场会发展起来，或者如果发展起来，就会维持下去。因此，我们不能保证我们的股东是否有能力出售他们的普通股，或者我们的股东可能获得的普通股的价格。
可能对我们普通股的市场价格产生负面影响的一些因素包括：
•我们的预期经营业绩和我们未来向股东分配的能力；
•我们行业的波动性、我们目标房地产相关贷款的表现、利率和利差、债务或股票市场、一般经济或房地产市场，具体而言，无论是市场事件的结果还是其他原因；
•在可接受的条件下或根本不能获得融资；
•破坏金融市场信心或以其他方式对金融市场产生广泛影响的事件或情况，例如大型存款机构或其他重要公司突然不稳定或倒闭、恐怖袭击、自然灾害或人为灾难或威胁或实际武装冲突；
•在满足我们的目标和战略的房地产相关贷款中提供有吸引力的经风险调整的投资机会；
•我们竞争的程度和性质；
•本公司经理人员变动，缺乏合格人员；
•执行长期增长战略的意外成本、延误和其他困难；
•我们的投资产生现金流的时间(如果有的话)，因为相对于交易较普遍的证券而言，贷款缺乏流动性；
•提高利率；
•借款人的表现、财政状况和流动资金；以及
•立法和监管改革(包括修改管理房地产投资信托基金征税的法律，或根据1940年法案排除或豁免注册为投资公司)。
与我们业绩无关的市场因素也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否买入或卖出我们的普通股时可能会考虑的因素之一是我们的分销率占我们股票价格相对于市场利率的百分比。如果市场利率上升，潜在投资者可能会要求更高的分配率，或者寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此，利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股的公平市场价值。例如，如果利率上升，我们普通股的市场价格很可能会随着计息证券的市场利率上升而下降。
如果我们未来通过首次公开募股或将我们的普通股上市来完成替代流动性交易，您将面临额外的风险。
正如之前披露的，我们继续在机会主义的基础上探索替代流动性交易，以实现股东价值的最大化。根据市场情况，我们可能获得的替代流动资金交易的例子包括我们的普通股在国家证券交易所上市、采用股份回购计划、清算我们的资产、出售我们的公司或战略业务合并，在每种情况下，这可能包括将某些Terra基金间接拥有的我们的普通股股份实物分配给Terra基金的最终投资者。吾等可能最早于今年进行该等流动资金交易，但吾等不能保证将会有任何替代流动资金交易可供我们使用，或(如有)我们将会进行或成功完成任何该等替代流动资金交易。如果我们通过首次公开募股或我们的普通股在国家证券交易所上市来完成一项涉及我们成为上市公司的替代流动性交易，您将面临以下额外风险：
我们股票的交易价值：我们的股票将公开交易，投资者将能够参考我们股票的公开交易价格来评估他们的股票价值。
分配：我们预计投资者在任何此类流动性事件后收到的分配不会受到不利影响。在任何此类交易完成后，我们将被要求每月定期向我们的股东支付分配，并将继续被要求每年向我们的投资者分配90%的应税收入(不包括净资本收益)，以保持我们作为REIT的资格。
经理薪酬：我们预计我们将与我们的经理或经理的附属公司签订新的管理协议。在任何此类交易的情况下，应支付给我们经理的基本管理费、奖励分配或其他金额预计将是在任何首次公开募股的情况下，由我们的经理与参与首次公开募股的承销商之间的讨论确定的基于市场的费用。任何此类费用预计将取代目前支付给我们经理的费用。
转让限制：我们预计，根据证券法，我们的股东目前持有的股票将构成受限证券，并将受到适用的美国证券法对转让的限制
未来有资格出售的普通股和优先股可能会对我们的股价产生不利影响。
本公司董事会有权在不经股东进一步批准的情况下，授权本公司按其认为适当的条款和代价发行额外的普通股和优先股授权股份，但须遵守本公司证券可在其上市或交易的任何证券交易所的规则，以及本公司股票的任何类别或系列的条款。我们无法预测未来出售我们普通股的影响，或未来可供出售的股票对我们普通股市场价格的影响。大量普通股的出售或认为这种出售可能发生的看法可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。截至2021年12月31日，Terra JV持有我们普通股已发行及流通股的87.4%，其余股份由Terra Offshore REIT持有；Terra Fund 5及Terra Fund 7分别拥有Terra JV 87.6%及12.4%的权益。
我们的主要股东目前由我们经理的关联公司控制，他们拥有我们相当数量的普通股流通股，这足以批准或否决大多数需要我们股东投票的公司行动。
通过Terra合资公司，Terra Fund 5和Terra Fund 7实益拥有我们普通股的股份，分别占我们已发行普通股投票权的76.5%和10.9%。此外，Terra Offshore REIT拥有我们普通股的股份，占我们已发行普通股投票权的12.6%。我们的经理还担任Terra Offshore REIT的经理。因此，根据下文所述的投票协议，在Terra Fund 5和Terra Fund 7通过Terra JV和Terra Offshore REIT继续持有此类股票并未分配给各自的股权所有者期间，我们的基金经理及其关联公司对提交给我们的股东审批的事项拥有重大控制权，包括：
•董事的选举和罢免；以及
•批准对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。
我们的经理是Terra Capital Partners的子公司，2021年4月1日，我们的首席执行官Vikram S.Uppal控制的实体Mavik完成了一系列相关交易，导致Mavik以现金和Mavik的权益的组合收购了Terra Capital Partners的所有未偿还权益。Terra Fund 5和Terra Fund 7由Terra Fund Advisors管理，布鲁斯·巴特金、丹·库珀曼和西蒙·温德持有Terra Fund Advisors 51%的股份，Axar Capital Management的一家附属公司持有49%的股份。于2020年3月2日，我们、Terra Fund 5、Terra JV及Terra REIT Advisors亦订立经修订及重订的投票协议(“投票协议”)，据此，Terra Fund 5将其于投票协议下的权利及义务转让予Terra JV。与日期为2018年2月8日的最初投票协议一致，在Terra REIT Advisors继续担任我们的外部经理期间，Terra REIT Advisors将有权提名两名个人担任我们的董事，直到Terra JV不再持有我们已发行普通股的至少10%，Terra JV将有权提名一名个人担任我们的董事之一。除法律另有规定或各方受约束或未来可能受约束的其他协议条文另有规定外，各方已同意投票表决所有直接或间接拥有的普通股股份，赞成(或反对罢免)根据投票协议获适当提名的董事。除董事选举外，投票协议要求Terra Fund 5根据我们董事会的建议投票表决Terra Fund 5直接或间接拥有的我们普通股的所有股份。
此外，我们经理及其附属公司的投票权控制可能会阻止涉及公司控制权变更的交易，包括我们普通股持有人可能因其股票获得溢价而高于当时的市场价格的交易。
我们普通股的持有者可能会在延迟的基础上获得分配，或者分配可能会随着时间的推移而减少。我们支付的分配金额和时间的变化，或者我们支付的分配的税收特征的变化，可能会对我们普通股的公允价值产生不利影响，或者可能导致我们的普通股持有人对分配的税率高于最初预期。
我们的分配受到多种因素的影响，包括根据房地产投资信托基金税法的最低分配要求，以及根据国内收入法计算的房地产投资信托基金应纳税所得额(包括某些非现金收入)。我们通常被要求将至少90%的REIT应纳税所得额分配给我们的股东，尽管我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)公布的财务结果可能与我们的REIT应纳税所得额存在实质性差异。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的董事会宣布现金分配总额为$0.88和每股1.16美元，分别在各自申报的同一时期按月支付。
我们会继续审慎评估我们的流动资金，并根据我们的财务状况及适用的REIT税务法律及法规所适用的最低分派要求，检讨未来分派率。我们可能会决定延迟支付分配，或减少一些因素的分配，包括本年度报告中以Form 10-K形式描述的风险因素。
在我们确定未来的分配将代表向投资者返还资本或根据适用的REIT税收法律和法规而不是收入分配的情况下，我们可以决定停止分配付款，直到分配再次代表收入分配或适用的REIT税收法律和法规要求的时间。任何减少或取消我们对分派的支付，不仅会减少您作为我们普通股持有人将获得的分派金额，还可能会降低我们普通股的公允价值，以及我们在未来证券发行中筹集资本的能力。
此外，普通股持有人对我们支付的分配征税的税率以及我们分配的特征，无论是通过普通收入、资本利得还是资本回报，都可能对我们普通股的公允价值产生影响。在我们宣布我们支付的分配的预期特征后，实际的特征(以及我们普通股持有人对他们收到的分配征税的税率)可能与我们的预期不同，包括由于错误、在准备我们的公司纳税申报单过程中做出的变化，或者由于美国国税局(IRS)的审计而做出的变化，结果是我们普通股的持有人可能会产生比预期更大的所得税负担。
投资我们的普通股可能会涉及很高的风险，并可能导致投资于我们的资本的损失。
与其他策略相比，我们的投资策略和我们的创意可能会导致较高的风险以及本金的波动或损失。我们的发起或收购可能具有高度的投机性和进取性，因此投资于我们的普通股可能不适合风险承受能力较低的人。
与我们的业务相关的风险
国家、地区或当地经济、人口或房地产市场状况的变化可能会对我们的经营结果、我们的财务状况、我们的资产价值和我们的现金流产生不利影响。
我们会受到房地产相关资产所有权相关风险的影响，这些风险包括：国家、地区或地方经济、人口或房地产市场状况的变化；某一地区类似物业的供求变化；我们的投资策略针对的房地产资产竞争加剧；业主和租户破产、财务困难或租约违约；通货膨胀；利率和融资可用性的变化；以及政府规则、法规和财政政策的变化，包括税收、房地产、环境和区划法律的变化。我们的资产还面临金融市场状况发生重大不利变化的风险，这可能导致全球金融体系去杠杆化，并被迫出售大量与抵押贷款相关的资产和其他金融资产。对经济衰退、地缘政治问题的担忧，包括英国退出欧盟、失业、资金的可获得性和成本，或政府长时间停摆等事件，可能会增加波动性，降低对经济和市场的预期，这可能会导致抵押贷款违约增加或我们的资产价值下降。此外，住宅市场抵押贷款违约率的任何增加，都可能对信贷市场和总体经济状况产生负面影响。我们不知道获得我们的房地产相关贷款的物业的价值是否会保持在此类贷款发放之日的水平，我们也无法预测国家、地区或地方经济、人口或房地产市场状况的未来变化。这些情况，或其他我们无法预测的情况，可能会对我们的经营结果、财务状况产生不利影响。, 我们的资产价值和现金流。
我们资产缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们评估和出售资产的能力。
我们发起或收购的部分房地产相关贷款和其他资产可能会受到转售的法律和其他限制，或者流动性将低于公开交易的证券。我们资产的非流动性可能会使我们很难在需要或愿望出现时出售此类资产。此外，如果我们被要求迅速清算我们投资组合的全部或部分，我们实现的价值可能会远远低于我们之前记录的资产价值。因此，我们根据经济和其他条件的变化而改变投资组合的能力可能相对有限，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的投资是由我们的经理选择的，我们的投资者不会参与投资决策。
根据管理协议的条款，除其他服务外，我们的经理负责管理我们资产的投资和再投资，并接受我们董事会的监督和监督。我们的投资者将不会参与投资决策。这将增加投资我们的不确定性，从而增加风险，因为我们可能会进行您可能不同意的投资。我们的经理打算对每项投资进行尽职调查，但可能不会立即获得合适的投资机会。如果我们的经理未能在足够的时间内或按可接受的条款找到符合我们投资标准的投资，可能会导致不利的回报，并可能对我们的运营结果、财务状况和现金流造成重大不利影响。即使有投资机会，也不能保证我们经理的尽职调查过程将揭示所有相关事实，或任何特定的投资将获得成功。
有时，在确定合适的房地产相关投资之前，我们的经理可能会选择让我们投资于有利息的短期投资，包括货币市场账户和/或基金，这些投资符合我们保持REIT资格的意图。这些短期的、非房地产相关的投资，如果有的话，预计提供的净回报将低于我们从房地产相关贷款和其他商业房地产资产投资中寻求实现的净回报。此外，当我们的经理确定合适的房地产相关贷款和其他商业地产资产是我们的目标资产类型时，您将无法影响我们经理最终投资于或不投资于此类资产的决定。
我们经理对潜在的房地产相关贷款和其他商业房地产资产的尽职调查可能不会揭示与这些资产相关的所有负债，也可能不会揭示我们资产中的其他弱点，这可能会导致投资损失。
在发起或获得融资之前，我们的经理根据以下几个因素计算与房地产相关贷款和其他商业房地产资产相关的风险水平，这些因素包括：对当前宏观经济环境以及房地产和商业房地产贷款市场的自上而下的审查；对房地产行业及其行业的详细评估；对每项投资的属性和相对于宏观经济环境的风险/回报情况的自下而上的审查；以及定量的现金流分析和潜在投资对我们投资组合的影响。在进行评估和以其他方式进行常规尽职调查时，我们采用标准文件要求，并要求由我们选择的当地独立第三方评估师准备评估报告。此外，我们寻求让借款人或卖家就我们发起或获得的贷款提供陈述和担保，如果我们无法获得陈述和担保，我们会将增加的风险计入我们为此类贷款支付的价格中。尽管我们的审查过程，不能保证我们的经理的尽职调查过程将发现所有相关的事实或任何投资都会成功。
如果我们的经理低估了借款人的信用分析，或通过使用其贷款承销指导方针的例外情况发起贷款，我们可能会遭受损失。
我们的经理根据初步信用分析和投资相对于其他可供选择的可比投资机会的预期风险调整回报来评估我们的房地产相关贷款，并考虑到贷款的估计未来损失，以及这些损失对预期未来现金流的估计影响。我们经理的损失估计可能不准确，因为实际结果可能与估计不同。如果我们的经理低估了相对于我们为特定投资支付的价格的损失，我们可能会遇到与此类投资相关的损失，这反过来可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
此外，在正常的业务过程中，我们的经理可能会不时地对我们预先确定的贷款承销准则作出例外处理。有例外情况的贷款可能会导致更多的拖欠和违约，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大和不利的影响。
抵押贷款发放过程中评估质量的缺陷可能会导致本金损失严重程度增加。
在贷款承销过程中，通常会对每笔预期贷款的抵押品进行评估。这些评估的质量在准确性和一致性方面可能有很大差异。评估师可能会感受到来自经纪人或贷款人的压力，要求其提供使发起人能够进行贷款的必要金额的评估，无论财产的价值是否证明该评估价值是合理的。不准确或夸大的评估可能会导致贷款损失的严重性增加，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的经理人使用与我们的房地产相关贷款和其他商业房地产资产的估值相关的分析模型和数据，任何与此相关的不正确、误导性或不完整的信息都将使我们面临潜在的风险。
作为风险管理流程的一部分，我们的经理使用详细的专有模型，包括贷款水平不良贷款模型，来评估抵押品清算时间表和按地区划分的价格变化，以及不同损失缓解计划的影响。此外，我们的经理使用第三方提供的信息、模型和数据。模型和数据用于评估潜在的目标资产。如果模型和数据被证明是不正确的、误导性的或不完整的，任何依赖于此而做出的决定都会使我们面临潜在的风险。例如，由于依赖不正确的模型和数据，尤其是估值模型，我们的经理可能会被引诱以过高的价格买入某些目标资产，以太低的价格出售某些其他资产，或者完全错失有利的机会。同样，任何基于错误模型和数据的对冲都可能被证明是不成功的。如果发生上述任何一种情况，这类事件可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
利率的变化可能会对我们目标贷款的需求、我们贷款、CMBS和其他房地产债务或股权资产的价值以及我们目标资产的可用性和收益率产生不利影响。
我们投资于房地产相关贷款和其他商业房地产资产，这些资产会受到利率变化的影响。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。由于借贷成本较高，利率上升通常会减少对抵押贷款的需求。抵押贷款发放数量的减少可能会影响我们可获得的目标资产的数量，这可能会对我们发起和获得满足我们目标的资产的能力产生不利影响。利率上升也可能导致我们在加息前发行的目标资产提供低于现行市场利率的收益率。如果利率上升导致我们无法以高于借贷成本的收益率发起或获得足够数量的目标资产，我们实现目标以及创造收入和分配的能力可能会受到实质性和不利的影响。相反，如果利率下降，我们将受到不利影响，以至于房地产相关贷款是预付的，因为我们可能无法以之前较高的利率发放新贷款。
短期和长期利率之间的关系通常被称为“收益率曲线”。通常情况下，短期利率低于长期利率。如果短期利率相对于长期利率不成比例地上升(收益率曲线变平)，我们的借贷成本可能会比我们资产的利息收入增长得更快。由于我们的贷款和CMBS资产的平均利率比我们的借款更长期，收益率曲线的平坦化往往会降低我们的净收入和我们净资产的公平市场价值。此外，只要偿还预定本金和非预定本金的贷款和CMBS资产的现金流被再投资，新贷款和CMBS资产的收益率与可用借款利率之间的利差可能会下降，这可能会减少我们的净收入。短期利率也有可能超过长期利率(收益率曲线倒置)，在这种情况下，我们的借款成本可能会超过我们的利息收入，我们可能会招致运营亏损。
我们的贷款和CMBS资产的价值可能会下降，而不会有任何普遍的利率上升，原因有很多，例如违约增加或预期增加，或面临提前还款风险或信用利差扩大的贷款和CMBS资产的自愿预付款增加或预期增加。
此外，在利率上升的时期，我们的经营业绩将在很大程度上取决于我们的资产收入与融资成本之间的差额。我们预计，在大多数情况下，这类资产的收入对利率波动的反应速度将慢于我们的借款成本。因此，利率的变化，特别是短期利率的变化，可能会对我们的净收入产生重大影响。这些税率的提高将倾向于减少我们的净收入，这可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
预期终止伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)并过渡至另类参考利率，可能会对我们的借款和资产造成不利影响。
2017年7月，监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局 洲际交易所基准管理有限公司(下称“IBA”)管理人宣布，将于2021年底停止强制银行参与将LIBOR作为基准利率的设定，该基准利率随后被推迟至2023年6月30日。这样的公告表明，市场参与者不能指望伦敦银行间同业拆借利率在2023年6月30日之后发布。
另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(New York Federal Reserve)召集的一个由私人市场参与者组成的组织，该委员会建议将有担保的隔夜融资利率(SOFR)作为美元LIBOR的更强劲的参考利率替代方案。
我们的某些债务，包括定期贷款、回购协议、应付按揭贷款和循环信用额度，以及我们的某些浮动利率贷款资产，都与伦敦银行同业拆借利率挂钩，其他未来的融资可能也是如此。我们无法预测何时停止提供LIBOR；但我们预计，在IBA停止发布LIBOR之前，该等融资安排和贷款资产中的相当大一部分将不会到期、预付或以其他方式终止。不可能预测IBA停止发布LIBOR的提议的所有后果、任何相关的监管行动，以及预期将停止使用LIBOR作为金融合同的参考利率。如果此类债务或贷款资产在LIBOR停止公布后到期，我们的交易对手可能会就如何计算或替换LIBOR与我们意见不一。即使包含强大的后备语言，也不能保证重置率加上任何利差调整将在经济上等同于LIBOR，这可能导致我们为我们的借款支付更高的利率，并向我们支付更低的此类资产利率。修改任何债务、贷款资产、利率对冲交易或其他合约，以替代参考利率取代伦敦银行同业拆借利率，可能会导致不利的税收后果。此外，我们的资产和我们的融资安排之间的任何利率标准的差异可能会导致我们的资产和用于为该等资产提供资金的借款之间的利率不匹配。
潜在的变化或与这种潜在变化相关的不确定性也可能对基于LIBOR的贷款市场产生不利影响，包括我们的LIBOR指数浮动利率贷款组合，或我们的借款成本。此外，LIBOR的确定或监管的改变或改革可能会导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少，这可能会对基于LIBOR的贷款市场产生不利影响，包括我们投资组合中以LIBOR为指标的浮动利率贷款的价值，或我们的借款成本。不能保证从LIBOR过渡到另一种利率不会导致金融市场混乱、基准利率大幅上升或借款人的借款成本，任何这些都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
商业贷款发放和收购市场的新进入者可能会对我们以诱人的风险调整回报发起和获得房地产相关贷款的能力产生不利影响。
商业贷款发起和收购市场的新进入者可能会对我们以对我们有利的条款执行我们的投资战略的能力产生不利影响。在发起和收购我们的目标资产时，我们可能会与其他REITs、众多地区和社区银行、专业财务公司、储蓄和贷款协会、抵押贷款银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行公司、其他贷款人和其他实体竞争，我们预计未来可能会组建其他机构。额外的REITs和其他机构的存在可能会加剧对适合我们投资的可用资产供应的竞争，这可能会导致此类资产的价格上升，这可能会限制我们产生预期回报的能力。此外，我们的竞争对手发放目标贷款可能会增加此类贷款的可获得性，从而可能导致这些贷款的利率下降。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会。我们的许多竞争对手不受与REIT税务合规或维持1940年法案的排除或豁免相关的运营限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的房地产相关贷款，并建立比我们更多的关系。
我们不能向您保证，我们可能面临的竞争压力不会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，由于这场竞争，未来对我们目标资产的理想投资可能会受到限制，我们可能无法不时利用有吸引力的投资机会，因为我们不能保证我们将能够识别并做出与我们的投资目标一致的投资。
我们的贷款取决于商业地产所有者从经营物业中产生净收益的能力，这可能导致该业主无力偿还贷款，以及丧失抵押品赎回权的风险。
我们的贷款可能以写字楼、多户家庭、学生公寓、酒店、商业或仓库物业为抵押，并面临拖欠、丧失抵押品赎回权和损失的风险，这些风险可能大于与单户住宅物业抵押贷款相关的类似风险。借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于这种财产的成功运作，而不是借款人是否有独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人有能力
偿还贷款可能会出现减值。可产生收入的物业的净营业收入可能受到以下因素的不利影响：
•租户组合；
•租户业务的成功；
•物业管理决策；
•物业的位置、条件和设计；
•来自同类物业的竞争；
•国家、区域或地方经济状况和/或特定行业的变化；
•地区性或地区性房地产价值下降；
•区域或当地租金或入住率下降；
•提高利率、房地产税率和其他经营费用；
•补救费用和与环境条件有关的责任；
•未投保或投保不足的财产损失的可能性；
•政府法律和法规的变化，包括财政政策、分区条例和环境立法以及遵守的相关成本；
•可能影响租户支付租金能力的流行病或其他灾害；以及
•天灾、恐怖主义、社会和政治动荡、武装冲突、地缘政治事件和内乱。
倘若吾等直接持有的按揭贷款出现任何违约，吾等须承担本金损失的风险，范围为抵押品价值与按揭贷款本金及应计利息之间的任何不足之数，从而可能对吾等的经营业绩、财务状况及现金流产生重大不利影响。在抵押贷款借款人破产的情况下，对该借款人的抵押贷款将被视为仅在破产时基础抵押品的价值(由破产法院确定)范围内得到担保，并且在根据州法律无法强制执行的范围内，抵押贷款的担保留置权将受制于破产受托人或占有债务人的撤销权。
止赎可能是一个昂贵而漫长的过程，而我们直接持有抵押贷款的某些物业的止赎，以及借款人在抵押贷款下的违约仍在继续，可能会导致对我们的运营成本高昂的行动，此外，还会对我们取消抵押品赎回权贷款的预期回报产生重大负面影响。如果担保或标的贷款的财产因止赎而成为房地产，我们将承担无法出售财产和收回投资的风险，并面临与房地产所有权相关的风险。
我们的贷款组合有时可能集中在某些物业类型，或由集中在有限地理区域的物业担保，这增加了我们相对于这些物业类型或地理位置面临经济低迷的风险。
我们不需要遵守具体的多元化标准。因此，我们的资产组合有时可能集中在某些资产类型，这些资产类型面临较高的止赎风险，或由集中在有限地理位置的物业担保。
截至2021年12月31日，我们的贷款集中在加利福尼亚州、纽约、佐治亚州、北卡罗来纳州和犹他州，分别约占我们净贷款组合的46.4%、15.7%、13.2%、11.0%和6.9%。此外，我们在加利福尼亚州拥有多租户办公楼。如果这些或任何其他借款人相当集中的州的经济状况恶化，这种不利条件可能会对我们的
由于减少了对新融资的需求，限制了客户偿还现有贷款的能力，并损害了我们的房地产抵押品和房地产自有物业的价值，我们的业务受到了影响。
此外，截至2021年12月31日，我们的贷款集中在写字楼、多户和酒店物业类型，分别约占我们净贷款组合的41.1%、18.1%和14.1%。因此，我们大量投资的任何特定行业的低迷可能会对我们实现的总回报产生重大影响。如果我们大量投资的行业遭遇不利的商业或经济状况(无论是否由于新冠肺炎疫情)，我们的投资的很大一部分可能会受到不利影响，进而可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
此外，不时有建议根据商业物业的当前市值征收物业税，而不是根据购买价格设定任何限制。在加利福尼亚州，根据一项通常被称为第13号提案的现行州法律，物业只有在所有权变更或建设完成时才被重新评估为市场价值，此后，每年的房地产重新评估不得超过先前评估价值的2%。因此，随着时间的推移，第13号提案通常会导致显著低于市场评估的价值。不时，包括最近，立法者和政治联盟开始努力废除或修改13号提案，以消除其对商业和工业地产的适用。如果成功，废除13号提案可能会大幅提高我们在加州的客户的评估价值和财产税，这反过来可能会限制他们借入资金的能力。
由于我们的投资组合集中在任何地区或按物业类型划分，一般与该地区、借款人类型或证券有关的低迷可能会导致我们的多项资产在短时间内出现违约，这可能会减少我们的净收入，进而可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们预计，我们投资的按揭贷款中，有很大一部分可能是填充性土地上的发展按揭贷款，这些贷款具有投机性。
我们预计，我们的资产中有很大一部分可能是用于房地产开发的抵押贷款，这些贷款最初将以填充土地作为抵押。这些类型的贷款具有投机性，因为：
•在改善之前，房产不能产生单独的收入，供借款人偿还贷款；
•完成规划的开发可能需要借款人提供额外的开发融资，而这可能是无法获得的；以及
•如果我们被迫取消抵押品赎回权，谁也不能保证我们能够迅速出售未经改善的填充性土地。
如果土地实际上没有开发，借款人可能无法为贷款进行再融资，因此可能无法在到期时支付气球付款。如果借款人违约，我们取消抵押品的抵押品赎回权，我们可能无法以借款人欠我们的金额出售抵押品。在计算我们的贷款与价值比率以确定最高借款能力时，我们使用项目完成时物业的估计价值，这增加了风险，如果我们在抵押品完全开发之前取消抵押品赎回权，我们可能无法以借款人欠我们的金额出售抵押品，这反过来可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
对小企业的贷款涉及高度的商业和财务风险，可能会导致重大损失，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务和活动包括向小型私营企业提供贷款，用于购买其运营中使用的房地产，或由寻求收购小型写字楼、多户家庭、学生公寓、酒店、商业或仓库物业的投资者提供贷款。此外，这类贷款还往往伴随着个人担保。通常，关于这些企业的公开信息很少或根本没有。因此，我们必须依靠自己的尽职调查来获得与我们的投资决策有关的信息。我们的借款人可能无法满足银行通常实施的净收入、现金流和其他覆盖范围测试。借款人偿还贷款的能力可能受到许多因素的不利影响，包括所在行业的低迷或其他不利的当地或更广泛的经济状况。借款人的财务状况和前景恶化可能伴随着贷款抵押品的恶化。此外，小企业的成功通常依赖于一个人或一小群人的管理天赋和努力。这些人中的一人或多人失去服务，可能对小企业的经营产生重大不利影响。小公司通常更容易受到客户偏好、市场状况和经济低迷的影响，通常需要额外的
扩张或竞争的资本。这些因素可能会对涉及此类业务的贷款产生影响。因此，对小企业的贷款涉及高度的商业和金融风险，这可能导致重大损失。
我们的投资可能包括CMBS的次级部分，在支付权上从属于更高级的证券。
我们的投资可能包括CMBS的附属部分，这是以主要由商业贷款组成的资产池为抵押的证券结构中的附属证券类别，因此是第一个或第一个承担标的抵押品重组或清算时的损失，并最后获得利息和本金支付的证券。此外，这些次级权益的估计公允价值往往比更高级的证券对经济状况的变化更敏感。因此，这种从属权益通常交易不活跃，可能不会为持有者提供流动投资。
分配给我们贷款和CMBS资产的任何信用评级都将受到持续评估和修订的影响，我们不能向您保证这些评级不会被下调。
我们的一些贷款和CMBS资产可能被穆迪投资者服务公司、标准普尔公司或惠誉评级公司评级。我们的贷款和CMBS资产的任何信用评级都受到信用评级机构的持续评估，如果评级机构认为情况需要，我们不能向您保证未来评级机构不会更改或撤回任何此类评级。评级机构可能会给予低于预期的评级，或降低或撤回，或表示他们可能会降低或撤回对我们的贷款和CMBS资产的评级。此外，我们可以发起或收购没有评级或低于投资级评级的资产。如果评级机构对我们的贷款和CMBS资产的评级采取不利行动，或者如果我们的未评级资产缺乏流动性，这些贷款和CMBS资产的价值可能会大幅下降，这将对我们的投资组合价值产生不利影响，并可能导致在处置时的损失或借款人无法履行其对我们的偿债义务。
我们投资的夹层贷款、优先股和其他次级贷款的损失风险比由创收商业地产担保的优先贷款更大。
我们投资于夹层贷款，其形式为以标的不动产的二次抵押担保的次级贷款，或以拥有不动产的实体的所有权权益质押担保的贷款。这些类型的投资比由创收房地产担保的长期高级抵押贷款的风险程度更高，因为由于优先贷款人取消抵押品赎回权，投资可能变得没有担保。如果提供所有权权益质押作为担保的实体破产，我们可能无法完全追索该实体的资产，或者该实体的资产可能不足以偿还我们的夹层贷款。如果借款人拖欠我们的夹层贷款或优先于该贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，我们的夹层贷款将只有在优先债务完全偿还后才能得到偿还。因此，我们可能无法收回部分或全部投资。此外，夹层贷款可能比传统按揭贷款具有更高的贷款与价值比率，导致房地产的股本较少，并增加本金损失的风险。
我们在B-票据上的投资一般都会出现亏损。我们可能投资的B-票据可能会受到与私下协商的交易结构和条款有关的额外风险，这可能会导致我们的损失。
作为我们整个贷款发放平台的一部分，我们可以从我们发放或获得的全部贷款中保留被称为B票据的从属权益。B票据是以单个大型商业地产或一组相关物业的第一抵押为抵押的商业房地产贷款，从属于优先权益，称为A票据。因此，如果借款人违约，在向A票据所有者付款后，B票据所有者可能没有足够的资金。此外，我们在借款人违约后控制过程的权利可能受制于A票据所有者的权利，他们的利益可能与我们的利益不一致。B-票据反映的信用风险与评级相当的CMBS相似。然而，由于每笔交易都是私下协商的，B-票据的结构特征和风险可能会有所不同。例如，在某些投资中，B票据持有者在借款人违约后控制过程的权利可能受到限制。我们无法预测每一笔B票据投资的条款。与我们的B票据相关的重大亏损将导致我们的运营亏损，这反过来可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们经理的技术基础设施和系统的可用性和/或功能的任何中断，以及与这些系统相关的任何故障或我们的安全措施都可能对我们的业务产生不利影响。
我们有能力发放和取得与房地产有关的贷款，以及管理任何相关的利率风险和信贷风险，这对我们的成功至关重要，并高度依赖我们的计算机和
通信硬件和软件系统。例如，我们依靠基金经理的专有数据库来跟踪和维护我们投资组合中贷款的所有贷款业绩和服务活动数据。这些数据用于管理投资组合、跟踪贷款业绩以及制定和执行资产处置策略。此外，这些数据还被用来评估和定价新的投资机会。如果我们因网络或公用设施故障而无法访问贷款服务活动数据或其他重要业务信息，我们有效管理业务的能力可能会受到影响。
其中一些系统位于我们的工厂，一些由第三方供应商维护。这些系统的可用性和功能的任何重大中断都可能损害我们的业务。如果我们的第三方供应商发生系统故障或中断，我们影响系统恢复时间和成功的能力将是有限的。如果这种系统故障或中断持续很长一段时间，可能会对业务结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
此外，我们的一些安全措施可能无法有效地阻止其他人以不正当方式访问我们的信息。如果某人能够绕过我们的安全措施，他或她可能会破坏或挪用有价值的信息或扰乱我们的行动。任何安全漏洞都可能使我们面临数据丢失、诉讼和责任的风险，并可能严重扰乱我们的运营并损害我们的声誉。
网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务产生不利影响，导致我们的运营中断、我们的机密信息泄露或损坏和/或对我们的业务关系造成损害，所有这些都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。结果。
网络事件被认为是威胁我们信息资源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意的攻击，也可能是无意的事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、破坏数据或造成运营中断。这些事件的结果可能包括运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们关系的损害。随着我们对技术的依赖增加，我们的内部信息系统以及由我们的经理Terra Capital Partners、其附属公司和第三方服务提供商提供的信息系统所面临的风险也随之增加。关于网络安全风险监督，我们的董事会和我们的审计委员会定期收到管理层的报告和最新情况，说明我们和我们的经理面临的主要网络安全风险，以及我们的经理正在采取的缓解此类风险的措施。除了这类定期报告外，我们的董事会和审计委员会还会收到管理层的最新信息，说明我们和我们经理及其附属公司的网络安全风险概况的变化或某些新发现的风险。然而，这些措施以及我们对网络事件风险的性质和程度的认识的提高，并不能保证我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。
与监管相关的风险
拟议中的美国联邦、州和地方法律的数量不断增加，可能会影响我们投资的某些抵押贷款相关资产，并可能大幅增加我们的经营成本。
已经提出了各种破产立法，其中包括允许法官在破产程序中修改住宅抵押贷款的条款，可能会阻碍服务机构迅速取消违约抵押贷款的抵押品赎回权的能力，或者允许受让人对抵押贷款发放过程中的某些违规行为承担有限的责任，任何或所有这些行为都可能对我们的业务产生不利影响，或导致我们被要求对抵押贷款发放过程中的违规行为负责，即使我们不是贷款的发起人。我们不知道这类立法将对商业贷款市场产生什么影响，因为这类立法主要(如果不是完全的话)集中在住宅抵押贷款的起源上。我们无法预测美国联邦、州或地方当局或其他相关机构是否会颁布立法、法律、规则、法规、手册、指南或类似的规定，这些规定将影响我们的业务或要求我们在未来改变做法，任何此类变化都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
如果不能获得或保持运营我们抵押贷款相关活动所需的批准和/或国家许可证，可能会对我们的投资战略产生不利影响。
我们可能需要从联邦或州政府当局、政府支持的实体或类似机构获得和维护与我们的部分或全部活动相关的各种批准和/或许可证。不能保证我们可以获得并保持我们所希望的任何或所有批准和许可证，也不能保证我们在寻求此类批准和许可证时不会遇到重大延误。此外，我们可能会受到各种披露的影响
和其他要求，以获得和维护这些批准和许可证，但不能保证我们将满足这些要求。我们未能获得或保持许可证将限制我们从事所需活动的选择和能力，如果确定我们在没有必要的批准或许可证的情况下从事需要批准或许可证的活动，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，可能会使我们面临罚款、暂停、终止和各种其他不利行动。
金融改革立法和据此颁布的立法对我们的影响是不确定的。
2010年颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)实施了一系列广泛的改革，将对所有金融机构产生影响。多德-弗兰克法案中要求的许多要求将随着时间的推移而实施，其中大部分将在几年内实施法规。这些条例中有许多尚未颁布或最近才颁布。2017年2月，前总统特朗普签署了一项行政命令，要求财政部长与金融稳定监督委员会成员机构的负责人协商，对联邦政府对美国金融体系的监管进行广泛审查。金融稳定监督委员会是一个由美国最高金融监管机构组成的小组。2018年5月，国会通过了经济增长、监管救济和消费者保护法案，前总统特朗普签署了该法案，其中修改了多德-弗兰克法案中与抵押贷款、消费者保护、大型银行监管放松、社区银行监管放松和证券市场监管放松有关的某些条款。EGRCPA放宽或取消了对落入特定资产价值范围的银行的所谓“强化监管”，并影响了沃尔克规则和巴塞尔III准则对某些银行的适用。具体地说，EGRRCPA放松(或取消)了对资产低于100亿美元的社区银行的某些基于风险的资本和杠杆要求，这些要求保持了银行监管机构指示制定的一定的“社区银行杠杆率”，但上述规定对市场流动性的影响和效果是不确定的。有可能，在拜登政府的支持下，民主党在参众两院的多数席位, 将撤销EGRRCPA对多德-弗兰克法案所做的一些修改，尽管目前无法预测任何修改的性质或程度。
拜登政府和民主党国会可能在短期内将重点放在额外的刺激措施上，以应对正在进行的新冠肺炎疫情对经济的影响，而不是全面的金融服务和银行改革。然而，从长远来看，拜登政府和国会可能会比前特朗普政府在银行和金融监管方面采取更积极的方式，特别是在推动涉及气候变化、种族平等、环境、社会和公司治理(ESG)事项、消费者金融保护和基础设施的政策目标方面。
此外，通过任命个人进入美联储理事会和其他金融监管机构，监管的实质可能会受到影响。侧重于放松美国金融服务业监管的措施可能会减少对银行和其他金融机构的限制，并允许它们与我们竞争以前它们无法获得的投资机会。专注于放松美国金融服务业监管的措施可能会对我们的业务产生更大的竞争。在信贷市场上，来自银行和其他金融机构的竞争加剧，可能会产生缩小信贷利差的效果，这可能会对我们的收入产生不利影响。
鉴于与金融改革立法相关的不确定性，包括多德-弗兰克法案的实施，以及拜登政府和民主党国会采取的任何立法和/或监管行动，这些要求将对我们的业务、运营结果或财务状况产生的全面影响尚不清楚。多德-弗兰克法案、EGRRCPA和其他立法行动带来的变化可能需要我们投入大量的管理层注意力和资源来评估和做出必要的变化，以符合新的法律和法规要求或解决抵押贷款市场由此产生的变化。虽然我们无法预测法律或法规的任何变化或其解释将对我们产生什么影响，但这些变化可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，不遵守任何此类法律、法规或原则，或其变化，或不适应市场的任何变化，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们某些交易的会计规则非常复杂，涉及重大判断和假设，该等规则、会计解释或我们假设的变化可能会对我们及时和准确编制综合财务报表的能力产生不利影响。
我们受制于财务会计准则委员会(“FASB”)的解释，这些解释可能会导致重大会计变化，从而对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。有关金融工具的会计规则，包括按揭贷款、衍生工具、投资合并及其他方面的按揭贷款、衍生工具、投资合并及其他方面的发行、收购及销售或证券化，均极为复杂，并涉及重大判断。
和假设。例如，我们的估计和判断基于多个因素，包括担保我们贷款的抵押品的预计现金流、贷款到期时全额偿还的可能性、未来贷款再融资机会的潜力以及不同物业类型的预期市场贴现率。这些复杂性可能会导致财务信息的准备和向我们的投资者提供这些信息的延迟。
会计规则、解释或我们假设的变化也可能削弱我们编制及时准确财务报表的能力，这可能导致投资者对我们的财务信息缺乏信心。
我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司或较小的报告公司的报告要求，是否会降低对我们的投资对投资者的吸引力。特别是，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的独立注册会计师事务所无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，以及(Iv)未来如果适用，我们的普通股首次公开发行五周年的年终。我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务的减少。
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并通常要求在同一报告中由我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性提交一份报告。根据《就业法案》，我们的独立注册会计师事务所将不再需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。
此外，我们也是一家规模较小的报告公司，如《交易法》第12b-2条规则所界定。如果在我们不再是新兴成长型公司的时候，我们仍然被视为一家规模较小的报告公司，我们在提交给美国证券交易委员会的文件中被要求提供的披露信息将会增加，但仍将少于如果我们既不被视为新兴成长型公司，也不被视为较小报告公司的情况。
《交易法》第12b-2条将“较小的报告公司”定义为发行人，该发行人既不是投资公司，也不是资产担保的发行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是较小的报告公司，并且：
(1)公开流通股不到2.5亿美元；或
(2)在可获得经审计财务报表的最近结束的财政年度内，该公司的年收入不到1亿美元，并且没有上市或上市低于7亿美元。
与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露，并在提交给美国证券交易委员会的文件中承担其他某些减少的披露义务，包括除其他外，仅被要求在年报中提供两年的经审计财务报表。
如果我们利用部分或全部降低适用于新兴成长型公司或较小报告公司的报告要求，对我们公司的投资对投资者的吸引力可能会降低。
我们可能面临与我们拥有所有权的物业有关的环境责任，这反过来可能会降低基础物业的价值。
在我们的业务过程中，我们可能拥有房地产的所有权，因此，我们可能会对这些物业承担环境责任。在这种情况下，我们可能被要求对政府实体或第三方承担与环境污染有关的财产损失、人身伤害、调查和清理费用，或者我们可能被要求调查或清理物业内的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的费用可能很高。如果我们受到重大环境责任的影响，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，根据各种联邦、州和地方法律，不动产的所有者或经营者可能要承担清除其财产上释放的某些有害物质的费用。这样的法律通常会强制
无论所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的释放负有责任，都应承担责任。有害物质的存在可能会对业主出售房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。如果标的物业的业主须承担搬迁费用，业主偿还债务的能力可能会降低，从而可能对我们持有的相关按揭相关资产的价值产生不利影响。
我们贷款所涉财产的保险可能不足以覆盖所有损失，而未投保的损失可能会对我们造成实质性的不利影响。
一般来说，我们的借款人将负责为我们租赁的物业支付保险费用，包括伤亡、责任、火灾、洪水、地震、扩大承保范围和租金或业务中断损失。然而，也有某些风险，如恐怖主义造成的损失，通常没有投保，或者通常没有完全投保，因为这样做在经济上是不可行的，也不是审慎的。此外，保险成本或可获得性的变化可能会使我们面临未投保的伤亡损失。在某些情况下，保险收益可能不足以恢复我们对受影响财产的经济地位，我们可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们没有指定任何保险，以限制我们可能因已知或未知的环境条件而导致的任何损失，而这些情况不是由保险事件造成的。
此外，我们贷款的某些物业可能位于更易受自然灾害影响的地区，并可能受到自然灾害的严重影响，自然灾害可能会对物业造成重大损害。如果我们或我们的借款人由于自然灾害或其他相关因素而遭受损失，即没有保险或超过保单限额，我们可能会产生重大成本，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
维持我们1940年的《排除法案》对我们的业务施加了限制。
我们没有根据1940年法案注册为投资公司。如果我们有义务注册为一家投资公司，我们将必须遵守1940年法案规定的各种实质性要求，这些要求包括：
•我们的资本结构和杠杆使用方面的限制；
•对特定投资的限制；
•禁止与关联公司进行交易；以及
•遵守报告、记录保存和其他规章制度，这将显著改变我们的运营。
我们开展业务时，无论是我们还是我们的子公司都不需要根据1940年法案注册为投资公司。1940年法令第3(A)(1)(A)条将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人或表明自己主要从事证券投资、再投资或交易的发行人。1940年法令第3(A)(1)(C)条将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过该发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人。除其他事项外，“投资证券”一词不包括美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券，这些证券本身不是投资公司，也不依赖于1940年法案第3(C)(1)节或第3(C)(7)节对投资公司的定义的排除。发行人持有的“投资证券”的价值必须低于非合并基础上发行人总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)。此外，根据1940年法案第3(A)(1)(A)节，我们或我们的子公司都不会被视为投资公司，因为我们或我们的子公司既不主要从事投资、再投资或证券交易业务，也不显示自己主要从事证券投资、再投资或交易。相反，我们主要从事子公司的非投资公司业务。
我们和我们的某些子公司有时可能主要依赖于1940年法案第3(C)(5)(C)节下的投资公司定义之外的排除，或我们可能获得的任何其他排除(第3(C)(1)或第3(C)(7)节下的排除之外)。1940年法令第3(C)(5)(C)条适用于主要从事购买或以其他方式获得抵押贷款和其他不动产留置权及权益的实体。这
排除一般要求我们的投资组合中至少55%必须由“合格房地产”资产组成，我们的投资组合中至少80%必须由“合格房地产”资产和“房地产相关”资产组成(并且不超过20%由杂项资产组成)。为了第3(C)(5)(C)节的排除，我们在很大程度上根据美国证券交易委员会工作人员发出的不采取行动函和其他美国证券交易委员会解释性指导来对我们的投资进行分类，在没有美国证券交易委员会指导的情况下，我们根据我们对什么是“合格房地产”资产和“房地产相关”资产的看法来对我们的投资进行分类。这些不采取行动的立场是根据可能与我们可能面临的实际情况有很大不同的事实情况发出的，其中一些不采取行动的信件是在20多年前发出的。根据本指引，并视乎特定投资的特点而定，若干按揭贷款、参与按揭贷款、按揭支持证券、夹层贷款、合营投资、优先股及其他实体的股本证券可能不构成合资格的房地产资产，因此吾等对该等资产的投资可能会受到限制。不能保证美国证券交易委员会或其工作人员会同意我们根据1940年法案第3(C)(5)(C)排除或任何其他排除或豁免的目的而持有的资产的分类。未来对1940年法案的修订或美国证券交易委员会或其工作人员的进一步指导可能会导致我们失去被排除在注册之外的地位，或迫使我们重新评估我们的投资组合和投资策略。这些变化可能会阻碍我们成功地经营我们的业务。
为了维持1940年法案下的登记排除，我们可能无法出售我们原本想要出售的资产，并且可能需要出售我们原本希望保留的资产。此外，我们可能不得不收购额外的创收或亏损资产，否则我们可能不会获得这些资产，或者可能不得不放弃获得我们原本想要收购的资产的机会，这些资产对我们的战略将是重要的。
尽管我们在每次收购和处置之前都会定期监控我们的投资组合，但我们可能无法将其排除在投资公司注册之外。如果我们被要求注册为投资公司，但没有注册，我们将被禁止从事我们的业务，并可能被起诉。此外，我们的合同可能无法执行，法院可以指定接管人接管我们并清算我们的业务，所有这些都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
与我们的管理以及我们与经理的关系相关的风险
我们的日常运营完全依赖经理的管理团队和员工。
我们没有员工，未来也不打算有员工。我们的日常运营完全依赖经理的管理团队和员工，经理在执行我们的经营政策和战略方面拥有很大的自由裁量权。我们的成功在很大程度上取决于我们经理的管理团队的努力和能力，包括乌帕尔、平卡斯和库珀曼先生，以及我们经理的债务融资专业人员。任何此类人员的流失都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
在我们的业务以及我们与经理及其附属公司的关系方面，我们面临一定的利益冲突。
由于与经理的关系，我们会受到利益冲突的影响。我们可能会与我们的经理、其关联公司或由我们的经理或其关联公司管理的实体进行其他交易。特别是，我们可能会通过合资企业或与其他联属公司的共同投资来投资或收购我们的某些投资，或从其他联属公司购买资产、向其他联属公司出售资产或向其他联属公司安排融资或向其提供融资，或与我们的经理或其联属公司管理的实体进行其他交易。未来的合资企业投资可能会因为我们缺乏独立的决策而受到不利影响
我们对基金经理及其关联公司的财务状况和流动性的依赖，以及我们与基金经理或其关联公司之间的纠纷。由于1940年的法案或给予我们的附属公司Terra Fund 6豁免救济的命令的条件，其中某些交易将受到某些监管限制。不能保证任何程序保护将足以确保这些交易将以至少与我们在独立交易中获得的条款一样有利的条款进行。
此外，我们将依靠我们的经理进行日常运营。根据管理协议，我们的管理人现在和将来与我们有合同关系，而不是信托关系，将其对我们的义务限制在管理协议中明确规定的义务范围内。与具有类似投资目标的其他实体相比，我们的管理人在代表我们的资产做出投资决策时可能会受到利益冲突的影响。我们的管理人在决定何时出售其有权获得费用和补偿的资产时可能有不同的动机，这种决定可能不符合我们的最佳利益。
我们的经理及其附属公司担任某些其他基金和投资工具的经理，所有这些基金和投资工具的投资目标都与我们的重叠。此外，未来的节目可能会由我们的经理及其附属公司赞助。因此，我们的经理及其附属公司可能面临与其他程序的潜在竞争所产生的利益冲突
为投资者和投资机会。我们经理或其附属公司管理的一个或多个项目可能会在某些时期筹集资金，这些项目可能会与我们争夺投资资本。这样的冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，我们的投资者将没有机会在进行投资之前或之后评估解决这些利益冲突的方式。
我们的高级管理人员和我们经理的高级管理人员也是我们经理的其他关联公司的高级管理人员；因此，我们的高级管理人员和我们经理的高级管理人员将面临基于我们和我们的关联公司之间的投资机会分配的竞争需求。
我们依赖我们的高级职员和经理的高级职员，包括Uppal先生、Pinkus先生和Coper man先生，以及我们经理的其他债务融资专业人员来确定合适的投资。由我们的经理或其附属公司管理的某些其他公司也依赖于许多相同的专业人员。这些基金与我们有相似的投资目标。许多适合我们的投资机会可能也适用于我们经理建议的其他附属公司。
当我们的高级管理人员或我们经理的高级管理人员确定可能适合我们以及关联实体的投资机会时，他们将自行决定首先评估每个计划的投资目标，以确定该机会是否适合每个计划。如果建议的投资适用于多个项目，我们的经理将根据地理位置、基础物业类型、租户集中度和借款人的多样性来评估每个项目的投资组合，以确定投资是否最适合一个项目，以实现投资组合多元化。如果这样的分析不是决定性的，我们的经理将把投资分配给有最长期限的未承诺资金的计划，或者在可行的情况下，根据未投资的资金在计划之间按比例分配投资。因此，我们的高级管理人员或我们经理的高级管理人员可以将有吸引力的投资机会导向其他关联实体或投资者。此类事件可能导致我们收购的投资提供的回报吸引力较小，这将对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的经理、我们的高级管理人员和由我们的经理召集的债务融资专业人员将面临与他们的时间相关的相互竞争的要求，这可能会导致我们的运营和我们投资者的投资受到影响。
我们将依赖我们的经理、其高级管理人员和经理保留的债务融资专业人员为我们的业务日常运营提供服务。Uppal先生、Pinkus先生和Coperman先生是本基金经理以及由本基金经理或其附属公司管理的某些其他基金的执行人员。由于他们在其他项目中的利益，他们对其他投资者的义务，以及他们代表自己和其他人从事并将继续从事其他商业活动的事实，乌帕尔、平卡斯和库珀曼先生在我们和其他Terra Capital Partners赞助的项目和他们参与的其他商业活动之间分配时间时，面临着利益冲突。如果我们的经理在我们的业务上投入的时间或资源不足，我们的直接或间接投资的回报可能会下降，这反过来可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们经理收到的薪酬不是在公平的基础上确定的，因此可能与我们从第三方获得的薪酬条款不同。
我们经理为我们提供的服务的报酬并不是在公平的基础上确定的。我们不能向您保证，与我们无关的第三方不能以较低的价格向我们提供此类服务。
我们向基金经理支付的基本管理费可能会降低其将时间和精力投入到为我们的投资组合寻找有吸引力的资产的动机，因为无论我们的业绩如何，这些费用都是应该支付的。
无论我们的投资组合表现如何，我们都会向基金经理支付基本管理费。我们的经理有权获得基础管理费，这不是基于业绩指标或目标，这可能会降低其将时间和精力投入到为我们的投资组合提供有吸引力的风险调整后回报的资产的动机。我们将被要求在特定时期向基金经理支付基本管理费，即使我们在此期间经历了净亏损或投资组合价值的下降。
我们无法预测将支付给经理的赔偿金额。
由于我们向经理支付的费用在一定程度上是基于我们的业务活动水平，因此无法预测我们需要向经理支付的补偿金额。此外，由于我们经理的关键员工被赋予了广泛的自由裁量权来决定何时完成交易，因此我们将依靠这些关键员工来决定我们业务活动的水平。向我们的经理支付的费用减少了可用于向我们的
股东以及我们未偿债务的本金和利息支付。由于我们无法预测经理应支付的费用金额，因此我们无法预测这些费用将如何准确地影响此类付款。
如果我们的经理促使我们与关联公司进行交易，我们的经理可能会面临利益冲突，如果此类交易是与独立的一方保持距离谈判的话就不会存在。
如果我们与经理的关联公司或经理或其关联公司管理的实体进行交易，我们的经理可能会面临利益冲突。在这种情况下，作为我们经理管理团队的人员可能对我们和附属公司负有受托责任。我们与我们经理的关联公司之间的交易，包括由我们经理或其关联公司管理的实体之间的交易，将不会受益于通常在无关各方之间进行的独立谈判。这种利益冲突可能会导致我们的经理牺牲我们的最大利益，转而支持其附属公司或其或其附属公司管理的实体，从而导致我们达成一项不符合我们最佳利益的交易，这可能会对我们的业绩产生负面影响。
我们的基金经理及其联属公司在经营房地产投资信托基金方面经验有限，因此可能难以成功及有利可图地经营我们的业务，或难以遵守监管规定，包括守则的REIT条款，这可能会妨碍他们实现我们的目标或导致我们失去REIT资格。
于房地产投资信托基金成立交易完成前，本公司管理人及其联属公司并无运作房地产投资信托基金或遵守监管规定(包括守则的房地产投资信托基金条文)的经验。房地产投资信托基金的规则和法规具有很高的技术性和复杂性，如果不遵守这些规则和法规施加的收入、资产和其他限制，可能会阻止我们获得房地产投资信托基金的资格，或者可能迫使我们支付意外的税款和罚款。我们的经理人及其附属公司在遵守适用于房地产投资信托基金的守则或1940年法案中规定的众多技术限制和限制的情况下，经营业务的经验有限。我们不能向您保证，我们的经理或我们的管理团队将像他们以前所做的那样代表我们履行职责。上述基金经理及其附属公司的经验不足，可能会妨碍基金经理达到我们的目标，或导致我们失去房地产投资信托基金的资格，或支付税款和罚款。因此，我们不能向您保证，我们已经或将继续能够成功地作为REIT运营，执行我们的业务战略或遵守适用于REITs的监管要求。
与融资和对冲相关的风险
我们的董事会可能会在未经股东同意的情况下改变我们的杠杆政策和/或投资战略和指导方针、资产配置和融资战略。
我们目前有未偿还的债务，并预计将部署适度的额外杠杆作为我们运营战略的一部分。我们的管理文件对我们可能产生的债务金额没有限制，并且，如果遵守我们借款的财务契约，包括定期贷款、无担保票据、回购协议和循环信用额度，我们可以在任何时候大幅增加我们使用的杠杆量，而不需要得到股东的批准。根据市场情况，额外借款可能包括信贷安排、优先票据(包括重新开放无抵押票据或发行新系列票据)、回购协议、额外的第一按揭贷款和证券化。此外，我们可以将我们发起的贷款分为优先和初级两部分，并处置较优先的部分，作为为我们的业务提供融资的额外手段。就我们使用杠杆为资产融资的程度而言，我们预计会有更大的贷款资产组合，但与我们借款相关的融资成本将减少我们的净收入。我们可能无法履行我们的融资义务，如果我们不能，我们将冒着部分或全部资产损失的风险进行清算或出售，以履行这些义务。我们支付债务本金和利息的能力的任何下降，包括定期贷款、无担保票据和循环信贷额度，都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的经理被授权遵循我们董事会批准的广泛的投资指导方针。该等投资指引，以及我们与投资、发起、收购、增长、营运、负债、资本化及分配有关的目标资产、投资策略、融资策略及对冲政策，均可随时更改，而无须通知投资者或征得投资者同意。这可能会导致贷款组合具有不同的风险状况。我们投资策略的改变可能会增加我们对利率风险、违约风险和房地产市场波动的敞口。此外，我们资产配置的变化可能会导致我们对不同于本文所述的资产类别进行投资。这些变化可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们可能会进行证券化交易，但无法成功完成，这可能会限制未来潜在的融资来源，并可能抑制我们业务的增长。
吾等可使用额外信贷安排、优先票据(包括重开无抵押票据或发行新系列票据)、定期贷款、回购协议、第一按揭贷款或其他借款，为房地产相关贷款的发放及/或重组提供融资，直至累积足够数量的合资格资产为止，届时吾等可决定透过证券化市场为该等短期安排或回购协议再融资，当中可能包括设立债务抵押证券、债务抵押债券(“CDO”)，或私募参与贷款或其他长期融资。如果我们采用这种策略，我们将面临这样的风险，即在我们的短期融资安排可用期间，我们将无法获得足够数量的合格资产，以最大限度地提高CMBS、CDO或私募发行的效率。我们还面临这样的风险，即我们无法获得短期融资安排，或在任何短期融资安排到期后无法续期，如果我们认为有必要延长此类短期融资安排，以便有更多时间获得必要的合资格资产进行长期融资的话。
如果我们的投资组合无法完成证券化，无法长期为我们的房地产相关贷款融资，我们可能需要寻求其他形式的潜在吸引力较低的融资，或者在不合适的时间或价格清算资产，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
如果我们违反了陈述和担保，我们可能会被要求回购贷款或赔偿投资者，这可能会损害我们的收益。
有时，为了符合我们作为房地产投资信托基金的资格，以及我们希望避免被征收“禁止交易”惩罚性税的愿望，我们可能会在二级市场出售我们的部分贷款，或将我们的贷款组合证券化。如果我们出售贷款，我们将被要求就此类贷款向贷款购买者做出惯常的陈述和担保。我们的贷款销售协议可能要求我们在违反向贷款购买者提供的陈述或担保的情况下回购或替代贷款。此外，我们可能会因借款人欺诈或提前还款而被要求回购贷款。同样，如果我们违反了与证券化相关的陈述或担保，我们可能会被要求回购或替代贷款。
贷款购买者可获得的补救措施通常比我们针对发起经纪人或往来人所能获得的补救措施更广泛。此外，如果买方对我们强制执行其补救措施，我们可能无法执行我们对卖方采取的补救措施。回购的贷款通常只能以比回购价格低得多的价格融资，如果真的有的话。它们通常也会以比未偿还本金余额(UPB)低得多的价格出售。重大回购活动可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们债务协议中的条款可能会限制我们的经营活动，并对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的债务协议包含各种财务和经营契约，其中包括某些承保比率和对我们产生担保和无担保债务能力的限制。这些限制性条款和经营限制可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，导致我们失去REIT地位，限制我们为新发起和收购提供资金或将其证券化的能力，迫使我们清算抵押品，并对我们的财务状况和支付股息的能力产生负面影响。违反这些公约中的任何一项，如果在任何适用的治愈期限内得不到纠正，可能会导致违约，包括交叉违约，并加速我们的某些债务。加快偿还和终止协议将需要我们立即偿还借入的资金，这可能需要我们在不利的时间清算资产，导致我们遭受进一步的损失，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，这可能会削弱我们支付债务本金和利息的能力。任何未能在到期或加速付款时付款，都可能导致我们的贷款人取消我们的资产的抵押品赎回权。
我们无法获得资金可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。我们可能依赖短期融资，因此特别容易受到融资可获得性变化的影响。
我们目前有未偿还的债务，预计将使用额外的借款，如第一按揭融资、信贷安排、优先票据、定期贷款和回购协议，以及其他融资，作为我们运营战略的一部分。我们对融资的使用使我们面临这样的风险，即我们的贷款人可能会对市场状况做出反应，使我们更难持续续期或更换到期的短期借款。如果我们不能续订我们现有的短线-
若吾等以吾等可接受的条款提供定期融资或安排新的融资，或如吾等违约或以其他方式无法取得此类融资下的资金，吾等可能不得不缩减我们的资产筹集活动及/或处置资产。
向我们提供融资的贷款人可能会经历他们向我们预付资金的能力发生变化，而不是我们的业绩或我们资产组合的业绩。此外，如果我们的许多潜在贷款人不愿意或无法为我们提供融资，我们可能会被迫在价格低迷的时候出售我们的资产。此外，如果强加于我们贷款人的监管资本要求发生变化，他们可能会被要求大幅增加他们向我们提供的融资成本。我们的贷款人还可以根据监管环境和他们对感知风险的管理等因素，修改他们愿意融资的资产类型的资格要求或此类融资的条款，特别是在受让人责任方面。此外，我们在短期借款安排下获得的融资额将与贷款人对我们的目标资产的估值直接相关，这些资产涵盖了未偿还的借款。
在始于2007年的金融危机中，抵押贷款行业的混乱导致许多贷款机构收紧放贷标准，降低放贷能力，或者干脆退出市场。贷款人之间的进一步收缩、贷款人的破产或其他普遍的市场混乱可能会对我们的一个或多个潜在贷款人产生不利影响，并可能导致我们的一个或多个潜在贷款人不愿或无法以有吸引力的条款或根本不能向我们提供融资。这可能会增加我们的融资成本，减少我们获得流动性的机会，进而可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的借贷成本相对于我们杠杆资产的利息增加可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
随着我们的融资到期，我们将被要求要么进行新的借款，要么出售我们的某些资产。当我们寻求进行新的借款时，短期利率的增加将减少我们资产回报与借款成本之间的利差。这将对我们的资产回报产生不利影响，这将减少我们的净收入，进而对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们可能会进行对冲交易，这可能会使我们在未来面临或有负债，并对我们的财务状况产生不利影响。
在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，我们战略的一部分可能涉及进行对冲交易，这些交易可能需要我们在某些情况下为现金支付提供资金(例如，因违约事件或其他提前终止事件而导致的对冲工具提前终止)。到期金额将等于与相关交易对手的未平仓掉期头寸的未实现亏损，还可能包括其他费用和收费，这些经济损失将反映在我们的经营业绩中。我们还可能被要求向我们的交易对手提供保证金，以抵押我们在套期保值协议下的义务。我们为这些债务提供资金的能力将取决于我们资产的流动性和当时获得资本的机会。为这些债务提供资金的需要可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
如果我们试图获得任何衍生工具的公允价值对冲会计处理的资格，但我们未能获得这样的资格，我们可能会蒙受损失，因为我们订立的衍生品的损失可能无法被相关对冲交易的公允价值变化所抵消。
如果我们试图获得任何衍生工具的对冲会计处理资格，但我们因多种原因未能获得资格，包括如果我们使用的工具不符合衍生工具的定义(如卖空)，如果我们未能满足对冲文件和对冲有效性评估要求，或者如果我们的工具不是非常有效，我们可能会蒙受损失，因为我们持有的任何衍生品的损失可能无法被相关对冲交易的公允价值变化所抵消。
与我们的组织和结构有关的风险
我们对董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。
我们的宪章在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们现任和前任董事和高级管理人员对我们的金钱损害的责任。根据马里兰州法律，我们的现任和前任董事和高级管理人员不会对我们承担任何金钱损害的责任，但以下责任除外：
•在金钱、财产或服务方面实际收受不正当利益或利润；或
•董事或官员主动和故意的不诚实行为，由最终判决确定，并对所判决的诉讼原因具有实质性影响。
我们的宪章授权我们赔偿我们的董事和官员在马里兰州法律允许的最大范围内以这些身份和其他身份采取的行动。我们的章程要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿每一位现任和前任董事或高级职员，以及每一位曾以类似身份为包括Terra Funds在内的我们公司的任何前任服务过的人，因为他或她因向我们或该等前任服务而被提起或威胁成为当事人或证人的任何诉讼的辩护。此外，我们可能有义务支付或偿还这些人在任何此类诉讼中所发生的费用，而不需要初步确定他们最终有权获得赔偿。
我们资产价值的快速变化可能会使我们更难保持房地产投资信托基金的资格，或者更难将我们排除在1940年法案之外。
如果我们的资产的公平市场价值或收入潜力因利率、预付款利率、一般市场状况、政府行动或其他因素而下降，我们可能需要增加我们的房地产资产和收入，或清算我们的不符合条件的资产，以维持我们的REIT资格或将我们排除在1940年法案之外。如果房地产资产价值或收入的下降速度很快，这可能特别难实现。如果没有房地产投资信托基金和1940法案的考虑，我们可能不得不做出否则不会做出的决定。
我们的所有权限制可能会限制我们的控制权变更或业务合并机会。
为符合本守则所指的房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的课税年度(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)或较短课税年度的按比例部分内至少335天内由100人或以上人士持有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的股票流通股价值不超过50%的股份可能由五个或更少的个人直接或建设性地拥有(根据守则的定义，包括某些实体)。为了协助我们保留我们的REIT资格，除其他目的外，我们的章程一般禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的普通股流通股、任何类别或系列优先股的流通股或所有类别和系列股本的总流通股。这些所有权限制可能会阻碍收购或其他交易。
与我们作为房地产投资信托基金资格有关的风险
如果我们不符合或保持REIT的资格，我们将缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们相信，从截至2016年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT，我们打算继续以这样的方式运营，使我们能够继续获得资格。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常就不需要为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税，因为我们每年将所有应税净收入分配给我们的股东。我们没有，也不打算要求美国国税局裁定我们有资格成为房地产投资信托基金。管理REITs的美国联邦所得税法很复杂，对管理REIT资格的美国联邦所得税法的司法和行政解释也有限。
要符合REIT的资格，我们必须持续通过关于我们资产和收入的性质和多样化、我们的流通股所有权和我们的分派金额的各种测试。我们对REIT收入和季度资产要求的遵守还取决于我们持续成功管理收入和资产构成的能力。我们满足这些资产测试的能力取决于我们为美国联邦所得税目的而对我们的资产特征进行的分析，以及我们资产的公平市场价值。我们某些资产的公允市场价值不受准确确定的影响，我们一般不会获得对该等资产的独立评估。此外，新的税收立法、行政指导或法院裁决，在每一种情况下都可能具有追溯效力，可能使我们很难或不可能有资格成为房地产投资信托基金。因此，尽管我们相信我们一直在组织和运营，并打算继续运营，以使我们有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性，我们无法保证我们已经或将有资格成为某一年的REIT。
如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且我们没有资格获得某些法定减免，我们将被要求按正常的公司税率为我们的应税收入支付美国联邦所得税，包括适用的州和地方税，我们在确定我们的应税收入时将不能扣除对我们股东的分配。在这种情况下，我们可能需要借钱、出售资产，或者减少甚至停止支付未偿债务的本金和利息，以支付我们的税款。我们支付所得税将大大减少可用于支付债务本金和利息的运营现金流数量，并分配给我们的股东。此外，除非我们有资格获得某些法定宽免条款，否则我们不能重新选择作为房地产投资信托基金征税，直到我们没有资格的年份之后的第五个历年。
房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并可能要求我们产生债务或出售资产来进行此类分配。
为了符合REIT的资格，我们必须在每个日历年将至少90%的REIT应税收入(包括某些非现金收入)分配给我们的股东，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，也不包括净资本收益。如果我们满足90%的分配要求，但分配的应税收入低于100%，我们将对未分配的收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在任何日历年的分配少于美国联邦所得税法规定的最低金额，我们将产生4%的不可抵扣消费税。我们打算以一种方式将我们的应税收入分配给我们的股东，以满足90%的分配要求，并避免公司所得税和4%的不可抵扣消费税。
我们确认应税收入和实际收到现金之间的时间可能会出现差异。例如，我们可能被要求从按揭贷款中获得收入，然后才能收到此类资产的利息或本金。我们通常被要求不迟于某些收入在我们的财务报表上反映出来的时间确认这些收入。这一规则的适用可能要求我们的贷款比其他适用的税收规则更早产生应计收入。此外，在某些情况下，我们为美国联邦所得税目的扣除利息费用的能力可能会受到限制。由于上述原因，我们在特定年度产生的现金流可能少于应税收入，并在某些情况下难以或不可能满足REIT的分配要求。特别是，如果我们在确认应税收入和实际收到现金的时间上存在差异，分配我们应税收入的很大一部分的要求可能会导致我们：(I)在不利的市场条件下出售资产，(Ii)以不利的条件借款，(Iii)分配本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，(Iv)将我们的股票作为分配的一部分进行应税分配，股东可在分配中选择接受股票或(受以总分配的百分比衡量的限制)现金或(V)使用现金储备。为了遵守房地产投资信托基金的分配要求，并避免美国联邦企业所得税和4%的不可抵扣消费税。因此，遵守房地产投资信托基金的分配要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临其他减少现金流的纳税义务。
即使我们有资格作为房地产投资信托基金征税，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入的税收，以及州或地方所得税、财产税和转移税，如抵押贷款记录税。此外，在某些情况下，我们可能被要求支付消费税或惩罚性税款(数额可能很大)，以利用守则下的一项或多项宽免条款来维持我们作为房地产投资信托基金的资格。这些税收中的任何一项都将减少可用于支付我们未偿债务的本金和利息的现金，或分配给我们股东的现金。此外，我们将对处置经销商财产或库存所获得的收益征收100%的税。为了符合REIT资格要求，我们可能会通过TRS或其他子公司持有我们的部分资产或从事某些本来不符合REIT资格的活动，这些子公司将按常规税率缴纳公司级所得税。此外，尽管出于美国联邦所得税的目的，此次合并旨在被视为免税重组，但如果合并被确定为没有资格享受这种免税待遇，或者如果Terra Property Trust 2被确定没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能需要承担额外的税收义务。此外，我们将继承Terra Property Trust 2在合并前任何时期未缴税款的任何责任，而Terra Property Trust 2不符合REIT资格。由此产生的任何税收都将减少可用于分配给我们股东的现金。
遵守REIT的要求可能会迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资。
为了符合REIT的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求。首先，每个课税年度至少占我们总收入的75%，不包括来自被禁止的交易和某些套期保值和外汇的总收入
交易必须来自与房地产或房地产抵押有关的投资，包括房地产抵押贷款的利息收入(包括某些类型的合格夹层贷款和抵押贷款支持证券)、“房地产租金”、从出售其他房地产投资信托基金的股份中获得的股息和收益、出售房地产资产的收益，以及某些类型的合格临时投资的收入。其次，我们在每个纳税年度的总收入中，至少有95%必须来自符合上述75%入息标准的收入，以及出售或处置股票或证券的其他股息、利息和收益的某种组合，这些收入不包括来自被禁止的交易和某些对冲和外汇交易的毛收入，这些收入不需要与房地产有任何关系。我们可能会收到与我们的业务相关的各种费用。就75%和95%毛收入测试而言，这些费用一般将是符合资格的收入，如果它们是由于签订以房地产为抵押的贷款协议而收到的，并且费用不是由收入或利润决定的。此外，我们还将我们收到的任何发端费用视为贷款本金余额的减少，根据下文讨论的原始发行贴现规则，我们在相关贷款的有效期内应计。我们将任何退场费和代表使用或忍耐货币的费用的其他费用视为额外利息。其他被认为是服务补偿的费用，在75%或95%的毛收入测试中都不是合格收入。
此外，在每个日历季度末，我们总资产价值的至少75%必须包括现金、现金项目、政府证券、其他REITs的股票和其他符合条件的房地产资产，包括某些抵押贷款、夹层贷款和某些抵押支持证券。我们对证券(政府证券、TRS证券和符合资格的房地产资产的证券除外)的剩余投资一般不能超过任何一个发行人的未偿还有投票权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。此外，一般来说，不超过我们总资产价值的5%(政府证券、TRS证券和符合条件的房地产资产的证券除外)可以由任何一个发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的证券代表，我们资产价值的不超过25%可以由公开发售的REITs发行的债务工具组成，这些债务工具不能以房地产为抵押。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。
因此，我们可能被要求从我们的投资组合中清算或向TRS出资，否则可能会有吸引力的投资，并且可能无法进行其他对我们有利的投资，以满足符合REIT资格的收入来源或资产多元化要求。因此，遵守REIT的要求可能会阻碍我们做出并在某些情况下保持对某些有吸引力的投资的所有权的能力。这些行动可能会减少我们的收入，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们的优先股权和夹层贷款投资可能不符合REIT毛收入和资产测试的房地产资产资格，这可能危及我们符合REIT资格的能力。
美国国税局发布了《2003-65年度收入程序》，提供了一个安全港，根据该程序，以合伙企业或其他传递实体的权益为抵押的夹层贷款，将在房地产投资信托基金资产测试中被视为房地产资产，而从此类贷款获得的利息将在房地产投资信托基金75%和95%收入测试中被视为符合资格的抵押贷款利息。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们拥有，并可能在未来收购某些夹层贷款和优先股投资(我们将其视为美国联邦所得税目的的夹层贷款)，但不符合收入程序中规定的依赖安全港的所有要求。因此，不能保证美国国税局不会成功地挑战将此类夹层贷款或优先股权投资作为合格房地产资产的税收待遇。在夹层贷款或优先股权投资不符合房地产资产资格的范围内，来自夹层贷款或优先股权投资的利息收入将是符合REIT 95%毛收入测试资格的收入，但不符合REIT 75%毛收入测试的资格收入，而该等夹层贷款或优先股权投资将不是REIT 75%资产测试的合格资产，并将接受REIT 5%和10%资产测试，这可能会危及我们符合REIT资格的能力。
美国国税局可能会成功地挑战我们将优先股和夹层贷款投资作为债务对待的做法，以达到美国联邦所得税的目的。
我们投资于某些与房地产相关的投资，包括夹层贷款、第一按揭贷款和优先股投资。就美国联邦所得税而言，某些优先股权投资或夹层贷款是否将被视为股权或债务，目前只有有限的判例法和行政指导。我们的经理收到了以前税务顾问对我们的一项固定收益优先股投资和类似结构的未来的处理意见
出于美国联邦所得税的目的，投资作为债务。如上所述，我们将目前持有的优先股投资视为美国联邦所得税的债务，并将其视为符合房地产资产资格的夹层贷款。目前还没有获得关于出于美国联邦所得税目的对这些投资进行定性的私人信件裁决，律师的意见对美国国税局没有约束力；因此，不能保证美国国税局不会成功地挑战将此类优先股权投资视为债务和合格房地产资产的待遇。如果出于美国联邦所得税的目的，我们拥有的优先股权投资或夹层贷款被视为股权，我们将被视为拥有一定比例的资产，并在发行优先股权的合伙企业或有限责任公司的毛收入中获得一定比例的收入。其中某些合伙企业和有限责任公司从事的活动可能会导致我们被视为赚取大量不符合资格的收入，这可能会导致我们无法获得REIT资格，或支付巨额惩罚性税款以维持我们的REIT资格。
如果受回购协议约束的资产未能符合房地产资产的资格，可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。
吾等已订立，并可能于未来订立以售卖及回购协议形式构成的额外融资安排，根据该等安排，吾等名义上将吾等的若干资产出售予交易对手，并同时订立一项协议，于稍后日期回购该等资产，以换取购买价格。从经济上讲，这些协议是以根据协议出售的资产为担保的融资。吾等相信，就房地产投资信托基金的资产及收入测试而言，吾等将被视为属于该等买卖及回购协议标的之资产的拥有人，尽管该等协议可能于协议有效期内将该等资产的创纪录所有权转让予交易对手。然而，国税局可能会在出售和回购协议期间声称我们不是资产的所有者，在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。
我们可能被要求报告某些投资的应税收入超过我们最终从这些投资中实现的经济收入。
出于美国联邦所得税的目的，我们可能会收购或发放将被视为具有“原始发行折扣”的贷款，因为此类证券的利息目前不会支付，而是会在应计时加到未偿还贷款余额中。我们将被要求根据恒定收益率法应计利息收入，尽管此类利息收入尚未支付，因此我们将根据所有未来预计应支付的此类证券利息支付的假设对我们征税。如果这些证券最终证明不是完全可收回的，则只有在无法收回被证明为不可收回的较晚年份，才能获得抵销损失扣除。虽然一般情况下，当该利息被确定为无法收回时，我们最终可以获得抵消性损失扣除，但该扣除的效用可能取决于我们在该晚些时候或之后是否有应纳税所得额。
遵守REIT的要求可能会限制我们有效对冲的能力。
守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们对冲资产和业务的能力。根据这些条款，我们从旨在对冲我们的利率和货币风险的交易中产生的任何收入，在75%和95%的毛收入测试中通常将被排除在毛收入之外，前提是：(I)该工具(A)对冲用于持有或收购房地产资产的负债的利率风险或外币风险，(B)就根据75%或95%毛收入测试符合资格的任何收入或收益项目进行货币波动风险对冲，或(C)在(A)或(B)款所述工具清偿负债或处置先前由该对冲工具对冲的资产后的一段期间内对该工具进行对冲，及(Ii)该工具已根据适用的财务条例予以适当识别。
作为这些规则的结果，我们可能不得不限制我们对对冲技术的使用，否则可能是有利的，或者通过TRS实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为TRS将对其收入征收公司税。此外，对我们使用对冲技术的限制，可能会让我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们原本想要承担的风险。此外，TRS的亏损一般不会为我们提供任何税务优惠，因为该等亏损可能不会被用来抵销我们的应课税收入，尽管该等亏损可能会结转以抵销TRS未来的应税收入。
对被禁止的交易征税将限制我们从事交易的能力，包括出售贷款和证券化的参与权益，这些交易将被视为出于美国联邦所得税目的而出售交易商财产。
房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)，但包括作为库存持有或主要在正常业务过程中出售给客户的贷款。我们偶尔会出售我们发起的贷款的参与权益；
然而，我们预计不会进行大量此类销售，或者此类销售将产生重大收益(如果有的话)。如果我们出售贷款或参与贷款的方式可能使我们面临被禁止的交易税，我们打算通过TRS进行此类活动。此外，我们可能会决定进行证券化交易，为我们的房地产相关贷款提供资金。鉴于证券化交易的结构可能使我们面临被禁止的交易税，我们打算通过TRS进行此类活动。
如果我们未能遵守对我们的TRS的所有权和关系的限制(如果有)，将危及我们的REIT资格，并可能导致适用100%的消费税。
尽管我们使用TRS可能能够部分缓解满足保持我们REIT资格所需条件的影响，但我们对任何TRS的所有权和与TRS的关系都受到限制，如果不遵守限制将危及我们的REIT资格，如果我们与此类TRS的交易不是按公平条款进行的，我们与此类TRS的交易可能导致适用100%的消费税。
房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。除某些例外情况外，TRS可以持有资产和赚取如果由REIT直接持有或赚取的资产或收入将不符合资格的资产或收入。附属公司和房地产投资信托基金必须共同选择将附属公司视为TRS。我们成立的任何TRS都将为其应税收入缴纳美国联邦、州和地方所得税，其税后净收入将可分配给我们，但不需要分配给我们。
总体而言，房地产投资信托基金总资产的价值不得超过20%，由一个或多个TRS的股票或证券组成。我们打算将我们TRS的股票和证券的总价值(如果有)限制在我们总资产(包括该TRS股票和证券)价值的20%以下。此外，我们将监控我们在TRS中各自投资的价值，以确保符合TRS所有权限制。
此外，TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。这些规定还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。在我们组成TRS的范围内，我们将仔细审查我们与TRS的所有交易，以确保它们是以公平条款达成的，以避免产生100%的消费税。
我们可以与TRS进行交易，在这种情况下，我们打算处理我们的事务，以便我们不会因与该TRS进行交易而被征收100%的消费税，从而我们将遵守适用于我们拥有TRS的所有其他要求。然而，我们不能保证我们将能够遵守上文讨论的20%的限制或避免适用上文讨论的100%消费税。
立法、监管或行政方面的变化可能会对我们产生不利影响。
管理REITs及其投资者的美国联邦所得税法律和法规以及这些法律和法规的行政解释不断受到审查，并可能随时发生变化，可能具有追溯效力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的投资者的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和对美国联邦税法的解释可能会对在美国的投资产生不利影响。
建议潜在投资者就立法、监管或行政发展对我们公司投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。
您的投资存在各种美国联邦税收风险。
在美国的投资涉及复杂的美国联邦、州和地方所得税考虑因素，每个投资者都会有所不同。潜在投资者应就美国联邦、州、地方和外国收入以及适用于在美国投资的其他税收后果咨询他们的税务顾问。
一般风险因素
当前新冠肺炎大流行的影响，以及未来的任何大流行或类似事件，以及为应对这些事件而采取的行动，可能会对我们的投资和运营产生不利影响。
2019年12月，中国报告了新冠肺炎疫情，2020年3月，世界卫生组织宣布其为全球大流行。正在进行的新冠肺炎大流行已经严重扰乱了全球经济活动和金融市场，情况可能会恶化。疫情的全球影响继续迅速发展，包括美国在内的许多国家已经采取了相应措施，实施了隔离措施，要求企业和学校关闭，并限制旅行。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的最终不利影响的任何预测。然而，新冠肺炎疫情给我们的业绩和财务业绩带来了重大的不确定性和风险。
由于我们的很大一部分投资是投资于拥有夹层贷款的实体的优先股，以及以位于美国的写字楼、多户和酒店物业为抵押的第一抵押贷款，因此持续的新冠肺炎疫情将影响我们的投资和经营业绩，以至于减少入住率、增加运营成本或导致有限时间内或需要关闭此类物业。本公司所投资的第一按揭、夹层贷款或优先股项下的借款人可能无法根据该等工具的条款及时支付所需款项。此外，为遏制新冠肺炎疫情蔓延而采取的隔离、紧急状态和其他措施可能会对这些财产继续获得必要商品和服务或提供足够人员的能力产生负面影响，这也可能对我们的投资和经营业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情导致的全球经济低迷可能会对我们的投资和运营以及我们向股东分配债务以及支付债务本金和利息的能力产生负面影响。新冠肺炎大流行对我们投资和运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎未来的发生或突变速度、正在进行的新冠肺炎大流行的政府应对措施的延续或变化，以及美国和其他国家为控制和控制疾病而采取的应对行动的有效性。尽管截至本报告日期，美国食品和药物管理局已经批准了某些疗法和三种疫苗用于紧急使用并分发给某些群体的个人，但疫苗分发的推出遇到了很大的延误，可供分发的疫苗数量、实施国家疫苗计划的后勤工作以及一旦广泛使用这些疫苗的整体疗效仍然存在不确定性，特别是在发现新的新冠肺炎毒株的情况下。此外，新的新冠肺炎毒株对现有疫苗的抵抗力水平(如果有的话)，以及能够并愿意接种疫苗的人口的总体百分比仍是未知的。在这种疗法和疫苗广泛可用和有效之前，大流行以及公共和私人对大流行的反应可能导致经济状况恶化、经济衰退或全球范围的衰退，这可能对我们的业绩、财务状况产生重大影响。, 经营业绩和现金流。未来任何其他流行病或类似事件也可能对我们的投资和运营以及我们向股东进行分配以及为我们的债务支付本金和利息的能力产生重大不利影响。
未来的衰退、衰退、中断或不稳定可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
全球资本市场可能不时经历混乱和不稳定的时期，这可能导致债务资本市场的流动性中断、金融服务部门的大幅减记、广泛银团信贷市场的信贷风险重新定价和主要金融机构的倒闭。尽管美国和外国政府采取了行动，但这些事件可能会加剧总体经济状况的恶化，对更广泛的金融和信贷市场产生实质性的不利影响，并减少整个市场，特别是金融服务公司的债务和股权资本的可获得性。
未来经济和市场状况的恶化可能会对信贷利差以及我们获得融资的能力产生负面影响，特别是从债务市场融资，这反过来可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们房地产相关贷款的回报可能会受到监管规定的限制。
我们的贷款投资可能受到联邦、州和地方当局的监管，并受到各种法律以及司法和行政决定的约束。我们可能决定不在任何司法管辖区发放或投资房地产相关贷款。
我们认为，我们没有在所有实质性方面遵守适用的要求，否则我们将获得的收入减少。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们的行政和主要行政办公室位于第五大道550号，6号这是地址：纽约，邮编：10036。我们相信我们的办公设施对于我们目前的业务来说是合适和足够的。
项目3.法律诉讼
我们和我们的经理目前都没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有受到针对我们或我们经理的重大法律程序的威胁。在正常业务过程中，我们和受雇于我们经理或其关联公司的个人可能不时成为某些法律程序的一方。虽然这些法律程序的结果不能确切地预测，但我们预计这些程序不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股没有成熟的交易市场。截至2022年3月11日，我们有19,487,460股流通股由两名投资者持有。截至2022年3月11日，没有购买我们普通股的未偿还期权、认股权证或可转换为我们普通股的证券。
出售未登记的股权证券
在截至2021年12月31日的年度内，没有出售未登记的股权证券。
发行人购买股票证券
在截至2021年12月31日的年度内，没有发行人购买股权证券。
第六项。[已保留].
项目7.管理’对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本节所载资料应与我们经审计的综合财务报表及其相关附注以及本年度报告中表格10-K其他部分所载的其他财务资料一并阅读。
概述
我们是一家专注于房地产信贷的公司，在全美发起、组织、资助和管理商业房地产信贷投资，包括夹层贷款、第一抵押贷款、次级抵押贷款和优先股权投资，我们统称为我们的目标资产。我们的贷款为美国优质商业地产的收购、建设、开发或再开发提供资金。我们专注于发起大约1,000万至5,000万美元的中端市场贷款，主要为一手和二手市场的房地产提供融资。我们认为，与具有类似风险指标的较大规模贷款相比，这一规模范围的贷款受到的竞争较少，提供了更高的风险调整后回报，并促进了投资组合的多元化。我们的投资目标是向股东提供有吸引力的风险调整后回报，主要是通过定期分配。不能保证我们会成功地实现我们的投资目标。
截至2021年12月31日，我们持有净贷款组合(总贷款减去参与协议下的债务和担保借款)，由9个州的21笔贷款组成，总本金余额为4.036亿美元，加权平均票面利率为7.4%，加权平均贷款价值比为74.1%，加权平均剩余期限为1.7年。
我们的每一笔贷款都是由Terra Capital Partners或其附属公司发起的。我们的投资组合根据标的物业的位置、贷款结构和物业类型而多样化。截至2021年12月31日，我们的投资组合包括位于9个州的21个市场的基础物业，并包括多户住宅、酒店、学生公寓、商业办公室、医疗办公室、综合用途和工业物业等物业类型。这些物业的概况从稳定和增值物业到前期开发和建设。我们的贷款结构包括夹层债务、第一抵押贷款、优先股权投资和信贷安排。
我们于2015年12月31日根据马里兰州的一般公司法注册成立。截至2015年12月31日，我们的业务是通过一系列前身私人合作伙伴关系进行的。2016年初，我们完成了将这些私人合伙企业合并为一个单一实体的计划，这是我们将业务重组为REIT以缴纳联邦所得税的计划的一部分。在房地产投资信托基金成立交易后，Terra Fund 5将Terra基金的合并净资产组合贡献给我们的公司，以换取我们普通股的所有股份。
2020年3月1日，Terra Property Trust 2与我们公司合并，我们继续作为幸存的公司。与合并有关，我们向Terra Property Trust 2的唯一股东Terra Fund 7发行了2,116,785.76股普通股，以换取结算我们持有的贷款的参与权益1,770万美元、现金1,690万美元和其他营运资金。此外，于2020年3月2日，我们向Terra Offshore REIT发行了2,457,684.59股普通股，以换取结算也由我们持有的3210万美元的贷款参与权益、860万美元的现金和其他净营运资本。普通股是根据《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例以私募方式发行的。我们完成这些交易的目的是扩大我们的贷款组合的规模和规模，进一步加强我们的资产负债表，并为未来的增长做好准备。2020年4月29日，我们回购了之前于2019年9月30日出售给Terra Offshore REIT的212,691股普通股。截至2021年12月31日，Terra JV持有我们普通股已发行及流通股的87.4%，其余股份由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5及Terra Fund 7分别拥有Terra JV 87.6%及12.4%的权益。
正如之前披露的，我们继续在机会主义的基础上探索替代流动性交易，以实现股东价值的最大化。根据市场情况，我们可能获得的替代流动资金交易的例子包括我们的普通股在国家证券交易所上市、采用股份回购计划、清算我们的资产、出售我们的公司或战略业务合并，在每种情况下，这可能包括将某些Terra基金间接拥有的我们的普通股股份实物分配给Terra基金的最终投资者。吾等可能最早于2022年进行该等流动资金交易，但吾等不能保证将会有任何替代流动资金交易可供我们使用，或(如有)我们会寻求或成功完成任何该等替代流动资金交易。
我们已选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常就不需要为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税，因为我们每年将所有应税净收入分配给我们的股东。
最新发展动态
新冠肺炎疫情从2020年初的出现演变而来，其全球影响也是如此。许多国家重新实施或强烈鼓励实施了不同程度的隔离和旅行限制，在某些情况下，还限制了某些企业的运营，并采取了其他旨在帮助减缓新冠肺炎及其变种传播的限制措施。政府和企业也制定了针对员工的疫苗强制要求和检测要求。虽然疫苗的可获得性和接种率有所增加，但全球供应链的长期宏观经济影响、通胀、劳动力短缺和工资上涨继续影响着许多行业，包括我们某些贷款的抵押品。此外，由于可能会出现新的新冠肺炎毒株，政府和企业可能会重新实施激进的措施，以帮助减缓它在未来的传播。因此，除其他外，随着新冠肺炎大流行的持续，潜在的全球影响是不确定的，也很难评估。
投资组合摘要
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日我们的净贷款组合摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 固定费率 | | 漂浮
费率(1)(2)(3) | | 总贷款总额 | | 参与协议和担保借款项下的债务 | | 净贷款总额 |
| 贷款数量 | 6 | | | 15 | | | 21 | | | 4 | | | 21 | |
| 本金余额 | $ | 74,880,728 | | | $ | 405,270,423 | | | $ | 480,151,151 | | | $ | 76,569,398 | | | $ | 403,581,753 | |
| 摊销成本 | 75,520,212 | | | 394,153,102 | | | 469,673,314 | | | 76,818,156 | | | 392,855,158 | |
| 公允价值 | 75,449,410 | | | 391,752,209 | | | 467,201,619 | | | 75,900,089 | | | 391,301,530 | |
| 加权平均票面利率 | 12.39 | % | | 7.01 | % | | 7.85 | % | | 10.40 | % | | 7.37 | % |
| 加权平均剩余期限(年) | 1.93 | | | 1.45 | | | 1.53 | | | 0.82 | | | 1.66 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 固定费率 | | 漂浮
费率(1)(2)(3) | | 总贷款总额 | | 参与协议和担保借款项下的债务 | | 净贷款总额 |
| 贷款数量 | 6 | | | 14 | | | 20 | | | 8 | | | 20 | |
| 本金余额 | $ | 56,335,792 | | | $ | 367,838,966 | | | $ | 424,174,758 | | | $ | 89,548,151 | | | $ | 334,626,607 | |
| 摊销成本 | 56,464,310 | | | 365,816,205 | | | 422,280,515 | | | 89,769,560 | | | 332,510,955 | |
| 公允价值 | 56,284,334 | | | 363,122,860 | | | 419,407,194 | | | 87,730,239 | | | 331,676,955 | |
| 加权平均票面利率 | 12.17 | % | | 7.95 | % | | 8.51 | % | | 10.16 | % | | 8.07 | % |
| 加权平均剩余期限(年) | 1.78 | | | 1.44 | | | 1.48 | | | 1.08 | | | 1.59 | |
_______________
(1)这些贷款的票面利率为伦敦银行同业拆借利率加固定利差。显示的票面利率是使用截至2021年12月31日和2020年12月31日的0.10%和0.14%的LIBOR确定的。
(2)截至2021年12月31日和2020年12月31日，金额分别包括1.631亿美元和1.842亿美元的优先抵押贷款，分别用作9380万美元和1.076亿美元定期贷款的抵押品。截至2021年12月31日，金额还包括6010万美元的优先抵押贷款，用作循环信贷额度下3860万美元借款的抵押品，以及6740万美元的优先抵押贷款，用作回购协议下4460万美元借款的抵押品。定期贷款的年利率为LIBOR加4.25%，LIBOR下限为1.00%。循环信贷额度下的借款按4.0%的最低利率计息。根据回购协议借入的贷款，年利率为伦敦银行同业拆息加适用利差，由1.60%至1.85%不等。
(3)截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些贷款中分别有13笔和12笔受到LIBOR下限的限制。
除了我们的净贷款组合，截至2021年12月31日和2020年，我们拥有4.9英亩的邻近土地，这些土地是根据代替止赎的契据收购的，以及根据止赎获得的一座多租户办公楼。截至2021年12月31日及2020年12月31日，土地及楼宇及相关租赁无形资产及负债的账面净值分别为5,610万美元及6,290万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，围绕办公楼的应付抵押贷款未偿还本金分别为3,200万美元和4,400万美元。
此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有一家有限合伙企业50.0%和90.3%的股权，该有限合伙企业主要投资于不良抵押贷款、贷款、夹层和其他由基础商业房地产资产支持的信贷工具。2021年，我们购买了两家合资企业的股权。截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些股权的总账面价值分别为6970万美元和3630万美元。
证券投资活动
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们在新投资和附加投资上投资了1.173亿美元和4820万美元，并有8510万美元和3130万美元的偿还，导致净投资分别为3250万美元和1690万美元。数额是扣除参与协议、担保借款、总回购协议、定期贷款、回购协议和循环信贷额度下的债务后的净额。
净贷款组合信息
下表列出了我们贷款组合中的贷款类型，以及获得这些贷款的物业类型和地理位置，这是基于我们对这些贷款的经济所有权，代表我们在贷款中的比例。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 贷款结构 | | 本金余额 | | 携带
价值 | | 占总数的百分比 | | 本金余额 | | 携带
价值 | | 占总数的百分比 |
| 第一按揭 | | $ | 310,933,350 | | | $ | 313,515,326 | | | 79.8 | % | | $ | 209,660,270 | | | $ | 210,694,778 | | | 63.3 | % |
| 优先股投资 | | 63,441,546 | | | 63,515,633 | | | 16.2 | % | | 101,019,788 | | | 101,267,732 | | | 30.5 | % |
| 夹层贷款 | | 17,444,357 | | | 17,622,804 | | | 4.5 | % | | 23,946,549 | | | 24,287,203 | | | 7.3 | % |
| 信贷安排 | | 11,762,500 | | | 11,859,876 | | | 3.0 | % | | — | | | — | | | — | % |
| 贷款损失准备 | | — | | | (13,658,481) | | | (3.5) | % | | — | | | (3,738,758) | | | (1.1) | % |
| 总计 | | $ | 403,581,753 | | | $ | 392,855,158 | | | 100.0 | % | | $ | 334,626,607 | | | $ | 332,510,955 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 财产类型 | | 本金余额 | | 携带
价值 | | 占总数的百分比 | | 本金余额 | | 携带
价值 | | 占总数的百分比 |
| 办公室 | | $ | 166,071,342 | | | $ | 166,836,320 | | | 42.5 | % | | $ | 145,560,299 | | | $ | 146,010,011 | | | 43.9 | % |
| 多个家庭 | | 72,999,417 | | | 73,955,240 | | | 18.8 | % | | 103,057,678 | | | 103,678,464 | | | 31.1 | % |
| 酒店-全套/精选服务 | | 56,847,381 | | | 57,395,682 | | | 14.6 | % | | 49,142,809 | | | 49,393,251 | | | 14.9 | % |
| 学生公寓 | | 31,000,000 | | | 31,565,670 | | | 8.0 | % | | 3,000,000 | | | 3,204,375 | | | 1.0 | % |
| 填充地 | | 28,960,455 | | | 28,923,827 | | | 7.4 | % | | 5,847,837 | | | 5,901,575 | | | 1.8 | % |
| 混合使用 | | 28,940,658 | | | 28,977,024 | | | 7.4 | % | | 16,767,984 | | | 16,767,984 | | | 5.0 | % |
| 工业 | | 18,762,500 | | | 18,859,876 | | | 4.8 | % | | 7,000,000 | | | 7,000,000 | | | 2.1 | % |
| 酒店-延长入住时间 | | — | | | — | | | — | % | | 4,250,000 | | | 4,294,053 | | | 1.3 | % |
| 贷款损失准备 | | — | | | (13,658,481) | | | (3.5) | % | | — | | | (3,738,758) | | | (1.1) | % |
| 总计 | | $ | 403,581,753 | | | $ | 392,855,158 | | | 100.0 | % | | $ | 334,626,607 | | | $ | 332,510,955 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 地理位置 | | 本金余额 | | 携带
价值 | | 占总数的百分比 | | 本金余额 | | 携带
价值 | | 占总数的百分比 |
| 美国 | | | | | | | | | | | | |
| 加利福尼亚 | | $ | 187,209,547 | | | $ | 189,082,380 | | | 48.1 | % | | $ | 143,454,602 | | | $ | 144,066,584 | | | 43.3 | % |
| 纽约 | | 63,441,546 | | | 63,515,633 | | | 16.2 | % | | 56,058,669 | | | 56,139,234 | | | 16.9 | % |
| 佐治亚州 | | 53,289,288 | | | 53,536,884 | | | 13.6 | % | | 74,116,787 | | | 74,505,752 | | | 22.4 | % |
| 北卡罗来纳州 | | 44,492,971 | | | 44,704,699 | | | 11.4 | % | | 28,647,837 | | | 28,802,869 | | | 8.7 | % |
| 犹他州 | | 28,000,000 | | | 28,420,056 | | | 7.2 | % | | — | | | — | | | — | % |
| 德克萨斯州 | | 13,625,000 | | | 13,725,690 | | | 3.5 | % | | 3,848,712 | | | 3,887,200 | | | 1.2 | % |
| 马萨诸塞州 | | 7,000,000 | | | 7,000,000 | | | 1.8 | % | | 7,000,000 | | | 7,000,000 | | | 2.1 | % |
| 华盛顿 | | 3,523,401 | | | 3,382,683 | | | 0.9 | % | | 18,500,000 | | | 18,643,699 | | | 5.5 | % |
| 南卡罗来纳州 | | 3,000,000 | | | 3,145,614 | | | 0.8 | % | | 3,000,000 | | | 3,204,375 | | | 1.0 | % |
| 贷款损失准备 | | — | | | (13,658,481) | | | (3.5) | % | | — | | | (3,738,758) | | | (1.1) | % |
| 总计 | | $ | 403,581,753 | | | $ | 392,855,158 | | | 100.0 | % | | $ | 334,626,607 | | | $ | 332,510,955 | | | 100.0 | % |
影响经营业绩的因素
我们的经营结果受多个因素影响，主要取决于目标资产的利息收入水平、我们资产的市场价值以及房地产相关贷款的供求情况，包括夹层贷款、第一按揭贷款、次级抵押贷款、优先股权投资和其他与美国优质商业房地产相关的贷款，以及与我们业务相关的融资和其他成本。利息收入和借款成本可能会随着利率的变化而变化，这可能会影响我们从资产上获得的净利息。我们的经营业绩也可能受到金融市场状况和借款人在我们的贷款资产下经历的意想不到的信贷事件的影响。
信用风险
信用风险是指如果借款人未能履行其对我们的义务条款，我们将遭受的潜在损失。关于我们的贷款组合，我们寻求通过限制对任何一个借款人和任何一个资产类别的敞口来管理信用风险。
此外，我们的经理采用资产管理方法，至少通过对物业表现的季度财务审查(包括净营业收入、贷款价值比、偿债覆盖率和债务收益率)来监控投资组合。我们的经理还要求某些借款人建立利息储备，作为额外抵押品的一种形式，用于支付未来的利息或与财产相关的运营费用。
我们贷款的表现和价值取决于赞助商运营或管理作为抵押品的各个物业的开发能力，从而使每个物业的价值最终支持偿还贷款余额。夹层贷款和优先股投资从属于优先抵押贷款，因此涉及更高程度的风险。如果发生违约，只有在优先贷款人的投资完全收回后，夹层贷款和优先股投资才会得到满足。因此，如果发生违约，我们可能无法收回所有投资。
此外，我们还面临与商业房地产市场普遍相关的风险，包括入住率、资本化率、吸收率和其他我们无法控制的宏观经济因素的差异。我们寻求通过基金经理的承保和资产管理流程来管理这些风险。
新冠肺炎疫情对商业房地产市场产生了重大影响，导致入住率下降，租户要求推迟或减免租金，目前规划或正在进行的建设和开发项目出现延误。虽然经济已显著改善，但与新冠肺炎疫情相关的宏观经济趋势仍在持续，并可能继续下去，并削弱我们的借款人根据我们的贷款协议应支付的本金和利息的能力。
我们将所有现金存放在金融机构，有时可能会超过联邦存款保险公司承保的金额。
集中风险
我们持有与房地产相关的贷款。因此，我们的贷款组合的价值变化可能会比要求它在行业、公司和贷款类型之间保持广泛多元化的情况更快。房地产资产如此集中的结果是，此类贷款的损失可能会大幅减少我们的资本。
利率风险
利率风险是指利率变化的影响，利率变化可能导致计息金融工具的公允价值发生不利变化。就我们的业务运营而言，利率上升一般会导致：(I)与浮动利率借款相关的利息支出增加；(Ii)房地产相关贷款的价值下降；(Iii)浮动利率贷款的息票重置至更高的利率，尽管是延迟的；(Iv)在我们的投资条款适用的范围内，房地产相关贷款的预付款放缓；以及(V)在我们达成利率互换协议作为我们对冲策略的一部分时，这些协议的价值增加。
相反，利率下降通常会导致：(I)与浮动利率借款相关的利息支出减少；(Ii)房地产相关贷款的价值增加；(Iii)浮动利率房地产相关贷款的息票重置(尽管是延迟的)以降低利率；(Iv)在我们的投资条款适用的范围内，房地产相关贷款的预付款增加；以及(V)在我们达成利率互换协议作为我们对冲策略的一部分时，这些协议的价值减少。
提前还款风险
提前还款可能会对我们的贷款收益率产生积极或不利的影响。在债务文件允许的情况下，债务工具的提前还款受到当前利率变化以及我们无法控制的各种经济、地理和其他因素的影响，因此，无法准确预测此类提前还款率。如果我们不收取与预付款相关的预付款费用，或无法将收到的预付款收益进行投资，投资组合的收益率将会下降。此外，我们可能会以折价或溢价收购资产，如果资产没有按预期偿还，预期收益率可能会受到影响。在某些利率和提前还款的情况下，我们可能无法完全收回购买某些贷款的成本。
延伸风险
延期风险是指我们的资产偿还速度比预期慢的风险，通常随着利率的上升而增加。在这种情况下，就我们为收购一项资产提供资金的程度而言，我们可能不得不以潜在的更高成本为我们的资产融资，而没有能力将本金再投资于收益率更高的证券，因为借款人提前支付抵押贷款的速度比最初预期的要慢，这对我们的净息差产生了不利影响，从而对我们的净利息收入产生了不利影响。
房地产风险
商业和住宅按揭资产的市值会受到波动因素的影响，并可能受到多个因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地房地产状况；特定行业领域的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；建筑物或类似法规的追溯变化；流行病；自然灾害；以及其他天灾。此外，物业价值的下降会减少抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益，这也可能导致我们蒙受损失。
杠杆的使用
作为我们经营战略的一部分，我们部署了适度的杠杆率，其中可能包括第一按揭融资、仓库贷款、定期贷款、回购协议和其他信贷安排下的借款。虽然借贷和杠杆提供了增加总回报的机会，但它们可能会产生潜在的造成或增加损失的效果。
市场风险
我们的贷款流动性极差，也不能保证我们将实现投资目标，包括目标回报。由于贷款的流动性不足，我们的贷款可能很难估值，因为这些贷款通常没有既定的市场。
经营成果
下表列出了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的运营比较结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | | | 2021 | | 2020 | | 变化 |
| 收入 | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | | | | | | | $ | 36,743,470 | | | $ | 39,392,209 | | | $ | (2,648,739) | |
| 房地产营业收入 | | | | | | | | 8,894,991 | | | 10,423,563 | | | (1,528,572) | |
| 预付费收入 | | | | | | | | 190,997 | | | — | | | 190,997 | |
| 其他营业收入 | | | | | | | | 855,799 | | | 505,116 | | | 350,683 | |
| | | | | | | | 46,685,257 | | | 50,320,888 | | | (3,635,631) | |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | |
| 已报销给经理的运营费用 | | | | | | | | 6,916,371 | | | 6,041,075 | | | 875,296 | |
| 资产管理费 | | | | | | | | 5,134,149 | | | 4,480,706 | | | 653,443 | |
| 资产维修费 | | | | | | | | 1,181,924 | | | 1,008,256 | | | 173,668 | |
| 贷款损失准备金 | | | | | | | | 10,904,163 | | | 3,738,758 | | | 7,165,405 | |
| 房地产运营费用 | | | | | | | | 5,003,893 | | | 4,505,119 | | | 498,774 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | | 3,989,114 | | | 4,635,980 | | | (646,866) | |
| 减值费用 | | | | | | | | 3,395,430 | | | — | | | 3,395,430 | |
| 专业费用 | | | | | | | | 1,795,856 | | | 1,695,876 | | | 99,980 | |
| 董事酬金 | | | | | | | | 145,000 | | | 190,000 | | | (45,000) | |
| 其他 | | | | | | | | 448,503 | | | 371,444 | | | 77,059 | |
| | | | | | | | 38,914,403 | | | 26,667,214 | | | 12,247,189 | |
| 营业收入 | | | | | | | | 7,770,854 | | | 23,653,674 | | | (15,882,820) | |
| 其他收入和支出 | | | | | | | | | | | | |
| 参与协议项下债务的利息支出 | | | | | | | | (10,596,545) | | | (8,514,804) | | | (2,081,741) | |
| 应付回购协议利息支出 | | | | | | | | (142,495) | | | (3,727,466) | | | 3,584,971 | |
| 应付按揭贷款利息支出 | | | | | | | | (2,449,239) | | | (2,976,913) | | | 527,674 | |
| 循环信贷额度利息支出 | | | | | | | | (911,811) | | | (1,398,103) | | | 486,292 | |
| 应付定期贷款利息支出 | | | | | | | | (6,835,877) | | | (2,137,651) | | | (4,698,226) | |
| 担保借款利息支出 | | | | | | | | (1,576,502) | | | (633,850) | | | (942,652) | |
| 无担保应付票据的利息支出 | | | | | | | | (3,173,673) | | | — | | | (3,173,673) | |
参与项下债务清偿的净损失
协议 | | | | | | | | — | | | (319,453) | | | 319,453 | |
| 有价证券未实现收益净变化 | | | | | | | | 22,500 | | | 111,494 | | | (88,994) | |
| 有限合伙企业股权投资所得 | | | | | | | | 5,925,802 | | | 38,640 | | | 5,887,162 | |
| 已实现的贷款偿还损失 | | | | | | | | (517989) | | — | | | (517,989) | |
| 有价证券的已实现收益 | | | | | | | | 129,248 | | | 1,160,162 | | | (1,030,914) | |
| | | | | | | | (20,126,581) | | | (18,397,944) | | | (1,728,637) | |
| 净(亏损)收益 | | | | | | | | $ | (12,355,727) | | | $ | 5,255,730 | | | $ | (17,611,457) | |
净贷款组合
在评估我们贷款的表现时，我们认为在经济基础上评估贷款是适当的，即扣除参与协议下的债务、应付定期贷款、循环信贷安排和应付回购协议下的债务后的贷款总额。
下表显示了我们的贷款组合从毛基到净基数的对账。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | 加权平均本金(1) | | 加权平均票面利率(2) | | 加权平均本金(1) | | 加权平均票面利率(2) |
| 总投资组合 | | | | | | | | |
| 贷款总额 | | $ | 456,344,152 | | | 8.5 | % | | $ | 411,157,772 | | | 9.2 | % |
参与协议规定的义务
和担保借款 | | (114,437,021) | | 11.0 | % | | (83,248,489) | | 10.9 | % |
| 应付回购协议 | | (6,349,642) | | | 2.6 | % | | (64,382,360) | | 3.9 | % |
| 应付定期贷款 | | (103,433,296) | | | 5.3 | % | | (34,923,075) | | | 5.3 | % |
| 循环信贷额度 | | (16,721,744) | | | 4.0 | % | | — | | | — | % |
净贷款(3) | | $ | 215,402,449 | | | 9.2 | % | | $ | 228,603,848 | | | 10.7 | % |
| 优先贷款 | | | | | | | | |
| 贷款总额 | | 272,577,220 | | 6.5 | % | | 221,461,896 | | 6.7 | % |
参与协议规定的义务
和担保借款 | | (51,693,824) | | 8.9 | % | | (30,779,483) | | 9.1 | % |
| 应付回购协议 | | (6,349,642) | | | 2.6 | % | | (64,382,360) | | 3.9 | % |
| 应付定期贷款 | | (103,433,296) | | | 5.3 | % | | (34,923,075) | | 5.3 | % |
| 循环信贷额度 | | (16,721,744) | | | 4.0 | % | | — | | | — | % |
净贷款(3) | | $ | 94,378,714 | | | 7.2 | % | | $ | 91,376,978 | | | 8.4 | % |
次级贷款(4) | | | | | | | | |
| 贷款总额 | | 183,766,932 | | 11.4 | % | | 189,695,876 | | 12.1 | % |
| 参与协议规定的义务 | | (62,743,197) | | 12.8 | % | | (52,469,006) | | 12.1 | % |
净贷款(3) | | $ | 121,023,735 | | | 10.7 | % | | $ | 137,226,870 | | | 12.1 | % |
_______________
(1)金额是根据每笔贷款未偿还的天数计算的。
(2)金额是根据每笔贷款的基础本金金额计算的。
(3)加权平均票面利率是指用表中所示的加权平均票面利率和加权平均本金(贷款利息收入减去利息支出)除以本金加权平均数计算的期内净利息收入。
(4)次级贷款包括夹层贷款、优先股投资和信贷安排。
截至2021年12月31日止年度，加权平均票面利率较2020年同期下降，主要是由于贷款数量较多，而票面利率较低。
利息收入
与2020年同期相比，截至2021年12月31日止年度的利息收入减少260万美元，主要原因是暂停应计三笔贷款的利息收入360万美元，原因是这类收入的回收情况令人怀疑，但因总贷款加权平均本金余额增加而导致的合同利息收入增加部分抵销了利息收入的增加。
房地产营业收入
截至2021年12月31日的年度，与2020年同期相比，由于2020年第三季度的租赁终止，房地产运营收入减少了150万美元。
预付费收入
提前还款费用收入是指向借款人收取的提前还款费用。
在截至2021年12月31日的一年中，我们从借款人提前一年偿还的贷款中获得了20万美元的预付款费用收入。截至2020年12月31日止年度并无预付费用收入。
其他营业收入
在截至2021年12月31日的一年中，与2020年同期相比，其他营业收入增加了40万美元，这是我们投资的有价证券获得股息收入的结果。
已报销给经理的运营费用
根据管理协议的条款，吾等向经理人报销与向吾等提供的服务有关的营运开支，包括吾等在经理人管理费用中的准许份额，例如租金、雇员成本、水电费及技术成本。
截至2021年12月31日止年度，与2020年同期相比，偿还予经理的营运开支增加90万美元，原因是经理的间接成本增加。
资产管理费
根据与经理订立的管理协议条款，吾等按管理资金总额的1%按年向基金经理支付每月资产管理费，其中包括吾等持有的每项房地产相关投资及现金的总收购总价(扣除出售予联属公司的参与权益)。
在截至2021年12月31日的年度内，与2020年同期相比，资产管理费增加了70万美元，这主要是由于管理的总资产增加。
资产维修费
根据与经理订立的管理协议的条款，吾等就所持有的每笔与房地产有关的贷款向经理支付每月服务费，年率为总发放价或收购总价的0.25%。
在截至2021年12月31日的年度中，与2020年同期相比，资产服务费增加了20万美元，这主要是由于管理的总资产增加。
贷款损失准备金
经理每季度对我们的贷款组合可能出现的减值进行评估。我们记录的贷款损失准备相当于(I)评级为“4”的贷款账面总额的1.5%，加上(Ii)评级为“5”的贷款账面总额的5%，加上(Iii)减值贷款准备金(如有)。
截至2021年12月31日，我们有一笔贷款风险评级为“4”的贷款，没有贷款风险评级为“5”的贷款，并在截至2021年12月31日的年度记录了60万美元的贷款损失准备。截至2020年12月31日止年度，我们有三笔贷款风险评级为“4”，一笔贷款风险评级为“5”，并录得130万美元的一般贷款损失拨备。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，由于抵押品价值下降，我们分别有三笔和一笔贷款被视为减值，并分别记录了1030万美元和250万美元的具体贷款损失拨备。
房地产运营费用
截至2021年12月31日止年度，房地产营运开支较2020年同期增加50万美元，主要是由于最近租金重置导致多租户写字楼的地租开支增加所致。
折旧及摊销
截至2021年12月31日止年度与2020年同期相比，折旧及摊销减少60万美元，主要是由于2020年第三季度终止租赁所致，当时我们注销了相关的无形资产和负债。
减值费用
于截至2021年12月31日止年度，吾等就该发展土地计提减值费用340万美元，以将该土地的账面价值减至其估计公允价值，即估计售价减去销售成本。截至2020年12月31日止年度并无该等减值费用入账。
专业费用
截至2021年12月31日止年度，专业费用较2020年同期增加10万美元，主要是由于与终止融资交易有关的法律费用所致。
参与协议项下债务的利息支出
在截至2021年12月31日的一年中，与2020年同期相比，参与协议项下债务的利息支出增加了210万美元，这主要是由于参与协议项下债务的加权平均本金增加。
应付回购协议利息支出
2018年12月12日，我们签订了一项主回购协议，规定预付款总额高达1.5亿美元，用于为某些有担保的履约商业房地产贷款提供资金。2020年9月3日，我们终止了主回购协议，代之以契约和信贷协议。2021年11月8日，我们签订了一项新的主回购协议，规定预付款高达1.95亿美元，我们预计将使用这笔资金为某些有担保的履约商业房地产贷款提供资金，包括优先抵押贷款。
截至2021年12月31日止年度，由于应付回购协议的加权平均本金减少，应付回购协议的利息开支较2020年同期减少360万美元。
应付按揭贷款利息支出
截至2021年12月31日止年度，由于应付按揭贷款的加权平均本金减少，应付按揭贷款的利息开支较2020年同期减少50万美元。
循环信贷额度利息支出
2019年6月20日，我们签订了一项信贷协议，提供总计高达3500万美元的循环信贷贷款，我们将这些贷款用于短期融资，以弥补预期贷款偿还和融资义务的时间安排。2020年10月2日，我们修改了信贷安排，将承诺金额降至1500万美元。2021年3月16日，信贷安排终止。于2021年3月12日，吾等订立商业贷款及担保协议(“循环信贷额度”)，提供最高7,500万美元或借款基数所厘定的金额的垫款，而垫款金额则以抵押予贷款人的合资格资产为准。
截至2021年12月31日止年度，与2020年同期相比，循环信贷额度的利息支出减少50万美元，原因是循环信贷额度的加权平均本金金额减少。
应付定期贷款利息支出
于2020年9月3日，吾等订立契约及信贷协议，提供1.03亿美元的浮动利率贷款、360万美元的额外未来垫款，并可提供最多1160万美元的额外未来酌情垫款，与吾等所拥有并根据契约及信贷协议融资的按揭资产项下若干未偿还的融资承诺有关。这笔贷款目前的利息为LIBOR加4.25%，LIBOR下限为1.0%。
截至2021年12月31日止年度，与2020年同期相比，应付定期贷款的利息支出增加470万美元，这是应付定期贷款的加权平均本金金额增加的结果。
担保借款利息支出
2020年3月，我们达成了一项融资交易，第三方购买了A股头寸。然而，出售A票据头寸不符合出售会计处理的资格，因此，贷款总额仍留在综合资产负债表中。出售部分在综合资产负债表中反映为有担保借款，相关利息在综合经营报表中反映为有担保借款的利息支出。
截至2021年12月31日止年度，由于加权平均未偿还本金金额增加，有担保借款的利息支出较2020年同期增加90万美元。
无担保应付票据的利息支出
2021年6月，我们发行了本金总额为8510万美元的债券，本金为6.00%，2026年到期，扣除270万美元的承销佣金后，净收益为8250万美元，但未计入我们应支付的费用。
在截至2021年12月31日的一年中，无担保应付票据的利息支出为320万美元。由于票据尚未发行，截至2020年12月31日的年度没有此类利息支出。
参与协议项下债务清偿的净亏损
于2020年3月，由于合并及发行普通股予Terra Offshore REIT交易，吾等结算了合共4,980万美元与联属公司拥有的贷款的参与权益，并确认参与协议项下的债务清偿净亏损30万美元，这主要与两项交易产生的交易成本有关。在截至2021年12月31日的年度内，没有确认此类亏损。
非合并投资中的股权投资收益
2020年8月，我们签订了一项认购协议，承诺出资高达5,000万美元购买有限合伙企业的合伙权益。2021年第四季度，我们购买了两家拥有房地产的合资企业80%的股权。我们使用权益会计方法来核算我们在这些投资中的权益。
截至2021年12月31日止年度，我们确认非合并投资的股权投资收入为590万美元，其中包括来自有限合伙企业的股权收入620万美元，部分被来自两家合资企业的股权亏损20万美元所抵消。截至2020年12月31日止年度，我们确认非合并投资的股权投资收入为40万美元，原因是该有限合伙企业于2020年12月开始运作。
偿还贷款的已实现损失
截至2021年12月31日止年度，两笔先前拖欠的贷款以折扣价偿还，我们确认贷款偿还净亏损50万美元，不包括先前应计的100万美元贷款损失拨备。2020年同期没有确认此类损失。
有价证券的已实现收益
在截至2021年12月31日的一年中，我们出售了有价证券，并确认了10万美元的有价证券实现收益。在截至2020年12月31日的年度内，我们出售了有价证券，并确认了120万美元的有价证券已实现收益。
净(亏损)收益
在截至2021年12月31日的一年中，由此产生的净亏损为1240万美元，而2020年同期的净收益为530万美元。
财务状况、流动性与资本来源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为我们的资产和运营提供资金和维护、向我们的股东进行分配以及其他一般业务需求的持续承诺。我们用大量现金购买我们的目标资产，偿还借款的本金和利息，
分配给我们的投资者，并为我们的运营提供资金。我们的主要现金来源通常包括从我们的投资组合收到的本金和利息的支付，我们的经营业绩产生的现金，以及我们融资来源下未使用的借款能力。作为我们经营战略的一部分，我们部署了适度的杠杆率，并使用多个来源为我们的目标资产融资，包括优先票据、定期贷款、回购协议和循环信贷额度。我们可能会使用其他来源为我们的目标资产融资，包括银行融资和与国内或国际融资机构安排的融资安排。此外，我们可以将我们发起的贷款分为优先和初级两部分，并处置较优先的部分，作为为我们的业务提供融资的额外手段。
我们还可能发行额外的股权、股权相关证券和债务证券，为我们的投资策略提供资金。我们可能会向非关联第三方或Terra Capital Partners的关联公司或第三方提供咨询的工具发行这些证券。作为我们融资交易的一部分，我们可能会授予一个或多个此类工具对我们活动的某些控制权，包括批准我们作为业务一部分所做的重大决策的权利。为了符合REIT的资格，我们必须在每个日历年将至少90%的REIT应税收入(包括某些非现金收入)分配给我们的股东，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，也不包括净资本收益。这些分配要求限制了我们保留收益从而为我们的业务补充或增加资本的能力。
参与协议下总计780万美元的债务和3450万美元的担保借款将在未来12个月内到期。我们预计将偿还相应投资的收益用于偿还参与义务。此外，我们预计将在未来12个月内向借款人提供约5300万美元的未融资承诺资金。我们预期手头有足够的现金，以配合这些承担与偿还未偿还贷款的本金。此外，我们还有3,200万美元的未偿还抵押贷款，该贷款以一座写字楼为抵押，年利率为LIBOR加3.85%，LIBOR下限为2.23%。应付按揭贷款将于2022年9月27日到期。我们希望在抵押贷款到期之前对其进行再融资。
2020年9月3日，我们签订了一项契约和信贷协议，规定提供1.03亿美元的浮动利率定期贷款、360万美元的额外未来垫款，并可能提供高达1160万美元的额外未来可自由支配垫款，与我们拥有的抵押资产项下的某些未偿还资金承诺相关，并根据契约和信贷协议融资。这笔浮动利率定期贷款的利率为LIBOR加4.25%，LIBOR下限为1.0%，计划于2025年3月14日到期。2022年2月18日，我们通过一项新的回购协议对定期贷款进行了再融资，该协议规定预付款最高可达2亿美元，初始期限为两年。截至2021年12月31日，契约和信贷协议下的未偿还金额为9380万美元。
2021年3月12日，我们签订了循环信贷额度，以提供最高7,500万美元的预付款或借款基数确定的金额，这是基于质押给贷款人的合格资产。循环信贷额度下的借款以伦敦银行同业拆息+3.25%的年利率计息，综合下限为年利率4.0%。循环信贷额度原定于2023年3月12日到期。2022年1月4日，我们修改了循环信贷额度，将可用金额上限提高到1.25亿美元，并将贷款的到期日延长至2024年3月12日，每年可延长12个月，这取决于某些条件。截至2021年12月31日，循环信贷额度的未偿还余额为3860万美元。
2021年6月，我们发行了本金总额为8510万美元的债券，本金为6.00%，2026年到期，扣除270万美元的承销佣金后，净收益为8250万美元，但未计入我们应支付的费用。票据发行所得款项净额用于新投资及一般公司用途。
2021年11月8日，我们签订了一项主回购协议，规定预付款总额高达1.95亿美元，我们预计将使用这些预付款为某些有担保的履约商业房地产贷款提供资金，包括优先抵押贷款。总回购协议下的垫款按年利率计息，利率为伦敦银行同业拆息加适用利差，息差由1.60%至1.85%不等，到期日为2024年11月7日。截至2021年12月31日，主回购协议的未偿还余额为4460万美元。
经营活动的现金流
截至2021年12月31日止年度，经营活动的现金流较2020年同期减少380万美元，主要是由于合约利息收入减少、为我们的营运房地产支付房地产税以及因租金重置而支付额外的地租。
用于投资活动的现金流
在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金流量为8770万美元，主要涉及发起和购买2.524亿美元的贷款，购买3220万美元的未合并投资的股权和购买650万美元的有价证券，但部分被偿还贷款的收益1.968亿美元和出售有价证券的收益660万美元所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金流为7820万美元，主要与1.504亿美元的投资付款有关，但被7220万美元的投资销售和偿还收益部分抵消。
融资活动产生的现金流
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动的现金流为1.018亿美元，主要是发行扣除贴现的无担保应付票据的收益8250万美元，参与协议下的债务和担保借款收益8790万美元，以及定期贷款、循环信贷额度和回购协议下的借款收益8590万美元。这些现金流入被以下各项部分抵消：偿还参与协议项下的债务1.017亿美元，支付分派1710万美元，支付抵押本金1210万美元，偿还定期贷款项下的借款1660万美元，利息准备金和其他投资存款减少470万美元，支付递延融资费用230万美元。
在截至2020年12月31日的一年中，融资活动的现金流为5270万美元， 主要由于参与协议下的债务收益2,250万美元、我们回购协议下的借款收益2,290万美元、从Terra Property Trust 2收购的现金1,690万美元和Terra Offshore REIT贡献的现金860万美元，但被已支付的分派2,120万美元、投资利息准备金和其他存款减少640万美元、普通股回购支付360万美元和参与协议下的债务偿还590万美元部分抵消。此外，吾等以契约及信贷协议取代回购协议，并从契约及信贷协议下的借款所得款项1.076亿元及偿还回购协议下的借款1.04亿元，以及支付240万元的融资成本。我们还从循环信贷安排下的借款中获得了3,500万美元的收益，我们在同一时期偿还了这些贷款。
关键会计政策和估算的使用
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求我们做出影响合并财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设。关键会计政策是那些需要应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响作出估计，这些事项可能会在以后的期间发生变化。在编制合并财务报表时，管理层作出了影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内收入和支出报告金额的估计和假设。在编制合并财务报表时，管理层利用现有信息，包括行业标准和当前经济环境等因素，作出估计和判断，并适当考虑重要性。实际结果可能与这些估计不同。此外，其他公司可能使用不同的估计，这可能会影响我们的运营结果与类似业务公司的可比性。当我们执行我们的预期经营计划时，我们将在未来合并财务报表的附注中描述除下文讨论的政策外的其他关键会计政策。
贷款损失准备
我们的贷款通常以保荐人在房地产或相关房地产中的股权为抵押。因此，我们定期评估与相关抵押品财产的表现和/或价值相关的任何信贷转移的范围和影响，以及逐笔贷款基础上借款人/保荐人的财务和运营能力。具体而言，物业的经营业绩及任何现金储备均会被分析及用以评估(I)营运现金及/或储备余额是否足以应付目前及未来的偿债需求；(Ii)借款人为贷款再融资的能力；及/或(Iii)物业的清算价值。我们还评估了赞助商所需的资金以及其管理和运营房地产的能力。此外，我们还考虑了借款人所处的整体经济环境、房地产行业和地理子市场。这样的分析由资产管理和财务人员完成并审查，他们利用各种数据
数据来源包括：(I)定期财务数据，如偿债覆盖率、物业入住率、租户概况、租金、营运开支、借款人的退出计划、资本化及贴现率；(Ii)实地视察；及(Iii)目前的信贷息差及与市场参与者的讨论。
我们的经理每季度对我们的贷款组合可能出现的减值进行评估。如果我们被认为很可能不能按照贷款的合同条款收回所有到期金额，贷款就是减值贷款。减值根据预期未来现金流的现值或抵押品的公允价值计量，如果贷款依赖抵押品的话。在计量减值时，我们记录了减少贷款账面价值的准备，并将相应的费用计入净收益。
结合未被视为减值的贷款的季度评估，我们的经理评估每笔贷款的风险因素，并为每笔贷款赋予1(极低风险)至5(最高风险)之间的风险评级，这是以下类别的数字评级的平均值：(I)保荐人能力和财务状况；(Ii)相对于承保的贷款和抵押品表现；(Iii)抵押品现金流和/或储备余额的质量和稳定性；以及(Iv)贷款价值比。我们记录的贷款损失准备相当于(I)评级为“4”的贷款账面总额的1.5%，加上(Ii)评级为“5”的贷款账面总额的5%，加上(Iii)减值贷款准备金(如有)。
在某些情况下，当借款人遇到财务困难或预计在可预见的未来会遇到财务困难时，我们可能会通过给予借款人优惠来修改贷款，否则我们可能不会考虑这种优惠。此类优惠修改被归类为问题债务重组(TDR)，除非修改仅导致微不足道的付款延迟。出于报告和衡量的目的，被归类为TDR的贷款被视为减值贷款。
与Terra REIT Advisors签订的管理协议
根据管理协议，我们目前向Terra REIT Advisors支付以下费用：
发起费和延展费。发起费为用于发起、收购、资助或安排房地产相关投资的金额的1.0%，包括与此类贷款相关的任何第三方费用。如果任何与房地产有关的贷款的期限被延长，本公司的经理人也会收到一笔起息费，数额为(I)被延长的贷款本金的1.0%或(Ii)借款人支付的与该延期相关的费用金额中的较小者。
资产管理费。每月资产管理费，年利率相当于管理下的总资金的1.0%，包括我们持有的每笔与房地产相关的贷款和现金的贷款发放金额或总收购成本(视情况而定)。
资产维修费。每月资产服务费用，年利率相当于吾等当时持有的每笔房地产相关贷款的总初始价格或总收购价格的0.25%(包括结算成本和费用)。
处置费。本公司从每笔贷款的处置中收到的销售总价的1.0%的处置费用，但不包括在贷款到期、预付款、编制、修改或延期时，除非借款人支付了相应的费用，在这种情况下，处置费用将是(I)贷款本金的1.0%和(Ii)借款人就此类交易支付的费用中的较小者。如果我们因一笔贷款被取消抵押品赎回权而获得房产所有权，我们将在出售此类房产时支付相当于销售价格1.0%的处置费。
交易分手费。如果我们从第三方收到与终止或未完成任何贷款或处置交易有关的任何“分手费”、“交易破损费”、终止费或违约金，我们的管理人将有权获得此类金额的一半，此外，我们的管理人将有权获得偿还我们的管理人因评估和处理此类交易而产生的所有自付费用和开支。
除上述费用外，我们还向经理报销与为公司运营提供的服务相关的运营费用，包括经理应分摊的管理费用，如租金、员工成本、水电费和技术成本。
下表汇总了我们经理因向我们提供服务而支付的费用和报销的费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
发起费和延长费(1)(2) | | | | | | $ | 2,729,598 | | | $ | 1,383,960 | |
| 资产管理费 | | | | | | 5,134,149 | | | 4,480,706 | |
| 资产维修费 | | | | | | 1,181,924 | | | 1,008,256 | |
| 已报销给经理的运营费用 | | | | | | 6,916,371 | | | 6,041,075 | |
处置费(3) | | | | | | 1,006,302 | | | 504,611 | |
| 总计 | | | | | | $ | 16,968,344 | | | $ | 13,418,608 | |
_______________
(1)发起费和延长费支出一般与发起费和延长费收入相抵。任何超出的部分都将递延并摊销为贷款期限内的利息收入。
(2)截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的金额，分别不包括向基金经理支付与吾等于非综合投资的股权投资有关的发端费用30万美元及50万美元。这些发端费用被资本化为未合并投资的账面价值作为交易成本。
(3)处置费用一般与退出费用收入相抵，并计入综合经营报表的利息收入。
参与协议和担保借款
我们通过签订参与协议进一步分散了我们对贷款和借款人的风险敞口，根据参与协议，我们将部分贷款按同等比例转让给关联方，主要是由我们的基金经理或其关联公司管理的其他关联基金，以及较小程度的非关联方。我们还将一笔贷款的一部分出售给了不符合销售会计资格的第三方。
2020年3月，我们结算了我们与关联公司持有的贷款中总计4980万美元的参与权益。关于向Terra Offshore REIT合并和发行普通股，相关参与义务已结清。
截至2021年12月31日，我们的参与债务本金余额总计4200万美元，所有这些都是对Terra Fund 6的参与债务。此外，截至2021年12月31日，我们担保借款的本金余额为3450万美元。
Terra Fund 6由Terra Income Advisors LLC管理，Terra Income Advisors是我们基金经理的附属公司。如果我们将来签订参与协议，我们一般预期只有在发起投资时才会签订此类协议。由于基金经理及其附属公司和Terra Fund 6的薪酬安排不同，我们的基金经理在分配投资时可能会遇到冲突。
受参与协议约束的贷款是以我们的名义持有的，但参与者的每项权利和义务，包括利息收入和其他收入(例如，退场费、预付款收入)和相关费用/支出(例如，处置费、资产管理和资产维修费)，都是基于各自参与协议中规定的按比例参与此类参与投资的权益。吾等并无就相关贷款对参与者负有直接责任，而参与者的投资份额只须从有关投资的相关借款人/发行人收取的收益中偿还，因此，参与者亦须承受信贷风险(即相关借款人/发行人违约的风险)。
根据与该等实体订立的参与协议，吾等将收取利息收入及其他相关投资收入，并根据参与者各自的比例参与权益分配予参与者。根据各联营公司管理协议的条款，联营基金参与者亦根据其各自的按比例参与利息(即资产管理及资产服务费用、处置费用)直接向本基金经理支付相关费用。
除出于美国联邦所得税的目的外，我们的贷款参与没有资格享受销售待遇。因此，这些投资仍然保留在我们的合并资产负债表上，收益作为参与协议下的债务记录。同样，从整个贷款余额赚取的利息记录在“利息收入”内，而
与参与权益有关的利息记入综合业务报表中的“参与协议项下债务的利息支出”内。
截至2021年12月31日止年度，参与协议项下债务的加权平均未偿还本金余额约为1.144亿美元，加权平均利率约为11.0%，而截至2020年12月31日止年度的加权平均未偿还本金余额约为8320万美元，加权平均利率约为10.9%。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们可能受到金融市场风险的影响，包括利率的变化。在我们借钱进行投资的程度上，我们的净投资收入将取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。在利率上升的时期，我们的资金成本会增加，这可能会减少我们的净投资收入。因此，不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。
截至2021年12月31日，我们有15项投资，本金余额总计3.497亿美元，扣除参与协议下的债务和担保借款，提供利息收入的年利率为LIBOR加上利差，其中13项受到LIBOR下限的限制。LIBOR降低100个基点将使我们的年度利息收入(扣除参与协议的利息支出)减少约10万美元，LIBOR增加100个基点将使我们的年度利息收入(扣除参与协议的利息支出)增加约180万美元。
此外，我们有3,200万美元的未偿还抵押贷款，该贷款的年利率为LIBOR加3.85%，LIBOR下限为2.23%，由一座写字楼抵押；9380万美元的未偿还借款，根据一项契约和信贷安排，年利率为LIBOR加4.25%，LIBOR下限为1.0%，以1.631亿美元的第一抵押贷款为抵押，一项未偿还余额为3,860万美元的循环信贷额度，年利率为LIBOR+3.25%，综合下限为4.0%，以6,010万美元的第一按揭为抵押，以及一项未偿还余额为4,460万美元的回购协议，年利率为LIBOR加1.60%至1.85%的利差，LIBOR下限为0.10%，以6,740万美元的第一按揭为抵押。LIBOR下降100个基点对我们的年度利息支出总额没有影响，因为债务受到LIBOR下限的保护，而LIBOR下降100个基点将使我们的年度利息支出增加约70万美元。
2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率管理人IBA的英国金融市场行为监管局宣布，将停止强制银行在2021年底之前参与将LIBOR作为基准设定，随后将基准设定推迟到2023年6月30日。另类参考利率委员会是一个由美国大型金融机构组成的指导委员会，由美联储召集，该委员会建议SOFR作为美元LIBOR的更强劲的参考利率替代方案。SOFR是根据回购协议下的隔夜交易计算的，由美国国债支持。SOFR是观察和回顾的，这与现行方法下的伦敦银行同业拆借利率形成对比，后者是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交专家小组成员的专家判断。鉴于SOFR是一种由政府证券支持的有担保利率，它将是一个不考虑银行信用风险的利率(与LIBOR的情况一样)。因此，SOFR可能低于LIBOR，而且不太可能与金融机构的融资成本相关。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率的替代工具能否获得市场吸引力仍是个问题。因此，伦敦银行间同业拆借利率目前的前景是不确定的。
潜在的变化或与这种潜在变化相关的不确定性可能会对基于LIBOR的贷款市场产生不利影响，包括我们的LIBOR指数浮动利率贷款组合，或我们的借款成本。此外，LIBOR的确定或监管的改变或改革可能会导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少，这可能会对基于LIBOR的贷款市场产生不利影响，包括我们投资组合中以LIBOR为指标的浮动利率贷款的价值，或我们的借款成本。在无法获得LIBOR的情况下，我们的投资文件提供了一个与市场惯例基本一致的替代指数，旨在使我们处于与LIBOR基本相同的经济地位。
根据1940年法案的要求，我们可以通过使用期货、期权和远期合约等标准对冲工具来对冲利率波动。虽然对冲活动可能使我们免受利率不利变化的影响，但它们也可能限制我们从固定利率投资组合中享受较低利率的好处的能力。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们并无从事利率对冲活动。
提前还款风险
提前还款可能会对我们的贷款收益率产生积极或不利的影响。在债务文件允许的情况下，债务工具的提前还款受到当前利率变化以及我们无法控制的各种经济、地理和其他因素的影响，因此，无法准确预测此类提前还款率。如果我们不收取与预付款相关的预付款费用，或无法将收到的预付款收益进行投资，投资组合的收益率将会下降。此外，我们可能会以折价或溢价收购资产，如果资产没有按预期偿还，预期收益率可能会受到影响。在某些利率和提前还款的情况下，我们可能无法完全收回购买某些贷款的成本。
延伸风险
延期风险是指我们的资产偿还速度比预期慢的风险，通常随着利率的上升而增加。在这种情况下，就我们为收购一项资产提供资金的程度而言，我们可能不得不以潜在的更高成本为我们的资产融资，而没有能力将本金再投资于收益率更高的证券，因为借款人提前支付抵押贷款的速度比最初预期的要慢，这对我们的净息差产生了不利影响，从而对我们的净利息收入产生了不利影响。
房地产风险
商业和住宅按揭资产的市值会受到波动因素的影响，并可能受到多个因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地房地产状况；特定行业领域的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；建筑物或类似法规的追溯变化；流行病；自然灾害；以及其他天灾。此外，物业价值的下降会减少抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益，这也可能导致我们蒙受损失。
信用风险
我们因持有目标资产的投资组合而面临不同程度的信用风险。关于我们的贷款组合，我们寻求通过限制对任何一个借款人和任何一个资产类别的敞口来管理信用风险。
此外，我们的经理采用资产管理方法，至少通过对物业表现的季度财务审查(包括净营业收入、贷款价值比、偿债覆盖率和债务收益率)来监控投资组合。我们的经理还要求某些借款人建立现金储备，作为额外抵押品的一种形式，用于支付未来的利息或与财产相关的运营费用。
新冠肺炎疫情对商业房地产市场产生了重大影响，导致入住率下降，租户要求推迟或减免租金，目前规划或正在进行的建设和开发项目出现延误。虽然经济已显著改善，但与新冠肺炎疫情相关的宏观经济趋势仍在持续，并可能继续下去，并削弱我们的借款人根据我们的贷款协议应支付的本金和利息的能力。
项目8.财务报表和补充数据
我们的财务报表附在本年度报告的表格10-K中，从F-1页开始。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15(B)条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的局长
首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序有效，可为我们履行披露义务提供合理保证。尽管如此，控制系统，无论设计和操作如何良好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即它将检测或发现公司内部在披露重大信息方面的失误，否则必须在我们的定期报告中列出。
对财务报告内部控制的评价
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，以根据美国公认会计原则编制合并财务报表所需的交易记录；以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在我们管理层的监督和参与下，包括我们经理的首席执行官和首席财务官(履行的职能相当于如果我们有任何高级管理人员，我们公司的首席执行官和首席财务官将履行的职能)，我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据其评估，我们的管理层得出结论，截至本年度报告Form 10-K所涵盖的财政年度结束时，我们对财务报告的内部控制是有效的。
由于美国证券交易委员会规则为“新兴成长型公司”设定了一个过渡期，因此本年度10-K表格不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有变化，定义见
根据《交易法》第13a-15(F)条，该规则对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
项目9B。其他信息。
于2022年2月18日，本公司之特殊目的间接全资附属公司Terra Mortgage Capital I，LLC(“卖方”)与高盛美国银行(“买方”)订立一份未承诺主回购及证券合约协议(“回购协议”)。回购协议规定预付款最高可达$200.0我们预计将用于为某些有担保的履约商业房地产贷款的来源和收购某些有担保的不良商业房地产贷款提供资金。回购协议取代了定期贷款，当时定期贷款项下的所有按揭资产被转让为回购协议项下的购买资产。
回购协议下的垫款按年利率计息，利率等于(I)期限SOFR(视个别情况而定，以相关贷款下限为准)和(Ii)适用利差的总和，范围为1.75%至3.00%，到期日为2024年2月18日。每项资产的实际融资条款将根据回购协议在融资时确定。在满足某些条件的情况下，卖方可将回购协议的到期日再延长12个月。
回购协议包含催缴保证金条款，在根据回购协议购买的相关贷款的债务收益率、按揭成数和价值下降的情况下，向买方提供某些权利。vt.在.的基础上
发生保证金赤字事件时，买方可以要求卖方支付一笔款项以降低购买价格，以消除任何保证金赤字。
关于回购协议，吾等订立了一份以买方为受益人的担保协议(“担保协议”)，据此，吾等将担保卖方在回购协议项下的责任。除某些例外情况外，回购协议下的最高责任不会超过25当时未偿还的回购债务的百分比用于履行贷款和50根据回购协议，当时未偿还的不良贷款回购债务的百分比
回购协议和担保协议包含这类协议惯常使用的各种陈述、保证、契诺、融资先决条件、违约事件和赔偿。此外，《担保协议》载有金融契约，要求我们维持：(1)现金流动资金至少为#美元。5百万或5回购协议项下当时未偿还金额的%；。(Ii)流动资金总额相等于或大于$。15回购协议项下当时未偿还金额的百万美元(Iii)不少于75结账时的%；(4)EBITDA与调整后的利息支出比率不低于1.50至1.00；及(V)总负债与有形净值的比率不超过3.00 to 1.00.
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
以下为有关本公司董事及行政人员的资料。
董事会
我们的董事会由三名成员组成。我们的董事会已经确定，除了我们的董事长兼首席执行官Vikram S.Uppal之外，我们的每一位董事都符合纽约证券交易所(NYSE)的独立上市标准。我们的章程规定，整个董事会的多数成员可以随时增加或减少董事人数。然而，董事的人数不得少于马里兰州公司法(目前为1人)所要求的最低人数，除非修订我们的章程，否则不得超过15人。
以下是关于我们董事的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 担任的职位 |
| 维克拉姆·S·乌帕尔* | | 38 | | 董事会主席、首席执行官、首席投资官 |
| 罗杰·H·贝利斯 | | 60 | | 董事 |
| 迈克尔·L·埃文斯 | | 69 | | 董事 |
*2021年11月10日，时任董事会主席安德鲁·M·阿克塞尔罗德立即辞去我们董事的职务。阿克塞尔罗德先生辞职后，董事会任命维克拉姆·S·乌帕尔为董事董事会主席，董事会人数从四名董事减少到三名董事。
维克拉姆·S·乌帕尔自2021年11月以来担任董事会主席，2018年2月至2021年11月担任董事之一，自2018年12月以来担任公司首席执行官，自2018年12月以来担任Terra Fund Advisors和Terra Capital Partners的首席执行官，自2020年10月以来担任RESOF的董事。自2018年2月以来，Uppal先生还一直担任我们公司Terra Capital Partners和我们的经理的首席投资官。Uppal先生自2019年4月以来一直担任Terra Income Advisors和Terra Fund 6的首席执行官。在加入Terra Capital Partners之前，自2016年以来，乌帕尔一直是Axar资本管理公司的合伙人和房地产主管。在加入Axar资本管理公司之前，Uppal先生于2015年至2016年担任堡垒投资集团信贷和房地产基金投资团队的董事经理。2012年至2015年，乌帕尔先生在私人投资机构芒特凯利特资本管理公司工作，并担任北美房地产投资联席主管。乌帕尔先生拥有圣托马斯大学的学士学位和哥伦比亚大学的硕士学位。
罗杰·H·贝利斯自2018年2月以来一直担任我们的独立董事之一。自2016年5月以来，Beless先生一直担任Streetlight Residential的首席运营官，负责资本市场、资产和投资组合
管理和收购/处置，以及公司运营。从2012年6月到2016年3月，贝莱斯担任凯利特山资本管理公司的董事经理，负责全球房地产资产管理。在加入芒特凯莱特之前，Beless先生在高盛/Archon Group工作了近20年，在那里他担任过多个职位，包括美国房地产联席主管和Archon Residential的首席运营官，负责收购、资产管理、物业管理和处置。Beless先生还在日本东京呆了四年，在那里他领导了高盛房地产日本有限公司的初创公司。他目前是Wayaker Value and Real Estate董事会和公寓生活咨询委员会的成员。Beless先生拥有贝勒大学经济学和金融学学士学位和南方卫理公会大学工商管理硕士学位。
迈克尔·L·埃文斯自2017年10月以来一直担任我们的独立董事之一。埃文斯先生于2015年3月至2019年4月期间担任Terra Fund 6的董事会成员。自2012年12月以来，埃文斯先生一直担任首席执行官兼董事会咨询公司Newport LLC(前身为Newport Board Group)的董事董事总经理兼首席财务官。2010年6月至2011年9月，埃文斯先生担任非营利性人道主义组织关注全球美国公司的临时国家经理和咨询委员会成员。1977年1月至2010年6月，埃文斯先生在安永律师事务所(“安永”)任职，并自1984年起担任合伙人。在安永工作的近34年中，他担任税务、审计和咨询服务合伙人，专门从事房地产公司和上市实体的业务。埃文斯先生目前在Marcus&Millichap，Inc.的顾问委员会、Prologis的目标美国物流基金的独立顾问委员会以及Newport LLC和Sen Plex，Inc.的董事会任职。埃文斯先生是一名注册律师，也是加利福尼亚州的一名注册会计师(不活跃)。他目前是福布斯网站和全球商业网站的特约商业撰稿人。埃文斯先生拥有明尼苏达大学会计学学士学位、威廉·米切尔法学院法学博士学位和金门大学工商管理硕士学位。
行政主任
各职系人员的姓名、年龄、职位及履历如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 在公司担任的职位 |
| 维克拉姆·S·乌帕尔 | | 38 | | 董事会主席、首席投资部首席执行官
军官 |
| 格雷戈里·M·平卡斯 | | 57 | | 首席运营官和首席财务官 |
| 丹尼尔·J·库珀曼 | | 47 | | 首席发起人 |
关于Uppal先生的传记，见上文“项目10--董事会”。
格雷戈里·M·平卡斯自2016年1月、2017年10月、2017年10月和2013年5月分别担任我们公司的首席财务官、财务主管和秘书，以及我们的经理、Terra Fund Advisors和Terra Income Advisors的首席财务官和首席运营官。他曾(I)自2012年5月、2012年9月及2016年10月起担任Terra Capital Advisors、Terra Capital Advisors 2及Terra Income Advisors 2的首席财务官；(Ii)自2014年7月起担任Terra Capital Advisors、Terra Capital Advisors 2及Terra Capital Partners的首席营运官；(Iii)自2016年10月起担任Terra Income Advisors 2的首席营运官；(Iv)自2013年5月起担任Terra Fund 6的首席财务官兼司库兼秘书，并自2014年7月起担任Terra Fund 6的首席营运官；(V)分别自2014年6月、2016年10月和2016年10月起担任基金5国际、Terra International和Terra Fund 7的首席财务官和首席运营官；及(Vi)自2020年10月起担任RESOF的董事。在2012年5月加入Terra Capital Partners之前，他于2006年至2010年8月担任W.P.Carey&Co.的助理财务总监，并于2010年8月至2012年5月担任财务总监。在1999至2005年间，Pinkus先生还担任过几家初创科技公司的财务总监和副总裁。此外，2003至2004年间，他在纽约人寿保险公司管理大规模信息技术预算；1992至1996年间，他在美国银行负责管理一个国际报告组。Pinkus先生是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会会员。他拥有纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院的会计学学士学位。
丹尼尔·J·库珀曼 自2016年1月、2017年9月、2017年9月和2015年2月分别担任我们公司的首席创始官、我们的经理、Terra基金顾问和Terra Income Advisors。库珀曼先生自2015年1月起担任(I)Terra Capital Advisors及Terra Capital Advisors 2的首席创办官，此前曾分别自2009年4月及2012年9月担任Terra Capital Advisors 2及Terra Capital Advisors 2的董事主管；(Ii)基金5国际自2015年1月起，曾于2014年6月至2014年6月担任董事发起管理人；(Iii)Terra Fund 6自2015年2月起，曾于2013年5月至2015年2月出任Terra Capital Advisors 2、Terra International及Terra Fund 7的董事管理人；及(Iv)Terra Income Advisors 2、Terra International及Terra Fund 7的各自成员。库珀曼先生拥有18年的
总价值超过50亿美元的商业房地产收购、融资、租赁和资产管理。在2001年Terra Capital Partners成立并于2002年开始运营之前，库珀曼先生负责格林威治国际集团有限责任公司的抵押贷款和夹层配售活动。在加入格林威治集团之前，库珀曼先生在大通曼哈顿银行的全球地产集团工作，负责该银行的战略房地产收购和资产剥离的财务分析和尽职调查。在此之前，他负责JGS的收购和资产管理，JGS是一家拥有全球房地产资产的日本企业集团。库珀曼先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的金融学士学位。
道德守则
本基金经理已根据《顾问法》第17j-1条通过了《商业行为与道德守则》(以下简称《道德守则》)，其中包括适用于本基金经理的高级管理人员，包括首席执行官和首席财务官，以及每位管理人员、董事、员工和“访问者”(见《道德守则》中的定义)。我们还将向提出要求的股东免费提供《道德守则》。请直接向Terra Property Trust，Inc.的Bernadette Murphy提出，地址为纽约纽约第五大道550号6楼，邮编：10036。
审计委员会
我们成立了一个董事会审计委员会(“审计委员会”)，根据章程运作，由两名成员组成。审核委员会负责遴选、聘用及监督本公司的独立会计师，审阅与本公司独立会计师的审计工作计划、范围及结果，批准本公司独立会计师提供的专业服务(包括薪酬)，审阅本公司独立会计师的独立性，以及审阅本公司对财务报告的内部控制是否足够。审计委员会的成员是Beless先生和Evans先生。埃文斯先生担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定，埃文斯先生是根据《交易所法案》颁布的S-K条例第407项所界定的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已经确定Beless先生和Evans先生都符合交易所法案第10A-3条规定的目前的独立性和经验要求。
拖欠款项第16(A)条报告
根据交易法第16(A)条，我们的董事和高管，以及任何持有其普通股超过10%的人士，必须向我们和美国证券交易委员会报告他们的实益所有权以及其中的任何变化。这些报告的具体截止日期已经确定，我们需要在此报告任何未能在该截止日期前提交此类报告的情况。仅根据该等人士向吾等提交的该等报告及书面陈述副本的审核，吾等相信该等人士在截至2021年12月31日的年度内并无违反第16(A)条。
第11项.行政人员薪酬
我们是外部管理的，目前没有员工。根据管理协议，我们的经理为我们的公司提供某些服务，我们支付与该等服务相关的费用。我们经理的管理人员不会从我们那里获得任何补偿。我们的每个官员都是我们经理的雇员。由于我们的管理协议规定我们的经理负责管理我们的事务，我们的高级职员不会因为担任我们的高级职员而从我们那里获得现金补偿。
我们的经理负责管理我们的日常运营以及所有影响我们业务和事务的事宜，包括负责决定何时买卖房地产相关资产。根据管理协议，我们的经理没有义务将其任何人员专门奉献给我们，其或其人员也没有义务将其或他们的任何特定时间奉献给业务。我们的高级职员，作为我们经理或其附属公司的高级管理人员或人员，将把他们必要的时间用于我们的事务，使我们能够运营我们的业务。
董事的薪酬
2021年，我们的独立董事每年的基本费收入为董事的6万美元。此外，在2021年，审计委员会主席每年获得15 000美元的现金聘用金，审计委员会其他成员每年获得10 000美元的现金聘用金。我们还报销所有董事会成员因出席董事会和委员会会议而产生的差旅费用。
我们只向那些根据纽约证券交易所上市标准独立的董事支付董事费用。
下表列出了截至2021年12月31日的年度我们董事的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金支付或赚取的费用 | | 所有其他补偿 | | 总计 |
| 罗杰·H·贝利斯 | | $ | 70,000 | | | $ | — | | | $ | 70,000 | |
| 迈克尔·L·埃文斯 | | $ | 75,000 | | | $ | — | | | $ | 75,000 | |
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们目前没有董事会的薪酬委员会，因为我们不打算向我们的高管支付任何薪酬。根据美国证券交易委员会规定，薪酬决定必须披露，没有连锁或内部人士参与。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
下表列出了截至2022年3月11日我们普通股股票所有权的某些信息：
(1)我们每一位董事；
(2)我们的每一位执行官员；
(3)持有本公司超过5%的股本；及
(4)我们所有的董事和高管都是一个团队。
每位上市人士的实益业权包括：
(1)投资者实际实益拥有或登记在册的全部股份；
(2)投资者拥有投票权或处置权的所有股份(例如以投资基金普通合伙人的身份)；
(3)投资者有权在60天内收购的所有股份；以及
除非另有说明，我们相信下表所列各实益拥有人拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，否则所有股份均为直接所有，被指定人拥有唯一投票权和投资权。除下表脚注所示外，下列股东的营业地址为我们主要执行办公室的地址，地址为纽约第五大道550号6楼，NY 10036。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至实益拥有的股份
March 11, 2022 |
| 名字 | | 股份数量 | | 百分比(3) |
维克拉姆·S·乌帕尔(1) | | 49,427.63 | | * |
| 格雷戈里·M·平卡斯 | | — | | — |
| 丹尼尔·J·库珀曼 | | — | | — |
| 罗杰·H·贝利斯 | | — | | — |
| 迈克尔·L·埃文斯 | | — | | — |
| 全体董事和执行干事(5人) | | — | | — |
| 5%或更大受益所有者 | | | | |
Terra合资公司(2) | | | | 17,029,775.95 | | 87.4% |
Terra Offshore REIT(2) | | 2,457,684.59 | | 12.6% |
_______________*代表实益拥有权少于1%。
(1)2020年4月6日，Uppal先生在二级市场交易中购买了Terra Fund 5的22个有限责任公司权益单位(“单位”)。这些单位是通过Lakshmi 15 LLC持有的，这是一家家族有限责任公司，乌帕尔对其行使投票权和投资控制权。在本报告中显示持有的我们普通股的股份
由Uppal先生间接持有，由Terra Fund 5通过一家受控子公司间接持有。Uppal先生是Terra Fund Advisors的首席执行官兼首席投资官，也是Terra Fund 5的经理。因此，Uppal先生拒绝实益拥有本文中报告的我们普通股的股份，但他在其中的金钱利益除外，本报告不应被视为承认就第16条或任何其他目的而言，他是该等股份的实益拥有人。
(2)Terra Fund 5由其管理成员Terra Fund Advisors管理。Terra Fund 5持有的普通股受投票协议和某些相关协议的规定的约束，这些协议在“第13项.某些关系和相关交易”中有更详细的描述。就第16节或任何其他目的而言，纳入我们普通股的这些股份不应被视为承认报告证券的实益所有权。
(3)基于截至2022年3月11日已发行和已发行的普通股总数19487,460股。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
无
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
董事独立自主
有关本公司独立董事的资料，请参阅本年度报告表格10-K的第10项“董事、行政人员及公司管治”。
某些关系及相关交易
Terra International Fund 3，L.P.
2019年9月30日，我们与Terra International Fund 3，L.P.(“Terra International 3”)和Terra Offshore REIT(Terra Offshore REIT)签订了出资和回购协议，Terra Offshore REIT是Terra International 3当时的全资子公司，我们于2019年11月13日对该协议进行了修订和重述。
根据该协议，Terra International 3通过Terra Offshore REIT向我们提供现金3,620,000美元，以换取212,690.95股普通股，每股价格为17.02美元。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条及其颁布的规则和条例以私募方式发行的。2020年4月29日，我们以每股17.02美元的价格回购了之前于2019年9月30日出售给Terra Offshore REIT的212,690.95股普通股。与此同时，Terra International 3赎回了其所有有限合伙权益并停止运营。
我们的经理还担任Terra Offshore REIT的顾问。
向Terra Offshore REIT合并和发行普通股
2020年2月28日，我们签订了一项合并协议，根据该协议，Terra Property Trust 2与我们合并并并入我们，我们继续作为尚存的公司，自2020年3月1日起生效。与合并有关，Terra Property Trust 2在紧接合并生效日期前发行及发行的每股普通股，每股面值0.01美元，已转换为有权从本公司收取若干普通股，每股面值0.01美元，相当于交换比率，即1.2031。因此，Terra Property Trust 2的唯一股东Terra Fund 7在合并中获得了2,116,785.76股我们的普通股作为对价。普通股以私募方式发行，依据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)条及其颁布的规则和条例。
此外，于2020年3月2日，我们签订了两项独立的出资协议，一项是由我们Terra Offshore REIT和TIFI，另一项是由我们和我们之间的Terra Offshore REIT和Fund 5 International，据此，我们向Terra Offshore REIT发行了2,457,684.59股普通股，以换取结算我们也持有的贷款中3210万美元的参与权益、860万美元的现金和其他净营运资本。普通股是根据《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例以私募方式发行的。
截至2021年12月31日，Terra JV拥有我们普通股已发行和流通股的87.4%，其余由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5和Terra Fund 7分别拥有Terra JV 87.6%和12.4%的权益。
投票协议
于2020年3月2日，我们、Terra Fund 5、Terra JV及Terra REIT Advisors亦订立经修订及重订的投票协议(“投票协议”)，据此，Terra Fund 5将其于投票协议下的权利及义务转让予Terra JV。与2018年2月8日的最初投票协议一致，在Terra REIT Advisors继续担任我们的外部经理期间，Terra REIT Advisors将有权提名两名个人担任我们的董事，直到Terra JV不再持有我们至少10%的流通股普通股，Terra JV将有权提名一名个人担任我们的董事之一。
除法律另有规定或各方受约束或未来可能受约束的其他协议条文另有规定外，各方已同意投票表决所有直接或间接拥有的普通股股份，赞成(或反对罢免)根据投票协议获适当提名的董事。除董事选举外，投票协议要求Terra Fund 5根据我们董事会的建议投票表决Terra Fund 5直接或间接拥有的我们普通股的所有股份。
本基金经理及其附属公司收取费用及其他补偿
我们向我们的经理支付了大量费用。此外，我们必须偿还经理在管理我们和我们的房地产相关贷款组合时发生的费用。
根据管理协议，我们的经理向我们提供某些管理服务，受我们的董事会的监督。我们经理对我们的责任包括投资和处置资产、借款、签订与我们的业务和目的有关的合同和协议、提供行政支持以及执行董事会委托给我们经理的其他服务。在履行其职责时，我们的管理人对保管和使用我们所有的资金和资产负有受托责任。考虑到提供此类服务，我们的经理有权从以下所述的费用中获得某些费用。管理协议与Terra Fund 5经修订及重述的营运协议同时终止，该协议将于2023年12月31日终止，除非根据我们经修订及重述的营运协议的条款较早解除。
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，吾等根据管理协议向基金经理支付合共下列费用：资产管理费分别为510万美元及450万美元，资产服务费用分别为120万美元及100万美元，起始及延期费用分别为270万美元及140万美元；处置费用分别为100万美元及50万美元，营运费用报销金额分别为690万美元及600万美元。
预计我们的经理将通过我们的管理协议行使其酌处权。我们与我们的经理及其关联公司之间的协议和安排，包括与薪酬有关的协议和安排，不是公平谈判的结果，可能会在我们的经理及其关联公司与我们之间产生冲突。
我们的经理及其附属公司可能会与我们竞争
本基金经理及其附属公司可自行或代表其他实体从事与房地产有关的交易。
我们的经理及其附属公司对其其他项目负有法律和财务义务，这些义务与经理对我们的义务类似，未来也将如此。例如，我们的经理及其附属公司是Terra Fund 6和RESOF的外部经理，所有这些基金都遵循与我们的战略相似的投资策略。由本基金经理及其附属公司赞助的房地产相关投资项目之间的投资竞争将产生利益冲突。在确定哪个计划应该获得投资机会时，我们的经理将首先评估每个计划的目标，以确定该机会是否适合每个计划。如果建议的投资适用于多个项目，我们的经理将根据地理位置、基础物业类型、租户集中度和借款人的多样性来评估每个项目的投资组合，以确定投资是否最适合一个项目，以实现投资组合多元化。如果这样的分析不是决定性的，我们的经理将把投资分配给有最长期限的未承诺资金的计划，或者在可行的情况下，根据未投资的资金在计划之间按比例分配投资。
关联方交易
关联方交易是指我们或我们的经理代表我们与关联公司进行交易的交易，包括由我们的经理或其关联公司管理的公司。我们的经理及其附属公司被允许进行某些交易，并为我们提供某些服务。此类交易或此类交易的可能性可能会给我们的经理在履行职责方面造成冲突。关联方交易不会是保持距离的谈判的结果。
参与协议和担保借款
我们通过就某些贷款签订参与协议，分散了对贷款和借款人的风险敞口，根据协议，我们将部分贷款按平价转让给关联方，并在较小程度上转让给无关方，截至2021年12月31日，参与义务的本金余额总计4,200万美元。此外，我们将一笔本金余额为3450万美元的贷款的一部分出售给了一家不符合销售会计处理资格的第三方。然而，根据吾等的参与协议，吾等并无就相关贷款对参与者负有直接责任，而参与者的投资份额只须从投资的相关借款人/发行人收取的收益中偿还，因此，参与者亦须承受信贷风险(即相关借款人/发行人违约的风险)。如果我们将来签订参与协议，我们一般预期只有在发起投资时才会签订此类协议。有关我们的参与协议的更多信息，请参阅“项目7--管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--参与协议和担保借款”。
我们经理的时间分配
我们依靠我们的经理来管理我们的日常活动并实施我们的投资战略。我们的经理目前并计划继续参与与我们无关的活动。作为这些活动的结果，我们的经理、其员工及其某些附属公司在将他们的时间分配给我们与他们正在或可能参与的其他活动(包括Terra Fund 6和RESOF的管理层)之间将存在利益冲突。本经理的员工只会将其及其员工认为合理需要的时间投入到我们的业务中，这可能会大大少于他们的全职时间。因此，我们的经理、其人员和某些附属公司在分配管理时间、服务和职能时，可能会在我们和他们或他们的任何关键人员(视情况而定)参与或可能参与的任何其他商业企业之间发生利益冲突。这可能会导致对其他附属实体比我们更有利的行动。
然而，我们相信基金经理的高级管理层成员和代表基金经理为我们提供服务的其他主要债务融资专业人士有足够的时间充分履行他们对我们和他们所涉及的其他业务的责任。我们相信，我们经理的高管将投入所需的时间来管理我们的业务，并预计特定高管或附属公司投入给我们的时间在一年中会有所不同，并取决于给定时间的业务活动。我们预计，这些高管和附属公司通常会花更多的时间在筹集和投资资本的计划上，而不是花在已经完成其提供阶段的计划上，尽管每个计划不时会有其独特的需求。由于Terra Capital Partners赞助的项目的许多运营方面非常相似，因此我们经理的同一团队为多个项目提供服务，从而显著提高了效率。例如，我们的经理简化了项目的财务报告、内部控制和投资审批流程的结构。
投资机会的竞争与配置
我们基金经理或其关联公司的员工同时向其他关联实体提供投资咨询或管理服务，包括Terra Fund 6和RESOF。
我们的经理可能会决定我们和由我们的经理或其任何附属公司管理的一个或多个其他投资项目参与投资机会是合适的。在我们能够与我们的经理或其附属公司管理的投资计划进行共同投资的范围内，这些共同投资机会可能会在我们和其他参与计划之间引起利益冲突或被认为是利益冲突。此外，在决定应该向我们和其他参与计划提供哪些投资机会时，也可能会出现利益冲突或感知到的利益冲突。
为了缓解这些冲突，我们的管理人将寻求在公平和公平的基础上并根据其分配政策执行此类交易，并考虑各种因素，这些因素可能包括：
投资机会；目标和战略；税务考虑；风险、多样化或投资集中参数；证券的特征；可用投资的规模；可用流动资金和流动资金要求；监管限制；和/或可能与特定交易有关的其他因素。
联营公司收到补偿
支付给我们经理及其某些附属公司的款项尚未通过公平谈判确定，无论我们的盈利能力如何，都应支付给我们。我们的管理人收取他们的服务费，包括发起费、资产管理费、资产维护费、处置费和交易分手费。
只要未来修订管理协议，包括如吾等与吾等经理或其联属公司订立新的管理协议，任何此等安排的条款将不会透过公平谈判而厘定，并可能全部或部分支付，不论盈利情况如何。
其他利益冲突
我们将受制于我们与经理及其附属公司的关系产生的利益冲突。未来，我们可能会与我们的管理人Terra Capital Partners或其附属公司进行更多交易。特别是，我们可能会通过与管理人Terra Capital Partners或其关联公司的合资企业投资或收购我们的某些投资，或从Terra Capital Partners或其关联公司购买资产、向其出售资产或安排融资或向其其他工具提供融资。任何此类交易都需要我们经理的批准。任何此类交易都需要获得我们大多数独立董事的批准。
不能保证任何程序性保护将足以确保这些交易将以至少与我们在公平交易中获得的条款一样有利的条款进行。
第14项主要会计费用及服务
于截至2021年及2020年12月31日止年度内，毕马威会计师事务所(“毕马威”)担任我们的独立核数师，并提供若干税务及其他服务。我们的董事会目前预计，将聘请毕马威作为我们的独立审计师，审计我们截至2022年12月31日的年度的财务报表，但须就审计工作的费用估计达成一致。然而，如果我们的董事会认为这样的决定最符合我们和我们的股东的利益，我们的董事会保留在未来任何时候酌情选择新的审计师的权利。任何此类决定都将根据适用的证券法向股东披露。
下表显示了毕马威截至2021年12月31日和2020年12月31日的专业服务费用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 审计费 | | $ | 732,700 | | | $ | 463,000 | |
| 审计相关费用 | | — | | | — | |
| 税费 | | 81,580 | | | 68,380 | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 814,280 | | | $ | 531,380 | |
审计费。审计费用包括通常由毕马威提供的与法定和监管申报或业务有关的服务费用，通常只有独立会计师才能提供。除了按照上市公司会计监督委员会的标准审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表的费用外，这一类别还包括慰问函、法定审计、同意以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件的费用。
审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。
税务服务费。税务服务费包括为专业税务服务收取的费用。这些服务还包括关于联邦、州和地方税务合规的帮助。
所有其他费用。其他费用将包括上述服务以外的产品和服务的费用。
审计委员会章程规定，审计委员会应审查和预先批准我们的外部审计师将提供的所有审计和非审计服务的聘用费用和条款，并评估其对外部审计师独立性的影响。所有提供给我们的审计和税务服务都经过了审计委员会的审查和预先批准，审计委员会得出结论，毕马威提供此类服务符合保持该公司在执行其审计职能方面的独立性。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
本年报以表格10-K的形式包括或纳入下列证物，作为参考：
(一)财务报表
我们的财务报表索引载于本年度报告表格10-K的F-1页。
(2)财务报表附表
我们财务明细表的索引载于本年度报告表格10-K的F-1页。
(3)展品
以下是与本报告一同提交的证据。不同于被指定为在此提交的文件的文件通过引用并入本文。
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 备案说明和备案方法 |
| 2.1 | | Terra安全收益基金有限责任公司、Terra安全收入基金2有限责任公司、Terra安全收入基金3有限责任公司、Terra安全收入基金4有限责任公司、注册人Terra安全收入基金4有限责任公司和Terra Property Trust，Inc.之间的出资协议，日期为2016年1月1日(通过参考2019年11月6日提交给美国证券交易委员会的表格10(文件编号000-56117)登记声明的附件2.1并入)。 |
| | |
| 2.2 | | Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，LLC，Terra Property Trust，Inc.，日期为2016年12月31日的《出资协议修正案》(通过引用2019年11月6日提交给美国证券交易委员会的表格10(文件编号000-56117)的登记声明附件2.2并入)。 |
| | |
| 2.3 | | Terra Property Trust，Inc.、Terra Property Trust 2，Inc.和Terra Secure Income Fund 7，LLC之间的合并协议和计划，日期为2020年2月28日(通过引用2020年3月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号：000-56117)的附件2.1并入)。 |
| | |
| 3.1 | | 修订及重订Terra Property Trust，Inc.(于2019年12月16日向美国证券交易委员会提交的关于Form 10修正案1号的登记说明书附件3.1(文件编号000-56117))。 |
| | |
| 3.2 | | Terra Property Trust，Inc.的修订和重述章程(通过参考2019年12月16日提交给美国证券交易委员会的关于修正案1至Form 10的登记声明附件3.2(文件号：000-56117)而并入)。 |
| | |
| 3.3 | | Terra Property Trust，Inc.指定12.5%服务可赎回累积优先股的补充章程(通过参考2019年12月16日提交给美国证券交易委员会的关于Form 10修正案1号的登记声明(文件编号000-56117)的附件3.3并入)。 |
| | |
| 4.1 * | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。 |
| | |
| 4.2 | | Terra Property Trust，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年6月10日(通过参考2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的公司8-A表格注册声明(文件编号001-40496)的附件4.1合并)。 |
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 备案说明和备案方法 |
| 4.3 | | 第一补充契约，日期为2021年6月10日，由Terra Property Trust，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过参考2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的公司8-A表格注册声明(文件编号001-40496)的附件4.2合并而成)。 |
| | |
| 4.4 | | 代表这些票据的全球票据的形式(见附件4.2)。 |
| | |
| 10.1 | | Terra Property Trust，Inc.与Terra REIT Advisors，LLC于2018年2月8日修订并重新签署的管理协议(通过参考2019年11月6日提交给美国证券交易委员会的Form 10登记声明(文件编号000-56117)附件10.1并入)。 |
| | |
| 10.2 | | Terra Property Trust，Inc.、Terra Secure Income Fund 5，LLC、Terra JV，LLC和Terra REIT Advisors，LLC之间于2020年3月2日修订和重新签署的投票协议(通过引用2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.1合并)。 |
| | |
| 10.3 | | Terra JV，LLC和Terra Property Trust，Inc.之间的股权协议，日期为2020年3月2日(通过引用附件10.2并入2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件号：000-56117))。 |
| | |
| 10.4 | | Terra Property Trust、Terra International Fund 3 REIT、LLC和Terra Income Fund International之间的出资协议，日期为2020年3月2日(通过引用附件10.3并入2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号000-56117))。 |
| | |
| 10.5 | | Terra Property Trust、Terra International Fund 3 REIT、LLC和Terra Secure Income Fund 5 International之间的出资协议，日期为2020年3月2日(通过引用附件10.4并入2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号000-56117))。 |
| | |
| 10.6 | | 契约和信贷协议，日期为2020年9月3日，由Terra Mortgage Capital I，LLC作为发行方，高盛美国银行作为初始A级贷款人，以及富国银行全国协会作为受托人、托管人、抵押品代理、贷款代理和票据管理人(通过引用附件10.1并入于2020年9月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号：000-56117)中)。 |
| | |
| 10.7 | | 担保，日期为2020年9月3日，由Terra Property Trust，Inc.作为担保人，为高盛美国银行的利益(通过引用附件10.2并入2020年9月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号：000-56117)中)。 |
| | |
| 10.8 | | 商业贷款和担保协议，日期为2021年3月12日，由Terra Mortgage Portfolio II，LLC作为借款人，西联银行作为贷款人(通过引用2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.10并入)。 |
| | |
| 10.9 | | 有限担保，日期为2021年3月12日，由Terra Property Trust，Inc.作为担保人，为西部联盟银行的利益(通过引用2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.11并入)。 |
| | |
| 10.10* | | 对截至2021年6月9日的贷款文件的第一修正案，按借款人Terra Mortgage Portfolio II，LLC，作为借款人，Terra Property Trust，Inc.作为担保人，以及西部联盟银行作为贷款人。 |
| | |
| 10.11* | | 截至2021年11月8日的未承诺主回购协议，卖方为Terra Mortgage Capital III，LLC，买方为瑞银集团。 |
| | |
| 10.12* | | 担保协议日期为2021年11月8日，由Terra Property Trust，Inc.作为担保人，以瑞银集团为买方。 |
| | |
| 10.13* | | 对截至2022年1月4日的贷款文件的第二次修正案，按借款人Terra Mortgage Portfolio II，LLC，作为借款人，Terra Property Trust，Inc.作为担保人，以及西部联盟银行作为贷款人。 |
| | |
| 10.14* | | 截至2022年2月18日的未承诺主回购和证券合同协议，卖方为Terra Mortgage Capital I，LLC，买方为高盛美国银行。 |
| | |
| 10.15* | | 担保协议日期为2022年2月18日，由Terra Property Trust，Inc.作为担保人，以高盛美国银行为买方。 |
| | |
| 21.1 * | | 附属公司 |
| | |
| 31.1* | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14条颁发的首席执行官证书。 |
| | |
| 31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14条颁发首席财务官证书。 |
| | |
| 32** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 备案说明和备案方法 |
| | |
| 101.INS** | | 内联XBRL实例文档-t实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH** | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL** | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.LAB** | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE** | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 101.DEF** | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 104 | | 包含在附件101中的封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中) |
______________
* Filed herewith.
**随函提供。
项目16.表格10-K摘要
没有。
泰丰地产信托公司
合并财务报表索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | 毕马威会计师事务所 | 纽约州纽约市 | PCAOB ID： | 185 | | F-2 |
| 合并财务报表： | | | | | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | | | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | | | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合全面(亏损)收益表 | | | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合权益变动表 | | | F-6 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | | | F-7 |
合并财务报表附注 | | | F-11 |
附表三--截至2021年12月31日的房地产和累计折旧 | | | F-46 |
附表四-截至2021年12月31日的房地产抵押贷款 | | | F-47 |
所列附表以外的其他附表被略去，原因是这些附表不适用于合并财务报表或附注中所要求的或同等的信息。
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Terra Property Trust，Inc.
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Terra Property Trust，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至该年度的相关综合经营表、全面(亏损)收入、权益变动和现金流量，以及相关附注和财务报表附表三和四(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威律师事务所
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
March 11, 2022
泰丰地产信托公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 35,783,956 | | | $ | 18,607,952 | |
| 受限现金 | 7,411,811 | | | 12,145,616 | |
| 贷款人托管的现金 | 7,902,880 | | | 2,166,755 | |
| 有价证券 | 1,310,000 | | | 1,287,500 | |
| 为投资持有的贷款，净额 | 457,329,582 | | | 417,986,462 | |
| 为通过参与获得的投资而持有的贷款，净额 | 12,343,732 | | | 4,294,053 | |
| 非合并投资中的股权投资 | 69,713,793 | | | 36,259,959 | |
房地产自有，净额(注6) | | | |
| 土地、建筑和建筑改进，净值 | 58,325,068 | | | 63,385,339 | |
| 租赁无形资产，净额 | 7,451,771 | | | 9,793,600 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 27,394,936 | | | 16,105,888 | |
| 应收利息 | 2,463,037 | | | 2,509,589 | |
| 关联方到期债务 | 2,605,639 | | | — | |
| 其他资产 | 3,505,953 | | | 3,934,468 | |
| 总资产 | $ | 693,542,158 | | | $ | 588,477,181 | |
| 负债与权益 | | | |
| 负债： | | | |
| 应付定期贷款，扣除递延融资费用后的净额 | $ | 91,940,062 | | | $ | 105,245,801 | |
| 无担保应付票据，扣除债务发行成本 | 81,856,799 | | | — | |
| 应付回购协议，扣除递延融资费用后的净额 | 43,974,608 | | | — | |
参与协议规定的义务(注8 ) | 42,232,027 | | | 71,581,897 | |
| 应付按揭贷款，扣除递延融资费及其他 | 32,134,295 | | | 44,117,293 | |
| 应付循环信贷额度，扣除递延融资费 | 38,186,472 | | | — | |
| 担保借款 | 34,586,129 | | | 18,187,663 | |
| 为投资而持有的利息准备金及其他存款 | 7,411,811 | | | 12,145,616 | |
| 经营租赁负债 | 27,394,936 | | | 16,105,888 | |
租赁无形负债净额(注6) | 9,709,710 | | | 10,249,776 | |
归功于经理(注8) | 2,388,317 | | | 1,257,098 | |
| 应付利息 | 1,879,626 | | | 1,185,502 | |
| 应付账款和应计费用 | 1,264,131 | | | 3,968,603 | |
| 非劳动收入 | 449,690 | | | 677,856 | |
| 其他负债 | 4,289,967 | | | 429,123 | |
| 总负债 | 419,698,580 | | | 285,152,116 | |
承担额和或有事项(注10) | | | |
| 股本： | | | |
| 优先股，面值0.01美元，授权股份50,000,000股，未发行 | — | | | — | |
12.5%A系列累计无投票权优先股，
于两个月均有125股授权股份及125股已发行及已发行股份
31, 2021 and 2020 | 125,000 | | | 125,000 | |
普通股，面值0.01美元，授权股份4.5亿股，19487,460股
分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票 | 194,875 | | | 194,875 | |
| 额外实收资本 | 373,443,672 | | | 373,443,672 | |
| 累计赤字 | (99,919,969) | | | (70,438,482) | |
| 总股本 | 273,843,578 | | | 303,325,065 | |
| 负债和权益总额 | $ | 693,542,158 | | | $ | 588,477,181 | |
见合并财务报表附注.
泰丰地产信托公司
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | |
| 利息收入 | | | $ | 36,743,470 | | | $ | 39,392,209 | |
| 房地产营业收入 | | | 8,894,991 | | | 10,423,563 | |
| 预付费收入 | | | 190,997 | | | — | |
| 其他营业收入 | | | 855,799 | | | 505,116 | |
| | | 46,685,257 | | | 50,320,888 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 已报销给经理的运营费用 | | | 6,916,371 | | | 6,041,075 | |
| 资产管理费 | | | 5,134,149 | | | 4,480,706 | |
| 资产维修费 | | | 1,181,924 | | | 1,008,256 | |
| 贷款损失准备金 | | | 10,904,163 | | | 3,738,758 | |
| 房地产运营费用 | | | 5,003,893 | | | 4,505,119 | |
| 折旧及摊销 | | | 3,989,114 | | | 4,635,980 | |
| 减值费用 | | | 3,395,430 | | | — | |
| 专业费用 | | | 1,795,856 | | | 1,695,876 | |
| 董事酬金 | | | 145,000 | | | 190,000 | |
| 其他 | | | 448,503 | | | 371,444 | |
| | | 38,914,403 | | | 26,667,214 | |
| 营业收入 | | | 7,770,854 | | | 23,653,674 | |
| 其他收入和支出 | | | | | |
| 参与协议项下债务的利息支出 | | | (10,596,545) | | | (8,514,804) | |
| 应付回购协议利息支出 | | | (142,495) | | | (3,727,466) | |
| 应付按揭贷款利息支出 | | | (2,449,239) | | | (2,976,913) | |
| 循环信贷额度利息支出 | | | (911,811) | | | (1,398,103) | |
| 应付定期贷款利息支出 | | | (6,835,877) | | | (2,137,651) | |
| 无担保应付票据的利息支出 | | | (3,173,673) | | | — |
| 担保借款利息支出 | | | (1,576,502) | | | (633,850) | |
| 参与协议项下债务清偿的净亏损 | | | — | | | (319,453) | |
| 有价证券未实现净收益 | | | 22,500 | | | 111,494 | |
| 非合并投资中的股权投资收益 | | | 5,925,802 | | | 38,640 | |
| 已实现的贷款偿还损失 | | | (517,989) | | | — | |
| 有价证券的已实现收益 | | | 129,248 | | | 1,160,162 | |
| | | (20,126,581) | | | (18,397,944) | |
| 净(亏损)收益 | | | $ | (12,355,727) | | | $ | 5,255,730 | |
| 宣布A系列优先股股息 | | | (15,624) | | | (15,624) | |
| 可分配给普通股的净(亏损)收入 | | | $ | (12,371,351) | | | $ | 5,240,106 | |
| | | | | |
(亏损)每股收益—基本的和稀释的 | | | $ | (0.63) | | | $ | 0.28 | |
| | | | | |
加权平均股价—基本的和稀释的 | | | 19,487,460 | | | 18,813,066 | |
| | | | | |
| 宣布的每股普通股分配 | | | $ | 0.88 | | | $ | 1.16 | |
请参阅合并财务报表附注。
泰丰地产信托公司
综合全面(亏损)收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 综合(亏损)收益，税后净额 | | | | | |
| 净(亏损)收益 | | | $ | (12,355,727) | | | $ | 5,255,730 | |
| 其他综合损失 | | | | | |
| 有价证券未实现净收益 | | | — | | | 192,919 | |
| 将有价证券的已实现净收益重新分类为收益 | | | — | | | (192,919) | |
| | | — | | | — | |
| 综合(亏损)收益总额 | | | $ | (12,355,727) | | | $ | 5,255,730 | |
| 宣布A系列优先股股息 | | | (15,624) | | | (15,624) | |
| 普通股综合(亏损)收益 | | | $ | (12,371,351) | | | $ | 5,240,106 | |
请参阅合并财务报表附注。
泰丰地产信托公司
合并权益变动表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 优先股 | | 12.5%A系列累计非投票权优先股 | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益 | | |
| | | | 面值0.01美元 | | | | | |
| | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | 总股本 |
| 2021年1月1日的余额 | | $ | — | | | 125 | | $ | 125,000 | | | 19,487,460 | | $ | 194,875 | | | $ | 373,443,672 | | | $ | (70,438,482) | | | $ | — | | | $ | 303,325,065 | |
| 普通股宣布的分派(每股0.88美元) | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (17,110,136) | | | — | | | (17,110,136) | |
| 在优先股上宣布的分配 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (15,624) | | | — | | | (15,624) | |
| 综合损失： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (12,355,727) | | | — | | | (12,355,727) | |
| 2021年12月31日的余额 | | $ | — | | | 125 | | $ | 125,000 | | | 19,487,460 | | | $ | 194,875 | | | $ | 373,443,672 | | | $ | (99,919,969) | | | $ | — | | | $ | 273,843,578 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 优先股 | | 12.5%A系列累计非投票权优先股 | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益 | | |
| | | | 面值0.01美元 | | | | | |
| | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | 总股本 |
| 2020年1月1日的余额 | | $ | — | | | 125 | | $ | 125,000 | | | 15,125,681 | | $ | 151,257 | | | $ | 301,727,297 | | | $ | (54,459,821) | | | $ | — | | | $ | 247,543,733 | |
发行普通股(注3) | | — | | | — | | — | | | 4,574,470 | | 45,745 | | | 75,334,248 | | | — | | | — | | | 75,379,993 | |
| 普通股回购 | | — | | | — | | | — | | | (212,691) | | | (2,127) | | | (3,617,873) | | | — | | | — | | | (3,620,000) | |
| 普通股宣布的分派(每股1.16美元) | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (21,218,767) | | | — | | | (21,218,767) | |
| 在优先股上宣布的分配 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (15,624) | | | — | | | (15,624) | |
| 综合收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 5,255,730 | | | — | | | 5,255,730 | |
| 有价证券未实现净收益 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 192,919 | | | 192,919 | |
有价证券已实现净收益的重新分类
转化为收益 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (192,919) | | | (192,919) | |
| 2020年12月31日余额 | | $ | — | | | 125 | | | $ | 125,000 | | | 19,487,460 | | | $ | 194,875 | | | $ | 373,443,672 | | | $ | (70,438,482) | | | $ | — | | | $ | 303,325,065 | |
见合并财务报表附注.
泰丰地产信托公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (12,355,727) | | | $ | 5,255,730 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | |
| 实物支付利息收入，净额 | (1,000,028) | | | (2,937,909) | |
| 折旧及摊销 | 3,989,114 | | | 4,635,980 | |
| 贷款损失准备金 | 10,904,163 | | | 3,738,758 | |
| 减值费用 | 3,395,430 | | | — | |
| 租赁终止费收入 | — | | | (236,000) | |
| 贷款净购入溢价摊销 | 61,390 | | | 57,155 | |
| 直线式租金调整 | (146,317) | | | (714,334) | |
| 递延融资成本摊销 | 963,986 | | | 1,644,944 | |
| 摊销无担保应付票据的折价 | 248,108 | | | — | |
| 参与协议项下债务清偿的净亏损 | — | | | 319,453 | |
| 摊销高于和低于市值租金的无形资产 | (392,161) | | | (1,027,129) | |
| 与投资有关的费用的摊销和增加，净额 | (264,697) | | | (4,140) | |
| 摊销高于市值租金的土地租约 | (130,349) | | | (130,348) | |
| 已实现的贷款偿还损失 | 517,989 | | | — | |
| 有价证券的已实现收益 | (129,248) | | | (1,160,162) | |
| 有价证券未实现净收益 | (22,500) | | | (111,494) | |
| 股权投资的收益超过收到的分派 | (1,276,726) | | | (38,640) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收利息 | 46,552 | | | (632,790) | |
| 关联方到期债务 | (2,605,639) | | | — | |
| 其他资产 | 574,832 | | | (956,735) | |
| 归功于经理 | 93,226 | | | (409,927) | |
| 非劳动收入 | (215,075) | | | (490,233) | |
| 应付利息 | 694,124 | | | 109,271 | |
| 应付账款和应计费用 | (2,704,472) | | | 2,245,242 | |
| 其他负债 | 3,860,844 | | | (1,229,232) | |
| 经营活动提供的净现金 | 4,106,819 | | | 7,927,460 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 贷款的发起和购买 | (252,437,733) | | | (108,488,411) | |
| 偿还贷款的收益 | 196,780,456 | | | 66,144,729 | |
| 购买未合并投资中的股权 | (32,177,108) | | | (35,862,692) | |
| 购买有价证券 | (6,479,148) | | | (6,039,567) | |
| 出售有价证券所得款项 | 6,608,396 | | | 6,023,723 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (87,705,137) | | | (78,222,218) | |
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泰丰地产信托公司
合并现金流量表(续)
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
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| 融资活动的现金流： | | | |
| 偿还参与协议规定的债务 | (101,722,161) | | | (5,855,759) | |
| 发行无担保应付票据所得款项，扣除贴现 | 82,464,844 | | | — | |
| 根据参与协议承担义务的收益 | 71,682,634 | | | 22,498,765 | |
| 根据回购协议借款所得款项 | 44,569,600 | | | 22,860,134 | |
| 循环信贷额度下的借款收益 | 38,575,895 | | | 35,000,000 | |
| 已支付的分配 | (17,125,760) | | | (21,234,391) | |
| 偿还定期贷款项下的借款 | (16,585,001) | | | — | |
| 有担保借款的收益 | 16,239,256 | | | 18,281,848 | |
| 偿还按揭本金 | (12,057,533) | | | (594,255) | |
| 定期贷款项下借款的收益 | 2,764,020 | | | 107,584,451 | |
| 投资的利息准备金和其他存款的变化 | (4,733,805) | | | (6,396,547) | |
| 支付融资成本 | (2,295,347) | | | (2,361,369) | |
| 根据回购协议偿还借款 | — | | | (103,994,570) | |
| 偿还循环信贷额度下的借款 | — | | | (35,000,000) | |
| 普通股回购付款 | — | | | (3,620,000) | |
| 在合并中发行普通股所得款项 | — | | | 16,897,074 | |
| 向Terra Offshore REIT发行普通股所得收益 | — | | | 8,600,000 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 101,776,642 | | | 52,665,381 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 18,178,324 | | | (17,629,377) | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 32,920,323 | | | 50,549,700 | |
年终现金、现金等价物和受限现金(注2) | $ | 51,098,647 | | | $ | 32,920,323 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
补充披露现金流量信息： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 22,219,386 | | | $ | 16,317,378 | |
见合并财务报表附注.
泰丰地产信托公司
合并现金流量表(续)
补充性非现金融资活动：
合并
On February 28, 2020, Terra Property Trust，Inc.(本公司(“本公司”)与本公司、Terra Property Trust 2，Inc.(“TPT2”)及TPT2的唯一股东Terra Secure Income Fund 7，LLC(“Terra Fund 7”)订立若干协议及合并计划(“合并协议”)，据此，自2020年3月1日起，TPT2与本公司合并并并入本公司，而本公司继续作为尚存的法团(“合并”)。有关合并事宜，本公司发出2,116,785.76普通股，面值$0.01每股，支付给Terra Fund 7(注3)。下表汇总了合并后交换的对价和公司参与协议项下债务的清偿情况：
| | | | | | | | |
| 总对价 | | |
| 在合并中发行的股权 | | $ | 34,630,615 | |
| 合并中发行的股权所得款项 | | 16,897,074 | |
| | $ | 17,733,541 | |
| 交换的净资产 | | |
| 结清参与协定规定的债务 | | $ | 17,688,741 | |
| 应收利息 | | 134,543 | |
| 其他资产 | | 18,384 | |
| 应付账款和应计费用 | | (57,433) | |
| 归功于经理 | | (50,694) | |
| | $ | 17,733,541 | |
向Terra Offshore REIT发行普通股的非现金收益
此外，本公司于二零二零年三月二日订立两项独立出资协议，(I)由本公司、Terra Offshore Funds REIT，LLC(“Terra Offshore REIT”)及Terra Income Fund International(“TIFI”)订立，及(Ii)由本公司、Terra Offshore REIT及Terra Sected Income Fund 5 International(“基金5国际”)订立，据此，本公司发行合共2,457,684.59普通股换取美元的结算价32.1公司持有的贷款中的百万份参与权益，$8.6百万现金及其他营运资金净额(“向Terra Offshore REIT发行普通股”)(注3)。下表汇总了因向Terra Offshore REIT发行普通股而交换和清偿本公司参与协议项下债务的对价：
| | | | | | | | |
| 总对价 | | |
| 向Terra Offshore REIT发行的股权 | | $ | 40,749,378 | |
| 向Terra Offshore REIT发行股权所得收益 | | 8,600,000 | |
| | $ | 32,149,378 | |
| 交换的净资产 | | |
| 结清参与协定规定的债务 | | $ | 32,112,257 | |
| 应收利息 | | 270,947 | |
| 归功于经理 | | (233,826) | |
| 取得的净资产，不包括现金和现金等价物 | | $ | 32,149,378 | |
泰丰地产信托公司
合并现金流量表(续)
补充非现金投资活动：
租赁终止
于2020年6月，本公司接获占用本公司于2018年7月以止赎方式购入的部分写字楼的租户发出通知，表示有意终止租约(注6)。下表汇总了与2020年9月4日生效的租赁终止有关的收到和核销的资产：
| | | | | | | | | | | | | | |
租赁终止费： | | |
现金 | | $ | 142,620 | |
家具和固定装置 | | 236,000 | |
| | $ | 378,620 | |
资产和负债核销： | | |
就地租赁无形资产 | | $ | 869,694 | |
低于市值的租金负债 | | | (616,392) | | |
应收租金 | | 125,318 | |
| | $ | 378,620 | |
见合并财务报表附注.
泰丰地产信托公司
合并财务报表附注
2021年12月31日
注1.业务
Terra Property Trust，Inc.(及其合并子公司“公司”或“Terra Property Trust”)于2015年12月31日根据马里兰州的一般公司法注册成立。Terra Property Trust是一家专注于房地产信贷的公司，从事商业房地产投资的发起、结构、资金和管理，包括夹层贷款、第一按揭贷款、次级抵押贷款和优先股权投资。该公司的贷款用于在美国收购、建设、开发或重新开发优质商业地产。该公司专注于中端市场贷款的发起，金额约为$10百万至美元50百万范围，为一手和二手市场的房地产融资。
2016年1月1日，公司当时的母公司Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)根据出资协议将其合并净资产组合贡献给本公司，以换取本公司普通股的股份。在收到Terra Fund 5的综合净资产组合缴款后，本公司于#年开始运作2016年1月1日。于2020年3月2日，本公司进行了一系列交易，据此，本公司发行了4,574,470.35以其普通股换取总额为#美元的结算49.8公司持有的贷款的参与权益为百万美元，现金为$25.5百万美元和其他营运资金。截至2021年12月31日，Terra JV，LLC(“Terra JV”)87.4公司普通股已发行及已发行股份的百分比，其余股份由Terra Offshore REIT(注3).
本公司已选择自截至2016年12月31日的课税年度起，根据经修订的1986年国税法(“国税法”)第856至860节的规定，每年按房地产投资信托基金(“REIT”)的资格缴税。作为房地产投资信托基金，只要满足某些要求，主要是与收入的性质和分配的水平以及其他因素有关，公司就不需要为分配给股东的收入和收益缴纳联邦所得税。该公司经营业务的方式也使其能够根据修订后的1940年《投资公司法》保持其作为“投资公司”的登记豁免。
公司的投资活动由Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)进行外部管理，Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”或“Manager”)是公司保荐人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)的子公司，根据管理协议(“管理协议”)，在公司董事会的监督下(注8)。该公司目前没有任何员工，预计也不会有任何员工。本公司业务所需的服务由本公司雇员或本公司或本经理根据管理协议的条款与本公司签约代表本公司工作的个人提供。2021年4月1日，由公司首席执行官Vikram S.Uppal控制的实体Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列关联交易，导致Mavik以现金和Mavik权益的组合收购了Terra Capital Partners的所有未偿还权益(“资本重组”)。管理协议并无就资本重组作出任何修订或其他修订，而根据管理协议的条款，经理及其人员将继续担任本公司的外聘经理。
附注2.主要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括公司的所有账目及其合并子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。
本公司根据可变权益实体(“VIE”)或投票权权益模式合并其拥有控股权的实体。公司被要求首先应用VIE模型来确定它是否持有实体的可变权益，如果是，则确定该实体是否为VIE。如果公司确定它在VIE中没有持有可变权益，那么它就会应用有投票权的权益模型。根据有表决权权益模式，当本公司持有某一实体的多数有表决权权益时，该实体即被合并。
公司对其有重大影响但不具有控股权的投资采用权益会计法进行会计核算(见注5).
VIE模式
如果存在下列任何一种情况，则被视为VIE：(A)风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外附属财政支助的情况下为其活动提供资金，(B)风险股权投资的持有人作为一个整体，缺乏通过投票权或类似权利作出对该实体的成功具有重大影响的决策的直接或间接能力，或承担该实体的预期损失或获得该实体的预期剩余收益的权利的义务，或(C)一些股权投资者的投票权与他们承担实体损失的义务、从实体获得回报的权利或两者兼而有之，或实体的几乎所有活动涉及或代表投票权极少的投资者进行的义务不相称。
在VIE模式下，有限合伙被视为VIE，除非有限合伙人对普通合伙人拥有实质性的退出权或参与权。当本公司确定其为主要受益人时，本公司将合并作为VIE的实体。一般来说，VIE的主要受益者是一个报告实体，该实体(A)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，(B)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
为投资而持有的贷款
该公司发起、收购和安排与房地产相关的贷款，一般持有至到期。为投资而持有的贷款按未偿还本金列账，并根据投资折扣和退出费用的增加以及投资溢价和发端费用的摊销进行调整。公司的优先股权投资在经济上类似于夹层贷款，从属于任何贷款，但优先于普通股，作为为投资而持有的贷款入账。贷款是按成本减去贷款损失准备金计算的。
贷款损失准备
本公司的贷款通常以保荐人在房地产或相关房地产中的股权为抵押。因此，本公司定期评估与相关抵押品财产的表现和/或价值相关的任何信贷转移的范围和影响，以及逐笔贷款基础上借款人/保荐人的财务和运营能力。具体而言，物业的经营业绩及任何现金储备均会被分析及用以评估(I)营运现金及/或储备余额是否足以应付目前及未来的偿债需求；(Ii)借款人为贷款再融资的能力；及/或(Iii)物业的清算价值。该公司还评估赞助商所需的资金以及其管理和运营房地产的能力。此外，公司还考虑借款人经营的整体经济环境、房地产行业和地理子市场。这些分析由资产管理和财务人员完成和审查，他们利用各种数据来源，包括(I)定期财务数据，如偿债覆盖率、物业入住率、租户概况、租金、运营费用、借款人的退出计划、资本化和贴现率；(Ii)现场检查；以及(Iii)当前的信贷利差和与市场参与者的讨论。
经理每季度对公司贷款组合可能出现的减值进行评估。如果公司被认为很可能无法按照贷款的合同条款收回所有到期金额，则该贷款被减值。减值根据预期未来现金流的现值或抵押品的公允价值计量，如果贷款依赖抵押品的话。在计量减值时，本公司计入减值准备，以减少贷款的账面价值，并相应计入净收益。
结合未被视为减值的贷款的季度评估，经理评估每笔贷款的风险因素，并为每笔贷款赋予1至5之间的风险评级，这是以下类别的数字评级的平均值：(I)担保能力和财务状况；(Ii)相对于承保的贷款和抵押品表现；(Iii)抵押品现金流和/或储备余额的质量和稳定性；以及(Iv)贷款与价值的比率。根据5分制，该公司的贷款评级为“1”至“5”，从风险较低到风险较高，如下：
| | | | | | | | |
| 风险评级 | | 描述 |
| 1 | | 风险极低 |
| 2 | | 低风险 |
| 3 | | 中等/中等风险 |
| 4 | | 更高的风险 |
| 5 | | 风险最高 |
本公司计入的贷款损失准备相当于(I)评级为“4”的贷款账面总额的1.5%，加上(Ii)评级为“5”的贷款账面总额的5%，加上(Iii)减值贷款准备金(如有)。
在某些情况下，公司可能会在借款人遇到财务困难或预期在可预见的未来遇到财务困难时，通过给予借款人特许权来修改贷款，否则可能不会考虑该特许权。此类优惠修改被归类为问题债务重组(TDR)，除非修改只是导致微不足道的付款延迟。出于报告和衡量的目的，被归类为TDR的贷款被视为减值贷款。
非合并投资中的股权投资
本公司在未合并投资中的权益按权益会计方法核算，即按成本增减其应占收益或亏损、减去分配、加缴款及权益法会计要求的其他调整。
本公司定期评估其股权投资未合并投资，以确定是否有任何指标显示其股权投资的价值可能减值，以及该减值是否非暂时性的。如已发生减值并被确定为非暂时性减值，本公司以其投资的账面价值超过其估计公允价值来计量费用，该估计公允价值是通过根据适用的合伙或合资协议的条款计算其在相关资产净值中的估计公允市场价值份额而确定的。
有价证券
该公司不时投资于短期债务和股权证券。这些证券被归类为可供出售，并按公允价值列账。权益证券的公允价值变动在收益中确认。债务证券的公允价值变动在其他全面收益中列报，直至该证券的损益实现为止。
房地产自有，净额
收购的房地产按收购时的估计公允价值入账，并扣除累计折旧和减值费用后计入净值。
收购财产一般被计入资产收购。在资产购置会计制度下，收购房地产的成本(包括交易成本)会累积，然后按其相对公允价值分配至收购的个别资产和负债。本公司将其房地产收购的购买价格分配给土地、建筑、租户改善、收购的原址租赁、任何高于或低于市场租赁价值的无形资产，并按公允价值分配给任何其他已确认的无形资产或负债。该公司在剩余租赁期内摊销分配给原址租赁的价值，该价值在其综合经营报表的折旧和摊销费用中报告。分配给高于或低于市值租约的价值将在剩余租赁期内摊销，作为租金收入的调整。
房地产资产在其估计使用年限内使用直线折旧：建筑物和改善--不超过40年，以及租户改善--租赁期或资产寿命较短。未由租户报销的普通维修和保养在发生时计入费用。改善或延长资产使用寿命的主要更换和改进，在其预计使用年限内资本化和折旧。
每当事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，管理层便会审核本公司的房地产以计提减值。可回收性审核以估计未来现金流量及该等房地产资产的估计清算价值为基础，并于该等未贴现现金流量不足以收回该等房地产资产的账面金额时计提减值准备。如果减值，房地产资产将减记至其估计公允价值。
租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司为承租人的经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产及经营租赁负债。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租赁通常不提供隐含利率，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司在容易确定的情况下使用隐含利率。经营租赁ROU资产还包括任何预付的租赁付款，如果有任何租赁激励措施，则不包括在内。本公司的租赁期限可包括在合理确定其将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
收入确认
确认收入是指向客户转让承诺的货物或服务，其数额反映了该实体预期有权换取这些货物或服务的对价。
利息收入：利息收入是根据本公司预期收取的贷款和优先股投资的未偿还本金金额和合同条款应计，并按日计提和记录。所购投资的折扣和溢价采用实际收益率法在相应贷款的预期年限内累加或摊销，并计入综合经营报表的利息收入。贷款发放费和退出费扣除参与协议项下应占债务的部分后，采用有效收益率法资本化、摊销或增值为投资期间的利息收入。若贷款逾期90天或管理人认为无法收回收入及本金，则一般于较早的日期暂停应计收益。应收未付利息被评估为可收回。然后，根据收到的现金记录利息，直至恢复应计项目，即贷款按合同规定变为流动项目，并证明已恢复履约。非应计贷款收到的利息付款可确认为收入或用于本金，这取决于管理层对可收回性的判断。
该公司在其投资组合中持有包含实物支付(PIK)利息条款的贷款。PIK利息是指按合同规定增加到到期本金余额中的递延利息，按权责发生制入账。
房地产营业收入：房地产经营收入来自向各类租户出租空间。租期固定，租期长短不一，一般规定每年租金增加和费用偿还按月分期付款。租赁收入，或租赁的租金收入，在各自的租赁期内按直线原则确认。此外，本公司计入与收购房地产有关的非市价和市价以下租赁无形资产，这些无形资产包括在自有房地产中。这些无形资产和负债在剩余的合同租赁期内摊销为租赁收入。
其他收入：预付款手续费收入确认为预付款发生。所有其他收入在赚取时确认。
现金、现金等价物和限制性现金
该公司将所有购买时原始到期日在90天或以下的高流动性投资视为现金等价物。 现金和现金等价物面临集中的信用风险。该公司将其所有现金存放在金融机构，有时可能超过联邦存款保险公司承保的金额。
限制性现金指本公司代表借款人持有的用作额外抵押品的现金，与贷款或优先股权益工具的投资有关，目的是供该等借款人支付利息及与物业有关的营运款项。受限现金不适用于一般企业用途。相关的负债记录在“为投资而持有的利息准备金及其他存款“在综合资产负债表上。
贷款人托管的现金是指拨入托管账户的资金，用于偿还债务和改善租户状况。
下表对公司合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与其合并现金流量表中显示的总金额进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 35,783,956 | | | $ | 18,607,952 | |
| 受限现金 | | 7,411,811 | | | 12,145,616 | |
| 贷款人托管的现金 | | 7,902,880 | | | 2,166,755 | |
合并报表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额
现金流量表 | | $ | 51,098,647 | | | $ | 32,920,323 | |
参与权益
本公司不符合出售条件的贷款仍保留在本公司的综合资产负债表内，所得款项记为参与协议下的债务。对于已获准参与的投资，从整个贷款余额中赚取的利息记录在“利息收入“而与参与利息有关的利息记录在”参与协议项下债务的利息支出“在综合业务报表中。当相关贷款的利息收入回收变得可疑时，参与协议项下债务的利息支出将被冲销。请参阅“参与协议规定的义务” in 注9以获取更多信息。
定期贷款
该公司根据契约和信贷协议通过借款为其某些优先贷款提供资金。本公司将借款记为定期贷款，按合同金额(成本)扣除未摊销递延融资费后入账。
回购协议
该公司通过主回购协议下的回购交易为其某些优先贷款提供资金。本公司将回购交易记为担保借款交易，按其合同金额(成本)扣除未摊销递延融资费用后入账。
公允价值计量
美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)将基于市场的投入或可观察到的投入确立为首选的价值来源，然后在没有市场投入的情况下使用管理假设建立估值模型。本公司并无为其金融工具选择公允价值选项，包括为投资而持有的贷款、为参与而取得的投资而持有的贷款、参与协议项下的责任、抵押借款、无抵押票据、应付按揭贷款、应付定期贷款、回购协议付款及循环信贷额度。该等金融工具按成本减去减值(如适用)列账。有价证券是按公允价值报告的金融工具。
递延融资成本
递延融资成本是指与获得投资融资有关的费用和支出。这些费用在合并资产负债表中作为与费用有关的债务负债的直接扣除列报。该等成本采用实际利息法摊销，并于借款年期内计入综合经营报表内适用借款的利息支出。
所得税
本公司已选择自截至二零一六年十二月三十一日止课税年度起，根据《国内收入守则》作为房地产投资信托基金征税。为符合REIT的资格，除其他事项外，本公司须将其REIT应课税收入净额的至少90%分配给股东，并须符合有关其收入和资产性质的某些测试。作为房地产投资信托基金，只要满足某些要求，主要是与收入的性质和分配的水平以及其他因素有关，公司就不需要为分配给股东的收入和收益缴纳联邦所得税。如果本公司在任何课税年度未能继续成为房地产投资信托基金，并且没有资格获得某些法定救济条款，本公司将按正常的公司税率(包括任何
适用于2018年前应课税年度的替代最低税额)，自不符合资格的年度开始，并可能被禁止在本公司随后的四个课税年度被视为房地产投资信托基金。两年内出售丧失抵押品赎回权的房产的任何收益都要按正常的公司税率缴纳美国联邦和州所得税。截至2021年12月31日，公司已满足REIT的所有条件。
本公司并无任何符合会计准则编纂(“ASC”)740-10-25确认或计量准则的不确定税务状况。所得税截至本文所述期间，该公司也没有任何未确认的税收优惠。该公司在其综合经营报表中将与未确认税务负债相关的利息和罚款(如果有)确认为所得税费用。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司并无产生任何利息或罚款。虽然该公司提交联邦和州的纳税申报单，但其主要的税收管辖权是联邦的。该公司的2018-2020联邦纳税申报单仍需接受美国国税局的审查。
每股收益
该公司拥有简单的股权资本结构，仅发行普通股和优先股。因此，列报的每股收益代表合并财务报表列报期间的每股基本金额和摊薄每股金额。普通股每股基本收益的计算方法是，可分配给普通股的净收入除以该期间发行和发行的普通股的加权平均数。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。实际结果最终可能与这些估计不同，这些差异可能是实质性的。
冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对地方、国家和全球经济产生了重大影响，并导致世界经济放缓。然而，在新冠肺炎疫情爆发两年后，房地产市场已开始从过去一年经历的混乱中复苏。强劲的疫苗接种步伐，加上积极的财政刺激，改善了房地产市场的前景。该公司继续密切关注新冠肺炎疫情对其投资和运营的方方面面的影响。本公司认为，根据截至2021年12月31日的现有信息，其财务报表所依据的估计和假设是合理和可支持的；然而，新冠肺炎疫情对本公司未来投资和运营可能产生的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测。这些事态发展包括疫情爆发的持续时间、全球疫苗接种工作的影响、对现有疫苗产生抗药性的任何新病毒株、政府刺激计划的影响、可能出现的有关新冠肺炎大流行严重程度的新信息，以及联邦、州和地方机构以及普通公众为控制新冠肺炎大流行或应对其影响而采取的行动等等。因此，与没有新冠肺炎大流行的当前和潜在影响相比，截至2021年12月31日的任何估计和假设本质上都不那么确定。
段信息
该公司的主要业务是发起、收购和安排与优质商业房地产相关的房地产贷款。本公司可不时透过取消抵押品赎回权而收购以优先贷款为抵押的房地产。然而，管理层将通过丧失抵押品赎回权获得的房地产的运营视为原始优先贷款的延续。该公司在一个单一部门中经营，专注于夹层贷款、其他贷款和优先股投资，以及在较小程度上拥有和管理房地产。
近期会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则(ASU)2016-13年度，金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13引入了一种新的模型，用于基于对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具的信贷损失。2019年4月，FASB发布了额外的修正案，以澄清ASU 2016-13年度的范围，并解决与应计应收利息余额、回收、浮动利率和预付款等相关的问题。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05-目标过渡救济，其中提供了不可撤销地为之前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项的选项。2019年10月，FASB决定，对于较小的报告公司，ASU 2016-13和相关修正案将从财政年度开始生效
2022年12月15日之后，包括这些财政年度内的过渡期。该公司符合美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)对较小报告公司的定义。因此，公司将于2023年1月1日通过本ASU和相关修正案。管理层目前正在评估这一变化将对公司的合并财务报表和披露产生的影响。
伦敦银行同业拆放利率(LIBOR)是各类实体使用的各种协议中参考的基准利率。2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率管理人ICE Benchmark Administration Limited(简称IBA)的英国金融市场行为监管局宣布，将停止强制银行在2021年底之前参与将LIBOR作为基准利率的设定，随后将其推迟到2023年6月30日。2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(专题848)--促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04中的修正案为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。这些修订仅适用于合约、套期保值关系和其他参考LIBOR或其他参考利率的交易，这些交易预计将因参考利率改革而终止。2021年1月，FASB发布了ASU编号2021-01，参考利率改革(主题848)，将主题848的范围扩大到包括受贴现过渡影响的衍生工具(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04和ASU 2021-01对所有实体有效，截止日期为2022年12月31日。修正案提供的权宜之计和例外不适用于在2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和对冲关系，但截至2022年12月31日的对冲交易除外，即实体已为对冲关系终止选择了某些可选的权宜之计并在对冲关系结束时保留。如果无法获得伦敦银行同业拆借利率，公司的投资文件提供了一个替代指数，其基础一般与市场惯例一致, 旨在使公司处于与伦敦银行间同业拆借利率基本相同的经济地位。因此，本公司预计参考汇率改革以及采用ASU 2020-04和ASU 2021-01不会对其综合财务报表和披露产生重大影响。
注3.向Terra Offshore REIT合并和发行普通股
合并
于2020年2月28日，本公司订立合并协议，据此，TPT2与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的公司，自2020年3月1日起生效。与合并有关，普通股每股面值$0.01在紧接合并生效时间前已发行及已发行的TPT2的每股股份，已转换为从本公司收取若干普通股的权利，面值为$0.01每股，相当于一个交换比率，即1.2031。交换比率以本公司及TPT2于2019年12月31日的相对资产净值为基础，经调整以反映本公司及TPT2各自于2020年1月1日至2020年3月1日(合并生效日期)期间营运资金净额的变化。就厘定本公司及TPT2各自的公允价值而言，本公司及TPT2各自持有的贷款(或其中的参与权益)的价值为本公司截至2019年12月31日及截至该年度的经审核财务报表所载该等贷款(或参与权益)的价值。因此，TPT2的唯一股东Terra Fund 7收到了2,116,785.76公司普通股作为合并的对价。普通股是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条及其下颁布的规则和条例以私募方式发行的。
下表汇总了合并后交换的对价和公司参与协议项下债务的清偿情况：
| | | | | | | | |
| 总对价 | | |
| 在合并中发行的股权 | | $ | 34,630,615 | |
| | $ | 34,630,615 | |
| | |
| 在合并中收到的TPT2的净资产 | | |
| 为通过参与获得的投资而持有的贷款 | | $ | 17,688,741 | |
| 现金和现金等价物 | | 16,897,074 | |
| 应收利息 | | 134,543 | |
| 其他资产 | | 18,384 | |
| 应付账款和应计费用 | | (57,433) | |
| 归功于经理 | | (50,694) | |
| 可确认净资产总额 | | $ | 34,630,615 | |
的公允价值2,116,785.76为TPT2支付代价而于合并中发行的本公司股份乃按本公司于2019年12月31日的每股公允价值计算，经调整以反映净额变动
本公司于2020年1月1日至2020年3月1日(合并生效日期)期间的营运资金。
与合并有关，公司董事会规模从8名董事减至4名董事，安德鲁·M·阿克塞尔罗德、维克拉姆·S·乌帕尔、罗杰·H·贝里斯和迈克尔·L·埃文斯继续担任公司董事。2021年11月10日，安德鲁·M·阿克塞尔罗德辞去了公司董事的职务，立即生效。阿克塞尔罗德先生辞职后，公司董事会的规模从四名董事减少到三名董事。
向Terra Offshore REIT发行普通股
此外，于2020年3月2日，本公司签订了二独立的出资协议，一份由本公司、Terra Offshore REIT和TIFI签署，另一份由本公司、Terra Offshore REIT和Fund 5 International签署，根据该协议，本公司发行2,457,684.59向Terra Offshore REIT出售公司普通股，以换取#美元的和解32.1公司同时持有的贷款中的百万份参与权益，$8.6百万现金和其他净营运资本。普通股是根据《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例以私募方式发行的。
的公允价值2,457,684.59作为向Terra Offshore REIT支付代价而于交易中发行的本公司股票，乃根据本公司于2019年12月31日的每股公允价值(即本公司最近厘定的每股公允价值)计算而得。
下表汇总了因向Terra Offshore REIT发行普通股而交换和清偿本公司参与协议项下债务的对价：
| | | | | | | | |
| 总对价 | | |
| 向Terra Offshore REIT发行的股权 | | $ | 40,749,378 | |
| | $ | 40,749,378 | |
| 收到Terra Offshore REIT的净资产 | | |
| 通过参与权益进行投资，按公允价值计算 | | $ | 32,112,257 | |
| 现金和现金等价物 | | 8,600,000 | |
| 应收利息 | | 270,947 | |
| 归功于经理 | | (233,826) | |
| 可确认净资产总额 | | $ | 40,749,378 | |
2020年4月29日，公司回购212,691普通股，价格为$17.02本公司先前于2019年9月30日出售予Terra Offshore REIT的每股收益(注8).
Terra JV，LLC
在上述合并及向Terra Offshore REIT发行普通股交易完成前，Terra Fund 5拥有约98.6通过其全资附属公司Terra JV(其中Terra Fund 5为唯一管理成员)间接持有本公司普通股已发行及已发行股份的百分比，其余已发行及已发行普通股由Terra Offshore REIT拥有。
如上所述，本公司于合并中收购了TPT2，而就该项交易而言，Terra Fund 7根据Terra JV日期为2020年3月2日的经修订及重述的Terra JV经营协议(“合营协议”)，将于合并中收取作为代价的本公司普通股股份贡献予Terra JV，并成为Terra JV的联席管理成员。Terra JV与本公司于2020年3月2日签订的合营协议及相关股东协议，规定就Terra JV与本公司作出的某些重大决定共同批准Terra Fund 5及Terra Fund 7。
于二零二零年三月二日，本公司、Terra Fund 5、Terra JV及Terra REIT Advisors亦订立经修订及重订的投票协议(“投票协议”)，据此，Terra Fund 5将其于投票协议下的权利及义务转让予Terra JV。与日期为2018年2月8日的原始投票协议一致，在Terra REIT Advisors继续担任公司外部经理期间，Terra REIT Advisors将有权提名
两名个人担任公司董事，并在Terra JV至少不再持有10若泰丰合营公司持有本公司普通股已发行股份的2%，Terra JV将有权提名一名个人担任本公司的董事董事。
截至2021年12月31日，Terra JV拥有87.4公司普通股已发行及已发行股份的百分比，其余股份由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5及Terra Fund 7拥有87.6%和12.4分别拥有Terra JV的%权益。
参与协议项下债务清偿的净亏损
如中所述注7，在正常业务过程中，本公司可与关联方订立参与协议，主要是经理管理的其他关联基金，以及较小程度的非关联方。参与协议下的债务因合并和向Terra Offshore REIT发行普通股而解除。在这些交易中，公司确认净亏损#美元。0.3截至2020年3月31日的三个月，这主要与与这两笔交易相关的交易成本有关。
附注4.为投资而持有的贷款
投资组合摘要
下表提供了该公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的贷款组合摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 固定费率 | | 漂浮
费率 (1)(2)(3) | | 总计 | | 固定费率 | | 漂浮
费率 (1)(2)(3) | | 总计 |
| 贷款数量 | 6 | | | 15 | | | 21 | | | 6 | | | 14 | | | 20 | |
| 本金余额 | $ | 74,880,728 | | | $ | 405,270,423 | | | $ | 480,151,151 | | | $ | 56,335,792 | | | $ | 367,838,966 | | | $ | 424,174,758 | |
| 账面价值 | $ | 75,520,212 | | | $ | 394,153,102 | | | $ | 469,673,314 | | | $ | 56,464,310 | | | $ | 365,816,205 | | | $ | 422,280,515 | |
| 公允价值 | $ | 75,449,410 | | | $ | 391,752,209 | | | $ | 467,201,619 | | | $ | 56,284,334 | | | $ | 363,122,860 | | | $ | 419,407,194 | |
| 加权平均票面利率 | 12.39 | % | | 7.01 | % | | 7.85 | % | | 12.17 | % | | 7.95 | % | | 8.51 | % |
加权平均剩余
期限(年) | 1.93 | | 1.45 | | 1.53 | | 1.78 | | 1.44 | | 1.48 |
_______________
(1)这些贷款的票面利率为伦敦银行同业拆借利率加固定利差。显示的票面利率是使用LIBOR0.10%和0.14分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
(2)截至2021年12月31日和2020年12月31日，金额包括163.1百万美元和美元184.2百万美元的高级抵押贷款被用作抵押品93.8百万美元和美元107.6每笔定期贷款下的借款分别为百万美元(注9)。截至2021年12月31日，金额还包括美元60.1百万美元的高级抵押贷款被用作抵押品38.6循环信贷额度下的百万美元借款和67.4百万美元的高级抵押贷款被用作抵押品44.6回购协议下的百万借款。定期贷款项下的借款按伦敦银行同业拆息加年利率计息4.25%，LIBOR下限为1.00%。循环信贷额度下的借款按最低利率计息4.0%。回购协议下的借款以伦敦银行同业拆息加适用利差的年利率计息，息差范围为1.60%至1.85%.
(3)截至2021年12月31日和2020年，十三和十二这些贷款中，分别有一个伦敦银行同业拆借利率下限。
借贷活动
下表列出了该公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度贷款组合活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 为投资而持有的贷款 | | 通过参股权益持有的投资贷款 | | 总计 |
| 余额，2021年1月1日 | $ | 417,986,462 | | | $ | 4,294,053 | | | $ | 422,280,515 | |
| 新发放贷款 | 240,130,367 | | | 12,307,366 | | | 252,437,733 | |
| 已收到本金偿还 | (192,530,456) | | | (4,250,000) | | | (196,780,456) | |
PIK兴趣(1) | 1,955,109 | | | — | | | 1,955,109 | |
| 贷款保费净摊销 | (61,390) | | | — | | | (61,390) | |
与投资有关的费用和其他费用的应计、支付和增加，
网络 | 1,405,206 | | | (7,687) | | | 1,397,519 | |
已实现的贷款偿还损失(2)(3) | (651,553) | | | — | | | (651,553) | |
| 贷款损失准备金 | (10,904,163) | | | — | | | (10,904,163) | |
| 平衡，2021年12月31日 | $ | 457,329,582 | | | $ | 12,343,732 | | | $ | 469,673,314 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 为投资而持有的贷款 | | 通过参股权益持有的投资贷款 | | 总计 |
| 平衡，2020年1月1日 | $ | 375,462,222 | | | $ | 3,150,546 | | | $ | 378,612,768 | |
| 新发放贷款 | 107,359,299 | | | 1,129,112 | | | 108,488,411 | |
| 已收到本金偿还 | (66,144,729) | | | — | | | (66,144,729) | |
PIK兴趣(1) | 4,442,759 | | | — | | | 4,442,759 | |
| 贷款保费净摊销 | (61,391) | | | — | | | (61,391) | |
| 应计、支付和增加与投资有关的费用，净额 | 667,060 | | | 14,395 | | | 681,455 | |
| 贷款损失准备金 | (3,738,758) | | | — | | | (3,738,758) | |
| 平衡，2020年12月31日 | $ | 417,986,462 | | | $ | 4,294,053 | | | $ | 422,280,515 | |
_______________
(1)该公司投资组合中的某些贷款包含实物支付利息条款。PIK利息代表合同递延利息，该利息被添加到本金余额中。与参与协议项下的债务有关的实物支付利息为#美元。1.0百万美元和美元1.5截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
(2)2021年9月2日，公司止赎了由公司持有的第一按揭和相关的附属夹层贷款担保的一处酒店财产，本金余额总额为#美元。14.6百万美元。2021年9月23日，酒店物业以#美元的价格出售给第三方。13.8百万美元。出售所得的净收益，以及根据合同担保支付的款项#美元。0.8借款人的100万美元被用来全额偿还这两笔贷款。关于偿还贷款，参与协议项下的相关债务为#美元。6.4百万同时感到满意。在偿还贷款方面，公司记录了#美元的损失。0.4与2021年第三季度应计但未收回的利息注销有关的百万美元，不包括参与协议项下应占债务的数额#美元0.1百万美元。
(3)这一数额还包括已实现亏损#美元。0.3与下文所述的TDR交易相关的百万美元。
投资组合信息
下表详细说明了公司贷款组合中的贷款类型，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日获得这些贷款的物业类型和地理位置：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 贷款结构 | | 本金余额 | | 账面价值 | | 占总数的百分比 | | 本金余额 | | 账面价值 | | 占总数的百分比 |
| 第一按揭 | | $ | 345,454,454 | | | $ | 348,101,455 | | | 74.0 | % | | $ | 254,042,847 | | | $ | 255,093,989 | | | 60.5 | % |
| 优先股投资 | | 92,252,340 | | | 92,400,572 | | | 19.7 | % | | 141,590,632 | | | 142,002,144 | | | 33.6 | % |
| 夹层贷款 | | 17,444,357 | | | 17,622,804 | | | 3.8 | % | | 28,541,279 | | | 28,923,140 | | | 6.8 | % |
| 信贷安排 | | 25,000,000 | | | 25,206,964 | | | 5.4 | % | | — | | | — | | | — | % |
| 贷款损失准备 | | — | | | (13,658,481) | | | (2.9) | % | | — | | | (3,738,758) | | | (0.9) | % |
| 总计 | | $ | 480,151,151 | | | $ | 469,673,314 | | | 100.0 | % | | $ | 424,174,758 | | | $ | 422,280,515 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 财产类型 | | 本金余额 | | 账面价值 | | 占总数的百分比 | | 本金余额 | | 账面价值 | | 占总数的百分比 |
| 办公室 | | $ | 221,596,870 | | | $ | 222,426,872 | | | 47.3 | % | | $ | 182,698,225 | | | $ | 183,053,751 | | | 43.3 | % |
| 多个家庭 | | 80,805,787 | | | 81,835,756 | | | 17.4 | % | | 150,873,173 | | | 151,768,347 | | | 35.9 | % |
| 酒店-全套/精选服务 | | 56,847,381 | | | 57,395,682 | | | 12.2 | % | | 49,142,809 | | | 49,393,251 | | | 11.7 | % |
| 工业 | | 32,000,000 | | | 32,206,964 | | | 6.9 | % | | 7,000,000 | | | 7,000,000 | | | 1.7 | % |
| 学生公寓 | | 31,000,000 | | | 31,565,670 | | | 6.7 | % | | 3,000,000 | | | 3,204,375 | | | 0.8 | % |
| 填充地 | | 28,960,455 | | | 28,923,827 | | | 6.2 | % | | 10,442,567 | | | 10,537,512 | | | 2.5 | % |
| 混合使用 | | 28,940,658 | | | 28,977,024 | | | 6.2 | % | | 16,767,984 | | | 16,767,984 | | | 4.0 | % |
| 酒店-延长入住时间 | | — | | | — | | | — | % | | 4,250,000 | | | 4,294,053 | | | 1.0 | % |
| 贷款损失准备 | | — | | | (13,658,481) | | | (2.9) | % | | — | | | (3,738,758) | | | (0.9) | % |
| 总计 | | $ | 480,151,151 | | | $ | 469,673,314 | | | 100.0 | % | | $ | 424,174,758 | | | $ | 422,280,515 | | | 100.0 | % |
于2021年第一季度，本公司对多户贷款的某些抵押品的物业类型进行了重新分类，以更好地反映每个物业的租户组合。此外，该公司还将酒店物业进一步归类为酒店全套/精选服务和酒店延长逗留。上期数额已重新分类，以符合本期列报。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 地理位置 | | 本金余额 | | 账面价值 | | 占总数的百分比 | | 本金余额 | | 账面价值 | | 占总数的百分比 |
| 美国 | | | | | | | | | | | | |
| 加利福尼亚 | | $ | 234,968,151 | | | $ | 237,015,597 | | | 50.4 | % | | $ | 200,279,688 | | | $ | 200,990,328 | | | 47.6 | % |
| 纽约 | | 92,252,340 | | | 92,400,572 | | | 19.7 | % | | 79,187,004 | | | 79,310,276 | | | 18.8 | % |
| 佐治亚州 | | 53,289,288 | | | 53,536,884 | | | 11.4 | % | | 74,116,787 | | | 74,505,752 | | | 17.6 | % |
| 北卡罗来纳州 | | 44,492,971 | | | 44,704,699 | | | 9.5 | % | | 33,242,567 | | | 33,438,806 | | | 7.9 | % |
| 犹他州 | | 28,000,000 | | | 28,420,056 | | | 6.1 | % | | — | | | — | | | — | % |
| 德克萨斯州 | | 13,625,000 | | | 13,725,690 | | | 2.9 | % | | 3,848,712 | | | 3,887,200 | | | 0.9 | % |
| 马萨诸塞州 | | 7,000,000 | | | 7,000,000 | | | 1.5 | % | | 7,000,000 | | | 7,000,000 | | | 1.7 | % |
| 华盛顿 | | 3,523,401 | | | 3,382,683 | | | 0.7 | % | | 23,500,000 | | | 23,682,536 | | | 5.6 | % |
| 南卡罗来纳州 | | 3,000,000 | | | 3,145,614 | | | 0.7 | % | | 3,000,000 | | | 3,204,375 | | | 0.8 | % |
| 贷款损失准备 | | — | | | (13,658,481) | | | (2.9) | % | | — | | | (3,738,758) | | | (0.9) | % |
| 总计 | | $ | 480,151,151 | | | $ | 469,673,314 | | | 100.0 | % | | $ | 424,174,758 | | | $ | 422,280,515 | | | 100.0 | % |
贷款风险评级
如下文所述注2，经理每季度或根据需要更频繁地评估公司的贷款组合。在对公司贷款组合进行季度审查的同时，经理对每笔贷款的风险因素进行评估，并根据5分制给出风险评级，“1”是最低风险，“5”是最大风险。
下表根据截至2021年12月31日和2020年12月31日的贷款风险评级分配了公司贷款的本金余额和账面价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 贷款风险评级 | | 贷款数量 | | 本金余额 | | 账面价值 | | 占总数的百分比 | | 贷款数量 | | 本金余额 | | 账面价值 | | 占总数的百分比 |
| 1 | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | % |
| 2 | | 2 | | | 25,000,000 | | | 25,041,124 | | | 5.2 | % | | 1 | | | 7,000,000 | | | 7,000,000 | | | 1.6 | % |
| 3 | | 15 | | | 349,273,811 | | | 352,164,409 | | | 72.9 | % | | 14 | | | 323,696,475 | | | 325,284,285 | | | 76.4 | % |
| 4 | | 1 | | | 60,012,639 | | | 60,012,639 | | | 12.4 | % | | 3 | | | 72,861,587 | | | 73,079,804 | | | 17.2 | % |
| 5 | | — | | | — | | | — | | | — | % | | 1 | | | 3,848,712 | | | 3,887,200 | | | 0.9 | % |
其他(1) | | 3 | | | 45,864,701 | | | 46,113,623 | | | 9.5 | % | | 1 | | | 16,767,984 | | | 16,767,984 | | | 3.9 | % |
| | 21 | | | $ | 480,151,151 | | | 483,331,795 | | | 100.0 | % | | 20 | | | $ | 424,174,758 | | | 426,019,273 | | | 100.0 | % |
| 贷款损失准备 | | (13,658,481) | | | | | | | | | (3,738,758) | | | |
| 总额，扣除贷款损失准备后的净额 | | $ | 469,673,314 | | | | | | | | | $ | 422,280,515 | | | |
_______________
(1)因为这些贷款有违约事件，所以它们被从计算一般免税额的贷款池中删除，并被单独评估是否可收回。截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些贷款的具体贷款损失准备金为#美元。12.8百万美元和美元2.5分别由于各自抵押品的公允价值下降而产生的损失。
截至2021年12月31日，公司拥有一贷款风险评级为“4”的贷款及不是贷款风险评级为“5”且已记录的一般贷款损失准备为#美元的贷款。0.6在截至2021年12月31日的一年中，截至2020年12月31日，公司拥有三贷款风险评级为“4”的贷款及一贷款风险评级为“5”的贷款，已记录的一般贷款损失准备为#美元。1.3在截至2020年12月31日的一年中，此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有三和一贷款分别被视为减值和计入贷款损失特别准备#美元。10.3百万美元和美元2.5分别是由于标的抵押品价值下降所致。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度公司贷款损失准备的活动情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 贷款损失准备，期初 | | $ | 3,738,758 | | | $ | — | |
| 贷款损失准备金 | | 10,904,163 | | | 3,738,758 | |
冲销(1) | | (984,440) | | | — | |
| 复苏 | | — | | | — | |
| 贷款损失准备，期末 | | $ | 13,658,481 | | | $ | 3,738,758 | |
_______________
(1)与下文所述的TDR相关的金额。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司一到期违约的贷款。此外，截至2021年12月31日止年度，本公司暂停应计利息收入$3.6百万美元三贷款，因为这种收入的恢复是值得怀疑的。曾经有过不是于截至2020年12月31日止年度暂停收取该等利息收入。
问题债务重组
自.起 2021年12月31日，本公司有记录的不良债务重组投资为$13.7百万美元。有几个不是截至2020年12月31日的此类贷款。
由于新冠肺炎疫情造成的财务困难，一名借款人在2020年5月拖欠了一美元的利息。3.5本公司其后暂停应计利息，并借出百万元夹层贷款。本公司于2021年9月3日从第三方贷款人购买了这笔优先贷款，以促进再融资。其后于2021年9月23日，优先及夹层贷款获得再融资，本公司发放一笔新的优先贷款，承诺金额为#美元。14.7100万美元，其中13.6100万美元在交易结束时获得资金。在再融资中给予的优惠是宽免本金及应计利息#元。1.3夹层贷款100万美元，其中#1.0100万美元以前记录为贷款损失准备金，此外还有#美元。0.4百万美元的非应计利息。该公司将此次再融资归类为TDR，因为它满足了根据ASC 310-40被视为TDR的所有条件。
下表汇总了截至重组之日TDR的记录投资：
| | | | | | | | | | |
| 修改的贷款数量 | | 1 | | |
| 修改前的记录账面价值 | | $ | 18,503,470 | | | |
修改后的记录账面价值 (1) | | $ | 13,625,000 | | | |
_______________
(1)截至2021年12月31日，这笔贷款的本金余额为美元。13.6100万美元，这笔贷款的账面价值为#美元，其中包括退出费用的现值。13.7百万美元。的确有不是这笔新的优先贷款记录的贷款损失拨备。
一旦被归类为TDR，新的优先贷款将被归类为减值贷款，直至其被清偿，并在每个报告日期根据相关抵押品的公允价值评估账面价值是否可收回。由于抵押品的公允价值大于新优先贷款的账面价值，截至2021年12月31日，没有记录具体的拨备。截至2021年12月31日止期间，新优先贷款的利息收入为#美元。0.3百万美元。
注5.非合并投资中的股权投资
该公司拥有一家有限合伙企业和两家合资企业的权益。本公司于该等投资中的权益按权益会计方法(注2)。该公司使用累计收益法对从权益法投资收到的分配进行分类。收到的分配被视为投资回报，并归类为经营活动的现金流入。然而，如果投资者收到的累计分配减去以前期间收到的被确定为投资回报的分配，超过确认收益中的累计权益，则超出的部分被视为投资回报，并被归类为投资活动的现金流入。
有限合伙企业中的股权投资
于2020年8月3日，本公司与Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP(“RESOF”)(前身为Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，LP)订立认购协议，据此，本公司承诺提供最多$50.0100万美元购买RESOF的有限合伙权益。RESOF其主要投资目标是通过购买由基础商业房地产资产支持的履约和不良抵押贷款、贷款、夹层和其他信贷工具，产生诱人的风险调整后回报。RESOF也可以机会性地发起高收益抵押贷款或房地产特殊情况下的贷款，包括救援融资、过桥贷款、重组和破产(包括债务人占有贷款)。的普通合伙人RESOF是Mavik Real Estate Special Opportunities Fund GP，LLC(前身为Terra Real Estate Credit Opportunities Fund GP，LLC),它是公司赞助商Terra Capital Partners的子公司。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未获资金的承诺额为15.1百万美元和美元14.1分别为100万美元。
本公司评估其于RESOF的股权，并确定其并无控股权，亦非主要受益人。因此，RESOF的股权作为权益法投资入账。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有50.0%和90.3分别持有RESOF股权的%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的账面价值’S对RESOF的投资为$40.5百万美元和美元36.3分别为100万美元。截至2021年12月31日止年度，本公司录得来自RESOF的权益收入为$6.2百万美元和
收到的分发金额为$3.5来自RESOF的100万美元。截至2020年12月31日止年度，本公司录得来自RESOF的权益收入为$0.04百万美元，并做到了不已收到任何分发信息。
关于对RESOF的股权投资，本公司向基金经理支付了共计#美元的发起费。0.5100万美元，在RESOF的生命周期内以直线方式摊销为股权收入。
下表汇总了公司对RESOF的股权投资的财务信息。提供的金额是可归因于投资的总金额，并不代表公司的比例份额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 按公允价值计算的投资(费用分别为107261022美元和44174031美元) | | $ | 108,359,898 | | | $ | 44,715,979 | |
| 其他资产 | | 5,484,087 | | | 5,331,840 | |
| 总资产 | | 113,843,985 | | | 50,047,819 | |
| 循环信贷额度，扣除融资成本 | | 14,909,717 | | | — | |
参与协议项下的债务(14 252 357美元和6 295 100美元的收益，
分别) | | 14,351,617 | | | 6,347,478 | |
| 其他负债 | | 5,296,603 | | | 4,204,147 | |
| 总负债 | | 34,557,937 | | | 10,551,625 | |
| 合伙人资本 | | $ | 79,286,048 | | | $ | 39,496,194 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 总投资收益 | | | $ | 11,769,083 | | | $ | 239,837 | |
| 总费用 | | | 2,381,145 | | | 614,362 | |
| 净投资收益(亏损) | | | 9,387,938 | | | (374,525) | |
| 未实现的投资增值 | | | 524,113 | | | 417,300 | |
| 运营带来的合伙人资本净增加 | | | $ | 9,912,051 | | | $ | 42,775 | |
合资企业中的股权投资
2021年第四季度，本公司购买了两家投资房地产的合资企业的股权。本公司评估其于合营公司的股权，并确定其并无控股权，亦非主要受益人。因此，合资企业的股权被计入权益法投资。下表列出了公司在合资企业的股权投资中的所有权权益及其各自的账面价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2021年12月31日的所有权权益 | | 账面价值在12月31日， |
| 实体 | | 共同所有人 | | | 2021 | | 2020 |
| 莱尔·阿灵顿合资有限责任公司 | | 第三方 | | 80% | | $ | 23,949,044 | | | $ | — | |
| Lel NW第49合资有限责任公司 | | 第三方 | | 80% | | 5,306,467 | | | — | |
| | | | | | $ | 29,255,511 | | | $ | — | |
下表提供了本公司在合资企业中的股权投资的估计综合汇总财务信息。所提供的金额是合资企业应占的总金额，并不代表公司的比例份额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 房地产净投资 | | $ | 115,636,424 | | | $ | — | |
| 其他资产 | | 4,856,249 | | | — | |
| 总资产 | | 120,492,673 | | | — | |
| 应付按揭贷款 | | 83,445,235 | | | — | |
| 其他负债 | | 1,305,572 | | | — | |
| 总负债 | | 84,750,807 | | | — | |
| 会员资本 | | $ | 35,741,866 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | $ | 1,448,431 | | | $ | — | |
| 费用 | | | 1,752,076 | | | — | |
| 净亏损 | | | $ | (303,645) | | | $ | — | |
截至2021年12月31日止年度，本公司从合资企业录得股本亏损$0.2百万美元，并做到了不接收任何分发。曾经有过不是于截至2020年12月31日止年度录得的该等权益收益或亏损或收到的分配。关于这些投资，公司向基金经理支付了共计#美元的发起费。0.3百万美元，将在各自合资企业的生命周期内摊销为股权收入。
注6.自有房地产，净额
房地产活动
2021 —2021年9月，本公司签署了写字楼空置空间的新租约。租约自2021年12月1日起生效，租期为10几年来与一位选择将租期延长5年。此外，租约规定支付固定租金，外加按以下比例计算的租金6占承租人业务总销售额的%。该租约还提供了3租金每年增加%。
2021年11月，本公司收到一名租户的通知，表示有意终止租约，自2022年11月30日起生效。关于终止租赁，公司收到了#美元的终止费。3.1百万美元，在租约的剩余期限内摊销为收入。
截至2021年12月31日止年度，本公司计提减值费用$3.4百万美元4.9为了将土地的账面价值降低到其估计公允价值，即估计销售价格减去销售成本，可将邻近土地的土地面积减去2英亩土地。
2020 — 2020年6月，本公司收到一名租户的通知，该租户占用本公司于2018年7月因止赎而收购的写字楼的一部分，表示有意终止租约。关于2020年9月4日生效的租赁终止，本公司从租户那里收到租赁终止费用$0.4百万美元，其中包括大约$0.2百万美元的现金和0.2办公空间中数以百万计的家具和固定装置。家具和固定装置的剩余使用寿命为2.5在剩余的使用年限内，按直线折旧。此外，公司注销了相关的未摊销原地租赁无形资产#美元。0.9百万美元，未摊销低于市值租金的无形负债#0.6百万美元和应收租金$0.1百万美元。曾经有过不是在租赁终止时确认的损益。
房地产自有，净额
拥有的房地产由以下部分组成4.9位于宾夕法尼亚州的一英亩毗邻土地和位于加利福尼亚州的一座多租户写字楼，租赁无形资产和负债。下表列出了房地产自有净额的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 成本 | | 累计折旧/摊销 | | 网络 | | 成本 | | 累计折旧/摊销 | | 网络 |
| 房地产： | | | | | | | | | | | |
| 土地 | $ | 10,000,000 | | | $ | — | | | $ | 10,000,000 | | | $ | 13,395,430 | | | $ | — | | | $ | 13,395,430 | |
建筑和建筑
改进 | 51,725,969 | | | (4,418,305) | | | 47,307,664 | | | 51,725,969 | | | (3,125,143) | | | 48,600,826 | |
| 改善租户状况 | 1,854,640 | | | (947,369) | | | 907,271 | | | 1,854,640 | | | (670,090) | | | 1,184,550 | |
| 家具和固定装置 | 236,000 | | | (125,867) | | | 110,133 | | | 236,000 | | | (31,467) | | | 204,533 | |
| 总房地产 | 63,816,609 | | | (5,491,541) | | | 58,325,068 | | | 67,212,039 | | | (3,826,700) | | | 63,385,339 | |
| 租赁无形资产： | | | | | | | | | | | |
| 就地租赁 | 14,982,538 | | | (7,627,326) | | | 7,355,212 | | | 15,852,232 | | | (6,172,747) | | | 9,679,485 | |
| 高于市值的租金 | 156,542 | | | (59,983) | | | 96,559 | | | 156,542 | | | (42,427) | | | 114,115 | |
| 无形资产总额 | 15,139,080 | | | (7,687,309) | | | 7,451,771 | | | 16,008,774 | | | (6,215,174) | | | 9,793,600 | |
| 租赁无形负债： | | | | | | | | | | |
| 低于市值的租金 | (2,754,922) | | | 1,496,125 | | | (1,258,797) | | | (3,371,314) | | | 1,702,800 | | | (1,668,514) | |
| 高于市价的地租 | (8,896,270) | | | 445,357 | | | (8,450,913) | | | (8,896,270) | | | 315,008 | | | (8,581,262) | |
| 无形负债总额 | (11,651,192) | | | 1,941,482 | | | (9,709,710) | | | (12,267,584) | | | 2,017,808 | | | (10,249,776) | |
| 总房地产 | $ | 67,304,497 | | | $ | (11,237,368) | | | $ | 56,067,129 | | | $ | 70,953,229 | | | $ | (8,024,066) | | | $ | 62,929,163 | |
房地产营业收入和费用
下表列出了合并业务表中包括的房地产营业收入和费用的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 房地产营业收入： | | | | | |
| 租赁收入 | | | $ | 7,167,049 | | | $ | 8,150,041 | |
| 其他营业收入 | | | 1,727,942 | | | 2,273,522 | |
| 总计 | | | $ | 8,894,991 | | | $ | 10,423,563 | |
| 房地产运营费用： | | | | | |
| 公用事业 | | | $ | 208,098 | | | $ | 166,003 | |
| 房地产税 | | | 1,401,279 | | | 1,925,999 | |
| 维修和保养 | | | 645,316 | | | 659,934 | |
| 管理费 | | | 271,303 | | | 224,732 | |
租赁费用，包括摊销高于市价的地租(1) | | | 2,084,402 | | | 1,134,152 | |
| 其他运营费用 | | | 393,495 | | | 394,299 | |
| 总计 | | | $ | 5,003,893 | | | $ | 4,505,119 | |
_______________
(1)正如在“租契下面，多租户办公楼受土地租赁的约束，租金每五年重置一次。上一次租金重置是在2020年11月1日。根据公司截至2020年11月1日掌握的信息，包括全球大流行可能对房地产价值产生重大负面影响这一事实，公司估计土地价值不高于止赎之日的价值，并继续
按当时存在的比率积累和支付租金。2021年6月2日，第三方评估程序完成，导致年基本租金增加到#美元。2.1百万美元起1.3百万美元。基本租金的上调追溯至2020年11月1日。本公司将基本租金的变动入账为会计估计的变动；因此，2020年11月至2021年3月期间的租金增长计入发生变动的期间，即2021年6月。如果新的基本租金在2020年11月1日入账，包括摊销高于市价的地租在内的租赁费用将为#美元。1.7在截至2021年12月31日的一年中，房地产运营支出总额为4.7截至2021年12月31日的年度.
租契
2018年7月30日，该公司取消了一栋多租户写字楼的抵押品赎回权，以完全偿还第一笔抵押贷款及相关费用和支出。关于丧失抵押品赎回权，公司承担了四份租约，公司是租约的出租人。这些四租户租约的剩余租约条款从6.3几年前8.8自2018年7月30日起按年计算，并为每年的固定租金增长做好准备。三份租约中的每一份都提供了两个选项，将租约续订五年，其余租户租约提供一个选项，将租约续期五年。
此外，本公司承担了一项土地租约，据此，本公司是该土地租约的承租人(或承租人)。土地租约的剩余租赁期为68.3并规定每隔一年支付一次新的基本租金5以上一租赁年度的年基本租金中较大者为准的年份或9土地公平市价的%。地租的下一次租金重置定于2025年11月1日。本公司现正就地租所依据的土地公允价值的适当厘定与业主进行诉讼。由于土地契约的未来租金增幅未知，本公司在计算未来租金付款的现值时，并未计入任何潜在的未来租金增幅。土地租赁不提供续签选项。
在止赎之日，公司根据ASC 840对租户租约和土地租约进行了租约分类测试。租赁分类测试的结果表明，在止赎之日，租户租赁和地面租赁应归类为经营性租赁。
预定未来最低租金收入
截至2021年12月31日，根据不可取消的经营租约，预定的未来最低租金(不包括续签和租户支付的费用)如下：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 总计 |
| 2022 | | $ | 7,214,814 | |
| 2023 | | 4,235,538 | |
| 2024 | | 4,380,043 | |
| 2025 | | 792,925 | |
| 2026 | | 816,724 | |
| 此后 | | 2,414,440 | |
| 总计 | | $ | 19,854,484 | |
无形资产预定年度净摊销
根据在2021年12月31日记录的无形资产和负债，计划在今后五个日历年及以后每年的无形资产摊销净额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 房地产营业收入净减少(1) | | 增加折旧和摊销(1) | | 租金开支减少(1) | | 总计 |
| 2022 | | $ | (926,553) | | | $ | 4,956,914 | | | $ | (130,348) | | | $ | 3,900,013 | |
| 2023 | | (139,056) | | | 1,093,878 | | | (130,348) | | | 824,474 | |
| 2024 | | (139,056) | | | 1,093,878 | | | (130,348) | | | 824,474 | |
| 2025 | | 17,556 | | | 87,121 | | | (130,348) | | | (25,671) | |
| 2026 | | 17,556 | | | 87,121 | | | (130,348) | | | (25,671) | |
| 此后 | | 7,315 | | | 36,300 | | | (7,799,173) | | | (7,755,558) | |
| 总计 | | $ | (1,162,238) | | | $ | 7,355,212 | | | $ | (8,450,913) | | | $ | (2,257,939) | |
_______________
(1)低于市价租金和高于市价租金无形资产的摊销计入租赁收入的调整；当地租赁无形资产的摊销计入折旧和摊销；高于市价的地面租赁摊销计入租金支出减少额。
补充地契披露
与地面租赁有关的补充资产负债表资料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 经营租赁 | | | |
经营性租赁使用权资产(1) | $ | 27,394,936 | | | $ | 16,105,888 | |
| 经营租赁负债 | $ | 27,394,936 | | | $ | 16,105,888 | |
| | | |
| 加权平均剩余租赁年限-经营租赁(年) | 64.8 | | 65.8 |
| | | |
| 加权平均贴现率--经营租赁 | 7.6 | % | | 7.9 | % |
_______________(1)经营租赁ROU资产及负债于2021年6月30日根据地租重置所产生的新基本租金重新计量。
土地租赁的租赁费构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 |
经营租赁成本(1) | | | $ | 2,214,750 | | | $ | 1,264,500 | |
_______________(1)经营租赁成本增加是由于上文所述的地租重置所致。
与地面租赁有关的补充非现金信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | | $ | 2,214,750 | | | $ | 1,264,500 | |
| | | | |
| 以租赁义务换取的使用权资产： | | | | |
| 经营租赁 | | $ | 2,214,750 | | | $ | 1,264,500 | |
经营租赁负债的期限如下：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 经营租赁 |
| 2022 | | $ | 2,079,000 | |
| 2023 | | 2,079,000 | |
| 2024 | | 2,079,000 | |
| 2025 | | 2,079,000 | |
| 2026 | | 2,079,000 | |
| 此后 | | 124,306,875 | |
| 租赁付款总额 | | 134,701,875 | |
| 减去：推定利息 | | (107,306,939) | |
| 总计 | | $ | 27,394,936 | |
附注7.公允价值计量
本公司采用ASC 820的规定，公允价值计量(“ASC 820”)定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820建立了公允价值层次结构，对按公允价值计量投资时使用的市场价格可观察性水平进行优先排序和排名。市场价格的可观测性受到许多因素的影响，包括投资类型、投资的特定特征和市场状态(包括市场参与者之间交易的存在和透明度)。在一个有秩序的市场中，具有现成、积极报价或其公允价值可根据活跃报价计量的投资，通常具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。按公允价值计量和报告的投资根据以下投入分类和披露如下：
1级-公司有能力获得的相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。
2级-定价投入不是活跃市场中的报价，包括但不限于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(如利率、收益率曲线、波动性、提前还款速度、损失严重性、信用风险和违约率)或其他经市场证实的投入。
3级-重大的不可观察到的投入是基于在这种情况下可获得的最佳信息，在没有可观察到的投入的情况下，包括公司在确定投资公允价值时所使用的自己的假设。该等投资的公允价值乃采用考虑一系列因素的估值方法厘定，包括但不限于收购投资的价格、投资的性质、当地市场状况、可比证券在公开交易所的交易价值、当前及预期的经营业绩，以及收购投资后的融资交易。确定公允价值的投入需要管理层的重大判断。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值层次中的投资水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要进行判断，并考虑投资特有的因素。
截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司尚未为其金融工具选择公允价值选项，包括为投资而持有的贷款、通过参与获得的投资贷款、参与协议项下的债务、担保借款、应付定期贷款、应付回购协议、应付抵押贷款和循环信贷额度。该等金融工具按成本、减值或递延净成本(如适用)列账。有价证券是按公允价值报告的金融工具。
按公允价值经常性列账的金融工具
本公司可不时投资于归类为可供出售证券的短期债务及股权证券，该等证券于综合资产负债表中按公允价值列示。权益证券的公允价值变动在收益中确认。债务证券的公允价值变动在证券变现前在其他全面收益中报告。
下表按公允价值等级列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按主要类别对有价证券进行的公允价值计量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | | 公允价值计量 |
| | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 有价证券： | | | | | | | | |
| 股权证券 | | $ | 1,310,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,310,000 | |
| 总计 | | $ | 1,310,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,310,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| | | 公允价值计量 |
| | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 有价证券： | | | | | | | | |
| 股权证券 | | $ | 1,287,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,287,500 | |
| 总计 | | $ | 1,287,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,287,500 | |
下表列出了所列期间内有价证券的活动情况。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 期初余额 | | $ | 1,287,500 | | | $ | — | |
| 购买 | | 6,479,148 | | | 6,039,567 | |
| 出售收益 | | (6,608,396) | | | (6,023,723) | |
| 将有价证券的已实现净收益重新分类为收益 | | 129,248 | | | 1,160,162 | |
| 有价证券的未实现收益 | | 22,500 | | | 111,494 | |
| 期末余额 | | $ | 1,310,000 | | | $ | 1,287,500 | |
未按公允价值列账的金融工具
下表列出了账面价值，即未偿还本金，该账面价值是根据贷款购买折扣和退出费用的增加、贷款购买溢价和发端费用的摊销以及公司金融工具的估计公允价值进行调整后的，这些金融工具没有在综合资产负债表上按公允价值列账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 水平 | | 本金金额 | | 账面价值 | | 公允价值 | | 本金金额 | | 账面价值 | | 公允价值 |
| 贷款： | | | | | | | | | | | | | |
| 为投资而持有的贷款 | 3 | | $ | 467,843,785 | | | $ | 470,988,063 | | | $ | 454,840,551 | | | $ | 419,924,758 | | | $ | 421,725,220 | | | $ | 415,113,225 | |
为投资而持有的贷款
通过以下途径获得
参与 | 3 | | 12,307,366 | | | 12,343,732 | | | 12,361,068 | | | 4,250,000 | | | 4,294,053 | | | 4,293,969 | |
| 贷款损失准备 | | | — | | | (13,658,481) | | | — | | | — | | | (3,738,758) | | | — | |
| 贷款总额 | | | $ | 480,151,151 | | | $ | 469,673,314 | | | $ | 467,201,619 | | | $ | 424,174,758 | | | $ | 422,280,515 | | | $ | 419,407,194 | |
| 负债： | | | | | | | | | | | | | |
| 应付定期贷款 | 3 | | $ | 93,763,470 | | | $ | 91,940,062 | | | $ | 94,344,595 | | | $ | 107,584,451 | | | $ | 105,245,801 | | | $ | 107,248,555 | |
| 无担保应付票据 | 1 | | 85,125,000 | | | 81,856,799 | | | 85,210,125 | | | — | | | — | | | — | |
| 应付回购协议 | 3 | | 44,569,600 | | | 43,974,608 | | | 44,569,600 | | | — | | | — | | | — | |
参与项下的债务
协议 | 3 | | 42,048,294 | | | 42,232,027 | | | 41,475,060 | | | 71,266,303 | | | 71,581,897 | | | 70,693,207 | |
| 应付按揭贷款 | 3 | | 31,962,692 | | | 32,134,295 | | | 32,192,785 | | | 44,020,225 | | | 44,117,293 | | | 44,348,689 | |
| 担保借款 | 3 | | 34,521,104 | | | 34,586,129 | | | 34,425,029 | | | 18,281,848 | | | 18,187,663 | | | 17,037,032 | |
循环信贷额度
应付 | 3 | | 38,575,895 | | | 38,186,472 | | | 38,575,895 | | | — | | | — | | | — | |
| 总负债 | | | $ | 370,566,055 | | | $ | 364,910,392 | | | $ | 370,793,089 | | | $ | 241,152,827 | | | $ | 239,132,654 | | | $ | 239,327,483 | |
本公司估计，由于其短期性质，其未计入上表的其他金融资产和负债的公允价值与其在2021年12月31日和2020年12月31日的账面价值大致相同。
公允价值计量的估值过程
本公司股权证券投资及其应付无抵押票据的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，并被归类为公允价值等级的第一级。
本公司与房地产有关的贷款投资全部包括在公允价值层次的第三级，因此无法随时获得市场报价，因此这些投资采用收益率法进行估值。即一种贴现现金流方法，使用估计的市场收益率对投资组合中每项投资的公允价值进行估计。在采用这种方法时，对投资进行单独评估，管理层在确定公司每项投资的风险调整贴现率时考虑相关因素，其中可能包括可比债务/优先股权工具适用收益率的现有市场数据；市场信用利差和收益率曲线；投资收益；投资契约，包括预付准备金；投资组合公司的付款能力、净营业收入和偿债覆盖率；施工进度报告和施工预算分析；任何抵押品的性质、质量和可变现价值(以及贷款与价值比率)；影响购买和出售资产(抵押品)的当地市场的因素，如资本化率、入住率、出租率和重置成本；以及与房地产相关的每项贷款投资的预期期限。
经理指定一个估值委员会来监督公司3级贷款的整个估值过程。估值委员会由基金经理的高级管理层、交易和投资组合管理团队的成员组成，他们每季度举行一次会议，或根据需要更频繁地开会，以审查正在估值的公司投资以及专有估值模型中使用的投入。估值委员会厘定的估值由相关数据支持，除基于专有估值模型外，亦基于市场数据、业界认可的第三方估值模型及折现率或估值委员会认为适当的其他方法。由于该等投资并无现成市场，基金经理根据本公司的估值政策真诚地批准该等投资的公允价值。
本公司应付按揭贷款、抵押借款、应付定期贷款及循环信贷额度的公允价值，乃按本公司估计该等安排如在当前市场执行时所承担的利率，按合约现金流量贴现而厘定。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司用来对3级贷款进行估值的估值技术和重大不可观察投入。这些表格并非包罗万象，而是确定了与确定公允价值相关的重大不可观察的投入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日的公允价值 | 初级估价技术 | | 不可观测的输入 | | 2021年12月31日 |
| 资产类别 | | | | 最低要求 | 极大值 | 加权平均 |
| 资产： | | | | | | | | | | |
| 为投资持有的贷款，净额 | | $ | 454,840,551 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 3.89 | % | 15.00 | % | 8.11 | % |
为通过以下途径获得的投资持有的贷款
参与，净额 | | 12,361,068 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 8.25 | % | 15.00 | % | 12.33 | % |
| 3级总资产 | | $ | 467,201,619 | | | | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | | | | |
| 应付定期贷款 | | $ | 94,344,595 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 4.00 | % | 4.00 | % | 4.00 | % |
| 应付回购协议 | | 44,569,600 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 2.45 | % | 2.74 | % | 2.57 | % |
| 参与协议规定的义务 | | 41,475,060 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 12.37 | % | 15.00 | % | 14.31 | % |
| 应付按揭贷款 | | 32,192,785 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 6.08 | % | 6.08 | % | 6.08 | % |
| 担保借款 | | 34,425,029 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 6.64 | % | 6.64 | % | 6.64 | % |
| 循环信贷额度 | | 38,575,895 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 4.00 | % | 4.00 | % | 4.00 | % |
| 3级负债总额 | | $ | 285,582,964 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日的公允价值 | 初级估价技术 | | 不可观测的输入 | | 2020年12月31日 |
| 资产类别 | | | | 最低要求 | 极大值 | 加权平均 |
| 资产： | | | | | | | | | | |
| 为投资持有的贷款，净额 | | $ | 415,113,225 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 5.29 | % | 20.05 | % | 10.38 | % |
为通过以下途径获得的投资持有的贷款
参与，净额 | | 4,293,969 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 12.89 | % | 12.89 | % | 12.89 | % |
| 3级总资产 | | $ | 419,407,194 | | | | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | | | | |
| 应付定期贷款 | | $ | 107,248,555 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 5.25 | % | 5.25 | % | 5.25 | % |
| 参与协议规定的义务 | | 70,693,207 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 9.75 | % | 20.05 | % | 12.58 | % |
| 应付按揭贷款 | | 44,348,689 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 6.08 | % | 6.08 | % | 6.08 | % |
| 担保借款 | | 17,037,032 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 11.25 | % | 11.25 | % | 11.25 | % |
| 3级负债总额 | | $ | 239,327,483 | | | | | | | | | |
附注8.关联方交易
管理协议
公司与经理签订了一项管理协议，经理负责公司的日常运作。管理协议与经修订和重述的Terra Fund 5的运营协议同时终止，该协议计划于2023年12月31日终止，除非Terra Fund 5提前解散。下表汇总了与向公司提供服务有关的向经理支付的费用和偿还给经理的费用，这些费用包括在综合业务报表中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 |
发起费和延长费(1)(2) | | | $ | 2,729,598 | | | $ | 1,383,960 | |
| 资产管理费 | | | 5,134,149 | | | 4,480,706 | |
| 资产维修费 | | | 1,181,924 | | | 1,008,256 | |
| 已报销给经理的运营费用 | | | 6,916,371 | | | 6,041,075 | |
处置费(3) | | | 1,006,302 | | | 504,611 | |
| 总计 | | | $ | 16,968,344 | | | $ | 13,418,608 | |
_______________
(1)发起费和延长费支出一般与发起费和延长费收入相抵。任何超出的部分都将递延并摊销为贷款期限内的利息收入。
(2)2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度不包括美元0.3百万美元和美元0.5就本公司于非综合投资中的股权投资，分别向经理支付发起费百万元。这些发端费用被资本化为未合并投资的账面价值作为交易成本。
(3)处置费用一般与退出费用收入相抵，并计入综合经营报表的利息收入。
发起费和延长费
根据管理协议，基金经理或其联营公司收取一笔金额为1用于发起、融资、收购或安排房地产相关投资的金额的%，包括与此类贷款相关的任何第三方费用。如本公司持有的任何与房地产有关的贷款的期限获延长，经理人亦可收取相等于第(I)项中较低者的延展费。1或(Ii)借款人就该项展期向本公司支付的费用金额。
资产管理费
根据管理协议的条款，基金经理或其联营公司向本公司提供若干投资管理服务，以收取管理费。本公司按月支付资产管理费
年增长率1管理资金总额的百分比，包括本公司持有的每笔房地产相关贷款及现金的贷款发放价或收购总价(定义见管理协议)。
资产维修费
经理或其关联公司从公司收取每月服务费，年费率为0.25本公司持有的每笔房地产相关贷款的总初始价格或收购价格(定义见管理协议)的百分比。
交易分手费
如果公司从第三方收到与终止或未完成任何贷款或处置交易有关的任何“分手费”、“交易破裂费用”、终止费或违约金，经理将有权获得此类金额的一半，此外，经理还有权获得补偿，以及经理因评估和进行此类交易而产生的所有自付费用和支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已不收到过任何分手费。
运营费用
公司向经理报销与向公司运营提供的服务有关的运营费用，包括经理应分摊的管理费用，如租金、员工成本、水电费和技术成本。
处置费
根据管理协议，管理人或其联营公司收取一笔金额为1本公司出售任何与房地产有关的贷款或任何与房地产有关的贷款的任何部分或任何与房地产有关的贷款的权益而收到的销售总价的%。处置费用与任何房地产相关贷款的全部或任何部分或其中的任何权益的任何该等处置的完成同时支付，该等处置费用为(I)该贷款或债务相关贷款于该交易前本金的1%或(Ii)借款人就该交易支付的费用的款额，两者以较少者为准。如果本公司因贷款无效或丧失抵押品赎回权而取得房产的所有权，本公司将在出售该房产时支付相当于销售价格1%的处置费。
已支付的分配
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司向Terra 5、Terra JV及Terra Offshore REIT分派合共$17.1百万美元和美元21.2分别为100万美元，其中14.6百万美元和美元16.0百万美元分别为资本回报(注11).
归功于经理
截至2021年12月31日和2020年12月31日，大约2.4百万美元和美元1.3于综合资产负债表中反映，应分别欠经理的款项为1,000,000,000美元，主要与应付经理的个别贷款处置费用的现值有关。
关联方到期
截至2021年12月31日，关联方应支付的金额为$2.6100万美元，主要与附属公司持有的一笔贷款的储备资金有关。储备资金于2022年2月转移至本公司。曾经有过不是关联方应于2020年12月31日到期。
向Terra Offshore REIT合并和发行普通股
如中所述注3, 2020年3月1日，TPT2与本公司合并并入本公司，本公司继续作为存续公司。有关合并事宜，本公司发出2,116,785.76本公司普通股出售予TPT2的唯一股东Terra Fund 7，作为合并的代价。此外，于2020年3月2日，Terra Offshore REIT向本公司提供现金及解除参与协议项下的债务(注3)，以换取发行2,457,684.59本公司普通股。如下文所述注3，Terra Fund 7将在合并中作为代价收取的公司普通股股份贡献给Terra JV，并成为Terra JV的联席管理成员
Terra JV根据合营协议。Terra JV与本公司于2020年3月2日签订的合营协议及相关股东协议，规定就Terra JV与本公司作出的某些重大决定共同批准Terra Fund 5及Terra Fund 7。截至2021年12月31日，Terra JV拥有87.4公司普通股已发行及已发行股份的百分比，其余股份由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5及Terra Fund 7拥有87.6%和12.4分别拥有Terra JV的%权益。
Mavik房地产特别机会基金
于2020年8月3日，本公司与RESOF订立认购协议，根据协议，本公司承诺提供最高达$50.0100万美元购买RESOF的有限合伙权益。有关这项投资的更多信息，请参阅注5.
Terra International Fund 3，L.P.
2019年9月30日，Terra International Fund 3，L.P.(“Terra International 3”)通过Terra International 3的全资子公司Terra Offshore REIT出资#美元。3.6百万美元给公司，以换取212,691普通股，价格为$17.02每股。2020年4月29日，公司以1美元的价格回购17.02每股，212,691公司此前于2019年9月30日出售给Terra Offshore REIT的普通股。
参与协议
在正常业务过程中，本公司可与关联方订立参与协议，主要是与基金经理管理的其他关联基金，以及在较小程度上与非关联方(“参与者”)订立参与协议。参与协议的目的是允许本公司和一家关联公司在本公司个别没有流动性这样做或实现一定程度的投资组合多元化的情况下发起指定贷款。本公司可以将其部分投资转让给其他参与者，也可以是另一实体持有的贷款的参与者。
ASC 860, 转接和服务(“ASC 860”), 建立金融资产转移的会计和报告标准。ASC 860-10为区分作为销售的金融资产转让和作为担保借款的转让提供了一致的标准。本公司已确定其订立的参与协议作为ASC 860项下的担保借款入账(见“参与权益” in 注2 and “参与协议规定的义务” in (注9).
公司购买的参股权益
本公司可不时根据参与协议向联属公司购买投资。根据每份参与协议的条款，每个参与者的权利和义务，以及从贷款的相关借款人/发行人那里获得的收益，都是基于他们各自按比例参与贷款的权益。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司根据参与协议购买的参与权益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 参股权益 | | 本金余额 | | 账面价值 |
| | | |
Hillsborough Owners LLC(1) | | 30.00% | | $ | 4,863,009 | | | $ | 4,866,542 | |
UNJ唯一成员，有限责任公司 (2) | | 40.80% | | 7,444,357 | | | 7,477,190 | |
| | | | $ | 12,307,366 | | | $ | 12,343,732 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| | 参股权益 | | 本金余额 | | 账面价值 |
| | | |
米尔皮塔斯·梅兹，LP(3) | | 25.00% | | $ | 4,250,000 | | | $ | 4,294,053 | |
________________
(1)这笔贷款以Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra Fund 6”)的名义持有，这是一个附属基金，由Terra Income Advisors，LLC提供咨询，Terra Income Advisors，LLC是公司的赞助商和管理人的附属公司。
(2)这笔贷款以Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC的名义持有，该基金是由基金经理管理的关联方REIT。
(3)于2018年6月27日，本公司与Terra Fund 6订立参与协议，以购买25%参股权益，或$4.3百万美元，以美元为单位17.0百万夹层贷款。这笔贷款已于2021年5月全额偿还。
公司转让参与权益
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日与附属实体和第三方达成参与协议的贷款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 转让被视为参与协议下的义务，截至
2021年12月31日 |
| 本金余额 | | 账面价值 | | 已转移百分比 | | 本金余额 | | 账面价值 |
370 Lex Part Dux，LLC(1) | $ | 60,012,639 | | | $ | 60,012,639 | | | 35.00 | % | | $ | 21,004,424 | | | $ | 21,004,423 | |
RS JZ Driggs，LLC(1) | 15,606,409 | | | 15,754,641 | | | 50.00 | % | | 7,806,370 | | | 7,880,516 | |
威廉·A·肖波夫和辛迪·I·肖波夫 (1) | 25,000,000 | | | 25,206,964 | | | 52.95 | % | | 13,237,500 | | | 13,347,088 | |
| $ | 100,619,048 | | | $ | 100,974,244 | | | | | $ | 42,048,294 | | | $ | 42,232,027 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 转让被视为参与协议下的义务，截至
2020年12月31日 |
| 本金余额 | | 账面价值 | | 已转移百分比 | | 本金余额 | | 账面价值 |
第14和Alice Street Owner，LLC(2)(3)(4) | $ | 32,625,912 | | | $ | 32,877,544 | | | 80.00 | % | | $ | 26,100,729 | | | $ | 26,211,548 | |
370 Lex Part Dux，LLC(1) | 53,874,507 | | | 53,912,363 | | | 35.00 | % | | 18,856,078 | | | 18,856,077 | |
城市花园333有限责任公司(1)(4) | 28,303,628 | | | 28,307,408 | | | 14.00 | % | | 3,962,509 | | | 3,963,010 | |
Orange Grove Property Investors LLC(1)(4) | 10,600,000 | | | 10,701,924 | | | 80.00 | % | | 8,480,000 | | | 8,561,523 | |
RS JZ Driggs，LLC(1) | 8,544,513 | | | 8,629,929 | | | 50.00 | % | | 4,272,257 | | | 4,314,965 | |
石墙车站夹层有限责任公司(1)(4) | 10,442,567 | | | 10,537,512 | | | 44.00 | % | | 4,594,730 | | | 4,635,937 | |
索斯波特有限责任公司的布里斯托尔(2)(4) | 23,500,000 | | | 23,682,536 | | | 21.28 | % | | 5,000,000 | | | 5,038,837 | |
| $ | 167,891,127 | | | $ | 168,649,216 | | | | | $ | 71,266,303 | | | $ | 71,581,897 | |
________________
(1)参与者是Terra Fund 6。
(2)参与者是第三方。
(3)根据2021年第二季度的参与协议，参与权益转让给了附属公司和/或第三方。
(4)参与协议规定的债务已于2021年偿还。
这些投资是以公司的名义持有的，但参与者的每项权利和义务，包括利息收入和其他收入(例如：、退场费、预付款收入)和相关费用/支出(例如：(包括处置费用、资产管理费及资产维修费)按各自参与协议所列的参与投资按比例分配权益。参与者的投资份额只能从投资的相关借款人/发行人收到的收益中偿还，因此参与者也面临信用风险(即，基础借款人/发行人违约的风险)。根据与该等实体订立的参与协议，本公司收取利息收入及其他相关投资收入，并根据参与者各自的比例参与权益分配予参与者。根据各自管理费用安排的条款，参与者仅按各自的比例参与利息支付任何费用，包括向基金经理支付的任何费用。
担保借款
2020年3月，本公司进行了一项融资交易，第三方购买了A股头寸。然而，出售A票据头寸不符合根据ASC 860进行销售会计的资格，因此，贷款总额仍留在综合资产负债表中，而出售转让部分的收益记为
有担保的借款。从整个贷款余额赚取的利息记录在“利息收入“而与转让权益有关的利息记录在”担保借款利息支出“在综合业务报表中。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日转移给第三方并作为担保借款入账的贷款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2021年12月31日视为担保借款的转账 |
| 本金余额 | | 账面价值 | | 已转移百分比 | | 本金余额 | | 账面价值 |
| Wdy Hill PV Five CM，LLC | $ | 49,954,068 | | | $ | 50,264,568 | | | 69.11 | % | | $ | 34,521,104 | | | $ | 34,586,129 | |
| $ | 49,954,068 | | | $ | 50,264,568 | | | | | $ | 34,521,104 | | | $ | 34,586,129 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2020年12月31日被视为担保借款的转账 |
| 本金余额 | | 账面价值 | | 已转移百分比 | | 本金余额 | | 账面价值 |
| Wdy Hill PV Five CM，LLC | $ | 26,454,910 | | | $ | 26,407,494 | | | 69.11 | % | | $ | 18,281,848 | | | $ | 18,187,663 | |
| $ | 26,454,910 | | | $ | 26,407,494 | | | | | $ | 18,281,848 | | | $ | 18,187,663 | |
注9.债务
无担保应付票据
2021年6月10日，该公司发行了美元78.5本金总额为百万美元6.002026年到期的票据百分比(“初始票据”)，净收益为#美元76.0扣除承保佣金$后的百万美元2.5百万美元，但在提出公司应支付的费用之前。2021年6月25日，承销商部分行使了购买额外美元的选择权6.6百万张票据，净收益为$6.4100万美元(“额外票据”，连同首期票据“票据”)，扣除承销佣金#美元0.2100万，但在提供我们应支付的费用之前，该费用于2021年6月29日关闭。支付票据的利息每季度一次每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日拖欠，固定息率为6.00每年%，从2021年9月30日开始。票据到期日期为June 30, 2026，除非本公司较早前赎回。该等票据可于2023年6月10日或之后根据本公司的选择权随时或不时全部或部分赎回。
就发行票据而言，本公司订立(I)日期为2021年6月10日的契约(“基础契约”)，由本公司与作为受托人(“受托人”)的美国银行全国协会订立，及(Ii)由本公司及受托人订立日期为2021年6月10日的第一份补充契约(“补充契约”及与基础契约统称为“契约”)。本契约载有若干契诺，除其他事项外，除其他事项外，限制本公司作出超过本公司应课税收入90%以上的分派、产生债务(如本契约所界定)或购买本公司股本的股份的能力，除非本公司的资产覆盖率(如本契约所界定)至少150在该交易生效后的%。本契约还规定了惯例违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。截至2021年12月31日，该公司遵守了契约中包含的契约。
下表提供了有关2021年12月31日到期的无担保票据的详细信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 本金余额 | | 账面价值(1) | | 公允价值 |
| 无担保应付票据 | | $ | 85,125,000 | | | $ | 81,856,799 | | | $ | 85,210,125 | |
_______________
(1)金额是扣除未摊销发行折扣$的净额。2.4百万美元未摊销递延融资成本0.9百万美元。
循环信贷额度
2021年3月12日，公司的间接全资附属公司Terra Mortgage Portfolio II，LLC与西部联盟银行(WAB)签订了一项商业贷款和担保协议(“循环信贷额度”)，以提供不超过$75.0百万美元或由借款基数确定的金额，这是基于质押给贷款人的合格资产。循环信贷额度下的借款按LIBOR+年利率计息3.25%，综合下限为4.0年利率。循环信贷额度原定于年月日到期March 12, 2023。2022年1月4日，公司修订了循环信贷额度和担保协议，将最高可用金额增加到$125.0百万美元，并将贷款到期日延长至March 12, 2024每年可延长12个月，可由公司选择，但须受某些条件限制。
关于循环信贷额度，公司以WAB为受益人订立了一项有限担保(“担保”)，根据该担保，公司将担保最多支付25循环信贷额度下未偿还金额的%。根据循环信贷额度和担保，公司将被要求维持(I)最低总净值为#美元。250.0百万元；。(Ii)一元。2.0协议中定义的季度营业利润为100万美元；以及(3)总债务与总净值的比率不超过2.50 to 1.00.截至2021年12月31日，公司遵守了这些公约。
循环信用额度包含此类交易的惯例和典型条款、条件、契诺、陈述和保证。循环信贷额度包含各种积极和消极的契约，包括维持债务与总净值的比率，以及对留置权和债务的产生、贷款、分配、管理层和所有权的变更、业务性质的改变和与关联公司的交易的限制。
循环信用额度还包括常规违约事件，包括适用于Terra Mortgage Portfolio II、LLC或本公司债务的交叉违约条款。违约事件的发生可能导致循环信贷额度的终止和循环信贷额度下到期金额的加速。
由于循环信贷额度的关闭，公司还产生了#美元的融资费用。0.6百万美元，在循环信贷额度的有效期内摊销为利息支出。
下表列出了截至2021年12月31日循环信贷额度下每笔借款的详细信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 借款基数 | | 循环信贷额度下的借款 |
| 本金金额 | | 账面价值 | | 公平
价值 | |
| 870圣克鲁斯，有限责任公司 | $ | 17,540,875 | | | $ | 17,669,303 | | | $ | 17,781,285 | | | $ | 12,278,613 | |
| 606 Fayetteville LLC和401 E.Lakewood LLC | 16,829,962 | | | 16,935,803 | | | 16,974,601 | | | 10,312,187 | |
| 奥斯汀H.I.借款人有限责任公司 | 13,625,000 | | | 13,725,690 | | | 13,735,569 | | | 7,493,750 | |
| D-G收购#6，LLC和D-G Quimisa，LLC | 8,607,092 | | | 8,605,341 | | | 8,645,413 | | | 6,024,965 | |
| The Lux Washington，LLC | 3,523,401 | | | 3,382,683 | | | 3,553,330 | | | 2,466,380 | |
| $ | 60,126,330 | | | $ | 60,318,820 | | | $ | 60,690,198 | | | $ | 38,575,895 | |
截至2021年12月31日止年度，本公司从循环信贷额度收取款项#美元38.6百万美元，并做到了不偿还任何款项。
定期贷款
于二零二零年九月三日，本公司的特殊目的间接全资附属公司Terra Mortgage Capital I，LLC(“发行人”或“卖方”)与作为初始贷款人(“高盛”)的高盛美国银行及作为受托人、托管人、抵押品代理、贷款代理及票据管理人(“富国银行”)的富国银行(“Wells Fargo Bank，National Association”)订立契约及信贷协议(“契约及信贷协议”)。契约和信贷协议规定：(A)发行人向高盛借款约#美元。103.0(B)发行人向Terra Mortgage Portfolio I，LLC(“B类持有人”)发行总额约为$76.7本金为2025年到期的B类收益票据(“B类票据”，连同定期贷款，称为“债务”)。B类持有人是发行人的母公司及本公司的全资附属公司，亦是B类票据的唯一持有人。B类持有者由公司合并，定期贷款代表金额
根据契约和信贷协议应向高盛支付。此外，根据契约和信贷协议的条款和条件，高盛已同意提供$3.6百万美元的额外未来预付款(“已承诺预付款”)，并可提供高达$11.6额外的未来可自由支配垫款，与发行人拥有并根据契约及信贷协议融资的按揭资产(“按揭资产”)项下若干未偿还的融资承诺有关。
所述债务的到期日为March 14, 2025。于2022年2月18日，本公司以新的回购协议为定期贷款再融资(见注12)。定期贷款按浮动利率计息，最初利率为伦敦银行间同业拆借利率(“基准利率”)(但不得低于1.0年利率)，外加4.25年利率(加0.502022年10月付款当日及之后的%，加上0.25于2023年10月付款当日及之后)，按月于自2020年9月开始的契约及信贷协议中指定的日期(每个为“付款日期”)支付。
契约和信贷协议是一项定期贷款，不包含任何按市值计价或保证金条款。在一项按揭资产发生金钱或重大非金钱违约后的指定期间内，B类持有人须预付可分配予该按揭资产的定期贷款部分(该等预付款项不包括溢价、收益维持或其他罚金)。就订立契约和信贷协议而言，本公司招致$2.4百万美元的递延融资成本，包括1美元1.3向高盛支付的预付费用为100万美元，这些费用将在贷款期限内摊销为利息支出。发行人还就承诺的垫款支付相当于基准利率或替代基准利率的按月支付的年费，但下限为1.0年利率，外加4.25%.
就契约及信贷协议而言，本公司订立一项以高盛为受益人的无追索权分割担保(“担保”)，根据该担保，本公司保证支付高盛因发行人、B类持有人或本公司欺诈、故意失实陈述或故意失当行为及其他事件(包括违反契约及信贷协议的若干规定)而招致的若干损失、损害赔偿、成本、开支及其他责任。该公司还保证在发生某些破产事件时支付定期贷款的未偿还总额。根据担保，本公司须维持(A)不少于75%的最低有形净值(75%)，(B)最低流动资金为美元10以及(C)EBITDA与利息支出的比率不低于1.5设置为1.0。根据《契约和信贷协议》，如果不履行这些赡养费契约，将构成违约事件。于2022年2月18日，本公司以新的回购协议为定期贷款再融资(见注12)，并预计在新的回购协议条款下继续遵守公约。截至2020年12月31日，公司遵守了这些公约。
定期贷款以发行人几乎所有资产的优先担保权益为抵押，包括所有抵押资产(除外财产和受某些允许留置权约束)，包括特定的现金账户，其中包括将抵押资产收益支付到或将被支付到的账户。抵押资产由独立的第三方服务机构提供服务和管理。
定期贷款的本金及利息于每个月的每个付款日期根据契约及信贷协议所载的付款优先次序于偿还B类票据的本金前偿还，自2020年9月起生效。这种支付需要缴纳一定的税费、申请费和行政费用。于发生定期贷款本金触发事件(定义见下文)时，于支付若干费用及其他金额(如契约及信贷协议所述)后，本金所得款项将100%用于定期贷款本金。定期贷款本金触发事件“是指于任何确定日期，按揭资产的本金余额总额少于或等于(X)75%乘以(Y)截至成交日期的按揭资产本金余额总额的乘积，以及在该确定日期前就该等按揭资产作出的任何未来垫款的事件。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未发生定期贷款本金触发事件。B类票据及定期贷款可由发行人根据契约及信贷协议的条款及条款于发生若干税务事项时赎回。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日定期贷款项下每笔借款的详细信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 抵押资产 | | 定期贷款项下的借款(1)(2) |
| 本金金额 | | 账面价值 | | 公平
价值 | |
| 330 Tryon DE LLC | $ | 22,800,000 | | | $ | 22,902,354 | | | $ | 22,594,654 | | | $ | 13,680,000 | |
桃树街1389号；桃树街1401号；及
1409桃树街，LP | 53,289,288 | | | 53,536,884 | | | 52,031,363 | | | 31,283,661 | |
| Agre DCP棕榈泉有限责任公司 | 43,222,381 | | | 43,669,992 | | | 43,829,842 | | | 23,146,265 | |
| 帕特里克·亨利复苏收购有限责任公司 | 18,000,000 | | | 18,041,124 | | | 18,055,377 | | | 10,800,000 | |
| 伯克利大学公园有限责任公司 | 25,815,378 | | | 25,991,962 | | | 26,015,500 | | | 14,853,544 | |
| $ | 163,127,047 | | | $ | 164,142,316 | | | $ | 162,526,736 | | | $ | 93,763,470 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 抵押资产 | | 定期贷款项下的借款(1)(2) |
| 本金金额 | | 账面价值 | | 公平
价值 | |
| 330 Tryon DE LLC | $ | 22,800,000 | | | $ | 22,901,294 | | | $ | 22,869,879 | | | $ | 13,680,000 | |
桃树街1389号；桃树街1401号；及
1409桃树街，LP | 50,808,453 | | | 51,068,554 | | | 50,982,247 | | | 29,897,848 | |
| Agre DCP棕榈泉有限责任公司 | 45,294,097 | | | 45,506,051 | | | 45,519,030 | | | 24,894,939 | |
| MSC菲尔兹桃树度假，有限责任公司 | 23,308,334 | | | 23,437,198 | | | 23,428,860 | | | 13,985,001 | |
| 帕特里克·亨利复苏收购有限责任公司 | 18,000,000 | | | 18,039,456 | | | 17,994,495 | | | 10,800,000 | |
| 伯克利大学公园有限责任公司 | 23,990,786 | | | 24,131,808 | | | 24,162,710 | | | 14,326,663 | |
| $ | 184,201,670 | | | $ | 185,084,361 | | | $ | 184,957,221 | | | $ | 107,584,451 | |
_______________
(1)定期贷款项下的借款按伦敦银行同业拆息加码计息4.25%，LIBOR下限为1.00%, or 5.25截至2021年12月31日和2020年12月31日，使用伦敦银行同业拆借利率0.10%和0.14%。
(2)定期贷款的到期日为March 14, 2025然而，定期贷款项下每笔借款的到期日与各自按揭资产的到期日相匹配。
截至2021年12月31日止年度，本公司收到定期贷款所得款项#2.8百万美元，并偿还了$16.6百万美元。截至2021年12月31日，承诺垫款和可自由支配垫款的余额为#美元。0.4百万美元和美元6.6分别为100万美元。
回购协议
瑞银主回购协议
于2021年11月8日，本公司之特殊目的间接全资附属公司Terra Mortgage Capital III，LLC(“卖方”)与UBS AG(“买方”)订立一项未承诺主回购协议(“UBS主回购协议”)。瑞银主回购协议规定预付款最高可达$195合共百万元，本公司预计将用于为某些有担保的履约商业房地产贷款融资，包括优先按揭贷款，其中相关按揭物业由增值资产组成，贷款与价值比率为65%和80通常收益率介于2.5%和5.0%.
瑞银总回购协议下的预付款按年利率计息，利率等于(I)30天期LIBOR和(Ii)适用利差之和，范围为1.60%至1.85%，到期日为2024年11月7日。每项资产的实际融资条款将根据瑞银主回购协议在融资时确定。在满足若干条件的情况下，卖方可按双方同意的条款，每年延长瑞银主回购协议的到期日。与瑞银主回购协议有关，本公司产生递延融资成本#美元0.6100万美元，这些资金将在贷款期限内摊销为利息支出。
UBS主回购协议包含追缴保证金条款，在根据UBS主回购协议购买的标的资产信用下降的情况下，向买方提供若干权利。一旦发生保证金赤字事件，买方可以要求卖方支付降低购买价格的款项，以消除任何保证金赤字。
关于瑞银主回购协议，本公司订立了一份以买方为受益人的担保协议(“瑞银担保协议”)。UBS主回购协议和UBS担保协议包含这类协议惯常使用的各种陈述、保证、契诺、融资先决条件、违约事件和赔偿。此外,瑞银担保协议载有财务契约，该等契约要求本公司维持：(I)现金流动资金至少为$1。5百万或5总回购协议项下当时未偿还金额的%；。(Ii)总流动资金至少为$。15百万或10总回购协议下当时未偿还金额的%(Iii)金额等于或大于#美元的有形净值215.7100多万75此后新出资的%；(4)EBITDA与利息支出的比率不低于1.50至1.00；及(V)总负债与有形净值的比率不超过3.50到1.00。2022年3月，本公司修订了瑞银担保协议，将EBITDA降至不低于1.25至1.00的利息支出比率，并自2021年12月31日起，公司遵守了这些公约。
下表列出了截至2021年12月31日瑞银主回购协议下每笔借款的详细信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 抵押品 | | 主回购协议下的借款 |
| 本金金额 | | 账面价值 | | 公平
价值 | | 借用日期 | | 本金金额 | | 利息
费率 |
| 第14和Alice Street Owner，LLC | $ | 39,384,000 | | | $ | 40,089,153 | | | $ | 40,130,448 | | | 11/8/2021 | | $ | 25,599,600 | | | Libor+1.45%(LIBOR下限为0.1%) |
| NB Factory TIC 1，LLC | 28,000,000 | | | 28,420,056 | | | 28,851,547 | | | 11/8/2021 | | 18,970,000 | | | Libor+1.74%(LIBOR下限为0.1%) |
| $ | 67,384,000 | | | $ | 68,509,209 | | | $ | 68,981,995 | | | | | $ | 44,569,600 | | | |
截至2021年12月31日止年度，本公司借款$44.6根据瑞银主回购协议为新投资和后续投资融资，并确实不偿还任何款项。
高盛主回购协议
2018年12月12日，Terra Mortgage Capital I，LLC与高盛美国银行签订了一份未承诺的主回购协议(下称《高盛主回购协议》)。高盛主回购协议规定的预付款最高可达$150.0本公司用于为某些有担保的履约商业房地产贷款提供融资。
高盛主回购协议下的预付款应计利息，年利率相当于(I)30天期LIBOR与(Ii)适用利差之和，到期日为2020年12月12日。每项资产的实际融资条款是在融资时根据高盛主回购协议确定的。
高盛主回购协议包含追缴保证金条款，在高盛主回购协议下购买的资产市值下降时，向高盛提供某些权利。在发生保证金赤字事件时，高盛要求卖方支付一笔款项，以减少消除任何保证金赤字的未偿债务。自2020年1月1日至高盛主回购协议于2020年9月3日终止为止，本公司收到其中一笔借款的追加保证金通知，因此偿还了#美元。3.4百万美元，以减少高盛主回购协议下的未偿还债务。
于2020年9月3日，本公司终止高盛主回购协议，代之以上述定期贷款。关于终止高盛主回购协议，发行人用定期贷款所得款项回购了根据高盛主回购协议出售给高盛的所有资产，高盛解除了该等资产的所有担保权益。此外，高盛无条件地发布了
本公司于2018年12月12日向高盛发出并终止以高盛为受益人的担保协议，该协议规定本公司担保发行人在高盛主回购协议项下的义务，但须受某些例外及限制所规限。
截至2020年12月31日止年度，本公司从高盛主回购协议项下借款所得款项为$22.9百万美元，并偿还了$104.0百万美元。
循环信贷安排
2019年6月20日，公司的特殊目的间接全资子公司Terra LOC Portfolio I，LLC与纽约以色列贴现银行签订了一项信贷协议，提供高达#美元的循环信贷贷款。35.0(“循环信贷融资”)，公司预计将用于短期融资，以弥补预期贷款偿还和融资义务的时间安排。循环信贷安排下的贷款可以是最优惠利率贷款或伦敦银行同业拆息贷款，并按最优惠利率加年利率计息。1%或LIBOR加4%，下限为6%。循环信贷安排原定于2020年6月20日到期。对循环信贷安排进行了修改，将到期日延长至2020年10月2日。2020年10月2日，公司修订了循环信贷安排，并将承诺额降至1美元15.0百万美元。根据这项修订，利率改为最优惠利率加1%或LIBOR加4%，下限为4.5%，到期日延长至2021年9月2日。2021年3月16日，循环信贷安排终止。有几个不是截至2020年12月31日，循环信贷安排项下的未偿还金额。
截至2020年12月31日止年度，本公司收到所得款项$35.0从循环信贷机制借款中获得了100万欧元，所有这些贷款都在同一时期偿还。
应付按揭贷款
截至2021年12月31日，该公司拥有32.0以公司通过止赎获得的一栋多租户写字楼为抵押的应付抵押贷款百万美元。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日应支付的抵押贷款的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 出借人 | | 当前
利率，利率 | | 成熟性
日期 | | 本金金额 | | 账面价值 | | 账面价值
抵押品 | | 本金金额 | | 账面价值 | | 账面价值
抵押品 |
| 百年银行 | | LIBOR + 3.85%
(Libor下限为2.23%) | | 2022年9月27日 | | $ | 31,962,692 | | | $ | 32,134,295 | | | $ | 46,067,129 | | | $ | 44,020,225 | | | $ | 44,117,293 | | | $ | 49,533,733 | |
预定债务本金付款
在2021年12月31日之后的五个日历年中，每年的预定债务本金支付如下：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 总计 |
| 2022 | | $ | 31,962,692 | |
| 2023 | | 38,575,895 | |
| 2024 | | 100,333,261 | |
| 2025 | | 37,999,809 | |
| 2026 | | 85,125,000 | |
| 此后 | | — | |
| | 293,996,657 | |
| 未摊销递延融资成本 | | (5,904,421) | |
| 总计 | | $ | 288,092,236 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未摊销递延债务发行成本为#美元5.9百万美元和美元2.2分别为100万美元。
参与协议和担保借款项下的债务
如中所述注2，公司在计入参贷和售出贷款时遵循ASC 860的指导原则。这种指导要求转让的权益符合某些标准，才能将交易记录为出售。本公司转让的贷款参与及不符合出售处理资格的贷款仍留在本公司的综合资产负债表内，所得款项按参与协议或担保借款(视何者适用而定)记为债务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，参与协议下的债务账面价值约为#美元。42.2百万美元和美元71.6根据参与协议，与这些债务相关的贷款账面价值约为#美元。101.0百万美元和美元168.6分别为百万美元(见“参与协议” in 注8)。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，担保借款的账面价值约为#美元。34.6百万美元和美元18.2百万美元，与担保借款相关的贷款的账面价值为#美元。50.3百万美元和美元26.4分别为100万美元。参与协议和担保借款项下债务的加权平均利率约为10.4%和10.2分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
附注10.承付款和或有事项
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情对全球经济，特别是公司业务的全面影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很大的不确定性，无法有把握地预测。截至2021年12月31日，公司的综合资产负债表中没有因新冠肺炎疫情而记录的或有事项，但随着疫情的持续，可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生长期影响。参考注2以进一步讨论新冠肺炎。
为投资而持有的贷款的无资金承诺
该公司的某些贷款包含未来资金的拨备，借款人必须满足公司监测的某些与业绩相关的指标。这些资金总额约为#美元。71.8百万美元和美元67.9分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。该公司预计手头将保持足够的现金，主要通过将这些承诺与未偿还贷款的本金偿还相匹配，为这些无资金支持的承诺提供资金。
资金不足的投资承诺
如中所述注7，于2020年8月3日，本公司与RESOF订立认购协议，根据该协议，本公司承诺提供最多50.0100万美元购买RESOF的有限合伙权益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未到位的投资承诺为15.1百万美元和美元14.1分别为100万美元。
其他
该公司签订了包含各种赔偿条款的合同。该公司在这些安排下的最大风险敞口是未知的；然而，根据这些合同，该公司之前没有索赔或损失。经理已经审查了公司的现有合同，并预计公司的损失风险很小。
本公司目前没有受到任何重大法律诉讼的影响，据本公司所知，本公司没有受到任何重大法律诉讼的威胁。本公司可能不时在正常业务过程中参与某些法律程序，包括与执行本公司与其投资组合公司的合同项下的权利有关的法律程序。虽然任何法律程序的结果不能肯定地预测，但本公司并不预期任何该等程序会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
看见注8讨论公司对经理的承诺。
注11.权益
每股收益
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度每股收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 净(亏损)收益 | | | $ | (12,355,727) | | | $ | 5,255,730 | |
| 宣布A系列优先股股息 | | | (15,624) | | | (15,624) | |
| 可分配给普通股的净(亏损)收入 | | | $ | (12,371,351) | | | $ | 5,240,106 | |
| 加权平均流通股-基本和稀释 | | | 19,487,460 | | | 18,813,066 | |
| (亏损)每股收益--基本收益和稀释后收益 | | | $ | (0.63) | | | $ | 0.28 | |
优先股类别
优先股
该公司的章程授权其发行50,000,000优先股股份，$0.01每股面值(“优先股”)。本公司董事会可将任何优先股的任何未发行股份分类，并不时将任何系列的任何先前已分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。
A系列优先股
2016年11月30日，公司董事会分类指定125优先股作为一个单独类别的优先股的股份，称为12.5%系列A可赎回累计优先股，$1,000每股清算价值(“A系列优先股”)。2016年12月，公司出售125A系列优先股的价格为$125,000。A系列优先股支付股息的年率为12.5清算优先权的%。这些股息是累积的，每半年支付一次，在每年的6月30日和12月31日拖欠。.
就股息权和公司清算、解散或清盘时的权利而言，A系列优先股优先于普通股。本公司可选择以书面通知赎回股份，赎回价格为$1,000每股，加上截至赎回日为止的任何应计未付分派。A系列优先股的赎回溢价为#美元。50如果在2019年1月1日之前赎回，每股。A系列优先股一般没有投票权。然而，如果(I)授权或发行任何优先于A系列优先股的证券；(Ii)对公司章程的修订对A系列优先股的权利和优先股产生重大不利影响；以及(Iii)对A系列优先股进行任何重新分类，则需要进行A系列优先股持有人投票。
普通股
如中所述注3, 2020年3月1日，TPT2与本公司合并并入本公司，本公司继续作为尚存的公司。有关合并事宜，本公司发出2,116,785.76本公司普通股出售予TPT2的唯一股东Terra Fund 7，作为合并的代价。此外，2020年3月2日，公司发布了2,457,684.59以公司普通股换取公司持有的贷款中的某些参与权益的结算和现金。如下文所述注3根据合营协议，Terra Fund 7将在合并中收取的本公司普通股股份出资予Terra JV，并成为Terra JV的联席管理成员。Terra JV与本公司于2020年3月2日签订的合营协议及相关股东协议，规定就Terra JV与本公司作出的某些重大决定共同批准Terra Fund 5及Terra Fund 7。截至2021年12月31日，Terra JV拥有87.4公司普通股已发行及已发行股份的百分比，其余股份由Terra Offshore REIT持有，Terra Fund 5及Terra Fund 7拥有87.6%和12.4分别拥有Terra JV的%权益。
2019年9月30日，本公司发布212,691其普通股以美元的价格出售给Terra Offshore REIT17.02每股收益总额为$3.6百万美元。2020年4月29日，公司以1美元的价格回购17.02每股，212,691此前出售给Terra Offshore REIT的股票(T.N：行情)注8).
分配
该公司一般打算每年将其基本全部应纳税所得额(不一定等于根据美国公认会计原则计算的净收入)分配给其股东，以遵守国内收入法的REIT规定。所有分派将由公司董事会酌情决定，并将取决于其应纳税所得额、财务状况、REIT地位的维持、适用法律以及董事会认为相关的其他因素。
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司向Terra 5、Terra JV及Terra Offshore REIT分派合共$17.1百万美元和美元21.2分别为100万美元，其中14.6百万美元和美元16.0百万美元分别是资本回报。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个年度，公司向优先股东分配了$15,624.
支付给股东的分配包括普通收入、资本利得、资本返还或用于所得税目的的两者的组合。下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内申报和支付的每股分配，为联邦税收目的而报告，并作为资本收益分配的指定，如果适用，根据《国内收入法》第857(B)(3)(C)节和财政部条例第1.857-6(E)节：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 普通收入 | | $ | 0.07 | | | $ | 0.48 | |
| 资本利得 | | 0.06 | | | — |
| 资本返还 | | 0.75 | | | 0.68 |
| | $ | 0.88 | | | $ | 1.16 | |
注12.后续事件
管理层对随后发生的事件进行了评估，直至可印发合并财务报表之日。管理层已确定，除下文所述事项外，并无其他重大事项需要对本公司的综合财务报表进行调整或披露。
于2022年2月18日，本公司之特殊目的间接全资附属公司Terra Mortgage Capital I，LLC(“卖方”)与高盛美国银行(“买方”)订立一份未承诺总回购及证券合约协议(“回购协议”)。回购协议规定预付款最高可达$200.0本公司预计将用这笔资金为某些有担保的履约商业房地产贷款和收购某些有担保的不良商业房地产贷款提供资金。回购协议取代定期贷款，当时定期贷款下的所有按揭资产被转让为回购协议项下的购买资产。
回购协议下的垫款按年利率计息，利率等于(I)期限SOFR(视个别情况而定，以相关贷款下限为准)和(Ii)适用利差的总和，范围为1.75%至3.00%，到期日为2024年2月18日.每项资产的实际融资条款将根据回购协议在融资时确定。在满足某些条件的情况下，卖方可将回购协议的到期日再延长12个月。
回购协议包含催缴保证金条款，在根据回购协议购买的相关贷款的债务收益率、按揭成数和价值下降的情况下，向买方提供某些权利。一旦发生保证金赤字事件，买方可以要求卖方支付降低购买价格的款项，以消除任何保证金赤字。
关于回购协议，本公司订立了以买方为受益人的担保协议(“担保协议”)，根据该协议，本公司将担保卖方在回购协议项下的义务。除某些例外情况外，回购协议下的最高责任不会超过25当时未偿还的回购债务的百分比用于履行贷款和50根据回购协议，当时未偿还的不良贷款回购债务的百分比
回购协议和担保协议包含这类协议惯常使用的各种陈述、保证、契诺、融资先决条件、违约事件和赔偿。此外,
担保协议载有财务契诺，要求本公司维持：(I)现金流动资金至少为较大者。5百万或5回购协议项下当时未偿还金额的%；。(Ii)流动资金总额相等于或大于$。15百万或10回购协议项下当时未偿还金额的百分比(Iii)不少于75结账时的%；(4)EBITDA与调整后的利息支出比率不低于1.50至1.00；及(V)总负债与有形净值的比率不超过3.00 to 1.00.
泰丰地产信托公司
附表三--房地产和累计折旧
截至2021年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 初始成本 | | 收购后资本化的成本 | | 净投资减少(1) | | 期末总金额 | | | | | | | | |
| 描述 | | 产权负担 | | 土地 | | 建筑和建筑改进 | | | | 土地 | | 建筑和建筑改进 | | 总计 | | 累计折旧 | | 建造日期 | | 获取日期 | | 用于折旧的寿命 |
办公楼
在圣诞老人
加利福尼亚州莫尼卡 | | $ | 31,962,692 | | | $ | — | | | $ | 51,308,076 | | | $ | 2,508,533 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 53,816,609 | | | $ | 53,816,609 | | | $ | 5,491,541 | | | 2002-2004 | | July 30, 2018 | | 40年份 |
落地
宾夕法尼亚州康肖霍肯 | | — | | | 14,703,359 | | | — | | | 242,071 | | | (4,945,430) | | | 10,000,000 | | | — | | | 10,000,000 | | | — | | | 不适用 | | 2019年1月9日 | | 不适用 |
| | $ | 31,962,692 | | | $ | 14,703,359 | | | $ | 51,308,076 | | | $ | 2,750,604 | | | $ | (4,945,430) | | | $ | 10,000,000 | | | $ | 53,816,609 | | | $ | 63,816,609 | | | $ | 5,491,541 | | | | | | | |
___________________________
(1)截至2019年12月31日止年度，本公司录得减值费用$1.5为使土地的账面价值降至其估计公允价值，即当时的估计售价减去销售成本。截至2021年12月31日止年度，本公司录得另一项减值费用$3.4百万美元，以反映当前估计的销售价格减去销售成本。
截至2021年12月31日，出于联邦所得税的目的，房地产的总成本为$57.6百万美元。
截至2021年12月31日的年度房地产总资产及累计折旧变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 房地产资产 | | | | 累计折旧 |
| | 截至的年度
2021年12月31日 | | | | 截至的年度
2021年12月31日 |
| 年初余额 | | $ | 67,212,039 | | | 年初余额 | | $ | 3,826,700 | |
| 通过止赎进行收购 | | — | | | 当年折旧 | | 1,664,841 | |
| 改进 | | — | | | 年终余额 | | $ | 5,491,541 | |
| 减值费用 | | (3,395,430) | | | | | |
| 年终余额 | | $ | 63,816,609 | | | | | |
泰丰地产信托公司
附表IV--房地产按揭贷款
截至2021年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投资组合公司(1) | | 抵押品位置 | | 财产类型 | | 付息利率 | | 最大到期日(2) | | 定期付款条件 | | 优先留置权 | | 面额 | | 账面金额 |
| 夹层贷款： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 黑石河路150号，有限责任公司 | | 美国-马萨诸塞州 | | 工业 | | 8.5 | % | | 9/6/2027 | | 仅限利息 | | $ | — | | | $ | 7,000,000 | | | $ | 7,000,000 | |
| High Pointe Mezzanine Investments LLC | | 美国-南加州 | | 学生
住房 | | 13.0 | % | | 1/6/2024 | | 仅限利息 | | — | | | 3,000,000 | | | 3,145,614 | |
UNIJ唯一成员，有限责任公司(3) | | 美国-加利福尼亚州 | | 混合用途 | | 15.0 | % | | 6/1/2027 | | 仅限利息 | | — | | | 7,444,357 | | | 7,477,190 | |
| | | | | | | | | | | | | | 17,444,357 | | | 17,622,804 | |
| 第一按揭： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第14和Alice Street Owner，LLC | | 美国-加利福尼亚州 | | 多个家庭 | | LIBOR + 4.0% (0.25% Floor) | | 4/15/2024 | | 仅限利息 | | — | | | 39,384,000 | | | 40,089,153 | |
桃树街1389号；桃树街1401号；
1409桃树街，LP | | 美国-GA | | 办公室 | | 伦敦银行间同业拆借利率+4.5% | | 8/10/2024 | | 仅限利息 | | — | | | 53,289,288 | | | 53,536,884 | |
| 330 Tryon DE LLC | | 美国-北卡罗来纳州 | | 办公室 | | LIBOR + 4.25% (0.1% Floor) | | 3/1/2024 | | 仅限利息 | | — | | | 22,800,000 | | | 22,902,354 | |
| 606 Fayetteville LLC和401 E.Lakewood LLC | | 美国-北卡罗来纳州 | | 土地 | | 9.0 | % | | 8/1/2024 | | 仅限利息 | | — | | | 16,829,962 | | | 16,935,803 | |
| 870圣克鲁斯，有限责任公司 | | 美国-加利福尼亚州 | | 办公室 | | LIBOR + 6.75% (0.5% Floor) | | 12/15/2025 | | 仅限利息 | | — | | | 17,540,875 | | | 17,669,303 | |
| Agre DCP棕榈泉有限责任公司 | | 美国-加利福尼亚州 | | 酒店-全套/精选服务 | | Libor+5.0%(下限1.8%) | | 1/1/2025 | | 仅限利息 | | — | | | 43,222,381 | | | 43,669,992 | |
奥斯汀H.I.借款人有限责任公司(4) | | 美国-德克萨斯州 | | 酒店-全套/精选服务 | | Libor+7.5%(下限0.25%) | | 10/1/2026 | | 仅限利息 | | — | | | 13,625,000 | | | 13,725,690 | |
| D-G收购#6，LLC和D-G Quimisa，LLC | | 美国-加利福尼亚州 | | 土地 | | Libor+7.0%(下限0.25%) | | 7/21/2025 | | 仅限利息 | | — | | | 8,607,092 | | | 8,605,341 | |
Hillsborough Owners LLC(5) | | 美国-北卡罗来纳州 | | 混合用途 | | Libor+8.0%(下限0.25%) | | 11/1/2024 | | 仅限利息 | | — | | | 4,863,009 | | | 4,866,542 | |
| NB Factory TIC 1，LLC | | 美国-UT | | 学生
住房 | | Libor+5.0%(下限0.25%) | | 3/5/2024 | | 仅限利息 | | — | | | 28,000,000 | | | 28,420,056 | |
| 帕特里克·亨利复苏收购有限责任公司 | | 美国-加利福尼亚州 | | 办公室 | | LIBOR + 2.95% (1.5% Floor) | | 12/1/2024 | | 仅限利息 | | — | | | 18,000,000 | | | 18,041,124 | |
| The Lux Washington，LLC | | 美国-华盛顿州 | | 土地 | | LIBOR + 7.0% (0.75% Floor) | | 1/22/2026 | | 仅限利息 | | — | | | 3,523,401 | | | 3,382,683 | |
| 伯克利大学公园有限责任公司 | | 美国-加利福尼亚州 | | 多个家庭 | | Libor+4.2%(下限1.5%) | | 3/1/2025 | | 仅限利息 | | — | | | 25,815,378 | | | 25,991,962 | |
| Wdy Hill PV Five CM，LLC | | 美国-加利福尼亚州 | | 办公室 | | LIBOR + 6.0% (2.05% Floor) | | 9/20/2023 | | 仅限利息 | | — | | | 49,954,068 | | | 50,264,568 | |
| | | | | | | | | | | | | | 345,454,454 | | | 348,101,455 | |
泰丰地产信托公司
附表四--房地产按揭贷款(续)
截至2021年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投资组合公司(1) | | 抵押品位置 | | 财产类型 | | 付息利率 | | 最大到期日(2) | | 定期付款条件 | | 优先留置权 | | 面额 | | 账面金额 |
| 优先股投资： | | | | | | | | | | | | | | | | |
370 Lex Part Dux，LLC(6)(7) | | 美国-纽约 | | 办公室 | | LIBOR + 8.25% (2.44% Floor) | | 1/9/2025 | | 仅限利息 | | $ | — | | | $ | 60,012,639 | | | $ | 60,012,639 | |
Reec Harlem控股公司(8) | | 美国-纽约 | | 混合用途 | | LIBOR + 12.5% | | 3/9/2025 | | 仅限利息 | | — | | | 16,633,292 | | | 16,633,292 | |
RS JZ Driggs，LLC(6)(7)(9) | | 美国-纽约 | | 多个家庭 | | 12.3 | % | | 8/1/2021 | | 仅限利息 | | — | | | 15,606,409 | | | 15,754,641 | |
| | | | | | | | | | | | | | 92,252,340 | | | 92,400,572 | |
| 信贷安排： | | | | | | | | | | | | | | | | |
威廉·A·肖波夫和辛迪·I·肖波夫(6)(7) | | 美国-加利福尼亚州 | | 工业 | | 15.0 | % | | 4/4/2023 | | 仅限利息 | | | | 25,000,000 | | | 25,206,964 | |
| | | | | | | | | | | | | | 25,000,000 | | | 25,206,964 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款损失准备 | | | | | | | | | | | | | | — | | | (13,658,481) | |
| 总投资 | | | | | | | | | | | | | | $ | 480,151,151 | | | $ | 469,673,314 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
___________________________
(1)公司的所有贷款都有提前还款罚金条款。
(2)最大到期日假设所有延期选项均已行使。
(3)参与兴趣为Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC，一家关联方房地产投资信托基金，由基金经理管理(注8).
(4)2021年9月，该公司通过新的第一抵押贷款对之前违约的夹层贷款进行了再融资。这次再融资被记为问题债务重组，该公司确认了#美元的损失。0.3在重组上的百万美元。
(5)参与权益由Terra Fund 6持有，Terra Fund 6是由Terra Income Advisors提供咨询的附属基金，Terra Income Advisors是该公司保荐人和基金经理(注8).
(6)来自公司的贷款参与不符合以下条件下的销售会计资格 ASC 860，因此，这些贷款的总额仍保留在附表四中。见参与协议规定的义务” in 注9 and “公司转让参与权益” in 注8在合并财务报表附注中。
(7)该公司通过参与协议将其在这笔贷款中的部分权益出售给Terra Fund 6(注8).
(8)公司记录了一笔具体的贷款损失准备金#美元。12.8这笔贷款由于抵押品价值下降(注4).
(9)这笔贷款处于到期违约状态。本公司已行使其权利，并正协助完成该资产的建造，以期出租及处置该资产。
泰丰地产信托公司
附表IV--房地产按揭贷款的附注
2021年12月31日
| | | | | | | | | | | | |
| | 按揭贷款的对账
浅谈房地产 | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| 年初余额 | | $ | 422,280,515 | | | |
| 在此期间增加的： | | | | |
| 新增按揭贷款 | | 252,437,733 | | | |
| PIK兴趣 | | 1,955,109 | | | |
| 与投资有关的费用和其他费用的应计、支付和增加，净额 | | 1,397,519 | | | |
| 期间的扣除额： | | | | |
| 本金的集合 | | (196,780,456) | | | |
| 贷款损失准备金 | | (10,904,163) | | | |
| 保费摊销 | | (61,390) | | | |
| 已实现的贷款偿还损失 | | (651,553) | | | |
| 年终余额 | | $ | 469,673,314 | | | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年3月11日
| | | | | | | | |
| | 泰丰地产信托公司。 |
| | | |
| | 由以下人员提供： | /s/Vikram S.Uppal |
| | | 维克拉姆·S·乌帕尔 |
| | | 首席执行官 |
| | | (首席行政主任) |
| | | |
| | 由以下人员提供： | /s/格雷戈里·M·平卡斯 |
| | | 格雷戈里·M·平卡斯 |
| | | 首席财务官兼首席运营官， |
| | | (首席财务会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Vikram S.Uppal | | 董事会主席兼首席执行官 | | March 11, 2022 |
| 维克拉姆·S·乌帕尔 | | (首席行政主任) | |
| | | | |
| /s/格雷戈里·M·平卡斯 | | 首席财务官、首席运营官、财务主管兼秘书(首席财务会计官) | | March 11, 2022 |
| 格雷戈里·M·平卡斯 | | |
| | | | |
| /罗杰·H·贝利斯 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 罗杰·H·贝利斯 | | |
| | | | |
| /s/迈克尔·L·埃文斯 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 迈克尔·L·埃文斯 | | |