独立注册会计师事务所报告

独立审计师报告

致以下合资企业成员：

汉密尔顿公园大厦有限责任公司

意见

我们审计了汉密尔顿Park Towers LLC随附的财务报表，其中包括截至2021年12月31日的资产负债表，以及截至该年度的相关运营报表、成员资本变化和现金流量，以及财务报表的相关附注。

我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，从各重要方面公平地反映了汉密尔顿Park Towers LLC截至2021年12月31日的财务状况，以及该公司截至该年度的经营成果和现金流量。

意见基础

我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们必须独立于Hamilton Park Towers LLC，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

浅谈财务报表的管理责任

管理层负责根据美国公认的会计原则编制及公平列报财务报表，并负责设计、实施及维持与编制及公平列报财务报表有关的内部控制，以确保财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

在编制财务报表时，管理层必须评估是否存在一些条件或事件(综合考虑)，使人对Hamilton Park Towers LLC在财务报表可供发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。

审计师对财务报表审计的责任

我们的目标是获得合理的保证，说明整个财务报表是否没有重大错误陈述，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包括我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认的审计准则进行的审计在存在重大错报时总是会发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此，由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈引起的重大错报的风险高于由错误引起的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。

在按照公认的审计准则进行审计时，我们：

●

在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。

●

识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。

●

了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对汉密尔顿柏塔有限责任公司的内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。

●

评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及对财务报表的整体列报进行评估。

●

最后，根据我们的判断，是否有条件或事件综合考虑，令人对Hamilton Park Towers LLC作为一家持续经营的公司在合理的一段时间内继续经营的能力产生重大怀疑。

汉密尔顿公园大厦有限责任公司

(未合并的重要合资企业)

资产负债表


	十二月三十一日，
	2021		2020
资产		(经审计)		(未经审计)
出租物业	$	78,755,698	$	80,763,418
现金和现金等价物		2,070,558		2,425,085
应收租金		175,213		515,411
预付费用和其他资产		2,102,717		1,471,134
总资产	$	83,104,186	$	85,175,048
负债及会员资本
应付按揭票据	$	124,585,336	$	124,520,713
应付账款和应计费用		670,624		675,771
预付租金和保证金		2,522,719		2,216,093
总负债		127,778,679		127,412,577
承付款和或有负债(附注7)
会员资本		(44,674,493)		(42,237,529)
总负债和成员资本	$	83,104,186	$	85,175,048
会员资本-NERA 40%	$	(17,869,798)	$	(16,895,012)

请参阅财务报表附注。

汉密尔顿公园大厦有限责任公司

(未合并的重要合资企业)

运营说明书


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
收入		(经审计)		(未经审计)		(未经审计)
租金收入	$	12,866,983	$	14,607,212	$	16,406,426
洗衣费和杂费收入		97,781		78,361		100,695
		12,964,764		14,685,573		16,507,121
费用
行政性		205,460		181,332		207,769
折旧及摊销		3,742,118		3,696,822		3,642,465
管理费		274,882		294,565		342,613
运营中		1,023,732		1,021,479		1,138,349
租房		460,718		309,112		361,446
维修和保养		1,814,342		1,562,154		1,405,732
税收和保险		2,426,021		2,286,872		2,049,298
		9,947,273		9,352,336		9,147,672
先于其他收入的收入		3,017,491		5,333,237		7,359,449
其他收入(费用)
利息支出		(5,055,677)		(5,069,899)		(5,065,599)
利息收入		1,222		—		—
		(5,054,455)		(5,069,899)		(5,065,599)
净(亏损)收益	$	(2,036,964)	$	263,338	$	2,293,850
NERA-40%	$	(814,786)	$	105,335	$	917,540

请参阅财务报表附注。

汉密尔顿公园大厦有限责任公司

(未合并的重要合资企业)

会员资本变动表


	哈密尔顿
	Park Towers LLC
余额，2019年1月1日(未经审计)	$	(37,544,717)
分发给会员		(5,000,000)
净收入		2,293,850
余额，2019年12月31日(未经审计)	$	(40,250,867)
分发给会员		(2,250,000)
贡献		—
净收入		263,338
余额，2020年12月31日(未经审计)	$	(42,237,529)
分发给会员		(400,000)
贡献		—
净亏损		(2,036,964)
余额，2021年12月31日(经审计)	$	(44,674,493)
2021年分配给新英格兰房地产协会有限合伙企业的资金：
所有权百分比		40	%
已收到的分发	$	(160,000)
贡献	$	—
净额(亏损)	$	(814,786)
会员资本	$	(17,869,798)

请参阅财务报表附注。

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(未合并的重要合资企业)

现金流量表


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
经营活动产生的现金流		(经审计)		(未经审计)		(未经审计)
净(亏损)收入	$	(2,036,964)	$	263,338	$	2,293,850
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销		3,742,118		3,696,822		3,642,465
递延融资成本摊销		64,623		64,623		64,623
营业资产和负债变动情况：
应收租金减少(增加)		340,198		(472,038)		225,972
(减少)应付账款和应计费用		(5,147)		(124,178)		(67,824)
(增加)预付费用和其他资产减少		(631,583)		101,531		(528,773)
预付租金和保证金增加(减少)		306,626		(560,895)		217,427
调整总额		3,816,835		2,705,865		3,553,890
经营活动提供的现金净额		1,779,871		2,969,203		5,847,740
投资活动产生的现金流
改善租住物业		(1,734,398)		(479,962)		(634,034)
净现金(用于)投资活动		(1,734,398)		(479,962)		(634,034)
融资活动的现金流
分发给会员		(400,000)		(2,250,000)		(5,000,000)
净现金(用于融资活动)		(400,000)		(2,250,000)		(5,000,000)
现金及现金等价物净(减)增		(354,527)		239,241		213,706
年初的现金和现金等价物		2,425,085		2,185,844		1,972,138
年终现金和现金等价物	$	2,070,558	$	2,425,085	$	2,185,844
补充现金流量表信息：
支付利息的现金	$	4,987,500	$	4,987,500	$	4,987,500
缴纳州税的现金	$	2,622	$	1,688	$	1,239

请参阅财务报表附注。

汉密尔顿公园大厦有限责任公司

(未合并的重要合资企业)

财务报表附注

2021年12月31日(已审计)、2020年(未经审计)和2019年(未经审计)

注1.重大会计政策

业务范围：汉密尔顿公园大厦有限责任公司(“合资企业”或“物业”或“合伙企业”)于2009年在马萨诸塞州成立。该合资企业拥有并运营着位于马萨诸塞州布鲁克林的409个住宅公寓单元。截至2021年12月31日止年度，该合营公司由New England Realty Associates Limited Partnership(“NERA”)持有40%股权，是根据S-X法规第3-09条要求分开财务报表的“重大未合并附属公司”。

准备依据：按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。因此，实际结果可能与这些估计不同。

合伙公司定期及持续评估其估计，包括与收购、发展及评估其房地产的账面价值及对合营企业的投资及垫款有关的估计。该伙伴关系的估计是基于历史经验、当前市场状况和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。然而，由于无法确定未来发生的事件及其影响，因此确定估计数需要作出判断。伙伴关系的关键会计政策是那些要求对高度不确定的这类事项作出假设的政策。不同的估计可能会对伙伴关系的财务结果产生实质性影响。影响这些政策和估计的应用的判断和不确定性可能会导致在不同条件和情况下报告的金额大不相同。

收入确认：住宅及商业物业的租金收入于相关租赁期内确认。对于住宅租户，60天的欠款从收入中扣除。当局会按个别情况评估商户的情况。商业物业的某些租约规定增加阶梯最低租金，在租赁期内按直线计算。对住宅租赁作出的让步也是按直线计算的。

所购物业的高于市价及低于市价的租赁值最初是根据(I)根据每份原地租约支付的合约金额与(Ii)管理层估计的公平市价租金之间的差额(使用反映所收购租赁相关风险的折现率)而记录的，该差额是在相当于高于市价的租约的剩余租期与低于市价的租约的任何低于市价的固定利率续期选择权的初始期限加任何低于市价的固定利率续期期权的期间内计算的。资本化的高于市值的租赁金额计入各自租约剩余期限内基本租金收入的减少，资本化低于市值的租赁价值计入剩余初始期限的基本租金收入的增加加上各自租赁的任何低于市值的固定利率续期期权的条款。

根据这一标准，伙伴关系评估非租赁组成部分(包括公共区域维修服务的租赁安排)和相关租赁组成部分(租赁收入)。如果非租赁组件和相关租赁组件的转移时间和模式相同，则租赁组件是主要组件。伙伴关系选出了一个允许的实际权宜之计。对于(I)包括公共区域维护服务的涉及房地产的经营租赁安排以及(Ii)包括房地产税和保险费在内的所有房地产安排，我们在综合收益表中将这些金额计入租赁收入。我们记录承租人在发生相关费用期间偿还的金额。

出租物业：租赁物业按成本减去累计折旧列报。维护和维修在发生时计入费用；改善和增加改善或延长资产寿命的项目计入资本化。当资产被报废或以其他方式处置时，资产的成本和相关的累计折旧从账目中注销，处置的任何收益或损失都计入收益。全额折旧的资产将从账户中移出。租赁物业在其预计使用年限内采用直线折旧法和加速折旧法进行折旧。对长期租赁的重大收购进行评估，以确定购买价格的一部分是否可分配给非市价租金等无形资产。

于收购租赁物业时，合营公司估计所收购有形资产的公允价值，包括土地、楼宇及装修，以及已确认的所承担的无形资产及负债，一般包括(I)高于及低于市值租约、(Ii)原址租赁及(Iii)租户关系的公允价值。合营公司按其公允价值将购买价格分配给所收购的资产和承担的负债。如果收购的净资产/承担的负债超过交易的购买对价，合营企业记录商誉或廉价购买的收益(如有)。在估计所收购有形及无形资产的公允价值时，合营公司会考虑其尽职调查及营销及租赁活动所取得的有关每项物业的资料，并采用各种估值方法，例如利用适当折现率及资本化率估计现金流量预测、估计扣除折旧后的重置成本，以及现有的市场资料。被收购财产的有形资产的公允价值将该财产的价值视为空置。

收购的其他无形资产包括原址租约价值及租户关系价值的金额，该等价值乃根据管理层对各租户租约的具体特点及合营企业与各自租户的整体关系的评估而厘定。管理层在分析原址租约价值时须考虑的因素包括在假设预期租赁期内考虑当前市场情况的入账成本估计，以及执行类似租约的成本。在估计持有成本时，管理层包括房地产税、保险及其他营运开支，以及按市场价格估计预期租赁期内的租金损失，视乎当地市场情况而定。在估计执行类似租赁的成本时，管理层考虑租赁佣金、法律和其他相关费用。管理层在评估租户关系时考虑的因素包括合营企业与租户现有业务关系的性质及程度、与租户发展新业务的增长前景、租户的信贷质素及对租约续期的期望。原址租约的价值在各自租约的剩余初始期限内摊销至费用。租户关系无形资产的价值在关系的预期寿命内摊销为费用。

如果事实和情况表明出租物业的账面价值可能受到减值，则应准备一份价值分析报告。估计的未来未贴现现金流与资产的账面价值进行比较，以确定是否需要减记至公允价值。

租赁费：租赁费用在相关租赁期限内按直线原则资本化和摊销。当相应费用不再适用时，未摊销余额将计入费用。

递延融资成本：获得融资所产生的成本在相关债务期限内资本化和摊销。递延融资成本在资产负债表中列示为直接从与其相关的债务负债的账面价值中扣除。在所有情况下，此类成本的摊销都包括在利息支出中，截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度约为6.5万美元。

所得税：编制财务报表的依据是合资企业有权作为合伙企业享受税务待遇。因此，没有记录所得税准备金。(见附注10)

现金等价物：合资公司将现金等价物视为购买的期限为三个月或以下的所有高流动性工具。

综合收益：全面收益被定义为成员权益的变化，不包括与所有者的交易(如出资和股息)。合资公司于2021年、2020年或2019年除报告的净收入外，并无任何全面收益项目。

信用风险和金融工具的集中度：合资物业位于马萨诸塞州布鲁克林，面临与之相关的一般经济风险。在2021年、2020年或2019年，没有单一租户的收入占比超过5%。合资企业与高信用质量的金融机构进行临时现金投资。截至2021年12月31日和2020年12月31日，预付费用和其他资产中分别约有3,235,000美元和3,025,000美元的现金和现金等价物以及保证金超过了联邦保险金额。

广告费：广告在发生时计入费用。2021年的广告支出为3.9万美元，2020年为5.9万美元，2019年为2.1万美元。

利息资本化：合资企业遵循的政策是，当建筑时间超过一年时，将利息作为租赁物业成本的一部分资本化。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，没有资本化的利息。

重新分类：为符合本期列报，对上期数额进行了某些重新分类。

后续活动：合资企业对截至2022年3月11日(财务报表发布之日)的后续事件进行了评估。

注2.出租物业

租赁物业包括以下内容：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		使用寿命
土地、改善和停车场	$	30,471,239	$	30,347,421	15	–	40	年份
建筑物和改善措施		72,731,909		72,709,184	15	–	40	年份
厨柜		2,383,044		1,937,839	5	–	10	年份
地毯		562,533		554,558	5	–	10	年份
空调		11,515		11,515	5	–	10	年份
洗衣设备		4,719		—	5	–	7	年份
电梯		2,093,364		2,093,364	20	–	40	年份
装备		8,224,568		7,285,614	5	–	30	年份
栅栏		6,381		6,381	5	–	15	年份
家具和固定装置		836,007		1,217,931	5	–	7	年份
烟雾报警器		—		—	5	–	7	年份
		117,325,279		116,163,807
减去累计折旧		(38,569,581)		(35,400,389)
	$	78,755,698	$	80,763,418


	汉密尔顿公园
	塔楼有限责任公司
以成本价出租物业：
余额，2019年1月1日	$	115,561,696
加法		634,034
报废资产核销		(258,975)
余额，2019年12月31日		115,936,755
加法		479,962
报废资产核销		(252,909)
平衡，2020年12月31日		116,163,808
加法		1,734,398
报废资产核销		(572,926)
余额，2021年12月31日	$	117,325,280
累计折旧：
余额，2019年1月1日	$	28,572,987
年度折旧		3,642,465
报废资产核销		(258,975)
余额，2019年12月31日		31,956,477
年度折旧		3,696,822
报废资产核销		(252,909)
平衡，2020年12月31日		35,400,390
年度折旧		3,742,118
报废资产核销		(572,926)
余额，2021年12月31日	$	38,569,582
账面净值	$	78,755,698

附注3.关联方交易

合营公司的物业由一般合伙公司的大股东拥有的实体(“管理公司”)管理，管理费在哈密尔顿公园大厦相当于租金收入和洗衣收入的毛收入的2%。2021年、2020年和2019年支付的管理费总额分别约为275,000美元、295,000美元和343,000美元。

2021年，管理公司还收到了约55000美元的建筑监理费和建筑费、16000美元的维修服务费和5000美元的行政服务费。

2020年，管理公司还收到了大约11000美元的建筑监理费和建筑费，12000美元的维修服务费和7000美元的行政服务费。

2019年，管理公司还收到了约4000美元的建筑监理费和建筑费、33000美元的维修服务费和20000美元的行政服务费。

附注4.其他资产

截至2021年12月31日和2020年12月31日，约1,827,000美元和1,306,000美元的安全押金分别包括在预付费用和其他资产中。保证金和托管账户是受限制的现金。

附注5.应付按揭票据

于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，应付按揭以附注2所述物业的第一按揭作抵押。于二零二一年十二月三十一日，贷款利率为3.99%，于2028年6月1日前按月分期付款，包括利息在内，总额约为416,000元。抵押贷款要缴纳提前还款罚金。

合资企业已将租户租赁作为这笔贷款的额外抵押品。

截至2021年12月31日的大致年度到期日如下：


	汉密尔顿公园
	塔楼有限责任公司
2022	$	—
2023		—
2024		—
2025		—
2026		—
此后		125,000,000
		125,000,000
减去：未摊销递延融资成本		415,000
	$	124,585,000

注6.预付租金和保证金

合营公司的住宅租赁协议可能要求租户预付一个月租金和/或保证金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，预付租金分别约为68.7万美元和88.8万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，安全存款分别约为1,827,000美元和1,306,000美元。

附注7.承付款和或有事项

合营企业可能会不时地卷入与其业务相关的各种普通的例行诉讼事件。合资企业要么有保险，要么在适当的时候为任何未投保的索赔提供保险。该合营公司并未涉及任何重大待决法律程序。

注8.租金收入

几乎所有租金收入都与租赁一年以下的住宅公寓有关。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，扣除坏账准备后的应收租金分别约为175 000美元和515 000美元。

附注9.金融工具的公允价值

公允价值经常性计量

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有任何重大金融资产或金融负债在我们的财务报表中按公允价值经常性计量。

未按公允价值计量的金融资产和负债

于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，我们若干金融工具，包括现金及现金等价物、应收账款及应付票据、应付账款及应计开支，其账面值因该等工具的短期性质或近期收购该等项目而代表其公允价值。

在2021年12月31日和2020年12月31日，我们根据相同(1级)或类似(2级)问题的市场报价，在现有市场报价的情况下，估计了我们应付抵押贷款的公允价值。我们估计了我们的有担保抵押债务的公允价值，通过使用我们目前可用于类似条款和到期日的债务的利率对未来现金流进行贴现来估计没有当前市场报价的债务的公允价值(第3级)。我们债务的公允价值与账面价值的差异是由于我们在2021年12月31日和2020年12月31日可获得的利率和/或借款利差与发行或收购债务时的利率和/或借款利差存在差异所致。有担保的抵押债务包含预付罚金或收益维持条款，这可能会使以较低利率为债务再融资的成本超过这样做所带来的好处。

下表反映了我们债务的账面价值和估计公允价值。


		账面金额		估计公允价值
应付按揭票据
2021年12月31日	*	$	124,585,336	$	132,576,730
2020年12月31日	*	$	124,520,713	$	135,497,173

*扣除未摊销递延融资成本后的净额

关于金融工具公允价值的披露是基于截至2021年12月31日和2020年12月31日管理层可获得的相关信息。虽然管理层并不知悉任何会显著影响公允价值金额的因素，但自2021年12月31日以来，该等金额并未就该等财务报表进行全面重估，而目前对公允价值的估计可能与本文所载金额大相径庭。

注10.应纳税所得额和计税依据

合营企业无需缴纳所得税，因为它提交了合伙企业的纳税申报单，其收入或亏损由成员报告。

由于无形资产、加速折旧、不同的纳税年限以及与预付租金和津贴相关的时间差异，应纳税所得额或亏损不同于财务报表收入。合伙企业在应税亏损中的份额比截至2021年12月31日的年度报表亏损约少71万美元。在2021年12月31日分配给合伙企业的合资房地产的累计税基比报表基准高出约3,100,000美元，这主要是由于汉密尔顿公园大厦无形资产的购买价格分配和加速折旧所致。

该合资企业通过了与ASC 740所得税中不确定税收条款有关的修订条款。由于实施该指引，合营企业确认其税务会计处理并无重大调整。合资企业预计将与不确定的税收状况相关的利息和罚款(如果有的话)确认为所得税费用，并将包括在一般和行政费用中。

在正常业务过程中，合资企业须接受其经营所在的联邦、州和地方司法管辖区的审查(如适用)。截至2021年12月31日，根据诉讼时效仍须由主要税务管辖区审查的纳税年度是从2019年起的一年。