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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金档案编号000-56021
Areage Holdings，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | | 98-1463868 |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
| |
| 列克星敦大道450号，3308号 | 纽约 | 纽约 | 10163 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(646) 600-9181
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：无。
根据该法第12(G)条登记的证券：D类从属表决权股份，无面值；E类从属表决权股份，无面值。
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 x No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是 x No o
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服务器 | o | 规模较小的报告公司 | o |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☐ No x
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ No x
根据加拿大证券交易所公布的注册人公司E类从属有表决权股份(“固定股份”)和D类从属有表决权股份(“流动股份”)的收盘价分别为3.75美元和2.14美元，注册人的非关联公司于2021年6月30日持有的有表决权股份的总市值约为#美元。321.6总计一百万美元。由每位高管董事实益拥有的固定及流通股，以及持有超过10%的固定及流通股的人士均不包括在内，因为该等人士可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
本公司有三类已发行及流通股：E类附属有表决权股份(“固定股份”)、D类附属有表决权股份(“流通股”)及F类多重有表决权股份(“固定多股股份”)。固定股份及流通股均赋予持有人知悉及出席本公司任何股东大会的权利，但只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人才有权投票的会议除外。每股固定股份有权每股固定股份有一票，每股流动股份有权每流动股份一票，每股固定倍数股份有权在股份持有人有权投票的所有事项上有4,300票。截至2022年3月8日，有74,760,100固定股份，33,133,749流通股，以及117,600固定多股，在每种情况下，已发行和已发行的股票。
目录
Areage Holdings，Inc.
表格10-K
截至2021年12月31日的财政年度
| | | | | | | | |
| 第一部分 | | |
| | |
| 第1项。 | 公事。 | 1 |
| 第1A项。 | 风险因素。 | 50 |
| 1B项。 | 未解决的员工评论。 | 80 |
| 第二项。 | 财产。 | 80 |
| 第三项。 | 法律诉讼。 | 81 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 82 |
| | |
| 第二部分 | | |
| | |
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 | 83 |
| 第六项。 | 保留。 | 83 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 83 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 102 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据。 | F-1 |
| 第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。 | 109 |
| 第9A项。 | 控制和程序。 | 109 |
| 第9B项。 | 其他信息。 | 110 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 110 |
| | |
| 第三部分 | | |
| | |
| 第10项。 | 董事、高管和公司治理。 | 111 |
| 第11项。 | 高管薪酬。 | 111 |
| 第12项。 | 若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。 | 111 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性。 | 111 |
| 第14项。 | 主要会计费及服务费。 | 111 |
| | |
| 第四部分 | | |
| | |
| 第15项。 | 展品、财务报表明细表。 | 111 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要。 | 115 |
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| 签名 | 115 |
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关于前瞻性陈述的警告性陈述
本公司的这份年度报告包含包含前瞻性信息的陈述，属于加拿大和美国适用证券法规(包括1995年私人证券诉讼改革法)所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。除有关历史事实的陈述外，本文所包括的所有陈述均为前瞻性陈述，包括(为增加确定性)新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的持续影响，以及有关与Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”)建议交易的陈述，包括该交易的预期收益及完成交易的可能性。
一般而言，前瞻性表述可以通过使用“计划”、“预期”或“不预期”、“建议”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”等前瞻性术语或这些词语的变体来识别，或者使用陈述某些行动、事件或结果可能、可能、将要或可能发生或实现的词语或短语。不能保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的，实际结果和未来事件可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：
•我们业务和运营的表现；
•打算发展我们的业务、运营和潜在的活动；
•使用我们的医疗和/或成人使用产品的人数的预期增长；
•对美国市场规模和增长的预期；
•与新冠肺炎疫情相关的不确定性，包括我们及我们的供应商和分销商有效管理新冠肺炎疫情带来的限制、限制和健康问题的能力，我们继续生产、分销和销售我们的产品以及消费者对我们产品的需求和使用的能力，相关的居家订单对全球和当地经济造成的干扰，隔离政策和对旅行、贸易和商业运营的限制，以及消费者可自由支配的消费支出的减少；
•适用于本公司业务的法律法规及其任何修正案及其影响；
•对我们的收购、合资企业、战略联盟、股权投资和处置的潜在成功以及相关成本和收益的预期；
•与树冠生长有关的修订安排，包括触发事件的发生或豁免(由树冠生长酌情决定)，以及满足或豁免关闭的条件；
•任何使用大麻进行活动的许可证或补充许可证或其任何修正案的授予、续期和影响；
•我们获得所有必需的监管批准和许可的能力、预期成本和时间以及预期影响；
•大麻的益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度；
•在美国将大麻用于医疗或成人用途的联邦合法化、相关的时间和影响；
•美国关于管制包括四氢大麻酚在内的大麻的立法变化的时间和性质；
•美国与大麻有关的监管格局和执法情况，包括政治风险；
•反洗钱法律法规及其他政府和环境法规；
•能够执行我们的战略以及该战略的预期收益；
•我们的竞争优势和经营战略；
•该行业的竞争状况；
•使用我们产品的客户数量的预期增长；
•对收入、费用和预期现金需求的预期；
•对现金流、流动资金和资金来源的预期；
•对资本支出的预期；
•我们有能力在需要时以对我们有利的条款对债务进行再融资，并遵守我们债务中包含的契约
•设施和债务工具；
•扩大我们的生产和制造，与之相关的成本和时间安排，以及适用的
•生产、销售许可证；
•我们不断增长的生产和供应链能力的预期增长；
•对解决诉讼和其他法律和监管程序、审查和调查的期望；
•对未来生产成本的预期；
•对未来销售和分销渠道及网络的预期；
•预期的产品分销和销售方式；
•我们未来业务的预期毛利率；
•会计准则和估计；
•对我们分销网络的期望；
•对与我们与第三方的合同和协议相关的成本和收益的预期，包括我们的第三方供应和制造协议；以及
•对大麻市场价格变化的预期。
本文中包含的有关我们开展业务的行业的某些前瞻性陈述是基于我们使用来自公开的政府来源的数据、市场研究、行业分析和基于我们认为合理的这些行业的数据和知识的假设准备的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。
前瞻性陈述反映了Areage的当前信念，并基于目前可获得的Areage信息和Areage认为合理的假设，包括：
•管理层对历史趋势、现状和预期未来发展的看法；
•我们从运营中产生现金流的能力；
•我们经营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件；
•我们的生产制造能力和产量；
•消费者对我们产品的兴趣；
•我们跟上不断变化的消费者偏好的能力；
•竞争；
•预期和未预期的费用；
•政府对我们的活动和产品进行监管；
•及时收到任何所需的监管授权、批准、同意、许可和/或许可证；
•我们有能力以符合成本效益的方式及时获得合格的员工、设备和服务；
•我们以安全、高效和有效的方式开展业务的能力；
•我们有能力实现预期的利益、协同效应，或从我们最近收购的现有业务中创造收入、利润或价值；
•我们在监管环境中开展业务的持续能力，我们在监管环境中运营，并可能在未来运营；
•鉴于新冠肺炎疫情以及疫情对我们产品和分销渠道的需求和销售的影响，我们继续运营的能力；以及
•管理层认为在当时情况下合适的其他考虑因素。虽然我们的管理层根据管理层目前掌握的信息认为这些假设是合理的，但不能保证这样的预期将被证明是正确的。
前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果、活动水平、业绩或种植面积的成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同。此类风险和其他因素可能包括但不限于：
•新冠肺炎直接或间接对公司业务、财务结果和业绩的未来影响；
•经修订的安排与树冠生长的预期效益，定义如下；
•触发事件的发生或放弃，定义如下：作为修订安排的一部分，种植面积达到其业绩目标和与Canopy Growth商定的财务门槛的能力；
•触发事件发生或在外部日期被放弃的可能性；
•Canopy Growth完成收购定盘股和/或流通股的可能性；
•与公司为其业务融资和为其义务融资的能力相关的风险；
•关于冠层生长和种植面积之间交易的其他预期和假设；
•可利用的种植面积资金及其预期用途；
•耕地融资机会的可获得性及其完成的相关风险；
•监管和许可风险；
•总的经济、商业和政治环境的变化，包括金融和股票市场的变化；
•与传染病相关的风险，包括新冠肺炎的影响；
•大麻行业固有的法律和监管风险；
•与经济状况、对管理的依赖和货币风险相关的风险；
•与美国监管环境和与大麻有关的执法有关的风险，包括政治风险；
•与反洗钱法律法规有关的风险；
•其他政府和环境法规；
•公众舆论和对大麻行业的看法；
•与第三方服务提供商合同有关的风险；
•与合同的可执行性和无法获得美国破产保护有关的风险；
•依赖种植面积高级管理层的专业知识和判断力；
•与专有知识产权相关的风险和第三方可能的侵权行为；
•上市公司创始人的集中表决权控制和上市公司资本结构的不可预测性；
•与增长管理有关的风险；
•行业竞争加剧；
•农业企业固有的风险；
•有关能源成本的风险；
•与制造用于人类消费的大麻产品有关的风险，包括可能的产品召回；
•依赖关键投入、供应商和熟练劳动力；
•网络安全风险；
•营销产品的能力和制约因素；
•员工、承包商和顾问的欺诈活动；
•与税收和保险有关的风险；
•总体上与经济有关的风险；
•诉讼风险；
•利益冲突；
•与某些补救措施有限以及难以在加拿大境外执行判决和送达有关的风险；
•与未来收购或处置有关的风险；
•现有股东的销售；以及
•与大麻有关的研究和数据有限。
有关用于制定此类前瞻性陈述的其他假设的描述，以及对可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的其他风险因素的描述，请参阅本年度报告(Form 10-K)第I部分，项目1A，标题为“风险因素”。尽管Areage试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。提醒读者，前面列出的因素并不是详尽的。进一步告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为不能保证这些前瞻性陈述所依据的计划、意图或期望一定会发生。本年度报告中的Form 10-K中包含的前瞻性陈述明确受此警示声明的限制。本Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述代表了截至本Form 10-K年度报告日期的种植面积预期，因此在该日期之后可能会发生变化。然而，Areage明确表示，除非适用的证券法明确要求，否则不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。
第一部分
项目1.业务
引言
Areage Holdings，Inc.(“Areage”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)是美国大麻行业的一家垂直整合的多州运营商。我们的业务包括(I)种植和加工大麻植物，(Ii)制造品牌消费品，(Iii)分销大麻花和大麻制成品，以及(Iv)向消费者零售优质、有效和可服用的大麻产品。我们通过旨在建立信任和忠诚度的品牌战略来吸引医疗和成人娱乐用途(“成人用途”)客户。
我们是不列颠哥伦比亚省的一家公司，在我们与High Street Capital Partners LLC(“High Street”)之间的反向收购交易(“RTO”)于2018年11月14日完成后，该公司于2018年11月15日开始在加拿大证券交易所交易。我们最初是在商业公司法(安大略省)1989年7月12日被评为“应用发明管理公司”。2014年8月29日，我们更名为应用发明管理公司。我们从安大略省迁至不列颠哥伦比亚省，并更名为Areage Holdings，Inc.。2018年11月9日。
我们的董事长凯文·墨菲于2011年开始投资大麻领域，对位于美国东海岸医疗使用州的药房进行了少数股权投资。高街由墨菲于2014年4月创立，目的是投资于蓬勃发展的美国监管大麻市场，直到2018年4月，高街一直是一家投资控股公司，从事投资大麻公司的业务。作为2014年成立High Street的一部分，墨菲先生将其价值约1,400万美元的大麻相关投资组合捐赠给High Street，以换取High Street 2000万个B类会员单位。
我们和High Street已经投资了不同地理位置的许可实体，这些实体在美国授权的成人和医疗用途州都有业务。我们和High Street拥有直接或间接所有权的公司和其他实体(统称为“子公司”)专注于国家监管的大麻行业的所有方面。由于其在该行业的投资经验，以及在许多情况下积极参与子公司，High Street的管理层在大麻和注入大麻的产品的种植、加工和分发方面获得了丰富的经验。
从成立到2018年4月，High Street开始将其在许多子公司的少数股权转换为控股权，其主要业务活动是向现有的大麻许可证持有人、大麻许可证申请人和相关管理公司提供债务和股权资本，这些公司是与High Street拥有的实体达成的融资和咨询服务协议的一方，在美国某些州，医疗和/或成人使用大麻是合法的。这些投资包括直接债务证券(有担保或无担保)、可转换债务工具和/或子公司发行的普通股或优先股证券。作为这些子公司的投资者，高街一般有权担任董事会席位，并在这些子公司的管理和运营中发挥咨询作用，这使高街有机会建立其在大麻领域的机构知识。此外，作为子公司的投资者，High Street有能力发展一个垂直整合的美国大麻市场参与者，拥有当时业内最大的足迹之一。
高街是特拉华州的一家有限责任公司，而不是一家公司。与公司不同的是，一般情况下，有限责任公司经营业务的所有利润和亏损都会“转嫁”给有限责任公司的每一个成员。有限责任公司的成员在他们的美国联邦纳税申报单上报告了他们各自的损益份额。High Street的会员制股权由单位代表。
自2018年以来，我们一直并将继续致力于通过创造高质量的产品和消费者体验来提供获得大麻有益特性的机会。
战略
截至本年度报告Form 10-K的日期，Areage拥有和经营大麻企业，或拥有管理或咨询服务或其他协议，以协助在10个州与有执照的经营者开展业务。通过其子公司，Areage参与或与许可证持有人签订了管理或咨询服务协议，以协助在加利福尼亚州、康涅狄格州、伊利诺伊州、缅因州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、俄勒冈州和宾夕法尼亚州的成人用或医用大麻市场制造、加工、销售或分销大麻。
2020年，作为专注于关键、盈利业务的总体战略计划的一部分，我们决定继续在康涅狄格州、缅因州、马萨诸塞州、新罕布夏州、纽约州、新泽西州、
宾夕法尼亚州、伊利诺伊州和俄亥俄州。我们预计，这种重点的转移将带来利润率的提高，并加快我们实现正回报的道路。.
在2021年期间，我们的战略进一步细化，重点放在三个关键任务上：
•提高盈利能力；
•加强我们的资产负债表；以及
•加速我们在核心市场的增长。
提高盈利能力：Areage将把重点放在能够改善运营和财务业绩的机会和市场上。管理层继续努力控制成本，提高运营效率，加快核心市场的有机增长，以继续报告未来盈利能力的改善。
加强我们的资产负债表：加强资产负债表是为实现我们的运营计划提供必要资本和建立股东信心的关键。种植面积一直在努力确保在需要时有足够的资金可用。展望未来，我们将监测资本市场，并在必要和有利的情况下利用机会获得债务或股权。
加速我们在核心市场的增长：通过先前的收购和资本支出，我们相信，随着有关大麻使用的法规继续演变，种植面积为未来在几个关键市场取得成功奠定了良好的基础。例如，Areage在纽约和新泽西等关键市场已经建立了足迹，预计将在未来几个月和几年内受益于这些州最近通过的成人使用计划。我们将继续将增长重点放在我们的核心市场上，在这些市场上，我们可以利用和扩大已经建立的业务。此外，我们还将重点放在了康涅狄格州、缅因州、马萨诸塞州、纽约州、新泽西州、宾夕法尼亚州、伊利诺伊州和俄亥俄州这八个核心州。我们还将在加利福尼亚州保持存在，以与产品创新和品牌发展保持同步。
我们的使命是通过创造最高质量的医疗和成人用产品和消费者体验，支持并提供获得大麻有益特性的途径。我们实现愿景和使命的运营战略围绕四个主要重点领域：(1)种植；(2)零售；(3)加工/制造；(4)批发。虽然我们专注于这四个领域，但我们已经确定，我们只有一个需要报告的业务部门：大麻产品的生产和销售。
近期取得的成就
在过去12个月中，公司战略的实施取得了许多重要成就：
推动盈利能力
•与截至2020年12月31日的年度相比，该公司实现了65%的总综合收入增长。
•在截至2021年3月31日的3个月中，该公司实现了公司历史上第一季度EBITDA为正。
•截至2021年12月31日的年度，调整后的EBITDA为2,460万美元，而2020年同期调整后的EBITDA亏损2,950万美元。这标志着连续第四个季度调整后的EBITDA为正，也是自RTO交易以来第一个会计年度调整后的EBITDA为正，进一步验证了管理层调整后的战略计划。请参阅中的“非GAAP信息”一节项目7.管理层的讨论和分析用于讨论调整后的EBITDA作为非公认会计准则的衡量标准。
•在2021年第一季度完成了企业办公成本的合理化。
加强我们的资产负债表
•该公司获得了150,000美元的高级担保信贷安排，包括75,000美元的初始提取、25,000美元的延迟提取以及另外50,000美元的承诺手风琴贷款。
•该公司完成了其在佛罗里达州的业务的出售，总收益为6000万美元，进一步推进了公司专注于核心州的总体战略。出售所得连同某些限制性现金用于加强公司的资产负债表，包括减少4630万美元的外债。
•该公司以150万美元的总销售价格完成了对马里兰医学研究与护理有限责任公司(MMRC)的出售，这与公司专注于其核心州的总体战略是一致的。
•该公司达成了一项最终协议和管理服务协议，在监管机构批准后，将以650万美元的总代价出售俄勒冈州的四家零售药房。
•该公司同意出售其位于俄勒冈州鲍威尔的药房和位于俄勒冈州梅德福德的种植和加工设施。
•在与Compass Neuroceuticals诉讼有关的仲裁期间，该公司收到了一项临时救济裁决，面积对佐治亚州有利。随后的听证会于2022年2月举行，该公司正在等待赔偿金额的最终确定。
加快我们在核心市场的增长
•该公司在新泽西州威廉斯敦开设了第三家总部位于新泽西州的植物学家药房。
•该公司完成了对CWG植物公司(“CWG”)的100%收购，CWG是一家位于加利福尼亚州的成人用大麻种植和加工业务公司。
•公司完成了对绿叶药剂师有限责任公司、绿叶治疗有限责任公司和绿叶花园有限责任公司的100%的收购，统称为“绿叶公司”，是俄亥俄州种植、加工和零售设施的运营商，将公司的足迹扩大到一个战略核心州。
•该公司完成了对缅因州两家药房的收购和成人使用的转换。
•完成了始于2020年的宾夕法尼亚州种植设施的扩建。
•完成了2020年开始的伊利诺伊州种植设施的扩建。
•完成了新泽西州蛋港种植设施的扩建。
•完成了我们在马萨诸塞州生产可食用食品的商业厨房的建设。
•该公司与业界最大的CBD公司之一Medterra CBD，LLC达成了一项协议，使Areage Holdings能够利用Medterra的创新渠道、高质量的CBD和重要的电子商务平台，在全国范围内分销一系列品牌CBD产品。
•在选定的市场推出了新的高端品牌SuperFlux。
•为我们在2022年及以后扩大批发业务奠定了基础。
截至2021年12月31日的运营足迹
我们和与我们有管理服务协议的实体在十个州拥有种植、加工和制造、批发、零售和/或分销业务。
我们在8个州拥有和运营9个种植/制造或加工设施。制造和加工设施通常与种植设施位于同一地点。截至2021年12月31日，大麻种植面积为104,094平方英尺。
我们在8个州拥有27家运营药房。此外，我们还与经营1家药房的实体签订了管理服务协议。我们在俄勒冈州的五家药房正在被剥离，目前有管理服务协议(MSA)和意向书(LOI)。
栽培
持续种植高质量的大麻是我们业务最重要的方面之一。一般来说，大麻种植在三个环境中进行：室内、室外和温室。虽然在户外种植大麻具有成本效益，但如果不使用大量杀虫剂，也很难控制虫害，并受到其他风险的影响，如恶劣天气、疾病和霉菌。因此，室外种植的大麻的质量明显低于室内或温室种植的大麻。我们的重点是种植最高质量的医用和成人用大麻。因此，我们目前在室内和温室设施中种植我们所有的大麻，这使我们能够在理想的气候控制下在有机条件下种植，而不使用杀虫剂或化肥。
加工制造
在我们获得适当许可的州，我们将种植的优质大麻花加工或制造成各种形式供消费者和患者食用，包括预卷和浓缩提取物，用于胶帽、食品、饮料和蒸汽盒。我们的制造和加工设施是资本密集型的，当此类交易对我们和我们的股东有利时，我们可能会与房地产投资信托基金达成出售和回租交易，为我们设施的建设提供资金。
Areage拥有大麻行业最顶尖的提取团队之一。凭借我们深厚的大麻技术经验，在内部数据分析团队的支持下，Areage拥有灵活的产品开发工作流程，可以持续生产、测试和推出新产品。数据驱动的决策为我们提供了在哪些市场扩展哪些产品的信息，承认了美国市场的多样性。种植面积的品牌都有相同的消费者承诺：我们将在所有价位提供尽可能好的大麻产品。
在大多数州，Areage的加工设施与种植设施位于同一地点。根据国家的不同，这些制造和加工设施主要生产我们开发的“品牌之家”产品，品牌名称如下植物学家,素数和超通量，以及授权品牌，如Canopy Growth粗花呢。我们使用或计划使用从二氧化碳到丁烷再到乙醇的各种提取方法，具体取决于产品要求。
批发
除了通过我们的药房进行零售外，我们还采取了一种战略，在法律允许的情况下，在拥有种植和加工业务的州销售我们的花卉和品牌产品。我们和我们的合同附属公司向八个州的特许大麻药房销售品牌产品。我们将批发业务视为产生现金流和分销我们开发的品牌的关键业务战略，以获得长期的品牌建设成功。我们相信，我们的足迹为我们提供了建立长期品牌资产的竞争优势。我们计划在目前批发产品的州增加批发收入，并在法律允许的新州开始批发业务。
零售
Areage经营有执照的成人用和医用大麻药房，并与有执照的药房签订管理服务协议，并向这些实体提供援助(但不控制)，以换取此类服务的费用。一般来说，我们寻求在现有许可证下，在州法规允许的范围内建立尽可能多的药房，我们还不断评估收购目标，以扩大我们的药房足迹。此外，我们计划将纽约的一家药房搬迁到一个更好的位置，重新开放符合COVID指导的零售业务，并正在搬迁新泽西州的另一家药房，以服务于成人使用和药品市场。我们还与Lois进行了谈判，以剥离我们在俄勒冈州的零售业务。
我们设计我们的药房，为我们的客户提供尽可能好的体验。在州法律允许的范围内，在可能的情况下，我们以我们自己的种植、加工和制造产品为特色，但也以其他生产商的其他需求旺盛的医药和成人使用产品为特色。我们的旗舰药房品牌是植物学家，它于2018年首次推出。然而，我们也以其他名义经营零售药房。在每种情况下，我们都会考虑是否将药房改装为植物学家品牌，并计划在商业上有意义且法律允许的地方这样做。我们认为零售业务是我们在可预见的未来的主要现金流来源之一。
我们的旗舰产品植物学家零售概念为大麻带来了独特、一致和可扩展的零售设计和客户体验，吸引了全国范围广泛的成人用和医用大麻客户。强调大麻的整体和自然品质，并提供融合自然和科学的身临其境的零售体验，植物学家希望提供大多数大麻药房所缺乏的教育水平、社区意识和欢迎体验。工作人员训练有素，知识渊博，在客户和患者探索大麻的深远好处时，帮助他们提供洞察力和指导。
按实体划分的操作摘要图表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 状态 | 实体 | 成人使用/医疗 | 药房牌照 | 种植/加工/销售许可证 | 手术药房 | 经营性种植/加工设施 |
加利福尼亚 | CWG植物公司1 | 成人使用/医疗 | — | 3 | — | 1 |
| Kanna，Inc. | 成人使用/医疗 | 1 | — | — | — |
Gravenstein Foods LLC2 | 成人使用/医疗 | — | 1 | — | — |
| 康涅狄格州 | D&B Wellness，LLC | 药用 | 1 | — | 1 | — |
| 康涅狄格州优质福利有限责任公司 | 药用 | 1 | — | 1 | — |
| 泰晤士谷药剂师有限责任公司 | 药用 | 1 | — | 1 | — |
伊利诺伊州3 | In Grown Farm LLC 2 | 成人使用/医疗 | — | 1 | — | 1 |
| NCC LLC | 成人使用/医疗 | 2 | — | 2 | — |
| 缅因州 | 缅因州的健康连接4 | 成人使用/医疗 | 1 | — | 1 | — |
| NPG，LLC | 成人使用 | 3 | 1 | 3 | 1 |
马萨诸塞州5 | The Botanist，Inc. | 成人使用/医疗 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 新泽西 | 新泽西州种植面积CCF LLC | 药用 | 3 | 1 | 3 | 1 |
| 纽约 | NYCANNA，LLC(d/b/a植物学家) | 药用 | 4 | 1 | 4 | 1 |
| 俄亥俄州 | 绿叶药剂师有限责任公司 | 药用 | 5 | — | 5 | — |
绿叶治疗有限责任公司 | 药用 | — | 1 | — | 1 |
绿叶花园有限责任公司 | 药用 | — | 1 | — | 1 |
| 俄勒冈州 | HSCP俄勒冈州有限责任公司6 | 成人使用 | 2 | — | 2 | — |
22发送&Burn，Inc.6 | 成人使用 | 1 | — | 1 | — |
The Firestation 23，Inc.6 | 成人使用 | 1 | — | 1 | — |
EAST 11这是公司6 | 成人使用 | 1 | — | 1 | — |
| | | | | |
| 宾夕法尼亚州 | 宾夕法尼亚州优质福利有限责任公司 | 药用 | — | 1 | — | 1 |
| 10 | | 总计 | 29 | 13 | 28 | 10 |
(1)单独增长/处理许可证。
(2)美国这个州已经颁发了发行许可证。
(3)In Grown Farm LLC 2拥有成人使用/药用种植和加工许可证，并拥有工业大麻加工许可证。
(4)Areage向这些许可证持有者提供货物和/或服务，包括但不限于融资、管理、咨询和/或行政服务，以协助其大麻业务的经营。
(5)在马萨诸塞州持有的两份种植/加工/分销许可证中，一份是用于生产食用的大麻产品制造商许可证，另一份是种植和产品制造许可证。我们还于2021年6月24日与马萨诸塞州的一家现有运营商签订了一项资产购买协议，购买药房许可证、室内种植许可证和产品制造许可证(“马萨诸塞州交易”)。马萨诸塞州的交易计划在2022年完成，等待惯例的完成条件。
(6)2021年2月5日，我们签订了一项资产购买协议，出售我们位于梅德福德、波特兰和密尔沃基的四个牌照和其他资产，2021年9月16日，我们宣布出售我们位于波特兰、尤金和俄勒冈州斯普林菲尔德的四家药房和相关牌照(以下简称俄勒冈交易)。俄勒冈州的交易计划在2022年完成，等待惯例的关闭条件。
市场营销与品牌发展
Areage拥有全职的内部营销、零售和产品开发职能。这些职能部门从事一系列品牌建设活动和战略，包括市场研究、消费者洞察研究、新品牌开发、产品创新、复制和内容制作、设计、包装、零售运营和销售，以支持地方和国家层面的业务业绩和增长。
Areage采用专注于“品牌之家”的方法来瞄准特定的消费者需求。我们的品牌发展战略包括内部有机发展，在那里我们看到了增值的机会。Areage在十个州销售其开发、收购和授权的品牌产品，并计划在2022年大幅增加分销和扩大外形尺寸。
Areage的产品品牌组合包括：
植物学家
植物学家是一个零售和产品品牌，旨在帮助健康寻求者。当客人发现大麻和草药保健的力量时，我们在这里倾听并帮助指导他们。植物学家它深深植根于健康和健康，并专注于大麻的整体力量，以帮助人们过上平衡的生活方式。
全植物科植物T产品(包括配方和装置)都经过严格的测试，并遵循国家规定。我们采取了许多措施来确保我们的产品可以安全消费。它们的配方通过精确的剂量和热情的工艺培养提供一致的、可重复的效果。
超通量
超通量将大麻视为创造力、文化和联系的催化剂。其创新的生大麻浓缩产品系列，在植物成熟的高峰期从新鲜植物中提取，经过精心挑选的品种提供了最美味、最芳香的大麻体验-欢迎进入这一鉴赏家类别的全新水平。
完美的健康
完美的健康是一个产品品牌，致力于促进健康和健康，使人们能够获得精心制作的药物，为患有合格疾病的患者提供潜在的替代方案，通过科学和大麻提高患者和照顾者的生活质量，并向社区提供信息，以更好地了解同情和有效使用的好处。
Prime Wellness‘s高质量的产品100%分布在宾夕法尼亚州的医疗药房，这是全国最大的医用大麻市场之一。
粗花呢
粗花呢是Canopy Growth开发的品牌；Areage负责其在美国的扩张。粗花呢允许消费者找到合适的产品，提供易于理解的产品架构。该品牌与FLOW一起在美国推出，并计划扩展为经典但创新的完整产品组合。粗花呢相信成为我们服务的社区的好邻居，包括在我们的网络中提供负责任的优质大麻渠道。
竞争
大麻产业竞争激烈。我们在质量、价格、品牌认知度和分销实力上进行竞争。我们的大麻产品与其他产品竞争消费者的购买，以及零售药房和批发商关注的货架空间。我们与数以千计的大麻生产公司竞争，从小型的夫妻店到市值数十亿美元的跨州运营商。
生产资料的来源和可获得性
生产我们的大麻消费包装商品的主要成分包括内部种植或通过批发渠道获得的大麻、其他农产品和包装材料(包括玻璃、塑料和纸板)。
由于美国联邦对大麻的禁令，种植面积必须在其运营的每个州内采购大麻。虽然有机会集中采购一些包装材料，但鉴于每个州的独特监管要求，多个州的运营商目前无法获得全国性的生产解决方案。
政府监管
大麻公司在一个高度监管的行业中运营。我们受运营所在州和地方的法律法规的约束，这些法律因州和地方而异。在我们生产产品的地方，我们受到环境法律和法规的约束，可能需要获得额外的许可和许可证才能运营我们的设施。在我们营销和销售产品的地方，我们可能会受到品牌注册、包装和标签方面的法律法规的约束，
分销方式和关系、定价和价格变化、促销、广告和公共关系。我们还受到与高级管理人员或董事、所有权或控制权变更有关的规章制度的约束。
我们在所有实质性方面都遵守我们经营所在州的所有适用的政府法律和法规(包括适用的许可要求)，但美国联邦政府禁止大麻的规定除外。我们相信，行政成本和遵守该等法律及法规的责任不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，且预期不会对我们产生重大不利影响。
季节性
在某些地区，特别是在西海岸，大麻产业在一些允许本土种植的州可能会受到季节性的影响。由于本土植物通常在夏末或初秋收获，随着这些私人供应的消耗，这几个月的零售和批发销售趋势可能会有所放缓。
知识产权
如上所述，我们已经建立了一个“品牌之家”，我们相信它将是有价值的消费品牌，也是我们商业战略的关键支柱。因此，我们在适用法律允许的范围内保护我们的品牌和商标。我们已经向美国专利商标局申请了商标，我们认为这些商标受美国联邦法律保护，并已申请并获得了州一级的商标保护。我们还在欧盟和加拿大提交了商标申请。
我们没有专利。我们也没有任何正在申请的专利。
新兴成长型公司
我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。
根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免，不受新的或修订的会计准则的影响。因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。
这种情况可能会导致我们失去新兴成长型公司的地位。我们将有资格成为一家新兴的成长型公司，直到最早：
•我们第一个财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入为10亿美元或更多；
•本财年的最后一天，也就是我们首次公开募股五周年之后的最后一天，即2024年12月31日；
•我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或
•根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，我们有资格成为“大型加速申请者”的日期(符合资格的大型加速申请者，除其他外，意味着拥有超过7亿美元的公开流通股)。
人力资本
截至2022年3月2日，我们约有1,090名员工，其中1,013人在外地运营，77人在公司行政和管理部门。我们为员工提供成长和发展事业的机会，并为他们提供广泛的公司支付福利和薪酬方案，我们认为这些福利和薪酬方案相对于行业同行具有竞争力。
员工在工作场所的安全和健康是我们的核心价值观之一。新冠肺炎疫情向我们强调了确保员工安全和健康的重要性。为了应对大流行，我们已经采取了与
世界卫生组织和疾病控制和预防中心保护我们的劳动力，使他们能够更安全、更有效地开展工作。
该公司的员工数量和水平一直与其业务的速度和增长保持一致，管理层相信它拥有足够的人力资本来成功地运营其业务。
收购
作为我们实现愿景和使命的战略的一部分，我们可能会不时收购实体或许可证，以增加我们在我们或与我们有协议的企业已经开展业务的州的现有业务，或将我们的足迹扩展到新的州。我们就此类收购发行的对价可能包括现金、占地面积或高街股权、应付票据或这些形式的对价的组合。2021年完成或达成了以下交易：
CWG Botanals，Inc.(“CWG”)
2021年4月30日，该公司的一家子公司收购了加利福尼亚州成人用大麻种植和加工业务CWG的100%股权。此次收购的完成扩大了该公司在加利福尼亚州的业务。
绿叶药剂师有限责任公司(“GLA”)、绿叶花园有限责任公司(“GLG”)和绿叶治疗有限责任公司(“GLT”)，统称为“绿叶”。
On October 1, 2021, a subsidiary of the Company closed the acquisition of 100% the ownership interests in Greenleaf. Greenleaf consists of cannabis cultivation, processing, and dispensary operations in the state of Ohio. The completion of this acquisition establishes Acreage’s footprint in the Ohio cannabis market.
NCC房地产有限责任公司(“NCCRE”)
于2021年3月19日，本公司的附属公司HSC Solutions，LLC(“HSC Solutions”)订立一项成员转让协议，以收购其附属公司NCCRE余下的非控股权益，主要基于NCCRE持有的物业的公允价值。
树冠生长公司安排
2019年6月19日，本公司和Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”)的股东分别批准了两家公司之间的安排，2019年6月21日，不列颠哥伦比亚省最高法院批准了最终命令，批准了这一安排。自2019年6月27日起，本公司章程经修订，赋予Canopy Growth收购本公司所有已发行及已发行股份(每股为一股“种植面积股份”)的选择权(“Canopy Growth认购期权”)，并须在美国联邦法律更改后才可收购该公司所有已发行及已发行股份(“种植面积股份”)，或撤销美国联邦法律对该等活动的管制，但须满足种植面积与Canopy Growth于2019年4月18日订立的安排协议所载条件。于2019年5月15日修订的《原安排协议》。
于二零二零年六月二十四日，吾等与Canopy Growth订立建议协议(“建议协议”)，列明吾等与Canopy Growth建议订立经二零一零年九月二十三日进一步修订的修订协议(“修订协议”)的条款及条件，以及修订及重述吾等于2019年6月24日实施的安排计划(“经修订安排计划”)，以落实安排协议(“经修订安排”)所预期的安排。修订协议的效力及经修订安排计划的实施须受制于建议协议所载条件，其中包括(其中包括)：(I)不列颠哥伦比亚省最高法院(“法院”)就经修订安排的条款及条件的程序及实质公平性举行的聆讯；及(Ii)适用公司法及证券法所要求的吾等股东。我们的股东在2020年9月16日举行的特别会议上批准了修订安排，并于2020年9月18日从法院获得了批准修订安排的最终命令。
于满足建议协议所载各项条件后，吾等于二零二零年九月二十三日与Canopy Growth订立修订协议，并实施经修订安排计划，于凌晨12：01生效。(温哥华时间)2020年9月23日(“修改日期”)。
根据经修订安排计划(其中包括)，Canopy Growth向吾等股东及若干可转换或可交换为吾等股份的证券持有人支付现金3,750万美元(“综合修订期权付款”)。本公司当时已发行的A类从属有表决权股份(“SVS”)、B类比例有表决权股份(“PVS”)、C类多重有表决权股份(“MVS”)及若干其他人士的持有人，根据吾等已发行股份数目及若干可转换或可交换为吾等股份的证券持有人于2020年9月22日(修订期权支付总额的创纪录日期)收市时，按每股SVS收取约0.30美元，这是彼等按比例(按转换为SVS的基础)支付修订期权总付款的比例。修订期权的总付款在2020年9月25日左右分发给了这些记录持有人。
于经修订安排计划实施后，吾等的章程细则作出修订，其中包括在我们的法定股份结构中增设三个新的股份类别，即固定股份、流通股及F类多重投票权股份(“固定多股股份”)，并就该等修订完成资本重组(“资本重组”)，自修订时间起生效：(I)当时已发行的每股SVS交换0.7股固定股份及0.3股流通股；(Ii)每股当时已发行的PVS交换28股固定股份及12股流动股份；(Ii)于修订时间生效时，吾等已完成资本重组(“资本重组”)，即：(I)每股当时已发行的SV换取0.7股固定股份及0.3股流通股；(Ii)每股已发行的PV交换28股固定股份及12股流动股份及(Iii)将当时已发行的MVS换成0.7股固定倍数股及0.3股流通股。
于修订时间，根据经修订安排计划之条款及受经修订安排计划之条件规限，紧接修订时间前尚未行使之收购SVS之各项购股权、限制性股份单位、补偿购股权及认股权证已交换为用以收购固定股份(“固定股份置换证券”)之替代购股权、限制性股份单位、补偿购股权或认股权证(视何者适用而定)，以及用以收购流通股(“浮动股份置换证券”)之置换购股权、受限股份单位、补偿购股权或认股权证(视何者适用而定)，以应付资本重组。
作为实施经修订安排的条件，Canopy Growth的一家联属公司向Universal hemp，LLC垫付了首批50,000,000美元的贷款(“Hempco贷款”)，该贷款最多为100,000,000美元(“Hempco贷款”)，本公司的联属公司完全遵守所有适用法律(“Universal hemp”)经营大麻行业，该债券(“债券”)的年利率为6.1%，自其日期起10年内到期。根据债券支付的所有利息均由环球大麻公司以现金支付。债券是不可转换的，也不受土地面积的担保。在满足特定条件的前提下，将再预支5,000万美元。根据债务契约的条款，资金不得直接或间接用于美国境内的任何大麻或与大麻有关的行动，除非这些行动符合美国的所有适用法律。请参阅合并财务报表附注5和附注10以作进一步讨论。
根据修订的安排计划，一旦美国联邦法律发生变化或豁免(由树冠生长酌情决定)，以允许大麻的一般种植、分销和拥有(如相关法律所定义)或从美国联邦法律中取消对此类活动的管制(“触发事件”和触发事件发生的日期，“触发事件日期”)，树冠生长将，受安排协议所载若干成交条件的满足或豁免所规限：(I)按收购固定股份时持有的每股固定股份(“树冠增长股份”)每股固定股份的0.3048(“固定交换比率”)(“固定交换比率”)收购所有已发行及已发行的固定股份(于强制将固定倍数股份转换为固定股份后)(“收购时间”)，惟须按照经修订安排计划(“经修订安排计划”)的条款作出调整；及(Ii)有权(但无义务)(“浮动看涨期权”)可于触发事件日期后30天内行使，以收购所有已发行及已发行流通股。于行使浮动看涨期权后，Canopy Growth可全权酌情以现金或Canopy Growth股份或两者的组合收购流通股。如以现金支付，每股流通股价格应等于在行使(或视为行使)Canopy认购期权前30个交易日内，在中国证券交易所(或流通股主要以成交量确定的其他认可证券交易所)的流通股的成交量加权平均交易价, 最低限额为6.41美元(“浮动现金对价”)。如以Canopy Growth股份支付，每股浮动股份将交换若干Canopy Growth股份，该数目相等于(I)在行使(或视为行使)Canopy认购期权前30个交易日内，在CSE(或按成交量厘定该等浮动股份主要在其上进行交易的其他认可证券交易所)的流通股的成交量加权平均交易价，但最低金额不得少于6.41美元。除以(Ii)紧接行使(或被视为行使)Canopy认购期权前30个交易日期间，Canopy Growth股份在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)(或Canopy Growth股份主要在其上进行交易(如非当时在纽约证券交易所交易)的其他认可证券交易所)的成交量加权平均交易价(以美元表示)(“浮动比率”)。Canopy看涨期权和浮动看涨期权将于修订时间起计10年届满。
于收购时，根据经修订安排计划的条款及受经修订安排计划的条件所规限，各固定股份置换证券将交换一项置换购股权、限制股份单位、补偿购股权或认股权证(视何者适用而定)，以从Canopy Growth收购相等于以下数目的Canopy Growth股份：(I)于紧接收购时间前行使该等固定股份置换证券时可发行的固定股份数目乘以(Ii)紧接收购时间前生效的固定兑换比率(倘若前述事项将导致发行一小部分Canopy Growth股份，然后，将发行的Canopy Growth股票数量将向下舍入到最接近的整数)。
倘于收购时行使浮动赎回期权而Canopy Growth收购流通股，则根据经修订安排计划的条款及条件，各浮动股置换证券将被交换为替换期权、限制性股票单位、补偿期权或认股权证(视何者适用而定)，以从Canopy Growth收购数目相等的Canopy Growth股份：(I)在紧接收购时间前行使该等浮动股置换证券时可发行的流通股数目，乘以(Ii)浮动比率(倘前述事项导致发行一小部分Canopy Growth股份，则将发行的Canopy Growth股份数目将四舍五入至最接近的整数)。
倘若行使浮动赎回选择权，而Canopy Growth于收购时收购流通股，吾等将成为Canopy Growth的全资附属公司。若Canopy Growth完成收购固定股份但未收购流通股，则浮动看涨期权将终止，而流通股仍将流通股。于此情况下，修订协议规定(其中包括)：(I)超越收购日期并持续至Canopy Growth当日(“结束日期”)Canopy Growth停止持有至少35%已发行及已发行面积股份的各种Canopy Growth权利。该等事项包括(其中包括)在收购时间后提名Areage董事会(“董事会”)多数成员的权利，以及对Areage在未经Canopy Growth同意的情况下进行高于若干门槛的合并及收购或产生若干债务的能力的限制。
修订协议亦规定，Areage最多可发行32,700,000股股份(或按上述比例发行的可转换证券)，其中包括(I)3,700,000股流通股，该等流通股将仅就行使授予Areage管理层的购股权(“购股权股份”)而发行；(Ii)8,700,000股流通股(购股权股份除外)；及(Iii)20,300,000股固定股份，而不修订固定兑换比率。尽管有上述规定，修订协议规定，未经Canopy Growth事先同意，Areage不得发行任何股权证券，但以下情况除外：(I)于修订日期行使或转换已发行的可换股证券；(Ii)于修订日期存在的合约承诺；(Iii)购股权股份；(Iv)根据于任何一年内不得超过四次的市场发售而发行价值最高达300万元的固定股份；(V)就债务融资交易发行最多500,000股固定股份，而该等交易在其他方面须遵守经修订协议修订的安排协议的条款；或(Vi)根据任何一年期间的一次私募或公开发售证券，总收益最高可达2,000,000美元，惟须受修订协议所载特定限制的规限。
根据修订协议，Areage同意向Canopy Growth提交一份经批准的业务计划，该计划载有Areage于2020年12月31日至2029年12月31日止每个财政年度的年度收入及盈利目标(“初步业务计划”)。若干因素可能导致种植面积达不到初步业务计划所载的预计净收入目标或综合调整息税前利润目标。请参阅“风险因素”。如果种植面积未能满足以下条件：(I)初始业务计划中提出的预计净收入目标或综合调整EBITDA目标的90%(按季度计算)，将出现暂时无法履行的情况，并将适用某些紧缩措施。在截至2021年12月31日的一年中，公司超过了初步业务计划中设定的预计净收入目标和综合调整EBITDA目标的90%门槛。
公司信息
我们的网站是http://www.acreageholdings.com.我们根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条提交或提供的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修正，在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供这些材料后，可在合理可行的范围内尽快在美国证券交易委员会免费查阅。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们自己，这些信息都是以电子方式在美国证券交易委员会备案的。美国证券交易委员会网站的互联网地址是http://www.sec.gov.
我们还通过了一项适用于所有雇员、董事和官员的行为守则。任何希望获得《行为守则》副本的人都可以免费获得《行为准则》副本。您可以通过向我们的主要办事处提交书面请求来索取行为准则的副本，地址为列克星敦大道450号，邮编：New York 10163。
我们的董事会授权和董事会审计委员会以及薪酬和公司治理委员会(作为董事会的薪酬和提名委员会)的章程可在我们的网站上查阅。所有材料均可在我们的网站Investors.acreageholdings.com上获取。根据我们的行为准则或章程，对我们董事和高管的修订和豁免(如果有)将张贴在我们网站的这一区域。任何要求这些材料的股东都可以获得这些材料的印刷版。股东应以书面形式将此类请求发送至Areage Holdings，Inc.投资者关系部，地址：列克星敦大道450号，邮编：New York，New York 10163，或向我们的投资者关系团队发送电子邮件：Investors@acreageholdings.com。
关于我们网站及其内容的信息仅为您的方便。我们网站的内容不被视为通过引用纳入本报告或提交给美国证券交易委员会。
有关我们高管的信息
以下是我们公司的高管(截至本文件提交之日)：
菲利波·“彼得”卡尔迪尼，首席执行官：彼得·卡尔迪尼于2020年12月加入Areage Holdings，担任专注于大麻的特殊目的收购公司Bespoke Capital Acquisition Corp.的首席执行官和董事(Sequoia Capital Acquisition Corp.)首席执行官。卡尔迪尼先生有30多年在世界各地建立和重组跨国组织的经验，重点是消费者保健和消费包装产品。卡尔迪尼先生在辉瑞、拜耳股份公司和惠氏有限责任公司任职期间，在监管严格的行业积累了丰富的商业管理专业知识。卡尔迪尼先生于2017年至2019年担任辉瑞消费者医疗保健北美地区总裁，期间他为该地区净销售额超过21亿美元的第二大场外消费者医疗保健公司推动品牌加速、营销战略、贸易执行、全球电子商务等工作。在此之前，他于2016年至2017年担任辉瑞消费者医疗保健欧洲、中东和非洲地区总裁，并于2015年至2016年领导北欧集群。Caldini先生于2009年至2014年在拜耳任职，担任过多个职位，包括欧洲、中东和非洲地区次区域新兴市场负责人、拜耳消费者关怀中国区总经理和营养品战略业务部负责人，后者是One-a-Day、Berocca和Supradyn品牌营养补充剂的全球领导者。2002年至2009年，卡尔迪尼先生任职于惠氏有限责任公司，负责LATAM和AsiaPac的子公司，并在全球范围内管理Centrum品牌。卡尔迪尼先生拥有意大利米兰博科尼大学的国际经济和管理硕士学位、东北大学的MBA学位和波士顿大学的政治学学士学位。
首席财务官史蒂夫·戈尔茨：戈尔茨先生在各种行业拥有30多年的金融、资本市场和战略规划经验，这些经验是对Areage首席财务官职位的补充。在此之前，Goertz先生曾担任私募股权拥有的全球营销服务组织SGSCO的首席财务官，在那里他领导了财务职能的重组，并参与了通过收购建立的组织的合理化。在此之前，戈尔茨先生是在多伦多证券交易所上市的消费金融公司GoEasy Ltd.的首席财务官，在那里他共同领导了该业务从一家硬商品零售商向一家领先的非银行金融服务机构的转型。在担任这一职务期间，他还负责系统的开发和风险管理纪律的建立，并通过一系列股权和债券发行成功地转变了资本结构。戈尔茨还曾在Sobeys、枫叶食品和德勤担任过各种财务和会计职务。在加入Areage之前，Goertz先生在Bespoke Capital Acquisition Corp工作了14个月，获得了丰富的大麻资本市场经验。Bespoke Capital Acquisition Corp是一家专注于美国和全球大麻行业的特殊目的收购公司。
首席运营官罗伯特·J·戴诺：罗伯特·戴诺目前是公司的首席运营官。他于2018年加入公司，在将企业家精神注入新创建和已建立的组织并实现显著增长方面，他有着良好的成功记录。作为TerRadiol的投资人、顾问和首席执行官，戴诺帮助带领该公司完成了所有权交接。在加入Teradiol之前，Daino先生是WCNY公共媒体的总裁兼首席执行官，他以独特的商业模式将WCNY公共媒体转变为全国领先的电视台，获得了来自所有50个州和17个国家的公众参与。此外，戴诺创建了第一个此类中央选角外包服务，改变了美国的公共广播行业。作为Promergent的总裁兼首席执行官，Daino先生建立了一个非常成功和有利可图的业务。Daino先生在提供流程、变更和文档管理软件和服务方面处于领先地位。在他13年的通用电气职业生涯中，Daino先生在整个组织中担任过许多技术和高级管理职务，领导着变革、增长和公司的最佳业绩。罗伯特将辞去首席运营官一职，他的最后一天预计是2022年3月31日。
詹姆斯·A·多尔蒂，三世，总法律顾问兼秘书：詹姆斯·多尔蒂现任公司总法律顾问兼秘书，自2017年11月以来一直担任该职务。他被费城杂志认定为宾夕法尼亚州联邦年轻律师的后起之秀。多尔蒂经常代表严格监管的博彩和赌场行业的各种客户。他的业务还侧重于职业责任、民事权利以及雇佣和劳动纠纷。多尔蒂先生还担任多个公共和市政实体的特别顾问。Doherty先生保持着积极的上诉实践，曾在英联邦高等法院成功地辩论过案件
宾夕法尼亚州最高法院和最高法院。在加入Areage之前，Doherty先生曾担任美国第三巡回上诉法院尊敬的Thomas I.Vanaskie法官的法律书记员，以及宾夕法尼亚州博彩管理委员会董事执行委员会的特别顾问。他是宾夕法尼亚州博彩法更新继续法律教育的专题演讲者，也是一般诉讼论坛的代表。吉姆也是拉卡万纳县律师协会民权委员会的成员。
卡特里娜·约伦，首席营销官：卡特里娜·约伦于2021年4月加入Areage Holdings，担任首席营销官。在此之前，Yoline女士担任Curaleaf的市场营销高级副总裁，在那里她建立了市场部，并帮助公司从4个州的5家药房扩展为一家在23个州和90多家药房开展业务的上市公司。尤伦女士是一名战略营销员，接受过经典的CPG品牌管理培训，并在私募股权投资、高速增长、首次公开募股(IPO)前和上市公司建立品牌方面拥有20多年的经验。她曾担任舞鹿烘焙有限公司的市场营销副总裁，在此之前，她是董事北美维他麦的市场营销副总裁，负责监督芭芭拉品牌的天然谷类食品和零食维他麦和阿尔彭。约伦还在英国葛兰素史克(GlaxoSmithKline)和卡夫食品(Kraft Foods/Nabisco)的创新方面担任过高级营销职务。约伦女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)工商管理硕士(MBA)学位和哈佛学院(Harvard College)学士学位。
布莱恩·默里，政府关系执行副总裁：Bryan Murray于2021年8月加入Areage Holdings，担任政府关系执行副总裁。在加入Areage之前，Murray先生在辉瑞担任过各种职务，在政府关系和公共事务方面承担越来越多的责任。在辉瑞任职期间，Murray先生作为公共事务全球运营主管，制定了公司关于关键市场经济及社会影响的政策；他曾担任公司纽约和新英格兰地区联盟发展经理，并成功动员当地个人、企业和政府组织支持医保立法；他还作为公共事务主管在美国和加拿大成功发起了一项活动，支持获取创新止痛药。布莱恩在俄勒冈州尤金的俄勒冈大学获得文学学士学位，并在佛罗里达州圣利奥大学获得工商管理硕士学位。
最近的任命
任命新的首席运营官
丹尼斯·柯伦被任命为公司首席运营官，自2022年3月1日起生效。
监管框架
根据加拿大证券管理人工作人员公告51-352(修订)-与美国大麻相关活动的发行人(“工作人员通知51-352”)，下面讨论了该公司目前通过High Street参与大麻行业的那些司法管辖区的联邦和州一级的美国监管制度。High Street通过其子公司从事或与许可证持有人签订管理、咨询服务或其他协议，以协助在加利福尼亚州、康涅狄格州、伊利诺伊州、缅因州、马萨诸塞州、新罕布夏州、新泽西州、纽约、俄亥俄州、俄勒冈州和宾夕法尼亚州的成人用或医用大麻市场制造、加工、销售或分销大麻。根据工作人员通告51-352，公司将持续评估、监测和重新评估这一披露以及任何相关风险，并将在公开申报文件中对投资者进行补充和修订，包括在政府政策变化或引入关于大麻监管的新的或修订的指导方针、法律或法规的情况下。任何可能对本公司的执照、业务活动或运营产生影响的违规、传票或违规通知，本公司将及时披露。
《美国联邦概览》
美国联邦政府通过《管制物质法》(《美国法典》第21编第811节)(“CSA”)，根据经批准的医疗用途和可能滥用的情况，对包括大麻在内的受控物质进行分类。大麻被归类为附表一管制物质。美国司法部将附表一所列药物、物质或化学品定义为“目前未被接受的医疗用途和极有可能被滥用的药物”。美国食品和药物管理局(FDA)没有批准大麻作为一种安全有效的药物用于任何情况。FDA已经批准了CBD，大麻的一种成分，用于一小部分医疗条件。
允许和管理用于成人或医疗目的大麻的生产、分配和使用的州法律与CSA直接冲突，CSA使生产、分配、销售和拥有大麻在联邦范围内是非法的。尽管美国某些州和地区授权获得许可或注册的实体生产、分销和销售医用或成人用大麻，但根据美国联邦法律，拥有、种植和转让大麻及任何相关毒品用具是非法的，根据CSA，任何此类行为在任何情况下都是犯罪行为。尽管公司的活动被认为符合适用的美国州和当地法律，但严格遵守州
与大麻有关的当地法律既不能免除该公司在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对该公司提起的任何联邦诉讼提供抗辩。
截至本年度报告Form 10-K的日期，在医生的建议下，医用大麻在三十七(37)个州、五(5)个永久居住在美国领土中的四(4)个州和哥伦比亚特区是合法的，其中一个(1)州正在等待立法，直到未来的日期。其他十三(13)个州制定了限制THC含量的法律，目的是允许人们获得富含大麻二酚(CBD)的产品，CBD是大麻的一种非精神活性成分。娱乐使用大麻在十八(18)个州、哥伦比亚特区、北马里亚纳群岛和关岛是合法的。另有13个州和美属维尔京群岛已将其使用合法化。
奥巴马总统领导下的美国政府试图在2013年8月司法部副部长詹姆斯·科尔发给所有美国检察官的科尔备忘录中解决州和联邦法律下对大麻的不一致处理问题，该备忘录概述了司法部在起诉大麻犯罪方面的某些优先事项。《科尔备忘录》认为，在颁布了某种形式的大麻合法化法律并实施了强有力的监管和执法制度以控制大麻种植、加工、分销、销售和拥有的司法管辖区执行联邦大麻法律和条例，符合这些法律和条例的行为不是美国司法部的优先事项。相反，科尔备忘录指示美国检察官办公室酌情不调查或起诉符合州法律的医用大麻行业参与者，这些参与者没有牵连某些确定的联邦政府优先事项，包括防止州际转移或向未成年人分发大麻。
2018年1月4日，时任美国司法部长杰夫·塞申斯正式发布《塞申斯备忘录》，该备忘录废止了科尔备忘录自发布之日起生效。塞申斯备忘录在一定程度上指出，现行法律反映了“国会认定大麻是一种危险药物，大麻活动是一种严重犯罪”，塞申斯先生指示所有美国检察官执行国会颁布的法律，并在决定是否进行与大麻活动有关的起诉时遵循适用于所有联邦起诉的既定原则。因此，联邦检察官可以，而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定起诉符合他们所在州法律的行为者。虽然还没有确定对符合州法律的大麻实体进行任何起诉，但不能保证联邦政府今后不会执行与大麻有关的联邦法律。杰夫·塞申斯于2018年11月7日辞去美国司法部长一职。
2019年2月14日，威廉·巴尔被确认为美国司法部长。然而，司法部长巴尔在书面回答美国参议员科里·布克作为提名人提出的问题时表示，“我不打算追查那些依靠科尔备忘录遵守州法律的政党。”巴尔领导下的司法部没有对联邦政府执行与大麻有关的法律采取正式立场。巴尔曾公开表示，他倾向于制定一项针对大麻的统一联邦规则，但如果没有这样的统一规则，他更倾向于允许现有的联邦方法，即让各州自己做决定。
2021年3月10日，法官梅里克·加兰德被确认为拜登总统领导下的美国司法部长。然而，在回答美国参议员查尔斯·格拉斯利作为候选人提出的问题时，司法部长加兰德表示：“我认为，在大麻合法化和有效监管的州起诉那些遵守法律的人，并不是最好地利用司法部有限的资源。”2021年10月，在美国参议员布克和伊丽莎白·沃伦致司法部长加兰德的一封信中，两位参议员主张将大麻从CSA的受控物质清单中删除，从而使大麻在联邦政府中合法化。到目前为止，司法部长加兰德和司法部还没有公开回应参议员的信。然而，不能保证使大麻合法化和管制大麻的销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。除非美国国会就大麻问题修订《公约》(CSA)(关于任何这种潜在修正案的时间或范围，不能保证)，否则联邦当局可能会执行现行的美国联邦法律。
尽管科尔备忘录仍被废除，但大麻行业的庞大规模，加上州和地方政府以及投资者的参与，表明大规模执法行动很可能会给美国司法部带来不必要的政治反弹。无论如何，大麻仍然是我在联邦一级管制的附表物质，无论是科尔备忘录还是它的废除都没有改变这一事实。美国联邦政府一直保留对医用或成人用大麻的销售和支付执行联邦法律的权利，即使州法律批准这种销售和支付。本公司认为，从纯粹的法律角度来看，今天的刑事风险与2018年1月3日的风险相似。目前尚不清楚执法的风险是否发生了变化。如果司法部长加兰德领导下的司法部政策发生变化，司法部开始积极追查与大麻相关的企业的金融家或所有者，那么该公司可能面临(I)扣押其用于支持其大麻业务或从其大麻业务中获得的其他资产，(Ii)逮捕其员工、董事、官员、经理和投资者，以及因协助、教唆和合谋违反CSA的指控，指控其协助、教唆和合谋通过向国家许可或允许的大麻公司提供财务支持来违反CSA
禁止大麻种植者、加工商、经销商和/或零售商，和/或(3)禁止非美国公民的雇员、董事、官员、经理和投资者进入美国。此外，根据美国联邦法律，金融机构从大麻或任何其他附表一管制物质的销售中收取任何收益，可能违反联邦洗钱法规。由于大麻行业的法律和监管框架不确定，加拿大的银行在与大麻公司打交道时也同样犹豫不决。银行和其他金融机构，特别是那些在美国联邦特许经营的银行和其他金融机构，可能会因为向大麻企业提供服务而被起诉，并可能被判洗钱罪。虽然国会正在考虑可能解决这些问题的立法，但不能保证这样的立法会获得通过。
尽管有这些法律，美国财政部的金融犯罪执法网络(“FinCEN”)在2014年2月14日发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，概述了金融机构根据联邦执法优先事项将国家批准的大麻业务存入银行的途径。FinCEN备忘录呼应了科尔备忘录的执法重点，并指出，在某些情况下，允许银行向与大麻有关的企业提供服务，而不冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。根据这些指导方针，金融机构必须根据联邦洗钱法，就其任何客户的所有与大麻有关的银行活动提交可疑活动报告。这些与大麻有关的SARS分为三类--大麻有限、大麻优先和大麻终止--分别基于金融机构认为所涉业务遵守州法律、在遵守州法律的情况下经营、或银行关系已终止的情况。在FinCEN备忘录公布的同一天，美国司法部发布了一份备忘录(“2014年科尔备忘录”)，指示检察官在决定是否以涉及与大麻有关的行为收益的金融交易相关的犯罪指控个人或机构时，适用科尔备忘录的执行优先事项。自2018年1月4日起，2014年的科尔备忘录和科尔备忘录一起被撤销，取消了针对合规行为者执行适用金融犯罪不是司法部优先事项的指导意见。
然而，前司法部长塞申斯撤销科尔备忘录和2014年科尔备忘录并没有影响FinCEN备忘录的地位，财政部也没有给出任何打算撤销FinCEN备忘录本身的迹象。虽然它最初的目的是让2014年的科尔备忘录和FinCEN备忘录协同工作，但FinCEN备忘录是一份独立的文件，明确列出了最初在科尔备忘录中引用的八项执法优先事项。因此，FinCEN备忘录保持不变，表明财政部和FinCEN打算继续遵守其指导方针。然而，在美国，以大麻为基础的企业很难在任何银行或其他金融机构开设和维持银行账户。
尽管《科尔备忘录》已被废除，但联邦拨款立法附加的对医用大麻行业的一项立法保障仍然有效。目前被称为“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”的这一所谓的“附加条款”自2015财政年度以来每年都被附加到“综合拨款法”中。根据Rohrabacher-Blumenauer骑手法案的条款，禁止联邦政府使用国会拨款执行联邦大麻法律，以打击符合州和地方法律的受监管医用大麻行为者。2019年12月20日，时任总统唐纳德·特朗普签署了2020年综合拨款法案，其中包括罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案，该修正案禁止为根据州法律合法的医用大麻活动的联邦起诉提供资金。2020年12月27日，包括罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案在内的综合性支出法案获得通过，将其适用期限延长至2021年9月30日。国会没有在2021年9月30日的最后期限之前通过下一项支出法案，截至本文件提交之日，仍未通过2022财年的拨款法案。2021年12月3日，拜登总统签署了进一步延长政府资金法案，其中包括罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案，将其适用期限延长至2022年2月18日。2022年2月8日，美国众议院通过了一项权宜之计的拨款法案，将机构资金和罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案延长至2022年3月11日。截至提交本文件之日，该法案尚未在美国参议院获得通过。如果国会像前几年那样行事，它很可能在2月18日资金到期之前通过另一项持续的决议, 2022年，这将把之前的资金水平和附加条款延长到3月中旬，包括罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)。虽然不能保证“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)将被纳入未来的拨款法案，以防止联邦政府利用国会拨款对符合州和地方法律的受监管医用大麻行为者执行联邦大麻法律。
尽管大麻行业目前面临法律、法规和政治障碍，但该行业仍在继续增长。预计联邦政府最终将废除联邦对大麻的禁令，从而让各州自行决定是否允许受监管的大麻种植、生产和销售，就像今天各州可以自由决定管理烟酒分销的政策一样。
然而，考虑到当前的政治趋势，这些事态发展被认为在短期内不太可能发生。作为行业最佳实践，尽管最近废除了《科尔备忘录》，但公司仍遵守以下规定，以确保遵守《科尔备忘录》提供的指导：
•确保其运营符合适用的州、县、直辖市、镇、乡、行政区和其他政治/行政区划制定的所有许可要求；
•确保其与大麻有关的活动符合获得的许可证范围(例如：在大麻只允许成人使用的州，产品只出售给符合必要年龄要求的个人)；
•执行政策和程序，确保大麻产品不会分发给未成年人；
•执行政策和程序，确保资金不被分配给犯罪企业、帮派或卡特尔；
•实施库存跟踪系统和必要的程序，以确保这种遵约系统在跟踪库存和防止大麻或大麻产品转移到州法律不允许的州或一般跨越任何州界方面是有效的；
•确保其国家授权的大麻经营活动不被用作贩运其他非法药物的掩护或借口，也不从事任何其他非法活动或任何违反任何适用的反洗钱法规的活动；以及
•确保其产品符合适用的法规，并包含关于产品内容的必要免责声明，以防止大麻使用对公共健康造成不利影响，并防止损害驾驶。
此外，该公司可能(并经常这样做)进行背景调查，以确保其运营子公司的负责人和管理层品行良好，未涉及其他非法药物、从事非法活动或涉及暴力的活动，或在种植、制造或分销大麻时使用枪支。该公司还将不断审查其大麻企业的活动、经营场所以及与在持牌场所以外拥有大麻或大麻产品有关的政策和程序，包括法规允许拥有大麻或大麻产品的情况。请参阅“风险因素.”
《科尔备忘录》和《罗拉巴赫/布鲁门奥尔修正案》使拥有法律制度的州的医用大麻经营者和投资者在联邦执法方面有了更大的确定性，以便在这些州建立大麻业务。 然而，不能保证使大麻合法化和管制大麻的销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。除非美国国会就大麻问题修订《公约》(CSA)(关于任何这种潜在修正案的时间或范围，不能保证)，否则联邦当局可能会执行现行的美国联邦法律。
尽管合法大麻的市场不断扩大，但缺乏包括银行贷款或私募股权资本在内的传统融资来源，这可归因于大麻仍然是《公约》附表一所列物质。除非联邦政府将大麻种植和销售合法化，否则这些传统的资金来源预计将仍然稀缺。
根据员工通知51-352，与美国大麻相关活动的发行人预计将在招股说明书文件和其他必要的披露文件(如本Form 10-K年度报告)中明确和显著地披露某些规定信息。根据工作人员通知51-352，下表旨在帮助读者识别本年度报告中表格10-K中满足工作人员通知51-352中概述的披露期望的部分。
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| 行业参与 | 公平地呈现所有重大事实、风险和不确定性所需的具体披露 | 年报对照 |
| 所有与美国大麻相关活动的发行者 | 描述该公司参与美国大麻行业的性质，并包括下表所示的至少一种直接、间接和辅助行业参与类型的披露。 | “生意场” “商业--监管架构” 《商务-美国联邦概览》 |
| 突出地指出，根据美国联邦法律，大麻是非法的，执行相关法律是一个重大风险。 | “商业--监管架构” 《商务-美国联邦概览》
风险因素-与美国监管系统相关的风险-公司的业务活动虽然符合适用的美国州和当地法律，但根据美国联邦法律是非法的 |
| 讨论联邦当局或检察官就该公司在美国开展大麻相关活动的任何司法管辖区的执法行动风险所作的任何声明和其他可用的指导。 | “商业-监管框架-美国联邦概览” 风险因素-与监管事项相关的风险-根据美国联邦法律，公司的商业活动是非法的 “风险因素-与监管事项相关的风险-美国州监管的不确定性” |
| 概述相关风险，其中包括第三方服务提供商可能暂停或撤回服务的风险，以及监管机构可能对公司在美国的运营能力施加某些限制的风险。 | 风险因素-与监管事项相关的风险-根据美国联邦法律，公司的商业活动是非法的 “风险因素-与公司运营相关的风险-服务提供商” |
| 鉴于根据美国联邦法律大麻是非法的，请讨论该公司获得公共和私人资本的能力，并指出哪些融资选择可以/不可以用于支持持续运营。 | “风险因素--与公司经营有关的风险--获得公共和私人资本的能力” |
| 量化公司的资产负债表和经营报表对美国大麻相关活动的风险敞口。 | 截至本年度报告Form 10-K之日，该公司100%的业务都在美国。 |
| 披露是否未以法律意见或其他形式获得有关(A)遵守适用的州监管框架和(B)美国联邦法律可能带来的风险和影响的法律意见。 | 该公司及其子公司已获得有关(A)遵守适用的州监管框架，以及(B)美国联邦法律带来的潜在风险和影响的法律咨询意见。 |
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| 行业参与 | 公平地呈现所有重大事实、风险和不确定性所需的具体披露 | 年报对照 |
| 直接参与种植或分销的美国大麻发行商 | 概述公司运营所在的美国各州的法规，并确认公司如何遵守适用的许可要求以及适用的美国州制定的监管框架。 | “生意场” “业务-州级概述和合规性摘要” “商业--美国州级的监管格局--加利福尼亚州” “商业--美国州级的监管格局--康涅狄格州” 《商业--美国州一级的监管格局--伊利诺伊州》 “商业--美国州级的监管格局--缅因州” “商业--美国州级的监管格局--马萨诸塞州” “商业--美国州级的监管格局--新泽西州” 《商业--美国州一级的监管格局--纽约》 《商业--美国州一级的监管格局--俄亥俄州》 “商业--美国州级的监管格局--俄勒冈州” 《商业--美国州一级的监管格局--宾夕法尼亚州》 |
| 讨论公司持续监测美国州法律合规性的计划，概述内部合规程序，并提供积极的声明，表明公司遵守美国州法律和相关的许可框架。及时披露任何可能对公司执照、业务活动或运营产生影响的违规行为、传票或违规通知。 | “业务-州级概述和合规性摘要” |
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| 行业参与 | 公平地呈现所有重大事实、风险和不确定性所需的具体披露 | 年报对照 |
| 间接参与种植或分销的美国大麻发行商 | 概述公司被投资人运营所在的美国各州的法规。 | “商业--美国州级的监管格局--加利福尼亚州” “商业--美国州级的监管格局--缅因州” “商业--美国州级的监管格局--马萨诸塞州” “商业--美国州级的监管格局--新泽西州” 《商业--美国州一级的监管格局--俄亥俄州》 |
| 通过正面或负面声明提供合理保证，确保被投资方的业务符合适用的许可要求和适用的美国州制定的监管框架。及时披露公司意识到的任何可能对被投资方的许可证、商业活动或运营产生影响的不合规、传票或违规通知。 | “商业--美国州级的监管格局--加利福尼亚州” “商业--美国州级的监管格局--缅因州” “商业--美国州级的监管格局--马萨诸塞州” “商业--美国州级的监管格局--新泽西州” 《商业--美国州一级的监管格局--俄亥俄州》 |
| 美国大麻发行商与重大辅助参与 | 通过正面或负面陈述提供合理保证，证明适用客户或被投资人的业务符合适用的许可要求和适用的美国州制定的法规框架。 | “商业--美国州级的监管格局--缅因州” “商业--美国州级的监管格局--马萨诸塞州” “商业--美国州级的监管格局--新泽西州” 《商业--美国州一级的监管格局--俄亥俄州》 |
根据工作人员通告51-352，公司将持续评估、监测和重新评估上述披露和任何相关风险，对此的任何补充或修订将反映在公司的公开文件中并提供给投资者，包括在政府政策变化或引入关于大麻监管的新的或修订的指导、法律或法规的情况下。任何可能对任何子公司的许可证、业务活动或运营产生重大影响的不合规、传票或违规通知，公司将及时披露。
下表列出了公司开展业务所通过的每个子公司和其他实体的美国州、业务性质(成人使用/医疗)、进行的此类活动是直接的、间接的还是附属的(如员工通知51-352中所定义的)，这些实体持有的销售、种植和其他许可证的数量，以及这些实体是否拥有任何运营栽培或加工设施。
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| 状态 | 实体 | 成人使用/医疗 | 直接/间接/辅助 | 药房牌照 | 种植/加工/销售许可证 | 手术药房 | 经营性种植/加工设施 |
| 加利福尼亚 | CWG植物公司1 | 成人使用/医疗 | 直接 | — | 3 | — | 1 |
| Kanna，Inc. | 成人使用/医疗 | 直接 | 1 | — | — | — |
Gravenstein Foods LLC2 | 成人使用/医疗 | 直接 | — | 1 | — | — |
| 康涅狄格州 | D&B Wellness，LLC | 药用 | 直接 | 1 | — | 1 | — |
| 康涅狄格州优质福利有限责任公司 | 药用 | 直接 | 1 | — | 1 | — |
| 泰晤士谷药剂师有限责任公司 | 药用 | 直接 | 1 | — | 1 | — |
伊利诺伊州3 | In Growed Farm LLC | 成人使用/医疗 | 直接 | — | 1 | — | 1 |
| NCC LLC | 成人使用/医疗 | 直接 | 2 | — | 2 | — |
| 缅因州 | 缅因州的健康连接4 | 成人使用/医疗 | 辅助的 | 1 | — | 1 | — |
| NPG有限责任公司 | 成人使用 | 直接 | 3 | 1 | 3 | 1 |
马萨诸塞州5 | The Botanist，Inc. | 成人使用/医疗 | 直接 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 新泽西 | 新泽西州种植面积CCF LLC | 药用 | 直接 | 3 | 1 | 3 | 1 |
| 纽约 | NYCANNA，LLC(d/b/a植物学家) | 药用 | 直接 | 4 | 1 | 4 | 1 |
| 俄亥俄州 | 绿叶药剂师有限责任公司 | 药用 | 直接 | 5 | — | 5 | — |
| 绿叶治疗有限责任公司 | 药用 | 直接 | — | 1 | — | 1 |
| 绿叶花园有限责任公司 | 药用 | 直接 | — | 1 | — | 1 |
| 俄勒冈州 | HSCP俄勒冈州有限责任公司6 | 成人使用 | 直接 | 2 | — | 2 | — |
22发送&Burn，Inc.6 | 成人使用 | 直接 | 1 | — | 1 | — |
The Firestation 23，Inc.6 | 成人使用 | 直接 | 1 | — | 1 | — |
EAST 11这是公司6 | 成人使用 | 直接 | 1 | — | 1 | — |
| | | | | | |
| 宾夕法尼亚州 | 宾夕法尼亚州优质福利有限责任公司 | 药用 | 直接 | — | 1 | — | 1 |
(1)单独增长/处理许可证。
(2)美国这个州已经颁发了发行许可证。
(3)In Grown Farm LLC 2拥有成人使用/药用种植和加工许可证，并拥有工业大麻加工许可证。
(4)Areage向这些许可证持有者提供货物和/或服务，包括但不限于融资、管理、咨询和/或行政服务，以协助其大麻业务的经营。
(5)在马萨诸塞州持有的两份种植/加工/分销许可证中，一份是用于生产食用的大麻产品制造商许可证，另一份是种植和产品制造许可证。我们还于2021年6月24日与马萨诸塞州的一家现有运营商签订了一项资产购买协议，购买药房许可证、室内种植许可证和产品制造许可证(“马萨诸塞州交易”)。马萨诸塞州的交易计划在2022年完成，等待惯例的完成条件。
(6)2021年2月5日，我们签订了一项资产购买协议，出售我们位于梅德福德、波特兰和密尔沃基的四个牌照和其他资产，2021年9月16日，我们宣布出售我们位于波特兰、尤金和俄勒冈州斯普林菲尔德的四家药房和相关牌照(以下简称俄勒冈交易)。俄勒冈州的交易计划在2022年完成，等待惯例的关闭条件。
上述许可证是在正常业务过程中签订的。本公司基本上不依赖于任何此类许可证，因此，不将此类许可证视为重要合同。
州级概述和合规性摘要
虽然公司和High Street遵守管理子公司和合同方经营的每个州的规则、法规和许可证要求，但他们的业务和
子公司和合同方的业务。此外，以下概述的规则和条例并不是子公司在每个适用州都必须遵守的所有规则的完整补充。
虽然每个州都有自己的关于大麻业务经营的法律和法规，但某些法律和法规在不同司法管辖区是一致的。一般来说，要根据州法律合法经营大麻，大麻经营者必须获得州政府的许可证，在某些州还必须获得当地批准。在那些需要地方批准的州，地方授权是获得州许可证的先决条件，地方政府被允许禁止或以其他方式管制当地允许的大麻企业的类型和数量。每个州的许可证申请和续签流程都是独一无二的。然而，每个州的申请过程都需要全面的犯罪历史、监管历史、财务和个人披露，以及严格的监测和持续报告要求，旨在确保只有良好的参与者才能获得许可证，并确保持牌人继续按照州监管计划运营。
每个州的许可证申请者必须提交标准操作程序，说明运营商将如何保护设施安全、管理库存、遵守州的种子到销售的跟踪要求、分发大麻和处理废物，这些都适用于所申请的许可证。一旦标准操作程序被确定为符合并得到适用的州监管机构的批准，则被许可人必须遵守所述的流程并寻求监管机构的批准，然后才能对该程序进行任何更改。持牌人还被要求对其员工进行合规操作方面的培训，并且只被允许与其他合法和获得许可的企业进行交易。
作为各州颁发许可证的条件之一，经营者必须同意对商业大麻设施以及该设施的账簿和记录进行检查，以监督和强制执行州法律的遵守情况。许多地方也制定了类似的检查标准，并已开始对获得国家临时或年度许可证的经营者进行现场检查和合规检查。
为了加强High Street及其子公司之间的沟通和透明度，High Street及其子公司利用第三方企业合规平台，该平台为每个州的监管文件控制工作流程提供便利，并可以对许可证续签或即将到来的检查等事件的时间敏感信息请求发出警报。该软件具有强大的审计系统，允许进行内部和第三方合规审计，涵盖所有州、市、设施和运营要求。第三方软件促进合规操作的实施和维护，并可跟踪所有必要的许可证维护标准，其中包括倒计时功能和自动生成的启动续订和所需报告的提醒。虽然公司和High Street努力遵守所需的州法规的所有方面，但他们认为，确保全面合规计划的核心是权衡每项法规的风险，并定期确保运营商适当控制这些风险。
Areage间接通过其子公司、许可证、许可或运营监控每个州的适用规则和条例。Areage维护一个数据库，并跟踪其子公司持有的每个许可证或许可证，显示更新日期、检查计划和任何监管检查报告的结果。Areage通过订阅一项基于网络的服务来加强其合规计划，该服务提供与大麻相关的州、县、市和联邦规则和条例，将法律组织成不同的类别(如税收、分区、申请和许可以及包装和标签)，并按许可证类型(如种植、药房和测试)进行分类。Areage还将监督其子公司为应对监管法规的变化或监管机构的建议而采取的任何行动。
Areage的法律合规团队持续监控和审查影响Areage及其子公司在美国每个州开展业务的通信、规则或监管政策的变更和更新。Areage聘请了一支经验丰富的法律和合规专业团队，他们在监管和公司合规方面具有专业知识，以监督其活动。该团队由该公司的总法律顾问领导，其中包括一名前美国助理检察官、一名前美国证券交易委员会执法律师和经验丰富的合规专业人士，以及三名经验丰富的公司律师和一名律师助理。Areage有一个运营合规性董事，他负责监督一个团队，专注于各州的运营合规性问题。Areage的法律合规团队在公司和子公司层面实施了内部政策和程序，旨在减轻其整体基础设施中的任何失误，并促进相关法律和法规的遵守。Areage努力确保其整体运营符合美国州法律和相关的许可框架(请参见“监管框架 - 美国州级的监管格局)。大麻在美国仍然是我管制的物质，因此在联邦政府是非法的。Areage尚未收到任何可能对其许可证、业务活动或运营产生重大影响的不合规传票或违规通知。
大麻种植面积被归类为“直接”、“间接”和“辅助”参与美国大麻行业，该公司、其每个子公司以及据其所知，通过其辅助参与美国大麻行业的每个实体都遵守适用的美国州法律和相关许可证要求以及其开展业务的每个州颁布的监管框架。本公司不受任何可能对其执照、业务活动或运营产生重大影响的适用许可要求和监管框架的传票或违规通知的约束。公司采取合理的商业努力，通过董事法律合规部和董事运营合规部的建议，确保其业务符合适用的许可要求和各州颁布的监管框架，这两个部门负责监督和审查其业务实践以及美国联邦和州执法重点和规则的变化。公司总法律顾问及其法律团队与外部法律顾问合作，确保公司持续遵守适用的州法律。这些顾问已就(A)遵守适用的州监管框架以及(B)美国联邦法律带来的潜在风险和影响等问题向子公司提供法律建议。此外，公司还指定专人负责监督公司保持运营控制的每个设施的日常合规性。
公司将继续采取合理的商业努力，通过不断审查其许可证和管理层的确认证明，确保其符合适用的许可要求和在其开展业务的州制定的监管框架。该公司在其运营的司法管辖区聘请了州和地方监管/合规法律顾问。
该公司承诺就相关问题对其人员进行培训，以促进其整体合规工作。除其他项目外，公司的培训计划包括以下主题：
•遵守州和地方法律的重要性；
•配药程序；
•患者隐私；
•安保和安全政策和程序；
•库存控制；
•质量控制；
•现金管理和控制；以及
•运输程序。
该公司的培训方案强调安全和库存控制，以确保从交付到销售或处置对大麻和库存的严格监控。只有经过授权、经过适当培训的员工才能访问该公司的电脑化种子销售系统。该公司的所有设施都受到一周七天、每天24小时的监控。只有在严格遵守国家相关法律并进行适当监控和登录的情况下，才能允许游客参观这些设施。
公司的合规团队密切监控并迅速处理每个市场监管机构和检查人员发出的所有合规通知，以努力及时解决发现的任何问题。本公司保存从州监管机构或检查人员收到的所有合规通知以及问题如何和何时得到解决的记录。
此外，公司还制定了全面的标准作业程序，其中包括关于接收库存货物的详细说明和说明、与库存有关的库存跟踪、记录保存和记录保留做法，以及执行库存对账和确保库存跟踪和记录保存的准确性的程序。该公司保存其在所有许可设施的库存记录。遵守公司的标准操作程序是强制性的，并确保公司的运营符合适用的州和地方法律、法规、条例、许可证和其他要求所规定的规则。公司通过定期进行内部检查，确保遵守标准操作程序，并致力于确保发现的任何问题都得到迅速和彻底的解决。
为了遵守行业最佳实践，尽管《科尔备忘录》已被废除，但公司仍继续采取以下行动，以确保遵守《科尔备忘录》提供的指导：
•确保业务符合适用的州、县、市、镇、乡、区和其他政治/行政区划关于大麻业务的所有许可证要求。为此，公司使用其内部法律部门，包括其法律合规团队，并保留适当经验丰富的法律顾问进行必要的尽职调查，以确保此类运营符合所有适用的法规；
•与大麻业务有关的活动符合获得许可证的范围。例如，在佛罗里达州，只允许医用大麻，因此产品只出售给在州登记处有适当推荐并拥有州政府颁发的有效医疗身份证的患者；
•该公司只能通过持牌经营者开展工作，这些经营者必须通过一系列要求，遵守严格的商业惯例标准，并受到严格的监管监督，以充分的制衡确保不会将收入分配给犯罪企业、帮派和卡特尔；以及
•该公司对产品和产品包装进行审查，以确保产品符合适用的法规，并包含关于产品内容的必要免责声明，以防止使用大麻对公众健康造成不利影响，并防止受损驾驶。
本公司将继续根据其合规计划和标准操作程序持续监测合规情况。虽然公司的运营努力遵守所有适用的州法律、法规和许可要求，但根据美国联邦法律，其中一些活动仍然是非法的。由于上述原因以及下文风险因素中进一步描述的风险，存在与本公司业务相关的重大风险。看见“风险因素”.
美国州级的监管格局
加利福尼亚
加州立法史
1996年，加州选民通过了215号提案，这是一项同情使用法案，允许医生合法地向将从大麻中受益的患者推荐医用大麻。《同情使用法》将医用大麻的使用、拥有和种植合法化，用于一系列符合条件的疾病，包括艾滋病、厌食症、关节炎、恶病质、癌症和慢性疼痛。这项法律建立了一个非营利性的患者/照顾者系统，但没有州许可机构来监督由此产生的企业。
2015年9月，加利福尼亚州立法机构通过了三项法案，统称为《医用大麻监管和安全法案》。“医用大麻监管和安全法案”为加利福尼亚州的医用大麻企业建立了许可和监管框架。多个机构监督该项目的不同方面，并要求企业获得州许可证和地方批准才能运营。
2016年11月，加利福尼亚州选民通过了第64号提案，即成人使用大麻法案(Auma)，为21岁或21岁以上的个人创建了一个成人使用大麻计划。Auma包含与医用大麻监管和安全法案相冲突的条款。因此，加利福尼亚州立法机构于2017年6月通过了参议院第94号法案，名为《医用和成人用大麻监管和安全法案》(MAUCRSA)，该法案结合了《医用大麻监管和安全法案》和Auma，提供了一套监管大麻企业医疗和成人用许可制度的法规。在州一级管制大麻的三个机构是：(A)加州食品和农业部，通过CalCannabis向大麻种植者发放许可证；(B)加州公共卫生部，通过制造大麻安全处，向大麻制造商发放许可证；(C)加州消费者事务部，通过大麻管制局向大麻分销商、测试实验室、零售商和微型企业发放许可证。这些机构还监督加州大麻景观的实施和维护的各个方面，包括全州范围的跟踪和追踪系统。
要在加州合法经营医用或成人用大麻业务，经营者必须同时获得当地批准和州政府许可证。这要求许可证持有者在拥有大麻许可和批准计划的城市运营。加利福尼亚州的市政当局有权决定向大麻运营商发放的许可证数量，也可以选择彻底禁止大麻的种植、制造或零售。MAUCRSA于2018年1月1日生效。
2018年5月18日，加州消费者事务部、加州公共卫生部和加州食品和农业部提议重新采用他们的紧急大麻法规。三个许可主管部门提议修改监管规定，以向被许可人提供更大的透明度，并解决自紧急条例于2017年12月生效以来出现的问题。其中突出的变化是，申请者现在可以完成一份许可证申请，这将允许医用和成人使用的大麻活动。这些紧急大麻条例于2018年6月4日正式重新实施，并于2018年6月6日起施行。2019年1月16日，加利福尼亚州三个州的大麻许可主管部门宣布，行政法办公室正式批准了针对大麻企业的州法规。最终的大麻条例立即生效，取代了以前的紧急条例。
加州牌照
虽然国家规定允许跨多种许可类型的垂直整合，但不是必需的。CWG植物公司(“CWG”)是该公司的子公司，在加利福尼亚州持有三个许可证，并已获得当地批准在这些许可证下经营。CWG持有种植/种植、制造和分销许可证。制造许可证表示为类型7，授权CWG使用挥发性溶剂以及非挥发性提取方法生产大麻产品。每发放一张许可证，CWG就有能力作为医疗和成人使用提供商运营。公司的子公司Gravenstein Foods LLC(“Gravenstein”)持有临时生产许可证。制造许可证被表示为类型6，它授权Gravenstein仅使用非挥发性提取方法制造大麻产品。2019年7月15日，该公司的子公司Kanna，Inc.(“Kanna”)获得了成人使用和药品零售商临时许可证，允许Kanna开设药房，并获得了成人使用和药品零售商临时许可证，允许Kanna开设药房。
加州许可证类型
一旦经营者获得当地批准，经营者在进行任何商业大麻活动之前必须获得国家许可证。有12种不同的许可证类型，涵盖所有商业活动。许可证类型1-3授权种植医用和/或成人使用的大麻植物。第四类许可证适用于培育和销售无性系和“青少年”的苗圃(未成熟的大麻植物已经扎根，但在进入开花期之前需要更多的植物)。类型6和类型7许可证授权制造商使用挥发性或非挥发性溶剂将大麻生物质加工成某些增值产品，如粉碎或大麻馏分油，具体取决于许可证类型。第8类许可证由检测机构持有，检测机构对大麻产品样本进行测试，并生成“分析证书”，其中包括有关产品效力的重要信息，以及产品是否通过了某些农药和微生物污染的阈值测试。第9类许可证发放给“非店面”零售商，通常被称为送货服务，他们将大麻产品直接送到客户和患者的住所或其他选定的送货地点。第10类许可证发放给店面零售商或药房，这些零售商向公众开放，并在现场销售大麻产品。类型11许可证被称为“仅限运输”的分销许可证，它们允许经销商在被许可人之间运输大麻和大麻产品，但不允许向零售商运输。第12类许可证发放给将大麻和大麻产品销售给包括零售商在内的所有许可证类型的分销商。
下表列出了向CWG、Gravenstein和Kanna，Inc.颁发的许可证：
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| 子公司 | 牌照号 | 城市 | 到期日 | 描述 |
| CWG植物公司 | CCL18-0000104 | 奥克兰 | 4/17/2022 | 生长 |
| CWG植物公司 | CDPH- 10002775 | 奥克兰 | 4/24/2022 | 制造业 |
| CWG植物公司 | C11-0000434-LIC | 奥克兰 | 6/19/2022 | 分布 |
| Gravenstein Foods LLC | CDPH-10003051 | 奥克兰 | 5/1/2022 | 制造业 |
| Kanna，Inc. | C10-0000419-LIC | 奥克兰 | 7/14/2022 | 零售商 |
2018年9月，加利福尼亚州州长批准了参议院1459号法案(SB-1459)。SB-1459为大麻经营者制定了一项新的临时许可证制度。这项临时发牌计划的主要目的，是取代临时发牌计划。SB-1459是必要的，因为三个主要的州大麻许可机构--大麻管制局(BCC)、加州公共卫生部(CDPH)和加州食品和农业部(CDFA)--以及向大麻经营者发放许可证的地方，都积压了大量申请，无法及时处理所有申请，以便申请者在2018年投入使用。根据SB-1459，获得临时许可证的步骤如下：(1)申请人必须持有或以前持有其寻求临时许可证的同一商业大麻活动的临时许可证，以及(2)申请人必须提交完整的年度许可证申请和证明《加州环境质量法案》(“CEQA”)合规正在进行中。临时许可证有效期为12个月，可以发放到2019年底。
目前，CWG持有一份临时分销许可证、一份临时制造许可证和一份临时种植许可证。Gravenstein持有一份临时制造许可证。坎纳持有一家药房的临时执照。Gravenstein和Kanna目前尚未运营。 那些拥有临时或年度许可证的许可证持有人，必须在收到许可证后30天内遵守Metrc的规定。种植许可证的续展申请，应当在现行许可证期满前至少30个历日向国家提出。许可证持有人在许可证有效期届满后30个历日内未向国家提交已完成的许可证续展申请的
目前的许可证丧失了他们申请续签许可证的资格，相反，他们将被要求提交新的许可证申请。许可证持有者必须确保生产商不得将大麻出售、交付、运输或分发到该州以外的地方。
加利福尼亚州的零售业合规性
加利福尼亚州要求在所有大麻包装上打印某些警告、图像和内容信息。BCC法规还包括对防篡改和防儿童包装的某些要求。分销商和零售商有责任在将产品出售给客户之前确认产品的标签和包装是否正确。
在加利福尼亚州，21岁及以上的消费者可以从拥有“成人使用”许可证的药房购买大麻。一些地方仍然只允许药房。18岁及以上的消费者在得到有效医生的建议后，可以从仅供医药使用的药房或成人使用的药房购买大麻。消费者没有有效的医生推荐，不得从纯医药药房购买大麻。所有大麻企业都被禁止雇佣21岁以下的员工。
加州记录保存/报告
加利福尼亚州已选择Metrc作为跟踪商业大麻活动的T&T系统。CWG使用第三方平台QuantumLeap，该平台向Metrc提供数据以满足所有报告要求。
持牌人被要求自创建记录之日起至少保存记录七年。这些记录包括：(A)种植计划；(B)关于输入T&T系统的数据或信息的所有证明文件；(C)分配给库存产品的所有唯一识别符(“UID”)和所有未分配的UID；(D)与经许可的商业大麻活动有关的财务记录，包括银行对帐单、税务记录、销售发票和收据，以及向其他经许可设施的运输和转移记录；(E)与T&T系统雇员培训有关的记录；以及(F)许可证、执照和其他当地授权，以开展被许可人的商业大麻活动。
加州库存/仓储
每个持牌人都需要指派一名客户经理来监督T&T系统。客户经理接受了关于该系统的充分培训，并负责准确和完整地记录所有商业大麻活动。被许可人应在发现错误的三个工作日内更正输入T&T系统的任何错误数据。
持牌人每次向其他持牌经营者转让大麻或非加工大麻产品，或从其他持牌经营者收到大麻或非加工大麻产品时，都必须在电信系统中报告信息。持牌人必须在获得许可的场所使用T&T系统进行所有库存跟踪活动，包括但不限于，至少每14个工作日对所有内部和过境大麻或非制造大麻产品库存进行核对。持牌人必须将大麻和大麻产品储存在有锁着门的安全地方。
加州安全部门
持牌人必须维持一个警报系统，该系统能够检测到需要紧急注意的威胁的存在并发出信号，预计执法部门将对此作出反应。持牌人还必须确保具有专业资格的警报公司操作员或其注册警报代理之一安装、维护、监控警报系统并对其做出反应。
大麻的制造和种植必须使用数字视频监视系统，该系统一周七天、每天24小时运行，并有效和清晰地记录受监视区域的图像。每个摄像头必须放置在一个位置，清楚地记录在获得许可的场所内所有进出点20英尺内发生的活动。将记录在视频监控系统上的区域应包括以下区域：(A)称重、包装、储存、装卸大麻货物以便在房舍内运输、准备或移动的区域；(B)限制进入区域；(C)安全室；(D)储存监控系统存储设备的区域，其中至少有一个摄像头记录进入安全监控记录区的接入点。监控录像必须保存至少90天。
加州交通部
在持牌人和持牌设施之间运输大麻货物只能由持有经销商许可证的人进行。所使用的车辆或拖车不得在外部包含任何可能指示或识别内容物或目的的标记或特征。所有大麻产品必须锁在固定在车辆或拖车内部的盒子、容器或笼子里。当无人看管时，车辆必须锁好并固定好。至少，车辆必须配备警报系统、运动探测器、压力开关、胁迫、恐慌和阻拦警报。
加州检查
所有持牌人均须每年及随机巡查其处所。栽培者可能会接受加州鱼类和野生动物部、加州地区水质控制委员会和加州食品和农业部的检查。制造商受到加州公共卫生部的检查，零售商、分销商、测试实验室和送货服务受到大麻管理局的检查。检查可能导致检查机构发出改正通知、违规通知、罚款或其他纪律处分。
加利福尼亚州的大麻税
加州对成人使用的销售征收几种类型的税。自2020年1月1日起，加州税费管理局将大麻批发税率从60%上调至80%。种植者可以选择按每盎司干重大麻花9.65美元或每盎司湿重植物1.35美元的税率征税。此外，种植者被要求为新鲜的冷冻生物质支付每盎司2.87美元。加州还征收15%的消费税。市县与州的消费税一起征收销售税，许多市县还授权征收大麻特别营业税，税率从企业总收入的2%到10%不等。该公司聘请了与加州大麻监管计划有关的法律顾问和/或其他顾问。该公司为正在运营的许可证制定了标准操作程序。
美国检察官在加州发表声明
据公司管理层所知，除本年度报告中披露的10-K表格外，联邦当局或检察官尚未就加州执法行动的风险发表任何声明或提供任何指导。
康涅狄格州
康涅狄格州立法史
康涅狄格州医用大麻计划(“CT计划”)于2012年6月1日颁布，第12-55号法案签署成为法律，关于缓刑使用大麻的法案(《CT法案》)。CT方案保护持有有效医用大麻登记卡的患者和护理人员不因持有从有执照的药房获得的大麻而被起诉。患者有资格获得医用大麻登记卡，如果他们有合格的虚弱的医疗条件，获得CT计划注册医生的医用大麻推荐，并通过CT计划登记为合格患者。2018年8月，符合条件的令人衰弱的疾病清单从22种增加到31种，其中增加了肌肉营养不良、慢性神经性疼痛和严重类风湿性关节炎等疾病，其中已经包括癌症、艾滋病毒/艾滋病、帕金森氏症和多发性硬化症。2019年，符合条件的条件从31种扩大到36种，其中增加了对标准治疗无效的抽动症和顽固性神经病理性疼痛。如果照顾者是由符合条件的患者指定的，获得注册医生的认证，并通过犯罪背景调查，他们就可以注册到CT计划。根据CT计划，患者、护理者和医生的良好声誉将受到及时报告和年度续签要求的约束。
2021年6月22日，康涅狄格州通过立法，使成人使用大麻合法化。 该州的目标是在2022年底之前开始大麻的零售。
康涅狄格州执照
CT DCP负责CT计划，并被授权发放药房和生产商/种植者许可证。
下表列出了向公司在康涅狄格州运营的间接子公司发放的许可证：
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| 子公司 | 牌照号 | 城市 | 到期日 | 描述 |
| D&B Wellness，LLC | MMDF.0000003 | 丹伯里 | 5/13/2022 | 药房设施 |
| 康涅狄格州优质福利有限责任公司 | MMDF.0000004 | 南温莎 | 4/10/2023 | 药房设施 |
| 泰晤士谷药剂师有限责任公司 | MMDF.0000005 | 安卡斯维尔 | 4/15/2023 | 药房设施 |
每个许可证都使药房有资格真诚地从获得许可的医用大麻生产商那里购买医用大麻，并将大麻分发给符合条件的患者或根据CT方案登记的主要照顾者。药房许可证持有人必须确保没有大麻被出售、交付、运输或分发到康涅狄格州以外的地方。根据CT计划，药房执照每年更新一次。续订申请必须在许可证到期前45天提交，超过30天后提交的续订申请将不予续签。
康涅狄格州记录保存/报告
康涅狄格州不强制使用任何单一的统一T&T系统，所有药房许可证持有者通过该系统直接向州政府提交数据。Areage的许可证持有者D&B Wellness，LLC，d/b/a康涅狄格州同情护理中心和Prime Wellness，LLC使用第三方解决方案THC BioTrack将数据推送到该州，以满足所有报告要求。泰晤士谷药剂师有限公司(“泰晤士谷”)使用Leaf Logix技术作为他们的第三方解决方案。
CT计划为通过许可证持有人的第三方T&T系统进行报告提供了严格的指导方针。每一次大麻销售都必须在销售点记录下来，包括记录日期和购买者的签名。每天至少一次，所有销售必须通过T&T系统上传到康涅狄格州处方监测计划，该计划收集和跟踪康涅狄格州所有药房的医用大麻购买情况。CT计划要求记录至少保存三年。
康涅狄格州库存
在收到大麻产品后，必须对每一种产品进行分类，并将其输入药房的T&T系统。CT计划要求的信息包括收到的产品数量、批号、有效期和菌株。只有注册药房药剂师才能接受大麻和相关产品的运送。大麻和大麻产品的发货收据必须由接受收货的药房药剂师签署，并附在发货清单上。每一份送货清单必须存档三年。药房药剂师每周清点一次大麻产品库存，包括跟踪生产商的名称、类型和数量，以及库存结果摘要。任何不一致之处都必须予以纠正和记录。任何未纠正的差异必须向药房经理披露，如有必要，他将通知CT DCP。年度受控物质盘点必须在药房经理指定的日期进行，并存档三年。
康涅狄格州存储/安全
CT计划要求药房遵守严格的大麻储存和安全指南，以保持对大麻或大麻产品的转移、盗窃和损失的控制。每个药房必须：(A)制定安全计划，包括经批准的储存所有大麻产品的保险箱；(B)在上锁的柜子中维持日常产品供应；(C)安装只有药房药剂师或经理才能进入的保险箱；(D)在所有存放大麻的区域使用商用级别的运动探测器和摄像机；以及(E)在所有保险箱、保险库、配药和销售区或储存或处理大麻的任何其他区域安装摄像头。
此外，《CT法》规定，应CT DCP的要求，药房必须保留并展示所有视频。具体地说，药房必须(A)应州授权代表的要求，随时提供最新的24小时视频，以便立即观看；(B)将所有视频保存至少30个日历天。此外，药房必须安装有策略地放置的胁迫和恐慌警报，包括无声和可听到的，以触发执法反应。员工还被要求佩戴恐慌警报按钮，以提高安全和安保水平。
康涅狄格州培训与教育
所有药房工作人员药剂师都必须通过关于大麻和大麻产品的培训计划。这种培训必须包括大麻的化学成分和辅助大麻输送装置的使用。药剂师培训应使药剂师准备好如何在必要的新患者私人会诊期间最好地评估合格患者的需求。在这种会诊期间，药剂师被要求教育新患者关于他们合格的使人衰弱的医疗条件、过敏、用药概况、大麻使用和大麻输送方法。药剂师完全有责任根据患者的个人需求推荐产品。
与药房员工一样，药剂师、药房技术员和员工也必须符合CT计划规定的培训指南。药房技术人员必须接受专业行为、道德、患者保密和医用大麻使用领域的发展等方面的培训，以及与技术人员的专业责任相称的其他相关主题。除其他事项外，药房员工必须接受有关安全措施和控制措施的正确使用、紧急情况应对程序和患者保密方面的培训。必须保存所有员工培训和患者教育的记录，并在DPH要求下提供以供审查。
康涅狄格州检查
为了监督和执行反大麻计划，康涅狄格州消费者保护专员有权(I)在合理时间进入持有、分发、销售、生产、交付、运输、制造或以其他方式处置大麻的任何场所，包括车辆，(Ii)在合理限度内并以合理方式检查该场所和所有相关设备、成品和未完成材料、集装箱和标签，以及该场所内的所有物品，包括记录、文件、财务数据、销售数据、运输数据、定价数据、员工数据、研究、论文、流程、控制和设施，以及(Iii)清点其中的任何大麻库存，并获取任何大麻或大麻产品的样本、大麻的任何标签或容器、用具以及任何成品和未完成的材料。
美国联邦检察官在康涅狄格州发表声明
据公司管理层所知，联邦当局或检察官尚未就康涅狄格州执法行动的风险发表任何声明或提供任何指导。
伊利诺伊州
伊利诺伊州立法史
《同情使用医用大麻试点计划法案》(《IL医疗法》)于2013年8月签署成为法律，并于2014年1月1日生效。《IL医疗法》向患有50多种疾病的登记患者提供医用大麻，这些疾病包括癫痫、癌症、艾滋病毒/艾滋病、慢性疼痛、克罗恩病和创伤后应激障碍。2019年8月12日，体恤使用医用大麻计划的变化生效。
2019年6月25日，伊利诺伊州州长J.B.普利兹克签署了《大麻监管和税法》(《大麻成人使用法》和《大麻医疗法》，《大麻税法》)，允许21岁或21岁以上的人拥有、使用和购买有限数量的大麻供个人使用。《IL成人使用法》于2020年1月1日生效。
伊利诺伊州执照
该法案的监督和实施由伊利诺伊州的三个部门负责：公共卫生部(IL DPH)、农业部(ILDA)和金融与专业监管部门(ILDFPR)。卫生与公众服务部负责监督《医疗法》的以下任务：(A)建立和维护经授权从事大麻医疗用途的照料者和合格患者的保密登记；(B)分发与滥用大麻和处方药有关的健康风险的教育材料；(C)制定管理病人和照顾者登记方案的规则；以及(D)制定规则，为准备供人食用的注入大麻的产品制定食品处理要求。
ILDA有责任执行IL法中与培养中心注册和监督有关的规定，ILDFP有责任执行IL法中与配药组织注册和监督有关的规定。IL DPH、IL DA和IL DFPR可视需要签订政府间协议，以执行IL法案的规定。
伊利诺伊州已经发放了有限数量的药房、生产商/种植者和加工许可证。公司的间接子公司NCC LLC(d/b/a自然护理公司)(“NCC”)获得了医用和成人用大麻药房许可证，而公司的间接子公司LLC 2(“IGF”)获得了医疗和成人用大麻种植/加工许可证以及工业大麻加工许可证。
根据IL成人使用法案，医用大麻经营者有权申请成人使用许可证的“提前批准”。医疗药房被允许在其医疗药房地点申请一个成人使用许可证，并在第二个地点申请一个额外的早期批准许可证。NCC于2020年2月3日获得了其Rolling Meadow药房的成人使用许可证。2020年8月30日，NCC从IL DFPR获得了注册成人使用配药组织的第二份许可证。NCC在芝加哥开设了第二家仅限成人使用的药房。
下表列出了发放给子公司的许可证：
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| 子公司 | 牌照号 | 城市 | 期满 | 描述 |
| NCC LLC | DISP.000024 | 起伏的草地 | 1/22/2023 | 医用大麻药房 |
| NCC LCC | AUDO.000050 | 起伏的草地 | 3/31/2022 | 注册成人配药组织 |
| 网状结构 | 1503060729 | 自由港 | 3/9/2022 | 医用大麻种植/加工设施 |
| 网状结构 | 1503060729-EA | 自由港 | 3/31/2022 | 早期批准成人使用培养 |
| NCC LLC | AUDO.000064 | 芝加哥 | 3/31/2022 | 注册成人配药组织 |
| 网状结构 | 1204-321 | 自由港 | 12/31/2022 | 工业大麻加工机 |
根据IL医疗法，药房、种植者和加工许可证的有效期为一年。在初始期限过后，持牌人须提交续期申请。根据IL法案，注册续期申请必须在到期前45天收到，如果被许可人有不遵守和处罚的历史，续签申请可能被拒绝。
伊利诺伊州配药限制
配发组织不得在14天内向符合条件的患者、临时患者或指定的照顾者分发超过2.5盎司的可用大麻，除非事先获得ILDFP R的批准。
成人购买者的配药限制如下：
•伊利诺伊州居民：30克鲜花，500毫克大麻制品中的THC，和/或5克浓缩大麻。
•非伊利诺伊州居民：15克鲜花，250毫克大麻制品中的THC，和/或250毫克大麻浓缩物。
伊利诺伊州记录保存/报告
伊利诺伊州使用BioTrack THC T&T系统来管理每个被许可人和州之间报告的数据流。NCC还使用T&T系统来确保满足所有报告要求。通过T&T系统处理的信息必须在分发机构的安全位置保存五年。
《信息自由法》要求持牌人以电子方式保存记录，并应信息自由法的要求提供给信息自由处进行检查。《信息自由法》规定，必须保存和提供的记录包括：(A)操作程序；(B)库存记录、政策和程序；(C)安全记录；(D)人员配备计划。所有配药组织的记录，包括货币交易和银行对账单等业务记录，必须保存至少三年。销毁和处置未售出的所有大麻的记录，包括通知毒品和犯罪问题办公室和国家警察，必须在药房组织保留至少五年。
伊利诺伊州库存/存储
IL法案对库存跟踪和存储也有类似的要求。组织的负责人对分发组织的大麻库存控制系统具有主要监督作用。根据IL Acts，药房的库存控制系统必须是实时的、基于网络的，并且可以由IL DFPR一天24小时、一周七天访问。NCC使用的T&T系统就符合这样的要求。
分发组织的库存控制系统必须记录所有大麻销售、浪费和收购。具体地说，库存系统必须通过T&T系统跟踪和核对每天的大麻开始库存、收购、销售、处置和结束库存。被追踪的信息必须包括：(A)产品说明，包括收到的每一种产品的数量、品种、品种和批号；(B)提供大麻的获准种植中心的名称和登记识别号；(C)运送大麻的获准种植中心代理人的姓名和登记识别号；(D)接收大麻的分发组织代理人的姓名和登记识别号；以及(E)获取日期。药房经理的任务是根据公认的会计原则，对配药机构的每日库存进行月度审计并将其记录在案。
种植者和加工组织的库存控制系统必须每周清点大麻库存，其中至少包括库存日期、库存结果摘要、进行库存的个人和监督库存的负责人的姓名、签名和头衔，以及该设施的大麻植物或注入大麻的产品的产品名称和数量。所有售出的大麻的记录必须包括销售日期、出售大麻的药房设施的名称 出售大麻，并出售大麻的批号、产品名称和数量。
此外，T&T允许NCC为(I)对符合条件的患者的销售和(Ii)对购买者的销售建立单独的销售报告，并且NCC使用此类软件根据IL成人使用法的要求生成单独的此类报告。
大麻和大麻产品库存的储存也受到“国际大麻法”的管制。存货必须存放在药房持牌场所的限制出入区域内。需要适当的储存温度、容器和照明，以确保大麻库存的质量和纯度不会受到不利影响。
伊利诺伊州证券公司
根据IL法案，药房必须实施安全措施，以阻止和防止进入含有大麻或货币的限制出入区域的盗窃。强制的安全措施包括安全系统、恐慌警报，以及设施入口和有限进入区域之间的上锁的门或栅栏。只有购买者、注册合格患者、指定护理员、主要管理人员和与配药机构有业务往来的代理人才能进入限制进入区域。访客及与持牌人在限制进入区内进行业务往来的人士，必须佩戴身分证，并由获授权进入限制进入区的持牌人代理人护送，而此等人士须事先获得入境事务处处长批准。访客日志必须在现场保存，并保存五年。
IL法案规定，必须对持牌人的内部和外部进行24小时视频监控，并保持至少90天。除非法律禁止，否则必须保存所有内部药房区域的视频，包括所有出入口点、保险箱、销售区和存储区。外部周边的视频也必须保持畅通无阻，包括店面、种植设施和停车场。视频监控摄像头需要倾斜，以便进行面部识别，并捕获进入或离开药房区域的任何人的明确身份。此外，所有视频必须在足够的灯光下拍摄，以便在夜间或白天的所有时间都能清楚地观看。IL法案还要求所有安全设备定期在30天内进行检查和测试。
伊利诺伊州交通运输
在运输任何大麻或注入大麻的产品之前，种植设施必须：
•使用IL DA规定的表格填写装运舱单；以及
•将货单的复印件安全地传送到将接收产品的药房设施，并在运输的前一天营业结束前传送给IL DA。应要求，必须向伊利诺伊州警察提供舱单。
养殖设施应维护所有船货舱单，并在ILDA的要求下提供它们。
正在运输的大麻产品应：
•只能在属于运输大麻的汽车一部分的上了锁的、安全可靠的储藏室中运输，或在有单独钥匙或密码垫的上了锁的储存容器中运输；以及
•从机动车外面看不到。
任何运输大麻的机动车辆必须从种植设施直接驶往药房设施或检测实验室，不得在其间停留，除非前往其他药房设施或实验室加油或在紧急情况下停车。培育中心应确保所有交付时间和路线的随机性。培养中心应为所有运输机动车配备工作人员，最少两名员工。在机动车含有大麻的任何时候，至少应有一名送货小组成员留在机动车旁边。每名交付团队成员应能够获得与种植中心人员的安全通信形式，并能够在机动车含有大麻的任何时候通过911应急系统联系执法部门。每名运送团队成员在运输或运送大麻时，应随时持有部门颁发的身份证，并应要求向反兴奋剂机构或反兴奋剂机构的授权代表或执法官员出示。
伊利诺伊州检查
配药组织受到IL DFPR和伊利诺伊州警察的随机和突击检查以及大麻测试。毒品和犯罪问题办公室及其授权代表可进入任何地方，包括持有、储存、分配、销售、生产、交付、运输、制造或处置大麻的车辆，并以合理方式检查地点和所有相关设备、容器和标签，以及所有材料、数据和工艺，盘点任何大麻库存，并获取任何大麻或大麻产品、任何大麻标签或容器或用具的样本。
ILDFPR可以对申请人、申请者、配药组织、主要官员、配药代理、第三方供应商或与配药组织有关联的任何其他方进行调查，以确定ILDFP是否有资格获得ILDFPR授予的注册资格。ILDFPR可以要求申请人或配药组织出示与调查申请或涉嫌违反IL法的情况有关的文件、记录或任何其他材料。
大麻种植中心也接受IL DA的随机检查。
大麻及大麻灌注品品种的保障
IL成人使用法案要求配药组织维持来自任何一个供应商的库存，该供应商的库存占配药组织总库存的40%以上。NCC每周监测提供销售的库存，并确保没有一个耕作人的产品占NCC提供销售的库存的40%以上。NCC从BioTrackTHC生成定期库存报告，以确定种植者购买的库存百分比。
IL成人使用法案进一步要求配药组织有一项政策，优先考虑服务患者和其他医疗计划参与者，而不是购买者。
美国检察官在伊利诺伊州发表声明
据公司管理层所知，除本年度报告中披露的Form 10-K外，联邦当局或检察官尚未就伊利诺伊州的执法行动风险发表任何声明或提供任何指导。请参阅“风险因素-根据美国联邦法律，公司的业务活动是非法的”.
缅因州
缅因州立法史
自1999年11月以来，缅因州允许符合条件的特定条件的患者种植供自己使用，并拥有有限数量的医用大麻，但该法律缺乏任何分配机制。2009年11月3日，缅因州选民批准了问题5，其中规定药房和照顾者能够种植和分配最多2.5盎司。每两周向患有艾滋病毒/艾滋病、克罗恩病、癌症和创伤后应激障碍等17种衰弱和慢性疾病之一的人发放医用级大麻。注册的药房和护理人员由缅因州卫生与公众服务部(“MDHHS”)管理，但监督最近转移到缅因州行政和金融服务部(“MDAFS”)。
2016年11月，缅因州在投票中批准大麻合法化。2017年1月27日，立法机构批准暂停实施与零售和税收有关的部分法律，至少要到2018年2月，以便有时间解决问题并颁布规则。允许21岁以上的人种植六种成熟植物的法律部分
拥有、运输和赠送不超过2.5盎司的黄金于2017年1月30日生效(尽管在2018年的立法中，这仅限于三种成熟的植物)。成立了一个由17人组成的特别立法委员会，以解决围绕该法全面实施的复杂问题。2018年4月，缅因州州长否决了成人使用大麻合法化的法案。然而，2018年5月，缅因州立法者推翻了州长的否决，为成人使用扫清了道路。2019年2月，MDAFS成立了大麻政策办公室(OMP)，以监督成人使用大麻的方方面面。成人使用规定于2019年6月通过。此外，强制性的“选择加入”机制允许市政当局控制他们是否想要在其社区开设零售大麻场所。缅因州于2019年12月5日首次提供成人使用申请，并于2020年3月13日发放了第一批有条件许可证。药品监督管理局打算在2020年春季推出成人使用的疫苗，那时新冠肺炎疫情尚未流行，这些计划就不得不推迟。2020年9月8日(星期二)，第一批有效的许可证发放给成人使用机构。持牌活跃的成人用大麻商店可以在2020年10月9日或之后开始向公众零售。
缅因州注册证
缅因州医用大麻计划规则和授权法规，即缅因州医用大麻法案，管理缅因州医用大麻计划(“MMUMP”)。MDHHS最初负责管理MMUMP，以确保符合条件的患者能够获得安全的医用大麻，并负责签发药房注册证书和护理员证书。MMUMP通过MDHHS签发了8份药房注册证书。然而，MMUMP于2018年5月移交给MDAFS，作为实施成人使用计划的LD 1719的一部分。
缅因州东北患者d/b/a组健康连接公司(“WCM”)是该公司的合同当事人和债务人，持有8个垂直整合的药房注册证书中的4个。在缅因州的这四个地点中，有三个已被改建为成人使用，直接由Areage的一家子公司拥有。
下表列出了颁发给WCM和我们子公司的证书：
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| MSA党 | 注册证书 | 城市 | 到期日 | 描述 |
| WCM | DSP108 | 酿酒商 | 6/15/2022 | 药房 |
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| 子公司 | 牌照号 | 城市 | 期满 | 描述 |
| NPG有限责任公司 | AMS338 | 南波特兰 | 11/22/2022 | 成人使用药房 |
| NPG有限责任公司 | AMS335 | 加德纳 | 4/30/2022 | 成人使用药房 |
| NPG有限责任公司 | MJ-002780-2020 | 波特兰 | 6/15/2022 | 成人使用药房 |
| NPG有限责任公司 | ACD334、AMF330 | 奥本 | 10/20/2022 | 种植和制造设施 |
缅因州垂直整合药房注册证书自签发之日起有效期为一年。每张药房注册证书都允许种植、加工和配药。WCM在一个集中地点为其三个运营药房进行种植和加工。药房的种植设施和零售场所必须符合缅因州法规和条例的所有要求和禁令。不遵守规定可能会导致执法行动，包括但不限于终止注册证书。药房必须同时获得国家许可和市政批准。南波特兰药房是一家成人药房，与我们在缅因州管理的药房分开运营。
药房必须在有效期届满前60天提交一份更新现有注册证书的申请，并提供所有必要的文件和所需的费用。未能及时提交完整的续期信息包可能成为拒绝续期的理由，并可能导致经营药房的注册证书过期。一旦申请被收到并得到验证，就会安排一次检查，这是续签的条件。登记证书持有者必须确保生产者不得将大麻从缅因州以外的任何地方出售、交付、运输或分发。
缅因州记录保存/报告
缅因州还没有统一的强制性T&T系统，尽管将通过成人使用计划的发展来实施一个。然而，WCM通过一个综合平台跟踪种子到销售的过程。所需信息将通过电子邮件转发给MMUMP。注册药房的经营文件必须包括程序，以确保准确记录保存。 注册药房必须至少保存以下内容：业务记录，包括资产和负债记录、纳税申报表、合同、货币交易、支票、发票和凭证，作为药房的账簿保存。商业记录还包括销售记录，表明分配、出售或捐赠大麻的合格患者或主要照顾者的姓名，包括数量和形式。注册药房还必须存档，并可应要求供MDHHS(现为MDAFS)检查，每个当前患者的注册身份证明副本、医疗提供者书面证明副本和MMUMP批准的药房指定表格的副本。所有业务记录必须应卫生和社会服务部(现为卫生与公众服务部)的要求提供，并保存和保留六年。
缅因州库存/存储
所有用于医疗用途的种植设施仅限于在封闭、封闭的设施或区域内种植。注册药房的大麻必须双重锁着，并由两名持卡人每天清点库存。每个患者的交易都在POS系统中进行记录和控制，以防止任何患者访问超过允许的限制。WCM每天监控库存，每月报告库存供应情况。
缅因州安全
医用大麻种植需要根据MMUMP法规和规则实施适当的安全措施，以阻止盗窃大麻、确保安全和防止未经授权进入种植地点。要求包括但不限于封闭的、上了锁的设施，封闭的户外区域必须有耐用的锁，以防止盗窃和未经授权进入。
注册药房必须采取适当的安全措施，以阻止和防止未经授权进入大麻聚集区以及在注册药房和大麻种植地盗窃大麻。为保护注册药房的处所、公众、合资格的病人、主要照顾者和主要负责人、董事会成员和雇员而采取的安全措施必须包括但不限于：(A)现场停车；(B)足以阻止滋扰活动和便于监视的外部照明；(C)设备或一系列设备，包括但不限于与无线电频率方法互连的信号系统，如蜂窝、私人无线电信号或其他机械或电子设备，以检测未经授权的入侵；以及(D)内部电子监控、摄像机和紧急按钮。医疗药房和栽培设施必须至少保存14天的电子监控和摄像机记录。电子监控和摄像机记录必须由成人使用的药房和设施维护至少45天。
缅因州检查
注册药房，包括所有零售和种植地点，根据这一规则和法规，至少每年接受MDAFS的检查。提交药房注册证书申请即构成进入和检查药房地点的许可。不配合规定的检查可能会被吊销药房的注册证书。在检查期间，MDAFS可以确定违反这一规则、法规和药房的政策和程序的情况。药房应收到关于违规性质的书面通知。药房应在违规通知之日起十个工作日内以书面形式通知MDAFS并注明邮戳日期，并指明采取的纠正措施和纠正日期。
在检查过程中，药品监督管理局应当(1)采集土壤和植物样本，以及药房准备的含大麻产品的样本，(2)在每个样本容器上标明药房的注册号，(3)在样本容器上标明其内容物的说明和数量，(4)密封样本容器，(5)让药房和药品监督管理局工作人员在每个样本容器上签名。
美国联邦检察官在缅因州发表声明
据公司管理层所知，除本年度报告中披露的Form 10-K外，联邦当局或检察官尚未就缅因州的执法行动风险发表任何声明或提供任何指导。请参阅“风险因素-根据美国联邦法律，公司的业务活动是非法的”.
马萨诸塞州
马萨诸塞州立法史
马萨诸塞州医用大麻方案(“MA方案”)是根据“大麻人道主义医疗用法”(“MA ACT”)成立的。MA计划允许注册人购买医用大麻，并适用于任何患者、个人照顾者、医用大麻治疗中心(“MTC”)。要有资格参加该计划，患者必须有MA计划定义的虚弱条件。目前，在马萨诸塞州有超过9种条件允许患者获得大麻，包括艾滋病/艾滋病毒、肌萎缩侧索硬化症、癌症和克罗恩病。MA计划由大麻控制委员会(“CCC”)管理。
2016年11月，马萨诸塞州对一项投票请愿书投了赞成票，该请愿书要求将成人使用的大麻合法化并加以监管。马萨诸塞州立法机构于2016年12月28日修订了这项法律，将成人用大麻销售的开始日期推迟了六个月。这一拖延使立法机构能够澄清市政土地使用条例将如何处理大麻种植问题，并授权对相关问题进行研究。经过进一步的辩论，州众议院和州参议院批准了H.3818，成为2017年法案的第55章，这是一项确保安全获得大麻的法案，并成立了CCC。CCC由五名委员组成，管理马萨诸塞州娱乐用大麻计划和MA计划。马萨诸塞州于2018年7月开始成人使用大麻。
马萨诸塞州执照
在MA计划下，MTC受到严格的监管。纵向一体化的烟草控制中心种植、加工和分发自己的大麻。因此，每个MTC都需要有一个零售设施以及种植和加工业务，尽管零售业务可能与种植和种植业务分开。MTC的种植地点可能与其零售设施位于不同的直辖市或县。MTC必须是马萨诸塞州的非营利性公司。
MA计划要求为MTC提供一个全面的申请流程。每个MTC申请者必须提交一份良好信誉证书、全面的财务报表、一份品格能力评估以及负责MTC日常安全和运营的高级合作伙伴和个人的工作和教育历史。市政当局可以单独决定，如果一家MTC希望在其边界内开展业务，需要哪些地方许可或许可证。
下表列出了向在马萨诸塞州运营的子公司和实体发放的许可证，该公司与这些子公司和实体签订了咨询服务协议：
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子公司 | 牌照号 | 城市 | 到期日 | 描述 |
The Botanist，Inc. | RMD-905 | 英镑 | 6/5/2022 | MTC种植/加工 |
The Botanist，Inc. | RMD-905 | 伍斯特 | 7/22/2022 | MTC药房 |
The Botanist，Inc. | MP281672 | 莱明斯特 | 6/23/2022 | RMD-大麻产品制造商-厨房 |
The Botanist，Inc. | RMD-1225 | 什鲁斯伯里 | 6/6/2022 | RMD药房 |
我们的什鲁斯伯里和伍斯特分店目前作为成人使用的药房运营。
2021年6月24日，我们与马萨诸塞州的一家当前运营商签订了一项资产购买协议，用于购买药房许可证、室内种植许可证和产品制造许可证，或马萨诸塞州的交易。 马萨诸塞州的交易计划在2022年完成，等待惯例的完成条件。
每个马萨诸塞州药房、种植者和加工者许可证的有效期为一年，必须在到期前不晚于60个日历天续签。正如在大麻合法的其他州一样，CCC可以基于多种原因拒绝或吊销许可证和续签，包括(A)提交严重不准确、不完整或欺诈性的信息，(B)未能
遵守任何适用的法律或条例，包括与税收、子女抚养费、工人补偿和保险覆盖有关的法律；(C)未提交或执行纠正计划；(D)试图将登记转让给另一实体；(E)财政资源不足；(F)实施、允许、协助或教唆在MTC运作中的任何非法行为；(G)未就MTC的行为引起的任何事项向相关执法部门合作或提供信息；以及(H)因疏忽而缺乏负责任的MTC业务，混乱或不卫生的设施或允许一个人使用属于另一个人的登记卡。此外，许可证持有者必须确保大麻生产商不会在该州以外的地方销售、交付或分销大麻。
马萨诸塞州药房要求(医疗)
MTC在其药房地点的经营中应遵循其书面和批准的操作程序。操作程序应包括：(I)符合MA计划的安全措施；(Ii)员工安全政策，包括人身安全和预防犯罪技术；(Iii)工作时间和下班后联系信息；(Iv)大麻价目表；(V)符合州法律的储存协议；(Vi)将种植和分发的各种大麻品种的说明，以及将分发的形式；(Vii)确保准确记录的程序，包括库存协议；(Viii)质量控制计划(X)转用识别和报告协议；以及(Xi)在MTC房地处理现金的政策和程序，包括储存、收款频率和向金融机构的运输。根据州法律，药房地点的选址明确须经当地/市政批准，市政当局控制着MTC必须遵守的许可申请程序。更具体地说，MTC应遵守当地关于选址的所有要求，但如果没有当地要求，MTC不得设在学校、日托中心或任何儿童通常聚集的设施半径500英尺的范围内。本节规定的500英尺距离是从有关设施的最近点到拟建MTC的最近点以直线测量的。MA计划要求MTC限制其种子、植物和可用大麻的库存，以反映注册合格患者的预计需求。MTC只能分配给拥有当前有效证书的注册合格患者。
马萨诸塞州记录保存/报告(医学)
马萨诸塞州使用Metrc作为T&T系统。个人被许可人，无论是直接或通过第三方应用程序编程接口(“API”)，都被要求将数据推送到国家，以满足所有报告要求。Health Circle，Inc.、MassMedi-Spa，Inc.、以患者为中心的玛莎葡萄园岛有限公司和The Botanist，Inc.根据适用法律的要求，使用或将使用Metrc捕获和发送所有必需的数据点，用于种植、制造和零售。
MA计划要求卫生部门根据要求随时提供MTC记录以供检查。需要保存和提供的记录包括：(A)操作程序；(B)库存记录；(C)所有大麻和注入大麻的产品的种子销售跟踪记录。
马萨诸塞州库存/仓储(医疗)
通过T&T系统，烟草控制中心必须记录与每一种大麻植物有关的所有行动。这一强有力的清点要求包括跟踪如何处理和加工每一种植物，从种子和种植，到大麻注入产品的生长、收获和准备，再到成品的最终销售。该系统必须记录处理、获得或拥有产品的每个步骤、配料、活动、交易和配药代理、注册合格患者或个人照顾者。为了满足这一跟踪要求，库存跟踪流程必须使用唯一的工厂和批次识别号。除了捕获与每个大麻植物相关的所有流程外，大麻生产公司还必须建立并遵守库存控制和程序，以便对种植、成品和储存的大麻产品进行库存审查和全面库存。为了确保库存的准确性，MTC不仅需要进行每月的库存，还需要将每月的库存与T&T系统的记录进行比较。
MA计划要求所有大麻和注入大麻的产品都要安全储存。毒品和犯罪问题办公室必须确保用于生产、种植、收获、加工或储存大麻和注入大麻的产品的所有保险箱、保险库和其他设备或区域安全上锁，防止未经授权进入。MA计划还规定，必须在每个药房建立只有授权人员才能进入的有限准入区域。此外，只有对企业运营至关重要的最低数量的员工才能进入有限的准入区域。
马萨诸塞州安全(Massachusetts Security)(医疗)
根据MA方案，每个MTC都需要有足够的安全系统来防止和发现大麻的转移、盗窃或丢失。此类安全系统必须使用商用级别的设备，并要求包括：(A)所有出入口和出口点以及周边窗户上的周边警报；(B)故障通知系统，为监控系统中的任何故障提供声音、文字或视觉通知；以及(C)与当地公共安全或执法当局连接的胁迫警报、恐慌警报或阻拦警报。
为了确保MTC满足MA计划规定的严格安全标准，必须使用监控摄像头。MTC必须在以下区域安装摄像机：(A)所有可能含有大麻的区域，(B)所有出入口点，以及(C)任何停车场。摄像机必须适合受监视区域的照明条件。室内摄像机必须对准所有保险箱、保险库、销售区和大麻种植、收获、加工、准备、储存、处理或分发的区域。视频监控要求一周七天、每天24小时运行，所有记录必须保留至少90个日历天。
马萨诸塞州交通运输(Massachusetts Transportation)(医疗)
MA方案规定了大麻运输的手段和方法。运输大麻的MTC必须确保产品放在安全的、上了锁的储藏室中。如果一家大麻经营机构根据大麻运输商许可证一次运输一个以上大麻经营机构的大麻产品，则每个大麻经营机构的大麻产品在运输过程中必须放在单独的上了锁的储藏室中，每个大麻经营机构都需要单独的舱单。运输大麻的车辆必须配备经批准的警报系统和运转正常的供暖和空调系统，以保持适当的储存大麻产品的温度。此外，从车辆外部可能看不到大麻产品，MTC必须确保所有运输时间和路线都是随机的。大麻和注入大麻的产品不得运输到马萨诸塞州以外的地方。
马萨诸塞州CCC检查(医疗)
CCC或其代理人可随时检查MTC及其附属车辆，恕不另行通知。毒品和犯罪问题办公室应根据请求立即向毒品和犯罪问题办公室提供可能与毒品和犯罪问题办公室检查有关的信息，毒品和犯罪问题办公室可指示毒品和犯罪问题办公室对大麻进行污染物检测。任何发现的违规行为将被记录在将提供给MTC的缺陷声明中，MTC随后应向CCC提交一份纠正计划，详细列出每个缺陷以及补救的时间表和步骤。根据《马萨诸塞州成人用大麻条例》第935CMR 501.510条，美国大麻管制局有权暂停或吊销登记证书。
马萨诸塞州成人用大麻市场的监管
自2016年12月15日以来，成人使用(娱乐)大麻在马萨诸塞州已经合法化，这是在同年11月的一项投票倡议之后。Ccc是一个成立于2018年的监管机构，根据935CMR 500.000及以后的规定向成人使用的种植、加工和药房设施(统称为“大麻设施”)发放许可证。马萨诸塞州第一个成人使用的大麻设施于2018年11月开始运营。
马萨诸塞州许可要求(成人使用)
大麻设施许可证的申请要求与MTC申请有许多相同的要求，每个所有者、官员或成员都必须接受CCC的背景调查和指纹识别。申请者必须提交每个地点的位置和标识，并必须确立在同一地点的财产权益，申请人和当地市政当局必须签订一项托管协议，授权在市政当局内设立成人用大麻设施，并且该协议必须包括在申请中。申请者必须披露马萨诸塞州联邦对其采取的任何监管行动，以及申请者及其所有者、官员、负责人或成员的民事和刑事历史。申请必须包括MTC申请人将医疗和成人用大麻业务分开的计划、实现业务的拟议时间表、责任保险、业务计划，以及描述和/或更新或修改MTC现有的成人用医用大麻业务政策和程序的详细摘要，包括安全、防止转移、储存、运输、库存程序、质量控制、分配程序、人事政策、记录保存、财务记录维护和员工培训方案。
任何个人或实体不得在每个大麻机构类别(即大麻零售商、大麻种植者、大麻产品制造商)拥有超过10%的或“控制”三个以上的许可证。此外，还有一个100,000平方英尺的成人使用许可证种植树冠；然而，MTC许可证持有者相对于他们的种植设施没有树冠限制。
马萨诸塞州药房要求(成人使用)
除了对大麻机构实施的一般要求外，大麻零售商还须遵守某些业务要求。药房必须立即检查顾客的身份证明，以确保每个进入药房的人至少21岁。药房每笔交易不得发放超过一盎司或五克的大麻浓缩物。销售点系统必须得到CCC的批准，零售商必须记录销售数据。记录必须保留，并可供CCC和税务局审计。药房还必须向顾客提供患者教育材料。此类材料必须包括：
•警告说，大麻没有经过FDA的分析或批准，关于副作用的信息有限，使用大麻可能有健康风险，应该远离儿童；
•警告说，在大麻的影响下，M.G.L.C.第90条第24节禁止驾驶，机器不得操作；
•帮助选择大麻的信息，描述不同品种大麻的潜在不同影响，以及不同的给药形式和途径；
•向消费者提供材料，使他们能够跟踪所使用的菌株及其相关影响；
•描述不同给药途径的适当剂量和滴定的信息，重点是尽可能使用最少的量以达到预期的效果；
•关于宽容、依赖和退缩的讨论；
•关于药物滥用迹象和症状的事实，以及药物滥用治疗方案的转介信息；
•消费者不得向任何其他个人出售大麻的声明；
•关于违反马萨诸塞州法律持有或分发大麻的处罚信息；以及
•商务部要求提供的任何其他信息。
马萨诸塞州安全和存储要求(成人使用)
每个大麻场所都必须采取足够的安全措施，以阻止和防止未经授权进入大麻聚集区和在场所盗窃大麻。场所为保护场所、雇员、消费者和公众的安全所采取的安全措施包括但不限于：
•根据第935CMR 500.105(14)明确识别寻求进入大麻场所的个人或正在向其运送大麻产品的个人，以限制21岁或21岁以上的个人进入；
•采取程序防止游荡，并确保只有从事本条例及其授权法规所允许的明确或必要暗示的活动的个人才被允许留在房舍内；
•按照935CMR 500.105(12)处置大麻，超过935CMR 500.105规定的正常、有效运作所需的数量；
•保护大麻机构的所有入口，防止未经授权进入；
•根据第935CMR 500.110(4)规定建立有限的出入区域，只有特别授权的人员才能进入，限制为只包括有效运作所必需的最低人数的雇员；
•将所有成品大麻产品存放在安全的、上了锁的保险箱或保险库中，以防止转移、盗窃和丢失；
•将用于生产、种植、收获、加工或储存大麻产品的所有保险箱、保险库和任何其他设备或区域安全地锁上，防止其进入，但移走或更换大麻所需的实际时间除外；
•保持所有锁和保安设备处于良好的工作状态；
•禁止将钥匙(如有)留在锁内，或存放或放置在除特别授权人员以外的人可进入的地方；
•禁止特别授权人员以外的人使用密码、密码或电子或生物识别安全系统等安全措施；
•确保大麻设施的外围有足够的照明，以便在适当情况下进行监视；
•确保所有大麻产品保持在看不见的地方，不使用望远镜、光学辅助设备或飞机从公共场所看不到；
•制定紧急政策和程序，在任何转移、盗窃或丢失大麻的情况下确保所有产品的安全，并进行评估，以确定是否需要额外的保障措施；
•根据“反大麻公约”的要求，为存在特殊安全问题的大麻场所制定足够的额外保障措施；
•与执法部门和消防部门分享大麻场所的安全计划和程序，如果计划或程序有重大修改，应定期更新执法部门和消防部门的最新情况；以及
•大麻必须储存在特殊的有限出入区域，警报系统必须满足某些技术要求，包括能够记录至少保留90天的镜头。
马萨诸塞州交通要求(成人使用)
大麻产品只能由注册的大麻经营机构在许可的大麻经营场所之间运输。持牌大麻运输商可以与持牌大麻经营机构签订合同，将该持牌经营单位的大麻制品运送到其他持牌经营场所。发货和接收许可的场所应当确保所有运输的大麻产品都与种子到销售的跟踪程序挂钩。为了跟踪的目的，种子和克隆将按照CCC确定的形式和方式进行适当的跟踪和标记。大麻制品不能投递或者被目的地大麻场所拒收的，应当运回发源地。所有运输大麻制品的车辆应当配备至少两名大麻机构工作人员。在车辆含有大麻或大麻产品的任何时候，车辆都应至少留有一名特工。在大麻制品离开大麻场所运输大麻制品之前，原产大麻场所必须对所有需要运输的大麻制品进行称重、清点和录像核算。在到达目的地大麻场所后的8小时内，目的地场所必须重新称重、重新清点，并在视频中说明所有运输的大麻产品。在运输前或收货后对大麻产品进行称重、清点和清点时，录像必须显示每种产品的称重情况、重量和货单。大麻产品在运输前和运输过程中必须密封、贴标签、防篡改或防儿童包装。在大麻制品运输过程中紧急停止的情况下，必须保存记录，描述停止的原因、持续时间, 地点，以及人员下车的任何活动。要求大麻机构或运输大麻产品的大麻运输商确保所有运输时间和路线是随机的。运输大麻产品的机构或运输商应确保所有运输路线均在马萨诸塞州境内。用于运输大麻产品或食品的所有车辆和运输设备都必须根据21 CFR 1.908(C)的适用要求进行必要的设计、维护和配备，以提供适当的温度控制，以防止大麻产品或食品在运输过程中变得不安全。
用于运输的车辆必须由大麻机构或运输商拥有或租赁，并且必须在马萨诸塞州进行适当的登记、检查和保险。从车外可能看不到大麻，它必须在安全的、上了锁的储藏室里运输。每辆车都必须有全球定位系统，任何运输大麻的特工都必须能够与发源地进行安全的通信。
马萨诸塞州CCC检查
禁毒署或其代理人可随时检查大麻设施及其附属车辆，而无须事先通知，以确定是否遵守所有适用的法律和法规。大麻设施的所有区域、所有大麻设施代理人和活动以及所有记录都要接受这种检查。大麻机构必须应要求立即向委员会提供可能与CCC检查或对任何事件或投诉进行调查有关的所有信息。大麻机构必须作出一切合理努力，以便利CCC的检查，或
调查任何事件或投诉，包括由中央情报局或其代理人取得样本、照片、录影带或其他纪录，并协助中央情报局与大麻机构代理人面谈。在检查期间，CCC可以指示大麻机构测试CCC指定的大麻污染物，包括但不限于霉菌、霉菌、重金属、植物生长调节剂以及马萨诸塞州农业资源部未批准用于大麻的杀虫剂的存在。
此外，CCC被授权进行秘密购物者计划，以确保遵守所有适用的法律和法规。
美国检察官在马萨诸塞州发表声明
2018年7月10日，美国马萨诸塞州地区检察官安德鲁·莱林就马萨诸塞州成人使用大麻合法化发表声明。莱林表示，由于他有执行国会通过的法律的宪法义务，他不会让马萨诸塞州的居民免受联邦执法的影响。然而，他确实表示，他的办公室的资源将主要集中在打击阿片类药物的流行上。他说，考虑到这些因素和其他已将成人使用大麻合法化的州的经验，他的办公室的执法努力将集中在(一)生产过剩，(二)有针对性地向未成年人销售和(三)有组织犯罪和跨州运输毒品收益的领域。
据公司管理层所知，除本年度报告中披露的Form 10-K外，联邦当局或检察官尚未就马萨诸塞州的执法行动风险发表任何声明或提供任何指导。请参阅“风险因素--根据美国联邦法律，公司的业务活动是非法的。“
新泽西
新泽西州立法史
2010年1月18日，新泽西州州长签署了第119号法律--《同情使用医用大麻法案》(“新泽西州法案”)，允许患有癌症、艾滋病毒/艾滋病、肌萎缩侧索硬化症、克罗恩病和任何绝症的人使用医用大麻。这项法律允许新泽西州卫生部(“NJDH”)制定规则，将其他疾病添加到允许的条件下。新泽西州法律不允许患者自己种植大麻，而是规定大麻必须通过国家许可的ATC获得。
病人的照顾者被允许代表病人收集大麻。根据《新泽西州法案》，六家航空运输公司从国家获得了许可证。ATC是非营利性实体，拥有在新泽西州生产和销售医用大麻的独家权利。
2018年3月27日，州长菲尔·墨菲通过第6(2018)号行政命令扩大了医用大麻计划，宣布了NJDH于2018年3月23日提出的20多项建议。NJDH的建议和下一步包括立即生效的某些措施(例如，增加令人衰弱的条件和降低注册费)和其他需要进一步监管或法定颁布的建议(例如，送货上门的模式)。
2019年2月，NJDH修改了使人虚弱的条件清单，将阿片类药物使用障碍包括在内，审查小组已将其作为请愿书接受。NJDH还实施了简化患者登记程序的措施，允许医生选择退出公开上市，并已启动了六个新ATC的许可程序。
在2020年的大选中，新泽西州居民以2比1的投票结果支持娱乐性大麻合法化。 该州必须通过合法化和非刑事化法案，然后由州长菲尔·墨菲签署成为法律。一旦发生这种情况，该州的大麻管理委员会(CRC)将得到充分任命，这个五人机构必须在法律生效之日起六(6)个月内对行业的每个部分--从种植到分销--发布法规。
新泽西州的执照
NJDH负责管理新泽西州法案，以确保符合条件的患者获得安全的大麻用于新泽西州的医疗用途。NJDH负责向运营ATC的实体发放许可证。新泽西州是一个垂直的州，药房需要与种植和加工设施位于同一位置。第6号行政命令中的一项建议是，允许现有的许可证持有者最多增加两家药房，而不是附属于不断增长的设施。NJDH已经颁发了12份许可证。NJDH之前接受了额外六个垂直许可证的申请。NJDH正在寻找新的申请者，以运营多达24个额外的替代治疗中心(ATC)：最多8个
该州北部地区，中部地区最多8人，南部地区最多7人，最多1人在颁奖过程中确定。
空中交通管制许可证每年12月31日到期。许可证续期申请必须在有效期届满前至少60天提交。寻求续签许可证的空管应向发证当局提交续签申请，并提供所有所需的文件和所需的费用。ATC应更新并确保在以前的许可证申请中或在NJDH的其他文件中提交的所有信息的正确性。在颁发任何许可证之前，ATC的每一位主要官员、所有者、董事和董事会成员必须证明他或她服从新泽西州法院的管辖权，并同意遵守新泽西州法律中关于新泽西州医用大麻计划的所有要求。未能提供正确和最新的信息是拒绝许可证续期申请的理由。
2021年8月19日，儿童权利委员会通过了新泽西州成人使用大麻的初步规则，有效期为一年，至2022年8月19日结束。 这些规则侧重于申请程序以及拥有和经营大麻业务的要求。2022年期间，将通过正常的监管规则制定过程充实更多规则。
Areage CCF New Jersey，LLC(“CCF”)是新泽西州的一家垂直整合的医用大麻运营商，拥有种植、加工、批发和药房业务的许可证。2013年10月4日，新泽西州卫生部向CCF发放了运营其设施的许可证。许可证已经续签，没有发放任何问题。2020年6月26日，我们完成了对CCF的收购，目前CCF是一家全资子公司。
下表列出了向CCF发放的许可证：
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| MSA党 | 许可证号码 | 城市 | 到期日 | 描述 |
| CCF | 10042013 | 鸡蛋港 | 12/31/2022 | 培植和分配 |
| CCF | 10042013 | 大西洋城 | 12/31/2022 | 配药 |
| CCF | 10042013 | 威廉斯敦 | 12/31/2022 | 配药 |
新泽西州记录保存/报告
新泽西州没有统一的电信系统。所有信息都会通过电子邮件转发给MMMP。空管中心收集并向NJDH提交每个历年的统计数据，包括(A)注册合格患者和注册初级照顾者的数量，(B)合格患者的令人衰弱的医疗条件，(C)患者人口统计数据，(D)患者调查和服务评估摘要，以及(E)NJDH可能要求的其他信息。空管必须保留记录至少两年。
新泽西州库存/存储
大麻管制局将建立库存控制和程序，对种植、储存、可使用和不可使用的大麻进行库存审查和全面库存。ATC将每月对种植、储存、可使用和不可使用的大麻进行清点。由于目前没有统一的T&T系统，ATC需要有一个T&T系统来跟踪库存和向患者分发大麻产品。CCF使用BioTrackTHC作为其T&T系统。空管中心获授权拥有两盎司可用大麻，外加额外供应量，不得超过替代治疗中心满足新登记符合资格患者的需求所需的数量。
根据监管要求，大麻管制局至少必须(A)建立库存控制和程序，以便对种植、储存、可使用和不可使用的大麻进行库存审查和全面库存，(B)每月对种植、储存、可使用和不可用的大麻进行库存清点，(C)从上次全面清点之日起每年至少进行一次全面库存检查，以及(D)迅速利用口头记录设备记录库存。如大麻被弃置，空管必须保存一份书面纪录，列明弃置日期、弃置数量、弃置方式及在弃置过程中在场的人，并签上他们的签名。航空交通管理公司必须保存至少两年的处置记录。盘点检查结果应记录盘点审查日期、盘点结果摘要以及进行盘点检查的人员的姓名、签名和职务。
毒品管制局应将进入药用大麻储存区的人数限制在特别授权的绝对最低人数范围内。如果非雇员维修人员、商务客人或访客出现在医用大麻储存区或通过医用大麻储存区，空管中心必须有政策或工作说明明确授权的专人监督活动。空管中心必须确保准备分发给病人的可用大麻储存在有足够安全措施的上锁区域。
新泽西安全部
禁毒办需要实施有效的控制和程序，以防止大麻的盗窃和转移，包括防止电子记录被篡改的系统。每个空管中心最低限度必须(A)安装、维持良好运作及操作安全及保安警报系统，以提供适当的保护，以防盗窃及改道；(B)如发现未经授权而违反保安规定的情况，应立即通知州或地方警察机构。空管人员必须从上次检查起每隔不超过30天对安全警报系统进行维护检查和测试。
必须安装和操作视频监控系统，以清楚地监控空管的所有关键控制活动，并必须始终以良好的工作状态运行。ATC必须提供两个监视器，以便通过电话线远程查看NJDH办公室。在发放许可证之前，这一安全系统必须得到新泽西州医用大麻计划的批准。系统制作的原始磁带或数码图片必须在安全的地方保存至少30天。
新泽西州交通部
获得许可证授权在一个地点种植药用大麻并在第二个地点分发的空管，应根据提交给海关的交付计划，只将可用大麻从种植地点运送到分发地点。每辆车必须配备至少两名注册的空管员工。在车辆载有药用大麻的任何时候，至少应有一名送货小组成员与车辆在一起。在车辆载有医用大麻的任何时候，每一名送货小组成员都应能够获得与空管的安全通信形式，如移动电话。每名交付团队成员必须始终持有ATC员工身份证，并应要求向NJDH工作人员或执法人员出示。
每辆运输车辆需要配备安全锁箱或锁货区域，用于卫生安全运输药用大麻。每个ATC必须为每辆用于运输医用大麻的车辆维持现行的商业汽车责任保险，每次事故的金额为100万美元。每一个ATC必须确保用于运输药用大麻的车辆没有标识或表明该车辆用于运输药用大麻的标志，并且必须以及时和高效的方式完成每一次行程，没有中途停留或延误。每个ATC应在运输日志中保存每次运输药用大麻的记录，其中必须包括旅行的日期和时间、运送团队的员工姓名、运输产品的相关事实以及运送团队的签名。
ATC必须根据新泽西州的法律向许可当局报告运输过程中发生的任何车辆事故、改道、损失或其他应报告的事件。
根据新泽西州的法律，送货上门是不允许的。毒品管制局不得将大麻运送到登记合格的患者或主要照顾者的家中或住所。
新泽西州的检查
ATC随时接受NJDH的现场评估。NJDH可以在没有通知的情况下进入ATC，根据新泽西州的法律和法规进行现场评估。所有ATC都必须向NJDH或NJDH的指定人员提供立即访问所要求的任何材料和信息的权限。提交ATC许可证申请构成对ATC的进入和现场评估的许可，以及不配合现场评估和/或不向NJDH提供对场所或信息的访问可能被撤销ATC的许可证并将此事提交州执法机构。
现场评估可包括(1)审查所有ATC文件和记录以及与符合资格的患者、主要照顾者和其他知情人士举行的会议，并制作和保留副本和/或摘录；(2)使用ATC的任何计算机系统检查电子数据；(3)以打印输出或其他输出的形式复制和保留任何文件和/或电子数据；(4)检查和收集在ATC发现的任何大麻样本；以及(5)扣押和扣留在ATC发现的任何大麻或据信含有大麻的物品。
美国检察官在新泽西州发表声明
据公司管理层所知，除本年度报告中披露的Form 10-K外，联邦当局或检察官尚未就新泽西州的执法行动风险发表任何声明或提供任何指导。请参阅“风险因素-根据美国联邦法律，公司的业务活动是非法的”.
纽约
纽约立法史
2014年7月，纽约州立法机构和州长颁布了《同情心关怀法案》(CCA)，以提供全面、安全和有效的医用大麻计划。《公共卫生法》第十三章第三十三条第十编第五-A部分的《共同医疗费用法案》计划于2021年在七(7)年后日落。CCA为那些患有31种符合条件的严重疾病之一的人提供了获得该计划的机会，这些严重疾病包括癌症、艾滋病毒/艾滋病、肌萎缩侧索硬化症和慢性疼痛等虚弱或危及生命的疾病。患者还必须有下列相关或并发症之一：恶病质或消瘦综合征、严重或慢性疼痛、严重恶心、癫痫发作或严重或持续性肌肉痉挛。
根据CCA，仅允许提供有限数量的产品，包括计量液体或油剂制剂、固体和半固体制剂(例如胶囊、咀嚼和泡腾片)、计量研磨植物制剂以及外用形式和透皮贴剂。除非获得卫生署署长批准，否则不得在食品中加入医用大麻，并禁止吸食大麻花。
2021年3月31日，纽约州批准了大麻监管和税法(MRTA)成为法律，使该州成人使用的大麻合法化，并建立了监管框架。 对医用大麻的监管计划移交给大麻管理办公室和美国大麻管理局，并由MRTA的医疗条款取而代之。
纽约牌照
纽约卫生局(“NYDOH”)已经向10个注册组织发放了许可证，这些组织持有垂直综合许可证。每个注册组织都有一个种植/加工许可证和四个药房许可证。
下表列出了批准向该公司的间接子公司NYCANNA，LLC(“NYCANNA”)发放的许可证：
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| 子公司 | 牌照号 | 城市 | 到期日 | 描述 |
| NYCANNA，LLC | MM0601M | 德维特 | 7/31/2023 | 培育和制造 |
| NYCANNA，LLC | MM0602D | 牙买加 | 7/31/2023 | 取得管有、售卖、运输、分发及配发医用大麻 |
| NYCANNA，LLC | MM0603D | 法明戴尔 | 7/31/2023 | 取得管有、售卖、运输、分发及配发医用大麻 |
| NYCANNA，LLC | MM0604D | 水牛城 | 7/31/2023 | 取得管有、售卖、运输、分发及配发医用大麻 |
| NYCANNA，LLC | MM0605D | 沃尔基尔 | 7/31/2023 | 取得管有、售卖、运输、分发及配发医用大麻 |
纽约药房、种植和加工许可证的有效期为两年，自发放之日起计，许可证持有人必须在有效期不超过6个月或不少于4个月的时间内提交续签申请。许可证持有者必须确保生产商不会将大麻从纽约以外的地方出售、交付、运输或分销。
纽约记录保存/报告
NYDOH使用BioTrack THC T&T系统来跟踪商业大麻活动。NYCANNA还使用BioTrack THC将数据推送到NYDOH，以满足所有报告要求。每个月，每个注册组织都必须向NYDOH提交报告，NYDOH提供了该月分发的所有产品的信息。所有其他数据应从T&T系统中提取。数据必须包括：(A)文件，包括适用时的批号，包括用于制造经批准的医用大麻产品的所有材料，以便于追踪材料，包括但
不限于土壤、土壤改良剂、养分、水培材料、化肥、生长促进剂、杀虫剂、杀菌剂和除草剂，(B)种植、制造、包装和标签生产记录，以及(C)实验室检测结果。这些记录需要保存五年。
纽约库存/仓储
所有经批准的医用大麻产品的分发记录必须在大麻分发给认证患者或指定照顾者后24小时内通过BioTrack THC以电子方式提交给NYDOH。提交的信息必须包括：(A)分发给认证患者或指定护理人员的每种经批准的医用大麻产品的序列号；(B)注册组织配药设施的识别号；(C)患者的姓名、出生日期和性别；(D)患者的地址，包括街道、城市、州和邮政编码；以及(E)患者的登记身份证号码。
所有不属于成品的大麻必须储存在注册组织内的安全区域或位置，只有对有效运作至关重要的最低数量的员工才能进入，并以NYDOH事先批准的方式储存，以防止转移、被盗或丢失，并防止物理、化学和微生物污染和变质。大麻必须在完成制造、分销、转移或分析后立即送回其安全地点。
纽约证券公司
注册组织经营的所有设施，包括任何制造设施和分发设施，都必须有安全系统，以防止和检测大麻和/或医用大麻产品的转移、被盗或丢失，所使用的商业级设备包括：(A)周边警报器、(B)胁迫警报器、(C)恐慌警报器和(D)滞留警报器，这些设备包括：(A)周边警报器、(B)胁迫警报器、(C)恐慌警报器和(D)滞留警报器。
制造和分配设施必须将摄像机对准所有批准的保险箱、批准的金库、分配区域、大麻销售区和制造、储存、处理、分配或处置大麻的任何其他区域。制造和分配设施必须使摄像机倾斜，以便捕捉进出设施的任何人的清晰和明确的身份识别。监控摄像头必须一周七天、每天24小时进行记录。所有摄像机的录像必须随时可供州授权代表根据要求立即观看，并必须保留至少90天。注册组织必须至少每半年在注册组织注册运营的每个制造和分配设施测试一次安全和监控设备。安全测试记录必须保存五年。
纽约交通局
大麻产品必须在作为运输大麻车辆一部分的上了锁的储藏室中运输，并在从车外看不到的储藏室中运输。登记组织的雇员在运输经核准的医用大麻产品时，必须(A)直接前往其目的地，并且不得在其间作任何不必要的停留；(B)确保所有经核准的医用大麻产品的运送时间是随机的；(C)指定每辆车至少有两名雇员，且至少有一名运输小组成员时刻与车辆在一起；(D)在运输或运送经核准的医用大麻产品时，始终持有运输清单副本；以及(E)将清单保存在安全隔间至少五年。
纽约巡视
纽约的医用大麻设施必须使其账簿、记录以及制造和分发设施可供部门或其授权代表用于监测、现场检查和审计目的，包括但不限于对设施、方法、程序、材料、工作人员和设备进行定期检查和/或评估，以评估纽约法律要求的遵守情况。
美国检察官在纽约发表声明
据公司管理层所知，除本年度报告中披露的Form 10-K外，联邦当局或检察官尚未就纽约执法行动的风险发表任何声明或提供任何指导。请参阅“风险因素-根据美国联邦法律，公司的业务活动是非法的”.
俄亥俄州
俄亥俄州立法史
自2016年9月8日起，众议院第523号法案将执业医生开出的21种使人虚弱的情况下使用医用大麻合法化。在实施时，俄亥俄州医用大麻控制计划(OMMCP)将允许患有阿尔茨海默病、艾滋病毒/艾滋病、肌萎缩侧索硬化症、癌症和创伤性脑损伤等特定医疗条件的人合法购买医用大麻。2020年7月8日，俄亥俄州医学委员会将恶病症添加到资格条件清单中。尽管俄亥俄州被要求在2018年9月8日之前实施全面运作的OMMCP，并建立一个受控的种植、实验室测试、医生/患者注册和分配系统，但时间表被推迟到2018年11月。监管由三个办公室共同监督：(A)俄亥俄州商务部，负责监督种植者、加工商和测试实验室；(B)俄亥俄州药房委员会，负责监督零售药房和患者及照顾者的注册；(C)俄亥俄州医学委员会，负责认证医生推荐医用大麻。OMMCP将允许有限的产品类型，包括油、药酒、植物材料和食品。禁止成人使用和吸食大麻花。
俄亥俄州执照
在2018年9月8日之前，俄亥俄州药房委员会被允许发放最多60个药房临时许可证。2018年9月8日之后，如果人口、寻求使用医用大麻产品的患者数量以及所有形式的大麻产品的可获得性支持额外的许可证，则允许发放额外的临时许可证。要被考虑批准临时药房或加工许可证，申请人必须完成所有强制要求。要获得医用大麻药房或加工设施的经营证书，准持牌人必须能够按照经修订的《守则》第3796章--医用大麻控制方案--进行经营。药房操作证的有效期为两年，而种植者和加工者的操作证必须每年更新。
操作证书将在证书上指定的日期过期。持牌人会在经营证明书有效期届满前90天收到书面或电子通知。持牌人必须在现有证书期满前至少45天提交续签信息。牌照续期所需的资料包括但不限于：(A)包括药房员工姓名的名册，(B)遵守规定的历史，以及(C)任何违规的次数和严重程度。如果持牌人的续签申请没有在营业执照有效期届满前提出，营业执照将被暂停最长30天。30天后，如果药房没有成功续签营业执照，包括支付所有适用的费用，营业执照将被视为过期。如上所述，俄亥俄州错过了原定2018年9月8日的实施截止日期。从2019年1月开始，俄亥俄州的患者可以购买医用大麻。
绿叶药剂师有限责任公司(“GLA”)已获得五个药房牌照，绿叶治疗有限责任公司(“GLT”)已获得一个临时加工许可证。绿叶花园有限责任公司(以下简称“GLG”)已获发临时种植许可证。下表列出了许可证的位置。
下表列出了颁发给GLA、GLT和GLG的许可证：
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MSA党 | 牌照号 | 城市 | 到期日 | 描述 |
GLA | MMD.0700080 | 阿克伦 | 7/31/2023 | 药房设施 |
GLA | MMD.0700042 | 克利夫兰 | 7/31/2023 | 药房设施 |
GLA | MMD.0700004 | 坎顿 | 7/31/2023 | 药房设施 |
GLA | MMD.0700083 | 威克利夫 | 7/31/2023 | 药房设施 |
GLA | MMD.0700043 | 哥伦布 | 7/31/2023 | 药房设施 |
GLT | MMCPP00064 | 米德尔菲尔德 | 2/3/2023 | 正在处理中 |
GLG | MMCPC00143 | 米德尔菲尔德 | 12/3/2022 | 栽培 |
GLA目前有五家可运营的药房，上表所列的每个城市都有一家。2019年10月，GLA与俄亥俄州药房委员会达成和解协议，其中规定，结束收购GLA的过程将在最终药房于2019年11月8日开始运营的18个月后完成。 GLT和GLG也于2020年开始运营。
公司于2021年10月1日完成了对GLA、GLT和GLG的收购。
俄亥俄州记录保存/报告
加工许可证持有人必须保存下列记录：(A)送去检测的样本；(B)产品处置；(C)库存跟踪；(D)每天在加工设施保存的医用大麻的形式和类型；(E)生产记录，包括提取、提炼、制造、包装和标签；(F)财务记录；(G)购买发票、提单、清单、销售记录、销售单据副本和任何证明文件，包括购买物品和/或服务的来源和购买日期。
药房许可证持有人必须保存以下记录：(A)病人信息或其他医用大麻记录的保密存储和检索；(B)所有医用大麻接收、分发、出售、销毁或使用的记录；(C)药房操作程序；(D)第三方供应商名单；(E)货币交易；以及(F)日记帐和分类账。所有与医用大麻的购买或退回、分发、分发、销毁和销售有关的记录都必须在适当的监督和控制下保存，以在五年内限制未经授权进入持牌场所。
俄亥俄州库存/存储
俄亥俄州已经选择Metrc作为T&T系统。个人被许可人，无论是直接还是通过第三方API，都被要求将数据推送到国家，以满足所有报告要求。持有加工许可证的人必须通过库存跟踪系统跟踪并提交俄亥俄州商务部认为维护和跟踪医用大麻提取物和产品所需的任何信息。
持有加工或种植许可证的人必须每周清点一次医用大麻，其中包括(A)清点日期，(B)植物材料的净重以及医用大麻提取物的净重和体积，(C)准备或包装出售给药房的医用大麻产品的净重和单位数，以及(D)盘点结果摘要。作为加工许可证续期的一项条件，加工许可证持有者应每年在加工商对手头的植物材料、医用大麻提取物和医用大麻产品进行实物、人工清点，并将清点结果与使用库存跟踪系统生成的年度清点报告进行比较。加工许可证的持有者必须将植物材料、医用大麻提取物和医用大麻产品库存储存在指定的、封闭的、上锁的区域内，只有授权的个人才能进入。
药房许可证的持有者必须使用Metrc T&T系统将数据实时推送到俄亥俄州药房委员会。必须传送以下数据：(A)每笔交易和每天的开始库存、购置、销售、处置和期末库存；(B)从持有植物加工商称号的持牌加工商或种植者那里获得的医用大麻；(C)领取医用大麻的持牌药房雇员的姓名和执照号码；以及(D)俄亥俄州药剂局认为适当的其他信息。药房的指定代表应至少每周进行一次盘点。每一天的期初盘点、收购、销售、处置和期末盘点的记录应保存三年。
药房持牌人必须限制进入区域，并将医用大麻储存在由物理屏障包围的安全区域，并设置适当的锁和警报系统，以便在持牌药房员工不在场时能够检测到进入。医用大麻必须在适当的温度和条件下储存，以帮助确保其特性、强度、质量和纯度不受不利影响。
俄亥俄州安全部门
所有持牌人都必须有一个安全系统，该系统必须始终保持运行，并使用商业级设备防止和检测医用大麻的转移、被盗或丢失，包括(A)周边警报器，(B)运动探测器，以及(C)胁迫和恐慌警报器。药房还必须使用阻拦报警器，这意味着通过手动启动设备产生无声警报信号，以发出正在进行的抢劫的信号。
药房的摄像机必须放置在每个出口和每个销售点。摄像机必须捕捉到销售过程、个人和用于销售的计算机显示器。视频监控记录必须一周七天、每天24小时运行。如果俄亥俄州药房委员会提出要求，所有摄像机在运行时间内的录像必须可供立即观看，并且必须保留至少六个月。
加工或种植设施的摄像机必须对准所有批准的保险箱、批准的保险库、大麻销售区，以及正在加工、储存或处理植物材料、医用大麻提取物或医用大麻产品的任何其他区域。视频监控必须一周七天、每天24小时进行。所有摄像机的录像
如果俄亥俄州监管机构提出要求，必须随时可以在运营时间内立即查看，并且必须保留至少六个月。
俄亥俄州交通运输
医用大麻实体必须保存一份运输记录，其中包含发送和接收货物的医用大麻实体的名称和地址、运输医用大麻或含有医用大麻产品的登记雇员的姓名和注册号、运输货物的车牌号和车辆类型、出发时间和估计到达时间、具体的运送路线(包括街道名称和距离)、货物的总重量和作为货物一部分的每个单独包裹的说明以及单个包裹的总数。 上述日志的副本必须在旅行的前一天营业结束前发送给收件人和俄亥俄州商务部。
运输医用大麻或大麻产品的车辆必须依法投保，将产品储存在上锁的车厢中，确保从车外看不到产品，配备两名在该部门登记的员工(其中一人始终与车辆在一起)，并可以使用911应急系统。 车辆不得标有任何标志或标志。
旅行必须是直接的，而不是为了给车辆加油。 司机必须随时携带员工身份证，并必须确保送货时间和路线是随机的。 旅途中必须携带一份运输日志的复印件。
俄亥俄州检查
提交的申请导致为栽培者或加工商颁发临时许可证或经营证书，这是不可撤销的，俄亥俄州商务部同意进行所有必要的检查，以确保遵守栽培者的申请、州和当地法律和监管机构的规定。根据本规则进行检查的检查员在检查过程中应由一名“第一类”关键员工陪同。 检查员可以检查和复印记录，进入设施的任何区域，检查车辆、设备、场所和询问员工，以及其他行动。
俄亥俄州的药房接受俄亥俄州药房委员会的随机和突击检查，并进行医用大麻测试。 俄亥俄州药房委员会及其代表可进入存放医用大麻的设施和车辆，并以合理的方式检查每个地方以及所有相关设备、容器、材料和数据。 俄亥俄州药房委员会也可以从这些设施获得任何医用大麻或相关产品。
美国检察官在俄亥俄州发表声明
据公司管理层所知，除本年度报告中披露的Form 10-K外，联邦当局或检察官尚未就俄亥俄州的执法行动风险发表任何声明或指导意见。请参阅“风险因素--美国监管不确定性”.
俄勒冈州
俄勒冈州立法史
俄勒冈州有一个医用和成人使用的大麻计划。俄勒冈州医用大麻法案(“OMM”)是根据俄勒冈州投票法案67于1998年制定的，目的是允许患者根据医生的建议种植、拥有和使用大麻。OMM取消了对患有使人衰弱的医疗条件的患者的医用大麻的刑事处罚，这些患者的医生核实了这种情况，并确定医用大麻可以缓解这种情况。符合条件的疾病包括癌症、慢性疼痛、青光眼和艾滋病毒/艾滋病。俄勒冈州医用大麻计划(“OMMP”)在俄勒冈州公共服务部管理该计划。患者通过俄勒冈州公共服务部获得许可。
2014年，第91项措施获得批准，该措施自2015年7月1日起将非医用大麻种植和使用合法化。俄勒冈州州长凯特·布朗签署了一项紧急法案，宣布向商业药房的成人使用者出售大麻是合法的
自2015年10月1日起生效。自2017年1月1日起，大麻只能由获得俄勒冈州酒类控制委员会(OLCC)颁发的娱乐零售商许可证的企业出售给成人使用。2016年后，没有获得零售商许可证的医用大麻药房不再被允许销售成人使用的大麻。零售商许可证的持有者被允许向18岁或18岁以上的OMMPs患者出售医用大麻，而购买成人用大麻的最低年龄为21岁。
俄勒冈州执照
俄勒冈州不限制零售商、种植者或加工许可证的数量OLCC监管所有已被批准持有成人使用许可证的零售商、生产商、加工商和实验室许可证持有人，以及所有销售医用和成人用大麻的生产商和零售商。俄勒冈州卫生管理局对所有只持有医疗执照的种植者和药房进行监管。根据州法律，大麻经营者必须获得州许可证和当地批准才能合法经营。每个许可证类别的申请者都必须遵守OLCC各自的要求和标准，其中包括但不限于刑事背景调查、分区要求、就绪性检查和州登记。
下表列出了向Areage在俄勒冈州运营的间接子公司发放的许可证：
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子公司 | 牌照号 | 城市 | 到期日 | 描述 |
| 东11公司 | 1004151A29E | 尤金 | 1/2/2023 | 药房设施 |
| 第22和Burn Inc. | 100400192AC | 波特兰 | 12/30/2022 | 药房设施 |
| The Firestation 23 Inc. | 1003660E75D | 波特兰 | 1/3/2023 | 药房设施 |
| HSCP俄勒冈州有限责任公司 | 1004152E8C9 | 斯普林菲尔德 | 1/9/2023 | 药房设施 |
| HSCP俄勒冈州有限责任公司 | 020-1003642197C | 麦德福 | 6/4/2022 | 生产者许可证 |
| HSCP俄勒冈州有限责任公司 | 10026747951 | 波特兰 | 3/9/2023 | 药房设施 |
| HSCP俄勒冈州有限责任公司 | 101606697F1 | 密尔沃基 | 5/19/2022 | 处理机 |
| HSCP俄勒冈州有限责任公司 | 1016067C48D | 密尔沃基 | 5/19/2022 | 批发商 |
2021年2月5日，我们签订了一项资产购买协议，出售HSCP Oregon LLC持有的位于梅德福德、波特兰和密尔沃基的四家我们的许可证和其他资产，并于2021年9月16日宣布出售我们位于波特兰、尤金和斯普林菲尔德的四家药房和相关许可证(以下简称“俄勒冈交易”)。俄勒冈州的交易计划在2022年完成，等待惯例的关闭条件。
俄勒冈州记录保存/报告
俄勒冈州使用Metrc T&T系统，并允许通过API集成其他第三方系统来跟踪大麻。俄勒冈州的子公司使用第三方T&T系统通过API将数据推送到该州，以满足所有报告要求。所有分发的大麻产品都通过T&T系统在销售点记录在案。许可证持有人必须按照OLCC的要求，将T&T系统的文件保存在每个分配或种植地点的安全锁定位置三年内。
OLCC要求所有大麻许可证持有者拥有并保存清楚反映所有财务交易和企业财务状况的记录。下列记录可采用纸质或电子形式保存，并必须保存三年，并在毒品和犯罪问题办公室提出要求时可供查阅：(A)为用于生产、加工、研究、测试和销售大麻物品而购买的物品和服务的采购发票和证明文件，其中包括物品的购买者和购买日期；(B)任何账户的银行对账单；(C)会计和税务记录；(D)所有财务交易的文件，包括所提供或收到的服务的合同和协议；(E)包括培训在内的所有雇员记录。
俄勒冈州库存/仓储
OLCC许可证持有者必须向俄勒冈州的大麻追踪系统(“CTS”)报告以下信息：(A)每天所有内部和运输中的大麻物品库存的核对；(B)种子、可用大麻、CBD浓缩物和提取物重量的所有信息；(C)收获后立即收获的所有大麻植株的湿重；(D)CBD产品按单位计数所需的所有信息；以及(E)对于零售商许可证持有人，每项出售给消费者的物品的税前价格和金额以及每笔交易的日期。零售商必须在下一个工作日开业前为每笔单独的交易传输数据。
持牌零售商处所内的所有大麻物品必须存放在保险箱或保险库内。持牌人(零售商除外)的领牌处所内的所有可用大麻、切碎和干燥的成熟大麻植物、CBD浓缩物、提取物或产品，均须存放在领有牌照处所内上锁的密闭地方，并至少以钢框或同等的钢架钢门和商业级非住宅门锁予以稳固。
所有持牌人必须将所有未以电子方式存储的所需录像和存档记录保存在上锁的存储区域中。在持牌营业期间，当前记录可保存在上锁的储物区外的上了锁的橱柜或桌子中。
俄勒冈州安全局
领有牌照的处所必须有一个全面运作的保安警报系统，当领有牌照的处所关闭营业时，该系统会随时启动。除其他特征外，持牌房产的安全警报系统必须(A)能够探测到未经授权进入持牌房产，以及在存在成熟大麻植物、可用大麻、CBD浓缩物、提取物或产品的任何有限进入区域内的未经授权活动，(B)被编程为在未经授权进入的情况下通知持牌人、持牌人代表或其他授权人员，以及(C)在持牌房产内至少有两个可操作的“紧急按钮”，这两个按钮与警报系统相连，警报系统立即通知保安公司或执法部门，或者让持牌场所的所有员工实际携带操作紧急按钮，这些按钮与警报系统相连，该警报系统立即通知保安公司或执法部门。
有执照的场所必须有一个全面运行的视频监控记录系统。除其他要求外，领有许可证的场所必须装有摄像机，以便一周七天、每天24小时连续记录：(A)在领有许可证的场所内可能存在成熟大麻植物、可使用大麻、CBD浓缩物、提取物或产品的所有区域；(B)进出成熟大麻植物、可使用大麻、CBD浓缩物、提取物或产品的所有出入口点。持牌人必须将所有监控记录保存至少90个日历天，并拥有监控室或监控区域，限制进入。
俄勒冈州交通部
向持牌零售商运送大麻的持牌生产者必须遵守以下规定：(A)持牌人必须将过境中的大麻物品遮挡在公众视线之外；(B)大麻物品必须在运输过程中被固定(锁上)；(C)运输必须配备警报系统；(D)如果运输的是易腐烂的大麻物品，运输必须控制温度；(E)运输必须提供到达日期和估计到达时间；(F)所有大麻物品必须在运输中包装。(G)运输部门必须提供一份印制的清单和任何印制的大麻物品收据的复印件，并在运输过程中向执法人员或政府机构的其他代表提供此类物品的任何印制收据。
俄勒冈州检查
州或地方政府官员可对所有持有大麻许可证的人进行安全检查，以确定是否遵守州或地方的卫生和安全法律。OLCC还可以随时进行检查，以确保注册人、被许可人或持证人遵守俄勒冈州的法律。被许可人、被许可人代表或持证人在检查过程中必须与OLCC合作。如果持牌人、持牌人代表或持证人不允许OLCC进行检查，OLCC可申请调查传票，以检查处所，并收集簿册、工资单、账目、文据、文件或记录。
美国检察官在俄勒冈州发表声明
据公司管理层所知，除本年度报告中披露的Form 10-K外，联邦当局或检察官尚未就俄勒冈州的执法行动风险发表任何声明或指导意见。请参阅“风险因素-根据美国联邦法律，公司的业务活动是非法的”.
宾夕法尼亚州
宾夕法尼亚州立法史
宾夕法尼亚州医用大麻计划(PA计划)是根据宾夕法尼亚州医用大麻法案(PA法案)于2016年4月17日设立的。PA计划为符合条件的州居民提供获得医用大麻的途径，这些居民患有23特定的医疗条件，包括癫痫、慢性疼痛、艾滋病毒、艾滋病、癌症和创伤后应激障碍。根据PA计划，医用大麻患者必须向宾夕法尼亚州卫生局(Padoh)登记，并获得Padoh的身份证或授权信，才有资格参加PA计划。2018年2月15日，根据PA计划获得许可的药房开始向符合条件的患者出售医用大麻。宾夕法尼亚州目前允许以以下形式向符合条件的患者销售医用大麻：药丸、油、局部形式，包括凝胶、乳膏或软膏、酊剂和液体。2018年8月1日，宾夕法尼亚州卫生部长批准销售干叶大麻。
宾夕法尼亚州许可证
巴勒斯坦权力机构法案允许教宗至25个种植者/加工商许可证和50个药房许可证(每个药房许可证允许持有者最多开设三个单独的药房地点)。2017年6月29日，帕度颁发了12份种植/加工许可证和27份药房许可证。许可证发放给申请人，除其他外，证明：(A)有能力实施和维持有效的安全措施和控制，以防止转用；(B)明确的犯罪背景，没有非法行为；(C)遵守市政分区要求；(D)明确的标准作业程序；以及(E)经核实的多样性计划。在授予许可证之前，PA计划要求Padoh核实所有申请人信息，包括通过采访校长、经营者、财务支持者和从事许可证申请人的大麻业务的员工。
下表列出发给本公司间接附属公司Prime Wellness of Pennsylvania LLC(“PWPA”)的许可证。
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| 子公司 | 许可证 | 城市 | 到期日 | 描述 |
| 宾夕法尼亚优质福利有限责任公司(Prime Wellness Of Pennsylvania LLC) | GP- 1005-17 | 下沉弹簧 | 6/20/2022 | 生长/加工设施 |
药房、种植者和加工许可证自发放之日起一年内有效，许可证持有者必须根据《药房法》提交续签申请。除非确定申请人不太可能保持对医用大麻转移的有效控制，而且申请人不太可能遵守PA法案规定的所有法律，否则Padoh必须续签许可证。此外，许可证持有人必须确保没有大麻被出售、交付、运输或分发到宾夕法尼亚州以外的地方。
宾夕法尼亚州记录保存/报告
《药剂法》要求每个持牌医用大麻种植者/加工商或药房每三个月向药房报告一次信息，包括但不限于：(A)种植者/加工商销售的医用大麻的数量；(B)种植者/加工商销售的医用大麻的总价值和数量；(C)每个药房购买的医用大麻的数量；(D)向每个药房销售的医用大麻的成本和数量；以及(E)每个药房销售的医用大麻的总量和美元价值。
为了监督PA法案的报告要求，Padoh选择了MJ Freeway作为T&T系统，以实现种子到销售的电子跟踪。PWPA还使用MJ Freeway推送数据并确保符合所有报告要求。
宾夕法尼亚州库存/存储
PA法案要求每个医用大麻种植者/加工商通过MJ Freeway以电子格式维护库存和存储数据。追踪以下信息以确保合规的大麻商业经营：(A)所用种子的数量、重量和类型，(B)未成熟的医用大麻植物的数量，(C)成熟的医用大麻植物的数量，(D)可供销售的医用大麻产品的数量，以及(D)受损、缺陷、过期或受污染的种子、未成熟的医用大麻植物、医用大麻植物和等待处置的医用大麻产品的数量。
根据《医用大麻法》，每个医用大麻种植者/加工商都需要严格的实物盘存控制和程序。规定了下列程序，以确保实物盘点与电子记录相符：(A)每月盘点种植过程中的医用大麻植物和储存以备将来销售的医用大麻产品，
(B)种子、未成熟的药用大麻植物和药用大麻植物的全面盘点；(C)为每一次盘点创建和保存的书面或电子记录。
此外，每个医用大麻种植者/加工商必须单独在上锁、受限进入的区域储存所有过期、损坏、变质、贴错标签或受污染的种子、未成熟的医用大麻植物、医用大麻植物和医用大麻。
宾夕法尼亚州安全部
PA法案要求每个医用大麻种植者/加工商必须使用安全和监视系统，包括严格的视频备份要求，以保护其医用大麻和相关产品。安全要求包括：(A)覆盖所有设施出入口、存放医用大麻的区域、保险箱和设施周边的警报系统；(B)由专业人员监控的安全和监视系统，每天24小时、每周7天运作，并以能够清楚显示面部细节的图像记录所有活动。每个监控摄像头捕获的所有图像都必须以便于访问的格式保存至少两(2)年，以便进行调查。此外，所有录音都必须保存在上了锁的柜子、壁橱或其他安全的地方，以防止它们被篡改或被盗。
PA法案还规定了对警报系统的要求。警报系统必须包括：(A)无声安全警报信号；(B)通过手动激活设备而产生的声音安全警报信号，该设备旨在向需要执法响应的危及生命或紧急情况发出信号；以及(C)能够被编程为在被激活时通过电话线、无线电或其他通信系统向执法、公共安全或紧急服务机构发送预先记录的语音消息以请求调度的电气、电子、机械或其他设备。
宾夕法尼亚州交通部
医用大麻种植者/加工商必须按照下列规定向宾夕法尼亚州内的医用大麻组织或经批准的实验室运输和运送医用大麻：(A)必须在上午7：00之间交货。这些措施包括：(A)必须在晚上9：00和晚上9：00使用全球定位系统；(B)必须使用全球定位系统确保运输安全和高效；(C)运输车辆外部不得看到医用大麻；(D)车辆必须配备安全的货运区；(E)每辆运输车辆必须配备至少两名工作人员，且至少一名送货小组成员必须时刻携带医用大麻；(F)每次运送时必须有打印或电子的运输清单。
宾夕法尼亚州检查
教宗可以进行已宣布或未宣布的检查或调查，以确定医用大麻组织是否遵守其执照和宾夕法尼亚州法律法规。在检查或调查期间，教宗可以审查场地、设施、车辆、书籍、记录、文件、文件、数据和其他实物或电子信息。教宗还可以询问雇员、官员、投资者或类似人员以及为医用大麻组织提供服务的任何其他个人或实体。
Padoh还可以对种植、加工和包装医用大麻所用的种植者/加工商设施的设备、仪器、工具和机械进行检查，包括容器和标签。Padoh及其授权代理将可以自由查看并在必要时复制与医用大麻组织的业务相关的书籍、记录、文件、文件、数据或其他物理或电子信息，包括财务数据、销售数据、运输数据、定价数据和员工数据。
Padoh及其授权代理有权进入场地或设施内的任何区域，并被允许收集测试样本，以便在经批准的实验室进行测试。
作为检查或调查的一部分，医用大麻组织未能向Padoh及其授权代理人提供立即接触医用大麻组织场地或设施的任何部分、所要求的材料、实物或电子信息或个人，可能导致处以民事罚款、暂停或吊销其许可证，或根据Padoh发布的停止和停止令立即停止业务。
美国联邦检察官在宾夕法尼亚州发表声明
据公司管理层所知，除本年度报告中披露的Form 10-K外，联邦当局或检察官尚未就宾夕法尼亚州的执法行动风险发表任何声明或提供任何指导。请参阅“风险因素--美国监管不确定性”.
第1A项。风险因素。
以下关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素对于理解本10-K表格中的其他陈述可能很重要。以下信息应与本表格第二部分第7项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”以及本表格第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表和相关附注一并阅读。
以下是使种植面积投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可在本摘要之后的下文中找到，在做出有关种植面积的投资决定之前，应结合本年度报告中的10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息仔细考虑这些讨论。
此类风险和其他因素可能包括但不限于：
•美国联邦政府对公司经营活动的违法性；
•新冠肺炎直接或间接对公司业务、财务结果和业绩的未来影响；
•经修订的安排与树冠生长有关的预期效益；
•触发事件的发生或放弃，定义如下：作为修订安排的一部分，种植面积达到其业绩目标和与Canopy Growth商定的财务门槛的能力；
•触发事件发生或在外部日期被放弃的可能性；
•Canopy Growth完成收购定盘股和/或流通股的可能性；
•与种植区业务融资和债务融资能力有关的风险；
•关于冠层生长和种植面积之间交易的其他预期和假设；
•可利用的种植面积资金及其预期用途；
•耕地融资机会的可获得性及其完成的相关风险；
•监管和许可风险；
•总的经济、商业和政治环境的变化，包括金融和股票市场的变化；
•与传染病相关的风险，包括新冠肺炎的影响；
•大麻行业固有的法律和监管风险；
•与经济状况、对管理的依赖和货币风险相关的风险；
•与美国监管环境和与大麻有关的执法有关的风险，包括政治风险；
•与反洗钱法律法规有关的风险；
•其他政府和环境法规；
•公众舆论和对大麻行业的看法；
•与第三方服务提供商合同有关的风险；
•与合同的可执行性和无法获得美国破产保护有关的风险；
•依赖种植面积高级管理层的专业知识和判断力；
•与专有知识产权相关的风险和第三方可能的侵权行为；
•上市公司创始人的集中表决权控制和上市公司资本结构的不可预测性；
•定增和流通股的二元结构；
•与增长管理有关的风险；
•行业竞争加剧；
•农业企业固有的风险；
•有关能源成本的风险；
•与制造用于人类消费的大麻产品有关的风险，包括可能的产品召回；
•依赖关键投入、供应商和熟练劳动力；
•网络安全风险；
•营销产品的能力和制约因素；
•员工、承包商和顾问的欺诈活动；
•与税收和保险有关的风险；
•总体上与经济有关的风险；
•诉讼风险；
•利益冲突；
•与某些补救措施有限以及难以在加拿大境外执行判决和送达有关的风险；
•与未来收购或处置有关的风险；
•现有股东的销售；以及
•与大麻有关的研究和数据有限。
与监管事项特别相关的风险
根据美国联邦法律，该公司的商业活动是非法的。
根据美国联邦法律，大麻(大麻干重不超过0.3%的大麻除外)是非法的。在那些大麻使用已经合法化的州，根据联邦法律，大麻的使用仍然是违反联邦法律的。《管制物质法》 of 190 (the “CSA”). CSA将大麻(大麻)归类为附表I管制物质，因此，根据美国联邦法律，医疗和成人使用大麻是非法的。除非国会修改关于大麻的CSA(并且总统批准了这样的修正案)，否则联邦当局可能会执行现行的联邦法律。如果发生这种情况，本公司可能不时拥有权益的子公司或其他实体可能被视为违反联邦法律生产、种植或分发大麻和毒品用具，或者本公司可能被视为为大麻和毒品用具的销售或分销提供便利，违反了与本公司在子公司的投资有关的联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪，使其合法化的州法律先发制人，严格执行有关大麻的联邦法律是一个重大风险，将极大地损害该公司的业务、前景、经营结果和财务状况。由于我们的所有业务都与大麻有关，并在美国进行，因此我们的资产负债表和营业报表对美国大麻相关活动的风险敞口在每一种情况下都是100%。
子公司的活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。这些子公司直接或间接地在美国从事医疗和成人用大麻行业，州法律允许此类活动。大麻的生产、种植、提取、分销、零售、运输和使用的合法性在美国各州有所不同。由于美国目前的监管环境，可能会出现新的风险，管理层可能无法预测所有这些风险。
除了华盛顿特区、波多黎各、关岛、北马里亚纳群岛和美属维尔京群岛外，美国还有36个州的法律和/或法规以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗用途和消费者在医疗方面对大麻的使用。阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、缅因州、马萨诸塞州、密歇根州、蒙大拿州、内华达州、新泽西州、俄勒冈州、南达科他州、佛蒙特州、华盛顿州、华盛顿州特区、北马里亚纳群岛和关岛已将成人使用的大麻合法化。
根据美国适用的联邦法律和其他适用的法律，公司通过股权投资、贷款或其他形式的投资为涉及医疗和成人用大麻行业的子公司的活动提供资金可能是非法的。不能保证美国或其他司法管辖区的联邦政府不会寻求执行针对本公司的适用法律。这种强制执行的后果将对本公司和本公司的业务产生重大不利影响，包括其声誉、盈利能力、其上市股票的市场价格，并可能导致没收或扣押本公司的全部或几乎所有资产。
奥巴马总统领导下的美国政府试图在2013年8月司法部副部长詹姆斯·科尔发给所有美国检察官的科尔备忘录中解决州和联邦法律下对大麻的不一致处理问题，该备忘录概述了司法部在起诉大麻犯罪方面的某些优先事项。《科尔备忘录》认为，在颁布了某种形式的大麻合法化法律并实施了强有力的监管和执法制度以控制大麻种植、加工、分销、销售和拥有的司法管辖区执行联邦大麻法律和条例，符合这些法律和条例的行为不是美国司法部的优先事项。相反，科尔备忘录指示美国检察官办公室酌情不调查或起诉符合州法律的医用大麻行业参与者，这些参与者没有牵连某些确定的联邦政府优先事项，包括防止州际转移或向未成年人分发大麻。
2018年1月4日，时任美国司法部长杰夫·塞申斯正式发布《塞申斯备忘录》，该备忘录废止了科尔备忘录自发布之日起生效。塞申斯备忘录在一定程度上指出，现行法律反映了“国会认定大麻是一种危险药物，大麻活动是一种严重犯罪”，塞申斯先生指示所有美国检察官执行国会颁布的法律，并在决定是否进行与大麻活动有关的起诉时遵循适用于所有联邦起诉的既定原则。因此，联邦检察官可以，而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定起诉符合他们所在州法律的行为者。虽然还没有确定对符合州法律的大麻实体进行任何起诉，但不能保证联邦政府今后不会执行与大麻有关的联邦法律。杰夫·塞申斯于2018年11月7日辞去美国司法部长一职。2019年2月14日，威廉·巴尔被确认为美国司法部长。然而，司法部长巴尔在书面回答美国参议员科里·布克作为提名人提出的问题时表示，“我不打算追查那些依靠科尔备忘录遵守州法律的政党。”然而，不能保证使大麻合法化和管制大麻的销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。除非美国国会就大麻问题修订《公约》(CSA)(关于任何这种潜在修正案的时间或范围，不能保证)，否则联邦当局可能会执行现行的美国联邦法律。
巴尔领导下的司法部没有对联邦政府执行与大麻有关的法律采取正式立场。巴尔曾公开表示，他倾向于制定一项针对大麻的统一联邦规则，但如果没有这样的统一规则，他更倾向于允许现有的联邦方法，即让各州自己做决定。
2021年3月10日，法官梅里克·加兰德被确认为拜登总统领导下的美国司法部长。然而，在回答美国参议员查尔斯·格拉斯利作为候选人提出的问题时，司法部长加兰德表示：“我认为，在大麻合法化和有效监管的州起诉那些遵守法律的人，并不是最好地利用司法部有限的资源。”2021年10月，在美国参议员布克和伊丽莎白·沃伦致司法部长加兰德的一封信中，两位参议员主张将大麻从CSA的受控物质清单中删除，从而使大麻在联邦政府中合法化。到目前为止，司法部长加兰德和司法部还没有公开回应参议员的信。然而，不能保证使大麻合法化和管制大麻的销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。除非美国国会就大麻问题修订《公约》(CSA)(关于任何这种潜在修正案的时间或范围，不能保证)，否则联邦当局可能会执行现行的美国联邦法律。
联邦拨款立法中附加的一项针对医用大麻行业的立法保障措施仍然有效。这一所谓的“附加条款”目前被称为“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”，已被列入2015财年、2016财年、2017财年、2018财年和2019年的综合拨款法案。根据Rohrabacher-Blumenauer骑手法案的条款，禁止联邦政府使用国会拨款执行联邦大麻法律，以打击符合州和地方法律的受监管医用大麻行为者。2019年12月20日，时任总统唐纳德·特朗普签署了2020年综合拨款法案，其中包括罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案，该修正案禁止为根据州法律合法的医用大麻活动的联邦起诉提供资金。2020年12月27日，包括罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案在内的综合性支出法案获得通过，将其适用期限延长至2021年9月30日。不能保证《罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案》将被列入未来的拨款法案，以防止联邦政府使用国会拨款来执行联邦大麻法律，打击受监管的医用大麻行为者，这些行为者遵守州和地方法律。
不能保证使大麻销售和使用合法化和管制的州法律不会被废除、修订或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。除非美国国会修订或废除关于医用和/或成人用大麻的CSA(以及任何这种可能的修订或废除的时间或范围都不能保证)，否则联邦当局可能执行现行联邦法律的风险很大。如果联邦政府开始在当前合法销售和使用大麻的州执行与大麻有关的联邦法律，或者如果现有的适用州法律被废除或限制，公司的业务、经营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。
大麻(大麻)仍然是《公约》附表一管制物质，无论是《科尔备忘录》及其废除，还是继续通过《罗拉巴赫/布鲁门奥尔修正案》，都没有改变这一事实。美国联邦政府一直保留对医用或成人用大麻的销售和支付执行联邦法律的权利，即使州法律制裁这种销售和支付。如果美国联邦政府开始在目前合法销售和使用大麻的州执行与大麻有关的美国联邦法律，或者如果现有的适用州法律被废除或减少，公司的业务、经营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。
未来美国联邦执法实践的不确定性，以及美国联邦和州法律法规之间的不一致，给公司、High Street及其子公司的业务和运营带来了重大风险。
商业模式的性质
由于根据美国联邦法律，出于任何目的--医疗、成人使用或其他目的--种植、加工、生产、分销和销售大麻仍然是非法的，因此该公司、High Street或其子公司中的任何一家都可能被迫停止活动。除其他外，美国联邦政府有权通过美国司法部、其下属机构禁毒署(DEA)和美国国税局(IRS)积极调查、审计和关闭大麻种植设施、加工商和零售商。美国联邦政府还可能试图没收该公司、High Street或任何子公司的财产。美国司法部、DEA和/或美国国税局采取的任何行动，干扰、扣押或关闭公司、High Street或任何子公司的运营，都将对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
美国州监管的不确定性
不能保证将大麻销售和使用合法化和管制的州法律不会被废除、修改或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。如果美国联邦政府开始在目前合法销售和使用大麻的州执行与大麻有关的美国联邦法律，或者如果现有的州法律被废除或限制，公司在这些州或根据这些法律的业务或运营将受到实质性和不利的影响。联邦政府对从事大麻行业的任何个人或实体采取的行动或大幅废除与大麻相关的法律可能会对公司、其业务及其资产或投资产生不利影响。
美国某些医用和/或成人使用大麻合法的州已经或正在考虑对大麻行业征收特别税或费用。目前还不确定其他州是否正在审查这些额外的税费。实施特别税费可能会对本公司、高街及其附属公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
本公司、高街银行及其附属公司受适用的反洗钱法律和法规管辖
该公司、High Street及其子公司受到美国国内涉及洗钱、金融记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束，包括1970年《美国货币和外汇交易报告法》(俗称“银行保密法”)，经通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(“美国爱国者法案”)及其下的规则和法规，以及由美国政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。公司、商业街和子公司也受加拿大类似的法律和法规的约束，包括《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)，经修订。此外，根据美国联邦法律，向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱、协助和教唆或共谋罪名成立。
尽管有这些法律，美国财政部的金融犯罪执法网络(“FinCEN”)在2014年2月14日发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，概述了金融机构根据联邦执法重点将州政府批准的大麻业务存入银行的途径。FinCEN备忘录呼应了科尔备忘录的执行重点。根据这些指导方针，金融机构必须根据联邦洗钱法，就其任何客户的所有与大麻有关的银行活动提交可疑活动报告。这些与大麻有关的SARS被分为三类-大麻有限、大麻优先和大麻终止-分别基于金融机构认为相关业务遵守州法律、在遵守州法律的情况下经营，或者在银行关系已经终止的情况下。
FinCEN备忘录指出，在某些情况下，允许银行向与大麻有关的企业提供服务，而不冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。它指的是《科尔备忘录》中包含的补充指导。
科尔备忘录的撤销尚未影响FinCEN备忘录的地位，财政部也没有给出任何打算撤销FinCEN备忘录本身的迹象。
虽然《FinCEN备忘录》完好无损，但目前尚不清楚本届政府是否会继续遵循《FinCEN备忘录》的指导方针。美国司法部继续拥有起诉银行和金融机构所犯罪行的权利和权力，如洗钱和违反《银行保密法》，这些罪行发生在任何国家，包括以某种形式使大麻销售合法化的国家。此外，由于各种原因，司法部执法优先事项的执行方式可能会发生变化。司法部优先事项的改变可能会导致司法部起诉银行和金融机构之前没有起诉的罪行。
如果High Street或任何子公司的任何业务或其任何收益、任何股息分配或从这些业务获得的任何利润或收入被发现违反了洗钱法或其他方面，根据上述一项或多项法规，此类交易可被视为犯罪收益。这可能会限制本公司、High Street或任何附属公司宣布或支付股息或进行其他分配的能力。
银行业务准入受到限制
2014年2月，FinCEN发布了FinCEN备忘录(不是法律)，该备忘录就金融机构向大麻业务提供银行服务提供指导，包括繁重的尽职调查预期和
报告要求。本指南不提供针对美国司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动的任何避风港或法律辩护。因此，美国大多数银行和其他金融机构似乎不太愿意向与大麻相关的企业提供银行服务，或者依赖这一指导意见，行政部门可以随时修改或撤销这一指导意见。除上述情况外，银行可能拒绝处理借记卡支付，信用卡公司通常拒绝处理与大麻有关的业务的信用卡支付。因此，该公司在美国获得银行或其他金融服务的机会可能有限或无法获得。此外，联邦洗钱法规和《银行保密法》(Bank Secrecy Act)的规定不鼓励金融机构与任何销售受控物质的组织合作，无论该组织所在的州是否允许大麻销售。虽然美国众议院已通过“安全银行法”，允许商业银行向符合州法律的大麻公司提供服务，但参议院仍在审议该法案，如果国会未能通过“安全银行法”，公司无法开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡付款的能力受到限制，这可能会使公司难以按计划运营和开展业务，或难以高效运营。
无法获得美国破产保护；其他破产风险
由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，许多法院拒绝了大麻企业的破产保护，从而使得贷款人在破产的情况下很难收回他们在大麻行业的投资。如果公司、High Street或任何子公司破产，不能保证美国联邦破产保护，这将产生实质性的不利影响。
此外，不能保证本公司将能够有效地执行其在High Street及其相关子公司的权益。与公司投资有关的破产或其他类似事件使一方当事人无法履行协议规定的义务，可能会对公司产生重大不利影响。此外，破产或其他类似程序往往是一个复杂而漫长的过程，其结果可能不确定，并可能对本公司造成重大不利影响。
加拿大当局加强审查
由于根据美国联邦法律，大麻是非法的，公司、商业街和美国子公司的业务、运营和投资，以及未来的任何业务、运营和投资，都可能成为加拿大证券监管机构、证券交易所和其他当局加强审查的对象。因此，该公司可能与加拿大公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来对公司在美国或任何其他司法管辖区的其他实体投资或持有权益的能力施加某些限制，或对其在证券交易所上市或加拿大的报告义务产生影响。请参阅“根据美国联邦法律，该公司的商业活动是非法的”.
2018年2月8日，加拿大证券管理人发布员工公告51-352-与美国大麻相关活动的发行人(“工作人员通知51-352”)描述了加拿大证券管理人对在美国从事大麻相关活动的发行人面临的具体风险的披露预期。工作人员通知51-352确认，以披露为基础的方法仍然适用于有美国大麻相关活动的发行人。工作人员通知51-352包括适用于所有从事美国大麻相关活动的发行者的额外披露预期，包括那些直接或间接参与大麻种植和分销的发行者，以及向参与美国大麻行业的第三方提供商品和服务的发行者。
CDS清算和存托服务公司(CDS)是加拿大股票、固定收益和货币市场的中央证券托管、清算和结算交易机构。2018年2月8日，在与加拿大证券管理人和公认的加拿大证券交易所讨论后，CDS的所有者和运营商多伦多证券交易所集团(TMX Group)宣布与Aequitas neo Exchange Inc.、CSE和多伦多证券交易所签署谅解备忘录(MOU)，确认它依赖这些交易所审查上市发行人的行为。备忘录指出，证券监管规定，每家交易所的规则不得违反公众利益，并且每家交易所的规则均已得到证券监管机构的批准。根据谅解备忘录，CDS不会禁止接受在美国从事大麻相关活动的发行人的存款或为其清算和交收证券进行的交易。
尽管谅解备忘录表明，没有计划禁止通过CDS结算与美国大麻有关的活动的发行人的证券，但不能保证未来将继续进行证券结算。如果这项禁令得以实施，将对持有定盘股和流通股的人进行交易和结算的能力产生重大不利影响。特别是，在实施替代方案(如有)之前，固定股份和流通股将变得非常缺乏流动性，投资者将没有能力通过证券交易所的设施进行固定股份和流通股的交易。
对营销产品的限制
政府监管机构对含大麻产品或大麻成分的销售和营销活动施加的适用限制，可能会阻碍公司业务和经营业绩的发展，包括但不限于，向FDA、美国农业部(“美国农业部“)和可能提出新的监管要求的州监管机构。美国的监管环境限制了该公司以类似于其他行业的方式竞争市场份额的能力。如果本公司无法有效地营销其产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高其产品的销售价格来吸收遵守政府法律和法规的成本，本公司的销售和经营业绩可能会受到不利影响。
依赖与子公司和附属公司签订的管理或咨询服务协议
在某些情况下，该公司的子公司和其他附属公司通过与国家许可实体签订的管理服务协议，就药用大麻业务提供援助和咨询。根据该等协议，附属公司及联营公司须提供某些管理及营运服务。作为提供这些服务的交换，子公司和关联公司收取管理费，这是公司的一个主要收入来源。这类费用的支付取决于相关管理服务协议的持续有效性和可执行性。如果监管机构发现此类协议无效或不可执行，无论是基于这些协议涉及美国联邦法律或其他方面的非法活动，还是被交易对手终止，这可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
欧洲反洗钱法律法规
与对大麻相关做法或活动进行和/或持有投资有关的欧洲法律、条例及其执行情况，特别是与反洗钱有关的法律、条例及其执行情况，在整个欧洲(包括但不限于联合王国)的不同司法管辖区之间变化很大。这些法律法规的执行及其对股东的影响是不确定的，涉及相当大的风险。如果公司的任何业务或其任何收益、由此产生的任何股息或分配、或此类业务产生的任何利润或收入被发现违反此类法律或法规，此类交易(包括持有公司股份)可能使该司法管辖区的任何股东面临潜在的起诉和/或刑事和民事制裁。
与受管制物质有关的税务风险
美国对某些费用的扣除额限制可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。《国内税法》(下称《守则》)第280E条(“第280E条”)禁止企业扣除与贩运受管制物质有关的某些费用(属《修正案》附表一及附表二所指)。美国国税局在对美国适用州法律允许的各种大麻企业进行税务审计时，适用了第280E条。尽管美国国税局作出澄清，允许扣除某些费用，但此类项目的范围被解释得非常狭窄，不允许扣除大部分运营成本和一般行政成本。虽然目前有几个悬而未决的案件在不同的行政和联邦法院对这些限制提出质疑，但不能保证这些法院会对第280E条做出有利于大麻企业的解释。
如果我们的报税立场受到联邦、州和地方或外国税务管辖区的挑战，我们可能无法完全成功地捍卫我们的报税立场。我们根据我们对成功维持纳税申报头寸的可能性的评估，记录未确认税收优惠的准备金。管理层在评估成功维持报税仓位的可能性时作出重大判断，并在决定是否应记录或有税务负债时作出重大判断，如应记录，则估计金额。如果我们的报税头寸被成功挑战，我们可能需要支付超过预留金额的款项，或者我们可能被要求减少我们递延税项净资产的账面金额，这两种结果都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
新兴成长型公司地位
我们是一家“新兴成长型公司”，根据《创业启动法案》(JOBS Act)的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会受到与其他上市公司相同的新的或修订的会计准则的约束。
只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些其他豁免，包括但不限于，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会认为我们的定盘股和流通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的定盘股和流通股的吸引力下降，那么我们的定盘股和流通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(I)年度总收入达到或超过10.7亿美元的年度的最后一天；(Ii)根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行有效注册的普通股证券首次出售五周年后的下一年最后一天，预计为2024年12月31日；(Iii)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期。
有限的商标保护
根据当前的联邦法律，这些子公司将不能在涵盖其大麻相关产品或服务的类别中注册任何美国联邦商标。由于根据CSA，生产、制造、加工、拥有、分销和销售大麻是非法的，美国专利商标局(USPTO)将不允许注册任何不符合CSA的商标。因此，根据相关州的法律，子公司不太可能在其开展业务的地理区域之外保护其大麻产品商标。一个或多个其他人在子公司所在的州以外使用此类商标可能会对此类商标的价值产生重大不利影响。
民事财产没收
由于根据美国联邦法律，大麻行业仍然是非法的，大麻行业参与者拥有的任何不动产或个人财产，如公司、High Street及其子公司，在开展此类业务的过程中被使用，或被视为非法大麻业务收益的任何财产或金钱，都可能被执法部门没收，随后被没收民事资产，即使没有刑事指控或定罪。
FDA法规
根据美国联邦法律，含有0.3%以上THC(四氢大麻酚)的大麻仍是附表一管制物质。如果联邦政府将大麻重新归类为附表2管制物质，FDA可能会根据1938年联邦食品、药品和化妆品法案或以下《公共卫生服务法》。此外，FDA可能会发布与医用大麻的生长、种植、收获和加工相关的规则、条例或指南，包括良好的生产实践。如果作为一种药物受到FDA的监管，将需要进行临床试验来证明有效性和安全性。FDA也有可能要求种植医用大麻的设施向FDA注册，并遵守某些联邦规定的规定。
此外，虽然FDA尚未对大麻行业采取执法行动，但它已向声称健康的CBD产品销售商发出了许多警告信。FDA可以将注意力转向大麻行业，特别是与令人担忧的索赔有关的行业。如果实施部分或全部这些条例或执法行动，将对大麻行业产生什么影响尚不得而知，包括可能执行的成本、要求和可能的禁令。如果子公司不能遵守FDA规定的法规或注册，可能会对公司和/或High Street的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
影响公司所在行业的法律法规不断变化
影响大麻行业的法律和法规的不断演变可能对该公司造成不利影响。附属公司目前和拟议的业务必须遵守与大麻的制造、管理、运输、储存和处置有关的各种地方、州和联邦医用大麻法律和法规，以及与消耗品健康和安全、业务开展和环境保护有关的法律和法规。这些法律和法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能会要求本公司、High Street或子公司产生与合规相关的巨额成本，或改变其业务计划的某些方面。此外，违反此等法律或该等违法行为的指控可能扰乱本公司、High Street或附属公司的业务计划的某些方面，并对其计划的业务的某些方面造成重大不利影响。这些法律和法规正在迅速演变，可能会在最低限度通知的情况下发生变化。监管变化可能会对公司的盈利能力产生不利影响，或导致公司完全停止运营。大麻行业可能受到美国食品和药物管理局、美国农业部、美国缉毒局、美国国税局、美国证券交易委员会、美国司法部、金融业监管咨询机构或其他联邦或适用的州或非政府监管机构或自律组织的审查或进一步审查，这些监管机构或自律组织监督或监管用于医疗或成人用途的大麻的生产、分销、销售或使用。无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也不可能确定任何提议是否会成为法律。围绕该行业的监管不确定性可能会对公司的业务和运营产生不利影响, 包括但不限于继续遵守适用法律的成本以及其业务或筹集额外资本的能力的减损。此外，公司将无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会颁布直接适用于其业务的法规。例如，请参阅“风险因素-加拿大当局加强审查“与上述CDS相关。
许可证拥有权的限制
在某些州，大麻法律和法规不仅限制发放的大麻许可证数量，而且还限制一个人可能拥有的大麻许可证数量。例如，在马萨诸塞州，任何人不得在任何类别-种植、加工或分配-拥有超过三个许可证持有人的所有权权益或控制权。在马里兰州，卫生部采取的立场是，法律禁止在这三个类别中的任何一个中拥有超过一个许可证持有人的物质所有权权益。在新泽西州，对许可证持有者的重叠所有权有限制。在佛罗里达州，拥有一个以上垂直整合的医用大麻许可证也受到限制。本公司相信，在该等限制适用的情况下，本公司仍可透过批发销售、独家营销关系、提供管理或咨询服务、特许经营及与其他营运商的类似安排，在市场上取得相当大的收入份额。然而，在某些州获得额外许可证的所有权方面的这些限制可能会限制公司在这些州有机增长或增加其市场份额的能力。
与公司运营相关的风险
我们的运营结果可能会继续受到新冠肺炎疫情的负面影响
2019年12月，中国武汉出现了一种新的冠状病毒毒株(“新冠肺炎”)。从那时起，它就蔓延到了全球。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。
为了应对疫情，美国、加拿大和国际上的政府当局提出了各种建议和措施，试图限制大流行，包括旅行限制、关闭边境、关闭非必要企业、隔离、自我隔离、就地避难所和社会距离。新冠肺炎疫情以及政府当局试图控制疫情的应对措施，正在对私营部门和个人产生重大影响，包括前所未有的商业、就业和经济中断。新冠肺炎在美国、加拿大和全球的持续传播可能会继续对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响，包括我们的种植和加工活动、供应链和销售渠道的中断，以及总体经济状况的恶化，包括可能的全国或全球经济衰退。旨在限制新冠肺炎传播的就地避难订单和社交疏远做法可能会影响我们的零售业务。由于与这场大流行相关的不确定性，包括达美航空和奥密克戎等变种的影响，无法估计它对我们的业务、运营或财务业绩的影响；但影响可能是实质性的。我们拥有种植、加工和批发许可证，并在俄勒冈州梅德福德租赁了一处房产，部分为了应对新冠肺炎疫情，我们在2020年暂停了在俄勒冈州的种植/加工业务，我们无法预测未来是否需要再次关闭业务。
负面宣传或消费者认知
美国合法的大麻产业正处于发展的早期阶段。在可预见的未来，大麻一直是，而且预计将继续是一种受管制的物质。消费者对大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和质量的看法参差不齐，并在不断演变。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传可以显著影响消费者的感知。不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被视为不如或该问题较早的研究报告、发现或宣传可能对大麻需求、对子公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，从而影响High Street和本公司。此外，关于大麻的一般负面宣传、报道或其他媒体关注，或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，都可能产生这种实质性的不利影响。
公众舆论和对医用和成人用大麻使用的支持传统上是不一致的，并且在不同的司法管辖区有所不同。虽然公众舆论和对医用和成人用大麻合法化的支持似乎正在上升，但这仍然是一个有争议的问题，人们对大麻合法化的程度有不同的看法(例如，医用大麻与总体合法化相反)。
为了获得和提高子公司产品的市场认可度，本公司、High Street和/或子公司可能需要建立和维护其品牌名称和声誉。为了做到这一点，可能需要在产品开发、战略关系和营销举措方面投入大量资金。不能保证这些计划会成功，而失败可能会对公司、高街和/或附属公司产生不利影响。
此外，公众舆论的转变也可能对加拿大、美国或其他地方的大麻行业监管产生重大影响。在美国或任何其他适用的司法管辖区，公众对医用大麻认知的负面转变可能会影响未来的立法或法规。除其他事项外，这种转变可能导致州司法管辖区放弃医用大麻合法化的倡议或提议，从而限制该公司可以扩展到的新州司法管辖区的数量。如果不能全面实施公司的扩张战略，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
有限的操作历史记录
公司目前出现亏损，只有在未来期间才会开始盈利，因此，在可预见的未来，公司预计仍将面临许多初创企业常见的风险，包括与法律、法规、许可、整合和留住合格员工有关的挑战；有效利用有限的资源；实现市场对现有和未来解决方案的接受；与拥有更多财务和技术资源的公司竞争；获取和保留客户；以及开发新的解决方案。不能保证子公司将成功应对这些风险，如果在任何一个领域未能做到这一点，可能会对公司的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与公司的竞争
公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司的经营历史可能比公司更长，财务资源和经验也更丰富。规模更大、资金更充足的竞争对手加剧的竞争可能会对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
由于公司所处的行业处于早期阶段，公司预计将面临来自新进入者的额外竞争。为了成为并保持竞争力，该公司将需要研发、营销、销售和支持。此外，公司还必须建立和利用最佳做法，标准化运营程序，并通过子公司之间共享的服务和其他组织方法提高运营效率。来自本公司竞争对手的压力可能会对本公司的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。
与子公司的竞争
子公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司的运营历史可能比子公司更长，财务资源和经验也更丰富。目前，大麻
行业一般由个人和中小型实体组成；然而，风险仍然存在，大型企业集团和公司也认识到通过对这一行业的投资取得财务成功的潜力，它们可能战略性地购买或控制较大的药房、加工厂和种植设施。通过这样做，这些较大的竞争者可以建立价格制定和成本控制，这将有效地将许多个人和中小型实体挤出价格，这些个人和中小型实体目前构成在医疗和成人用大麻行业内经营和支持的各种企业的大部分参与者。大麻行业公司之间的竞争也在很大程度上取决于吸引社区支持的能力。
由于子公司所处的行业处于早期阶段，本公司预计子公司将面临来自新进入者的额外竞争。为了成为并保持竞争力，这些子公司将需要研发、营销、销售和支持。本公司可能没有足够的资源维持竞争基础上的研发、营销、销售和支持工作，这可能会对子公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，进而对本公司产生不利影响。
此外，医用大麻产品与其他保健药物竞争，大量大麻继续在非法市场上非法销售。
对子公司业绩的依赖性
该公司依赖于子公司的运营、资产和财务状况。因此，如果任何子公司的财务业绩下降，这将对本公司对该子公司的投资、实现该投资回报的能力以及本公司的财务业绩产生不利影响。在进行任何投资之前，公司将对每个新实体进行尽职调查。尽管如此，可能存在一些通过尽职调查或持续监测未能确定的负债或其他事项，可能对业务产生不利影响，这可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
来自合成生产和技术进步的竞争
制药业可能试图通过开发和销售模仿有机大麻影响和治疗的合成产品来主导大麻行业，特别是合法大麻行业。如果他们成功了，这种合成产品的广泛流行可能会改变大麻行业的需求、数量和盈利能力。这可能会对公司通过其业务的可持续和有利可图的运营确保长期盈利和成功的能力产生重大不利影响。未来可能会有未知的额外监管费用和税收可能会被评估。
识别投资的能力
该公司增长战略的一个关键要素将在一定程度上涉及确定和收购参与合法大麻行业的实体的权益或业务。该公司识别此类潜在收购机会以及进行债务和/或股权投资的能力不受保证。要实现未来收购的好处，部分取决于能否及时、有效地发现和抓住这种机会，以及如何安排这种安排，以确保稳定和不断增长的收入来源。
与未能有效管理增长相关的风险
High Street和公司的增长已经并可能继续对管理及其运营和财务基础设施提出重大要求。随着公司、高街及其附属公司的业务在规模、范围和复杂性方面的增长，以及随着新机会的发现和追求，公司和高街可能需要扩大其基础设施(财务、管理、信息、人事和其他)的规模。此外，本公司将需要有效地把握商机，继续建立和部署其企业开发和营销资产，并根据需要获得足够的新资本。公司和高街成功完成拟议收购并利用其他增长机会的能力可能会重新分配公司和/或高街的有限资源，并需要扩大其基础设施。这将需要在业务量增加之前承诺投入财政、业务和技术资源，但不能保证业务量会增加。
无法保证公司或高街将能够充分或足够迅速地响应其拟议收购计划将对管理层、团队成员和现有基础设施施加的不断变化的需求，而公司和高街运营结构的变化可能会导致成本增加或效率低下
不可预料的。随着公司和商业街的增长而发生的变化可能会对其运营产生负面影响，而由于无法有效管理其增长而导致的成本增加可能会对其盈利能力产生不利影响。此外，持续的增长还可能使维持其客户可靠的服务水平、制定和批准其业务、财务和管理控制、加强其报告系统和程序以及征聘、培训和留住高技能人员的能力受到压力。未能有效管理增长可能导致为客户提供服务的困难或延误、质量下降或客户满意度下降、成本增加、推出新产品或应用程序的困难或其他经营困难，而任何这些困难都可能对本公司和高街的经营业绩和业绩产生不利影响。
战略交易的未来重大收购或处置
重大收购、处置和其他战略交易涉及许多风险，包括：(I)公司正在进行的业务的潜在中断，(Ii)管理层的分心，(Iii)公司可能变得更加财务杠杆化，(Iv)这些交易的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本不能实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，(V)增加公司业务的范围和复杂性，以及(Vi)失去或减少对公司某些资产的控制。此外，公司或高街可能会发行与此类交易相关的额外股权，这将稀释股东在公司的持股。
建议的交易
本公司的待决交易受某些条件的约束，其中许多交易不在本公司的控制范围内，不能保证这些交易将及时完成或完全完成。因此，存在一项或多项拟议交易不能及时完成或根本不能完成的风险。如果一项或多项拟议交易因任何原因未能完成，本公司的持续业务可能会受到不利影响，并且在没有意识到完成该等交易的任何好处的情况下，本公司将面临许多风险，包括但不限于：(I)本公司可能会遇到金融市场的负面反应，包括对本公司股价的负面影响；(Ii)在提议收购的情况下，本公司可能需要为该等提议收购指定的任何资金寻找替代用途；(Iii)在提议处置的情况下，本公司将不会收到该等出售的预期收益，因此可能无法执行已预留该等收益的其他商机，及(Iv)与建议交易有关的事宜将需要本公司管理层投入大量时间及资源，否则本应用于日常营运及可能对本公司有利的其他机会。
如果一项或多项拟议交易未能完成，上述风险可能会成为现实，并可能对公司的业务、运营结果、财务状况和前景以及股票价格产生不利影响。
可以限制种植面积在规定的期限内进行非核心资产剥离
债券要求我们在债券签立之日起18个月内剥离康涅狄格州、缅因州、马萨诸塞州、新罕布夏州、纽约州、新泽西州、宾夕法尼亚州、伊利诺伊州和俄亥俄州以外的资产。
Canopy Growth已就吾等建议剥离指定国家以外的所有资产(“非核心剥离”)向本公司提供同意)。债券将规定，除其他事项外，如果非核心资产剥离没有在修订日期起计18个月内完成，无论是由于监管延误或其他原因，这种未能完成都将构成根据该条款发生的违约事件。一旦债券项下发生违约事件，贷款将立即到期并支付。
该公司可能没有足够的资源来偿还债务。不能保证该公司将能够筹集必要的资本来偿还债券或以其他方式对这些债务进行再融资。因此，未能在规定时间内完成非核心资产剥离将对本公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能威胁其履行义务或继续经营的能力。
此外，如果贷款被要求在到期日之前偿还，将对种植面积及其完成收购的能力产生直接和持久的重大不利影响。如经修订的安排未能完成，土地面积将受现行安排下的限制性公约及同意规定所规限。.
获得公共和私人资本的能力
公司可能需要股权和/或债务融资来承担资本支出或进行收购或其他交易。如果公司需要进入资本市场来实现其发展目标，资本市场和其他金融系统的状况可能会影响公司获得资本的机会和成本。不能保证在需要时或在商业上可行的条件下，公司将获得额外的融资。该公司无法筹集资金为资本支出或收购提供资金，这可能会限制其增长，并可能对未来的盈利能力产生重大不利影响。
由于公司是加拿大各省(纽芬兰和拉布拉多、爱德华王子岛和魁北克除外)的申报发行人，并且根据《交易法》，公司可能有机会从加拿大和美国的公开资本市场获得股权融资。本公司还可能从加拿大和美国的招股说明书豁免(私募)市场获得股权和债务融资。本公司还与私人资本来源(如基金和高净值个人)建立了关系，可能会以更高的资本成本进行调查。虽然该公司无法在美国获得银行融资或从其他美国联邦监管实体获得融资，但它目前可以通过加拿大和美国的公开和私人市场获得股权融资，并通过某些专业贷款人在美国获得债务融资。此外，修订协议规定，未经Canopy Growth事先同意，本公司不得发行任何股权证券，但以下情况除外：(I)于修订日期行使或转换已发行的可换股证券；(Ii)于修订日期存在的合约承诺；(Iii)购股权股份；(Iv)根据于任何一年内不得超过四次的市场发售而发行价值最高达3,000,000美元的固定股份；(V)就债务融资交易发行最多500,000股固定股份，而该等交易在其他方面须遵守经修订协议修订的安排协议的条款；或(Vi)根据任何一年期间的一次私募或公开发售证券，总收益最高可达20,000,000美元，惟须受修订协议所载特定限制的规限。
然而，额外的股权融资可能会稀释本公司股东的权益，并可能涉及出售权利和优先于固定股份或流通股的证券。债务融资可能涉及对公司的融资和经营活动的限制。债务融资可转换为本公司的其他证券，或涉及发行股权费用，其中任何一项都可能导致立即或由此产生的摊薄。在任何一种情况下，公司都可能无法以可接受的条款或根本不能获得额外的融资。如果公司无法根据需要筹集更多资金，其经营或增长的范围可能会缩小，从而可能无法实现其长期目标。在这种情况下，投资者可能会失去全部或部分投资。该等债务工具下的任何违约均可能对本公司、其业务或经营业绩造成重大不利影响。
投资可以在收入前进行
公司可以投资于没有重大经营现金流来源和经营收入的公司。该公司对这类公司的投资受到没有经营历史的新公司可能面临的风险和不确定因素的影响。特别是，该公司对这些收入前公司的投资有可能无法实现预期的收入目标，或者根本没有产生任何收入。风险在于营收前表现不佳的公司可能导致这些业务倒闭，从而可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
针对附属公司的判决的可执行性
High Street及其子公司是根据美国各州的法律组织的。这些实体的所有资产都位于加拿大境外，公司或其附属公司聘请的某些专家是加拿大以外国家的居民。因此，本公司股东可能难以或不可能在加拿大境内向该等人士作出送达，或根据加拿大法院根据适用的加拿大省级证券法的民事责任条款或其他规定作出的判决，在加拿大实现对该等人士的不利。在美国，对于法院在最初的诉讼中或在执行加拿大法院判决的诉讼中、在适用的加拿大省级证券法所确定的民事责任或其他方面的可执行性，存在一些疑问。美国法院可能会拒绝审理基于违反加拿大省级证券法或其他方面的索赔，理由是此类管辖权不是提出此类索赔的最合适场所。即使美国法院同意审理索赔，它也可能裁定适用于索赔的是美国当地法律，而不是加拿大法律。如果发现加拿大法律适用，则必须证明适用的加拿大法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。在这种情况下，某些程序事项也将受到美国法律的管辖。
研究和市场开发
虽然本公司将透过High Street及其附属公司致力于研究及开发新市场及产品，并改善现有产品，但不能保证该等研究及市场开发活动证明有利可图，或所产生的市场及/或产品(如有)在商业上可行或成功地生产及销售。
由于合法大麻行业还处于早期阶段，对该行业规模和子公司产品销售的预测本身就存在很大的不可靠性。由于竞争、技术变化或其他因素导致对产品的需求未能实现，可能会对High Street及其子公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，从而对本公司产生不利影响。
未来临床研究成果
加拿大、美国和国际上关于大麻或孤立的大麻类化合物(如CBD和THC)及其相关萜类化合物的医疗效益、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的研究仍处于早期阶段。关于大麻或单独的大麻素(如CBD和THC)的益处的临床试验相对较少。尽管该公司认为这些文章、报告和研究支持其关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、风险、有效性、剂量和社会接受度的信念，但未来的基础研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的担忧和看法。未来的研究和临床试验可能会在与大麻有关的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法方面得出负面结论，这可能会对公司产品的需求产生重大不利影响，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
环境风险及其监管
本公司、High Street及附属公司的经营须受其经营所在的各个司法管辖区的环境监管。这些条例规定，除其他事项外，必须维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。环境立法的演变将要求更严格的标准和执法，对不遵守规定的罚款和惩罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，并要求公司及其高级管理人员、董事(或类似人员)和员工承担更高程度的责任。不能保证未来环境法规的变化(如有)不会对本公司、High Street或附属公司的运营产生不利影响。
政府批准、许可和法律
本公司、高街或附属公司的经营目前及未来可能需要政府的批准及许可。在需要或未获得此类批准的情况下，公司、High Street或任何附属公司可被限制或禁止其生产医用和成人用大麻，或按照目前的提议继续开展其业务。
不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据这些法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。子公司可能被要求赔偿因其运营而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。
子公司可能无法获得或保持经营各自业务所需的许可证、许可证、证书、授权或认证，或者只能以高昂的成本做到这一点。此外，子公司可能无法完全遵守适用于大麻行业的各种法律和法规。如未能遵守或未能取得所需的许可证、许可证、证书、授权或认可，可能会限制附属公司在大麻行业的经营能力，从而对公司、高街及/或附属公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
修订现行管理医用和成人用大麻生产的法律、法规和许可证，或更严格地执行这些法律、法规和许可证，可能会对公司、High Street或任何子公司产生重大不利影响
并导致费用、资本支出或生产成本的增加或生产水平的降低，或要求放弃或拖延开发。
合约的可执行性
由于大麻在联邦一级仍然是非法的，美国多个州的法院曾多次裁定，由于联邦法律的违法性，与大麻有关的合同无法执行，即使没有违反任何州法律。因此，本公司、High Street或任何附属公司是否能够合法地执行各自的重大协议存在不确定性。
责任和执行方面的投诉
公司、高街公司或其子公司参与大麻行业可能会导致各种联邦、州或地方政府当局针对公司、高街公司或其任何子公司的诉讼、正式或非正式投诉、执法行动和调查。诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对公司、High Street或任何子公司的未来现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利影响。
服务提供商
由于美国大麻法律执行方法的任何不利变化、不利的法规或政治变化、监管机构的额外审查、公众对大麻消费或其他方面认知的不利变化，公司、High Street或任何子公司的第三方服务提供商可能暂停或撤回其服务，这可能对公司、High Street或任何子公司的业务、收入、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。
依赖与子公司和附属公司签订的管理或咨询服务协议
在某些情况下，子公司和其他附属机构通过与国家许可实体签订的管理或咨询服务协议，在医用大麻业务中提供援助和咨询。根据该等协议，附属公司及附属公司须提供某些营运或行政服务。作为提供这些服务的交换，子公司和关联公司收取管理费，这是一种收入来源。这类费用的支付取决于相关协议的持续有效性和可执行性。如果发现此类协议无效或无法强制执行，或被交易对手终止，这可能会对业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
产品责任
某些附属公司制造、加工和/或分销旨在供人类摄取的产品，因此如果产品被指控造成重大损失或伤害，将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，制造和销售大麻产品涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而伤害消费者的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用大麻产品可能会发生以前未知的不良反应。本公司、High Street和/或子公司可能面临各种产品责任索赔，包括但不限于他们生产的产品造成伤害或疾病、没有充分的使用说明或没有关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告。产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对本公司、High Street或任何附属公司的声誉产生不利影响，并可能对本公司、High Street或任何附属公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。不能保证将以可接受的条件获得或维持产品责任保险，或为潜在责任提供足够的保险。
产品召回
产品的种植者、制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果子公司生产的任何产品因据称的产品缺陷或任何其他原因而被召回，子公司可能被要求承担召回和与召回相关的任何法律程序的意外费用，并可能损失大量销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，如果其中一个
子公司生产的产品可能会被召回，该产品和子公司的形象可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对子公司生产的产品的需求减少，并可能对其运营业绩和财务状况以及本公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
农业经营中的内在风险
医用和成人用大麻是一种农产品。种植业务存在固有的风险，如昆虫、植物疾病和类似的农业风险。虽然该等产品通常在室内或温室内种植，并有受气候控制的条件，但不能保证天然元素不会对附属公司产品的生产造成重大不利影响，从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
对关键投入的依赖
大麻及其衍生产品的种植、提取和加工取决于若干关键投入及其相关成本，包括原材料、电力、水和其他地方公用事业。关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对子公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响，从而对本公司产生重大影响。其中一些投入可能只能从单一供应商或有限的供应商集团获得。如果唯一来源的供应商倒闭，有关子公司可能无法及时或根本找不到替代该来源的供应商。任何无法获得所需的供应和服务或不能以适当的条款做到这一点的情况都可能对子公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，从而对本公司产生不利影响。
此外，医用大麻种植业务消耗大量能源，使子公司容易受到能源成本上涨的影响。不断上升或波动的能源成本可能会对子公司的业务及其盈利运营能力产生不利影响，进而可能对本公司产生不利影响。
关键人员
公司的成功将取决于公司和高街的高级管理层和其他关键员工的能力、经验、努力和行业知识。倘若本公司、高街或附属公司的一名或多名行政人员或主要人员不能或不愿继续担任目前的职位，则本公司、高街或有关附属公司(视何者适用而定)可能不能轻易或根本不能更换他们。任何关键人员因任何原因而长期失去服务，都可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。此外，如果公司、高街或子公司的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争公司，公司、高街或相关子公司可能会失去专有技术、关键专业人员和员工。此外，聘用任何高级职员及提名任何董事为本公司董事会成员，须受该拟委任高级职员或董事符合修订协议中与Canopy Growth议定的准则所规限，或须事先取得Canopy Growth的书面同意。
人才库
随着公司、High Street和子公司的发展，他们将需要招聘更多的人力资源来继续发展他们的业务。然而，在医用大麻研究和开发、种植大麻和提取方面的经验丰富的人才很难找到，也不能保证有合适的人或负担得起。另外，w我们已经并预计将继续面临劳动力成本增加和人员配备方面的挑战，包括但不限于与新冠肺炎有关的挑战，其程度将取决于疫情的严重程度和持续时间，以及对经济和劳动力市场的附属影响等。如果没有足够的人员和专业知识，公司、商业街或子公司的业务增长可能会受到影响。不能保证本公司、高街或附属公司的任何公司将能够有效地管理增长，任何未能做到这一点都可能对本公司、高街或附属公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
雇员、承包商和顾问的欺诈或非法活动
本公司、高街及其附属公司面临其任何雇员、独立承包商、顾问或业务对手方可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向公司、商业街或任何子公司披露未经授权的活动，违反(I)政府法规，(Ii)制造标准，(Iii)联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规，或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。本公司、商业街或其子公司可能并非总是能够识别和阻止其员工和其他第三方的不当行为，并且本公司为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护本公司、商业街或其子公司免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守该等法律或法规而引起的。如果对本公司、商业街或任何子公司提起任何此类诉讼，但未能成功地为自己辩护或维护其权利，这些诉讼可能会对本公司、商业街或子公司的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减本公司、商业街或子公司的业务，其中任何一项都可能对业务、财务状况产生实质性的不利影响。
知识产权
本公司的成功在一定程度上将取决于子公司维持和加强对其现有和潜在专有技术和工艺的商业秘密保护的能力。尽管子公司使用和执行保密和竞业禁止协议，但子公司可能容易受到竞争对手开发竞争技术的影响，无论是独立开发竞争技术还是通过获取子公司的专有产品和商业机密。此外，未来有效的专利、版权和商业秘密保护可能在某些外国国家无法获得或受到限制，并且根据某些司法管辖区的法律可能无法执行。如果子公司未能充分维护和加强对其专有技术和流程的保护，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
本公司可能面临第三方的侵权或挪用索赔
该公司的成功可能取决于子公司在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发新的提取技术、配方、诀窍和新的大麻品种的能力。本公司不能确保第三方不会对其提出知识产权索赔。如果向本公司授予知识产权的实体对任何此类授权材料没有足够的权利，本公司将面临额外的风险。如果第三方主张版权或专利侵权或侵犯公司的其他知识产权，公司将被要求在诉讼或行政诉讼中为自己辩护，这可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散管理人员的精力和资源。在公司可能成为当事方的任何此类诉讼或程序中做出不利裁决，可能会使公司对第三方承担重大责任，要求公司向第三方寻求许可证，支付持续的特许权使用费，或禁止公司开发和运营其产品和服务。
保险承保范围
有一种风险是，更多的州监管机构将开始要求从事合法大麻业务或行业某些方面的实体在申请药房许可证或续签时提交保证金或巨额费用，以保证支付销售税和特许经营税。该公司目前无法量化其目前或未来可能开展业务的州的此类债券或费用的潜在范围。任何重大数额的债券或费用都可能对子公司和High Street业务的最终成功产生负面影响，从而对本公司产生负面影响。
本公司的业务总体上面临许多风险和危险，包括不利的环境条件、事故、劳资纠纷和监管环境的变化。此类事件可能导致资产损失、人身伤亡、环境破坏、运营延误、金钱损失和可能的法律责任。
尽管High Street以它认为合理的金额为某些风险提供保险，但它的保险并不涵盖与其运营相关的所有潜在风险。该公司也可能无法以经济上可行的保费维持保险，以涵盖这些风险。保险覆盖范围可能无法继续提供，或可能不足以覆盖任何由此产生的责任。此外，针对环境污染或其他风险的保险
在High Street及其子公司的运营中遇到的危险通常不是按可接受的条款提供的。本公司亦可能须为污染或其他危险负上责任，而该等污染或其他危险可能没有投保，或本公司可能会因保费或其他原因而选择不投保。这些事件的损失可能导致公司产生重大成本，可能对其业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。
诉讼
任何本公司、高街或附属公司在正常业务过程中可能不时成为诉讼的一方，这可能会对其业务造成不利影响。倘若本公司、高街或附属公司涉及的任何诉讼导致对他们不利的决定或裁决，该决定或裁决可能对本公司、高街或任何附属公司继续经营的能力造成重大不利影响，并可能对固定股份和流通股的市场价格造成重大不利影响，并导致大量资源支出。即使本公司、High Street或附属公司中的任何一家卷入诉讼并胜诉，诉讼也可能将大量资源从业务运营转移到起诉或辩护该等诉讼上，这可能会对本公司、High Street和/或子公司的业务、运营或财务状况产生不利影响(视情况而定)。
内部控制
有效的内部控制对于公司提供可靠的财务报告和帮助防止欺诈是必要的。尽管该公司将实施一些保障措施以努力确保其财务报告的可靠性，包括根据美国和加拿大法律(包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》)对该公司施加的保障措施，但该公司不能确定这些措施将确保该公司对财务报告保持足够的控制。未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，可能会损害公司履行报告义务的能力。如果公司或其审计师发现重大弱点，如我们在第9A项中报告的那样。在这份10-K表格中，披露这一事实，即使很快得到补救，也可能降低市场对公司合并财务报表的信心，并对固定股票和流通股的交易价格产生不利影响。
我们面临着立法要求公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条评估内部控制的潜在风险。作为一家新兴成长型公司，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就可以免除任何此类报告的审计师认证要求。管理层对截至以下日期的财务报告内部控制的有效性进行了评估2021年12月31日中建立的框架内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。请参阅项目9A。进一步讨论的控制措施和程序。
如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务状况、运营结果或现金流，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。重大缺陷是指内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报不能得到及时防止或发现的可能性超过了合理的可能性。
我们发现，截至2021年9月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，由于人员更替和有能力的资源的可用性(包括对员工和招聘的影响，以及全球新冠肺炎疫情带来的全球普遍劳动力短缺)，公司在几个财务和会计流程中没有有效的员工水平和适当的职责分工。此外，由于这一重大缺陷，该公司截至2021年6月30日的季度财务披露错误地将资产负债表日期后11个月到期的某些债务作为长期负债而不是流动负债进行了披露。
我们目前正在通过以下行动弥补实质性弱点，预计将于2022年第二季度完成：
a.聘请具有适当专业知识的第三方顾问临时协助财务和会计部门，直到关键职位得到填补；
b.评估财务和会计资源，以确定缺乏足够人员的领域和职能，并招聘有经验的人员担任这些角色；
c.进一步集中关键的会计程序，以实现更大的职责分工；
d.开展关于职责分工的进一步培训；以及
e.必要时设计和实施额外的补偿控制措施。
除非经修订的管制措施运作足够长时间，而我们已通过测试得出结论，认为这些管制措施的设计和运作有效，否则不会认为这些重大弱点已获得补救。
如果不能完全或在我们预期的时间框架内纠正上述重大弱点，或任何新发现的重大弱点，可能会限制我们防止或发现财务业绩误报的能力，导致投资者信心丧失，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。
操作风险
本公司、High Street及其附属公司可能受到多项经营风险的影响，可能没有为某些风险提供足够的保险，包括：劳资纠纷；灾难性事故；火灾；封锁或其他社会行动；监管环境的变化；不遵守法律法规的影响；自然现象，如恶劣天气条件、洪水、地震和地面运动。不能保证上述风险和危险不会对子公司的财产、药房设施、种植设施和提取设施、人身伤亡、环境损害或对子公司的运营、成本、金钱损失、潜在的法律责任和政府的不利行动产生不利影响，或对本公司、高街或子公司的未来现金流、收益和财务状况产生不利影响。此外，子公司可能会因某些风险和危险而承担责任或遭受损失，而它们可能会因为成本而选择不投保。这种保险覆盖范围的缺失可能会对公司、High Street或子公司未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利影响。
利益冲突
本公司若干董事及高级管理人员透过直接或间接参与可能成为本公司拟提供的产品及服务的潜在竞争对手的公司、合伙企业、合资企业等，参与并可能继续参与其他业务。这些董事和高级管理人员的其他利益与公司利益冲突或偏离公司利益时，可能会出现与潜在收购或投资机会有关的情况。根据适用的公司法，在与本公司订立的重大合约或拟订立的重大合约中拥有重大权益或身为该等合约的一方的董事，除若干例外情况外，须披露该权益，并一般放弃就批准该合约的任何决议案投票。此外，董事和高级管理人员必须诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益。然而，在利益冲突的情况下，公司的董事和高级管理人员可能对另一家公司负有相同的责任，并需要平衡他们相互竞争的利益和他们对公司的责任。可能出现的情况(包括未来的公司机会)可能会以对公司不利的方式解决。
一般经济和政治条件的影响
本公司、High Street及附属公司的业务均受国家或北美经济状况变化的影响，这些变化包括但不限于衰退或通胀趋势、股票市场状况、消费信贷可获得性、利率、消费者的可支配收入和支出水平、工作保障和失业，以及整体消费者信心。这些经济状况可能会受到世界各地政治事件的进一步影响，这些事件直接或间接地造成金融市场的混乱。不利的经济和政治发展可能对本公司、High Street及其附属公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
信息技术系统与网络安全风险
子公司对技术的使用对其各自的持续运营至关重要。这些子公司容易受到网络攻击和/或技术故障造成的运营、财务和信息安全风险的影响。成功的网络攻击和/或影响子公司或其服务提供商的技术故障可能导致财务损失、无法处理交易、未经授权泄露客户信息或机密信息以及声誉风险等。
到目前为止，这些子公司还没有经历过任何与网络安全攻击或其他信息泄露有关的重大损失。然而，不能保证这些子公司未来不会遭受此类损失。作为网络安全
如果威胁继续演变，子公司可能需要使用额外的资源来继续修改或加强保护措施或调查安全漏洞。
安全风险
公司营业地点的营业场所可能成为盗窃的目标。虽然这些子公司在每个地点都实施了安全措施，并继续监测和改进其安全措施，但它们的种植、加工和药房设施可能会遭到入室盗窃、抢劫和其他安全漏洞。如果出现安全漏洞，一家子公司成为抢劫或盗窃的受害者，大麻植物、大麻油、大麻花以及种植和加工设备的损失可能对该子公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，从而对本公司和High Street造成不利影响。
由于附属公司的业务涉及从药房或病人/客户收取并存入其银行的现金的转移和转移，因此在运送现金的过程中存在被盗或被盗的风险。这些子公司已聘请保安公司为大量现金的运输和流动提供安全保障。虽然子公司采取了强有力的措施防止在运输过程中现金被盗或被盗，但不能保证在涉及产品或现金被盗的运输和现金流动过程中不会出现安全漏洞。
持续经营风险
该公司将根据其资本和运营需求以及经济环境继续监测其资本需求，并可能在必要时筹集新资本。该公司是否有能力继续经营下去，将取决于其从商业街实现利润的能力和/或在私人或公开市场筹集额外股本或债务的能力。尽管本公司和High Street迄今在筹集股本和债务方面取得了成功，但不能保证本公司将成功完成股权或债务融资或在未来实现盈利。
如本公司截至2021年12月31日的经审计综合财务报表(下称“综合财务报表”)所反映，截至2021年12月31日，本公司的累计亏损及营运资本净额(流动负债大于流动资产)为负，而截至该报告期的经营活动净亏损及负现金流量则为负。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
然而，管理层相信，由于(I)获得未来的资本承诺，(Ii)公司合并业务的销售持续增长，(Iii)某些运营费用和资本支出的时间和金额的灵活性，(Iv)已经制定了旨在提高公司盈利能力的重组计划，对我们自本文所包括的财务报表首次公布之日起的未来12个月内我们履行义务的能力的极大怀疑已经得到缓解。(V)AFC-VRT信贷安排(请参阅综合财务报表附注10以作进一步讨论)及(Vi)预期非核心资产剥离(请参阅综合财务报表附注3以作进一步讨论)，以及因我们目前提交的S-3文件而进入美国公开股票市场的机会。
如果公司无法在必要时筹集额外资本，它可能被迫减速或缩减其占地面积扩大或其他经营活动，直到有额外资本可用为止。这种对公司活动的限制将使其能够放慢支出速度，并延长现金的使用，直到筹集到更多资本。然而，管理层不能保证我们将成功完成我们的任何计划。管理层也不能保证在未来12个月内或之后的任何时候可能发生的不可预见的情况，这些情况可能增加我们立即筹集额外资本的需要。安排协议对我们可以发行的股票数量有规定的限制。请参阅“与Canopy Growth Corporation的修订安排”.
赔偿
本公司的章程细则规定，本公司将在法律允许的最大范围内，赔偿董事和高级管理人员因曾担任董事或本公司高级管理人员而产生的某些责任。
根据未来与其高级管理人员签订的任何雇佣协议或与其董事签订的协议，本公司还可能承担合同赔偿义务。上述赔偿责任可能导致本公司产生巨额开支，以支付本公司可能无法收回的董事及高级管理人员的和解或损害赔偿费用。这些规定和由此产生的费用也可能会阻止它对董事和
此外，该公司还可能对其高级管理人员违反其受托责任提出指控，并可能同样阻止其股东对其董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使其及其股东受益。
难以强制执行判决及向董事及高级人员送达法律程序文件
本公司的某些董事和高级管理人员居住在加拿大境外，该等人士的部分或全部资产位于加拿大境外。因此，根据适用的加拿大证券法的民事责任条款，股东可能不可能收集或执行在加拿大法院获得的针对这些人的判决。此外，股东可能不可能在加拿大境内向该等人士送达法律程序文件。
与所有权相关的风险
投票控制
由于墨菲先生持有F类多重投票权股份(“固定多重股份”)，因此他对我们的股份行使相当大的投票权。固定股份和流通股每股享有一票投票权，固定多数股每股享有4300票投票权。因此，墨菲先生有能力控制提交本公司股东批准的所有事项的结果，包括选举和罢免董事以及任何安排或出售本公司全部或几乎所有资产。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更、涉及本公司的安排或合并或出售其其他股东支持的全部或几乎所有本公司资产。相反，这种集中控制可能允许墨菲先生作为固定多股的持有者，促使本公司完成本公司其他股东不支持的交易。此外，持有固定倍数股份可能导致公司作出长期战略投资决策，并承担可能不会成功并可能严重损害公司业务的风险。
作为董事会成员，墨菲先生对本公司负有受托责任，包括谨慎和忠诚的责任，必须本着诚信行事，并以本公司的最佳利益为目标。作为股东，甚至是控股股东，墨菲先生将有权根据自己的利益投票表决他的股份，以及他拥有投票权的股份，而这可能并不总是符合本公司股东的总体利益。由于墨菲先生在公司业务中的大部分经济利益是通过商业街而不是通过公司持有的，他可能与我们股票的持有者存在利益冲突。例如，墨菲先生的税务状况可能与本公司不同，这可能会影响他关于本公司是否及何时处置资产或产生新债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是鉴于应收税款协议的存在，以及本公司是否及何时应进行应收税款协议意义下的某些控制权变更或终止应收税款协议。此外，即使公司不会获得类似的利益，未来交易的结构也可能会考虑这些税收或其他考虑因素。此外，墨菲先生在公司的大量所有权以及由此产生的有效控制公司的能力可能会阻碍某人对公司进行重大股权投资，或者可能会阻止涉及控制权变更的交易，包括我们股票的持有者可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。
投票控制导致的不可预测性
虽然其他公司拥有双重或多重有表决权股份结构，但鉴于本公司独特的资本结构及墨菲先生作为固定多重股份的唯一持有人所持有的投票权集中，这种结构及控制可能导致固定股份及流通股的交易价格较低或波动较大，或可能对本公司造成不利宣传或其他不利后果。
公开交易证券的价格波动性
近年来，美国和加拿大的证券市场经历了高度的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格经历了广泛的价格波动，这些波动与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。不能保证固定股份和流通股的价格不会发生波动。固定股份和流通股的市场价格可能会因季度和年度经营业绩的变化、公司公布的任何结果、一般经济状况和其他因素而受到重大波动的影响。波动性增加和随之而来的市场动荡可能会对定盘股和流通股的价格产生不利影响。
新冠肺炎引发的价格波动
新冠肺炎疫情，以及政府当局试图控制疫情的回应，正在对美国和加拿大的证券市场产生重大影响。自新冠肺炎爆发以来，美国和加拿大的证券市场经历了许多公司的高度价格和成交量波动以及证券市场价格的大幅波动，这些波动与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。新冠肺炎形势发展和持续发展的速度，以及其规模、结果和持续时间的不确定性，可能会对定盘股或流通股的价格产生不利影响。见“O”我们的业务结果可能会受到新冠肺炎疫情的负面影响” and “公开交易证券的价格波动性”.
分红
除非经董事会宣布，否则持有本公司股份的人士将无权获得该等股份的股息。预计公司在可预见的未来不会派发任何股息。该公司支付的股息将被征税，并可能被扣留。宣布派息由董事会酌情决定，即使本公司有足够资金(扣除负债)支付该等股息，而任何股息的宣布将取决于本公司的财务业绩、现金需求、未来前景及董事会认为相关的其他因素。此外，未经Canopy Growth事先书面同意，本公司不得宣布、作废或派发任何有关本公司股份的股息。请参阅“与Canopy Growth Corporation的修订安排”.
稀释
公司和High Street未来可能会发行额外的证券，这可能会稀释股东在公司的持股和公司的每股收入。董事会有权决定进一步发行的价格和条款。此外，在行使本公司综合激励计划下的购股权、行使已发行认股权证及赎回已发行单位时，本公司将发行额外的固定股份及流通股。此外，本公司将根据其条款，在行使、转换或赎回本公司、Areage Holdings America，Inc.(“USCO”)、Areage Holdings WC，Inc.(“USCo2”)和High Street的若干已发行证券时发行额外的固定股票和流通股。该公司还可能发行固定股和流通股，为未来的收购提供资金。本公司无法预测未来定增及流通股的发行规模，或未来定增及流通股的发行及出售对定增及流通股市价的影响。发行大量额外的固定股份和流通股，或认为该等发行可能会发生，可能会对固定股份和流通股的现行市场价格产生不利影响。
维持公开上市的成本
作为一家上市公司，存在与法律、会计和其他与监管合规相关的费用。证券法规和联交所的规则和政策要求上市公司采取公司治理和相关做法，并持续准备和披露重大信息，所有这些都增加了公司的法律和财务合规成本。该公司还可以选择投入比其他方式更多的资源用于通信和其他通常被上市公司视为重要的活动。
运营现金流
在截至2021年12月31日的年度内，公司遭受了运营净亏损，运营活动的现金流为负。截至2021年12月31日，该公司的累计赤字约为5.382亿美元。此外，截至2021年12月31日，公司的现金和现金等价物以及限制性现金约为4430万美元。请参阅“资本充足性”.
资本充足性
如果公司的成本和支出证明高于目前的预期，或者如果公司以增加或加速其预期成本和支出的方式改变其当前的业务计划，其营运资本的耗尽将会加速。如果未来由于现有现金和营运资本资源耗尽而需要筹集更多现金，公司将寻求通过公开或非公开出售资产、债务或股权证券、采购合同或许可证预付款、从合资企业或战略合作伙伴融资、债务融资或短期贷款或上述方式的组合来筹集资金。本公司亦可通过非公开发行债务或股权证券，寻求在没有任何现金支出的情况下偿还债务。本公司不能保证能够获得持续运营所需的额外现金或营运资金。公司未能获得
及时并有足够数额的额外现金或营运资本为其运营提供资金或作出其他令人满意的安排，可能会导致公司推迟或无限期推迟其某些活动，包括潜在的收购，或减少或推迟资本支出、出售重大资产、寻求额外资本(如果有)或寻求与债权人达成妥协安排。上述事项可能会对本公司的业务、营运、财务状况及营运结果造成重大不利影响。
公司的美国税务分类
虽然本公司现在是，并将继续是不列颠哥伦比亚省的一家公司，但根据守则第7874条，本公司也被视为美国联邦所得税目的的美国公司，其全球收入须缴纳美国联邦所得税。然而，出于加拿大税收的目的，无论是否适用本守则第7874条，本公司都将被视为加拿大居民。所得税法加拿大)(“税法”)。因此，该公司将同时在加拿大和美国纳税，这可能对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据税法，作为加拿大居民的股东收到的任何股息一般将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。此外，根据税法，加拿大的外国税收抵免或扣除可能不适用于此类税收。
美国居民股东收到的股息将不需缴纳美国预扣税，但将根据税法按25%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳加拿大预扣税。公司支付的股息将根据本准则下的外国税收抵免规则被描述为美国来源收入。因此，美国股东通常不能就任何预扣的加拿大税收申请抵免，除非根据情况，他们由于其他外国来源的收入受到低外国税率或零税率的影响而拥有超额的外国税收抵免限制。
既不是加拿大居民也不是美国居民的股东收到的股息通常将缴纳美国预扣税，还将缴纳加拿大预扣税。根据适用于公司股东的任何所得税条约，根据相关条约的审查，这些股息可能没有资格享受美国预扣税的降低税率。
根据守则第7874条，就美国联邦所得税而言，本公司被视为美国国内公司。就美国联邦所得税而言，作为美国国内公司，本公司非美国固定股份或流通股持有人在处置固定股份或流通股时的课税通常取决于本公司是否根据守则被归类为美国不动产控股公司(“USRPHC”)。该公司认为，它目前不是，而且从来都不是USRPHC。然而，本公司从未寻求也不打算寻求美国国税局正式确认其非USRPHC的地位。如果公司最终被美国国税局认定为USRPHC，其固定股票和流通股的非美国持有者可能需要就与处置固定股票和流通股相关的任何收益缴纳美国联邦所得税。
每位股东应根据股东的具体事实和情况向独立税务顾问寻求税务建议，包括但不限于公司根据法规第7874(B)节被归类为美国国内公司的美国联邦所得税目的、法规的适用、美国税收条约的适用、美国联邦遗产税和赠与税的适用、美国联邦预扣税要求的适用、美国估计纳税要求的适用以及美国纳税申报单要求的适用。
与公司组织结构相关的风险
公司结构风险
本公司为控股公司，除间接拥有High Street Units外，并无其他重大资产。因此，该公司没有产生收入或现金流的独立手段。本公司已确定High Street将为可变权益实体(“VIE”)，并将成为High Street的主要受益人。因此，根据VIE会计模式，该公司将在其合并财务报表中合并High Street。倘若会计指引更改或经修订及重订的管理高街的有限责任公司协议(“A&R LLC协议”)的修订导致本公司不再拥有高街的控股权，本公司可能无法将高街的经营业绩与其本身合并，从而对公司造成重大不利影响
对公司经营业绩的影响。此外，本公司未来是否有能力支付其税项及营运开支或宣布及派发股息(如有)，将取决于High Street及其附属公司的财务业绩及现金流量，以及其间接从High Street获得的分派。不能保证任何High Street或子公司将产生足够的现金流来向公司分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制将允许此类分配。
出于美国联邦所得税的目的，高街将继续被视为合伙企业，因此不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额将分配给单位持有人。因此，单位持有者将为他们在商业街任何应纳税净收入中的可分配份额缴纳所得税。根据A&R LLC协议的条款，高街将有义务向单位持有人进行税收分配。USCO作为其管理人，拟促使High Street向单位业主进行现金分派，金额足以(I)为他们就分配给他们的应税收入支付税款，及(Ii)支付USCO、USCo2及本公司的营运开支，包括根据应收税项协议支付的款项。然而，High Street进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分销的限制，这些限制可能会违反High Street当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用的法律，或者会导致High Street破产。若本公司没有足够资金支付税款或其他负债或为其营运提供资金，本公司可能须借入资金，这可能对其流动资金及财务状况造成重大不利影响，并须受任何该等贷款人施加的各种限制所规限。此外，如果高街没有足够的资金进行分配，公司宣布和支付现金股息的能力也将受到限制或受损。
高街应收税金协议
USCO是USCO、High Street与本公司若干执行员工(“应收税金接受者”)于2018年11月14日订立的应收税项协议(“应收税项协议”)的订约方。根据应收税款协议，USCO须向应收税款接受者支付相当于USCO实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠(如有)的65%的现金，这是由于(I)其在High Street资产的计税基准份额因任何High Street成员的赎回或交换而增加，以及(Ii)与USCO根据应收税款协议付款相关的若干其他税收优惠。尽管USCO根据应收税金协议向应收税金接受者支付的任何款项的实际时间和金额都会有所不同，但它预计这些款项将是巨大的。USCO根据应收税金协议向应收税金收款人支付的任何款项通常会减少其本来可以获得的整体现金流金额。此外，根据应收税金协议，USCO未来有义务支付款项，这可能会降低该公司作为收购目标的吸引力。应收税金协议项下的付款并不以任何应收税金收受人在RTO完成后继续拥有单位或我们的股份为条件。
应收税款协议项下任何付款的实际金额和时间将因多种因素而异，包括单位持有人赎回或交换的时间、单位持有人确认的收益金额、USCO已实现的税收优惠、USCO未来产生的应税收入的金额和时间，以及适用的联邦和州税率。
本公司的组织架构，包括应收税项协议，给予应收税项收受人若干利益，而该等利益不会令本公司股份持有人受惠，亦不会使应收税项收受人同样受惠。High Street是应收税款协议的订约方，该协议规定USCO向应收税款接受者支付High Street实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额(如有)的65%，原因是(I)High Street成员的任何赎回或交换单位导致High Street资产的计税基础增加，以及(Ii)与USCO根据应收税款协议付款相关的某些其他税收优惠。根据应收税款奖金计划，此类税收优惠的另外20%将支付给High Street的某些高管。尽管USCO将保留这种税收优惠金额的15%，但公司组织结构的这一方面和其他方面可能会对公司的财务业绩产生不利影响。
应收税项协议规定，于若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更时，或假若应收税项协议于任何时间选择提前终止应收税项协议，则应收税项协议项下其或其继承人根据应收税项协议支付款项的责任将基于若干假设，包括假设应收税项协议项下的应收税项收入足以充分利用所有潜在的未来税务优惠。
由于上述原因，(I)USCO可能被要求根据应收税款协议支付大于其最终实现的实际收益的指定百分比的款项，该收益受应收税款协议的约束；以及(Ii)如果USCO选择提前终止应收税款协议，将被要求立即支付相当于预期未来税收优惠的现值的现金，该税收是该税收的标的
应收账款协议，可在实际实现此类未来税收优惠(如果有的话)之前大大提前付款。在这些情况下，USCO根据应收税金协议承担的义务可能会延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或公司控制权的其他变更。不能保证USCO将能够为其在应收税金协议下的义务提供资金或融资。
根据应收税金协议支付的款项
应收税金协议下的付款将基于USCO确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对全部或部分税基增加以及USCO采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以承受此类挑战。如果合理地预期任何此类挑战的结果将对应收税金协议项下收款人的付款产生重大影响，则未经直接或间接拥有High Street至少10%未偿还单位的每一名应收税金接受者的同意(不得被无理扣留或拖延)，USCO将不被允许就此类挑战达成和解或未能提出异议。如果USCO最初声称并已支付的任何税收优惠后来受到税务机关的质疑并最终被拒绝，USCO将不会获得先前根据应收税金协议支付的任何现金付款。相反，USCO向应收税金接受者支付的任何超额现金款项将从USCO根据应收税金协议条款可能需要支付的任何未来现金付款中扣除。然而，USCO可能不能确定USCO在首次支付后的若干年内向应收税款接受者支付了超额现金，并且，如果USCO的任何纳税申报立场受到税务机关的质疑，USCO将不被允许根据应收税款协议减少任何未来的现金支付，直到任何此类挑战最终得到解决或裁定。因此，根据应收税金协议支付的款项可以超过USCO在应收税金协议标的应收税金收款人的税务属性方面实现的节税。
公司纳税义务和有效税率的波动以及公司递延税项资产的变现可能会导致公司经营业绩的波动。
公司将受到加拿大联邦、州、地方和外国税务机关的征税，公司的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。该公司根据对未来收益的估计来记录税务支出，其中可能包括为多个税务管辖区的不确定税务状况预留的准备金，以及与某些递延税项净资产相关的估值免税额。在任何时候，许多纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务机关的谈判可能会影响这些事项的最终解决。该公司预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，全年的季度税率可能会持续变化。该公司未来的有效税率可能会受到波动或受到多个因素的不利影响，包括：
| | | | | | | | |
| • | 在法定税率较低的国家，未来收益低于预期，在法定税率较高的国家，未来收益高于预期。 |
此外，公司在特定财务报表期间的有效税率可能会受到各种因素的重大影响，这些因素包括但不限于收益组合和水平的变化、公司、商业街和子公司经营的不同司法管辖区的不同税率、估值免税额的波动、某些项目的扣除，或者现有会计规则或法规的变化。此外，未来可能会颁布税收立法，这可能会对公司当前或未来的税收结构和实际税率产生负面影响。公司、商业街或任何子公司可能要接受联邦、州、地方和外国税务机关对所得税、销售额和其他交易税的审计。这些审计结果可能会对公司、商业街或子公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
根据1940年美国投资公司法(“1940年法令”)第3(A)(1)(A)及(C)条，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券，并拥有或建议收购价值超过其总资产价值40%的投资证券(不包括美国政府
证券和现金项目)在未合并的基础上。本公司不认为自己是“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
该公司间接控制和经营High Street。在此基础上，公司认为其在High Street的权益不是1940年法案中使用的“投资担保”一词。然而，如果公司停止参与高街的管理，其在高街的权益可被视为1940年法案的目的的“投资担保”。
本公司及高街计划进行其业务，使本公司不会被视为投资公司。然而，如果本公司被视为一家投资公司，1940年法案施加的限制，包括对本公司资本结构和本公司与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使本公司不切实际地继续其预期的业务，并可能对本公司的业务产生重大不利影响。
与收购相关的风险
《安排协议》和《修订协议》均包含限制性契约，这些契约可能会不利地限制管理层在经营我们业务时的酌情权。
《安排协议》和《修订协议》均载有限制性契约，这些契约可能会损害我们管理层对某些业务事项的酌情决定权。该等契约限制吾等对本公司业务性质作出任何重大改变、支付分派或作出若干其他付款、设立留置权或产权负担、发行证券或承担安排协议所不准许的债务，以及出售或以其他方式处置若干资产的能力。如果不遵守这些条款，如果不加以纠正或放弃，可能会导致违反安排协议。
若吾等不遵守建议协议所载的初步业务计划，吾等的业务营运可能会受到重大限制，而可能不需要Canopy Growth来完成收购。
根据安排协议，吾等须遵守建议协议所载的初步业务计划(“初步业务计划”)。初始业务计划规定了初始业务计划每个适用会计年度的若干预计净收入目标(定义见安排协议)和综合调整EBITDA目标(定义见安排协议)。
倘于一个财政季度结束时(自日期为2020年12月31日的财政季度开始)，吾等的预计收入(定义见安排协议)少于初始业务计划所载预计净收入目标的90%，或倘若综合EBITDA(定义见安排协议)低于初始业务计划所载综合调整EBITDA目标的90%，则临时未能履行(定义见安排协议)将被视为已发生，而紧缩措施(定义见安排协议)将适用。紧缩措施对我们在业务运营中采取某些行动的能力造成了很大限制。除其他事项外，紧缩措施禁止吾等发行任何固定股份、固定倍数股份或流通股、授出任何新购股权(定义见安排协议)或任何浮动购股权(定义见安排协议)、就公司债务订立任何合约(定义见安排协议)(于一般业务过程中除外)，或支付欠吾等董事会成员的任何费用。紧缩措施亦禁止吾等及其附属公司进行任何业务合并、合并或收购资产(在正常业务过程以外)、进行任何新资本投资或产生任何新资本开支，以及订立任何出售任何资产的合约(在正常业务过程以外)。紧缩措施将一直适用，直到我们和我们的子公司在适用的情况下纠正了导致临时未能履行的违规行为。然而，如果出现临时履约失败，并实施了紧缩措施, 我们在正常情况下开展业务的能力将受到很大限制。因此，发生临时履约失败将增加发生重大履约失败(如安排协议所界定)及/或未能履行(如安排协议所界定)的可能性。
如果我们的预计收入低于预计净收入目标的80%，或者综合EBITDA低于按年度(从截至2021年12月31日的会计年度开始)确定的综合调整EBITDA目标的80%，将被视为发生重大违约。发生重大违约被视为违反了安排协议中无法补救的重大条款。因此，根据“安排协议”订立的若干限制性契诺，包括防止Canopy Growth在美国收购我们的竞争对手的限制，将会终止，该等限制性契诺涉及对吾等有利的Canopy Growth的排他性及非竞争性。此外，发生重大违约事件很可能构成债券违约事件，导致Hempco贷款立即到期和支付。如果Hempco贷款被要求
若于到期日前偿还，将对吾等及吾等完成收购的能力产生即时及持久的重大不利影响。
此外，倘吾等的预计收入低于预计净收入目标的60%，或综合EBITDA低于截至建议收购时间前30天日期止往后12个月期间综合调整EBITDA目标的60%，则将会出现未能履行的情况，而就安排协议第6.2(2)(H)节而言，将被视为已发生重大不利影响。如果执行失败，Canopy Growth将不需要完成收购。
该公司可能无法获得完成收购所需的监管批准完成收购
除非该安排根据1976年美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》，以及批准多伦多证券交易所、纽约证券交易所及中国证券交易所，包括批准根据收购事项在多伦多证券交易所及纽约证券交易所发行的Canopy Growth股份上市。
如果Canopy Growth未能完成收购或收购以不同条款完成，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
不能保证收购将完成，或如果完成，将按与安排协议所载条款相同或相似的条款完成。收购事项的完成取决于若干条件的满足，其中包括：(I)获得必要的批准，包括收购监管批准(定义见安排协议)；(Ii)吾等履行安排协议中吾等及其各自的义务及契诺的表现及树冠生长；及(Iii)大麻的生产、分销及销售根据美国联邦法律变得合法，或根据该等法律被撤销监管。如该等条件未获满足或获豁免，或收购事项因任何其他原因而未能完成，我们的股东将不会收到Canopy Growth股份作为其土地面积股份的代价，或(如适用)浮动现金代价。其中某些情况，包括触发事件日期的发生，不在我们的控制范围之内。我们不能肯定，我们也不能提供任何保证，即所有先决条件都将得到满足或放弃，或者如果满足或放弃，它们将在何时得到满足或放弃，因此收购可能无法完成。
此外，若收购未能完成，吾等正在进行的业务可能会因进行收购所产生的成本(包括机会成本)而受到不利影响，而我们可能会遇到金融市场的负面反应，这可能会导致固定股份的市价下跌，尤其是当市价反映市场假设收购将会完成或按某些条款完成时。我们还可能遇到客户和员工的负面反应，这可能会对我们吸引未来收购机会的能力产生负面影响。未能完成收购或更改收购条款均可能对Areage的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
倘若吾等发行的固定股份或流通股较安排协议所准许的为多，或吾等或吾等其中一间附属公司在若干情况下派发2,000,000美元，则收购完成后，吾等的固定股份或流通股持有人可能会获得较少的Canopy Growth股份。
与收购相关的Canopy Growth股票的发行上限是固定的。倘若吾等发行超过安排协议所容许门槛的固定股份，或吾等或吾等任何附属公司须支付超过2,000,000美元，以便(I)就EPMMNY LLC对吾等若干附属公司提出的申索达成和解、(Ii)履行判决或(Iii)取得有争议的少数非控股权益，固定交换比率将会自动减少。此外，倘若吾等发行的流通股超过安排协议所容许的门槛，则流通股比率将会自动减少。固定交换比率或流动比率的任何此等削减将导致固定股份或流动股份持有人于收购完成后获得较少的Canopy Growth股份。
与Canopy Growth只收购固定股份而不收购流通股有关的风险
作为收购的一部分，Canopy Growth有可能只收购固定股份，而不收购流通股。如果Canopy这样做，那么一些风险包括但不限于：与持有多数控股股东的公司的证券相关的风险；流通股可能没有活跃的交易市场的风险；流通股将不会以内在价值交易的风险；未经Canopy Growth的同意，本公司将被限制寻求战略性和有机增长机会的风险；根据管理服务协议失去收入的风险；Canopy Growth可能与本公司竞争或将机会转移到参与美国大麻行业的其他被投资人的风险。
其他风险及不确定因素，包括本公司目前未知或认为并不重大的风险及不确定因素，亦可能对本公司的业务或仅收购固定股份而非流通股后的Canopy增长产生不利影响。
在某些情况下，交换比率可能会降低
与收购相关的Canopy Growth股票的发行上限是固定的。此外，倘若本公司发行股份超过安排协议所容许的门槛，或本公司或其任何附属公司须支付超过2,000万美元，以(I)和解、(Ii)履行判决或(Iii)收购与EPMMNY LLC向若干附属公司提出的申索有关的有争议少数非控股权益，固定交换比率将自动减少。任何该等固定交换比率的降低将导致本公司股东在收购完成后获得较少的Canopy Growth股份。
该公司将产生与此次收购相关的巨额交易成本
该公司预计与完成收购相关的一些非经常性交易相关成本，无论收购是否完成都将发生。这些成本可能会抵消收购带来的任何预期成本节约和其他协同效应。
股东因收购而收取的Canopy Growth股份将拥有与固定股份及流通股不同的权利。
收购完成后，股东将不再是受《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)管辖的公司的股东，而是受《不列颠哥伦比亚省商业公司法》管辖的公司Canopy Growth的股东加拿大商业公司法(加拿大)(“CBCA”)。股东目前的权利与根据CBCA和Canopy Growth的持续文件将有权作为Canopy Growth的股东享有的权利之间可能存在重要差异。
公司和Canopy Growth可能无法成功整合
此次收购将涉及整合之前独立运营的公司。因此，此次收购将给Canopy Growth的管理层带来挑战，包括两家公司的运营、系统和人员的整合，以及特殊风险，包括可能的意外负债、意外成本、管理层注意力转移和关键员工的流失。管理层在过渡和整合过程中遇到的困难可能会对收购完成后Canopy Growth的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响。如果实际结果不如公司和Canopy目前估计的增长，合并后的公司的业务、经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。
能否实现收购的收益部分取决于能否及时有效地整合职能和整合运营、程序和人员，以及合并后的公司能否在收购完成后通过整合公司和Canopy Growth的业务实现预期的增长机会和协同效应、效率和成本节约。
与合并后的公司有关的大多数业务和战略决定以及某些人员编制决定尚未做出。这些决定和两家公司的整合将给管理带来挑战，包括两家公司的系统和人员的整合以及特殊风险，包括可能的意外负债、意外成本和关键员工的流失。如果合并后的公司不能留住关键员工以协助合并后公司的整合和运营，合并后公司在完成收购后的运营业绩可能会受到不利影响。由于这些因素，本公司与Canopy Growth的合并可能无法实现预期的成本削减和协同效应。
这种整合将需要管理层投入大量的精力、时间和资源，这可能会将管理层的重点和资源从收购完成后的其他战略机会上转移，并从这一过程中的业务事项上转移。各方希望实现的协同增效的数量和时间可能不会按计划发生。此外，整合过程可能会导致正在进行的业务中断，这可能会对合并后的公司实现收购预期收益的能力产生不利影响。
Canopy Growth可能会发行额外的股权证券
Canopy Growth可能会发行股权证券为其活动融资，包括为收购融资。如果Canopy Growth发行额外的股权证券，无论是在收购之前或之后，现有
本公司持有Canopy Growth的股东假设收购完成后可能被摊薄，而Canopy Growth的部分或全部每股财务措施可能会减少。此外，如果发行额外股本证券的意图公之于众，Canopy Growth的股价可能会受到重大不利影响。
收购完成后，合并后的公司可能会发行额外的股权证券。
收购完成后，合并后的公司可能会发行股权证券为其活动融资，包括为收购融资。如果合并后的公司发行额外的股本证券，现有股东的所有权权益可能会被稀释，合并后公司每股的部分或全部财务措施可能会减少。此外，随着合并后公司发行额外股本证券的意图公之于众，合并后公司的股价可能会受到重大不利影响。
收购将影响公司股东的权利
收购完成后，股东将不再对公司、其资产、收入或利润拥有直接利益。倘若于收购生效日期本公司资产或业务的实际价值超过本公司根据有关安排所隐含的价值，股东将无权就其股份获得额外代价。
可在收购完成前收购树冠生长
如发生任何业务合并、合并、安排、合并、赎回、强制收购或类似交易或涉及Canopy Growth的交易，或将Canopy Growth的全部或实质全部资产出售或转让给任何其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体，但为提高确定性，在收购完成前不包括任何涉及Canopy Growth及其一家或多家附属公司的交易(“Canopy Growth控制权变更”)，本公司股东将无权就该等拟议收购投票或行使任何异议权利，但如获批准，本公司的所有该等股东将受任何该等收购的条款约束。因此，如果在Canopy Growth控制权变更成功后行使或被视为行使Canopy看涨期权或浮动看涨期权，预计本公司股东将因该Canopy Growth控制权变更而获得本实体的证券。若在Canopy Growth控制权变更成功后，本公司再由第三方买家或后续实体(如适用)收购，则被Canopy Growth收购的预期协同效应和预期收益可能无法实现。本公司与该第三方采购商或继任实体可能无法成功整合。如果实际结果不如本公司和Canopy目前估计的增长，任何该等第三方买家或后续实体的业务、经营业绩、财务状况和流动性(如适用)可能会受到重大不利影响。
与定盘股和流通股相关的风险
我们不能保证我们的固定股票或流通股的回报。
不能保证定盘股或流通股在短期或长期内都能获得任何正回报。持有固定股份或流通股属投机性质，涉及高度风险，只应由财政资源足以承担该等风险及不需要即时流动资金投资的持有人进行。持有固定股份或流通股只适用于有能力吸收部分或全部投资损失的持有者。
我们的固定股票和流通股可能会有一个波动的市场价格。
固定股票和流通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素不是我们所能控制的。这种波动可能会影响定盘股或流通股持有者以有利价格出售其证券的能力。固定股份或流通股的市价波动可能是由于本公司的经营业绩未能达到证券分析师或投资者于任何期间的预期、证券分析师的估计下调、一般市况或经济趋势的不利变化、吾等或吾等竞争对手的收购、出售或其他重大公告，以及多种额外因素所致。这些广泛的市场波动可能会对定盘股或流通股的市场价格产生不利影响。
从历史上看，金融市场有时会经历重大的价格和成交量波动，特别是对公司股权证券的市场价格产生影响，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，固定股票或流通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被认为不是暂时性的资产价值下降，这可能会导致减值。
损失。不能保证价格和成交量不会持续波动。如果波动性增加和市场动荡持续下去，我们的业务可能会受到不利影响，定盘股或流通股的交易价格可能会受到重大不利影响。
我们居住在美国的证券持有人可能难以结算交易，因为我们经营大麻部门。
鉴于美国与大麻相关的高风险状况，资本市场参与者可能不愿为在美国大麻行业有业务的公司的美国居民证券持有人的交易结算提供协助，这可能会禁止或显著削弱美国证券持有人交易固定股票或流通股的能力。如果美国居民无法结算定盘股或流通股的交易，这可能会影响定盘股或流通股在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性以及这些证券的流动性。
我们不能保证我们的定盘股或流通股的交易市场的流动性。
我们的股东可能无法在不大幅降低其固定或流通股价格的情况下，向公开交易市场出售大量的固定或流通股，或者根本不能。我们不能保证固定股份或流通股在交易市场上有足够的流动资金，或我们将继续满足一个或多个CSE、OTCQX或FRA的上市要求，或实现在任何其他公众上市交易所上市。
我们的固定股票的交易价格可能不能反映我们的业绩，也可能低于固定汇率比率。
不能保证固定股份的交易价格将反映我们的业绩，或相对于Canopy Growth股票的交易价格(基于固定兑换比率)。鉴于收购完成的不确定性，固定股票的交易价格可能会比固定兑换比率有很大折扣。
我们的流通股的交易价格可能不代表我们的业绩或Canopy Growth根据浮动看涨期权所需支付的最低价格。
流通股的内在价值是不确定的。不能保证流通股的交易价格将反映我们的表现，也不能保证Canopy Growth根据浮动看涨期权必须支付的最低价格。此外，流通股的交易价格不一定与固定股票的交易价格成比例。
我们的信贷协议包含限制性契约，这可能会不利地限制管理层在经营我们业务时的自由裁量权。
我们的信贷协议和债券包含限制性契约，这些契约限制了管理层在某些有限事项上的自由裁量权。不遵守这些条款可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致加速偿还，并可能在合并的基础上对我们的业务、运营或财务状况产生实质性的不利后果。
如果美国某些州不在近期内将娱乐性大麻使用合法化，我们可能无法遵守最初的业务计划，这可能会导致我们的业务运营受到重大限制，而且可能不需要Canopy Growth来完成收购。
最初的商业计划是基于这样的假设，即康涅狄格州、马萨诸塞州、纽约州、宾夕法尼亚州、伊利诺伊州、新泽西州、新罕布夏州、缅因州和俄亥俄州的某些监管举措将在短期内获得批准。如果部分或全部预期的监管措施没有在预期的时间表内在上述州发生，或者根本没有发生，这将对我们实现初始业务计划中规定的预计净收入目标和综合调整EBITDA目标的能力产生重大不利影响，这可能会导致临时未能履行，这可能导致重大未能履行，并最终导致未能履行。
与我们的商品相关的风险
我们的条文载有根据第三十条选择法院的条文，其中包括指定不列颠哥伦比亚省最高法院和不列颠哥伦比亚省上诉法院为某些诉讼的独家法院。鉴于根据美国法律，投资者不能放弃我们对美国联邦证券法的遵守，目前还不确定论坛选择条款是否适用于根据美国联邦证券法提起的诉讼，如果适用，不列颠哥伦比亚省法院是否会执行该条款。同样不确定的是，违反美国证券法本身是否会导致
在不列颠哥伦比亚省的直接诉讼原因，尽管间接诉讼原因可能因但不限于违约、失实陈述或类似行为而产生。如果确定论坛选择条款适用于根据美国联邦证券法提起的诉讼，或者不列颠哥伦比亚省法院拒绝执行此类条款，或者违反美国证券法的行为没有在不列颠哥伦比亚省引起诉讼理由，则我们有可能被要求在对我们不利的司法管辖区对任何此类违规行为提起诉讼，这可能会导致额外的成本和财务损失，可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
与美国监管体系相关的风险
我们的员工、董事、管理人员、经理和/或投资者可能会因他们与我们的商业联系而面临拘留、拒绝入境或被美国终身禁止入境。
由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，那些投资于在美国大麻行业有业务的加拿大公司的人可能因其与美国大麻企业的商业联系而面临拘留、拒绝入境或美国终身禁止入境的局面。入境由当值的美国客户和边境保护局(“CBP”)官员自行决定，这些官员有广泛的自由提问，以确定非美国公民或外国公民的可采性。加拿大政府在其网站上警告旅行者，之前使用大麻或美国联邦法律禁止的任何物质，可能意味着拒绝进入美国。参与美国大麻产业的商业或金融活动也可能成为美国边防卫兵拒绝入境的充分理由。2018年9月21日，CBP发表声明，概述了目前对美国法律执行的立场。它指出，加拿大大麻合法化不会改变CBP对美国关于管制物质的法律的执行情况，因为大麻仍然是美国法律下的管制物质，在被认为合法的美国各州从事大麻工业或为其扩散提供便利，可能会影响对美国的可接受性。2018年10月9日，CBP发布了一份关于合法大麻行业工作的加拿大公民可否受理的补充声明。CBP说，在加拿大合法大麻行业工作或为其扩散提供便利的加拿大公民，由于与大麻行业无关的原因进入美国，一般可被美国接纳；然而, 如果该人被发现是因为与大麻工业有关的原因进入美国的，该人可能被认为是不可接受的。因此，CBP确认，在美国从事与大麻有关的商业活动的公司的雇员、董事、高级管理人员、经理和投资者，如果不是美国公民，将面临被终身禁止进入美国的风险。
美国2018年农场法案下法规的不确定性，以及州-联邦关于大麻种植和生产的未制定的共同法规，可能会影响我们的大麻业务。
2018年12月20日，2018年农业改善法案(又称农业法案)签署成为法律。根据农场法案的10113条款，州农业部必须与该州州长和首席执法官协商，以制定一份计划，该计划必须提交给美国农业部部长。只有在美国农业部部长批准一个州的计划之后，该州才能开始许可和监管大麻的计划。在选择不制定大麻监管计划的州，美国农业部将需要建立一个监管计划，根据该计划，这些州的大麻种植者必须申请许可证，并遵守联邦政府运营的计划。即使一个州与州长和首席执法官一起制定了一项计划，美国农业部部长也必须批准这一计划。不能保证任何州的计划都会获得批准。审查时间可能会很长。尽管《农场法案》规定的大麻生产暂行规定现已在联邦政府实施，但除了各州的具体规定外，最终确定联邦规定和条例的时间还不能确定。如果得到各州和美国农业部的批准，可能会有修正案和最终计划，根据法规的范围，可能会对我们的大麻业务造成实质性的限制。
影响本港工业的法例和规例，现正根据“农场条例草案”进行规管。
由于农场法案的通过，影响大麻行业的法律和法规将不断演变，这可能会对我们的运营造成不利影响。地方、州和联邦大麻法律和法规的范围可能很广，并可能受到不断变化的解释的影响。这些变化可能需要我们产生与法律和合规费用相关的巨额成本，并最终需要我们改变我们的业务计划。此外，违反这些法律或被指控的违规行为可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。此外，我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会制定直接适用于我们业务的法规。
FDA可能对大麻和工业大麻衍生的CBD进行监管，以及可能对种植大麻和生产大麻衍生产品的设施进行注册，如果实施，可能会对我们的大麻业务产生负面影响。
由于农场法案的通过，在未来某个不确定的时间，美国食品和药物管理局(FDA)可能会选择改变其对含有大麻或大麻二醇(CBD)和其他大麻素的产品的立场
大麻产品是从大麻中提取的，可选择颁布适用于此类产品的法规，包括但不限于：将大麻加工成大麻产品以及良好制造规范对此类加工的适用性；涉及大麻种植和/或加工的实际设施的法规；以及确定含有大麻衍生CBD的产品的有效性和安全性的可能测试。在这种假设的情况下，我们计划推出的拟议产品很可能含有CBD，并可能受到监管。假若部分或全部这些规定被实施，我们不知道对大麻行业的总体影响会是什么，以及可能实施的成本、要求和可能的禁令。如果我们无法遵守FDA可能规定的可能的法规和/或注册的条件和可能的成本，我们可能无法继续经营我们的大麻业务部门。
我们目前的管理人员和董事在大麻业务方面没有经验。
虽然管理层在大麻方面有商业经验，但他们在大麻产品业务或零售业务方面的经验有限。因此，如果没有特定行业的经验，他们的商业经验可能不足以有效地创办和维持一家以大麻为基础的产品公司。因此，我们的大麻业务计划的实施可能会推迟，或者最终不会成功。
1B项。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们的公司总部位于纽约列克星敦大道450号，邮编：10163。下表按地理位置列出了截至2021年12月31日我们的自有和租赁位置。该公司已经与GreenAcreage房地产公司达成了售后回租交易，并将在被认为有利于公司战略的情况下继续与房地产投资信托基金进行此类交易。因此，该公司的房地产状况可能会继续转向租赁物业。
以下表格和脚注汇总了该公司截至2021年12月31日的房地产概况：
零售设施：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 区域 | 可操作的 | 在发展中 | 拥有 | 租赁 |
| 新英格兰 |
| 康涅狄格州 | 3 | — | — | 3 |
缅因州(1) | 4 | — | 3 | 1 |
| | | | |
| 马萨诸塞州 | 2 | — | — | 2 |
| 大西洋中部 |
| 新泽西 | 3 | — | — | 3 |
| 纽约 | 4 | — | — | 4 |
| 中西部 |
| 伊利诺伊州 | 2 | — | 1 | 1 |
| 俄亥俄州 | 5 | — | — | 5 |
| 西 |
| | | | |
| 俄勒冈州 | 5 | — | — | 5 |
| 总计 | 28 | — | 4 | 24 |
(1)Areage向这些许可证持有者提供服务，包括但不限于融资、管理、咨询和/或行政服务，以协助其大麻业务的运营。
种植/加工设施
| | | | | | | | | | | | | | |
| 区域 | 可操作的 | 在发展中 | 拥有 | 租赁 |
| 新英格兰 |
缅因州(1) | 1 | — | — | 1 |
| 马萨诸塞州 | 2 | — | — | 2 |
| | | | |
| 大西洋中部 |
| 新泽西 | 1 | — | — | 1 |
| 纽约 | 1 | — | — | 1 |
| 宾夕法尼亚州 | 1 | — | — | 1 |
| 中西部 |
| 伊利诺伊州 | 1 | — | 1 | — |
| 俄亥俄州 | 2 | — | 2 | — |
| 西 |
| 加利福尼亚 | 1 | — | — | 1 |
| | | | |
| 总计 | 10 | — | 3 | 7 |
(1)Areage向这些许可证持有者提供服务，包括但不限于融资、管理、咨询和/或行政服务，以协助其大麻业务的运营。
第3项法律诉讼
EPMMNY
2018年11月2日，EPMMNY LLC(“EPMMNY”)向纽约州最高法院提起诉讼，对16名被告提出索赔，其中包括NYCANNA、帝国控股有限公司、NY Medicinal Research&Care、LLC(每家都是High Street的全资子公司)和High Street。该行动的指数编号为655480/2018年。EPMMNY声称，其前合作伙伴新阿姆斯特丹分销有限责任公司错误地剥夺了它在NYCANNA的少数股权和管理角色，后者试图在2016年和2017年直接或间接将EPMMNY在NYCANNA的所谓权益出售或转让给其他实体，包括帝国、NYMRC和High Street。EPMMNY声称，它有权获得所称的NYCANNA少数股权或NYCANNA少数股权的价值。EPMMNY还声称，某些被告滥用其所谓的知识产权和/或服务，不正当地招揽其员工，并协助、教唆或参与从EPMMNY转让股权和/或商业机会。高街打算大力为这一行动辩护，该公司坚信这一行动是没有根据的。EPMMNY声称，在NYCANNA被High Street收购之前，它被不正当地剥夺了在NYCANNA的股权。High Street还有权从EPMMNY根据有关其收购NYCANNA的购买协议向其提出的索赔中获得全额赔偿，并有权获得卖方最大股东的个人担保。被告于2019年4月1日提出驳回动议。动议于2019年7月18日全面通报并提交法院，9月6日听取了口头辩论, 2019年。这项动议仍在法庭待决。与驳回动议有关的特别裁判听证会已重新安排在2022年5月举行。原告还提交了一项动议，要求对任何转移我们的资产的行为发出初步禁令。这项动议已经做了充分的简报，我们正在等待法院的裁决。
坎威尔之争
坎威尔纠纷由五个不同的程序组成：
i. Canwell向罗德岛高等法院(C.A.KM-2019-0948)提交的请愿书，要求强制仲裁因WPMC退出Canwell实体而引起的索赔以及其他纠纷，包括与终止替代剂量协议(“ADA”)有关的问题(与缅因州药房有关)。
二、 Canwell向罗德岛高等法院提交的请愿书(C.A.No.KM-2019-1047)强制仲裁WPMC赎回Canwell实体在WPMC的权益，包括与终止ADA有关的问题。
三、 与WPMC退出Canwell实体有关的仲裁程序。与仲裁员的程序性会议于2019年11月5日举行。
四、 即将与美国仲裁协会就WPMC是否有权赎回Canwell在WPMC的权益的问题进行仲裁。
v. 在缅因州悬而未决的民事诉讼(案卷编号：由东北患者组d/b/a缅因州Wellness Connection对Canwell，LLC和Canwell Procing(Maine)，LLC提交的与终止ADA有关的诉讼。虽然目前没有任何种植面积附属公司是这起诉讼的一方，但正在提起诉讼的问题与终止ADA有关，这是Canwell正试图在罗德岛仲裁的问题之一。
六. 在特拉华州、High Street Capital Partners、LLC诉Canwell，LLC、Canwell Procing(缅因州)、LLC和Canwell Procing(罗德岛)，LLC(衡平法院，编号2019-0957-MTZ)未决的宣告性判决诉讼，寻求宣告性判决，即作为法律问题，High Street不受关于上述详细协议的任何竞业禁止条款的约束。此案仍处于诉讼的初步阶段。
法院于2020年1月29日发布了一项命令，裁定ADA争端的可仲裁性应由仲裁员决定，而不是由法院决定。
在双方就拟议的和解条件达成谅解备忘录以解决上述每一事项之后，双方现已达成最后的保密和解协议。因此，所有问题都已被驳回。
指南针神经中枢
2021年2月，由于Compass违反了双方于2019年6月签订的与佐治亚州一级种植许可证申请有关的咨询协议，Areage Georia LLC(“Areage乔治亚”)在亚特兰大对其前顾问Compass Neuroceuticals，Inc.(简称“Compass”)提起了JAMS仲裁。佐治亚州的土地面积要求大约1000美元，外加律师费和费用。Compass已经就9000美元范围内的违规行为提出了反诉。最后的仲裁听证会于2021年9月20日至9月23日在亚特兰大举行，并于2021年12月13日做出了临时救济裁决，有利于佐治亚州的面积。随后的听证会于2022年2月9日举行，以确定佐治亚州作为胜诉方有权获得的损害赔偿金和律师费。双方当事人正在等待仲裁员的最终裁决。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。
本公司有三类已发行及流通股：E类有表决权的附属股份(“固定股份”)、D类有表决权的从属股份(“流通股”)及F类的多重有表决权股份。该公司的FXED股份及流通股分别于加拿大证券交易所上市，编号分别为“ACRG.A.U”及“ACRG.B.U”，分别于OTCQX报价，编号为“ACRHF”及“ACRDF”，并于法兰克福证券交易所买卖，编号分别为“0VZ1”及“0VZ2”。
持有者
截至2022年3月4日，有746名固定股票持有者和746名流通股持有者登记在册，其中包括CDS&Co.和CEDE&Co.，这两家公司分别是代表加拿大和美国的经纪公司持有股票的被提名人，各自都是单一的登记持有者。
第6项保留。
第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助理解和评估我们的经营业绩和财务状况的趋势和重大变化。历史结果可能不能预示未来的表现。本次讨论包括反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。这类声明包含风险和不确定性。由于各种因素，包括本年度报告第I部分第1A项“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
本MD&A应与公司的综合财务报表及相关附注一并阅读。本MD&A中提供的财务信息在数千个美国(“美国”)提供。美元，除非另有说明。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助了解公司的财务状况、财务状况的变化和经营结果。本次讨论的组织方式如下：
•概述-本部分概述了公司的业务、战略目标以及在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内发生的事态发展，公司认为这些事态发展对于了解其运营结果和财务状况或披露已知趋势非常重要。
•经营业绩-本节提供公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的经营业绩分析。本分析是在综合的基础上提出的。此外，还简要介绍了影响分析结果可比性的重大交易和事件。
•流动资金和资本资源-本节提供对截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度公司现金流的分析，以及对公司截至2021年12月31日的未偿债务和承诺的讨论。在对未偿债务的讨论中，讨论了为公司未来的承诺和义务提供资金的财政能力的数额，以及对其他融资安排的讨论。
•关键会计政策和估计-本节提供管理层认为可能对我们的财务报表产生重大影响的估计和假设的摘要。有关我们主要会计政策的摘要，请参阅综合财务报表附注2以作进一步讨论。
概述
Areage是一家垂直整合的、在美国经营大麻许可证和资产的多州运营商，根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)面积固定股份及流通股(定义见经审核综合财务报表附注13)分别于加拿大证券交易所上市，编号分别为“ACRG.A.U”及“ACRG.B.U”，并由场外市场集团分别以“ACRHF”及“ACRDF”于OTCQX®Best Market及法兰克福证券交易所公开市场分别以“0VZ1”及“0VZ2”报价。Areage通过其合并子公司High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)运营，HSCP是特拉华州的一家有限责任公司。HSCP成立于2014年4月29日，业务名称为Areage Holdings。本公司于2018年11月14日因与反向收购(“RTO”)交易有关而成为HSCP的间接母公司。该公司的业务包括(I)种植大麻植物，(Ii)制造品牌消费品，(Iii)分销大麻花和大麻制成品，以及(Iv)向消费者零售高质量、有效和可服用的大麻产品。该公司通过旨在建立信任和忠诚度的品牌战略吸引医疗和成人客户。
截至2021年12月31日，Areage总共拥有和经营27家药房-俄勒冈州5家，纽约4家，新泽西州3家，康涅狄格州3家，马萨诸塞州2家，伊利诺伊州2家，俄亥俄州5家，缅因州3家。根据一项管理服务协议，Areage还在缅因州经营着一家药房。截至2021年12月31日，Areage拥有并运营着总共9个种植和加工设施，加利福尼亚州、伊利诺伊州、缅因州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州各1个，俄亥俄州2个。
战略优先事项
该公司相信，其调整重点的战略是其财务业绩和股东价值持续改善的关键。该公司仍然专注于三个关键战略目标-提高盈利能力、加强资产负债表和加快其核心市场的增长。
推动盈利能力：公司致力于改善经营和财务业绩，总体上提高了盈利能力。管理层继续努力控制成本，提高运营效率，并加快核心市场的有机增长，以继续报告未来盈利能力的改善。
强化资产负债表：加强资产负债表是为公司提供必要资本以实现其运营计划和建立股东信心的关键。该公司一直在努力确保在需要时有足够的资本可用。展望未来，本公司将监控资本市场，并在必要和有利的情况下利用机会获得债务或股权。
核心市场加速增长：通过以前的收购和资本支出，管理层认为，随着有关大麻使用的法规继续演变，种植面积为未来在几个关键市场取得成功奠定了良好的基础。该公司将继续将其增长重点放在其核心市场上，在这些市场上，它可以利用和扩大已经建立的业务。
截至2021年12月31日的年度亮点：
•与截至2020年12月31日的年度相比，该公司实现了65%的总综合收入增长。
•截至2021年12月31日的年度，调整后的EBITDA为2,460万美元，而2020年同期调整后的EBITDA亏损2,950万美元。这标志着连续第四个季度调整后的EBITDA为正，也是自RTO交易以来第一个会计年度调整后的EBITDA为正，进一步验证了管理层调整后的战略计划。关于调整后的EBITDA作为非GAAP计量的讨论，请参阅本项目7中的“非GAAP信息”一节。
•该公司获得了150,000美元的高级担保信贷安排，包括75,000美元的初始提取、25,000美元的延迟提取以及另外50,000美元的承诺手风琴贷款。
•公司完成了对绿叶药剂师有限责任公司、绿叶治疗有限责任公司和绿叶花园有限责任公司的100%收购，统称为“绿叶”，是俄亥俄州种植、加工和零售设施的运营商，将公司的足迹扩大到战略核心州。
•该公司完成了对CWG植物公司(“CWG”)的100%收购，CWG是一家位于加利福尼亚州的成人用大麻种植和加工业务公司。
•该公司完成了其在佛罗里达州的业务的出售，总收益为6000万美元，进一步推进了公司专注于核心州的总体战略。出售所得连同某些限制性现金用于加强公司的资产负债表，包括减少4630万美元的外债。
•该公司以150万美元的总销售价格完成了对马里兰医学研究与护理有限责任公司(MMRC)的出售，这与公司专注于其核心州的总体战略是一致的。
•飓风艾达对该公司位于新泽西州休厄尔的种植设施造成了广泛的破坏，该设施的建设即将完成。因此，该公司注销了新泽西州休厄尔办事处的资本资产价值，并产生了210万美元的一次性费用，保险收入净额。
•该公司在新泽西州威廉斯敦开设了第三家总部位于新泽西州的植物学家药房。
•在与Compass Neuroceuticals诉讼有关的仲裁期间，该公司收到了一项临时救济裁决，面积对佐治亚州有利。随后的听证会于2022年2月举行，该公司正在等待赔偿金额的最终确定。
•该公司达成了一项最终协议和管理服务协议，在监管机构批准后，将以650万美元的总代价出售俄勒冈州的四家零售药房。
•该公司同意出售其位于俄勒冈州鲍威尔的药房和位于俄勒冈州梅德福德的种植和加工设施。
•该公司与业界最大的CBD公司之一Medterra CBD，LLC达成了一项协议，使Areage Holdings能够利用Medterra的创新渠道、高质量的CBD和重要的电子商务平台，在全国范围内分销一系列品牌CBD产品。
截至2020年12月31日的年度亮点：
•我们在伊利诺伊州的药房开始了成人使用的销售；显著增加的销售超出了内部预期。我们还获得了在芝加哥开设一家药房的分区批准。
•该公司完成了与东北患者集团有关的再融资交易和转换，按照缅因州法律的要求，作为缅因州的医用大麻企业WCM运营，导致三名缅因州居民拥有WCM。在这笔交易中，WCM从一家非营利性公司转变为一家营利性公司。
•我们获得了大麻控制委员会的临时批准，在马萨诸塞州伍斯特和什鲁斯伯里的植物学家地点销售成人用大麻。
•我们完成了对Areage CCF New Jersey，LLC(“CCF”)的收购，这是一家位于新泽西州的医用大麻种植和分发机。
•我们提前在伊利诺伊州开设了第二家成人用药房。
•2020年9月23日，我们与Canopy Growth签订了经修订的安排。根据经修订安排，本公司章程细则经修订以设立E类从属有表决权股份(“固定股份”)、D类从属有表决权股份(“流动股份”)及F类多重有表决权股份(“固定倍数股份”)，并完成资本重组(“资本重组”)，据此，每股已发行的A类从属有表决权股份(“SVS”)交换为0.7股固定股份及0.3股流通股，每股已发行的B类比例有表决权股份(“PVS”)每股已发行的C类多重投票权股份(“MVS”)换取0.7股固定倍数股和0.3股流通股。请参阅合并财务报表附注13进一步讨论。
•根据安排协议，于触发事件发生时，在满足或豁免安排协议所载若干成交条件的情况下，顶篷增长将收购所有已发行及已发行固定股份(于强制将固定倍数股份转换为固定股份后)，收购基准为收购固定股份时持有的每股固定股份0.3048的顶篷增长股份，惟须按照经修订安排的条款作出调整；以及(Ii)有权(但无义务)在触发事件日期后30天内可行使收购所有已发行及已发行流通股。在行使浮动看涨期权后，Canopy Growth可能获得
流通股换取现金或Canopy Growth股票或两者的组合，由Canopy Growth全权酌情决定。
•于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，我们进行了各项融资交易及偿还款项。
•新冠肺炎对我们整体业绩的影响微乎其微，但在一些地点，它对我们的日常运营产生了一些影响。
运营和监管概述
该公司认为，其运营在实质上符合其运营所在州的所有适用的州和地方法律、法规和许可要求。然而，根据美国联邦法律，大麻是非法的。该公司几乎所有的收入都来自美国的大麻业务。有关与美国大麻业务有关的风险的信息，请参阅本表格10-K第1A项。
新冠肺炎
2019年12月，中国武汉出现了一种新的冠状病毒毒株(“新冠肺炎”)。自那以后，它已经蔓延到其他国家，世界各地都有感染病例的报道。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。
为了应对疫情，美国、加拿大和国际上的政府当局提出了各种建议和措施，试图限制大流行，包括旅行限制、关闭边境、关闭非必要企业、隔离、自我隔离、就地避难所和社会距离。新冠肺炎疫情以及政府当局试图控制疫情的应对措施，正在对私营部门和个人产生重大影响，包括前所未有的商业、就业和经济中断。管理层一直在密切关注新冠肺炎的影响，重点放在员工的健康和安全、业务连续性和对社区的支持上。我们已经实施了各种措施来减少病毒的传播，包括在我们的种植设施、制造设施和药房实施社会距离措施，加强这些设施和药房的清洁规程，并鼓励员工遵守地方、州和联邦卫生官员建议的预防措施。
除了对我们在特定地点的日常运营的影响微乎其微之外，新冠肺炎还对我们公司的整体业绩产生了非实质性的影响，因为关键业绩指标呈积极趋势，包括但不限于净收入和净亏损的显著改善，以及自反向收购交易完成以来首次出现积极的调整后息税前利润。
经营成果
下表列出了从本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合财务报表中摘录的部分财务数据。以下所选财务资料可能并不代表本公司未来的表现。
行动结果摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 更好/(更差) | | 更好/(更差) |
| 以千为单位，每股除外 | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 净收入 | | $ | 188,859 | | | $ | 114,545 | | | $ | 74,109 | | | $ | 74,314 | | | 65 | % | | $ | 40,436 | | | 55 | % |
| 净营业亏损 | | (47,071) | | | (364,811) | | | (191,444) | | | 317,740 | | | 87 | | | (173,367) | | | (91) | |
| 可归因于种植面积的净亏损 | | (63,010) | | | (286,588) | | | (150,268) | | | 223,578 | | | 78 | | | (136,320) | | | (91) | |
| 可归因于种植面积的每股基本亏损和稀释亏损 | | $ | (0.60) | | | $ | (2.92) | | | $ | (1.74) | | | $ | 2.32 | | | 79 | % | | $ | (1.18) | | | (68) | % |
收入、销售成本和毛利润
该公司的收入来自通过零售药房、批发、制造和种植业务销售大麻和注入大麻的产品，以及来自公司为其提供管理或咨询服务的实体的管理或咨询费。
毛利等于销售收入减去销售成本。销货成本包括直接归因于销货的成本，如直接材料、人工和间接费用，包括折旧。这些成本还受到各种国家法规的进一步影响，这些法规限制大麻和大麻相关产品的来源和采购，随着监管环境的变化，这些法规可能会在相对时期内造成毛利润波动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 更好/(更差) | | 更好/(更差) |
| 以千计 | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 零售收入，净额 | | $ | 127,306 | | | $ | 86,380 | | | $ | 54,401 | | | $ | 40,926 | | | 47 | % | | $ | 31,979 | | | 59 | % |
| 批发收入，净额 | | 58,183 | | | 27,971 | | | 18,539 | | | 30,212 | | | 108 | | | 9,432 | | | 51 | |
| 其他收入，净额 | | 3,370 | | | 194 | | | 1,169 | | | 3,176 | | | N/m | | (975) | | | (83) | |
| 总收入(净额) | | $ | 188,859 | | | $ | 114,545 | | | $ | 74,109 | | | $ | 74,314 | | | 65 | % | | $ | 40,436 | | | 55 | % |
| 商品销售成本，零售 | | (65,776) | | | (51,018) | | | (33,844) | | | (14,758) | | | (29) | | | (17,174) | | | (51) | |
| 批发销货成本 | | (27,201) | | | (14,369) | | | (9,821) | | | (12,832) | | | (89) | | | (4,548) | | | (46) | |
| 商品销售总成本 | | $ | (92,977) | | | $ | (65,387) | | | $ | (43,665) | | | $ | (27,590) | | | (42) | % | | $ | (21,722) | | | (50) | % |
| 毛利 | | $ | 95,882 | | | $ | 49,158 | | | $ | 30,444 | | | $ | 46,724 | | | 95 | % | | $ | 18,714 | | | 61 | % |
| 毛利率 | | 51 | % | | 43 | % | | 41 | % | | | | 8 | % | | | | 2 | % |
| N/M-没有意义 | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度与2020年
截至2021年12月31日的一年，总收入比2020年增长了74,314美元，增幅为65%。在可比较的基础上，总收入增加了37,320美元，原因是：(I)CCF于2020年6月收购，(Ii)缅因州某些业务于2021年5月收购，(Iii)CWG于2021年5月收购，(Iv)绿叶俄亥俄州于2021年10月收购，但因(I)马里兰医药研究与护理有限责任公司(Marland Medicinal Research&Care，LLC)和北达科他州种植面积有限责任公司(Areage North Darota，LLC)于2020年5月剥离/关闭，(Ii)2020年3月形成工厂，(Iii)种植面积减少2,071美元，总收入增加了37,320美元此外，在截至2021年12月31日的一年中，公司在俄勒冈州的业务的总收入比2020财年减少了3721美元。俄勒冈州的业务被视为非核心业务，目前仍在出售。不包括这些收购和资产剥离/关闭，以及公司俄勒冈州业务总收入下降的影响，截至2021年12月31日的一年的总收入比2020财年增加了42786美元，增幅为42%。
截至2021年12月31日的一年，零售收入比2020年增长了40,926美元，增幅为47%。剔除收购和资产剥离/关闭的影响，截至2021年12月31日的一年，零售收入比2020财年增加了11,497美元。这一有机增长主要是由各州需求和产量的增加以及新店的开设推动的，但部分被非核心州(俄勒冈州)3337美元的零售收入下降所抵消。
截至2021年12月31日的一年，批发收入比2020财年增长了30,212美元，增幅为108%。批发收入的增加主要是由于产能的增加，以及该公司在宾夕法尼亚州、马萨诸塞州和伊利诺伊州种植设施的成熟运营。这导致每个市场的产量和产品组合都更高。此外，由于在过去24个月中进行的收购，截至2021年12月31日的一年的批发收入增加了6196美元。
最后，截至2021年12月31日的一年中，总收入包括新汉普郡3370美元的管理费，其中一部分与前几个财年有关。有关收购、资产剥离、持有待售资产的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注3。
与2020年相比，2021年销售的商品零售成本为14,758美元，增幅为29%，而零售收入的增幅为47%。销售商品零售成本增长率较低是由于公司业务的垂直整合增加所致。公司零售药房销售的大部分产品来自公司的种植和加工业务。这种内部生产产品的销售成本不包含公司必须从外部供应商采购相同产品所需支付的批发保证金。
与2020年相比，2021年销售商品的批发成本增加了12,832美元，增幅为89%，而批发收入的增幅为108%。虽然批发成本因批发收入的增长而增加，但增长率却因生产效率的提高而降低。此外，比较期间销售商品的批发成本是由各种种植设施的初始建立成本和相应的扩张影响推动的，而这些影响在本期并不显著。
由于上述因素，毛利润从2020年的49,158美元增加到2021年的95,882美元，或95%，毛利率占收入的比例从2020年的43%增加到2021年的51%，或8%。
截至2020年12月31日的年度与2019年
与上一季度相比，截至2020年12月31日的年度零售收入净增长59%。在截至2020年12月31日的一年中，零售收入净增31,979美元，主要是由于各州(主要是康涅狄格州、纽约州、佛罗里达州和马萨诸塞州)的需求和生产增加，加上2020年6月收购的CCF的影响，以及2019年3月收购的伊利诺伊州药房牌照持有人NCC LLC(简称NCC)在年内全面运营的影响，以及随着成人使用销售合法化，销售额的增长。这些增长被马里兰州医药研究和护理有限责任公司(MMRC)业务减少(557美元)以及2020年5月剥离北达科他州土地(491美元)的净影响部分抵消。
截至2020年12月31日止年度的批发收入净额较上年同期增长51%。截至2020年12月31日的年度，批发收入净额的增长主要是由于产能的增加以及我们在宾夕法尼亚州、马萨诸塞州、伊利诺伊州和新泽西州种植设施的业务增长。这导致每个市场的产量和产品组合都更高。
截至2020年12月31日的一年，销售成本与上一季度相比增长了50%。商品销售成本、零售额的增长与零售业收入的增长保持一致。由于批发收入的增加，商品的销售成本也随之增加。此外，各种种植设施的初始设置成本和相应的扩展影响进一步推动了这一增长。以大麻为原料的食品和饮料的制造商和分销商Form Factory Holdings LLC(“Form Factory”)自2020年3月以来暂停运营，进一步增加了销售商品的成本(824美元)，这是由于相应的库存冲销造成的。
毛利的增长是由上述因素推动的。截至2020年12月31日的年度毛利率为43%，而截至2019年12月31日的年度毛利率为41%。
按地域划分的收入
虽然该公司在一个经营部门下经营，即大麻产品的生产和销售，但以下按地区分列的收入细目包括在内，因为管理层认为它为投资者提供了相关和有用的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按地区划分的收入 | | | | | | | | 更好/(更差) | | 更好/(更差) |
| 以千计 | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 新英格兰 | | $ | 73,925 | | | $ | 48,325 | | | $ | 36,875 | | | $ | 25,600 | | | 53 | % | | $ | 11,450 | | | 31 | % |
| 大西洋中部 | | 58,869 | | | 37,300 | | | 19,797 | | | 21,569 | | | 58 | | | 17,503 | | | 88 | |
| 中西部 | | 43,764 | | | 17,347 | | | 6,839 | | | 26,417 | | | 152 | | | 10,508 | | | 154 | |
| 西 | | 11,680 | | | 10,206 | | | 10,598 | | | 1,474 | | | 14 | | | (392) | | | (4) | |
| 南 | | 621 | | | 1,367 | | | — | | | (746) | | | (55) | | | 1,367 | | | N/m |
| 总收入(净额) | | $ | 188,859 | | | $ | 114,545 | | | $ | 74,109 | | | $ | 74,314 | | | 65 | % | | $ | 40,436 | | | 55 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| N/M-没有意义 | | | | | | | | | | | | | | |
总运营费用
总运营费用主要包括减值损失、公司办公室和运营子公司的补偿费用、专业费用，其中包括但不限于法律和会计服务、折旧和其他一般和行政费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | | 更好/(更差) | | 更好/(更差) |
| 以千计 | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 一般事务和行政事务 | | $ | 32,026 | | | $ | 50,469 | | | $ | 56,224 | | | $ | 18,443 | | | 37 | % | | $ | 5,755 | | | 10 | % |
| 补偿费用 | | 45,769 | | | 41,704 | | | 42,061 | | | (4,065) | | | (10) | | | 357 | | | 1 | |
| 股权薪酬费用 | | 19,946 | | | 92,064 | | | 97,538 | | | 72,118 | | | 78 | | | 5,474 | | | 6 | |
| 营销 | | 1,643 | | | 1,820 | | | 5,009 | | | 177 | | | 10 | | | 3,189 | | | 64 | |
| 减值，净额 | | 32,828 | | | 188,023 | | | 13,463 | | | 155,195 | | | 83 | | | (174,560) | | | N/m |
| 应收票据损失 | | 7,869 | | | 8,161 | | | — | | | 292 | | | 4 | | | (8,161) | | | N/m |
| (收回)持有待售资产减记 | | (8,616) | | | 11,003 | | | — | | | 19,619 | | | N/m | | (11,003) | | | N/m |
| 法律和解损失 | | 372 | | | 14,555 | | | — | | | 14,183 | | | 97 | | | (14,555) | | | N/m |
| 折旧及摊销 | | 11,116 | | | 6,170 | | | 7,593 | | | (4,946) | | | (80) | | | 1,423 | | | 19 | |
| 总运营费用 | | $ | 142,953 | | | $ | 413,969 | | | $ | 221,888 | | | $ | 271,016 | | | 65 | % | | $ | (192,081) | | | (87) | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| N/M-没有意义 | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度与2020年
截至2021年12月31日的一年，总运营费用为142,953美元，与2020年相比减少了271,016美元，降幅为65%。运营费用下降的主要原因如下：
•在截至2021年12月31日的一年中，与2020年相比，一般和行政费用减少了18,443美元，这主要是由于法律费用以及租金和租赁费用分别减少了8,665美元和2,732美元。
•在截至2021年12月31日的一年中，薪酬支出比2020年增加了4,065美元，这主要是因为管理公司扩大业务所需的员工人数增加，包括在此期间收购缅因州的某些业务、CWG和绿叶公司，但本期和以前期间的重组努力和资产剥离部分抵消了这一增长。
•截至2021年12月31日止年度，基于股权的薪酬开支较2020年减少72,118美元，或78%，主要是由于与前几个期间进行的重组工作相关的利益，导致某些员工的限制性股份归属加快，以及先前发放的奖励在前几个期间完全归属和取消。
•截至2021年12月31日止年度的减值净额为32,828美元，主要是由于与以前持有待售实体有关的废弃无形资产和资本资产及相关递延税项负债的撇账和撇账分别为26,601美元和995美元，与受飓风艾达破坏的新泽西州休厄尔的资本资产有关的撇除保险收益净额2,130美元，期内处置资本资产的亏损2,284美元，以及与Prime Alternative Treatment Center Consulting，LLC(“PATCC”)管理合同修订有关的817美元。
•截至2021年12月31日止年度的应收票据亏损7,869美元，是由于根据本公司所掌握的最新资料确定某些应收票据的付款有问题所致。对于这种票据，建立了针对它们的准备金，从而产生了已确认的损失。
•在截至2020年12月31日的年度内，本公司确定某些业务和资产符合持有待售标准。根据ASC 360-10，物业、厂房和设备对于持有待售资产的评估处置组被减记为公允价值减去出售成本，从而确认了一项费用。在截至2021年12月31日的一年中，该公司出售了佛罗里达州的英亩土地，并确定其佛罗里达英亩土地处置集团的公允价值减去出售成本比之前减记的价值增加了8,616美元。因此，该公司确认收回了与其佛罗里达出售集团的种植面积相关的待售资产。有关资产剥离的进一步讨论，请参阅合并财务报表中的附注3。
•在截至2020年12月31日的年度内，由于确认各种事项的诉讼应计费用，本公司记录了14,555美元的费用。截至2021年12月31日的年度不需要此类拨备。
•在截至2021年12月31日的一年中，与2020年相比，折旧和摊销费用增加了4946美元，这主要是由于某些无形资产的预期使用寿命缩短而加速了摊销。
截至2020年12月31日的年度与2019年
在截至2020年12月31日的一年中，一般和行政费用减少，这主要是由于采取了降低成本的措施，以及公司将重点放在关键的、盈利的业务上的总体战略计划。截至2020年12月31日止年度，薪酬开支及以权益为基础的薪酬开支与上一年度相比相对持平。在截至2020年12月31日的年度内，本公司确定某些业务和资产符合持有待售标准。根据美国会计准则委员会360-10《财产、厂房和设备》，此类待售资产的评估处置组按公允价值减去出售成本减去公允价值，从而确认2020年12月31日终了年度的费用为11,003美元。本公司于2020年12月31日年度内确认若干无形资产及资本资产的减值亏损188,023美元，这主要是由于Form Factory的未来现金流预测及若干大麻牌照及管理服务合约的下降所致。这些减值导致确认了一项税收拨备优惠，并相关地冲销了截至2020年12月31日的31,498美元的递延税项负债。在截至2020年12月31日的年度内，公司确认了应收票据和相关应计利息的亏损，因为确定这些票据不再是可收回的。法律和解损失的增加是由于在截至2020年12月31日的年度内确认了诉讼应计项目。
其他收入(亏损)合计
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他收入(亏损) | | | | | | | | 更好/(更差) | | 更好/(更差) |
| 以千计 | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 投资收益(亏损)，净额 | | $ | (3,549) | | | $ | 98 | | | $ | (480) | | | $ | (3,647) | | | N/m | | $ | 578 | | | N/m |
| 应收贷款利息收入 | | 4,824 | | | 6,695 | | | 3,978 | | | (1,871) | | | (28) | | | 2,717 | | | 68 | |
| 利息支出 | | (19,964) | | | (15,853) | | | (1,194) | | | (4,111) | | | (26) | | | (14,659) | | | N/m |
| 其他收入(亏损)，净额 | | 10,408 | | | (3,487) | | | (1,033) | | | 13,895 | | | N/m | | (2,454) | | | (238) | |
| 其他(亏损)收入总额 | | $ | (8,281) | | | $ | (12,547) | | | $ | 1,271 | | | $ | 4,266 | | | 34 | % | | $ | (13,818) | | | N/m |
| | | | | | | | | | | | | | |
| N/M-没有意义 | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度与2020年
截至2021年12月31日的年度其他亏损总额为8,281美元，较2020年减少4,266美元，降幅为34%。其他亏损总额减少的主要原因如下：
•截至2021年12月31日的年度的投资亏损净额为3,549美元，主要是由于本公司没有重大影响力或控制权的实体的投资的公平市场价值下降所致。
•截至2021年12月31日的年度的应收贷款利息收入为4,824美元，与2020年相比减少了1,871美元，原因是该期间未偿还贷款减少。
•在截至2021年12月31日的一年中，扣除19,964美元的利息支出比2020年增加了4,111美元，这主要是由于公司增加了债务融资交易，部分与正在进行的建设项目有关，以及公司在2021年12月对债务的再融资，部分被公司截至2021年12月31日的债务利率下降所抵消。
•在截至2021年12月31日的一年中，10,408美元的其他收入包括出售佛罗里达州种植面积的收益11,682美元，这部分被随后出售作为佛罗里达州种植面积的买家的对价而收到的应收票据的净亏损约2,000美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度与2019年
在截至2020年12月31日的一年中，投资收入净额比上一年同期增加，主要是由于GreenAcreage Real Estate(“GreenAcreage”)的内部化导致所有权权益增加。
以及我们投资组合中按市值计价的波动。这一增长被综合财务报表附注5中描述的权益法投资的影响以及截至2020年12月31日的年度内没有国库券所部分抵消。在截至2020年12月31日的一年中，利息支出比上一季度有所增加，这主要是由于融资交易增加以及公司失败的售后回租交易的影响。在截至2020年12月31日的一年中，由于我们的未偿还贷款额增加，来自应收贷款的利息收入比上一年同期有所增加。其他亏损净额的增加主要是由于截至2020年12月31日止年度的资产出售及处置亏损部分被出售及交换若干资本资产的收益所抵销(请参阅综合财务报表附注7以作进一步讨论)。
净亏损
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | | | | 更好/(更差) | | 更好/(更差) |
| 以千计 | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 净亏损 | | $ | (73,157) | | | $ | (360,118) | | | $ | (195,162) | | | $ | 286,961 | | | 80 | % | | $ | (164,956) | | | (85) | % |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | | $ | (10,147) | | | $ | (73,530) | | | $ | (44,894) | | | $ | 63,383 | | | 86 | | | (28,636) | | | (64) | |
| 可归因于Areage Holdings，Inc.的净亏损 | | $ | (63,010) | | | $ | (286,588) | | | $ | (150,268) | | | $ | 223,578 | | | 78 | % | | $ | (136,320) | | | (91) | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| N/M-没有意义 | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损的变化是由上述因素驱动的。
非GAAP信息
本声明包括调整后的EBITDA，这是一种非GAAP业绩衡量标准，我们用它来补充我们根据美国GAAP公布的结果。该公司使用调整后的EBITDA来评估其实际经营业绩，并用于规划和预测未来时期。公司认为，调整后的业绩为投资者提供了相关和有用的信息，因为它们澄清了公司的实际经营业绩，使我们的业绩更容易与其他公司的业绩进行比较，并允许投资者以与我们管理层相同的方式审查业绩。由于这些衡量标准不是根据美国公认会计原则计算的，因此不应单独考虑或替代根据美国公认会计原则报告的净亏损或我们报告的其他经营业绩作为我们业绩的指标，它们可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较。
本公司将经调整的EBITDA定义为扣除利息、所得税和折旧及摊销前的净收益，不包括以下项目：(I)投资收益，净额(本公司的大部分投资收入涉及与我们的联营公司的登记相关的以前持有的权益的公允价值的重新计量，并且本公司预计，随着其遗留投资持有量的减少，来自投资的收入将成为非经常性项目)，(Ii)基于股权的补偿支出，(Iii)非现金减值损失，(Iv)交易成本和(V)其他非经常性支出(其他预计不会重现的支出和收入)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | | | | | | | | | | | | | | 更好/(更差) | | 更好/(更差) |
| 以千计 | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| | | | | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 净亏损(美国公认会计准则) | | | | | | | | | | $ | (73,157) | | | $ | (360,118) | | | $ | (195,162) | | | | | | | | | |
| 所得税费用(福利) | | | | | | | | | | 17,805 | | | (17,240) | | | 4,989 | | | | | | | | | |
| 利息(收入)费用净额 | | | | | | | | | | 15,140 | | | 9,158 | | | (2,784) | | | | | | | | | |
折旧及摊销(1) | | | | | | | | | | 14,276 | | | 6,170 | | | 7,593 | | | | | | | | | |
| EBITDA(非GAAP) | | | | | | | | | | $ | (25,936) | | | $ | (362,030) | | | $ | (185,364) | | | $ | 336,094 | | | 93 | % | | $ | (176,666) | | | 95 | % |
| 调整项目： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资损失(收益)净额 | | | | | | | | | | 3,549 | | | (98) | | | 480 | | | | | | | | | |
| 减值，净额 | | | | | | | | | | 30,698 | | | 188,023 | | | 13,463 | | | | | | | | | |
| 休厄尔设施的损失 | | | | | | | | | | 2,130 | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 应收票据损失 | | | | | | | | | | 7,869 | | | 8,161 | | | — | | | | | | | | | |
| 持有待售资产的减记(收回) | | | | | | | | | | (8,616) | | | 11,003 | | | — | | | | | | | | | |
| 股权薪酬费用 | | | | | | | | | | 19,946 | | | 92,064 | | | 97,538 | | | | | | | | | |
| 法律和解，净值 | | | | | | | | | | 372 | | | 14,555 | | | — | | | | | | | | | |
| 业务剥离收益 | | | | | | | | | | (11,802) | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 交易成本 | | | | | | | | | | — | | | 3,114 | | | — | | | | | | | | | |
| 其他非经常性费用 | | | | | | | | | | 6,428 | | | 15,701 | | | 15,004 | | | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA(非GAAP) | | | | | | | | | | $ | 24,638 | | | $ | (29,507) | | | $ | (58,879) | | | $ | 54,145 | | | N/m | | $ | 29,372 | | | (50) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| N/M-没有意义 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 截至2021年12月31日的折旧和摊销包括销售商品成本中的折旧和摊销。
调整后EBITDA的增长是由上述因素推动的。
流动性和资本资源
流动性
现金的来源和用途
该公司资本的主要用途包括运营费用、资本支出和偿还未偿债务。该公司的主要资本来源包括大麻销售产生的资金以及融资活动。截至2021年12月31日，本公司主要使用私人融资作为短期营运资金需求和一般企业用途的流动性来源。
本公司在截至2021年12月31日的年度内的主要融资交易如下：
•2021年3月，本公司将3.55%信贷安排总金额22,000美元中与21,000美元相关的到期日延长至2021年6月30日。
•2021年6月，本公司在获得2021年3月的到期日延期后，偿还了3.55%的信贷安排21,000美元和3.55%的信贷安排抵押品(关联方)22,000美元。出售佛罗里达种植面积的某些现金收益，包括出售从佛罗里达种植面积的买家那里收到的作为对价的应收票据的收益，以及公司的有限现金被用于偿还这些债务。
•2021年12月，本公司与贷款人银团签订了一项150,000美元的优先担保信贷安排(“2026年1月到期的9.75%信贷安排”)，其中包括75,000美元的初始提款、25,000美元的延期支取(必须在12个月内预支)以及2022年12月1日之后提供的50,000美元承诺手风琴贷款。
有关债务相关活动的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注10。
截至2021年12月31日，该公司的现金为43,180美元(不包括1,098美元的限制性现金或223美元在当前范围内持有的待售现金持有待售资产关于合并财务状况表)。该公司为其运营、资本支出、收购和其他义务提供资金的能力取决于其未来的经营业绩和获得融资的能力，这些都受到当前经济状况以及财务、商业和其他因素的影响，其中一些因素超出了公司的控制范围。
该公司未来的合同义务包括：
租契
截至2021年12月31日，公司的未来经营租赁债务和未来融资租赁债务分别为43,724美元和16,208美元，其中4,892美元和701美元分别在12个月内支付。该公司租赁土地、建筑物、设备和其他资本资产，除生产和销售大麻产品外，还计划将这些资产用于公司目的。初始租期为12个月或以下的租约不在综合财务状况表中记录，并按租赁期内的直线原则在综合经营报表中列支。本公司并无任何重大变动租赁付款，并将非租赁部分与租赁分开核算。请参阅合并财务报表附注8以作进一步讨论。
债务
截至2021年12月31日，该公司有不同期限的未偿债务，本金总额为170,734美元，其中1,583笔应在12个月内支付。该公司未来的相关利息支付为68,368美元，其中15,531美元将在12个月内支付。请参阅合并财务报表附注10以作进一步讨论。
该公司预计，截至2021年12月31日，其可随时动用的资金总额为68,180美元，包括手头43,180美元的现金和未提取的25,000美元延迟提取定期贷款，加上其运营现金流以及获得私人和/或公共融资的能力，将足以支持上述未来债务以及未来12个月现有业务和扩张计划的资本需求。虽然由于公司的快速增长和持续扩张，自其RTO交易以来，公司的流动性风险有所增加，导致截至2021年12月31日的年度的营运现金流为负，但我们相信我们已经缓解了风险(请参阅第7A-“流动性风险”).
现金流
截至2021年12月31日，现金和现金等价物、限制性现金以及持有的待售现金为44,501美元，比2020年12月31日减少了10,138美元。下表详细说明了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的现金、现金等价物、限制性现金和与持有待售资产相关的现金的变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金流 | | | | | | | | 更好/(更差) | | 更好/(更差) |
| 以千计 | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 用于经营活动的现金净额 | | $ | (40,530) | | | $ | (67,678) | | | $ | (70,879) | | | $ | 27,148 | | | 40 | % | | $ | 3,201 | | | 5 | % |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | | 43,369 | | | (69,302) | | | (14,609) | | | 112,671 | | | N/m | | (54,693) | | | (374) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | | (12,977) | | | 165,019 | | | 7,050 | | | (177,996) | | | N/m | | 157,969 | | | N/m |
| 现金、现金等价物、限制性现金和待售现金净增(减) | | $ | (10,138) | | | $ | 28,039 | | | $ | (78,438) | | | $ | (38,177) | | | N/m | | $ | 106,477 | | | N/m |
| | | | | | | | | | | | | | |
N/M-没有意义 | | | | | | | | | | | | | | |
用于经营活动的现金净额
在截至2021年12月31日的年度内，公司在经营活动中使用了40,530美元的现金净额，与2020年相比减少了27,148美元，降幅为40%。不包括净营业收入(亏损)中的减值、基于股权的补偿、注销、处置收益和损失以及折旧和摊销等非现金项目，这一改善的营业收入是收入增长超过销售商品成本增长的结果，非现金支出的减少突显了这一点。此外，在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金包括用于为扩大业务导致的营运资本增加提供资金的现金。
在截至2020年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金与2019年相比相对持平。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，运营活动中使用的现金主要是由一般、行政和基于股权的薪酬支出推动的。
投资活动提供(用于)的现金净额
在截至2021年12月31日的年度内，公司通过投资活动提供了43,369美元的现金净额。与2020年相比，这一数字增加了112 671美元。于截至2021年12月31日止年度内，投资活动所提供的现金主要包括(I)资产剥离及相关的本票销售收益54,607美元(详见综合财务报表附注3及6作进一步讨论)，(Ii)14,033美元的应收票据收款收益(请参阅综合财务报表附注6作进一步讨论)，及(Iii)7,000美元的保险收益与因飓风“艾达”对本公司的Sewell造成的损害有关的赔偿。(请参阅综合财务报表附注7以作进一步讨论)，并由用于扩大本公司自有业务的资本开支33,249美元部分抵销。
于截至2020年12月31日止年度内，投资活动所使用的现金主要来自35,067美元的长期投资、以9,983美元收购CCF(扣除收购现金后的净额)、15,477美元的资本开支以扩大我们的自有业务，以及14,809美元预支给与我们订立管理或咨询服务安排的实体。这部分被出售资本资产的收益和出售北达科他州面积有限责任公司的收益所抵消，分别为4756美元和997美元。
在截至2019年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金主要是由短期投资到期推动的，贡献了149,828美元。与这笔现金收入相抵的是，用于预付款和购买大麻许可证持有者和管理合同的现金为77 617美元，用于扩大我们所属业务的资本支出为47 085美元，扣除收款后预付给与我们有管理或咨询服务安排的实体的现金为35 981美元。
融资活动提供(用于)的现金净额
在截至2021年12月31日的一年中，该公司在融资活动中使用了12,977美元的净现金。与2020年相比，这一数字减少了177996美元。截至2021年12月31日止年度用于融资活动的现金主要由偿还债务91,039美元所带动，与融资收益有关的81,407美元部分抵销(请参阅综合财务报表附注10以作进一步讨论)。
在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金主要来自私募和发行认股权证的收益31,117美元，融资收益160,587美元，关联方债务收益7,100美元，以及根据部分融资收益收到的抵押品相关的22,000美元。偿还债务25821美元、偿还短期关联方债务22100美元以及支付递延融资费用7864美元，部分抵消了这一数额。
截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金主要来自与随后归类为融资租赁的售后回租交易相关的融资收益19,052美元和短期关联方债务收益15,000美元，部分抵消了12,333美元的债务偿还和为清偿预扣税款而支付的10,306美元。
资本资源
资本结构与债务
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的未偿债务如下：
| | | | | | | | | | | |
| 债务余额 | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 3.70%贷款将于2021年12月到期 | $ | — | | | $ | 470 | |
| 卖方附注 | — | | | 2,581 | |
| | | |
| 融资负债(销售回租失败) | 15,253 | | | 15,253 | |
| 融资租赁负债 | 5,245 | | | 5,174 | |
| 2022年3月到期的3.55%信贷安排 | — | | | 20,043 | |
| 3.55%信贷安排2021年6月到期 | — | | | 22,169 | |
| | | |
| | | |
| 2026年4月到期的7.50%贷款 | 30,763 | | | 32,124 | |
| 2030年9月到期的6.10%有担保债券 | 46,050 | | | 46,085 | |
| 2021年7月到期的10.00%债券 | — | | | 2,000 | |
| 2024年10月到期的15.00%贷款 | — | | | 22,870 | |
| 2022年5月到期贷款22.81% | — | | | 4,438 | |
| 2024年12月到期的票据 | 4,750 | | | 7,250 | |
| 2026年1月到期的9.75%信贷安排 | 68,673 | | | — | |
| 债务总额 | $ | 170,734 | | | $ | 180,457 | |
| 减去：债务的当前部分 | 1,583 | | | 27,139 | |
| 长期债务总额 | $ | 169,151 | | | $ | 153,318 | |
承诺和或有事项
承付款
该公司为其投资组合中的几家公司提供循环信贷额度。请参阅合并财务报表附注6以作进一步讨论。
关于合并财务报表附注13中讨论的Canwell结算，公司发行了一张金额为7750美元的期票，这张期票是无息的，应在2024年12月31日之前分期支付。
最终协议
在截至2021年12月31日的年度内，该公司签订了一项最终协议和管理服务协议，在获得监管部门批准后，将出售俄勒冈州的四家零售药房，总代价为650万美元。这笔交易预计将在2022年完成。
在截至2021年12月31日的年度内，该公司达成了一项最终协议，在获得监管部门批准后，以300万美元的总代价出售位于俄勒冈州的一家零售药房和一家不活跃的种植设施。这笔交易预计将在2022年完成。
冠层生长
2019年6月19日，本公司股东和Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”)股东分别批准了两家公司之间的安排，2019年6月21日，不列颠哥伦比亚省最高法院批准了该安排的最终命令。自二零一九年六月二十七日起，本公司章程经修订，赋予Canopy Growth收购本公司全部已发行及已发行股份(每股一股“种植面积股份”)的选择权(“Canopy Growth看涨期权”)，并要求在美国联邦法律改变后，准许普遍种植、分销及拥有大麻(定义见相关法例)，或在符合条件的情况下，从美国联邦法律中撤销对该等活动的规管。于2019年5月15日修订的《原安排协议》。
于二零二零年六月二十四日，吾等与Canopy Growth订立建议协议(“建议协议”)，列明吾等与Canopy Growth建议订立经2020年9月23日进一步修订的修订协议(“修订协议”)(“修订安排协议”)的条款及条件，以及修订及重述吾等于2019年6月24日实施的安排计划(“经修订安排计划”)，以落实安排协议所预期的安排(“经修订安排”)。修订协议的有效性及经修订安排计划的实施须受制于建议协议所载的条件，其中包括(I)不列颠哥伦比亚省最高法院(“法院”)就经修订安排的条款及条件在程序及实质上是否公平而举行的听证会；及(Ii)适用的公司法及证券法所要求的吾等股东。我们的股东在2020年9月16日举行的特别会议上批准了修订安排，并于2020年9月18日从法院获得了批准修订安排的最终命令。
于满足建议协议所载各项条件后，吾等于二零二零年九月二十三日与Canopy Growth订立修订协议，并实施经修订安排计划，于凌晨12：01生效。(温哥华时间)2020年9月23日(“修改日期”)。
根据经修订安排计划(其中包括)，Canopy Growth向吾等股东及若干可转换或可交换为吾等股份的证券持有人支付现金3,750万美元(“综合修订期权付款”)。本公司当时已发行的A类从属有表决权股份(“SVS”)、B类比例有表决权股份(“PVS”)、C类多重有表决权股份(“MVS”)及若干其他人士的持有人，根据吾等已发行股份数目及若干可转换或可交换为吾等股份的证券持有人于2020年9月22日(修订期权支付总额的创纪录日期)收市时，按每股SVS收取约0.30美元，这是彼等按比例(按转换为SVS的基础)支付修订期权总付款的比例。修订期权的总付款在2020年9月25日左右分发给了这些记录持有人。
于经修订安排计划实施后，吾等的章程细则作出修订，其中包括在我们的法定股份结构中增设三个新的股份类别，即固定股份、流通股及F类多重投票权股份(“固定多股股份”)，并就该等修订完成资本重组(“资本重组”)，自修订时间起生效：(I)当时已发行的每股SVS交换0.7股固定股份及0.3股流通股；(Ii)每股当时已发行的PVS交换28股固定股份及12股流动股份；(Ii)于修订时间生效时，吾等已完成资本重组(“资本重组”)，即：(I)每股当时已发行的SV换取0.7股固定股份及0.3股流通股；(Ii)每股已发行的PV交换28股固定股份及12股流动股份及(Iii)将当时已发行的MVS换成0.7股固定倍数股及0.3股流通股。
于修订时间，根据经修订安排计划之条款及受经修订安排计划之条件规限，紧接修订时间前尚未行使之收购SVS之各购股权、限制性股份单位、补偿购股权及认股权证，已交换为用以收购固定股份(“固定股份置换证券”)之替代购股权、限制性股份单位、补偿购股权或认股权证(视何者适用而定)，以及用以收购流通股(“浮动股份置换证券”)之置换购股权、限制性股份单位、补偿购股权或认股权证(视何者适用而定)。
作为实施经修订安排的条件，Canopy Growth的一家联属公司向Universal hemp，LLC垫付了首批50,000,000美元的贷款(“Hempco贷款”)，该贷款最多为100,000,000美元(“Hempco贷款”)，本公司的联属公司完全遵守所有适用法律(“Universal hemp”)经营大麻行业，该债券(“债券”)的年利率为6.1%，自其日期起10年内到期。根据债券支付的所有利息均由环球大麻公司以现金支付。债券是不可转换的，也不受土地面积的担保。在满足特定条件的前提下，将再预支5,000万美元。根据债务契约的条款，资金不得直接或间接用于美国境内的任何大麻或与大麻有关的行动，除非这些行动符合美国的所有适用法律。请参阅合并财务报表附注10以作进一步讨论。
根据修订的安排计划，一旦美国联邦法律发生变化或豁免(由树冠生长酌情决定)，以允许大麻的一般种植、分销和拥有(如相关法律所定义)或从美国联邦法律中取消对此类活动的管制(“触发事件”和触发事件发生的日期，“触发事件日期”)，树冠生长将，受安排协议所载若干成交条件的满足或豁免所规限：(I)按收购固定股份时持有的每股固定股份(“树冠增长股份”)每股固定股份的0.3048(“固定交换比率”)(“固定交换比率”)收购所有已发行及已发行的固定股份(于强制将固定倍数股份转换为固定股份后)(“收购时间”)，惟须按照经修订安排计划(“经修订安排计划”)的条款作出调整；及(Ii)有权(但无义务)(“浮动看涨期权”)可于触发事件日期后30天内行使，以收购所有已发行及已发行流通股。于行使浮动看涨期权后，Canopy Growth可全权酌情以现金或Canopy Growth股份或两者的组合收购流通股。如以现金支付，每股流通股价格应等于在行使(或视为行使)Canopy认购期权前30个交易日内，在中国证券交易所(或流通股主要以成交量确定的其他认可证券交易所)的流通股的成交量加权平均交易价, 最低限额为6.41美元(“浮动现金对价”)。如以Canopy Growth股份支付，每股浮动股份将交换若干Canopy Growth股份，该数目相等于(I)在行使(或视为行使)Canopy认购期权前30个交易日内，在CSE(或按成交量厘定该等浮动股份主要在其上进行交易的其他认可证券交易所)的流通股的成交量加权平均交易价，但最低金额不得少于6.41美元。除以(Ii)紧接行使(或被视为行使)Canopy认购期权前30个交易日期间，Canopy Growth股份在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)(或Canopy Growth股份主要在其上进行交易(如非当时在纽约证券交易所交易)的其他认可证券交易所)的成交量加权平均交易价(以美元表示)(“浮动比率”)。Canopy看涨期权和浮动看涨期权将于修订时间起计10年届满。
于收购时，根据经修订安排计划的条款及受经修订安排计划的条件所规限，各固定股份置换证券将交换一项置换购股权、限制股份单位、补偿购股权或认股权证(视何者适用而定)，以从Canopy Growth收购相等于以下数目的Canopy Growth股份：(I)于紧接收购时间前行使该等固定股份置换证券时可发行的固定股份数目乘以(Ii)紧接收购时间前生效的固定兑换比率(倘若前述事项将导致发行一小部分Canopy Growth股份，然后，将发行的Canopy Growth股票数量将向下舍入到最接近的整数)。
倘于收购时行使浮动认购期权而Canopy Growth收购流通股，则根据经修订安排计划的条款及条件，各浮动股置换证券将被交换为替换期权、限制股单位、补偿购股权或认股权证(视何者适用而定)，以从Canopy Growth收购相等于以下数目的Canopy Growth股份：(I)于紧接收购时间前行使该等浮动股份置换证券时可发行的流通股数目，乘以(Ii)浮动比率(倘前述事项导致发行一小部分Canopy Growth股份，则将发行的Canopy Growth股份数目将四舍五入至最接近的整数)。
倘若行使浮动赎回选择权，而Canopy Growth于收购时收购流通股，吾等将成为Canopy Growth的全资附属公司。若Canopy Growth完成收购固定股份但未收购流通股，则浮动看涨期权将终止，而流通股仍将流通股。于此情况下，修订协议规定(其中包括)：(I)超越收购日期并持续至Canopy Growth当日(“结束日期”)Canopy Growth停止持有至少35%已发行及已发行面积股份的各种Canopy Growth权利。该等事项包括(其中包括)在收购时间后提名Areage董事会(“董事会”)多数成员的权利，以及对Areage在未经Canopy Growth同意的情况下进行高于若干门槛的合并及收购或产生若干债务的能力的限制。
修订协议亦规定，Areage最多可发行32,700,000股股份(或按上述比例发行的可转换证券)，其中包括(I)3,700,000股流通股，该等流通股将仅就行使授予Areage管理层的购股权(“购股权股份”)而发行；(Ii)8,700,000股流通股(购股权股份除外)；及(Iii)20,300,000股固定股份，而不修订固定兑换比率。尽管有上述规定，修订协议规定，未经Canopy Growth事先同意，Areage不得发行任何股权证券，但以下情况除外：(I)于修订日期行使或转换已发行的可换股证券；(Ii)于修订日期存在的合约承诺；(Iii)购股权股份；(Iv)根据于任何一年内不得超过四次的市场发售而发行价值最高达300万元的固定股份；(V)就债务融资交易发行最多500,000股固定股份，而该等交易在其他方面须遵守经修订协议修订的安排协议的条款；或(Vi)根据任何一年期间的一次私募或公开发售证券，总收益最高可达2,000,000美元，惟须受修订协议所载特定限制的规限。
根据修订协议，Areage同意向Canopy Growth提交一份经批准的业务计划，该计划载有Areage于2020年12月31日至2029年12月31日止每个财政年度的年度收入及盈利目标(“初步业务计划”)。若干因素可能导致种植面积达不到初步业务计划所载的预计净收入目标或综合调整息税前利润目标。请参阅“风险因素“。”如果种植面积未能满足以下条件：(I)初始业务计划中提出的预计净收入目标或综合调整EBITDA目标的90%(按季度计算)，将出现暂时无法履行的情况，并将适用某些紧缩措施。在截至2021年12月31日的一年中，公司超过了初步业务计划中设定的预计净收入目标和综合调整EBITDA目标的90%门槛。
担保债券
截至2021年12月31日，公司对主要用作不良担保的担保债券负有5000美元的赔偿义务，在综合财务状况报表中没有记录任何负债。
本公司须履行其他资本承诺及类似义务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些金额都不是实质性的。
或有事件
截至2021年12月31日，该公司有固定股票和流通股应付的咨询费，这取决于成功获得某些州大麻许可证。该公司的最高债务为238股固定股票和102股流通股。截至2021年12月31日，没有记录任何应急准备金。
该公司的运营受到各种地方和州法规的约束。不遵守这些规定中的一项或多项可能会导致罚款、限制其运营或丢失许可证，这可能导致公司适用的子公司停止运营。虽然公司管理层认为，截至2021年12月31日，公司的子公司遵守了适用的地方和州法规，但大麻法规仍在继续发展，并受到不同解释的影响。因此，公司的子公司未来可能会受到监管部门的罚款、处罚或限制。
本公司及其附属公司可能会不时受到日常业务过程中出现的各种行政、监管和其他法律程序的影响。与法律诉讼相关的或有负债在负债可能发生时进行记录，可以合理估计或有负债。
EPMMNY
2018年11月2日，EPMMNY LLC(“EPMMNY”)向纽约州最高法院提起诉讼，对16名被告提出索赔，其中包括NYCANNA、帝国控股有限公司、NY Medicinal Research&Care、LLC(每家都是High Street的全资子公司)和High Street。该行动的指数编号为655480/2018年。EPMMNY声称，其前合作伙伴新阿姆斯特丹分销有限责任公司错误地剥夺了它在NYCANNA的少数股权和管理角色，后者试图在2016年和2017年直接或间接将EPMMNY在NYCANNA的所谓权益出售或转让给其他实体，包括帝国、NYMRC和High Street。EPMMNY声称，它有权获得所称的NYCANNA少数股权或NYCANNA少数股权的价值。EPMMNY还声称，某些被告滥用其所谓的知识产权和/或服务，不正当地招揽其员工，并协助、教唆或参与从EPMMNY转让股权和/或商业机会。高街打算大力为这一行动辩护，该公司坚信这一行动是没有根据的。EPMMNY声称，在NYCANNA被High Street收购之前，它被不正当地剥夺了在NYCANNA的股权。High Street还有权从EPMMNY根据有关其收购NYCANNA的购买协议向其提出的索赔中获得全额赔偿，并有权获得卖方最大股东的个人担保。被告于2019年4月1日提出驳回动议。动议于2019年7月18日全面通报并提交法院，9月6日听取了口头辩论, 2019年。这项动议仍在法庭待决。与驳回动议有关的特别裁判听证会已重新安排在2022年5月举行。原告还提交了一项动议，要求对任何转移我们的资产的行为发出初步禁令。这项动议已经做了充分的简报，我们正在等待法院的裁决。
指南针神经中枢
2021年2月，由于Compass违反了双方于2019年6月签订的与佐治亚州一级种植许可证申请有关的咨询协议，Areage Georia LLC(“Areage乔治亚”)在亚特兰大对其前顾问Compass Neuroceuticals，Inc.(简称“Compass”)提起了JAMS仲裁。佐治亚州的土地面积要求大约1000美元，外加律师费和费用。Compass已经就9000美元范围内的违规行为提出了反诉。最后的仲裁听证会于2021年9月20日至9月23日在亚特兰大举行，并于2021年12月13日做出了临时救济裁决，有利于佐治亚州的面积。随后的听证会于2022年2月9日举行，以确定佐治亚州作为胜诉方有权获得的损害赔偿金和律师费。双方当事人正在等待仲裁员的最终裁决。
关键会计政策和估算
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的应用以及报告的资产、负债、收入和费用数额。实际结果可能与这些估计不同。该等估计及基本假设乃持续评估，并以历史经验及我们认为合理的其他假设为基础。
管理层认为可能对我们的财务报表产生重大影响的估计和假设如下所述。有关我们主要会计政策的摘要，请参阅综合财务报表附注2以作进一步讨论。
税费
在对所有相关因素进行定性评估的基础上，使用对预期应支付金额的最佳估计来计提税款拨备。本公司在报告期末审查这些拨备的充分性。然而，在未来的某个日期，税务机关的审计可能会产生额外的负债。如果这些与税务有关的事项的最终结果与最初记录的金额不同，该等差异将影响作出该等决定期间的税务拨备。
企业合并
公司必须评估被收购实体是否构成企业，这需要对被收购方的投入和流程进行评估。收购的资产和承担的负债的公允价值要求管理层作出重大估计。需要判断以确定公司何时获得对投资的控制权。这需要评估被投资方对其回报有重大影响的相关活动，包括运营和资本支出决策、被投资方的融资、关键管理人员的变动，以及与这些活动相关的决策处于本公司控制之下或需要投资者一致同意的情况。本公司未获得控制权的投资被计入权益法投资(如果本公司有重大影响)或按公允价值持有的投资，并通过净收益确认变化(如果本公司没有重大影响)。请参阅合并财务报表附注3和附注4以作进一步讨论。
存货计价
存货以成本和可变现净值中的较低者计价，定义为在普通业务成本中的估计销售价格减去处置成本。存货余额的估值包括计算存货的估计可变现净值，并根据成本对其进行评估。因此，这一分析的一个组成部分涉及确定手头是否有过剩、缓慢流动或陈旧的库存。
在确定是否存在过剩、移动缓慢或陈旧的库存时，管理层会围绕未来的需求和产量预测做出假设，然后将其与当前的库存水平进行比较。管理层还围绕未来的定价做出假设，并考虑历史经验和特定识别方法的应用，以识别过时的库存。
如果对我们库存未来需求的假设比实际未来结果更乐观，则使用这些假设计算的可实现净值可能被夸大，从而导致对库存余额的夸大。
应收票据减值
在每个报告日期，该公司评估其应收本票的信用风险自初始确认以来是否显着增加。
无形资产减值
商誉和无限期无形资产不需摊销，如果事件或情况变化表明它们可能减值，则每年或更频繁地进行减值测试。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，有限年限无形资产及其他长期资产将被测试以计提减值。
无限期和长期无形资产在单个业务单位层面进行测试，这是可确认现金流基本上独立于其他资产和负债的最低水平。在减值测试中，无限期无形资产和长期无形资产在商誉之前进行测试。无限期无形资产、长期资产和商誉首先进行定性评估，以确定资产是否更有可能减值。
如果定性地确定一项资产可能减值，将进行量化评估。通过确定贴现现金流量的现值并将其与此类资产的账面价值进行比较，对寿命不确定的无形资产进行量化评估。有限年限无形资产和其他长期资产的减值测试是通过确定资产的使用和最终处置预期的未贴现现金流量，并将其与其账面价值进行比较来进行的。通过确定报告单位的公允价值并将其与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较，对商誉进行量化测试。如果公允价值大于报告单位的账面价值，商誉不被视为减值。如果公允价值低于账面价值，则必须确定商誉的隐含公允价值，以与商誉的账面价值进行比较。
截至2021年12月31日，我们在单一可报告部门持有的商誉为43,310美元。
本公司估计商誉及无限期无形资产的可收回金额，方法是估计其公允价值减去处置成本及使用价值中较高者，这是公允价值体系内的第三级计量。推动管理层确定报告单位可收回数额的主要假设是：
•收入是可比行业同行的倍数。
•在有序的交易中从销售中获得的预期收益。
•基于我们对报告单位和基础资产的业务计划的预期现金流。
•为了在确定使用价值时对现金流预测进行风险调整，我们使用了大约11.10%的税后贴现率。
管理层根据过去的经验和行业预期为每一项投入分配价值。截至2021年12月31日止年度进行的测试导致若干有限及无限期无形资产减值。请参阅合并财务报表附注4以作进一步讨论。本公司认为，主要假设的轻微变动不会导致任何非减值报告单位的可收回金额低于其账面价值。
持有待售资产及与持有待售资产有关的负债
本公司将长期资产或处置集团归类为在符合以下持有出售标准的期间内持有待售：(I)公司承诺出售计划；(Ii)长期资产或处置集团可立即出售
按目前状况出售，只须遵守出售该等长期资产或出售集团的惯常条款；(Iii)已启动寻找买家的现行计划及完成出售计划所需的其他行动；(Iv)出售有可能在一年内完成；(V)该资产或处置集团正积极以相对于其目前公允价值而言属合理的价格出售；及(Vi)不太可能对该计划作出重大改变或撤回该计划。根据ASC 360-10，物业、厂房和设备、长期资产和归类为持有待售的处置集团，按其账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量。
在截至2021年12月31日的年度内，管理层确定某些业务和资产符合持有出售标准。在将出售集团分类后，本公司对每个出售集团进行减值测试，并确认截至2021年12月31日止年度的费用(8,616美元)，以减记出售集团的公允价值减去出售成本。此外，在这些处置小组内确定的所有资产和负债都转移到持有待售资产和与持有待售资产有关的负债浅谈合并财务状况表请参阅合并财务报表附注3进一步讨论。本公司对符合持有标准的业务和资产的确定，包括根据ASC 820估计公允价值计量的过程。公允价值计量，需要使用重要的判断和估计。这些资产不符合报告为非连续性业务的标准。
新兴成长型公司地位
我们是一家“新兴成长型公司”，根据《创业启动法案》(JOBS Act)的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会受到与其他做出这一选择的上市公司相同的新的或修订的会计准则的约束。
只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些其他豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会觉得我们的固定股票或流通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的定盘股或流通股的吸引力下降，我们的定盘股或流通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们将保持一家新兴的成长型公司，直至(I)全年总收入达10.7亿美元或以上的一年的最后一天；(Ii)五周年后的次年最后一天 根据证券法的有效注册，我们首次出售普通股证券的日期是2024年12月31日；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)我们被视为根据美国证券交易委员会规则被视为大型加速申请者的日期。(Iv)我们根据证券法有效注册的日期是2024年12月31日；(Iii)我们在过去三年中发行了10多亿美元的不可转换债券；或(Iv)我们被认为是“美国证券交易委员会”规则下的大型加速申请者的日期。
基于股权的薪酬
我们根据ASC 718-补偿-股票补偿(ASC 718)确定我们的基于股权的薪酬，其中要求根据授予日期奖励的公允价值来计量和确认向员工发放的所有基于股权的奖励的补偿费用。
确定合适的公允价值模型，计算以权益为基础的公允价值，需要主观假设的输入。我们使用Black-Scholes期权定价模型对基于股权的奖励进行估值。基于股权的薪酬费用是使用我们的最佳估计来计算的，这涉及到固有的不确定性和管理层判断的应用。重要的估计包括我们预期的波动性。如果使用不同的估计和假设，我们的基于股权的奖励估值可能会有很大差异，相关的基于股权的薪酬支出可能会受到重大影响。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型依赖于关键输入，如使用的无风险利率、预期奖励期限、我们股价的预期波动率和我们的预期股息收益率。如果关键投入不同，奖励的公允价值将受到影响。奖励的公允价值越高，奖励归属期间的基于股份的薪酬支出就越高。我们从未支付过，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息，因此，我们在定价模型中使用预期股息率为零，并在发生没收时将其计入。
监管披露
根据加拿大证券管理人工作人员公告51-352(修订)-与美国大麻相关活动的发行人，我们已经在本10-K表格的第1项中讨论了该公司目前通过High Street参与大麻行业的那些司法管辖区的联邦和州一级的美国监管制度。请参阅第1项-监管框架以供进一步讨论。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露(以千计，股票金额除外)。
本公司因使用金融工具而面临下列风险及其他风险，并评估该等风险的影响及可能性。这些风险包括市场、信贷、流动性、资产没收、银行和利率风险。
市场风险
如果公司未能开展业务运营和/或未能筹集足够的股本和/或债务融资，就会出现战略和运营风险。这些战略机遇或威胁来自一系列因素，可能包括不断变化的经济和政治环境以及监管批准和竞争对手的行动。考虑到管理层可能面临的其他潜在发展机会和挑战，可以减轻风险。
信用风险
本公司面临交易对手不付款或不履行的风险，这是一种信用风险。截至2021年12月31日的最大信用敞口是现金和现金等价物、限制性现金以及账户、票据和其他应收款的账面价值。本公司对客户并无重大信用风险。本公司通过担保抵押品，如资本资产，以及对交易对手及其业务的审查，减轻其票据和其他应收账款的信用风险。本公司在厘定应收票据利率时会考虑多种因素，包括交易对手的信誉、票据发行时的市场利率，以及票据的存续期和条款。该公司确定，由于持有抵押品，预期的信贷损失并不重要。在其预期信贷损失评估中考虑了对大麻行业内所持抵押品和未来预期现金流的分析。
流动性风险
流动资金风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。在考虑到公司的现金持有量后，公司努力确保有足够的流动性，以满足短期业务需求。截至2021年12月31日，公司的财务负债包括应付账款和应计负债、租赁负债和长期债务。本公司透过持续检讨其资本需求来管理其流动资金风险。
如综合财务报表所示，截至2021年12月31日，公司累计亏损，营运资本净额(流动负债大于流动资产)为负，截至报告期的经营活动净亏损和负现金流量。这些因素使人对该公司从这些财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。
然而，管理层相信，由于但不限于(I)获得未来资本承诺，(Ii)公司合并业务的销售额持续增长，(Iii)某些运营费用和资本支出的时间和金额的灵活性，(Iv)已经制定了提高公司盈利能力的重组计划，(V)AFC-VRT信贷安排(请参阅附注10)，对我们从这些财务报表首次公布之日起未来12个月内我们履行义务的能力的极大疑虑已经得到缓解，(V)获得未来的资本承诺，(Ii)公司合并业务的销售额持续增长，(Iii)某些运营费用和资本支出的时间和金额的灵活性，(Iv)已经实施的提高公司盈利能力的重组计划，(V)AFC-VRT信贷安排(参见附注10以及(Vi)预期的非核心资产剥离(请参阅综合财务报表附注3进一步讨论)，以及由于我们目前提交的S-3文件而进入美国公开股票市场的机会。
如果公司无法在必要时筹集额外资本，它可能被迫减速或减少其足迹扩大或其他经营活动，直到有额外资本可用为止。这种对公司活动的限制将使其能够放慢支出速度，并延长现金的使用，直到筹集到更多资本。然而，管理层不能保证我们将成功完成我们的任何计划。管理层也不能保证在未来12个月内或之后的任何时候可能发生的不可预见的情况，这些情况可能增加我们立即筹集额外资本的需要。
资产没收风险
由于根据美国联邦法律，大麻行业仍然是非法的，大麻行业参与者拥有的任何财产，无论是在开展此类业务的过程中使用，还是作为此类业务的收益，都可能被执法部门没收，并随后被没收民事资产。即使财产的所有人从未被指控犯罪，有关财产仍可被没收，并受到行政诉讼的制约，根据行政诉讼，只要经过最低限度的正当程序，财产就可能被没收。
银行业风险
尽管大多数州已将医用大麻合法化，但有关存放和持有与大麻行业相关活动的资金的美国联邦银行法并未改变。鉴于美国联邦法律规定，生产和拥有大麻是非法的，有一个强有力的理由是，银行不能接受与大麻行业有关的企业的存款资金。因此，参与大麻行业的企业往往难以获得美国的银行系统和传统的融资来源。无法在某些机构开立银行账户可能会使本公司、其子公司和被投资公司的业务难以运营，并使其现金持有量变得脆弱。该公司在其经营的所有司法管辖区都有银行业务关系。
此外，该公司在美国多家银行和信用社持有现金，其余额分别超过联邦存款保险公司和全国信用合作社股份保险基金限额。如果本公司有大量存款的银行或信用社倒闭，可能会导致超过保险限额的部分现金余额损失，这可能会对本公司的业务、财务状况、经营业绩以及本公司固定股票和流通股的市场价格造成重大不利影响。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司的有息贷款和借款均为固定利率。本公司认为现金流利率风险并不重要。
资本风险管理
本公司认为其资本结构包括缴入资本、累计亏损、非控股权益及任何其他权益组成部分。公司在管理其资本时的目标是保障其持续经营的能力，满足其持续经营的资本支出，并保持灵活的资本结构，在可接受的风险框架内优化资本成本。本公司管理其资本结构，并根据经济状况和标的资产的风险特征的变化进行适当的调整。为维持或调整资本结构，本公司可发行新股、发行新债或收购或处置资产。本公司不受外部强加的资本要求的约束。
管理层不断检讨其资本管理方法，并认为鉴于本公司的相对规模，这种方法是合理的。在截至2021年12月31日的年度内，公司的资本管理方式没有变化。
如综合财务报表所示，截至2019年12月31日止年度，公司累计亏损，营运资本净额(流动负债大于流动资产)为负，经营活动中使用的净亏损及负现金亦为负。这些因素使人对该公司从这些财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。
然而，管理层相信，由于(I)获得未来的资本承诺，(Ii)公司合并业务的销售持续增长，(Iii)某些运营费用和资本支出的时间和金额的灵活性，(Iv)已经为提高公司的盈利能力而实施的重组计划，(V)AFC-VRT信贷安排(请参阅综合财务报表附注10进一步讨论)，对我们自这些财务报表首次提供之日起未来12个月内我们履行义务的能力的极大怀疑已得到缓解。以及(Vi)预期的非核心资产剥离(请参阅综合财务报表附注3进一步讨论)，以及由于我们目前提交的S-3文件而进入美国公开股票市场的机会。
如果公司无法在必要时筹集额外资本，它可能被迫减速或减少其足迹扩大或其他经营活动，直到有额外资本可用为止。这样的限制
公司的活动将使其能够放慢支出速度，延长现金使用时间，直到筹集到更多资本。然而，管理层不能保证我们将成功完成我们的任何计划。管理层也不能保证在未来12个月内或之后的任何时候可能发生的不可预见的情况，这些情况可能增加我们立即筹集额外资本的需要。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号688) | F-2 |
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截至2021年和2020年12月31日的合并财务状况报表 | F-3 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合营业报表 | F-4 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合股东权益报表 | F-5 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 | F-6 |
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合并财务报表附注 | F-8 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Areage Holdings，Inc.
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附Areage Holdings，Inc.(“本公司”)于 2021年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、截至2021年12月31日止三年各年度的相关合并经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为《财务报表》)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约州纽约市
March 11, 2022
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务状况表 |
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| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 43,180 | | | $ | 32,542 | |
| 受限现金 | 1,098 | | | 22,097 | |
| 应收账款净额 | 8,202 | | | 2,309 | |
| 库存 | 41,804 | | | 23,715 | |
| 应收票据，当期 | 7,104 | | | 2,032 | |
| 持有待售资产 | 8,952 | | | 62,971 | |
| 其他流动资产 | 2,639 | | | 2,354 | |
流动资产总额 | 112,979 | | | 148,020 | |
| 长期投资 | 35,226 | | | 34,126 | |
| 非流动应收票据 | 27,563 | | | 97,901 | |
| 资本资产，净额 | 126,797 | | | 89,136 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 24,598 | | | 17,247 | |
| 无形资产净额 | 119,695 | | | 138,983 | |
| 商誉 | 43,310 | | | 31,922 | |
| | | |
| 其他非流动资产 | 1,383 | | | 4,718 | |
非流动资产总额 | 378,572 | | | 414,033 | |
| 总资产 | $ | 491,551 | | | $ | 562,053 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 应付账款和应计负债 | $ | 23,861 | | | $ | 18,913 | |
| 应缴税款 | 24,572 | | | 14,780 | |
| 应付利息 | 1,432 | | | 3,504 | |
| 经营租赁负债，流动 | 2,145 | | | 1,492 | |
| 债务，流动 | 1,583 | | | 27,139 | |
| 出售的押金不予退还 | 1,000 | | | 750 | |
| 与持有待售资产有关的负债 | 1,867 | | | 18,154 | |
| 其他流动负债 | 10,333 | | | 13,010 | |
流动负债总额 | 66,793 | | | 97,742 | |
| 非流动债务 | 169,151 | | | 153,318 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 24,255 | | | 16,609 | |
| 递延税项负债 | 27,082 | | | 34,673 | |
| 其他负债 | — | | | 2 | |
非流动负债总额 | 220,488 | | | 204,602 | |
| 总负债 | 287,281 | | | 302,344 | |
| 承诺和或有事项 | | | |
普通股，无面值-无限制授权，106,903和101,250分别发行和未偿还 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 756,536 | | | 737,290 | |
国库股，842国库持有的普通股 | (21,054) | | | (21,054) | |
| 累计赤字 | (538,215) | | | (475,205) | |
总种植面积股东权益 | 197,267 | | | 241,031 | |
| 非控制性权益 | 7,003 | | | 18,678 | |
| 总股本 | 204,270 | | | 259,709 | |
| | | |
| 负债和权益总额 | $ | 491,551 | | | $ | 562,053 | |
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合并业务报表 |
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| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位为千，每股除外) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 零售收入，净额 | | $ | 127,306 | | | $ | 86,380 | | | $ | 54,401 | |
| 批发收入，净额 | | 58,183 | | | 27,971 | | | 18,539 | |
| 其他收入，净额 | | 3,370 | | | 194 | | | 1,169 | |
| 总收入(净额) | | 188,859 | | | 114,545 | | | 74,109 | |
| 商品销售成本，零售 | | (65,776) | | | (51,018) | | | (33,844) | |
| 批发销货成本 | | (27,201) | | | (14,369) | | | (9,821) | |
| 商品销售总成本 | | (92,977) | | | (65,387) | | | (43,665) | |
| 毛利 | | 95,882 | | | 49,158 | | | 30,444 | |
| | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | |
| 一般事务和行政事务 | | 32,026 | | | 50,469 | | | 56,224 | |
| 补偿费用 | | 45,769 | | | 41,704 | | | 42,061 | |
| 股权薪酬费用 | | 19,946 | | | 92,064 | | | 97,538 | |
| 营销 | | 1,643 | | | 1,820 | | | 5,009 | |
| 减值，净额 | | 32,828 | | | 188,023 | | | 13,463 | |
| 应收票据损失 | | 7,869 | | | 8,161 | | | — | |
| (收回)持有待售资产减记 | | (8,616) | | | 11,003 | | | — | |
| 法律和解损失 | | 372 | | | 14,555 | | | — | |
| 折旧及摊销 | | 11,116 | | | 6,170 | | | 7,593 | |
| 总运营费用 | | 142,953 | | | 413,969 | | | 221,888 | |
| | | | | | |
| 净营业亏损 | | $ | (47,071) | | | $ | (364,811) | | | $ | (191,444) | |
| | | | | | |
| 投资收益(亏损)，净额 | | (3,549) | | | 98 | | | (480) | |
| 应收贷款利息收入 | | 4,824 | | | 6,695 | | | 3,978 | |
| 利息支出 | | (19,964) | | | (15,853) | | | (1,194) | |
| 其他收入(亏损)，净额 | | 10,408 | | | (3,487) | | | (1,033) | |
| 其他(亏损)收入总额 | | (8,281) | | | (12,547) | | | 1,271 | |
| | | | | | |
| 所得税前亏损 | | $ | (55,352) | | | $ | (377,358) | | | $ | (190,173) | |
| | | | | | |
| 所得税优惠(费用) | | (17,805) | | | 17,240 | | | (4,989) | |
| | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (73,157) | | | $ | (360,118) | | | $ | (195,162) | |
| | | | | | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | | (10,147) | | | (73,530) | | | (44,894) | |
| | | | | | |
| 可归因于Areage Holdings，Inc.的净亏损 | | $ | (63,010) | | | $ | (286,588) | | | $ | (150,268) | |
| | | | | | |
| Areage Holdings，Inc.每股净亏损-基本和稀释后： | | $ | (0.60) | | | $ | (2.92) | | (1) | $ | (1.74) | |
| | | | | | |
| 加权平均流通股-基本和稀释 | | 105,087 | | | 97,981 | | (1) | 86,185 | |
(1) 2020年12月31日的呈报数字已修订，请参阅附注2以作进一步讨论。
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合并股东权益报表 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 归属于母公司的股东 | | | | |
| (单位：千) | | 有限责任公司会员单位 | | Pubco股票(折算) | | 股本 | | 库存股 | | 累计赤字 | | 股东权益 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 2018年12月31日 | | — | | | 79,164 | | | $ | 414,757 | | | $ | (21,054) | | | $ | (38,349) | | | $ | 355,354 | | | $ | 130,922 | | | $ | 486,276 | |
| 企业收购/购买无形资产的发行 | | — | | | 5,364 | | | 104,748 | | | — | | | — | | | 104,748 | | | 4,356 | | | 109,104 | |
| NCI对所有权变化的调整 | | — | | | 2,784 | | | (2,766) | | | — | | | — | | | (2,766) | | | 2,766 | | | — | |
| 资本分配，净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,363) | | | (4,363) | |
| 其他股权交易 | | — | | | 589 | | | 11,707 | | | — | | | — | | | 11,707 | | | — | | | 11,707 | |
| 基于股权的薪酬支出和相关发行 | | — | | | 2,745 | | | 87,232 | | | — | | | — | | | 87,232 | | | — | | | 87,232 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (150,268) | | | (150,268) | | | (44,894) | | | (195,162) | |
| 2019年12月31日 | | — | | | 90,646 | | | $ | 615,678 | | | $ | (21,054) | | | $ | (188,617) | | | $ | 406,007 | | | $ | 88,787 | | | $ | 494,794 | |
| 定向增发的发行 | | — | | | 6,085 | | | 27,887 | | | — | | | — | | | 27,887 | | | — | | | 27,887 | |
| 可转换票据上的有益转换功能(见附注10) | | — | | | — | | | 523 | | | — | | | — | | | 523 | | | — | | | 523 | |
| 有关债券转换的发行事宜 | | — | | | 327 | | | 550 | | | — | | | — | | | 550 | | | — | | | 550 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 认股权证的发行 | | — | | | — | | | 3,229 | | | — | | | — | | | 3,229 | | | — | | | 3,229 | |
| NCI对所有权变化的调整 | | 3,861 | | | 583 | | | (3,395) | | | — | | | — | | | (3,395) | | | 3,395 | | | — | |
| 净出资额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26 | | | 26 | |
| 其他股权交易 | | — | | | 276 | | | 754 | | | — | | | — | | | 754 | | | — | | | 754 | |
| 基于股权的薪酬支出和相关发行 | | — | | | 3,333 | | | 92,064 | | | — | | | — | | | 92,064 | | | — | | | 92,064 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (286,588) | | | (286,588) | | | (73,530) | | | (360,118) | |
| 2020年12月31日 | | 3,861 | | | 101,250 | | | $ | 737,290 | | | $ | (21,054) | | | $ | (475,205) | | | $ | 241,031 | | | $ | 18,678 | | | $ | 259,709 | |
| 购买附属公司的非控股权益 | | — | | | | | (272) | | | — | | | — | | | (272) | | | (14) | | | (286) | |
| NCI对所有权变化的调整 | | — | | | 1,066 | | | (1,063) | | | — | | | — | | | (1,063) | | | 1,063 | | | — | |
| 资本分配，净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,577) | | | (2,577) | |
| 其他股权交易 | | — | | | 98 | | | 635 | | | — | | | — | | | 635 | | | — | | | 635 | |
| 基于股权的薪酬支出和相关发行 | | — | | | 4,489 | | | 19,946 | | | — | | | — | | | 19,946 | | | — | | | 19,946 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (63,010) | | | (63,010) | | | (10,147) | | | (73,157) | |
| 2021年12月31日 | | 3,861 | | | 106,903 | | | $ | 756,536 | | | $ | (21,054) | | | $ | (538,215) | | | $ | 197,267 | | | $ | 7,003 | | | $ | 204,270 | |
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合并现金流量表 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (73,157) | | | $ | (360,118) | | | $ | (195,162) | |
| 对以下各项进行调整： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 11,116 | | | 6,170 | | | 7,593 | |
| 折旧和摊销包含在COGS中 | | 3,146 | | | — | | | — | |
| 股权结算费用，包括补偿 | | 20,362 | | | 92,818 | | | 102,898 | |
| 业务剥离收益 | | (11,814) | | | (217) | | | — | |
| | | | | | |
| 处置资本资产损失 | | 2,284 | | | 2,461 | | | 363 | |
| 减值损失 | | 32,828 | | | 188,023 | | | 13,463 | |
| 应收票据损失 | | 7,869 | | | 8,161 | | | — | |
| 坏账支出 | | 589 | | | 195 | | | — | |
| 非现金利息支出 | | 3,351 | | | 7,023 | | | 67 | |
| 非现金经营租赁费用 | | 354 | | | 122 | | | 1,684 | |
| 递延税金(收入)费用 | | (9,209) | | | (32,405) | | | (3,844) | |
| 投资非现金损失，净额 | | 3,549 | | | 949 | | | 1,272 | |
| 其他非现金(收入)支出，净额 | | (4,700) | | | — | | | (2,394) | |
| (收回)持有待售资产的减记 | | (8,616) | | | 11,003 | | | — | |
| | | | | | |
| 变化，扣除收购的净额： | | | | | | |
| 库存 | | (16,033) | | | (2,531) | | | (6,941) | |
| 其他资产 | | (1,398) | | | 4,011 | | | (5,053) | |
| 应收利息 | | (2,005) | | | (2,284) | | | (4,002) | |
| 应付账款和应计负债 | | (2,564) | | | (11,572) | | | 17,217 | |
| 应缴税款 | | 9,787 | | | 10,233 | | | 3,778 | |
| 应付利息 | | (2,072) | | | 3,213 | | | (250) | |
| 其他负债 | | (4,197) | | | 7,067 | | | (1,568) | |
| 用于经营活动的现金净额 | | $ | (40,530) | | | $ | (67,678) | | | $ | (70,879) | |
| 投资活动的现金流： | | | | | | |
| 购买资本资产 | | $ | (33,049) | | | $ | (15,477) | | | $ | (47,085) | |
| 应收票据投资 | | (3,328) | | | (14,809) | | | (39,145) | |
| 应收票据托收 | | 14,033 | | | 254 | | | 3,164 | |
| 为长期投资支付的现金 | | — | | | (35,067) | | | (4,158) | |
| 业务剥离所得收益 | | 24,407 | | | 997 | | | — | |
| | | | | | |
| 出售资本资产所得收益 | | 5 | | | 4,756 | | | 172 | |
| 企业收购，扣除收购现金后的净额 | | 1,750 | | | (9,983) | | | (21,205) | |
| 购买无形资产 | | — | | | — | | | (58,488) | |
| 递延收购成本和保证金 | | — | | | — | | | 2,076 | |
| 来自投资的分配 | | 2,351 | | | 27 | | | 232 | |
| 保险收益 | | 7,000 | | | — | | | — | |
| 出售本票所得款项 | | 30,200 | | | — | | | — | |
| 短期投资收益(购买) | | — | | | — | | | 149,828 | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | | $ | 43,369 | | | $ | (69,302) | | | $ | (14,609) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | |
| 关联方债务收益 | | $ | — | | | $ | 7,100 | | | $ | 15,000 | |
| 偿还关联方贷款 | | — | | | (22,100) | | | — | |
| 融资收益(关联方融资见附注14) | | 81,407 | | | 160,587 | | | 19,052 | |
| 已支付的递延融资成本 | | (3,371) | | | (7,864) | | | — | |
| 发行私募单位及认股权证所得款项，净额 | | 26 | | | 31,117 | | | — | |
| 从融资协议收到的抵押品 | | — | | | 22,000 | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 结清代扣代缴税款 | | — | | | — | | | (10,306) | |
| | | | | | |
| 偿还债务 | | (91,039) | | | (25,821) | | | (12,333) | |
| | | | | | |
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并现金流量表 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 出资(分配)--非控制性权益，净额 | | — | | | — | | | (4,363) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | | $ | (12,977) | | | $ | 165,019 | | | $ | 7,050 | |
| 现金、现金等价物、限制性现金和待售现金净增(减) | | $ | (10,138) | | | $ | 28,039 | | | $ | (78,438) | |
| 现金、现金等价物、限制性现金和待售现金-期初 | | 54,639 | | | 26,600 | | | 105,038 | |
| 现金、现金等价物、受限现金和待售现金--期末 | | $ | 44,501 | | | $ | 54,639 | | | $ | 26,600 | |
| | | | | | |
| 现金流量信息对账： | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 43,180 | | | $ | 32,542 | | | $ | 26,505 | |
| 受限现金 | | $ | 1,098 | | | $ | 22,097 | | | $ | 95 | |
| 持有待售现金 | | $ | 223 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 期末现金、现金等价物、限制性现金和待售现金合计 | | $ | 44,501 | | | $ | 54,639 | | | $ | 26,600 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 补充披露现金流信息： | | | | | | |
| 已付利息--非租赁 | | $ | 16,521 | | | $ | 5,617 | | | $ | 685 | |
| 已缴所得税 | | 16,381 | | | 3,027 | | | 4,555 | |
| 其他非现金投资和融资活动： | | | | | | |
| 尚未支付的资本资产 | | $ | 3,722 | | | $ | 2,479 | | | $ | 8,188 | |
| 将无形资产交换为应收票据(附注4) | | — | | | 18,800 | | | — | |
| 缅因州HSCP应收票据扣留额(附注6) | | — | | | 917 | | | — | |
| 本票折算(附注6) | | 10,880 | | | 10,087 | | | — | |
| 与企业收购相关的非现金对价(附注3) | | 44,996 | | | — | | | — | |
| 业务剥离的非现金收益 | | 34,475 | | | — | | | — | |
| 与企业收购有关的递延税项负债(附注3) | | — | | | 3,077 | | | — | |
| 受益转换功能(注10) | | — | | | 523 | | | — | |
| 可转换票据转换 | | — | | | 550 | | | — | |
| 未偿债务发行成本 | | — | | | 3,000 | | | — | |
| 以投资换取土地和建筑物(附注5) | | — | | | 4,464 | | | — | |
| 将待售资产重新分类为在用资产 | | 10,896 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 发放用于经营租赁的SVS | | — | | | — | | | 3,353 | |
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
1. 业务性质
Areage Holdings，Inc.(“公司”、“Pubco”或“Areage”)是一家垂直整合的美国多州运营商。该公司与美国的大麻种植设施、药房和其他大麻相关公司有合同关系。该公司的业务包括(I)种植和加工大麻植物，(Ii)制造品牌消费品，(Iii)分销大麻花及其制成品，以及(Iv)向消费者零售剂量的大麻产品。该公司的产品通过旨在建立信任和忠诚度的品牌战略吸引医疗和成人娱乐用途的客户。公司的E类附属有表决权股份(“固定股份”)和D类附属有表决权股份(“流通股”)分别在加拿大证券交易所上市，代码分别为“ACRG.A.U”和“ACRG.B.U”，分别在OTCQX报价，代码为“ACRHF”和“ACRDF”，并分别在法兰克福证券交易所交易，代码为“0VZ1”和“0VZ2”。
High Street Capital Partners，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，业务名称为“Areage Holdings”(“HSCP”)，成立于2014年4月29日。本公司于2018年11月14日成为HSCP的间接母公司，涉及下文所述的反向收购(“RTO”)交易。
公司的主要营业地点位于美国纽约州纽约列克星敦大道450号3308号。公司的注册和记录办事处地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街666号公园广场2800室。
RTO交易
于2018年9月21日，本公司、HSCP、HSCP合并公司(本公司的全资附属公司)、Areage Finco B.C.Ltd.(一家特殊目的公司)(“Finco”)、Areage Holdings America，Inc.(“USCO”)及Areage Holdings WC，Inc.(“USCo2”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，据此，订约方同意合并各自的业务，从而导致HSCP的证券持有人对Pubco进行RTO，而该协议被视为会计收购事项。2018年11月14日，《企业合并协议》各方完成RTO。
Canopy Growth Corporation交易
于2019年6月27日，本公司与Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”或“CGC”)实施原安排协议(定义见附注13)预期的优先安排计划(定义见附注13)。根据先前安排计划，Canopy Growth获授购入本公司全部已发行及已发行股份的选择权，以换取0.5818于紧接收购事项完成前(定义见附注13)，持有(B类比例有表决权股份(“PVS”)及C类多重有表决权股份(“MVS”))的每股A类附属有表决权股份(“PVS”)及C类多重有表决权股份(“MVS”)自动转换为Canopy Growth股本中的普通股，该原始交换比率须根据原有安排协议作出调整。Canopy Growth需要在美国联邦法律发生变化时行使选择权，以允许一般种植、分销和拥有大麻(定义见相关法律)或从美国联邦法律中取消对该等活动的监管(“触发事件”)，并在满足或豁免原始安排协议所载的若干成交条件后，需要Canopy Growth收购所有已发行和未偿还的SVS(在强制将PVS和MVS转换为SVS后)。
于二零二零年六月二十四日，Canopy Growth与本公司订立协议，其中包括修订原安排协议的条款及先前安排计划(“经修订安排”)的条款。2020年9月16日，公司股东投票赞成一项特别决议，授权并批准经修订的安排的条款等。其后，于二零二零年九月十八日，本公司从不列颠哥伦比亚省最高法院取得批准经修订安排的最终命令，并于二零二零年九月二十三日与Canopy Growth签订修订协议(定义见附注13)并实施经修订安排。根据经修订的安排，本公司的章程细则经修订以设立定额股份、流通股及F类有投票权股份(“定额股份”)，并将每股已发行股份交换为0.7属于固定股份，并且0.3在流通股中，每一张已发行的PVS被交换为28固定股份和12流通股；每一张已发行的MVS被交换为0.7固定的倍数股，并且0.3指流通股。有关详细讨论，请参阅注释13。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
根据经修订的协定的实施，于2020年9月23日，Canopy Growth的一家子公司预付毛收入#美元50,000给该公司的附属公司环球大麻有限责任公司(Universal Hemp，LLC)。债券的利息为6.1每年的百分比。请参阅备注10以进行进一步讨论。
新冠肺炎
2019年12月，中国武汉出现了一种新的冠状病毒毒株(“新冠肺炎”)。自那以后，它已经蔓延到其他国家，世界各地都有感染病例的报道。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。
为了应对疫情，美国、加拿大和国际上的政府当局推出了各种建议和措施，试图限制疫情的蔓延，包括旅行限制、关闭边境、关闭非必要的企业、隔离、自我隔离、就地避难所和社会距离。新冠肺炎疫情以及政府当局试图控制疫情的应对措施，正在对私营部门和个人产生重大影响，包括前所未有的商业、就业和经济中断。管理层一直在密切关注新冠肺炎的影响，重点关注公司员工的健康和安全、业务连续性以及对公司运营所在社区的支持。该公司已经实施了各种措施来减少病毒的传播，包括在其种植设施、制造设施和药房实施社会距离措施，加强这些设施和药房的清洁规程，并鼓励员工遵守地方、州和联邦卫生官员建议的预防措施。
尽管我们在特定地点的日常运营不时会受到一些影响，但新冠肺炎对公司整体业绩的影响微乎其微。
2. 重大会计政策
陈述和持续经营的基础
随附的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，这意味着自财务报表发布之日起，公司将在未来12个月内继续履行其义务。
如综合财务报表所示，截至2021年12月31日，公司累计亏损，截至该报告年度的经营活动净亏损和负现金流量。这些因素使人对该公司从这些财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。
然而，管理层认为，由于(I)获得未来的资本承诺，(Ii)公司合并业务的销售额持续增长，(Iii)某些运营费用和资本支出的时间和数额的灵活性，(Iv)已经制定了提高公司盈利能力的重组计划，(V)AFC-VRT信贷安排(请参阅附注10)，对公司自财务报表发布之日起未来12个月内对公司履行债务的能力的极大怀疑已经得到缓解，(V)获得未来的资本承诺，(Ii)公司综合业务的销售额持续增长，(Iii)某些运营费用和资本支出的时间和金额的灵活性，(Iv)已经制定的提高公司盈利能力的重组计划，(V)AFC-VRT信贷安排(参见附注10以及(Vi)预期的非核心资产剥离(请参阅附注3进一步讨论)，以及进入美国公开股票市场的机会。
如果公司无法在必要时筹集额外资本，它可能被迫减速或减少其足迹扩大或其他经营活动，直到有额外资本可用为止。这种对公司活动的限制将使其能够放慢支出速度，并延长现金的使用，直到筹集到更多资本。然而，管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。管理层也不能保证在未来12个月内或之后的任何时候可能发生的不可预见的情况，这些情况可能会增加公司立即筹集额外资本的需要。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
预算的使用
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响截至列报日期的资产和负债额以及列报期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。编制随附的综合财务报表所涉及的重大估计包括购入资产及企业合并中承担的负债的公允价值、与以权益为基础的补偿开支有关的假设、物业、厂房及设备及无形资产的估计可用年限、递延税项资产的估值拨备及商誉、无形资产及股权及应收票据投资的潜在费用评估。
新兴成长型公司
本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义为“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
本位币和列报货币
合并财务报表和附注以美元表示。财务指标以千计。除非另有说明，否则其他指标，如流通股，以千计。
巩固基础
本公司的综合财务报表包括在剔除公司间账户和交易后，本公司被视为主要受益人的面积、其子公司和可变利益实体(“VIE”)的账户。对种植面积缺乏控制但能够对经营和财务政策产生重大影响的企业实体的投资采用权益法核算。公司在实体净收益或亏损中的比例计入投资收益(亏损)，净额在综合业务报表中。
VIES
在确定本公司是否是VIE的主要受益人时，本公司评估其是否有权指示对VIE活动有最重大影响的事项，是否有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日，没有实质性的合并VIE。
非控股权益(“NCI”)
非控股权益是指由非Pubco股东的各方在合并子公司中的所有权权益。它们显示为的组件总股本在合并财务状况表中，可归因于非控股权益的亏损份额显示为净亏损在综合业务报表中。母公司所有权的变化不会导致控制权的丧失被计入股权交易。
现金和现金等价物
该公司将现金等价物定义为为履行短期现金承诺而持有的高流动性投资，这些短期现金承诺很容易转换为已知金额的现金，原始到期日为三个月或更短。该公司在美国多家银行和信用社持有现金，其余额分别超过联邦存款保险公司和全国信用合作社股份保险基金限额。如果本公司有大量存款的银行或信用社倒闭，可能会导致超过保险限额的部分现金余额损失，这可能会对本公司的业务、财务状况、经营业绩以及本公司固定股票和流通股的市场价格造成重大不利影响。属于公司归类为持有待售实体的现金和现金等价物已重新分类为持有待售资产浅谈合并财务状况表有关详细讨论，请参阅注3。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
受限现金
限制性现金是指合同上为特定目的持有的资金(请参阅附注10作进一步讨论)，因此不能用于一般公司用途。
现金流量表上列报的现金和限制性现金包括#美元。43,180及$1,098分别截至2021年12月31日和美元32,542及$22,097分别截至2020年12月31日。
应收账款的估值和重新分类
应收账款按其可变现净值列报。应收账款备抵反映了对应收账款组合中固有的可能损失的最佳估计，该估计是根据历史经验、已知问题账户的特定备抵和其他现有信息确定的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的坏账准备为#美元445及$7,220，分别为。请注意，2020年12月31日综合财务状况报表中列报的某些项目包括列报方式的更改，以符合本年度的列报方式，以纳入应收账款净额财务报表行项目。这次重新分类对我们的综合财务报表没有影响。
投资
本公司将其债务证券的短期投资归类为持有至到期，并按摊销成本进行会计处理。由于到期日较短，账面价值接近公允价值。有关详细讨论，请参阅注5。
本公司对其能够使用权益法施加重大影响但不具有控制权的长期股权投资进行会计处理。
未按权益法入账的投资必须按公允价值入账，并在净收益(“FV-NI”)中确认变动。对于没有易于确定的公允价值的投资，有一种计量替代方案，允许按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变化。
库存
该公司的库存包括种子和生长材料的直接成本，公用事业、劳动力、折旧和间接成本等间接成本，以及为最终销售准备产品的后续成本，其中包括材料等直接成本和公用事业和劳动力等间接成本。所有与库存有关的直接和间接成本在发生时都被资本化，随后被归类为销货成本在综合业务报表中。存货以成本和可变现净值中的较低者计价，定义为在普通业务成本中的估计销售价格减去处置成本。该公司采用零售存货的特定标识和种植存货的平均成本法来计量库存成本。大麻库存被归类为流动资产，尽管由于种植、干燥和转换过程的持续时间，这类库存的一部分可能在一年内无法使用。
发债成本
本公司可能因获得新债务而产生债务发行成本。这些费用被记为相关债务未偿还本金余额的减少额。它们通过计入利息费用在相关债务的期限内摊销。如果一项债务在到期日之前结清或替换为具有重大不同期限的新债务工具，则该债务被视为债务清偿，剩余的未摊销成本计入清偿损益。如果一笔债务在到期前用与同一贷款人的新债务工具进行了结算或替换，但没有实质性的不同条款，则被视为债务修改。剩余的未摊销发行成本仍被资本化，任何新的发行成本都被资本化，所有这些成本总额通过计入利息费用在修改后的债务期限内摊销。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
金融工具的公允价值
本公司按照ASC 820的规定，按公允价值经常性核算资产和负债-公允价值计量。ASC 820使用公允价值层次结构，该层次结构反映了用于进行测量的投入的重要性。该层次结构总结如下：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场上的报价(未调整)
•第2级-资产或负债的可观察到的投入，在活跃的市场中对类似的资产或负债直接(价格)，或在交易量不足或交易不频繁的市场中对相同的资产或负债间接(从价格衍生)
•级别3-不基于可观察到的市场数据的资产或负债的投入
于截至2021年及2020年12月31日止年度内，由于本公司以每股资产净值作为实际权宜之计，持有若干股本证券的投资，而该等证券并未归类于公允价值层次，故并无重大转入或转出第3级证券。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司没有任何按公允价值经常性计量的负债。
应收票据
该公司为大麻行业内的各种相关和非相关企业提供融资。这些票据被归类为持有以供投资，并按照ASC 310作为金融工具入账-应收账款。当根据所有现有信息，根据财务报表日期的过去事件和状况很可能已发生亏损时，本公司确认应收票据减值。损失记录在应收票据损失关于合并业务报表。
资本资产
资本资产按成本、累计折旧及累计减值损失(如有)净额列账。土地和在建工程不计折旧。对所有其他资产类别使用直线法计算折旧。建筑物的估计使用年限介乎10至40年，家具、固定装置和设备的估计使用寿命在3至10好几年了。租赁改进使用直线法在其使用年限或租赁期限中较短的时间内摊销。维修和维护费用在发生时计入费用。当处置资本资产时，相关成本和累计折旧被剔除，损益计入综合经营报表。
就个别长期资产而言，环境的改变可能需要改变资产的估计可用年限或残值，而这些估计可用年限或残值预期会在变动期内入账。对于该等资产，对减值进行评估，并根据本公司在其原始使用年限结束前处置或放弃该等资产的计划，可能缩短使用年限，并在确定后加速折旧。
租契
2019年1月1日，公司使用修改后的追溯法提前采用了ASU 2016-02租约(主题842)。该公司选择了包含在新标准中的一揽子实际权宜之计，其中包括允许公司在过渡时保留840主题下的现有租赁分类。本公司亦已作出会计政策选择，不确认初始租期为12个月或以下的租约的使用权资产或租赁负债，并在租赁期内继续以直线基础确认综合经营报表中的相关费用。对销售回租进行评估，以确定是否根据ASC 606进行了销售-与客户签订合同的收入。如果确定没有发生出售，标的的“出售”资产不会被取消确认，并根据收到的现金金额确定融资负债。在租赁到期时，资产将与融资负债一起被取消确认，并在出售时确认两个金额之间的差额(如果有)的收益。
于采纳日期，本公司于其综合财务状况表中确认使用权资产及租赁负债，反映本公司现行最低租赁付款在租赁条款内的现值，其中包括合理地确定将行使的期权，并以本公司估计的递增借款利率贴现。有关详细讨论，请参阅注释8。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
无形资产
管理合同等无形资产在其估计使用年限内摊销，而大麻许可证等无限期无形资产则不摊销。
可转换债券
该公司评估其金融工具的嵌入式功能，这些功能可能需要从宿主那里分离出来。如果嵌入的特征不满足分叉标准，则可转换仪器被视为单个混合仪器。该公司在截至2020年12月31日的年度内注销了其可转换债券。请参阅备注10以进行进一步讨论。
企业合并
该公司的增长战略包括收购零售、种植、加工和其他大麻相关公司。这些业务组合在控制权转移之日使用收购方法进行会计处理。收购中转让的对价与收购的可识别净资产一起按公允价值计量。已发行的固定股票和流通股根据加拿大证券交易所的收盘价进行估值。商誉代表收购价格超过被收购企业可确认净资产或负债公允价值的部分，代表与收购相关的预期协同效应，如集合劳动力的好处、预期收益和未来市场发展。这些利益没有与商誉分开确认，因为它们不符合可识别无形资产的确认标准。
根据下文讨论的本公司的纳税状况，商誉预计不能在所得税中扣除。当收购价格超过所获得的可确认净资产或负债的公允价值为负数时，确认廉价收购收益。除与发行债务证券或股权证券相关的交易成本外，本公司在发生业务合并时支付与企业合并相关的交易成本。本公司计量于收购日期收购的非控股权益(如有)的公允价值。
长期资产减值
商誉和无限期无形资产不需摊销，如果事件或情况变化表明它们可能减值，则每年或更频繁地进行减值测试。商誉和无限期无形资产分别在报告单位和资产组层面进行测试。本公司可先评估定性因素，如确定公允价值比账面值更有可能低于账面价值，则于必要时进行量化测试。
当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，有限年限无形资产及其他长期资产会根据未贴现现金流量测试可收回程度。如果账面价值被确定为不可收回，则将预期未来现金流量的现值与资产的账面价值进行比较。减值计入账面价值超过贴现现金流的部分。
所得税
根据美国国税法(IRC)第7874条，就美国联邦所得税而言，该公司被视为美国公司，并须缴纳美国联邦所得税。然而，出于加拿大税收的目的，无论IRC第7874条的任何适用情况如何，该公司都将被视为加拿大居民公司(如《加拿大所得税法》(Canada)所定义)，以缴纳加拿大所得税。因此，公司将在加拿大和美国纳税。尽管如上所述，管理层预计公司的活动将以这样一种方式进行，即运营收入不会被双重征税。
HSCP在美国是一家有限责任公司，出于美国联邦、州和地方所得税的目的，该公司被视为合伙企业。因此，HSCP从其美国业务中获得的收入无需缴纳美国联邦所得税，因为这些收入属于其成员。因此，本公司的美国税务拨备是根据HSCP应占本公司的收入部分计算的，不包括HSCP其他成员的收入，这些成员的收入包括在非控股权益应占净亏损在综合业务报表中。此外，本公司还为HSCP直接拥有的法人实体记录了税收拨备。
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| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
所得税费用在合并经营报表中确认。当期税项支出为本年度应纳税所得额的预期应缴税额，采用年终制定或实质制定的税率，并根据往年应缴税额的修订进行调整。
递延税项资产及负债及相关递延税项支出或收回，按现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基准之间的差额而产生的递延税项后果确认。递延税项资产及负债按预期于资产变现或清偿负债时适用的颁布或实质颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在实质性颁布期间在收入中确认。
递延税项资产在未来可能有可供利用的未来应纳税所得额的范围内确认。
递延税项资产及负债如有法律上可强制执行的权利以抵销流动资产与流动税项负债，并与同一税务机关征收的所得税有关，而本公司拟按净额结算其当期税项资产及负债，则予以抵销。
某些种植面积子公司受IRC第280E条的约束。本节不允许扣除和扣减可归因于贩运受管制物质的贸易或业务的费用。根据美国法律，大麻是一种附表I管制的物质。
收入确认
本公司按照美国会计准则第606条核算收入，与客户签订合同的收入。本公司在主题606项下的收入确认会计政策如下：
1.确定与客户的合同；
2.确定履行义务；
3.确定交易价格；
4.将交易价格分配给履约义务；以及
5.在履行履约义务时确认收入。
该公司几乎所有的收入都来自以固定价格直接向客户销售大麻产品。客户销售人员已一履行义务，并在公司在销售点将商品控制权移交给客户的时间点确认。该公司在综合经营报表上将直接向客户销售大麻的收入细分为零售收入，净额和批发收入，净额.
来自管理合同的收入通常有一履行义务，并随着时间的推移而被确认为提供管理服务。该公司向其他大麻公司提供管理服务，费用结构因合同而异。该公司通常根据向客户收取的价格来确定独立销售价格。可以提供的服务是宽泛定义的，并且跨越整个业务范围。本公司评估其在这些合同中对客户承诺的性质，并确定其承诺是提供管理服务。这项服务包括每天可能不同的各种活动(如支持种植、财务、会计、人力资源、零售等)。本公司在综合经营报表上将其管理合同收入分解为其他收入，净额.
该公司的付款条件与行业标准一致，不会超过12个月。作为收入披露的金额是扣除津贴、折扣和回扣后的净额。
股权结算付款
该公司为员工和非员工董事的服务颁发基于股权的奖励。本公司根据授予日的公允价值衡量这些奖励，并确认必要服务期内的补偿费用。该公司一般发行新股以满足转换、期权和认股权证行使以及RSU背心的要求。没收是按发生的情况计算的。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
每股净亏损
每股净亏损指股东应占净亏损除以按折算基准计算的期内已发行股份加权平均数。每股基本亏损和稀释亏损与2021年12月31日、2020年和2019年12月31日相同，因为转换、行使或归属已发行单位后发行的股票在每个时期都将是反稀释的。有几个40,107, 45,541，及41,526截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日已发行的反稀释股票。
在截至2021年12月31日的年度内，由于计入了本公司一家全资子公司拥有的某些会员单位，本公司在计算加权平均已发行股份时发现了一个错误。根据美国证券交易委员会员工会计公报第99号、重要性和第108号会计公告(以下简称第108号)，在量化本年度财务报表中的错报时，考虑到上一年度错报的影响，本公司对截至2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三个月的财务报表进行了本次修正的重要性评估。经过分析，该公司确定，这一错误对种植面积控股公司应占净亏损、非控股权益或各个时期的累计亏损没有任何影响。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈冯富珍译为“Areage Holdings，Inc.”，“Areage Holdings，Inc.”)这一错误的影响被隔离为每股净亏损和每个相应时期的加权平均流通股。根据定性和定量因素，该公司得出结论，该错误对其以往任何时期和本年度的财务报表都没有重大影响，因此，其合并财务报表没有重大错报。附注17及综合经营报表所载可归因于Areage Holdings的每股净亏损(基本亏损及摊薄亏损)已按不同期间修订，如下所述。
Areage Holdings应占每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损--的修订影响如下：(I)截至2020年6月30日止三个月，本公司修订98,444加权平均流通股和$(0.38)每股净亏损报告至98,232和$(0.38)；(Ii)截至2020年9月30日止三个月，本公司经修订103,450加权平均流通股和$(0.39)每股净亏损报告至99,589和$(0.41)；(Iii)截至2020年12月31日止三个月，本公司经修订104,955加权平均流通股和$(0.35)每股净亏损报告至101,094和$(0.36)；(Iv)截至2021年3月31日止三个月，本公司修订106,204加权平均流通股和$(0.07)每股净亏损报告至102,343和$(0.08)；(V)截至2021年6月30日止三个月，本公司修订108,714加权平均流通股和$(0.02)每股净亏损报告至104,853和$(0.02)；(Vi)截至2021年9月30日止三个月，本公司修订110,193加权平均流通股和$(0.11)每股净亏损报告至106,332和$(0.12)；(Vii)截至2020年12月31日止年度99,980加权平均流通股和$(2.87)每股净亏损报告至97,981和$(2.92)。
最近采用的会计公告
截至2019年12月，公司提前采用ASU 2017-04-无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减值测试(“亚利桑那州立大学2017-04”)。ASU 2017-04的目标是简化要求实体测试商誉减值的方式。在以前的GAAP中，实体被要求使用两步法测试商誉的减值。根据ASU 2017-04的修订，实体通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行商誉减值测试。采用ASU 2017-04并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13-金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量 (“ASU 2016-13”)，随后由ASU 2018-19年和ASU 2020-02修订。ASU引入了一种新的模型来评估大多数金融资产的减值。各实体将被要求使用前瞻性预期损失模型，该模型将取代目前的已发生损失模型，这将导致提早确认损失准备。ASU将在公司2023财年的第一个过渡期内有效。该公司继续评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12-所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年度试图简化特许经营税的会计方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉税基上升的交易的会计处理。ASU将在公司截至2022年的财政年度和2023财政年度内的过渡期内有效。本公司预计该准则的采用不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01-投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)、衍生工具和对冲(主题815)。新准则澄清了转换为权益法和退出权益法的会计之间的相互作用。新准则还澄清了衡量某些已购买期权和远期合同以获得投资的会计方法。ASU将在公司2022财年的第一个过渡期内有效。该公司预计，一旦采用，不会对公司的综合财务报表产生重大影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04-每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿--股票补偿(主题718)、衍生工具和对冲--实体自有权益合同(分主题815-40)它澄清了对独立书面看涨期权的现有指导，这些期权被归类为股权，并在修改或交换后保持不变，以减少实践中的多样性。该标准预期适用于其通过后发生的修改或交换。该标准适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养，包括在过渡期内收养。该公司预计，一旦采用，不会对公司的综合财务报表产生重大影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08-企业合并(主题805)，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。新标准通过解决实践中的多样性和不一致性，改进了与业务合并中的客户获得的收入合同的会计处理。新标准要求实体根据ASC 606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债-与客户签订合同的收入。ASU将在公司2024财政年度的第一个过渡期内有效。该标准应前瞻性地适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并。公司预计采用后不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
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| (单位为千，每股数据除外) |
3. 收购、剥离和持有待售资产
收购
在截至2021年12月31日的年度内，公司完成了以下业务合并，并将每个收购价格分配如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购进价格分配 | | CWG | | 格林利夫 | | 总计 |
| 收购的资产： | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 828 | | | $ | 1,209 | | | $ | 2,037 | |
| 库存 | | 1,200 | | | 2,692 | | | 3,892 | |
| 其他流动资产 | | 347 | | | 1,520 | | | 1,867 | |
| | | | | | |
| 资本资产，净额 | | 3,312 | | | 22,923 | | | 26,235 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 1,584 | | | 2,819 | | | 4,403 | |
| 商誉 | | 1,182 | | | 18,618 | | | 19,800 | |
| 无形资产、大麻净额许可证 | | 3,500 | | | — | | | 3,500 | |
| 无形资产、净客户关系 | | 1,000 | | | — | | | 1,000 | |
| | | | | | |
| 其他非流动资产 | | 40 | | | 190 | | | 230 | |
| 承担的负债： | | | | | | |
| 应付账款和应计负债 | | (464) | | | (1,829) | | | (2,293) | |
| | | | | | |
| 应缴税款 | | (68) | | | (33) | | | (101) | |
| 经营租赁负债，流动 | | (193) | | | (315) | | | (508) | |
| | | | | | |
| 其他流动负债 | | 3 | | | (294) | | | (291) | |
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| 经营租赁负债，非流动 | | (1,391) | | | (2,504) | | | (3,895) | |
| 购入净资产的公允价值 | | $ | 10,880 | | | $ | 44,996 | | | $ | 55,876 | |
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| 支付的对价： | | | | | | |
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| 解决先前存在的关系 | | 10,880 | | | 44,996 | | | $ | 55,876 | |
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| 总对价 | | $ | 10,880 | | | $ | 44,996 | | | $ | 55,876 | |
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CWG
2021年4月30日，该公司的一家子公司收购了100CWG植物公司(“CWG”)是加利福尼亚州的一家成人用大麻种植和加工公司，占CWG公司(“CWG”)的1%。此次收购的完成扩大了该公司在加利福尼亚州的业务。
对CWG支付的对价包括解决一项先前存在的关系，其中包括#美元的信贷额度。9,321和应收相关利息#美元1,559，这两个都是以前记录在非流动应收票据关于财务状况表。
收购价格分配基于初步估值以及估计和假设，这些估计和假设可能在收购价格分配期内(一般为收购日期起计一年)内发生变化。尚未最后确定的购置价分配的主要领域涉及获得的无形资产的估值和交易产生的剩余商誉。
格林利夫
2021年10月1日，本公司的一家子公司收购了100绿叶药房(“GLA”)、绿叶花园(“GLG”)和绿叶治疗公司(“GLT”)，统称为“绿叶”。绿叶公司在俄亥俄州从事大麻种植、加工和药房业务。此次收购的完成奠定了Areage在俄亥俄州大麻市场的足迹。
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| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
于2018年7月2日，本公司就绿叶公司订立收购协议，总收购价格约为$8,245现金，$6,096在卖方应付票据和1.2百万股HSCP股票，平均公允价值为$7.73每股，可转换为本公司股份。此外，公司还延长了一笔$31,200信用额度和发行的美元12,500在给绿叶实体的本票中。支付代价以换取：(A)在获得国家监管批准后收购绿叶实体的权利；及(B)经营该等实体的总服务协议(“MSA”)，直至批准该等批准及转让所有权权益为止。支付的购买对价代表与MSA相关的无形资产的公允价值，该无形资产在交易时记录在公司的财务状况报表上。无形资产在MSA的使用年限内摊销。
交易结束时，该公司偿还了剩余的#美元。3,300卖方价值应付票据和应计利息，并假设为$42,043于合并时撇除的绿叶公司欠本公司的应收票据及利息。资产转移交易的总对价为$44,996，代表$2,9532018年交易无形资产的账面价值和承担的负债。作为公司拥有的100%，该附属公司于截止日期按综合基准入账。有关MSA无形资产转换、已获豁免票据及已偿还卖方票据的进一步讨论，请参阅附注4、6及10。
The purchase price allocation is based upon preliminary valuations and estimates and assumptions which are subject to change within the purchase price allocation period, generally one year from the acquisition date. The primary areas of the purchase price allocation that are not yet finalized relate to the valuation of the tangible and intangible assets acquired and the residual goodwill resulting from the transaction.
NCCRE
于2021年3月19日，本公司的附属公司HSC Solutions，LLC(“HSC Solutions”)订立一项成员转让协议，以收购其附属公司NCC Real Estate，LLC(“NCCRE”)余下的非控股权益，主要根据NCCRE持有物业的公允价值估计为#美元。850。支付给非控股权益出卖人的对价为$286被记录在额外实收资本和非控制性权益关于财务状况表。此外，该公司随后偿还了NCCRE担保贷款的未偿还本金余额。请参阅备注10以进行进一步讨论。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
在截至2020年12月31日的年度内，公司完成了以下业务合并，并将收购价格分配如下：
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| 购进价格分配 | | CCF |
| 收购的资产： | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 17 | |
| 库存 | | 1,969 | |
| 其他流动资产 | | 3,164 | |
| 资本资产，净额 | | 4,173 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 4,455 | |
| 商誉 | | 5,247 | |
| 无形资产、大麻净额许可证 | | 10,000 | |
| | |
| | |
| 其他非流动资产 | | 10 | |
| 承担的负债： | | |
| 应付账款和应计负债 | | (228) | |
| 应缴税款 | | (17) | |
| 其他流动负债 | | (4,248) | |
| | |
| 经营租赁负债 | | (4,455) | |
| | |
| | |
| 购入净资产的公允价值 | | $ | 20,087 | |
| | |
| 支付的对价： | | |
| 现金 | | $ | 10,000 | |
| | |
| | |
| 解决先前存在的关系 | | 10,087 | |
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| 总对价 | | $ | 20,087 | |
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2020年6月26日，公司的一家子公司收购了100新泽西CCF，LLC(“CCF”)，一家新泽西州垂直整合的医用大麻非营利性公司。
交易价格中包含的预先存在关系的结算包括$7,952信贷额度以及应收利息#美元。2,135它们之前都被记录在非流动应收票据在合并财务状况表中。这些金额的账面价值接近其公允价值。
收购价分配基于收购价分配期内(一般为收购日起一年)的最终估值。
资产剥离
在12月2021年16日，公司的一家子公司出售了马里兰医药研究与护理有限责任公司(“MMRC”)的所有股权，总价为零售价：$1,500。MMRC获得了在马里兰州巴尔的摩经营医用大麻药房的许可证。总购进价格约为#美元。1,500以现金形式汇出的二2020年8月和2022年1月的等额付款。这导致销售收入增加了#美元。132记录在其他收入(亏损)，净额关于截至2021年12月31日的年度综合经营报表。此外，公司取消确认MMRC持有的无限期无形资产和有限长期无形资产。801与大麻许可证有关。
2021年4月27日，该公司的一家子公司出售了Areage佛罗里达公司(Areage佛罗里达)的所有股权，总售价为$60,000。Areage佛罗里达州获得了在佛罗里达州经营医用大麻药房、加工设施和种植设施的许可证。总销售价格约为1美元。21,500现金，$7,000买方的普通股，受滚动锁定期的限制，限售期在处分日后一年结束，锁定期在每月1/6到期。这是从2021年10月27日开始递增，并有担保本票，总额约为$31,500。这导致销售收入增加了#美元。11,682记录在其他收入(亏损)，净额关于截至2021年12月31日的年度综合经营报表。公司随后出售了期票，并确认净亏损#美元。2,000如附注6所述。此外，本公司取消确认与无限期在世有关的递延税项负债
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
佛罗里达州持有的无形居住资产面积为$6,044作为处置的结果其他收入(亏损)，净额关于截至2021年12月31日的年度综合经营报表。
2020年5月8日，该公司的一家子公司以#美元的价格出售了医用大麻药房持有者和运营商Areage North Darota，LLC的所有股权。1,000。这导致销售收入增加了#美元。217记录在其他收入(亏损)，净额关于截至2020年12月31日的年度综合经营报表。
持有待售资产
该公司确定某些业务和资产符合持有待售标准。在将出售集团分类后，本公司测试了每个出售集团的减值、确认(回收)和费用($(8,616)及$11,003在(收回)持有待售资产减记关于分别截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表。此外，在这些处置小组内确定的所有资产和负债都转移到持有待售资产和与持有待售资产有关的负债关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务状况报表。
根据ASC 205-20-45-停产运营如果资产剥离是一种战略转移，将对实体的运营和财务业绩产生重大影响，则处置实体的组成部分应在非持续经营中报告。管理层认定，预期的资产剥离不会代表战略转变，从而不会对公司的运营和财务业绩产生重大影响，因此不会将预期的资产剥离报告为非持续业务。
下表载列分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度于综合财务状况表分类为待售资产及负债的初步公允价值，并可能因销售过程中的发展而有所变动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2021年12月31日 |
| | | | | | 密西根(1) | | 俄勒冈州(2) | | | | | | 总计 |
| 现金 | | | | | | $ | — | | | $ | 223 | | | | | | | $ | 223 | |
| 库存 | | | | | | — | | | 445 | | | | | | | 445 | |
| 应收票据，当期 | | | | | | — | | | 31 | | | | | | | 31 | |
| 其他流动资产 | | | | | | — | | | 9 | | | | | | | 9 | |
| 归类为持有待售的流动资产总额 | | | | | | — | | | 708 | | | | | | | 708 | |
| 资本资产，净额 | | | | | | 1,907 | | | 2,342 | | | | | | | 4,249 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | | | | | — | | | 1,695 | | | | | | | 1,695 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 商誉 | | | | | | — | | | 2,191 | | | | | | | 2,191 | |
| 非流动资产 | | | | | | — | | | 109 | | | | | | | 109 | |
| 归类为持有待售的总资产 | | | | | | $ | 1,907 | | | $ | 7,045 | | | | | | | $ | 8,952 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 应付账款和应计负债 | | | | | | $ | — | | | $ | (639) | | | | | | | $ | (639) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 经营租赁负债，流动 | | | | | | — | | | (441) | | | | | | | (441) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 归类为持有待售的流动负债总额 | | | | | | — | | | (1,080) | | | | | | | (1,080) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 经营租赁负债，非流动 | | | | | | — | | | (787) | | | | | | | (787) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 归类为持有待售负债总额 | | | | | | $ | — | | | $ | (1,867) | | | | | | | $ | (1,867) | |
(1) 该公司未能为其密歇根州的某些地点找到令人满意的买家。因此，这些特定地点的资产不再符合被归类为待售资产的标准，并已被确定为减值(请参阅附注7以作进一步讨论)。
(2) 于2021年2月，本公司的一间附属公司订立最终协议及管理服务协议，出售位于俄勒冈州梅德福德的室内栽培设施及位于俄勒冈州波特兰的零售药房，总代价为$3,000，将根据预计不会超过的估计监管批准分系列支付18月份。此外，2021年9月，本公司的一家子公司签订了一项最终协议和管理服务协议，在获得监管部门批准后，四俄勒冈州的零售药房，总代价为$6,500，由$组成250签约时的现金付款和10个月担保本票。
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| | 佛罗里达州 | | Kanna，Inc.(1) | | 马里兰州 | | 密西根 | | 俄勒冈州 | | | | | | 总计 |
| 库存 | | $ | 587 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 606 | | | | | | | $ | 1,193 | |
| 应收票据，当期 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31 | | | | | | | 31 | |
| 其他流动资产 | | 161 | | | — | | | 20 | | | — | | | 1 | | | | | | | 182 | |
| 归类为持有待售的流动资产总额 | | 748 | | | — | | | 20 | | | — | | | 638 | | | | | | | 1,406 | |
| 资本资产，净额 | | 7,137 | | | 1,156 | | | 286 | | | 7,469 | | | 2,342 | | | | | | | 18,390 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 10,305 | | | 944 | | | 362 | | | — | | | 1,410 | | | | | | | 13,021 | |
| 无形资产净额 | | 26,190 | | | 970 | | | 802 | | | — | | | — | | | | | | | 27,962 | |
| 商誉 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,192 | | | | | | | 2,192 | |
| 归类为持有待售的总资产 | | $ | 44,380 | | | $ | 3,070 | | | $ | 1,470 | | | $ | 7,469 | | | $ | 6,582 | | | | | | | $ | 62,971 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应付账款和应计负债 | | $ | (247) | | | $ | (132) | | | $ | (3) | | | $ | — | | | $ | (260) | | | | | | | $ | (642) | |
| 应缴税款 | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | (179) | | | | | | | (178) | |
| 经营租赁负债，流动 | | (501) | | | (250) | | | (29) | | | — | | | (439) | | | | | | | (1,219) | |
| 其他流动负债 | | (89) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | (89) | |
| 归类为持有待售的流动负债总额 | | (837) | | | (381) | | | (32) | | | — | | | (878) | | | | | | | (2,128) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 经营租赁负债，非流动 | | (14,107) | | | (610) | | | (325) | | | — | | | (988) | | | | | | | (16,030) | |
| 递延税项负债 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | | | | | 4 | |
| 归类为持有待售负债总额 | | $ | (14,944) | | | $ | (991) | | | $ | (357) | | | $ | — | | | $ | (1,862) | | | | | | | $ | (18,154) | |
(1) 截至2021年12月31日，本公司未能为Kanna，Inc.找到令人满意的买家，因此，该资产不再符合被归类为持有出售的标准，并已被确定为减值(进一步讨论或相关减值请参阅附注4和7)。
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
4. 无形资产和商誉
无形资产
下表按主要资产类别详细说明了无形资产余额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 无形资产 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 有限寿命无形资产： | | | | |
| 管理合同 | | $ | 1,511 | | | $ | 19,580 | |
| 客户关系 | | 1,000 | | | — | |
| | | | |
| | 2,511 | | | 19,580 | |
| 有限年限无形资产累计摊销： | | | | |
| 管理合同 | | (493) | | | (5,262) | |
| 客户关系 | | — | | | — | |
| | | | |
| | (493) | | | (5,262) | |
| 有限寿命无形资产净额 | | 2,018 | | | 14,318 | |
| | | | |
| 活生生的无限无形资产 | | | | |
| 大麻许可证 | | 117,677 | | | 124,665 | |
| | | | |
| 无形资产总额(净额) | | $ | 119,695 | | | $ | 138,983 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的无形资产余额不包括重新分类为待售资产的无形资产。有关详细讨论，请参阅注3。有限年限无形资产的平均使用年限为二至六年了同二和六年了分别是管理合同和客户关系的平均使用寿命。
无形资产减值
使用多期超额收益法(“MPEEM”)至少每年对寿命不确定的无形资产进行潜在减值评估。MPEEM是一种用于评估无形资产的收益法，它将特别归因于无形资产的贴现未来现金流隔离开来。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，该公司进行了定量分析，得出结论，某些无限期使用的大麻许可证的公允价值低于账面价值。因此，在截至2021年12月31日的年度内，公司确认减值费用为$2,337关于其在In Grown Farm、LLC 2(“IGF”)和Kanna，Inc.的无限期无形资产。此外，在截至2020年12月31日的年度内，公司确认减值费用为#美元。92,798关于其无限生存的无形资产面积，佛罗里达公司、Form Factory Holdings，LLC和Kanna，Inc.分别为。这些指控在#年确认减值，净额关于合并业务报表。
本公司评估将持有及使用的有限年期无形资产的可回收性，方法是将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量净值进行比较，以确定账面价值是否可收回。如果账面价值被确定为不可收回，则将预期未来现金流量的现值与资产的账面价值进行比较。减值计入账面价值超过贴现现金流的部分。在截至2021年12月31日的年度内，公司确认减值费用为4,891关于其在Prime Alternative Treatment Center Consulting，LLC(“PATCC”)和Kanna，Inc.的有限寿命无形资产。此外，在截至2020年12月31日的年度内，该公司确认减值费用为1美元。8,324关于其在Form Factory、CWG Botanals，Inc.(“CWG”)和MA-SSBP的有限寿命无形资产。这些指控在#年确认减值，净额关于合并业务报表。
这些减值导致确认了一项税收拨备优惠，并相关冲销了#美元的递延税款负债。881及$31,498分别在截至2021年和2020年12月31日的年度内。
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
WCM再融资
2020年3月6日，该公司的一家子公司完成了与东北患者集团相关的再融资、交易和转换，该集团以缅因州医用大麻企业缅因州健康连接(WCM)的身份运营，导致WCM的所有权由三个人。在这笔交易中，WCM从一家非营利性公司转变为一家营利性公司。请参阅附注6以进行进一步讨论。同时，管理合同的一部分被转换为一张#美元的期票。18,800在……里面非流动应收票据关于合并财务状况表以换取以前持有的管理合同。减值被确定为以前持有的管理合同的账面净值与兑换时收到的期票之间的差额。这导致有限寿命无形资产的减值损失为#美元。9,395在……里面减值，净额关于截至2020年12月31日的年度综合经营报表。
无形资产的购买和处置
该公司购买和出售了与CWG、绿叶集团、MMRC和Areage佛罗里达交易有关的无形资产。有关详细讨论，请参阅注3。
管理合同的修改
2019年10月7日，本公司与绿叶药剂师有限责任公司(“GLA”)修订了其管理服务协议(“MSA”)的条款。作为这一修改的结果，公司根据MSA交换了某些未来现金流量，以换取#美元的应收票据12,500。由于这一修改，该公司将MSA的账面价值减少了#美元。10,106，录得收益$2,394并将相关递延税项负债减少#美元2,730，相应增加到其他股权交易在股东权益综合报表中。
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，记录的摊销费用为7,752, $2,789及$5,276，分别为。
截至2021年12月31日摊销的现有无形资产的预期年度摊销费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 无形资产摊销 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 |
| 摊销费用 | | $ | 751 | | | $ | 751 | | | $ | 751 | | | $ | 751 | | | $ | 313 | |
商誉
下表详述商誉账面金额变动情况：
| | | | | | | | |
| 商誉 | | 总计 |
| 2019年12月31日 | | $ | 105,757 | |
| 收购 | | 5,247 | |
| 损伤 | | (76,890) | |
| 已转入待售 | | (2,192) | |
| 2020年12月31日 | | $ | 31,922 | |
| 收购 | | 19,800 | |
| 损伤 | | (12,631) | |
其他调整(1) | | 4,219 | |
| 2021年12月31日 | | $ | 43,310 | |
(1) 指与重新计量某些递延税项资产有关的调整，以及在测算期内的相关调整。
在截至2021年12月31日的年度内，公司确认减值费用为12,631关于其与伊利诺伊州和新罕布夏州有关的商誉。本公司采用贴现现金流量法确定报告单位的公允价值。这项指控在中得到确认减值，净额关于合并业务报表。
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
截至2020年12月31日止年度，本公司确认减值费用为65,304关于其与Form Factory有关的商誉。本公司采用贴现现金流量法确定报告单位的公允价值。这项指控在中得到确认减值，净额关于合并业务报表。
根据上述WCM再融资，公司确认商誉减值损失为#美元。11,586在……上面减值，净额关于截至2020年12月31日的年度综合经营报表。这是以前持有的管理合同的账面净值与兑换时收到的期票之间的差额。
5. 投资
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在综合财务状况表中投资的账面价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 投资 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | | |
| | | | |
| 在FV-NI持有的投资 | | 35,226 | | | 34,126 | |
| | | | |
| 长期投资总额 | | $ | 35,226 | | | $ | 34,126 | |
投资收益(亏损)，净额截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的综合业务报表如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资收益(亏损) | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 短期投资 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 738 | |
| | | | | | |
| 在FV-NI持有的投资 | | (3,549) | | | 1,158 | | | (2,218) | |
| 权益法投资 | | — | | | (1,060) | | | 1,000 | |
| | | | | | |
| 投资收益(亏损)，净额 | | $ | (3,549) | | | $ | 98 | | | $ | (480) | |
短期投资
该公司不时投资于美国国库券，这些国库券被归类为持有至到期，并按摊销成本计量。这些债券的原始到期日从三至六个月，并支付利息，范围从2.2% - 2.4%。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司并无持有任何短期投资。
在FV-NI持有的投资
该公司在几家公司的股权投资不会产生重大影响或控制。这些投资按公允价值列账，损益在综合经营报表中确认。
于二零二零年十一月，本公司完成交换其于GreenAcreage Real Estate Corp.(“GreenAcreage”)之所有股权及其于GreenAcreage管理公司之权益法投资，以换取先前作为失败销售回租交易入账之土地及楼宇(详见附注7及14)。
正如在“6.102030年9月到期的有担保债券“在附注10中，于2020年9月23日，本公司的附属公司环球大麻股份有限公司(”环球大麻“)预支毛利$50,000(减去交易成本)根据有担保债券的条款。公司随后聘请了一名投资顾问，根据投资顾问的单独判断，该投资顾问于2020年9月28日投资了$34,019这些收益中的一部分代表环球大麻。因此，环球大麻收购了34,019B类单位，售价为$1单位票面价值，代表100在加拿大的有限合伙企业投资伙伴关系中拥有%的财务权益。机构投资者的一家关联公司持有投资伙伴关系的A类单位。投资伙伴关系的普通合伙人也是该机构的附属机构。 投资者。B类单位由投资顾问公司作为环球大麻的代理人持有。
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
Universal Hemp通过与Investment Advisor的投资，最初决定根据ASC 810在投资伙伴关系中拥有重大影响力，原因是(1)经济财务利益，以及(2)与投资伙伴协议中定义的“非常决议”项目有关的事项的权利。因此，本公司按权益法入账投资合伙企业，直至2020年12月。请参阅备注10以进行进一步讨论。于二零二零年十二月，由于取消非常决议案权利及投资伙伴协议的其他修订，本公司不再具有重大影响力。因此，该公司改变了对投资合伙企业的会计核算，以公允价值确认这项投资，并在综合经营报表中确认收益和损失。
6. 应收票据
截至2021年12月31日和2020年12月31日的应收票据包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 应收本票 | | $ | 27,260 | | | $ | 39,128 | |
| 应收信贷额度 | | 12,609 | | 55,043 |
| 应收利息 | | 2,834 | | | 5,762 | |
| 应收票据和应收利息准备 | | (8,036) | | — |
| 应收票据总额 | | $ | 34,667 | | | $ | 99,933 | |
| 减去：应收票据，当期 | | 7,104 | | | 2,032 | |
| 非流动应收票据 | | $ | 27,563 | | | $ | 97,901 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的应收票据利息收入合计为#美元。4,824, $6,695及$3,978，分别为。
根据现有信息，本公司已确定某些应收票据的可收回性存在疑问。截至2021年12月31日，公司的应收票据准备金为$8,036包括$6,046未偿还本金和美元1,990应计利息，代表这类贷款余额的全部价值。截至2020年12月31日，公司的应收票据准备为零在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司确认的亏损为7,869, $8,161，及零，分别在应收票据损失关于合并业务报表。
截至2021年12月31日止年度内的活动
2021年4月27日，公司收到三有担保的本票，总额为#美元31,500与出售佛罗里达州的种植面积有关。在$31,500在本票中，一张面额为$的本票。3,500在截至2021年12月31日的年度内收集，2021年6月，剩余的二总额为#美元的期票28,000在关联方交易中出售给维瑞瑞恩房地产信托公司(简称维瑞瑞林)，现金收益为#美元26,000。这次出售造成了1美元的损失2,000记录在其他收入(亏损)，净额关于合并业务报表。请参阅附注3和14以进行进一步讨论。
2021年10月1日，公司完成了对俄亥俄州种植、加工和零售设施运营商绿叶公司的收购。作为收购的结果，应收票据和应收利息为#美元。42,043与格林利夫有关的人被假定并删除。这包括一美元9,565本票，由应收本金和利息#美元组成9,554及$11和$32,478信贷额度，由借款金额和应收利息#美元组成29,422及$3,056，分别为。有关绿叶公司收购的进一步讨论，请参阅附注3。
2021年4月30日，该公司的一家子公司收购了100%，而信贷额度项下的未偿还款项已转换为CWG的权益。有关详细讨论，请参阅注3。
2021年3月，公司与PATCC签订了修订后的咨询服务和信贷额度协议，根据该协议，以前未确认的管理费以#美元结算。2,500，这一点在其他收入，净额关于截至2021年12月31日的年度的合并经营报表。根据经修订的信贷额度协议，该信贷额度不计息，并将按以下付款时间表偿还：七付款总额为#美元7,150一直持续到2023年6月。
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
截至2020年12月31日止年度内的活动
2020年3月6日，该公司的一家子公司完成了与东北患者集团相关的再融资交易和转换，该集团以缅因州医用大麻企业WCM的身份运营，导致以下公司拥有WCM三个人。在这笔交易中，WCM从一家非营利性公司转变为一家营利性公司。WCM之前与Wellness Pain&Management Connection LLC(WPMC)达成了一系列协议，导致未偿还余额为#美元。18,800由于WPMC，截至本次交易完成。重述了一份咨询协议，根据该协议，WCM同意支付固定的年费#美元。120，按月支付，以换取一套咨询服务。此外，还签署了一张应付WPMC的期票，金额为#美元。18,800将现有到期款项转换为固定的担保债务。
为了为WCM的交易提供资金，本公司的一家子公司成立了一家新的缅因州公司，名为缅因州HSCP，Inc.(“缅因州HSCP”)。在交易结束时，该公司的一家子公司出资#美元。5,700卖给缅因州的HSCP，然后卖了900缅因州HSCP的股票，构成缅因州HSCP的所有未偿还股权，至三符合资格的个人换取#美元的本票1,900每个人。每张票据以缅因州HSCP的股票质押为抵押，支付票据的资金将完全来自缅因州HSCP支付给股东的股息，但支付给股东的税款除外。截至2020年12月31日，公司记录的预提准备金为#美元917对于缅因州来说，这是该州最后确定估价的结果。本公司有关附属公司可随时行使选择权，按公平市价或承付票余额较高者回购股份。个人也有权随时以相同的条款将股份出售给本公司的子公司。对公司的净股本影响为零，上述期权只有在根据缅因州法规允许的情况下才可赎回。在截至2021年12月31日的年度内，本公司支付了$500给缅因州和$417给前业主，因为$917因此，解除了公司综合财务状况表的准备金。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司冲销一张应收可换股本票及应计利息#美元。8,000及$161分别来自无关的第三方，因为公司确定该票据不可收回，并记录了#美元的损失8,161在……里面应收票据损失关于合并业务报表。2021年11月12日，公司以#美元的价格出售了可转换票据4,200现金收益。这笔交易产生了一笔杂项收入#美元。4,200记录在其他收入(亏损)，净额关于合并业务报表。
2020年6月26日，公司的一家子公司收购了100CCF的%，以及$7,952应收信贷额度和应收利息#美元2,135都被假定并被淘汰了。有关详细讨论，请参阅注3。
7. 资本资产，净额
净财产、厂房和设备包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 土地 | | $ | 3,777 | | | $ | 3,811 | |
| 建房 | | 43,921 | | | 34,114 | |
| 使用权资产、融资租赁 | | 5,077 | | | 5,077 | |
| 在建工程正在进行中 | | 7,644 | | | 13,697 | |
| 家具、固定装置和设备 | | 31,325 | | | 18,062 | |
| 租赁权的改进 | | 51,646 | | | 23,681 | |
| 资本资产，毛收入 | | $ | 143,390 | | | $ | 98,442 | |
| 减去：累计折旧 | | (16,593) | | | (9,306) | |
| 资本资产，净额 | | $ | 126,797 | | | $ | 89,136 | |
2021年8月，公司位于新泽西州的Sewell工厂受到飓风艾达形成的龙卷风的负面影响。异常恶劣的天气条件造成了大范围的破坏，造成了1美元的损失。9,130资本资产损失，已被#美元的保险收益抵消7,000。净亏损$2,130被认可为减值，净额关于截至2021年12月31日的年度综合经营报表。
在截至2021年12月31日的年度内，公司确定其无法以可接受的收益出售某些持有待售资产，因此，这些资产被重新分类为持有并使用。三种类型产品的确定和重新分类
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
这些资产被认为是资本资产减值测试的触发事件。经评估，这些特定的资本资产不被认为具有未来的经济价值，应立即放弃，因为它们在保留以供出售时并未使用。因此，资产的公允价值被视为为零，公司确认减值费用为#美元。6,719。此外，在本公司不时评估其营运实体时，本公司决定额外资本资产亦不被视为具有未来经济价值，并须立即放弃。因此，资产的公允价值被视为为零，公司确认减值费用为#美元。3,189。减值费用总额为$9,908被认可为减值，净额关于截至2021年12月31日的年度综合经营报表。关于持有待售实体在截至2021年12月31日的年度内的变化，请参阅附注3。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司出售地块，总售价为$2,166。与这些交易有关，该公司录得销售亏损#美元。981在……里面其他损失，净额关于合并业务报表。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的资本资产折旧包括3,364, $3,381，及$2,317折旧费用，以及$4,206, $2,479，及$1,556这分别被资本化为库存。
售后回租
于截至2019年12月31日止年度，本公司于与关联方GreenAcreage的交易中出售及其后租回数项资本资产(详情请参阅附注14)。该公司出售了资产，随后将其租回，总收益为#美元。19,052。其后的租赁符合融资租赁的标准，因此，该等交易不符合售后回租处理。在租赁期内，“出售”资产仍保留于土地、楼宇及租赁改善项目内，而相当于所收收益金额的融资负债则记入负债内(请参阅附注10以作进一步讨论)。租赁终止时，出售将通过扣除资本资产和融资负债的剩余账面价值予以确认，任何差额均确认为收益。
于2020年11月，本公司完成交换其于GreenAcreage的所有股权及其于GreenAcreage管理公司的权益方法投资，以换取先前被视为失败的售后回租交易的土地及楼宇，并确认收益#美元1,473在……里面其他收入(亏损)，净额关于合并业务报表。
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
8. 租契
该公司租赁土地、建筑物、设备和其他资本资产，除生产和销售大麻产品外，还计划将这些资产用于公司目的。初始租期为12个月或以下的租约不在综合财务状况表中记录，并按租赁期内的直线原则在综合经营报表中列支。本公司并无任何重大变动租赁付款，并将非租赁部分与租赁分开核算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产负债表信息 | | 分类 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | |
| 使用权资产 | | | | | | | | |
| 运营中 | | 经营性租赁使用权资产 | | $ | 24,598 | | | $ | 17,247 | | | |
| 金融 | | 资本资产，净额 | | 4,522 | | | 4,776 | | | |
| 使用权资产总额 | | | | $ | 29,120 | | | $ | 22,023 | | | |
| | | | | | | | |
| 租赁负债 | | | | | | | | |
| 当前 | | | | | | | | |
| 运营中 | | 经营租赁负债，流动 | | $ | 2,145 | | | $ | 1,492 | | | |
| | | | | | | | |
| 非电流 | | | | | | | | |
| 运营中 | | 经营租赁负债，非流动 | | 24,255 | | | 16,609 | | | |
| 融资 | | 非流动债务 | | 5,245 | | | 5,174 | | | |
| 租赁总负债 | | | | $ | 31,645 | | | $ | 23,275 | | | |
| | | | | | | | |
| 运营说明书信息 | | 分类 | | 截至2021年12月31日的年度 | | 年终
2020年12月31日 | | 年终
2019年12月31日 |
| 短期租赁费用 | | 一般事务和行政事务 | | $ | 241 | | | $ | 1,258 | | | $ | 1,262 | |
| | | | | | | | |
| 经营租赁费用 | | 一般事务和行政事务 | | 4,437 | | | 6,252 | | | 5,351 | |
| 融资租赁费用： | | | | | | | | |
| 使用权资产摊销 | | 折旧及摊销 | | 254 | | | 161 | | | 122 | |
| 租赁负债利息支出 | | 利息支出 | | 757 | | | 820 | | | 290 | |
| 转租收入 | | 其他收入(亏损)，净额 | | — | | | (37) | | | (110) | |
| 净租赁成本 | | | | $ | 5,448 | | | $ | 7,196 | | | $ | 5,653 | |
| | | | | | | | |
| 现金流量信息表 | | 分类 | | 年终
2021年12月31日 | | 年终
2020年12月31日 | | 年终
2019年12月31日 |
| 为经营租赁支付的现金 | | 用于经营活动的现金净额 | | $ | 4,083 | | | $ | 6,130 | | | $ | 3,667 | |
| 为融资租赁支付的现金--利息 | | 用于经营活动的现金净额 | | $ | 680 | | | $ | 1,316 | | | $ | 223 | |
| | | | | | | | |
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
以下是公司根据截至2021年12月31日的一年或一年以上的现有租约所要求的未来最低付款：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租赁负债到期日 | | 经营租约(1) | | 融资租赁 | | |
| 2022 | | $ | 4,892 | | | $ | 701 | | | |
| 2023 | | 4,822 | | | 722 | | | |
| 2024 | | 4,536 | | | 743 | | | |
| 2025 | | 4,553 | | | 766 | | | |
| 2026 | | 4,452 | | | 789 | | | |
| 此后 | | 20,469 | | | 12,487 | | | |
| 租赁付款总额 | | $ | 43,724 | | | $ | 16,208 | | | |
| 减去：利息 | | 16,096 | | | 10,963 | | | |
| 租赁负债现值 | | $ | 27,628 | | | $ | 5,245 | | | |
| | | | | | |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | 8 | | 13 | | |
| 加权平均贴现率 | | 10% | | 12% | | |
(1)包括目前被归类为持有待售的现有经营租赁项下的最低付款(请参阅附注3以作进一步讨论)。
截至2021年12月31日，本公司签订了尚未开始的租赁协议。本公司将于租赁开始之日确定该租赁的分类，但目前预计该租赁将被归类为经营租赁。租赁期包括十年期期间，基本租金为$360每年，这增加了3.00每年%(连续多年)二穿过十.
9. 盘存
公司的库存余额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 零售库存 | | $ | 3,331 | | | $ | 1,803 | |
| 批发库存 | | 28,643 | | | 18,055 | |
| 耕作盘点 | | 6,367 | | | 2,317 | |
| 用品和其他 | | 3,463 | | | 1,540 | |
| 总计 | | $ | 41,804 | | | $ | 23,715 | |
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
10. 债务
该公司的债务余额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 债务余额 | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
3.702021年12月到期贷款百分比 | $ | — | | | $ | 470 | |
| 卖方附注 | — | | | 2,581 | |
| | | |
| 融资负债(销售回租失败) | 15,253 | | | 15,253 | |
| 融资租赁负债 | 5,245 | | | 5,174 | |
3.552022年3月到期的信贷额度 | — | | | 20,043 | |
3.552021年6月到期的信贷额度 | — | | | 22,169 | |
| | | |
| | | |
7.502026年4月到期贷款百分比 | 30,763 | | | 32,124 | |
6.102030年9月到期的有担保债券百分比 | 46,050 | | | 46,085 | |
10.002021年7月到期的%票据 | — | | | 2,000 | |
15.002024年10月到期贷款百分比 | — | | | 22,870 | |
22.812022年5月到期贷款百分比 | — | | | 4,438 | |
| 2024年12月到期的票据 | 4,750 | | | 7,250 | |
9.752026年1月到期的信贷额度 | 68,673 | | | — | |
| 债务总额 | $ | 170,734 | | | $ | 180,457 | |
| 减去：债务的当前部分 | 1,583 | | | 27,139 | |
| 长期债务总额 | $ | 169,151 | | | $ | 153,318 | |
该公司发行了$81,407和160,587截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的债务总额，分别与项目融资和债务再融资安排有关。公司偿还了$91,039及$25,821截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的长期债务，分别与项目融资和债务再融资安排有关。
债务的预定到期日(不包括摊销贴现和发行成本)如下：
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| 2022 | | $ | 1,583 | |
| 2023 | | $ | — | |
| 2024 | | $ | 3,167 | |
| 2025 | | $ | — | |
| 此后 | | $ | 178,498 | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的利息开支为19,964, $15,853，及$1,194分别关于合并业务报表。截至2021年12月31日的年度的利息支出包括债务贴现摊销美元1,113和摊销债务发行成本#美元2,528。截至2021年12月31日，公司的未摊销贴现和债务发行成本为$6,194及$6,320分别从年内长期债务的账面价值总额中扣除。非流动债务浅谈合并财务状况表。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司累计利息为#美元。1,432及$3,504，分别在应付利息浅谈合并财务状况表
3.702021年12月到期贷款百分比
一家合并的子公司签订了$550为购买建筑物而向金融机构提供的担保贷款。这座大楼租给了那家子公司。担保贷款的固定利率为3.7%，并应于2021年12月到期。就本公司收购附属公司余下的非控股权益而言，担保贷款已于2021年3月偿还。有关详细讨论，请参阅注3。
卖方附注
公司发行了与几笔交易有关的应付卖方票据，利率从3.5%至10%。本公司于2021年10月全额偿还未偿还余额。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
融资负债(销售回租失败)
关于本公司失败的售后回租交易(请参阅附注7进一步讨论)，确认了相当于收到的现金收益的融资负债。本公司将在租赁中支付的现金确认为利息支出，本金在租赁期满后将不再确认。
先前关联方债务
于截至2019年12月31日止年度内，董事会主席凯文·墨菲(即关联方)借出一笔#美元的无息贷款15,000去耕种。2020年1月，墨菲先生额外发放了一笔无息贷款#美元。5,000去耕种。这些款项随后于2020年3月偿还。
2020年10月，墨菲先生发放了一笔有息贷款，金额为#美元。2,100付予本公司，利息为9.9每年的百分比。这笔款项随后于2020年11月偿还。
3.552021年6月和2022年3月到期的信贷额度
2020年3月11日，公司借入美元21,000根据信贷安排从机构贷款人那里获得贷款。该信贷安排允许该公司借入最多$100,000，可由本公司于四分批，到期两年从第一次抽签之日起算。该公司将支付年利率为3.55首次垫付债务的%，期限为两年。在信贷安排下借入的款项以#元作全额抵押。22,000根据下文所述的贷款交易借入的限制性现金。任何额外的提款也必须完全以现金为抵押。
同样在2020年3月11日，该公司完成了$22,000根据与第三方贷款人的贷款交易进行的借款。到期日是366自贷款交易结束之日起的天数。公司将按月支付抵押品利息，形式为27SVS至到期日。贷款人可在到期时向本公司出售任何未售出的权益股份，价格为#美元。4.50每股。董事会主席凯文·墨菲借出了$21,000在$22,000由本公司借给贷款人。这笔贷款由非美国知识产权资产、大麻州许可证和12,000SVS公司的股份。
根据经修订的安排，应付予Kevin Murphy的抵押品的每月利息改为在余下期间以现金支付，利率为12年息%，到期时支付。其余利息将继续以下列形式按月支付2固定股份和1流通股至到期日。
本公司已将抵押品上的股权确定为强制可赎回的金融工具，该金融工具按照ASC 480记录为负债-区分负债和权益(“ASC 480”)。负债的计算依据是股份利息乘以到期价#美元。4.50每股。
于2021年3月7日，本公司延长了与美元相关的到期日22,000在2021年3月31日之前向贷款人借款。2021年3月29日，本公司与第三方贷款人的贷款交易B部分的到期日进一步延长，到期日为$21,000在$22,000截至2021年6月30日的贷款交易总额。贷款交易的A部分，即#美元1,000在$22,000贷款交易的总金额，随后于2021年4月偿还。贷款交易的A部分贷款人并无行使赎回权，要求本公司在赎回期内回购利息股份。因此，该负债于2021年4月重新归类为权益。
于2021年6月15日，本公司其后偿还所有未清偿的3.55%的信贷额度。此外，与知识产权投资公司的贷款交易的B部分随后于2021年6月偿还。
15.002021年5月到期的可转换债券百分比
于二零二零年五月二十九日，本公司与一家投资基金(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司出售及发行美元。11,000有担保的可转换债券项下的本金金额，公司获得的毛收入为#美元10,000未计交易费(“可转换债券”)。
可转换债券的利息为15该公司在康涅狄格州的医用大麻药房提供担保。在2020年9月30日之后，可转换债券的持有人可以全部或部分转换。在2020年9月30日之前，持有者最多只能兑换$550本金金额。可转换债券不得转换为普通股，条件是这种转换将导致持有人实益拥有超过4.99的百分比
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
公司已发行的普通股。可转换债券可转换为公司的A类附属投票权股份，转换价格为#美元。1.68每股，受上述换股限制的限制。2020年9月4日，持有者相应地兑换了美元550本金的一部分。
到期日为(I)2021年5月29日或(Ii)完成一项或多项债务、股权或债务及股权融资交易，本公司在该等交易中收取毛利#美元，两者以较早者为准。40,000或者更多。该公司将所有折扣增加到利息支出关于合并业务报表。
公司记录的受益转换为#美元。523，代表5可兑换的本金的%股本于综合股东权益表内，可换股债券的账面价值录得等值折让，而可换股债券的账面价值则与可换股债券的账面价值相若。根据ASC 470-20确定有利的转换特征-具有转换和其他选项的债务并按其内在价值计算，即转换价格与债务在承诺日可转换为普通股的公允价值之间的差额，即$3.28每股，乘以债务可转换为的股份数量。公司有权赎回最多95在2020年9月29日或之前的本金的%，不受处罚。
于2020年9月29日，本公司注销了可转换债券，利用从7.52026年到期贷款的百分比，签订日期如下“6.102030年9月到期的有担保债券百分比.”
本公司根据ASC 815认定上述转换特征不符合衍生工具的特征-衍生工具与套期保值(“ASC 815”)，因为转换特征被索引到它自己的股票，并被分类在股本在股东权益合并报表中。因此，根据ASC 815，并无与可转换债券相关的衍生负债。
60.002020年10月到期贷款百分比
2020年6月16日，本公司与一家机构投资者签订了一项短期最终融资协议，总收益为$15,000(减去约1美元的交易成本943)。有担保票据的到期日为4几个月，利率是60每年的百分比。它由该公司在伊利诺伊州、新泽西州和佛罗里达州的大麻业务以及该公司在美国的知识产权等担保。如果发生违约，公司有义务向贷款人支付额外费用#美元6,000。公司可以在90后的任何时间预付担保票据，而不收取罚款或溢价。这是在关门后的第二天。
2020年10月，本公司取消了短期最终融资协议，并支付了总计#美元18,050偿还全部本金余额和应计利息。
6.102030年9月到期的有担保债券百分比
于2020年9月23日，根据经修订安排的实施(请参阅附注13以作进一步讨论)，Canopy Growth的一间附属公司预支毛利$50,000(减去约1美元的交易成本4,025)根据有抵押债权证的条款(“)向本公司的联营公司环球大麻出售6.1贷款百分比“)。根据债券条款，资金不得直接或间接用于美国境内的任何大麻或与大麻有关的业务，除非此类业务符合美国所有适用法律。额外的$50,000在环球大麻满足某些条件的情况下，可根据债券提前支付。债券的利息为6.1年息%，到期10根据债权证的条款，自本债券日期或更早的日期起计的数年内，根据债券支付的所有利息均由环球大麻以现金支付。债券是不可转换的，也不受占地面积的担保。
将部分收益用于6.1%贷款由环球大麻获得，Areage聘请了一名投资顾问，根据该投资顾问的单独判断，该投资顾问代表环球大麻投资了$34,0192020年9月28日。因此，环球大麻收购了34,019B类单位，售价为$1.00单位票面价值，代表100在加拿大的有限合伙企业Investment Partnership中拥有%的财务权益。机构投资者的一家关联公司持有投资伙伴关系的A类单位。投资伙伴关系的普通合伙人也是机构投资者的附属机构。B类单位由投资顾问公司作为环球大麻的代理人持有。在签署有限合伙协议时，$1,019已分发给投资伙伴关系的A类单位持有人。
2020年9月28日，公司收到毛收入$33,000(减去约1美元的交易成本959)从机构投资者(“贷款人”)的一家关联公司获得，并用这笔贷款的一部分收益偿还其短期贷款
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
$11,000可转换票据(如上所述)及其总额约为$的短期票据18,0002020年10月，其余部分用于营运资本用途。这笔贷款是无担保的，到期时间为3几年了，利息在7.5%的年利率。该贷款机构由机构投资者控制。投资伙伴关系是这家贷款机构的投资者。2021年12月16日，公司支付了修改费$413将到期日从2023年9月28日延长至2026年4月2日。这项修正案被视为债务清偿。
10.002021年7月到期的%票据
2020年10月，第三方贷款人发放了一张金额为#美元的期票。2,000付给本公司的利息为10每年的百分比。本票于2021年7月5日到期，未偿还本金已全额偿还。
15.002024年10月到期贷款百分比
2020年10月，公司的子公司从一个贷款团获得了初步承诺和资金，总收益为#美元。28,000(未扣除发行折扣和发行成本约为$840及$1,136，分别)根据一项年利率为15%，到期日为4再过几年就关门了。优先担保定期贷款安排下的可用总金额为#美元。70,000。2021年12月16日，这笔贷款得到全额偿还。
就垫款而言，本公司向贷款人发出合共1,557固定股份认股权证，每份固定股份认股权证可行使一固定股份和698流通股认股权证，每股流通股权证可行使一流通股。每份固定认股权证的行使价为$3.15而每份流通股认股权证的行权价为$3.01。认股权证的行使期为4好几年了。
22.812022年5月到期贷款百分比
2020年11月，该公司与一家专注于大麻的房地产投资信托基金签订了一项建设融资贷款贷款协议，贷款金额为#美元。13,320(交易成本约为$1,399)。贷款协议规定年利率为16%和一个期限为18月份。这笔贷款用于完成公司在伊利诺伊州的种植和加工设施(“伊利诺伊州物业”)的扩建。这笔贷款以伊利诺伊州的物业为抵押，并须定期预付给公司，以资助完成改善工程或房地产抵押品，或为贷款协议允许的其他金额提供资金。2021年12月16日，这笔贷款得到全额偿还。
2024年12月到期的票据
2020年11月，公司与第三方发行了一张本票，该票据不计息，按付款时间表支付，付款日期为十付款总额为#美元7,750至2024年12月31日，作为附注13中“坎威尔争端”所述解决办法的结果。
9.752026年1月到期的信贷额度
2021年12月16日，本公司签订了一项150,000与贷款人组成的银团提供的高级担保信贷安排，金额为$75,000初始抽签，A$25,000延迟的抽签，必须在12几个月和一美元50,000承诺的手风琴设施，在2022年12月1日之后可用，前提是满足某些金融契约，并于2026年1月1日到期。完成交易后，总收益为#美元75,000已提取(未扣除发行折扣和发行成本约为#美元4,000及$1,500，它们分别被大写)。
这笔贷款由质押的股权和公司几乎所有的资产作担保。该贷款项下的预付款利息为9.75年利率(另加1.0在某些抵押品转让协议交付之前的年利率)和未支取的金额(在承诺的手风琴设施可用之前不包括在内)的利息为3.0每年的百分比。这笔贷款受各种金融契约的约束，包括固定的费用覆盖率和两个杠杆率。自收到贷款之日起，强制性预付款须从某些销售或处置活动的净收益或Sewell减值未使用的保险收益中支付，如信贷协议所定义。
截至2021年12月31日，美元25,000延迟的抽签没有被利用。有关银团关联方贷款人的进一步讨论，请参阅附注14。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
11. 股东权益和非控股权益
下表详细说明了截至2021年12月31日的年度中按类别划分的Pubco流通股的变化：
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| 股东权益 | | 固定股份 | | 流通股 | | 国库持有的固定股份 | | 国库持有的流通股 | | 固定多股 | | 未偿还股份总数 |
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| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 71,346 | | | 30,628 | | | (589) | | | (253) | | | 118 | | | 101,250 | |
| 发行 | | 2,573 | | | 2,014 | | | — | | | — | | | — | | | 4,587 | |
| NCI转换 | | 746 | | | 320 | | | — | | | — | | | — | | | 1,066 | |
| 2021年12月31日 | | 74,665 | | | 32,962 | | | (589) | | | (253) | | | 118 | | | 106,903 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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截至2021年12月31日止年度，本公司发行61固定股份和28流通股作为咨询服务费用的补偿，$300，记录在其他股权交易论股东权益合并报表。此外，在截至2021年12月31日的年度内，本公司发行了6固定股份和3与公司有关的流通股3.55信贷安排和抵押品借款百分比，记录于 论股东权益合并报表。
认股权证
尚未完成的认股权证活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 认股权证 | | 固定股份 | | 流通股 | | | | |
| 2020年12月31日 | | 7,131 | | | 3,087 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 过期 | | (1,314) | | | (563) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 5,817 | | | 2,524 | | | | | |
于截至2020年12月31日止年度内，本公司发出6,085特别认股权证定价为$4.93与私募投资交易相结合的每个单位。特别认股权证其后被行使为一由以下组件组成的单元一SVS和一SVS认购权证，修改后的行权价为$4.00以及一个五年期条款，如附注13所述。此外，公司发行了一份1,557固定股份和698浮动认股权证与优先担保信贷定期贷款安排相结合。每份认股权证可行使一固定股份和一分别为流通股。每份固定及流动认股权证的行使价为港币。3.15及$3.01，分别为。认股权证的行使期为4好几年了。请参阅备注10以进行进一步讨论。
未偿还认股权证的加权平均剩余合约期约为3好几年了。曾经有过不是截至2021年12月31日，未偿还权证的总内在价值。
非控股权益--可转换单位
该公司在合并后的子公司USCo2和HSCP中拥有NCIS。截至2021年12月31日，USCo2和HSCP单位的无投票权股份几乎构成了NCI余额的全部，并且可以转换为0.7属于固定股份，并且0.3由公司决定的Pubco流通股或现金。HSCP的财务信息摘要如下。USCo2没有独立于HSCP的离散财务信息。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
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| HSCP净资产对账 | | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | | | $ | 113,011 | | | $ | 144,938 | |
| 非流动资产 | | | 375,807 | | | 410,269 | |
| 流动负债 | | | (29,256) | | | (80,649) | |
| 非流动负债 | | | (195,791) | | | (171,485) | |
| 其他NCI余额 | | | (718) | | | (742) | |
| 累计权益结算费用 | | | (226,596) | | | (206,315) | |
| 净资产 | | | $ | 36,457 | | | $ | 96,016 | |
| HSCP/USCo2拥有HSCP的百分比 | | | 17.24 | % | | 18.68 | % |
| 分配给USCo2/HSCP的净资产 | | | $ | 6,285 | | | $ | 17,936 | |
| 可归因于其他非政府组织的净资产 | | | 718 | | | 742 | |
| NCI总数 | | | $ | 7,003 | | | $ | 18,678 | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| HSCP操作摘要说明书 | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 可分摊给HSCP/USCo2的净亏损 | $ | (57,572) | | | $ | (372,386) | | | $ | (191,511) | |
| HSCP/USCo2加权平均HSCP所有权百分比 | 17.66 | % | | 19.66 | % | | 23.44 | % |
| 分配给HSCP/USCo2的净亏损 | $ | (10,167) | | | $ | (73,211) | | | $ | (44,890) | |
| 分摊给其他NCIS的净亏损 | 20 | | | (319) | | | (4) | |
| NCIS可归因于净亏损 | $ | (10,147) | | | $ | (73,530) | | | $ | (44,894) | |
| | | | | |
|
截至2021年12月31日，USCo2的无投票权股份拥有约0.51HSCP单元的百分比。USCo2的资本结构由有投票权的股份组成(约为71.33%)，全部由本公司持有，以及无投票权股份(约28.67%)由某些前HSCP成员持有。某些高管雇员和利润持有者拥有大约16.73HSCP单元的百分比。剩下的82.76HSCP的%权益由USCO持有，代表母公司股东应占的成员权益。
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司与HSCP及USCo2有数宗交易改变其于附属公司的所有权权益，但并未导致失去控制权。这些交易包括业务收购和赎回HSCP和USCo2可转换单位以换取Pubco股票(如下表所示)，并产生了$1,063及$3,395分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度从NCI分配至股东权益。
于截至2019年12月31日止年度内，本公司支付现金款项$4,278为满足赎回要求，本公司选择以现金结算HSCP及USCo2单位持有人，以及根据HSCP营运协议对有限责任公司单位持有人的税务责任。
可转换单位的期初和期末金额的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 可转换单元 | | 2021 | | 2020 |
| 期初余额 | | 24,142 | | | 25,035 | |
| | | | |
| 已取消已授权的有限责任公司C-1 | | — | | | (1,310) | |
| 有限责任公司C-1已归属 | | — | | | 1,000 | |
| | | | |
| NCI单位转换为Pubco | | (1,066) | | | (583) | |
| 期末余额 | | 23,076 | | | 24,142 | |
12. 股权薪酬费用
在本报告所列期间的合并业务报表中确认的以权益为基础的补偿费用如下：
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股权薪酬费用 | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 基于股权的薪酬-计划 | | $ | 19,946 | | | $ | 74,763 | | | $ | 86,002 | |
| | | | | | |
| 基于股权的薪酬-其他 | | — | | | 17,301 | | | 11,536 | |
| 基于股权的薪酬总支出 | | $ | 19,946 | | | $ | 92,064 | | | $ | 97,538 | |
经修订的树冠生长安排
于二零二零年九月二十三日，本公司宣布实施经修订安排(定义见附注13)。根据经修订的安排，本公司的章程细则已予修订，以设立新的定额股份、流通股及定额倍数股份。因此，公司的股权薪酬被修改为公司的新股权奖励。有关详细讨论，请参阅注释13。
基于股权的薪酬计划(Areage Holdings，Inc.综合激励计划)
关于RTO交易，公司董事会通过了一项综合激励计划，该计划经2019年5月7日、2019年6月19日和2020年9月23日修订后，允许发行股票期权、股票增值权、股票奖励、股份单位、业绩股份、业绩单位和其他基于股票的奖励，金额不超过15本公司已发行及已发行附属投票权股份的百分比。
根据经修订的安排，本公司保留上述计划，发行上限为15占本公司已发行及已发行的固定股份及流通股的百分比。截至2021年12月31日，公司拥有10,932根据本计划授权并可供授予的股份。
限售股单位(“RSU”)
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| | 固定股份 | | 流通股 |
限售股单位 (公允价值信息以整美元表示) | | RSU | | 加权平均大枣公允价值 | | RSU | | 加权平均大枣公允价值 |
| 未归属，2021年1月1日 | | 5,119 | | | $ | 9.24 | | | 2,688 | | | $ | 7.83 | |
| 授与 | | 993 | | | $ | 3.02 | | | 385 | | | $ | 2.57 | |
| 没收 | | (496) | | | $ | 3.79 | | | (182) | | | $ | 3.85 | |
| 既得 | | (2,428) | | | $ | 10.35 | | | (1,629) | | | $ | 7.37 | |
| 未授权，2021年12月31日 | | 3,188 | | | $ | 7.30 | | | 1,262 | | | $ | 7.39 | |
既得和未释放(1) | | 130 | | | $ | 9.54 | | | 167 | | | $ | 4.39 | |
| 未偿还，2021年12月31日 | | 3,318 | | | $ | 7.39 | | | 1,429 | | | $ | 7.04 | |
(1) 已授予和未释放的RSU表示等待交付的RSU。
公司的RSU一般在一段时间内授予三年并根据特定业绩条件的成就授予某些高管RSU。在特定个人的某些情况下，RSU在分离的基础上加速授予。RSU的公允价值是基于本公司在授予之日的股价。该公司记录了$16,012, $37,801，及$59,627AS股权薪酬费用分别于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的综合经营报表。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内归属的RSU的公允价值为15,917及$10,779，分别为。
截至2021年12月31日，未归属RSU的总加权平均剩余合同寿命和总内在价值约为2年份和美元6,737，分别为。截至2021年12月31日，与这些赔偿相关的未确认补偿支出为#美元。29,165并预计将在加权平均期间内被确认，约为2好几年了。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
股票期权
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| | 固定股份 | | 流通股 |
股票期权
(行权价以整美元表示) | | 选项 | | 加权平均行权价 | | 选项 | | 加权平均行权价 |
| 未偿还期权，2021年1月1日 | | 1,556 | | | $ | 11.18 | | | 1,818 | | | $ | 3.12 | |
| 授与 | | 45 | | | $ | 6.28 | | | 636 | | | $ | 2.98 | |
| 没收 | | (72) | | | $ | 10.39 | | | (40) | | | $ | 4.05 | |
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| 未偿还期权，2021年12月31日 | | 1,529 | | | $ | 11.07 | | | 2,414 | | | $ | 3.06 | |
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| 可行使期权，2021年12月31日 | | 1,059 | | | $ | 14.22 | | | 1,702 | | | $ | 3.19 | |
本公司的股票期权一般在一段时间内授予三年并根据特定业绩条件的成就授予特定高管的期权。本公司股票期权的到期日为5或10自授予之日起数年。截至2021年12月31日，已发行和可行使的固定股票期权的加权平均剩余合同期限约为6和7分别是几年。截至2021年12月31日，已发行和可行使的浮动股票期权的加权平均剩余合同期限约为5和5分别是几年。该公司记录了$3,934, $36,962及$26,375AS股权薪酬费用关于截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的综合经营报表，分别与这些奖励有关。
截至2021年12月31日，与股票期权相关的未摊销费用总计为1美元。1,313并预计将在加权平均时间段内得到确认1年。截至2021年12月31日，未既得期权以及既得期权和可行使期权的内在价值合计为零，分别为。
授予的附属表决权、固定股份和浮动股份期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型在以下假设下计算得出的：
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| 布莱克-斯科尔斯输入 | 年终
2019年12月31日 | | 2020年1月1日至2020年9月22日 | | 2020年9月23日至2020年12月31日 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| SVS | | SVS | | 固定 | | 漂浮 | | 固定 | | 漂浮 |
| 加权平均授权日公允价值范围 | $4.76 - $16.72 | | $3.79 | | $1.06 - $1.63 | | $0.92 - $1.06 | | $2.74 - $3.77 | | $0.26 - $1.55 |
| 假设范围： | | | | | | | | | | | |
| 无风险利率 | 1.50% - 2.60% | | 1.60% | | 0.20% | | 0.20% | | 0.60% | | 0.60% - 0.70% |
| 预期股息收益率 | —% | | —% | | —% | | —% | | —% | | —% |
| 预期期限(以年为单位) | 6 | | 6 | | 3.25 - 3.5 | | 2.5 - 3.5 | | 3.5 | | 3.50 - 4.08 |
| 预期波动率 | 75% - 85% | | 75% | | 75% | | 75% | | 75% | | 65% |
波动性是通过使用具有代表性的上市大麻公司同业集团的历史平均波动率来估计的。预期期限代表期权预计未偿还的时间段。无风险利率是基于剩余期限等于预期期限的美国国库券。
基于股权的薪酬--其他
HSCP C-1利润利息单位(“利润利息”)
这些会员单位符合美国联邦所得税的利润利益，并根据ASC 718-薪酬-股票薪酬。HSCP在相关服务期内摊销奖金，直到奖金完全归属为止。
该公司记录了$70及$369AS股权薪酬费用分别于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内与该等奖励有关的综合经营报表。于截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度内归属的利润权益的公允价值为1,239及$13,141，分别为。所有的利润
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| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内已归属权益，且于截至二零二一年十二月三十一日止年度并无未归属单位或相关股权补偿开支。
限制性股票(“RSS”)
关于本公司对Form Factory的收购，1,369授予日期公允价值为$的限制性股票20.45根据未来的服务条件向Form Factory的前员工发放，该服务条件完全授予24从收购之日起数月。RSS的公允价值是根据本公司在授权日的股价计算的。与这些奖励有关，公司记录了基于股权的薪酬支出#美元。17,231及$9,528关于分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的合并经营报表。于截至2021年12月31日止年度内，并无与RSS有关的相关股权薪酬开支。
员工结算
截至2019年12月31日止年度，本公司发行82附属投票权股份和已确认的$1,639以股权为基础的薪酬费用用于结算离职后费用。
13. 承诺和或有事项
承付款
该公司为其投资组合中的几家公司提供循环信贷额度。截至2021年12月31日，我们在这些安排下的最高义务为79,850。关于已供资和未清偿余额的进一步讨论，请参阅附注6。
与树冠生长相关的预先安排计划
于2019年6月19日，本公司股东及Canopy Growth股东分别批准建议安排计划(“优先安排计划”)，涉及二2019年6月21日，不列颠哥伦比亚省最高法院批准了批准优先安排计划的最终命令。自二零一九年六月二十七日起，本公司的章程细则已根据先前安排计划作出修订，规定于触发事件发生(或树冠增长豁免)时，在满足于2019年4月18日由种植面积与树冠增长订立并于2019年5月15日修订的安排协议(“原始安排协议”)所载条件的情况下，树冠增长将收购(“收购”)本公司股本中所有已发行及已发行股份(每股为“种植面积股份”)。根据原始安排协议的条款，于2019年6月26日交易结束时，持有可转换或可交换为SVS的面积股份和若干证券的持有人收到约$2.63，即其按比例计算的部分(按按比例折算为SVS)为$300,000(“期权溢价”)由树冠增长支付。
HSCP单位持有人需要在以下范围内转换单位三年收购完成后，USCo2无投票权股份的持有者也将如此。
《关于树冠生长的安排协议》的第二修正案
于二零二零年六月二十四日，种植面积及树冠生长订立建议协议(“建议协议”)，其中列明各方建议订立修订协议(“修订协议”)以修订原有安排协议、修订及重述先前安排计划(“经修订安排计划”)及根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)实施经修订安排计划的条款及条件。原安排协议修订的有效性及经修订安排计划的实施须受制于建议协议所载条件，其中包括(I)不列颠哥伦比亚省最高法院就经修订安排的条款及条件在程序及实质上是否公平而举行的听证会上批准；及(Ii)适用公司法及证券法所规定的占地面积股东。
于满足建议协议所载各项条件后，于二零二零年九月二十三日，种植面积及郁闭度增长订立修订协议(及连同原安排协议，即“安排协议”)，并于凌晨十二时零一分起实施经修订安排。(温哥华时间)2020年9月23日(“修改日期”)。根据经修订的安排计划，树冠增长公司支付了#美元的现金。37,500向英亩公司的股东和某些持有可转换或可交换为英亩股份的证券持有人。Areage还完成了一次资本重组(“资本重组”)生效
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| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
截至修订时间：(I)每个现有的SVS被交换为0.7属于固定股份，并且0.3指流通股；。(Ii)每一张已发行及已发行的PVS被交换为28固定股份和12流通股；及(Iii)已发行及已发行的每张MV以0.7固定的倍数股，并且0.3指流通股。
于修订时间，根据经修订安排计划之条款及受经修订安排计划之条件规限，紧接修订时间前尚未行使之收购现有SVS之各项购股权、限制性股份单位、补偿购股权及认股权证，已交换为用以收购固定股份(“固定股份置换证券”)之替代购股权、受限股份单位、补偿购股权或认股权证(视何者适用而定)，以及用以收购流通股(“浮动股份置换证券”)之置换购股权、受限股份单位、补偿购股权或认股权证(视何者适用而定)。
根据经修订安排计划，于触发事件(“触发事件日期”)发生或获豁免(由树冠增长酌情决定)后，树冠增长将于满足或豁免安排协议所载若干结束条件后：(I)按以下基准收购所有已发行及已发行固定股份(于强制将固定倍数股份转换为固定股份后)0.3048于收购固定股份(“收购时间”)时持有的每股固定股份(“固定换股比率”)，按经修订安排计划的条款(“树冠认购期权”)调整；及(Ii)有权(但无义务)(“浮动认购期权”)行使权利(但不包括义务)(“浮动认购股权”)30于触发事件日期后数日，收购所有已发行及已发行流通股，收购价格将根据30流通股的日成交量加权平均交易价，最低价为$6.41，可根据经修订安排计划的条款予以调整，须于树冠增长选择权下以现金、树冠增长股份或两者的组合支付。如任何部分以Canopy Growth股票支付，Canopy Growth股票换取每股流通股的数量应根据以下基准确定30使用流通股计算日成交量加权平均数(“流通率”)。根据浮动看涨期权收购流通股的交易(如获行使)将与根据Canopy看涨期权(如获行使)收购固定股份的交易同时进行。Canopy看涨期权和浮动看涨期权将到期10自修订时间起计的数年。
于收购时，根据经修订安排计划之条款及受经修订安排计划之条件规限，各固定股份置换证券将交换一项置换购股权、限制性股票单位、补偿购股权或认股权证(视何者适用而定)，以向Canopy Growth收购相等于：(I)紧接收购时间前行使该等固定股份置换证券而可发行之固定股份数目乘以(Ii)紧接收购时间前有效之固定兑换率(倘前述规定将导致)之数目：(I)于紧接收购时间前行使该等固定股份置换证券时可发行之固定股份数目乘以(Ii)紧接收购时间前有效之固定兑换率然后，将发行的Canopy Growth股票数量将向下舍入到最接近的整数)。
倘于收购时行使浮动认购期权而Canopy Growth收购流通股，则根据经修订安排计划的条款及条件，各浮动股置换证券将被交换为替换期权、限制股单位、补偿购股权或认股权证(视何者适用而定)，以从Canopy Growth收购相等于以下数目的Canopy Growth股份：(I)于紧接收购时间前行使该等浮动股份置换证券时可发行的流通股数目，乘以(Ii)浮动比率(倘前述事项导致发行一小部分Canopy Growth股份，则将发行的Canopy Growth股份数目将四舍五入至最接近的整数)。
倘若于收购时行使浮动赎回选择权及Canopy Growth收购流通股，Areage将为Canopy Growth的全资附属公司。
修订协议亦规定(其中包括)修订买方认可股份门槛的定义(定义见安排协议)，以改变按面积计算可供发行的面积股份数目，而无须调整固定交换比率，使面积最多可发行32,700股票(或上述比例的可转换证券)，包括(I)3,700仅为行使授予耕地管理公司的股票期权而发行的流通股(“期权股份”)；8,700认购权股份以外的流通股；及20,300固定股份。尽管如上所述，修订协议规定，未经Canopy Growth事先同意，Areage不得发行任何股权证券，但以下情况除外：(I)行使或转换截至修订日期的未偿还可转换证券；(Ii)截至修订日期存在的合同承诺；(Iii)期权股份；(Iv)发行最多#美元。3,000根据在市场上完成的发售的固定股份价值不超过四任何时间内的时间一年期期间；(5)发放最多500固定
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| (单位为千，每股数据除外) |
与债务融资交易有关的股份，而该交易在其他方面符合经修订协议修订的安排协议的条款；或(Vi)在任何期间根据一次私募或公开发售证券一年期毛收入总额不超过#美元的期间20,000，但须受《修正协定》规定的具体限制。
此外，修订协议规定(除其他事项外)：(I)超过收购日期并持续至树冠增长至少停止持有的各种树冠生长权35已发行及已发行Areage股份的百分比(该日期为“结束日期”)，包括(其中包括)于收购时间后提名Areage董事会(“Areage Board”)多数成员的权利、对Areage在未经Canopy Growth同意下招致若干债务的能力的限制；(Ii)有关有利于Canopy Growth的业务行为的限制性契诺；(Iii)倘若在下文进一步描述的树冠认购期权期限内，树冠增长未能按年度达致若干指明财务目标，则终止安排协议内由树冠增长授予的非竞争及独家权利；。(Iv)对树冠增长的业务营运能力实施进一步限制，包括在树冠增长于下文进一步描述的树冠认购期权期限内，在种植面积未能按季度达致若干指明财务目标的情况下，在未经树冠增长同意的情况下雇用若干雇员或支付若干款项或招致任何不可交易的债务的能力；。及(V)终止安排协议及在种植面积未能达到下文进一步描述的若干指明财务目标的情况下，终止安排协议及Canopy Growth根据Canopy认购期权完成收购固定股份的责任。上述各项财务目标于修订协议中列明，并与建议协议(“初步业务计划”)所载截至2020年12月31日至2029年12月31日的每个财政年度的种植面积业务计划的业绩相关。
修订协议禁止在下列情况下就公司债务订立任何合同(定义见《安排协议》)：(I)该合同将与在美国大麻行业经营的公司的市场标准有重大不一致；(Ii)该合同禁止预付该公司债务的本金，要求全额支付在该合同剩余期限内欠下的利息，或收取超过3.0应偿还本金的%；(Iii)该合同将规定以发行证券而不是现金的方式支付利息；或(Iv)该合同的本金金额超过$；或(Iv)该合同将规定以发行证券而不是现金的方式支付利息；或(Iv)该合同的本金金额超过$10,000或资本成本(如修订协议中所定义)大于30.0年利率；条件是，如果该公司债务由冻结账户中的现金全额担保，资本成本不得高于3.0每年的百分比。尽管如此，Canopy Growth或其任何附属公司将不需要征得其同意才能签订最多二公司债务的交易在任何期间需要基于前述条款的同意一年期期间，根据以下条款：(I)每笔交易的公司债务本金金额不得超过$10,000(Ii)公司债务不可转换为任何证券；及(Iii)合约并无规定发行超过500面积股(或可转换为或可交换为500种植面积份额)。
修订协议还规定了某些财务报告义务，种植面积不得提名或任命任何新的董事，或任命任何不符合某些特定标准的新官员。修订协议还要求种植面积每季度向Canopy Growth提交一份符合某些特定标准的业务计划，包括最初的业务计划。如果种植面积不能满足以下要求：(I)90按季度计算的初步业务计划中规定的最低收入和收益目标的%，某些额外的限制性契约将作为对Areage业务的紧缩措施生效；(Ii)80根据初步业务计划所订的最低收入及盈利目标(按年厘定)，根据“安排协议”适用于树冠增长的若干限制性契诺将不再适用，以便允许树冠增长收购或有条件收购美国的一家种植面积的竞争对手(如该公司希望这样做的话)；及(Iii)60就安排协议第6.2(2)(H)节而言，于截至建议收购时间前30天止未来12个月期间，初步业务计划所载最低收入及盈利目标的百分比将被视为已发生重大不利影响，而根据Canopy认购股权完成收购固定股份将不需要Canopy Growth。
修正协定还要求面积将其业务限于(修正协定所界定的)确定的国家。就签署建议协议而言，Canopy Growth同意出售已确定国家以外的所有资产(“非核心资产剥离”)。
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此外，修订协议包括若干契诺，该等契诺将于收购后生效，直至Canopy Growth收购流通股之日或结束日期(以较早者为准)。该等公约包括(其中包括)有利于Canopy增长的优先购买权和充足权、对并购活动的限制、对Areage的季度业务计划的审批权、Areage董事会大多数董事的提名权以及某些审计和检查权利。
债券
就实施经修订安排而言，根据环球大麻有限公司于2020年9月23日发行的有抵押债券(“债券”)，贷款人同意提供最高达$11065220的贷款。环球大麻有限公司是一间完全遵守所有适用法律、只在大麻行业经营的联属公司(“借款人”)，而环球大麻有限公司则是一间联营公司(“贷款人”)。100,000 (the “Loan”), $50,000其中在修订日期预支的(“初始预支”)，以及$50,000在满足以下条件的情况下，将提前偿还贷款：(A)借款人在任何90天期间的EBITDA(定义在债券中)大于或等于与初始垫款相关的利息成本的2.0倍；以及(B)借款人在适用的90天期间之后12个月的业务计划至少支持利息覆盖率(定义在债券中)2.00:1.
贷款本金将从预付款之日起计息，每年复利一次，并在债券发行之日的每一周年以美元现金支付，利率为6.1每年的百分比。这笔贷款将到期10从最初预付款之日起的数年内。
这笔贷款必须专门用于美国大麻相关业务，且有一个明确条件，即该金额不得直接或间接用于借款人的任何附属公司(借款人的子公司除外)的运营或利益，不得直接或间接用于任何适用法律不允许的活动的运营或资金。贷款收益必须在一个不同的银行账户中分开，借款人将保存这种不同银行账户的详细借记记录。
借款人不得使用直接或间接从美国的任何大麻或与大麻有关的业务中获得的资金向贷款人支付根据债券到期和应付的款项，除非和直到触发事件的日期。
债券包括这种性质的融资的常见和典型违约事件，包括但不限于：(I)根据安排协议，种植面积在任何重要方面违反或违约任何陈述或担保；(Ii)非核心资产剥离没有在18(I)自修订日期起计三个月；及(Iii)Areage未能履行或履行安排协议中的任何契诺或义务，而该契诺或责任在贷款人向借款人发出书面通知后30天内仍未获补救。债权证还包括借款人的惯例陈述和担保、积极契诺和消极契诺。
担保债券
公司对主要用作不良担保的担保债券负有赔偿义务，金额为#美元。5,000截至2021年12月31日，未在综合财务状况表中记录负债。
本公司须履行其他资本承诺及类似义务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些金额都不是实质性的。
或有事件
截至2021年12月31日，该公司有固定股票和流通股应付的咨询费，这取决于成功获得某些州大麻许可证。该公司的最高债务为#美元。8,750和238固定股份和102流通股。截至2021年12月31日，没有记录任何应急准备金。
该公司的运营受到各种地方和州法规的约束。不遵守这些规定中的一项或多项可能会导致罚款、限制其运营或丢失许可证，这可能导致公司适用的子公司停止运营。虽然公司管理层认为，截至2021年12月31日，公司的子公司遵守了适用的地方和州法规，但大麻法规仍在不断演变，并受到
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不同的解释。因此，公司的子公司未来可能会受到监管部门的罚款、处罚或限制。
本公司及其附属公司可能会不时受到日常业务过程中出现的各种行政、监管和其他法律程序的影响。与法律诉讼相关的或有负债在负债可能发生时进行记录，可以合理估计或有负债。
纽约未决诉讼
2018年11月2日，EPMMNY LLC(“EPMMNY”)向纽约州最高法院提起诉讼，声称对16被告包括NYCANNA、帝国国家控股有限公司、NY Medicinal Research&Care、LLC(每家，High Street的全资子公司)和High Street。该行动的指数编号为655480/2018年。EPMMNY声称，其前合作伙伴新阿姆斯特丹分销有限责任公司错误地剥夺了它在NYCANNA的少数股权和管理角色，后者试图在2016年和2017年直接或间接将EPMMNY在NYCANNA的所谓权益出售或转让给其他实体，包括帝国、NYMRC和High Street。EPMMNY声称，它有权获得所称的NYCANNA少数股权或NYCANNA少数股权的价值。EPMMNY还声称，某些被告滥用其所谓的知识产权和/或服务，不正当地招揽其员工，并协助、教唆或参与从EPMMNY转让股权和/或商业机会。高街打算大力为这一行动辩护，该公司坚信这一行动是没有根据的。EPMMNY声称，在NYCANNA被High Street收购之前，它被不正当地剥夺了在NYCANNA的股权。High Street还有权从EPMMNY根据有关其收购NYCANNA的购买协议向其提出的索赔中获得全额赔偿，并有权获得卖方最大股东的个人担保。被告于2019年4月1日提出驳回动议。该动议于2019年7月18日全面通报并提交法院，并于2019年9月6日听取了口头辩论。这项动议仍在法庭待决。与驳回动议有关的特别裁判听证会已重新安排在2022年5月举行。原告还提交了一项动议，要求对任何转移我们的资产的行为发出初步禁令。这项动议已经做了充分的简报，我们正在等待法院的裁决。
坎威尔之争
坎威尔之争由以下几个方面组成六单独的法律程序：
I.Canwell向罗德岛高等法院(C.A.KM-2019-0948)提交的请愿书，要求强制仲裁因WPMC退出Canwell实体而引起的索赔以及其他纠纷，包括与终止替代剂量协议(“ADA”)有关的问题(与缅因州药房有关)。
二、Canwell向罗德岛高等法院提交的请愿书(C.A.No.KM-2019-1047)强制仲裁WPMC赎回Canwell实体在WPMC的权益，包括与终止ADA有关的问题。
三、与WPMC退出Canwell实体有关的仲裁程序。与仲裁员的程序性会议于2019年11月5日举行。
四、即将与美国仲裁协会就WPMC是否有权赎回Canwell在WPMC的权益的问题进行仲裁。
五.在缅因州悬而未决的民事诉讼(案卷编号由东北患者组d/b/a缅因州Wellness Connection对Canwell，LLC和Canwell Procing(Maine)，LLC提交的与终止ADA有关的诉讼。虽然目前没有任何种植面积附属公司是这起诉讼的一方，但正在提起诉讼的问题与终止ADA有关，这是Canwell正试图在罗德岛仲裁的问题之一。
六.在特拉华州、High Street Capital Partners、LLC诉Canwell，LLC、Canwell Procing(缅因州)、LLC和Canwell Procing(罗德岛)，LLC(衡平法院，编号2019-0957-MTZ)未决的宣告性判决诉讼，寻求宣告性判决，即作为法律问题，High Street不受关于上述详细协议的任何竞业禁止条款的约束。此案仍处于诉讼的初步阶段。
法院于2020年1月29日发布了一项命令，裁定ADA争端的可仲裁性应由仲裁员决定，而不是由法院决定。
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在双方就拟议的和解条件达成谅解备忘录以解决上述每一事项之后，双方现已达成最后的保密和解协议。作为该协议的一部分，该公司应计为#美元。7,750在……里面法律和解损失关于截至2020年12月31日的年度综合经营报表。关于本和解协议，本公司发行了一张金额为#美元的期票。7,750支付给Canwell，这是无息的，应在2024年12月31日之前分期支付。
Compass Neuroceutic诉讼
2021年2月，由于Compass违反了双方于2019年6月签订的与准备佐治亚州一级种植许可证申请有关的咨询协议，Areage乔治亚有限责任公司(Areage GeorgiaLLC)(简称Areage GeorgiaLLC)在亚特兰大对其前顾问Compass Neuroceuticals，Inc.(“Compass”)提起了JAMS仲裁。佐治亚州正在寻求约美元的种植面积1,000，加上律师费和费用。Compass已经就违反$的规定提出了反诉。9,000射程。最后的仲裁听证会于2021年9月20日至9月23日在亚特兰大举行，并于2021年12月13日做出了临时救济裁决，有利于佐治亚州的面积。随后的听证会于2022年2月9日举行，以确定佐治亚州作为胜诉方有权获得的损害赔偿金和律师费。双方当事人正在等待仲裁员的最终裁决。
14. 关联方交易
与关联方的交易是在正常业务过程中进行的，并按各方确定和商定的金额计量。
关联方应收票据
Areage与关联方有某些未偿还的应收票据。请参阅附注6以进行进一步讨论。
2021年5月，公司出售了二有担保本票，总额为#美元28,000从将佛罗里达州的英亩土地出售给维里里昂获得的现金收益约为$26,000。该公司是一家由董事会主席凯文·墨菲控制的实体。请参阅注释3和6以进行进一步讨论。
GreenAcreage
于截至2019年12月31日止年度，本公司于与GreenAcreage Real Estate(“GreenAcreage”)的交易中出售及其后租回数项资本资产。其后的租赁符合融资租赁的标准，因此，该等交易不符合售后回租处理。于2020年11月，本公司完成交换其于GreenAcreage的所有股权及其于GreenAcreage管理公司的权益法投资，以换取先前被视为失败的售后回租交易的土地及一幢建筑物。
2020年7月15日，公司的一家子公司与GreenAcreage达成了一项最终协议，将公司的管理业务内部化。
6.102030年9月到期的有担保债券百分比
如附注10所披露，“6.10于2020年9月23日，根据经修订安排的实施，Canopy Growth的一间附属公司预支毛利$50,000(减去约1美元的交易成本4,025)根据担保债券的条款，出售给本公司的关联公司Universal Hemp。根据债券条款，资金不得直接或间接用于美国境内的任何大麻或与大麻有关的业务，除非此类业务符合美国所有适用法律。Areage随后聘请了一名投资顾问(“投资顾问”)，根据投资顾问的单独决定权，该投资顾问代表环球大麻进行了投资，金额为$。34,019在2020年9月28日的收益中。
因此，该公司的子公司环球大麻收购了34,019B类单位，售价为$1单位票面价值，代表100在加拿大的有限合伙企业投资伙伴关系中拥有%的财务权益。机构投资者的一家关联公司持有投资伙伴关系的A类单位。投资伙伴关系的普通合伙人也是机构投资者的附属机构。B类单位由机构投资者作为环球大麻的代理持有。2020年9月28日，公司收到毛收入$33,000(减去约1美元的交易成本959)从机构贷款人(“贷款人”)的一家关联公司获得，并用这笔贷款的一部分收益偿还其短期美元11,000可转换票据及其短期票据，总额约为$18,0002020年10月，随着
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
其余部分用作营运资金用途。贷款人由机构贷款人控制。投资伙伴关系是这家贷款机构的投资者。
先前关联方债务
2019年12月，董事会主席凯文·墨菲发放了一笔无息贷款，金额为1美元。15,000去耕种。2020年1月，墨菲先生额外发放了一笔无息贷款#美元。5,000去耕种。这些款项随后于2020年3月偿还。
2020年10月，凯文·墨菲发放了一笔有息贷款，金额为#美元2,100付予本公司，利息为9.9每年的百分比。这笔款项随后于2020年11月偿还。
密歇根州咨询协议
根据凯文·墨菲(Kevin Murphy)控股的凯文·密歇根有限责任公司(Kevin Michigan，LLC)和High Street之间的咨询服务协议(“密歇根咨询协议”)，High Street向凯文·密歇根有限责任公司提供某些咨询服务，包括但不限于与应用支持、供应中心管理和运营、地方和州监管文件、人力资源事务和营销事务相关的服务。密歇根咨询协议明确规定，商业街不能直接或控制凯文·密歇根有限责任公司的业务。此外，凯文·密歇根有限责任公司(Kevin Michigan，LLC)作为承租人和高街(High Street)的某些全资子公司作为出租人持有某些租约。截至2021年12月31日，凯文·密歇根有限责任公司(Kevin Michigan，LLC)尚未运营，也没有向High Street或其全资子公司支付任何咨询费或租金。凯文·密歇根有限责任公司由该公司董事长凯文·墨菲拥有和控制。
3.552021年6月和2022年3月到期的信贷额度
2020年3月11日，公司完成了$22,000根据与贷款人的贷款交易而进行的借款。到期日是366自贷款交易结束之日起的天数。公司将按月支付抵押品利息，形式为27SVS至到期日。贷款人可在到期时向本公司出售任何未售出的权益股份，价格为#美元。4.50每股。董事会主席凯文·墨菲借出了$21,000在$22,000由本公司借给贷款人。这笔贷款由非美国知识产权资产、大麻州许可证和12,000SVS公司的股份。请参阅备注10以进行进一步讨论。
根据经修订的安排，应付予Kevin Murphy的抵押品的每月利息改为在余下期间以现金支付，利率为12年息%，到期时支付。其余利息将继续以下列形式按月支付2固定股份和1流通股至到期日。
于2021年3月7日，本公司延长了与美元相关的到期日22,000在2021年3月31日之前向贷款人借款。2021年3月29日，本公司进一步延长了墨菲先生贷款交易部分的到期日，即#美元。21,000在$22,000截至2021年6月30日的贷款交易总额。墨菲的贷款交易部分随后在2021年6月得到偿还。
9.752026年1月到期的信贷额度
2021年12月16日，本公司签订了9.752026年1月到期的与贷款机构组成的银团的信贷安排，其中包括由凯文·墨菲(Kevin Murphy)控制的实体维里莱恩房地产信托公司(Viriline Realty Trust，Inc.)。根据9.752026年1月到期的信贷额度，a$75,000最初的抽奖立即可用，额外提供$25,000延迟支取是可用的，必须在12个月内提前，并支付$50,000承诺的手风琴设施在2022年12月1日之后可用，前提是满足某些财务契约。这些贷款的利息为9.75年利率和未支取金额(在承诺的手风琴设施可用之前不包括在内)在以下日期计息3.0每年的百分比。
绿色病毒已经承诺了$30,000在$100,000可在信贷安排下立即使用，第三方银团附属公司承诺额外的美元70,000。在截至2021年12月31日的年度内，108这些设施下的利息支出被归因于病毒感染。这笔贷款由Areage全资拥有的房地产和其他商业担保权益的第一留置权抵押担保。第三方财团担任该交易的行政代理。
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| Areage Holdings，Inc. |
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15. 所得税
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税前亏损的国内外部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 国内 | | $ | (56,959) | | | $ | (376,905) | | | $ | (190,173) | |
| 外国 | | 1,607 | | | (453) | | | — | |
| 所得税前亏损 | | $ | (55,352) | | | $ | (377,358) | | | $ | (190,173) | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的所得税拨备如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税拨备 | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 当期税额： | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | 18,992 | | | $ | 10,375 | | | $ | 6,351 | |
| 状态 | | 7,541 | | | 4,790 | | | 2,482 | |
| 总电流 | | 26,533 | | | 15,165 | | | 8,833 | |
| 递延税金： | | | | | | |
| 联邦制 | | (5,955) | | | (21,173) | | | (2,625) | |
| 状态 | | (2,773) | | | (11,232) | | | (1,219) | |
| 延期总额 | | (8,728) | | | (32,405) | | | (3,844) | |
| 所得税拨备总额(福利) | | $ | 17,805 | | | $ | (17,240) | | | $ | 4,989 | |
下表将预期的法定联邦所得税与实际的所得税拨备(福利)进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 税项拨备调节 | | 年终
2021年12月31日 | | 年终
2020年12月31日 | | 年终
2019年12月31日 |
| | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| 计算预期的联邦所得税优惠 | | $ | (11,624) | | | 21.0 | % | | $ | (79,245) | | | 21.0 | % | | $ | (39,936) | | | 21.0 | % |
| 因以下原因增加(减少)所得税： | | | | | | | | | | | | |
| 州税 | | (6,119) | | | 11.1 | | | (35,715) | | | 9.5 | | | (20,151) | | | 10.6 | |
| 不可扣除的永久项目 | | 31,521 | | | (57.0) | | | 76,128 | | | (20.2) | | | 49,231 | | | (25.9) | |
| 传递实体与非控股利益 | | 5,080 | | | (9.2) | | | 20,001 | | | (5.3) | | | 13,465 | | | (7.1) | |
| 提高估价免税额 | | (209) | | | 0.4 | | | 1,518 | | | (0.4) | | | 1,816 | | | (1.0) | |
| 其他 | | (844) | | | 1.5 | | | 73 | | | — | | | 564 | | | (0.2) | |
| 实际所得税拨备(福利) | | $ | 17,805 | | | (32.2) | % | | $ | (17,240) | | | 4.6 | % | | $ | 4,989 | | | (2.6) | % |
下表显示了未确认的税收优惠总额的调节：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未确认的税收优惠 | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 期初余额 | | $ | 7,719 | | | $ | 1,867 | | | $ | 1,394 | |
| | | | | | |
| 根据与上期相关的税收头寸增加 | | 869 | | | 6,565 | | | 500 | |
| 根据与上期相关的纳税头寸减少 | | (877) | | | (574) | | | — | |
| 与税务机关达成和解有关的减少 | | (16) | | | (139) | | | (27) | |
| 期末余额 | | $ | 7,695 | | | $ | 7,719 | | | $ | 1,867 | |
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
与未确认的税收优惠有关的利息和罚款被记录为所得税准备金的组成部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的应计利息约为$524及$506，分别为。应计利息和罚款包括在其他流动负债在合并财务状况表中。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税金主要构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 递延税金 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 递延税项资产： | | | | |
| 净营业/资本损失结转 | | $ | 11,242 | | | $ | 2,786 | |
| 其他 | | 3,298 | | | 697 | |
| 递延税项资产总额 | | 14,540 | | | 3,483 | |
| 估值免税额 | | (14,540) | | | (3,483) | |
| 递延税金净资产 | | — | | | — | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 合伙基础差异 | | (27,082) | | | (34,673) | |
| 递延纳税净负债 | | (27,082) | | | (34,673) | |
| | | | |
| 递延税项净负债 | | $ | (27,082) | | | $ | (34,673) | |
该公司评估现有的正面和负面证据，以估计其是否更有可能使用某些基于司法管辖区的递延税项资产，包括净营业亏损结转。根据这项评估，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内记录了估值津贴。
截至2021年12月31日，该公司拥有2,161没有到期日的国内联邦净营业亏损结转。截至2021年12月31日，本公司有各种国家净营业亏损结转在不同时间到期，最早的一次是2023年。关于本公司联邦纳税申报单的诉讼时效在2018年及以后的纳税年度仍然有效。对于某些被收购的子公司，联邦地位仍然适用于2014年及以后的纳税年度。
由于该公司经营大麻行业，因此受到IRC第280E条的限制，根据该条款，该公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这导致了IRC第280E条规定的不可扣除的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异。因此，有效税率可以是高度可变的，不一定与税前收益或亏损相关。
关于RTO交易，公司与代表NCI一部分的HSCP某些成员签订了一项应收税款协议，同意在该协议中支付65在将HSCP单位转换为此类成员的从属投票权股份时，任何已实现税收优惠的百分比。此外,20任何已实现的税收优惠的%将根据公司的应收税款奖金计划支付给某些HSCP成员。公司将保留剩余的股份15已实现税收优惠的%。
2020年3月27日，为应对新冠肺炎大流行，CARE法案颁布。根据ASC 740，税率和法律变化的影响在新法律颁布期间确认。CARE法案对税法进行了各种修改，其中包括(I)增加了1986年修订后的《国税法》(IRC)第163(J)节下的限额，以允许额外的利息支出(Ii)颁布了一项技术更正，以便符合条件的装修物业可以立即根据IRC第168(K)条支出，(Iii)修改联邦净营业亏损规则，包括允许在2020、2019年发生的联邦净营业亏损，将于2018年和2018年结转至之前五个应纳税年度，以退还以前缴纳的所得税，并(4)提高替代性最低税收抵免的可回收性。鉴于公司受280E的约束，CARE法案对财务报表没有影响。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
16. 可报告的细分市场
本公司按照其首席运营决策者管理业务和作出运营决策的相同基础编制其部门报告。该公司在以下情况下运营一经营部门，这是其唯一需要报告的部门：大麻产品的生产和销售。该公司衡量部门业绩的标准是净收入，其收入主要来自大麻产品的销售，以及相关的管理或咨询服务，而这些服务在本报告所述的所有时期都不重要。该公司的所有业务都位于美国。
17. 每股收益
每股基本收益的计算方法是将本公司普通股股东应占净亏损除以当期的加权平均流通股数量。稀释每股收益是根据已发行普通股的加权数量加上股票期权和认股权证的稀释效应计算的，就像它们被行使一样，以及限制性股票单位和利润利益，就像它们既有和NCI可转换单位一样，就像它们被转换一样。
每股基本亏损和摊薄亏损如下：
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| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 公司普通股股东应占净亏损 | | $ | (63,010) | | | $ | (286,588) | | | $ | (150,268) | |
| 加权平均流通股-基本 | | 105,087 | | | 97,981 | | | 86,185 | |
| 稀释证券的影响 | | — | | | — | | | — | |
| 加权平均股份-稀释 | | 105,087 | | | 97,981 | | | 86,185 | |
| 公司普通股股东应占每股净亏损--基本 | | $ | (0.60) | | | $ | (2.92) | | | $ | (1.74) | |
| 本公司普通股股东应占每股净亏损-摊薄 | | $ | (0.60) | | | $ | (2.92) | | | $ | (1.74) | |
在截至2021年12月31日的年度内，5,817固定认股权证，2,524浮动认股权证，3,318固定共享RSU，1,429浮动股RSU，1,529固定股票期权，2,414浮动股票期权和23,076由于NCI可转换单位具有反摊薄性质，因此不计入本公司普通股股东每股应占净亏损的计算范围。在截至2020年12月31日的年度内，7,131固定认股权证，3,087浮动认股权证，5,330固定共享RSU，3,210浮动股RSU，1,556固定股票期权，1,818浮动股票期权和24,142由于NCI可转换单位具有反摊薄性质，因此不计入本公司普通股股东每股应占净亏损的计算范围。在截至2019年12月31日的一年中，2,040SVS搜查令，7,843SVS限售股单位，5,608SVS股票期权，25,035NCI可转换单位不计入本公司普通股股东应占普通股每股净亏损的计算范围--由于它们是反摊薄的，因此进行了稀释。
18. 后续事件
于2022年2月2日，本公司授权为本公司附属公司以病人为中心的玛莎葡萄园(“PCMV”)举行流动资金活动，以筹集所需资金以偿还PCMV与本公司之间的未偿还信贷额度及应计利息余额。2022年2月10日，公司收到了美元5,279现金全额支付，并关闭信用额度。
管理层已审查了2021年12月31日之后至发布这些财务报表之日的所有其他事件，并确定不再有后续事件需要调整或披露。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合并财务报表附注 |
| (单位为千，每股数据除外) |
19. 季度财务数据(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的季度 |
| | 三月三十一号， | | 六月三十日， | | 9月30日， | | 十二月三十一日， |
| 2021 | | | | | | | | |
| 总收入(净额) | | $ | 38,393 | | | $ | 44,217 | | | $ | 48,151 | | | $ | 58,098 | |
| 毛利 | | 20,621 | | | 23,875 | | | 23,803 | | | 27,583 | |
| 净亏损 | | (8,642) | | | (3,306) | | | (14,058) | | | (47,151) | |
| 可归因于种植面积的净亏损 | | (7,809) | | | (2,553) | | | (12,297) | | | (40,351) | |
| 基本和稀释后的可归因于种植面积的净损失 | | $ | (0.08) | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.38) | |
| 2020 | | | | | | | | |
| 总收入(净额) | | $ | 24,225 | | | $ | 27,072 | | | $ | 31,742 | | | $ | 31,506 | |
| 毛利 | | 9,954 | | | 11,211 | | | 13,475 | | | 14,518 | |
| 净亏损 | | (222,229) | | | (44,370) | | | (48,036) | | | (45,484) | |
| 可归因于种植面积的净亏损 | | (171,954) | | | (37,192) | | | (40,548) | | | (36,895) | |
| 基本和稀释后的可归因于种植面积的净损失 | | $ | (1.85) | | | $ | (0.38) | | | $ | (0.41) | | | $ | (0.36) | |
第九项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
根据在本公司管理层参与和监督下进行的评估，并由于下文所述财务报告的内部控制存在重大缺陷，本公司主要高管和主要财务官得出结论，本公司根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序在截至2021年12月31日的期间内无效，以提供合理保证，即本公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是：(I)记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内汇总和报告；以及(Ii)积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
内部控制的内在局限性
公司对财务报告的内部控制旨在根据美国公认会计原则(“GAAP”)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：
(I)关于保存合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；
(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；和
(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层预计，公司的内部控制不会阻止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论其设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何内部控制评估都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。此外，对未来期间控制效果的任何评估都有这样的风险，即这些内部控制可能会因为业务条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
最近的收购
根据美国证券交易委员会发布的指导意见，允许企业将收购排除在收购发生的第一个财年的财务报告内部控制最终评估之外。管理层，包括首席执行官和首席财务官，限制了对我们财务报告的内部控制的评估，以排除对最近收购的以下业务的财务报告的控制、政策和程序以及内部控制：
•CWG植物公司(CWG)(2021年4月30日收购)；以及
•绿叶药房、绿叶花园和绿叶治疗公司，统称为“绿叶”(收购于2021年10月1日)。
截至2021年12月31日，CWG的业务约占公司总资产的3%，占截至2021年12月31日的年度毛收入的3%。
截至2021年12月31日，绿叶公司的业务约占公司总资产的11%，在截至2021年12月31日的一年中占公司毛收入的7%。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层对截至以下日期的财务报告内部控制的有效性进行了评估2021年12月31日中建立的框架内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据评估，管理层已确定我们对财务报告的内部控制2021年12月31日由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，这一做法并不奏效。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
财务报告内部控制的重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
通过对本公司完成的财务报告关键内部控制的审查、测试和评估，本公司的主要高管和主要财务官得出结论，截至2021年12月31日，本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷。具体地说，由于营业额和具有适当技术能力的资源的可用性(包括对人员配备和招聘的影响，以及全球新冠肺炎疫情带来的全球普遍劳动力短缺)，公司在几个财务和会计流程中没有有效的人员配备水平和充分的职责分工，特别是在确定应计项目和确定复杂的计算方面。此外，由于这一重大弱点，公司在截至2021年6月30日的季度财务披露中错误地将资产负债表日后11个月到期的某些债务作为长期负债而不是流动负债进行了披露。此外，由于这一重大弱点，该公司截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度和年度财务披露错误地报告了加权平均流通股，导致对每股收益和稀释后每股收益的错误确定。
本公司继续通过以下行动解决上述重大弱点，这些行动预计将于2022年第二季度完成：
(1)聘请具有适当专门知识的第三方咨询人临时协助财务和会计部门，直到关键职位得到填补；
(2)评估财务和会计资源，以找出缺乏足够人员的领域和职能，并招聘有经验的人员担任这些角色；
(Iii)进一步集中主要会计程序，以加强职责分工；
(Iv)开展有关职责分工的进一步培训；以及
(5)在必要时设计和实施额外的补偿控制措施。
虽然我们正在努力弥补这一物质上的弱点，但没有确保这一实质性的弱点将在2022年第二季度得到完全弥补，因为新冠肺炎对我们行业内和其他领域的公司的员工和劳动力持续产生了持续的影响。
财务报告内部控制的变化
除上文所述与本公司实施补救计划有关的变动外，于最近一个季度内，本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该词的定义见《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)条)。
第9B项。其他信息。
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的资料系参考本公司于截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会的委托书而纳入。
合乎道德的商业行为
除遵守适用的政府法律、规则和法规外，公司董事还通过了正式的书面道德和商业行为准则(“行为准则”)。“行为守则”旨在阻止不当行为，并促进：
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• | 诚实和道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突； |
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• | 及时向《行为守则》中指明的适当人士报告任何违反《行为守则》的行为；以及 |
《行为准则》规定了在公司所有业务和交易中预期要达到或超过的最低标准，并提供了帮助应对新情况的指导方针。本公司董事期望本公司的员工、高级管理人员、董事和代表诚实正直地行事，并避免任何可能在其个人利益和公司利益之间造成或似乎造成冲突的关系或活动。
我们的行为准则副本免费提供给任何想要复制行为准则副本的人。您可以通过向我们的办公室提交书面请求来索取行为准则的副本，地址为列克星敦大道450号，邮编：10163。
第11项高管薪酬
本项目所要求的资料系参考本公司于截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会的委托书而纳入。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
本项目所要求的资料系参考本公司于截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会的委托书而纳入。
第十三条特定关系和关联交易，董事独立性。
本项目所要求的资料系参考本公司于截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会的委托书而纳入。
第14项主要会计费用及服务
本项目所要求的资料系参考本公司于截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会的委托书而纳入。
第四部分
项目15.证物、财务报表明细表
(A)作为本报告一部分提交的文件
(1)所有财务报表
本公司的综合财务报表列于本年度报告表格10-K第II部分第8项下的“综合财务报表索引”。
(2)财务报表附表
所有财务报表附表均被省略，因为所需资料不适用或数额不足以要求提交附表，或因为所需资料已包括在本表格10-K所载的合并财务报表及其附注中。
(3)S-K规则第601项规定的证物
展品索引
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| | | 通过引用并入本文 | | |
| 证物编号： | 文件说明 | | 附表表格 | | 文件号 | | 展品/表格 | | 提交日期 | | 随信存档或提供 |
| 2.1 | 《树冠生长公司与Areage Holdings Inc.的安排协议》，日期为2019年4月18日。† | | 6-K | | 000-56021 | | 99.2 | | 4/30/2019 | | |
| 2.2 | 《Canopy Growth Corporation与Areage Holdings，Inc.安排协议第一修正案》，日期为2019年5月15日。 | | 6-K | | 000-56021 | | 99.2 | | 6/20/2019 | | |
| 2.3 | Cancord Genuity Corp.和Areage Holdings，Inc.之间的代理协议，日期为2020年2月10日。 | | 8-K | | 000-56021 | | 1.1 | | 2/13/2020 | | |
| 2.4 | “树冠生长公司与Areage Holdings，Inc.安排协议第二修正案”，日期为2020年9月23日。† | | 8-K | | 000-56021 | | 10.1 | | 9/28/2020 | | |
| 2.5 | Canopy Growth Corporation与Areage Holdings Inc.于2020年6月24日签署的建议书协议 | | 8-K | | 000-56021 | | 2.1 | | 6/30/2020 | | |
| 3.1 | 公司章程。 | | 8-A | | 000-56071 | | 3.1 | | 9/23/2020 | | |
| 4.1 | 义齿的形式。 | | F-10 | | 333-232313 | | 7.1 | | 6/24/2019 | | |
| 4.2 | 2020年2月7日的信贷协议。** | | 8-K | | 000-56021 | | 4.1 | | 2/13/2020 | | |
| 4.3 | Areage Holdings，Inc.和奥德赛信托公司之间的特别认股权证契约，日期为2020年2月10日。 | | 8-K | | 000-56021 | | 4.2 | | 2/13/2020 | | |
| 4.4 | Areage Holdings，Inc.和奥德赛信托公司之间的权证契约，日期为2020年2月10日。 | | 8-K | | 000-56021 | | 4.3 | | 2/13/2020 | | |
4.9 | 证券说明 | | | | | | | | | | X |
| 10.1 | Areage Holdings，Inc.综合激励计划，经2020年9月23日修订和重述。+ | | S-1 | | 333-252828 | | 10.1 | | 2/8/2021 | | |
| 10.2 | 股票期权奖励协议格式。+ | | S-1 | | 333-252828 | | 10.2 | | 2/8/2021 | | |
| 10.3 | 限制性股票奖励协议格式。 | | S-1 | | 333-252828 | | 10.3 | | 2/8/2021 | | |
| 10.4 | 弥偿协议书的格式。 | | 10-K | | 000-56021 | | 10.4 | | 5/29/2020 | | |
| 10.5 | 2018年11月14日，第三次修订和重新签署了High Street Capital Partners，LLC的有限责任协议。 | | 40-F | | 000-56021 | | 99.42 | | 1/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 通过引用并入本文 | | |
| 证物编号： | 文件说明 | | 附表表格 | | 文件号 | | 展品/表格 | | 提交日期 | | 随信存档或提供 |
| 10.6 | 第三次修订和重新签署的High Street Capital Partners，LLC有限责任协议第一修正案，日期为2019年5月10日。 | | 10-K | | 000-56021 | | 10.6 | | 5/29/2020 | | |
| 10.7 | 第三次修订和重新签署的High Street Capital Partners，LLC有限责任协议第二修正案，日期为2019年6月27日。 | | 10-K | | 000-56021 | | 10.7 | | 5/29/2020 | | |
| 10.8 | 对第三次修订和重新签署的High Street Capital Partners有限责任协议的第三次修正案，日期为2020年9月23日。 | | S-1 | | 333-252828 | | 10.7 | | 2/8/2021 | | |
| 10.9 | 应收税金协议，由Areage Holdings America，Inc.、High Street Capital Partners，LLC和High Street Capital Partners，LLC成员达成，日期为2018年11月14日。 | | 40-F | | 000-56021 | | 99.43 | | 1/29/2019 | | |
| 10.10 | Areage Holdings，Inc.和奥德赛信托基金之间的燕尾协议，日期为2018年11月14日。 | | 40-F | | 000-56021 | | 99.41 | | 1/29/2019 | | |
| 10.11 | Areage Holdings，Inc.和Areage Holdings WC，Inc.之间的支持协议，日期为2018年11月14日。 | | 40-F | | 000-56021 | | 99.44 | | 1/29/2019 | | |
| 10.12 | Areage Holdings，Inc.、Areage Holdings America，Inc.和High Street Capital Partners之间的支持协议，日期为2018年11月14日。 | | 40-F | | 000-56021 | | 99.45 | | 1/29/2019 | | |
| 10.13 | 向环球大麻公司发行的债券，票面利率为11065220，日期为2020年9月23日 | | 8-K | | 000-56021 | | 10.2 | | 9/28/2020 | | |
| 10.14 | Areage Holdings，Inc.和奥德赛信托公司之间的担保契约修正案，日期为2020年9月23日。 | | 8-K | | 000-56021 | | 10.4 | | 9/28/2020 | | |
| 10.15 | 贷款协议，日期为2020年9月28日。** | | 8-K | | 000-56021 | | 10.1 | | 9/30/2020 | | |
| 10.16 | Areage Holdings，Inc.与SAFMB Concord LP之间的备用股权分配协议，日期为2020年5月29日。 | | S-3 | | 333-239332 | | 10.15 | | 6/22/2020 | | |
| 10.17 | High Street Capital Partners，LLC和ALBF Investments，LLC之间的贷款协议，日期为2020年6月16日。 | | S-3 | | 333-239332 | | 10.16 | | 6/22/2020 | | |
| 10.18 | 投票支持和锁定协议的格式。 | | 8-K | | 000-56021 | | 1.1 | | 8/19/2020 | | |
| 10.19 | 修改机构投资者与Areage Holdings，Inc.之间的备用股权分配协议的信函，日期为2020年9月28日 | | 8-K | | 000-56021 | | 10.1 | | 1/28/2021 | | |
| 10.20 | 修改机构投资者与Areage Holdings，Inc.之间的备用股权分配协议的信函，日期为2021年1月25日 | | 8-K | | 000-56021 | | 10.2 | | 1/28/2021 | | |
| 10.21 | 泰森·麦克唐纳与Areage Holdings，Inc.的分离协议，2020年3月9日生效 | | S-1 | | 333-252828 | | 10.22 | | 2/8/2021 | | |
| 10.22 | RWB佛罗里达有限责任公司、Red，White&Bloom Inc.、High Street Capital Partners，LLC和Areage佛罗里达公司之间的股票购买协议，日期为2021年2月24日 | | 10-K | | 000-56021 | | 10.28 | | 3/25/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 通过引用并入本文 | | |
| 证物编号： | 文件说明 | | 附表表格 | | 文件号 | | 展品/表格 | | 提交日期 | | 随信存档或提供 |
| 10.23 | RWB佛罗里达有限责任公司、Red，White&Bloom Inc.、High Street Capital Partners，LLC和Areage佛罗里达公司之间截至2021年4月27日的股票购买协议修正案。 | | 10-Q | | 000-56021 | | 10.4 | | 5/10/2021 | | |
| 10.24 | 修改机构投资者与Areage Holdings，Inc.之间的备用股权分配协议的信函，日期为2021年3月11日 | | 10-K | | 000-56021 | | 10.31 | | 3/25/2021 | | |
| 10.25 | 贷款出售和转让协议日期为2021年6月11日，由High Street Capital Partners，LLC和Viriline Realty Trust，Inc. | | 8-K | | 000-56021 | | 10.1 | | 6/16/2021 | | |
| 10.26 | 由High Street Capital Partners，LLC，Areage Holdings，Inc.，其中列出的其他贷款方，AFC代理LLC和VRT代理LLC之间签订的信贷协议，日期为2021年12月16日 | | 8-K | | 000-56021 | | 10.1 | | 12/22/2021 | | |
| 10.27 | 2021年12月16日对2020年9月28日的贷款协议的第1号修正案，由HSCP CN Holdings II ULC、High Street Capital Partners、LLC和贷款人签署 | | 8-K | | 000-56021 | | 10.2 | | 12/22/2021 | | |
| 10.39 | 录用通知书，日期为2021年2月15日，由Areage Holdings，Inc.和Steve Goertz+ | | 8-K | | 000-56021 | | 10.1 | | 2/26/2021 | | |
| 10.40 | Areage Holdings，Inc.和Dennis Curran+之间的聘书，日期为2021年2月15日 | | 8-K | | 000-56021 | | 10.1 | | 3/4/2022 | | |
21.1 | 截至2021年12月31日的子公司 | | | | | | | | | | X |
23.1 | 经Areage Holdings，Inc.的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP同意。 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | 授权书(包括在签名页上)。 | | | | | | | | | | X |
31.1 | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证定期报告。 | | | | | | | | | | X |
31.2 | 首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交定期报告的证明。 | | | | | | | | | | X |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。* | | | | | | | | | | X |
| 101 | (I)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合财务状况报表；(Ii)截至2021年12月31日及2019年12月31日止年度的综合营运报表；(Iii)截至2021年、2020及2019年12月31日止年度的综合股东权益表；(Iv)截至2021年12月31日、2020及2019年12月31日止年度的综合现金流量表及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表附注。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | |
+表示管理合同或补偿计划。
*文件已提交，未被视为已归档，也不得通过引用将其纳入公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
**部分展品已被编辑，理由是被编辑的信息如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
†根据S-K规则第601(B)(2)项，某些附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表或展品的副本将根据要求补充提供给美国证券交易委员会。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期：2022年3月11日
| | | | | | | | | | | |
| Areage Holdings，Inc. |
| | | |
| 由以下人员提供： | | /s/Steve Goertz |
| | | 史蒂夫·戈尔茨 |
| | | 首席财务官 |
授权书
兹确认，以下签名的每一位人士共同及个别组成及委任凯文·墨菲及詹姆斯·多尔蒂的事实代理人，他们各自均有权以任何及所有身份代替他或她签署本年度报告10-K表格的任何修订，并将其连同证物及其他相关文件提交至美国证券交易委员会，在此批准及确认所有上述事实上代理人或其一名或多名替代代理人可凭藉本表格作出或导致作出的任何修订。
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署：
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| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/彼得·卡尔迪尼 | | 董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任) | | March 11, 2022 |
| 彼得·卡尔迪尼 | | | |
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| /s/Steve Goertz | | 首席财务官
(首席财务会计官) | | March 11, 2022 |
| 史蒂夫·戈尔茨 | | | |
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| /S/凯文·墨菲 | | 主席 | | March 11, 2022 |
| 凯文·墨菲 | | | |
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| /s/约翰·博纳 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 约翰·博纳 | | | |
| | | | |
| /s/道格拉斯缅因州 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 道格拉斯·缅因州 | | | |
| | | | |
| /s/Brian Mulroney | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 布赖恩·马罗尼 | | | |
| | | | |
| /s/威廉·范·法森(William Van Faasen) | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 威廉·范·法森 | | | |
| | | | |
| 凯瑟琳·J·贝恩 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 凯瑟琳·J·贝恩 | | | |
| | | | |
| /s/Steven Storm | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 史蒂文·斯托姆 | | | |
| | | | |
| /s/Patricia Lopez | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 帕特里夏·洛佩兹 | | | |