UnitedStates

SecuritieSand交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金档案编号001-40792

BTCSInc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号(202) 430-6576

根据交易法第12(B)条注册的证券：

根据《交易法》第12(G)条注册的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，则用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记标明注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的，☐不是 ☒

截至2022年3月9日，注册人拥有12,549,569普通股，面值0.001美元，已发行和已发行。注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为#美元。31,733,268，基于普通股在2022年3月9日的收盘价3.99美元。

通过引用合并的文档

注册人关于2022年股东年会的委托书的部分内容以引用的方式并入本10-K表格年度报告的第III部分，其范围在此陈述。这样的委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给证券交易委员会。

BTCSINC。

目录表

零件

ITEM1.生意场

引言

BTCS是数字资产市场的早期进入者，也是首批专注于数字资产和区块链技术的美国上市公司之一。通过我们的区块链基础设施运营，我们保护具有破坏性的下一代区块链，并在各种基于股权的区块链网络上运行验证器节点，通过积极验证网络上的交易来赚取额外数字资产的回报。虽然这一过程类似于比特币挖掘，但共识机制不同。现在，我们正在我们预先建立的基础设施的基础上，开发数字资产平台。该仪表板的第一个功能是开放测试版，允许用户从单一平台上的多个交易所评估他们的数字资产投资组合。我们还在开发并计划将桩即服务功能集成到平台中，一旦推出，将允许用户通过保护区块链协议参与资产利用。

OURBUS INESS(OURBUS INESS)

区块链基础架构

区块链基础设施运营可以广泛地定义为通过验证区块链上的交易来赚取保护区块链的奖励。目前有两种主要的共识机制用于保护区块链：i)工作证明(“POW”)，其中节点专用于计算资源；以及ii)证明(“POS”)，在该机制中，节点专用于财务资源。POW和POS背后的意图是让任何一个恶意行为者几乎不可能拥有足够的计算能力或所有权来成功攻击区块链。

在POW的案例中，矿工使用耗能的计算机进行“工作”，并通过数字资产获得这项“工作”的奖励。这家矿商通常通过运行节点的池来验证区块链上的交易，实质上是将电力和计算能力转化为数字货币奖励，包括交易费和新产生的数字资产。比特币是POW的一个例子，是迄今为止最大、最安全的POW区块链。

PoSminers通常被称为POS系统中的验证器，它们主动操作节点并验证交易。验证者需要在持有的数字货币上下注才能参与共识算法，并因行为符合算法规则而获得代币奖励。不良行为可以通过“大幅削减”验证者的持有量和/或奖励来惩罚。验证者也可以因违反规则而被从网络中移除。不鼓励验证器之间的恶意行为，从而使区块链得到适当的维护和安全。与POW相比，PoS区块链需要的能源更少。

根据POS区块链协议，本地令牌持有者有机会通过将其权利委托给验证者(“委托”)、将其令牌持有量押在赌注池中(“赌注”)或运行他们自己的验证者(“池”)来利用其资产持有量。通过委托，令牌持有者通过维护对其私钥的控制并将其令牌委托给现有验证器来间接参与。因此，委托更类似于通过授权书将股票投票权转让给另一个人或实体。通过池化，运营商和令牌持有者组合令牌，以提高参与者验证新块的集体赔率，并且通常运营商托管令牌持有者资金，即私钥。如果选择验证，该组将获得代币奖励。通过委托和池化，验证器操作员通过提供全天候运行节点的技术能力赚取费用，这些技术能力需要定期、主动的维护和行业专业知识。

BTCS使用其区块链基础设施在各种基于PoS的区块链网络上操作验证器节点。在对这些区块链网络上发生的交易进行验证时，BTC将在其验证器节点上将这些区块链原生的数字资产押在其验证器节点上，以赚取赌注奖励。BTC还可以使用其区块链基础设施来代表客户验证和签署交易，这些客户将其验证和投票权委托给BTC运营的节点(称为“桩即服务”或“STaaS”)。

AStaaS提供商在代表其委托者验证给定POS网络上的交易方面发挥积极作用，方法是：(1)使用软件安排交易，以确定相关数字资产的权益；(2)监控其运行的节点，以确保它们保持在线，随时可以验证交易；以及(3)在需要获得奖励时，验证网络上的交易。

除比特币和以太外，公司持有的所有数字资产都以代币形式，由POS或类似的共识机制担保，允许授权和资产杠杆。该公司目前正在积极运营以太信标链、Cardano、Tezos、Avalance、Kusama和Cosmos上的验证器节点。该公司还在Polkadot、Terra、Alorand和Solana等令牌上下注。在此基础上，该公司计划扩大其POS业务，以确保其他也允许委派的破坏性区块链协议。

该公司相信其区块链基础设施努力将构成其数字资产平台的核心增长。该公司利用云基础设施来运营和运行其验证器节点，并不维护自己的实物资产，但未来可能会添加此基础设施。

本公司持有的数码资产详情见“项目7.管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”。

DigitalAsset平台

该公司还在开发一个专有的数字资产仪表板，旨在允许用户在单一平台上的多个交易所和链上评估他们的密码投资组合持有情况。内部开发的仪表板利用数字资产交易所的应用程序编程接口(API)读取用户数据，不允许资产交易。除了投资组合监控外，我们还在努力整合一整套其他功能，包括分散的交易所、钱包、风险衡量标准，并可能提供一种方法，供用户出于税务目的计算年终报告。我们认为，增加我们提供的功能数量可能会在多个相互关联的产品上创造粘性的用户体验。

这个该公司目前还在开发并计划在数字资产平台中集成专有的桩即服务功能，旨在允许用户通过非托管平台将受支持的加密货币委托给BTC操作的验证器节点。赌注允许用户对其赌注资产产生年度百分比收益率(“APY”)，而验证者节点运营商除了在赌注资产上赚取APY外，还对用户赚取的赌注资产奖励收取费用。反过来，数字资产的高度可扩展性以及允许用户建立数字资产以赚取令牌奖励是BTCS的桩即服务平台背后的前提。

数字资产国库战略

该公司采用DigitalAsset金库战略，主要专注于无法押注(即非生产性)的颠覆性协议层资产，如比特币。它们不同于前面讨论的用作我们区块链基础设施运营基础的数字资产。如上所述，该公司的数字资产金库由90个比特币组成。

本公司并不将其资产限制为单一类型的数字资产，并且可能持有多种数字资产。该公司将仔细审查其数字证券的购买，以避免违反1940年法案，并寻求减少联邦证券法规定的潜在责任。

市场正在迅速发展，不能保证我们将与拥有或可能拥有比我们更丰富的资源的行业参与者竞争。

INDUSTRYAND市场综述(数字资产和区块链技术)

区块链和数字资产/加密货币通常

分布式区块链技术利用一种分散和加密的分类账，旨在提供一种安全、高效、可验证和永久的方式来存储记录和其他信息，而不需要中介。数字资产包括加密货币，通常被称为加密货币，具有多种用途。它们可以作为交换媒介、价值储存或记账单位，并提供非金融和下一代用途。由于相信区块链技术能够在商业、金融、信息管理和治理的许多领域产生重大影响，许多行业正在对区块链技术进行评估。

加密货币是分散的货币，可以实现近乎即时的转账。交易通过一个开源的加密协议平台进行，该平台使用点对点技术在没有中央机构的情况下进行操作。在线节点网络托管着一个公共交易账簿，称为区块链，每种加密货币都与一个源代码相关联，该源代码构成了管理其区块链的密码学和算法协议的基础。在加密货币网络中，每个对等节点都有自己的区块链副本，其中包含每笔历史交易的记录-有效地包含所有账户余额的记录。每个帐户仅由其唯一的公钥标识(使其实际上是匿名的)，并使用其关联的私钥(密码)进行保护。私钥和公钥的组合构成了数字签名形式的安全数字身份，提供了对所有权的强大控制。

任何实体都不拥有或运营网络。基础设施由分散的公共用户群共同维护。由于网络是去中心化的，它不依赖政府当局或金融机构来创造、传递或确定货币单位的价值。相反，价值是由市场因素、单位的供求决定的，价格是通过交易方之间的相互协议或易货贸易转移的。由于转让不需要中间人或第三方参与，目前直接点对点交易的交易成本有限。加密货币单位可以按坎伯兰、Coinbase、Paxos、Kraken、Gemini、Bitstamp等各种交易所确定的汇率转换为法定货币，如美元。加密货币的价格在各种交易所报价，并以极大的波动性波动。

我们相信，某些加密货币和数字资产比传统的法定货币具有许多优势，尽管其中许多因素也存在潜在的劣势，并可能带来额外的风险，包括：

然而，加密货币可能根本或在任何时候都不会提供它们声称提供的所有好处。例如，比特币于2008年首次引入，并于2009年作为一种交换手段首次引入。比特币是一个共识网络，它支持一种新的支付系统和一种全新的数字货币形式。这是第一个由用户提供动力的分散式P2P支付网络，没有中央机构或中间商。从用户的角度来看，我们认为比特币可以被视为互联网的现金。比特币网络共享一个名为“区块链”的公共账簿。该分类帐包含所有已处理的交易，允许用户的计算机验证每笔交易的有效性。每笔交易的真实性都受到与发送地址对应的数字签名的保护，允许用户完全控制从他们的地址发送比特币。此外，任何人都可以使用专用硬件的计算能力处理交易，并为这项服务赚取比特币的收益。这个过程通常被称为“挖掘”，是一种工作证明共识算法。

与许多新技术和新兴技术一样，存在潜在的重大风险。寻求开发、推广、采用、交易或依赖区块链技术和加密货币的企业(包括本公司)的记录有限，并在未经考验的新环境中运营。这些风险不仅与该公司追求的业务有关，而且与该行业和行业作为一个整体，以及区块链和加密货币作为价值背后的整个概念有关。

替代数字资产和区块链技术

比特币并不是唯一一种基于数学算法和密码安全的数字资产，尽管它被认为是最突出的。其他数字资产(通常称为“Altcoins”、“Coins”、“Token”或“Protocoltokens”)自比特币网络成立以来一直在开发。然而，比特币网络拥有“第一个进入市场”的优势，到目前为止，它已经占据了该行业的大部分兴趣和市场份额。例如，以太、宇宙、雪崩、Solana等区块链是为非金融和下一代用途(有时称为区块链2.0项目)而设计的。这些用途包括构建在各自区块链中或之上的智能合约和分布式寄存器。

业务概况和风险

发展区块链和数字资产业务的决定使该公司面临与新的未经考验的战略方向相关的风险。数字资产的价格经历了大幅波动，这可能反映出“泡沫”式的波动，这意味着高或低的价格可能几乎没有价值，可能会受到快速变化的投资者情绪的影响，可能会受到技术、监管无效或变化、欺诈行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。例如，2021年，比特币的低价为28723美元，高价为68789美元。

政府监督

区块链网络是一项相对较新的技术创新，数字资产及其区块链网络可能受到的监管方案尚未得到充分探索或发展。美国证券交易委员会最近在其DAO报告中关于某些数字资产可能是证券的行动，以及商品期货交易委员会采取的行动，包括2017年7月24日批准第一家数字货币掉期衍生品清算组织的命令，反映出我们可能面临更多的政府监管。正如本报告所述，美国证券交易委员会2017年7月25日的DAO报告、董事长的言论和对数字资产市场“狂野西部”性质的担忧，以及报告称其员工正在发出传票，这将限制公司可能收购的数字证券的数量，从而对公司未来对数字资产的收购产生不利影响，并增加合规和法律成本。将来，在我们收购或交易数字资产之前，我们可能需要检查它们最初是如何提供的，以确定它们是作为投资合同还是其他类型的证券提供的。由于法律上的不确定性，我们将需要经验丰富的证券法律顾问仔细审查我们的合规审查结果。由于我们必须遵守1940年《投资公司法》(下称《1940年法案》)的要求，即不超过40%的资产(不包括现金项目)构成投资证券，因此为了避免被视为投资公司，我们将限制我们收购的数字证券的金额。如果我们的合规程序和法律审查被证明是不正确的，我们可能会招致禁止性的美国证券交易委员会处罚和/或私人诉讼抗辩费用和不利裁决。

在DAO报告发布后，推广者试图通过将硬币称为“公用事业代币”来逃避它，即使开发商保留了影响硬币盈利能力和未来价值的物质未来服务。美国证券交易委员会很快就叫停了一个这样的初始配币发行，这显然是为了传递一个信息。最近，美国证券交易委员会现任董事长加里·詹斯勒在2021年8月表达了他对数字资产监管的担忧，并继续打算监管数字资产，他提到了专注于数字资产和数字资产本身的去中心化金融平台，并在结束时表示，美国证券交易委员会将“继续带领我们的当局走得更远。”

本公司打算收购额外的数字资产。本公司目前拥有并计划扩大其数字资产持有量，包括通过将其现有的数字资产持有量押注于POS区块链网络，以及可能通过其他方式。为了避免成为1940年法案意义上的意外投资公司，我们积极致力于确保我们对非证券资产的所有权符合法律顾问的要求，并且此类资产始终超过我们总资产(不包括现金项目)的60%。包括数字证券在内的数字资产的所有权可能会根据1933年“证券法”(“证券法”)对证券的定义和适用的法院判决而改变。关键的定义是“投资合同”和什么是投资合同。

除了证券法律和投资公司的考虑因素外，随着我们的业务模式和运营不断发展，包括我们的数字资产平台及其功能，我们可能会受到额外的法律和法规的约束。例如，就我们收集、分析、分发或以其他方式使用有关个人或实体及其所持股份和交易的数据而言，我们可能会受到美国国内外越来越多的数据隐私和安全法律的约束，这往往会对企业产生深远的影响。一般而言，这些法律要求披露和预防措施，旨在保护用户免受未经授权访问或披露其个人信息的影响，并对不遵守其要求的人处以罚款和制裁。

许多数字资产也受到了质疑，因为人们担心区块链网络上挖掘所使用的高能耗。例如，2021年9月24日，出于对高能耗的担忧，中国宣布包括比特币在内的所有加密货币的交易和开采都是非法的。虽然我们目前的重点是POS区块链网络，与POW相比，这些网络使用的能源相对较少，但未来可能会针对这些可能适用于我们和整个数字资产行业的担忧而出台监管规定。

鉴于监管机构和其他利益攸关方越来越感兴趣，我们预计未来将对加密货币和其他数字资产进行立法和监管。2021年，国会提出了35项与加密货币和区块链技术相关的法案。在美国的州一级，33个州和波多黎各在2021年立法会议上有与加密货币相关的立法待决，17个州在2021年制定了与加密货币有关的立法或通过了决议。

鉴于上述发展，我们目前和计划中的业务，以及整个数字资产行业，都继续受到不断扩大、复杂和不确定的政府监管。有关更多信息，请参阅第16页开始的“风险因素”和第3页开始的“业务”。

随着监管格局的发展和新闻记者对数字资产的熟悉程度的提高，主流媒体对数字资产的理解和监管可能会有所改善。对数字资产的监管因国家和国家而异。增加对数字资产的监管可能会增加合规成本或禁止某些或所有我们建议的活动，从而影响我们的拟议业务。

竞争

该公司目前和未来对我们的数字资产平台和标桩即服务功能的竞争集中在以下领域：

我们当前和潜在的许多竞争对手拥有更多的资源、更长的历史、更多的用户和更高的品牌认知度。他们可能会将更多的资源投入到技术、基础设施和营销上，并可能能够更快地开发他们的解决方案。其他公司也可能加入商业合并或联盟，以加强其竞争地位。我们的团队规模较小，资本相对匮乏，这是一个竞争劣势。

资产

公司的主要资产包括数字资产和现金，以及人力资本和知识产权，如下所述。

情报机构与商业秘密

我们的业务在很大程度上依赖于我们的专有技术，特别是在我们的数字资产平台和验证器节点业务以及我们的品牌方面。我们依赖，并预计将继续依赖商标、域名、贸易秘书和法律的组合，以及与我们的员工、承包商、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密和许可协议，以建立和保护我们的品牌和知识产权。

生长结构

数字资产平台开发

该公司目前正在内部开发一个专有的数字资产平台，旨在允许用户在单一平台上的多个交易所和链上评估他们的密码投资组合持有量。内部开发的仪表板利用数字资产交易所API读取用户数据，不允许进行资产交易。我们的战略有三个关键阶段：第一，开发一个强大的平台，并将其开放到公共测试版测试；第二，一旦平台开放，就获得用户；第三，将平台货币化。我们目前的重点是开发这个平台。该仪表板的第一个功能允许用户从单一平台上的多个交易所评估他们的数字资产投资组合，目前处于公开测试阶段。

除了投资组合监控，我们还在努力整合一整套其他功能，包括分散的交易所、钱包、风险衡量标准，以及一种潜在的方法，供用户出于税务目的计算年终报告。

该公司目前还在开发并计划在数字资产平台中整合专有的标桩即服务功能，旨在允许用户通过非托管平台将受支持的加密货币委托给BTC运营的验证器节点。Staking允许用户对其标的资产产生年度百分比收益率(“APY”)，而验证器节点运营商对用户在标的资产上赚取APY之外赚取的标的资产奖励收取费用。反过来，数字资产的高度可伸缩性以及允许用户通过数字资产来赚取令牌奖励的高度可伸缩性是BTC的股权即服务平台背后的前提。

我们认为，增加我们提供的功能数量可能会在多个相互关联的产品上创造粘性的用户体验。

人力资本资源

我们目前有四名员工，没有兼职员工。我们认为我们与员工的关系很好。见第16页有关我们某些高管的风险因素。

大写

下表详细说明了该公司截至2022年3月9日的资本状况。

上表描述了已发行和/或可根据已发行证券发行的普通股股份。上表不包括任何未归属的限制性股票单位。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包含前瞻性陈述，包括我们的流动性，我们相信我们的区块链基础设施努力将形成我们数字资产平台的核心增长，我们对我们数字资产仪表板的计划和发展，以及与桩即服务的整合，我们的数字资产金库战略，我们对区块链的信念，以及未来的商业计划。前瞻性陈述可以用“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“继续”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”等词语来识别，以及对未来时期的类似参考。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。这些前瞻性陈述中的任何一个或全部预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定性和风险包含在以下风险因素中。我们所作的任何前瞻性声明仅限于发表之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律另有要求。

ITEM1A。危险因素

不适用于较小的报告公司。然而，我们的主要风险因素在“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中描述。

ITEM2.属性。

截至本报告日期，本公司并无任何自有或租赁物业。

ITEM3.法律程序。

有时，我们会参与在正常过程中发生的、与我们的业务相关的某些法律程序。据我们所知，没有针对我们的实质性、正在进行或悬而未决的法律程序。

ITEM4.煤矿安全信息披露。

不适用。

参与方

ITEM5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场营销信息

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市交易，代码是“BTCS”。我们普通股的最后一次报告售价是在2022年3月9日，售价为3.99美元。

持有者

截至2022年3月9日，我们普通股的登记股东有118人，其中一人是CELDE&Co.，DTC的被提名人。由金融机构作为受益人提名人持有的普通股存入DTC的参与者账户，并被视为由CEDE&Co.作为一个股东持有。

分红

截至2021年12月31日，我们没有支付任何现金股息。2022年1月5日，公司董事会宣布非经常性特别股息为每股公司普通股流通股0.05美元。股息支付给截至2022年3月17日收盘时登记在册的持有者。股东可以选择获得以现金或比特币支付的股息收益。对于那些没有选择获得Bividend的人，Bividend和现金等值股息将在记录日期后尽快支付。随着公司业务的持续增长，公司将评估未来潜在股息的适当性。

未注册证券的认购额

除了先前在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中披露的那些未经注册的证券外，在截至2021年12月31日的年度内，我们还根据证券法发行了未经注册的证券，如下所述。

ITEM6.[已保留]

ITEM7.管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

引言

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的历史财务报表以及本报告其他部分的报表附注一起阅读。讨论中的某些陈述包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，如计划、目标、预期和意图。由于多种因素，包括“风险因素”和本报告其他部分所述因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

BTCS是数字资产市场的早期进入者，也是首批专注于数字资产和区块链技术的美国上市公司之一。通过我们的区块链基础设施运营，我们保护具有破坏性的下一代区块链，并在各种基于股权的区块链网络上运行验证器节点，通过积极验证网络上的交易来赚取额外数字资产的回报。虽然这一过程类似于比特币挖掘，但共识机制不同。现在，我们正在我们预先建立的基础设施的基础上，开发数字资产平台。该仪表板的第一个功能是开放测试版，允许用户从单一平台上的多个交易所评估他们的数字资产投资组合。我们还在开发并计划将桩即服务功能集成到平台中，一旦推出，将允许用户通过保护区块链协议参与资产利用。

区块链基础架构

区块链基础设施运营可以广泛地定义为通过验证区块链上的交易来赚取保护区块链的奖励。目前有两种主要的共识机制用于保护区块链：i)工作证明(PoW)，其中节点专用计算资源；ii)风险证明(POS)，其中节点专用财务资源。POW和POS背后的意图是让任何一个恶意行为者几乎不可能拥有足够的计算能力或所有权来成功攻击区块链。

在POW的案例中，矿工使用耗能的计算机进行“工作”，并通过DigitalAssets获得这项“工作”的奖励。这家矿商通常通过运行节点的池来验证区块链上的交易，实质上是将电力和计算能力转化为数字货币奖励，其中包括交易费和新创造的数字资产。比特币是POW的一个例子，是迄今为止最大、最安全的POW区块链。

PoSminers通常被称为POS系统中的验证器，它们主动操作节点并验证交易。验证者需要在持有的数字货币上下注才能参与共识算法，并因行为符合算法规则而获得代币奖励。不良行为可以通过“大幅削减”验证者的持有量和/或奖励来惩罚。验证者也可以因违反规则而被从网络中移除。不鼓励验证器之间的恶意行为，从而使区块链得到适当的维护和安全。与POW相比，PoS区块链需要的能源更少。

根据POS区块链协议，本地令牌持有者有机会通过将其权利委托给验证者(“委托”)、将其令牌持有量押在赌注池中(“赌注”)或运行他们自己的验证者(“池”)来利用其资产持有量。通过委托，令牌持有者通过维护对其私钥的控制并将其令牌委托给现有验证器来间接参与。因此，委托更类似于通过授权书将股票投票权转让给另一个人或实体。通过池化，运营商和令牌持有者组合令牌，以提高参与者验证新块的集体赔率，并且通常运营商托管令牌持有者资金，即私钥。如果选择验证，该组将获得代币奖励。通过委托和池化，验证器操作员通过提供全天候运行节点的技术能力赚取费用，这些技术能力需要定期、主动的维护和行业专业知识。

BTCS使用其区块链基础设施在各种基于股权的区块链网络上操作验证器节点。在对这些区块链网络上发生的交易进行验证时，BTC将在其运营的验证器节点上将这些区块链原生的数字资产押在其运营的验证器节点上，以赚取赌注奖励。BTCS还可以使用其区块链基础设施来验证和签署交易，这些客户将其验证和投票权委托给BTCS运营的验证器节点(称为“桩即服务”或“STaaS”)。

AStaaS提供商在代表其委托者验证给定POS网络上的交易方面发挥积极作用，方法是：(1)使用软件安排交易，以确定相关数字资产的权益；(2)监控其运行的节点，以确保它们保持在线，随时可以验证交易；以及(3)在需要获得奖励时，验证网络上的交易。

除比特币和以太外，公司持有的所有数字资产都以代币形式，由POS或类似的共识机制担保，允许授权和资产杠杆。该公司目前正在积极运营以太信标链、Cardano、Tezos、Avalance、Kusama和Cosmos上的验证器节点。该公司还在Polkadot、Terra、Alorand和Solana等令牌上下注。在此基础上，该公司计划扩大其POS业务，以确保其他也允许委派的破坏性区块链协议。

该公司相信，其区块链基础设施努力将构成其数字资产平台的核心增长。本公司使用云基础设施来运营和运行其验证器节点，并不维护自己的实物资产，但未来可能会增加这一基础设施。

该公司目前拥有以下数字资产，这些资产是其区块链基础设施努力的核心。该表还包括比特币，它不是我们基础设施运营的核心。

期末持有的数字资产

期末数字资产的公平市价

*大约9ETH没有押注于Etherum 2.0的Beacon链。

期末数字资产价格

DigitalAsset平台

该公司还在开发一个专有的数字资产平台，旨在允许用户在单一平台上的多个交易所和链上评估他们的密码投资组合持有量。内部开发的仪表板利用数字资产交易所API读取用户数据，不允许进行资产交易。除了投资组合监控，我们还在努力整合一整套其他功能，包括分散的交易所、钱包、风险衡量标准，并可能提供一种方法，供用户出于税务目的计算年终报告。我们认为，增加我们提供的功能数量可能会在多个相互关联的产品上创造粘性的用户体验。

这个该公司目前还在开发并计划在数字资产平台中整合专有的标桩即服务功能，旨在允许用户通过非托管平台将支持的加密货币委托给BTC运营的验证器节点。押注允许用户对其押注资产产生年度百分比收益率(“APY”)，而验证器节点运营商除了在押注资产上赚取APY外，还对用户赚取的股权资产奖励收取费用。反过来，股权数字资产的高度可扩展性以及允许用户股权数字资产赚取令牌奖励是BTCS股权即服务平台的前提。

由于这场大流行，我们在开发该平台方面遇到了延误。

数字资产国库战略

该公司采用数字资产国库战略，主要专注于颠覆性的协议层资产，如比特币，这些资产无法下注(即非生产性)。它们不同于作为我们之前讨论的区块链基础设施运营基础的数字资产。如上所述，该公司的数字资产金库由90个比特币组成。

本公司并不将其资产限制为单一类型的数字资产，并且可能持有多种数字资产。该公司将仔细审查其数字证券的购买，以避免违反1940年法案，并寻求减少联邦证券法规定的潜在责任。

市场正在迅速发展，不能保证我们将与拥有或可能拥有比我们更丰富的资源的行业参与者竞争。

非GAAP财务衡量标准

除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为调整后的EBITDA是一种非GAAP衡量指标，在评估业绩方面是有用的。我们相信，调整后的EBITDA可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩和我们业务的经济现实的一致性和可比性。然而，调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。在其他非现金和非经常性项目中，调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出(包括向服务提供商发放的基于股票的薪酬)，这在可预见的未来一直是我们业务的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文提供了每个非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

我们将经调整的EBITDA计算为净收益(亏损)，经调整不包括折旧及摊销、利息支出、认股权证负债的公允价值变动，以及基于股票的补偿支出(包括向服务提供商发出的基于股票的补偿)。所呈报的经调整EBITDA不包括无形数字资产的减值调整。

下表提供了调整后EBITDA的净收入(亏损)对账：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营业绩

验证者收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分别约为120万美元和0美元。增长来自我们的区块链基础设施验证收入，因为公司在2021年开始运营验证器节点。我们相信，随着公司继续扩大其区块链基础设施努力，收入将会增加。

收入成本

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，Costof收入分别约为30万美元和0美元。增长来自我们的区块链基础设施验证运营成本，包括网络服务托管费，以及与供应商提供的服务相关的现金和股票补偿。我们相信，随着我们继续扩大业务，我们的收入成本将会增加。然而，我们相信，随着我们扩大区块链基础设施业务的规模，毛利率将会提高，从而提高毛利润。

运营费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的运营费用约为1800万美元和200万美元。这一增长主要来自为实现业绩里程碑而赚取的1,560万美元非现金或有奖金，以及为开发我们的数字资产平台而赚取的70万美元的研发费用。我们相信，随着公司继续将基于股权的奖金激励作为其薪酬战略的核心部分，运营费用将保持不变。

其他收入(支出)

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的其他收入(支出)分别约为110万美元和60万美元。其他收入的增加主要来自认股权证负债的公允价值变动400万美元和数字资产/货币交易的已实现收益310万美元，但被可转换票据债务折扣的190万美元摊销和我们的数字资产持有的380万美元减值部分抵消。

网损

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损约为1600万美元和260万美元。如上文所述，增加的主要原因是业务费用和其他费用的增加。

普通股股东应占净亏损

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别产生约46,000美元及0美元与C-2系列可转换优先股有益转换功能摊销有关的摊销，以及500万美元及0美元与确认C-2系列可转换优先股转换金额的反摊薄调整相关的当作股息。

LIQUIDITY与资本资源

最近的融资

2021年9月14日，公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC作为代理人(“H.C.Wainwright”)签订了一份市场发售协议(“ATM协议”)，根据该协议，公司可不时通过H.C.Wainwright发售合计发行价最高可达98,767,500,000美元的公司普通股(“股份”)。在截至2021年12月31日的年度内，公司根据自动柜员机协议出售了总计466,791股普通股，总收益总额约为2,979,000美元，平均售价为每股6.38美元，扣除佣金和其他交易成本后的净收益约为2,882,000美元。

清盘y

本公司的财务报表在编制时假设它将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑运营的连续性、资产的变现和负债的清算。

流动性是指一家公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。截至2021年12月31日，该公司拥有大约310万美元的流动数字资产(即非股权)和140万美元的现金，而截至2020年12月31日，该公司拥有100万美元的流动数字资产和50万美元的现金。

截至2021年12月31日，我们持有约90个比特币，占我们非赌注液态数字资产余额的大部分。我们认为，我们不需要在未来12个月内出售任何比特币来满足我们的营运资金要求，尽管我们可能会不时将比特币作为财务管理业务的一部分出售，包括增加我们的现金余额。比特币的市场特征是价格大幅波动，与主权货币市场相比，流动性和交易量有限，相对匿名性，不断发展的监管格局，容易受到市场滥用和操纵，以及其完全电子、虚拟形式和分散网络所固有的各种其他风险。在比特币市场不稳定的时期，我们可能无法以合理的价格出售我们的比特币，甚至根本无法出售。因此，我们的比特币的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物一样作为我们的流动性来源。此外，在出售我们的比特币时，我们可能会产生与任何已实现收益相关的额外税收，或者我们可能会发生资本损失，减税可能是有限的。

我们认为我们的加密资产投资是长期持有的，我们不打算从事加密资产的定期交易。在密码资产市场不稳定的时期，我们可能无法以合理的价格出售我们的密码资产，甚至根本无法出售。因此，我们的加密资产的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物一样作为我们的流动性来源。

截至2022年3月9日，公司拥有约300万美元现金，公司流动数字资产的公平市场价值约为1160万美元。本公司并无应付票据或任何其他未偿还长期债务。截至2022年3月9日，本公司还有约1,820万美元在未来12个月根据S-3婴儿货架规则在市场发售协议下可用。本公司相信，本公司持有的现有现金及流动数码资产，以及本公司透过自动柜员机协议发行额外股票所得的可用资金，将提供足够的流动资金，以满足营运资金需求、预期资本开支及至少未来十二个月的合约责任。

现金流

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为490万美元，而截至2020年12月31日的年度为300万美元。

截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金为950万美元，而截至2020年12月31日的年度为500万美元。投资活动的现金净流出主要用于购买区块链基础设施运营的数字资产。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为1,520万美元，而截至2020年12月31日的年度为340万美元。这一增长主要来自发行C-2系列可转换优先股(110万美元)、可转换票据(100万美元)、根据购买协议发行的普通股和认股权证(870万美元)、根据股权线购买协议发行的普通股(300万美元)、认股权证的现金行使(40万美元)以及根据自动取款机协议出售的普通股收益(280万美元)。这部分被年内偿还的200万美元可转换票据所抵销。该公司计划继续通过出售普通股和发行债券筹集资金，以在需要时为运营提供资金。

表外交易

截至2021年12月31日，没有任何表外安排，我们也没有参与任何表外交易。除正常业务运作外，我们不承担任何担保或义务。

CITICALAC统计政策和估算

我们认为，以下会计政策是帮助您充分理解和评估本次管理层讨论和分析的最关键的：

数字资产的会计处理

根据ASC 350，该公司将其数字资产作为无限期无形资产进行会计处理，无形资产-商誉和其他。具有无限期使用年限的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生事件或环境变化时评估减值，表明无限期存续资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，即为减值。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性不大，则不需要进行量化减值测试。如果公司得出不同的结论，则需要进行量化减值测试。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。

持有的数字资产如果被标记和锁定超过一年，则作为流动资产或其他资产计入资产负债表。本公司的数码资产最初按收到时的公允价值(或“账面价值”)入账。数字资产的公允价值是根据相关数字资产的平均美元现货价格确定的。按季度计算，DigitalAsset按账面价值计量，扣除自收到以来发生的任何减值损失。本公司将记录减值损失，因公允价值于期内任何时间低于数码资产的账面价值，而该等亏损乃根据相关数码资产于收购后的最低美元现货价格厘定。数字资产只能在减值时减价，而不能在其价值增加时加价。

数字资产价值中的成功配对在我们的运营报表中被记录为成本和费用的一个组成部分。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得与数码资产有关的减值亏损约380万美元及20万美元。

在出售或处置该资产之前，无法收回因公允价值随后的任何增加而产生的损失。销售数字资产的已实现收益(亏损)计入营业报表中的其他收入(费用)。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司记录的数字资产已实现收益(亏损)分别约为310万美元和2,000美元。

数字资产的购买和销售在现金流量表上的列报由数字资产的性质决定，数字资产的性质可以被描述为生产性(即为标的目的而购买)或非生产性。购买非生产性数字资产和货币作为一项经营活动，而购买生产性数字资产和货币则包括作为投资活动，根据ASC 230-10-20投资活动。锁定期限不到12个月的生产性数字资产在资产负债表上作为流动资产列示。剩余锁定期超过12个月的已押注数字资产在资产负债表上作为长期其他资产列示。

收入确认

公司根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入，与客户签订合同的收入新收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司为换取这些商品或服务而预期有权获得的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，其数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。该公司通过押注奖励来创造收入。

该公司运行自己的数字资产验证器节点，并已签订了基于网络的智能合同。通过这些合同，公司为验证交易和将区块添加到相应的区块链网络的目的提供加密货币来押注节点。智能合同的期限可以根据相应区块链的规则而有所不同，通常在运营商取消合同后持续几周至几个月，并要求在智能合同期间押注的加密货币保持锁定。作为验证交易和押注加密货币的交换，公司有权获得为运行公司自己的节点并成功处理、验证和/或向区块链添加区块而获得的所有固定加密货币。

提供验证区块链交易是公司正常活动的成果。根据与网络签订的智能合同，每个单独的区块创建或验证都代表一项履行义务。本公司收到的交易代价-固定加密货币奖励-是非现金代价，本公司在收到日期按公允价值计量。收到的加密货币奖励的公允价值是使用相关加密货币在收到日期的报价确定的。处理和验证区块链交易的履行义务的履行发生在从网络接收到指示验证完成的确认并且奖励可用于转移的时间点。在该时间点，收入被确认。

基于股票的薪酬

公司根据ASC 718薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)对基于股票的薪酬进行会计处理。ASC718涉及所有形式的股票支付(“SBP”)奖励，包括根据员工股票购买计划发行的股票和股票激励股票。根据ASC 718的规定，奖励产生的成本在奖励授予日按公允价值计量，这是基于预计将授予的奖励的估计数量并将导致对运营产生费用。

以股份为基础的服务支付奖励按估计授予日奖励的公允价值入账。根据本公司的长期激励计划发行的股票期权的行使价不低于本公司股票在授予之日的市场价格，并自授予之日起10年内到期。这些期权通常在一年内授予。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予的公允价值，计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。

预期术语-期权的预期期限是指按简化方法计算的本公司基于股票的奖励预期突出的期间，即从归属到合同期限结束的半衰期。

预期变化性-该公司根据其历史普通股交易价格计算预期条款下的股价波动性。

无风险利率-本公司以美国国债零息债券的隐含收益率为基准计算无风险利率，剩余期限相当。

预期的分歧结束-该公司历来没有宣布或支付其普通股的任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何经常性现金股息，因此在其估值模型中使用预期股息率为零。

2017年1月1日生效，根据ASU 2016-09的允许，公司选择在发生没收的奖励时对其进行核算。最终，在归属期间确认的实际费用将是那些归属的股票。在作出这一选择之前，本公司估计奖励的罚没率为0%，因为本公司没有重大的没收历史。

最近的会计公告

关于最近的会计准则和公告的讨论，见财务报表附注3。

RISK FACTORS

有许多各种各样的风险，既有已知的，也有未知的，它们可能会阻碍我们实现目标。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，在投资我们的普通股之前，您应该考虑这些风险和不确定性。以下是我们面临的主要风险的摘要：

风险与我们公司相关

我们的运营历史有限，尤其是我们最近开始的新区块链基础设施运营，以及我们计划中的平台和潜在的标杆即服务运营仍在开发中，我们有运营亏损的历史，预计将产生重大的额外运营亏损。

我们的运营历史有限，直到最近才在2021年开始我们新的区块链基础设施运营。此外，我们缺乏计划中的额外数字资产平台功能和潜在的独立标桩即服务业务的运营历史，每一项业务仍处于开发阶段，可能永远不会像预期的那样完全开发和商业化。此外，我们业务集中的PoS区块链网络是一种相对较新的、不断发展的验证数字资产交易的手段。因此，可以用来评估我们业绩的历史财务信息有限。我们的前景必须考虑到公司在运营的早期阶段经常遇到的不确定性、风险、费用和困难，特别是在数字资产行业，因为它本身仍然是一个充满风险和不确定性的相对较新的空间。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1,600万美元及260万美元。随着我们寻求扩大业务，我们预计在未来几年将产生更多的净亏损。未来的亏损金额以及何时实现盈利是不确定的。如果我们不能成功地执行我们的业务计划，我们的业务、前景和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们有一个不断发展的商业模式，我们可能无法有效地开发、调整或执行。

随着数字资产和区块链技术变得越来越广泛，我们预计与它们相关的服务和产品将会发展。2017年，美国证券交易委员会发布了一份DAO报告，称发起人使用首次发行硬币或代币销售筹集资金的行为可能违反了《证券法》和1934年《证券交易法》(《证券交易法》)。这可能会导致我们潜在地改变我们未来的业务，以完全遵守联邦证券法和适用的州证券法。因此，为了跟上行业的潮流，我们的商业模式可能也需要在未来发展。我们可能会不时修改与我们的产品组合和服务提供相关的业务模式的各个方面。例如，我们目前业务目标的一个主要组成部分是开发一个全面的数字资产分析平台，使用户能够在一个地方执行或利用与数字资产相关的各种功能，如投资组合监控、风险评估和潜在的税务准备，以期吸引、维持和发展长期的客户基础。然而，我们对这一目标的投资和努力可能不会取得成果，包括由于监管、技术、竞争或其他方面的不利发展，这些方面是我们无法控制的。我们不能保证我们目前的业务计划或与之相关的任何其他修改或承诺将会成功或不会对业务造成损害。此外，我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们不能有效地制定、执行和调整我们的商业计划，或成功地管理我们的增长，您可能会损失部分或全部投资。

失去我们的高管可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们高管的持续服务，特别是我们的董事长兼首席执行官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan，他们拥有广泛的市场知识和长期的行业关系。特别值得一提的是，我们在关键数字资产行业领先者中的声誉以及我们与他们的关系是这些个人在高度专业化的行业中为建立我们的信誉而进行的大量投资和努力的直接结果。失去CharlesAllen或Michal Handerhan的服务，可能会减少我们的业务和增长机会，以及我们与DigitalAsset行业主要领导者的关系，并可能对我们产生实质性的不利影响。

随着我们业务和组织的发展，我们可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制，以满足新的报告要求.

我们被要求遵守各种报告、会计和其他规章制度。遵守现有要求的成本很高。我们可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制，以满足我们的报告要求，而这些进一步的要求可能会增加我们的成本，并需要额外的管理时间和资源。例如，许多数字资产，包括我们正在或可能参与的PoS区块链网络上的资产，显示出新颖和独特的会计挑战，包括由于智能合同影响基础数字资产。在截至2020年12月31日的财政年度，我们对财务报告的内部控制被确定为无效，尽管管理层认为截至2021年12月31日这些缺陷已得到补救，但未来可能会出现类似的缺陷。如果出现任何此类缺陷，可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们普通股的市场价格产生负面影响，使我们受到监管调查和处罚，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

会计准则的变化以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响.

就一系列与我们业务相关的事项，包括但不限于收入确认、估算估值准备和应计负债(包括退货准备、信用卡退款、可疑账户和陈旧和损坏的存货)、内部使用软件和网站开发(内部收购和开发)、所得税会计、长期无形资产和商誉的估值、基于股票的补偿和或有损失，我们普遍接受了会计原则和相关会计声明、实施指南和解释，这些都非常复杂。关于数字资产操作，可能会出现额外的复杂性。这些规则或其解释的改变，或我们管理层对潜在假设、估计或判断的改变，可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩。

由于数字证券以外的数字资产的财务会计设定的优先权有限，因此我们不清楚未来将如何要求我们对数字资产交易进行会计处理。

由于对数字证券以外的数字资产的财务会计设定的优先权有限，因此不清楚我们将被要求如何对数字资产交易或资产进行会计处理。此外，监管或财务会计准则的改变可能会导致有必要像过去那样重新陈述我们的财务报表。这样的重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生负面影响。

如果与我们的关键会计政策有关的四项估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计原则或公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表和附注所报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如第二部分项目“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。7.本年度报告的10-K表格。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额做出判断的基础。重大估计和判断涉及收入确认中业绩义务的确定、税收状况的评估以及我们持有的基于股票的奖励和数字资产的估值等。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。

我们必须遵守《证券交易法》和其他联邦证券法的信息和报告要求，包括遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)。

准备和向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他信息，以及向股东提供经审计的报告的成本，将导致我们的费用比如果我们是私人持股的情况下应该更高。对于我们来说，制定、实施和维护《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的内部控制和报告程序可能是耗时、困难和成本高昂的。我们可能需要雇用更多的财务报告、内部控制和其他财务人员，以制定和实施适当的内部控制程序和报告程序。

上市公司的合规可能会使吸引和留住高管和董事变得更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的规则要求改变上市公司的公司治理实践。作为一家公共公司，我们预计这些规章制度将增加我们的合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。美国证券交易委员会2017年7月25日《关于数字证券的报告》(简称《DAO报告》)的影响，以及美国证券交易委员会董事长的执法行动和讲话，都会增加我们的合规和法律成本。作为一家上市公司，我们也预计这些规章制度将使我们在未来获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人加入我们的董事会担任执行董事，并以合理的费率维持保险，或者根本就难以维持保险。

我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权。

我们可能会受到涉嫌侵犯第三方知识产权的法律索赔。我们预计，随着我们未来继续在我们的数字资产平台和潜在的STaaS运营中开发和推出附加功能，这种风险将会增加。损害赔偿金、版税和禁令救济的现成增加了专利侵权索赔的辩护诉讼成本，特别是那些唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方提出的索赔。这类索赔，即使不是有价值的，也可能导致大量的财政和管理资源支出，以及支付损害赔偿或和解金额。此外，我们可能会受到禁令的约束，禁止我们使用我们目前正在使用或将来可能需要使用的软件或业务流程，或者要求我们从第三方获得许可，而这些许可可能无法按照我们可以接受或根本无法接受的财务可行条款或条款获得。此外，在根据商业协议向其他企业和个人提供电子商务服务时，我们可能无法以优惠条款或根本无法获得与我们不拥有的知识产权有关的许可或其他权利。

银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，也可能切断服务。

一些从事数字资产和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意向他们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，作为对政府行动的回应，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其在金融机构的现有银行账户或服务，特别是在中国，对加密货币的监管回应一直是排除在中国境内的普通消费者交易中使用加密货币。我们也可能无法为我们的业务获得或维护这些服务。许多在其他与加密货币相关的活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续存在困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的看法，并可能降低它们的有用性，并损害它们未来的公众看法。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的账户，加密货币作为一种支付系统的有效性以及公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。这一风险适用于证券公司、结算和结算公司、大宗商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果任何此类实体采取或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。该等因素可能会对我们作为持续经营企业的持续经营能力或执行我们的战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

由于最近的新冠肺炎病毒株带来的不确定性，我们可能会根据各种因素对我们的业务、运营业绩、财务状况和未来前景造成重大不利影响。

全球新冠肺炎疫情以及美国联邦、州和地方政府以及世界各地政府为阻止病毒传播而采取的史无前例的行动对美国和全球经济产生了深远影响，扰乱了全球供应链，并导致石油和天然气市场大幅波动。

尽管根据美国经济分析局的信息，随着疫苗的推出和联邦援助推动消费者支出激增，美国经济在2021年第二季度恢复到大流行前的水平，但不能保证这种增长会持续下去，也不会因为新变种病毒的出现而逆转，新变种病毒的出现可能会显著增加传染性，并导致更严重的症状，包括奥密克戎变种病毒。奥密克戎变异病毒的传播和感染激增是过去的情况，未来可能会对我们的经济和业务产生不利影响。例如，疫情，包括最近的奥密克戎变体，推迟了我们在Out Digital Asset Platform方面的开发努力。很难预测大流行在未来会对我们产生什么影响，以及它是否会对经济或公司产生不利影响。

由于俄罗斯入侵乌克兰，对资本市场和经济的影响是不确定的，我们可能不得不应对经济衰退和经济不确定性，包括可能对数字资产市场和我们的普通股造成的不利影响。

由于俄罗斯入侵乌克兰，某些事件开始影响全球和美国经济，包括通货膨胀加剧，石油和天然气价格大幅上涨，西方大公司停止在俄罗斯开展业务，以及资本市场不确定，主要市场指数下跌。这场战争的持续时间及其影响充其量是不确定的，如果俄罗斯开始非法网络活动，持续下去可能会导致互联网接入问题。最终，经济可能会演变成一场衰退，对我们的行业产生不确定的、潜在的严重影响。我们无法预测这将如何影响我们的业务、我们的普通股价格或数字资产市场，但影响可能是不利的。

风险与数字资产相关

特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“安全”的地位都受到高度不确定性的影响，如果我们无法正确描述数字资产的特征，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些数字资产属于美国联邦证券法下的“安全”定义。确定任何给定的数字资产是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会一般不会就任何特定数字资产作为担保的状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点是随着时间的推移而演变的，很难预测任何持续演变的方向或时间。政府管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太是证券的立场(以目前的形式)。比特币和以太是美国证券交易委员会高级官员公开表达过这种观点的唯一两种数字资产。此外，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映演讲者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，也不能推广到任何其他数字资产。关于所有其他数字资产，根据适用的法律测试，目前尚不能确定此类资产不是证券，尽管我们可以根据我们基于风险的评估得出结论，即根据适用法律，特定数字资产可能被视为“证券”。同样，尽管美国证券交易委员会的创新和金融技术战略中心在2019年4月发布了一个框架，用于分析任何给定的数字资产是否是证券，但这个框架也不是规则, 美国证券交易委员会的规章或声明，对美国证券交易委员会没有约束力。

几个外国司法管辖区采取了一种基础广泛的方法将数字资产归类为“证券”，而其他外国司法管辖区，如瑞士、马耳他和新加坡，则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“安全”，但根据其他司法管辖区的法律，则不被视为“证券”。各个外国司法管辖区未来可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将数字资产定性为“证券”，

根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的提供、销售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常仅根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或在有资格获得豁免注册的产品中才能在美国发行或出售。在美国，进行数字资产证券交易的人可以在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。在美国，将买家和卖家聚集在一起交易属于证券的数字资产的平台通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪交易商作为另类交易系统或ATS运营，以符合ATS的规则。为证券清算和交收提供便利的人员可在证券交易所登记为结算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

虽然我们目前不打算将提供、出售、交易和清算数字资产或托管其他数字资产作为我们可能进行的任何潜在的认购即服务操作的一部分，但是，我们为其入股和验证交易的数字资产可以被视为适用法律下的“担保”。我们的区块链基础设施业务需要通过处理和验证区块链交易来保护区块链(最类似于比特币开采或运营比特币矿池)，可以被解释为促进数字资产交易；因此，如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院确定我们保护的区块链根据适用法律是“安全”的，我们可能会受到法律或监管行动的影响。因为我们的平台没有作为经纪交易商、国家证券交易所或AT(或外国对等产品)在美国证券交易委员会或外国当局注册或许可，我们不寻求注册或依赖豁免此类注册或许可来确保区块链安全。

我们目前正在就运行公共验证器节点对委托验证区块链的影响寻求法律指导。由于这一决定，我们已禁止我们保护的区块链网络向那些委托给我们的验证器节点的人支付费用，并且不计划启用此类支付，除非我们收到令人满意的法律指导。我们认为，该计划反映了一个全面和彻底的过程，以促进一旦数字资产公司获得法律指导，即可作出知情的、基于风险的商业判断。然而，我们认识到，将证券法应用于数字资产的特定事实和情况是一个复杂且往往不可预测的过程，可能会发生变化，而区块链的押注和保护虽然类似于比特币挖掘，但不能保证根据美国联邦证券法得出任何结论，特别是考虑到每个数字资产和区块链网络都是独一无二的。因此，如果我们确实根据我们法律顾问的建议得出结论认为特定的数字资产不是安全的，并且美国证券交易委员会或其他政府机构或法院不同意这一评估，我们可能被追究违反证券法的责任。此外，可能会实施新的法律，阻止或阻碍我们在我们目前开展业务或计划开展业务的地区开展业务，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性损害。

此外，如果任何数字资产被视为美国联邦、州或外国司法管辖区下的证券，或在法院的诉讼中或以其他方式被视为证券，则可能会对该数字资产产生不利后果。例如，在其上使用这种数字资产的网络可能需要作为证券中介人进行监管，并受适用规则的约束，这实际上可能使该网络无法实现其现有目的。此外，这可能会招致负面宣传，并导致人们对DigitalAsset的普遍接受程度下降。此外，与其他不被视为证券的数字资产相比，这样的发展可能会使此类受支持的数字资产难以交易、清算和托管。

由于数字资产可能被确定为数字证券，我们可能会无意中违反1940年法案并因此而招致巨大损失，并可能被要求注册为投资公司。这将对对我们的投资产生实质性的不利影响。

我们计划收购一系列数字资产，包括比特币、以太和其他数字资产。加强了对数字资产和数字证券的监管审查。这导致了监管和执法活动。截至本文件提交之日，我们不知道有任何规则建议对我们作为证券持有的数字资产进行监管。我们不能像今天这样确定未来的监管发展将如何影响比特币、以太和其他数字资产的法律待遇。

根据1940年法案，如果一家公司的投资证券价值在综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为投资公司。我们未来可能拥有的数字资产可能会被美国证券交易委员会或法院确定为数字证券。此外，一个或多个州可能会得出结论，我们未来将比特币、以太或其他数字资产视为州证券法下的证券，这将要求根据州法律(包括择优审查法)进行注册。比如，加利福尼亚州对“投资合同”一词的定义比“美国证券交易委员会”更严格。

未来的立法和美国证券交易委员会规则制定以及其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的对待比特币、以太和其他数字资产的方式。2017年7月25日，美国证券交易委员会的DAO报告表达了其观点，即数字资产可能是证券，这取决于事实和情况。

如果我们持有的数字资产后来被确定为数字安全公司，如果我们拥有的数字证券的价值超过我们资产的40%(不包括现金)，我们可能会无意中成为一家投资公司，正如1940年法案所定义的那样。我们面临以下风险：

如果我们持有的数字资产超过我们总资产的40%，不包括现金，我们可能会无意中成为一家投资公司。

为了将我们对Digital Securities的收购限制在40%的门槛之内，我们将审查DigitalAssets最初的营销方式，以确定它是否可以被视为数字安全，并受联邦和州证券法的约束。即使我们得出结论认为特定的数字资产不是1940年法案下的证券，某些州也会采取更严格的观点，这意味着数字资产可能违反了适用的州证券法。

我们持有的证券的总价值应该上升到我们资产的40%以上(不包括现金)，根据1940年“美国证券交易委员会”规则3a-2，发行人如果将其持有的证券减少到资产的40%以下(不包括现金)，并且每三年不超过40%的门槛，就不会被视为投资公司。因此，如果数字资产分类的变化导致我们超过40%的门槛，我们在清算数字证券时可能会因为持续的波动而遭受巨大损失。

40%的要求可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们无意成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

只要我们持有的数字资产被美国证券交易委员会或州立法机构视为符合证券的定义，我们可能会被要求注册并遵守投资公司法下的其他法规，包括额外的定期报告和披露标准与要求，以及我们公司作为投资公司的注册。此类额外注册：i)将导致非常的、非经常性费用；ii)耗时且受限；iii)需要对我们的业务进行重组；以及iv)我们作为注册投资公司所能开展的业务将受到很大限制，从而对我们的投资产生重大和不利的影响。此外，如果我们对数字资产的审查不正确，我们可能会招致监管机构的赔偿和私人投资者的责任，因为证券法第5条是一个严格的责任法规，就像销售变质牛奶一样，而且州证券法一般规定对失实陈述的疏忽承担责任。

为了遵守1940年法案，我们预计会增加管理时间和法律费用，以便分析哪些DigitalAsset是证券，并定期分析我们的总持有量，以确保我们不会将总资产(不包括现金)的40%以上作为证券持有。如果我们认为我们持有的数字资产不是证券的观点受到美国证券交易委员会的挑战并被法院提起诉讼，我们可能会无意中违反1940年法案，并为捍卫我们的地位而招致巨额法律费用。此类合规的成本将导致本公司产生大量额外费用，如果需要，如果不进行注册，将对我们的运营产生重大不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的进一步发展和接受，代表着一个迅速变化的行业，受到各种因素的影响，这些因素很难评估。

除其他外，使用数字资产买卖商品和服务以及完成交易是一个快速发展的新行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或密码协议的加密货币资产。大规模接受加密货币作为一种支付手段的情况没有发生，也可能永远不会发生。数字资产行业的总体增长，特别是数字资产的使用，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业进一步发展的因素包括但不限于：

比特币网络受欢迎程度或接受度的下降可能会对我们的投资产生不利影响。

这些因素的结果可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们持有或收购的任何比特币、以太或其他数字资产的价值产生负面影响，从而损害我们证券的投资者。

目前，比特币在零售和商业市场上的使用量相对较少，而投机者的使用量相对较大，因此导致价格波动，可能对我们的投资产生不利影响。

作为相对较新的产品和技术，比特币和比特币网络最近才被许多主要零售和商业网点广泛接受为支付商品和服务的手段，消费者使用比特币支付这些零售和商业网点的情况仍然有限。相反，很大一部分比特币需求是由投机者和投资者产生的，他们希望从短期或长期持有比特币中获利。如果比特币没有向零售和商业市场扩张，或这种使用的收缩，可能会导致比特币的波动性增加或价格下降，这两者中的任何一种都可能对我们的投资产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络获得的控制权超过数字资产网络上活跃处理能力的50%，则该恶意行为者或僵尸网络有可能以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。

如果恶意参与者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于挖掘加密货币的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性块或阻止某些交易及时完成或根本不完成来改变加密货币交易驻留和依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制生成新的单元或交易。只要恶意行为者保持控制，他就可以重复使用自己的加密货币(即，在多笔交易中使用相同的比特币)，并阻止确认其他用户的交易。如果这种恶意行为者或僵尸网络不放弃其对网络处理能力的控制，或者加密货币界不以恶意为由拒绝欺诈性块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。上述描述并不是区块链或加密货币整体被承诺的唯一手段，而仅仅是一个例子。

尽管目前还没有关于通过控制网络50%以上的处理能力来实现对区块链的恶意活动或控制的报道，但人们认为，某些矿池可能已经超过了比特币的50%门槛。可能超过50%的门槛表明，单一矿池可能对比特币交易的验证施加权力的风险更大。如果比特币生态系统和矿池管理员没有采取行动确保比特币挖掘处理能力的更大程度的去中心化，则恶意行为者获得处理能力控制权的可行性将增加，因为僵尸或恶意行为者可能危及超过50%的矿池，从而获得区块链的控制权，而如果区块链保持分散状态，恶意行为者的僵尸网络本质上更难聚集足够的处理能力来获得区块链的控制权，这可能会对我们对普通股的投资产生不利影响。这种对此类情况缺乏控制和应对的情况可能会对我们继续经营的能力或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们收购或持有的任何比特币、以太或其他数字资产的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

比特币已经至少发生了三次分叉，未来可能会出现更多的分叉，这可能会影响公司持有的比特币的价值。

从2017年8月1日开始，比特币的区块链至少被分叉了三次，每次都创造了比特币现金、比特币黄金、比特币SV等新的加密货币。这些分叉导致了一个拥有共同历史的新区块链的创建，以及一条新的前进道路。从长远来看，新创建的比特币现金、比特币黄金和比特币SV的价值可能有价值，也可能没有价值，如果人们的兴趣从比特币转移到新创建的数字资产，可能会影响比特币的价格。创造叉子后比特币的价值取决于许多因素，包括叉子产品的价值，市场对叉子产品创造的反应，以及未来叉子的出现。因此，如果现有和未来的分叉对比特币的价值产生负面影响，比特币的价值可能会大幅缩水。

数字资产系统的分散性可能会导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响.

数字资产系统治理的分散性质可能导致无效的决策，从而减缓发展或阻止网络克服新出现的障碍。许多数字资产系统的治理是自愿达成共识和公开竞争的，没有明确的领导结构或权威。如果加密货币系统的公司治理缺乏透明度，导致决策无效，减缓此类数字资产的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

DigitalAsset交易所相对较新，因此可能比其他产品的成熟、受监管的交易所更容易受到欺诈和失败的影响。如果占数字资产交易量很大一部分的大型数字资产交易所卷入欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题，此类交易所的失败可能导致数字资产价格下跌，并对我们的投资产生不利影响。

一些数字资产交易所因欺诈、故障或安全漏洞而关闭。在其中许多情况下，此类交易所的客户在此类交易所的账户余额的部分或全部损失没有得到赔偿或全部赔偿。虽然较小的交易所不太可能拥有使较大的交易所更稳定的基础设施和资本，但较大的交易所更有可能成为黑客和“恶意软件”(即攻击者使用或编程的软件，以扰乱计算机运行、收集敏感信息或访问私人计算机系统)的吸引力目标。交易所市场缺乏稳定性，以及较大的数字资产交易所因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对数字资产的整体信心，并导致数字资产价值更大的波动性。交易所倒闭的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

缺乏流动性的市场，以及可能操纵基于区块链/加密货币的数字资产。

在基于分类账的平台上代表和交易的DigitalAsset可能不一定从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求并审查发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监督在此类平台上进行交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些条件不一定在分布式分类账平台上复制，这取决于平台的控制和其他政策。分布式分类账平台的松懈涉及审查加密货币资产的发行者或在该平台上交易的用户，那么由于控制事件而导致欺诈或操纵分类账的潜在风险就越高。这些因素可能会减少流动性或交易量，或可能会增加波动性或其他资产在基于分类账的系统上的交易，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们的投资产生不利影响。

政治或经济危机可能会促使数字资产的大规模出售，这可能会导致数字资产价值缩水，并对我们的投资产生不利影响。

地缘政治或经济危机可能会刺激数字资产的大规模出售，这可能会迅速压低数字资产的价格。例如，市场分析师指出，在某些情况下，例如在大规模不利经济事件期间，比特币和以太等加密货币的交易和市场价格与股票或资产类别的股票市场走势都有一定程度的相关性。例如，在2020年3月，由于新冠肺炎疫情导致全球市场关闭加剧，比特币价格与全球股价一起暴跌。这一趋势与人们普遍持有的一种观念背道而驰，即购买和持有加密货币可以被用作投资于更传统的股票市场的“对冲”，并可能最终导致加密货币或数字资产在公众中的受欢迎程度下降。或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对数字资产的投资，因为投资者将投资集中在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币和以太等相对较新的数字资产受到供需力量的影响，供需力量基于对替代的、分散的商品和服务买卖手段的可取性，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治和经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。大规模出售DigitalAssets将导致数字资产价值缩水，并可能对我们的投资产生不利影响。

数字资产的价格可能会受到其他投资于数字资产或跟踪加密货币市场的工具出售此类数字资产的影响。

全球数字资产市场的特点是，供应限制不同于商品或其他资产(如黄金和白银)市场的供应限制。挖掘某些加密货币所依据的数学协议允许创造有限的预定数量的货币，而其他协议则没有对总供应量设定限制。如果投资数字资产或跟踪数字资产市场的其他工具形成并占据数字资产需求的很大比例，那么这些工具证券的大规模赎回以及此类工具随后出售数字资产可能会对数字资产价格产生负面影响，从而影响我们的数字资产的价值。这类事件可能会对我们的投资产生实质性的负面影响。

监管机构的变更或行动可能会改变对我们的投资性质或限制数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对数字资产的反应有所不同；某些政府认为它们是非法的，其他政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区，如美国，受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。此外，立法者和监管机构继续关注不断发展的数字资产世界，以期设计和实施适当的监管框架。例如，2021年11月，拜登总统的金融市场工作组、联邦存款保险公司和货币监理署发布了一份联合报告，建议立法要求发行人和钱包提供商进行稳定的数字资产，即旨在维持相对于国家货币或其他参考资产的稳定估值的数字资产，以加强联邦监管。对于这些或其他可能出现的要求在实践中如何应用存在很大的不确定性，我们可能面临大量的合规成本，以调整我们目前或未来的运营和产品供应，以应对和遵守可能产生的任何法律和法规。持续和未来的监管行动可能会影响我们继续经营的能力，这些行动可能会影响我们继续经营的能力，也可能影响我们根本不追求新战略的能力，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

目前的解释要求CFTC对CEA下的比特币和其他数字资产进行监管，我们可能会被要求注册比特币和其他数字资产，并遵守这些规定。如果我们决定继续运营，所需的注册和法规遵从性可能会给我们带来非常的、非经常性的费用。我们也可能决定停止某些行动。任何因监管环境变化而造成的愤怒扰乱，都可能发生在对投资者不利的时候。

当前和未来的立法、CFTC和其他监管发展，包括监管机构发布的解释，可能会影响为分类和清算目的对待比特币和其他数字资产的方式。特别是，CFTC对“商品期货”的定义并不排除这些资产上的衍生产品。我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币和其他数字资产在法律下的处理。

比特币被认为属于商品的定义，我们可能被要求注册并遵守CEA下的其他法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求。此外，我们可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。这种额外的注册可能会导致非常的、非经常性的费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们的某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资造成不利影响。

我们与区块链的交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反没有考虑分发分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(“SDN”)名单上的人进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们公司的政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们交易的个人在出售加密货币资产方面的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，人们在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。此外，美国财政部最近增加了制裁措施，防止美国人使用加密货币规避对俄罗斯的金融制裁。

由于我们的业务需要我们下载并保留一个或多个区块链来实施我们正在进行的业务，因此此类数字分类账可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含被禁止的描述。如果政府执法部门严格执行这些法律法规以及其他受分散分布式分类帐技术影响的法律和法规，我们可能会面临调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

如果政府或州立法机关或机构发起或发布税收决定，改变比特币、以太或其他数字资产作为税收财产的分类(在此类数字资产作为投资持有的情况下)，此类决定可能会对我们的公司或我们的股东产生负面的税收后果。

目前美国国税局的指导意见指出，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及支付比特币购买商品和服务的交易应被视为易货交易。虽然这种处理方式为比特币所有权从一个人转移到另一个人的任何情况创造了潜在的纳税申报要求，通常是通过比特币交易(包括区块链外交易)，但它保留了对可能对我们公司的投资产生不利影响的交易应用资本利得处理的权利。

2014年12月5日，纽约州税务和财政部发布了关于比特币等数字资产适用州税法的指导意见。该机构决定，纽约州将遵循美国国税局关于为州所得税目的处理比特币等数字资产的指导意见。此外，他们将比特币等数字资产定义为一种“无形财产”，这意味着以法定货币购买和出售比特币不需要缴纳国家所得税(尽管在易货交易的情况下，比特币交易其他商品和服务可能需要缴纳销售税)。目前尚不清楚其他州是否会在处理比特币等数字资产方面效仿美国国税局和纽约州税务和财政部的指导，用于所得税和销售税目的。如果一个国家采取不同的处理方式，这种处理方式可能会产生负面后果，包括增加比特币投资者的税负，或增加比特币的获取和处置成本；在这两种情况下，都可能对比特币交易市场的价格产生负面影响，并可能对我们公司的投资产生不利影响。

外国司法管辖区也可能出于税收目的选择以不同于美国国税局或纽约州税收和财政部的方式对待比特币等数字资产。如果在比特币用户市场占有相当大份额的外国司法管辖区对比特币用户施加繁重的税收负担，或对购买和销售法定货币的比特币征收销售税或增值税，该等行动可能导致该司法管辖区对比特币的需求减少，从而可能影响比特币的价格，并对本公司的投资产生负面影响。

我们可能会因为赌注、委托和其他相关服务而蒙受损失。

利用PoS共识机制的数字资产使持有者能够通过运营节点并参与其底层区块链网络上的去中心化治理、簿记和交易确认活动来赚取回报。我们通过交易验证服务业务部门在区块链网络上投资我们的某些数字资产和运营节点。大多数POS网络要求将数字资产转移到底层区块链网络的智能合同中，而不是在我们或任何人的控制下。如果我们的验证者、任何第三方服务提供商或智能合同未能按预期运行、遭受网络安全攻击、遇到安全问题或遇到其他问题，我们的数字资产可能会无可挽回地丢失。此外，大多数PoS区块链网络规定了参与相关分散治理活动的要求，如果相关活动没有正确执行，例如节点运营商在网络上恶意行为、任何交易或经历延长的停机时间，则可能会施加惩罚或“砍杀”。由于区块链网络长期处于不活动状态，以及计算或硬件问题等疏忽错误，以及故意渎职等更严重的行为，可能会适用大幅削减处罚。如果我们受到底层区块链网络的冲击，我们的数字资产可能会被网络没收、撤回或烧毁，导致永久性损失。任何处罚或大幅削减活动都可能损害我们的品牌和声誉，导致我们遭受经济损失，并对我们的业务造成不利影响。

我们的区块链基础设施运营，包括公司拥有并在PoS区块链上运行的验证器节点，在整合到Amazon Web Services上时会面临集中风险

公司用于押注的验证器节点的开发和运营，以及数字资产平台的开发，都由亚马逊网络服务(“AWS”)托管在云计算上。我们专有技术在AWS上的整合使公司面临AWS面临的网络安全和其他风险。我们对AWS、其向我们提供的服务以及与之相关的安全和安保措施的控制有限。如果AWS未能维持其网络和相关硬件的持续功能或安全，我们的运营将无法继续履行我们的持续义务或产生收入，并可能遭受重大损失。例如，一些POS网络实施上述的大幅处罚，其中，如果数字资产被标记的验证器节点离线了一定时间，则被标记以允许我们参与验证过程的数字资产被从我们手中拿走。此外，如果我们或我们用户的数字资产由于网络安全漏洞或AWS系统中经历或存在的任何安全漏洞而遭到未经授权的访问或盗窃，我们可能会直接和/或因客户向我们索赔而遭受重大损失，以及声誉损害和客户关系丢失。如果由于我们的POS验证业务依赖单一服务提供商而发生任何上述或其他不利发展，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

押注在股权证明区块链上的DigitalAsset被锁定在智能合约中，可能无法访问和流动。

利用PoS共识机制的数字资产被锁定在智能合约中，同时被押注，这限制了基础数字资产的流动性。这是因为在POS网络协议下，为了参与赌注过程，诸如我们这样的验证方需要签订智能合同，其中要求验证方在网络中继续将验证方拥有的特定数量的数字资产锁定一段指定的时间，然后该验证方才能再次出售或转让这些数字资产。我们目前通过我们的区块链基础设施服务业务入股我们的某些DigitalAsset，并在区块链网络上运营节点。在高波动性或低迷时期，由于许多原因(包括这些风险因素在其他地方描述的原因)在数字资产中很常见，我们可能无法按照期望的程度清算某些数字资产。此外，押注于以太信标链的以太将被锁定在一份智能合同中，直到以太过渡到其Pos信标链并存在市场。我们目前在资产负债表上将我们押注的以太作为非流动长期资产。可以在不到一年的时间内从智能合同中解锁的已建立的数字资产作为流动资产计入我们的资产负债表。因此，当我们因持续的波动而能够清算我们的数字资产时，我们可能会遭受巨大的损失，此外，如果我们无法清算我们的数字资产或以太资产不能过渡到其PoS信标链，我们可能会遭受重大财务损失，这将对我们的业务造成不利影响。

我们遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务是不确定和未经检验的，我们在潜在的非托管股权即服务业务方面受到不确定性的影响，我们可能受到美国和非美国监管机构和政府当局的调查和执法行动的影响。

监管美国国内外金融服务、互联网、移动技术、数字和相关技术的法律可能会给我们施加义务，以及更广泛的责任。例如，我们必须遵守美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行的与制裁和出口管制相关的法律和法规，以及由FinCEN和某些州金融服务监管机构执行的美国反洗钱和反恐融资法律和法规。美国的制裁法律和法规通常限制受美国管辖的人与某些政府、国家或领土的交易，这些政府、国家或领土是全面制裁的目标，目前是乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和委内瑞拉的克里米亚地区，以及某些被禁止名单上的人。2019年5月，FinCEN发布了关于某些商业模式适用FinCEN法规的指导意见。虽然该指导直接涉及比特币挖掘，但没有解决保护PoS区块链的问题，后者虽然类似于比特币挖掘，但在技术上存在细微差别，可能会改变分析。因此，尽管有2019年5月的FinCEN指导，但不能保证POS区块链网络上的安全(挖掘)将被视为合规。特别是，区块链的性质使得在所有情况下都不可能阻止或识别与特定个人或地址的交易。如果我们当前或计划的活动被发现构成了由于美国制裁而被禁止美国人直接执行的非美国人的行为，即使我们没有托管数字资产，也没有向我们的池中的委托者支付费用，这可能会给我们带来实质性的负面后果, 包括与政府调查有关的费用，严厉的经济处罚，以及对我们声誉的损害。与这些问题相关的对我们的影响可能是巨大的。我们正在寻求法律指导，说明需要制定哪些控制和程序，以及我们的活动是否会在目前的监管框架下构成为任何非法活动提供便利。

世界各地的监管机构经常研究彼此对数字经济的监管方法。因此，任何法域的事态发展都可能影响其他法域。一个司法管辖区的新发展可能会扩展到其他服务和其他司法管辖区。此外，数字经济本身也会受到快速和不可预测的变化的影响，监管机构可能会决定对现有监管制度进行更新或增加。因此，一个司法管辖区的任何新法律或法规所造成的风险都可能被放大，因为它们可能会被复制，影响我们在另一个地方的业务。相反，如果世界各地的监管规定不同，我们可能会面临调整业务方面的困难。

美国联邦、州和国际监管和执法制度错综复杂，再加上不断变化的全球监管环境，可能会导致单一事件引发不同司法管辖区的多个政府机构进行大量重叠调查和法律监管程序。上述任何情况都可能单独或总体损害我们的声誉，损害我们的品牌和业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。由于现有法律法规应用的不确定性，尽管我们计划进行监管和法律分析，认为某些产品和服务目前不受监管，但该等产品或服务可能确实受到金融监管、许可或授权以及我们尚未获得或未遵守的金融监管、许可或授权义务的约束。因此，我们面临着更高的执法行动、诉讼、监管和法律审查的风险，这些审查可能导致制裁、停止和停止令或其他惩罚和谴责，而这些惩罚和谴责可能会对我们的持续运营和财务状况产生重大和不利影响。

与我们的数字资产控股相关的安全风险

我们的数字资产可能会受到丢失、损坏、被盗或访问限制的影响。

存在部分或全部数字资产可能丢失、被盗、被毁或无法访问的风险。我们相信，对于试图破坏、损坏或窃取我们的数字资产的黑客或恶意软件分销商来说，我们的DigitalAssets将是一个有吸引力的目标。为了将丢失、损坏和被盗、安全漏洞和未经授权访问的风险降至最低，我们在交易所持有我们的数字资产，并依赖于BitGo Inc.(“BitGo”)的企业多重签名存储解决方案。然而，我们使用的交易所或BitGo的安全系统可能不是不可穿透的，也可能不是没有缺陷或不受天灾的影响，而由于安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失将由我们承担。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响对我们的投资。

如果我们的任何数字资产由交易所持有，我们可能面临来自网络安全攻击和交易所财务稳定的更高风险。

所有不在公司控制的钱包中的数字资产，如BitGo的存储解决方案，都将被存放在交易所，并受到这些交易所遇到的风险的影响，包括DDoS攻击、其他恶意黑客攻击、交易所出售、交易所丢失数字资产、安全漏洞以及黑客未经授权访问我们的账户。本公司可能不会与其持有其数字资产的交易所维持精准的协议。交易所不提供保险，可能缺乏防范黑客和盗窃的资源。如果交易所遭受网络攻击或出现财务问题，我们可能会受到实质性的不利影响。

访问数字资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。我们无法访问我们的私钥可能会对我们公司的投资产生不利影响。

比特币等数字资产只能由持有数字资产的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制。数字资产网络的运营要求我们在首次验证来自该数字钱包的支出交易并将此类信息传播到网络时，发布与我们正在使用的数字钱包有关的公钥。我们通过使用BitGo的多重签名存储解决方案来保护和保密与我们的数字资产相关的私钥；如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问其持有的数字资产，并且私钥将无法由网络恢复。任何与用于存储我们的数字资产的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对我们的投资产生不利影响。

对我们的安全威胁可能导致公司数字资产的损失。

自从比特币网络推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是比特币交易市场普遍关注的问题。黑客行为造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，以及无意中传播计算机病毒，都可能损害我们的业务运营或导致我们的比特币和其他数字资产丢失。任何对我们基础设施的破坏都可能导致我们的声誉受损，这可能会对我们的投资产生不利影响。此外，我们认为，随着我们资产的持续增长，它可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标。

安全系统和运营基础设施可能会因外部人员的行为、我们员工的错误或渎职或其他原因而被破坏，因此，未经授权的一方可能会访问我们的私钥、数据或比特币。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使我们的员工披露敏感信息，以便访问我们的基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠，并且通常直到对目标发起攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全系统发生实际或被认为被破坏的情况，市场对我们安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对我们的投资产生不利影响。如果发生安全漏洞，我们可能被迫停止运营，或遭受资产减少，每一种情况的发生都可能对我们的投资产生不利影响。

纠正器欺诈性数字资产交易可能是不可逆的。

从行政角度来看，如果没有交易接受者的同意和积极参与，DigitalAsset交易是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的数字资产转移或数字资产被盗通常将是不可逆转的，我们可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿。由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，我们的数字资产可能会以错误的金额从我们手中转移，或者转移到未经授权的第三方。如果我们无法寻求与该第三方进行正确的交易或无法识别通过错误或盗窃收到我们的数字资产的第三方，我们将无法恢复或以其他方式追回错误转移的数字资产。如果我们无法就此类错误或盗窃寻求赔偿，则此类损失可能会对我们的投资造成不利影响。

对我们有限的法律追索权，以及我们缺乏保险保护，使我们和我们的股东面临着我们的数字资产损失的风险，没有人对此承担责任。

我们持有的数字资产没有保险。因此，我们的数字资产可能会遭受不在保险覆盖范围内的损失，没有人对此承担损害责任，这可能会对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资产生不利影响。

我们持有的DigitalAsset不受FDIC或SIPC保护。

我们不会也不会在银行机构或联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员持有我们的比特币和其他数字资产，因此，我们的数字资产不受FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。

风险与我们的数字资产平台开发相关

我们是否能够开发我们的数字资产平台或将其商业化，这是一个很大的疑问。

我们目前正在开发一个数字资产平台，最终目标是整合用户的信息，使其能够更容易地被用户访问和查看。我们可能不会以一种具有成本效益的方式成功地开发这个平台，甚至到了根本不可能的程度。如果我们未能按预期开发数字资产平台，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，特别是我们将大量资本、劳动力和其他资源分配给这一努力，而不是专注于事后可能被证明更有利可图的其他商业机会。

即使我们成功地开发了我们的平台并将其推向市场，也不能保证我们会吸引足够多的用户来创造收入或盈利。我们的竞争对手大多比我们拥有更多的资本和人力资源，他们可能会开发比我们的平台更好的技术，或者在我们之前将类似的技术商业化，在这种情况下，我们吸引用户并从中创造收入的能力可能不太可能，甚至不可能。如果我们不能为我们的平台获得用户，或找到另一种将我们的平台商业化以收回我们在其中的投资的方法，这将对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

即使我们开发并商业化我们的数字资产平台，我们也可能无法产生实质性的收入。

我们目前正在开发的数字资产平台将需要大量的时间和资金。即使我们确实开发了这个平台并获得了足够数量的用户来产生收入，我们也不能保证收入将是实质性的或足以证明我们预期的开发平台所产生的成本是合理的。我们利用我们开发的任何平台的能力将取决于我们无法控制的各种因素和不确定性，包括我们面临的竞争以及当我们开始营销我们的平台时可能已经存在的类似或优越的服务、区块链行业总体的不稳定性质、对我们计划通过我们的平台提供的服务的未知需求(如目前所设想的那样)，以及新技术的进步，这些新技术可能会在未来实现现代化，并使我们的平台部分或完全过时。如果上述任何风险或其他风险导致我们的平台无法产生物质收入以证明其生产成本合理，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们数字资产平台的发展将取决于我们员工的成功努力。

我们的平台开发工作完全依赖于我们的基础设施。我们为该平台使用内部开发的系统。未来开发我们平台的任何方面的困难都可能导致我们的平台推向市场的延迟。如果我们所有的计算机和通信硬件所在的位置受到威胁，我们的平台和前景可能会受到损害。我们目前没有可能导致平台软件丢失的灾难恢复计划。尽管我们实施了网络安全措施，但我们的服务器很容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，任何此类情况的发生都可能导致中断、延迟、关键数据丢失或无法启动我们的平台。任何前述风险的发生都可能损害我们的业务。

我们面临网络安全风险，并可能导致平台开发延迟，以努力将这些风险降至最低，并应对网络事件。

我们的数字资产平台现在和将来仍然依赖于我们网站和系统的安全运行，以及互联网的总体运行。该平台涉及读取用户数据和存储用户数据，安全漏洞可能会使我们面临丢失或滥用这些信息的风险、诉讼和潜在的责任。许多大型互联网公司都遭遇了安全漏洞，其中一些涉及到了蓄意攻击。有时，我们和许多其他互联网企业也可能受到拒绝服务攻击，攻击者试图阻止客户访问我们的网站。如果我们在任何重要时期都无法避免拒绝服务攻击，我们可能会在平台的开发和发布时持续延迟，从而有可能失去未来的用户并引起用户的不满。我们可能没有足够的资源或技术水平来预测或预防迅速演变的网络攻击类型。网络攻击的目标可能是我们、我们的用户，或者我们从其中读取数据的交易所，或者我们所依赖的通信基础设施。如果发生对我们的安全的实际或感知的攻击或破坏，用户对我们安全措施的有效性的感知可能会受到损害，我们可能会失去我们未来的用户。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们的成本增加，并延误开发。能够绕过我们的安全措施的人可能会盗用我们用户的专有信息，导致我们的运营中断，损坏我们的计算机或我们用户的计算机，或者以其他方式损害我们的声誉和平台。对我们安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律，严重的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务。

通过我们的数字资产平台，我们可能会受到数据隐私和数据安全法律法规的约束，这可能会迫使我们产生巨额合规成本，并使我们承担责任。

通过我们的平台，包括计划中的附加功能，我们可能会受到适用于收集、使用、保留、保护、披露、传输和处理个人数据的各种地方、州、联邦和国际法律法规的约束。这些数据保护和隐私法律法规及其对我们当前和未来业务和产品的适用性受制于不确定性，并继续以可能对我们的业务产生不利影响的方式发展。这些法律可能会对我们的运营产生重大影响，这在很大程度上取决于我们运营的地点、用户、员工和我们参与或参与的其他利益相关者。

在美国，州和联邦立法者和监管机构已经加大了对用户数据收集和使用的关注。例如，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法案，或CCPA，该法案于2020年生效。CCPA要求所涵盖的公司除其他事项外，向加州用户提供新的披露，并向这些用户提供新的隐私权，例如能够选择不出售某些个人信息，扩大访问和要求删除其个人信息的权利，选择不共享某些个人信息，以及接收有关其个人信息如何收集、使用和共享的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加安全违规诉讼的安全违规行为的私人诉权。围绕CCPA和CPRA的潜在不确定性可能会增加我们的合规成本和潜在责任，特别是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的财务状况、我们的运营结果或前景。自CCPA颁布以来，包括内华达州、缅因州、科罗拉多州和弗吉尼亚州在内的其他州也颁布了类似的立法，旨在保护消费者的个人信息，并惩罚不遵守规定的公司，其他州也提出了类似的立法。遵守CCPA和类似法律的成本和其他负担可能会限制我们的潜在客户基础或使用和采用我们的产品和服务，和/或要求我们产生大量的合规成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的用户可能居住的许多外国国家和政府机构都有关于收集、使用、加工、储存的法律法规, 以及删除从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人信息。这些法律和法规往往比美国的法律和法规更严格。此类法律和法规可能要求公司实施新的隐私和安全政策，允许个人访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，通知个人影响其个人信息的安全漏洞，要求在这些司法管辖区内的本地服务器上保留某些类型的数据，在某些情况下，为某些目的收集和使用个人信息时，需要获得个人的肯定选择同意。

随着我们开发和提供我们的平台和其他服务，我们可能会受到一项或多项数据隐私和安全法律的约束。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的实践、产品或平台或我们所依赖的第三方可能会失败。例如，管理隐私法应用于区块链技术的整体监管框架仍高度不发达，并有可能演变。我们的第三方提供商或合作伙伴未能遵守适用的法律或法规，未能防止未经授权访问、使用或发布个人数据，或认为发生了上述任何类型的故障，即使是毫无根据的，也可能导致我们面临审计、调查、举报人投诉、不利的媒体报道、调查、潜在的严厉刑事或民事制裁、罚款或损害赔偿、声誉损害，或政府机构昂贵且耗时的诉讼程序，以及私人索赔和诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响。

我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻碍或推迟我们的产品开发努力，阻止我们将数字资产平台商业化或增加其商业化成本。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他知识产权的情况下运营的能力，然而，我们可能并不总是能够确定我们正在使用或访问受保护的信息或软件。例如，我们可能没有意识到我们的产品侵犯了专利。也可能有一些我们认为我们没有侵犯的专利，但我们最终可能会被发现侵犯了这些专利。此外，在某些情况下，专利申请是保密的，直到专利颁发。科学或专利文献中发现的发表通常比潜在发现和专利申请的提交日期晚得多。因为专利可能需要很多年才能颁发，所以目前可能有我们不知道的未决申请，这些申请可能会导致已颁发的专利被我们的产品侵犯。

因此，我们可以花费大量资源来对抗专利侵权和其他知识产权索赔；这可能需要我们将资源从运营中转移出来。我们被要求支付的任何损害赔偿或禁止我们在解决此类索赔时继续使用此类知识产权的禁令，可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响，这可能会反过来影响我们证券的交易价格，并损害我们的投资者。

风险与我们的普通股相关

我们的股票价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。因此，您可能无法以理想的价格转售您的股票。

我们过去没有支付过现金股息，虽然我们已经宣布了2022年的现金股利，但我们预计未来不会支付定期或经常性股息。任何投资回报都可能以我们普通股的价值为限。

我们从未就普通股支付过现金股息，虽然我们宣布在2022年3月17日向普通股持有者支付现金股息(如果股东选择，可以比特币支付)，但我们预计在可预见的未来不会定期或经常性地支付股息。未来我们普通股的任何股息支付将取决于我们董事会可能认为相关的时间内影响我们的收益、财务状况和其他商业和经济因素。如果我们不派发股息，我们的普通股可能会变得更不值钱，因为只有当我们的股票价格升值时，你的投资才会产生回报。

我们的公司章程允许我们的董事会在没有得到股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定和决定优先股的相对权利和优先股。我们的董事会也有权发行优先股，而不需要股东的进一步批准。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股将在清算时授予持有人对我们资产的优先权利，为优先股持有人提供反稀释保护，在股息分配给普通股持有人之前获得股息支付的权利，以及在赎回普通股之前赎回股份的权利和溢价。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股比我们的普通股拥有更大的投票权，可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致对我们现有股东的稀释。

我们或我们现有股东未来实质性出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

额外的股权融资(除了根据自动柜员机协议发行的股份)或我们发行的其他股票，包括与战略联盟和公司合作交易相关的股票，以及转换未偿还票据时发行的股票，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。现有股东在公开市场上出售我们普通股的大量股份或认为可能发生额外出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

ITEM7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

ITEM8.财务报表和补充数据

见项目15(A)(1)

ITEM9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

无

ITEM9A。控制和程序

DisclosureControl和Procedure

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了公司截至2021年12月31日的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务人员，以便及时做出关于要求披露的决定。根据这项评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序于2021年12月31日生效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被认定有效的系统也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。

我们的管理层根据委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》(《2013年内部控制-综合框架》)中的框架，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在2013年内部控制综合框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2021年12月31日生效。

财务报告内部控制的变化

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化在外汇法案下的规则13a-15(F)或15d-15(F)中定义。

ITEM9B。其他信息

无

项目9C。披露外国司法指示以防止检查

不适用。

PARTIII

ITEM10.董事、行政人员和公司治理

本项目所要求的信息是参考我们为截至2021年12月31日的年度120天内向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会的委托书而纳入的。

我们的董事会已经通过了一项适用于所有高级管理人员、董事和员工的道德准则，该准则可在我们的网站(http://www.btcs.com))的“公司治理”下获得。我们打算满足Form8-K第5.05项关于修订或放弃我们的道德守则条款的披露要求，并通过在我们的网站上上述指定的地址和地点发布此类信息。

ITEM11：高管薪酬

本项目所要求的信息是参考我们为截至2021年12月31日的年度120天内向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会的委托书而纳入的。

ITEM12.某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜

本项目所要求的信息是参考我们为截至2021年12月31日的年度120天内向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会的委托书而纳入的。

ITEM13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息是参考我们为截至2021年12月31日的年度120天内向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会的委托书而纳入的。

ITEM14.主要会计费用和服务

本项目所要求的信息是参考我们为截至2021年12月31日的年度120天内向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会的委托书而纳入的。

PARTIV

ITEM15.展品

(A)作为报告一部分提交的文件。

(一)财务报表。见财务报表索引，见本文件F-1页。现将财务报表所附“财务报表索引”中所列财务报表作为对本项目的答复提交。

(2)财务报表附表。所有附表都被省略，因为它们不适用，或者因为本报告所列财务报表或附注中载有所需资料。

(3)展品。请参阅《展品索引》。

EXHIBITINDEX