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RanchMembers2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成员SRT：最小成员数WSR：提供成员2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成员数WSR：零售公社成员WSR：提供成员2021-01-012021-12-310001175535WSR：昆兰十字路口成员WSR：零售公社成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成员数WSR：昆兰十字路口成员WSR：零售公社成员2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成员WSR：七名成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成员数WSR：零售公社成员WSR：七名成员2021-01-012021-12-310001175535WSR：ShaverMemberWSR：零售公社成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成员数WSR：ShaverMemberWSR：零售公社成员2021-01-012021-12-310001175535WSR：ShopsAtPescesRanchMemberWSR：零售公社成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成员数WSR：ShopsAtPescesRanchMemberWSR：零售公社成员2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成员SRT：最小成员数WSR：在Starwood Member购物2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成员数WSR：零售公社成员WSR：在Starwood Member购物2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成员SRT：最小成员数WSR：在Starwood PhaseIII购物成员2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成员数WSR：零售公社成员WSR：在Starwood PhaseIII购物成员2021-01-012021-12-310001175535WSR：The Shopsat WilliamsTraceMembersWSR：零售公社成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001175535WSR：The Shopsat WilliamsTraceMembersSRT：最大成员数WSR：零售公社成员2021-01-012021-12-310001175535WSR：南方富豪成员WSR：零售公社成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001175535WSR：南方富豪成员SRT：最大成员数WSR：零售公社成员2021-01-012021-12-310001175535WSR：SpoerleinCommonsMemberWSR：零售公社成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001175535WSR：SpoerleinCommonsMemberSRT：最大成员数WSR：零售公社成员2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成员WSR：TheStrandatHuebnerOaksMembersSRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成员数WSR：零售公社成员WSR：TheStrandatHuebnerOaksMembers2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成员SRT：最小成员数WSR：SugarparkPlazaMember2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成员数WSR：零售公社成员WSR：SugarparkPlazaMember2021-01-012021-12-310001175535WSR：阳光山脊成员WSR：零售公社成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成员数WSR：阳光山脊成员WSR：零售公社成员2021-01-012021-12-310001175535WSR：SunsetatPinnaclePeakMemberWSR：零售公社成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001175535SRT：最大成员数WSR：SunsetatPinnaclePeakMemberWSR：零售公社成员2021-01-012021-12-310001175535WSR：零售公社成员WSR：Terravita 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________________________

表格10-K

(标记一)
☒     根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-34855
______________________________

白石房地产投资信托基金

(注册人的确切姓名载于其章程)
马里兰州76-0594970
(立案法团或其他司法管辖区或(税务局雇主
组织)识别号码)
2600南盖斯纳, 500套房, 休斯敦, 德克萨斯州
77063
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(713) 827-9595
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
实益普通股，每股票面价值0.001美元WSR纽约证券交易所
优先股购买权不适用纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐        加速文件管理器 ☒        非加速文件服务器☐        规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐


如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒
截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为$376,965,526.
截至2022年3月9日，注册人拥有49,145,844实益普通股，每股面值0.001美元，已发行。
通过引用并入的文件：我们将2022年股东年会的最终委托书的Form 10-K部分引用到本年度报告的第三部分，委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交。


白石房地产投资信托基金
表格10-K
截至2021年12月31日的年度


 
页面
第一部分 
 
 第1项。
业务.
1
 第1A项。
风险因素.
6
 项目1B。
未解决的员工意见.
20
 第二项。
属性.
21
 Item 3.
法律诉讼.
26
 Item 4.
煤矿安全信息披露.
26
 
第二部分
 
 第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场.
27
 第六项。
已保留.
28
 第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.
28
 第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露.
52
 Item 8.
财务报表和补充数据.
53
 Item 9.
会计与财务信息披露的变更与分歧.
53
 第9A项。
控制和程序.
53
 项目9B。
其他信息.
54
 
第三部分 
 
 第10项。
受托人、高管与公司治理.
55
 第11项。
高管薪酬.
55
 第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项.
55
 Item 13.
某些关系和相关交易，以及董事的独立性.
55
 Item 14.
首席会计师费用及服务.
55
 
第四部分
 
 第15项。
展品和财务报表附表.
56
 第16项。
表格10-K摘要
56
展品索引
57
  
签名.
58

 



除文意另有所指外，本年度报告中对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的所有提法均指白石房地产投资信托基金及其合并附属公司。

前瞻性陈述

以下讨论应与我们经审计的合并财务报表及其在本年度报告Form 10-K中的附注一起阅读。

这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述，包括对我们的财务状况、完成项目所需的预期资本支出、未来向我们股东分配的预期现金数额以及其他事项的讨论和分析。这些前瞻性陈述不是历史事实，但反映了我们管理层基于对我们的业务和行业的了解和了解而提出的意图、信念或当前的期望。前瞻性表述通常通过使用“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“预测”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或这些术语的否定以及这些词语和类似表达的变体来识别，尽管并不是所有的前瞻性表述都包括这些词语。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。
 
当时属实的前瞻性陈述最终可能被证明是不正确或错误的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映了截至本年度报告10-K表格之日我们管理层的观点。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。可能导致实际结果与本年度报告中关于Form 10-K的任何前瞻性陈述大不相同的因素包括：
 
•如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金(“REIT”)或放弃确保REIT地位的机会，则征收联邦所得税；
•与国民经济、整个房地产业和我们特定市场相关的不确定性；
•立法或监管方面的变化，包括修改管理房地产投资信托基金的法律；
•尤其是德克萨斯州或亚利桑那州、休斯顿和凤凰城的不利经济或房地产发展或条件，包括新冠肺炎对租户支付租金能力的潜在影响，这可能导致坏账准备或直线调整租金准备金；
•增加利率、经营成本或一般及行政费用；
•资本和融资的可获得性和条款，为我们的运营提供资金，并在债务到期时对其进行再融资；
•租金下降或空置率上升；
•诉讼风险；
•租赁风险，包括与重要租户的租赁中的排他性和同意条款产生的租赁风险；
•我们无法在现有租约到期时续签租户租约或获得新的租户租约；
•由于市场状况、竞争、未投保的损失、税收或其他适用法律的变化，我们无法产生足够的现金流；
•需要从经营现金流中为租户改善或其他资本支出提供资金；以及
•我们无法以有吸引力的条款或根本不能筹集资金用于营运资金、收购或其他用途的风险。

前瞻性陈述应根据这些因素以及本年度报告10-K表格“风险因素”部分确定的因素阅读。





第一部分
 
项目1.业务
 
一般信息
 
我们是一家马里兰州房地产投资信托基金，致力于在主要大都市地区文化多元化的市场拥有和运营商业物业。我们已选择根据经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)作为房地产投资信托基金征税。
 
我们是内部管理的，截至2021年12月31日，我们全资拥有60处满足我们以社区为中心的物业的房地产组合®该战略包含约520万平方英尺的可出租总面积(“GLA”)，位于德克萨斯州、亚利桑那州和伊利诺伊州。截至2021年12月31日，我们的综合房地产投资组合的账面总价值约为12亿美元，账面股本(包括非控股权益)约为3.99亿美元。

此外，截至2021年12月31日，我们通过我们对Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP(“Pillarstone”或“Pillarstone op”)的股权方法投资，拥有八处不符合我们的社区中心物业的多数股权®该策略包含约90万平方英尺的GLA(“支柱石物业”)。我们拥有Pillarstone OP总流通股的81.4%，我们使用权益法进行核算。我们还管理Pillarstone OP的日常运营。在这份10-K表格年度报告中，除非另有说明，否则我们在提及我们的物业时不包括支柱石物业。

我们的实益普通股，每股面值0.001美元，在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易，股票代码为“WSR”。我们的办公室位于德克萨斯州休斯敦77063号南盖斯纳路500号套房。我们的电话号码是(713)827-9595，我们的网站是www.White estonereit.com。我们网站的内容不包括在这份文件中。
 
我们的战略
 
2006年10月，我们通过了收购、重新开发、拥有和运营以社区为中心的物业的战略计划®。我们定义以社区为中心的属性®在我们的目标市场中，作为明显位于现有或发展中的文化多样性社区的物业。我们营销、租赁和管理我们的中心，以使租户与周围社区的共同需求相匹配。这些需求可能包括特色零售、杂货、餐馆、医疗、教育、金融服务、娱乐和体验。我们的目标是让每一处酒店都成为白石品牌的零售社区，服务于我们酒店周围半径5英里的邻近地区。我们雇佣并培养了一批了解我们多元文化社区和租户需求的员工。

我们的主要业务目标是通过收购、拥有和运营以社区为中心的物业来增加股东价值®。我们战略的主要内容包括：
 
•战略性地收购地产公司。

◦寻求高增长市场。我们寻求在高增长市场上战略性地收购商业地产。我们的收购目标位于人口稠密、文化多元的社区，主要在奥斯汀、芝加哥、达拉斯-沃斯堡、休斯顿、凤凰城和圣安东尼奥及其周边地区。

◦地理上的多样化。我们目前的投资组合集中在休斯顿和凤凰城。截至2021年12月31日，我们在休斯顿全资拥有15处物业，在达拉斯-沃斯堡拥有9处物业，在圣安东尼奥拥有3处物业，在奥斯汀拥有5处物业，在亚利桑那州的斯科茨代尔和凤凰城拥有27处物业，在芝加哥郊区伊利诺伊州的布法罗格罗夫拥有1处物业。

我们相信，在我们拥有丰富知识和经验的市场中继续实现地域多样化，将有助于抵消单一市场集中带来的经济风险。我们打算继续将我们的扩张努力集中在奥斯汀、芝加哥、达拉斯-沃斯堡、休斯顿、凤凰城和圣安东尼奥市场。我们相信，我们的管理基础设施和能力能够适应这些市场的大幅增长。我们还可能在与我们以社区为中心的物业一致的其他地区寻求机会®策略。我们在其中积累了一些知识和联系的市场包括佛罗里达州的奥兰多和科罗拉多州的丹佛，这两个市场的经济、人口和文化概况与我们的亚利桑那州和德克萨斯州市场相似。
1


◦充分利用价格合理的收购机会。我们相信，目前和未来几年，我们的目标市场将继续有极好的机会，以历史上有吸引力的价格获得优质物业。我们打算在与持有丧失抵押品赎回权的房地产和债务工具的所有者或金融机构直接谈判的场外交易中获得资产，这些工具要么是违约的，要么是在银行观察名单上的。这些资产中的许多可能受益于我们以社区为中心的物业®战略和我们的管理团队在扭转不良资产、投资组合和公司方面的经验。我们与社区银行、律师、产权公司和房地产行业的其他人有着广泛的关系，我们经常与他们合作，确定潜在收购的物业。
 
•重新开发和重新出租现有物业。我们在重新定位表现不佳的物业方面拥有丰富的经验，并寻求通过翻新和重新租赁我们的物业来增加价值，以创建白石品牌的社区中心物业®。我们寻求通过以下方式实现这一目标：(1)稳定入住率，每个物业的入住率目标为90%或更高；(2)在现有建筑上增加可出租面积；(3)在多余土地上开发和建造新的可出租面积；(4)升级和翻新现有建筑；以及(5)投入大量精力招募商品和服务满足周围社区需求的租户。
 
•回收资本以获得更高的回报。我们寻求通过机会主义地出售不具备满足我们以社区为中心的物业的潜力的物业来不断升级我们的投资组合®战略，并将销售收益重新部署到更符合我们战略的物业中。我们拥有的一些物业(非核心物业)可能不适合我们以社区为中心的物业®战略，我们可能会寻找机会处置这些财产，因为我们继续执行我们的战略。
 
•资本结构的审慎管理。在我们的60处房产中，目前有53处未被占用。我们可以寻求在现有的和新获得的未担保财产上增加抵押债务，为收购提供额外的资本。作为一般政策，我们打算将扣除现金后的债务与房地产资产未折旧账面价值的比率维持在60%或以下，包括我们从未合并房地产合伙企业中获得的房地产比例。截至2021年12月31日，我们的债务(扣除现金)与房地产资产未折旧账面价值的比率为51%。
 
•投资于人。我们相信，我们的员工是我们文化、理念和战略的核心。我们一直致力于培养自律和积极进取的员工，并在任何时候都表现出高度的个性和能力。我们为他们提供股权激励，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
 
我们的结构
 
我们几乎所有的业务都是通过白石房地产投资信托基金营运合伙公司(Whitstone REIT Operating Partnership，L.P.)进行的，这是一家特拉华州的有限合伙企业，成立于1998年(“营运合伙企业”)。我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2021年12月31日，我们拥有运营伙伴关系98.5%的权益。

截至2021年12月31日，我们全资拥有一个房地产投资组合，由位于三个州的60处物业组成。根据截至2021年12月31日的GLA，我们投资组合的总入住率为91%。

我们是亲力亲为的业主，直接管理我们物业的运营和租赁。我们几乎所有的收入都包括根据不同期限租约收到的基本租金。在截至2021年12月31日的一年中，我们的总收入约为1.254亿美元。

此外，通过我们对Pillarstone的股权投资，我们拥有位于达拉斯和德克萨斯州休斯顿的八处房产的多数股权。截至2021年12月31日，基于GLA，Pillarstone物业的总入住率为58%。
 
我们最大的物业Blvd Place(“Blvd”)是2017年5月26日购买的零售社区，位于德克萨斯州休斯顿，占我们截至2021年12月31日的年度总收入的11.8%。截至2021年12月31日止年度，扣除累计折旧后，Blvd占我们综合房地产资产的15.9%。
 
2

竞争
 
我们所有的物业都位于包含竞争物业的区域。一个特定领域的竞争程度可能会影响我们获得额外房地产、出售现有房地产、租赁空间和我们能够收取的租金的能力。我们可能正在与业主、开发商和运营商竞争，包括但不限于房地产投资者、其他REITs、保险公司和养老基金。

如果我们决定处置物业，我们可能会与类似类型商业物业的第三方卖家争夺合适的买家，这可能会导致我们从销售中获得较少的净收益，或者由于缺乏可接受的回报，我们无法在我们选择的时间处置此类物业。在经营和管理我们的物业时，我们根据一系列因素争夺租户，这些因素包括但不限于位置、租金、安全、灵活性、设计空间以满足潜在租户需求的专业知识以及物业的运营、维护和营销方式。我们可能被要求提供租金优惠、产生租户改善费用和其他诱因，或者我们可能无法及时租用空置空间，所有这些都可能对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务和其他资源，也可能拥有更多的运营经验。一般来说，在我们的每一处物业附近都有其他社区和社区零售中心。然而，在奥斯汀、芝加哥、达拉斯-沃斯堡、休斯顿、凤凰城和圣安东尼奥大都市区没有占主导地位的竞争对手。我们的零售租户还面临着来自直销商场、互联网零售商、目录公司、直邮和电话营销的日益激烈的竞争。
 
遵守政府法规
 
根据各种联邦和州环境法律和法规，作为房地产的所有者或经营者，我们可能被要求调查和清理某些危险或有毒物质、含石棉的材料或石油产品在我们物业中的排放。我们还可能被要求对政府实体或第三方的财产损失以及与任何此类污染有关的调查和清理费用承担责任。此外，一些环境法规定了对受污染场地的留置权，以便政府承担与场地污染有关的损害和费用。如果我们的任何物业存在污染或未能补救污染，可能会对我们出售或租赁物业或将物业作为抵押品进行借款的能力产生不利影响。根据普通法，我们亦可因物业造成环境污染而对第三者负上损害和伤害的法律责任。

我们不会购买任何物业，除非我们总体上对物业的环境状况感到满意。我们通常为每次新收购获得第一阶段环境现场评估，其中包括对建筑和物业进行目测，试图确定潜在的环境问题区域，目测邻近物业以评估可能对物业造成不利环境影响的表面状况或活动，以及联系当地政府机构人员并执行监管机构的文件搜索，试图确定物业附近的任何已知环境问题。第一阶段环境现场评估不包括对该物业的土壤、地下水或建筑材料进行任何采样或测试。
 
我们相信，我们的物业在所有实质性方面都符合有关处理、排放和排放危险或有毒物质的所有适用的联邦、州和地方法律法规。由于干洗作业可能会导致氯化溶剂的释放，因此我们参与了德克萨斯州环境质量委员会干洗剂补救计划(“DCRP”)，涉及我们目前或以前以干洗设施为租户的四处物业。DCRP管理干洗补救基金，以协助补救干洗溶剂造成的污染。

我们没有接到任何政府当局的通知，也不知道与我们现在或以前的任何物业有关的任何重大不遵守规定、责任或与危险或有毒物质有关的索赔。尽管如此，到目前为止进行的和我们目前可用的环境评估可能并没有揭示所有潜在的环境责任。也有可能随后的调查将发现重大污染或其他不利条件，在执行环境评估后出现不利环境条件，或存在管理层不知道的重大环境责任。
 
3

根据《美国残疾人法》(“ADA”)，所有公共场所都必须满足与残疾人出入和使用有关的某些联邦要求。我们的酒店必须符合美国反兴奋剂机构的规定，即按照美国反兴奋剂机构的定义，将其视为“公共设施”。《反残疾人法》可能要求在我们物业的公共区域拆除残疾人进入的结构性障碍，而这些障碍是很容易实现的。我们相信我们的物业在很大程度上符合美国反兴奋剂机构的要求，我们将不会被要求支付大量资本支出来满足美国反兴奋剂机构的要求。此外，我们将继续评估我们对ADA的遵守情况，并根据需要对我们的物业进行改造。
 
人力资本

我们相信，我们的员工是我们文化、理念和战略的核心。我们的员工与我们的租户和我们所服务的社区直接联系。我们一直致力于培养自律和积极进取的员工，并在任何时候都表现出高度的个性和能力。员工敬业度是我们长期成功的关键，因此每年都会对员工的表现进行评估。为员工提供股权激励，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。作为薪酬方案的一部分，每一位白石员工都会获得股票，以鼓励他们成为所有者。
 
截至2021年12月31日，我们有86名全职员工。

多样性：我们努力创造一种包容的文化，并将我们的股东、租户和社区视为一体。每年，我们都会为管理层和员工举办多元化和敏感度培训，以重申我们组织内部的重要性，并确保所有员工在内部和外部都采用这种方法。我们不容忍不尊重或不适当的行为、不公平的待遇、报复或任何形式的骚扰。此外,根据我们的章程，我们寻求提名代表不同经验、性别、种族、种族和年龄的受托人进入董事会。虽然我们没有针对多样性的正式政策，但任何不符合上述资格的个人都没有资格被提名或当选为受托人。这种对多样性的承诺适用于我们公司。

员工留任和培训：我们每年对员工进行个人评估，重点放在目标设定上，以及与员工和高管团队成员举行非正式会议。我们创建了他为希望继续他们的职业生涯和白石房地产投资信托基金和房地产知识的合伙人提供房地产高管发展计划。选定的员工每年都会被挑选出来参加该计划。 此外，对于希望继续深造的同事，无论是获得学士、MBA或专业认证，我们都将根据公司政策帮助偿还部分课程费用。 我们还每年进行各种培训，从OSHA和安全法规到反骚扰培训，以确保我们了解最新的标准和法规。

薪酬和福利：我们致力于奖励、支持和发展那些使我们的战略成为可能的员工。 我们的薪酬方案包括具有市场竞争力的薪酬、基础广泛的股票赠与和奖金、医疗福利、养老金和退休储蓄计划等。 我们还为我们的团队提供大学储蓄和401(K)计划的各种选择，包括雇主401(K)计划匹配高达3.5%。每季度有一位财务规划师在现场帮助员工选择最佳的储蓄选项。

健康和安全：我们员工及其家人的健康和安全是重中之重。我们创建了一个内部计划，鼓励员工做出健康的选择，过健康的生活方式，包括健身房报销计划。

我们网站上提供的材料

根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、15(D)或16(A)条提交或提供的我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前的Form 8-K报告及其修正案、关于我们股东会议的委托书，以及关于我们的高级管理人员、受托人或10%实益所有者的Form 3、4和5报告的副本，在我们以电子方式将材料以电子方式归档后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站(www.White estonereit.com)免费获取。或者把它提供给美国证券交易委员会。我们还在我们的网站上提供了我们的审计委员会章程、薪酬委员会章程、提名和治理委员会章程、公司治理准则、内幕交易合规政策以及商业行为和道德准则的副本。如果这些文件有任何更改，我们还将在我们的网站上提供修订版。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关像我们一样以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息。网站地址为http://www.sec.gov.我们网站上的材料不是我们年度报告Form 10-K的一部分。这些网站的内容不包括在本文件中。
4


财务信息
 
与该公司有关的其他财务信息包括在第8项“财务报表和补充数据”中。
5

第1A项。风险因素。
 
除了这份10-K表格年度报告中包含的其他信息外，在评估我们的业务时，应仔细考虑以下风险因素。我们的业务、财务状况、经营结果或我们普通股的交易价格都可能受到任何这些风险的重大不利影响。请注意，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。
 
与房地产相关的风险

由于各种因素，房地产投资缺乏流动性，因此我们可能无法在适当或有利的条件下处置房地产。
 
我们的战略包括机会主义地销售不具备满足我们以社区为中心的物业的潜力的物业®策略。然而，房地产投资一般不能迅速处置。此外，守则对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了某些限制。因此，我们可能无法根据经济或其他条件迅速或以有利的条件改变我们的投资组合，这可能导致我们招致长期亏损，减少我们的现金流，并对向股东的分配产生不利影响。
 
我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售任何物业，或潜在买家提供的任何价格或其他条款是否为我们所接受，也无法预测找到愿意买家并完成物业销售所需的时间长度。在我们无法以账面价值出售任何物业的情况下，我们可能需要承担非现金减值费用或销售损失，这两项都会减少我们的净收入。
 
我们可能需要花费资源来纠正缺陷或进行改进，然后才能出售物业。我们不能保证我们会有资金来纠正这些缺陷或进行那些可能会阻碍我们出售物业的能力的改进。此外，我们可能会同意转让实质上限制我们在一段时间内出售物业的限制，或施加其他限制，例如对该物业可承担或偿还的债务金额的限制。这些转让限制可能会阻碍我们出售房产的能力，即使我们认为这是必要的或适当的。这些事实和任何其他会进一步加剧房地产的非流动性，并阻碍我们应对物业表现不利变化的能力，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们向股东进行分配的能力以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
 
我们的业务有赖于我们的租户成功地经营他们的业务，如果他们做不到这一点，可能会对我们成功和有利可图地经营我们的业务的能力产生实质性的不利影响。
 
我们依赖我们的租户以一种产生足够收入的方式经营他们的业务，使他们能够履行他们对我们的义务，包括他们支付租金、维持一定的保险覆盖范围、缴纳房地产税和维护物业的义务，以便不危及他们的经营执照或监管地位。租户履行租约义务的能力可能部分取决于其运营的整体盈利能力。我们的许多租户经营的服务和零售业务需要与客户进行面对面互动才能产生收入，而新冠肺炎疫情已经影响了客户经常光顾我们租户的一些业务的意愿，这已经并可能继续影响他们履行对我们的义务的能力。某些租户的业务产生的现金流可能不足以支付他们对我们的义务。如果我们的许多租户无法履行对我们的义务，或未能在租赁期限到期时续签或延长与我们的关系，或者如果我们无法以经济上有利的条件租赁或转租我们的物业，我们的财务状况可能会被削弱，我们履行债务义务和向股东进行分配的能力可能会受到限制。
 
资本市场的混乱可能会对房地产资产的收购活动和定价产生不利影响。
 
资本市场的波动或其他干扰可能会对我们获得债务和股权资本的机会或成本产生不利影响，这可能会对我们的收购和其他投资活动产生不利影响。中断可能包括价格波动或股市需求下降、利率上升、贷款人和信用评级机构收紧承销标准，以及市场上大量未售出的抵押贷款支持证券。因此，我们未来可能无法获得有利的股权和债务融资，甚至根本无法获得。这可能会削弱我们以良好回报收购物业的能力，或对我们在开发和再开发项目上的投资回报产生不利影响，从而可能对我们的运营业绩和向股东的分配产生不利影响。资本市场的动荡可能会对
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影响可用于房地产投资的资金总量，这可能会导致房地产资产的价格或价值下降。
 
我们所有的物业都要缴纳物业税，未来可能会增加，这可能会对我们的现金流产生不利影响。
 
我们的物业需要缴纳物业税，随着物业税税率的变化以及税务机关对物业的评估或重新评估，物业税可能会增加。作为物业的所有者，我们最终有责任向政府缴纳税款。如果财产税增加，我们的租户可能无法支付所需的税款，最终需要我们缴纳税款。此外，我们一般将负责与任何空置空间相关的物业税。

我们的资产可能要计入减值费用。
 
我们定期评估我们的房地产投资和其他资产的减值指标。对减值指标存在的判断是基于市场状况、租户表现和法律结构等因素。若吾等确定已发生重大减值，吾等将被要求对资产的账面净值作出调整，这可能会对吾等的营运业绩及发生撇账期间的营运资金产生重大不利影响。
 
遵守或不遵守要求残疾人进入我们的财产的法律可能会导致巨大的成本。
 
ADA和其他联邦、州和地方法律一般要求为残疾人提供无障碍公共设施。不遵守这些法律可能会导致政府处以罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿金。这些法律可能会要求我们修改现有的财产，这可能需要对我们的现金资源进行大量投资，否则这些现金资源就可以投资于更具生产力的资产。这些法律还可能限制翻新，要求残疾人更好地进入这类建筑物，或者可能要求我们增加其他结构特征，从而增加我们的建筑成本。未来通过的法律或条例可能会在改善残疾人无障碍方面对我们施加进一步的义务、限制或增加遵守成本。我们可能会产生意想不到的费用，这些费用可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响，以遵守ADA和其他联邦、州和地方法律，或与私人诉讼当事人提起的诉讼有关。
 
我们面临着激烈的竞争，这可能会降低或阻止我们物业的入住率和出租率的上升。
 
我们与许多商业地产开发商、业主和运营商竞争，他们中的许多人在我们的物业所在的同一市场拥有与我们类似的物业。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的租金的租金提供空间，我们可能会失去现有或潜在的租户，并可能被迫将我们的租金降低到低于我们目前收取的租金，或者提供更多的租金减免、租户改善、提前解约权或低于市场的续约选项，以便在租约到期时留住租户。这种竞争环境可能会对我们租赁物业或任何新开发或收购的物业的能力以及收取的租金产生重大不利影响。

我们的收购战略包括收购不良商业房地产，我们可能面临来自其他投资者、REITs、对冲基金、私募股权基金和其他拥有更多财力和获得资本的私人房地产投资者的激烈竞争。因此，我们可能无法在投资方面取得成功。此外，竞争合适投资的实体数量和购买者数量可能会增加，所有这些都可能导致对增值收购机会的竞争，并对我们的业务计划和我们维持当前股息率的能力产生不利影响。

与我们的运营相关的风险

由于我们的大部分GLA都在休斯顿和菲尼克斯大都会地区，这两个地区的经济低迷都可能对我们的运营和向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们目前的大部分资产和收入来自位于休斯顿和凤凰城大都市区的物业。截至2021年12月31日，我们GLA的24%和45%分别位于休斯顿和凤凰城。我们能否吸引财政状况良好的商业租户，直接影响我们的经营业绩。休斯敦或凤凰城地区的显著经济衰退可能会对我们寻找和留住财务状况良好的租户的能力产生不利影响，可能会对我们现有租户的收入、成本和运营结果产生不利影响
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可能会对他们履行对我们的义务的能力产生不利影响。同样，在这样的环境下，我们可能需要降低租金，以吸引合意的租户。因此，由于我们现有资产在地理上的集中，如果休斯顿或菲尼克斯大都会地区经历经济低迷，我们的运营和向股东分配的能力可能会受到不利影响。

持续的新冠肺炎疫情过去已经并可能继续对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响和干扰。未来任何新冠肺炎变异或任何其他高传染性或传染性疾病的爆发都可能产生类似的影响。

新冠肺炎的影响，包括疫情复发、未来大流行或其他健康危机，也可能增加本文讨论的其他风险，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和市场价值产生不利影响。 这些类型的健康危机可能会以下列方式影响我们的业务：

•由于政府或租户的行动导致我们的物业关闭或其他运营问题；
•经济活动减少，影响我们的租户全额或完全履行其租金和其他义务的能力；
•已获延期缴交租金的租户是否有能力及时支付延迟缴交的租金；
•不能以优惠条件续租或出租空置空间，或根本不能续约；
•承租人破产；
•业务现金流减少造成的流动资金问题；
•对信贷和/或资本市场的负面影响，使其难以以有利条件或根本不能获得资本；
•本公司有形或无形资产的减值；
•商业活动和房地产交易需求普遍下降，对我们扩大物业组合和偿还债务的能力产生不利影响；
•供应链中断对租户的运营造成不利影响；以及
•对我们员工的健康和我们业务连续性的中断造成影响。

由于我们几乎所有的收入都来自商业不动产的租金，如果大量租户无法履行他们的义务或他们的收入下降，我们的业务、收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、前景和偿还债务的能力以及我们向股东支付股息和其他分配的能力将受到不利影响。新冠肺炎大流行或未来的大流行对我们和我们租户的运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测。
 
我们将物业出租给约1,600名租户，租期约为GLA的10%至20%，每年到期。我们每年都面临着相当大比例的租约不续期的风险，以及大量可用空间的再租赁成本，如果我们未能达到租赁目标并控制再租赁物业的成本，可能会对我们的租金收入、运营费用和运营业绩产生不利影响。
 
我们以社区为中心的酒店®商业模式为规模较小的非国家租户提供较短期的租约，我们几乎所有的收入都由根据这些租约收到的基本租金组成。截至2021年12月31日，我们物业总GLA的约28%受制于2023年12月31日之前到期的租约。我们面临以下风险：
 
•租户可以选择不续签这些租约，或者可能没有财力续签这些租约；
 
•我们可能会经历与转租大量可用空间相关的巨额成本；
 
•我们在转租腾出的空间时可能会遇到困难和严重的时间延误，这可能会导致我们无法达到入住率和平均基本租金目标，并会增加转租成本；以及
 
•任何续订或重新租赁的条款可能不如当前租赁的条款优惠。
 
我们通常寻求在现有租户到期之前与其续签租约，通常最早在现有租约到期前18个月开始与租户进行谈判。虽然我们的早期续约计划和其他租赁和营销努力提供了对即将到期的租约的早期关注，并通常有效地在租约到期前以与当前利率相当或略高于当前利率、市场状况、
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包括新的物业供应，以及我们市场和全国的宏观经济状况，都可能对我们的续约率和/或我们能够谈判的租金产生不利影响。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的租金收入、运营费用和运营业绩都可能受到不利影响。
 
我们的许多租户都是小企业，破产或资不抵债的风险可能更高。
 
我们的许多租户都是小企业，主要依靠运营现金流支付租金，如果没有其他资源，破产或资不抵债的风险可能比规模较大的国家租户更高。如果租户无法遵守我们的租约条款，我们可能会被迫以对我们不利的方式修改租约。或者，如果租户未能履行租约规定，我们可能需要宣布违约，收回空间，并找到合适的替代租户。我们不能保证我们将能够以实质上等同于或更好于先前租赁的条款租赁该空间，或者根本不能保证我们能够成功地将该空间重新定位为其他用途。如果我们的一个或多个租户申请破产救济，《破产法》规定，债务人有权在一定时间内接受或拒绝未到期的租约。

我们的一个或多个租户的任何破产申请或与之相关的任何申请，都可能阻止我们向该租户追回破产前债务或没收其财产的所有努力。租户破产还可能推迟我们根据租约收回逾期余额的努力，并最终可能阻止收回全部或部分这些款项。我们可能会收回比我们持有的任何无担保债权的全部价值少得多的钱，如果有的话。此外，处理租户的破产或其他违约可能会转移管理层的注意力，并导致我们招致大量的法律和其他费用。一些较小租户的破产或资不抵债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果、我们向股东进行分配的能力以及我们普通股的交易价格产生不利影响。
  
与不动产相关的未投保损失或保险费过高可能会对我们的回报产生不利影响。
 
我们试图为我们的所有财产投保，以弥补伤亡损失。但是，有些类型的损失通常是灾难性的，如战争、恐怖主义行为、地震、洪水、飓风、污染或环境问题造成的损失，包括气候变化造成的损失，这些损失不能投保或在经济上不能投保，或者可以投保，但有限制，如大额免赔额或自付费用。我们目前的地理位置集中在休斯敦大都市区，这可能会增加我们的投资组合因飓风而受损的风险。与潜在恐怖主义行为相关的保险风险可能会大幅增加我们为财产和伤亡索赔支付的保费。在某些情况下，我们可能需要通过财务保证或自我保险提供其他财务支持，以弥补潜在的损失。我们不能保证我们对这些损失有足够的承保范围。此外，如果我们必须支付出人意料的巨额保险费，我们可能会遭受收益减少的影响，这将导致分配给股东的现金减少。
 
发现以前未发现的环境有害条件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
 
根据各种联邦、州和地方环境法律、条例和条例，房地产的现任或前任所有者或经营者可能要承担清除或补救其财产上、其下或其内的危险或有毒物质的费用。清除或补救的成本可能会很高。这些法律经常规定责任，无论所有者或经营者是否知道或对任何危险或有毒物质的存在负有责任。环境法还可能对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制，这些限制可能需要大量支出。环境法规定了在不遵守情况下的制裁，并可由政府机构执行，或在某些情况下由私人执行。某些环境法和普通法原则可被用来对释放和暴露在空气中的危险物质，包括含石棉的材料，施加责任。此外，第三方可就与暴露于释放的危险物质有关的人身伤害或财产损失向不动产所有者或经营者寻求赔偿。针对责任索赔、遵守环境法规要求、补救任何受污染财产或支付人身伤害索赔的成本可能会对我们的业务、资产或运营结果产生重大不利影响，因此，可分配给我们股东的金额可能会受到严重影响。

我们的某些物业目前包括或过去曾包括作为租户的干洗设施。请参阅“企业--遵守政府法规”。
  
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我们的成功在一定程度上取决于我们执行以社区为中心的资产的能力®策略。
 
我们以社区为中心的酒店®战略需要对大量小空间和小租户关系进行集约化管理。我们的成功在一定程度上取决于我们管理层识别潜在社区中心物业的能力®并找到并维护合适的租户来创建这样的房产。我们的社区中心物业缺乏市场接受度®战略或我们无法成功吸引和管理大量租户关系可能会对我们的入住率、经营业绩和股息率产生不利影响。

我们的业务总体上受到零售空间需求的显著影响，与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比，此类需求的减少可能对我们的业务产生更大的不利影响。

由于我们的物业组合主要由社区和社区购物中心组成，与我们拥有更多元化的房地产组合相比，由于上述或其他经济因素导致的零售空间需求下降，可能会对我们的业务和财务状况产生更大的不利影响。零售空间市场已经并可能继续受到国家、区域和地方经济疲软、一些零售公司的不利财务状况、零售部门正在进行的整合、一些市场的零售空间过剩、健康和安全问题(如最近的冠状病毒爆发和在线消费者购买增加)的不利影响。
 
我们面临与网络安全攻击、机密信息丢失和其他业务中断相关的风险。

我们的业务面临网络安全攻击的风险，并可能受到网络安全攻击的影响，包括试图未经授权访问我们的机密数据和其他电子安全漏洞。这类网络攻击的范围从个人试图未经授权进入我们的信息技术系统到更复杂的安全威胁。我们经历过网络攻击，虽然到目前为止这些事件对我们的行动都没有实质性影响，但我们预计未来将继续面临此类威胁。我们采取了一系列措施来预防、检测和缓解这些威胁，但不能保证这些努力在防止未来的网络攻击方面会成功。此外，网络安全事件可能会危及我们在正常业务过程中收集的租户、员工和第三方供应商的机密信息。与数据保护和隐私相关的法律和期望因司法管辖区而异，并将继续发展，我们相信未来可能会在更多司法管辖区加强监管。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择退出某些个人信息的销售。网络攻击或我们有能力或被认为无法遵守与网络安全和/或数据保护和隐私相关的法规，可能会对我们的业务运营效率产生重大不利影响，进而可能对我们的声誉、竞争力和运营结果产生重大不利影响。

我们面临与企业社会和环境责任及声誉相关的风险。

许多因素影响我们的声誉和品牌价值，包括我们的租户、商业合作伙伴、投资者、合伙人、其他利益相关者和我们开展业务的社区对我们的看法。我们面临着与环境、社会和治理(“ESG”)活动和披露有关的越来越严格的审查，如果我们在ESG事务上不采取适当和负责任的行动，包括环境管理、供应链管理、气候变化、人权、多样性和包容性、工作场所道德和行为、慈善活动以及对我们所服务和开展业务的社区的支持，我们的声誉可能会受到损害。任何对我们声誉的损害都可能影响我们的业务伙伴和客户与我们做生意的意愿，或者可能对我们的员工招聘、敬业度和留住产生负面影响，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们执行管理团队最近的变动可能会对我们的业务、运营结果和我们普通股的价格造成干扰或造成不确定性。

2022年1月18日，董事会有理由终止了詹姆斯·马斯特德雷亚的首席执行官职务。Mastandrea先生还被取代为董事会主席。在他被解雇后，董事会任命戴夫·霍尔曼为首席执行官，他之前是我们的首席财务官。 我们最近还更换了首席运营官和负责收购和资产管理的执行副总裁。我们执行管理团队的这些变化以及未来的变化可能会对我们的业务造成干扰或造成不确定性，并可能对我们有效增长和管理业务的能力产生负面影响。

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最近通过的Pillarstone REIT股东权利计划可能会对我们在Pillarstone OP的投资价值产生不利影响。

2021年12月26日，支柱石房地产投资信托基金董事会通过了一项新的权利协议(“支柱石权利协议”)，根据该协议，支柱石房地产投资信托基金普通股的每位持有人于适用记录日期持有的普通股每股获得一项优先股购买权(“权利”)。每项权利赋予登记持有人向Pillarstone REIT购买Pillarstone D系列优先股千分之一(“单位”)的权利，购买价(“购买价”)为每单位7.00美元，可予调整。该等权利可于支柱石权益协议所述的若干事件发生时行使，包括由若干持有人收购支柱石房地产投资信托基金(“收购人”)5%或以上的普通股。 于收购人收购Pillarstone REIT普通股后，每名权利持有人(收购人除外)将有权于行使时收取若干Pillarstone REIT普通股，其市值为买入价的两倍。

如日期为2016年12月8日的支柱石OP经修订及重订的有限合伙协议(“支柱石合伙协议”)所述，吾等有权酌情赎回吾等于支柱石的有限合伙权益。然而，在收到赎回通知后，Pillarstone OP可以根据Pillarstone REIT普通股的市值或Pillarstone REIT普通股的市值，选择适用的现金赎回价格。

只要我们寻求赎回我们在Pillarstone OP的合伙单位，而Pillarstone OP选择以Pillarstone REIT普通股(且该等股份占Pillarstone REIT已发行普通股的5%或以上)支付适用的赎回价格，则该等权利可予行使。如果由于我们的Pillarstone OP单位被赎回为Pillarstone REIT普通股而行使权利，我们在Pillarstone REIT的所有权权益将被大幅稀释，这可能对我们在Pillarstone OP的投资价值产生不利影响。虽然我们不认为Pillarstone权利协议对我们在Pillarstone OP的投资价值的整体影响是实质性的，但我们目前无法合理估计可能的损失范围。

与我们的债务和融资相关的风险

目前的市场状况可能会对我们为现有债务进行再融资的能力产生不利影响，或以可接受的条款或根本不影响为增长而获得额外融资的能力，这可能会对我们的增长能力、我们的利息成本和我们的运营业绩产生不利影响。

美国信贷市场经历了严重的混乱和流动性中断，包括某些金融机构的破产、资不抵债或重组。这些情况对债务市场的流动性产生了重大影响，降低了借款人的融资条件的吸引力，在某些情况下导致无法获得各种类型的债务融资。我们可用借款能力的减少，或在需要或商业条件允许时无法对我们的循环信贷安排进行再融资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们抵押了我们的许多财产，以确保偿还债务。如果我们在到期时不能成功地为我们的抵押债务进行再融资，那么财产可能被取消抵押品赎回权或转让给抵押权人，或者我们可能被迫以不利的条件处置我们的一些财产，从而导致收入和资产价值的损失。止赎或对我们一个或多个财产的不利处置可能会对我们的增长能力、财务状况、利息成本、运营结果、现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。

此外，如果再融资时的现行利率或其他因素导致再融资时的利率较高，则与再融资债务相关的利息支出将会增加。新产生的债务利率上升也可能对我们产生负面影响。如果利率上升，我们的利息成本和总资本成本将增加，这可能会对我们的交易和开发活动、财务状况、经营结果、现金流、我们支付债务本金和利息的能力以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
 
我们未能有效地对冲利率变化，可能会对经营结果产生不利影响。
 
我们目前的抵押贷款以可变利率计息，未来我们可能会产生更多的可变利率债务。因此，可变利率债务利率的增加将增加我们的利息支出，这可能会减少净收益和可用于支付我们的债务和分配给我们股东的现金。
 
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我们可能寻求通过使用利率对冲安排，如利率上限协议和利率互换协议，来管理我们对利率波动的敞口。这些协议涉及风险，例如交易对手可能无法履行其在这些协议下的义务的风险，这些安排可能无法有效地减少我们对利率变化的敞口，以及法院可能裁定此类协议不具有法律执行力。过去，我们曾使用衍生金融工具来对冲与我们的可变利率借款相关的利率风险。我们不会将衍生品用于投机或交易目的，只打算根据主要金融机构的信用评级和其他因素与它们签订合同，但我们未来可能会选择改变这种做法。截至2021年12月31日，我们对2.65亿美元的可变利率无担保信贷工具进行了固定利率对冲。我们可能会为目前不受对冲限制的可变利率债务签订额外的利率互换协议，截至2021年12月31日，这些债务总额为1.195亿美元。套期保值可能会降低我们投资的整体回报。未能有效对冲利率变化可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
 
我们目前有并可能产生额外的抵押债务和其他借款，这可能会增加我们的业务风险，并可能对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
 
如果我们认为这最符合我们的利益，在某些情况下，我们可能会通过使用现有融资或借入新资金来获得房地产。此外，我们可能会产生或增加目前的抵押贷款债务，以获得购买更多物业的资金。我们也可以在必要时借入资金以满足上述REIT分配要求，或在必要或适宜的情况下确保我们在联邦所得税方面保持作为REIT的资格。

截至2021年12月31日，我们的未偿债务(扣除现金)为6.279亿美元，包括通过我们的运营伙伴关系，票据本金总额1.00亿美元(定义如下)和2019年贷款(定义如下)提取的3.845亿美元。截至2021年12月31日，我们2019年贷款机制下的未使用借款能力为1.305亿美元。债券及2019年贷款项下的责任由本公司及若干附属担保人担保。我们目前的债务协议，包括管理票据和2019年融资机制的协议，以及任何未来的债务协议可能包含许多限制性和财务契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制。这类限制性公约可能会大大限制我们的能力：

•招致额外债务，包括出具担保；
•产生留置权；
•进行一定的投资；
•出售或以其他方式处置资产；
•进行收购；
•从事合并或合并或某些其他“控制权变更”交易；
•向我们的股东进行分配；
•从事重组活动；
•从事某些销售和回租交易；以及
•发行或回购普通股或其他证券。

此类协议还可能要求我们满足其他要求，包括维持某些财务比率和条件测试。我们满足这些要求的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些要求。如果我们未能满足任何此类要求，并在债务义务下违约，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，这些限制可能会限制我们从事原本可能使我们受益的活动的能力。在一定程度上，我们无法从事支持业务增长、盈利和竞争力的活动，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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如果我们相信某一特定物业的预计现金流足以偿还抵押贷款债务，我们也可能产生抵押贷款债务。截至2021年12月31日，我们的七处房产担保了大约1.591亿美元的抵押债务。然而，如果现金流出现缺口，可供分配给股东的金额可能会受到影响。此外，产生抵押债务会增加损失的风险，因为这种债务的违约可能会导致贷款人发起的止赎行动中的财产损失。出于税收目的，我们任何财产的止赎将被视为以等于抵押贷款担保债务的未偿还余额的购买价格出售财产。如果抵押贷款担保的未偿还债务余额超过了我们在房产中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会获得任何现金收益。我们可以为拥有我们财产的实体发生的抵押债务向贷款人提供全部或部分担保。当我们代表拥有我们其中一处房产的实体提供担保时，如果该实体没有支付债务，我们将向贷款人负责偿还债务。如果任何抵押贷款包含交叉抵押或交叉违约条款，就存在不止一处房产可能受到违约影响的风险。如果我们的任何财产因违约而被取消抵押品赎回权，我们向股东支付现金分配的能力可能会受到不利影响。更多讨论见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

如果我们预留的营运资金不足或无法获得资金用于未来租户的改善，我们可能需要推迟必要的物业改善，这可能会对我们的物业质量和我们的经营业绩产生不利影响。
    
当租户不续约或腾出空间时，为了吸引替代租户，我们可能需要花费大量资金来改善租户状况，并对腾出的空间进行翻新。如果我们的营运资金储备不足，我们将不得不从其他渠道获得融资。由于我们的大部分租约规定租户偿还运营费用，我们没有为我们的物业建立永久的维护和维修准备金。然而，如果我们没有足够的资金用于此类目的，我们可以从经营物业产生的现金流或非清算销售净收益中建立我们的物业维护和维修准备金。如果这些准备金或以其他方式建立的任何准备金不足以满足我们的现金需求，我们可能不得不从关联或非关联来源获得融资，以满足我们的现金需求。我们不能向您保证将有足够的资金，或者如果有的话，将以经济上可行的条款或我们可以接受的条款提供。额外的营运资金借款将增加我们的利息支出，因此我们的财务状况和我们向股东支付现金分配的能力可能会受到不利影响。此外，我们可能被要求推迟对我们的物业进行必要的改进，这可能会导致我们的物业面临更大的过时或价值下降风险，或者由于吸引更少的潜在租户来我们的物业而导致现金流减少的更大风险。如果发生这种情况，我们可能无法维持受影响物业的预计租金，我们的运营业绩可能会受到负面影响。

我们过去曾经并可能继续以可能限制我们的流动性或灵活性的条款为我们的运营合伙企业中的有限合伙单位交换收购物业。

我们过去一直并可能继续通过在我们的经营合伙企业中发行有限合伙单位(“运营单位”)来收购物业，以换取物业所有者将财产贡献给经营合伙企业。如果我们进行这样的交易，为了诱使这些物业的供款人接受OP单位而不是现金来交换他们的财产，我们可能需要向他们提供额外的激励措施。例如，我们的运营合伙公司的有限合伙协议规定，任何持有OP单位的人都可以将这些单位赎回为现金，或者根据我们的选择，以一对一的方式赎回普通股。然而，我们可以与财产的出资人签订额外的合同安排，根据该合同，我们同意在出资人的选择下，在设定的时间赎回出资人的运营单位，以换取我们的普通股或现金。如果供款人要求我们根据这样的规定赎回运营单位以换取现金，这将限制我们的流动性，从而限制我们使用现金进行其他投资、履行其他义务或支付分配的能力。此外，如果我们被要求在没有足够现金支付赎回资金的情况下赎回OP单位，我们可能需要出售一处或多处物业以筹集资金来履行这一义务。此外，我们可能会同意，如果出资人作为我们经营合伙企业中的有限合伙人获得的分配没有为出资人提供明确的回报，那么在赎回出资人的运营单位时，我们将向出资人支付实现该回报所需的额外金额。这样的规定可能会进一步对我们的流动性和灵活性产生负面影响。最后，为了允许财产的出资人推迟财产对我们经营合伙企业的贡献的应税收益, 我们可能同意在规定的时间内或在出资人将出资人的运营单位兑换成现金或我们的普通股之前，不出售出资人的财产。这样的协议将阻止我们出售这些房产，即使市场状况使这样的出售对我们有利。
 
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我们可能会优先于我们的普通股发行优先股，而我们发行优先股和额外普通股的能力可能会阻止或阻止出售您可能获利的普通股。
 
我们的信托声明授权我们的董事会发行最多4亿股普通股和5000万股优先股。我们的董事会可能会不时修改我们的信托声明，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的数量。此外，我们的董事会可以对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并可以设置分类或重新分类的股份的优先股、权利和其他条款。优先股的条款可能包括优先于我们普通股的分配。如果我们以优先于普通股的分配优先权授权和发行优先股，支付已发行优先股的任何分配优先权将减少可用于支付普通股分配的资金数额。此外，如果我们在向我们的普通股股东支付任何款项之前清算、解散或清盘，优先股持有人通常有权获得优先付款，这可能会减少我们的普通股股东在发生这种情况时获得的金额。此外，在某些情况下，发行优先股或单独的一类或一系列普通股可能会使发行变得更加困难或倾向于使人泄气：
 
•合并、要约收购或者委托书竞价；
 
•由持有我们大量股份的持有者取得控制权；或
 
•罢免现任管理层。

LIBOR确定方式的变化，或可能用替代参考利率取代LIBOR，可能会对我们的利息支出产生不利影响。
 
我们目前的许多债务协议，包括我们的2019年贷款(定义如下)，利率与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。英国金融市场行为监管局在2017年宣布，2021年后将不再强制银行提交计算LIBOR的利率。无法预测银行是否会继续向LIBOR管理人提供LIBOR提交，LIBOR利率是否会在2021年后停止公布或得到支持，或者英国或其他地方是否会制定任何针对LIBOR的额外改革。预计未来几年可能会出现从广泛使用的libor向替代利率的过渡。我们无法预测逐步取消伦敦银行间同业拆借利率对我们的债务协议和利率的影响。虽然我们目前的一些债务协议提供了在伦敦银行间同业拆借利率终止时确定替代基本利率的程序，但并非所有协议都这样做。无论如何，无法保证替代基本利率可能是什么，以及该基本利率将比LIBOR更有利还是更不有利，以及LIBOR可能中断的任何其他不可预见的影响。本公司有意监察有关2021年后可能逐步取消LIBOR的发展，并与其贷款人合作，以确保任何脱离LIBOR的过渡对其财务状况的影响将减至最低，但不能就停止实施LIBOR对其财务状况的影响或停止实施LIBOR是否会对其经营业绩产生重大不利影响提供保证。
 
与所得税法相关的风险
 
如果我们不符合REIT的资格，我们的运营和向股东的分配将受到不利影响。
 
我们打算继续组织和运作，以符合守则所指的房地产投资信托基金资格。房地产投资信托基金目前分配给股东的收入通常不在公司层面征税。作为房地产投资信托基金的资格涉及到应用高度技术性和复杂的规则，对这些规则只有有限的司法或行政解释。对不完全在我们控制范围内的各种事实和情况的确定可能会影响我们继续符合REIT资格的能力。此外，新立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会显著改变税法，可能具有追溯力，涉及REIT资格或此类资格的联邦所得税后果。
 
如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金：
 
•在计算我们的应税收入时，我们将不被允许扣除我们对股东的分配；
 
•我们将按正常的公司税率缴纳联邦所得税；
 
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•在丧失资格的下一年的四个课税年度内，我们将丧失作为房地产投资信托基金的纳税资格，除非根据某些法律规定有权获得宽免；
 
•我们可用于分配给股东的现金将减少；以及
 
•我们可能被要求借入更多资金或出售部分资产，以支付因取消资格而产生的公司税义务。
  
我们可能需要产生额外的借款，以满足房地产投资信托基金的最低分派要求，并避免消费税。
 
为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求向我们的股东分配至少90%的年度房地产投资信托应税收入(不包括任何净资本收益，并在应用已支付的股息扣除之前)。此外，吾等须就本公司就任何历年支付的某些分派少于(I)本公司该年度普通收入的85%、(Ii)本公司该年度净资本收益的95%及(Iii)本公司前几年未分配应课税收入的100%的金额(如有)征收4%的不可抵扣消费税。虽然我们打算以一种方式向我们的股东支付分配，使我们能够满足90%的分配要求，并避免4%的消费税，但我们不能向您保证我们总是能够做到这一点。
 
我们的收入几乎完全包括我们在我们运营伙伴公司的收入中所占的份额，我们可以分配给我们股东的现金包括我们在我们运营伙伴公司的现金分配中所占的份额。由于我们是我们经营合伙公司的唯一普通合伙人，我们的董事会决定我们经营合伙公司所作的任何分配的金额。我们的董事会在授权分发时可能会考虑一些因素，包括：
 
•可供分配的现金数额；
 
•我们经营合伙企业的财务状况；
 
•我们的运营伙伴关系的资本支出要求；以及
 
•我们的年度分派要求是维持我们作为REIT资格所必需的。
 
实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得时包括收入和扣除费用之间的时间差异，以及不可扣除资本支出和建立准备金或所需债务摊销付款的影响，可能需要我们在短期或长期基础上借入资金，或向我们的股票或债务证券的股东进行应税分配，以满足REIT的分配要求，并避免上述4%的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金以避免不利的税收后果，即使我们的管理层认为当时的市场状况通常不利于借款，或者在没有税务考虑的情况下借款是不可取的。
 
如果我们的经营合伙企业被归类为“上市合伙企业”，根据该守则，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，并将遭受其他不利的税收后果。
 
我们构建了我们的运营伙伴关系，以便将其归类为联邦所得税目的的伙伴关系。在这方面，《守则》一般将“上市交易合伙企业”(如“守则”第7704节所界定)归类为应按公司(而不是合伙企业)征税的协会，除非其应税收入基本上全部由特定类型的被动收入组成。为了最大限度地降低守则将我们的经营合伙企业归类为“上市合伙企业”的风险，我们对经营合伙企业中的合伙企业单位的转让和/或赎回施加了一定的限制。如果美国国税局成功地断言，我们的经营合伙企业是一家“公开交易的合伙企业”，并且其几乎所有的总收入都不是由特定类型的被动收入组成的，那么该法典将把我们的经营合伙企业视为应作为公司征税的协会。
 
在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并将阻止我们继续符合REIT的资格。此外，对我们的经营伙伴关系征收公司税将减少我们可用于支付给股东的分配的现金金额。
 
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遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资。
 
为了符合联邦所得税的资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的金额以及我们的股票所有权等方面的测试。为了满足这些考验，我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。因此，遵守REIT要求可能会阻碍我们的业绩。
 
特别是，我们必须确保在每个日历季度末，我们的资产价值至少有75%由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产组成。我们对证券的剩余投资(政府证券和合格房地产资产除外)一般不能超过任何一个发行人的未偿还有投票权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。此外，一般来说，我们的资产价值(政府证券和合格房地产资产除外)的5%可以由任何一个发行人的证券组成，我们总资产价值的20%可以由一个或多个应税REIT子公司的证券代表。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。
 
REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。
 
对于非公司纳税人，正规的“C”公司支付给美国股东的“合格股息收入”适用的最高税率一般为20%。然而，REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。相反，我们的普通股息通常按适用于普通收入的较高税率征税，目前的最高税率为37%。然而，在2026年前的纳税年度，个人股东一般可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但要受到一定的限制，这将使个人收到此类普通股息的最高边际有效税率降至29.6%。
 
遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担纳税义务。
 
守则的房地产投资信托基金条款大大限制了我们对冲负债的能力。在75%或95%的毛收入测试中，我们为管理利率变化、价格变化或汇率波动的风险而进行的任何套期保值交易的任何收入，都不构成75%或95%毛收入测试中的“毛收入”。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下，这些交易的收入很可能在两项总收入测试中都被视为不符合条件的收入。由于这些规定，我们可能需要限制我们使用有利的对冲技术，或通过应税房地产投资信托基金子公司实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们可能成立的任何应税REIT子公司都将对收益征税，或者使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们本来想要承担的风险。此外，应课税房地产投资信托基金附属公司的亏损一般不会提供任何税务优惠，但结转抵销应课税房地产投资信托基金附属公司的未来应课税收入除外。

在发生某些事件时，我们可能需要缴纳额外的税款，以维持我们在联邦税收方面的REIT地位。

关于出资(定义见下文)，于二零一六年十二月八日，经营合伙公司与Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)(“Pillarstone REIT”)及Pillarstone普通合伙人订立税务保障协议(“税务保障协议”)，据此，Pillarstone同意就经营合伙公司于12月8日之前确认收入或收益所产生的若干税务责任向其作出赔偿。2021(A)如果该等负债是由涉及对支柱石物业的全部或部分进行直接或间接应课税处置的交易所导致的，或(B)如果支柱石未能为税务目的维持并向经营合伙企业分配税务保护协议中规定的最低水平的负债，其结果是导致收入或收益的确认，并且公司为联邦税收目的保持其REIT地位而必须支付的税款。然而，税收保护协议于2021年12月8日到期。在发生某些事件时，公司可能需要缴纳额外的税款，这些事件是为了联邦税收目的而必须支付以维持其REIT地位的。

美国联邦所得税法的变化，包括颁布某些税收改革措施，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
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我们无法预测任何新的美国联邦税收法律、法规、解释或裁决是否、何时或在多大程度上会影响房地产投资行业或房地产投资信托基金。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解联邦税法未来可能发生的变化对我们股票投资的影响。

与我们普通股所有权相关的风险 

市场利率的提高可能会导致我们普通股的价值下降。

可能影响我们普通股价格的因素之一将是普通股的股息分配率(作为我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。如果市场利率上升，我们普通股的潜在购买者可能会预期更高的分派率。然而，更高的利率不会导致更多可供分配的资金，事实上，可能会增加我们的借贷成本，并可能减少我们可用于分配的资金。因此，我们可能无法或不能选择提供更高的分发率。因此，潜在买家可能决定购买其他证券，而不是我们的普通股，这将减少对我们普通股的需求，并导致我们普通股的市场价格下降。

马里兰州的收购法规可能会阻止其他公司寻求收购我们，并阻止股东在此类交易中获利。

马里兰州一般公司法(“马里兰州公司法”)包含许多条款，例如企业合并法规和控制权股份收购法规，这些条款旨在防止或具有防止某人获得对我们的控制权的效果。受制于限制，企业合并法规禁止吾等与“有利害关系的股东”(一般定义为实益拥有吾等已发行有表决权股份的10%或以上投票权的任何人士，或本公司的联营公司或联营公司，在有关日期前两年内的任何时间曾是吾等当时已发行股份投票权的10%或以上的实益拥有人)或有利害关系股东的联营公司之间的某些业务合并，直至该人士成为有利害关系股东的最近日期起计五年，并在其后对该等组合施加绝对多数投票权的要求。控制股份收购条例规定，于“控制股份收购”(定义为直接或间接收购已发行及已发行控制股份的所有权或控制权)中收购的本公司的“控制股份”(定义为与股东控制的其他股份合计(仅凭藉可撤回的委托书除外)，股东有权行使三个递增投票权范围之一的投票权(定义为直接或间接收购已发行及已发行的控制股份)的股份)，本公司的“控制股份”并无投票权，但如本公司股东以所有有权就该事项投下的至少三分之二的赞成票批准，则不在此限。

我们目前受控制股份收购法规的约束，尽管我们的董事会可以在没有股东批准的情况下修订我们修订和重新修订的章程或我们的章程，以豁免任何对我们股票的收购遵守法规。我们的董事会已经通过了一项决议，免除与任何人的任何企业合并，使其不受企业合并法规的约束。企业合并法规(如果我们的董事会撤销上述豁免)和控制权股份收购法规可能会推迟或阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度，即使这样的交易将符合我们股东的最佳利益。
 
《房地产投资信托基金条例》、《马里兰州房地产投资信托基金法》和我们的组织文件限制了股东向我们的高级管理人员和受托人提出索赔的权利。
 
《房地产投资信托基金管理法》和《马里兰州房地产投资信托基金法》规定，受托人只要真诚履行职责，以他合理地相信符合我们最佳利益的方式履行职责，并保持通常谨慎的、处于类似地位的人在类似情况下会使用的谨慎，就不会承担任何受托人责任。此外，我们的信托声明规定，受托人或高级职员不会对吾等或任何股东负金钱损害赔偿的责任，除非(A)受托人或高级职员实际收取不正当的金钱、财产或服务利益或利润；或(B)受托人或高级职员在诉讼中根据诉讼中的裁决作出不利受托人或高级职员的判决或最终裁决，受托人或高级职员的行为或不作为是积极和故意不诚实的结果，并对诉讼中判决的诉讼因由有重大影响。最后，我们的信托声明授权我们的公司有义务，我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内向我们的受托人和高级管理人员赔偿和预付费用。

我们与高管的雇佣协议条款和与其他员工的遣散费安排，以及授予我们员工的某些股权奖励的条款，可能会阻止其他公司寻求收购我们或降低任何此类收购的价格。
17


我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，与我们的其他员工达成了遣散费安排，并向我们的一些员工授予了股权奖励。在某些情况下，当我们获得控制权变更时，此类协议和奖励将使该官员或员工有权获得遣散费和其他未归属奖励的归属。这些付款的成本和授予此类奖励的影响可能会阻止第三方寻求收购我们，或者可能导致与任何此类收购相关的向股东支付的价格低于其他情况下可能出现的价格。这些影响可能会推迟或阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度，即使这样的交易将符合我们股东的最佳利益。

未来发行的债务(在清算时优先于我们的普通股)和/或优先股证券(出于分配目的或在清算时可能优先于我们的普通股)可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或优先股证券来增加我们的资本资源，包括中期票据、信托优先证券、优先或次级票据和优先股。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们的优先股，如果发行，可能优先于清算分配或优先于分配付款，这可能限制我们向普通股持有人支付分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的普通股股东承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们的股份。

一般风险因素

市场中断可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
世界金融市场时不时地经历着重大的动荡。我们的经营结果可能对影响我们物业租户或租户租赁做法的整体经济状况的变化很敏感。影响租户收入的不利经济状况，如就业水平、商业状况、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事项，可能会减少整体租户租赁或导致租户改变他们的租赁做法。此外，经济放缓或衰退、利率上升或房地产需求下降，或者公众认为这些事件中的任何一种都可能发生，都可能导致租金普遍下降或现有租约违约的发生率增加。此外，金融市场可能再次经历重大和长期的干扰，包括意外事件的结果，或最近与税收和贸易等相关的立法和监管变化的不确定性的结果，这可能会对我们的租户和我们的整体业务产生不利影响。例如，消费者支出和租户租赁水平的普遍下降可能会对我们维持现有租户和获得新租户的能力产生不利影响，从而影响我们的增长和盈利能力。因此，如果金融和宏观经济状况恶化，或如果金融市场经历重大混乱，可能会对我们的现金流、盈利能力、经营业绩和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们普通股的投资价值将直接受到我们无法控制或预测的一般经济和监管因素的影响。
 
由于我们无法控制或预测的因素，房地产投资通常涉及高水平的风险。投资房地产的风险之一是，我们的物业可能不会产生足以支付运营费用的收入，或者可能产生收入和资本增值(如果有的话)，其利率低于预期或通过投资可比房地产或其他投资获得的利率。下列因素可能会影响物业收入和物业投资收益，而这些因素一般不在我们的控制范围之内：
 
•金融市场的状况；

•实体零售业持续恶化；
 
•我们的市场过度建设；
 
•由于无法维持入住率，租金收入减少；
18

 
•适用的税收、房地产、环境或区划法律的不利变化；
 
•总体经济状况或我国市场经济状况的变化；
 
•以征用权侵占我们的任何财产；
 
•不利的当地条件(例如，房地产区划法律的变化可能会降低该地区房地产的可取性)；
 
•天灾，如飓风、地震或洪水，健康安全疫情，如新冠肺炎大流行，以及其他未投保的损失；
 
•区域内类似或相互竞争的物业的供应或需求变化；
 
•利率的变化和永久债务资本的可获得性，这可能使出售物业变得困难或缺乏吸引力；以及
 
•高利率、通货膨胀或货币供应紧张的时期。
 
部分或全部这些因素可能会影响我们的财产，这可能会对我们的运营和向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们可能无法成功完成合适的收购或投资机会，这可能会阻碍我们的增长，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。
 
我们通过收购进行扩张的能力是我们业务战略不可或缺的一部分，要求我们完善符合我们标准并与我们的增长战略相兼容的合适的收购或投资机会。我们可能无法以令人满意的条款或根本不成功地完成对符合我们收购标准的物业的收购或投资。未能完成收购或投资机会，收购物业未能按预期表现，或未能成功整合任何收购物业而没有重大开支、延迟或其他经营或财务问题，均会减慢我们的增长速度，进而对我们普通股的交易价格造成不利影响。
 
我们以优惠条件收购物业的能力可能会受到以下重大风险的限制：
 
•来自其他拥有大量资本的房地产投资者的竞争，包括其他REITs和机构投资基金；
 
•来自其他潜在买家的竞争，这可能会大幅提高我们收购物业的购买价格，这可能会降低我们的增长前景；
 
•我们的尽职调查结果不令人满意或未能满足其他惯常结案条件；

•已取得的物业未能按预期运作；及
 
•未能以有利的条件或根本不能为收购提供资金。
 
如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果、我们向股东进行分配的能力以及我们普通股的交易价格都可能受到重大不利影响。

我们的系统可能不足以支持我们的增长，而我们未能成功监管我们的物业组合可能会对我们的运营结果产生不利影响。
 
我们不能保证我们能够调整我们的投资组合管理、行政、会计和运营系统，或者招聘和保留足够的运营人员，以支持我们的增长。我们未能成功监督我们目前的物业组合或任何未来的收购或开发，可能会对我们的运营结果和财务状况以及我们的分销能力产生实质性的不利影响。
 
19

不能保证我们有能力支付或维持现金分配，也不能保证分配会随着时间的推移而增加。
 
有许多因素可能会影响现金分配给股东的可用性和时机。分配是基于我们的运营资金、财务状况、现金流和流动性、偿债要求、我们物业的资本支出要求以及我们的董事会可能不时认为相关的其他事项。如果我们没有足够的现金用于分配，我们可能需要从营运资本中为短缺提供资金或借款为此类分配提供资金，这将减少可用于房地产投资的资金量，并增加我们未来的利息成本。

我们不能保证我们将能够继续支付分配，或者分配将随着时间的推移而增加。此外，我们不能保证我们物业的租金将会增加，或未来收购房地产、抵押贷款或我们的证券投资将增加我们可用于分配给股东的现金。我们的实际结果可能与我们的董事会在确定向股东分配率时使用的假设有很大不同。我们无法进行分配，或无法在预期水平进行分配，可能会导致我们普通股的交易价格下降。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们和我们的独立注册会计师事务所在我们的内部控制系统中发现的任何弱点都可能对我们的业务产生不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求上市公司对其财务报告内部控制系统进行评估和报告。此外，我们的独立注册会计师事务所必须报告管理层对这些控制的评估。我们可能会发现我们的财务报告内部控制制度中的缺陷，可能需要补救。任何缺陷或重大缺陷都可能导致大量的时间和费用来补救，这可能对我们的财务状况、运营结果和向我们的股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。


项目1B。未解决的员工评论。
 
没有。
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项目2.财产
 
一般信息
 
截至2021年12月31日，我们全资拥有60个商业物业，包括休斯顿的15个物业、达拉斯-沃斯堡的9个物业、圣安东尼奥的3个物业、奥斯汀的5个物业、亚利桑那州斯科茨代尔和凤凰城的27个物业，以及芝加哥郊区伊利诺伊州布法罗格罗夫的1个物业。
 
我们的租户由全国性、地区性和地方性企业组成。我们的酒店通常吸引各种租户，他们提供基本的主食、便利物品和服务，以适应周围社区的特定文化、需求和偏好。这些类型的租户是我们创建白石品牌社区中心物业战略的核心®。我们还认为，与价格较高的零售商品相比，这些基本商品的日常销售对商业周期的波动不那么敏感。在截至2021年12月31日的一年中，我们最大的租户仅占我们总收入的2.6%。
 
我们几乎所有的收入都是根据租约收到的基本租金，租期通常从不到一年到15年不等。下表汇总了截至2021年12月31日与我们物业相关的某些信息：
 
商业物业GLA平均值
入住率截至
12/31/21
年化基数
租金收入
(单位：千)(1)
平均值
年化基数
租金收入
每平方英国“金融时报”(2)
白石5,205,966 91 %$97,136 $20.50 
 
(1)      计算方法为租户2021年12月31日的实际基本租金(定义为现金基础租金包括减税)乘以12。不包括截至2021年12月31日的空置空间。由于年化基本租金收入不是来自按照公认会计原则入账的历史结果，因此历史结果与年化金额不同。截至2021年12月31日，截至2021年12月31日的有效租赁减值总额约为38.1万美元。
 
(2)      计算方法为年化基本租金除以截至2021年12月31日的GLA租赁。不包括截至2021年12月31日的空置空间。

我们最大的物业Blvd Place是2017年5月26日购买的零售社区，位于德克萨斯州休斯顿，占我们截至2021年12月31日的年度总收入的11.8%。在截至2021年12月31日的一年中，Blvd也占我们房地产资产的15.9%，扣除累计折旧。

截至2021年12月31日，在我们6.436亿美元的总债务中，约1.591亿美元由我们的七处物业担保，总账面价值为2.472亿美元。

物业的位置
 
在我们的60个全资拥有的物业中，有15个位于大休斯顿大都会统计区。这些物业占我们截至2021年12月31日的年度收入的27%。我们另外27家全资物业位于大凤凰城统计区域，占我们截至2021年12月31日的年度收入的42%。
 
根据美国人口普查局的数据，截至2021年12月31日，休斯顿和凤凰城在美国最大的大都市统计地区中分别排名第七和第十三。下表列出了2021年最后六个月休斯顿、凤凰城和全国的失业率信息。
七月8月9月10月11月1日12月
全国(1)
5.4%5.2%4.7%4.6%4.2%3.9%
休斯敦(2)
6.8%6.1%5.6%5.4%5.1%
4.8%(P)
凤凰城(2)
5.7%4.7%3.8%3.2%2.8%
2.4%(P)

(1)    经季节性调整。
(2)    未经季节调整。
(P)    代表初步估计。
 
资料来源：美国劳工统计局
21


一般物理属性和经济属性

下表列出了截至2021年12月31日我们拥有的每一处物业的某些信息。
白石房地产投资信托基金及其附属公司
物业详情
截至2021年12月31日
 
 
社区名称		 
 
位置		 
建成年份/
翻新		可出租毛收入
平方英尺		百分比
占用时间
12/31/2021
年化基数
租金收入
(单位：千)(1)
平均值
基地租赁
每项收入
SQ。英国“金融时报”(2)
每平方米租赁的平均净有效年基本租金英国“金融时报”(3)
白石属性：     
阿瓦图基广场凤凰城197972,650 81 %$770 $13.08 $13.46 
国歌市场凤凰城2000113,293 88 %1,527 15.32 14.99 
国歌市场第二期凤凰城20196,853 100 %235 34.29 34.00 
Bissonnet环城公路休斯敦197829,205 90 %401 15.26 14.84 
最棒的地方休斯敦2014216,944 100 %9,320 42.96 45.80 
城堡凤凰城201328,547 99 %487 17.23 17.97 
城景村圣安东尼奥200517,870 100 %556 31.11 31.23 
达文波特村奥斯汀1999128,934 99 %3,312 25.95 26.32 
沙漠峡谷凤凰城200062,533 88 %786 14.28 15.17 
Eldorado广场达拉斯2004219,287 95 %3,252 15.61 16.37 
喷泉山凤凰城2009111,289 95 %1,657 15.67 16.38 
喷泉广场凤凰城1986118,209 90 %1,865 17.53 17.18 
富尔顿牧场镇中心凤凰城2005120,575 96 %2,065 17.84 17.79 
吉尔伯特·托斯卡纳村凤凰城200949,415 91 %882 19.61 20.30 
吉尔伯特托斯卡纳村硬角凤凰城200914,603 100 %128 8.77 8.90 
文物古迹广场达拉斯200670,431 100 %1,675 23.78 23.94 
总部村达拉斯200989,134 97 %2,553 29.53 36.73 
凯勒广场达拉斯200193,541 96 %1,009 11.24 11.74 
肯普伍德广场休斯敦197491,302 88 %1,208 15.04 14.94 
拉米拉达凤凰城1997147,209 89 %3,248 24.79 23.85 
拉斯柯里纳斯村达拉斯2000104,919 85 %2,603 29.19 26.45 
狮子广场休斯敦2014117,592 100 %1,862 15.83 16.34 
位於中环的街市凤凰城2012111,130 99 %1,123 10.21 10.29 
DC牧场的市场街凤凰城2003244,888 96 %5,209 22.16 21.63 
斯科茨代尔牧场的梅尔卡多凤凰城1987118,730 86 %1,676 16.41 16.30 
天堂广场凤凰城1983125,898 90 %1,590 14.03 12.96 
帕克赛德村北奥斯汀200527,045 100 %864 31.95 38.60 
帕克赛德村南奥斯汀201290,101 100 %2,352 26.10 27.14 
皮马诺特凤凰城200735,110 64 %366 16.29 17.85 
斯科茨代尔的巅峰凤凰城1991113,108 99 %2,543 22.71 23.09 
顶峰二期凤凰城201727,063 100 %838 30.96 29.49 
富尔顿牧场的海滨长廊凤凰城200798,792 80 %1,104 13.97 13.50 
普罗维登斯休斯敦198090,327 92 %1,067 12.84 13.41 
昆兰十字路口奥斯汀2012109,892 97 %2,563 24.04 25.53 
塞维利亚凤凰城199090,042 90 %2,660 32.82 32.70 
剃须刀休斯敦197821,926 94 %341 16.55 16.40 
佩科斯牧场的商店凤凰城200978,767 88 %1,849 26.68 28.19 
喜达屋的商店达拉斯200655,385 99 %1,757 32.04 33.36 
威廉姆斯跟踪店的商店休斯敦1985132,991 93 %2,137 17.28 19.90 
南里奇休斯敦198069,928 100 %758 10.84 10.44 
斯波尔莱恩公地芝加哥198741,455 90 %746 19.99 21.15 
喜达屋二期达拉斯201635,351 90 %1,176 36.96 37.28 
Huebner Oaks的海滩圣安东尼奥200073,920 98 %1,696 23.41 26.23 
SugarPark广场休斯敦197495,032 96 %1,196 13.11 12.75 
日光岭休斯敦197949,359 93 %708 15.42 16.10 
顶峰日落凤凰城200041,530 97 %760 18.87 18.17 
22

白石房地产投资信托基金及其附属公司
物业详情
截至2021年12月31日
TerraVITA市场凤凰城1997102,733 76 %1,198 15.34 14.69 
城市公园休斯敦197843,526 96 %1,014 24.27 24.20 
达纳公园的乡村广场凤凰城2009323,026 82 %5,902 22.28 23.46 
韦斯特切斯休斯敦197850,332 73 %601 16.36 16.30 
威廉姆斯跟踪广场休斯敦1983129,222 90 %1,814 15.60 16.01 
温莎公园圣安东尼奥2012196,458 97 %1,960 10.29 10.09 
伍德莱克广场休斯敦1974106,169 64 %1,174 17.28 16.91 
总/加权平均-白石属性
4,953,571 92 %92,143 20.22 20.76 
开发物业：
湖畔市场达拉斯2000162,649 82 %3,261 24.45 25.41 
安德森乔木奥斯汀200189,746 89 %1,732 21.68 23.26 
总计/加权平均-开发属性252,395 85 %4,993 23.27 24.46 
持有作发展用途的土地：
大厦第二期-乙期休斯敦不适用— — — — — 
达纳公园开发项目凤凰城不适用— — — — — 
Eldorado广场开发项目
达拉斯不适用— — — — — 
喷泉山
凤凰城不适用— — — — — 
DC牧场的市场街
凤凰城不适用— — — — — 
总面积/加权平均数-可供发展的土地(4)
— — — — — 
总计/加权平均值-白石属性  5,205,966 91 %$97,136 $20.50 $21.08 


(1)      计算方法为租户2021年12月31日的实际基本租金(定义为现金基础租金包括减税)乘以12。不包括截至2021年12月31日的空置空间。由于年化基本租金收入不是来自按照公认会计原则入账的历史结果，因此历史结果与年化数额不同。截至2021年12月31日，截至2021年12月31日的有效租赁减值总额约为382,000美元。
 
(2)      计算方法为年化基本租金除以截至2021年12月31日的租赁总面积。不包括截至2021年12月31日的空置空间。

(3)    指(I)截至2021年12月31日的租赁合同基本租金，按直线调整，以反映整个租赁期内租金的变化，并摊销免费租赁期和减免，但不考虑租户改善津贴和租赁佣金，除以(Ii)2021年12月31日开始的租约的平方英尺。

(4)截至2021年12月31日，这些地块是为开发而持有的，因此没有总可出租面积。

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重要租户
 
下表列出了截至2021年12月31日的15个最大租户的信息，这些信息是基于2021年12月31日的综合年化租金收入。
租户名称位置年化租金收入
(单位：千)
年化基本租金收入总额的百分比(1)
初始租赁日期即将到期的年份
西夫韦百货股份有限公司(2)
奥斯汀、休斯顿和菲尼克斯$2,531 2.6 %11/14/1982, 5/8/1991, 7/1/2000, 4/1/2014, 4/1/2014 and 10/19/162022, 2024, 2025, 2025, 2026 and 2034
全食品市场休斯敦2,247 2.3 %9/3/20142035
霜冻河岸休斯敦1,988 2.0 %7/1/20142024
休斯顿有限责任公司纽马克房地产公司休斯敦1,071 1.1 %10/1/20152026
巴沙斯公司。(3)
凤凰城1,010 1.0 %10/9/2004 and 4/1/20092024 and 2029
Verizon无线 (4)
休斯顿和凤凰城953 1.0 %8/16/1994, 2/1/2004, 5/10/2004, 1/27/2006 and 5/1/20142022, 2023, 2024, 2024 and 2038
沃尔格林公司(5)
休斯顿和凤凰城946 1.0 %11/14/1982, 11/2/1987, 8/24/1996 and 11/3/19962022, 2027, 2049 and 2056
阿拉莫剧院电影院奥斯汀690 0.7 %2/1/20122031
美元树(6)
休斯顿和凤凰城641 0.7 %8/10/1999, 6/29/2001, 11/8/2009, 12/17/2009, and 5/21/20132023, 2025, 2025, 2026 and 2027
富国银行&公司(7)
凤凰城592 0.6 %10/24/1996 and 4/16/19992022 and 2023
克罗格公司达拉斯483 0.5 %12/15/20002022
雷格斯公司休斯敦460 0.5 %5/23/20142025
保罗的王牌五金件凤凰城427 0.4 %3/1/20082033
原创Ninfas LP休斯敦411 0.4 %8/29/20182029
Whataburger大学圣安东尼奥374 0.4 %2/1/20182023
$14,824 15.2 %

(1)    年化基本租金收入是截至2021年12月31日每个适用租户的月基本租金乘以12。

(2)    截至2021年12月31日，我们与同一租户签订了六份租约，租户分别位于凤凰城、休斯顿和奥斯汀。该租赁于2014年4月1日开始，计划于2034年到期，年化租金收入为1,047,000美元，约占我们年化基本租金收入总额的1.1%。该租赁于2014年4月1日开始，计划于2024年到期，年化租金收入为44,000美元，不到我们年化基本租金收入的0.1%。该租约于1991年5月8日开始生效，预计于2026年到期，按年计算的租金收入为344,000元，约占我们按年计算的基本租金收入总额的0.4%。该租赁于2000年7月1日开始，计划于2025年到期，年化租金收入为353,000美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.4%。该租赁于1982年11月14日开始，计划于2022年到期，年化租金收入为318,000美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.3%。该租赁于2016年10月19日开始，计划于2025年到期，年化租金收入为425,000美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.4%。

24

(3)截至2021年12月31日，我们与同一租户签订了两份租约，占用位于凤凰城的物业的空间。该租赁于2004年10月9日开始，计划于2024年到期，年化租金收入为281,000美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.3%。该租赁于2009年4月1日开始，计划于2029年到期，其年化租金收入为729,000美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.8%

(4) 截至2021年12月31日，我们与同一租户签订了五份租约，占用了凤凰城和休斯顿的房产。该租约自一九九四年八月十六日起生效，预计在二零三八年届满，按年计算的租金收入为23,000元，占我们每年基本租金收入总额不足0.1%。该租赁于2006年1月27日开始，计划于2023年到期，年化租金收入为136,000美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.1%。该租赁于2004年2月1日开始，计划于2024年到期，年化租金收入为38,000美元，不到我们年化基本租金收入总额的0.1%。该租赁于2014年5月1日开始，计划于2024年到期，年化租金收入为74.9万美元，约占我们年化租金收入总额的0.8%。该租赁于2004年5月10日开始，计划于2022年到期，年化租金收入为6,000美元，不到我们年化基本租金收入总额的0.1%。
    
(5)截至2021年12月31日，我们与同一租户签订了四份租约，占用了凤凰城和休斯顿的房产。该租约于1996年11月3日开始，计划于2049年到期，其年化租金收入为279,000美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.3%。该租赁于1987年11月2日开始，计划于2027年到期，年化租金收入为189,000美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.2%。该租赁于1982年11月14日开始，计划于2027年到期，年化租金收入为181,000美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.2%。该租约自一九九六年八月二十四日起生效，预计于2056年届满，按年计算的租金收入为298,000元，约占我们按年计算的租金收入总额的0.3%。

(6)截至2021年12月31日，我们与同一租户签订了五份租约，占用了休斯顿和凤凰城的房产。该租赁于1999年8月10日开始，计划于2025年到期，年化租金收入为8.8万美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.1%。该租赁于2009年12月17日开始，计划于2025年到期，其年化租金收入为118,000美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.1%。该租赁于2001年6月29日开始，计划于2026年到期，年化租金收入为175,000美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.2%。该租赁于2013年5月21日开始，计划于2023年到期，年化租金收入为110,000美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.1%。该租赁于2009年11月8日开始，计划于2027年到期，其年化租金收入为151,000美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.2%。

(7)截至2021年12月31日，我们与同一租户签订了两份租约，占用位于凤凰城的物业的空间。该租约于1996年10月24日开始，计划于2022年到期，年化租金收入为131,000美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.1%。该租赁于1999年4月16日开始，计划于2023年到期，年化租金收入为46万美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.5%。


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租约期满
 
下表汇总列出了我们未来10年的所有合并预定租赁到期日期。
 
    年化基本租金
  GLA截至2021年12月31日
年数量
租契		近似值
平方英尺		百分比
总计		金额
(单位：千)		百分比
总计
2022338 809,680 15.6 %$14,753 15.1 %
2023220 643,589 12.4 %12,640 13.0 %
2024223 779,008 15.0 %16,500 16.9 %
2025207 799,264 15.4 %15,189 15.6 %
2026157 578,350 11.1 %11,755 12.1 %
202788 319,800 6.1 %7,103 7.3 %
202842 189,818 3.6 %4,336 4.4 %
202927 172,744 3.3 %3,234 3.3 %
203025 75,890 1.5 %2,349 2.4 %
203125 123,498 2.4 %3,403 3.5 %
总计1,352 4,491,641 86.4 %$91,262 93.6 %

保险
 
我们相信，我们与信誉良好、商业评级的公司都有财产和责任保险。我们还相信，我们的保险单包含商业上合理的免赔额和限额，足以覆盖我们的财产。我们希望维持这种类型的保险范围，并在不久的将来就我们购买的任何额外物业获得类似的保险范围。此外，我们有与我们的财产相关的所有权保险，总金额我们认为是足够的。
 
项目3.法律诉讼
 
我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。这些问题一般都在保险范围之内。虽然这些事项的解决无法确切预测，但管理层相信这些事项的最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大不利影响。更多信息见合并财务报表附注16承付款和或有事项。
 
第4项矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分
 
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
 
市场信息
 
普通股

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“WSR”。截至2022年3月9日，我们共有49,145,844股实益权益普通股，由860名登记在册的股东持有。

2022年3月9日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股13.04美元。

股权薪酬计划信息
 
有关我们股权激励计划下授权的证券的信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第12项。

发行人购买股票证券

不适用。

性能图表

下图比较了2016年12月31日至2021年12月31日期间，公司普通股的股东总回报率与标准普尔500指数(S&P500 Index)、金融时报证券交易所(FTSE)全国房地产投资信托协会(NAREIT)股权REITs指数(FTSE NAREIT Equity REITs Index)以及富时NAREIT股权购物中心指数(FTSE NAREIT Equity Shopping Center Index)的总股东回报率。该图表假设，截至2016年12月31日，我们普通股和标准普尔500指数、富时NAREIT股票REITs指数和富时NAREIT股票购物中心指数的投资价值为100美元，所有股息都进行了再投资。我们普通股在2016年12月30日的收盘价(图表所基于的)为14.38美元。下图所示的过去股东回报并不一定预示着未来的业绩。业绩图表和相关信息不应被视为已在美国证券交易委员会“备案”，也不应通过引用将此类信息纳入未来的任何备案文件，除非本公司通过引用明确将其纳入此类备案文件。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1175535/000117553522000046/wsr-20211231_g1.jpg
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项目6.保留

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
 
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们经审计的综合财务报表及其附注，包括在本年度报告中的Form 10-K。关于下列信息的列报依据的更详细信息，请阅读本年度报告10-K表格中包含的我们经审计的综合财务报表的附注。
 
我公司概况
 
我们是一家完全综合的房地产公司，在主要大都市地区文化多元化的市场拥有和运营商业物业。我们成立于1998年，由内部管理，在德克萨斯州、亚利桑那州和伊利诺伊州拥有一系列商业物业。
 
2006年10月，我们通过了收购、重新开发、拥有和运营以社区为中心的物业的战略计划®。我们定义以社区为中心的属性®在我们的目标市场中，作为明显位于现有或发展中的文化多样性社区的物业。我们营销、租赁和管理我们的中心，以使租户与周围社区的共同需求相匹配。这些需求可能包括特色零售、杂货、餐馆以及医疗、教育和金融服务。我们的目标是让每一处酒店都成为白石品牌的零售社区，服务于我们酒店周围半径5英里的邻近地区。我们雇佣并培养了一批了解我们多元文化社区和租户需求的员工。

截至2021年12月31日，我们全资拥有60个商业物业，包括：

整合的运营组合
•符合我们以社区为中心的物业的53个物业®策略；总楼面面积约490万平方尺，账面总值(扣除累计折旧后)为9.059亿元；以及
重新开发、新收购组合
•两个全资拥有的物业，湖滨市场和安德森凉亭，符合我们的社区中心物业®总楼面面积约为20万平方尺及10万平方尺，账面总值(扣除累计折旧后)分别为5270万元及2820万元。
•为未来发展保留的五块土地，符合我们以社区为中心的物业®总账面金额为1,980万美元的战略。

截至2021年12月31日，我们总共有1,567个租户。我们拥有多元化的租户基础，最大的租户仅占截至2021年12月31日的年度总收入的2.6%。我们物业的租期从较小租户不到一年到较大租户超过15年不等。我们的租赁通常包括每月最低租金以及租户的税费、保险费和维护费。2021年，我们完成了400份新租约和续签租约，总面积为104.67万平方英尺，总租约价值为1.319亿美元。
 
截至2021年12月31日，我们雇佣了86名全职员工。作为一家内部管理的房地产投资信托基金，我们承担自己的运营费用，包括员工的工资、福利和其他薪酬、办公费用、法律、会计和投资者关系费用以及其他管理费用。

房地产合伙企业

截至2021年12月31日，我们通过对支柱石OP的投资，拥有八处不符合我们以社区为中心的物业®战略的多数股权，这些物业的总建筑面积约为90万平方英尺(“支柱石物业”)。我们拥有Pillarstone OP总流通股的81.4%，我们使用权益法进行核算。我们还管理Pillarstone OP的日常运营。
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市场行情与新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎引发的全球健康危机和旨在控制其蔓延的相关应对措施可能会继续对我们运营的市场的商业活动产生不利影响，特别是与我们的零售租户有关的商业活动。 鉴于新冠肺炎疫情性质的变化，我们无法预测其对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响程度。

通货膨胀率

我们预计，我们的大部分租约将继续是三重净额租约，或以其他方式规定租户支付增加的运营费用，并将包含我们认为将缓解通胀影响的拨备。此外，我们的许多租约的期限都不到五年，这使得我们可以在租约到期时调整租金，以反映通胀和其他不断变化的市场状况。因此，通胀导致的增长以及从价税率的增加通常不会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

有关更多信息，请参阅本年度报告中的表格10-K中的“第1A项-风险因素”。

我们如何获得我们的收入
 
我们几乎所有的收入都来自我们物业租赁的租金。截至2021年12月31日的一年，我们的总收入约为125,365,000美元，而截至2020年12月31日的一年，总收入为117,915,000美元，增长了7,450,000美元，增幅为6%。

我们业务的已知趋势；对未来业绩的展望
 
    租金收入
 
我们预计，由于物业的增加和续约租金的增加，我们的租金收入将同比增长。我们物业产生的租金收入净额主要取决于我们维持当前租赁空间的入住率和租赁当前可用空间、新收购的有空置空间的物业以及非预定租赁终止所提供的空间的能力。我们产生的租金收入也取决于我们维持或提高我们子市场租金的能力。在2020年前的三年里，我们看到我们市场的整体经济略有改善，这使我们能够保持整体入住率，部分物业的入住率略有上升，并确认租金略有上升。2020年，新冠肺炎疫情的影响暂时影响了这一趋势。然而，截至本年度报告表格10-K之日，收款率和租金涨幅已基本恢复到大流行前的水平。在我们对截至2021年和2020年12月31日的年度租金收入的调整中，包括分别为10万美元和230万美元的坏账调整，以及90万美元和120万美元的直线租金储备调整。分别对涉及信用损失的59个租户和102个租户转换为现金基础的收入进行新冠肺炎收款分析。我们无法预测新冠肺炎疫情对我们长期租金收入的影响。围绕新冠肺炎疫情的局势仍然不稳定，我们正在积极管理我们与租户、政府官员和业务合作伙伴的应对措施，并评估对我们和我们的租户的财务状况和经营业绩的潜在影响。
 
预定租赁到期日期
 
我们倾向于将空间出租给想要短期租赁的小企业。截至2021年12月31日，我们约28%的GLA的租约在2023年12月31日之前到期。在过去三年中，我们续签了约73%的GLA到期租约。我们通常寻求在现有租户到期之前与其续签租约，通常最早在现有租约到期前18个月开始与租户进行谈判。由于我们的早期续签计划和其他租赁和营销努力针对的是这些即将到期的租约，我们希望在租约到期之前重新租赁大部分空间。在我们经营的市场中，我们通过查阅第三方出版物获得和分析市场租金，这些出版物提供市场和次市场租金数据，并通过询问物业业主和物业管理公司有关靠近我们物业且我们相信具有与我们附近物业相似的物理属性的物业的租金报价。我们使用这些数据与新租户谈判租赁，并以我们认为在市场上具有竞争力的价格与现有租户续签租约。
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对于我们的个人财产。由于我们租赁的性质是短期的，根据我们对市场租金的分析，我们认为，总的来说，我们目前的租赁是按市场价格计算的。市场状况，包括新的物业供应、我们市场的宏观经济状况以及影响租户收入的全国范围内的情况，如就业水平、商业状况、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事项，可能会对我们的续约率和/或我们能够谈判的租金产生不利影响。我们继续监测租户的经营业绩以及整体经济趋势，以评估未来对我们的续约率和租赁率的任何负面影响，这可能对我们的现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。
 
财产购置和处置
 
我们寻求在高增长市场收购商业地产。我们的收购目标是符合我们以社区为中心的物业®战略，主要在凤凰城、芝加哥、达拉斯-沃斯堡、圣安东尼奥和休斯顿及其周边地区。我们未来可能会在其他高增长城市收购房产。我们与社区银行、律师、产权公司和房地产行业的其他公司有着广泛的关系，我们相信这使我们能够利用这些市场机会并保持活跃的收购渠道。我们营销、租赁和管理我们的中心，以使租户与周围社区的共同需求相匹配。这些需求可能包括特色零售、杂货、餐馆以及医疗、教育和金融服务。我们的目标是让每个酒店成为白石品牌的商业中心或零售社区，为我们酒店周围5英里半径的邻近地区提供服务。

房地产收购。2021年12月1日，我们收购了安德森庄园，这是一处符合我们以社区为中心的物业®战略，2,810万美元的现金和净比例。安德森庄园是一处89,746平方英尺的房产，在购买时已出租89%，位于得克萨斯州奥斯汀。

2021年7月8日，我们收购了湖滨市场，这是一处符合我们以社区为中心的物业®战略，5320万美元的现金和净比例。湖畔市场是一处162,649平方英尺的房产，在购买时租出了80.5%，位于德克萨斯州的普莱诺。

财产处置。我们寻求通过机会主义地出售不具备满足我们以社区为中心的物业的潜力的物业来不断升级我们的投资组合®战略，并将销售收益重新部署到更符合我们战略的物业中。我们拥有的一些物业(非核心物业)可能不适合我们以社区为中心的物业®战略，我们可能会寻找机会处置这些财产，因为我们继续执行我们的战略。

于二零一六年十二月八日，吾等透过经营合伙与Pillarstone及Pillarstone REIT订立供款协议(“供款协议”)，根据该协议，吾等将当时拥有14项非核心物业(“Pillarstone物业”)的四间全资附属公司的股权悉数出资，而该等物业并不适合我们以社区为中心的物业。®根据这一战略，Pillarstone将支付给Pillarstone的总代价约为8,400万美元，其中包括(1)约1,810万美元的A类单位，代表Pillarstone的有限合伙企业权益(“Pillarstone OP单位”)和(2)承担约6,590万美元的负债(统称为“贡献”)。

截至2021年12月31日，我们拥有约81.4%的未偿还支柱石运营单位，这是我们根据权益法核算的。有关我们对Pillarstone OP投资的会计处理的更多信息，请参阅随附的合并财务报表中的附注4房地产投资伙伴关系。
    
30

租赁活动

自.起2021年12月31日，我们全资拥有60个物业，总建筑面积5,205,966平方英尺，约91%已入伙。以下是该公司截至本年度的租赁活动摘要2021年12月31日：
签订的租约数量GLA已签署
加权平均租期(2)
每平方的TI和奖励英国“金融时报”(3)
每平方英尺合同租金金融时报(4)
每平方英尺之前的合同租金英国“金融时报”(5)
较上一次租金直线增减的基数
可比(1)
续期租约221 613,560 4.7 $4.44 $21.23 $20.87 12.2 %
新租约81 156,452 6.0 16.16 23.54 25.08 6.1 %
总数/平均值302 770,012 5.0 $6.82 $21.70 $21.72 10.8 %
签订的租约数量GLA已签署
加权平均租期(2)
每平方的TI和奖励英国“金融时报”(3)
每平方英尺合同租金金融时报(4)
总计
续期租约235 648,227 4.7 $4.53 $21.20 
新租约165 398,473 6.5 17.41 22.25 
总数/平均值400 1,046,700 5.4 $9.43 $21.60 

(1)可比租约指在过去12个月内有一名前租户，且新的或更新的面积在到期面积的25%以内的空间上签署的租约。

(2)加权平均租期(以年为单位)以平方英尺为基础确定。

(3)每份已签署租约的估计金额。实际建造成本可能会有所不同。不包括租户改善的第一代成本(“TI”)及物业的新收购、发展或重新发展以达到其预期用途的营运标准所需的租赁佣金成本。

(4)新租约下第一个月的合同最低租金，不包括优惠。

(5)最后一个月根据先前租约的合同最低租金。

流动性与资本资源
 
我们的短期流动资金需求主要包括对我们普通股和运营单位持有人的分配，包括维持我们的REIT地位和满足我们目前每股0.12美元的季度分配目标和运营单位所需的分配，经常性支出，如我们物业的维修和维护，非经常性支出，如资本改善和租户改善，偿债要求，以及潜在的额外物业收购。

在截至2021年12月31日的年度内，我们从经营活动中提供的现金为4700万美元，支付的股息和分派总额为1970万美元。因此，我们的运营现金流超过了分配，约为2,730万美元。2019年的贷款包括循环信贷安排下的3亿美元无担保借款能力，两笔5000万美元的定期贷款和一笔1亿美元的定期贷款。2019年贷款机制还包括手风琴功能，允许运营伙伴关系在满足某些条件后将借款能力增加到7亿美元。我们预计，经营活动的现金流和我们在2019年融资机制下的借款能力将在短期内为我们的分配、营运资本需求、预期资本支出和预定的债务偿还提供充足的资本。我们还相信，经营活动的现金流和我们的借款能力将使我们能够进行所需的所有分配，以便我们继续有资格作为REIT缴纳联邦所得税。

我们的长期资本需求主要包括我们长期债务协议下的到期日、开发和再开发成本以及潜在的收购。我们预计将通过运营净现金、长期债务、出售普通股、发行运营部门、出售表现不佳和非核心资产以及包括债务融资在内的其他融资机会来满足我们的长期流动性需求。我们相信，我们可以获得多种资金来源，以满足我们的长期流动性需求，包括产生额外的债务和发行额外的股本。然而，我们承担额外债务的能力将取决于许多因素，包括我们的学位
31

杠杆率、我们无担保资产的价值以及贷款人可能施加的借款限制。自2021年12月31日起，L未来还款或借款基数的增加，我们有E$8680万Re维持循环信贷安排下的可用性。

我们进入资本市场的能力也将取决于许多因素，包括REITs的一般市场条件和市场对我们公司的看法。鉴于受新冠肺炎疫情和经济放缓影响的资本市场动态，我们获得资本的渠道可能会减少。尽管有这些潜在的挑战，我们相信在可预见的未来，我们有足够的机会获得资本，但我们不能保证这些资本将以有吸引力的条件或根本不存在。

在……上面2020年4月30日，公司从美国银行协会获得本金1,733,510美元的贷款，美国银行协会是公司现有的贷款人之一，根据公司的Paycheck保护计划(PPP贷款)
《关怀法案》。购买力平价贷款将于2022年5月6日(“到期日”)到期，应计利息年利率为1.00%，可提前全部或部分偿还，而不会受到惩罚。根据《CARE法案》，该公司申请了所有PPP贷款，并获得了豁免。宽恕是由美国小企业管理局根据贷款收益用于工资成本、抵押贷款利息、租金或公用事业成本以及维持员工和薪酬水平来确定的。该公司将购买力平价贷款的所有收益用于留住员工和维持工资，并支付抵押贷款、租赁费用和公用事业费用，以支持在整个新冠肺炎疫情期间的业务连续性。根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 405-20的指导意见，“负债--消除负债，”根据美国小企业管理局的法律公告，在截至2020年12月31日的一年中，该公司确认了1,734,000美元的PPP贷款减免收益。

2019年5月15日，我们的S-3表格通用货架登记声明被美国证券交易委员会宣布生效，允许我们不时提供高达7.5亿美元的证券，包括普通股、优先股、债务证券、存托股份和认购权。

于2019年5月31日，我们就市场股权分配计划(“2019年股权分配协议”)订立了九项股权分配协议，根据我们的S-3表格登记声明(文件编号333-225007)，规定发行及出售合共1亿美元的本公司普通股。实际出售将取决于我们不时确定的各种因素，其中包括(除其他外)市场状况、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们对我们适当资金来源的确定，这些交易将被视为证券法第415条所界定的“按市场”发行。我们没有义务出售我们的任何普通股，并可以随时暂停2019年股权分配协议下的要约或终止2019年股权分配协议。于截至2019年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，吾等根据2019年股权分派协议分别售出6,287,087股、170,942股及1,612,389股普通股，所得款项净额分别约为5,600万美元、220万美元及2,120万美元。关于此类销售，我们分别向销售代理支付了约853,000美元、34,000美元和324,000美元的赔偿。

我们预计，随着我们继续购买更多的物业，我们的租金收入将会增加，从而增加我们的经营活动产生的现金流。我们打算通过股权发行和债务融资为继续收购此类额外物业提供资金。

我们的资本结构包括我们在某些财产上承担或产生的无追索权担保债务。我们可能主要通过与主要金融机构的利率互换来对冲某些债务交易的未来现金流。

如随附的综合财务报表附注2所述，根据本公司于2024年1月6日到期的1,510万元4.99%票据(见随附的综合财务报表附注8)的条款，借款人须设立一个由贷款人控制的现金管理账户，以收取本公司的国歌市场财产所产生的所有金额，以抵押该等本票。现金管理账户中的金额被归类为受限现金。
 
现金和现金等价物
  
截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金约为15,914,000美元，而2020年12月31日为25,956,000美元。减少10042000美元的主要原因如下：
 
现金来源
 
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•截至2021年12月31日的年度运营现金流为47,040,000美元，而截至2020年12月31日的年度运营现金流为42,776,000美元；

•发行普通股的收益，扣除要约和交换要约成本后的净额为55918,000美元，而发行普通股的收益，扣除要约和交换要约成本后的净额为2198,000美元；

•非连续性业务的投资活动提供的现金为1 833 000美元，而不是0美元；

现金的用途

•购置不动产81588 000美元，而不是0美元；

•向普通股股东和经营单位持有人支付的股息和分配为19 651 000美元，而向普通股东和经营单位持有人支付的股息和分配为25 714 000美元；

•房地产增加9 642 000美元，而不是7 362 000美元；

•应付票据的付款为3 261 000美元，而应付票据为12 164 000美元；

•普通股回购为691,000美元，而普通股为2,077,000美元。

我们将所有现金投资于短期、高流动性的投资，我们认为这些投资能提供适当的本金安全。
    
股权发行

于2019年5月31日，我们就市场股权分配计划(“2019年股权分配协议”)订立了九项股权分配协议，规定发行及出售合共1亿美元的本公司普通股。实际销售将取决于我们不时确定的各种因素，包括(除其他外)市场状况、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们对我们适当资金来源的确定，这些交易将被视为证券法第415条所界定的“场外”发行。我们没有义务出售我们的任何普通股，并可以随时暂停2019年股权分配协议下的要约或终止2019年股权分配协议。于截至2021年及2020年12月31日止年度，根据2019年股权分派协议，吾等分别售出6,287,087股及170,942股普通股，所得款项净额分别约为5,600万美元及220万美元。关于此类销售，我们分别向销售代理支付了约853,000美元和34,000美元的赔偿。
    
我们已使用并预期将根据2019年股权分配协议发行的普通股所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括收购额外物业、偿还未偿还债务、资本支出、扩大、重新开发及/或重新租用我们投资组合中的物业、营运资金及其他一般用途。

33

债务

截至所示日期，债务包括以下内容(以千计)：
十二月三十一日，
描述20212020
固定利率票据  
$100.0 million, 1.73% plus 1.35% to 1.90% Note, due October 30, 2022 (1)
$100,000 $100,000 
$165.0 million, 2.24% plus 1.35% to 1.90% Note, due January 31, 2024 (2)
165,000 165,000 
8,000万美元，利率3.72%，2027年6月1日到期80,000 80,000 
价值1,900万美元的债券，利率4.15%，2024年12月1日到期18,358 18,687 
2020万美元4.28%债券，2023年6月6日到期17,808 18,222 
1,400万美元4.34厘债券，2024年9月11日到期12,978 13,236 
1,430万美元债券，利率4.34%，2024年9月11日到期13,773 14,014 
1,510万美元4.99%债券，2024年1月6日到期13,907 14,165 
$260万5.46%债券，2023年10月1日到期2,289 2,339 
5,000万美元，利率5.09%，2029年3月22日到期50,000 50,000 
5,000万美元，利率5.17%，2029年3月22日到期50,000 50,000 
浮动利率票据
无担保信贷额度，LIBOR加1.40%至1.90%，2023年1月31日到期119,500 119,500 
应付票据本金总额643,613 645,163 
减去递延融资成本，扣除累计摊销(771)(978)
 $642,842 $644,185 

    
(1)本票包括将定期贷款3的LIBOR部分(定义如下)固定在1.73%的利率互换。

(2)本票包括利率掉期，在截至2024年1月31日的期限内，将LIBOR部分的利率固定在2.24%的平均利率。

我们目前的许多债务协议，包括我们的2019年贷款(定义如下)，利率与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。英国金融市场行为监管局在2017年宣布，2021年后将不再强制银行提交计算LIBOR的利率。无法预测银行是否会继续向LIBOR管理人提供LIBOR提交，LIBOR利率是否会在2021年后停止公布或得到支持，或者英国或其他地方是否会制定任何针对LIBOR的额外改革。预计未来几年可能会出现从广泛使用的libor向替代利率的过渡。我们无法预测逐步取消伦敦银行间同业拆借利率对我们的债务协议和利率的影响。虽然我们目前的一些债务协议提供了在伦敦银行间同业拆借利率终止时确定替代基本利率的程序，但并非所有协议都这样做。无论如何，无法保证替代基本利率可能是什么，以及该基本利率将比LIBOR更有利还是更不有利，以及LIBOR可能中断的任何其他不可预见的影响。本公司有意监察有关2021年后可能逐步取消LIBOR的发展，并与其贷款人合作，以确保任何脱离LIBOR的过渡对其财务状况的影响将减至最低，但不能就停止实施LIBOR对其财务状况的影响或停止实施LIBOR是否会对其经营业绩产生重大不利影响提供保证。

于二零一零年三月二十二日，吾等透过吾等经营合伙公司与若干附属担保人订立票据购买及担保协议(“票据协议”)，并与作为初始担保人的若干附属担保人(“附属担保人”)、美国保诚保险公司及当中所指名的多个其他买方(统称“买方”)订立协议，就发行及销售经营合伙公司1亿美元的优先无抵押票据作出规定，其中(I)5,000万美元被指定为5.09%A系列优先票据，于3月22日到期，根据于2019年3月22日结束的私人配售(“私人配售”)，于2029年3月22日到期的5.17%B系列优先债券(“B系列债券”及连同A系列债券的“债券”)指定为5,000万元B系列优先债券(“A系列债券”)及(Ii)5,000万元。债券项下的责任由本公司及附属担保人无条件担保。

34

A系列债券的本金将于2023年3月22日开始摊销，每年的本金支付约为710万美元。B系列债券的本金将于2025年3月22日开始摊销，每年本金支付1,000万美元。该批债券将於每年三月、六月、九月及十二月二十二日每季派息一次，直至到期为止。

经营合伙公司可随时预付全部或不时部分债券，如属部分预付款项，则按预付本金的100%另加补足款额预付不少于1,000,000元。整笔款项相等于与预付票据有关的剩余预定付款的折现值超出该等票据的本金总额(如票据协议所述)的超额(如有)。此外，就控制权变更(定义见票据购买协议)而言，营运合伙须提出按本金金额的100%预付票据，另加应付及未付利息。

票据协议载有这类交易惯用的声明、保证、契诺、条款及条件，与营运合伙现有的高级循环信贷安排大致相似，包括对留置权、投资、收购、贷款及垫款的限制，以及对股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票据协议载有若干财务契约，与营运合伙现有的高级循环信贷安排大致相似，包括：

•最高总负债与总资产价值之比为0.60至1.00；

•最高担保债务与总资产价值之比为0.40至1.00；

•最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50至1.00；

•其他追索权债务与总资产价值的最高比率为0.15至1.00；以及

•维持最低有形净值(经累计折旧及摊销调整后)为3.72亿美元，另加增发股份所得款项净额的75%(定义见上文)。

此外，票据协议载有一项财务契约，规定最高无抵押债务不得超过(I)相等于未设押资产总值60%及(Ii)偿债金额(如票据协议所述)的数额中较少者。该公约与营运伙伴现有的优先循环信贷安排中所载的借款基础概念大体相似。

票据协议亦载有违约条款，包括拖欠款项、违反申述及保证、无力偿债、不履行契诺、与其他债务交叉违约及担保人违约。若票据协议项下发生违约事件，买方可能会加快支付票据项下的所有债务。票据协议中的财务及限制性契诺及违约条款与营运合伙现有信贷安排所载的条款大体相似。

私募的净收益用于对现有债务进行再融资。这些票据没有也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册，如果没有注册或获得证券法注册要求的适用豁免，不得在美国发行或出售。这些票据的出售依赖于证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册。

于2019年1月31日，吾等透过我们的营运伙伴关系与贷款方蒙特利尔银行(行政代理)、SunTrust Robinson Humphrey作为银团代理、BMO Capital Markets Corp.、U.S.Bank National Association、SunTrust Robinson Humphrey及Regions Capital Markets作为联席牵头安排人及联席账簿管理人订立无抵押信贷安排(“2019贷款”)。

2019年融资机制由以下三部分组成：

•2.5亿美元无担保循环信贷安排，到期日为2023年1月1日(“2019年改革者”)；

•1.65亿美元无担保定期贷款，到期日为2024年1月31日(“定期贷款A”)；以及

•1.00亿美元无担保定期贷款，到期日为2022年10月30日(“定期贷款B”，与定期贷款A一起称为“2019年定期贷款”)。
35


2019年融资机制下的借款应按基本利率或调整后的LIBOR加基于我们当时现有杠杆的适用保证金应计利息(按经营合伙企业的选择)。截至2021年12月31日，2019年Revolver的利率为1.74%。2019年Revolver调整后LIBOR借款的适用保证金为1.40%至1.90%，2019年定期贷款的适用保证金为1.35%至1.90%。基本利率是指：(A)代理人的最优惠商业利率，(B)代理人选择的两个或更多联邦基金经纪人所报的平均利率的总和，按联邦基金在二级市场上的面值出售给代理人，其金额等于或相当于确定该利率的本金金额，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)当天的LIBOR利率加1.00%。调整后的LIBOR是指LIBOR除以1减去欧洲美元储备百分比。欧洲美元储备百分比是指联邦储备系统理事会对欧洲货币负债实行的储备的最高储备百分比。根据2019年贷款利率机制，在某些情况下导致LIBOR不可用，包括但不限于LIBOR不再是美国市场上新发放的美元贷款的公认基准利率，经营合伙企业和代理人将制定替代LIBOR利率，并适当考虑现行市场惯例，并将修订2019年贷款利率，以实施该替代利率。

2019年贷款机制包括手风琴功能，允许运营伙伴关系在满足某些条件后将借款能力增加2.0亿美元。2020年3月20日，作为一项预防措施，为了保持我们的财务灵活性，以应对新冠肺炎疫情带来的潜在信用风险，本公司在2019年大变革中提取了约3,000万美元。截至2020年12月31日，根据未来任何潜在的还款或借款基数的增加，我们价值8680万美元的Re维持循环信贷安排下的可用性。截至2021年12月31日，2019年融资机制提取了3.845亿美元，我们的未使用借款能力为1.305亿美元，假设我们使用2019年融资机制的收益购买物业，或偿还物业债务，这些物业有资格纳入无担保借款基础。本公司使用2019年融资所得款项4.462亿美元偿还经2019融资修订及重述的先前债务融资项下的未偿还金额，并拟将2019年融资所得款项用于一般企业用途，包括收购物业、偿还债务、资本支出、扩大、重新发展及重新租赁其投资组合及营运资金中的物业。
    
本公司、营运合伙的各直接及间接重大附属公司及营运合伙的任何其他附属公司为任何无抵押应课差饷债项下的担保人，将为营运合伙在2019年融资机制下借入的资金担任担保人。2019年融资机制包含习惯条款和条件，包括但不限于习惯陈述和担保以及肯定和否定契约，包括但不限于信息报告要求、对投资、收购、贷款和垫款的限制、合并、合并和出售、留置权的产生、股息和限制支付。此外，2019年融资机制包含某些金融契约，包括：
    
•最高总负债与总资产价值之比为0.60至1.00；

•最高担保债务与总资产价值之比为0.40至1.00；

•最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50至1.00；

•其他追索权债务与总资产价值的最高比率为0.15至1.00；以及

•维持最低有形净值(经累计折旧及摊销调整后)为3.72亿美元，另加增发股份所得款项净额的75%(定义见上文)。

我们为运营伙伴关系在2019年融资机制下借入的资金提供担保人。2019年融资机制包含惯例条款和条件，包括但不限于肯定和否定契约，如信息报告要求、最高担保债务与总资产价值之比、最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用之比，以及维持最低净值。2019年贷款机制还包含习惯违约事件和习惯通知和补救措施，包括但不限于不付款、违反契约、在重大方面歪曲陈述和担保、对其他重大债务的交叉违约、控制权变更、破产和丧失REIT税收地位。
    
36

2017年5月26日，我们通过我们的子公司，特拉华州的一家有限责任公司Whitstone Blvd Place LLC，向美国一般人寿保险公司发行了一张8000万美元的本票(“Blvd票据”)。Blvd票据的固定息率为3.72%，到期日为2027年6月1日。Blvd Note的收益用于支付收购Blvd Place的部分收购价格。

于二零一四年十一月七日，吾等透过经营伙伴关系与贷款方订立无抵押循环信贷安排(“2014安排”)，BMO Capital Markets Corp.、Wells Fargo Securities，LLC、Merrill Lynch、Piells，Fenner&Smith Inc.及U.S.Bank，National Association为联席牵头安排人及联席账簿管理人，蒙特利尔银行为行政代理(“代理”)。2014年贷款修订和重述了我们之前的无担保循环信贷安排。2015年10月30日，吾等通过我们的经营伙伴关系，与担保方、贷款方和代理人签订了2014年融资的第一修正案(“第一修正案”)。我们将经第一修正案修正的2014年融资机制称为“2018年融资机制”。上文定义和描述的2019年融资机制对2018年融资机制进行了后续修订和重述。

截至2021年12月31日，我们的1.591亿美元担保债务以七处物业为抵押，账面价值为2.472亿美元。我们的贷款包含一些限制，要求为加速偿还债务支付提前还款罚金，并以我们某些物业的信托契约以及与这些物业相关的租金和租赁转让为担保。截至2021年12月31日，我们遵守了所有贷款契约。

截至2021年12月31日，我们的未偿债务计划到期日如下(以千为单位)：
 应付金额
年(单位：千)
 
2022$101,962 
2023147,363 
2024228,574 
202517,143 
202617,143 
此后131,428 
总计$643,613 
 
资本支出
 
我们不断评估我们酒店的性能和价值。我们可能会决定，将资本投资于我们认为具有增值潜力的物业，符合我们股东的最佳利益。我们还可能有意想不到的资本支出或现有资产的改善。此外，我们打算继续在人口结构特殊的城市投资德克萨斯州和亚利桑那州以外的类似物业，以分散市场风险，我们可能会产生巨额资本支出或对我们可能收购的任何物业进行改进。

以下是该公司截至12月31日的年度资本支出摘要(不包括物业收购)(单位：千)：
20212020
资本支出：
租户改善及津贴$3,306 $3,744 
发展/重建2,081 617 
租赁佣金和费用3,016 1,223 
维修资本支出4,255 3,252 
资本支出总额$12,658 $8,836 
37


合同义务
 
截至2021年12月31日，我们有以下合同义务(关于我们债务的具体条款，请参阅所附合并财务报表的附注8以进一步讨论)：
 
  按期限付款(以千为单位)
 
 
合并合同义务
 
总计		少于1
year (2022)		1-3年
(2023 - 2024)		3-5年
(2025 - 2026)		多过
5年
(2026年后)
长期债务-本金$643,613 $101,962 $375,937 $34,286 $131,428 
长期债务--固定利息65,865 21,419 27,235 12,502 4,709 
长期债务--可变利率(1)
4,959 4,959 — — — 
无担保信贷安排--未使用的承诺费(2)
374 351 23 — — 
经营租赁义务232 92 108 32 — 
关联方租赁义务18 18 — — — 
总计$715,061 $128,801 $403,303 $46,820 $136,137 

     
(1)     截至2021年12月31日，我们有一笔总额为1.195亿美元的浮动利率贷款。浮动利率支付的基础是LIBOR加1.40%至LIBOR加1.90%，这反映了我们在2019年贷款机制下的新利率。上表中的信息反映了我们基于截至2021年12月31日的一个月伦敦银行同业拆借利率0.10%的浮动利率付款的预计利率义务。

(2)我们无担保信贷安排的未使用承诺费按季度支付，是根据我们无担保信贷安排的日均未使用金额计算的。设施使用率超过50%的费用为0.20%，设施使用率低于50%的费用为0.25%。上表中的信息反映了我们根据2021年12月31日3.845亿美元的余额预测的无担保信贷安排的债务。

    
分配

美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年向股东分配至少90%的应纳税所得额，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并要求房地产投资信托基金对任何未分配的应税收入按正常的公司税率纳税。我们目前并打算继续按季度进行分配，并在每个季度结束后分三个月进行分配。关于我们的现金流与股息的比较，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

我们分发的时间和频率是由我们的董事会根据其商业判断授权和宣布的，这些因素包括：

•我们的运营资金；
•我们的偿债要求；
•我们对物业的资本支出要求；
•我们的应纳税所得额，再加上维持REIT资格所需的年度分配要求；
•马里兰州法律的要求；
•我们的整体财政状况；以及
•董事会认为相关的其他因素。
我们做出的任何分配都将由我们的董事会酌情决定，我们不能保证我们的分配将在未来进行或维持。
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2020年3月24日，我们宣布，为了进一步确保我们的财务灵活性，董事会决定通过减少我们的分配来保存额外的流动性，以应对新冠肺炎疫情。分销减少导致2020年季度现金节省约770万美元。2021年2月10日，该公司宣布，从2021年3月开始，将其季度分配增加到每股普通股和运营单位0.1075美元，相当于每月分配0.035833美元。
在2021年期间，我们 向我们的普通股股东和运营单位持有人支付的分配为1970万美元，而2020年为2570万美元。普通股股东和运营单位持有人每月获得分配。分配的付款按季度申报，按月支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，支付给普通股股东和运营单位持有人的分配如下(单位：千，不包括每股数据)：
普通股非控制操作单元固定器总计
已付季度工资每股普通股分派已支付总金额每个操作单元的分布已支付总金额已支付总金额
2021
第四季度$0.1075 $5,257 $0.1075 $83 $5,340 
第三季度0.1075 4,981 0.1075 83 5,064 
第二季度0.1075 4,602 0.1075 83 4,685 
第一季度0.1058 4,480 0.1058 82 4,562 
总计$0.4283 $19,320 $0.4283 $331 $19,651 
2020
第四季度$0.1050 $4,432 $0.1050 $81 $4,513 
第三季度0.1050 4,430 0.1050 81 4,511 
第二季度0.1050 4,413 0.1050 91 4,504 
第一季度0.2850 11,928 0.2850 258 12,186 
总计$0.6000 $25,203 $0.6000 $511 $25,714 

关键会计政策摘要
 
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。我们按照公认会计准则编制这些财务报表。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的结果可能与这些估计不同。目前，我们认为我们的会计政策不要求我们使用高度不确定的事项的假设进行估计。为了更好地了解我们的会计政策，您应该阅读我们随附的合并财务报表的附注2，同时阅读管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”
 
我们已经在下面描述了我们认为可能对我们的合并财务报表产生最大影响的关键会计政策。
 
收入确认。我们物业的所有租赁均被归类为经营租赁，相关租金收入按相关租赁条款以直线方式确认。根据有关租赁协议赚取的租金收入与应付金额之间的差额将被资本化或计入应计租金和应收账款(视情况而定)。百分比租金在达到其所依据的门槛时确认为租金收入。从租户收回的税款、保险和其他经营费用在发生相应成本的期间确认为收入。我们在租赁合同中将租赁和非租赁部分结合在一起，包括将基本租金、回收率和百分比租金合并为一个单行项目，租赁，在综合经营报表和全面收益(亏损)表内。此外，我们还有直接向税务机关缴纳房地产税的租户。我们不包括承租人代表我们直接支付给第三方的这些成本，不包括已确认的收入和相关的物业运营费用。
39


其他财产收入主要包括与管理费和租赁终止费用有关的入账金额。Pillarstone OP向我们支付物业管理、租赁以及日常咨询和行政服务的管理费。随着时间的推移，他们的义务会得到履行。Pillarstone op按月计费，通常按季度支付。收入受管理协议(如我们所附综合财务报表附注4所界定)所管限。有关与Pillarstone OP的管理协议的更多信息，请参阅我们所附合并财务报表的附注4。此外，我们在租赁终止的当年确认租赁终止费用，并可能收取该费用。在其他财产收入中记录的金额在货物或服务的控制权转移给客户时入账，我们的履行义务得到履行。

权益法。根据ASU 2014-09(“主题606”)和ASC 610，其他收入--取消确认非金融资产的损益、“本公司根据权益法确认其对Pillarstone OP的投资。
 
开发物业。土地、建筑物和改善工程按成本入账。与房地产开发有关的支出按成本计提，包括资本化的账面费用和开发成本。计提费用(利息、房地产税、贷款费用以及与在建建筑物有关的直接和间接开发成本)作为在建工程的一部分进行资本化。当物业或任何已完工的部分可供使用时，此类成本的资本化就停止了。在截至2021年12月31日的一年中，利息支出和房地产税分别约为414,000美元和291,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，利息支出和房地产税分别约为481,000美元和306,000美元。截至2019年12月31日的年度，利息支出和房地产税分别约为50万美元和32万美元。

收购财产和收购租赁无形资产。我们根据收购时各自的公允价值将收购物业的购买价格分配给土地、建筑和装修、可识别无形资产和收购负债。可识别无形资产包括分配给收购的场外租赁的金额、就地租赁的价值和客户关系价值(如有)。我们根据估计的现金流预测，利用适当的折现率和资本化率以及可用的市场信息来确定公允价值。对未来现金流的估计基于多个因素，包括历史经营业绩、已知趋势以及可能影响物业的特定市场和经济状况。管理层在厘定犹如空置物业价值的分析中所考虑的因素，包括在考虑市场情况的预期租赁期内的账面成本估计，以及签订类似租约的成本。在估计持有成本时，管理层包括房地产税、保险和对预期租赁期内按市场价格计算的租金损失的估计、租户需求和其他经济状况。管理层还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关费用。与场外租赁及就地租赁价值相关的无形资产被记录为已收购租赁无形资产，并在相关租赁的剩余期限内作为租金收入或摊销费用(视情况而定)的调整予以摊销。收购的场外债务的溢价或折扣在此类债务的剩余期限内摊销为利息支出。
 
折旧。折旧是使用直线法计算的，估计使用年限为5至39年，用于改善和建筑物。承租人的改进在改进期间或租约剩余期限内(以较短者为准)使用直线折旧。
 
减损。我们至少每年或当事件或环境变化表明资产的账面价值(包括应计租金收入)可能无法通过运营收回时，我们会审查我们的财产的减值。我们通过比较估计的未来现金流量(未贴现和不计利息费用)(包括物业的估计剩余价值)与物业的账面成本来确定是否发生了价值减值。如表示减值，则会就物业的账面价值超出其公允价值的金额入账。管理层已确定，截至2021年12月31日，我们房地产资产的账面价值没有减值。
 
应计租金和应收账款。应计租金和应收账款包括基本租金、租户报销和应归因于直线记录租金的应收账款。我们会定期检讨租户经营租约的收费情况，并会考虑租客的付款历史、租客的财务状况、租户所在行业的经营状况及物业所在地区的经济状况等因素的变化。包括新冠肺炎疫情对租户经营和财务状况的影响。如果我们认为应收账款很可能不会收回，我们会确认租金收入的调整。我们对经营租赁下可收款的审查包括与直线法报告租金收入相关的任何应计租金收入。  截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别计提了1490万美元和1640万美元的坏账准备。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，我们录得
40

租金收入调整数分别为10万美元、560万美元和150万美元。在对截至2021年和2020年12月31日的年度的租金收入进行的调整中，包括分别为10万美元和230万美元的坏账调整以及分别为90万美元和120万美元的直线租金准备金调整，这分别与新冠肺炎收款能力分析导致59和102个租户转换为现金制收入的信贷损失有关。

未摊销租赁佣金和贷款成本。租赁佣金按相关租赁协议的条款采用直线法摊销。贷款成本在贷款期限内按直线法摊销，这与利息法相近。分配给条款与收购物业相关的市场条款不同的原址租约的成本将在各自租约的剩余期限内摊销。

预付款项和其他资产。预付款和其他资产包括根据某些抵押融资安排设立的代管机构，用于支付房地产税和保险及购置保证金，其中包括未来收购的保证金。

联邦所得税。我们选择从截至1999年12月31日的课税年度开始，作为房地产投资信托基金在守则下纳税。作为房地产投资信托基金，我们通常不需要为分配给股东的收入缴纳联邦所得税。如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税。我们相信，我们的组织和运营方式符合作为REIT纳税的资格，我们打算在运营时保持作为REIT的联邦所得税资格。

州税。我们须缴纳德克萨斯州保证金税，计算方法是对利润率适用税率(我们为1%)，通常会将利润率确定为总收入减去30%的标准扣除额。虽然德克萨斯州的保证金税不是所得税AX，FASBASC 740, “所得税” (“ASC 740”) 适用于德克萨斯州保证金税。截至2021年、2020年和2019年12月31日，我们分别记录了40万美元、40万美元和40万美元的保证金税拨备。

金融工具的公允价值。我们的金融工具主要包括现金、现金等价物、应收账款以及应付账款和票据。现金、现金等价物、应收账款及应付账款的账面价值因其短期性质而代表其各自的公允价值。我们长期债务的公允价值，包括固定利率担保票据、可变利率担保票据和无担保循环信贷安排，合计约为6.436亿美元和6.644亿美元，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的账面价值分别约为6.436亿美元和6.452亿美元。我们长期债务的公允价值是在第2级的基础上估计的(根据ASC 820的规定，公允价值计量和披露“)，使用贴现现金流分析，基于我们目前可获得的类似条款和期限的贷款的借款利率，贴现未来的合同利息和本金支付。
    
我们对Pillarstone OP的贷款担保的公允价值是在3级的基础上估计的(根据ASC 820的规定，公允价值计量和披露“)，使用基于贴现率的概率加权贴现现金流分析，对贷款余额进行贴现。贷款担保的公允价值分别为10万美元和10万美元，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的账面价值分别约为10万美元和10万美元。
    
关于金融工具公允价值的披露是基于截至2021年12月31日和2020年12月31日管理层可获得的相关信息。虽然管理层并不知悉任何会显著影响公允价值金额的因素，但自2021年12月31日以来，该等金额并未就该等财务报表进行全面重估，而目前对公允价值的估计可能与本文所载金额大相径庭。

衍生工具和套期保值活动。我们利用衍生金融工具，主要是利率掉期，来管理我们对利率波动的敞口。我们已为风险评估以及衍生金融工具的审批、报告和监管制定了政策和程序。我们确认我们的利率互换为现金流对冲，公允价值变动的有效部分记录在全面收益(亏损)中，随后重新分类为被对冲交易影响收益期间的收益。现金流量对冲公允价值变动中的任何无效部分都会立即计入收益。我们的现金流对冲是使用ASC 820项下的2级投入确定的。第2级投入是指类似资产或负债在活跃市场上的报价；非活跃市场上的报价；以及其投入是可观察到的模型衍生估值。截至2021年12月31日，我们认为我们的现金流对冲非常有效。

41

最近的会计声明。2020年4月，财务会计准则委员会发布了关于第842主题的应用指导意见，涉及出租人为应对新冠肺炎大流行而做出的让步。指导意见指出，各实体选择按照在专题842下解释这些特许权的方式来说明与新冠肺炎大流行的影响有关的租赁特许权是可以接受的，就像这些特许权存在可强制执行的权利和义务一样，即使这种可强制执行的权利和义务没有明确包含在租赁合同中。因此，对于与新冠肺炎大流行病有关的特许权，一个实体将不必分析每份合同以确定合同中是否存在可强制执行的特许权权利和义务，并将可以选择适用或不适用专题842中现有的一般租约修改指南。我们选择这一备选办法，以说明与新冠肺炎疫情影响有关的租赁特许权，这与在专题842下如何说明这些特许权是一致的，就好像这些特许权存在可强制执行的权利和义务一样。因此，这种特许权不被视为专题842下的租约修改。

42

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表提供了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的经营业绩的总体比较(以千美元为单位，不包括每股数据)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 20212020
拥有和经营的物业数量60 58 
聚合GLA(平方英国《金融时报》)5,205,966 4,848,652 
期末入住率--运营组合(1)
92 %89 %
期末入住率91 %88 %
总收入$125,365 $117,915 
总运营费用90,897 88,184 
其他费用合计24,272 24,122 
房地产合伙企业股权投资前收益及所得税10,196 5,609 
房地产合伙企业收益中的权益609 921 
所得税拨备(385)(379)
持续经营收入10,420 6,151 
非持续经营的收入1,833 — 
净收入12,253 6,151 
减去：可归因于非控股权益的净收入205 117 
白石房地产投资信托基金的净收入$12,048 $6,034 
运营资金(2)
$40,705 $36,375 
运营核心资金(3)
46,618 40,704 
物业营业收入净额(4)
90,207 83,903 
按普通股和运营单位支付的分配19,651 25,714 
普通股和运营单位每股分配$0.4283 $0.6000 
 
(1)     不包括(I)通过较早达到90%的入住率或18个月的拥有权而获得的新收购，以及(Ii)正在进行重大重建或重新出租的物业。
(2)     关于非公认会计准则的运营资金与净收入的解释和对账，请参阅下文“运营资金”。
(3)     关于业务核心(非公认会计准则指标)的资金与净收入的解释和对账，请参阅下文“FFO核心”。
(4)     关于非公认会计准则的财产净营业收入与净收益的解释和对账，请参阅下面的“财产净营业收入”。

    
43

我们将“相同的商店”定义为在被比较的整个时期内拥有的财产。为了将截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度进行比较，相同的商店包括在2020年1月1日至2021年12月31日期间拥有的物业。我们将“非相同库存”定义为自比较期初以来获得的物业，以及已售出但未被归类为非持续经营的物业。

    收入。收入的主要组成部分详见下表(除百分比外，以千计)：
 截至十二月三十一日止的年度，
收入20212020变化%变化
同一家商店
租金收入(1)
$89,150 $87,291 $1,859 2 %
复苏(2)
32,272 33,442 (1,170)(3)%
坏账(3)
79 (5,649)5,728 (101)%
总租金121,501 115,084 6,417 6 %
其他收入(4)
920 2,233 (1,313)(59)%
同一门店合计122,421 117,317 5,104 4 %
不同的存储和管理费
租金收入1,709 — 1,709 没有意义
复苏656 — 656 没有意义
坏账11 — 11 没有意义
总租金(5)
2,376 — 2,376 没有意义
其他收入— — — 没有意义
管理费568 598 (30)(5)%
非同一门店和管理费合计2,944 598 2,346 392 %
总收入$125,365 $117,915 $7,450 6 %

(1)同一商店的租户租金增加1,859,000美元，原因是平均租赁平方英尺的租金从4,421,060美元增加到4,454,580美元，增加了656,000美元，每租赁平方英尺的平均租金从19.74美元增加到20.01美元，增加了1,203,000美元。上述每平方英尺租赁平均租金包括在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，由于分别将59名和102名租户转换为收付实现制会计，同店租金收入因直线租金冲销而分别减少865,000美元和1,223,000美元。

(2)同店收回收入减少1,170,000美元，主要是由于向租户收回的同店房地产税成本增加。
(3)在截至2021年12月31日的一年中，坏账使Same Store的总租金收入增加了7.9万美元，而去年同期减少了564.9万美元。截至2020年12月31日的年度坏账主要是由于新冠肺炎疫情导致租户推迟或错过付款，增加了应计应收账款拨备。

(4)同店其他收入的减少主要是由于租赁终止费用的减少。

(5)非同店租金收入包括湖滨市场(2021年7月8日收购)和安德森Arbor(2021年12月1日收购)。


44

运营费用。下表详细列出了2021年和2020年12月31日终了年度业务费用的主要组成部分(除百分比外，以千计)：
 截至十二月三十一日止的年度，
运营费用20212020变化%变化
同一家商店
运营和维护 (1)
$21,309 $19,631 $1,678 9 %
房地产税(2)
16,345 18,015 (1,670)(9)%
同一商店合计37,654 37,646 8 — %
非同店及联营公司租金
运营和维护 (3)
352 — 352 没有意义
房地产税(3)
417 — 417 没有意义
关联公司租金(4)
899 932 (33)(4)%
非同店及关联公司租金合计1,668 932 736 79 %
折旧及摊销28,950 28,303 647 2 %
一般和行政(5)
22,625 21,303 1,322 6 %
总运营费用$90,897 $88,184 $2,713 3 %

(1)同一家商店的运营和维护成本增加了1,678,000美元，其中包括567,000美元的维修和维护，536,000美元的劳动力和其他成本，336,000美元的合同服务和239,000美元的水电费。为应对新冠肺炎疫情，于2020年3月实施了成本节约措施，在截至2020年12月31日的一年中降低了成本。

(2)在截至2021年12月31日的一年中，德克萨斯州和亚利桑那州市场的税收估值和税率较低。我们积极努力将我们的估值和由此产生的税收保持在较低水平，因为这些税收中的大部分是通过三重净租赁向我们的租户收取的，我们努力将这些费用保持在尽可能低的水平。

(3)非同店经营维护和房地产税包括湖滨市场(2021年7月8日收购)和安德森Arbor(2021年12月1日收购)。

(4)附属公司租金是我们从Pillarstone OP租赁的空间。

(5)一般和行政费用增加1 322 000美元，原因是应计奖金报酬增加717 000美元，薪金和福利增加494 000美元，其他一般和行政费用增加111 000美元。

45

其他费用(收入)。2021年和2020年12月31日终了年度的其他支出(收入)的主要组成部分详见下表(除百分比外，以千计)：
 截至十二月三十一日止的年度，
其他费用(收入)20212020变化%变化
利息支出 (1)
$24,564 $25,770 $(1,206)(5)%
(收益)出售或处置资产的损失(2)
(176)364 (540)(148)%
从贷款减免中获益(3)
— (1,734)1,734 没有意义
利息、股息和其他投资收益(4)
(116)(278)162 (58)%
其他费用合计
$24,272 $24,122 $150 1 %

(1)利息支出减少1,206,000美元是由于截至2021年12月31日的年度的实际利率降至3.71%，而截至2020年12月31日的年度的实际利率为3.73%，导致利息支出减少132,000美元，以及我们的平均未偿还票据余额减少28,367,000美元，导致利息支出减少1,057,000美元。与截至2020年12月31日的年度相比，贷款费用摊销在截至2021年12月31日的一年中减少了17,000美元的利息支出。

(2)在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了与出售我们于2016年11月19日完工的一栋零售建筑相关的30万美元收益。2016年，我们为零售建筑Webster Pointe提供了卖方融资，并推迟了卖方融资的收益部分，直到收到本金。该大楼的购买者在2021年支付了30万美元的剩余本金余额。截至2021年12月31日，我们已确认与零售建筑相关的所有递延收益。在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了一项拟出售的长期资产的40万美元亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度录得的其余亏损来自与租户迁出相关的资产处置。
    
(3)我们申请并获得了购买力平价贷款的豁免，并将所得资金用于留住员工和维持工资，以及支付抵押贷款、租赁费用和公用事业费用，以支持在整个新冠肺炎疫情期间的业务连续性。

(4)利息、股息和其他投资收入减少162,000美元，主要原因是应收票据利息收入减少。

房地产合伙企业收益中的权益。我们在房地产合伙企业收益中的权益来自我们对Pillarstone OP的81.4%所有权，从截至2020年12月31日的年度的921,000美元减少到截至2021年12月31日的年度的609,000美元，减少了312,000美元。减少312 000美元的主要原因是，由于入住率下降，收入减少484 000美元，但因处置损失增加128 000美元而被抵销。

    出售非持续经营的财产所得收益。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了与出售我们于2014年12月31日完工的三座写字楼有关的180万美元收益。我们为Zeta、Royal Crest和Featherwood办公楼提供卖方融资，并将收益推迟到收到卖方融资贷款的本金时再支付。办公楼的购买者在2021年期间支付了本金余额180万美元。截至2021年12月31日，我们已确认与三座写字楼相关的所有递延收益。



46

同店净营业收入。Same Store净营业收入的组成部分详见下表(以千为单位)：
截至的年度
十二月三十一日，		增加增加百分比
20212020(减少)(减少)
同一家商店(53个物业，不包括开发用地)
财产性收入
租赁$121,501 $115,084 $6,417 6 %
管理费、交易费和其他费用920 2,233 (1,313)(59)%
财产总收入122,421 117,317 5,104 4 %
物业费
物业运维21,309 19,631 1,678 9 %
房地产税16,345 18,015 (1,670)(9)%
财产费用合计37,654 37,646 8 — %
总财产收入减去总财产支出84,767 79,671 5,096 6 %
同店直线租金调整(1,410)542 (1,952)(360)%
同店摊销高于/低于市值租金(835)(822)(13)2 %
同店租赁终止费(320)(1,613)1,293 (80)%
同一家商店的噪音(1)
$82,202 $77,778 $4,424 6 %

(1)     关于财产净营业收入与净收入的对账，见下文。

47

截至十二月三十一日止的年度，
物业净营业收入(“NOI”)20212020
白石房地产投资信托基金的净收入$12,048 $6,034 
一般和行政费用22,625 21,303 
折旧及摊销28,950 28,303 
房地产合伙企业收益中的权益(609)(921)
利息支出24,564 25,770 
利息、股息和其他投资收益(116)(278)
所得税拨备385 379 
出售非持续经营的财产所得收益(1,833)— 
管理费，扣除相关费用331 334 
(收益)出售或处置资产损失，净额(176)364 
从贷款减免中获益— (1,734)
房地产合伙企业噪声指数(按比例)3,833 4,232 
可归因于非控股权益的净收入205 117 
噪音$90,207 $83,903 
非同店噪音 (1)
(1,607)— 
房地产合伙企业噪声指数(按比例)(3,833)(4,232)
NOI减去非同店NOI和房地产合伙企业NOI(按比例)84,767 79,671 
同店直线租金调整(1,410)542 
同店摊销高于/低于市值租金(835)(822)
同店租赁终止费(320)(1,613)
同一家商店的噪音 (2)
$82,202 $77,778 

(1)我们将“非同店”定义为自比较期初以来获得的物业和已售出但未被归类为非持续经营的物业。为了将截至2021年12月31日的12个月与截至2020年12月31日的12个月进行比较，非同一商店包括在2020年1月1日至2021年12月31日期间购买的物业，以及在2020年1月1日至2021年12月31日期间出售但不包括在非连续性运营中的物业。

(2)我们将“相同的商店”定义为在被比较的整个期间拥有的财产。为了将截至2021年12月31日的12个月与截至2020年12月31日的12个月进行比较，相同的商店包括在2020年1月1日之前拥有但在2021年12月31日之前未出售的物业。不包括直线租金调整、高于/低于市值租金和租约终止费用。

48

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较 

有关我们截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的经营业绩的讨论和比较，请参阅我们于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。


49

非公认会计准则财务指标的对账

运营资金(NAREIT)(“FFO”)
 
全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)将FFO定义为可供普通股股东使用的按公认会计原则计算的净收益(亏损)，不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售若干房地产资产的损益、控制权变更的损益、某些房地产资产的减值减值以及实体内投资减值，而减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值的减少。我们以与NAREIT定义一致的方式计算FFO，并包括对我们未合并的房地产合作伙伴关系的调整。
 
管理层使用FFO作为辅助指标来管理和评估我们的业务，因为仅使用GAAP净收益(亏损)作为衡量我们经营业绩的主要指标存在一定的局限性。

根据公认会计原则，房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，管理层认为，采用历史成本会计的房地产公司本身对经营业绩的列报是不够的。此外，证券分析师、投资者和其他相关方使用FFO作为比较股权REITs相对业绩的主要指标。

FFO不应被视为GAAP下净收益或其他衡量标准的替代指标，不应被视为我们经营业绩的指标，也不应被视为运营、投资或融资活动的现金流作为流动性衡量标准的替代指标。FFO不反映营运资本变化、资本改善的现金支出或债务本金支付。尽管我们对FFO的计算与NAREIT的计算一致，但我们不能保证我们提出的FFO与其他REITs的类似名称指标相当。

业务核心资金(“FFO核心”)

管理层认为，根据NAREIT的定义计算FFO包括某些项目，这些项目不能反映我们的经营组合提供的结果，并影响我们期间业绩的可比性。这些项目包括但不限于法律和解、委托书竞赛费、债务延期费用、非现金股份补偿费用、从卖方收到的收购资产的租金支持协议付款、来自Pillarstone的管理费和收购成本。因此，除了FFO之外，管理层还使用FFO核心，我们将其定义为排除此类项目。管理层认为，这些调整在确定FFO Core时是适当的，因为它们不能反映我们资产的经营业绩。此外，我们认为FFO核心是投资界将我们与其他REITs进行比较时有用的补充指标，因为许多REITs提供了某种形式的调整或修改的FFO。然而，不能保证我们提出的FFO Core可与其他REITs调整或修改后的FFO相媲美。
50

以下是FFO和FFO Core的计算以及与净收入的对账，我们认为这是最具可比性的GAAP财务指标(以千为单位)：
 截至十二月三十一日止的年度，
FFO和FFO磁芯202120202019
白石房地产投资信托基金的净收入$12,048 $6,034 $23,683 
调整以对账至FFO：(1)
房地产资产的折旧和摊销28,806 28,096 26,468 
房地产合伙企业房地产资产折旧摊销(按比例)(2)
1,674 1,673 2,362 
出售或处置资产的损失(收益)(176)364 (638)
出售非持续经营的财产所得收益(1,833)— (594)
出售或处置房地产合伙的财产或资产的损失(收益)(按比例)(2)
(19)91 (13,800)
可归因于非控股权益的净收入205 117 545 
FFO$40,705 $36,375 $38,026 
基于股份的薪酬费用$5,913 $6,063 $6,483 
房地产合伙企业的提前清偿债务成本— — 426 
从贷款减免中获益— (1,734)— 
FFO核心$46,618 $40,704 $44,935 

(1)    包括可归因于房地产合伙企业的按比例股份。

(2)    在房地产合伙企业的综合经营报表和全面收益(亏损)报表中计入权益。

 
物业净营业收入(“NOI”)

NOI：净营业收入：管理层认为，NOI是衡量我们物业经营业绩的有用指标。我们将NOI定义为营业收入(租金和其他收入)减去财产和相关费用(财产运营和维护以及房地产税)。其他REITs可能使用不同的方法来计算NOI，因此，我们的NOI可能无法与其他REITs进行比较。由于NOI调整了一般和行政费用、折旧和摊销、房地产合伙企业收益中的权益、利息支出、利息股息和其他投资收入、所得税准备金、非持续业务的出售收益或损失、管理费、相关费用净额、出售或处置资产的收益或损失、贷款豁免收益、我们在权益法投资中按比例分配的NOI以及可归因于非控股权益的净收益，因此它提供了一个业绩衡量标准，与上年同期相比，反映与拥有和运营商业地产物业直接相关的收入和支出，以及入住率、租金和运营成本趋势对运营的影响，提供了从净收入中看不到的前景。我们使用NOI来评估我们的经营业绩，因为NOI使我们能够评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基础等因素对我们的业绩、利润率和回报的影响。此外，管理层相信，与其他REITs相比，NOI为投资界提供了有关我们的物业和经营业绩的有用信息，因为NOI通常被认为是衡量房地产行业物业业绩的标准指标。然而，NOI不应被视为衡量我们整体财务业绩的指标，因为它不反映一般和行政费用, 折旧和摊销、利息支出、利息收入、所得税拨备和出售或处置资产的损益、资本支出水平和维持物业运营业绩所需的租赁成本。

    






51


以下是NOI的计算和对净收入的对账，我们认为这是最具可比性的GAAP财务指标(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
物业净营业收入(“NOI”)202120202019
白石房地产投资信托基金的净收入$12,048 $6,034 $23,683 
一般和行政费用22,625 21,303 21,661 
折旧及摊销28,950 28,303 26,740 
房地产合伙企业收益中的权益(609)(921)(15,076)
利息支出24,564 25,770 26,285 
利息、股息和其他投资收益(116)(278)(659)
所得税拨备385 379 400 
出售非持续经营的财产所得收益(1,833)— (594)
管理费，扣除相关费用331 334 (42)
(收益)出售或处置资产损失，净额(176)364 (638)
从贷款减免中获益— (1,734)— 
房地产合伙企业噪声指数(按比例)3,833 4,232 6,273 
可归因于非控股权益的净收入205 117 545 
噪音$90,207 $83,903 $88,578 

税费
 
我们选择从截至1999年12月31日的课税年度开始，作为房地产投资信托基金在守则下纳税。作为房地产投资信托基金，我们通常不需要为分配给股东的收入缴纳联邦所得税。如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税。我们相信，我们的组织和运营方式符合REIT的资格并被征税，我们打算在运营时保持作为REIT的资格，以达到联邦所得税的目的。
 
表外安排
 
    担保我们可以为房地产合伙企业的债务提供担保，主要是因为它允许房地产合伙企业以比其他方式更低的成本获得资金。这使得房地产合伙企业的投资获得了更高的回报，我们对房地产合伙企业的投资也获得了更高的回报。我们可以从房地产合伙企业那里获得提供担保的费用。此外，当我们出具担保时，房地产合伙企业的合伙协议条款通常规定，我们可以从房地产合伙企业获得赔偿，或者有能力增加我们的所有权权益。有关我们对截至2021年12月31日和2020年12月31日的房地产合伙企业债务的担保信息，请参阅所附合并财务报表的附注4。

 
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们未来的收入、现金流和与我们的金融工具相关的公允价值取决于当时的市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而遭受损失的风险。根据我们业务的性质，我们不受汇率或商品价格风险的影响。我们面临的主要市场风险是与利率波动相关的风险。许多因素，包括政府的货币和税收政策，国内和国际的经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素，都是导致利率风险的原因。我们的利率风险目标是限制利率波动对收益和现金流的影响，并降低我们的整体借贷成本。为了达到这一目标，我们通过使用固定利率债务工具，在能够获得合理优惠利率的范围内，管理我们对借款市场利率波动的风险敞口。

我们所有的金融工具都是出于交易以外的目的订立的。

52

固定利率债务

截至2021年12月31日，我们的未偿债务中有5.241亿美元，约占未偿债务的81%，这限制了利率波动的风险。虽然市场利率的变化会影响公平市场价值，但不会影响股东的净收入或现金流。截至2021年12月31日，我们的未偿还固定利率债务总额的平均有效利率约为4.1%，到期时间从2022年到2029年(详情请参阅所附综合财务报表的附注8)。在其他变量保持不变的情况下，利率每上升或下降1%，我们固定利率债务的公允价值就会下降或增加1400万美元。

可变利率债务

截至2021年12月31日，我们的未偿债务中有1.195亿美元，约占我们未偿债务的19%，需要支付LIBOR加1.40%至1.90%的浮动利率，目前不受对冲限制。利率每上升或下降1%对我们的浮动利率债务的影响将分别导致每年净收入减少或增加约120万美元。

信用风险

信用风险可能因新冠肺炎大流行而增加。美国和国际政府为减少新冠肺炎疫情的影响而采取的行动可能会导致全球经济活动总体上继续下降，并可能对租户的财务状况产生不利影响。虽然对租户的不利影响的全面程度无法预测，但在未来一段时间内，我们可能会遇到按时付款减少或租户业务关闭的情况，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

项目8.财务报表和补充数据
 
本项目8所要求的资料从本年度报告表格10-K的F-1页开始，通过参考我们所附的合并财务报表纳入。
 
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
 
没有。
 
第9A项。控制和程序。
 
信息披露控制和程序的评估

在编制本Form 10-K年度报告时，截至2021年12月31日，在包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在内的公司管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序符合交易所法案第13a-15(E)条的规定。在进行这项评价时，管理层审查了我们历史会计政策的选择、应用和监测。基于这一评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，这些披露控制和程序是有效的，旨在确保我们提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和及时报告。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。要求管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时作出判断。我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，即根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，公司根据本公司发布的《内部控制框架-综合框架》对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。
53

特雷德韦委员会赞助组织委员会。根据《内部控制-综合框架(2013)》框架下的评估，公司管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制于2021年12月31日生效。

本公司的独立注册会计师事务所发布了一份关于本公司财务报告内部控制有效性的报告，该报告载于本年度报告的F-4页Form 10-K。

该公司的财务报告内部控制系统旨在根据美国公认的会计原则，为已公布财务报表的编制和公平列报提供合理保证。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但上文讨论的补救重大弱点除外。


项目9B。其他信息。
 
没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。
54

第三部分
 
项目10.受托人、执行干事和公司治理
 
表格10-K第10项所要求的信息通过参考我们2022年年度股东大会的最终委托书中所述的信息并入本文。
 
第11项.行政人员薪酬
 
表格10-K第11项所要求的信息通过参考我们2022年年度股东大会的最终委托书中所述的信息并入本文。
 
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
 
下表提供了截至2021年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息：
计划类别在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)
(a)(b)(c)
证券持有人批准的股权补偿计划— 
(1)
$— 289,958 
(2)
未经证券持有人批准的股权补偿计划— — — 
(3)
总计— $— 289,958 

(1)不包括1,008,124股普通股及根据我们的2018年长期股权激励所有权计划(“2018计划”)授予的已发行限制性普通股单位(“2008计划”)及3,043,676股普通股。
(2)在2017年5月11日的年度股东大会上，我们的股东投票通过了2018年计划。2018年计划规定，根据2018年计划的奖励，发行最多3,433,831股普通股和运营单位。2018年计划于2018年7月30日生效，也就是2008年计划到期的第二天。
(3)不包括向2008计划以外的受托人发行的8,333股限制性普通股。
表格10-K第12项所要求的其余信息通过参考我们2022年股东周年大会的最终委托书中所述的信息而并入。

第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
 
表格10-K第13项所要求的信息通过参考我们2022年年度股东大会的最终委托书中所述的信息并入本文。
 
项目14.首席会计师费用和服务
 
表格10-K第14项所要求的信息通过参考我们2022年年度股东大会的最终委托书中所述的信息并入本文。


55

第四部分 

项目15.证物和财务报表附表

1.财务报表。作为本年度报告10-K表格的一部分提交的我们的财务报表清单在本报告的F-1页中列出。

2.财务报表明细表。

a.附表二-估值及合资格账目

b.附表三--房地产和累计折旧
    
所有其他财务报表明细表都被省略，因为这些明细表没有所需的信息，没有足够的数额需要明细表，或已列入合并财务报表。

3.展品。根据S-K规则第601项，作为本年度报告10-K表的一部分提交的证物清单在本文件所附的《证物索引》中提交，并通过引用并入本文件。

项目16.表格10-K摘要

没有。
56

证物编号：描述
3.1.1
白石房地产投资信托基金的修订和重述条款(先前作为注册人于2008年7月31日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交并通过引用并入)
3.1.2
补充条款(以前作为附件3(I).1提交并通过引用并入注册人目前提交的表格8-K的附件1,2006年12月6日提交)
3.1.3
修订条款(先前作为2010年8月24日提交的注册人当前报告的8-K表格的附件3.1提交并通过引用并入)
3.1.4
修订条款(先前作为注册人于2010年8月24日提交的8-K表格当前报告的附件3.2提交并通过引用并入)
3.1.5
补充条款(以前作为附件3.3提交并通过引用并入注册人于2010年8月24日提交的当前8-K表报告中)
3.1.6
修订条款(先前作为附件3.1.1提交并通过引用并入注册人当前的8-K表报告，提交于2012年6月27日)
3.1.7
修订条款(先前作为附件3.1.2提交并通过引用并入注册人当前的8-K表报告，提交于2012年6月27日)
3.1.8
修订条款(先前作为附件3.1.8提交并并入注册人于2020年3月2日提交的Form 10-K年度报告)
3.1.9
A系列优先股补充条款(以前作为登记人于2020年5月15日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交并通过引用并入)
3.2.1
修订和重新修订白石房地产投资信托基金章程(以前作为注册人当前报告的附件3.1提交并通过引用并入，于2020年3月24日提交的表格8-K)
3.2.2
修订和重新修订的白石房地产投资信托基金章程的第1号修正案(先前作为注册人当前报告的附件3.1提交并通过引用并入，于2022年1月19日提交的Form 8-K)
4.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明
4.2.1
白石房地产投资信托基金和美国股票转让信托有限责任公司之间的权利协议，日期为2020年5月14日，作为权利代理(以前作为权利代理提交并通过引用附件4.1纳入注册人于2020年5月15日提交的当前8-K表格报告)
4.2.2
2021年4月21日，怀特斯通房地产投资信托基金和美国股票转让信托有限责任公司作为权利代理达成的权利第一修正案协议(先前作为权利代理提交并通过引用附件4.1纳入注册人于2021年4月23日提交的当前8-K表格报告)
4.2.3
2022年2月7日，怀特斯通房地产投资信托基金和美国股票转让信托有限责任公司作为权利代理人达成的权利协议第二修正案(先前作为权利代理提交并通过引用附件4.1纳入注册人于2022年2月11日提交的当前8-K表格报告)
10.1
白石房地产投资信托基金营运合伙有限合伙协议(先前于2003年4月30日提交的注册人证券登记一般表格附件10.1)
10.2
白石房地产投资信托基金第二期营运合伙有限公司成立证书(先前于2003年4月30日提交，并参照注册人证券登记一般表格附件10.3于2003年4月30日提交)
10.3
白石房地产投资信托基金营运合伙II GP，LLC的有限责任公司协议(先前于2003年4月30日提交的注册人证券登记一般表格的附件10.4)
10.4
白石房地产投资信托基金有限合伙经营合伙II，L.P.(先前于2003年4月30日提交，作为注册人证券登记一般表格的附件10.6，于2003年4月30日提交)
10.5
白石房地产投资信托基金营运合伙有限合伙协议修正案(先前于2003年12月31日提交注册人的S-11表格注册说明书附件10.1，委员会档案第333-111674号)
10.6+
白石房地产投资信托基金2008年长期股权激励所有权计划(先前作为注册人2008年7月31日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交并通过引用并入)
10.7+
白石房地产投资信托基金2008年长期股权激励所有权计划的第一修正案(先前作为2011年3月1日提交的注册人年度报告10-K表格的附件10.30提交并通过引用并入)
10.8+
Whitstone REIT和James C.Mastandrea之间的雇佣协议(先前作为注册人当前8-K报告的附件10.1提交，2014年8月29日提交，并通过引用并入其中)
10.9+
怀特斯通房地产投资信托基金与David K.Holeman之间的雇佣协议(先前作为注册人当前8-K表格报告的附件10.2提交，2014年8月29日提交，并通过引用纳入其中)
10.10+
白石房地产投资信托基金和John J.Dee之间的控制变更协议(之前作为注册人当前8-K表格报告的附件10.3提交并通过引用并入，于2014年8月29日提交)
10.11+
怀特斯通房地产投资信托基金和布拉德福德·D·约翰逊之间的控制变更协议(之前作为登记人当前8-K表格报告的附件10.5提交，2014年8月29日提交并通过引用并入)
10.12+
白石房地产投资信托基金和Christine J.Mastandrea之间的控制变更协议(之前作为注册人年度报告10-K表格的附件10.45提交，并通过引用并入，于2015年3月2日提交)
10.13
白石REIT营运合伙公司、Pillarstone Capital REIT及Pillarstone Capital REIT营运合伙有限公司于2016年12月8日签订的OP单位购买协议(先前于注册人于2016年12月9日提交的8-K表格的现行报告附件10.2中提交，并通过参考附件10.2纳入)。
10.14
修订及重订Pillarstone Capital REIT营运合伙有限公司的有限合伙协议，日期为2016年12月8日(先前于2016年12月9日提交的注册人当前8-K表格报告的附件10.6)。
10.15+
2018年长期股权激励所有权计划(之前作为登记人于2017年5月12日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交并通过引用并入)。
10.16
第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年1月31日，由作为担保人的Whitstone REIT运营合伙公司L.P.、Whitstone REIT等人作为担保人、贷款方和蒙特利尔银行作为行政代理(先前作为登记人于2019年2月6日提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交并通过引用并入)。
10.17+
限制性普通股奖励协议表格(时间归属)(以前作为登记人于2020年10月30日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1提交并通过引用并入)
10.18+
限制性普通股奖励协议表格(履约-归属)(以前作为登记人于2020年10月30日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2提交并通过引用并入)
10.19+
白石房地产投资信托基金和詹姆斯·C·马斯特德雷亚之间的雇佣协议修正案。(先前作为附件10.1提交并通过引用并入注册人于2021年2月10日提交的表格8-K的当前报告中)
10.20+
怀特斯通房地产投资信托基金与David K.Holeman的雇佣协议修正案(先前作为注册人于2021年2月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交并通过引用并入)
10.21+
白石房地产投资信托基金和John J.Dee之间的控制协议变更修正案(先前作为登记人于2021年2月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交并通过引用并入其中)
10.22+
怀特斯通房地产投资信托基金和布拉德福德·D·约翰逊之间的控制协议变更修正案(先前作为登记人于2021年2月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.4提交并通过引用并入)
 10.23+
 白石房地产投资信托基金和Christine J.Mastandrea之间的控制协议变更修正案(先前作为附件10.5提交并通过引用并入注册人于2021年2月10日提交的8-K表格当前报告的附件5)
 10.24+
 限制性普通股奖励协议表格(以时间为基础)(先前作为附件10.1提交并通过引用并入注册人于2021年8月6日提交的10-Q表格季度报告中)
 10.25+
 限制性普通股奖励协议表格(以业绩为基础)(先前作为登记人于2021年8月6日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2提交并通过引用并入)
证物编号：描述
21.1*
白石房地产投资信托基金附属公司名单
23.1*
德克萨斯州Pannell Kerr Forster同意
24.1
授权书(包括在本文件的签名页上)
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书
101
注册人截至2021年12月31日止年度的下列财务资料，以内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式编制：(I)截至2021年12月31日的综合资产负债表(未经审计)及截至2020年12月31日的综合资产负债表；(Ii)截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的综合营运及全面收益表(未经审计)；(Iii)截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的综合权益变动表(未经审计)；(Iv)截至2021年12月31日止年度的综合现金流量表2020及2019年(未经审核)及(V)综合财务报表附注(未经审核)。
104
封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

________________________
 
*现送交存档。
**随函提供。

 
+表示管理合同或补偿计划或安排。
 


57

签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
 
  
白石房地产投资信托基金
 
 
 
日期：March 11, 2022由以下人员提供：
/s/David K.Holeman 
  首席执行官大卫·K·霍尔曼
 

授权委托书
 
我知道在座的所有人，以下签名的每个人构成并任命David K.Holeman和John S.Hogan，以及他们各自作为他的事实代理人，以任何和所有的身份，以他或她的名义、职位和替代他或她，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们每个人，完全有权作出及执行与该物业有关及有关该处所的每项必需及必需的作为及事情，尽其可能或可亲自作出的所有意图及目的而作出，并在此批准及确认所有上述事实律师及代理人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多於一名的替代者，可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为及事情。
 
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
  
March 11, 2022
/s/David K.Holeman 
 
 首席执行官大卫·K·霍尔曼 
 (首席行政主任) 
   
March 11, 2022约翰·S·霍根 
 首席财务官约翰·S·霍根 
 (首席财务和首席会计干事) 
   
March 11, 2022/s/David F.Taylor
大卫·F·泰勒，董事长
March 11, 2022/s/Nandita Berry 
 Nandita Berry，受托人 
   
March 11, 2022
杰弗里·A·琼斯  
 
 杰弗里·A·琼斯，受托人 
   
March 11, 2022
/s/保罗·T·兰伯特 
 
 保罗·T·兰伯特，受托人 
 
March 11, 2022
/s/杰克·L·马哈菲 
Jack L.Mahaffey，受托人
March 11, 2022
詹姆斯·C·马斯特德雷亚，受托人
58

合并财务报表索引
页面
 
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID342)
2
   
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
4
   
 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合经营和全面收益(亏损)报表
6
  
 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合权益变动表
9
  
 
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表
10
  
 
合并财务报表附注
12
  
 
附表二-估值及合资格账目
41
  
 
附表三--房地产和累计折旧
42
 
在美国证券交易委员会适用的会计条例中作出规定的所有其他附表不是相关指示所要求的或不适用的，因此已被省略。
F-1

独立注册会计师事务所报告

致信托人委员会及股东
白石房地产投资信托基金：

对财务报表的几点看法

本核数师已审核白石房地产投资信托基金及其附属公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表，以及截至二零二一年十二月三十一日止三年期间各年度的相关综合经营报表及全面收益(亏损)、权益变动及现金流量，以及列于综合财务报表索引第15项(统称“综合财务报表”)的相关附注及财务报表附表。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2022年3月11日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估综合财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计所产生的事项：(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达以下关键审计事项来单独就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供意见。

房地产资产减值评估与房地产合伙企业投资

如综合财务报表附注2所述，管理层至少每年或每当事件或环境变化显示资产的账面价值(包括应计租金收入)可能无法透过营运收回时，会检讨物业的减值情况。管理层通过比较估计的未来现金流量(未贴现和不计利息费用)(包括物业的估计剩余价值)与物业的账面成本来确定是否发生了价值减值。实际结果可能与支持公司减值分析的估计不同。如果管理层的分析显示出现减值，则将就物业的账面价值超过其公允价值的金额计入损失。截至2021年12月31日，该公司拥有10亿美元的房地产资产(扣除累计折旧)和3500万美元的房地产合伙投资，截至2021年12月31日的年度未确认减值。


我们将管理层的减值评估确定为关键审计事项，主要是因为管理层减值分析涉及重大估计，因为这些估计导致审计程序涉及高度的审计师判断和在获取和评估审计证据方面的主观性和挑战。

我们解决这一关键审计问题的测试程序包括：

•测试公司对适用于管理层减值评估的财务报告的内部控制的设计和操作有效性，包括与支持减值分析的管理层估计有关的控制；

•评价管理层在减值分析中使用的方法；

•将各物业的折旧前营业收入与历史业绩进行比较；

•评估管理层减值分析中使用的资本化率的合理性，同时考虑到可比较的市场数据，包括物业的位置和质量评级；

•评估本公司对支柱石房地产投资信托基金权利协议对本公司房地产合伙投资价值的潜在影响的评估；以及

•评估管理层在减值分析中使用的基础数据的完整性和准确性。

房地产资产收购

如综合财务报表附注2所述，管理层根据购买时各自的公允价值将收购物业的购买价格分配给土地、建筑物和改善、可识别的无形资产和将收购的负债。管理层根据利用适当折现率和资本化率以及现有市场信息的估计现金流预测来确定公允价值。对未来现金流的估计基于一系列因素，包括历史经营业绩、已知趋势以及可能影响物业的特定市场和经济状况。在截至2021年12月31日的年度内，公司分别以5,320万美元和2,810万美元的现金和净比例收购了湖滨市场和安德森庄园。

我们将房地产收购确定为关键审计事项，主要是因为管理层的购买价格分配涉及重大估计，因为这些估计导致审计程序涉及高度的审计师判断和在获取和评估审计证据方面的主观性和挑战。

我们解决这一关键审计问题的测试程序包括：

•测试适用于管理层采购价格分配的公司财务报告内部控制的设计和运行有效性，包括与支持采购价格分配的管理层估计有关的控制；

•评估管理层在采购价格分配中使用的方法；

•评估采购价格分配与采购文件、付款交易和其他支持信息的一致性；

•评估土地与建筑物及改善工程的固定资产价值分配情况；以及
评估管理层在采购价格分配中使用的基础数据的完整性和准确性。


/s/ 德克萨斯州的帕内尔·科尔·福斯特

自2002年以来，我们一直担任该公司的审计师。
休斯敦，得克萨斯州
March 11, 2022

F-2

独立注册会计师事务所报告

致信托人委员会及股东
白石房地产投资信托基金：

财务报告内部控制之我见

我们已审计了白石房地产投资信托基金及其附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司的综合资产负债表和相关的综合经营报表和全面收益(亏损)、权益变动和现金流量，以及我们于2022年3月11日发布的报告，对公司的综合财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的9A项下的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/Pannell Kerr Forster，P.C.德克萨斯州

休斯敦，得克萨斯州
March 11, 2022

F-3


白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
十二月三十一日，
20212020
资产
按成本价计算的房地产资产
属性$1,196,919 $1,106,426 
累计折旧(190,333)(163,712)
房地产总资产1,006,586 942,714 
投资房地产合伙企业34,588 33,979 
现金和现金等价物15,721 25,777 
受限现金193 179 
代管和购置款保证金11,323 9,274 
应计租金和应收账款，扣除坏账准备
22,395 23,009 
关联方应收账款847 335 
未摊销租赁佣金、律师费和贷款成本8,442 7,686 
预付费用和其他资产(1)
1,995 2,049 
总资产$1,102,090 $1,045,002 
负债和权益
负债：
应付票据$642,842 $644,185 
应付账款和应计费用(2)
45,777 50,918 
应付关联方款项997 125 
租客的保证金8,070 6,916 
应付股息和分派5,366 4,532 
总负债703,052 706,676 
承付款和或有事项：— — 
股本：
优先股，$0.001每股面值；50,000,000授权股份；无截至2021年12月31日和2020年12月31日已发行和未偿还
— — 
普通股，$0.001每股面值；400,000,000授权股份；49,144,153和42,391,316分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还
48 42 
额外实收资本623,462 562,250 
累计赤字(223,973)(215,809)
累计其他综合损失(6,754)(14,400)
白石房地产投资信托基金股东权益总额392,783 332,083 
附属公司的非控股权益6,255 6,243 
总股本399,038 338,326 
负债和权益总额$1,102,090 $1,045,002 

见合并财务报表附注。
F-4

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并资产负债表
(单位：千)
十二月三十一日，
20212020
(1)经营性租赁使用权资产(净额)
$222 $592 
(2)经营租赁负债
$231 $603 



见合并财务报表附注。

F-5

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并业务表和全面收益表(亏损)
(单位：千)
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
  
收入  
租赁(1)
$123,877 $115,084 $117,014 
管理费、交易费和其他费用1,488 2,831 2,237 
总收入125,365 117,915 119,251 
运营费用   
折旧及摊销28,950 28,303 26,740 
运营和维护22,560 20,563 20,611 
房地产税16,762 18,015 16,293 
一般和行政22,625 21,303 21,661 
总运营费用90,897 88,184 85,305 
其他费用(收入)   
利息支出24,564 25,770 26,285 
(收益)出售或处置资产损失，净额(176)364 (638)
从贷款减免中获益— (1,734)— 
利息、股息和其他投资收益(116)(278)(659)
其他费用合计24,272 24,122 24,988 
房地产合伙企业股权投资前收益及所得税10,196 5,609 8,958 
房地产合伙企业收益中的权益609 921 15,076 
所得税拨备(385)(379)(400)
持续经营收入10,420 6,151 23,634 
出售非持续经营的财产所得收益1,833 — 594 
非持续经营的收入1,833 — 594 
净收入12,253 6,151 24,228 
减去：可归因于非控股权益的净收入205 117 545 
白石房地产投资信托基金的净收入$12,048 $6,034 $23,683 
 
 
见合并财务报表附注。

F-6

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并业务表和全面收益表(亏损)
(单位为千，每股数据除外)
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
  
基本每股收益：   
可归因于白石房地产投资信托基金的持续业务收入，不包括归属于未归属限制性股票的金额
$0.23 $0.14 $0.57 
可归因于白石REIT的非持续业务收入
0.03 0.00 0.02 
普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票应占金额$0.26 $0.14 $0.59 
稀释后每股收益：
可归因于白石房地产投资信托基金的持续业务收入，不包括归属于未归属限制性股票的金额
$0.22 $0.14 $0.56 
可归因于白石REIT的非持续业务收入
0.04 0.00 0.01 
普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票应占金额$0.26 $0.14 $0.57 
已发行普通股加权平均数：  
基本信息45,486 42,244 40,184 
稀释46,336 42,990 41,462 
综合全面收益表(损益表)
净收入$12,253 $6,151 $24,228 
其他全面收益(亏损)
现金流量套期保值活动的未实现收益(亏损)7,803 (9,062)(9,828)
综合收益(亏损)20,056 (2,911)14,400 
减去：可归因于非控股权益的净收入205 117 545 
减去：可归因于非控股权益的综合收益(亏损)130 (173)(221)
白石房地产投资信托基金的综合收益(亏损)$19,721 $(2,855)$14,076 







见合并财务报表附注。
F-7

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并业务表和全面收益表(亏损)
(单位：千)


截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
    (1) 租赁
租金收入$90,859 $87,291 $86,750 
复苏32,928 33,442 31,748 
坏账90 (5,649)(1,484)
总租金$123,877 $115,084 $117,014 
见合并财务报表附注。

F-8

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并权益变动表
(单位为千，不包括每股和单位数据)
累计
其他内容其他总计非控制性
普通股已缴费累计全面股东的利益总计
股票金额资本赤字得(损)权益单位美元权益
平衡，2018年12月31日39,778 $39 $527,662 $(181,361)$4,116 $350,456 929 $8,694 $359,150 
普通股与非控制性权益单位的交换20 — 186 — — 186 (20)(186)— 
根据股息再投资计划发行普通股10 — 137 — — 137 — — 137 
普通股发行-自动柜员机计划，扣除发行成本1,612 2 21,244 — — 21,246 — — 21,246 
交换报价成本— — (120)— — (120)— — (120)
普通股回购(1)
(65)— (776)— — (776)— — (776)
基于股份的薪酬137 — 6,483 — — 6,483 — — 6,483 
分配— — — (46,371)— (46,371)— (1,051)(47,422)
现金流量对冲公允价值变动的未实现亏损— — — — (9,607)(9,607)— (221)(9,828)
净收入— — — 23,683 — 23,683 — 545 24,228 
平衡，2019年12月31日41,492 $41 $554,816 $(204,049)$(5,491)$345,317 909 $7,781 $353,098 
普通股与非控制性权益单位的交换136 1 1,161 — — 1,162 (136)(1,162)— 
根据股息再投资计划发行普通股11 — 89 — — 89 — — 89 
普通股发行-自动柜员机计划，扣除发行成本171 — 2,241 — — 2,241 — — 2,241 
交换报价成本— — (43)— — (43)— — (43)
普通股回购(1)
(178)— (2,077)— — (2,077)— — (2,077)
基于股份的薪酬759 — 6,063 — — 6,063 — — 6,063 
分配— — — (17,794)— (17,794)— (340)(18,134)
现金流量对冲公允价值变动的未实现亏损— — — — (8,889)(8,889)— (173)(9,062)
母子公司之间所有权比例的重新分配— — — — (20)(20)20 — 
净收入— — — 6,034 — 6,034 — 117 6,151 
平衡，2020年12月31日42,391 $42 $562,250 $(215,809)$(14,400)$332,083 773 $6,243 $338,326 
见合并财务报表附注。
白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并权益变动表
(单位为千，不包括每股和单位数据)
累计
其他内容其他总计非控制性
普通股已缴费累计全面股东的利益总计
股票金额资本赤字得(损)权益单位美元权益
平衡，2020年12月31日42,391 $42 $562,250 $(215,809)$(14,400)$332,083 773 $6,243 $338,326 
普通股与非控制性权益单位的交换2 — 18 — — 18 (2)(18)— 
根据股息再投资计划发行普通股7 — 60 — — 60 — — 60 
普通股发行-自动柜员机计划，扣除发行成本6,287 6 55,975 — — 55,981 — — 55,981 
交换报价成本— — (63)— — (63)— — (63)
普通股回购(1)
(78)— (691)— — (691)— — (691)
基于股份的薪酬535 — 5,913 — — 5,913 — — 5,913 
分配— — — (20,212)— (20,212)— (332)(20,544)
现金流量对冲公允价值变动的未实现亏损— — — — 7,673 7,673 — 130 7,803 
母子公司之间所有权比例的重新分配— — — — (27)(27)— 27 — 
净收入— — — 12,048 — 12,048 — 205 12,253 
平衡，2021年12月31日49,144 $48 $623,462 $(223,973)$(6,754)$392,783 771 $6,255 $399,038 



(1)    于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内，本公司收购提交股份的员工所持有的普通股，以满足因限售股份的若干限制失效而预扣的税款。



见合并财务报表附注。


F-9

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
经营活动的现金流：   
持续经营净收益$10,420 $6,151 $23,634 
非持续经营业务的净收益1,833 — 594 
净收入12,253 6,151 24,228 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：   
折旧及摊销28,950 28,303 26,740 
递延贷款成本摊销1,096 1,113 1,095 
出售或处置资产的收益和贷款减免，净额(176)(1,370)(638)
坏账(90)5,649 1,484 
基于股份的薪酬5,913 6,063 6,483 
房地产合伙企业收益中的权益(609)(921)(15,076)
经营性资产和负债变动情况：
代管和购置款保证金(2,049)(885)(177)
应计租金和应收账款704 (6,055)(2,998)
关联方应收账款(512)142 (83)
来自房地产合伙企业的分配— 1,039 6,926 
未摊销租赁佣金、律师费和贷款成本(3,259)(1,343)(1,824)
预付费用和其他资产1,963 2,255 (4,163)
应付账款和应计费用2,663 2,518 5,609 
应付关联方款项872 (182)249 
租客的保证金1,154 299 487 
经营活动提供的净现金47,040 42,776 47,748 
投资活动产生的现金流：   
房地产收购(81,588)— (34,804)
房地产的附加物(9,642)(7,362)(13,243)
应收票据收益— 922 — 
融资性应收关联方应收款项— — 5,661 
用于投资活动的现金净额(91,230)(6,440)(42,386)
非持续经营的投资活动提供的现金净额1,833 — 594 
融资活动的现金流：   
支付给普通股股东的分配(19,320)(25,203)(45,627)
支付给运营单位持有人的分配(331)(511)(1,055)
发行普通股所得收益，扣除发行成本55,981 2,241 21,244 
交换报价费用的支付(63)(43)(120)
来自债券和应付票据的收益— 1,734 100,000 
信贷融资净收益(支付)— 10,000 (66,700)
应付票据的偿还(3,261)(12,164)(8,095)
支付贷款发放成本— — (2,970)
普通股回购(691)(2,077)(776)
融资活动提供(用于)的现金净额32,315 (26,023)(4,099)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)(10,042)10,313 1,857 
期初现金、现金等价物和限制性现金25,956 15,643 13,786 
期末现金、现金等价物和限制性现金(1)
$15,914 $25,956 $15,643 
(1)     关于现金、现金等价物和受限现金的对账，请参阅下文的补充披露。

见合并财务报表附注。

F-10


白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并现金流量表
补充披露
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
补充披露现金流量信息：   
支付利息的现金$23,685 $27,741 $25,360 
缴纳税款的现金$364 $353 $396 
非现金投资和融资活动：   
全额折旧房地产的处置$297 $88 $234 
融资保险费$1,712 $1,431 $1,238 
根据股息再投资计划发行的股份价值$60 $89 $137 
以普通股换取运营单位的价值$18 $1,162 $186 
现金流量套期公允价值变动$7,803 $(9,062)$(9,828)
母子公司之间所有权比例的重新分配$(27)$(20)$— 
作为终止费收到的财产$— $251 $— 
十二月三十一日，
202120202019
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物$15,721 $25,777 $15,530 
受限现金193 179 113 
现金总额、现金等价物和限制性现金$15,914 $25,956 $15,643 


见合并财务报表附注。


F-11

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并财务报表附注
2021年12月31日


1.  业务描述和业务性质
 
白石房地产投资信托基金(“白石”)是根据1998年8月20日的德克萨斯州房地产投资信托法案成立的房地产投资信托基金。2004年7月，我们根据合并将我们的组织状态从德克萨斯州改为马里兰州，我们直接与马里兰州房地产投资信托基金合并，成立的唯一目的是重组，并将我们每股德克萨斯州实体实益权益的已发行普通股转换为1.42857马里兰实体的实益权益普通股。我们是白石房地产投资信托基金营运合伙公司(以下简称“营运合伙公司”或“WROP”或“OP”)的普通合伙人，该公司成立于1998年12月31日，是特拉华州的一家有限合伙企业。我们目前几乎所有的业务和活动都是通过运营伙伴关系进行的。作为营运合伙的普通合伙人，我们有专有权力管理及处理营运合伙的业务，但须受某些惯常例外情况所限。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我们拥有60, 58，及58分别位于奥斯汀、芝加哥、达拉斯-沃斯堡、休斯顿、凤凰城和圣安东尼奥及其周边的商业地产。

截至2021年12月31日，这些物业包括：

整合的运营组合

•53符合我们以社区为中心的物业的全资物业®策略；以及

重新开发、新收购组合

•二符合我们以社区为中心的物业的全资物业、湖滨市场和安德森乔木®包含大约0.2和0.1百万平方英尺的总建筑面积，账面总额(扣除累计折旧)为$52.7及$28.2分别为100万美元。

•五为将来的发展而保留的地块。

截至2021年12月31日，我们通过对Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP(“Pillarstone”或“Pillarstone op”)的股权方法投资，拥有以下公司的多数股权八不符合我们以社区为中心的物业®策略的物业，包括大约0.9百万平方英尺的GLA(“支柱石物业”)。我们拥有81.4占Pillarstone OP总未偿还单位的百分比，我们使用权益法进行核算。我们还管理Pillarstone OP的日常运营。

新冠肺炎引发的全球健康危机和旨在控制其蔓延的相关应对措施可能会继续对我们运营的市场的商业活动产生不利影响，特别是与我们的零售租户有关的商业活动。鉴于新冠肺炎疫情性质的变化，我们无法预测其对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响程度。

2.  重要会计政策摘要
 
合并的基础。我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人，对经营合伙企业的经营拥有完全的法律控制权和权力。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们在运营伙伴关系中拥有合作伙伴关系的多数权益。因此，所附合并财务报表包括业务伙伴关系的账目。

所附综合财务报表中的非控股权益指可分配给除我们以外的经营合伙权益持有人的经营合伙企业权益和收益份额。净收益或亏损按本年度经营合伙企业的加权平均所有权百分比分配给非控股权益。发行于Whitstone实益权益之额外普通股(“普通股”)及于营运合伙企业之有限合伙权益单位，该等单位可转换为现金，或可由吾等选择于一-为了-一基础(“运营单位”)改变了非控股权益和白石的所有权权益的百分比。


F-12

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并财务报表附注
2021年12月31日
    权益法。根据ASU 2014-09(“主题606”)和ASC 610，其他收入--取消确认非金融资产的损益、“本公司根据权益法确认其对Pillarstone OP的投资。

截至2021年12月31日，我们通过对Pillarstone OP的投资，拥有以下公司的多数股权八不符合我们以社区为中心的物业®策略的物业，包括大约0.9百万平方英尺的GLA。我们拥有81.4占Pillarstone OP总未偿还单位的百分比。我们还管理Pillarstone OP的日常运营。在这份10-K表格年度报告中，除非另有说明，否则我们在提及我们的物业时不包括支柱石物业。

会计学基础。我们的财务记录以权责发生制为基础，收入在赚取时确认，费用在发生时记录。
 
估计的使用。根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。吾等使用的重大估计包括所收购物业的估计公允价值、可折旧及摊销资产及成本的估计可用年期、按股份计算的补偿开支所包括的普通股单位的授出日期公允价值、估计的坏账准备、利率掉期的估计公允价值，以及支持吾等对房地产资产账面价值进行减值分析的估计。实际结果可能与这些估计不同。特别是，新冠肺炎疫情已经并可能进一步对公司的业务和市场产生不利影响，包括公司的运营及其租户的运营。疫情对公司的业务、经营结果和财务状况，包括收入、支出、准备金和准备、公允价值计量和资产减值费用的直接或间接影响的全面程度，将取决于高度不确定和难以预测的未来发展。这些事态发展包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其在我们市场和其他地方的严重程度、对我们租户的业务和财务状况的影响、政府遏制疫情蔓延和应对全球经济活动减少的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。
 
重新分类。我们已在随附的合并财务报表中对上一年度的某些金额进行了重新分类，以便与本财年的列报保持一致。这些重新分类对净收入、总资产、总负债或股本没有影响。

受限现金。我们将所有质押的现金归类为担保某些债务的抵押品，将所有使用受限的现金归类为限制性现金。2015年，根据我们的美元条款15.1百万4.99%注，2024年1月6日到期，由我们的国歌市场财产抵押，借款人要求我们建立一个由贷款人控制的现金管理账户，以收集我们的国歌市场财产产生的所有金额，以抵押该本票。
 
基于股份的薪酬。根据我们2018年长期股权激励持股计划(“2018计划”)，我们不时向高管和员工授予可转换为普通股的非既得性限制性普通股奖励或限制性普通股单位奖励。当满足一定的业绩条件时，授予股份和单位。当根据管理层以授出日股份的公允价值所作的最新估计，有可能达到业绩条件时，我们确认补偿费用。我们认出了$5.9百万，$6.1百万美元和美元6.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度基于股份的薪酬支出分别为100万欧元。
在2017年5月11日的年度股东大会上，我们的股东投票通过了2018年计划。2018年计划规定发放最多3,433,831普通股和运营单位根据2018年计划的奖励。2018年计划于2018年7月30日生效，也就是2008年计划到期的第二天。
  
F-13

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并财务报表附注
2021年12月31日
非控制性利益。非控股权益是指子公司中不归属于母公司的那部分股权。未由母公司持有的所有权权益被视为非控制性权益。因此，我们在合并资产负债表上报告了股权中的非控股权益，但与怀特斯通的股权分开。在综合经营报表和全面收益(亏损)中，子公司按合并金额报告，包括可归属于怀特斯通和非控股权益的金额。合并权益变动表包括季度和年度财务报表，包括期初余额、当期活动和股东权益、非控股权益和总股本的期末余额。
 
收入确认。我们物业的所有租赁均被归类为经营租赁，相关租金收入按相关租赁条款以直线方式确认。根据有关租赁协议赚取的租金收入与应付金额之间的差额将被资本化或计入应计租金和应收账款(视情况而定)。百分比租金在达到其所依据的门槛时确认为租金收入。从租户收回的税款、保险和其他经营费用在发生相应成本的期间确认为收入。我们在租赁合同中将租赁和非租赁部分结合在一起，包括将基本租金、回收率和百分比租金合并为一个单行项目，租赁，在综合经营报表和全面收益(亏损)表内。此外，我们还有直接向税务机关缴纳房地产税的租户。我们不包括承租人代表我们直接支付给第三方的这些成本，不包括已确认的收入和相关的物业运营费用。

其他财产收入主要包括与管理费和租赁终止费用有关的入账金额。Pillarstone OP向我们支付物业管理、租赁以及日常咨询和行政服务的管理费。随着时间的推移，他们的义务会得到履行。Pillarstone op按月计费，通常按季度支付。收入按管理协议(定义见附注4)管理。有关与Pillarstone OP的管理协议的更多信息，请参阅我们所附合并财务报表的附注4。此外，我们在租赁终止的当年确认租赁终止费用，并可能收取该费用。在其他财产收入中记录的金额在货物或服务的控制权转移给客户时入账，我们的履行义务得到履行。
 
现金和现金等价物。我们认为所有购买的原始期限为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金和现金等价物包括商业银行和经纪账户的活期存款。在报告期结束时，我们的主要支出账户中可能有净账面贷方余额。我们将这类信贷余额归类为我们综合资产负债表中的应付账款，因为根据透支安排，我们的银行不会向这些账户出示支付支票，因此不代表短期借款。

房地产
 
开发物业。土地、建筑物和改善工程按成本入账。与房地产开发有关的支出按成本计提，包括资本化的账面费用和开发成本。计提费用(利息、房地产税、贷款费用以及与在建建筑物相关的直接和间接开发成本)作为在建工程的一部分进行资本化。当物业或任何已完工的部分可供使用时，此类成本的资本化就停止了。截至2021年12月31日的年度，约为$414,000及$291,000在利息支出和房地产税中，分别被资本化。截至2020年12月31日的年度，约为481,000及$306,000在利息支出和房地产税中，分别被资本化。截至2019年12月31日的年度，约为$500,000及$320,000在利息支出和房地产税中，分别被资本化。

F-14

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并财务报表附注
2021年12月31日
收购财产和收购租赁无形资产。我们根据收购时各自的公允价值将收购物业的购买价格分配给土地、建筑和装修、可识别无形资产和收购负债。可识别无形资产包括分配给收购的场外租赁的金额、就地租赁的价值和客户关系价值(如有)。我们根据估计的现金流预测，利用适当的折现率和资本化率以及可用的市场信息来确定公允价值。对未来现金流的估计基于多个因素，包括历史经营业绩、已知趋势以及可能影响物业的特定市场和经济状况。管理层在厘定犹如空置物业价值的分析中所考虑的因素，包括在考虑市场情况的预期租赁期内的账面成本估计，以及签订类似租约的成本。在估计持有成本时，管理层包括房地产税、保险和对预期租赁期内按市场价格计算的租金损失的估计、租户需求和其他经济状况。管理层还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关费用。与场外租赁及就地租赁价值相关的无形资产被记录为已收购租赁无形资产，并在相关租赁的剩余期限内作为租金收入或摊销费用(视情况而定)的调整予以摊销。收购的场外债务的溢价或折扣在此类债务的剩余期限内摊销为利息支出。
 
折旧。折旧是使用直线方法计算的估计使用寿命。5至39几年来的改善和建筑。承租人的改进在改进期间或租约剩余期限内(以较短者为准)使用直线折旧。
  
减损。我们至少每年或当事件或环境变化表明资产的账面价值(包括应计租金收入)可能无法通过运营收回时，我们会审查我们的财产的减值。我们通过比较估计的未来现金流量(未贴现和不计利息费用)(包括物业的估计剩余价值)与物业的账面成本来确定是否发生了价值减值。如表示减值，则会就物业的账面价值超出其公允价值的金额入账。管理层已确定，截至2021年12月31日，我们房地产资产的账面价值没有减值。
 
应计租金和应收账款。应计租金和应收账款包括基本租金、租户报销和应归因于直线记录租金的应收账款。我们会定期检讨租户经营租约的收费情况，并会考虑租客的付款历史、租客的财务状况、租户所在行业的经营状况及物业所在地区的经济状况等因素的变化。包括新冠肺炎疫情对租户经营和财务状况的影响。如果我们认为应收账款很可能不会收回，我们会确认租金收入的调整。我们对经营租赁下可收款的审查包括与直线法报告租金收入相关的任何应计租金收入。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们有1美元的坏账准备。14.9百万美元和美元16.4分别为100万美元。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我们录得租金收入调整(0.1)，百万，$5.6百万美元和美元1.5分别为100万美元。在对2021年和2020年12月31日终了年度租金收入的调整中包括坏账调整数#美元。0.1百万美元和美元2.3分别为10万美元和直线租金准备金调整数为#0.9百万美元和美元1.2百万美元，分别与转换的信贷损失有关59和102分别对租户以现金计收的结果进行新冠肺炎收款分析。

未摊销租赁佣金和贷款成本。租赁佣金按相关租赁协议的条款采用直线法摊销。贷款成本在贷款期限内按直线法摊销，这与利息法相近。分配给条款与收购物业相关的市场条款不同的原址租约的成本将在各自租约的剩余期限内摊销。

预付款项和其他资产。预付款和其他资产包括根据某些抵押融资安排设立的代管机构，用于支付房地产税和保险及购置保证金，其中包括未来收购的保证金。

联邦所得税。我们选择从截至1999年12月31日的课税年度开始，作为房地产投资信托基金在守则下纳税。作为房地产投资信托基金，我们通常不需要为分配给股东的收入缴纳联邦所得税。如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们的应税收入将缴纳联邦所得税。
F-15

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并财务报表附注
2021年12月31日
以正常的公司汇率计算。我们相信，我们的组织和运营方式符合作为REIT纳税的资格，我们打算在运营时保持作为REIT的联邦所得税资格。

州税。我们须缴纳德克萨斯州保证金税，该税是通过适用适用税率(1%)到利润率，通常将为我们确定为总收入减去a30%标准扣除额。虽然德克萨斯州的保证金税不被认为是所得税，财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 740, “所得税” (“ASC 740”) 适用于德克萨斯州保证金税。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们记录的保证金税拨备为0.4百万，$0.4百万美元和美元0.4分别为100万美元。

金融工具的公允价值。我们的金融工具主要包括现金、现金等价物、应收账款以及应付账款和票据。现金、现金等价物、应收账款及应付账款的账面价值因其短期性质而代表其各自的公允价值。我们长期债务的公允价值，包括固定利率担保票据、可变利率担保票据和无担保循环信贷安排，总额约为$643.6百万美元和美元646.4百万美元，而账面价值约为#美元643.6百万美元和美元645.2分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。我们长期债务的公允价值是在第2级的基础上估计的(根据ASC 820的规定，“公允价值计量和披露(“ASC 820”))，采用贴现现金流分析，该分析基于我们目前可用于类似条款和期限的贷款的借款利率，并贴现未来的合同利息和本金付款。

我们对Pillarstone OP的贷款担保的公允价值是在3级基础上估计的(根据ASC 820提供的，使用基于贴现率的概率加权贴现现金流分析，对贷款余额进行贴现。贷款担保的公允价值为$。0.1百万美元和美元0.1百万美元，而账面价值约为#美元0.1百万美元和美元0.1分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。

关于金融工具公允价值的披露是基于截至2021年12月31日和2020年12月31日管理层可获得的相关信息。虽然管理层并不知悉任何会显著影响公允价值金额的因素，但自2021年12月31日以来，该等金额并未就该等财务报表进行全面重估，而目前对公允价值的估计可能与本文所载金额大相径庭。

衍生工具和套期保值活动。我们利用衍生金融工具，主要是利率掉期，来管理我们对利率波动的敞口。我们已为风险评估以及衍生金融工具的审批、报告和监管制定了政策和程序。我们确认我们的利率互换为现金流对冲，公允价值变动的有效部分记录在全面收益(亏损)中，随后重新分类为被对冲交易影响收益期间的收益。现金流量对冲公允价值变动中的任何无效部分都会立即计入收益。我们的现金流对冲是使用ASC 820项下的2级投入确定的。第2级投入是指类似资产或负债在活跃市场上的报价；非活跃市场上的报价；以及其投入是可观察到的模型衍生估值。截至2021年12月31日，我们认为我们的现金流对冲非常有效。

风险集中。我们几乎所有的收入都来自奥斯汀、芝加哥、达拉斯-沃斯堡、休斯顿、凤凰城和圣安东尼奥大都市区的办公室和零售点。我们在美国主要金融机构维持现金账户。这些存款的条款是随需应变的，以将风险降至最低。这些账户的余额有时会超过联邦保险的限额，尽管没有与这些存款相关的损失。

最近的会计声明。2020年4月，财务会计准则委员会发布了关于第842主题的应用指导意见，涉及出租人为应对新冠肺炎大流行而做出的让步。指导意见指出，各实体选择按照在专题842下解释这些特许权的方式来说明与新冠肺炎大流行的影响有关的租赁特许权是可以接受的，就像这些特许权存在可强制执行的权利和义务一样，即使这种可强制执行的权利和义务没有明确包含在租赁合同中。因此，对于与新冠肺炎大流行病有关的特许权，一个实体将不必分析每份合同以确定合同中是否存在可强制执行的特许权权利和义务，并将可以选择适用或不适用专题842中现有的一般租约修改指南。我们选择这一备选办法，以说明与新冠肺炎疫情影响有关的租赁特许权，这与在专题842下如何说明这些特许权是一致的，就好像这些特许权存在可强制执行的权利和义务一样。因此，这种特许权不被视为专题842下的租约修改。
F-16

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并财务报表附注
2021年12月31日


    
3.  房地产
 
截至2021年12月31日，我们拥有60奥斯汀、芝加哥、达拉斯-沃斯堡、休斯顿、凤凰城和圣安东尼奥地区的商业物业约由5.2可出租总面积(“GLA”)为百万平方英尺。五的60商业地产是为未来发展而保留的地块。
 
房地产收购。2021年12月1日，我们收购了安德森庄园，这是一处符合我们以社区为中心的物业®战略，以美元计28.1百万美元的现金和净比例。安德森·阿伯，一位89,746平方英尺的财产，曾经是89购买时已租赁%，位于得克萨斯州奥斯汀。

2021年7月8日，我们收购了湖滨市场，这是一处符合我们以社区为中心的物业®战略，以美元计53.2百万美元的现金和净比例。湖边市场，一个162,649平方英尺的财产，曾经是80.5在购买时租了%，位于德克萨斯州普莱诺。

2019年12月6日，我们收购了拉斯柯里纳斯村，这是一处符合我们以社区为中心的物业的物业®战略，以美元计34.8百万美元的现金和净比例。拉斯柯里纳斯村，一个104,919平方英尺的财产，曾经是86购买时已租赁%，位于德克萨斯州欧文市。

未经审计的预计经营业绩。以下概述的未经审计的备考结果反映了我们的综合运营结果，就像我们在截至2021年12月31日、2020年和2019年的年度收购是在2019年1月1日收购的一样。假设交易已如上所述完成，未经审核的综合预计经营业绩不一定代表经营的实际结果，也不代表我们未来期间的经营业绩。
截至十二月三十一日止的年度，
(单位为千，每股数据除外)202120202019
总收入$130,468 $125,384 $129,755 
净收入$12,562 $6,257 $24,153 
白石房地产投资信托基金的净收入(1)
$12,357 $6,140 $23,608 
基本每股收益：$0.27 $0.15 $0.59 
稀释后每股收益：$0.27 $0.14 $0.57 
加权平均已发行普通股：
基本信息45,486 42,244 40,184 
稀释46,336 42,990 41,462 

(1)     白石房地产投资信托基金的净收入反映了历史上的所有权百分比。

收购成本。与收购相关的成本为$0.3百万美元和美元000万分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度在我们的资产负债表中资本化为房地产资产。截至2019年底止年度的营运及全面收益(亏损)报表中，一般及行政开支并不包括与收购相关的成本。

开发属性。 截至2019年12月31日，我们已基本完成国歌市场二期物业的建设。截至2019年12月31日，我们已产生约1.4百万美元的建筑成本。这个6,853以社区为中心的酒店面积为平方英尺®曾经是100截至2021年12月31日的占有率，位于亚利桑那州凤凰城，毗邻国歌市场。

F-17

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并财务报表附注
2021年12月31日
财产处置。在2021年期间，我们收到了1.8百万美元的本金支付与出售三我们于2014年12月31日完工的写字楼。我们录得销售收益1美元。1.8在截至2021年12月31日的年度内，此前，在2019年4月24日，我们收到了一笔$0.7与是次出售有关的本金支付百万元，并录得出售收益$0.7在截至2019年12月31日的年度内，2014年，我们为Zeta、Royal Crest和Featherwood等写字楼提供卖方融资，并推迟了一美元2.5在收到卖方融资贷款的本金付款之前，获得百万美元的收益。我们已将这些收益计入本金付款收据各自年度的非持续业务，因为两者都符合销售之日非持续业务的定义。截至2021年12月31日，我们已确认所有与三写字楼。

2020年10月23日，我们收到了一笔0.5与上述由卖方出资的中南零售大楼有关的本金付款为100万英镑。我们记录了一美元0.5当收到卖方融资贷款的本金时，获得百万美元的收益。我们没有计入非连续性业务的收益，因为它在出售之日不符合非连续性业务的定义。

2019年11月15日，我们收到了一笔美元0.8百万美元的本金与出售二我们于2016年11月29日完工的零售建筑。我们录得销售收益1美元。0.8百万美元。2016年，我们为零售建筑Webster Pointe和Centre South提供卖方融资，并推迟了一笔$1.7在收到卖方融资贷款的本金付款之前，获得百万美元的收益。零售大楼的购买者于2019年11月15日出售了Webster Pointe，并支付了与该物业相关的全部贷款本金余额。我们没有计入非连续性业务的收益，因为它在出售之日不符合非连续性业务的定义。

2019年4月24日，我们收到了一笔0.7百万美元的本金与出售三我们于2014年12月31日完工的写字楼。我们录得销售收益1美元。0.7百万美元。2014年，我们为Zeta、Royal Crest和Featherwood等写字楼提供卖方融资，并推迟了一美元2.5在收到卖方融资贷款的本金付款之前，获得百万美元的收益。写字楼的买方于2019年4月24日出售了Zeta，并支付了与该物业相关的全部贷款本金余额。我们已经计入了非连续性业务的收益，因为它确实符合出售之日非连续性业务的定义。

4. 投资房地产合伙企业

于二零一六年十二月八日，吾等透过经营合伙与Pillarstone op及Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)订立出资协议(“出资协议”)，据此，吾等于四我们当时拥有的全资子公司14不适合我们以社区为中心的物业的非核心物业®战略(“支柱石物业”)，出售给支柱石项目，总代价约为$84百万美元，包括(1)约$18.1代表Pillarstone OP有限合伙权益的A类单位百万个(“Pillarstone OP单位”)和(2)假设约#美元65.9百万美元的负债(统称为“供款”)。

关于出资，本公司的附属公司Whitstone TRS，Inc.(“Whitstone TRS”)与拥有出资支柱物业的实体(统称为“管理协议”)订立管理协议。根据管理协议，Whitstone TRS同意提供若干物业管理、租赁以及日常咨询和行政服务，以换取(X)相当于5.0该支柱石物业每月收入的%；及(Y)每月相等于0.125此类Pillarstone物业GAV的%，但Uptown Tower除外，在这种情况下，向Pillarstone OP提供服务以换取(X)相当于以下值的每月物业管理费3.0住宅区大厦月收入的%；及(Y)每月资产管理费0.125住宅区大楼的Gav的百分比。管理协议可按月自动续期，但每项管理协议的任何一方均可在不少于30天的事先书面通知另一方的情况下终止。截至2021年12月31日，没有任何管理协议终止。

F-18

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并财务报表附注
2021年12月31日
关于这项贡献，2016年12月8日，经营合伙企业与Pillarstone REIT和Pillarstone OP签订了一项税收保护协议，根据该协议，Pillarstone OP同意赔偿经营合伙企业因其在2021年12月8日之前确认收入或收益而产生的某些税务责任，前提是此类负债是由于涉及直接或间接应纳税处置全部或部分支柱地产的交易造成的，或者如果Pillarstone OP未能为税务目的维持和分配给经营合伙企业的最低水平的负债，这一结果导致了对收入或收益的确认，并且公司产生了必须支付的税款，以保持其REIT地位以达到联邦所得税的目的。

截至2021年12月31日，我们拥有大约81.4占Pillarstone OP总未偿还单位的百分比。

根据ASU 2014-09(“主题606”)和ASC 610，其他收入--取消确认非金融资产的损益、“本公司根据权益法确认其对Pillarstone OP的投资。

下表列出了本公司持有所有权权益的房地产合伙投资(单位：千)：
公司截至12月31日的投资，
2021(3)
2020
房地产合伙企业所有权权益
柱石行动(1)
81.4%$34,588 $33,979 
全资房地产合伙企业(2)
$34,588 $33,979 

(1)该公司管理这些房地产合伙投资，并在适用的情况下赚取收购费用、租赁佣金、物业管理费和资产管理费。

(2)代表八财产权益及0.9截至2021年12月31日和2020年12月31日，GLA为100万平方英尺。

(3)2021年12月26日，支柱石房地产投资信托基金董事会通过了一项新的权利协议(“支柱石权利协议”)，根据该协议，支柱石房地产投资信托基金普通股的每位持有人于适用记录日期持有的普通股每股获得一项优先股购买权(“权利”)。每项权利赋予登记持有人向Pillarstone REIT购买Pillarstone D系列优先股千分之一(“单位”)的权利，购买价(“购买价”)为$。7.00每单位，视情况而定。该等权利可于支柱石权益协议所述的若干事件发生时行使，包括由若干持有人收购支柱石房地产投资信托基金(“收购人”)5%或以上的普通股。在收购人收购Pillarstone REIT普通股后，每一权利持有人(收购人除外)将有权在行使时获得若干Pillarstone REIT普通股，其市值为二乘以购买价格。如日期为2016年12月8日的支柱石OP经修订及重订的有限合伙协议(“支柱石合伙协议”)所述，吾等有权酌情赎回吾等于支柱石的有限合伙权益。然而，在收到赎回通知后，Pillarstone OP可以根据Pillarstone REIT普通股的市值或Pillarstone REIT普通股的市值，选择适用的现金赎回价格。只要我们寻求赎回我们在Pillarstone OP的合伙单位，而Pillarstone OP选择以Pillarstone REIT普通股(且该等股份占Pillarstone REIT已发行普通股的5%或以上)支付适用的赎回价格，则该等权利可予行使。如果由于我们的Pillarstone OP单位被赎回为Pillarstone REIT普通股而行使权利，我们在Pillarstone REIT的所有权权益将被大幅稀释，这可能对我们在Pillarstone OP的投资价值产生不利影响。虽然我们不认为Pillarstone权利协议对我们在Pillarstone OP的投资价值的整体影响是实质性的，但我们目前无法合理估计可能的损失范围。

2019年10月8日，Pillarstone OP通过间接全资子公司Whitstone Industrial-Office，LLC出售了三德克萨斯州休斯顿的房产以美元的价格卖给了一家独立的第三方39.7百万现金。Pillarstone OP利用净收益向Whitstone分配了一大笔#美元的资金。5.4在按惯例结账扣除后，为偿还三财产，并偿还剩余的$5.7它的百万美元15.5来自白石集团的百万贷款。包括在2019年房地产合伙企业收益中的股本为$13.8与这笔交易相关的百万美元收益。
    
F-19

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合并财务报表附注
2021年12月31日
下表列出了公司在房地产合伙企业的投资净收益中所占的份额，这部分收入包括在房地产合伙企业的权益收益中，扣除公司的综合经营报表和全面收益(亏损)后的净额(单位：千)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
  
柱石行动$609 $921 $15,076 



本公司投资房地产合伙企业的财务信息摘要如下(单位：千)：
 十二月三十一日，
20212020
资产：
房地产，净值$48,273 $49,113 
其他资产8,790 7,657 
总资产57,063 56,770 
负债和权益：
应付票据14,920 15,185 
其他负债3,200 3,533 
权益38,943 38,052 
负债和权益总额57,063 56,770 
公司的权益份额31,718 30,992 
投资成本超过公司所占基本账面净值的份额2,870 2,987 
房地产合伙企业投资的账面价值$34,588 $33,979 
 截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
租金收入$9,272 $9,672 $14,253 
物业费(6,988)(6,858)(9,045)
其他费用(1,407)(1,440)(3,449)
出售财产或处置资产所得(损)23 (112)16,943 
净收入$900 $1,262 $18,702 
    
截至2021年12月31日及2020年12月31日止两个年度的投资成本与公司所占基本账面净值之间的基差摊销为#美元108,000。本公司于综合经营报表及全面收益(亏损)表中将差额摊销为房地产合伙企业收益中的权益。

该公司与Pillarstone OP有关的最大损失风险仅限于它对Pillarstone OP的投资及其对Pillarstone OP发行的本票的担保。自出资之日起，本公司没有向Pillarstone OP提供以前根据管理协议没有合同要求提供的财务支持。

本公司已根据ASC 460评估其对支柱石OP的担保，担保，并已确定该担保为履约担保，其中ASC 460包含初始确认和测量要求以及相关披露要求。公司在两个方面负有义务：(I)非或有负债，表示公司有义务随时准备在特定触发事件发生时根据担保条款履行义务；(Ii)或有负债，表示公司有义务在下列情况下进行未来付款：
F-20

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合并财务报表附注
2021年12月31日
触发事件发生。公司确认了一项非或有负债#美元。462,000于担保开始时按公允价值计入本公司综合资产负债表，作为负债入账。本公司将担保责任摊销为收益。七年了。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，担保负债摊销为#美元38,000, $39,000、和$182,000，分别为。

5.  应计租金和应收账款净额
 
应计租金和应收账款净额包括租户应计、账单和应收款项、坏账准备和其他应收款，具体如下(以千计)：
 十二月三十一日，
 20212020
租户应收账款$18,410 $22,956 
应计租金及其他追讨款项18,681 16,348 
坏账准备(14,896)(16,426)
其他应收账款200 131 
总计$22,395 $23,009 

6.  未摊销租赁佣金、律师费和贷款成本
 
已延期的费用包括以下费用(以千计)：
 十二月三十一日，
 20212020
租赁佣金$13,341 $10,380 
递延法律费用365 373 
递延融资成本3,898 3,898 
总成本17,604 14,651 
减去：租赁佣金累计摊销(6,305)(5,029)
减去：递延法律成本累计摊销(248)(216)
减去：递延融资成本累计摊销(2,609)(1,720)
总成本，累计摊销净额$8,442 $7,686 

 递延费用预期未来摊销情况摘要如下(以千计)：
 
截至十二月三十一日止的年度，租赁佣金递延法律费用递延融资成本总计
2022$1,634 $32 $829 $2,495 
20231,344 22 241 1,607 
20241,125 19 188 1,332 
2025874 18 31 923 
2026677 17 — 694 
此后1,382 9 — 1,391 
总计$7,036 $117 $1,289 $8,442 

 
F-21

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2021年12月31日
7.  租契
 
作为出租人。我们物业的所有租赁均被归类为不可取消的经营租赁，相关租金收入按相关租赁条款的直线基础确认。根据有关租赁协议赚取的租金收入与应付金额之间的差额将被资本化或计入应计租金和应收账款(视情况而定)。百分比租金在达到其所依据的门槛时确认为租金收入。从租户收回的税款、保险和其他经营费用在发生相应成本的期间确认为收入。我们在租赁合同中将租赁和非租赁部分结合在一起，包括将基本租金、回收率和百分比租金合并为一个单行项目，租赁，在综合经营报表和全面收益(亏损)表内。
    
截至2021年12月31日，根据现有的不可取消经营租赁，应收到的最低未来租金(不包括续签、租户补偿、或有租金和可收集性调整)摘要如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度，
未来最低租金(1)
2022$91,846 
202381,451 
202467,717 
202551,413 
202636,719 
此后112,922 
总计$442,068 

(1)这些数额不反映续签或替换现有租约的未来租金收入，不包括未固定的运营费用和租金增长的报销。

作为承租人。我们有办公空间、汽车和办公机器租赁，这些租赁符合运营租赁的条件，剩余的租赁条款约为一至五年.

下表汇总了固定的、未来的最低租金支付，不包括可变成本，这些成本减去我们的加权平均增量借款利率，以计算截至2021年12月31日我们作为承租人的现有经营租赁的租赁负债(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，未来最低租金
2022$110 
202365 
202443 
202531 
20261 
未贴现的租金付款总额250 
扣除计入的利息19 
租赁总负债$231 

截至2021年12月31日止年度，租赁总成本为$1,036,000。本公司营运租约的加权平均剩余租约期为2.9截至2021年12月31日。我们不会在计算租赁责任的租赁期内计入续期期权，除非我们合理地确定我们将行使该期权或出租人唯一有能力行使该期权。加权平均增量借款利率为4.52021年12月31日。

截至2020年12月31日止年度，租赁总成本为$1,077,000。本公司营运租约的加权平均剩余租约期为2.1截至2020年12月31日。我们不在以下租赁期限中包括续订选项
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2021年12月31日
计算租赁责任，除非我们合理地确定我们将行使选择权或出租人唯一有能力行使选择权。加权平均增量借款利率为4.5截至2020年12月31日。 

8.  债务
 
抵押贷款和其他应付票据包括以下内容(以千计)：
十二月三十一日，
描述20212020
固定利率票据  
$100.0百万，1.73%+1.35%至1.90%票据，2022年10月30日到期(1)
$100,000 $100,000 
$165.0百万，2.24%+1.35%至1.90%票据，2024年1月31日到期(2)
165,000 165,000 
$80.0百万，3.72%票据，2027年6月1日到期
80,000 80,000 
$19.0百万4.15%票据，2024年12月1日到期
18,358 18,687 
$20.2百万4.28%票据，2023年6月6日到期
17,808 18,222 
$14.0百万4.34%票据，2024年9月11日到期
12,978 13,236 
$14.3百万4.34%票据，2024年9月11日到期
13,773 14,014 
$15.1百万4.99%票据，2024年1月6日到期
13,907 14,165 
$2.6百万5.46%票据，2023年10月1日到期
2,289 2,339 
$50.0百万，5.09%票据，2029年3月22日到期
50,000 50,000 
$50.0百万，5.17%票据，2029年3月22日到期
50,000 50,000 
浮动利率票据
无担保信贷额度，伦敦银行同业拆借利率加1.40%至1.90%，2023年1月31日到期
119,500 119,500 
应付票据本金总额643,613 645,163 
减去递延融资成本，扣除累计摊销(771)(978)
$642,842 $644,185 


(1)本票包括将定期贷款3(定义如下)的LIBOR部分固定在1.73%.

(2)本票包括一种利率互换，它将利率的LIBOR部分固定在平均利率2.24截至2024年1月31日的期限内的%。

我们目前的许多债务协议，包括我们的2019年贷款(定义如下)，都有与LIBOR挂钩的利率。英国金融市场行为监管局在2017年宣布，2021年后将不再强制银行提交计算LIBOR的利率。无法预测银行是否会继续向LIBOR管理人提供LIBOR提交，LIBOR利率是否会在2021年后停止公布或得到支持，或者英国或其他地方是否会制定任何针对LIBOR的额外改革。预计未来几年可能会出现从广泛使用的libor向替代利率的过渡。我们无法预测逐步取消伦敦银行间同业拆借利率对我们的债务协议和利率的影响。虽然我们目前的一些债务协议提供了在伦敦银行间同业拆借利率终止时确定替代基本利率的程序，但并非所有协议都这样做。无论如何，无法保证替代基本利率可能是什么，以及该基本利率将比LIBOR更有利还是更不有利，以及LIBOR可能中断的任何其他不可预见的影响。本公司有意监察有关2021年后可能逐步取消LIBOR的发展，并与其贷款人合作，以确保任何脱离LIBOR的过渡对其财务状况的影响将减至最低，但不能就停止实施LIBOR对其财务状况的影响或停止实施LIBOR是否会对其经营业绩产生重大不利影响提供保证。

在……上面2020年4月30日，公司获得本金为美元的贷款1,733,510美国全国银行协会，该公司现有的贷款人之一，根据
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《关怀法案》。购买力平价贷款将于2022年5月6日(“到期日”)到期，应计利息为1.00年利率，并可预付全部或部分，而不会受到惩罚。根据《CARE法案》，该公司申请了所有PPP贷款，并获得了豁免。宽恕是由美国小企业管理局根据贷款收益用于工资成本、抵押贷款利息、租金或公用事业成本以及维持员工和薪酬水平来确定的。根据FASB ASC 405-20中的指导，“负债--消除负债，”该公司确认了一美元1,734,000根据美国小企业管理局的合法发布，在截至2020年12月31日的一年中，PPP贷款豁免的收益。

于二零一九年三月二十二日，吾等透过经营合伙与若干附属担保人订立票据购买及担保协议(“票据协议”)，作为初始担保人的若干附属担保人(“附属担保人”)、美国保诚保险公司及名单上所指名的其他购买人(统称“购买人”)就发行及出售美元订立协议。100经营伙伴关系的高级无担保票据百万美元，其中(一)#美元50百万人被指定为5.09%A系列高级债券于2029年3月22日到期(“A系列债券”)及(Ii)$50百万人被指定为5.17%B系列高级债券将于2029年3月22日到期(“B系列债券”及连同A系列债券，“债券”)是根据于2019年3月22日结束的私募(“私募”)。债券项下的责任由本公司及附属担保人无条件担保。

A系列债券的本金将于2023年3月22日开始摊销，每年本金支付约1美元。7.1百万美元。B系列债券的本金将于2025年3月22日开始摊销，每年本金支付1美元。10.0百万美元。该批债券将於每年三月、六月、九月及十二月二十二日每季派息一次，直至到期为止。

经营合伙公司可随时预付全部或不时部分债券，款额不少于$1,000,000如属部分预付，则为预付本金的100%，另加补全额。整笔款项相等于与预付票据有关的剩余预定付款的折现值超出该等票据的本金总额(如票据协议所述)的超额(如有)。此外，就控制权变更(定义见票据购买协议)而言，营运合伙须提出按本金金额的100%预付票据，另加应付及未付利息。

票据协议载有这类交易惯用的声明、保证、契诺、条款及条件，与营运合伙现有的高级循环信贷安排大致相似，包括对留置权、投资、收购、贷款及垫款的限制，以及对股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票据协议载有若干财务契约，与营运合伙现有的高级循环信贷安排大致相似，包括：

•总负债与总资产值的最高比率0.60 to 1.00;

•有担保债务与总资产价值的最高比率为0.40 to 1.00;

•最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50 to 1.00;

•其他追索权债务与总资产价值的最高比率0.15 to 1.00; and

•维持最低有形净值(经累计折旧和摊销调整)#美元372100多万75增发股票所得款项净额的百分比(定义见本文件)。

此外，票据协议载有一项财务契约，规定最高无抵押债务不得超过(I)相等于未设押资产总值60%及(Ii)偿债金额(如票据协议所述)的数额中较少者。该公约与营运伙伴现有的优先循环信贷安排中所载的借款基础概念大体相似。

票据协议亦载有违约条款，包括拖欠款项、违反申述及保证、无力偿债、不履行契诺、与其他债务交叉违约及担保人违约。根据票据协议发生违约事件可能会导致购买者加快支付所有
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2021年12月31日
《附注》项下的义务。票据协议中的财务及限制性契诺及违约条款与营运合伙现有信贷安排所载的条款大体相似。

私募的净收益用于对现有债务进行再融资。这些票据没有也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册，如果没有注册或获得证券法注册要求的适用豁免，不得在美国发行或出售。这些票据的出售依赖于证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册。

于2019年1月31日，吾等透过我们的营运伙伴关系与贷款方蒙特利尔银行(行政代理)、SunTrust Robinson Humphrey作为银团代理、BMO Capital Markets Corp.、U.S.Bank National Association、SunTrust Robinson Humphrey及Regions Capital Markets作为联席牵头安排人及联席账簿管理人订立无抵押信贷安排(“2019贷款”)。

2019年融资机制由以下三部分组成：

•$250.0到期日为2023年1月1日的百万无担保循环信贷安排(“2019年改革者”)；

•$165.0无担保定期贷款，到期日为2024年1月31日(“定期贷款A”)；

•$100.0无担保定期贷款，到期日为2022年10月30日(“定期贷款B”，与定期贷款A一起称为“2019年定期贷款”)。

2019年融资机制下的借款应按基本利率或调整后的LIBOR加基于我们当时现有杠杆的适用保证金应计利息(按经营合伙企业的选择)。截至2021年12月31日，2019年Revolver的利率为1.74%。经调整的LIBOR借款的适用保证金范围为1.40%至1.902019款Revolver和1.35%至1.902019年定期贷款的利率为%。基本利率是指：(A)代理人的最优惠商业利率，(B)代理人所报的两个或两个以上联邦基金经纪人所报的平均利率的总和，该代理人所报的平均利率是代理人以联邦基金在二级市场上的面值出售给代理人的，其数额等于或相当于确定该利率的本金金额，加上(Ii)1.00%；及。(C)该日的LIBOR利率加1.00%。调整后的LIBOR是指LIBOR除以1减去欧洲美元储备百分比。欧洲美元储备百分比是指联邦储备系统理事会对欧洲货币负债实行的储备的最高储备百分比。根据2019年贷款利率机制，在某些情况下导致LIBOR不可用，包括但不限于LIBOR不再是美国市场上新发放的美元贷款的公认基准利率，经营合伙企业和代理人将制定替代LIBOR利率，并适当考虑现行市场惯例，并将修订2019年贷款利率，以实施该替代利率。

2019年贷款机制包括手风琴功能，使运营伙伴关系能够将借款能力增加#美元。200.0百万美元，在满足某些条件的情况下。2020年3月20日，作为一项预防措施，以保持我们的财务灵活性，以应对新冠肺炎大流行带来的潜在信贷风险，本公司提取了约$30.0在2019年的Revolver下有100万。自.起2021年12月31日，根据未来任何潜在的偿还或借款基数的增加，我们有e $86.8百万Re维护2019款Revolver的可用性。截至2021年12月31日，美元384.5从2019年贷款中提取了100万美元，我们未使用的借款能力为#130.5假设我们使用2019年融资机制的收益购买财产，或偿还财产债务，这些财产有资格被纳入无担保借款基础。该公司使用了$446.22019年融资机制的所得款项将用于偿还2019年融资机制修订和重述的先前债务融资项下的未偿还金额，并打算将2019年融资机制的剩余收益用于一般企业用途，包括财产收购、债务偿还、资本支出、扩大、重新开发和重新租赁其投资组合和营运资本中的物业。
    
本公司、营运合伙的各直接及间接重大附属公司及营运合伙的任何其他附属公司为任何无抵押应课差饷债项下的担保人，将为营运合伙在2019年融资机制下借入的资金担任担保人。2019年融资机制包含习惯条款和条件，包括但不限于习惯陈述和保证以及肯定和否定公约，包括但不限于信息报告要求、对投资、收购、贷款和垫款的限制、合并、合并和
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2021年12月31日
销售、产生留置权、分红和限制性付款。此外，2019年融资机制包含某些金融契约，包括：
    
•总负债与总资产值的最高比率0.60 to 1.00;

•有担保债务与总资产价值的最高比率为0.40 to 1.00;

•最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50 to 1.00;

•其他追索权债务与总资产价值的最高比率0.15 to 1.00; and

•维持最低有形净值(经累计折旧和摊销调整)#美元372100多万75增发股票所得款项净额的百分比(定义见本文件)。

我们为运营伙伴关系在2019年融资机制下借入的资金提供担保人。2019年融资机制包含惯例条款和条件，包括但不限于肯定和否定契约，如信息报告要求、最高担保债务与总资产价值之比、最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用之比，以及维持最低净值。2019年贷款机制还包含习惯违约事件和习惯通知和补救措施，包括但不限于不付款、违反契约、在重大方面歪曲陈述和担保、对其他重大债务的交叉违约、控制权变更、破产和丧失REIT税收地位。
    
2017年5月26日，我们通过我们的子公司，特拉华州的有限责任公司Whitstone Blvd Place LLC，发行了一笔美元80.0付给美国一般人寿保险公司的百万本票(“Blvd票据”)。Blvd票据的固定息率为3.72%，到期日为2027年6月1日。Blvd Note的收益用于支付收购Blvd Place的部分收购价格。
        
截至2021年12月31日，我们的美元159.1百万美元的有担保债务由七账面价值为$的财产247.2百万美元。我们的贷款包含一些限制，要求为加速偿还债务支付提前还款罚金，并以我们某些物业的信托契约以及与这些物业相关的租金和租赁转让为担保。截至2021年12月31日，我们遵守了所有贷款契约。
    
截至2021年12月31日，我们的未偿债务计划到期日如下(以千为单位)：
年应付金额
2022$101,962 
2023147,363 
2024228,574 
202517,143 
202617,143 
此后131,428 
总计$643,613 
 
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2021年12月31日
 
截至2021年12月31日，我们有以下合同义务(以千为单位)：
 
  按期限付款(以千为单位)
 
 
合并合同义务
 
总计		少于1
year (2022)		1-3年
(2023 - 2024)		3-5年
(2025 - 2026)		多过
5年
(2026年后)
长期债务-本金$643,613 $101,962 $375,937 $34,286 $131,428 
长期债务--固定利息65,865 21,419 27,235 12,502 4,709 
长期债务--可变利率(1)
4,959 4,959 — — — 
无担保信贷安排--未使用的承诺费(2)
374 351 23 — — 
经营租赁义务232 92 108 32 — 
关联方租赁义务18 18 — — — 
总计$715,061 $128,801 $403,303 $46,820 $136,137 
    
(1)     截至2021年12月31日，我们拥有一贷款总额为$119.5100万美元，按浮动利率计息。浮动利率是根据伦敦银行同业拆借利率加1.40伦敦银行同业拆借利率加1.90%，这反映了我们在2019年贷款机制下的新利率。上表中的资料反映了我们根据2021年12月31日的一个月伦敦银行同业拆息预测浮息付款的利率义务。0.10%.

(2)2019年贷款的未使用承诺费按季度支付，按2019年贷款的日均未使用金额计算。费用是0.20设施使用率大于50%或0.25设施使用率低于以下的百分比50%。上表中的信息反映了我们根据2021年12月31日余额#美元对2019年融资机制的预计债务384.5百万美元。


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9.  衍生工具和套期保值活动

我们利率互换的估计公允价值如下(以千为单位)：
2021年12月31日
资产负债表位置估计公允价值
应付账款和应计费用$(6,860)
    
2020年12月31日
资产负债表位置估计公允价值
应付账款和应计费用$(14,663)
    
2019年1月31日，我们通过我们的运营伙伴关系达成了一项利率互换，利率为$65与蒙特利尔银行达成协议，将2019年定期贷款A的LIBOR部分固定为2.43%。根据利率互换协议的条款，蒙特利尔银行分配了$12.9将100万美元互换给美国银行，国家协会，美元11.6向地区银行掉期的百万美元15.7100万美元的掉期给SunTrust银行，以及$5.9将100万美元的掉期转给联合银行。关于2019年贷款的更多信息，见附注8(债务)。互换于2019年2月7日开始，2020年11月9日到期。我们将利率互换指定为现金流对冲，公允价值变动的有效部分计入全面收益(亏损)。

2019年1月31日，我们通过我们的运营伙伴关系达成了一项利率互换，利率为$115与蒙特利尔银行达成协议，将2019年定期贷款A的LIBOR部分固定为2.43%。根据利率互换协议的条款，蒙特利尔银行分配了$22.7将100万美元互换给美国银行，国家协会，美元20.5向地区银行掉期的百万美元27.9100万美元的掉期给SunTrust银行，以及$10.5将100万美元的掉期转给联合银行。关于2019年贷款的更多信息，见附注8(债务)。互换于2020年11月9日开始，2021年2月8日到期。我们将利率互换指定为现金流对冲，公允价值变动的有效部分计入全面收益(亏损)。

2019年1月31日，我们通过我们的运营伙伴关系达成了一项利率互换，利率为$165与蒙特利尔银行达成协议，将2019年定期贷款A的LIBOR部分固定为2.43%。根据利率互换协议的条款，蒙特利尔银行分配了$32.6将100万美元互换给美国银行，国家协会，美元29.4向地区银行掉期的百万美元40.0100万美元的掉期给SunTrust银行，以及$15.0将100万美元的掉期转给联合银行。关于2019年贷款的更多信息，见附注8(债务)。互换于2021年2月8日开始，将于2024年1月31日到期。我们已将利率掉期指定为现金流对冲，公允价值变动的有效部分将计入全面收益(亏损)，并随后重新分类为被对冲交易影响收益期间的收益。公允价值变动的无效部分(如果有的话)将直接在收益中确认。本公司预计在未来12个月内不会有任何金额的现有损益重新分类为收益。

2018年9月5日，我们通过我们的运营伙伴关系，与美国银行达成了一项利率互换协议，固定了美元9.6白石Terravita Marketplace物业的百万延期贷款2.85%。互换于2018年9月25日开始，2020年9月24日到期。我们将利率互换指定为现金流对冲，公允价值变动的有效部分计入全面收益(亏损)。
    
2015年11月19日，我们通过我们的运营伙伴关系，与蒙特利尔银行签订了一项利率互换协议，将2018年贷款项下定期贷款3的LIBOR部分固定为1.73%。2015年第四季度，根据利率互换协议的条款，蒙特利尔银行将35.0将100万美元互换给美国银行、国家协会和美元15.0将100万美元的掉期转给SunTrust银行。有关2018年融资机制的更多信息，请参见附注8。互换于2015年11月30日开始，将于2022年10月28日到期。我们已将利率掉期指定为现金流对冲，公允价值变动的有效部分将计入全面收益(亏损)，并随后重新分类为被对冲交易影响收益期间的收益。公允价值变动的无效部分(如果有的话)将直接在收益中确认。本公司预计在未来12个月内不会有任何金额的现有损益重新分类为收益。
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2021年12月31日

2015年11月19日，我们通过我们的运营伙伴关系，与蒙特利尔银行签订了一项利率互换协议，将2018年贷款项下定期贷款1的LIBOR部分固定为1.75%。2015年第四季度，根据利率互换协议的条款，蒙特利尔银行将3.8向地区银行掉期的百万美元6.5将100万美元互换给美国银行，国家协会，美元14.0将100万美元互换给富国银行，国家协会，$14.0互换给美国银行，北卡罗来纳州，以及5.0将100万美元的掉期转给SunTrust银行。有关2018年融资机制的更多信息，请参见附注8。互换于2017年2月3日开始，2020年10月30日到期。我们将利率互换指定为现金流对冲，公允价值变动的有效部分计入全面收益(亏损)。

2015年11月19日，我们通过我们的运营伙伴关系，与蒙特利尔银行签订了一项利率互换协议，将2018年贷款项下定期贷款2的LIBOR部分固定为1.50%。2015年第四季度，根据利率互换协议的条款，蒙特利尔银行将3.8向地区银行掉期的百万美元6.5将100万美元互换给美国银行，国家协会，美元14.0将100万美元互换给富国银行，国家协会，$14.0互换给美国银行，北卡罗来纳州，以及5.0将100万美元的掉期转给SunTrust银行。有关2018年融资机制的更多信息，请参见附注8。互换于2015年12月7日开始，2021年1月29日到期。我们将利率互换指定为现金流对冲，公允价值变动的有效部分计入全面收益(亏损)。
    
我们的利率互换活动摘要如下(单位：千)：
确认为综合收益(亏损)的金额在收益中确认的收入(损失)的所在地
在收益中确认的收入(亏损)金额(1)
截至2021年12月31日的年度$7,803 利息支出$5,427 
截至2020年12月31日的年度$(9,062)利息支出$3,578 
截至2019年12月31日的年度$(9,828)利息支出$1,036 

(1)在截至2021年、2020年和2019年12月31日的收益中，我们的利率掉期没有无效部分。

F-29

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2021年12月31日
10.  每股收益

我们普通股股东的每股基本收益是通过将持续经营的收入除以期内已发行的加权平均普通股计算出来的，其中不包括非既有限制性股票的应占额和非控股权益的净收入。稀释每股收益的计算方法是，普通股股东应占净收益(不包括归属于未归属限制性股票的金额)和非控股权益应占净收益除以普通股(包括任何稀释性未归属受限股)的加权平均数。
 
我们的某些基于业绩的限制性普通股被认为是参与证券，这需要使用两类方法来计算基本和稀释后每股收益。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，772,383, 820,563和924,314分别将运营部门排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。
 
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，分配$0, $0及$41,000分别向某些受限普通股的持有者发出，无其中有一部分是从收益中扣除的。有关2008年计划下限制性普通股的信息，请参阅附注14。
F-30

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2021年12月31日
截至的年度
十二月三十一日，
(单位为千，每股数据除外)202120202019
分子：
持续经营收入$10,420 $6,151 $23,634 
减去：可归因于非控股权益的净收入(172)(117)(511)
对未归属的限制性股票支付的分派— — (41)
可归因于白石房地产投资信托基金的持续业务收入，不包括归属于未归属限制性股票的金额10,248 6,034 23,082 
非持续经营的收入1,833 — 594 
减去：可归因于非控股权益的净收入(33)— (34)
可归因于白石REIT的非持续业务收入1,800 — 560 
普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票的应占额$12,048 $6,034 $23,642 
分母：
普通股加权平均数-基本45,486 42,244 40,184 
稀释性证券的影响：
未归属的限制性股份850 746 1,278 
普通股加权平均数-摊薄46,336 42,990 41,462 
每股收益：
基本信息：
可归因于白石房地产投资信托基金的持续业务收入，不包括归属于未归属限制性股票的金额
$0.23 $0.14 $0.57 
可归因于白石REIT的非持续业务收入
0.03 0.00 0.02 
普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票的应占额
$0.26 $0.14 $0.59 
稀释：
可归因于白石房地产投资信托基金的持续业务收入，不包括归属于未归属限制性股票的金额
$0.22 $0.14 $0.56 
可归因于白石REIT的非持续业务收入
0.04 0.00 0.01 
普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票的应占额
$0.26 $0.14 $0.57 

11.  联邦所得税
 
没有提供联邦所得税是因为我们打算并相信我们有资格根据准则的规定成为房地产投资信托基金，而且我们已经并打算继续将我们所有的应税收入分配给我们的股东。我们的股东在他们的个人纳税申报单中包括他们按比例计算的应税收入。作为房地产投资信托基金，我们必须将至少90%的房地产投资信托应税收入分配给我们的股东，并满足一定的收入来源和投资限制要求。此外，房地产投资信托基金还受到一些组织和业务要求的约束。如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税。
     
就财务报告而言，应课税收入与净收入不同，主要是由于利息、房地产税、折旧和租金收入的确认时间不同。

F-31

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2021年12月31日
就联邦所得税而言，截至12月31日的年度向股东分配的现金如下：
 202120202019
普通收入(未经审计)80.7 %59.9 %28.6 %
资本返还(未经审计)19.3 %40.1 %19.4 %
资本利得分配(未经审计)— %— %52.0 %
总计100.0 %100.0 %100.0 %
 
12.  关联方交易

你的贡献。于2021年12月31日，本公司主席兼行政总裁James C.Mastandrea先生兼任Pillarstone REIT主席兼行政总裁，实益拥有约66.7Pillarstone REIT未偿还股本的百分比(根据修订后的1934年交易法(“交易法”)第13d-3(D)(1)条计算时)。于2021年12月31日，本公司首席营运官兼公司秘书John J.Dee先生兼任Pillarstone REIT高级副总裁兼首席财务官，实益拥有约20.0Pillarstone REIT未偿还股本的百分比(根据交易法第13d-3(D)(1)条计算时)。此外，本公司的受托人Paul T.Lambert先生亦担任Pillarstone REIT的受托人。詹姆斯·C·马斯坦雷亚先生在公司的雇佣关系于2022年1月18日终止。在他被解雇后，他还被免去了董事会主席的职务。John J.Dee先生亦于2022年2月9日离开本公司。

这笔出资是根据公司通过处置不符合公司社区中心物业的非核心物业来回收资本的战略®战略和贡献协议、OP单位购买协议、税务保护协议和贡献的条款是通过公平谈判确定的。该捐款由本公司的独立受托人组成的特别委员会一致批准和推荐。有关捐款的额外披露，请参阅附注4。
 
皮拉斯通行动。根据ASU 2014-09(“主题606”)和ASC 610，其他收入--取消确认非金融资产的损益、“本公司根据权益法确认其对Pillarstone OP的投资。

在正常业务过程中，我们与Pillarstone OP进行交易，包括但不限于租金收入、利息支出、一般和行政成本、佣金、管理和资产管理费以及物业支出。

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合运营报表和全面收益(亏损)中包含的Pillarstone OP的收入和支出(以千为单位)：
收入(费用)所在地202120202019
租金运营和维护$(899)$(932)$(813)
物业管理费收入管理费、交易费和其他费用$568 $598 $856 
利息收入利息、股息和其他投资收益$— $— $171 
    
2016年12月8日，我们收到了一笔15.4从Pillarstone OP融资100万应收账款，为Pillarstone OP的正常业务交易提供融资。融资应收账款的利率为1.4%-1.95%加LIBOR，到期日为2019年12月31日。融资应收账款于2019年10月17日清偿完毕。


F-32

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2021年12月31日
13.  股权

根据我们的信托声明，经修订后，我们有权发布400百万股实益普通股，$0.001每股面值，最高可达50百万股实益权益优先股，$0.001每股面值。

股权发行

2019年5月31日，我们进入了九市场上股权分配方案的股权分配协议(“2019年股权分配协议”)，规定发行和出售总额高达#美元的股票100根据我们的S-3表格登记声明(第333-225007号文件)，本公司的普通股数量为1,000,000股。实际出售将取决于我们不时确定的各种因素，其中包括(除其他外)市场状况、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们对我们适当资金来源的确定，这些交易将被视为证券法第415条所界定的“按市场”发行。我们没有义务出售我们的任何普通股，并可以随时暂停2019年股权分配协议下的要约或终止2019年股权分配协议。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们出售6,287,087和170,9422019年股权分配协议下的普通股，向我们提供的净收益约为#美元56.0百万美元和美元2.2分别为100万美元。关于这类销售，我们支付了大约#美元的赔偿。853,000及$34,000分别发送给销售代理。
    
    运营伙伴关系单位
 
我们几乎所有的业务都是通过运营伙伴关系进行的。我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2021年12月31日，我们拥有一家98.5经营合伙企业的%权益。
 
经营合伙企业中持有OP单位的有限责任合伙人有权赎回其OP单位以换取现金，或按我们的选择，按以下比例赎回普通股一操作单元用于一普通股。对OP单位持有人的分配与对Whitstone普通股的每股分配按每单位相同的比率支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有49,793,803和43,043,251分别是杰出的行动单位。我们拥有49,023,313和42,270,476分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的运营单位。运营单位的余额由第三方拥有，包括某些受托人。我们在经营合伙企业中的加权平均持股比例约为98.3%, 98.1%和97.7截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度分别为%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，2,285和135,797OP单位分别赎回了同等数量的普通股。

F-33

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2021年12月31日
 分配
 
下表反映了我们在每个指定季度支付的总分配(包括支付的总金额和每股支付的金额)(单位为千，每股数据除外)：
普通股非控制操作单元固定器总计
已付季度工资每股普通股分派已支付总金额每个操作单元的分配已支付总金额已支付总金额
2021
第四季度$0.1075 $5,257 $0.1075 $83 $5,340 
第三季度0.1075 4,981 0.1075 83 5,064 
第二季度0.1075 4,602 0.1075 83 4,685 
第一季度0.1058 4,480 0.1058 82 4,562 
总计$0.4283 $19,320 $0.4283 $331 $19,651 
2020
第四季度$0.1050 $4,432 $0.1050 $81 $4,513 
第三季度0.1050 4,430 0.1050 81 4,511 
第二季度0.1050 4,413 0.1050 91 4,504 
第一季度0.2850 11,928 0.2850 258 12,186 
总计$0.6000 $25,203 $0.6000 $511 $25,714 

2020年3月24日，我们宣布，为了进一步确保我们的财务灵活性，我们的董事会(“董事会”)决定通过减少我们的分配来节省额外的流动性，以应对新冠肺炎疫情。分配的减少已导致大约#美元。7.72020年的季度现金节省达100万欧元。

董事会将定期重新评估股息，特别是在对新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度更加明确以及商业状况改善的情况下。

股东权利计划

2020年5月14日，董事会批准派发股息一优先股购买权(“权利”)，每股已发行普通股实益权益，面值$0.001每股，本公司(“普通股”)。红利将于2020年5月26日(“记录日期”)支付给截至纽约市时间下午5点的普通股记录持有人。该等权利的描述及条款载于本公司与作为权利代理(“权利代理”)的美国股票转让及信托公司(“权利代理”)于二零二零年五月十四日订立的权利协议(该协议可不时修订)内。每项权利赋予登记持有人向本公司购买千分之一(“单位”)A系列优先股的权利，面值为$。0.001每股(每股“优先股”)，买入价(“买入价”)为$30.00每单位，视情况而定。

董事会采纳了权利协议，以确保董事会继续处于履行其职责的最佳位置，并旨在通过防止机会主义努力利用最近的宏观经济状况(包括公开市场积累或其他策略)来促进对所有股东的公平和平等待遇，旨在获得对本公司的控制权，而不支付适当的控制权溢价，为所有公司股东提供足够的价值。

该等权利将于(I)于二零二一年五月十三日营业时间结束时，(Ii)根据供股协议赎回权利之时间，(Iii)董事会已批准涉及本公司之任何合并或其他收购交易完成时，权利终止之日，及(Iv)根据供股协议交换权利之时间(该最早日期，“届满日期”)，以较早者为准。

F-34

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并财务报表附注
2021年12月31日
2021年4月21日，公司与权利代理签订了《权利协议第一修正案》(以下简称《第一修正案》)。第一修正案修订本公司与供股代理之间的供股协议，唯一目的是将供股协议项下权利的到期日由2021年5月13日营业时间结束延长至2022年5月13日营业时间结束，除非提前行使、交换、修订、赎回或终止。

2022年2月7日，公司与权利代理签订了《权利协议第二修正案》(以下简称《第二修正案》)。第二修正案修订了由公司和权利代理之间的权利协议第一修正案，只是为了加快权利协议下权利的到期日，从2022年5月13日营业结束到2022年2月7日营业结束。作为第二修正案的结果，自2022年2月7日营业时间结束时起生效，权利协议中定义的权利已到期并不再有效。

14.  激励性股票计划
 
本公司2008年长期股权激励所有权计划(经修订后的“2008计划”)已于2018年7月到期。在2017年5月11日的公司年度股东大会上，我们的股东投票通过了2018年长期股权激励持股计划(《2018年计划》)。2018年计划规定发放最多3,433,831普通股和运营单位根据2018年计划的奖励。2018年计划于2018年7月30日生效，也就是2008年计划到期的第二天。

薪酬委员会管理2008年计划和2018年计划，但对非雇员受托人的奖励除外，2008年计划由董事会管理，2018年计划由董事会管理。薪酬委员会有权授予股票期权，包括激励性股票期权和非限制性股票期权，以及股票增值权，无论是否有相关期权。薪酬委员会还被授权授予受限普通股、受限普通股单位、业绩奖励和其他基于股份的奖励。2017年9月6日，赔偿委员会批准发放总额为965,0002008年计划下的基于业绩的受限普通股单位，仅在2024年9月30日或之前的控制权变更(定义见2008年计划)完成之前授予我们的某些员工(“CIC单位”)。在归属日期之前，需要继续受雇。如果在2024年9月30日或之前没有发生控制权变更，CIC单位将立即被没收。本公司认为在2024年9月30日或之前发生控制权变更是不可能的，而且尚未确认中投单位的任何费用。如果控制权发生变更，任何未偿还的CIC单位将在控制权变更之日立即按授予日期公允价值计入费用。授予日期每个CIC单位的公允价值为$13.05乃根据本公司于授出日的收市价厘定。2020年1月1日，剩余的未授权247,978于2017年9月6日批出的TSR单位归属于200取得成果的百分比495,956普通股。

2018年3月16日，赔偿委员会批准发放总额为387,4992008年计划规定的以时间为基础的限制性普通股单位，每年分三次等额分配4,300基于绩效的普通股单位仅限于我们的某些员工。

2018年12月1日，赔偿委员会批准发放总额为229,684根据2018年计划向我们的某些员工提供TSR单位。归属取决于实现相对于TSR单位奖励协议中定义的同行组的总股东回报三-年度业绩期间。在业绩期末，为每个既有TSR单位授予的普通股数量为50%基于公司的TSR同级组排名。在归属日期之前，需要继续受雇。授予日期每个TSR单位的公允价值为$14.89使用蒙特卡洛模拟法确定，并被确认为从2018年12月1日授予之日至2020年12月31日履约期结束期间按比例确认的基于股份的薪酬支出。蒙特卡洛模拟模型利用多个输入变量来确定满足奖励中规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动率是使用与绩效期间一致的历史期间估计的，大约为三年。无风险利率以美国国库利率为基础，期限与赠款的预期期限相称。2021年1月1日，剩余的未授权208,210于2018年12月1日批出的TSR单位归属于50取得成果的百分比104,105普通股。

2019年6月30日，赔偿委员会批准发放总额为405,417TSR单元和317,1842018年计划下的基于时间的限制性普通股单位仅限于我们的某些员工。2019年9月30日，
F-35

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2021年12月31日
赔偿委员会批准授予17,0692018年计划下的基于时间的限制性普通股单位仅限于我们的某些员工。TSR单位的归属取决于相对于TSR单位奖励协议中定义的同行组在以下方面实现的总股东回报三-年度业绩期间。在业绩期末，为每个既有TSR单位授予的普通股数量为0%基于公司的TSR同级组排名。在归属日期之前，需要继续受雇。授予日期每个TSR单位的公允价值为$8.22使用蒙特卡洛模拟法确定，并被按比例确认为从2019年6月30日授予之日至2021年12月31日履约期结束时的基于股份的薪酬支出。蒙特卡洛模拟模型利用多个输入变量来确定满足奖励中规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动率是使用与绩效期间一致的历史期间估计的，大约为三年。无风险利率以美国国库利率为基础，期限与赠款的预期期限相称。2021年12月31日，剩余的未获授权的385,648于2019年6月30日及2019年9月30日批出的TSR单位归属于0达到的百分比为0普通股。基于时间的受限普通股单位的授予日期公允价值为#美元。10.63及$11.69并且每年都会在三等额分期付款分别为2019年6月30日和2019年9月30日。

2020年7月31日，赔偿委员会批准发放总额为545,000TSR单元和530,0002018年计划下的基于时间的限制性普通股单位仅限于我们的某些员工。TSR单位的归属取决于相对于TSR单位奖励协议中定义的同行组在以下方面实现的总股东回报三-年度业绩期间。在履约期结束时，授予每个既有TSR单位的普通股数量将不同于0%至200%取决于公司的TSR同级组排名。在归属日期之前，需要继续受雇。授予日期每个TSR单位的公允价值为$5.55是使用蒙特卡洛模拟方法确定的，并被按比例确认为从2020年7月31日授予之日至2022年12月31日履约期结束期间的基于股份的薪酬支出。蒙特卡洛模拟模型利用多个输入变量来确定满足奖励中规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动率是使用与绩效期间一致的历史期间估计的，大约为三年。无风险利率以美国国库利率为基础，期限与赠款的预期期限相称。基于时间的受限普通股单位的授予日期公允价值为#美元。5.83并且每年都会在三等额分期付款。

2021年3月17日，赔偿委员会批准向2,490根据2018年计划向我们的某些员工提供普通股单位。普通股单位的授予日期公允价值为#美元。10.04每一项都立即授予。

2021年6月30日，赔偿委员会批准向433,200TSR单元和433,2002018年计划下的基于时间的限制性普通股单位仅限于我们的某些员工。TSR单位的归属取决于相对于TSR单位奖励协议中定义的同行组在以下方面实现的总股东回报三年制演出期。在履约期结束时，授予每个既有TSR单位的普通股数量将不同于0%至200%取决于公司的TSR同级组排名。在归属日期之前，需要继续受雇。授予日期每个TSR单位的公允价值为$4.17使用蒙特卡洛模拟法确定，并按比例确认为从2021年6月30日授予之日至2023年12月31日履约期结束时的基于股份的薪酬支出。蒙特卡洛模拟模型利用多个输入变量来确定满足奖励中规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动率是使用与绩效期间一致的历史期间估计的，大约为3好几年了。无风险利率以美国国库利率为基础，期限与赠款的预期期限相称。基于时间的受限普通股单位的授予日期公允价值为#美元。7.51并且每年都会在三等额分期付款。这个433,2002021年6月30日批出的TSR单位包括111,465TSR单位，在普通股不能根据2018年计划发行的范围内，将被转换为按普通股公平市值收取现金的权利。

2021年9月30日，赔偿委员会批准向5,5002018年计划下的基于时间的限制性普通股单位仅限于我们的某些员工。按时间计算的普通股单位的授予日期公允价值为#美元。9.06每年每件和背心三等额分期付款。

F-36

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2021年12月31日
截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度，股票激励计划活动摘要如下：
 股票
加权平均
授予日期
公允价值(1)
截至2021年1月1日的未归属资产2,903,846 $9.45 
授与904,215 5.99 
既得(1,024,808)9.52 
没收(67,121)7.28 
截至2021年12月31日未归属2,716,132 8.32 
可于2021年12月31日授予289,958 

(1)已授出股份的公允价值乃根据于授出日期附近发生的可见市场交易厘定。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，我们的非既得股和既得股活动摘要如下：
已授予的股份已归属股份
截至的年度已发行的非既得股加权平均授予日期公允价值既得股份总归属日期公允价值
(单位：千)
截至2021年12月31日的年度904,215 $5.99 (1,024,808)$9,757 
截至2020年12月31日的年度1,108,014 $5.76 (511,621)$5,566 
截至2019年12月31日的年度762,630 $9.46 (284,964)$3,352 

在收益中确认的以股票为基础的薪酬总额为#美元。5.9百万，$6.1百万美元，以及$6.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

截至2021年12月31日，有885,000我们预计不会在其限制期到期前归属的未偿还中投单位33这是因为本公司认为在2024年9月30日或之前不太可能发生控制权变化。截至2021年12月31日，大约有2.7与未归属的未归属TSR单位相关的未确认补偿成本，预计将在24几个月和大约$4.8与已发行的非既得性基于时间的股份有关的未确认补偿成本，预计将在大约30从2022年1月1日开始的几个月。

我们预计将记录大约$7.5在截至2021年12月31日的一年后，以股份为基础的薪酬为100万美元。未确认的以股份为基础的薪酬成本预计将在加权平均期间归属于22月份。以业绩为基础的股份的摊薄影响将计入每股收益计算的分母，从预期达到业绩条件的期间开始计算。TSR单位的摊薄影响基于本公司截至报告日期的TSR同业集团排名，并根据期内未偿还天数进行加权。截至2021年12月31日，TSR对等组排名要求02020年和2021年批准的TSR单位达标率。中投公司的摊薄影响是基于控制权变更的可能性。由于本公司认为在2024年9月30日或之前发生控制权变更是不可能的，因此本公司的摊薄股份中不包括任何中投单位。    
F-37

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并财务报表附注
2021年12月31日

15. 授予受托人的授权书

2021年12月13日，五独立受托人及一荣休受托人获颁合共29,825普通股，立即归属，并根据指定日期按比例分配。这个29,825授予受托人的普通股公允价值为#美元。9.32每股。于截至2021年12月31日止年度内已授出股份的公允价值是根据授出日的报价厘定。    

2020年12月4日，六独立受托人，包括一独立受托人，他在董事会任职至2020年年度股东大会，并未竞选连任一荣休受托人获颁合共29,587普通股，立即归属，并根据指定日期按比例分配。这个29,587授予受托人的普通股公允价值为#美元。8.17每股。2020年12月4日，一在我们选出的独立受托人中，总共有3,427授予日期公允价值为$的普通股8.17以代替现金支付食宿费。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，已授出股份的公允价值乃按授出日可得报价厘定。

2019年12月12日，我们每个人六独立受托人及一受托人荣休被授予大约3,000普通股，立即归属，并根据指定日期按比例分配。这个19,562授予受托人的普通股公允价值为#美元。13.54每股。2019年12月12日，二在我们的独立受托人中，每个人都被选为获得总计3,398授予日期公允价值为$的普通股13.54以代替现金支付食宿费。于截至2019年12月31日止年度内授出的股份的公允价值乃按授出日的报价厘定。


16.  承付款和或有事项
 
2021年12月26日，支柱石房地产投资信托基金董事会通过了《支柱石权利协议》。关于Pilliarstone权利协议的更多信息，见附注4(房地产投资伙伴关系)。

2017年12月12日，拥有与Whitstone物业相邻的地块的一名物业所有者对经营伙伴关系的全资子公司Scottsdale-II，LLC的Whitstone Pinnacle(以下简称“Whitstone Pinnacle”)提起诉讼，指控其违反合同，导致其辅助生活设施的建设延迟。索赔人要求赔偿大约#美元。2.3白石尖峰公司赔偿100万美元。2021年6月28日，当事人执行了保密的相互和解协议并发布解决了双方之间的所有索赔，案件已被驳回。
 
我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。这些问题一般都在保险范围之内。虽然这些事项的解决无法确切预测，但管理层相信这些事项的最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大不利影响。

    
17.  细分市场信息
 
我们的管理层历来没有按物业类型区分，因此不提供分类信息。
 
F-38

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并财务报表附注
2021年12月31日

18.  精选季度财务数据(未经审计)
 
以下是我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的未经审计的季度财务信息摘要(单位为千，不包括每股数据)：
 
第一第二第三第四
季度季度季度季度
2021    
收入$29,045 $30,618 $32,444 $33,258 
净收入$1,441 $5,218 $2,946 $2,648 
白石房地产投资信托基金的净收入$1,415 $5,126 $2,899 $2,608 
基本每股收益：    
可归因于白石房地产投资信托基金的持续业务收入，不包括归属于未归属限制性股票的金额(1)
$0.03 $0.08 $0.06 $0.05 
可归因于白石REIT的非持续业务收入(1)
$0.00 $0.04 $0.00 $0.00 
普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票应占金额(1)
$0.03 $0.12 $0.06 $0.05 
稀释后每股收益：
可归因于白石房地产投资信托基金的持续业务收入，不包括归属于未归属限制性股票的金额(1)
$0.03 $0.08 $0.06 $0.05 
可归因于白石REIT的非持续业务收入(1)
$0.00 $0.04 $0.00 $0.00 
普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票应占金额(1)
$0.03 $0.12 $0.06 $0.05 
2020
收入$30,584 $27,597 $29,900 $29,834 
净收入$1,647 $419 $914 $3,171 
白石房地产投资信托基金的净收入$1,612 $410 $900 $3,112 
基本每股收益： 
普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票的应占额(1)
$0.04 $0.01 $0.02 $0.07 
稀释后每股收益：
普通股股东应占净收益，不包括未归属限制性股票的应占额(1)
$0.04 $0.01 $0.02 $0.07 
 
(1)     个别季度基本每股收益和摊薄每股收益的总和可能与年初至今的基本每股收益和摊薄每股收益总额不一致，这是因为每个期间的计算结果是基于该期间已发行普通股的加权平均数量。


F-39

白石房地产投资信托基金及其附属公司
合并财务报表附注
2021年12月31日

19. 后续事件

股东权利计划

于2022年2月7日，本公司与作为供股代理(“供股代理”)的American Stock Transfer and Trust，LLC订立了供股协议第二修正案(“修订”)。该修订修订本公司与供股代理之间于二零二一年四月二十一日订立的供股协议(“供股协议”)第一修正案，其目的仅为加快供股协议项下权利的到期日，由二零二二年五月十三日营业结束至二零二二年二月七日营业结束。由于该修订于二零二二年二月七日营业时间结束时生效，权利协议所界定的权利已届满及不再未偿还。

更换行政总裁

2022年1月18日，董事会有理由终止了詹姆斯·马斯特德雷亚的首席执行官职务。Mastandrea先生还被取代为董事会主席。在他被解雇后，董事会任命戴夫·霍尔曼为首席执行官，他之前是我们的首席财务官。 该公司最近还更换了首席运营官和负责收购和资产管理的执行副总裁。由于这些变化，我们将确认以股份为基础的薪酬减少约$22022年第一季度因没收而减少了100万美元。我们执行管理团队的这些变化以及未来的变化可能会对我们的业务造成干扰或造成不确定性，并可能对我们有效增长和管理业务的能力产生负面影响。

前首席执行官诉讼

2022年2月23日，Whitstone的前首席执行官James Mastandrea向德克萨斯州哈里斯县地区法院起诉Whitstone REIT和公司的某些受托人(Nandita Berry、Jeff Jones、Jack Mahaffey和David Taylor)以及高级管理人员(David Holeman、Christine Mastandrea和Peter Tropoli)，声称与终止索赔人的雇佣有关。索赔人声称对违约、违反受托责任、侵权干预合同、民事共谋和宣告性判决提出索赔。索赔人要求赔偿#美元。25百万美元的损害赔偿和公平救济。然而，公司否认这些指控，拥有针对这些指控的实质性法律和事实抗辩，并打算对这些指控进行有力的抗辩。本公司并不认为可能会招致亏损，亦不预期会对其财务状况、经营业绩、现金流或流动资金造成重大不利影响。因此，公司没有因这一行动而计入费用。


F-40

白石房地产投资信托基金及其附属公司
附表二-估值及合资格账目
2021年12月31日
(单位：千)
 余额为扣减余额为
 起头从…结束
描述年份的
收费(1)
储量年
坏账准备：    
截至2021年12月31日的年度$16,426 $(90)$(1,440)$14,896 
截至2020年12月31日的年度11,173 5,649 (396)16,426 
截至2019年12月31日的年度9,746 1,484 (57)11,173 

(1) 在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的一年中，费用是收入的减少(增加)。
F-41

白石房地产投资信托基金及其附属公司
附表三--房地产和累计折旧
2021年12月31日
   随后资本化的成本结转的总金额
 初始成本(千)到收购(以千为单位)
期末 (单位：千)(1) (2)
  建筑和改进携带 建筑和 
属性名称土地改进(净额)费用土地改进总计
白石属性：       
阿瓦图基广场$5,126 $4,086 $370 $— $5,126 $4,456 $9,582 
安德森乔木4,679 23,545 (48)— 4,679 23,497 28,176 
国歌市场4,790 17,973 1,817 — 4,790 19,790 24,580 
国歌市场第二期204 — 502 — 204 502 706 
Bissonnet环城公路415 1,947 552 — 415 2,499 2,914 
最棒的地方63,893 90,942 2,921 — 63,893 93,863 157,756 
城堡472 1,777 3,271 — 472 5,048 5,520 
城景村2,044 4,149 108 — 2,044 4,257 6,301 
达文波特村11,367 34,101 1,622 — 11,367 35,723 47,090 
沙漠峡谷1,976 1,704 960 — 1,976 2,664 4,640 
Eldorado广场16,551 30,746 771 — 16,551 31,517 48,068 
喷泉山广场5,113 15,340 632 — 5,113 15,972 21,085 
喷泉广场5,573 9,828 2,863 — 5,573 12,691 18,264 
富尔顿牧场镇中心7,604 22,612 2,852 — 7,604 25,464 33,068 
吉尔伯特·托斯卡纳村1,767 3,233 1,356 — 1,767 4,589 6,356 
吉尔伯特托斯卡纳村硬角856 794 169 — 856 963 1,819 
文物古迹广场6,209 13,821 883 — 6,209 14,704 20,913 
总部村7,171 18,439 1,750 — 7,171 20,189 27,360 
凯勒广场5,977 7,577 925 — 5,977 8,502 14,479 
肯普伍德广场733 1,798 2,358 — 733 4,156 4,889 
湖畔市场18,116 35,290 (291)— 18,116 34,999 53,115 
拉米拉达12,853 24,464 1,465 — 12,853 25,929 38,782 
拉斯柯里纳斯村16,706 18,098 688 — 16,706 18,786 35,492 
狮子广场1,546 4,289 4,850 — 1,546 9,139 10,685 
位於中环的街市1,305 5,324 1,494 — 1,305 6,818 8,123 
DC牧场的市场街9,710 26,779 9,163 — 9,710 35,942 45,652 
斯科茨代尔牧场的梅尔卡多8,728 12,560 1,705 — 8,728 14,265 22,993 
天堂广场6,155 10,221 1,307 — 6,155 11,528 17,683 
帕克赛德村北3,877 8,629 192 — 3,877 8,821 12,698 
帕克赛德村南5,562 27,154 939 — 5,562 28,093 33,655 
皮马诺特1,086 7,162 2,884 — 1,086 10,046 11,132 
斯科茨代尔的巅峰6,648 22,466 1,955 — 6,648 24,421 31,069 
斯科茨代尔二期的巅峰883 4,659 2,718 — 883 7,377 8,260 
富尔顿牧场的海滨长廊5,198 13,367 689 — 5,198 14,056 19,254 
普罗维登斯918 3,675 2,887 — 918 6,562 7,480 
昆兰十字路口9,561 28,683 1,151 — 9,561 29,834 39,395 
塞维利亚6,913 25,518 1,157 — 6,913 26,675 33,588 
剃须刀184 633 140 — 184 773 957 
佩科斯牧场的商店3,781 15,123 893 — 3,781 16,016 19,797 
喜达屋的商店4,093 11,487 1,089 — 4,093 12,576 16,669 
喜达屋三期商铺1,818 7,069 3,575 — 1,818 10,644 12,462 
威廉姆斯跟踪店的商店5,920 14,297 1,156 — 5,920 15,453 21,373 
南里奇778 2,584 2,349 — 778 4,933 5,711 
斯波尔莱恩公地2,340 7,296 1,675 — 2,340 8,971 11,311 
Huebner Oaks的海滩5,805 12,335 974 — 5,805 13,309 19,114 
SugarPark广场1,781 7,125 1,385 — 1,781 8,510 10,291 
日光岭276 1,186 781 — 276 1,967 2,243 
顶峰日落3,610 2,734 860 — 3,610 3,594 7,204 
TerraVITA市场7,171 9,392 1,481 — 7,171 10,873 18,044 
F-42

白石房地产投资信托基金及其附属公司
附表三--房地产和累计折旧
2021年12月31日
   随后资本化的成本结转的总金额
 初始成本(千)到收购(以千为单位)
期末 (单位：千)(1) (2)
  建筑和改进携带 建筑和 
属性名称土地改进(净额)费用土地改进总计
城市公园850 2,911 479 — 850 3,390 4,240 
达纳公园的乡村广场10,877 40,250 4,846 — 10,877 45,096 55,973 
韦斯特切斯423 1,751 3,382 — 423 5,133 5,556 
威廉姆斯跟踪广场6,800 14,003 1,768 — 6,800 15,771 22,571 
温莎公园2,621 10,482 8,664 — 2,621 19,146 21,767 
伍德莱克广场1,107 4,426 3,643 — 1,107 8,069 9,176 
白石岩的全部属性
$328,520 $747,834 $100,727 $— $328,520 $848,561 $1,177,081 
持有作发展用途的土地：
商场第二期至乙期10,500 — 699 2,692 10,500 3,391 13,891 
达纳公园开发项目4,000 — 25 — 4,000 25 4,025 
Eldorado广场开发项目911 — 30 — 911 30 941 
喷泉山277 — — — 277 — 277 
DC牧场的市场街704 — — — 704 — 704 
总用地-为发展而持有的土地
$16,392 $— $754 $2,692 $16,392 $3,446 $19,838 
总计--白石属性$344,912 $747,834 $101,481 $2,692 $344,912 $852,007 $1,196,919 
F-43

白石房地产投资信托基金及其附属公司
附表三--房地产和累计折旧
2021年12月31日
  累计折旧日期日期折旧
属性名称累赘(单位：千)施工后天生命
白石属性：     
阿瓦图基广场 $1,193  8/16/20115-39年
安德森乔木25 12/01/20215-39年
国歌市场(3)4,302 6/28/20135-39年
国歌市场第二期146 3/1/20195-39年
Bissonnet环城公路 2,154  1/1/19995-39年
最棒的地方(4)11,475 5/26/20175-39年
城堡2,671 9/28/20105-39年
城景村779 3/31/20155-39年
达文波特村6,615 5/27/20155-39年
沙漠峡谷1,091 4/13/20115-39年
Eldorado广场3,786 5/3/20175-39年
喷泉山广场3,468 10/7/20135-39年
喷泉广场3,774 9/21/20125-39年
富尔顿牧场镇中心4,761 11/5/20145-39年
吉尔伯特·托斯卡纳村1,933 6/28/20115-39年
吉尔伯特托斯卡纳村硬角235 8/28/20155-39年
文物古迹广场3,087 7/1/20145-39年
总部村(5)4,996 3/28/20135-39年
凯勒广场1,593 8/26/20155-39年
肯普伍德广场2,233  2/2/19995-39年
湖畔市场408 7/8/20215-39年
拉米拉达3,981 9/30/20165-39年
拉斯柯里纳斯村1,009 12/6/20195-39年
狮子广场6,101  1/1/20005-39年
位於中环的街市2,477 11/1/20105-39年
DC牧场的市场街10,461 12/5/20135-39年
斯科茨代尔牧场的梅尔卡多3,604 6/19/20135-39年
天堂广场3,277 8/8/20125-39年
帕克赛德村北1,560 7/2/20155-39年
帕克赛德村南4,789 7/2/20155-39年
皮马诺特3,836  10/4/20075-39年
斯科茨代尔的巅峰(6)6,834 12/22/20115-39年
斯科茨代尔二期的巅峰1,707 3/31/20175-39年
富尔顿牧场的海滨长廊2,841 11/5/20145-39年
普罗维登斯3,137  3/30/20015-39年
昆兰十字路口5,130 8/26/20155-39年
塞维利亚3,798 9/30/20165-39年
剃须刀470  12/17/19995-39年
佩科斯牧场的商店(7)3,933 12/28/20125-39年
喜达屋的商店(8)3,310 12/28/20115-39年
喜达屋三期商铺2,056 12/31/20165-39年
威廉姆斯跟踪店的商店3,028 12/24/20145-39年
南里奇3,097  8/25/19995-39年
斯波尔莱恩公地2,949  1/16/20095-39年
Huebner Oaks的海滩2,666 9/19/20145-39年
SugarPark广场3,785  9/8/20045-39年
日光岭1,056  1/1/20025-39年
顶峰日落1,156 5/29/20125-39年
TerraVITA市场2,991 8/8/20115-39年
城市公园2,499  1/1/19995-39年
F-44

白石房地产投资信托基金及其附属公司
附表三--房地产和累计折旧
2021年12月31日
  累计折旧日期日期折旧
属性名称累赘(单位：千)施工后天生命
达纳公园的乡村广场(9)11,511 9/21/20125-39年
韦斯特切斯2,768  1/1/20025-39年
威廉姆斯跟踪广场2,906 12/24/20145-39年
温莎公园11,052 12/16/20035-39年
伍德莱克广场3,833  3/14/20055-39年
$190,333    
持有作发展用途的土地：
商场第二期至乙期
— 5/26/2017土地--未折旧
达纳公园开发项目— 9/21/2012土地--未折旧
Eldorado广场开发项目
— 12/29/2017土地--未折旧
喷泉山— 10/7/2013土地--未折旧
DC牧场的市场街— 12/5/2013土地--未折旧
总用地-为发展而持有的土地$— 
总计--白石属性$190,333 
  
(1)截至12月31日的三年房地产账面价值总额对账如下(单位：千)：
 
 202120202019
期初余额$1,106,426 $1,099,955 $1,052,238 
在此期间增加的：   
收购81,588 — 34,804 
改进9,642 7,613 13,474 
 91,230 7,613 48,278 
扣除额--房地产销售或退役成本(737)(1,142)(561)
期末余额$1,196,919 $1,106,426 $1,099,955 
 
(2)    就联邦所得税而言，房地产的总成本为1美元。1.2十亿美元。
(3)    这个属性保证了一个$15.1百万抵押贷款票据。
(4)    这个属性保证了一个$80.0百万抵押贷款票据。
(5)    这个属性保证了一个$19.0百万抵押贷款票据。
(6)    这个属性保证了一个$20.2百万抵押贷款票据。
(7)    这个属性保证了一个$14.0百万抵押贷款票据。
(8)    这个属性保证了一个$14.3百万抵押贷款票据。
(9)    这处房产的一部分可以获得$2.6百万抵押贷款票据。

    

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