附件4.5
Impac Mortgage(“本公司”)根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明
以下说明概述了普通股和优先股购买权的重要条款和规定，这些条款和条款是根据修订后的1934年证券交易法第12条登记的。本说明并不完整，在参考我们(“公司”)经修订的公司章程细则(“宪章”)及经修订的附例(“附例”)的条文及马里兰州一般公司法的适用条文的情况下，本说明并不完整，并以引用方式并入本附件所属的Form 10-K年度报告中。以下描述的优先股不是根据修订后的1934年《证券交易法》第12条注册的。
授权资本化
根据我们的章程，我们拥有210,000,000股股本，包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，其中2,500,000股已被指定为A-1初级参与优先股，每股面值0.01美元(“A-1系列优先股”)，2,000,000股已被指定为B系列9.375%可赎回优先股，每股面值0.01美元(“B系列优先股”)，5,500,000股已被指定为C系列9.125%可赎回优先股，每股面值0.01美元(“C系列优先股”)。
普通股
在受任何其他类别或系列股票(包括优先股)的优先权利和《宪章》关于限制股票转让的条款的约束下，我们普通股的持有者有权在获得董事会批准时从我们宣布的合法可用于该股票的资金中获得股息，并有权按比例分享公司资产中合法可供分配给我们普通股股东的资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，或在我们为公司所有已知债务和负债支付或支付足够的准备金后，包括解散任何一类或多类优先股的优先权利，包括优先股。
普通股每股享有一票投票权，但须遵守我们宪章中关于限制股票转让的规定，并将在发行时全额支付和免税。普通股没有优先权、转换、交换、赎回、估价、偿债基金、优先购买权或累积投票权。我们的授权股票可以根据马里兰州法律规定的方式，在有权就此事投下至少多数投票权的股东的赞成票后，不时增加和修改。我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新分类为一个或多个股票类别或系列，包括优先股。
优先股
B系列优先股和C系列优先股分别于2004年5月26日和2004年11月18日由条款补充条款管辖，并分别于马里兰州评估和税务局(“SDAT”)备案和接受(“原始条款”)。2009年，我们的董事会以及B系列优先股和C系列优先股的持有者(作为一个类别一起投票)批准了对每一条原始条款的修订。每个系列的修订条款于2009年6月29日提交SDAT并由SDAT接受备案(“修订条款”)。
根据原有及经修订的细则，于本公司进行任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘时，当时已发行的B系列优先股及C系列优先股的持有人有权在向B系列优先股及C系列优先股以下的公司普通股或任何系列优先股的持有人作出任何资产分配前，从本公司的资产中支付可合法分配予股东的每股25.00美元的清算优先股。B系列优先股和C系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制赎回的约束。B系列优先股和C系列优先股均不能转换为或交换以下任何财产或证券
这两个系列都不是根据1934年修订的《证券交易法》注册的。
根据原有条款，B系列优先股和C系列优先股的持有者将有权在董事会授权的情况下，在过去所有股息期和当时的股息期，在普通股或其他与B系列优先股和C系列优先股平价或平价的普通股或其他证券支付任何股息或其他分派之前，分别按9.375%或9.125%的比率获得按季度支付的每年25美元清算优先股的累积优先现金股息，包括回购普通股或其他初级或平价证券。此外，根据原有条款，当股息拖欠六个季度或以上时，无论是否连续，B系列优先股和C系列优先股的持有人将有权召开特别会议，选举两名额外的董事，而B系列优先股和C系列优先股的持有人将有权批准发行优先于B系列优先股的任何类别或系列优先股，修改我们宪章中任何会对B系列优先股或C系列优先股产生重大不利影响的条款，或合并或类似交易，除非B系列优先股或C系列优先股仍未偿还且实质上保持不变。
根据修订后的条款，B系列优先股和C系列优先股的股息是非累积的，B系列优先股和C系列优先股的条款允许我们宣布和支付普通股或任何其他类别或系列股本的股票的股息，但某些例外情况下，或赎回、回购或以其他方式收购我们任何类别或系列股本的股票，包括普通股和任何其他系列优先股，而无需支付或预留任何系列优先股的任何股息。根据经修订的细则，B系列优先股及C系列优先股的持有人除有权批准本公司章程的某些修订外，并无任何投票权。
在修订后的条款宣布生效后，B系列和C系列优先股的持有人向马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起集体诉讼，要求裁定修订后的条款(对这两个系列中的任何一个)无效，理由是修订后的条款没有得到B系列和C系列优先股流通股持有人的有效批准。原告持有人声称，原来的条款需要每个系列分别表决才能批准修订后的条款，B系列优先股三分之二的流通股必须批准修订后的B系列条款，C系列优先股三分之二的流通股必须批准修订后的C系列条款。虽然B系列和C系列优先股合并后三分之二的流通股以及C系列优先股三分之二的流通股实际上批准了修订的条款，但B系列优先股的三分之二的流通股没有批准修订的条款。
然而，C系列原告持有人进一步声称，公司投票赞成经修订的C系列条款的股份，而不是C系列持有人的股份，因为他们辩称，公司在对经修订的条款进行实际表决之前获得了这些股份。因此，C系列原告持有人声称，C系列修订的条款没有得到C系列持有人的有效核准。作为救济，原告持有人要求声明原来的条款仍然有效和有效。初审法院将原来的条款解释为要求每个系列分别对管辖该系列优先股的修订条款进行表决，并宣布，由于B系列优先股三分之二的流通股没有批准修订后的B系列条款，这些修订条款无效，原B系列条款继续有效。初审法院驳回了C系列原告持有人关于对经修订的条款进行表决的时间的请求，经修订的C系列条款目前有效。
2019年10月2日，特别上诉法院对此案的所有上诉进行了口头辩论。2020年2月5日，特别上诉法院要求双方提供补充备忘录，解释原巡回法院意见的可诉性，公司于2020年2月21日对此作出回应。2020年4月1日，特别上诉法院发表意见，确认了对B系列投票权的有利于原告的判决，辩称投票权条款并不含糊。作为回应，该公司向马里兰州上诉法院提交了要求发出移审令的请愿书，对特别上诉法院的意见提出上诉。马里兰州上诉法院于2020年7月13日批准了移审令，同意审理该公司的上诉。该公司于2020年8月21日提交了开庭案情摘要，原告于2020年10月13日和14日提交了各自的相反案情摘要。作为回应，该公司提交了一份请愿书，要求
马里兰州上诉法院对特别上诉法院的意见提出上诉的移审令。马里兰州上诉法院于2020年7月13日批准了移审令，同意审理该公司的上诉。各方提交了案情摘要，并于2020年12月4日进行了口头辩论。
2021年7月15日，马里兰州上诉法院确认了巡回法院(和特别上诉法院)对优先B投票权作出有利于原告的简易判决的决定，尽管上诉法院发现投票权条款含糊不清，但它得出的结论是，提交给巡回法院的外部证据(它认为没有争议)支持原告的解释，即投票权条款需要优先B股东单独投票，以修改优先B条款补充条款。因此，2009年对优先选择的B条补充条款的修正案未获有效通过，2004年优先选择的补充条款继续有效。
因此，截至2021年12月31日，公司累计拖欠未申报股息约1,910万美元，或优先股B每股流通股约28.71美元，从而将清算价值增加到约每股53.71美元。此外，每季度累计拖欠的未申报股息将增加每股优先B股0.5859美元，约合39万美元。清算优惠，包括优先股B累计未申报的拖欠股息，仅在自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务时支付。此外，根据2004年优先B条款补充条款，公司需要支付优先B股票的三个季度的股息(约120万美元)，优先B股东有权召开特别会议，选举另外两名董事。
2004年优先条款补充条款还规定了在修订公司章程的任何条款之前的某些其他投票权，从而对B系列优先股产生重大和不利影响，或批准合并或类似交易，除非B系列优先股仍未发行且实质上没有变化。在B系列优先股的股息在过去的所有股息期和当时的股息期全额支付之前，公司还被禁止对其普通股支付任何股息。
罢免董事
我们的宪章规定，董事必须在董事选举中获得至少三分之二的赞成票才能从董事会除名。
提名和股东业务。
本公司章程规定，股东可于股东周年大会(I)根据吾等的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)于发出通知时已登记在册的股东、有权在会议上投票并遵守章程所载通知程序的任何股东，提名董事会成员及将由股东考虑的业务建议。
股东如要在周年会议上适当地提出提名或其他事务，必须及时以书面通知秘书。
为及时起见，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于60天但不超过90天送达公司主要执行办公室的秘书；然而，如股东周年大会日期较周年日提前30天或延迟60天以上，股东发出的适时通知必须不早于该股东周年大会前第90天，亦不得迟于该股东周年大会前第60天或首次公布该股东周年大会日期后第十天的较后一天营业时间结束。上述股东通知应就(I)股东建议提名以供选举或连任为董事的每一人列出所有与该人有关的资料，而该等资料是根据交易法第14A条在征求董事选举委托书时须予披露的，或以其他方式须予披露的(包括该人在委托书中被指名为被提名人及当选后担任董事一职的书面同意)；(Ii)有关该人的任何其他业务
股东提议在会议前简要说明意欲提交会议的业务、在会议上进行该业务的理由以及该股东和该提案所代表的实益所有人(如有的话)在该业务中的任何重大利益；及(Iii)发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有)，(X)该等股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址，及(Y)该等股东及该实益拥有人实益拥有的本公司各类股票的股份数目。
尽管上文有任何相反规定，如果董事会选举的董事人数增加，并且我们没有在上一年年会一周年前至少70天公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，则第12(A)条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如不迟于本公司首次公布该公告的翌日办公时间结束后第十天，送交本公司主要执行办事处的秘书。
股东特别大会
总裁、首席执行官、全体董事会三分之二(2/3)或者非关联董事过半数(按章程规定)可以召开股东特别会议。公司秘书亦可应有权在股东特别会议上投不少于多数票的股份持有人的书面要求，召开股东特别会议。该要求须述明该会议的目的及拟在该会议上采取行动的事项，并须在其他方面符合附例的规定。
非常交易
根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或基本上所有资产、转换、从事换股或从事正常业务过程以外的类似交易，除非获得持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的宪章规定，该等事项(除有关罢免董事的宪章条文修订外，须经持有最少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票)可获就此事有权投票的所有投票权的过半数通过。
《税收优惠保留权协议》
2019年10月23日，公司董事会授权并宣布向截至2019年11月5日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东派发股息，每股已发行普通股派息一项权利(“权利”)。每项权利赋予登记持有人向本公司购买本公司千分之一股A-1系列优先股的权利，行使价为每千分之一股优先股45.00美元，经调整(“收购价”)。该等权利的完整条款载于日期为2019年10月23日的美国股票转让及信托公司有限责任公司(“权利代理”)与本公司之间的税务优惠保留权利协议(“权利协议”)。最终到期日(根据权利协议的定义)为2022年10月22日，除非另行延长如下所述。
通过采用权利协议，董事会有助于保留某些递延税项优惠的价值，包括由净营业亏损产生的那些税项优惠(统称为“税收优惠”)。总体而言，在某些情况下，公司可能会“结转”净营业亏损，以抵消当前和未来的应税收入，这将减少联邦和州所得税负担，但要受到某些要求和限制。《权利协议》还具有一定的辅助反收购效果。
税收优惠对公司来说可能是有价值的。然而，该公司使用这些税收的能力
如果根据经修订的1986年《国税法》(下称《国税法》)第382节及其颁布的《财政条例》的规定，发生“所有权变更”，福利将受到极大限制和损害。一般来说，如果一个或多个“百分之五的股东”在过去三年中的任何时候所拥有的普通股的百分比比该股东所拥有的普通股的最低百分比增加50个百分点以上，公司将经历“所有权变更”。配股协议降低了本公司投资者基础的变化产生限制本公司使用其税收优惠的意外影响的可能性。因此，配股协议设有4.99%的“触发”门槛，旨在对任何寻求在未经董事会事先批准的情况下收购4.99%或更多已发行普通股的个人或实体起到威慑作用。这将保护税收优惠，因为持有本公司股份少于4.99%的人的所有权变更不包括在守则第382节的“所有权变更”计算中。董事会已制定程序，以考虑豁免某些收购本公司证券不受供股协议规限的请求，前提是董事会认为这样做不会限制或损害可获得的税项优惠或在其他方面符合本公司的最佳利益。
权利的发放和转让；权利证书
董事会宣布每股已发行普通股派息一项权利。截止分发日期(定义如下)：
•该权利将由普通股股票证书证明并与之交易(对于以账面记账形式登记的任何无证书普通股股票，以账面记账方式记号)，不会单独分发权利证书；
•在记录日期后发行的新普通股股票将包含一个引用权利协议的图例(对于以账簿记账形式登记的无证书普通股，该图例将包含在账簿记账中的附注中)；以及
•任何普通股股票的退回以供转让(或任何登记在簿记表格中的无证书普通股的退回以供转让)也将构成与该等普通股相关的权利的转让。
分配日期；分权
除权利协议中规定的某些例外情况外，权利将从普通股中分离出来，并仅在下列两者中较早的情况下才可单独交易和行使：
(I)公布一名或一群联属或联营人士(统称“收购人士”)已取得4.99%或以上已发行普通股的实益拥有权后十个营业日(或董事会可能决定的较后日期)；或(Ii)公布收购要约或交换要约后十个营业日(或董事会可能决定的较后日期)，而收购要约或交换要约会令一名人士或集团成为收购人士。
权利从普通股中分离出来并可行使的日期称为“分配日”。在分派日期后，公司将尽快在分派日期营业结束时向公司股东邮寄权利证书，权利将成为普通股以外的可转让权利。此后，这些权利证书将单独代表权利。
权利协议包括一项程序，根据该程序，如董事会认定所要求收购的普通股不会在任何重大方面对本公司可使用税项优惠的时间段造成不利影响，或限制或损害本公司可获得的税项优惠，或即使其可能在重大方面对本公司可使用税项优惠的时间段产生不利影响，或限制或损害可获得的税项优惠，则董事会将考虑豁免若干普通股收购事项受适用所有权触发的要求。
在行使权利前，该权利的持有人将不享有作为本公司股东的权利(除作为现有股东所拥有的权利外)，包括但不限于与该权利有关的投票权或收取股息的权利。
配股协议规定，于配股协议通过当日将会成为收购人士的任何人士或实体(每名“现有持有人”)将不会被视为就配股协议而言的“收购人士”，除非该现有持有人于配股协议采纳后增加其对该现有持有人所持普通股的最低拥有权百分比的实益拥有权，但须受特定例外情况规限。
行使权利时可购买的优先股
在分配日期之后，每项权利将使持有者有权以45.00美元(“收购价”)购买经济和其他条款与一股普通股相似的千分之一的优先股。优先股的这一部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权，并应大致相当于一股普通股的价值。
更具体地说，如果发行，每千分之一的优先股将：
•不可赎回的；
•使股东有权获得每股0.00001美元的季度股息，或相当于一股普通股股息的金额，以数额较大者为准；
•允许股东在清算时获得每股1.00美元或相当于一股普通股支付的金额，两者以较大者为准；
•具有与一股普通股相同的投票权；以及
•如果普通股通过合并、合并或类似交易进行交换，持有者有权获得相当于一股普通股支付的每股支付。
“插入式”权利
在分派日期之后的任何时间，权利持有人(收购人除外)在支付购买价后，将有权获得市值相当于权利购买价两倍的普通股(或在某些情况下，现金或其他证券)，以代替千分之一股优先股。然而，该等权利不得于上述事件发生后行使，直至该等权利不再可由本公司赎回为止，详情如下。在上述事件发生后，权利协议规定的或在某些情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利将无效。
“翻转”权利
倘若任何人士或集团成为收购人，而本公司与收购人合并或进行若干其他业务合并，或本公司综合资产或盈利能力的50%或以上出售给收购人，则每名权利持有人(由收购人拥有的无效权利除外)其后将有权在支付买入价后收取收购公司的普通股，而该普通股在交易进行时的市值将相等于该权利的买入价的两倍。
权利交换
于任何人士成为收购人士后的任何时间，董事会可按每项权利(或在某些情况下，为本公司现金、财产或其他证券，包括部分优先股)一股的交换比率，全部或部分交换权利(由收购人拥有的作废权利除外)，以代替“换入”。尽管有上述规定，董事会在任何时候不得进行任何人士(本公司或与本公司有关联的若干实体除外)连同该人士的联属公司或联营公司成为50%或以上普通股的实益拥有人的交易。
权利的赎回
于分派日期前任何时间，董事会可按董事会厘定的条款及条件，按每项权利$0.001的价格赎回全部但非部分权利。一旦董事会采取行动下令赎回权利，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。如果公司进行股票分红或股票拆分，赎回价格将进行调整。
权利到期日
该等权利将于下列日期中最早的日期届满：
•2022年10月22日，除非延期；
•根据权利协议赎回或交换权利的时间；
•如果股东未能在2020年股东年会上以普通股股东的多数票批准权利协议，则公司2020年年度股东大会最终休会；
•如果董事会确定该计划不再需要保留税收优惠，则废除第382条或任何后续法规；
•委员会决定不得结转任何税项优惠的应课税年度开始时；或
•当董事会决定根据第382条对使用税项优惠的限制不再对本公司构成重大影响时。
权利的修订
权利的条款可由董事会以决议案修订，而无须权利持有人在分派日期前同意。其后，权利及权利协议的条款可在未经权利持有人同意的情况下予以修订，以(I)消除任何含糊之处，(Ii)缩短或延长权利协议所规定的任何期限，或(Iii)作出不会对权利持有人的利益造成不利影响的更改。
反稀释条款
董事会可调整收购价、可发行优先股股份数目及已发行权利数目，以防止因派发股息、股票分拆或优先股或普通股重新分类而可能出现的摊薄情况。除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到采购价格的1%之前，不会对采购价格进行调整。不会发行优先股的零碎股份，取而代之的是，将根据优先股的当前市场价格进行现金调整。
优先股条款
关于权利协议，董事会指定2,500,000股优先股，载于2013年9月4日提交给马里兰州评估和税务局的A-1系列初级参与优先股补充条款(“条款补充”)。
法律责任的限制
《马里兰州普通公司法》允许《马里兰州公司宪章》列入一项规定，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但下列情况除外：(1)证明该人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的利益或利润，或(2)在诉讼中作出判决或其他最终裁决时，认定该人的行为或没有采取行动是积极和故意的不诚实行为的结果，并且对诉讼中判决的诉因具有重大意义。宪章规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，免除我们的董事和高级管理人员对我们或我们的股东的个人金钱损害责任，并不时修订。
马里兰州企业合并法规
马里兰州一般公司法对马里兰州公司与“利益相关股东”之间的某些“商业合并”规定了特殊要求，除非适用豁免。“企业合并”包括合并、合并、股份交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东是指任何实益拥有已发行有表决权股票10%或以上投票权的人士，或是公司的联营公司或联营公司的人士，而在确定有利害关系股东身份的日期前两年内的任何时间，该人是当时已发行有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人。除其他事项外，法律禁止吾等与一名有利害关系的股东或一名有利害关系的股东的联营公司之间的任何业务合并，除非董事会事先批准该人士成为有利害关系的股东的交易，否则自该名有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期起计五年内。董事会可规定，其批准须遵守董事会决定的任何条款和条件。
企业合并法规要求按照法规的规定向股东支付公允价格，或者在五年期限结束后，我们与感兴趣的股东之间的任何交易获得绝对多数股东的批准。这一批准意味着交易必须得到董事会的推荐，并至少获得以下各方的批准：
•已发行有表决权股份持有人有权投下的表决权的80%；以及
•持有已发行有表决权股份的股东有权投下的投票权的66 2/3%，但由有利害关系的股东持有的股份除外，而业务合并将由该股东的联营公司或联营公司与该股东或其联营公司达成或持有。
企业合并法规限制了获得或试图获得我们控制权的第三方在未经董事会批准的情况下完成合并和其他业务合并的能力，即使这样的交易对股东有利。
董事会已将与任何人的任何企业合并豁免于企业合并法规，只要董事会首先批准该企业合并。
马里兰州控股股份收购法规
马里兰州一般公司法规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权就此事投票的662/3%的人批准的范围。兼任雇员的收购人、高级职员和董事无权对该事项进行表决。“控制股份”是指与收购人拥有的或收购人有权行使或指示行使表决权的所有其他股份一起持有的股份。
收购人有权行使投票权选举以下其中一个范围的董事：10%或以上但少于331/3%；331/3%或以上但少于50%；或50%或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股票。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。
已收购(或拟收购)控制权股份并符合若干条件(包括同意支付会议费用)的人士，可迫使董事会在提出考虑股份投票权的要求后50天内召开股东特别大会。如果这样的人没有要求开会，我们可以选择在任何股东大会上提出这个问题。
如果投票权没有在股东大会上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么我们可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份(投票权之前已经获得批准的股份除外)。我们将确定股票的公允价值，而不考虑是否没有投票权，截至以下任一日期：
•收购人最后一次取得控制权；或
•股东考虑但不批准控制权的任何会议。
股东大会通过控制权表决权，收购人有权对有表决权的股票的多数股份投表决权的，其他股东均可以行使评价权。这意味着股东将能够要求我们以公允价值从他们手中赎回股票。为此，公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。此外，其他适用于行使评估权的某些限制将不适用于控制权收购。
倘若吾等为约章或附例批准或豁免的股份交易或收购的一方，则控制权股份收购法规将不适用于在合并、合并或股份交换中收购的股份。
该章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证董事会今后不会修改或取消这一规定。控制权股份收购法规可能会阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度，即使我们的收购将符合我们股东的最佳利益。