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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至的财政年度
对于从到的过渡期。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权公司或组织) | (税务局雇主 |
(主要行政办公室地址)
(
(公司电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
打勾标明注册人是否为证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人☐
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ 新兴成长型公司 | 加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)是
截至2021年6月30日,注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为$
以引用方式并入的文件
公司将向美国证券交易委员会提交的关于2022年股东年会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。委托书将由注册人在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会.
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Impac抵押贷款控股公司
2021年Form 10-K年度报告
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第一部分 | ||
第1项。 | 生意场 | 1 |
第1A项。 | 危险因素 | 11 |
1B项。 | 未解决的员工意见 | 26 |
第二项。 | 特性 | 26 |
第三项。 | 法律程序 | 26 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 |
第二部分 | ||
第五项。 | 公司普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 27 |
第六项。 | 已保留 | 27 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 28 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 60 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 61 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 61 |
第9A项。 | 控制和程序 | 61 |
第9B项。 | 其他信息 | 62 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 62 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 62 |
第11项。 | 高管薪酬 | 62 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 | 62 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 62 |
第14项。 | 主要会计费用和服务 | 62 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 63 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 66 |
签名 | 67 |
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第一部分
项目1.业务
Impac Mortgage Holdings,Inc.,在本文中有时被称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”,是在1995年8月成立的马里兰州公司,包括以下子公司:综合房地产服务公司(IRES)、Impac Mortgage Corp.(IMC)、IMH Assets Corp.(IMH Assets)、科波菲尔资本公司(CCC)和Impac Funding Corporation(IFC)。IMC是IRES的子公司,负责我们的抵押贷款和房地产服务业务。
前瞻性陈述
本报告中的10-K表格包含1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述,其中一些是基于我们无法控制的各种假设和事件,可以通过参考未来一个或多个时期或通过使用前瞻性术语来识别,例如“可能”、“将”、“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“可能”、“似乎”、“预期”、“计划”、“打算”、“项目”、“假设”,“或类似的条款或该等条款的变体,或该等条款的否定。这些前瞻性陈述是基于目前管理层的预期。由于许多因素,实际结果可能会大不相同,这些因素包括但不限于:新的和现有金融产品的成功开发、营销、销售和融资;非QM贷款来源的扩大以及传统和政府担保的贷款计划;当地、国家和国际经济状况, 包括:新冠肺炎疫情对经济和对我们产品需求的影响;我们贷款产品成功实现多元化的能力;成功向第三方投资者出售贷款的能力;抵押贷款行业的波动;意想不到的利率波动和利润率压缩;第三方分服务商的表现;我们相对于抵押贷款生产水平管理人员费用的能力;我们成功利用仓储容量和满足金融修道院要求的能力;规模更大或更高效的公司在抵押贷款行业日益激烈的竞争;与我们的技术相关的问题和系统风险;成功创造成本和产品效率的能力。违约率或损失严重性以及抵押贷款相关损失超出预期的增加;通过贷款和回购安排、债务或股权融资、战略关系或其他方式获得额外融资的能力;我们保持充足现金流和流动性以管理我们运营的能力;我们确实获得的任何融资(无论是债务还是股权)的条款以及我们对任何融资收益的预期用途;贷款回购请求的增加和充分偿还回购义务的能力;未能创造品牌知名度;针对我们的诉讼或监管行动或其他法律意外事件的结果,包括任何和解;我们遵守适用的地方、州和联邦法律法规;以及其他一般市场和经济条件。
关于这些和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述所载结果不同的风险和不确定性的讨论,见项目1A。“风险因素”和第7项。本报告“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。本文仅说明截止日期,除非法律另有要求,否则我们不承诺、也特别不承担任何义务,公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果,以反映此类陈述发布之日之后发生的预期或意想不到的事件或情况。
可用的信息
我们的互联网网址是www.imppardies.com。我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交材料后,在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和年度股东大会委托书,以及对这些报告的任何修订。您可以通过查看我们网站上的美国证券交易委员会备案文件,点击我们主页上的“投资者关系”,然后进入“金融信息”,了解更多关于我们的信息。我们还在我们的网站“公司治理”下提供董事会审计、薪酬、治理和提名委员会的章程、我们的商业行为和道德准则、我们的公司治理准则和其他公司信息,包括对这些文件的修改和对我们的商业行为和道德准则的豁免(如果有)。如有书面要求,还将免费向Impac Mortgage Holdings,Inc.提供这些文件。注意:股东关系部,地址:19500 Jamboree Road,Irvine,California 92612。美国证券交易委员会还设有一个网站www.sec.gov,其中包含有关美国证券交易委员会注册人(包括我们公司)的报告、委托书和其他信息。
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我公司
我们成立于1995年,是一家全国性的独立住房抵押贷款机构,负责发放、销售和服务住房抵押贷款。我们发起非合格抵押贷款(NonQM)、常规抵押贷款,旨在有资格出售给美国政府支持的企业(GSE),包括联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae)、联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)(常规贷款),以及有资格获得通过政府全国抵押贷款协会(Ginnie Mae或政府贷款)发行的政府证券的政府担保抵押贷款。
细分市场
我们的业务活动在三个主要运营部门进行组织和展示:抵押贷款、长期抵押贷款组合和房地产服务。我们的按揭贷款部门通过零售、批发和代理三个贷款渠道提供按揭贷款产品,并机会性地保留抵押贷款服务权。我们的长期抵押贷款组合由证券化信托的剩余权益组成。我们的房地产服务部门主要为我们的证券化长期抵押贷款组合提供总服务和减少损失服务。下文介绍了每一业务部门的情况,并在项目7中对每一业务部门的业务成果作了进一步的详细说明和讨论。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果。”
除了上述细分市场外,我们还有一个支持所有运营细分市场的公司细分市场。公司分部包括未分配的公司和其他行政成本,如下所述。
按揭贷款
我们正专注于扩展我们的抵押贷款平台,该平台提供常规和它不仅提供政府担保的抵押贷款,还提供创新产品,以满足传统传统产品和政府产品无法满足的借款人的需求。我们的按揭贷款业务产生的收入包括:发放时扣除发放成本后的发放费用和手续费、从发放贷款到出售贷款期间的利息收入,以及贷款出售给第三方投资者(包括Ginnie Mae)时的收益或意想不到的损失。我们从出售抵押贷款中机会主义地保留抵押贷款服务权,并从我们的抵押贷款服务组合中赚取扣除次级服务商成本的维护费。我们不时地从我们的服务组合中出售抵押贷款偿还权。
非合格按揭贷款通常是不符合消费者金融保护局(CFPB)规定的合格抵押贷款(QM)指引的贷款。我们仍然相信,对于信用良好、可能不符合质量管理指导方针的借款人,例如自雇借款人,存在一个服务不足的抵押贷款市场。2020年第三季度,非QM市场重新出现,包括该产品的资本市场分销出口。2020年第四季度,我们重新参与了非量化宽松市场的贷款业务。
非QM市场的重新出现被定义为适合更严格信用额度的产品,这是我们的非QM产品历史上一直存在的地方。我们相信,自2018年以来,我们的非QM发起人的质量、一致性和表现已经通过之前发行的21只证券化产品得到了证明,在超过一半的交易中,我们的发起人被视为最大发起人,在其他交易中,我们的发起人不低于第三大发起人。在21只证券化中,有4只获得了Impac NonQM抵押品的100%支持,优先股获得了AAA评级。随着利率继续上升,以及消费者对非QM产品的需求增长,我们预计投资者对非QM抵押贷款的胃口将继续增加。非量化宽松借款人通常对利率不那么敏感,而且通常没有与符合条件的贷款借款人相同的收入文件,尽管如此,借款人仍被要求满足“偿还能力”指导方针。
作为一家全国性的抵押贷款机构,我们的抵押贷款业务主要包括传统抵押贷款的发放、销售和服务。有资格出售给房利美和房地美的贷款,有资格获得联邦住房管理局(FHA)、退伍军人事务部(VA)和美国农业部(USDA)提供的政府保险(政府贷款)的NonQM和Jumbo抵押贷款。我们目前通过我们的全资子公司IMC发起和筹集抵押贷款,IMC包括三个渠道:零售(消费者直接)、批发和通讯社。
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● | 零售渠道-CashCall Mortgage(CCM),作为一个中央呼叫中心运营,利用营销平台通过互联网和呼叫中心贷款代理产生客户线索。作为一个集中的零售呼叫中心,贷款申请由贷款中介直接从消费者那里接收和提取,并通过互联网进行。 |
● | 批发渠道-发起通过抵押贷款经纪人获得的贷款。 |
● | 通信渠道-从批准的代理卖家那里购买关闭的贷款。 |
与2020年的27亿美元相比,我们的发起额在2021年增长了6%,达到29亿美元。在2021年29亿美元的总发起额中,约有23亿美元(80%)是通过零售渠道发起的。相比之下,在2020年间,我们的零售发起量占我们总发起量的90%。
我们的三个发起渠道,零售、批发和通讯社,都提供类似的按揭贷款产品,并采用类似的承保标准。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
(单位:百万) |
| 2021 |
| % |
| 2020 |
| % |
| |||
来源(按渠道): | ||||||||||||
零售 | $ | 2,318.3 |
| 80 | % | $ | 2,477.5 |
| 90 | % | ||
批发 |
| 585.1 |
| 20 |
| 215.0 |
| 8 | ||||
通讯员 |
| — |
| 0 |
| 54.4 |
| 2 | ||||
总起始量 | $ | 2,903.4 |
| 100 | % | $ | 2,746.9 |
| 100 | % |
零售-我们基于呼叫中心的零售渠道利用大容量、快速响应时间融资模式,专注于提供卓越的客户服务。集中式零售呼叫中心是对IMC企业对企业发起渠道的补充,提供了额外的能力来处理增加的发起量的扩展产品,包括我们的非QM贷款计划和政府担保的Ginnie Mae计划,同时有能力为IMC产生服务资产。
当发起零售贷款时,完成发起文件,包括客户披露和贷款过程的其他方面,交易的资金在内部完成。我们的呼叫中心代表通过来自我们的数字营销活动的入站或出站营销活动、电视和广播美国存托股份、购房款和再融资抵押贷款线索联系借款人,包括来自客户推荐和留住寻求再融资或购买物业的服务组合中的客户的线索。在截至2021年12月31日的一年中,我们在这一发起渠道完成了23亿美元的贷款,相当于总贷款的80%,而2020年的这一数字为25亿美元,占总贷款的90%。
批发-在批发交易中,我们的客户经理直接与抵押贷款经纪人合作,这些经纪人发起并记录贷款,然后交付给我们的运营中心,我们在那里承销抵押贷款并为其提供资金。每笔贷款都按照我们的承销标准进行承销,如果获得批准,借款人将收到以我们的名义提供的新披露信息,贷款将以IMC的名义提供资金。
在接受抵押贷款经纪人的贷款之前,每个抵押贷款经纪人都必须符合我们关于最低经验、信用评分和净资产的指导方针。我们还会获得每个潜在经纪商的第三方尽职调查报告,以核实许可证发放情况,并提供可能存在的任何行业制裁信息。此外,每个抵押贷款经纪人都需要签署我们的经纪人协议,其中包含经纪人的某些陈述和担保。在截至2021年12月31日的一年中,我们在这一发起渠道完成了总计5.851亿美元的贷款,相当于总发起贷款的20%,而2020年的这一数字为2.15亿美元,占总发起贷款的8%。
通讯员-虽然我们自2020年第一季度以来就没有从事代理贷款业务,但我们打算在2022年第二季度通过我们的代理部门开始贷款。
代理行代表从我们的代理卖家那里获得的抵押贷款,我们历来瞄准的是小银行、信用社和小型抵押贷款银行公司的市场。在接受代理卖家的贷款之前,每个卖家都要接受承保,以确定它是否符合我们的财务和其他承保准则。我们对每个潜在卖家的审查包括获得第三方尽职调查报告,该报告核实许可证、保险范围、最近联邦住房管理局(FHA)来源的质量,并提供
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关于可能存在的任何行业制裁的信息。此外,每个卖方都必须签署我们的代理卖方协议,该协议包含卖方的某些陈述和担保,允许我们要求卖方回购因各种原因出售给我们的贷款,包括(I)不符合向GSE销售的资格,(Ii)提前付款违约,(Iii)提前还款,或(Iv)如果贷款不能由政府机构投保。
在我们的代理渠道中,代理卖家发起并关闭贷款。贷款发放后,代理卖方提交所需的文件,以便我们审查并确定贷款是否符合我们的承保准则。只有在我们批准购买贷款后,我们才能获得贷款。我们专注于为客户提供服务,促进我们尽职调查团队的迅速审查,为新发起的和经验丰富的投资组合提供投标定价,使客户能够在流动的基础上一次提供一笔贷款,并为客户提供更快的融资时间表。我们购买非QM贷款,有资格出售给GSE的常规贷款,以及有资格获得Ginnie Mae证券的政府担保贷款。在截至2021年12月31日的一年中,由于上述新冠肺炎疫情的关闭,我们在代理发起渠道中没有关闭任何贷款,而在截至2020年12月31日的一年中,我们的代理发起渠道的贷款总额为5,440万美元。
自2011年以来,我们主要向美国西部的客户提供贷款,其中加利福尼亚州、亚利桑那州、内华达州和华盛顿州占2021年贷款总额的85%。目前,我们通过零售呼叫中心和抵押贷款经纪人在全国范围内提供贷款。
贷款类型
我们的贷款产品主要包括有资格出售给房利美和房地美的常规贷款,以及FHA、VA和USDA(机构)、NonQM和Jumbo有资格获得政府保险的贷款。FHA、VA和USDA的贷款是有资格发行Ginnie Mae证券的政府担保贷款。我们已经建立了严格的贷款指导方针,包括确定潜在借款人偿还抵押贷款的能力,我们相信这将把拖欠和丧失抵押品赎回权的情况保持在可接受的水平。我们继续完善我们的指导方针,将我们的触角伸向服务不足的信用借款人市场,这些借款人可以全面记录和证实偿还抵押贷款的能力,但无法通过传统计划获得融资,例如个体户借款人。在建立严格的贷款指导方针的同时,我们还建立了投资者关系,为我们提供了这些非QM贷款的退出战略。2020年第四季度,我们开始发放传统的优质大额抵押贷款,这些贷款一般符合两家政府支持企业的承保指引,但超过了单一单位物业的最高贷款额度。
下表显示了我们在所示期间按贷款类型划分的原始贷款:
截至12月31日的年度, | ||||||
(单位:百万) |
| 2021 |
| 2020 | ||
按贷款类型划分的来源: | ||||||
传统型 | $ | 2,096.9 |
| $ | 2,401.6 | |
非QM | 683.6 | 264.0 | ||||
巨无霸 | 73.7 | 10.7 | ||||
政府 | 49.2 |
| 70.6 | |||
总起始量 | $ | 2,903.4 |
| $ | 2,746.9 |
贷款销售-向GSE出售贷款,发行Ginnie Mae证券,并以整体贷款方式出售贷款
我们主要向私人投资者出售我们的传统贷款、巨型贷款和非QM贷款,并通过Ginnie Mae为我们的政府保险产品发行证券。我们通过发行Ginnie Mae证券来证券化政府担保的贷款,在这个过程中,一批贷款被转移到Ginnie Mae,作为政府担保的抵押贷款支持证券的抵押品。在我们于2020年7月被房地美暂停之前,我们将在机会的基础上以服务留成的基础出售贷款,即贷款出售给房地美等投资者,我们保留偿还这笔贷款的权利,称为抵押贷款偿还权(MSR)。传统上,在投资者获得偿还权的情况下,我们并没有在整个贷款基础上出售大量住宅抵押贷款。在整个2020年和2021年,我们继续有选择地保留抵押贷款服务,并在向投资者发放服务的基础上增加整体贷款销售。在截至2021年12月31日的一年中,最大的七家投资者占公司已发放服务贷款销售额的82%。在截至2021年12月31日的年度中,没有其他投资者的贷款销售额超过5%。
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在2017年第四季度,房利美充分限制了我们交付符合条件的贷款的方式和数量,因此我们选择停止向他们交付贷款,并扩大了这些贷款的整个贷款投资者基础。2019年,随着统一抵押贷款支持证券(UMBS)市场的建立,旨在改善流动性并统一房利美和房地美证券的提前还款速度,房地美对我们通过零售直接渠道产生的贷款的高提前还款速度表示担忧。我们继续扩大我们的投资者基础,并完成对非GSE全部贷款投资者的已发布贷款销售的服务,并预计将继续对房利美和房地美符合条件的贷款使用这些替代退出策略。替代退出策略的使用已经并可能进一步导致不利定价、尽职调查和投资者重叠导致我们及时出售的能力延迟,并使我们受到风险、抵押品和交易对手资格要求的变化。2020年7月,我们收到房地美的通知,我们向房地美出售全部贷款的资格被无故暂停。虽然我们相信,在发出通知前,根据购买承诺向GSE交付的总成交量并不重要,但我们致力于与我们广泛的资本市场交易对手积极和良好地运营。我们继续采取措施管理我们的提前还款速度,以便与我们的行业同行更加一致,并重新建立对我们的投资者基础的充分信心和交付机制。我们寻求满足房地美提出的要求,以实现复职,同时我们继续及时履行对其他交易对手的义务, 正如我们无一例外地做的那样。尽管我们在房地美处于暂停状态,但我们仍然是GSE、机构和机构以及政府保险或担保贷款项目的交易对手的经批准的发起人和/或销售商/服务商。
下表显示了我们向GSE出售的贷款、发行的Ginnie Mae证券和出售给投资者的贷款在所示期间的整体偿贷基础上的细目:
截至年底的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(单位:百万) |
| 2021 |
| 2020 | ||
吉妮·梅(Ginnie Mae) | $ | 52.2 | $ | 92.2 | ||
房地美 |
| — |
| 131.5 | ||
联邦抵押协会 |
| — |
| — | ||
维修保留额合计 |
| 52.2 |
| 223.7 | ||
其他(已发布服务) |
| 2,707.5 |
| 3,095.7 | ||
贷款销售总额 | $ | 2,759.7 | $ | 3,319.4 |
抵押贷款服务
在我们向GSE出售贷款或通过Ginnie Mae发行证券时,我们通常保留与抵押贷款有关的抵押偿还权。我们还在服务释放的基础上向二级市场投资者出售贷款,在这些投资者中,我们不保留服务权。当我们保留维修权时,我们有权从借款人支付的利息中收取维修费,并按月向我们支付相当于指定百分比的维修费,通常在贷款未偿还本金余额的0.25%至0.44%之间。我们还可能有权获得额外的服务补偿,如逾期付款费用,并通过使用无息托管来赚取额外收入。作为一家抵押贷款服务机构,我们需要预付一定的金额,以满足某些投资者的合同贷款服务要求。我们可以为拖欠债务的借款人预付本金、利息、财产税和保险费,外加任何其他保护财产的费用。此外,我们还将垫付资金,用于维护、修复和销售丧失抵押品赎回权的房地产。这种垫款通常在贷款变为现款时偿还,或在丧失抵押品赎回权后出售财产所产生的收益中偿还。
我们已经聘请了一家全国认可的住宅服务商来为服务组合提供分包服务。虽然我们使用次级服务商提供主要服务和某些违约服务功能,但我们在减少损失和房地产追回方面经验丰富的服务监督团队监控和调查贷款和次级服务商的表现。我们通常从每笔贷款中赚取维修费,但我们也会产生分服务商和内部服务监督小组的费用。次级服务商和内部监督团队的成本降低了我们从抵押贷款服务组合中获得的净收入;然而,我们认为这通过将拖欠和回购风险降至最低来降低我们的风险。
2020年,我们在第二季度和第三季度出售了大约42亿美元的房地美和GNMA MSR的未偿还本金余额(UPB),再加上历史上的低利率环境增加了大量的自愿预付款,截至2020年12月30日,我们的抵押贷款服务组合减少到3050万美元。
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我们在2021年继续有选择地保留GNMA抵押贷款服务,将我们的抵押贷款服务组合增加到2021年12月21日的7180万美元。按揭还款权的价值受到按揭利率升降的影响,我们预期按揭还款权的价值在未来会继续波动。
风险管理
我们面临着各种业务风险,这些风险可能会对我们的财务报表产生重大影响。我们的风险管理框架和治理结构旨在对我们业务活动中固有的风险进行监督和持续管理,并营造一种风险意识文化。我们的合规和风险管理团队监督治理过程和对这些风险的监测,包括建立风险战略和记录风险政策和控制。合规和风险管理与企业合作,提供对企业风险管理和控制的监督。这包括制定企业级风险管理政策、适当的治理活动以及通过风险报告创建风险透明度。关于操作和市场风险的进一步讨论,见项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--经营和市场风险。”
包销
我们主要提供符合Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、VA和USDA制定的承销准则的待售住宅第一按揭贷款。我们的按揭贷款是在逐笔贷款的基础上单独承保的。来自我们零售和批发渠道的每一笔按揭贷款都由我们的一名承销商或第三方合同承销商根据我们的承保准则进行承销。当我们从我们的代理渠道发起贷款时,每笔抵押贷款都会在内部或由第三方承销公司进行审查,以确定借款人是否符合我们的承保准则。
我们的承保标准通常包括但不限于,对借款人的收入、资产、其他相关财务信息的完整记录,特定机构的合格贷款价值比(LTV),借款人的债务收入比率,以及必要时的全面评估。只有在特定计划要求允许的范围内,才允许偏离这些标准中的任何一项。我们所有零售和批发贷款的承保程序都需要使用GSE自动承保系统(AUS)。我们对所有代理行发起的贷款的承保程序包括档案审查,以核实借款人的信用和抵押品是否符合我们适用的计划指导方针,以及是否已完成适当的AUS报告。我们还确认这笔贷款符合监管指导方针。此外,在收购贷款之前,我们会对选定的资金池执行质量控制程序。
质量控制
在融资之前,零售和批发贷款由我们的质量控制部门进行内部审查,以验证贷款是否符合我们的计划指导方针,以及符合州和联邦合规指导方针。在获得代理贷款之前,我们对选定的池执行质量控制程序。管理层在获得任何代理贷款之前审查报告。我们还对从第三方发起人融资或获得的所有按揭贷款中至少10%的贷款进行发端后质量控制程序。此外,我们会密切监察按揭贷款服务组合中保留的贷款的还本付息表现,以找出任何改善我们的承保程序或程序的机会,并找出按揭经纪或代理卖家的任何问题。每月总结调查结果,并实施适当的更改。
套期保值
我们面临与我们的按揭贷款业务相关的利率风险。我们使用衍生工具来管理我们的一些利率风险;然而,我们并不试图完全对冲利率风险。关于利率风险和套期保值的进一步讨论,见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--经营和市场风险。”
数据安全
敏感的借款人信息,如姓名、地址和社保号码,都包括在几乎所有的抵押贷款文件中。我们寻求为每一个借款人保护这些信息的安全。为此,我们的政策要求所有敏感的借款人数据通过我们的安全网站门户传输给我们,该门户允许我们的所有客户、通讯员
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目录
卖方、抵押贷款经纪人和个人借款人以加密方式将数据安全地发送给我们。关于网络安全和数据隐私风险的讨论,见项目1A。风险因素-网络安全风险、数据隐私泄露、网络事件和技术故障可能会对我们的业务造成不利影响,因为它们会导致我们的运营中断,我们的机密信息受到损害,和/或我们的业务关系受到损害,所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。“
长期抵押贷款组合
长期抵押贷款组合主要包括证券化信托中的剩余权益,这些信托在我们的综合资产负债表中反映为信托资产和负债,持有2002至2007年间产生的不符合条件的抵押贷款。由于我们不再在长期抵押贷款组合中增加新的抵押贷款,长期抵押贷款组合继续减少,在我们整体经营业绩中所占比例较小。
我们的长期抵押贷款组合包括我们在证券化中的剩余权益,在我们的综合资产负债表上表示为总信托资产和总信托负债之间的差额。我们的长期抵押贷款组合包括可调整利率和固定利率Alt-A单家庭住宅抵押贷款和商业(主要是多家庭住宅贷款)抵押贷款,这些抵押贷款主要是由我们不连续的、先前的不合格抵押贷款业务获得并发起的,并在2008年前保留在我们的长期投资组合中。Alt-A抵押贷款主要是向借款人发放的第一留置权抵押贷款,这些借款人的信用在发起日期通常在既定的房利美和房地美准则之内,但具有使其不符合这些准则的贷款特征。
前几年,我们通过将起源于住宅的单户按揭贷款和多户商业贷款(“转让资产”)转移到无追索权破产远端信托基金,进而向仅由转让资产的现金流支持的投资者发行债券,将抵押贷款证券化。由于证券化中的资产和负债对我们没有追索权,债券持有人在出现缺口时不能指望我们偿还他们的债券。这些证券化的结构包括利率衍生品,这些衍生品已经到期。我们保留了每个信托基金的剩余权益,而且在大多数情况下都是主服务商。每一次证券化都指定了一个与我们无关的受托人和服务机构。贷款服务机构收取的贷款(贷款支付和止赎房地产的清算)的现金流将汇给我们,即总服务机构。总服务商将款项汇给受托人,受托人再将款项汇给债券持有人(投资者)。服务商收取贷款付款,并对违约贷款进行减损活动。这些活动包括丧失抵押品赎回权以获得违约贷款,从而导致房地产所有权(REO)。
在我们的长期抵押贷款组合中,商业抵押贷款主要是初始固定利率为两年、三年、五年、七年和十年的可调整利率抵押贷款,然后转换为可调整利率抵押贷款(混合工具),主要以多户住宅房地产为抵押。商业抵押贷款在我们的综合资产负债表上提供了更多的资产多元化,因为商业抵押贷款的借款人通常具有较高的信用评分,而商业抵押贷款通常具有较低的LTV。
在2007年前,我们以抵押抵押债券(CMO)的形式将抵押贷款证券化,这些抵押贷款被合并为有担保的借款,用于财务报表。房地产抵押贷款投资管道(REMIC)形式的证券化抵押贷款要么被合并,要么被取消合并,这取决于证券化结构的设计。我们合并了可变利益实体,或VIE,作为每个证券化信托的唯一剩余权益的主要受益人,在这些信托中,我们还执行了主服务。综合金额计入信托资产及负债,作为证券化按揭抵押品、房地产拥有、衍生资产、证券化按揭借款及衍生负债于随附的综合资产负债表内。截至2021年12月31日,我们在证券化中的剩余权益(由总信托资产和总信托负债之间的差额表示)增加到2790万美元,而2020年12月31日为1670万美元。
自2007年以来,我们没有在我们的长期抵押贷款组合中增加任何抵押贷款。
有关长期抵押贷款组合的更多信息,请参阅第7项。“管理层对财务状况的讨论和分析”,以及附注6。合并财务报表附注中的“证券化抵押信托”。
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主控服务
在2007年前,我们保留了通过证券化出售的几乎所有不符合要求的单户住宅和商业抵押贷款收购和原始抵押贷款的主服务权。自2008年以来,我们没有保留任何额外的主维修权,但仍然是先前保留的主维修权的主服务商。
总服务商的职能包括向贷款服务商收取贷款付款,并就所服务的每一系列抵押支持证券或抵押贷款向受托人或其他购买者支付贷款付款,减去应收总服务费和其他费用。此外,作为主服务机构,我们监督服务指南的遵守情况,并履行或与第三方签订合同,以履行任何贷款服务机构未能充分履行的所有职能。还要求总服务机构垫付资金,或使贷款服务机构垫付资金,以支付没有从借款人那里收到的本金和利息,这取决于借款人的抵押贷款状况,但只有在确定这种垫款可以从借款人或财产清算中收回的范围内。
主服务费一般为所服务按揭未偿还本金余额的每年0.03%。作为一家总服务商,我们也会从借款人那里获得本金和利息付款的收入或支出,直到这些付款汇给那些抵押贷款的投资者。自2008年底以来,由于本金余额减少,主服务组合的费用大幅下降,这反过来又影响了我们从托管账户中持有的余额中赚取的金额。截至2021年12月31日,我们是大约9000笔抵押贷款的主服务商,UPB的贷款约为20亿美元,其中3.896亿美元的贷款拖欠60天或更长时间。截至2021年12月31日,我们也是未合并证券化(包括在上述总服务组合中)总计约1.646亿美元未偿还本金余额的主服务机构,其中7910万美元是60天或更长时间的拖欠。主服务所赚取的费用与抵押服务所赚取的费用是分开的,抵押服务所赚取的费用来自2011年以来从新来源保留的贷款出售服务所产生的维护权所产生的维护权。
房地产服务
2008年,我们成立了房地产服务部门,为陷入困境的抵押贷款和房地产市场提供解决方案。我们主要根据我们自己的长期抵押贷款组合提供减损和房地产服务,包括违约监测、贷款修改服务、卖空服务(贷款人同意接受低于借款人所欠余额的贷款)、REO监测和处置服务,以及住宅和多家庭抵押贷款组合的监测、对账和报告服务。近年来,这些活动和相关收入有所下降,我们预计,随着我们长期抵押贷款组合的下降,这些收入将随着时间的推移逐渐下降。这些操作是由IMC进行的。在2020年第二季度,成立了CCC,除其他活动外,协助管理持有供出售的抵押贷款,并提供侧重于减少损失战略的发起和服务解决方案,包括贷款修改和重组,以帮助借款人。
公司
这一细分包括所有企业服务部门,包括信息技术、人力资源、法律、设施、会计、财务和企业管理。该企业服务组支持所有运营细分市场。根据某些分配方法,将这些成本的一部分分配给运营部门。这些企业服务组集中在一起,以提高效率并避免任何重复的成本负担。与上市公司相关的特定成本不会分配,仍保留在这一部分。
公司部门还包括与2020年延期并于2022年到期的可转换票据相关的债务支出以及资本租赁。偿债费用没有分配,仍留在这一部分。我们利用了极低的融资利率,并达成了资本租赁安排,为购买所有三个细分市场使用的设备提供资金,主要是计算机设备。与资本租赁相关的利息支出未予分配,仍留在该分部。
人力资本管理
公司的主要人力资本管理目标是吸引、留住和培养优秀人才
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公司的战略。为支持这些目标,公司的人力资源计划旨在:确保员工的安全和健康;通过努力使工作场所更具包容性,不受基于肤色、种族、性别、国籍、族裔、宗教、年龄、残疾、性取向、性别认同或表达或任何其他受适用法律保护的地位的歧视或骚扰;加强公司的文化;获取和留住多样化的人才;通过有竞争力的薪酬和福利计划奖励和支持员工;培养人才,使他们为关键角色和领导职位做好准备;促进内部人才流动,以创造一支高素质的劳动力队伍。
新冠肺炎疫情对我们管理人力资本的方式产生了重大影响。自2020年3月以来,我们几乎所有的员工都开始远程工作,我们为返回现场工作的基本员工制定了安全协议和程序。
截至2021年12月31日,我们总共有326名员工,几乎都是全职员工。管理层相信我们与员工的关系很好。我们不是任何集体谈判协议的一方。
监管
美国抵押贷款行业受到严格监管。我们的抵押贷款业务,以及我们的房地产服务,都受到联邦、州和地方法律的约束,这些法律规范和限制我们在住宅抵押贷款行业的经营方式,包括但不限于:规范我们的商业行为;限制我们可能收取或支付的利率、融资费用和其他费用;施加承保要求;规范我们的营销技术和做法;强制向消费者披露和通知;规范我们的服务做法;以及对我们施加许可要求和财务义务。此外,我们批发生产渠道中的抵押贷款银行家和经纪人以及我们从其购买贷款的代理行也受到监管,这可能会对我们的业务以及我们能够融资或获得的抵押贷款产生影响。为了遵守抵押贷款行业的规定,我们需要在运营中产生成本和开支。如果我们或与我们开展业务的其他人不遵守适用的法律和法规,我们可能会受到罚款、补偿和其他惩罚,其中可能包括对我们的运营进行限制。这些法规和法律要求的变化,包括其执行的变化,可能会对我们的业务和我们的财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。我们必须遵守的法律法规包括(但不限于):
● | 《银行保密法》和《美国爱国者法》,以及美国财政部和联邦银行监管机构发布的相关法规(统称为反洗钱法),要求金融机构实施合理设计以防止洗钱和资助恐怖主义的反洗钱合规计划; |
● | 联邦真实贷款法(简称TILA)及其颁布的Z条例,要求向借款人披露某些关于贷款条款的信息,规范向经纪人和贷款发起人支付补偿的方法;并禁止贷款人发放住房抵押贷款,除非根据核实和记录的信息对借款人的信用做出善意确定; |
● | 《平等信贷机会法》及其颁布的B条例,禁止在信贷发放方面基于年龄、种族、肤色、性别、宗教、婚姻状况、国籍、接受公共援助或行使《消费者信贷保护法》规定的任何权利的歧视; |
● | 《公平住房法》,禁止在与住房有关的交易中基于种族、肤色、民族血统、宗教、性别、家庭状况或残疾的住房歧视; |
● | 《公平信用报告法》,规定使用和报告与借款人的信用经历有关的信息; |
● | “公平和准确信用交易法”,对主动提供信贷时的信用报告和信用信息的使用进行管理; |
● | 州和联邦隐私法规,包括Gramm-Leach-Bliley法案,该法案对所有贷款人收集和使用非公开金融信息和 |
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要求他们维护这些信息的安全和加州消费者隐私法案(以及其他州类似的数据隐私法规),该法案加强了加州居民和房产所有者的隐私权和消费者保护; |
● | “房地产结算程序法”(简称RESPA)及其颁布的第X条规定,增加结算服务成本的回扣是非法的; |
● | 《住房抵押贷款披露法案》(简称《住房抵押贷款公开法》)及其颁布的法规C,要求报告公共贷款数据; |
● | 《电话消费者保护法》和《罐头垃圾邮件法》,它们规范通过电话、传真和互联网进行的商业招揽; |
● | 1980年的《存款机构放松管制和货币控制法》,该法案先发制人,推翻了某些州的高利贷法律; |
● | 1982年的“另类抵押贷款交易平价法案”(Alternative Mortgage Transaction Parity Act),该法案抢先于监管另类抵押贷款交易的某些州贷款法律; |
● | 《公平收债行为法》,禁止不公平的收债行为; |
● | 2008年《抵押贷款许可安全和公平执法法》,规定了抵押贷款持牌人的国家最低标准; |
● | CFPB颁布的规则,以帮助确保向消费者提供及时和可理解的住宅按揭贷款信息,以保护他们免受不公平、欺骗性或滥用行为或做法的影响; |
● | 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank)所要求的跨部门最终规则,为贷款人将被允许证券化而不保留任何贷款违约风险的住宅抵押贷款建立最低国家承销指导方针;以及 |
● | 《抵押贷款许可安全和公平执行法案》,俗称《安全法案》,旨在通过要求各州为州许可抵押贷款发起人的许可和注册建立最低标准,以加强对消费者的保护并减少欺诈。 |
按揭证券委员会自成立以来,在按揭业界担当非常积极的角色。CFPB拥有许多适用于抵押贷款机构和服务商的联邦消费者保护法的规则制定权,其与贷款服务和发起相关的规则制定和监管议程也在继续发展。对于从事按揭贷款发放和服务的非存款金融机构,CFPB也拥有广泛的监管和执法权力。CFPB已经对我们的业务进行了例行检查,并将在未来进行检查
作为其执法权的一部分,CFPB可下令解除或改革合同、退还款项或返还不动产、归还不当得利、返还或补偿不当得利、支付损害赔偿或其他金钱救济、就违规行为发布公告、纠正做法、外部合规监督和民事罚款。CFPB一直积极参与调查和执法行动,自成立以来,已向CFPB认定违反其执行的法律法规的当事人开出了巨额民事罚款。
此外,还颁布了旨在阻止掠夺性贷款和服务做法的各种联邦、州和地方法律。一些州已经或可能颁布类似的法律或法规,在某些情况下施加的限制和要求比联邦法律中的限制和要求更大。此外,根据一些州的反掠夺性贷款法,某些住宅贷款的发起,包括根据适用法律不被归类为“高成本”贷款的贷款,必须满足有关借款人的净有形利益测试。这项测试可能具有很高的主观性,并有可能被解读。因此,法院可能会裁定,例如,住宅贷款不符合
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即使相关发起人合理地相信测试是满意的,测试也是如此。如果住房贷款发起人或服务者未能遵守这些法律,只要他们的任何住房贷款是或成为我们抵押相关资产的一部分,我们可能会受到罚款,并可能导致借款人撤销受影响的住房贷款。
我们的抵押贷款业务是一家经批准的住房和城市发展(HUD)贷款人、一家经Ginnie Mae批准的发行人和服务商以及一家经批准但不活跃的Fannie Mae的销售商/服务商。正如之前披露的那样,2020年7月7日,我们被房地美停职,并正在努力满足概述的要求,以实现恢复。因此,我们必须根据每个监管实体对其卖家/服务商的财务报告要求,每年向Fannie Mae、Freddie Mac(如果是活跃的卖家/服务商)和住房和城市发展部(如果适用)提交经审计的财务报表或类似的财务报表。我们的贷款活动也随时受到房利美、金利美、房地美、住房和城市发展部、CFPB和州监管机构的审查,包括加州金融保护和创新部(f/k/a加州商业监督部),以确保遵守适用的法规、政策和程序。另请参阅第1A项下的“监管风险”。风险因素,以进一步讨论可能影响我们的法规。
竞争
我们所在的行业竞争激烈,随着立法、法规、经济和技术的变化,以及持续的整合或扩张,该行业的竞争可能会变得更加激烈。我们的竞争对手包括银行、储蓄机构、信用社、房地产经纪公司、抵押贷款经纪人、金融科技公司和抵押贷款银行公司。竞争基于多个因素,其中包括客户服务、提供的产品和服务的质量和范围、价格、声誉、利率、贷款限额和客户便利。为了有效地竞争,我们必须拥有非常高水平的运营、技术和管理专业知识,以及以具有竞争力的成本获得资金。我们的许多竞争对手比我们规模更大,比我们能够获得更多的财务资源,这可能使我们处于竞争劣势。此外,我们许多最大的竞争对手是银行或附属于银行机构,其优势包括但不限于,能够在投资组合中持有新的抵押贷款来源,并能够以比我们更优惠的条件获得融资,包括以银行存款作为流动性来源的更低融资成本。
我们的房地产服务部门与提供类似服务的公司竞争,包括贷款修改公司、房地产资产管理和处置公司以及房地产经纪公司。我们的竞争对手包括大型抵押贷款服务商、老牌次级贷款服务商,以及专业服务和回收收款业务的新进入者。推销我们为他人提供房地产服务的能力的努力比我们的许多竞争对手更困难,因为我们在历史上没有向无关的第三方提供过此类服务,而且我们也不是评级机构指定的住宅抵押贷款评级的主要或特殊服务机构。
如下所述,风险因素提供了与抵押贷款行业竞争相关的风险相关的额外信息。
第1A项。危险因素
与我们的业务相关的风险
我们的长期成功主要取决于我们提高抵押贷款来源盈利能力的能力。
我们相信,我们公司的一个关键驱动因素将是提高我们抵押贷款业务的盈利能力。我们的成功取决于许多因素,例如我们使用的文件和数据捕获技术,提高我们的贷款发放操作能力,提高我们的抵押贷款发放效率,吸引合格的员工,维持我们的审批并将符合条件的贷款出售或证券化给Fannie Mae,Freddie Mac,Ginnie Mae和其他投资者的能力,增加我们的抵押贷款服务组合的能力,获得足够的仓库借款能力,充分保持贷款质量和管理贷款回购损失风险的能力,抵押贷款不断变化的监管环境,以及为我们的发起提供资金的能力。
如果我们无法从按揭贷款业务中赚取足够的净利润,我们可能无法偿还未来的运营成本和负债,包括偿还债务,这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。
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如果我们无法履行我们的债务义务,或无法满足或维持与我们贷款人的必要财务契约要求,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们有重大的债务义务,包括:
● | $2022年5月到期的2000万可转换本票; |
● | 于2021年12月31日未偿还本金余额为6,200万元并于2034年3月到期的次级债券;及 |
● | 第三方贷款人的仓库设施,这些设施由住房抵押贷款担保并用于为此类贷款提供资金,直到此类贷款被出售。 |
我们按计划偿还债务的能力取决于我们未来的表现,而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足以偿还债务的现金流。如果我们无法从运营中产生现金流,我们可能被要求寻求一个或多个替代方案,包括但不限于将某些资产货币化(包括但不限于我们的剩余权益)、重组债务和/或采取行动重组资本结构或以可能对我们不利或高度稀释我们股东和其他利益相关者的条款获得额外股权资本。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动,这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果我们无法及时出售贷款偿还仓库贷款人,我们的流动性可能会受到不利影响。
此外,我们的信贷和仓库设施包含契约,包括保持一定的最低净值、流动性、诉讼判决门槛、债务比率、盈利水平和其他习惯债务契约的要求。违反公约可能导致我们的贷款发生违约事件,因此允许贷款人寻求某些补救措施,包括取消我们资产的抵押品赎回权。此外,一项贷款的违约可能构成其他协议下的交叉违约,这将允许交易对手向我们寻求额外的补救措施。截至2021年12月31日,我们没有遵守我们仓库设施下的某些财务契约,并获得了必要的豁免。如果我们不遵守我们的债务义务,我们不能提供任何保证,我们将能够在未来不遵守我们的债务义务的情况下获得豁免。
新冠肺炎的进一步传播或其任何突变都可能对开展我们业务所需的关键人员的可用性产生负面影响。
疫情的持续影响可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响,原因是服务和人员供应中断,包括我们的执行干事和我们管理团队中的其他员工,以及无法招聘、吸引和留住有技能的人员。如果我们的管理层或人员受到大流行或流行病爆发的大量影响,不能或不允许开展工作,我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。此外,如果我们的业务连续性计划在中断期间没有有效或没有有效地实施或部署,大流行可能会对我们确保运营连续性的能力产生负面影响。
这一流行病的持续影响可能会对开展我们的业务所需的关键第三方服务供应商的供应以及交易对手履行对我们的合同义务的能力产生负面影响。
如果第三方供应商无法提供我们赖以开展业务和有效运营的服务,包括提供IT服务、抵押贷款发放支持服务、企业支持服务、政府服务或其他运营支持服务的供应商,我们的财务结果和运营结果可能会受到负面影响。此外,我们的交易对手无法在他们与我们签订的协议中提出或满足条件或陈述和保证,也可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们使用财务杠杆使我们面临更大的风险,包括违反和更多可能违反我们借款安排下的财务契约,这可能导致我们被要求立即偿还根据这些安排借入的所有未偿还金额,并且这些安排无法用于未来的融资需求,以及触发其他债务协议下的交叉违约。
我们的资产公允价值的大幅和广泛的下降已经造成并可能继续造成我们
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违反我们借款安排下与盈利能力、净值和杠杆率有关的金融契约。如果违反这些公约,我们可能会被要求立即偿还在这些贷款下借入的所有未偿还金额,而这些贷款无法用于未来的融资需求,并可能触发其他债务协议下的交叉违约。在2021年第二季度和第四季度,我们在与融资对手的某些借款协议中违反了此类金融契约,并能够获得豁免。我们定期与我们的融资交易对手就这些金融契约进行讨论,但我们不能确定我们是否能够继续遵守这些金融契约,或我们的融资交易对手是否会就这些金融契约的条款或修订、任何此类谈判或修订的时间或其条款进行谈判。即使我们继续从融资交易对手那里获得临时或永久的修正案或豁免,以修订和或放弃金融契约,也不能确定我们是否能够在我们违反契约的情况下继续遵守这些修订的契约和/或获得豁免。如果我们的任何交易对手选择不续订我们的借款安排,我们可能无法找到替代交易对手,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
使用替代退出策略使我们面临与潜在限制或取消对交易对手的交付选择相关的风险,这已经并可能继续对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
对我们来说,出售或证券化我们发放的贷款非常重要。通过我们的零售直销渠道产生的贷款的提前还款速度早在2016年就已经成为一些投资者的担忧,这已经并可能进一步导致不利的定价或延迟我们及时和盈利地出售或证券化贷款和相关MSR的能力。替代退出策略的使用已经并可能进一步导致不利定价、尽职调查导致我们及时出售的能力延迟、投资者重叠以及人员增加。此外,对这些投资者的依赖使我们面临风险、抵押品和交易对手资格要求的变化,这可能会影响我们交付和证券化贷款的能力。如果我们无法满足所有要求的资格标准,这些标准可能会在没有通知的情况下被修改和/或实施,这可能会影响原始贷款的数量、产品、定价和服务选项,这可能会对整体运营、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。此外,不能保证投资者会继续以优惠的条件购买我们的抵押品,或者根本不能保证。
我们业务的成功和增长将取决于我们适应和实施技术变革的能力。
我们所处的行业正经历着快速的技术变革和频繁的产品推介。我们依靠我们的技术为客户提供我们的平台,评估贷款申请者并为贷款提供服务。此外,我们可能会越来越依赖技术创新,因为我们推出新产品,将现有产品扩展到新市场,并继续简化各种与贷款相关的流程和贷款流程。整合新技术和产品的过程是复杂的,如果我们不能成功创新并继续提供卓越的客户体验,对我们产品和服务的需求可能会减少,我们的增长和运营可能会受到损害。
发起流程越来越依赖技术,我们的业务依赖于我们继续通过互联网处理贷款申请、接受电子签名、提供即时流程状态更新和其他客户和贷款申请人预期的便利的能力。维持和改进这项技术将需要大量的资本支出。
实施新技术,包括迁移到新技术解决方案,如贷款发放系统(LOS)或销售点系统(POS),需要大量的财政和人力资源。就我们对任何特定技术或技术解决方案的依赖程度而言,如果该技术或技术解决方案不符合现有行业标准,未能达到或超过我们竞争对手的同等技术或技术解决方案的能力,维修、保留和更新成本越来越高,或者以我们预料不到的方式出现故障或功能,从而导致可能需要回购的贷款缺陷,我们可能会受到损害。此外,新技术和技术解决方案也在不断发布。因此,很难预测我们在改进技术功能时可能遇到的问题。
为了运营我们的LOS、POS和网站,并提供我们的贷款产品和服务,我们使用来自各种第三方的软件包,这些软件包是与我们自己开发的代码进行定制和集成的。我们依赖于与自动承销功能和贷款文件制作相关的第三方软件产品和服务。
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如果我们不能以完全功能的方式集成此软件,我们可能会遇到更高的成本和困难,这可能会推迟或阻止新产品和服务的成功开发、推出或营销。
不能保证我们将能够成功地采用新技术,因为关键系统和应用程序变得过时,而更好的系统和应用程序变得可用。此外,如果我们未能以经济高效的方式实施和维护技术以响应技术发展和不断变化的客户和贷款申请人需求,或未能有效地获取或集成我们的第三方技术,我们可能会遇到运营中断、失去市场份额或产生巨额成本。
我们的业绩可能会受到为我们的抵押贷款提供服务或再提供服务的各方的业绩的不利影响。
我们与第三方签订合同,在我们的长期抵押贷款组合中为我们的抵押贷款提供服务,我们是该组合的总服务商,并在我们的抵押贷款业务中为我们的服务组合提供服务。尽管我们使用第三方服务商,但我们仍有主要责任确保服务贷款符合合同和监管要求。我们的运营、业绩和负债都会受到服务不到位或不及时相关风险的影响。如果服务商违约或未能达到某些标准,则可以认为这是我们履行这些职责或职能的违约或失败。如果我们或我们的子服务商实质性违反了我们作为服务商或主服务商的义务,如果在通知后的指定时间内未得到纠正,导致我们损失维修权收入,我们可能会受到损害或被终止。此外,我们可能被要求赔偿投资者或证券化受托人因我们作为主服务机构或代表次级服务机构未能正确履行服务义务而造成的损失。如果由于服务商或分服务商未能充分履行服务职责,我们被投资者、受托人或总服务商终止为服务商,我们所持有的任何维修权或主服务权的价值可能会受到不利影响。此外,这可能会影响我们的维修权投资组合产生的现金流。
次级服务机构的不良表现可能会导致我们抵押贷款的拖欠、丧失抵押品赎回权和损失超过预期,或者,就我们的长期抵押贷款组合而言,可能会导致我们对投资者、债券持有人、债券保险公司或我们负责贷款次级服务机构业绩的其他人的风险敞口。作为证券化的主要服务机构,我们对次级服务机构的职责、责任和行动负责。他们的行为或不作为可能会使我们承担第三方索赔的责任。我们拖欠或丧失抵押品赎回权的比率大幅上升,可能会对我们进入资本市场和二级市场满足融资需求的能力产生不利影响。对于我们的长期抵押贷款组合,更多的拖欠将对我们的现金流和我们持有的与该证券化相关的剩余权益(如果有的话)的价值产生不利影响。
抵押贷款偿还权的价值取决于各种因素,包括但不限于,我们的次级服务机构充分履行服务职能,我们持有偿还权的贷款的投资者对我们施加的责任,利率,我们次级服务机构的成本,贷款预付和拖欠。随着这些因素和其他因素的变化,我们的抵押贷款偿还权的价值可能会波动,这可能会影响我们履行财务契约、维持信贷安排、扩大业务和从业务中获得收入的能力。
我们提供的非QM产品可能使我们面临更高的拖欠风险、监管风险、丧失抵押品赎回权、交易对手风险以及对我们的收益和财务状况产生不利影响的损失。
我们发起和收购各种类型的住房抵押贷款产品,包括非QM和不合格贷款产品。与合格抵押贷款不同,非QM贷款不会受益于借款人有能力偿还贷款的推定。如果这些非QM抵押贷款开始经历显著的违约率,我们可能会因违反偿还能力标准而受到法定索赔。任何此类索赔都可能对我们承保这些贷款的能力、我们的业务以及运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
虽然我们采取措施减少任何风险,并利用我们在商业上合理的努力来确保我们已合理确定借款人将有能力偿还贷款,但这类产品增加了借款人诉讼和索赔的风险和风险敞口。然而,如果我们发放的贷款不符合确定借款人偿还贷款能力的监管标准,后果可能包括给予借款人偿还贷款的抗辩,这可能会阻止我们收取贷款的利息和本金。
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非量化宽松贷款是通常不符合房利美和房地美等政府支持实体购买资格的抵押贷款。与所有这些抵押贷款相关的信用风险可能比与符合条件的抵押贷款相关的风险更大。向这些借款人提供的抵押贷款可能比向使用传统抵押贷款来源的借款人提供的抵押贷款具有更高的拖欠风险和更高的损失。在经济放缓或衰退期间,拖欠、丧失抵押品赎回权和损失通常会增加。如果经济进入衰退,这些借款人拖欠、丧失抵押品赎回权和抵押贷款损失的实际风险可能会更高。不同的承保标准和更高的利率相结合,可能会因为更高的预付率和更高的拖欠率和/或信贷损失而对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外,在市场混乱期间,与2020年第一季度和第二季度发生的情况类似,非量化宽松和不合格贷款产品的流动性面临更大的压力,导致这些资产的信贷利差大幅扩大,导致投资者和交易对手为非量化宽松和不合格资产分配的价值严重下降。这些市场错位时期对我们的非QM和不合规资产的价值产生了不利影响。疫情或其他因素导致的进一步经济混乱可能会对我们产品的流动性产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
网络安全风险、数据隐私泄露、网络事件和技术故障可能会对我们的业务产生不利影响,因为它们会导致我们的运营中断、我们的机密信息受损和/或我们的业务关系受损,所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。
网络事件被认为是威胁我们信息资源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意的攻击,也可能是无意的事件,可能涉及未经授权访问我们的信息系统,目的是窃取消费者的某些个人身份信息、挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断。这些事件的结果可能包括运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们业务关系的损害。
随着我们对快速变化的技术的依赖增加,其信息系统--无论是专有的还是由第三方服务提供商向我们提供的信息系统--面临的风险也随之增加。火灾、断电、电信中断、未经授权的入侵、员工意外行为、计算机病毒和禁用设备、自然灾害和其他类似事件导致的系统中断和故障可能会中断或延迟我们向客户提供服务的能力,或导致消费者信息意外泄露。
尽管我们努力确保我们系统的完整性,我们在重大物理和技术安全措施、员工培训、合同预防和业务连续性计划方面的投资,以及我们实施旨在帮助缓解网络安全风险和网络入侵的政策和程序,但我们不能保证任何此类网络入侵或数据隐私泄露不会发生,或者即使发生,也不能保证它们会得到充分解决。我们也可能无法预见或采取有效的预防措施来防范所有违反安全规定的行为,特别是因为攻击方法经常发生变化,或者在发动此类攻击之后才能被识别,而且安全攻击的来源可能多种多样,包括参与有组织犯罪或与外部服务提供商有关联的第三方。我们还对第三方供应商在网络安全、数据隐私泄露和其他与消费者相关的问题上的行为和不作为负责。
上述任何事件都可能导致违反适用的隐私和其他法律,给我们或我们的客户造成财务损失,对我们的安全措施失去信心,客户不满,额外的监管审查,政府执法行动,重大诉讼风险和我们的声誉受损,任何这些都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。
无法成功完成证券化,或推迟抵押贷款销售或证券化关闭,可能会导致流动性短缺,从而对我们的经营业绩产生不利影响。
我们正在探索利用证券化作为另一种退出战略,以产生现金收益来偿还借款和补充我们的借款能力。如果抵押贷款销售或证券化关闭的延迟,或我们完成抵押贷款销售或证券化的能力的任何降低,我们可能被要求利用其他融资来源,这些融资来源可能不是以优惠的条款或根本不能获得的。此外,延迟完成抵押贷款销售或抵押贷款证券化使我们在交易结束前面临额外的信贷和利率风险。几个因素可能会影响我们完成抵押贷款证券化或抵押贷款销售的能力,包括:
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● | 证券和二级市场的状况; |
● | 通过我们的抵押贷款业务获得或产生的抵押贷款的信用质量; |
● | 我们抵押贷款收购和发放量; |
● | 业务效率低下,造成结算延误; |
● | 我们获得信用提升的能力;以及 |
● | 缺乏投资者购买风险较高的证券成分。 |
如果我们无法在特定的财务报告期内以溢价出售足够数量的抵押贷款或有利可图地证券化我们的大量抵押贷款,或者如果我们遇到抵押贷款销售或证券关闭的延迟,那么我们可能会经历流动性短缺,导致该期间净收益下降或亏损。我们不能向您保证,我们将能够继续有利可图地证券化或出售我们的贷款,在整个贷款的基础上,或者根本不能。
我们可能无法以优惠的条款获得融资来源,或者根本无法获得融资来源,这可能会对我们按计划实施和运营业务的能力产生不利影响。
未来的融资来源可能包括信贷安排形式的借款(包括定期贷款和循环贷款)、回购协议、仓储安排、结构性融资安排、公共和私人股本以及债务发行和衍生工具,以及交易或特定于资产的融资安排。我们能否获得资金来源取决于许多因素,其中一些因素我们几乎无法控制,包括一般市场条件、资源和政策或贷款人。此外,如果强加于我们的私人贷款机构的监管资本要求发生变化,它们可能被要求限制或增加它们向我们提供的融资成本。这可能会增加我们的融资成本,减少我们的流动性,并限制我们扩大抵押贷款业务的能力。视相关时间的市场情况而定,我们可能不得不更多地依赖额外的股票发行,这可能会稀释我们的股东,或者依赖效率较低的债务融资形式,这需要我们运营现金流的更大比例,从而减少我们运营和未来商业机会的可用资金。我们不能向您保证,我们将在预期的时间以有利的条件(包括但不限于成本和期限)获得此类股本或债务资本,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果我们获得此类资金的渠道受到限制或条款发生重大变化,我们可能无法继续开展可能影响我们的收入和贷款发放量的业务。
失去现任高管或其他关键管理层可能会严重损害我们的业务。
我们依赖于我们高级管理人员的勤奋、技能和经验。我们相信,我们未来的业绩也将在一定程度上取决于我们吸引和留住高技能和合格的管理人员。我们寻求通过有竞争力的工资、奖金和其他激励计划来补偿我们的高管和其他员工,但不能保证这些计划将允许我们留住关键管理人员或聘用新的关键员工。高级管理人员和主要管理人员的流失可能会对我们的运营产生实质性的不利影响,因为其他高级管理人员可能没有经验和专业知识来随时取代这些人员。对这类人才的竞争非常激烈,我们不能向你保证我们会成功地吸引或留住这类人才。关键人员及其职责的损失和变化可能会对我们的业务造成干扰,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会成为(在某些情况下是)诉讼的被告,其中一些可能是集体诉讼事项,而我们可能不会在这些事项上获胜。
指控不当营销行为、滥用贷款条款和费用、违反披露规定和其他事项的个人和集体诉讼以及监管诉讼是所有抵押贷款发起人面临的风险。我们是在不同州悬而未决的所谓集体诉讼中的被告,也可以在其他问题上被点名。我们将承担与诉讼相关的辩护费用和其他费用,我们不能向您保证这些或其他行动的最终结果不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。除了为任何这些诉讼辩护所产生的费用和负担以及我们可能遭受的任何损害之外,我们管理层的努力和注意力可能会从正常的商业运营中转移出来,以解决这些索赔问题。此外,如果对超过指定门槛的资金作出判决,我们可能会被视为没有支付仓储额度。如果最终决议在这些行动中对我们不利,我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。有关正在进行的诉讼的其他信息,请参阅附注13。合并财务报表附注中的“承付款和或有事项”。
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我们的按揭贷款业务所实施的对冲策略,可能不能成功减低与市场利率变动有关的风险。
我们使用各种衍生金融工具在按揭贷款业务中提供一定程度的利率风险保障,但任何对冲策略都不能完全保障我们。当利率变化时,我们预计将记录衍生品的收益或亏损,这些收益或亏损将被持有供出售的抵押贷款的价值、我们持有的抵押贷款偿还权、远期销售和利率锁定承诺的反向变化所抵消。然而,我们不能向您保证,我们使用衍生品将抵消与利率变化相关的风险。在计入我们的衍生金融工具后,我们将不会有抵消性的抵押贷款、远期销售和利率锁定承诺值的损益,未来也可能会有这样的时期。我们选择的衍生金融工具可能不会起到降低利率风险的效果。此外,对冲交易的性质和时机可能会影响这些策略的有效性。糟糕的战略设计、错误的执行和记录交易或不准确的假设实际上可能会增加我们的风险和损失。此外,套期保值策略还涉及交易和其他成本。我们不能向您保证我们的对冲策略和我们使用的衍生品将充分抵消利率波动的风险,或者我们的对冲交易不会导致损失。
我们利用净营业亏损和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。
在我们的2021纳税年度结束时,我们估计联邦和加州的净营业亏损(NOL)分别约为6.235亿美元和4.352亿美元。联邦NOL将于2027年到期,加利福尼亚州NOL将于2028年到期。我们在未来可能不会产生足够的应税收入来充分实现我们的NOL结转的税收优惠。虽然,根据现行税务规则,我们通常可以在随后的纳税年度使用这些NOL结转来抵销应税收入,但我们使用这些NOL结转来抵销收入的能力可能会受到严重限制,因为我们经历了《国税法》第382条所指的所有权变更。这些规定还可能限制我们扣除我们在所有权变更后确认的某些损失(内在损失)的能力,这些损失涉及我们在所有权变更时拥有的资产。一般来说,根据第382条的定义,所有权变更是指在三年内将某些股东或公共集团在我们股票中的所有权增加50%以上的交易。此外,债务注销产生的应纳税所得额可能会进一步降低NOL。当我们盈利时,对我们NOL结转的任何限制,如果可以用来抵消应税收入,都会对我们的流动性和现金流产生不利影响。2019年10月23日,本公司董事会通过了本公司2020年年度股东大会通过的《税收优惠保留权协议》(NOL权利计划),旨在降低在未来所得税减免方面受到限制的经营亏损净额和某些其他税务属性的风险。尽管我们的NOL权利计划旨在防止所有权变更, 我们不能保证我们不会经历所有权变更,也不能保证我们能够全部或部分使用我们的NOL。
我们依赖于客户和交易对手提供的信息的准确性和完整性。
在决定是否提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时,我们可能会依赖客户和交易对手或代表客户和交易对手向我们提供的信息,包括财务报表和其他财务信息。我们也可以依靠客户和交易对手的陈述来保证信息的准确性和完整性。信息。在决定是否提供信贷时,我们可以依靠客户的陈述,即他们的财务报表是准确的。关于我们商业客户的业务和财务状况,我们也可以依靠客户陈述和证明,或其他审计或会计报告。如果我们依赖具有重大误导性、虚假、不准确或欺诈性的信息,我们的财务状况、经营结果、财务报告和声誉可能会受到重大不利影响。
我们在贷款销售、服务权销售和证券化中作出的陈述和保证可能会使我们承担责任。
在我们向第三方出售贷款和/或服务权以及我们之前的证券化的过程中,我们将抵押和/或服务权转让给第三方,或者在较小程度上转移到信托中,以换取现金,如果是证券化抵押贷款,则是信托发行的剩余证书。受托人、购买者、债券持有人、担保人或参与证券销售或发行的其他实体(可能包括债券保险人)可能会就我们在该等抵押和/或偿还权转让或证券出售时作出的违反陈述和担保的行为向我们追偿。我们试图通过向代理卖家和批发经纪人寻求补救措施来减轻这些买家的潜在追索权,如果我们不是发起抵押贷款的话
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贷款。然而,我们过去从许多实体获得贷款,现在已经不再营业,或者可能无法在财务上弥补损失。此外,如果我们在出售或转让贷款之前,发现有关按揭存在任何欺诈或失实陈述,而按揭发起人未能回购按揭,我们可能无法出售按揭,或须以折扣价出售按揭。我们的主要投资者审核他们向我们购买的贷款的时间、流程和程序的变化可能会影响被拒绝的贷款数量、我们出售贷款的时间或向我们发出回购要求的频率。此外,同意承保贷款的抵押贷款保险公司的类似变化也可能影响我们销售贷款的频率和时机。因此,我们的贷款销售有效性、我们的回购储备和我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们抵押贷款的地理集中度增加了我们在这些领域的风险敞口。
我们对位于任何一个地区的房产构成的抵押贷款的百分比没有限制(无论是按州、邮政编码还是其他地理衡量标准)。集中在任何一个地区都会增加我们面临与该地区有关的经济和自然灾害风险。我们的大部分抵押贷款收购和发放以及我们长期抵押贷款组合中持有的抵押贷款都是以加州的物业为抵押的(2021年我们大约77%的抵押贷款来自加州),其次是亚利桑那州、佛罗里达州和内华达州。这些州以前经历过,未来也可能经历过经济衰退,加利福尼亚州和佛罗里达州也遭受了某些自然灾害的影响。在过去的经济低迷时期,加利福尼亚州和佛罗里达州的房地产价值大幅下降,这可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外,佛罗里达州是抵押贷款违约和丧失抵押品赎回权情况下投资者成本高于平均水平的几个州之一,因为丧失抵押品赎回权的过程所需时间明显长于平均水平。因此,只要我们发起的抵押贷款或在我们的长期抵押贷款组合中持有的抵押贷款在该地区发生违约或丧失抵押品赎回权,我们可能会面临更高的损失。
此外,如果借款人没有为自然灾害投保(通常不在标准危险保险单的承保范围内),那么他们可能无法修复财产,或者如果财产受损,他们可能会停止支付抵押贷款。这将导致更多的丧失抵押品赎回权,并降低我们追回受此类灾难影响的财产损失的能力。这将对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们与供应商的关系使我们面临各种风险。
我们有重要的供应商,除其他外,为我们提供金融、技术和其他服务,以支持我们的抵押贷款服务和发起业务。如果我们的第三方提供商不能或未能适当地提供此类服务,其中一些外包服务,如技术,可能会对我们的业务和运营产生实质性影响。对于受聘执行服务标准要求的活动的供应商,我们已选择负责评估适用供应商的适用服务标准的合规性,并需要制定程序,合理保证供应商的活动在所有重要方面都符合适用于供应商的服务标准,包括但不限于,监测对我们预定政策和程序的遵守情况,以及监测支付处理操作的状态。如果供应商的活动不符合服务标准,可能会对我们的服务协议产生负面影响。此外,如果我们目前的供应商停止以可接受的条件向我们提供服务,包括由于经济状况不佳而导致一个或多个供应商破产,我们可能无法以及时和有效的方式以可接受的条件从其他供应商那里采购替代产品,或者根本无法。此外,我们可能会为解决任何此类服务中断而产生巨额成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,CFPB还表示,受监管的银行和非银行机构可能会对其服务提供商的行为负责。因此,如果与我们有业务往来的供应商违反了消费者保护法,我们可能会面临责任、CFPB执法行动或其他行政处罚。
如果我们被迫清算,我们可能没有什么未质押的资产可以分配给无担保债权人或股权持有人。
在我们被迫清算和分配资产的情况下,我们的普通股股东只有在我们偿还欠债权人的任何款项后才会分享我们的资产。以及优先股持有者。同样,我们的优先股持有者只有在我们偿还了欠债权人的任何款项后,才会分享我们的资产。我们的大部分资产要么是特定借款的抵押品,要么是担保债务的抵押品。此外,我们很大一部分资产和负债的估值存在波动性和重大判断。如果我们的清算或解散是由于我们无法有利可图地经营我们的业务,那么我们很可能在清算或解散时承担重大债务。因此,我们不能保证
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在我们的债权人付款后,仍将有足够的资产可用,使优先股持有人和/或普通股持有人能够获得与任何优先股或普通股相关的任何清算分配(视情况而定)。
我们的风险管理政策和程序可能并不有效。
我们的风险管理框架旨在降低风险,适当平衡风险和回报。我们已经制定了政策和程序,旨在识别、监控和管理我们面临的风险类型,包括信用风险、市场和利率风险、流动性风险、网络风险、监管、法律和声誉风险。尽管我们已经投入了大量资源来制定我们的风险管理政策和程序,并预计未来还会继续这样做,但这些政策和程序以及我们的风险管理技术(如我们的对冲策略)可能并不完全有效。也可能存在或在未来发展的风险,我们没有适当地预测、识别或减轻。随着我们经营的法规和市场不断发展,我们的风险管理框架可能不会总是跟上这些变化的步伐。如果我们的风险管理框架不能有效地识别或减轻我们的风险,我们可能会遭受意外损失,并可能受到实质性的不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告和披露控制及程序的内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈,这可能导致现有和潜在股东对我们的财务报告失去信心,对我们证券的交易价格产生不利影响,或损害我们的经营业绩。
对财务报告和披露的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告、有效地防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。我们不能确定我们改进或维持对财务报告和披露控制程序的内部控制的努力是否会成功,或者我们是否能够在未来对我们的财务流程和报告保持足够的控制。任何未能发展或维持有效控制,或在实施或以其他方式有效改善我们对财务报告及披露控制及程序的内部控制方面遇到的困难,都可能损害我们的经营业绩,或导致我们未能履行我们的报告义务。在过去,我们曾报告过,未来可能会发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。
对财务报告和披露控制程序的内部控制无效可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们的证券交易价格产生负面影响,或影响我们进入资本市场的能力,并可能导致美国证券交易委员会等机构对我们提起监管诉讼。此外,财务报告的内部控制存在重大缺陷,这可能导致财务报表编制方面的缺陷,可能导致对我们的诉讼。对任何此类索赔的辩护可能会转移管理层的注意力和资源,如果任何此类索赔或诉讼没有以有利于我们的方式解决,我们可能被要求支付损害赔偿金。任何诉讼,即使解决对我们有利,也可能导致我们招致巨额法律和其他费用,或导致我们的公开报告延迟。此类事件可能会损害我们的业务,影响我们筹集资金的能力,并对我们证券的交易价格产生不利影响。
与我们的行业相关的风险
由于现行利率的变化,我们的收益可能会减少,损失可能会增加。
我们的盈利能力直接受到我们无法控制的现行利率变化的影响。以下是我们面临的与利率变化相关的某些实质性风险:
发信人:
● | 利率上升可能会对我们的贷款发放量产生不利影响,因为对现有贷款进行再融资对房主的吸引力较小,对消费者来说获得购买贷款的资格可能更难; |
● | 由于发起人之间的竞争加剧,利率的提高也可能对我们的生产利润率产生不利影响; |
服务:
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● | 降低利率可能会提高提前还款速度,这可能导致(I)增加MSR摊销;(Ii)降低维修费;以及(Iii)我们的MSR价值下降; |
债务:
● | 利率上升将增加我们未偿债务的偿债成本或与融资新债务相关的成本,包括我们为贷款来源融资的能力。 |
上述任何一项都可能对我们的业务、综合财务状况和经营结果产生重大不利影响。
这场大流行已经并可能继续削弱借款人偿还未偿还贷款或其他债务的能力,导致汇兑和/或拖欠增加,这可能对我们的业务产生负面影响。
受到疫情负面影响的借款人可能不会及时汇出与其抵押贷款相关的本金和利息,甚至根本不会。这可能是由于无法支付此类款项、不愿意支付此类款项,或者临时或永久免除了支付此类款项的要求,包括根据任何适用的容忍、修改或延长期限协议或计划的条款。2020年3月27日,颁布了CARE法案,为受疫情影响的个人和企业提供财政援助。CARE法案规定了某些措施,以支持个人通过货币救济来维持偿付能力,包括以贷款减免/容忍的形式。除其他外,CARE Act为任何经历财务困难的房主提供了联邦支持的抵押贷款,可以选择最长六个月的抵押贷款忍耐期,并有可能将这种忍耐再延长六个月。在忍耐期内,房主不能承担额外的费用、罚金或利息。CARE法案还制定了暂时暂停丧失抵押品赎回权的规定。我们与仓库交易对手达成的为贷款融资并将全部贷款出售给第三方的交易,可能会受到流行病相关付款宽限、豁免或其他付款延期计划的负面影响,包括但不限于减少这些交易的收益,要求我们回购受影响的贷款,并减少在容忍度或其他延期付款计划范围内出售的贷款的收益或招致损失。借款人的忍耐在一定程度上会影响我们融资和向第三方出售贷款的能力,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
房地产价格下跌可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果房地产价值下降,借款人可能会拖欠我们的住房贷款。房地产价值的下降降低了借款人的房屋净值,这通常会增加基础贷款与价值的比率,并导致相应的违约风险。如果借款人违约,而我们已经出售贷款或偿还贷款,我们可能会违反我们的陈述和销售担保,并有义务回购贷款。
我们的业务受到整体经济和金融市场状况变化的影响,整体经济或金融市场的放缓或下滑可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的客户活动与整体经济的健康状况,特别是金融市场的健康状况,有着内在的联系。除了经济因素外,房地产或商业市场的低迷通常会导致我们的客户和潜在客户退出市场寻求贷款。因此,我们认为,总体经济和金融市场的波动、中断、不稳定或低迷可能会对我们的贷款产品的需求产生不成比例的影响。此外,新冠肺炎病毒的蔓延已在全球范围内造成经济混乱,其影响可能会持续很长一段时间,并可能对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。如果这种情况发生并持续下去,我们的业务和财务业绩,包括我们的流动性和履行债务的能力,可能会受到实质性的不利影响。
更换伦敦银行间同业拆借利率基准利率可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
2017年7月27日,英国金融服务公司监管机构金融市场行为监管局(FCA)宣布,打算在2021年之后停止说服或强制银行提交伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。另类参考利率委员会(ARRC)是由联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一群私人市场参与者,旨在帮助确保成功过渡
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从美元LIBOR(美元-LIBOR)转向更强劲的参考利率,提出有担保隔夜融资利率(SOFR)是目前与美元-LIBOR挂钩的衍生品和其他金融合约中使用的美元-LIBOR的最佳替代方案。ARRC提出了一项具有具体步骤和时间表的过渡计划,旨在鼓励采用SOFR,并指导从美元-伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)向SOFR的过渡。英国金融市场行为监管局和其他监管机构发表声明,鼓励在2021年12月31日之后停止参考美元伦敦银行间同业拆借利率的新交易,同时支持将主要美元-伦敦银行间同业拆借利率期限的公布延长至2023年年中,以允许更多遗留合约在现有条款下到期。房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)等政府支持实体的公告表明,SOFR将成为该行业的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)替代品。
虽然监管机构和市场参与者继续推动后LIBOR指数(特别是SOFR)的创建和运作,但LIBOR停止和更换的影响尚不确定。目前尚不能确切知道什么利率或哪些利率可能成为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的公认替代品,或者任何此类观点和替代方案的变化可能会对LIBOR停止前后与LIBOR挂钩的金融工具的金融市场产生什么影响。某些遗留资产和负债的合同条款的差异以及其他因素可能会导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止的后果因工具而异。尽管已颁布和即将通过的立法旨在解决与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相关的遗留资产和负债问题,但目前尚不清楚这些立法是否会完全解决与遗留交易相关的问题。我们正在评估SOFR可能取代LIBOR基准利率的潜在影响,但目前无法预测这种转变将对我们的业务、财务状况或运营结果产生什么影响。从伦敦银行同业拆借利率向替代参考利率的市场过渡是复杂的,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生一系列不利影响。特别是,任何此类过渡都可能:
● | 对我们的浮动利率债务、贷款、衍生品和其他金融工具的支付或收到的利率、与之相关的收入和支出以及价值产生不利影响伦敦银行间同业拆借利率差饷、其他证券或财务安排伦敦银行间同业拆借利率在决定全球市场利率方面的作用; |
● | 法律和执行风险,涉及将遗留合同过渡到替代基准费率的文件更改;和/或 |
● | 需要过渡到或开发适当的系统和分析,以有效地将我们的风险管理流程从伦敦银行间同业拆借利率以适用的替代定价基准为基础的产品。 |
虽然业界和监管当局已就停业时间表达成协议,但我们仍在评估终止现有基准利率会如何对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。
抵押贷款行业中与证券化相关的针对发行人、卖家、服务商、发起人、承销商和其他人的诉讼可能会对我们的业务运营产生不利影响。
随着房地产市场出现违约、拖欠、丧失抵押品赎回权和损失,各种投资者、保险公司、承销商和其他人对证券化的各种参与者,如保荐人、储户、承销商、服务商和贷款卖家提出了诉讼。部分诉讼指按揭贷款有来源缺陷、有关按揭贷款有失实陈述,以及当事人未能适当披露按揭贷款的质素,或回购欠妥贷款而未能维持服务水平,或有其他失实或虚假陈述。从历史上看,我们都将抵押贷款证券化,并将其出售给第三方,这些贷款可能已经存放在证券化池中或包括在证券化池中。因此,我们可能会在针对索赔和诉讼进行辩护时产生巨额法律和其他费用,并可能被要求支付和解费用、损害赔偿、罚款或其他可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响的费用。
与监管相关的风险
丧失或暂停我们的批准,或对我们的交付量施加限制,或可能限制或逐步减少房利美、房地美和吉尼梅在住房抵押贷款支持证券(MBS)市场上扮演的角色,已经并可能继续对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
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我们发起的贷款旨在符合出售给房利美、房地美(统称为GSE)的资格,政府担保或担保的贷款,如FHA、VA和USDA贷款,以及符合Ginnie Mae证券发行资格的贷款(统称为机构),以及其他投资者和交易对手(统称为交易对手)。我们还为出售给GSE的贷款提供服务,并与机构和其他交易对手进行证券化。随着时间的推移,GSE、机构和交易对手在担保抵押贷款或购买抵押贷款方面的作用可能会受到限制。相反,GSE、机构和交易对手可能会提议在抵押贷款市场上实施与借款人、贷款人和投资者有关的改革,包括降低可购买贷款的最高额度、分阶段实施借款人的最低首付要求、改变承销标准,以及提高证券化过程的问责性和透明度。GSE、机构和交易对手还可以根据公司的净值或出售给他们的贷款的表现来限制公司可以向他们出售的贷款金额。这些限制和改革可能会对我们的财务状况、净收益和增长产生负面影响。
我们历来为Fannie Mae和Freddie Mac提供贷款服务,以及为Ginnie Mae和其他交易对手发起的与发行机构担保的抵押贷款支持证券和其他非机构证券化相关的证券化项目提供的贷款。这些实体确定了基本服务费,以补偿我们偿还贷款的费用,以及对我们因未能达到服务标准而可能受到的罚款和处罚的评估。
关于政府支持企业、机构、交易对手和住房抵押贷款市场的任何监管改革的范围和时间,以及对公司业务运营和财务业绩的任何影响都是不确定的。对我们来说,重要的是出售或证券化我们发起的贷款,并在这样做的同时,保持出售与这些贷款相关的MSR的选择权。自2016年以来,通过我们的零售直接渠道产生的贷款的预付款速度一直是一些投资者的担忧,这已经并可能进一步导致不利的定价或延迟我们及时和有利可图地出售或证券化贷款和相关MSR的能力。在2017年第四季度,房利美充分限制了我们交付符合条件的贷款的方式和数量,因此我们选择停止向他们交付贷款,并扩大了这些贷款的整个贷款投资者基础。2019年,随着统一抵押贷款支持证券(UMBS)市场的建立,旨在改善流动性并统一房利美和房地美证券的提前还款速度,房地美对我们通过零售直接渠道产生的贷款的高提前还款速度表示担忧。我们继续扩大我们的投资者基础,并完成对非GSE全部贷款投资者的已发布贷款销售的服务,并预计将继续对房利美和房地美符合条件的贷款使用这些替代退出策略。2020年7月,我们收到房地美的通知,我们向房地美出售全部贷款的资格被无故暂停。虽然我们认为,在通知之前,根据对GSE的购买承诺交付的总数量并不重要, 我们致力于积极运作,并与我们广泛的资本市场交易对手保持良好的信誉。我们继续采取措施管理我们的提前还款速度,使之与我们的行业可比性更加一致,并重新建立对我们的投资者基础的充分信心和交付机制,但我们不能保证我们将恢复向联邦住宅贷款抵押公司出售全部贷款的资格。
任何GSE、机构或交易对手对基于风险和抵押品资格要求的实质性变化,可能会影响我们发起、交付或证券化贷款的能力。这些变更也可由GSE、机构或交易对手实施,无需事先通知。如果GSE、机构或交易对手不复存在、清盘或以其他方式大幅改变其业务运营,或者如果我们失去了我们在GSE、机构或交易对手处的认可卖家/服务商或认可交易对手地位,或者如果其中一方实质性地限制了我们可以向他们出售的贷款金额,或者我们无法向他们出售贷款,可能会对我们的抵押贷款业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
影响我们业务的监管法律或对其的解释可能会影响我们的抵押贷款业务。
现有法律、法规或监管政策及其变化或它们的解释方式可能会影响我们是否能够以及在多大程度上能够扩大我们的抵押贷款活动,遵守这些要求可能会使我们面临可能影响我们运营的罚款、处罚或许可限制。许多州和地方政府以及联邦政府已经或可能颁布法律或法规,限制或禁止我们目前参与或计划未来参与的一些计划或业务中的某些条款。因此,我们不能确定今后我们是否能够从事与我们过去从事或参与的活动类似的活动,从而限制我们开始新行动的能力。因此,我们可能处于竞争劣势,这将影响我们的运营和盈利能力。
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我们受制于与抵押贷款行业相关的联邦、州和地方法律法规,这些法规一般监管利率和其他费用,要求某些披露,并需要适用的许可。此外,与保护消费者、不公平和欺骗性做法以及收债做法有关的其他州和地方法律、公共政策和一般公平原则可能适用于我们贷款的发起、服务和收取。违反这些联邦和州法律和法规的某些条款可能会限制我们收取全部或部分贷款本金或利息的能力,此外可能会使我们面临损害赔偿和额外的诉讼,可能导致抵押人撤销我们或随后的贷款持有人持有的贷款,或者可能导致我们回购贷款,从而在交易中蒙受损失。此外,这种违规行为可能会使我们受到州和联邦监管机构施加的罚款和处罚,并导致我们在信用和回购额度下违约,并可能导致我们持有的执照的丧失,包括在某些领域扩大或继续放贷的能力。
贷款发起人补偿、合格抵押贷款要求和其他监管限制方面的监管变化可能会使我们相对于竞争对手处于竞争劣势。由于一些银行和金融机构不受抵押贷款机构相同的监管变化的影响,它们可能比独立的抵押贷款机构更有优势。由于我们业务的性质,我们的资本、成本、资金来源和其他类似因素可能会影响我们维持和增长贷款的能力。
CFPB按照多德-弗兰克法案的要求,以严格的住宅抵押贷款合规性和承保标准实施了规则和解释。该法对违反这些承保标准的行为规定了重大责任,并仅为符合严格限制且不包含某些替代特征(如气球付款或仅限利息的条款)的贷款提供了一定程度的保护。这些要求和随后的变化可能会影响我们发放住宅抵押贷款的能力或这些业务的盈利能力。
CFPB继续积极监测贷款发放和服务部门,其规则增加了我们的监管合规负担和相关成本。
我们受CFPB的监管、监督和审查机构的管辖,CFPB对联邦和州非存款贷款和服务机构,包括住房抵押贷款发起人和贷款服务商进行监督。CFPB拥有许多适用于抵押贷款机构和服务商的联邦消费者保护法的规则制定权,包括TILA和RESPA以及公平债务收集做法法案。CFPB已根据《多德-弗兰克法案》发布了多项与贷款发放和服务活动有关的规定,包括偿还能力和“合格抵押”标准和其他发放标准和做法,以及服务要求,这些要求除其他外,涉及定期账单报表、某些通知和确认、就已收到的付款及时记入借款人账户的贷方、关于拖欠借款人的额外通知、审查和时间要求、减少损失、及时调查借款人的投诉以及贷款人发出的保险通知。CFPB还修订了《住房所有权和股权保护法》关于确定高成本抵押贷款的规定,以及B条例的规定,以实施《平等信用机会法》关于估值的额外要求,包括评估和自动估值模型。CFPB还向贷款服务商发布了指导意见,以解决与服务转让有关的借款人可能面临的潜在风险。此外,CFPB增加了对抵押贷款服务和结算服务行业的贷款人责任和供应商管理的关注,这可能会因所提供的服务而异。
CFPB的审查已经增加了我们的行政和合规成本,而且可能会继续增加。它们还可能极大地影响住房抵押贷款的可获得性和成本,并增加服务成本和风险。这些增加的合规成本、这些规则对贷款行业和贷款服务的影响,以及我们在新规则生效日期前未能遵守新规则的任何能力,都可能损害我们的业务。CFPB还发布了关于向提供抵押贷款服务和/或发起抵押贷款的银行和其他机构派遣审查员以评估消费者利益是否受到保护的指导方针。CFPB已经对我们的业务进行了例行检查,并将在未来进行检查。
CFPB还拥有广泛的执法权力,除其他事项外,可以下令解除或改革合同、退还款项或返还不动产、恢复原状、归还不当得利、支付损害赔偿或其他金钱救济、关于违规行为的公告、活动或职能的限制、做法的补救、外部合规监测和民事罚款。CFPB一直在
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积极开展调查和执法活动,必要时对CFPB认定的违反法律法规的当事人处以民事罚款。我们预计,在拜登新政府的领导下,CFPB的监管执法活动将会增加。我们不遵守联邦消费者保护法律、规则和法规,无论是实际的还是声称的,都可能使我们面临执法行动或潜在的诉讼责任。
此外,发生一项或多项上述事件,或任何法院或监管机构裁定我们的政策和程序不符合适用法律,都可能影响我们的业务运营。例如,如果违规与我们的维修业务有关,可能会导致一个或多个评级机构下调评级,我们的维修责任转移,我们服务的抵押贷款拖欠增加,或这些事件的任何组合。这样的决定也可能要求我们修改我们的服务标准。遵守新的或修改后的维修标准的费用可能是巨大的。任何此类更改或修改都可能对我们的服务运营产生实质性影响,从而可能对我们的业务造成不利影响。
监管程序和相关事宜可能会对我们产生不利影响。
我们已经并可能在未来参与监管程序。我们认为大部分诉讼是在我们的正常业务过程中进行的,或者是行业的典型诉讼;然而,评估这些事件的结果本身就很困难,我们可能不会在任何诉讼或诉讼中获胜。在这样的诉讼中,可能会有大量的费用和管理分流。任何不利的裁决都可能对我们的业务、声誉或我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们普通股相关的风险
如果我们不能继续满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求,我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市。
我们的普通股能否在纽约证券交易所美国证券交易所上市取决于我们是否遵守纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的条件,包括与维持最低股东权益相关的要求。我们不能向您保证我们将能够满足这些上市条件。如果纽交所美国证券交易所因我们未能满足纽交所美国证券交易所的上市条件而将我们的普通股从其交易所的交易中除名,我们和我们的证券持有人可能面临重大的不利后果,包括:
●我们证券的市场报价有限;
●香港证券第二交易市场的交易活动减少;
●有限数量的分析师报道;以及
●未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。
我们的股价一直并可能继续波动,我们股票的交易可能会受到限制。
我们证券的市场价格一直在波动。我们不能保证我们的证券交易市场持续活跃。此外,不能保证这样的市场会继续下去,也不能保证可能购买的任何股票都可以在不蒙受损失的情况下出售。我们股票的任何此类市场价格变动可能不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系,也可能不代表未来股票的市场价格。我们普通股的市场价格可能会继续高度波动,并可能受到以下因素的重大影响:
● | 我们的经营业绩出现意想不到的波动; |
● | 一般市场和抵押贷款行业状况; |
● | 抵押贷款和房地产费用; |
● | 拖欠和拖欠未偿还抵押贷款; |
● | 贷款和REO的损失严重性; |
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● | 抵押贷款的提前还款; |
● | 我们发起抵押贷款的监管环境和结果; |
● | 与持有待售贷款、抵押贷款偿还权、长期债务和衍生品的公允价值有关的市价调整; |
● | 利率;以及 |
● | 诉讼。 |
此外,股票市场的价格和成交量大幅波动,对我们等按揭公司的证券市价尤其有影响。此外,按揭贷款行业的一般情况可能会对我们证券的市价造成负面影响。这些广泛的市场波动已经并可能继续对我们证券的市场价格产生不利影响。如果我们的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在未来一个季度的预期,我们的证券的市场价格也可能受到重大不利影响,我们可能会在筹集资金方面遇到困难。
发行我们普通股或其他证券的额外股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并严重稀释股东的权益。
为了支持我们的业务目标,我们可以通过出售股权或可转换证券来筹集资金。在公开市场或非公开交易中发行或出售大量我们的普通股或其他证券,或建议出售,可能会对我们的普通股或其他已发行证券的市场价格产生重大不利影响,并稀释我们每股的账面价值。
我们预计在可预见的未来不会支付股息,我们在支付普通股股息方面可能会受到限制。
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息,因为我们打算保留任何未来的收益,为增长提供资金。此外,我们现有和任何未来的仓库设施或其他合同可能包含禁止在发生违约或其他情况时支付股息的契约。我们还被禁止支付普通股的股息,直到我们的优先股股息根据B系列优先股的条款支付为止。截至2021年12月31日,我们累计拖欠未申报股息约1,910万美元,或B系列优先股每股流通股约28.71美元。此外,每季度累计拖欠的未申报股息增加每股优先B股0.5859美元,约合39万美元。因此,如果您需要股息收入,就不应该依赖于我们的股票投资。资本增值,如果有的话,我们的股票可能是您在可预见的未来唯一的收益来源。
我们的主要股东实益拥有我们的大部分股票,因此,可能对股东事务拥有控制权,出售可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
截至2022年2月28日,托德·M·皮卡和理查德·H·皮卡及其各自的关联公司分别实益拥有我们已发行普通股的约13.6%和31.1%。他们的实益所有权包括395,349股和534,884股我们的普通股,托德·皮卡和理查德·皮克分别有权随时通过转换2022年5月9日到期的修订后可转换票据本金余额2000万美元,以每股21.5美元的初始转换价格获得这些股票。此外,他们的实益所有权还包括托德·皮卡和理查德·皮卡分别有权随时通过转换2025年4月15日到期的权证获得的85,060和116,957份认股权证,现金行权价为每股2.97美元。这些股东可能会对我们公司产生重大影响。这种所有权可能对几乎所有需要股东批准的事项具有控制权的效果,包括董事的选举。此外,这种所有权和控制权可能会延迟或阻止本公司控制权的变更,阻碍涉及本公司的合并、合并、收购或其他业务合并,或阻止潜在收购者提出要约收购要约或以其他方式试图获得本公司的控制权。我们预计这些股东不会作为一个群体一起投票。此外,出售这些股东持有的大量股份,或出售这些股份的前景,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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我们的宪章文件和马里兰州法律以及我们的NOL权利计划中的条款施加了限制,可能会推迟或阻止我们被第三方收购。
我们的章程和章程包含的条款可能会使第三方在未经董事会批准的情况下更难获得对我们的控制权。这些规定包括,在会议上提出业务问题或提名的提前通知,以及允许我们的董事会在没有股东批准的情况下指定和发行额外系列优先股的空白支票,这些优先股的权利和条款由我们的董事会决定,包括在清算中优先于我们的普通股的股息和收益的权利。
我们还受马里兰州一般公司法的某些条款的约束,这些条款可能会延迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权竞争或其他交易,否则可能导致我们的股东获得高于其普通股价格的溢价,或者可能以其他方式符合我们股东的最佳利益。这包括禁止马里兰州公司和“利益股东”之间交易的“企业合并”法规,“利益股东”是指在五年内实益拥有我们当时尚未发行的有表决权股票10%或更多投票权的任何人,除非董事会在当事人成为利益股东之前批准了交易。五年期间从感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期开始计算。法律还要求在五年期限结束后,此类交易必须获得绝对多数股东的投票。
马里兰州法律还规定,通过“控制权股份收购”获得的马里兰公司的“控制权股份”没有投票权,除非获得有资格投票的股份三分之二的投票批准。如果我们是交易的一方,控制权股份收购法规将不适用于在合并、合并或换股中获得的股份。控制权股份收购法规可能会阻止收购我们的要约,并增加完成任何此类要约的难度,即使我们的收购将符合我们股东的最佳利益。
我们还通过了NOL权利计划,根据该计划,每股普通股也有附加的“权利”。虽然采用NOL权利计划是为了帮助保留某些递延税项优惠的价值,包括由净营业亏损产生的递延税项优惠,但它也具有阻止或推迟第三方收购本公司的效果。除非发生某些与收购相关的事件--最重要的是,第三方(“收购人”)收购了我们超过4.99%的已发行有表决权股份,否则该等权利不得行使。一旦被触发,这些权利就赋予了股东(而不是收购者)某些“翻转”、“翻转”和交换的权利。触发这些权利的效果是使收购人的所有权权益受到严重稀释,因为我们普通股(或任何幸存的公司)的股票被以远低于收购人市值的价格提供给除收购人以外的所有股东。我们过去和将来可能会对我们的北环线权利计划施加的限制给予豁免。这可能会影响获得豁免的股东的持有量,并可能影响对我们北环线的保护,从而影响使用我们北环线的能力。
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
我们的主要行政和行政办公室位于19500 Jamboree Road,Irvine,California 92612,在那里我们的物业租约将于2024年9月到期。酒店由四层组成,占地约119,600平方英尺。
项目3.法律诉讼
有关这一项目的信息可在本年度报告10-K表第二部分第8项下的附注13--综合财务报表中的承付款和或有事项中找到,本文将这些信息并入作为参考。
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项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.公司普通股市场、相关股东事项和购买股权证券
我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市,代码为“IMH”。
2022年3月4日,我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后报价为每股0.75美元。截至2022年3月4日,共有174名登记在册的持有者持有我们的普通股,其中包括被提名的受益所有者人数不详。
我们的董事会酌情授权向其普通股支付现金股息,这取决于对我们的盈利能力、流动性和未来运营现金需求的持续审查。根据我们的仓库借款和长期债务协议,我们和我们的一些子公司在发生违约或其他情况时支付股息的能力受到限制。此外,某些债务安排要求维持比率,并包含限制性财务契约,可能会限制我们和我们子公司支付股息的能力。此外,我们将被禁止支付普通股的股息,直到我们偿还了优先股所欠的所有未偿还股息。截至2021年12月31日,我们累计拖欠未申报股息约1,910万美元,或B系列优先股每股流通股约28.71美元。此外,每季度累计拖欠的未申报股息增加每股优先B股0.5859美元,约合39万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里,董事会没有宣布我们普通股的现金股息。在可预见的将来,我们预计不会宣布或支付普通股的任何现金红利。
项目6.保留
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的某些前瞻性陈述。请参阅第1项。“业务-远期--有关前瞻性陈述的完整描述,请参阅“前瞻性陈述”。请参阅第1项。“商业”,获取有关我们的业务和运营部门的信息。
除每股数据或另有说明外,金额以千计。
市况
尽管对通胀上升和下半年新冠肺炎案件激增感到担忧,但美国经济在2021年继续复苏。如前所述,新冠肺炎大流行已对商业和经济活动以及资本市场造成干扰。新冠肺炎在美国和全球的影响是极端的,疫情的持续时间及其最终影响仍不清楚。史无前例的政府经济干预,包括2021年第一季度实施的额外政府支持,可能削弱了大流行的影响,但长期代价不确定。然而,这些政府支持措施,加上疫苗接种方面的进展,以及各州放松和取消许多限制,帮助大大加快了经济复苏。这些行动以及其他几个因素,包括供应链故障和劳动力短缺,都导致了通胀率上升,2021年通胀率高于联邦储备委员会(FRB)的目标通胀率。2021年,美国国内生产总值(GDP)的年增长率估计为5.7%,而美国经济在2021年期间增加了170多万个就业岗位,总失业率从2020年12月的6.7%下降到2021年12月的3.9%。2021年12月,美联储决定维持短期利率不变(接近于零),同时宣布将加快缩减每月债券购买计划,这将使该计划在2022年初结束。预计美联储将在2022年债券购买计划完成后开始提高短期利率。
尽管美国经济在2021年期间继续改善,但新冠肺炎疫情的影响,包括新变种的出现,以及更高的通胀对美国国内外经济状况的影响,继续给未来的经济环境带来全球不确定性,包括经济复苏的速度和程度。对利率水平、能源价格、国内和全球政策问题、美国贸易政策和地缘政治事件的担忧,以及这些事件对整个市场的影响,进一步增加了全球的不确定性。利率水平和能源价格,再加上全球经济状况、财政和货币政策以及监管和政府对金融机构的审查水平,将继续影响我们在2022年及以后的业绩。
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2021年和2020年财务业绩精选
在截至的三个月内 | 截至年底的年度 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日, |
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||||||
(单位为千,每股数据除外) | 2021 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
出售贷款收益,净额 | $ | 14,861 | $ | 19,608 | $ | 21,455 | $ | 65,294 | $ | 14,004 | ||||||
维修(费用)费用,净额 |
| (39) |
| (124) |
| (131) |
| (432) |
| 3,603 | ||||||
(损失)抵押贷款偿还权收益,净额 |
| (68) |
| 101 |
| (1,624) |
| 34 |
| (28,509) | ||||||
房地产服务费,净额 |
| 212 |
| 244 |
| 294 |
| 1,144 |
| 1,312 | ||||||
其他 |
| (29) |
| (11) |
| 3 |
| 279 |
| 1,498 | ||||||
总收入(净额) |
| 14,937 |
| 19,818 |
| 19,997 |
| 66,319 |
| (8,092) | ||||||
费用: | ||||||||||||||||
人事费 |
| 13,204 |
| 12,685 |
| 13,255 |
| 52,778 |
| 52,880 | ||||||
商务推广 |
| 2,249 |
| 2,185 |
| 552 |
| 7,395 |
| 3,859 | ||||||
一般事务、行政事务和其他事务 |
| 5,040 |
| 4,927 |
| 6,116 |
| 21,031 |
| 24,534 | ||||||
总费用 |
| 20,493 |
| 19,797 |
| 19,923 |
| 81,204 |
| 81,273 | ||||||
营业(亏损)收益: |
| (5,556) |
| 21 |
| 74 |
| (14,885) |
| (89,365) | ||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||||||
净利息收入 |
| 403 |
| 777 |
| 708 |
| 2,398 |
| 5,137 | ||||||
长期债务公允价值变动 |
| 1,459 | (1,803) | (1,802) | 2,098 | 1,899 | ||||||||||
信托净资产公允价值变动 |
| 7,284 |
| 3,112 |
| (1,092) |
| 6,582 |
| (5,688) | ||||||
其他收入(费用)合计 |
| 9,146 |
| 2,086 |
| (2,186) |
| 11,078 |
| 1,348 | ||||||
所得税前收益(亏损) |
| 3,590 |
| 2,107 |
| (2,112) |
| (3,807) |
| (88,017) | ||||||
所得税费用 |
| 8 |
| 21 |
| 78 |
| 71 |
| 133 | ||||||
净收益(亏损) | $ | 3,582 | $ | 2,086 | $ | (2,190) | $ | (3,878) | $ | (88,150) | ||||||
其他综合收益(亏损): | ||||||||||||||||
工具特定信用风险的公允价值变动 | (1,148) | 631 | 505 | (2,722) | (20) | |||||||||||
综合收益(亏损)合计 | $ | 2,434 | $ | 2,717 | $ | (1,685) | $ | (6,600) | $ | (88,170) | ||||||
稀释加权平均普通股 |
| 21,359 |
| 21,345 |
| 21,255 |
| 21,332 |
| 21,251 | ||||||
稀释后每股收益(亏损) | $ | 0.15 | $ | 0.08 | $ | (0.10) | $ | (0.22) | $ | (4.15) |
运营状况
在截至2021年12月31日的一年中,净亏损为390万美元,或每股稀释后普通股亏损0.22美元,而2020年净亏损为8820万美元,或每股稀释后普通股亏损4.15美元。截至2021年12月31日的季度,净收益为360万美元,或每股稀释后普通股0.15美元,而2020年第四季度净亏损220万美元,或每股稀释后普通股0.10美元,2021年第三季度净收益为210万美元,或每股稀释后普通股0.08美元。
截至2021年12月31日的年度净亏损降至390万美元,而截至2021年12月31日的年度净亏损为8820万美元。净亏损同比下降的主要原因是贷款销售收益净增加5130万美元,抵押贷款偿还权销售净亏损减少2850万美元,以及其他收入增加970万美元。2021年贷款销售净收益的增加是由于起始量增加到29亿美元,利润率为225个基点(Bps),而2020年的起始量为27亿美元,利润率约为51个基点。利润率同比增长,主要是由于上述2020年暂停贷款,以及非QM产量的增加。抵押贷款服务权销售亏损减少,净原因是2020年第二季度和第三季度出售房地美和GNMA MSR的未偿还本金余额(UPB)减少了2850万美元,亏损650万美元,以及2020年期间由于预付款和预付款假设导致MSR公允价值变化造成的损失2200万美元。此外,其他收入同比增加970万美元,主要是由于长期抵押贷款组合的剩余贴现率下降。
非GAAP财务指标
在截至2021年12月31日的一年中,核心税前亏损(定义见下文)为1240万美元,或每股稀释后普通股亏损0.58美元,而2020年的核心税前亏损为5870万美元,或每股稀释后普通股亏损2.76美元。截至2021年12月31日的季度,核心税前亏损为500万美元,或每股稀释后普通股0.23美元,而2020年第四季度核心税前收益为330万美元,或每股稀释后普通股0.16美元。
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2021年第三季度的核心税前收益为81万美元,或每股稀释后普通股0.04美元。
为了补充我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制和呈报的合并财务报表,我们使用以下非GAAP财务衡量标准:核心(亏损)税前收益和稀释后的核心(亏损)每股税前收益。核心(亏损)收益和稀释后的核心(亏损)每股收益是通过调整GAAP税前净(亏损)收益来计算的财务指标,以排除某些非现金项目,如抵押贷款服务权(MSR)的公允价值调整和按市值计价,以及遗留的非经常性费用。公允价值调整是非现金项目,管理层认为在讨论我们目前和未来的业务时应将其排除在外。我们使用核心(亏损)税前收益,因为我们认为它更准确地反映了我们目前的抵押贷款业务运营,并进一步帮助我们的投资者了解和分析我们的核心运营业绩,并将它们在不同时期进行比较。这些非GAAP财务指标并不是孤立地考虑,也不是作为根据GAAP编制的所得税前净收益(亏损)、净(亏损)收益或稀释(亏损)每股收益(EPS)的替代品。下表提供了税前净收益(亏损)和稀释后每股普通股收益(亏损)与非GAAP核心(亏损)税前收益和每股普通股非GAAP核心(亏损)税前收益的对账:
在截至的三个月内 | 截至年底的年度 | ||||||||||||||
| 十二月三十一日, |
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||||
(单位为千,每股数据除外) | 2021 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
税前净收益(亏损): | $ | 3,590 | $ | 2,107 | $ | (2,112) | $ | (3,807) | $ | (88,017) | |||||
抵押贷款偿还权的公允价值变动 | (32) | (150) | 1,621 | (221) | 24,229 | ||||||||||
长期债务公允价值变动 | (1,459) | 1,803 | 1,802 | (2,098) | (1,899) | ||||||||||
信托净资产公允价值变动,包括信托REO收益 | (7,284) | (3,112) | 1,092 | (6,582) | 5,688 | ||||||||||
遗产事务的法律和解和专业费用(1) | — | — | 750 | — | 750 | ||||||||||
遗留公司所有人寿保险(2) | 166 | 162 | 150 | 330 | 577 | ||||||||||
核心(亏损)税前收益 | $ | (5,019) | $ | 810 | $ | 3,303 | $ | (12,378) | $ | (58,672) | |||||
稀释加权平均普通股 | 21,359 | 21,345 | 21,255 | 21,332 | 21,251 | ||||||||||
稀释后每股普通股核心(亏损)税前收益 | $ | (0.23) | $ | 0.04 | $ | 0.16 | $ | (0.58) | $ | (2.76) | |||||
稀释后每股普通股收益(亏损) | $ | 0.15 | $ | 0.08 | $ | (0.10) | $ | (0.22) | $ | (4.15) | |||||
调整: | |||||||||||||||
所得税优惠 | — | — | — | — | 0.01 | ||||||||||
优先股累计未申报股息 | 0.02 | 0.02 | — | 0.04 | — | ||||||||||
抵押贷款偿还权的公允价值变动 | — | (0.01) | 0.08 | (0.01) | 1.14 | ||||||||||
长期债务公允价值变动 | (0.07) | 0.08 | 0.08 | (0.10) | (0.09) | ||||||||||
信托净资产公允价值变动,包括信托REO收益 | (0.34) | (0.14) | 0.05 | (0.31) | 0.26 | ||||||||||
遗产事务的法律和解和专业费用 | — | — | 0.04 | — | 0.04 | ||||||||||
遗留法人人寿保险 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.02 | 0.03 | ||||||||||
稀释后每股普通股核心(亏损)税前收益 | $ | (0.23) | $ | 0.04 | $ | 0.16 | $ | (0.58) | $ | (2.76) |
关键指标
● | 2021年第四季度抵押贷款总发放量为7.594亿美元,2021年为29亿美元,而2020年第四季度和2020年分别为8.1亿美元和27亿美元。 |
● | 2021年第四季度,非QM抵押贷款发放量增至3.821亿美元,2021年增至6.836亿美元,而2020年第四季度和2020年分别为220万美元和2.64亿美元。 |
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● | 出售贷款的净收益降至1,490万美元,2021年第四季度的利润率约为196个基点,而2020年第四季度的利润率为2,150万美元,利润率约为265个基点。出售贷款的净收益增至6,530万美元,2021年利润率约为225个基点,而2020年为1,400万美元,利润率约为51个基点。 |
● | 截至2021年12月31日,抵押贷款服务组合增加到7180万美元,而2020年12月31日为3050万美元。 |
● | 服务(费用)费用,2021年第四季度的净支出为3.9万美元,2021年的支出为43.2万美元,而2020年第四季度的支出为13.1万美元,2020年的服务费用净额为360万美元。 |
● | 2021年第四季度和2021年运营费用(人事、业务推广以及一般、行政和其他)相对持平,分别为2050万美元和8120万美元,而2020年第四季度和2020年分别为1990万美元和8130万美元。 |
按揭贷款
在截至2021年的一年中,与2020年的27亿美元相比,总发起额增长了6%,达到29亿美元。零售原创是最大的原创渠道,2021年原创总额的80%,即23亿美元,低于2020年的90%,即25亿美元。零售发起量的减少是因为我们在2021年第一季度将发起点转移到零售渠道和第三方发起者(TPO)渠道的发起点非QM。2021年第四季度,我们的总发起额降至7.594亿美元,较2020年第四季度的8.1亿美元下降了6%。与2020年相比,贷款数量有所增加,原因是我们在2020年暂停了贷款活动,原因是新冠肺炎带来的不确定性大流行。我们继续管理我们的员工人数、渠道和产能,以平衡聚合执行模式中固有的风险。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
(单位:百万) |
| 2021 |
| % |
| 2020 |
| % |
| |||
来源(按渠道): | ||||||||||||
零售 | $ | 2,318.3 |
| 80 | % | $ | 2,477.5 |
| 90 | % | ||
批发 |
| 585.1 |
| 20 |
| 215.0 |
| 8 | ||||
通讯员 |
| — |
| 0 |
| 54.4 |
| 2 | ||||
总起始量 | $ | 2,903.4 |
| 100 | % | $ | 2,746.9 |
| 100 | % |
我们的贷款产品包括对房利美和房地美的常规贷款、非QM贷款、巨型贷款以及由联邦住房管理局、退伍军人事务部和美国农业部担保的政府贷款。
按贷款类型划分的来源:
截至12月31日的年度, | |||||||||
(单位:百万) |
| 2021 |
| 2020 |
| %变化 | |||
传统型 | $ | 2,096.9 | $ | 2,401.6 | (13) | % | |||
非QM | 683.6 | 264.0 | 159 | ||||||
巨无霸 | 73.7 | 10.7 | 589 | ||||||
政府(1) | 49.2 | 70.6 | (30) | ||||||
总起始量 | $ | 2,903.4 | $ | 2,746.9 | 6 | % | |||
加权平均FICO(2) |
| 759 |
| 762 | |||||
加权平均LTV(3) |
| 57.7% |
| 60.5% | |||||
加权平均票息 |
| 3.14% |
| 3.37% | |||||
平均贷款规模(千) | $ | 362.4 | $ | 367.9 |
(1) | 包括政府担保的贷款,包括FHA、VA和USDA。 |
(2) | FICO-公平艾萨克公司信用评分。 |
(3) | LTV-贷款与价值之比-基于第三方评估衡量贷款余额与估计财产价值的比率。 |
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我们仍然相信,对于信用良好的借款人来说,有一个服务不足的抵押贷款市场,这些借款人可能不符合消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)规定的合格抵押贷款(QM)准则。在2020年第一季度,在大流行造成中断之前,我们发放了2.616亿美元的非QM贷款,并有望超过2019年第四季度的非QM贷款。随着金融市场在2020年3月变得混乱,由于新冠肺炎(Alipay)相关的付款拖欠和容忍,信贷资产的利差大幅扩大,导致投资者和交易对手对非QM资产的估值大幅下降。非QM市场的错位减少了资本市场的分配,增加了为该产品融资的成本和流动性,并降低了为额外的非QM贷款融资的能力。因此,我们在2020年4月暂停了非QM发起。
2020年第三季度,非QM市场重新出现,包括该产品的资本市场分销出口。我们在2020年第四季度重新参与了非QM市场的贷款,并在2021年全年继续重建我们的TPO NonQM发起团队,以预期抵押贷款利率上升和常规利润率下降。随着2021年第一季度抵押贷款利率的上升和传统来源的利润率压缩,我们在TPO和零售渠道都加快了转向非QM的步伐。在截至2021年12月31日的一年中,非QM原创金额增至6.836亿美元,占总原创金额的24%,而截至2020年12月31日的一年,非QM原创金额为2.64亿美元,占总原创金额的10%。2021年第四季度,我们的非QM原创自2019年第一季度以来首次超过传统原创,我们预计在可预见的未来将继续保持这一趋势。
2021年,我们的非QM来源的加权平均公平艾萨克公司信用评分(FICO)为747,加权平均LTV比率为65%。2020年,我们的非QM来源的加权平均FICO为730,加权平均LTV比率为68%。2021年,零售渠道占非QM产品的28%,而TPO渠道占非QM产品的72%。2020年,零售渠道占非QM产品的22%,而TPO渠道占非QM产品的78%。
我们相信,自2018年以来,我们的非QM发起人的质量、一致性和表现已经通过之前发行的21只证券化产品得到了证明,在超过一半的交易中,我们的发起人被视为最大发起人,在其他交易中,我们的发起人不低于第三大发起人。在21只证券化中,有4只获得了Impac NonQM抵押品的100%支持,优先股获得了AAA评级。
在截至2021年12月31日的一年中,再融资额与2020年持平,为26亿美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们的采购资金交易额增长了96%,达到2.915亿美元,而2020年为1.484亿美元。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
(单位:百万) |
|
| 2021 |
| % |
| 2020 |
| % |
| ||
再融资 | $ | 2,611.9 |
| 90 | % | $ | 2,598.5 |
| 95 | % | ||
购买 |
| 291.5 |
| 10 |
| 148.4 |
| 5 | ||||
总起始量 | $ | 2,903.4 |
| 100 | % | $ | 2,746.9 |
| 100 | % |
截至2021年12月31日,我们大约有581家与抵押贷款经纪公司批准的批发关系,并在47个州获准放贷。虽然我们目前与银行、信用社和抵押贷款公司没有获得批准的代理关系,但我们已获准在50个州放贷,预计2022年将重新接洽代理贷款,以进一步扩大我们在加州以外的非QM业务。
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抵押贷款服务
下表包括有关我们的抵押贷款服务组合的信息:
十二月三十一号, | %60天以上 | 十二月三十一号, | %60天以上 |
| |||||||
(单位:百万) |
| 2021 |
| 违约者(1) |
| 2020 |
| 违约者(1) |
| ||
吉妮·梅(Ginnie Mae) | $ | 71.8 | 0.74 | % | $ | 30.5 | 2.00 | % | |||
房地美 | — | 0.00 | — | 0.00 | |||||||
联邦抵押协会 | — | 0.00 | — | 0.00 | |||||||
总服务组合 | $ | 71.8 | 0.74 | % | $ | 30.5 | 2.00 | % | |||
贷款数量 |
| 136 |
| 50 | |||||||
加权平均票息 | 2.55% | 2.61% | |||||||||
加权平均FICO |
| 742 |
| 738 | |||||||
加权平均LTV |
| 82.1% |
| 85.0% | |||||||
平均投资组合余额(单位:百万) | $ | 53.0 | $ | 1,633.0 | |||||||
平均贷款规模(千) | $ | 528.2 | $ | 610.5 |
(1) | 基于贷款数量。 |
截至2021年12月31日,抵押贷款服务组合增至7,180万美元,而2020年12月31日为3,050万美元。我们继续在已发放服务的基础上向投资者出售全部贷款,并有选择地保留GNMA抵押贷款服务。由于之前在2020年第二季度和第三季度的服务销售以及抵押贷款利率下降导致投资组合流失,截至2021年12月31日的年度,服务组合产生的服务费用净额为(0.4)000美元,而截至2020年12月31日的年度的服务费用净额为360万美元。尽管在2021年期间,服务组合的UPB有所增加,但由于我们的服务组合的UPB较小,我们继续确认与临时次级服务和其他服务费用有关的服务费用。
截至2021年12月31日,服务组合中60天以上的拖欠率为0.74%,而截至2020年12月31日的拖欠率为2.0%。这一下降是由于我们在截至2021年12月31日的一年中保留的GNMA服务的小规模UPB所致。
房地产服务
我们提供投资组合损失缓解和房地产服务,包括房地产拥有(REO)监控和处置服务、违约监控和损失追回服务、卖空和房地产经纪服务、投资组合监控和报告服务。这一细分市场的收入来源主要来自长期抵押贷款组合,以及少量第三方客户。
随着长期抵押贷款组合继续下降,我们预计房地产服务和相关收入将会下降。截至2021年12月31日的年度,房地产服务部门净亏损26.5万美元,而截至2020年12月31日的年度净亏损17.3万美元。
长期抵押贷款组合
长期抵押贷款组合主要包括(A)证券化的剩余权益,(B)证券化的主要偿还权和(C)长期债务。
尽管我们看到违约情况有所企稳和改善,但预计该投资组合将继续蒙受损失,并可能在可预见的未来继续下去。此类损失已计入估计相关证券化抵押和借款的公允价值。
在截至2021年12月31日的年度,我们在证券化的剩余权益(由信托总资产和信托负债总额之间的差额表示)产生了310万美元的现金流,而截至2020年12月31日的年度为210万美元。2021年我们证券化剩余权益的现金流增加是由于历史上的低利率环境,使得超额利差增加汇入剩余持有人,以及偿还了较旧的老式债券的预付款增加,以及弥补了某些信托基金的过度抵押缺陷。于2021年12月31日,我们在证券化的剩余权益(代表
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信托资产总额与信托负债总额之间的差额)从2020年12月31日的1,670万美元增至2,790万美元。2021年12月31日的剩余公允价值增加是由于投资者对某些证券化抵押和借款的收益率要求以及剩余贴现率下降的结果,因为估计债券价格继续改善,相应的收益率下降。
有关长期按揭组合的其他资料,请参阅财务状况和经营业绩下面。
公司
公司部门包括所有公司服务集团、上市公司成本以及与可转换票据和资本租赁相关的债务支出。该企业服务组支持所有运营细分市场。公司服务成本的一部分分配给运营部门。与上市公司相关的成本、未使用的增长空间以及与可转换票据和资本租赁相关的利息支出没有分配给我们的运营部门,仍留在这一部门。
有关公司部门的其他信息,请参阅按业务部门划分的运营结果下面。
关键会计政策
我们将关键会计政策定义为那些对描述我们的财务状况和经营结果很重要的政策。我们的关键会计政策要求管理层做出困难和复杂的判断,这些判断依赖于对由于不断变化的市场条件和/或消费者行为的影响而固有的不确定因素的影响的估计。在确定哪些会计政策符合这一定义时,我们考虑了我们关于资产和负债估值的政策,以及在确定这些估值时使用的估计和假设。我们认为,最关键的会计问题需要做出最复杂和最困难的判断,特别容易受到我们财务状况和经营结果重大变化的影响,这些问题包括:
● | 公允价值计量; |
● | 可变利息实体及金融资产和负债的转移; |
● | 回购准备金; |
● | 利息收入和利息支出;以及 |
● | 所得税。 |
公允价值计量
财务会计准则委员会-会计准则编纂FASB ASC 820-10-35定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并根据用于计量公允价值的估值技术的投入概述了公允价值层次结构。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格(也称为退出价格)。根据公允价值计量对可观察到的市场投入的依赖程度,公允价值计量分为三个层次。第1级是公允价值层次结构中的最高优先级,其依据是相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。第2级是基于类似资产或负债的活跃市场中的可观察到的基于市场的投入,而不是报价。第三级是公允价值等级中最低的优先级,它基于不可观察到的投入。根据对公允价值计量有重要意义的任何投入的最低水平,资产和负债在此层次结构内进行整体分类。
使用公允价值计量我们的金融工具是我们财务报表的基础,也是一项关键的会计估计,因为我们的大部分资产和负债都是按估计公允价值记录的。归类为3级的金融工具一般基于不可观察到的投入,而公允价值的确定过程通常更主观,涉及高度的管理层判断和假设。这些假设可能会对我们对公允价值的估计产生重大影响,使用不同的假设,以及市场状况和利率的变化,可能会对我们的运营业绩或财务状况产生重大影响。
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持有待售按揭贷款-我们选择以公允价值持有来自按揭贷款业务或购入的待售按揭贷款。公允价值是根据市场报价(如有)、其他具有类似特征的交易按揭贷款的价格,以及从市场参与者那里收到的购买承诺和投标信息来确定的。
抵押贷款偿还权-我们选择以公允价值携带我们从抵押贷款业务中产生的所有抵押贷款偿还权。抵押贷款偿还权的公允价值是基于贴现现金流模型。估值模型纳入了市场参与者在估计服务的公允价值时将使用的假设。这些假设包括对预付款速度、贴现率、服务成本、代管账户收益、合同服务费收入、预付款和滞纳金等因素的估计。
衍生金融工具-我们在日常业务过程中利用某些衍生工具来管理我们对利率变化的风险敞口。这些衍生工具包括即将公布的MBS和远期贷款销售承诺(TBA MBS或对冲工具)。我们也向借款人发出与单一家庭按揭贷款有关的利率锁定承诺(IRLC)。我们以公允价值确认所有衍生工具。与IRLC相关的公允价值概念与任何其他金融资产或负债的公允价值没有什么不同:公允价值是在当前市场条件下,在计量日市场参与者之间进行有序交易以出售资产或转移负债的价格。。由于IRLC不在市场上交易,本公司根据投资者收购本公司IRLC的预期价格确定估计公允价值,IRLC利用TBA MBS市场对具有类似特征的标的贷款类型的二级市场价格的当前市场信息,该市场被积极报价,并很容易通过外部来源进行验证。此估值中使用的数据输入包括但不限于贷款类型、基础贷款金额、票据利率、贷款计划和贷款的预期销售日期,并根据当前市场条件进行调整。这些估值在贷款水平上进行调整,以考虑每笔贷款的服务释放溢价和贷款定价调整。对于所有IRLC,基准价值随后根据相关贷款的预期当前二级市场价格和具有类似息票、到期日和信贷质量的估计服务价值进行调整,取决于预期的贷款融资概率(拉动通过率)。这一价值是根据市场参与者获得IRLC所需的其他成本进行调整的。对冲工具的公允价值以活跃报价的TBA MBS市场为基础,采用与相关MBS的特征相关的可观察输入,并按产品、票面利率和结算日期分层,并计入综合资产负债表中的其他负债。综合经营报表及全面亏损中的贷款销售收益、综合经营报表净额及综合亏损构成IRLC价值及远期销售承诺的初始及其后变动。
长期债务-长期债务(由次级票据组成)在长期抵押贷款组合中按公允价值报告。这些证券是根据管理层准备的分析来计量的,该分析利用了考虑到我们的信用风险的贴现现金流分析。未实现损益在所附综合经营报表的收益和全面亏损中确认为长期债务的公允价值变动。我们对长期债务公允价值的估计要求我们对未来债务的时间和金额做出重大判断。由于我们信用风险状况的变化而导致的假设的变化将影响长期债务的估计公允价值,这些变化被记录为净收益的一个组成部分。与我们信用风险状况改善相关的假设的改变可能导致长期债务的估计公允价值大幅增加,这将导致对净收益的重大计提。
可变利息实体与金融资产和负债的转移
在历史上,我们以抵押抵押债券(CMO)和房地产抵押贷款投资管道(REMIC)的形式证券化抵押贷款(统称为证券化),根据证券化结构的设计,这些抵押贷款可以是合并的,也可以是非合并的。根据FASB ASC 810-10-25的可变利率模型对这些证券化进行整合评估。如果公司有权指导对可变利益实体(VIE)的经济表现产生最重大影响的活动,并有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益,则该可变利益实体(VIE)将在财务报表中合并。我们合并了某些VIE,在这些VIE中,我们既是证券化信托剩余权益的主要受益人,也是主服务商。作为主服务商,通过指导服务商采取具体的减少损失的努力,提供了对抵押品的控制。纳入综合资产负债表的资产及负债包括抵押债务证券的按揭贷款及房地产,债务证券包括于综合资产负债表的证券化按揭信托资产内的债务证券,以及计入随附的综合资产负债表上的证券化按揭信托负债的应付予投资者的债务证券。
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对于结构为有担保借款的综合证券化,我们确认证券化抵押抵押品有效期内的利息收入和证券化抵押借款产生的利息支出。
证券化信托发行的证券的投资者对我们的非证券化资产或我们没有追索权,也没有能力要求我们提供额外的资产,而只是对转移到该信托的资产有追索权。
回购储备
当我们通过整个贷款销售销售贷款时,我们被要求就贷款向购买者提供正常和惯常的陈述和保证。我们的整个贷款销售协议通常要求我们在违反向贷款购买者提供的陈述或担保的情况下回购贷款。此外,如果借款人欺诈或抵押贷款在出售后不久发生付款违约,我们可能会被要求回购贷款。
投资者可要求我们回购贷款或赔偿某些贷款的损失,投资者认为这些贷款不符合适用的陈述或担保,或在购买后不久违约。在完成对投资者索赔的调查后,我们可以拒绝投资者索赔、回购或对某些贷款进行适当的赔偿。我们为处置预计将回购的贷款或预计将提供赔偿的贷款的预期损失保留责任准备金。我们定期根据回购和赔偿要求的趋势、实际损失经验、和解谈判和其他相关因素(包括经济状况)来评估这项回购责任准备金的充分性。
我们记录了与此类陈述和担保相关的损失准备金,作为每笔贷款销售交易的一部分。用于估计陈述和担保责任的方法是所给陈述和担保的函数,并考虑了一系列因素,包括但不限于估计的未来违约和贷款回购利率、违约情况下的潜在损失严重程度以及相应贷款卖方偿还的可能性。我们在出售贷款时建立负债,并不断更新我们估计的回购负债。陈述和保证的回购责任水平很难估计,需要相当大的管理层判断力。按揭贷款回购损失的水平取决于经济因素、投资者需求策略和其他可能在基础贷款的生命周期中发生变化的外部条件。
利息收入和利息支出
证券化按揭抵押品的利息收入及证券化按揭借款的利息支出,以上一季度末的估计公允价值为基准,采用本期的实际利息方法入账。长期债务的利息支出采用基于估计未来利率和现金流的实际利息法入账。
所得税
所得税拨备是采用资产负债法计算的,这要求确认递延所得税。递延税项资产及负债予以确认,并反映财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异以及估值拨备的若干变动所产生的税净影响。递延税项资产的确认取决于管理层的判断,即变现的可能性更大。如果根据现有证据的权重,递延税项资产的某一部分更有可能无法变现,则确认递延税项资产的估值准备。在作出这样的判断时,对能够客观核实的证据给予了很大的重视。如果根据现有证据,部分或全部递延税项资产很可能不会变现,我们会提供递延税项资产的估值拨备。在确定估值准备的充分性时,我们考虑了所有形式的证据,包括:(1)历史收益或亏损;(2)通过结转到以前期间实现递延税项资产的能力;(3)因应纳税暂时性差异冲销而产生的预期应纳税收入;(4)税务筹划策略;以及(5)不包括应税临时差异冲销的预期未来收益。
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财务状况和经营业绩
财务状况
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
下表显示了下列期间的简明合并资产负债表:
(单位为千,每股数据除外) |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| $ |
| % |
| |||
2021 | 2020 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
资产 | ||||||||||||
现金 | $ | 29,555 | $ | 54,150 | $ | (24,595) |
| (45) | % | |||
受限现金 |
| 5,657 |
| 5,602 |
| 55 |
| 1 | ||||
持有待售按揭贷款 |
| 308,477 |
| 164,422 |
| 144,055 |
| 88 | ||||
抵押贷款偿还权 |
| 749 |
| 339 |
| 410 |
| 121 | ||||
证券化抵押贷款信托资产 |
| 1,642,730 |
| 2,103,269 |
| (460,539) |
| (22) | ||||
其他资产 |
| 35,603 |
| 41,524 |
| (5,921) |
| (14) | ||||
总资产 | $ | 2,022,771 | $ | 2,369,306 | $ | (346,535) |
| (15) | % | |||
负债与权益 | ||||||||||||
仓库借款 | $ | 285,539 | $ | 151,932 | $ | 133,607 |
| 88 | % | |||
可转换票据 |
| 20,000 |
| 20,000 |
| — |
| — | ||||
长期债务(面值6.2万美元) |
| 46,536 |
| 44,413 |
| 2,123 |
| 5 | ||||
证券化抵押贷款信托负债 |
| 1,614,862 |
| 2,086,557 |
| (471,695) |
| (23) | ||||
回购准备金 |
| 4,744 |
| 7,054 |
| (2,310) |
| (33) | ||||
其他负债 |
| 41,154 |
| 43,699 |
| (2,545) |
| (6) | ||||
总负债 |
| 2,012,835 |
| 2,353,655 |
| (340,820) |
| (14) | ||||
总股本 |
| 9,936 |
| 15,651 |
| (5,715) |
| (37) | ||||
总负债和股东权益 | $ | 2,022,771 | $ | 2,369,306 | $ | (346,535) |
| (15) | % | |||
每股账面价值和有形账面价值 | $ | 0.47 | $ | 0.74 | $ | (0.27) | (37) | % |
截至2021年12月31日,现金从2020年12月31日的5420万美元减少到2960万美元。现金余额减少的主要原因是业务费用的支付以及仓库借款增加导致仓库线路减记增加。
截至2021年12月31日,持有待售抵押贷款增加1.441亿美元,至3.085亿美元,而2020年12月31日为1.644亿美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们有29亿美元的原始资金被28亿美元的贷款销售所抵消。作为我们发起和销售周期的正常过程,在任何期限结束时持有的待售贷款通常会在随后的一到两个月内出售。
截至2021年12月31日,抵押贷款偿还权增加41万美元,至74.9万美元,而2020年12月31日为33.9万美元。这一增长是由于UPB的5170万美元的留存贷款销售服务增加了53.6万美元。截至2021年12月31日,我们为其他客户提供了7,180万美元的UPB服务,而2020年12月31日为3,050万美元。
截至2021年12月31日,仓库借款增加1.336亿美元,至2.855亿美元,而2020年12月31日为1.519亿美元。这是由于截至2021年12月31日的待售按揭贷款比2020年12月31日增加了1.441亿美元。在2021年期间,由于非QM发货量的增加,我们将仓库贷款能力增加了6500万美元,达到6.15亿美元,并将我们的仓库交易对手从三个增加到四个。
截至2021年12月31日,回购准备金从2020年12月31日的710万美元减少到470万美元,减少了230万美元。减少的原因是主要与回购贷款和赔偿有关的240万美元的和解,部分被因原款增加而增加的111000美元的回购拨备所抵销。
与2020年12月31日的0.74美元相比,2021年12月31日的每股账面价值下降了37%,至0.47美元。
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截至2021年12月31日,普通股每股账面价值下降15%,至1.96美元,而截至2020年12月31日,每股普通股账面价值为1.70美元(包括我们优先股的剩余5180万美元清算优先股)。包括1,910万美元的B股优先股累计未申报股息(如“合并财务报表附注13-承诺和或有事项”中进一步讨论的),截至2021年12月31日,普通股每股账面价值为(2.86美元)。
我们的信托资产和信托负债的变化概述如下。
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| $ |
| % |
| ||||
2021 | 2020 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
证券化按揭抵押品 | $ | 1,639,251 | $ | 2,100,175 | $ | (460,924) |
| (22) | % | |||
房地产自有(REO) |
| 3,479 |
| 3,094 |
| 385 |
| 12 | ||||
信托总资产(1) |
| 1,642,730 |
| 2,103,269 |
| (460,539) |
| (22) | ||||
证券化抵押贷款 | $ | 1,614,862 | $ | 2,086,557 | $ | (471,695) |
| (23) | % | |||
信托负债总额(1) |
| 1,614,862 |
| 2,086,557 |
| (471,695) |
| (23) | ||||
证券化中的剩余权益 | $ | 27,868 | $ | 16,712 | $ | 11,156 |
| 67 | % |
(1) | 截至2021年12月31日,信托资产和信托负债的UPB分别约为18亿美元和17亿美元。截至2020年12月31日,信托资产和信托负债的UPB分别约为25亿美元和24亿美元. |
由于综合证券化信托对吾等并无追索权,上表已将信托资产及负债净额计算在内,以更简单地显示吾等于该等信托的权益,该等信托被视为证券化的剩余权益。剩余权益由证券化抵押抵押品和所拥有的房地产的公允价值表示,抵销证券化抵押借款的公允价值。我们从证券化的剩余权益中获得现金流,其范围是在向债券持有人进行必要的分配并维持信托中指定的过度抵押水平和其他指定参数(如最高拖欠和累计违约)后可用的现金流量。截至2021年12月31日,剩余权益的估计公允价值,即信托总资产和总信托负债的公允价值之差为2,790万美元,而2020年12月31日为1,670万美元。2021年12月31日的剩余公允价值增加是由于投资者对某些证券化抵押和借款的收益率要求以及剩余贴现率下降的结果,因为估计债券价格继续改善,相应的收益率下降。
我们根据最近的拖欠、违约、提前还款和损失经验,每季度更新我们的抵押品假设。此外,我们根据来自市场参与者的信息更新远期利率和投资者收益率(贴现率)假设。在截至2021年12月31日的一年中,与大多数信托基金的预测亏损相比,实际亏损有所下降,包括那些具有残值的信托基金。本金支付、证券化按揭抵押品和证券化按揭借款的预付和清盘也有助于信托资产和负债的减少。
● | 证券化按揭抵押品的估计公允价值在2021年期间减少4.609亿美元,主要是由于借款人付款的本金减少,以及向REO转账购买单户和多户抵押品的贷款。此外,在截至2021年12月31日的一年中,其他信托资产增加了38.5万美元,主要是由于丧失抵押品赎回权导致的REO增加了800万美元,以及REO的可变现净值(NRV)增加了11.1万美元。清盘的净资产收益减少770万元,部分抵销了净资产收益的增加。 |
● | 证券化抵押贷款的估计公允价值在2021年减少了4.717亿美元。这主要是因为在本报告所述期间,单户和多户抵押品的本金支付本金余额减少,但损失假设增加部分抵消了这一减少额。 |
在二零零八年之前,我们将按揭贷款证券化,方法是将所产生及取得的住宅单户按揭贷款及多户商业贷款(“转让资产”)转移至无追索权破产远程信托,再由无追索权破产远程信托向仅由转让资产现金流支持的投资者发行债券。由于证券化中的资产和负债对我们没有追索权,债券持有人在出现缺口时不能指望我们偿还他们的债券。这些证券化的结构包括利率衍生品。我们保留了每个信托的剩余权益,并且在大多数情况下将执行主服务功能。托管人和副服务商,
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目录
与我们无关,被用于每一项证券化。由贷款分服务机构收取的贷款(贷款付款以及止赎房地产的清算)的现金流将汇给我们,即总服务机构。总服务商将款项汇给受托人,受托人再将款项汇给债券持有人(投资者)。次级服务机构收取贷款付款,并对违约贷款进行减损活动。这些活动包括丧失抵押品赎回权,以获得违约贷款,从而导致REO。我们的房地产服务部门还对投资组合中的贷款进行减损活动。
对于我们合并的信托,贷款作为“证券化抵押贷款信托资产”计入综合资产负债表,丧失抵押品赎回权的贷款作为“房地产所有”计入综合资产负债表,投资者拥有的各种债券部分作为“证券化抵押贷款信托负债”计入综合资产负债表。在这些证券化信托中存在过度抵押(定义见证券化协议)的范围内,我们从每月从我们拥有的剩余权益中收取的额外利息中获得现金流。由于(I)吾等选择证券化按揭抵押品、证券化按揭借款的公允价值选项,以及(Ii)所拥有的房地产于NRV反映,而NRV与公平市价非常接近,因此信托资产及信托负债的净值代表我们拥有的剩余权益的估计公允价值。
为了在每个报告期内估计证券化信托内资产和负债的公允价值,管理层使用行业标准估值和分析模型,该模型每月更新流动抵押品、房地产、衍生工具、债券和成本(服务商、受托人等)。每个证券化信托的信息。我们使用一个内部流程来验证模型的准确性以及该模型中的数据。对于违约、损失严重性、利率(LIBOR,目前适用于2021年以后的时期,但这些信息有可能在不久的将来被有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代)和预付款被输入到每个证券化信托的估值模型中,预测假设有时被称为“曲线”。我们聘请第三方市场参与者为每种证券化提供上述假设的预测曲线。管理层使用从抵押贷款和房地产市场收集的其他信息来定性和定量审查假设曲线的合理性(即第三方房价指数、已发布的行业报告(讨论地区抵押贷款和商业贷款表现和拖欠情况)以及各自受托人提供的每个信托的实际违约和丧失抵押品赎回权的信息。
我们使用估值模型来生成从信托资产中收取的预期现金流和预期的所需债券持有人分布(信托负债)。在信托过度抵押的情况下,作为剩余权益的持有者,我们可能会收到额外的利息。上述信息为我们提供了证券化抵押贷款抵押品、房地产所有、证券化抵押贷款借款和剩余利息的未来预期现金流。
为了确定适用于这些现金流的贴现率,我们从债券定价服务机构和其他市场参与者那里收集了关于每一批债券的估计投资者所需收益率的信息。基于这些信息以及抵押品类型和年份,我们确定了投资者需要的预期收益率的可接受范围,包括每一批债券的适当风险溢价。我们使用债券部分的混合收益率和剩余利息来确定每个证券化中证券化抵押贷款抵押品的适当收益率。
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目录
下表为截至2021年12月31日的年度信托资产和信托负债变动情况:
信托资产 | 信托责任 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
3级经常性交易会 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
价值衡量 | 3级经常性交易会 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
NRV | 价值衡量 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| 证券化 |
| 真实 |
|
| 证券化 |
| 网络 |
| |||||||||||||||||||||||
抵押贷款 | 产业 | 完全信任 | 抵押贷款 | 信任 |
| |||||||||||||||||||||||||||
抵押品 | 拥有 | 资产 | 借款 | 资产 |
| |||||||||||||||||||||||||||
于2020年12月31日记录的公允价值 | $ | 2,100,175 | $ | 3,094 | $ | 2,103,269 | $ | (2,086,557) | $ | 16,712 | ||||||||||||||||||||||
包括在收益中的总收益/(亏损): | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
| (12,162) |
| — |
| (12,162) |
| — |
| (12,162) | ||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| — |
| — |
| — |
| (37,090) |
| (37,090) | ||||||||||||||||||||||
信托净资产净值变动,不包括REO(1) |
| 151,759 |
| — |
| 151,759 |
| (145,288) |
| 6,471 | ||||||||||||||||||||||
REO带来的收益--不是FV,而是NRV(2) |
| — |
| 111 |
| 111 |
| — |
| 111 | ||||||||||||||||||||||
收益中包含的总收益(亏损) |
| 139,597 |
| 111 |
| 139,708 |
| (182,378) |
| (42,670) | ||||||||||||||||||||||
调入和/或调出级别3 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||||||||||||||
购买、发行和结算 |
| (600,521) |
| 274 |
| (600,247) |
| 654,073 |
| 53,826 | ||||||||||||||||||||||
于2021年12月31日记录的公允价值 | $ | 1,639,251 | $ | 3,479 | $ | 1,642,730 | $ | (1,614,862) | $ | 27,868 |
(1) | 代表信托净资产的公允价值变动,包括截至2021年12月31日的年度的综合经营报表中的信托REO收益和全面亏损。 |
(2) | 按可变现净值计算。 |
包括来自REO的收益在内,上述信托资产总额反映了1.519亿美元的净收益,这是由于证券化按揭抵押品的公允价值增加了1.518亿美元,加上来自REO的收益11.1万美元。信托负债净亏损为1.453亿元,是证券化按揭借款公允价值增加所致。因此,在截至2021年12月31日的一年中,包括信托REO收益(亏损)在内的信托净资产公允价值变化的其他收入增加了660万美元。
下表反映信托净资产占信托总资产(证券化剩余权益)的百分比:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
信托净资产 | $ | 27,868 | $ | 16,712 | |||
信托总资产 |
| 1,642,730 |
| 2,103,269 | |||
信托净资产占信托总资产的百分比 |
| 1.70 | % |
| 0.79 | % |
在截至2021年12月31日的年度,由于某些证券化抵押贷款抵押品和借款的投资者收益率要求以及剩余贴现率下降,信托净资产的估计公允价值占信托总资产的百分比增加,原因是估计债券价格继续改善,相应的收益率下降。
由于合并的证券化信托对我们没有追索权,我们的经济风险仅限于我们在这些证券化信托中的剩余权益。因此,在下表中,我们计算了信托资产和信托负债的净值,以便更简单地列报这些剩余利息。我们在证券化中的剩余权益在我们的单户(SF)住宅和多户(MF)住宅投资组合中分开,并由信托资产和信托负债之间的差额表示。
40
目录
下表列出了我们按证券化年份划分的剩余权益的估计公允价值,以及用于得出2021年12月31日和2020年12月31日这些价值的其他相关假设:
剩余资产的估计公允价值 | 剩余资产的估计公允价值 |
| |||||||||||||||||
按年份列出的利息在 | 按年份列出的利息在 |
| |||||||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| |||||||||||||||||
起源年份 |
| SF |
| MF |
| 总计 |
| SF |
| MF |
| 总计 |
| ||||||
2002-2003 (1) | $ | 13,167 | $ | 722 | $ | 13,889 | $ | 8,575 | $ | 524 | $ | 9,099 | |||||||
2004 |
| 7,661 |
| 736 |
| 8,397 |
| 2,654 |
| 775 |
| 3,429 | |||||||
2005 |
| 851 |
| 442 |
| 1,293 |
| 58 |
| 68 |
| 126 | |||||||
2006 |
| — |
| 4,289 |
| 4,289 |
| — |
| 4,058 |
| 4,058 | |||||||
总计 | $ | 21,679 | $ | 6,189 | $ | 27,868 | $ | 11,287 | $ | 5,425 | $ | 16,712 | |||||||
加权平均预付率 |
| 15.4 | % | 15.3 | % | 15.4 | % | 10.1 | % | 13.3 | % | 10.3 | % | ||||||
加权平均贴现率 |
| 11.8 | % | 11.6 | % | 11.7 | % | 17.4 | % | 18.0 | % | 17.6 | % |
(1) | 2002-2003年份包括CMO 2007-A,因为在本次证券化中抵押的大部分抵押贷款都是在这段时间内产生的。 |
我们利用一些假设来评估证券化抵押贷款抵押品、证券化抵押贷款借款和剩余权益。这些假设包括估计的抵押品违约率和损失严重性(信用损失)、抵押品提前还款额、远期利率和投资者收益率(贴现率)。我们对证券化按揭抵押品及证券化按揭借款采用相同的抵押品假设,作为抵押品假设决定抵押品现金流,而抵押品现金流用于支付证券化按揭贷款的利息及本金,以及剩余权益的超额利差(如有)。然而,我们对证券化按揭抵押品和证券化按揭借款使用不同的投资者收益率(折现率)假设,并根据相关抵押品特征、年份、假设风险和市场参与者假设使用用于剩余权益的贴现率。
于2021年12月31日,总加权平均提前还款假设由2020年12月31日的10.3%增加50%至15.4%,原因是利率环境处于历史低位,导致年内抵押品流出27%。于2021年12月31日,由于债券价格持续改善导致收益率相应下降,总加权平均贴现率从2020年12月31日的17.6%下降至11.7%,降幅为34%。
下表反映了按产品(SF和MF)和证券化年份划分的信托资产在2021年12月31日的估计未来信贷损失和投资者收益率要求:
估计的未来 | 投资者收益率 |
| |||||||
亏损(1) | 要求(2) |
| |||||||
| SF |
| MF |
| SF |
| MF |
| |
2002-2003 |
| 5 | % | * | % (3) | 5 | % | 8 | % |
2004 |
| 8 | * | (3) | 3 | 3 | |||
2005 |
| 8 | * | (3) | 2 | 3 | |||
2006 |
| 9 | * | (3) | 3 | 5 | |||
2007 |
| 3 | * | (3) | 5 | 3 |
(1) | 未来预计损失除以截至2021年12月31日的未偿还本金余额得出的估计未来损失。 |
(2) | 投资者收益率要求代表我们对第三方市场参与者为我们的信托资产和负债定价所需收益率的估计,考虑到我们的提前还款、信用损失和远期利率假设。 |
(3) | 代表不到1%。 |
长期抵押贷款组合的信用质量
我们使用抵押贷款银行家协会(MBA)的方法将拖欠定义为合同要求的逾期30天或更长时间的付款。我们从收到付款的最后一个付款到期日起衡量拖欠。截至2021年12月31日,逾期60天或更长时间的贷款拖欠、丧失抵押品赎回权和拖欠破产的金额为3.105亿美元,占长期抵押贷款组合的17.3%,而截至2020年12月31日,这一数字为5.14亿美元,占20.9%。
41
目录
下表汇总了我们的抵押贷款组合(包括在证券化抵押贷款抵押品中)截至所示期间拖欠60天或更长时间(使用MBA方法)的未偿还本金余额:
| 十二月三十一日, |
| 总计 | 十二月三十一日, |
| 总计 | |||||
证券化按揭抵押品 | 2021 | 抵押品 | 2020 | 抵押品 |
| ||||||
拖欠60-89天 | $ | 21,086 |
| 1.2 | % | $ | 47,483 |
| 1.9 | % | |
拖欠90天或以上 |
| 147,387 |
| 8.2 |
| 290,621 |
| 11.8 | |||
丧失抵押品赎回权(1) |
| 89,181 |
| 5.0 |
| 126,802 |
| 5.2 | |||
拖欠破产(2) |
| 52,854 |
| 2.9 |
| 49,069 |
| 2.0 | |||
拖欠天数合计60天或以上 | $ | 310,508 |
| 17.3 | % | $ | 513,975 |
| 20.9 | % | |
抵押品总额 | $ | 1,798,079 |
| 100.0 | % | $ | 2,454,657 |
| 100.0 | % |
(1) | 表示止赎过程中的属性。 |
(2) | 代表拖欠30天或更长时间的破产。 |
截至2021年12月31日,拖欠60天或以上(不论是否须忍耐)的按揭贷款较2020年12月31日下降40%。在确定我们剩余权益的估计公允价值时,我们将拖欠和忍耐作为我们信用损失假设的一部分考虑在内。截至2021年12月31日,某些信托基金的住宅损失假设与2020年12月31日相比有所下降。在处理剩余公允价值的交易中,如果拖欠和忍耐贷款增加,我们剩余权益的估计公允价值可能会由于估计现金流的时间减少或延迟而减少。
下表汇总了截至所示日期(不包括拖欠60-89天)的不良证券化抵押贷款、待售抵押贷款和拥有的房地产的UPB:
|
| 总计 |
| 总计 |
| ||||||
十二月三十一日, | 抵押品 |
| 十二月三十一日, | 抵押品 |
| ||||||
2021 |
| % | 2020 |
| % | ||||||
拖欠90天或以上(包括远期付款),丧失抵押品赎回权和拖欠破产 | $ | 289,422 |
| 16.1 | % | $ | 466,492 |
| 19.0 | % | |
信托公司内部和外部拥有的房地产 |
| 3,479 |
| 0.2 |
| 3,173 |
| 0.1 | |||
不良资产总额 | $ | 292,901 |
| 16.3 | % | $ | 469,665 |
| 19.1 | % |
不良资产包括不良贷款(拖欠90天或以上的抵押贷款,包括丧失抵押品赎回权的贷款和拖欠破产加上REO)。我们的政策是,当抵押贷款拖欠90天时,将其置于非应计状态,并从收入中冲销任何应计利息,但从服务商收到预定付款时证券化抵押抵押品的利息收入除外。服务机构被要求在证券化信托内垫付贷款本金和利息,只要垫款被认为是可收回的。IMH和MASTER Servicer的子公司国际金融公司(IFC)可能被要求垫付资金,或者在大多数情况下让贷款服务商垫付资金,以支付未从借款人那里收到的本金和利息,具体取决于借款人的抵押贷款状况。截至2021年12月31日,不良资产占总抵押品的比例为16.3%。截至2020年12月31日,不良资产占抵押品总额的比例为19.1%。截至2021年12月31日,不良资产与2020年12月31日相比减少了约1.768亿美元。截至2021年12月31日,不良资产的估计公允价值为1.017亿美元,占总资产的5.0%。截至2020年12月31日,不良资产的估计公允价值为1.35亿美元,占总资产的5.7%。
REO由为偿还贷款而获得的住宅房地产组成,按成本或可变现净值减去估计销售成本中的较低者列账。对止赎时所需贷款账面价值的调整包括在信托净资产公允价值的变化中。在止赎时间和最终处置时间之后,我们对可变现净值的估计的变化在综合经营报表和全面亏损中记录为拥有的房地产的损益。
截至2021年12月31日止年度,我们录得REO可变现净值增加11.1万美元,而2020年同期则增加740万美元。可变现净值的增加和减记反映在止赎日期之后但在年月日之前的REO价值的增加或下降
42
目录
出售。
下表列出了REO的余额:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
雷奥 | $ | 10,335 | $ | 10,140 | |||
减值(1) |
| (6,856) |
| (6,967) | |||
期末余额 | $ | 3,479 | $ | 3,173 | |||
REO Inside Trust | $ | 3,479 | $ | 3,094 | |||
REO外部信托基金 |
| — |
| 79 | |||
总计 | $ | 3,479 | $ | 3,173 |
(1) | 减值指丧失抵押品赎回权后可变现净值的累计减记。 |
在计算现金流以评估证券化抵押抵押品的公允价值时,我们估计了贷款组合中嵌入的未来损失。在评估这些损失的充分性时,管理层考虑了许多因素。例如,积累和审查历史贷款业绩数据的详细分析。这些数据按产品类型、初始年份和证券化发行分析了亏损表现和提前还款表现。数据还按收集状态进行了细分。我们对这些贷款损失的估计是通过估计贷款的违约率和违约时损失严重程度来进行的。违约率是根据贷款的属性(例如:、原始贷款价值比、借款人信用评分、文件类型、地理位置等)和收款状态。违约率是根据对每个账龄类别的贷款转移情况进行分析得出的。损失的严重程度是通过估计止赎财产最终出售的净收益来确定的。然后将该分析的结果应用于当前的抵押贷款组合,并创建一个估计。我们认为,将具有类似特征的抵押贷款汇集在一起是评估未来贷款损失的适当方法。
管理层认识到,在评估和衡量贷款组合中的损失时,必须考虑到定性因素。这些项目包括但不限于可能影响借款人支付能力的经济指标、抵押品价值变化、政治因素、就业和市场状况、竞争对手的表现、市场看法、历史损失、新冠肺炎疫情和行业统计数据。对损失的评估是基于拖欠趋势和以前的损失经验以及管理层对各种事项的判断和假设,包括一般经济状况和贷款组合构成。管理层不断评估这些假设以及影响信用质量和固有损失的各种相关因素。
经营成果
截至2021年12月31日的年度与2020年的比较
截至12月31日的年度, |
| ||||||||||||
|
|
| $ |
| % |
| |||||||
2021 | 2020 |
| 变化 |
| 变化 | ||||||||
收入(亏损) | $ | 66,319 | $ | (8,092) | $ | 74,411 |
| 920 | % | ||||
费用 |
| (81,204) |
| (81,273) |
| 69 |
| 0 | |||||
净利息收入 |
| 2,398 |
| 5,137 |
| (2,739) |
| (53) | |||||
长期债务公允价值变动 | 2,098 | 1,899 | 199 |
| 10 | ||||||||
信托净资产公允价值变动,包括信托REO收益 |
| 6,582 |
| (5,688) |
| 12,270 |
| 216 | |||||
所得税费用 |
| (71) |
| (133) |
| 62 |
| 47 | |||||
净亏损 | $ | (3,878) | $ | (88,150) | $ | 84,272 |
| 96 | % | ||||
普通股股东可获得的每股亏损-基本 | $ | (0.22) | $ | (4.15) | $ | 3.93 |
| 95 | % | ||||
普通股股东每股可用亏损-摊薄 | $ | (0.22) | $ | (4.15) | $ | 3.93 |
| 95 | % | ||||
43
目录
收入
截至12月31日的年度, |
| |||||||||||
|
|
| $ |
| % |
| ||||||
2021 | 2020 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
出售贷款收益,净额 | $ | 65,294 | $ | 14,004 | $ | 51,290 |
| 366 | % | |||
服务(费用)费用,净额 |
| (432) |
| 3,603 |
| (4,035) |
| (112) | ||||
房地产服务费,净额 |
| 1,144 |
| 1,312 |
| (168) |
| (13) | ||||
抵押贷款偿还权收益(损失),净额 |
| 34 |
| (28,509) |
| 28,543 |
| 100 | ||||
其他收入 |
| 279 |
| 1,498 |
| (1,219) |
| (81) | ||||
总收入(亏损) | $ | 66,319 | $ | (8,092) | $ | 74,411 |
| 920 | % |
出售贷款的收益,净额。在截至2021年12月31日的一年中,贷款销售收益净额为6530万美元,而2020年同期为1400万美元。出售贷款的净收益增加,主要是由于出售贷款的收益增加2,200万美元,LHFS按市值计价的收益增加1,940万美元,衍生金融工具的已实现和未实现净亏损减少890万美元,以及回购准备金减少510万美元。部分抵消了销售贷款收益的增加,净额是直接发起费用增加260万美元,以及为留存贷款销售提供服务的保费减少160万美元。
如前所述,截至2021年12月31日的年度,贷款销售收益增加,净额是由于大流行造成的不确定性,我们在2020年第二季度暂停了贷款活动。贷款活动的不确定性和相应的暂停导致我们持有待售的非QM贷款组合大幅重评,这是由于潜在的与大流行病相关的付款拖欠和准备金导致信用利差大幅扩大,导致交易对手为非QM资产分配的价值大幅下降。在截至2021年12月31日的一年中,我们发放和销售的贷款分别为29亿美元和28亿美元,而2020年同期的发放和销售贷款分别为27亿美元和33亿美元。在截至2021年12月31日的年度内,由于上述大流行造成的不确定性,利润率从2020年同期的51个基点增加到约225个基点。
服务(费用)费用,净额。在截至2021年12月31日的一年中,维修费用为40万美元,而2020年同期的维修费用净额为360万美元。维修费净额的减少是由于在2020年第二季度和第三季度出售了42亿美元的房地美和GNMA管理系统。此外,按揭利率于二零二零年大幅下降,导致按揭服务组合的流出大幅增加,加上服务销售,截至二零二一年十二月三十一日止年度的服务组合平均结余减少97%至5,120万元,而2020年同期的平均结余则为16亿元。由于2020年第二季度和第三季度的维修销售,我们将继续确认与中期次级服务有关的维修费用,以及与剩余服务组合中较小的UPB有关的其他服务费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们分别有5170万美元和2.237亿美元的留存贷款销售利息。
抵押贷款偿还权收益(损失),净额。
截至12月31日的年度, |
| |||||||||||
|
|
| $ |
| % |
| ||||||
2021 | 2020 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
出售抵押贷款偿还权所得(损) | $ | 160 | $ | (6,547) | $ | 6,707 |
| 102 | % | |||
公允价值变动: |
|
| ||||||||||
由于估值市场利率、投入或假设的变化 | 61 | (17,682) |
| 17,743 |
| 100 | ||||||
公允价值的其他变化: |
| |||||||||||
预定本金提前还款 | (48) | (500) | 452 | 90 | ||||||||
自愿提前还款 |
| (139) |
| (3,780) | 3,641 | 96 | ||||||
公允价值变动总额 | $ | (126) | $ | (21,962) | $ | 21,836 | 99 | |||||
抵押贷款偿还权收益(损失),净额 | $ | 34 | $ | (28,509) | $ | 28,543 | 100 | % |
44
目录
抵押贷款偿还权的净亏损同比减少,主要是由于上述2020年第二季度和第三季度的服务销售。在截至2021年12月31日的一年中,MSR的净收益为3.4万美元,而2020年同期为亏损2850万美元。截至2021年12月31日止年度,本公司因MSR公平值变动而录得12.6万美元亏损。由于自愿和预定的预付款部分被与市场利率、投入和假设变化相关的公允价值变动增加所抵消。在截至2020年12月31日的一年中,我们因MSR的公允价值变化而录得2200万美元的亏损,主要原因是预付款,其中1770万美元是由于预付款速度假设的提高,380万美元是由于自愿预付款。此外,在截至2021年12月31日的一年中,我们记录了16万美元的抵押贷款服务权收益,这是由于收取的预留资金超过了之前为前期抵押贷款服务销售预留的金额而产生的净收益。在截至2020年12月31日的年度内,我们在上述贷款服务销售上录得净亏损650万美元。
房地产服务费,净额。在截至2021年12月31日的一年中,房地产服务费净额为110万美元,而2020年同期为130万美元。与2020年相比,20万美元的减少主要是由于与贷款数量和长期抵押贷款组合的UPB下降有关的交易量减少所致。我们预计,随着长期抵押贷款组合规模的下降,房地产服务费,净额将继续下降。
其他收入。在截至2021年12月31日的一年中,其他收入为28万美元,而2020年同期为150万美元。其他收入减少120万美元,主要原因是与2020年相比,与公司所有的人寿保险信托相关的现金退还价值下降,原因是缴纳了保费。。此外,由于我们在2020年第二季度和第三季度暂停放贷期间减少了合同承保,其他收入下降了13.3万美元。
费用
截至12月31日的年度, |
| |||||||||||
|
|
| $ |
| % |
| ||||||
2021 | 2020 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
人事费 | $ | 52,778 | $ | 52,880 | $ | (102) |
| (0) | % | |||
一般事务、行政事务和其他事务 |
| 21,031 |
| 24,534 |
| (3,503) |
| (14) | ||||
商务推广 |
| 7,395 |
| 3,859 |
| 3,536 |
| 92 | ||||
总费用 | $ | 81,204 | $ | 81,273 | $ | (69) |
| (0) | % |
截至2021年12月31日的一年,总支出略降至8120万美元,而2020年同期为8130万美元。与2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年,人员支出减少了10.2万美元,降至5280万美元。我们继续扩展我们的非QM平台,并在管理我们的员工、管道和产能以平衡聚合执行模式固有的风险时,平衡整个行业生产成本和运营人才成本的上升。因此,在截至2021年12月31日的一年中,与2020年同期相比,平均员工人数增加了1%。在截至2021年12月31日的一年中,人员支出占资金的比重降至182个基点,而2020年同期为193个基点。
截至2021年12月31日的一年中,一般、行政和其他费用降至2100万美元,而2020年同期为2450万美元。一般、行政及其他开支减少的主要原因是与公司拥有的人寿保险信托责任相关的保费减少140万美元、其他各类一般及行政开支减少100万美元、法律及专业费用减少88.9万美元、租用开支减少72.4万美元(部分由于使用权资产减值)以及与空置空间相关的占用开支减少。保险费增加了49.9万美元,部分抵消了一般、行政和其他费用的减少。
截至2021年12月31日的一年中,商业推广增加了350万美元,达到740万美元,而2020年同期为390万美元。由于利率环境,寻找线索所需的商业推广活动大大减少,商业推广活动一直保持在较低水平。从2021年第二季度开始,我们开始增加营销支出,以努力瞄准零售渠道的非QM生产,继续扩大加州以外的生产,并在竞争加剧时保持领先地位。虽然我们继续通过数字活动寻找线索,这使得我们可以采取更具成本效益的方式,但加州市场内的竞争已经推高了广告成本。
45
目录
其他收入
截至12月31日的年度, | |||||||
|
|
| |||||
2021 | 2020 | ||||||
利息收入 | $ | 65,666 | $ | 118,908 | |||
利息支出 |
| (63,268) |
| (113,771) | |||
净利息收入 | 2,398 | 5,137 | |||||
长期债务公允价值变动 | 2,098 | 1,899 | |||||
信托净资产公允价值变动,包括信托REO收益 |
| 6,582 |
| (5,688) | |||
其他收入合计 | $ | 11,078 | $ | 1,348 |
净利息收入
我们的净利息收入主要来自抵押资产,包括证券化的抵押抵押品和持有以供出售的贷款,或统称为“抵押资产”,其次是从现金和现金等价物赚取的利息收入。利息支出主要是由抵押资产担保的借款所支付的利息,包括证券化抵押贷款和仓库借款,其次是长期债务、可转换票据、MSR融资和公司拥有的人寿保险信托基金支付的利息支出。期间的利息收入和利息支出主要是指以信托资产和负债的公允价值为基础的实际收益。
下表汇总了所示期间的平均余额、利息和有息资产及有息负债的加权平均收益率。
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||
2021 | 2020 |
| |||||||||||||||
| 平均值 |
|
|
| 平均值 |
|
|
| |||||||||
天平 | 利息 | 产率 | 天平 | 利息 | 产率 |
| |||||||||||
资产 | |||||||||||||||||
证券化按揭抵押品 | $ | 1,872,153 | $ | 59,022 |
| 3.15 | % | $ | 2,281,574 | $ | 106,959 |
| 4.69 | % | |||
持有待售按揭贷款 |
| 199,796 |
| 6,634 |
| 3.32 |
| 275,874 |
| 11,837 |
| 4.29 | |||||
其他 |
| 44,376 |
| 10 |
| 0.02 |
| 51,243 |
| 112 |
| 0.22 | |||||
生息资产总额 | $ | 2,116,325 | $ | 65,666 |
| 3.10 | % | $ | 2,608,691 | $ | 118,908 |
| 4.56 | % | |||
负债 | |||||||||||||||||
证券化抵押贷款 | $ | 1,856,869 | $ | 50,897 |
| 2.74 | % | $ | 2,269,727 | $ | 98,030 |
| 4.32 | % | |||
仓库借款 |
| 191,794 |
| 6,543 |
| 3.41 |
| 252,565 |
| 9,444 |
| 3.74 | |||||
MSR融资机制 | — | — | — | 3,014 | 119 | 3.95 | |||||||||||
长期债务 |
| 45,534 |
| 3,965 |
| 8.71 |
| 42,825 |
| 3,797 |
| 8.87 | |||||
可转换票据 |
| 20,000 |
| 1,404 |
| 7.02 |
| 24,241 |
| 1,982 |
| 8.18 | |||||
其他 |
| 12,779 |
| 459 |
| 3.59 |
| 8,942 |
| 399 |
| 4.46 | |||||
有息负债总额 | $ | 2,126,976 | $ | 63,268 |
| 2.97 | % | $ | 2,601,314 | $ | 113,771 |
| 4.37 | % | |||
净息差(1) | $ | 2,398 |
| 0.13 | % | $ | 5,137 |
| 0.19 | % | |||||||
净息差(2) |
| 0.11 | % |
| 0.20 | % |
(1) | 净息差的计算方法是从生息资产的加权平均收益率中减去有息负债的加权平均收益率。 |
(2) | 净息差的计算方法是将净息差除以总平均可赚取利息资产。 |
截至2021年12月31日的年度,净息差减少270万美元,主要原因是待售贷款与其相关仓库借款之间的净息差减少(截至2021年12月31日的年度为负利差9个基点,而上年同期为正利差55个基点),公司所有的人寿保险信托的利息支出增加(在其他负债内),证券化按揭抵押品和证券化按揭借款的净息差收入减少,以及可转换票据和MSR融资工具的利息支出减少,抵消了净息差收入的减少。因此,截至2021年12月31日的年度的净息差降至0.11%,而截至2020年12月31日的年度的净息差为0.20%。
46
目录
在截至2021年12月31日的年度内,生息资产收益率从2020年同期的4.56%降至3.10%。截至2021年12月31日止年度的有息负债收益率由2020年同期的4.37%下降至2.97%。关于证券化按揭抵押品、借款和长期债务的公允价值会计,利息收入和利息支出采用基于这些工具的估计公允价值的实际收益率确认。证券化按揭抵押品和证券化按揭借款的收益率下降,主要是由于按揭支持债券价格上涨,导致收益率比上一时期有所下降。
长期债务公允价值变动
长期债务(由次级票据组成)是根据内部分析计量的,该内部分析考虑了我们自己的信用风险和贴现现金流分析。我们未来财务业绩和财务状况的改善可能导致长期债务的估计公允价值进一步增加,而财务结果和财务状况的恶化可能导致长期债务的估计公允价值减少。
2021年期间,长期债务的公允价值从2020年12月31日的4440万美元增加到4650万美元,增加了210万美元。估计公允价值的增加是工具特定信用风险变化270万美元和增值增加150万美元的结果,但与2020年相比,市场特定信用风险的210万美元变化被贴现率的无风险利率部分增加所部分抵消。
2020年期间,长期债务的公允价值从2019年12月31日的4540万美元减少到4440万美元,减少了100万美元。估计公允价值减少是由于远期LIBOR减少导致市场特定信贷风险变动190万美元所致,部分被工具特定信贷风险变动28,000美元及因增值而增加850,000美元所抵销。
信托净资产公允价值变动,包括信托REO收益
截至年底的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 | 2020 | ||||
信托净资产公允价值变动,不包括REO | $ | 6,471 |
| $ | (13,081) | |
REO带来的收益 |
| 111 |
| 7,393 | ||
信托净资产公允价值变动,包括信托REO收益 | $ | 6,582 | $ | (5,688) |
在截至2021年12月31日的一年中,与我们的信托净资产(证券化剩余权益)相关的公允价值变化为660万美元。信托资产净值(不包括信托REO)的公允价值变动,是由于估计债券价格持续改善及相应收益率下降,证券化按揭借款及证券化按揭抵押品的公允价值变动所带来的收益650万元。此外,REO的NRV在此期间增加了11.1万美元,这归因于在此期间长期抵押贷款组合中某些州的物业预期损失严重程度较低。
与我们的信托净资产(证券化剩余权益)相关的公允价值变化在截至2020年12月31日的一年中亏损570万美元。不包括信托REO的信托资产净值的公允价值变动是由于证券化按揭借款及证券化按揭抵押品的公允价值变动亏损1,310万美元,这是由于期内某些信托的亏损假设增加,部分被2020年伦敦银行同业拆借利率较2019年减少所抵销。。在截至2020年12月31日的一年中,由于长期抵押贷款组合中某些州内物业的预期损失严重性降低,REO的NRV增加了740万美元,部分抵消了这些损失。
所得税
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们分别记录了7.1万美元和13.3万美元的所得税支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的所得税支出主要是由于我们没有净营业亏损(NOL)结转或州最低税额的州征收的州所得税的结果。
47
目录
截至2021年12月31日,我们有6.235亿美元的联邦NOL结转。截至2021年12月31日,预计联邦NOL结转到期时间表如下(以百万为单位):
已确定的纳税年度 | 金额 | 到期日 | ||||
12/31/2007 | $ | 166.9 | 12/31/2027 | |||
12/31/2008 | 3.6 | 12/31/2028 | ||||
12/31/2009 | 101.6 | 12/31/2029 | ||||
12/31/2010 | 89.7 | 12/31/2030 | ||||
12/31/2011 | 44.1 | 12/31/2031 | ||||
12/31/2012 | — | 12/31/2032 | ||||
12/31/2013 | 28.5 | 12/31/2033 | ||||
12/31/2014 | — | 12/31/2034 | ||||
12/31/2015 | 30.5 | 12/31/2035 | ||||
12/31/2016 | 55.0 | 12/31/2036 | ||||
12/31/2017 | 37.7 | 12/31/2037 | ||||
12/31/2018 | — | 不适用 | ||||
12/31/2019 | 3.3 | 不适用 | ||||
12/31/2020 | 47.8 | 不适用 | ||||
12/31/2021 (1) | 14.8 | 不适用 | ||||
联邦NOL总数 | $ | 623.5 |
(1) | NOL金额是在2022年10月提交最终纳税申报单之前的估计数字。此外,在2018年1月1日税法颁布后产生的任何NOL都有无限期。 |
截至2021年12月31日,我们有加州NOL结转的4.352亿美元,这些结转将于2028年开始到期。由于持有北环线的性质和税务实体,我们可能无法实现最大利益。
我们的递延税项资产主要是净营业亏损和抵押贷款证券基差的结果。我们已于2021年12月31日就我们的递延税项资产记录了全额估值准备,因为递延税项资产更有可能无法变现。估值准备是基于管理层的评估,即某些递延税项资产,主要是结转的净营业亏损,由于客观的负面证据表明我们可能没有产生足够的应税收入来实现递延税项资产,因此很可能在可预见的未来无法实现。
如果根据现有证据的权重,递延税项资产的某一部分更有可能无法变现,则确认递延税项资产的估值准备。在作出这样的判断时,对能够客观核实的证据给予了很大的重视。在确定估值准备的充分性时,我们考虑了所有形式的证据,包括:(1)历史收益或亏损;(2)通过结转到以前期间实现递延税项资产的能力;(3)因冲销应税临时差异而产生的预期应纳税收入;(4)税务筹划策略;以及(5)不包括冲销应纳税临时差异的预期未来收益。
我们作为普通(C分章)公司缴纳联邦所得税,并提交一份综合的美国联邦所得税申报单。
48
目录
按业务部门划分的运营结果
我们有三个主要的业务部门:抵押贷款、房地产服务和长期抵押贷款组合。未分配公司及其他行政成本,包括与上市公司有关的成本,以及与可换股票据及资本租赁有关的利息开支,于公司列报。分部经营业绩如下:
按揭贷款
业务数据简明报表
截至12月31日的年度, |
| |||||||||||
|
|
| $ |
| % |
| ||||||
2021 | 2020 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
出售贷款收益,净额 | $ | 65,294 | $ | 14,004 | $ | 51,290 |
| 366 | % | |||
服务(费用)费用,净额 |
| (432) |
| 3,603 |
| (4,035) |
| (112) | ||||
抵押贷款偿还权收益(损失),净额 |
| 34 |
| (28,509) |
| 28,543 |
| 100 | ||||
总收入(费用) |
| 64,896 |
| (10,902) |
| 75,798 |
| 695 | ||||
其他收入 |
| 122 |
| 2,501 |
| (2,379) |
| (95) | ||||
人事费 |
| (46,656) |
| (46,445) |
| (211) |
| (0) | ||||
商务推广 |
| (7,386) |
| (3,845) |
| (3,541) |
| (92) | ||||
一般事务、行政事务和其他事务 |
| (8,563) |
| (10,579) |
| 2,016 |
| 19 | ||||
所得税前收益(亏损) | $ | 2,413 | $ | (69,270) | $ | 71,683 |
| 103 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,贷款销售收益净额为6530万美元,而2020年同期为1400万美元。出售贷款的净收益增加,主要是由于出售贷款的收益增加2,200万美元,LHFS按市值计价的收益增加1,940万美元,衍生金融工具的已实现和未实现净亏损减少890万美元,以及回购准备金减少510万美元。部分抵消了销售贷款收益的增加,净额是直接发起费用增加260万美元,以及为留存贷款销售提供服务的保费减少160万美元。
如前所述,截至2021年12月31日的年度,贷款销售收益增加,净额是由于大流行造成的不确定性,我们在2020年第二季度暂停了贷款活动。贷款活动的不确定性和相应的暂停导致我们持有待售的非QM贷款组合大幅重评,这是由于潜在的与大流行病相关的付款拖欠和准备金导致信用利差大幅扩大,导致交易对手为非QM资产分配的价值大幅下降。在截至2021年12月31日的一年中,我们发放和销售的贷款分别为29亿美元和28亿美元,而2020年同期的发放和销售贷款分别为27亿美元和33亿美元。在截至2021年12月31日的年度内,由于上述大流行造成的不确定性,利润率从2020年同期的51个基点增加到约225个基点。
在截至2021年12月31日的一年中,服务费用净额为40万美元,而2020年同期的服务费用净额为360万美元。维修费净额的减少是由于在2020年第二季度和第三季度出售了42亿美元的房地美和GNMA管理系统。此外,按揭利率于二零二零年大幅下降,导致按揭服务组合的流出大幅增加,加上服务销售,截至二零二一年十二月三十一日止年度的服务组合平均结余减少97%至5,120万元,而2020年同期的平均结余则为16亿元。由于2020年第二季度和第三季度的维修销售,我们将继续确认与中期次级服务有关的维修费用,以及与剩余服务组合中较小的UPB有关的其他服务费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们分别有5170万美元和2.237亿美元的留存贷款销售利息。
抵押贷款偿还权的亏损同比减少,净额是由于2020年第二季度和第三季度上述服务销售的亏损。截至2021年12月31日的年度,MSR收益,净额
49
目录
为3.4万美元,而2020年同期亏损2850万美元。在截至2021年12月31日的一年中,由于自愿和预定的预付款,我们记录了12.6万美元的MSR公允价值变化亏损,部分被与市场利率、投入和假设的变化相关的公允价值变化的增加所抵消。在截至2020年12月31日的一年中,我们因MSR的公允价值变化而录得2200万美元的亏损,主要原因是预付款,其中1770万美元是由于预付款速度假设的提高,380万美元是由于自愿预付款。此外,在截至2021年12月31日的一年中,我们记录了16万美元的抵押贷款服务权收益,这是由于收取的预留资金超过了之前为前期抵押贷款服务销售预留的金额而产生的净收益。在截至2020年12月31日的年度内,我们在上述贷款服务销售上录得净亏损650万美元。
截至2021年12月31日的年度,其他收入减少到12.2万美元,而2020年同期为250万美元。其他收入减少240万美元,主要是由于在截至2021年12月31日的一年中,与2020年同期相比,待售贷款及其相关仓库借款之间的净息差减少了230万美元。由于2021年全年的低利率环境,我们大部分仓库信贷额度的基本利率触及底部,高于在大多数情况下融资的基础抵押贷款的票据利率,导致我们今年大部分时间的融资利差为负值。此外,由于合同承销减少,其他收入也减少了13.3万澳元,这是在2020年第二季度和第三季度我们暂停放贷期间进行的。由于上述2020年出售我们的抵押贷款服务组合,与MSR融资相关的利息支出减少了119,000美元,部分抵消了其他收入的减少。
与2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年,人员支出减少了21.1万美元,降至4670万美元。我们继续扩展我们的非QM平台,并在管理我们的员工、管道和产能以平衡聚合执行模式固有的风险时,平衡整个行业生产成本和运营人才成本的上升。因此,与2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年,平均员工人数增加了4%。在截至2021年12月31日的一年中,人员支出占资金的比例降至161个基点,而2020年同期为169个基点。
截至2021年12月31日的一年中,商业推广增加了350万美元,达到740万美元,而2020年同期为390万美元。由于利率环境,寻找线索所需的商业推广活动大大减少,商业推广活动一直保持在较低水平。从2021年第二季度开始,我们开始增加营销支出,以努力瞄准零售渠道的非QM生产,继续扩大加州以外的生产,并在竞争加剧时保持领先地位。虽然我们继续通过数字活动寻找线索,这使得我们可以采取更具成本效益的方式,但加州市场内的竞争已经推高了广告成本。
截至2021年12月31日的一年中,一般、行政和其他费用降至860万美元,而2020年同期为1060万美元。一般、行政及其他开支减少主要是由于2020年第一季部分由于使用权(ROU)资产减值而导致占用开支减少130万美元,以及与腾出空间有关的占用开支减少及其他各种一般及行政开支减少76.1万美元所致。法律和专业费用增加了7.4万美元,部分抵消了一般、行政和其他费用的减少。
50
目录
长期抵押贷款组合
截至12月31日的年度, |
| |||||||||||
|
|
| $ |
| % |
| ||||||
2021 | 2020 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
其他收入 | $ | 110 | $ | 143 |
| $ | (33) |
| (23) | % | ||
人事费 | (108) | (131) |
| 23 |
| 18 | ||||||
一般事务、行政事务和其他事务 |
| (670) |
| (502) |
| (168) |
| (33) | ||||
总费用 |
| (778) |
| (633) |
| (145) |
| (23) | ||||
净利息收入 |
| 4,160 |
| 5,133 |
| (973) |
| (19) | ||||
长期债务公允价值变动 |
| 2,098 |
| 1,899 |
| 199 |
| 10 | ||||
信托净资产公允价值变动,包括信托REO收益 |
| 6,582 |
| (5,688) |
| 12,270 |
| 216 | ||||
其他收入合计 |
| 12,840 |
| 1,344 |
| 11,496 |
| 855 | ||||
所得税前收益 | $ | 12,172 | $ | 854 | $ | 11,318 |
| 1325 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,净利息收入总计420万美元,而2020年同期为510万美元。截至2021年12月31日的年度,净利息收入减少97.3万美元,主要是由于如前所述长期抵押贷款组合的净息差减少80.4万美元,以及与利息支出增加相关的长期债务利息支出增加16.8万美元。
2021年期间,长期债务的公允价值从2020年12月31日的4440万美元增加到4650万美元,增加了210万美元。估计公允价值增加是工具特定信贷风险变动270万美元及增值所致增加150万美元的结果,但因贴现率的无风险利率部分较2020年增加而市场特定信贷风险变动210万美元而被部分抵销。
在截至2021年12月31日的一年中,与我们的信托净资产(证券化剩余权益)相关的公允价值变化为660万美元。信托资产净值(不包括信托REO)的公允价值变动,是由于估计债券价格持续改善及相应收益率下降,证券化按揭借款及证券化按揭抵押品的公允价值变动所带来的收益650万元。此外,REO的NRV在此期间增加了11.1万美元,这归因于在此期间长期抵押贷款组合中某些州的物业预期损失严重程度较低。
房地产服务
截至12月31日的年度, |
| |||||||||||
|
|
| $ |
| % |
| ||||||
2021 | 2020 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
房地产服务费,净额 | $ | 1,144 | $ | 1,312 | $ | (168) |
| (13) | % | |||
人事费 |
| (1,170) |
| (1,151) |
| (19) |
| (2) | ||||
一般事务、行政事务和其他事务 |
| (239) |
| (334) |
| 95 |
| 28 | ||||
所得税前亏损 | $ | (265) | $ | (173) | $ | (92) |
| (53) | % |
在截至2021年12月31日的一年中,房地产服务费净额为110万美元,而2020年同期为130万美元。房地产服务费净额减少16.8万美元,主要是由于房地产服务费减少29.7万美元,部分被减损费增加17.8万美元所抵消。由于贷款数量和长期抵押贷款组合的UPB下降,房地产服务费净额已经下降,并将随着时间的推移继续下降。
51
目录
公司
截至12月31日的年度, |
| |||||||||||
|
|
| $ |
| % |
| ||||||
2021 | 2020 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
利息支出 | $ | (1,860) | $ | (2,362) |
| $ | 502 |
| 21 | % | ||
其他费用 |
| (16,267) |
| (17,066) |
| 799 |
| 5 | ||||
所得税前亏损 | $ | (18,127) | $ | (19,428) | $ | 1,301 |
| 7 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,利息支出降至190万美元,而2020年同期为240万美元。利息支出减少502,000美元主要是由于2020年签订的可转换票据延期所导致的利息支出减少578,000美元,但与与公司拥有的人寿保险信托责任相关的保费融资相关的利息支出增加59,000美元部分抵消了利息支出的减少。
在截至2021年12月31日的一年中,其他费用降至1,630万美元,而2020年同期为1,710万美元。在截至2021年12月31日的年度内,其他开支的主要减幅为与2020年同期相比,与公司拥有的人寿保险信托责任相关的保费减少了140万美元,法律和专业费用减少了120万美元,人事费用减少了31万美元。部分抵销该等减少是由于支付保费、占用开支增加620,000美元、保险开支增加532,000美元及其他一般及行政开支减少197,000美元导致与公司拥有的人寿保险信托有关的现金退回价值较2020年减少110万美元。
流动性与资本资源
我们的流动资金反映了我们有能力履行目前的义务(包括我们的运营费用,以及在适用的情况下,偿还与我们的对冲工具和仓库线有关的债务和追加保证金通知),为新的发起和购买提供资金,满足维修和总维修要求,并在我们确定这些要求时进行投资。截至2021年12月31日,无限制现金和现金等价物为2960万美元,我们仓库线下的未承诺容量为6.15亿美元,其中截至2021年12月31日的未偿还能力为2.855亿美元。虽然我们目前预测有足够的流动资金来运营我们的业务,但如果我们必须在没有额外资本或流动性的情况下在到期时偿还2000万美元的可转换票据本金,我们运营业务的流动资金将是有限的。我们可能寻求筹集有担保或无担保债务,筹集股本或营运资本,将某些资产货币化,包括但不限于我们的剩余权益,注销或重组于2022年5月9日到期的可转换票据,采取行动重组资本结构或重新部署替代流动性,为我们业务的未来增长提供资金。
流动资金来源
在截至2021年12月31日的一年中,我们的运营资金主要来自抵押贷款收入,其次是证券化剩余权益和房地产服务费的现金流。抵押贷款收入包括贷款销售收益、净额、服务(费用)费用、净额和其他抵押贷款相关收入。我们使用仓库设施为抵押贷款发放提供资金,一旦贷款出售,这些贷款就会得到偿还。
来自我们抵押贷款业务的现金流。我们从贷款发起人那里收取贷款手续费。手续费收入包括申请和承销费以及取消贷款的手续费。这些贷款费用被相关的直接贷款成本(包括与我们的批发和代理渠道相关的中介费)所抵消。此外,我们一般确认持有待售贷款从产生之日起至处置之日止的净利息收入。我们出售或证券化几乎所有我们在二级抵押贷款市场上发放的贷款,并释放或保留偿还权。贷款是通过与第三方投资者达成销售交易的方式整体出售的,在交易中,我们将获得贷款溢价和相关服务权(如果适用)。抵押贷款业务在2021年和2020年分别通过整体贷款销售和证券化销售了28亿美元和33亿美元的抵押贷款。此外,抵押贷款业务进入内部贷款机构,并利用套期保值工具和远期交割承诺来对冲利率风险。我们可能会受到与这些工具相关的配对收益和亏损的影响。
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由于我们在很大程度上依赖贷款销售来产生现金收益来偿还仓库借款和创造信贷可获得性,因此我们完成贷款销售能力的任何中断都可能需要我们利用其他融资来源,如果有的话,这些融资来源可能会以不太有利的条件提供。此外,延迟处置我们的抵押贷款增加了我们的风险,使我们在这段较长的时间内面临信贷和利率风险。
2020年5月,我们以约2,010万美元的价格完成了以41亿美元出售房地美MSR的UPB交易,出售后获得1500万美元的收益,其余部分在移交所有后续文件的服务和转让时收到。该公司利用出售MSR所得的1500万美元来偿还MSR融资。2020年7月,我们以大约225,000美元的价格出售了大部分GNMA抵押贷款服务。
我们从我们的抵押贷款服务组合中获得扣除次级服务成本和其他相关服务费用后的服务收入。维修(费用)费用,净额降至(432)000美元,原因是维修组合的平均余额减少到截至2021年12月31日的年度为5120万美元,而2020年同期的平均余额为16亿美元. 维修费净额的减少是由于我们在2020年第二季度和第三季度出售了我们几乎所有的服务组合,即42亿美元的房地美和GNMA MSR的UPB。由于2020年第二季度和第三季度的维修销售,我们将继续确认与中期次级服务有关的维修费用,以及与剩余服务组合中较小的UPB有关的其他服务费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们分别有5170万美元和2.237亿美元的留存贷款销售利息。
我们长期抵押贷款组合的现金流(证券化的剩余权益)。在证券化按揭借款向投资者作出分配后,我们收到作为证券化按揭抵押品持有的按揭的剩余现金流,条件是证券化按揭借款的信用评级维持所需的信用增强及遵守履约。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们的剩余权益分别产生了320万美元和210万美元的现金流。这些现金流代表基础抵押贷款的本金和利息支付之间的差额,并受到以下因素的影响:
● | 支付维修费和师傅维修费; |
● | 支付给抵押贷款保险人的保费; |
● | 衍生工具的现金支付/收入; |
● | 证券化抵押贷款支付的利息; |
● | 证券化抵押贷款支付的本金和预付款; |
● | 过度抵押要求; |
● | 实际亏损,扣除因处置因清偿违约抵押而拥有或取得的其他不动产所产生的任何收益; |
● | 未付利息差额;以及 |
● | 基本风险缺口。 |
此外,我们还担任我们长期抵押贷款组合(包括CMO和REMIC证券化)中包括的抵押贷款的总服务商。我们赚取的主服务费一般是这些抵押贷款本金余额下降的年利率0.03%(3个基点),加上托管账户中现金在汇给投资者之前的利息收入,减去任何利息缺口。
我们的房地产服务业务活动的手续费。我们从各种房地产业务活动中赚取费用,包括减损、房地产处置、监测和监控服务以及房地产经纪。我们为投资者、服务商和个人借款人提供服务,主要是通过关注我们的长期抵押贷款组合的损失缓解和表现。由于贷款数量和长期抵押贷款组合的UPB下降,房地产服务费净额已经下降,并将随着时间的推移继续下降。
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流动性的使用
抵押贷款的取得和发放。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,按揭贷款业务分别发放或获得了29亿美元和27亿美元的按揭贷款。当我们发起抵押贷款并使用仓库额度时,我们必须质押符合条件的贷款抵押品并进行资本投资,这在我们出售贷款之前一直是未偿还的。投资于抵押贷款的初始资本包括在获得和发起抵押贷款时支付的保费,以及我们在融资时所需的资本投资或“削发”,这通常由所提供的抵押品类型和仓库融资条款决定。理发通常从销售收入中收回。
对抵押贷款偿还权的投资。作为我们业务计划的一部分,我们有选择地投资于抵押贷款偿还权,方法是以服务留存的方式出售抵押贷款,并在较小程度上购买MSR池。从2020年开始,我们通过进行更多的整体贷款销售,释放了服务,保留了更少的服务。在截至2021年和2020年12月31日的年度,我们分别通过出售5170万美元和2.237亿美元的保留服务的贷款,分别资本化了53.6万美元和210万美元的抵押贷款服务权。
来自融资安排和其他借贷关系的现金流。我们主要通过第三方贷款人的仓库设施,以短期方式为我们的抵押贷款提供资金,这些第三方贷款人主要是国家和地区银行。我们的仓储设施是短期借款,期限不到一年。截至2021年12月31日,仓库设施借用能力达到6.15亿美元,其中2.855亿美元未偿还。仓库设施由单一家庭住房抵押贷款担保,并用于为此类贷款提供资金,直到此类贷款被出售。根据这些保税线的条款,该公司必须遵守各种财务和其他契约。这些财务契约包括但不限于维持(I)最低有形净值、(Ii)最低流动资金、(Iii)最高杠杆比率及(Iv)税前净收入要求。截至2021年12月31日,我们没有遵守某些与仓库借贷相关的公约,并获得了必要的豁免。为了缓解与仓库借款相关的流动性风险,我们试图迅速出售或证券化我们的抵押贷款。
我们满足流动性要求和客户融资需求的能力取决于我们的仓库设施的更新或获得其他融资来源(如果需要),包括不时增加的债务或股本。我们的贷款人或投资者在未来向我们提供可用融资的任何决定都将取决于许多因素,包括:
● | 我们遵守现有仓库额度和信贷安排的条款,包括任何财务契约; |
● | 对任何不遵守行为获得豁免的能力; |
● | 我们的财务业绩; |
● | 各行各业的行业和市场动向; |
● | 融资和投资的普遍可获得性和适用费率; |
● | 我们的贷款人或投资者与贷款和投资有关的资源和政策;以及 |
● | 另类投资或贷款机会的相对吸引力。 |
回购储备。当我们通过整个贷款销售销售贷款时,我们被要求就贷款向购买者提供正常和惯常的陈述和保证。我们的整个贷款销售协议通常要求我们在违反向贷款购买者提供的陈述或担保的情况下回购贷款。此外,如果借款人欺诈或抵押贷款在出售后不久发生付款违约,我们可能会被要求回购贷款。
投资者不时要求我们回购贷款,或就投资者认为不符合适用的陈述或担保或在短期内违约的某些贷款的损失向我们进行赔偿。
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在购买之后。我们在出售贷款时记录这些损失的估计准备金,并调整准备金以反映估计损失。
融资活动
MSR先行融资。2020年4月,Ginnie Mae宣布他们修改和扩大了发行人援助计划,为通过PTAP为服务商预付款提供资金提供融资。Ginnie Mae提供的PTAP资金按固定利率计息,适用于特定月份的直通援助,并将每月在Ginnie Mae的网站上公布。到期日是自申请和偿还协议获得批准之日起的7个月中较早的一个月,即2021年7月30日。2020年7月,尚未偿还的PTAP资金得到偿还。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司没有未偿还的PTAP资金。
长期债务(包括次级债券)。次级债券可随时按面值赎回,指定到期日为2034年3月,并要求按季度分派,利率为3个月LIBOR加3.75%年利率。2021年12月31日,利率为3.96%。我们正在支付所有的利息。截至2021年12月31日,长期债务的未偿还本金余额为6200万美元,估计公允价值为4650万美元,并作为长期债务反映在我们的合并资产负债表上。
可转换票据。 2015年5月,我们向购买者发行了2500万美元的可转换本票(票据),其中一些是关联方。该批债券原定於二零二零年五月九日或该日前期满,利率为年息7.5厘,按季派息。
票据持有人可按每股21.50美元的比率,将票据的全部或部分已发行本金转换为公司普通股(转换股份),但须受股票分割和股息(转换价格)调整的规限。如果普通股的每股市场价格(以普通股在纽约证券交易所(或当时作为普通股上市的主要交易所的任何其他美国国家证券交易所)的平均成交量加权收盘价衡量)在收盘日期(定义见可转换票据)后的任何二十(20)个交易日内达到30.10美元的水平,公司有权按转换价格将普通股的全部已发行本金转换为转换股份。于本公司转换债券后,债券项下的全部应计及未付利息(及所有其他欠款)即时到期及应付。在本公司于转换债券前就其普通股股份支付任何现金股息的范围内,于转换债券时,债券持有人亦将按转换后债券的基准收取该等股息减去本公司于派息前所支付的利息。
于2020年4月15日,本公司根据本公司与票据持有人订立的票据协议条款,修订及重列原于2015年5月发行的本金为2,500万美元的未偿还票据。该批债券作出修订,将到期日延长六个月(至二零二零年十一月九日),并将年息降至7.0%。与发行经修订的票据有关,本公司向票据持有人发行认股权证,以每股2.97美元的现金行使价购买最多212,649股本公司普通股。认股权证的相对公允价值为244,000美元,并记录为债务折扣,按8.9%的实际利率在认股权证期限(2020年10月)内累加。认股权证自2020年10月16日起可行使,至2025年4月15日到期。
2020年10月28日,该公司与本金总额为2500万美元的2020年11月9日到期的债券的某些持有人签订了协议,将债券的到期日从2020年11月9日再延长18个月至2022年5月9日,并在2020年11月9日偿还500万美元的债券本金后,将债券的本金总额降至2000万美元。该批债券的利率维持在年息7.0厘。我们现正评估适当结算债券的各种方案,当中可能包括注销或重组债券。
经营活动。2021年经营活动提供的净现金(用于)为104.5美元,而2020年为6.339亿美元,这主要是由于2021年至2020年期间持有待售贷款的发起和销售时间所致。在2021年至2020年期间,经营活动的主要现金来源是我们的抵押贷款和房地产服务业务活动产生的费用所产生的现金、抵押贷款所收到的现金以及我们证券化剩余权益的超额现金流,这些现金被运营费用抵消。
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投资活动。2021年,投资活动提供的净现金为6.0亿美元,而2020年为4.603亿美元。在2021年和2020年,投资活动的主要现金来源是我们证券化抵押贷款抵押品的本金偿还、抵押贷款偿还权的出售和REO清算的收益。
融资活动。2021年用于融资活动的现金净额为5.2亿美元,而2020年为11亿美元。2021年,融资活动中现金的大量使用主要用于偿还证券化抵押贷款的本金,但部分被违反仓储协议的净借款所抵消。2020年,融资活动中现金的大量使用主要用于偿还证券化抵押贷款的本金以及偿还仓库借款。
通货膨胀。综合财务报表及综合财务报表的相应附注乃根据公认会计原则编制,要求以历史美元计量财务状况及经营业绩,而不考虑货币的相对购买力在一段时间内因通胀而发生的变化。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,通胀对我们的收入或净收入没有重大影响。我们几乎所有的资产和负债都是利率敏感型的。因此,利率对我们业绩的影响比一般通胀水平的影响更大。通货膨胀主要通过其对利率的影响来影响我们的业务,因为利率通常在高通胀时期上升,在低通胀时期下降。
我们的经营结果和流动性受到抵押贷款和抵押相关资产市场状况以及更广泛的金融市场和总体经济状况的重大影响。对经济衰退、地缘政治问题、失业、融资的可获得性和成本、抵押贷款市场和房地产市场状况的担忧加剧了波动性,降低了对经济和市场的预期。市场的波动和不确定性可能会使我们更难以有利的条件获得融资或筹集资本,或者根本不是。如果我们无法获得具有成本效益的融资以及有利可图和稳定的资本市场分销退出,我们的运营和盈利能力可能会受到不利影响。
我们发起的贷款旨在符合出售给房利美、房地美(统称为GSE)的资格,政府担保或担保的贷款,如FHA、VA和USDA贷款,以及符合Ginnie Mae证券发行资格的贷款(统称为机构),以及其他投资者和交易对手(统称为交易对手)。对于我们来说,重要的是出售或证券化我们发起的贷款,并在这样做的同时,保持也出售与这些贷款相关的MSR的选择权。通过我们的零售直接渠道产生的贷款的提前还款速度早在2016年就引起了一些投资者的担忧,这已经并可能进一步导致不利的定价或延迟我们及时和有利可图地出售或证券化贷款和相关MSR的能力。在2017年第四季度,房利美充分限制了我们交付符合条件的贷款的方式和数量,因此我们选择停止向他们交付贷款,并扩大了这些贷款的整个贷款投资者基础。2019年,随着统一抵押贷款支持证券(UMBS)市场的建立,旨在改善流动性并统一房利美和房地美证券的提前还款速度,房地美对我们通过零售直接渠道产生的贷款的高提前还款速度表示担忧。我们继续扩大我们的投资者基础,并完成对非GSE全部贷款投资者的已发布贷款销售的服务,并预计将继续对房利美和房地美符合条件的贷款使用这些替代退出策略。2020年7月,我们收到房地美的通知,我们向房地美出售全部贷款的资格被无故暂停。虽然我们相信,在发出通知前,根据购买承诺向GSE交付的总成交量并不重要,但我们致力于与我们广泛的资本市场交易对手积极和良好地运营。我们继续采取措施管理我们的提前还款速度,以便与我们的行业同行更加一致,并重新建立对我们的投资者基础的充分信心和交付机制。我们寻求满足房地美提出的要求,以实现恢复,同时我们继续及时履行我们对其他交易对手的义务,正如我们无一例外地做的那样。尽管我们在房地美处于暂停状态,但我们仍然是GSE、机构和机构以及政府保险或担保贷款计划的交易对手的批准发起人和/或销售商/服务商。
我们相信,目前的现金余额、我们抵押贷款业务的现金流、我们长期抵押贷款组合产生的房地产服务费、我们仓库信贷额度的可用性以及我们长期抵押贷款组合的剩余利息现金流,根据目前的运营环境,足以满足我们目前的运营需求。我们现正评估各项方案,以适当交收2022年5月9日到期的债券。这可能包括延长或重组票据、筹集有担保或无担保债务、筹集股本或开展工作
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资本,或将某些资产货币化,包括但不限于剩余权益,以及注销票据或重新部署替代流动资金,为我们业务的未来增长提供资金。
我们认为,抵押贷款和房地产服务市场波动较大,竞争激烈,并受到更严格的监管。按揭贷款方面的竞争主要来自按揭银行、商业银行、信用社和其他在我们市场范围内及在全美经营的财务公司。我们主要根据我们收取的利率和贷款费用、我们发放的贷款类型以及我们向借款人、经纪人和卖家提供的服务质量来竞争贷款。此外,长期抵押贷款组合的表现受当前房地产市场和经济状况的影响。我们在证券化的剩余权益产生的现金流对与证券化贷款相关的拖欠、违约和信贷损失非常敏感。超过当前估计的亏损将减少我们长期抵押贷款组合的剩余利息现金收入。
虽然我们继续在到期时支付债务,但能否继续履行我们目前及长期的债务,取决于很多因素,特别是我们成功经营按揭贷款和房地产服务部门,以及从长期按揭中变现现金流的能力。公文包。我们未来的财务表现和盈利能力在很大程度上取决于能否成功扩展我们的按揭贷款平台。
经营风险和市场风险
我们面临各种经营和市场风险,包括利率风险、信用风险、经营风险、房地产风险、提前还款风险和流动性风险。
利率风险
利率风险--抵押贷款。我们面临与我们正在进行的抵押贷款业务相关的利率风险。我们使用衍生品工具来管理部分利率风险。然而,我们并不试图完全对冲利率风险。我们的利率风险来自我们持有的金融工具和头寸。这包括持有以供出售的抵押贷款、MSR和衍生金融工具。这些风险由执行管理层定期监控,以确定和管理收益或资本对利率变化的敏感度,以实现我们的整体财务目标。
我们的主要市场风险敞口是利率风险,特别是长期国债利率和抵押贷款利率的变化,因为它们对与抵押相关的资产和承诺产生影响。我们还面临某些浮动利率借款的短期利率变化的风险,例如LIBOR,包括我们的定期融资和抵押贷款仓库借款。撤回和更换伦敦银行间同业拆借利率如果采用另一种基准利率,可能会给我们的业务和金融服务业带来许多风险。虽然业界及监管当局已就停止收费的时间表达成协议,但我们会继续评估终止现行基准收费对我们的业务、财务状况及经营业绩有何重大影响。. 有关替换伦敦银行间同业拆借利率相关风险的进一步讨论,请参阅“风险因素”。
由于利率的波动,我们的业务受到抵押贷款发放和抵押贷款服务活动的运营结果变化的影响。在利率下降的环境下,我们预计我们的抵押贷款业务的运营结果将受到更高的贷款发放量和销售利润率的积极影响。此外,随着利率的下降,我们预计由于与我们的贷款服务组合相关的实际和预计贷款预付款增加,我们的MSR的市场价值将下降。相反,在利率上升的环境下,我们预计会对我们的抵押贷款活动的运营结果产生负面影响,但对我们的MSR的市场价值产生积极影响。抵押贷款业务经营结果之间的相互作用是我们整体利率风险策略的核心组成部分。
我们利用贴现现金流分析来确定MSR的公允价值以及平行利率变化对MSR的影响。该模型的主要假设是提前还款速度、贴现率、服务成本和违约率。然而,这种分析忽略了利率变化对某些重大变量的影响,例如对未来贷款来源价值的有利或不利、MBS、掉期和美国国债利率之间的利差关系的非平行变化,以及一二级抵押贷款市场利差的变化。我们使用远期收益率曲线,我们认为它更能代表MSR的公允价值,因为远期收益率曲线是市场基于其对通胀和其他经济状况的预期对未来利率的预期。
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利率锁定承诺(IRLC)代表向抵押贷款申请者提供信贷的协议,或从第三方发起人购买贷款的协议,借此在融资之前设定贷款利率。我们持有的待售按揭贷款在库存中等待出售至第二市场,以及我们的利率锁定承诺,自承诺之日起至将贷款出售至第二市场时,按揭利率可能会有所变动。因此,我们在自锁定承诺之日起至(I)锁定承诺取消或到期日;或(Ii)向二手按揭市场出售之日之间的期间内,承受利率风险及相关价格风险。贷款承诺一般在15至60天之间;我们的抵押贷款从融资到销售的持有期通常为代理贷款的15-45天,非QM贷款的45-75天。
我们通过订立衍生贷款工具(如远期贷款销售承诺或即将公布的抵押贷款支持证券(TBA远期承诺))来管理与我们的未偿还IRLC和持有供出售的抵押贷款相关的利率风险。我们预期这些衍生工具的公允价值变动将与衍生工具内部评级公司及持有以供出售的按揭贷款的公允价值变动相反,从而减少盈利波动。我们在确定我们希望在经济上对冲的抵押贷款渠道(衍生品贷款承诺)和持有供出售的抵押贷款的部分时,会考虑各种因素和策略。我们对我们的IRLC最终将关闭多少的预期是决定对冲头寸所使用的衍生品名义金额的关键因素。
持有待售的抵押贷款由我们的仓储信用额度提供资金,这些信用额度通常是浮动利率的。持有待售的抵押贷款在我们的综合资产负债表上平均只有15至45天,在结账后和出售前。因此,我们认为,市场利率变化对我们的可变利率仓库借款产生的任何负面影响对我们的综合财务报表都不会是实质性的。
利率风险证券化信托基金和长期债务。我们从长期抵押贷款组合中获得的收益在很大程度上取决于我们的利差,利差表现为我们的有息资产(主要是证券化抵押贷款)的收益率与我们的有息负债(主要是证券化抵押贷款和长期债务)成本之间的关系。我们的利差受到多个因素的影响,包括一般经济因素、远期利率和长期按揭组合中按揭贷款的信贷质素。
我们长期按揭组合的剩余权益对证券化按揭抵押品及相关证券化按揭借款利率的变动十分敏感,因为利差的任何缩减都可能导致收到的剩余现金流减少。利率的变化可能会影响我们信托资产和负债的现金流和公允价值,以及我们的收益和股东权益。
我们的长期债务(由次级票据组成)也面临利率风险。这些计息负债包括基于三个月期LIBOR加保证金(初级次级票据)的可调整利率期限。我们目前没有对冲与这些计息负债相关的利率变化影响的风险敞口。利率的大幅波动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。
信用风险
我们在贷款销售交易中面临信用风险。我们向已出售贷款的购买者和保险公司提供陈述和担保,这些贷款通常在贷款的有效期内有效。如果违反这些陈述和保证,我们可能被要求回购抵押贷款或赔偿买方,抵押贷款的任何后续损失可能由我们承担,除非我们有追索权给我们的代理卖方。
我们为因违反已售出贷款的陈述和担保而回购或赔偿的贷款损失保留准备金。我们的估计是基于我们关于贷款回购和赔偿支付、回购贷款的实际损失和恢复历史等因素的最新数据。我们的假设在本质上受到内部和外部因素的影响。内部因素包括贷款销售水平、回购信贷损失及赔偿的预期、我们就回购要求提出上诉的成功率,以及我们向第三方追讨任何损失的能力。可能影响我们估计的外部因素包括房地产市场的整体经济状况、借款人的经济状况、投资者机构的政治环境以及美国和世界整体经济。许多因素是我们无法控制的,可能会导致容易发生变化的判断。
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交易对手信用风险。在各种协议的交易对手不履行的情况下,我们面临交易对手信用风险。一般来说,我们通过只选择我们认为财务实力雄厚的交易对手来管理此类风险,并在可能的情况下在多个交易对手之间分散风险。我们监控我们的交易对手,目前不会预计由于交易对手不履行义务而造成的损失。截至2021年12月31日,我们认为,与我们与任何单个交易对手的敞口相关的信用风险没有显著集中。
信用风险证券化信托基金。我们通过我们的服务商积极管理违约和违约来管理信用风险。从2007年下半年开始,我们的长期抵押贷款组合中没有保留任何额外的抵押贷款。我们的证券化抵押抵押品主要由不合规抵押组成,这些抵押品在产生时通常符合典型的房利美和房地美准则,但具有贷款特征,可能包括更高的贷款余额、更高的贷款与价值比率或更低的文件要求(包括固定收入贷款),这使得它们不符合这些准则。
利用历史损失、当前投资组合统计数据和市场状况以及现有的市场数据,我们估计了未来长期贷款损失。定期抵押贷款组合,包括在证券化抵押贷款抵押品的公允价值调整中。这些贷款的信贷表现显然比我们最初发放贷款时的预期要差得多。我们已经看到房地产价值有所恢复,但最终的实现亏损水平将在很大程度上受到基础物业所在地区的当地房地产状况的影响,包括房地产市场的复苏和经济的整体实力。如果市场状况恶化超过我们的预期,我们可能需要确认证券化抵押贷款的额外公允价值减少,这也可能影响相关证券化抵押贷款和剩余权益的价值。
我们监控我们的服务商,试图确保他们根据他们的服务实践和每个证券化信托的集合和服务协议履行减轻损失、丧失抵押品赎回权和收取损失的职能。我们已与服务机构的管理层会面,评估借款人目前的供款能力,并与选定的拖欠贷款人士作出安排,使信托基金和借款人获得最佳利益,以尽量减少严重拖欠按揭贷款的数目。在解决拖欠抵押贷款时,要求服务人员及时采取行动。服务商需要在各种情况下确定付款收款,这样才能获得最大的经济效益。这是通过与借款人合作,通过修改贷款以最大限度地回收贷款,或者通过取消抵押品赎回权和清算财产来实现的。在丧失抵押品赎回权的销售中,合并在我们合并资产负债表上的信托通常会获得财产的所有权。
操作风险
运营风险是我们的业务实践和相关支持职能所固有的。运营风险是指由于内部流程或系统、人为因素或外部事件不充分或失败而造成损失的风险。运营风险可能发生在我们的任何业务活动中,并可能以各种方式表现出来,包括但不限于业务流程故障导致的错误、业务活动中的重大中断、系统违规和敏感信息的滥用以及外包业务流程的故障。这些事件可能导致不遵守法律或法规、监管罚款和处罚、诉讼或其他财务损失,包括因失去客户关系而造成的潜在损失。
我们的业务受到联邦、州和地方政府当局的广泛监管,这要求我们根据各种法律、法规以及司法和行政决定进行运营。虽然我们不是一家银行,但我们的业务使我们同时接受直接和间接的银行监管(包括客户监管机构的审查),每个客户可能需要独特的合规模式。近年来,法律和法规方面的一些发展要求我们的业务发生广泛的变化,而且很可能继续需要这种变化。新规的频繁出台、对现有规则的解释或适用方式的改变、监管机构关注度的提高、以及近零缺陷业绩预期,都增加了我们与合规相关的操作风险。
我们的运营风险包括管理与信息系统和信息安全相关的风险。作为服务提供商,我们积极利用技术和信息系统来运营我们的业务,支持业务发展。我们还必须保护客户的机密个人信息,以及客户的员工和客户的机密个人信息。我们考虑行业最佳实践来管理我们的技术风险,并不断开发和加强控制、流程和系统以保护我们的信息
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来自未经授权访问的系统和数据。
为了监测和控制这一风险,我们制定了政策、程序和控制框架,旨在提供健全和一致的风险管理程序和透明的运营风险报告。
房地产风险
住宅物业价值易受波动影响,并可能受到许多因素的负面影响,这些因素包括但不限于国家、区域和地方经济状况,如失业和利率环境;当地房地产状况,包括住房库存和丧失抵押品赎回权;以及人口因素。房地产价值的下降降低了担保抵押品的价值和借款人偿还贷款的潜在收益,这可能会导致我们蒙受损失。
提前还款风险
提前还款速度是衡量UPB降低速度的指标。降低UPB的项目包括正常的每月贷款本金支付、贷款再融资、自愿房地产销售和非自愿房地产销售,如丧失抵押品赎回权或卖空。提前还款速度影响未来的服务费用、抵押贷款服务权的公允价值和浮动收入。当预付款速度提高时,由于投资组合的寿命缩短,我们的维修费下降的速度比预期的要快。更快的提前还款速度将导致我们的抵押贷款服务权公允价值下降。
对于那些有能力再融资的借款人,我们历来使用提前还款惩罚作为部分缓解提前还款风险的方法。处于历史低位的利率环境、信贷可获得性和房价上涨提高了借款人的再融资能力,并显著提高了长期抵押贷款组合中的提前还款速度。随着长期抵押贷款组合的成熟,提前还款惩罚期限已经到期,从而消除了提前还款惩罚收入。
流动性风险
我们面临与我们正在进行的抵押贷款业务相关的流动性风险。我们主要通过第三方贷款人的仓库设施为我们的抵押贷款提供资金。有关流动资金的更多信息,请参阅“流动资金和资本资源”。
表外安排
当我们通过全额贷款销售销售或经纪贷款时,我们被要求向贷款发起人或购买者做出正常和惯常的陈述和担保,包括针对提前付款违约的担保,通常为90天,以及借款人欺诈性的虚假陈述。我们的协议通常要求我们在违反向贷款购买者提供的陈述或担保的情况下回购贷款。此外,如果借款人欺诈或抵押贷款在出售后不久发生付款违约,我们可能会被要求回购贷款。因为贷款不再在我们的综合资产负债表上,所以陈述和担保被认为是一种担保。在2021年和2020年,我们分别销售了28亿美元和33亿美元的受陈述和担保约束的贷款。截至2021年12月31日,我们有470万美元的回购储备,而截至2020年12月31日的储备为710万美元。
有关符合资产负债表外安排的其他安排,请参阅合并财务报表附注“承担及或有事项”下的披露。
合同义务
作为一家规模较小的报告公司,我们不需要提供本项目所要求的信息。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司,我们不需要提供本项目所要求的信息。
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目录
项目8.财务报表和补充数据
本第8项所要求的信息通过参考Impac Mortgage Holdings,Inc.的合并财务报表和独立审计师报告纳入,该报告从本表格10-K的F-1页开始。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司维持披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条所定义),旨在确保在根据1934年证券交易法(经修订的证券交易法)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括公司的主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序,以便及时决定所需的披露。
公司管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(PFO)的参与下,评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。在这一评估的基础上,公司首席执行官和首席财务官得出结论,截至当日,公司的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)节所述)。财务报告内部控制是由公司首席执行官和财务总监设计的或在其监督下设计的程序,目的是根据美国公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为报告目的编制公司财务报表提供合理保证,并包括以下政策和程序:(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序;(Ii)提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表,且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行;及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或出售本公司资产提供合理保证。
截至2021年12月31日,管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO)中建立的框架,对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据COSO制定的标准,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标能够实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,而且
61
目录
故障可能因为简单的错误或错误而发生。某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或通过对控制的不当管理凌驾,也可以规避控制。随着时间的推移,由于条件的变化或相关政策或程序遵守程度的恶化,控制可能会变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性,可能会发生因错误或欺诈而造成的重大错报,而且不会被及时发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第9B项。其他信息
无
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
无
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本第10项所要求的信息在此引用Impac Mortgage Holdings,Inc.的最终委托书,该委托书将在Impac Mortgage Holdings,Inc.的会计年度结束后120天内根据第14A条提交。
项目11.高管薪酬
本第11条所要求的信息在此引用Impac Mortgage Holdings,Inc.的最终委托书,该委托书将在Impac Mortgage Holdings,Inc.的会计年度结束后120天内根据第14A条提交。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本第12项所要求的信息,包括股权补偿计划信息,在此引用Impac Mortgage Holdings,Inc.的最终委托书,该委托书将在Impac Mortgage Holdings,Inc.的会计年度结束后120天内根据第14A条提交。
第十三项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本第13条所要求的信息在此引用Impac Mortgage Holdings,Inc.的最终委托书,该委托书将在Impac Mortgage Holdings,Inc.的会计年度结束后120天内根据第14A条提交。
项目14.主要会计费用和服务
本第14条所要求的信息在此引用Impac Mortgage Holdings,Inc.的最终委托书,该委托书将在Impac Mortgage Holdings,Inc.的会计年度结束后120天内根据第14A条提交。
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目录
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)(1)财务报表--合并财务报表列在本表格10-K第二部分第8项下。
(A)(2)财务报表明细表--所有财务报表明细表都被省略,要么是因为它们不适用,要么是因为合并财务报表中包含了所需的信息。
(A)(3)展品-所附展品索引中所列展品以引用方式并入本年度报告表格10-K的第15项。
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
3.1(P) | 修订及重述章程(宪章(参照公司于1995年11月8日提交给证券交易委员会的S-11表格注册说明书中相应的证物编号(第33-96670号档案))。 | |
3.1(a) | 公司章程更正证书(通过引用1999年3月16日提交给证券交易委员会的公司10-K文件附件3.1(A)纳入)。 | |
3.1(b) | 公司章程修正案细则,以更正第七条(股份的限制、转让和赎回)中的某些条款(通过引用附件并入3.1(B)公司于1999年3月16日向证券交易委员会提交的10-K文件)。 | |
3.1(c) | 更改公司名称的公司章程修正案细则(通过参考公司于1998年2月12日提交给证券交易委员会的表格8-K/A修正案第1号的当前报告的附件3.1(A)而纳入)。 | |
3.1(d) | 《公司章程修正案》,增加公司普通股法定股份(参看公司章程)2002年7月30日提交给证券交易委员会的公司表格8-A/A第10号修正案第2号)。 | |
3.1(e) | 《公司章程修正案细则》,修改和重申第七条[股份的限制或转让、收购及赎回](参考2004年6月30日提交给证券交易委员会的8-A/A表格附件7,第1号修正案)。 | |
3.1(f) | 公司章程补充条款,指定9.375%的B系列累计可赎回优先股,清算优先权为每股25美元,面值为每股0.01美元。3.8公司于2004年6月30日向证券交易委员会提交的8-A/A表格第1号修正案)。 | |
3.1(g) | 公司章程的补充条款,指定9.125%的C系列累积可赎回优先股,每股清算优先权为25美元,每股面值为0.01美元(通过参考公司于2004年11月19日提交给证券交易委员会的8-A表格的附件3.10纳入)。 | |
3.1(h) | 公司章程修正案细则,实施10股1股反向股票拆分(合并内容参考2008年12月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件3.1)。 | |
3.1(i) | 公司章程修正案条款,以降低普通股面值(通过参考2008年12月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件3.2并入)。 | |
3.1(j) | 已保留 | |
3.1(k) | 公司章程修订细则,以修订和重述C系列优先股(通过参考2009年6月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.2合并而成)。 |
63
目录
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
3.1(l) | 公司章程的补充条款,以重新分类和指定A-1系列初级参与优先股(通过参考2013年9月4日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 | |
3.2 | 修订和重新修订的章程,至今已修订(通过参考附件3.2并入本公司于2020年3月3日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告)。 | |
4.1 | 公司股票证书表格(参照公司于1995年9月7日提交给证券交易委员会的S-11表格注册说明书中相应的证物编号(第33-96670号文件))。 | |
4.2 | Impac Mortgage Holdings,Inc.和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的初级附属公司,涉及2034年到期的初级次级票据,本金为30,244,000美元(通过引用公司于2019年8月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.3)。 | |
4.3 | Impac Mortgage Holdings,Inc.和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company,National Association)之间的初级附属公司,涉及2034年到期的初级次级票据,本金为31,756,000美元(通过引用公司于2019年8月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格季度报告的附件10.4纳入本文)。 | |
4.4 | Impac Mortgage Holdings,Inc.和American Stock Transfer&Trust Company,LLC之间签署的截至2019年10月23日的税收优惠保留权协议(通过引用2019年10月23日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.1并入),该协议是由Impac Mortgage Holdings,Inc.和American Stock Transfer&Trust Company,LLC作为权利代理签订的。 | |
4.5 | Impac Mortgage Holdings,Inc.根据经修订的1934年证券交易法第12节登记的证券说明。 | |
4.6 | 认股权证表格,日期为2020年4月15日(引用本公司于2020年4月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表格报告的附件10.2) | |
10.1(a) | 2018年与高级管理人员和董事的赔偿协议表(通过参考公司于2018年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告附件10.3而并入)。 | |
10.2 | 加利福尼亚州欧文Jamboree路19500号的租约日期为2005年3月1日(通过参考公司于2005年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的第10.8号附件合并而成)。 | |
10.2(a) | 写字楼租赁修正案(参考公司于2016年1月28日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.2)。 | |
10.3* | Impac Mortgage Holdings,Inc.2010年综合激励计划(经修订)(通过参考公司于2019年6月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并而成)。 | |
10.3(a)* | 二零一零年综合奖励计划授予奖励/非限制性股票期权奖励协议通知书表格(引用本公司于二零一零年九月十日提交证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件99.6)。 | |
10.3(b)* | 二零一零年综合激励计划授出限制性股票协议通知书表格(参阅本公司于二零一零年九月十日提交证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件99.7)。 | |
10.3(c)* | 2001年股票期权、递延股票和限制性股票计划的股票期权协议表格(通过引用2004年11月9日提交给证券交易委员会的公司10-Q表格季度报告的附件10.2而并入)。 | |
10.4* | 非雇员董事递延股票单位奖励计划(参照公司截至2010年12月31日的10-K表格年报附件10.6并入)。 | |
10.4(a)* | 非雇员董事递延股份奖励计划授出通知书表格(合并内容参考本公司于二零一一年三月三十一日提交证券交易委员会的10-K表格年报附件10.6(A))。 | |
10.5 | 已保留 | |
10.6 | 票据购买协议,日期为2015年5月8日,由Impac Mortgage Holdings,Inc.和其中指定的购买者签订(通过参考公司于2015年8月12日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入)。 |
64
目录
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.6 (a) | 2022年5月9日到期的第二次修订和重新发行的可转换本票格式(合并内容参考公司于2020年10月29日提交的当前8-k报表附件10.1)。 | |
10.7 | Impac Mortgage Corp.和Western Alliance Bank于2017年2月10日签订的贷款和担保协议(合并内容参考公司于2017年2月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告附件10.1)。 | |
10.7(a) | Impac Mortgage Corp.于2017年2月10日向西联银行发行的日期为2017年2月10日的本票(通过参考公司于2017年2月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(A)合并而成)。 | |
10.8 | 印第安纳招商银行的信用额度本票,日期为2017年8月17日(通过引用公司于2017年8月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)。 | |
10.9(a) | Impac Mortgage Corp.签署的以印第安纳招商银行为受益人的担保协议,日期为2017年8月17日(通过参考公司于2017年8月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。 | |
10.9(b) | 2018年2月7日印第安纳州招商银行信用额度本票修正案。(引用附件10.15(B)公司于2018年3月16日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告)。 | |
10.9(c) | 2018年5月16日对印第安纳招商银行信用额度本票的修正案(通过引用合并自公司于2018年8月19日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.2。 | |
10.9(d) | 印第安纳招商银行2019年4月18日对信用额度本票的确认和修订(通过引用合并自公司于2019年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.2)。 | |
10.10* | Impac Mortgage Corp、Impac Mortgage Holdings,Inc.和George Manyaracina之间的主要高管聘用协议于2018年1月1日生效(合并内容参考公司于2018年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1)。 | |
10.11* | Impac Mortgage Holdings,Inc.2020股权激励计划(“2020股权激励计划”)(通过参考本公司于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会的最终委托书附录A而纳入)。 | |
10.11(a)* | 2020年股权激励计划下的股票期权协议表格(通过引用附件10.2并入本公司于2020年6月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中)。 | |
10.11(b)* | 2020年股权激励计划下的限制性股票协议表格(通过引用附件10.3并入本公司于2020年6月25日提交给证券交易委员会的8-k表格的当前报告中)。 | |
10.11(c)* | 2020年股权激励计划下的限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.4并入本公司于2020年6月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中)。 | |
10.12* | 约瑟夫·乔夫里昂的薪酬和遣散费摘要,日期为2020年10月7日。 | |
10.13* | 与贾斯汀·莫伊西奥的薪酬和离职摘要,日期为2020年10月7日。 | |
10.14* | 与蒂芙尼·恩茨明格的薪酬和遣散费摘要,日期为2020年10月7日。 | |
10.15* | 与Obi Nwokorie的聘书日期为2021年4月23日。 | |
21.1 | 本公司的子公司。 | |
23.1 | Baker Tilly US,LLP同意。 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的S-K条例第601(B)(31)项颁发的首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《S-K条例》第601(B)(31)项颁发临时首席财务和会计干事证书。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和临时首席财务和会计干事的证书。 |
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目录
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
101 | 以下财务信息来自我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K,格式为XBRL(可扩展商业报告语言):(1)简明综合资产负债表,(2)简明综合经营报表和全面亏损,(3)股东权益简明综合报表,(4)简明现金流量综合报表,以及(5)综合财务报表附注,标记为文本块。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
*表示根据S-K条例第601项要求作为证据提交的管理或补偿计划或安排
**就1934年《证券交易法》第18条或以其他方式承担该条款的责任而言,本附件不应被视为已存档,也不应被视为通过引用而纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件,无论是在本文件日期之前或之后进行的,也不应考虑任何文件中的任何一般注册语言。
注:Form 10-K、10-Q和8-K的备案文件在美国证券交易委员会档案第001-14100号下。
项目16.表格10-K总结
无
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目录
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排本报告于2022年3月11日在加利福尼亚州欧文市由正式授权的以下签名人代表其签署。
Impac抵押贷款控股公司 | ||
通过 | /s/ 乔治·A·曼吉阿拉西纳 | |
乔治·A·曼吉阿拉西纳 | ||
首席执行官 | ||
根据1934年证券法的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 乔治·A·曼吉阿拉西纳 | 董事会主席、首席执行官和 | March 11, 2022 | ||
乔治·A·曼吉阿拉西纳 | 董事(首席执行官) | |||
/s/ 乔恩·格洛克纳(Jon Gloeckner) | 财务和财务报告高级副总裁(临时首席财务官和首席会计官) | March 11, 2022 | ||
乔恩·格洛克纳(Jon Gloeckner) | ||||
/s/ 凯瑟琳·布莱尔 | 董事 | March 11, 2022 | ||
凯瑟琳·布莱尔 | ||||
/s/ 弗兰克·P·菲利普斯 | 董事 | March 11, 2022 | ||
弗兰克·P·菲利普斯 | ||||
/s/ 斯图尔特·B·柯尼斯堡 | 董事 | March 11, 2022 | ||
斯图尔特·B·柯尼斯堡 | ||||
/s/ 约瑟夫·双鱼座 | 董事 | March 11, 2022 | ||
约瑟夫·双鱼座 | ||||
/s/ 欧比·恩沃科里 | 董事 | March 11, 2022 | ||
欧比·恩沃科里 | ||||
67
目录
合并财务报表
索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | F-2 | ||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-5 | ||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合营业和全面亏损报表 | F-6 | ||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股东权益变动表 | F-7 | ||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-8 | ||
合并财务报表附注 | F-9 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
致Impac Mortgage Holdings,Inc.股东和董事会
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Impac Mortgage Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,截至2021年12月31日的两个年度的相关综合经营表和全面亏损表,股东权益和现金流量的变化,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
F-2
目录
第三级资产负债的公允价值计量
关键审计事项描述:
如综合财务报表附注9所述,于2021年12月31日,本公司约83%的综合资产和约84%的综合负债按公允价值经常性计量,采用模型和不可观察的投入。与可随时观察的第一级金融资产及负债的公允价值不同,该等金融资产及负债的交易并不活跃,而公允价值乃根据估值方法、估值模型及该等模型的不可观察输入而厘定,并辅以第三方定价数据及投资者出价(如适用)。
我们将3级金融资产和负债的估值确定为一项重要的审计事项,因为3级金融资产和负债占本公司综合资产和负债总额的重要性,以及管理层用来估计这些3级金融资产和负债的公允价值的不可观察的投入、模型和方法的复杂性。估值涉及高度的核数师判断和更多的努力,包括让一名拥有丰富量化分析和建模经验的估值专家参与,以协助审核和评估所用模型的适当性,以及评估管理层使用的不可观察到的投入的适当性。管理层用来估计3级金融资产和负债公允价值的不可观察的信息包括(但不限于)提前还款速度、违约率、贴现率和收益率、损失严重性和拖欠率。
我们如何在我们的审计中解决问题:
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 评估公司估值控制的设计有效性,包括: |
Ø | 在适用的情况下,独立的价格验证控制以确定收益率。 |
Ø | 数据验证控件(模型的数据输入)。 |
Ø | 管理层对基本假设的合理性进行审查。 |
● | 评估管理层估值方法和估算的合理性: |
Ø | 测试公司使用的估值模型的数学准确性,并将模型中的结果值与公司的账簿和记录相一致。 |
Ø | 通过将本公司使用的估值方法与其他持有类似金融工具的公司使用的方法进行比较,对该公司使用的估值方法进行评估。 |
Ø | 在适用的情况下,使用我们的估值专家创建的估值模型进行估值,并输入基础贷款‐将公司的数据和假设输入到我们的模型中,并将结果与公司的结果进行比较。 |
Ø | 通过将管理层的投入与外部来源的投入以及现有的经济预测和数据进行比较,评估重大不可观察投入的合理性。此外,评估公司聘请的第三方专家的能力和客观性,以帮助开发管理层的投入。 |
Ø | 将实际现金流与管理层的预测进行比较。 |
F-3
目录
我们通过以下方式评估管理层估计公允价值的能力:1)将管理层以往预计的提前还款和亏损曲线与实际结果进行比较(如适用);2)将管理层对后续交易的估值估计与后续交易进行比较,并对后续市场事件进行协调(如果可用)。
自2008年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-4
目录
Impac抵押贷款控股公司和子公司
合并资产负债表
(单位为千,共享数据除外)
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 |
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资产 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
受限现金 |
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持有待售按揭贷款 |
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抵押贷款偿还权 |
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证券化抵押贷款信托资产 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债 | |||||||
仓库借款 | $ | | $ | | |||
可转换票据,净额 |
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长期债务 |
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证券化抵押贷款信托负债 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(见附注13) | |||||||
股东权益 | |||||||
系列A-1初级参股优先股,$ |
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B系列 |
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C系列 |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益,税后净额 | | | |||||
累计赤字总额: |
| ||||||
宣布的累计股息 |
| ( |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
累计赤字总额 |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
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| | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
F-5
目录
Impac抵押贷款控股公司和子公司
合并经营报表和全面亏损
(单位为千,每股数据除外)
截至年底的年度 | |||||||
十二月三十一日, | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入 |
|
| |||||
出售贷款收益,净额 | $ | | $ | | |||
房地产服务费,净额 |
| |
| | |||
抵押贷款偿还权收益(损失),净额 | | ( | |||||
维修(费用)费用,净额 |
| ( |
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其他 |
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总收入(净额) |
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| ( | |||
费用 | |||||||
人员 |
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一般事务、行政事务和其他事务 |
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商务推广 | | | |||||
总费用 |
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营业亏损 | ( | ( | |||||
其他收入(费用) | |||||||
利息收入 |
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利息支出 |
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长期债务公允价值变动 | | | |||||
信托净资产公允价值变动,包括信托REO收益 |
| |
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其他收入合计(净额) |
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所得税前亏损 |
| ( |
| ( | |||
所得税费用 |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
其他综合损失 | |||||||
长期债务特定工具信用风险公允价值变动 | ( | ( | |||||
全面损失总额 | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股净亏损: | |||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | |||
稀释 | $ | ( | $ | ( |
见合并财务报表附注
F-6
目录
Impac抵押贷款控股公司和子公司
合并股东权益变动表
(单位为千,共享数据除外)
| 择优 |
|
| 普普通通 |
|
| 其他内容 |
| 累计 |
| 累计其他 |
| 总计 |
| ||||||||||||
股票 | 择优 | 股票 | 普普通通 | 实缴 | 分红 | 累计 | 全面 | 股东的 |
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杰出的 | 库存 | 杰出的 | 库存 | 资本 | 声明 | 赤字 | 税后净收益 | 权益 |
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余额,2019年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
行使股票期权所得收益 |
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| — |
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基于股票的薪酬 |
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| — |
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| — |
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限制性股票的退役 | — | — | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
发行限制性股票单位 | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
发行与债务融资有关的权证 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
合并法人拥有的人寿保险信托 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
平衡,2020年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
发行限制性股票单位 | — | — | | | — | — |
| — | — | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| — |
| — |
| — |
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其他综合损失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
余额,2021年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
见合并财务报表附注
F-7
目录
Impac抵押贷款控股公司和子公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至年底的年度 | |||||||
十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
经营活动的现金流 |
|
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| |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
(收益)出售按揭偿还权的损失 | ( | | |||||
抵押贷款偿还权的公允价值变动 |
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出售按揭贷款的收益 |
| ( |
| ( | |||
持有待售按揭贷款的公允价值变动 |
| ( |
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衍生工具借贷的公允价值变动,净额 |
| |
| | |||
回购拨备的变动 |
| |
| | |||
持有待售按揭贷款的来源 |
| ( |
| ( | |||
出售及扣减持有作出售用途的按揭贷款本金 |
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信托REO带来的收益 |
| ( |
| ( | |||
信托净资产公允价值变动,不包括信托REO |
| ( |
| | |||
长期债务公允价值变动 |
| ( |
| ( | |||
利息收入和费用的增加 |
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债务发行成本摊销和应付票据贴现 |
| — |
| | |||
基于股票的薪酬 |
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公司债务利息支出的增加 | — | | |||||
处置房舍和设备的损失 | | — | |||||
其他资产变动净额 | | | |||||
其他负债净变动 |
| ( |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
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投资活动的现金流 | |||||||
证券化抵押贷款抵押品净变化 |
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出售按揭偿还权所得款项 |
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对法人拥有的人寿保险的投资 |
| ( |
| ( | |||
购置房舍和设备 |
| ( |
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出售信托REO所得款项 |
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投资活动提供的净现金 |
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融资活动的现金流 | |||||||
偿还MSR融资 | — | ( | |||||
MSR融资项下的借款 |
| — |
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偿还仓库借款 |
| ( |
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仓储协议下的借款 |
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偿还证券化按揭借款 |
| ( |
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与公司拥有的人寿保险有关的负债净变化 | | | |||||
偿还可转换票据 | — | ( | |||||
发行限制性股票 | | — | |||||
限制性股票的退役 | — | ( | |||||
行使股票期权所得收益 |
| — |
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用于融资活动的净现金 |
| ( |
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
| ( |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | |||
补充信息 | |||||||
支付的利息 | $ | | $ | | |||
退还(已付)税款,净额 |
| ( |
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非现金交易 | |||||||
将证券化按揭抵押品转让给信托REO | $ | | $ | | |||
发行抵押贷款支持证券和出售贷款所保留的抵押贷款偿还权 |
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确认法人拥有的人寿保险现金退保价值(包括在其他资产中) | — | | |||||
确认法人拥有的人寿保险信托(包括在其他负债中) | — | | |||||
认股权证的发行 | — | | |||||
经营性租赁使用权资产的确认 |
| — |
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经营租赁负债的确认 | — | |
见合并财务报表附注
F-8
目录
Impac抵押贷款控股公司和子公司
合并财务报表附注
(美元以千为单位,除非每股数据或另有说明)
附注1.-业务和财务报表列报摘要,包括重要会计政策
业务摘要
Impac Mortgage Holdings,Inc.(本公司或IMH)是一家在马里兰州注册成立的金融服务公司,拥有以下直接和间接全资运营子公司:综合房地产服务公司(IRES)、Impac Mortgage Corp.(IMC)、IMH Assets Corp.(IMH Assets)、Impac Funding Corporation(IFC)和Copperfield Capital Corporation(CCC)。该公司的业务包括IRES、IMC和CCC进行的抵押贷款业务和房地产服务,以及IMH进行的长期抵押贷款组合(证券化中的剩余权益在综合资产负债表中反映为证券化抵押贷款信托资产和负债)。IMC的抵押贷款业务包括其部门CashCall Mortgage的活动。
财务报表列报
陈述的基础
所附的IMH及其子公司的合并财务报表(定义见上文)是根据美国公认的会计原则编制的。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。此外,前几期合并财务报表中的某些无形金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
管理层已就资产和负债的报告、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额进行了一些重大估计和假设,以按照公认会计准则编制这些合并财务报表。此外,受该等估计及假设影响的其他项目包括信托资产及信托负债的估值、或有事项、与已售出贷款有关的回购负债的估计责任、长期债务的估值、按揭偿还权、持有以供出售的按揭贷款及衍生工具,包括利率锁定承诺(IRLC)。实际结果可能与这些估计和假设不同。
合并原则
随附的合并财务报表包括IMH及其全资子公司的账目。控股财务权益的通常条件是拥有一个实体的多数有表决权的权益。然而,通过不涉及投票权的安排,控制财务权益也可能存在于实体中,例如可变利益实体(VIE)。
VIE框架要求可变利益持有者(VIE的对手方)合并VIE,前提是该方有权指导VIE的活动,这些活动对实体的经济表现影响最大,将吸收VIE预期损失的大部分,将获得VIE剩余收益的大部分,或两者兼而有之,并指导实体的重大活动。这一方被认为是该实体的主要受益人。要确定本公司是否符合被视为VIE的主要受益人的标准,需要对与该实体的所有交易(如投资、流动性承诺、衍生品和费用安排)进行评估。对本公司是否是VIE的主要受益人的评估是持续进行的。
F-9
目录
重大会计政策
公允价值和公允价值选项
公允价值是以市场为基础的计量,而不是特定于实体的计量。对于某些资产和负债,可能会有可观察到的市场交易或市场信息。至于其他资产和负债,可能无法获得可观察到的市场交易和市场信息。然而,在这两种情况下,公允价值计量的目标是相同的??估计在当前市场条件下,在计量日期市场参与者之间进行有序交易以出售资产或转移负债的价格(即,退出价格 在计量日期从持有资产或负债的市场参与者的角度来看)。
公允价值选项允许实体在指定的选举日期选择以公允价值计量符合条件的金融资产和金融负债。选择公允价值期权的决定适用于每一种票据,除非出现新的选择日期,否则不可撤销,并适用于整个票据。本公司已为按揭还款权、持有待售按揭贷款、长期债务及其综合无追索权证券化(证券化按揭抵押品和证券化按揭借款)选择公允价值选项。进行了选择,以减轻因所选工具的计量基础不同而造成的损益表波动。
现金和现金等价物及限制性现金
现金和现金等价物包括现金和在收购之日到期日为三个月或以下的高流动性投资。现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
对公司提取资金能力有限制的现金余额被视为限制性现金。在2021年12月31日和2020年12月31日,限制性现金总额$
持有待售按揭贷款
按揭LHF按公允价值选择入账,公允价值变动计入贷款销售收益、随附综合经营报表的净额及全面亏损。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)825,金融工具,贷款发放费和支出在收益中确认为已发生而不是递延。
本公司来自按揭贷款活动的收入包括在发起贷款时收取的贷款费用和出售LHFS的收益或亏损。贷款费用包括从所有贷款来源赚取的手续费收入,包括已关闭和持有以供出售的贷款。贷款费用被确认为赚取的,包括为申请和承销费、取消贷款的费用和贴现点收取的金额。相关的直接贷款成本在发生时确认,并包括经纪费和佣金。出售LHFS和按市值计价调整的收益或亏损包括已实现和未实现的收益和亏损,并计入贷款销售收益、随附的综合经营报表中的净额和全面亏损。LHFS的估值接近整个贷款价格,其中包括相关抵押贷款偿还权的价值。
该公司主要向投资者和政府支持的实体(GSE)销售其LHFS。该公司对其贷款销售进行评估,以便进行销售处理。在贷款转让符合出售条件的范围内,本公司取消确认贷款,并在出售日记录已实现的损益。如果本公司确定贷款转让不符合出售条件,则转让将被视为担保借款。?贷款利息在赚取并被视为可收回时记为收入。当本金或利息的任何部分被置于非应计状态时,LHF被置于非应计状态
F-10
目录
抵押服务权
本公司按FASB ASC 860核算抵押贷款销售,转接和服务。于按保留服务基准出售按揭贷款时,LHFS将从综合资产负债表中剔除,而按揭偿还权(MSR)则作为保留偿还权的资产入账。本公司选择按FASB ASC 860-50-35规定的公允价值计量维修资产或负债,因此,维修资产或负债的估值采用贴现现金流量建模技术,使用有关未来维修净现金流的假设,包括预付款率、贴现率、维修成本和其他因素。估计公允价值变动于随附的综合经营报表及抵押贷款服务权利损失内的全面亏损净额中列报。
本公司出售按揭偿还权时,按按揭偿还权的售价减去账面价值和交易成本计入损益。损益在所附的综合经营报表中报告,抵押贷款偿还权损失中的全面损失净额。
合并无追索权证券化
证券化抵押贷款
公司的长期抵押贷款组合主要包括可调整利率,以及在较小程度上由公司的抵押贷款和商业业务在2008年之前收购和发起的固定利率不合规抵押贷款和商业抵押贷款。
从历史上看,该公司以抵押抵押债券(CMO)或房地产抵押投资管道(REMIC)的形式将抵押贷款证券化。这些证券化是根据FASB ASC 810-10-25的规定对合并进行评估的。合并金额计入信托资产和负债,作为证券化抵押贷款抵押品、房地产拥有(REO)和证券化抵押贷款在随附的综合资产负债表中。该公司还保留了与这些证券化相关的主服务权,每个证券化信托的未偿还本金余额(UPB)向公司支付约3个基点。保留主维护权或保留的经济附属剩余权益为本公司提供了对这些证券化的清理赎回权。
该公司按公允价值核算证券化抵押贷款,期间公允价值的变化反映在收益中。公允价值计量基于该公司的估计现金流模型,其中包括假设、其他市场参与者的投入和标的债券的报价。该公司的假设包括对其他市场参与者将使用的投入的预期。这些假设包括对基础抵押品、提前还款速度、信贷损失、投资者收益率要求、远期利率和某些其他因素的判断。
证券化按揭抵押品的利息收入以上一季度末的估计公允价值为基础,使用该期间的实际收益来记录。证券化抵押抵押品通常不会被置于非应计状态,因为无论基础抵押贷款的拖欠状态如何,服务机构都会将利息支付预付给信托基金,直到服务机构明显发现预付款不可收回为止。
拥有的房地产
综合资产负债表上拥有的房地产主要是证券化信托内的资产,但为了会计和报告的目的作为单独的资产记录,并属于长期抵押贷款组合。REO由为偿还贷款而获得的住宅房地产组成,按可变现净值列账,可变现净值包括住宅房地产的估计公允价值减去估计销售和持有成本。对止赎时所需贷款账面价值的调整会影响REO的账面金额。REO可变现净值的后续减记计入信托净资产的公允价值变动,包括综合经营报表中的信托REO收益(亏损)和全面亏损。
F-11
目录
证券化抵押贷款
该公司将长期抵押贷款组合中合并的CMO和REMIC证券化信托的证券化抵押贷款记录在随附的综合资产负债表中。每次发行证券化按揭借款所产生的债务,须从抵押该等债务的相关按揭的本金及利息付款,以及清盘REO的收益中支付。如本金及利息支付不足以偿还债务,差额将首先分配给剩余权益持有人(一般由本公司拥有),然后如有需要,根据各项契约的特定条款分配予证书持有人(例如证券化按揭借款的第三方投资者)。证券化抵押贷款的结构通常为一个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)“浮动利率”和固定利率证券,每月向证书持有人支付利息。每一类证券化抵押贷款的到期日直接受到相关证券化抵押抵押品的净息差、超额抵押以及本金提前还款额和违约率的影响。任何一类证券化抵押贷款的实际到期日可能晚于标的抵押贷款的规定到期日。
当该公司发行证券化抵押贷款时,该公司通常要求国家公认的评级机构对该公司的证券化抵押贷款进行投资级评级。为了获得这样的评级,往往需要纳入某些提供信用增强的结构特征。这通常包括质押超过拟发行证券本金的抵押品、部分或全部已发行证券的债券担保保险单,或其他形式的抵押保险。这些证券化交易对公司没有追索权,总损失风险仅限于公司在每个信托中的初始经济投资净额,这被称为剩余权益。
本公司按公允价值计入证券化抵押贷款,期间公允价值的变动反映在收益中。公允价值计量基于该公司的估计现金流模型,其中包括假设、其他市场参与者的投入和标的债券的报价。该公司的假设包括对其他市场参与者将使用的投入的预期。这些假设包括对基础抵押品、提前还款速度、信贷损失、投资者收益率要求、远期利率和某些其他因素的判断。证券化抵押贷款的利息支出按季度入账,采用基于上一季度末估计公允价值的当期有效收益率。
租契
本公司拥有
衍生工具
根据FASB ASC 815-10衍生品和套期保值-概述,本公司按公允价值记录所有衍生工具。本公司已将其所有衍生工具作为非指定对冲工具或独立衍生工具入账。
按揭贷款业务与消费者订立按揭贷款协议,以指定利率发放按揭贷款。这些内部控股公司作为衍生工具入账,并按公允价值报告。与IRLC有关的公允价值概念与任何其他金融资产或负债的公允价值并无不同:公允价值是指在当前市场条件下,在计量日期市场参与者之间进行出售资产或转移负债的有序交易的价格。由于IRLC不在市场上交易,本公司根据投资者收购本公司IRLC所需支付的预期确定估计公允价值。
F-12
目录
根据预期贷款融资概率(拉通率),利用相关贷款的二手市场价格和具有类似票面利率、到期日和信贷质量的估计服务价值的当前市场信息。这一价值是根据市场参与者获得IRLC所需的其他成本进行调整的。内部融资公司的公允价值可能主要由于利率和估计的拖欠率的变化而发生变化。本公司按公允价值报告其他资产和其他负债内的内部控股公司,公允价值变动记录在随附的综合经营报表中,出售贷款收益内的全面亏损为净额。
该公司通过对抵押支持证券(包括联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae或FNMA)和政府全国抵押贷款协会(Ginnie Mae或GNMA))抵押贷款支持证券(称为即将宣布的抵押贷款支持证券(TBA MBS或对冲工具))以及对全部贷款的远期交付承诺,对与IRLC和未承诺LHF利率变化相关的公允价值变化进行对冲。套期保值工具和远期交割贷款承诺用于确定远期销售价格,该价格将在向二级市场出售抵押贷款时变现,并作为衍生工具入账。套期保值工具和远期交割贷款承诺的公允价值可能主要因利率变化而发生变化。该公司按公允价值报告其他资产和其他负债中的套期工具和远期交付贷款承诺,公允价值的变化记录在所附的综合经营报表中,贷款销售收益内的全面亏损为净额。
IRLC和套期保值工具的公允价值在附注9中表示为衍生资产、贷款、净和衍生负债、贷款、净额。--金融工具公允价值.
长期债务
长期债务(次级票据)按公允价值报告。这些证券是根据管理层准备的分析进行计量的,该分析考虑了公司自身的信用风险和贴现现金流分析。随着2018年采用FASB ASU 2016-01,该准则适用于本公司就其自身债务进行公允价值选择时,本公司有效地将长期债务变化的市场和工具特定信用风险部分分开。由于长期债务的公允价值变动,市场部分仍然是净亏损的组成部分,但特定于工具的信用风险部分是随附的综合经营报表中累计的其他全面亏损和全面亏损的组成部分。
回购储备
该公司在包括美国政府支持企业在内的二级市场销售抵押贷款,并通过Ginnie Mae和Fannie Mae发行抵押支持证券。当本公司出售或发行证券时,会就每笔贷款的各种特征向买方作出惯常陈述和保证,例如发起和承销准则,包括但不限于保证贷款的留置权的有效性、财产资格、借款人信用、收入和资产要求,以及遵守适用的联邦、州和当地法律。在违反其陈述和保证的情况下,公司可能被要求回购已发现缺陷的抵押贷款,或赔偿投资者或保险公司的任何损失。此外,由于借款人欺诈或抵押贷款在出售后不久发生付款违约,公司可能被要求回购贷款。公司的损失可以通过出售或清算回购贷款的收益来减少。此外,公司对代理贷款人的任何追索权可能会减少公司的损失,而代理贷款人又将此类抵押贷款出售给公司,并违反类似或其他陈述和担保。在此情况下,本公司有权要求该代理贷款人追讨相关回购损失。
该公司记录了与此类陈述和担保有关的损失准备金,作为其贷款销售交易的一部分。用于估计陈述和担保责任的方法是所给陈述和担保的函数,并考虑了一系列因素,包括但不限于估计的未来违约和贷款回购利率,以及违约情况下的潜在损失严重程度,包括回购贷款的任何销售或清算损失,以及对应贷款卖方偿还的可能性。该公司在出售贷款时确定负债,并不断更新其估计的回购负债。陈述和保证的回购责任水平很难估计,需要相当大的管理层判断力。按揭贷款回购损失的水平取决于经济因素、投资者对贷款回购的需求以及其他可能在相关贷款的生命周期中发生变化的外部条件。
F-13
目录
服务收费的收入确认
本公司遵循FASB ASC 606,收入确认,它就GAAP在与公司房地产服务费用相关的选定收入确认问题上的应用提供指导。根据FASB ASC 606,公司必须确定与客户的合同,确定合同中的履约义务,确定交易价格,将交易价格分配到合同中的履约义务,并在公司履行履约义务时确认收入。
该公司的主要收入来源来自不在FASB ASC 606范围内的金融工具。本公司已评估其与客户签订的合同的性质,并认为没有必要将与客户签订的合同收入进一步细分为综合经营报表和全面亏损以外的更细粒度类别。在提供服务和交易价格通常固定的情况下,公司通常充分履行其与客户签订的合同的履约义务;按定期或按活动收费。由于履行义务是在提供服务时履行的,交易价格是固定的,因此,本公司在应用ASC 606中规定的收入指引时,并未作出影响与客户签订合同的收入金额和时间的确定的重大判断。这些服务的收入在提供服务和合理确定可收集性的期间在收入中确认。
广告费
广告成本在产生时计入费用,并计入随附的综合经营报表和全面亏损中的业务推广费用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,业务推广开支为$
基于股权的薪酬
公司根据FASB ASC 718对股票薪酬进行会计处理薪酬--股票薪酬。该公司使用授予日股权奖励的公允价值来确定与每项奖励相关的补偿成本。授予日期公允价值是根据布莱克-斯科尔斯定价模型和附注14.-基于股份的付款和员工福利计划中所述的假设确定的,并根据特定奖励的独特特征进行调整。以服务为基础的股权奖励的补偿成本在必要的服务期(通常是归属期间)内以直线基础确认。
FASB ASC 718要求没收在授予时进行估计,如果实际没收与最初估计不同,如果有必要,在随后的时期进行预期修订。股票补偿费用是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中扣除估计没收后记录的,因此只记录了预计在这些期间归属的股票奖励的费用。股权薪酬的成本记入人事费用。请参阅附注14.-基于股份的支付和员工福利计划。
所得税
根据FASB ASC 740,所得税,公司记录所得税费用以及递延税项资产和负债。当期所得税费用或福利分别近似于当期应缴纳或退还的税款,并包括与不确定税种相关的所得税费用。公司采用资产负债表法确定递延所得税。根据这种方法,递延税金净资产或负债是基于资产和负债的账面和计税基础之间的差异的税收影响,并确认税率和法律在发生期间的法定变化。递延所得税费用是由于期间之间递延所得税资产和负债的变化造成的。递延税金资产的确认取决于管理层的判断,即变现的可能性“很大”。对符合确认阈值的不确定税收头寸进行衡量,以确定要确认的利益金额。不确定的税务状况是以管理层认为在结算时实现的可能性大于50%的最大收益来衡量的。
该公司作为普通(C分章)公司缴纳联邦所得税,并为符合条件的子公司提交一份综合的美国联邦所得税申报单。该公司在美国提交联邦和各州的所得税申报单。
F-14
目录
“公司”(The Company)采用FASB ASU 2019-12预期于2020年1月1日生效(见附注11-所得税)。对本公司最重大的影响包括,在持续经营和收入出现亏损或从其他项目(例如,非持续经营或其他全面收入)获得收益时,取消了期间内税收分配递增方法的例外情况。这个变化还要求实体在包括颁布日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
普通股每股亏损
每股普通股基本亏损是根据当年已发行的加权平均股数除以当年的净亏损来计算的。每股普通股摊薄亏损的计算依据是当年已发行的加权平均股数和稀释性普通股等值股数除以该年度的净亏损,除非是反摊薄。参见附注10.每股普通股亏损的对账。
近期会计公告尚未生效
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量 (ASU 2016-13),这改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于应收款和其他应收款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具,各实体将被要求使用一种新的前瞻性“预期损失”模式,该模式将取代目前的“已发生损失”模式,通常将导致提早确认损失准备。对于有未实现损失的可供出售债务证券,实体将以类似于现行做法的方式计量信贷损失,只是这些损失将被确认为津贴。 在发布ASU 2016-13年之后,FASB发布了ASU 2018-19年、对专题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进“,目的是澄清亚利桑那州立大学2016-13年度的某些方面。ASU 2018-19与ASU 2016-13具有相同的生效日期和过渡要求。2019年4月,FASB发布了ASU 2019-04,对主题326,金融工具--信贷损失,主题815,衍生工具和套期保值的编纂改进,” and “主题825,金融工具(ASU 2019-04),这将随着ASU 2016-13的通过而生效。2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,金融工具--信贷损失(主题326)“,随着ASU 2016-13的采用,这也是有效的。2019年10月,FASB投票决定将较小报告公司的实施日期推迟到2023年1月1日。我们将在2023年1月1日生效时采用该ASU。公司预计采用这一ASU不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2020年3月和2021年1月,FASB发布了ASU 2020-04和ASU 2021-01,参考汇率改革(主题848)“。总之,华硕为美国GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的可选权宜之计和例外,以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。本指南自2020年3月12日起生效,公司可以选择在2022年12月31日之前实施这些修订。公司预计采用这一ASU不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40):实体自有权益的可转换工具和合同的会计。FASB ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比,限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。继续受分离模式约束的可转换工具是:(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具;(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见,以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司生效。允许提前收养,但不得早于2021年1月1日,包括该年内的过渡期。公司预计采用这一ASU不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
F-15
目录
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04,每股收益(主题260),债务修改和清偿(分主题470-50),补偿-股票补偿(主题718),以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40):发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面赎回期权(FASB新兴问题特别工作组的共识)“。”本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的所有会计年度的所有实体,包括这些会计年度内的过渡期。公司于2022年1月1日采用该ASU,该ASU的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
附注2-持有可供出售的按揭贷款
按类别划分的按揭贷款计划按揭成数摘要如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 |
| |||||
政府(1) |
| $ | |
| $ | | |
常规(2) |
| |
| | |||
巨型和非合格抵押贷款(非QM) | | | |||||
公允价值调整(3) |
| |
| | |||
持有待售按揭贷款总额 | $ | | $ | |
(1) | 包括所有政府担保的贷款,包括联邦住房管理局(FHA)、退伍军人事务部(VA)和美国农业部(USDA)。 |
(2) | 包括有资格出售给房利美和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac或FHLMC)的贷款。 |
(3) | 公允价值变动计入贷款销售收益、附带的综合经营报表净额和全面亏损。 |
截至2021年12月31日,公司拥有
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,贷款销售收益、综合业务表中的净额和全面亏损包括以下内容:
截至年底的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
出售按揭贷款的收益 |
| $ | |
| $ | |
为留存贷款销售提供利息的溢价 |
| |
| | ||
衍生金融工具的未实现亏损 |
| ( |
| ( | ||
衍生金融工具的损益 |
| |
| ( | ||
LHFS按市值计价的收益(亏损) |
| |
| ( | ||
直接发起费用(净额) |
| ( |
| ( | ||
回购拨备的变动 |
| ( |
| ( | ||
出售贷款收益,净额 | $ | | $ | |
2020年7月7日,本公司接到房地美的通知,公司向房地美出售全部贷款的资格被无故暂停。正如房地美的《卖家/服务商指南》中指出的那样,房地美可以自行决定无故暂停卖家的资格,从而限制卖家在暂停期间获得新的购买承诺。
F-16
目录
附注3.-按揭服务权
该公司有选择地从某些抵押贷款的销售和证券化或作为购买交易的结果中保留MSR。MSR按公允价值根据与维修合同相关的预计现金流量净额所产生的预期收入进行报告。本公司从基础按揭贷款的UPB收取维修费,减去次级偿债成本。服务费从抵押人每月支付的款项中收取,如果拖欠,则从相关房地产被取消抵押品赎回权和清算时收取。本公司可从获得各种抵押人合同费用的权利中获得其他报酬,如滞纳金、抵押品转移费和不足的资金费用,本公司一般有权保留因收取抵押人本金、利息、税金和保险金而等待汇款(或浮存)的资金所赚取的利息。
2020年5月,该公司将其所有常规MSR以大约$
2020年7月,该公司出售了大部分政府保险的MSR,价格约为$
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度MSR的活动:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
年初余额 |
| $ | |
| $ | |
为留存贷款销售提供服务的额外收入 |
| |
| | ||
批量销售的减少量 |
| — |
| ( | ||
公允价值变动(1) |
| ( |
| ( | ||
MSR在期末的公允价值 | $ | | $ | |
(1) | 公允价值变动计入抵押贷款偿还权收益(亏损)、随附的综合经营报表净额和全面亏损。 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,抵押贷款服务组合的UPB由以下组成:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 |
| |||||
政府投保 |
| $ | |
| $ | | |
传统型 |
| — |
| — | |||
已偿还贷款总额 | $ | | $ | |
F-17
目录
下表说明了由于用于确定公允价值的关键假设立即发生变化而导致的MSR公允价值的假设变化。有关用于确定MSR公允价值的关键假设的说明,请参阅附注9-金融工具公允价值。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
抵押服务权利敏感度分析 | 2021 |
| 2020 | |||
MSR的公允价值 |
| $ | | $ | | |
预付费速度: | ||||||
公允价值从10%的不利变化中减少 |
| ( |
| ( | ||
公允价值从20%的不利变化中减少 | ( | ( | ||||
公允价值从30%的不利变化中减少 |
| ( |
| ( | ||
折扣率: | ||||||
公允价值从10%的不利变化中减少 |
| ( |
| ( | ||
公允价值从20%的不利变化中减少 | ( | ( | ||||
公允价值从30%的不利变化中减少 |
| ( |
| ( |
敏感性是公允价值的假设变化,不能外推,因为假设变化与公允价值变化之间的关系可能不是线性的。此外,在不改变任何其他假设的情况下计算特定假设的变化的影响,而一个因素的变化可能会导致另一个因素的变化。因此,不能保证实际结果会与这些估计的结果一致。因此,未来MSR值的实际变化可能与上面显示的明显不同。
抵押贷款服务权的收益(损失),净额包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度:
截至年底的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
抵押贷款偿还权的公允价值变动 | $ | ( | $ | ( | ||
出售抵押贷款偿还权所得(损) | | ( | ||||
抵押贷款偿还权收益(损失),净额 | $ | | $ | ( |
维修(费用)费用,净额包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度:
截至年底的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
合同服务费 | $ | | $ | | ||
滞纳金及附加费 |
| — |
| | ||
次级服务和其他费用 | ( | ( | ||||
维修(费用)费用,净额 | $ | ( | $ | |
F-18
目录
附注4.-其他资产
其他资产包括:
十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| ||||
2021 | 2020 |
| |||||
法人人寿保险(见附注13) | $ | | $ | | |||
使用权资产(见附注13) | | | |||||
应收账款净额 | | | |||||
预付费用 |
| |
| | |||
衍生资产--借贷(见附注7) | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
房舍和设备,净值 | | | |||||
应计应收利息 | | | |||||
服务进步 |
| |
| | |||
符合从Ginnie Mae回购的贷款 | | | |||||
房地产自有-外部信托 | — | | |||||
其他资产总额 | $ | | $ | |
应收账款净额
应收账款主要是尚未结清的贷款销售和房地产服务所赚取的费用,通常是收取的
服务进步
该公司被要求预支某些金额,以满足其合同贷款服务要求。该公司为没有足够托管账户的借款人预付本金、利息、财产税和保险,外加任何其他维护财产的费用。此外,该公司还将垫付资金,以维护、维修和销售丧失抵押品赎回权的房地产。本公司有权为恢复和履行贷款或从清算财产的收益中向借款人追回预付款。
有资格从Ginnie Mae回购的贷款
该公司出售Ginnie Mae担保的抵押支持证券(MBS)贷款,方法是通过集合托管人汇集符合条件的贷款,并将贷款的权利转让给Ginnie Mae。当这些Ginnie Mae贷款最初被汇集和证券化时,该公司符合出售处理的标准,并取消对这些贷款的确认。Ginnie Mae MBS计划的条款允许但不要求公司在借款人连续三个月没有还款的情况下回购抵押贷款。当公司作为服务商有权无条件回购它以前出售的逾期90天以上的吉尼·梅集合贷款时,回购将带来“极大的好处”,公司随后在其综合资产负债表上的其他资产中重新确认这些贷款,并在综合资产负债表中的其他负债中记录相应的负债。截至2021年12月31日和2020年12月31日,有资格从GNMA回购的贷款总额为$
房舍和设备,净值
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
房舍和设备 |
| $ | |
| $ | | |
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | |||
房舍和设备合计(净额) | $ | | $ | |
F-19
目录
该公司认识到$
注5.-债务
下表显示了截至2021年12月31日的合同未来债务到期日:
按期到期付款 | |||||||||||||||
少于 | 一比一 | 三到三个人 | 多过 | ||||||||||||
总计 | 一年 | 三年 | 五年 | 五年 | |||||||||||
仓库借款 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — | |
可转换票据 | | | — | — | — | ||||||||||
长期债务 | | — | — | — | | ||||||||||
债务总额 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
仓库借款
本公司透过其附属公司与提供仓储设施的贷款人订立主回购协议。这些仓库设施用于为持有的待售住房抵押贷款提供资金,并以其为担保。仓库和循环信贷额度是用出售贷款的收益偿还的。该公司仓库行的基本利率按1个月伦敦银行同业拆借利率加保证金或票据利率减去保证金计算。其中一些线路收取额外费用,形式是按线路总金额收取年度设施费用,对线路承诺部分收取承诺费,以及当月使用量降至某一利用率百分比以下时收取非使用费。该公司的仓库线计划于2022年到期,根据
所有仓库信贷额度的基本利率将根据以信贷额度为抵押的基础贷款的特点而增加,包括但不限于产品类型和持有出售的天数。某些仓储线贷款人要求公司在任何时候都保持现金账户的最低要求余额。截至2021年12月31日和2020年12月31日,$
根据这些保税线的条款,该公司必须遵守各种财务和其他契约。截至2021年12月31日,该公司没有遵守其贷款人的某些财务契约,并获得了必要的豁免。
下表列出了所示期间仓库借款的某些信息:
极大值 | 未偿还余额为 | 允许的 | |||||||||||||
借债 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 预付款 | 费率 | |||||||||||
容量 | 2021 | 2020 | 费率(%) | 射程 | 到期日 | ||||||||||
短期借款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
回购协议1(1) | $ | | $ | | $ | |
|
| 1ML + | March 24, 2022 | |||||
回购协议2 |
| |
| |
| |
| |
| 1ML + | 2022年9月13日 | ||||
回购协议3 | | | | | 票据利率- | 2022年9月23日 | |||||||||
回购协议4 | | | — | | 票据利率- | March 31, 2022 | |||||||||
仓库借款总额 | $ | | $ | | $ | |
_________________________
(1) | 回购协议1的最高借款能力暂时提高至$ |
F-20
目录
下表列出了所示期间仓库借款的某些信息:
截至年底的年度 | |||||||
十二月三十一日, |
| ||||||
2021 | 2020 |
| |||||
年内最高未偿还余额 |
| $ | |
| $ | | |
本年度平均未偿还余额 |
| |
| | |||
基础抵押品(抵押贷款)的UPB |
| |
| | |||
期限加权平均利率 |
| % |
| | % |
MSR融资
2018年5月,IMC(借款人)修订了最初于2017年8月签订的信用额度本票(FHLMC和GNMA Finding),将循环信用额度的最高借款能力提高到$
下表提供了有关所示期间的MSR融资的某些信息:
截至年底的年度 |
| ||||||
十二月三十一日, |
| ||||||
2021 | 2020 |
| |||||
年内最高未偿还余额 |
| $ | — |
| $ | | |
本年度平均未偿还余额 |
| — |
| | |||
期间加权平均费率 |
| — | % |
| % |
MSR先行融资
2020年4月,Ginnie Mae宣布他们修订和扩大了发行人援助计划,通过直通援助计划(PTAP)为服务商预付款提供融资。Ginnie Mae提供的PTAP资金按固定利率计息,适用于特定月份的直通援助,并将每月在Ginnie Mae的网站上公布。到期日为
可转换票据
2015年5月,本公司发布$
票据持有人可将票据全部或部分已发行本金转换为本公司普通股(转换股份),换股比率为$
F-21
目录
在派发股息前,本公司将不再支付股息。
于二零二零年四月十五日,本公司与票据持有人同意延长本金为$
于2020年10月28日,本公司及其债券持有人于2020年11月9日到期,本金总额为$
长期债务
本公司以估计公允价值列载其次级票据,详情请参阅附注9-金融工具公允价值。下表显示截至2021年12月31日和2020年12月31日已发行的次级债券的剩余本金余额和公允价值:
十二月三十一日, |
| ||||||
2021 | 2020 |
| |||||
初级附注(一) |
| $ | |
| $ | | |
公允价值调整 |
| ( |
| ( | |||
次级票据合计 | $ | | $ | |
(1) | 声明到期日为2034年3月;要求按季度支付利息,浮动利率为3个月LIBOR加 |
F-22
目录
注6-证券化抵押信托基金
证券化抵押信托资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日,证券化抵押贷款信托资产包括以下内容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
证券化抵押贷款抵押品,按公允价值计算 | $ | | $ | | ||
REO,按可变现净值(NRV)计算 |
| |
| | ||
证券化抵押贷款信托资产总额 | $ | | $ | |
证券化抵押贷款
证券化抵押贷款抵押品包括以下内容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| |||||
2021 | 2020 |
| |||||
以住宅房地产为抵押的抵押贷款 |
| $ | |
| $ | | |
以商业地产为抵押的抵押贷款 |
| |
| | |||
公允价值调整 | ( | ( | |||||
按公允价值计算的全部证券化抵押贷款抵押品 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日,本公司也是为他人提供抵押贷款的总服务商,约$
拥有的房地产
该公司的REO包括以下内容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 |
| |||||
雷奥 |
| $ | |
| $ | | |
减值(1) |
| ( |
| ( | |||
期末余额 | $ | | $ | | |||
REO Inside Trust | $ | | $ | | |||
REO外部信托基金 |
| — |
| | |||
总计 | $ | | $ | |
(1) | 减值指丧失抵押品赎回权后可变现净值的累计减记。 |
证券化抵押信托负债
证券化按揭信托负债按估计公平市价记录,详情见附注9。-金融工具的公允价值。截至2021年12月31日及2020年12月31日,证券化按揭信托负债由下列各项组成:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
证券化抵押贷款 |
| $ | |
| $ | |
F-23
目录
证券化抵押贷款--无追索权
所示期间证券化抵押贷款的部分信息包括以下内容(百万美元):
证券化 |
| |||||||||||||||
抵押贷款 |
| |||||||||||||||
借款 |
| |||||||||||||||
截至 |
| |||||||||||||||
十二月三十一日, | 利率区间(%) |
| ||||||||||||||
利息 | 利息 |
| ||||||||||||||
费率 | 费率 |
| ||||||||||||||
原创 | 固定 | 利润率超过 | 之后的边距 |
| ||||||||||||
发行 | 利息 | 一个月期 | 合同 |
| ||||||||||||
发行年份 | 金额 | 2021 | 2020 | 费率 | 伦敦银行间同业拆借利率(1) | 通话日期(2) |
| |||||||||
2002 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| ||||||
2003 |
| |
| |
| |
| |||||||||
2004 |
| |
| |
| |
| |||||||||
2005 |
| |
| |
| |
| — | ||||||||
2006 |
| |
| |
| |
| | ||||||||
2007 |
| |
| |
| |
| — | ||||||||
小计合同本金余额(3) |
| |
| | ||||||||||||
公允价值调整(4) |
| ( |
| ( | ||||||||||||
证券化抵押贷款总额 | $ | | $ | |
(1) | 一个月期LIBOR为 |
(2) | 当未付本金余额降至以下水平时,通常会调整利差。 |
(3) | 根据受托人报告,表示未偿还余额。 |
(4) | 公允价值调整包括$ |
截至2021年12月31日,证券化抵押贷款的预期本金减少如下(以百万美元为单位):
按期到期付款 |
| |||||||||||||||
少于 | 一比一 | 三到三个人 | 多过 |
| ||||||||||||
总计 | 一年 | 三年 | 五年 | 五年 |
| |||||||||||
证券化抵押贷款(1) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1) | 根据受托人报告,表示未偿还余额。 |
信托净资产公允价值变动,包括信托REO损失
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,信托净资产(包括信托REO损失)的公允价值变化包括以下内容:
截至年底的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
信托净资产公允价值变动,不包括REO |
| $ | |
| $ | ( |
信托REO带来的收益 |
| |
| | ||
信托净资产公允价值变动,包括信托REO收益 | $ | | $ | ( |
看涨期权
本公司持有与其证券化信托有关的清理看涨期权(认购权),据此,当相关住宅按揭贷款的UPB跌至预定门槛以下时,本公司可按面值购买相关住宅按揭贷款,外加未偿还的服务商垫款,从而按面值偿还所有未偿还证券化融资。本公司行使其赎回权利的能力是有限的,基于可用资本和流动资金,和/或在相关证券化受托人不允许行使该权利的情况下。
F-24
目录
该公司通过其经济上拥有的剩余权益或其主维修权持有清理看涨期权。迄今为止,本公司尚未就该等证券化信托行使任何赎回权,但会在其公允价值估计过程中评估潜在的经济利益。
注7.-衍生工具
按揭贷款业务与准借款人订立IRLC,以指定利率发放按揭贷款,以及对冲工具及远期交割贷款承诺,以对冲与其按揭贷款发放业务相关的利率变动所带来的公允价值变动。与按揭贷款发放有关的IRLC、对冲工具及远期交割贷款承诺的公允价值计入综合资产负债表的其他资产或负债。截至2021年12月31日,IRLC的估计公允价值为$
下表包括所列期间的衍生资产和负债、贷款的信息:
总收益(亏损) | ||||||||||||
名义金额 | 截至年底的年度 | |||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
衍生品-IRLC‘s(1) |
| $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | ||
衍生品-TBA MBS(1) |
| |
| |
| |
| ( | ||||
衍生品远期交割贷款承诺(2) | — |
| |
| — |
| — |
(1) | 贷款销售收益、所附综合经营报表内的净额和全面亏损中包含的金额。 |
(2) | 截至2021年12月31日,有 |
附注8.-可赎回优先股
如附注13.-承诺和或有事项所披露,2021年7月15日,马里兰州上诉法院确认了巡回法院(和特别上诉法院)就优先B投票权作出有利于原告的简易判决的决定,尽管上诉法院认为投票权条款含糊不清,但它得出结论,向巡回法院提交的外部证据支持原告的解释,即投票权条款需要优先B股东单独表决,以修订优先B条款补充条款。因此,2009年对优先选择的B条补充条款的修正案未获有效通过,2004年优先选择的补充条款继续有效。
因此,截至2021年12月31日,公司累计拖欠未申报股息约为$
F-25
目录
太平洋时间,特别会议于2022年1月6日上午9时进一步休会。太平洋时间。在2022年1月6日星期四重新召开的特别会议上,法定人数不足,会议结束。由于特别会议没有确定法定人数,
截至2021年12月31日,公司拥有$
从2021年7月15日开始,普通股和优先股息包括在每股收益的对账中,这一天是马里兰州上诉法院确认关于优先B投票权的即决判决有利于原告的决定的日期。累计优先股息,无论是否申报,均根据FASB ASC 260-10-45-11在基本每股收益和稀释后每股收益中反映,尽管没有在合并资产负债表中应计。
附注9.-金融工具的公允价值
使用公允价值计量公司的金融工具是公司综合财务报表的基础,也是一项关键的会计估计,因为公司的大部分资产和负债都是按估计公允价值记录的。
FASB ASC 825要求披露某些金融工具的估计公允价值以及用于估计该等公允价值的方法和重大假设。本公司在计量金融工具的公允价值时采用退出价格概念进行披露。下表列出了截至所示日期,合并财务报表中所列金融工具的估计公允价值:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| |||||||||||||||||||||||
携带 | 估计公允价值 | 携带 | 估计公允价值 |
| |||||||||||||||||||||
金额 | 1级 | 2级 | 3级 | 金额 | 1级 | 2级 | 3级 |
| |||||||||||||||||
资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||||||
受限现金 |
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| — |
| — |
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| — |
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持有待售按揭贷款 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — | |||||||||
抵押贷款偿还权 |
| |
| — |
| — |
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| |
| — |
| — |
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衍生资产,借贷,净额(1) |
| |
| — |
| — |
| |
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| — |
| — |
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证券化按揭抵押品 |
| |
| — |
| — |
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| — |
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负债 | |||||||||||||||||||||||||
仓库借款 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||||||
可转换票据 | | — | — | | | — | — | | |||||||||||||||||
长期债务 |
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| — |
| — |
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| — |
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证券化抵押贷款 |
| |
| — |
| — |
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| — |
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衍生负债,贷款,净额(2) |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
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| — |
(1) | 代表综合资产负债表中的内部控股公司及其他资产。 |
(2) | 代表对冲工具,并计入随附的综合资产负债表中的其他负债。 |
上述公允价值金额已由管理层使用现有市场信息及适当的估值方法估计。在不活跃和有序的市场中,需要相当大的判断力来解读市场数据,以得出公允价值的估计。因此,提出的估计数不一定表明在当前市场交易中可以变现的金额。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
对于合并的无追索权证券化,合并无追索权证券化的金融负债(证券化抵押贷款)的公允价值比合并的无追索权证券化的金融资产(证券化抵押贷款)的公允价值更能观察到。根据FASB ASU 2014-13年度,合并无追索权证券化的财务负债是更可观察的投入,并按公允价值计量,金融资产在合并中计量为:(1)证券化的公允价值总和。
F-26
目录
抵押借款和本公司保留的实益权益的公允价值减去(2)任何REO的账面价值。由此产生的金额将分配给证券化的抵押贷款抵押品。
至于证券化按揭抵押品和证券化按揭借款,基本的Alt-A(不合规)住宅和商业贷款及按揭证券市场的市场活动大幅下降,交易缺乏秩序。该公司估计这些资产和负债的公允价值的方法包括使用内部定价技术,例如未来预期现金流的净现值(如有可观察到的市场参与者假设),以公司对市场参与者需求的估计为基础的收益率折现。这些基于相关抵押品特征的内部定价方法所采用的重要假设包括估计的信贷损失、估计的提前还款速度和适当的贴现率。
公允价值层次
根据适用于特定资产或负债的会计原则或管理层是否选择按估计公允价值计提项目,公允价值计量的应用可能基于经常性或非经常性基础上。
FASB ASC 820-10-35规定了基于这些技术的输入是可观察的还是不可观察的评估技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构:
● | 第1级-一个实体在计量日期有能力评估的相同工具或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
● | 第2级-活跃市场中类似工具的报价;不活跃市场中相同或类似工具的报价;资产或负债中可观察到的报价以外的投入,包括可按通常报价间隔观察到的利率和收益率曲线、提前还款速度、损失严重性、信用风险和违约率;以及市场证实的投入。 |
● | 3级-从估值技术中得出的估值,其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。 |
这种层次结构要求公司在估计公允价值时使用可观察到的市场数据,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
由于市场不活跃导致缺乏可观察到的市场数据,本公司已将其证券化抵押抵押和借款、衍生资产(IRLC)、票据和长期债务归类为第3级公允价值计量。按公允价值按经常性基础计量的第3级资产和负债约为
经常性公允价值计量
该公司每季度对其金融工具进行评估,以确定FASB ASC主题810所定义的公允价值层次中的适当分类。当定价可观察性水平发生变化时,公允价值分类之间的转移就会发生。各级之间的金融工具转让发生在本报告所述期间之初。在截至2021年12月31日的年度内,没有重大转移到3级分类工具。
F-27
目录
下表列出了按估计公允价值经常性计量的公司资产和负债,包括公司根据公允价值等级在2021年12月31日和2020年12月31日选择公允价值选项的金融工具:
经常性公允价值计量 |
| ||||||||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| |||||||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| |||||||
资产 |
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|
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|
|
|
|
|
|
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| |||||||
持有待售按揭贷款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||||||
衍生资产,借贷,净额(1) |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
抵押贷款偿还权 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
证券化按揭抵押品 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
按公允价值计算的总资产 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||||
负债 | |||||||||||||||||||
证券化抵押贷款 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
长期债务 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
衍生负债,贷款,净额(2) |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — | |||||||
按公允价值计算的负债总额 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | |
(1) | 截至2021年12月31日,衍生资产、贷款、净额包括$ |
(2) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日,衍生负债、贷款、净额计入随附的合并资产负债表中的其他负债。 |
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的所有资产和负债的对账情况:
第3级经常性公允价值计量 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
利息 | ||||||||||||||||
证券化 | 证券化 | 抵押贷款 | 速率锁定 | 长- | ||||||||||||
抵押贷款 | 抵押贷款 | 维修 | 承诺, | 术语 | ||||||||||||
| 抵押品 |
| 借款 |
| 权利 |
| 网络 |
| 债务 |
| ||||||
公允价值,2020年12月31日 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||
收益中包括的总(亏损)收益: | ||||||||||||||||
利息收入(1) |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
利息支出(1) |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
公允价值变动 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||||
特定工具信用风险的变化 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
收益中包含的总收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
调入和/或调出3级 |
| — |
| — | — | — | — | |||||||||
购买、发行和结算: | ||||||||||||||||
购买 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
发行 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | ||||||
聚落 |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — | ||||||
公允价值,2021年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
未实现(亏损)收益仍未实现(3) | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 金额主要指按信托资产及信托负债的估计公允价值计算的有效收益确认利息收入及利息支出的增值。净利息收入,包括收到和支付的现金$ |
(2) | 金额指综合经营报表中其他全面亏损及全面亏损中特定于工具的信贷风险的变动。 |
(3) | 表示仍持有并反映在2021年12月31日公允价值中的与归类为3级的资产和负债有关的未实现(亏损)收益金额。 |
F-28
目录
第3级经常性公允价值计量 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| ||||||||||||||||
利息 | ||||||||||||||||
证券化 | 证券化 | 抵押贷款 | 速率锁定 | 长- |
| |||||||||||
抵押贷款 | 抵押贷款 | 维修 | 承诺, | 术语 |
| |||||||||||
| 抵押品 |
| 借款 |
| 权利 |
| 网络 |
| 债务 |
| ||||||
公允价值,2019年12月31日 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
|
收益中包括的总(亏损)收益: | ||||||||||||||||
利息收入(1) |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
利息支出(1) |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
公允价值变动 | ( | | ( | ( | | |||||||||||
特定工具信用风险的变化 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | (2) | |||||
收益中包含的全部(亏损)收益 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||||
调入和/或调出3级 |
| — |
| — | — | — |
| — | ||||||||
购买、发行和结算: | ||||||||||||||||
购买 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
发行 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | ||||||
聚落 |
| ( |
| |
| ( |
| — |
| — | ||||||
公允价值,2020年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
未实现(亏损)收益仍未实现(3) | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 金额主要指按信托资产及信托负债的估计公允价值计算的有效收益确认利息收入及利息支出的增值。净利息收入,包括收到和支付的现金$ |
(2) | 金额指综合经营报表中其他全面亏损及全面亏损中特定于工具的信贷风险的变动。 |
(3) | 代表与归类为第三级的资产和负债有关的未实现(亏损)收益,这些收益仍在2020年12月31日的公允价值中持有和反映。 |
下表提供了有关适用于2021年12月31日按公允价值经常性和非经常性基础计量的金融工具的第3级公允价值计量的估值技术和不可观察到的输入的量化信息。
估计数 | 估值 | 看不见的 | 范围: | 加权 | ||||||||
金融工具 |
| 公允价值 |
| 技术 |
| 输入 |
| 输入量 |
| 平均值 |
| |
以房地产为抵押的资产和负债 |
|
|
|
| ||||||||
证券化按揭抵押品,以及 | $ | | 贴现现金流 |
| 预付率 |
| % | | % | |||
证券化抵押贷款 |
| ( |
| 违约率 |
| % | | % | ||||
损失严重性 |
| % | | % | ||||||||
| 贴现率 |
| % | | % | |||||||
其他资产和负债 | ||||||||||||
抵押贷款偿还权 | $ | |
| 贴现现金流 |
| 贴现率 |
| % | | % | ||
预付率 | % | | % | |||||||||
衍生资产--IRLC,净额 |
| |
| 市场定价 |
| 通过率 |
| % | | % | ||
长期债务 |
| ( |
| 贴现现金流 |
| 贴现率 |
| | % | | % |
对于以房地产为抵押的资产和负债,贴现率、违约率或损失严重性的大幅增加将导致估计公允价值大幅下降。提前还款速度的变化会产生不同的影响,这取决于票据的资历或其他特征。对于其他资产和负债,贴现率的大幅增加将导致估计公允价值大幅下降。拉通率假设的大幅增加或减少将分别导致内部融资公司的公允价值大幅增加或减少。本公司认为,估计的不精确度可能会很大。
F-29
目录
下表列出了计入2021年和2020年12月31日止年度净亏损的经常性公允价值计量变动情况:
经常性公允价值计量 |
| |||||||||||||||||||||
计入净收益(亏损)的公允价值变动 |
| |||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日止的年度 |
| |||||||||||||||||||||
公允价值变动 |
| |||||||||||||||||||||
利息 | 利息 | 网络信任 | 长期的 | 其他收入 | 销售收益(亏损) |
| ||||||||||||||||
收入(1) | 费用(1) | 资产 | 债务 | 和费用 | 贷款,净额 | Total |
| |||||||||||||||
证券化按揭抵押品 | $ | ( | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
证券化抵押贷款 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
长期债务 |
| — |
| ( |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
抵押贷款偿还权(2) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
持有待售按揭贷款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||||
衍生资产-IRLC |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
衍生负债--对冲工具 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||||
总计 | $ | ( | $ | ( | $ | | (3) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) | 金额主要指按信托资产及信托负债的估计公允价值计算的有效收益确认利息收入及利息支出的增值。 |
(2) | 计入抵押贷款偿还权收益(亏损)、综合经营报表净额和全面亏损。 |
(3) | 截至2021年12月31日止年度,不包括REO的信托资产公允价值变动为$ |
经常性公允价值计量 |
| |||||||||||||||||||||
计入净收益(亏损)的公允价值变动 |
| |||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
| |||||||||||||||||||||
公允价值变动 |
| |||||||||||||||||||||
利息 | 利息 | 网络信任 | 长期的 | 其他收入 | 销售收益(亏损) |
| ||||||||||||||||
收入(1) | 费用(1) | 资产 | 债务 | 和费用 | 贷款,净额 | 总计 |
| |||||||||||||||
证券化按揭抵押品 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | ||||||||
证券化抵押贷款 |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
长期债务 |
| — |
| ( |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
抵押贷款偿还权(2) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
持有待售按揭贷款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
衍生资产-IRLC |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
衍生负债--对冲工具 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | ( | (3) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) | 金额主要指按信托资产及信托负债的估计公允价值计算的有效收益确认利息收入及利息支出的增值。 |
(2) | 计入抵押贷款偿还权收益(亏损)、综合经营报表净额和全面亏损。 |
(3) | 截至2020年12月31日止年度,不包括REO的信托资产公允价值变动为$ |
以下是对按估计公允价值经常性记录的项目的计量技术的说明。
抵押贷款偿还权-该公司选择以公允价值持有其按揭贷款发放业务所产生的按揭偿还权。抵押贷款偿还权的公允价值是基于贴现现金流模型。估值模型纳入了市场参与者在估计服务的公允价值时将使用的假设。这些假设包括对预付款速度、贴现率、服务成本、代管账户收益、合同服务费收入、预付款和滞纳金等因素的估计。抵押贷款偿还权在2021年12月31日和2020年被认为是3级衡量标准。
持有待售按揭贷款-该公司选择以公允价值计入其按揭贷款业务所产生或购入的按揭LHF。公允价值是根据市场报价(如有)、其他具有类似特征的交易按揭贷款的价格,以及从市场参与者那里收到的购买承诺和投标信息来确定的。鉴于抵押贷款二级市场活动的重要水平,类似资产可以进行积极定价,因此,该公司将其抵押贷款LHFS归类为2021年12月31日和2020年12月31日的二级衡量标准。
F-30
目录
证券化按揭抵押品-该公司选择以公允价值携带其证券化按揭抵押品。这些资产主要由2002至2007年间证券化的不合规抵押贷款组成。公允价值计量基于公司用于计算未来预期现金流净现值的内部模型,以及可观察到的市场参与者假设(如有)。该公司的假设包括对其他市场参与者在为这些资产定价时使用的投入的预期。这些假设包括对基础抵押品、提前还款速度、估计的未来信贷损失、远期利率、投资者收益率要求和某些其他因素的判断。截至2021年12月31日,证券化抵押贷款抵押品的未偿还本金余额为$
证券化抵押贷款-该公司选择以公允价值计入其所有证券化抵押贷款。这些借款由证券化信托发行的单批债券组成,主要由不符合条件的抵押贷款支持。公允价值计量包括公司对相关抵押品的判断和假设,如提前还款速度、估计的未来信贷损失、远期利率、投资者收益要求和某些其他因素。截至2021年12月31日,证券化抵押贷款的未偿还本金余额为$
长期债务-公司选择按公允价值列账剩余的长期债务(包括次级票据)。这些证券是根据管理层准备的分析进行计量的,该分析考虑了公司自身的信用风险,包括与信托优先债务持有人的和解和贴现现金流分析。截至2021年12月31日,长期债务的未偿还本金余额为$
衍生资产和负债、借贷-公司的衍生资产和负债按照公认会计原则的要求按公允价值列账,并作为独立衍生工具入账。衍生品包括与潜在住宅抵押贷款借款人的IRLC,借此贷款的利率在融资之前确定,借款人已锁定该利率。根据公认会计原则,这些承诺被确定为衍生工具。衍生品还包括对冲工具(通常为TBA MBS和远期贷款承诺),用于对冲与其抵押贷款来源相关的利率变化相关的公允价值变化。本公司对从利率锁定(假设有影响因素)到出售贷款之日这段时间进行对冲。IRLC的估计公允价值是基于使用TBA MBS市场的具有类似特征的基础贷款类型,该市场通过外部来源积极报价和验证。此估值中使用的数据输入包括但不限于贷款类型、基础贷款金额、票据利率、贷款计划、贷款预期销售日期和当前市场利率。这些估值在贷款水平上进行调整,以考虑每笔贷款的服务释放溢价和贷款定价调整。对于所有IRLC,基值随后根据预期的拉通率进行调整,减去市场参与者获得IRLC所需的折扣。预期的推过率是根据历史经验无法观察到的输入,这导致在2021年12月31日和2020年12月31日将IRLC归类为3级衡量标准。对冲工具的公允价值以活跃报价的TBA MBS市场为基础,采用与相关MBS的特征相关的可观察投入,并按产品、票面利率和结算日期进行分层。因此, 对冲工具在2021年12月31日和2020年12月31日被归类为二级衡量标准。
非经常性公允价值计量
本公司须不时按估计公允价值计量若干资产及负债。这些公允价值计量通常源于根据公认会计原则应用特定的会计声明。根据FASB ASC 820-10,公允价值计量被视为非经常性公允价值计量。
F-31
目录
下表列出了分别在2021年12月31日和2020年12月31日使用非经常性公允价值计量计量的金融和非金融资产和负债:
非经常性公允价值计量 | |||||||||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||
REO(1) |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — | $ | — |
| $ | |
| $ | — | ||
ROU资产 | — | — | | — | — | |
(1) | 余额代表2021年12月31日和2020年12月31日的REO,在丧失抵押品赎回权后已受损。 |
下表列出了分别采用非经常性公允价值计量的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的金融和非金融资产及负债收益总额:
总收益(1) | |||||||
截至12月31日的年度, | |||||||
2021 | 2020 |
| |||||
REO(2) |
| $ | |
| $ | |
|
(1) | 总收益反映了本年度所有非经常性指标的收益。 |
(2) | 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司录得$ |
自有房地产-REO包括为偿还贷款而获得的住宅房地产。在丧失抵押品赎回权时,REO被调整为住宅房地产的估计公允价值减去估计的销售和持有成本,并被预期收到的合同抵押贷款保险收益(如果有)所抵消。随后,REO按账面价值或估计公允价值减去销售成本中的较低者入账。代表在丧失抵押品赎回权后受损的REO的REO余额须进行非经常性公允价值计量,并计入非经常性公允价值计量表。REO的公允价值一般基于可观察到的市场投入,并被认为是在2021年12月31日和2020年12月31日的二级计量。
ROU资产—该公司对以下项目进行审查当有证据表明一项资产的账面价值可能无法收回时,其减值资产的ROU。于2020年第一季度,本公司录得$
F-32
目录
附注10.普通股每股亏损的对账
下表列出了普通股的基本亏损和稀释亏损的计算,包括股票期权、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)、递延股票单位(DSU)、票据和指定期间累计已发行可赎回优先股在稀释时的稀释效应:
截至年底的年度 | |||||||
十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 |
| |||||
每股基本亏损的分子: |
|
| |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
减去:优先股累计未申报股息(1) | ( | — | |||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
稀释每股亏损的分子: | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
可转换票据的利息支出(2) |
| — |
| — | |||
可转换票据的净亏损加上利息支出 | $ | ( | $ | ( | |||
每股基本亏损的分母(3): | |||||||
期内已发行基本加权平均普通股 |
| |
| | |||
稀释每股亏损的分母(3): | |||||||
期内已发行基本加权平均普通股 |
| |
| | |||
稀释性可转换票据和认股权证的净影响(2) |
| — |
| — | |||
稀释性股票期权、DSU、RSA和RSU的净影响(2) |
| — |
| — | |||
稀释加权平均普通股 |
| |
| | |||
每股普通股净亏损: | |||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | |||
稀释 | $ | ( | $ | ( |
(1) | 从2021年7月15日开始计入累计未宣布的拖欠股息,这一天是马里兰州上诉法院确认关于优先B投票权的即决判决有利于原告的决定的日期(见附注13--承诺和或有事项)。 |
(2) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,对票据每股摊薄亏损的调整不包括在计算中,因为它们是反摊薄的。 |
(3) | 以千为单位的股份金额。 |
截至2021年和2020年12月31日止年度的未偿还反摊薄股票期权、RSA、RSU和DSU为
从2021年7月15日开始,普通股和优先股息包括在每股收益的对账中,这一天是马里兰州上诉法院确认关于优先B投票权的即决判决有利于原告的决定的日期。累计优先股息,不论是否申报,均根据美国会计准则260-10-45-11于基本及摊薄每股盈利中反映,尽管并未在综合资产负债表中应计。
注11.-所得税
该公司作为普通(C分章)公司缴纳联邦所得税,并提交一份综合的美国联邦所得税申报单。
F-33
目录
2021年和2020年12月31日终了年度的所得税如下:
截至12月31日的年度, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
当期所得税: |
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联邦制 | $ | — | $ | | ||
状态 |
| |
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当期所得税支出总额 |
| |
| | ||
递延所得税: | ||||||
联邦制 |
| — |
| — | ||
状态 |
| — |
| — | ||
递延所得税支出总额 |
| — |
| — | ||
所得税总支出 | $ | | $ | |
本公司入账所得税费用为$
递延税项资产的确认取决于管理层的判断,即“更有可能实现”。如果根据现有证据的权重,递延税项资产的某一部分更有可能无法变现,则确认递延税项资产的估值准备。在作出这样的判断时,对能够客观核实的证据给予了很大的重视。截至每个报告日期,公司都会考虑新的证据,无论是积极的还是消极的,这些证据可能会影响管理层对未来实现递延税项资产的看法。在评估未来收益趋势、税务筹划策略的可用性、最近的税前亏损以及暂时差异逆转的时机时,需要做出重大判断。该公司的评估是基于现行税法以及管理层对未来业绩的预期。
该公司的递延税项资产主要是净营业亏损以及抵押证券和商誉基础差额的结果。由于递延税项资产极有可能无法变现,本公司已于2021年12月31日就其递延税项资产入账全额估值准备。估值准备是基于管理层的评估,即由于客观负面证据,某些递延税项资产,主要是结转的净营业亏损,很可能在可预见的将来无法变现。
递延税项资产包括以下财务报表账面价值与资产计税基础之间的暂时性差异:
截至12月31日的年度, |
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2021 | 2020 |
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递延税项资产: |
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联邦和州净营业亏损 | $ | | $ | | |||
按揭证券 |
| |
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折旧及摊销 |
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资本损失结转 | | | |||||
薪酬和其他应计项目 |
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回购准备金 |
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递延税项总资产总额 |
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| | |||
递延税项负债: | |||||||
长期债务的公允价值调整 | ( | ( | |||||
抵押贷款偿还权 |
| ( |
| ( | |||
法人人寿保险 | ( | ( | |||||
递延税项总负债总额 |
| ( |
| ( | |||
估值免税额 |
| ( |
| ( | |||
递延税项净资产总额 | $ | | $ | |
F-34
目录
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税与预期的联邦法定企业所得税税率的对账:
截至12月31日的年度, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
预期所得税费用 |
| $ | ( |
| $ | ( |
州税支出,扣除联邦福利后的净额 |
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| | ||
国家利率变化 | ( | ( | ||||
更改估值免税额 |
| |
| | ||
法人拥有的人寿保险利息和保费 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
所得税总支出 | $ | | $ | |
于2021年12月31日,本公司已累计其他综合收益$
截至2021年12月31日,本公司估计NOL结转约为$
2019年10月23日,公司通过了税收优惠保留权协议(权利计划),以帮助保留某些递延税收优惠的价值,包括由净营业亏损产生的税收优惠(统称为税收优惠)。总体而言,在某些情况下,公司可能会“结转”净营业亏损,以抵消当前和未来的应税收入,这将减少联邦和州所得税负担,但要受到某些要求和限制。根据修订后的1986年《国税法》(《国税法》)第382节及其颁布的《国库条例》,本公司使用这些税收优惠的能力将受到严重限制和损害。一般情况下,如果公司持有的普通股比例为
“公司”(The Company)采用ASU 2019-12在2020年1月1日的前瞻性基础上。对公司最重大的影响包括,当持续经营和收入出现亏损或从其他项目(例如,非持续经营或其他全面收益)获得收益时,取消了期间税收分配递增方法的例外情况。这个变化还要求实体在包括颁布日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
该公司在不同的司法管辖区提交了大量的纳税申报单。虽然本公司须接受各税务机关的审查,但本公司相信并无未解决的问题或索偿可能对其财务状况构成重大影响。本公司将税款的利息和罚金归类为所得税拨备。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司没有重大不确定的税务头寸。该公司拥有州替代最低税(AMT)抵免,金额为$
F-35
目录
附注12.-分部报告
本公司拥有
下表按报告段显示了截至所示日期的选定资产负债表数据:
截至的资产负债表项目 | 抵押贷款 | 房地产 | 长期的 | 公司 |
| |||||||||||
2021年12月31日: | 放贷 | 服务 | 投资组合 | 及其他 | 整合 |
| ||||||||||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| |
| $ | | ||
受限现金 |
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| — |
| — |
| — |
| | ||||||
持有待售按揭贷款 |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
抵押贷款偿还权 |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
信托资产 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他资产(1) |
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| | ||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
总负债 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | |
截至的资产负债表项目 | 抵押贷款 | 房地产 | 长期的 | 公司 |
| |||||||||||
2020年12月31日: | 放贷 | 服务 | 投资组合 | 及其他 | 整合 |
| ||||||||||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | | |
受限现金 |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
持有待售按揭贷款 |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
抵押贷款偿还权 |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
信托资产 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他资产(1) |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
总负债 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | |
(1) | 所有部门资产余额不包括公司间余额。 |
下表按报告部门列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的精选运营报表信息:
操作说明书中的项目 | 抵押贷款 | 房地产 | 长期的 | 公司 |
| |||||||||||
截至2021年12月31日的年度: | 放贷 | 服务 | 投资组合 | 及其他 | 整合 |
| ||||||||||
出售贷款收益,净额 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
维修费,净额 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
抵押贷款偿还权收益,净额 | | — | — | — | | |||||||||||
房地产服务费,净额 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他收入 |
| |
| — | |
| |
| | |||||||
其他运营费用 | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||
其他收入(费用) |
| |
| — |
| |
| ( |
| | ||||||
扣除所得税费用前的净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ( | |||||||
所得税费用 |
| | ||||||||||||||
净亏损 | $ | ( |
F-36
目录
操作说明书中的项目 |
| 抵押贷款 |
| 房地产 |
| 长期的 |
| 公司 |
| |||||||
截至2020年12月31日的年度: | 放贷 | 服务 | 投资组合 | 及其他 | 整合 | |||||||||||
出售贷款收益,净额 | $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | ||
服务费,净额 |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
抵押贷款偿还权损失,净额 | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
房地产服务费,净额 |
| — |
| |
| — |
| — |
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其他收入 |
| |
| — |
| |
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| | ||||||
其他运营费用 | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||
其他收入(费用) |
| |
| — |
| |
| ( |
| | ||||||
扣除所得税费用前的净(亏损)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
所得税费用 |
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净亏损 | $ | ( |
附注13.-承付款和或有事项
法律诉讼
本公司是在正常业务过程中出现的若干法律行动或程序的被告或一方。在其中一些诉讼和诉讼中,对公司提出了金钱损害索赔。鉴于预测该等法律行动及法律程序的结果本身存在困难,本公司一般无法预测待决事宜的最终结果、该等事宜最终解决的时间,或每项待决事宜的最终损失(如有)。
根据适用的会计准则,当这些事项出现可能和可估测的或有损失时,本公司将为诉讼确定应计负债。在任何情况下,无论是否应计,都可能面临超过任何此类金额的损失。任何估计的损失都受到重大判断的影响,并基于当前可获得的信息、各种假设以及已知和未知的不确定性。估计亏损所涉及的事项会不时改变,实际结果可能与目前的估计有很大不同。因此,对可能损失的估计是指本公司认为仅就符合这些标准的某些事项可能造成的损失的估计。这并不代表该公司的最大亏损风险。
根据本公司目前对未决法律行动及法律程序的理解,管理层不相信因个别或整体未决或受威胁的法律事宜而作出的判决或和解,会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,鉴于这些事项所涉及的内在不确定性,其中一些是本公司无法控制的,以及在其中一些事项中寻求的巨大或不确定的损害赔偿,这些事项中的一个或多个的不利结果可能会对公司在任何特定报告期的经营业绩或现金流产生重大影响。
以下概述的法律问题正在进行中,可能会对公司的业务和未来的财务状况和运营结果产生影响:
2011年12月7日,巴尔的摩市巡回法院提起了据称的集体诉讼,题为TIMM诉Impac Mortgage Holdings,Inc.等人。代表公司的持有者声称
F-37
目录
未征得同意的补充条款,致使修改无效,2004年首选的B条款补充生效;(3)责令公司在以下时间内举行特别选举
2017年4月20日,在加利福尼亚州中心区的美国地区法院提起了据称的集体诉讼,题为Nguyen诉Impac Mortgage Corp.dba CashCall Mortgage等人案(Nguyen v.Impac Mortgage Corp.dba CashCall Mortgage et al)。原告辩称,被告没有按照法律的要求向所谓的班级成员支付加班费或提供用餐和休息时间。这起诉讼旨在使一名所谓的阶级成员签署的任何放弃提起集体诉讼的权利无效,并寻求损害赔偿、恢复原状、罚款、律师费、利息和禁止不公平、欺骗性和非法活动的禁令。2018年8月23日,法院(1)批准被告动议,强制对所有索赔进行仲裁,但原告根据加州劳动法私人总检察长法案(Paga)提出的索赔除外;(2)命令原告以个人、非阶级、非集体和非代表的方式将其索赔(Paga索赔除外)提交仲裁;(3)驳回所有类别和集体索赔,损害原告,且不损害公认的阶级成员;以及(4)中止所有索赔原告Jason Nguyen和Tam Nguyen分别向美国仲裁协会提交了各自的个人仲裁要求。本公司解决了Jason Nguyen和Tam Nguyen提出的所有个人索赔,并于2021年9月1日驳回了他们的每一项仲裁索赔。
2018年9月18日,据称向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起了一起集体诉讼,题为McNair诉Impac Mortgage Corp.dba CashCall Mortgage。原告辩称,被告没有向原告和据称的班级成员支付加班费,没有提供必要的用餐和休息时间,也没有提供准确的工资报表。诉讼寻求损害赔偿、恢复原状、罚款、利息、律师费和所有其他适当的禁令、声明和公平救济。2019年3月8日,提交了第一份修订后的起诉书,其中增加了一项指控Paga违规的索赔。2019年3月12日,双方向法院提交了一项规定,规定(1)原告的个人索赔应根据各方的仲裁协议进行仲裁,(2)集体索赔应从第一次修改后的起诉书中删除,以及(3)原告将仅就其Paga索赔进行诉讼。此案与下文讨论的Batres诉Impac Mortgage Corp.DBA CashCall抵押贷款案合并,审判日期重新安排在2022年1月18日。2021年10月28日,公司达成和解协议,有待法院审查和批准,以解决原告麦克奈尔和班级成员提出的所有索赔。不能保证这样的和解会得到法院的批准。2018年12月27日,一个所谓的班级
F-38
目录
诉讼提交给加利福尼亚州奥兰治县高等法院,题为Batres诉Impac Mortgage Corp.dba CashCall Mortgage。原告辩称,被告没有向原告和据称的班级成员支付加班费,没有提供必要的用餐和休息时间,也没有提供准确的工资报表。诉讼寻求损害赔偿、恢复原状、罚款、利息、律师费和所有其他适当的禁令、声明和公平救济。2019年3月14日,原告提交了修改后的起诉书,仅指控Paga违规,并寻求处罚、律师费和其他适当救济。此案与上文讨论的McNair诉Impac Mortgage Corp.dba CashCall抵押贷款合并,审判日期重新安排在2022年1月18日。2021年10月28日,公司达成和解协议,有待法院审查和批准,以解决原告麦克奈尔和班级成员提出的所有索赔。不能保证这样的和解会得到法院的批准。
2019年7月3日,在加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起了一项代表性诉讼,题为法律诉Impac Mortgage Corp.Dba CashCall Mortgage Under Paga。原告辩称,被告没有向其员工支付加班费,没有提供所需的用餐和休息时间,也没有提供法律要求的准确工资报表。这起诉讼寻求惩罚、律师费和其他适当的救济。这起法律诉讼被认为与2019年8月19日的麦克奈尔诉讼有关。2020年1月13日,法律诉讼被搁置,等待上述麦克奈尔诉讼的解决。2021年3月2日,劳将与他的工资和工时索赔相关的个人索赔提交仲裁。本公司解决了劳提出的所有索赔,他的仲裁事项已于2021年8月12日结案,他向加州高等法院提起的诉讼因有偏见而被驳回。2021年12月17日,瑞银美洲公司等人向纽约州最高法院提起诉讼,名为瑞银美洲公司(UBS America Inc.)。V.Impac Funding Corporation等人。原告辩称,被告被要求赔偿原告为解决旧金山联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of San Francisco)和HSH Nordbank AG声称的与某些住房抵押贷款支持证券(RMBS)有关的索赔而支付的款项。原告争辩说,RMBS包括该公司的前子公司Novelle Financial Services,Inc.违反合同陈述和担保出售给某些瑞银实体的贷款。原告进一步辩称,他们在2015年12月和2016年3月解决了原告要求赔偿的案件。诉讼尚未送达。该公司认为这些索赔是没有根据的,并打算积极为自己辩护。
本公司是本公司经营过程中正常的其他诉讼和索赔的一方。虽然这类其他诉讼和索赔的结果不能确切地预测,但该公司相信该等事项的最终结果不会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。本公司相信其对上述申索拥有可取的抗辩理由,并打算积极抗辩该等申索,因此,本公司相信该等事宜的最终结果不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。然而,诉讼是不确定的,公司可能不会在诉讼中获胜。对上述任何事项的不利判断都可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
租赁承诺额
下表显示了截至2021年12月31日与公司租赁相关的综合资产负债表内的营业和融资租赁余额、加权平均剩余租期和加权平均贴现率:
十二月三十一日, | |||||
租赁资产和负债 | 分类 | 2021 | |||
资产 | |||||
其他资产 | $ | ||||
负债 | |||||
其他负债 | $ | ||||
加权平均剩余租期(年) | |||||
加权平均贴现率 | % |
F-39
目录
下表列出了截至2021年12月31日公司经营租赁负债的到期日:
2022年 | $ | | |
2023年 | | ||
公元2024年 | | ||
租赁承诺额总额 | $ | | |
减去:推定利息 | ( | ||
租赁总负债 | $ | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,为经营租赁支付的现金为$
于截至2020年12月31日止年度内,本公司确认净资产减值为$
截至2021年12月31日,本公司并无尚未开始的额外经营租约。
回购储备
回购拨备是对回购贷款或赔偿买方与贷款销售有关的损失的估计。某些销售合同和GSE标准要求,如果借款人未能支付初始贷款或附带的抵押贷款未能满足某些惯例陈述和担保,公司必须回购贷款或赔偿买方或保险人的损失。
在违反陈述和保证的情况下,公司可能被要求回购贷款或赔偿购买者在贷款中遭受的损失。此外,如果贷款在出售之日起一定时间内预付,投资者可以要求本公司退还出售抵押贷款时支付的部分保费。本公司记录了与贷款回购、买方赔偿和保费退款相关的估计损失准备金。回购损失准备金从贷款销售收益、综合经营报表净额和全面亏损中扣除。当本公司的评估显示不再需要以前记录的储备时,将记录回购储备的释放。
出售给Ginnie Mae的贷款由联邦住房管理局承保或由退伍军人管理局担保。作为服务机构,本公司可以选择根据Ginnie Mae的指导方针回购拖欠贷款;但是,这些贷款仍然是有保险的。该公司还可以赔偿FHA和VA与不符合其指导方针的贷款相关的损失。
GSE于2013年引入了销售代表和担保框架,并于2014年进行了改进,以帮助解决贷款卖家对贷款回购风险的担忧。在该框架下,如果抵押贷款符合某些资格要求,GSE将不会对违反某些销售陈述和担保的行为行使其补救措施,包括发出回购请求。对于在2013年1月1日或之后出售给GSE的贷款,如果借款人保持以下时间的贷款,则可降低住房负担得起再融资计划(HARP)贷款的回购风险
本公司定期根据回购和赔偿要求的趋势、实际损失情况、和解谈判、估计未来损失敞口和其他相关因素(包括经济状况)来评估回购准备金的充分性。该公司出售了$
F-40
目录
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度与以前出售的贷款有关的回购准备金活动(包括在随附的综合资产负债表中的其他负债):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
期初余额 |
| $ | |
| $ | |
回购准备金(1) |
| |
| | ||
聚落 |
| ( |
| ( | ||
总回购准备金 | $ | | $ | |
(1) | 所有部门资产余额不包括公司间余额。 |
法人拥有的人寿保险信托基金
在2020年第一季度,有一个触发事件导致公司重新评估某些公司拥有的人寿保险信托的整合。因此,本公司已将人寿保险信托合并为
2021年12月31日 | ||||||||||||
公司拥有的人寿保险信托: | 信任#1 | 信任#2 | 信任#3 | 总计 | ||||||||
法人所有人寿保险现金退保额 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
法人所有的人寿保险责任 |
| |
| |
| |
| | ||||
法人寿险缺口(1) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) | $ |
风险集中
该公司以加州和佛罗里达州的物业为抵押的长期抵押组合中的未偿还本金余额总额为$
该公司向各种第三方投资者出售抵押贷款。最大的
注14.-股份支付和员工福利计划
本公司维持以股权为基础的激励薪酬计划,其条款受2020年股权激励计划(2020激励计划)的约束。2020年激励计划规定授予股票增值权、RSU、DSU、绩效股票和其他以股票和现金为基础的激励奖励。为本公司或其关联公司提供服务的员工、董事、顾问或其他人员有资格根据2020年奖励计划获得奖励。关于2020年激励计划的通过,公司原定于2020年7月到期的2010年综合激励计划(2010年计划)被冻结,以获得新的奖励。2010年计划将仅适用于根据2010年计划下尚未完成的股权补偿奖励发行普通股的情况,这些奖励将继续受2010年计划的条款管辖。截至2021年12月31日,根据2020年激励计划和2010年计划保留的股份总数为
F-41
目录
授予期权的公允价值(在期权服务期内摊销为费用)在授予日按以下加权平均假设估算:
截至12月31日的年度, | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
无风险利率 |
| ||||||
预期寿命(以年为单位) |
| ||||||
预期波动率 | |||||||
预期股息收益率 | |||||||
每股公允价值 | $ | $ |
下表汇总了公司股票期权在以下年份的活动、定价和其他信息:
截至12月31日的年度, | |||||||||||
2021 | 2020 | ||||||||||
加权的- | 加权的- | ||||||||||
平均值 | 平均值 | ||||||||||
数量 | 锻炼 | 数量 | 锻炼 | ||||||||
股票 | 价格 | 股票 | 价格 | ||||||||
年初未平仓期权 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
|
授予的期权 |
| |
| |
| |
| |
| ||
行使的期权 |
| — |
| — |
| ( |
| |
| ||
期权被没收/取消 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ||
期末未平仓期权 |
| | |
| | |
| ||||
期末可行使的期权 |
| | $ | |
| | $ | |
|
下表中的合计内在价值代表税前内在价值总额,以公司股票收盘价为基础。$
截止到十二月三十一号, |
| ||||||||||
2021 | 2020 |
| |||||||||
加权的- | 加权的- | ||||||||||
平均值 | 集料 | 平均值 | 集料 | ||||||||
剩余 | 固有的 | 剩余 | 固有的 | ||||||||
生命 | 价值 | 生命 | 价值 | ||||||||
(年) | (单位:千) | (年) | (单位:千) |
| |||||||
年底未偿还期权 |
|
| $ | - |
|
| $ | - | |||
年底可行使的期权 |
| $ | - |
| $ | - |
截至2021年12月31日,大约有$
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,已授出购股权于授出日之公平值合计约为$
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,股票薪酬支出总额为$
F-42
目录
关于截至2021年12月31日的未偿还股票期权的其他信息如下:
未偿还股票期权 | 可行使的期权 |
| ||||||||||||
加权的- |
| |||||||||||||
平均值 | 加权的- | 加权的- |
| |||||||||||
锻炼 | 剩余 | 平均值 | 平均值 |
| ||||||||||
价格 | 数 | 合同 | 锻炼 | 数 | 锻炼 |
| ||||||||
射程 | 杰出的 | 以年为单位的寿命 | 价格 | 可操练的 | 价格 |
| ||||||||
$ |
| |
| $ | |
| | $ | | |||||
| |
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| | ||||||
$ | |
| |
| $ | |
| | $ | |
除了授予的期权外,该公司还授予了DSU,它们在和
下表汇总了公司在截至2021年12月31日的年度内的业务活动、定价和其他信息:
加权的- | ||||||
平均值 | ||||||
数量 | 授予日期 | |||||
股票 | 公允价值 | |||||
年初未清偿的直接付款单位 |
| |
| $ | |
|
已批准的DSU |
| — |
| — |
| |
已发放的DSU |
| — |
| — |
| |
被没收/取消的DSU |
| — |
| — |
| |
期末未清偿的直接付款单位 |
| | $ | |
|
截至2021年12月31日,大约有$
下表汇总了截至2021年12月31日的公司RSU的活动、定价和其他信息:
加权的- | |||||
平均值 | |||||
数量 | 授予日期 | ||||
股票 | 公允价值 | ||||
年初未清偿的RSU |
| |
| $ | |
已批准的RSU |
| |
| | |
发出的RSU |
| ( |
| | |
被没收/取消的回复单位 |
| ( |
| | |
期末未清偿的RSU |
| | $ | |
于截至二零二一年十二月三十一日止年度,已授出的合共授出单位之公平价值约为$
401(K)计划
F-43
目录
员工在达到一定的雇佣要求后,即可参加公司的401(K)计划。根据401(K)计划,员工可以供款至多
附注15.关联方交易
2015年5月,本公司向买方发行了2015年可换股票据,其中部分为关联方。见附注5-债务—可转换票据。
注16.-后续活动
截至本文件提交之日,已对后续事件进行了评估。
F-44