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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒              根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度2021年12月31日或

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☐              根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期。

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委托文件编号：1-14100

Impac抵押贷款控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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詹姆布利路19500号, 欧文, 加利福尼亚92612

(主要行政办公室地址)

(949) 475-3600

(公司电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

打勾标明注册人是否为证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)是☐不是☒

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为$26.9百万美元，基于2021年6月30日纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价。仅供计算之用，持有注册人超过10%股份的所有董事及行政人员及实益持有人均被视为联营公司。有几个21,455,170截至2022年3月4日已发行的普通股。

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以引用方式并入的文件

公司将向美国证券交易委员会提交的关于2022年股东年会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。委托书将由注册人在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会.

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Impac抵押贷款控股公司

2021年Form 10-K年度报告

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第一部分

项目1.业务

Impac Mortgage Holdings，Inc.，在本文中有时被称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，是在1995年8月成立的马里兰州公司，包括以下子公司：综合房地产服务公司(IRES)、Impac Mortgage Corp.(IMC)、IMH Assets Corp.(IMH Assets)、科波菲尔资本公司(CCC)和Impac Funding Corporation(IFC)。IMC是IRES的子公司，负责我们的抵押贷款和房地产服务业务。

前瞻性陈述

本报告中的10-K表格包含1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述，其中一些是基于我们无法控制的各种假设和事件，可以通过参考未来一个或多个时期或通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“可能”、“似乎”、“预期”、“计划”、“打算”、“项目”、“假设”，“或类似的条款或该等条款的变体，或该等条款的否定。这些前瞻性陈述是基于目前管理层的预期。由于许多因素，实际结果可能会大不相同，这些因素包括但不限于：新的和现有金融产品的成功开发、营销、销售和融资；非QM贷款来源的扩大以及传统和政府担保的贷款计划；当地、国家和国际经济状况, 包括：新冠肺炎疫情对经济和对我们产品需求的影响；我们贷款产品成功实现多元化的能力；成功向第三方投资者出售贷款的能力；抵押贷款行业的波动；意想不到的利率波动和利润率压缩；第三方分服务商的表现；我们相对于抵押贷款生产水平管理人员费用的能力；我们成功利用仓储容量和满足金融修道院要求的能力；规模更大或更高效的公司在抵押贷款行业日益激烈的竞争；与我们的技术相关的问题和系统风险；成功创造成本和产品效率的能力。违约率或损失严重性以及抵押贷款相关损失超出预期的增加；通过贷款和回购安排、债务或股权融资、战略关系或其他方式获得额外融资的能力；我们保持充足现金流和流动性以管理我们运营的能力；我们确实获得的任何融资(无论是债务还是股权)的条款以及我们对任何融资收益的预期用途；贷款回购请求的增加和充分偿还回购义务的能力；未能创造品牌知名度；针对我们的诉讼或监管行动或其他法律意外事件的结果，包括任何和解；我们遵守适用的地方、州和联邦法律法规；以及其他一般市场和经济条件。

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关于这些和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述所载结果不同的风险和不确定性的讨论，见项目1A。“风险因素”和第7项。本报告“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。本文仅说明截止日期，除非法律另有要求，否则我们不承诺、也特别不承担任何义务，公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映此类陈述发布之日之后发生的预期或意想不到的事件或情况。

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可用的信息

我们的互联网网址是www.imppardies.com。我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和年度股东大会委托书，以及对这些报告的任何修订。您可以通过查看我们网站上的美国证券交易委员会备案文件，点击我们主页上的“投资者关系”，然后进入“金融信息”，了解更多关于我们的信息。我们还在我们的网站“公司治理”下提供董事会审计、薪酬、治理和提名委员会的章程、我们的商业行为和道德准则、我们的公司治理准则和其他公司信息，包括对这些文件的修改和对我们的商业行为和道德准则的豁免(如果有)。如有书面要求，还将免费向Impac Mortgage Holdings，Inc.提供这些文件。注意：股东关系部，地址：19500 Jamboree Road，Irvine，California 92612。美国证券交易委员会还设有一个网站www.sec.gov，其中包含有关美国证券交易委员会注册人(包括我们公司)的报告、委托书和其他信息。

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我公司

我们成立于1995年，是一家全国性的独立住房抵押贷款机构，负责发放、销售和服务住房抵押贷款。我们发起非合格抵押贷款(NonQM)、常规抵押贷款，旨在有资格出售给美国政府支持的企业(GSE)，包括联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae)、联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)(常规贷款)，以及有资格获得通过政府全国抵押贷款协会(Ginnie Mae或政府贷款)发行的政府证券的政府担保抵押贷款。

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细分市场

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我们的业务活动在三个主要运营部门进行组织和展示：抵押贷款、长期抵押贷款组合和房地产服务。我们的按揭贷款部门通过零售、批发和代理三个贷款渠道提供按揭贷款产品，并机会性地保留抵押贷款服务权。我们的长期抵押贷款组合由证券化信托的剩余权益组成。我们的房地产服务部门主要为我们的证券化长期抵押贷款组合提供总服务和减少损失服务。下文介绍了每一业务部门的情况，并在项目7中对每一业务部门的业务成果作了进一步的详细说明和讨论。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果。”

除了上述细分市场外，我们还有一个支持所有运营细分市场的公司细分市场。公司分部包括未分配的公司和其他行政成本，如下所述。

按揭贷款

我们正专注于扩展我们的抵押贷款平台，该平台提供常规和它不仅提供政府担保的抵押贷款，还提供创新产品，以满足传统传统产品和政府产品无法满足的借款人的需求。我们的按揭贷款业务产生的收入包括：发放时扣除发放成本后的发放费用和手续费、从发放贷款到出售贷款期间的利息收入，以及贷款出售给第三方投资者(包括Ginnie Mae)时的收益或意想不到的损失。我们从出售抵押贷款中机会主义地保留抵押贷款服务权，并从我们的抵押贷款服务组合中赚取扣除次级服务商成本的维护费。我们不时地从我们的服务组合中出售抵押贷款偿还权。

非合格按揭贷款通常是不符合消费者金融保护局(CFPB)规定的合格抵押贷款(QM)指引的贷款。我们仍然相信，对于信用良好、可能不符合质量管理指导方针的借款人，例如自雇借款人，存在一个服务不足的抵押贷款市场。2020年第三季度，非QM市场重新出现，包括该产品的资本市场分销出口。2020年第四季度，我们重新参与了非量化宽松市场的贷款业务。

非QM市场的重新出现被定义为适合更严格信用额度的产品，这是我们的非QM产品历史上一直存在的地方。我们相信，自2018年以来，我们的非QM发起人的质量、一致性和表现已经通过之前发行的21只证券化产品得到了证明，在超过一半的交易中，我们的发起人被视为最大发起人，在其他交易中，我们的发起人不低于第三大发起人。在21只证券化中，有4只获得了Impac NonQM抵押品的100%支持，优先股获得了AAA评级。随着利率继续上升，以及消费者对非QM产品的需求增长，我们预计投资者对非QM抵押贷款的胃口将继续增加。非量化宽松借款人通常对利率不那么敏感，而且通常没有与符合条件的贷款借款人相同的收入文件，尽管如此，借款人仍被要求满足“偿还能力”指导方针。

作为一家全国性的抵押贷款机构，我们的抵押贷款业务主要包括传统抵押贷款的发放、销售和服务。有资格出售给房利美和房地美的贷款，有资格获得联邦住房管理局(FHA)、退伍军人事务部(VA)和美国农业部(USDA)提供的政府保险(政府贷款)的NonQM和Jumbo抵押贷款。我们目前通过我们的全资子公司IMC发起和筹集抵押贷款，IMC包括三个渠道：零售(消费者直接)、批发和通讯社。

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与2020年的27亿美元相比，我们的发起额在2021年增长了6%，达到29亿美元。在2021年29亿美元的总发起额中，约有23亿美元(80%)是通过零售渠道发起的。相比之下，在2020年间，我们的零售发起量占我们总发起量的90%。

我们的三个发起渠道，零售、批发和通讯社，都提供类似的按揭贷款产品，并采用类似的承保标准。

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零售-我们基于呼叫中心的零售渠道利用大容量、快速响应时间融资模式，专注于提供卓越的客户服务。集中式零售呼叫中心是对IMC企业对企业发起渠道的补充，提供了额外的能力来处理增加的发起量的扩展产品，包括我们的非QM贷款计划和政府担保的Ginnie Mae计划，同时有能力为IMC产生服务资产。

当发起零售贷款时，完成发起文件，包括客户披露和贷款过程的其他方面，交易的资金在内部完成。我们的呼叫中心代表通过来自我们的数字营销活动的入站或出站营销活动、电视和广播美国存托股份、购房款和再融资抵押贷款线索联系借款人，包括来自客户推荐和留住寻求再融资或购买物业的服务组合中的客户的线索。在截至2021年12月31日的一年中，我们在这一发起渠道完成了23亿美元的贷款，相当于总贷款的80%，而2020年的这一数字为25亿美元，占总贷款的90%。

批发-在批发交易中，我们的客户经理直接与抵押贷款经纪人合作，这些经纪人发起并记录贷款，然后交付给我们的运营中心，我们在那里承销抵押贷款并为其提供资金。每笔贷款都按照我们的承销标准进行承销，如果获得批准，借款人将收到以我们的名义提供的新披露信息，贷款将以IMC的名义提供资金。

在接受抵押贷款经纪人的贷款之前，每个抵押贷款经纪人都必须符合我们关于最低经验、信用评分和净资产的指导方针。我们还会获得每个潜在经纪商的第三方尽职调查报告，以核实许可证发放情况，并提供可能存在的任何行业制裁信息。此外，每个抵押贷款经纪人都需要签署我们的经纪人协议，其中包含经纪人的某些陈述和担保。在截至2021年12月31日的一年中，我们在这一发起渠道完成了总计5.851亿美元的贷款，相当于总发起贷款的20%，而2020年的这一数字为2.15亿美元，占总发起贷款的8%。

通讯员-虽然我们自2020年第一季度以来就没有从事代理贷款业务，但我们打算在2022年第二季度通过我们的代理部门开始贷款。

代理行代表从我们的代理卖家那里获得的抵押贷款，我们历来瞄准的是小银行、信用社和小型抵押贷款银行公司的市场。在接受代理卖家的贷款之前，每个卖家都要接受承保，以确定它是否符合我们的财务和其他承保准则。我们对每个潜在卖家的审查包括获得第三方尽职调查报告，该报告核实许可证、保险范围、最近联邦住房管理局(FHA)来源的质量，并提供

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关于可能存在的任何行业制裁的信息。此外，每个卖方都必须签署我们的代理卖方协议，该协议包含卖方的某些陈述和担保，允许我们要求卖方回购因各种原因出售给我们的贷款，包括(I)不符合向GSE销售的资格，(Ii)提前付款违约，(Iii)提前还款，或(Iv)如果贷款不能由政府机构投保。

在我们的代理渠道中，代理卖家发起并关闭贷款。贷款发放后，代理卖方提交所需的文件，以便我们审查并确定贷款是否符合我们的承保准则。只有在我们批准购买贷款后，我们才能获得贷款。我们专注于为客户提供服务，促进我们尽职调查团队的迅速审查，为新发起的和经验丰富的投资组合提供投标定价，使客户能够在流动的基础上一次提供一笔贷款，并为客户提供更快的融资时间表。我们购买非QM贷款，有资格出售给GSE的常规贷款，以及有资格获得Ginnie Mae证券的政府担保贷款。在截至2021年12月31日的一年中，由于上述新冠肺炎疫情的关闭，我们在代理发起渠道中没有关闭任何贷款，而在截至2020年12月31日的一年中，我们的代理发起渠道的贷款总额为5,440万美元。

自2011年以来，我们主要向美国西部的客户提供贷款，其中加利福尼亚州、亚利桑那州、内华达州和华盛顿州占2021年贷款总额的85%。目前，我们通过零售呼叫中心和抵押贷款经纪人在全国范围内提供贷款。

贷款类型

我们的贷款产品主要包括有资格出售给房利美和房地美的常规贷款，以及FHA、VA和USDA(机构)、NonQM和Jumbo有资格获得政府保险的贷款。FHA、VA和USDA的贷款是有资格发行Ginnie Mae证券的政府担保贷款。我们已经建立了严格的贷款指导方针，包括确定潜在借款人偿还抵押贷款的能力，我们相信这将把拖欠和丧失抵押品赎回权的情况保持在可接受的水平。我们继续完善我们的指导方针，将我们的触角伸向服务不足的信用借款人市场，这些借款人可以全面记录和证实偿还抵押贷款的能力，但无法通过传统计划获得融资，例如个体户借款人。在建立严格的贷款指导方针的同时，我们还建立了投资者关系，为我们提供了这些非QM贷款的退出战略。2020年第四季度，我们开始发放传统的优质大额抵押贷款，这些贷款一般符合两家政府支持企业的承保指引，但超过了单一单位物业的最高贷款额度。

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下表显示了我们在所示期间按贷款类型划分的原始贷款：

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贷款销售-向GSE出售贷款，发行Ginnie Mae证券，并以整体贷款方式出售贷款

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我们主要向私人投资者出售我们的传统贷款、巨型贷款和非QM贷款，并通过Ginnie Mae为我们的政府保险产品发行证券。我们通过发行Ginnie Mae证券来证券化政府担保的贷款，在这个过程中，一批贷款被转移到Ginnie Mae，作为政府担保的抵押贷款支持证券的抵押品。在我们于2020年7月被房地美暂停之前，我们将在机会的基础上以服务留成的基础出售贷款，即贷款出售给房地美等投资者，我们保留偿还这笔贷款的权利，称为抵押贷款偿还权(MSR)。传统上，在投资者获得偿还权的情况下，我们并没有在整个贷款基础上出售大量住宅抵押贷款。在整个2020年和2021年，我们继续有选择地保留抵押贷款服务，并在向投资者发放服务的基础上增加整体贷款销售。在截至2021年12月31日的一年中，最大的七家投资者占公司已发放服务贷款销售额的82%。在截至2021年12月31日的年度中，没有其他投资者的贷款销售额超过5%。

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在2017年第四季度，房利美充分限制了我们交付符合条件的贷款的方式和数量，因此我们选择停止向他们交付贷款，并扩大了这些贷款的整个贷款投资者基础。2019年，随着统一抵押贷款支持证券(UMBS)市场的建立，旨在改善流动性并统一房利美和房地美证券的提前还款速度，房地美对我们通过零售直接渠道产生的贷款的高提前还款速度表示担忧。我们继续扩大我们的投资者基础，并完成对非GSE全部贷款投资者的已发布贷款销售的服务，并预计将继续对房利美和房地美符合条件的贷款使用这些替代退出策略。替代退出策略的使用已经并可能进一步导致不利定价、尽职调查和投资者重叠导致我们及时出售的能力延迟，并使我们受到风险、抵押品和交易对手资格要求的变化。2020年7月，我们收到房地美的通知，我们向房地美出售全部贷款的资格被无故暂停。虽然我们相信，在发出通知前，根据购买承诺向GSE交付的总成交量并不重要，但我们致力于与我们广泛的资本市场交易对手积极和良好地运营。我们继续采取措施管理我们的提前还款速度，以便与我们的行业同行更加一致，并重新建立对我们的投资者基础的充分信心和交付机制。我们寻求满足房地美提出的要求，以实现复职，同时我们继续及时履行对其他交易对手的义务, 正如我们无一例外地做的那样。尽管我们在房地美处于暂停状态，但我们仍然是GSE、机构和机构以及政府保险或担保贷款项目的交易对手的经批准的发起人和/或销售商/服务商。

下表显示了我们向GSE出售的贷款、发行的Ginnie Mae证券和出售给投资者的贷款在所示期间的整体偿贷基础上的细目：

抵押贷款服务

在我们向GSE出售贷款或通过Ginnie Mae发行证券时，我们通常保留与抵押贷款有关的抵押偿还权。我们还在服务释放的基础上向二级市场投资者出售贷款，在这些投资者中，我们不保留服务权。当我们保留维修权时，我们有权从借款人支付的利息中收取维修费，并按月向我们支付相当于指定百分比的维修费，通常在贷款未偿还本金余额的0.25%至0.44%之间。我们还可能有权获得额外的服务补偿，如逾期付款费用，并通过使用无息托管来赚取额外收入。作为一家抵押贷款服务机构，我们需要预付一定的金额，以满足某些投资者的合同贷款服务要求。我们可以为拖欠债务的借款人预付本金、利息、财产税和保险费，外加任何其他保护财产的费用。此外，我们还将垫付资金，用于维护、修复和销售丧失抵押品赎回权的房地产。这种垫款通常在贷款变为现款时偿还，或在丧失抵押品赎回权后出售财产所产生的收益中偿还。

我们已经聘请了一家全国认可的住宅服务商来为服务组合提供分包服务。虽然我们使用次级服务商提供主要服务和某些违约服务功能，但我们在减少损失和房地产追回方面经验丰富的服务监督团队监控和调查贷款和次级服务商的表现。我们通常从每笔贷款中赚取维修费，但我们也会产生分服务商和内部服务监督小组的费用。次级服务商和内部监督团队的成本降低了我们从抵押贷款服务组合中获得的净收入；然而，我们认为这通过将拖欠和回购风险降至最低来降低我们的风险。

2020年，我们在第二季度和第三季度出售了大约42亿美元的房地美和GNMA MSR的未偿还本金余额(UPB)，再加上历史上的低利率环境增加了大量的自愿预付款，截至2020年12月30日，我们的抵押贷款服务组合减少到3050万美元。

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我们在2021年继续有选择地保留GNMA抵押贷款服务，将我们的抵押贷款服务组合增加到2021年12月21日的7180万美元。按揭还款权的价值受到按揭利率升降的影响，我们预期按揭还款权的价值在未来会继续波动。

风险管理

我们面临着各种业务风险，这些风险可能会对我们的财务报表产生重大影响。我们的风险管理框架和治理结构旨在对我们业务活动中固有的风险进行监督和持续管理，并营造一种风险意识文化。我们的合规和风险管理团队监督治理过程和对这些风险的监测，包括建立风险战略和记录风险政策和控制。合规和风险管理与企业合作，提供对企业风险管理和控制的监督。这包括制定企业级风险管理政策、适当的治理活动以及通过风险报告创建风险透明度。关于操作和市场风险的进一步讨论，见项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--经营和市场风险。”

包销

我们主要提供符合Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、VA和USDA制定的承销准则的待售住宅第一按揭贷款。我们的按揭贷款是在逐笔贷款的基础上单独承保的。来自我们零售和批发渠道的每一笔按揭贷款都由我们的一名承销商或第三方合同承销商根据我们的承保准则进行承销。当我们从我们的代理渠道发起贷款时，每笔抵押贷款都会在内部或由第三方承销公司进行审查，以确定借款人是否符合我们的承保准则。

我们的承保标准通常包括但不限于，对借款人的收入、资产、其他相关财务信息的完整记录，特定机构的合格贷款价值比(LTV)，借款人的债务收入比率，以及必要时的全面评估。只有在特定计划要求允许的范围内，才允许偏离这些标准中的任何一项。我们所有零售和批发贷款的承保程序都需要使用GSE自动承保系统(AUS)。我们对所有代理行发起的贷款的承保程序包括档案审查，以核实借款人的信用和抵押品是否符合我们适用的计划指导方针，以及是否已完成适当的AUS报告。我们还确认这笔贷款符合监管指导方针。此外，在收购贷款之前，我们会对选定的资金池执行质量控制程序。

质量控制

在融资之前，零售和批发贷款由我们的质量控制部门进行内部审查，以验证贷款是否符合我们的计划指导方针，以及符合州和联邦合规指导方针。在获得代理贷款之前，我们对选定的池执行质量控制程序。管理层在获得任何代理贷款之前审查报告。我们还对从第三方发起人融资或获得的所有按揭贷款中至少10%的贷款进行发端后质量控制程序。此外，我们会密切监察按揭贷款服务组合中保留的贷款的还本付息表现，以找出任何改善我们的承保程序或程序的机会，并找出按揭经纪或代理卖家的任何问题。每月总结调查结果，并实施适当的更改。

套期保值

我们面临与我们的按揭贷款业务相关的利率风险。我们使用衍生工具来管理我们的一些利率风险；然而，我们并不试图完全对冲利率风险。关于利率风险和套期保值的进一步讨论，见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--经营和市场风险。”

数据安全

敏感的借款人信息，如姓名、地址和社保号码，都包括在几乎所有的抵押贷款文件中。我们寻求为每一个借款人保护这些信息的安全。为此，我们的政策要求所有敏感的借款人数据通过我们的安全网站门户传输给我们，该门户允许我们的所有客户、通讯员

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卖方、抵押贷款经纪人和个人借款人以加密方式将数据安全地发送给我们。关于网络安全和数据隐私风险的讨论，见项目1A。风险因素-网络安全风险、数据隐私泄露、网络事件和技术故障可能会对我们的业务造成不利影响，因为它们会导致我们的运营中断，我们的机密信息受到损害，和/或我们的业务关系受到损害，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。“

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长期抵押贷款组合

长期抵押贷款组合主要包括证券化信托中的剩余权益，这些信托在我们的综合资产负债表中反映为信托资产和负债，持有2002至2007年间产生的不符合条件的抵押贷款。由于我们不再在长期抵押贷款组合中增加新的抵押贷款，长期抵押贷款组合继续减少，在我们整体经营业绩中所占比例较小。

我们的长期抵押贷款组合包括我们在证券化中的剩余权益，在我们的综合资产负债表上表示为总信托资产和总信托负债之间的差额。我们的长期抵押贷款组合包括可调整利率和固定利率Alt-A单家庭住宅抵押贷款和商业(主要是多家庭住宅贷款)抵押贷款，这些抵押贷款主要是由我们不连续的、先前的不合格抵押贷款业务获得并发起的，并在2008年前保留在我们的长期投资组合中。Alt-A抵押贷款主要是向借款人发放的第一留置权抵押贷款，这些借款人的信用在发起日期通常在既定的房利美和房地美准则之内，但具有使其不符合这些准则的贷款特征。

前几年，我们通过将起源于住宅的单户按揭贷款和多户商业贷款(“转让资产”)转移到无追索权破产远端信托基金，进而向仅由转让资产的现金流支持的投资者发行债券，将抵押贷款证券化。由于证券化中的资产和负债对我们没有追索权，债券持有人在出现缺口时不能指望我们偿还他们的债券。这些证券化的结构包括利率衍生品，这些衍生品已经到期。我们保留了每个信托基金的剩余权益，而且在大多数情况下都是主服务商。每一次证券化都指定了一个与我们无关的受托人和服务机构。贷款服务机构收取的贷款(贷款支付和止赎房地产的清算)的现金流将汇给我们，即总服务机构。总服务商将款项汇给受托人，受托人再将款项汇给债券持有人(投资者)。服务商收取贷款付款，并对违约贷款进行减损活动。这些活动包括丧失抵押品赎回权以获得违约贷款，从而导致房地产所有权(REO)。

在我们的长期抵押贷款组合中，商业抵押贷款主要是初始固定利率为两年、三年、五年、七年和十年的可调整利率抵押贷款，然后转换为可调整利率抵押贷款(混合工具)，主要以多户住宅房地产为抵押。商业抵押贷款在我们的综合资产负债表上提供了更多的资产多元化，因为商业抵押贷款的借款人通常具有较高的信用评分，而商业抵押贷款通常具有较低的LTV。

在2007年前，我们以抵押抵押债券(CMO)的形式将抵押贷款证券化，这些抵押贷款被合并为有担保的借款，用于财务报表。房地产抵押贷款投资管道(REMIC)形式的证券化抵押贷款要么被合并，要么被取消合并，这取决于证券化结构的设计。我们合并了可变利益实体，或VIE，作为每个证券化信托的唯一剩余权益的主要受益人，在这些信托中，我们还执行了主服务。综合金额计入信托资产及负债，作为证券化按揭抵押品、房地产拥有、衍生资产、证券化按揭借款及衍生负债于随附的综合资产负债表内。截至2021年12月31日，我们在证券化中的剩余权益(由总信托资产和总信托负债之间的差额表示)增加到2790万美元，而2020年12月31日为1670万美元。

自2007年以来，我们没有在我们的长期抵押贷款组合中增加任何抵押贷款。

有关长期抵押贷款组合的更多信息，请参阅第7项。“管理层对财务状况的讨论和分析”，以及附注6。合并财务报表附注中的“证券化抵押信托”。

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主控服务

在2007年前，我们保留了通过证券化出售的几乎所有不符合要求的单户住宅和商业抵押贷款收购和原始抵押贷款的主服务权。自2008年以来，我们没有保留任何额外的主维修权，但仍然是先前保留的主维修权的主服务商。

总服务商的职能包括向贷款服务商收取贷款付款，并就所服务的每一系列抵押支持证券或抵押贷款向受托人或其他购买者支付贷款付款，减去应收总服务费和其他费用。此外，作为主服务机构，我们监督服务指南的遵守情况，并履行或与第三方签订合同，以履行任何贷款服务机构未能充分履行的所有职能。还要求总服务机构垫付资金，或使贷款服务机构垫付资金，以支付没有从借款人那里收到的本金和利息，这取决于借款人的抵押贷款状况，但只有在确定这种垫款可以从借款人或财产清算中收回的范围内。

主服务费一般为所服务按揭未偿还本金余额的每年0.03%。作为一家总服务商，我们也会从借款人那里获得本金和利息付款的收入或支出，直到这些付款汇给那些抵押贷款的投资者。自2008年底以来，由于本金余额减少，主服务组合的费用大幅下降，这反过来又影响了我们从托管账户中持有的余额中赚取的金额。截至2021年12月31日，我们是大约9000笔抵押贷款的主服务商，UPB的贷款约为20亿美元，其中3.896亿美元的贷款拖欠60天或更长时间。截至2021年12月31日，我们也是未合并证券化(包括在上述总服务组合中)总计约1.646亿美元未偿还本金余额的主服务机构，其中7910万美元是60天或更长时间的拖欠。主服务所赚取的费用与抵押服务所赚取的费用是分开的，抵押服务所赚取的费用来自2011年以来从新来源保留的贷款出售服务所产生的维护权所产生的维护权。

房地产服务

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2008年，我们成立了房地产服务部门，为陷入困境的抵押贷款和房地产市场提供解决方案。我们主要根据我们自己的长期抵押贷款组合提供减损和房地产服务，包括违约监测、贷款修改服务、卖空服务(贷款人同意接受低于借款人所欠余额的贷款)、REO监测和处置服务，以及住宅和多家庭抵押贷款组合的监测、对账和报告服务。近年来，这些活动和相关收入有所下降，我们预计，随着我们长期抵押贷款组合的下降，这些收入将随着时间的推移逐渐下降。这些操作是由IMC进行的。在2020年第二季度，成立了CCC，除其他活动外，协助管理持有供出售的抵押贷款，并提供侧重于减少损失战略的发起和服务解决方案，包括贷款修改和重组，以帮助借款人。

公司

这一细分包括所有企业服务部门，包括信息技术、人力资源、法律、设施、会计、财务和企业管理。该企业服务组支持所有运营细分市场。根据某些分配方法，将这些成本的一部分分配给运营部门。这些企业服务组集中在一起，以提高效率并避免任何重复的成本负担。与上市公司相关的特定成本不会分配，仍保留在这一部分。

公司部门还包括与2020年延期并于2022年到期的可转换票据相关的债务支出以及资本租赁。偿债费用没有分配，仍留在这一部分。我们利用了极低的融资利率，并达成了资本租赁安排，为购买所有三个细分市场使用的设备提供资金，主要是计算机设备。与资本租赁相关的利息支出未予分配，仍留在该分部。

人力资本管理

公司的主要人力资本管理目标是吸引、留住和培养优秀人才

目录

公司的战略。为支持这些目标，公司的人力资源计划旨在：确保员工的安全和健康；通过努力使工作场所更具包容性，不受基于肤色、种族、性别、国籍、族裔、宗教、年龄、残疾、性取向、性别认同或表达或任何其他受适用法律保护的地位的歧视或骚扰；加强公司的文化；获取和留住多样化的人才；通过有竞争力的薪酬和福利计划奖励和支持员工；培养人才，使他们为关键角色和领导职位做好准备；促进内部人才流动，以创造一支高素质的劳动力队伍。

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新冠肺炎疫情对我们管理人力资本的方式产生了重大影响。自2020年3月以来，我们几乎所有的员工都开始远程工作，我们为返回现场工作的基本员工制定了安全协议和程序。

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截至2021年12月31日，我们总共有326名员工，几乎都是全职员工。管理层相信我们与员工的关系很好。我们不是任何集体谈判协议的一方。

监管

美国抵押贷款行业受到严格监管。我们的抵押贷款业务，以及我们的房地产服务，都受到联邦、州和地方法律的约束，这些法律规范和限制我们在住宅抵押贷款行业的经营方式，包括但不限于：规范我们的商业行为；限制我们可能收取或支付的利率、融资费用和其他费用；施加承保要求；规范我们的营销技术和做法；强制向消费者披露和通知；规范我们的服务做法；以及对我们施加许可要求和财务义务。此外，我们批发生产渠道中的抵押贷款银行家和经纪人以及我们从其购买贷款的代理行也受到监管，这可能会对我们的业务以及我们能够融资或获得的抵押贷款产生影响。为了遵守抵押贷款行业的规定，我们需要在运营中产生成本和开支。如果我们或与我们开展业务的其他人不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到罚款、补偿和其他惩罚，其中可能包括对我们的运营进行限制。这些法规和法律要求的变化，包括其执行的变化，可能会对我们的业务和我们的财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。我们必须遵守的法律法规包括(但不限于)：

目录

按揭证券委员会自成立以来，在按揭业界担当非常积极的角色。CFPB拥有许多适用于抵押贷款机构和服务商的联邦消费者保护法的规则制定权，其与贷款服务和发起相关的规则制定和监管议程也在继续发展。对于从事按揭贷款发放和服务的非存款金融机构，CFPB也拥有广泛的监管和执法权力。CFPB已经对我们的业务进行了例行检查，并将在未来进行检查

作为其执法权的一部分，CFPB可下令解除或改革合同、退还款项或返还不动产、归还不当得利、返还或补偿不当得利、支付损害赔偿或其他金钱救济、就违规行为发布公告、纠正做法、外部合规监督和民事罚款。CFPB一直积极参与调查和执法行动，自成立以来，已向CFPB认定违反其执行的法律法规的当事人开出了巨额民事罚款。

此外，还颁布了旨在阻止掠夺性贷款和服务做法的各种联邦、州和地方法律。一些州已经或可能颁布类似的法律或法规，在某些情况下施加的限制和要求比联邦法律中的限制和要求更大。此外，根据一些州的反掠夺性贷款法，某些住宅贷款的发起，包括根据适用法律不被归类为“高成本”贷款的贷款，必须满足有关借款人的净有形利益测试。这项测试可能具有很高的主观性，并有可能被解读。因此，法院可能会裁定，例如，住宅贷款不符合

目录

即使相关发起人合理地相信测试是满意的，测试也是如此。如果住房贷款发起人或服务者未能遵守这些法律，只要他们的任何住房贷款是或成为我们抵押相关资产的一部分，我们可能会受到罚款，并可能导致借款人撤销受影响的住房贷款。

我们的抵押贷款业务是一家经批准的住房和城市发展(HUD)贷款人、一家经Ginnie Mae批准的发行人和服务商以及一家经批准但不活跃的Fannie Mae的销售商/服务商。正如之前披露的那样，2020年7月7日，我们被房地美停职，并正在努力满足概述的要求，以实现恢复。因此，我们必须根据每个监管实体对其卖家/服务商的财务报告要求，每年向Fannie Mae、Freddie Mac(如果是活跃的卖家/服务商)和住房和城市发展部(如果适用)提交经审计的财务报表或类似的财务报表。我们的贷款活动也随时受到房利美、金利美、房地美、住房和城市发展部、CFPB和州监管机构的审查，包括加州金融保护和创新部(f/k/a加州商业监督部)，以确保遵守适用的法规、政策和程序。另请参阅第1A项下的“监管风险”。风险因素，以进一步讨论可能影响我们的法规。

竞争

我们所在的行业竞争激烈，随着立法、法规、经济和技术的变化，以及持续的整合或扩张，该行业的竞争可能会变得更加激烈。我们的竞争对手包括银行、储蓄机构、信用社、房地产经纪公司、抵押贷款经纪人、金融科技公司和抵押贷款银行公司。竞争基于多个因素，其中包括客户服务、提供的产品和服务的质量和范围、价格、声誉、利率、贷款限额和客户便利。为了有效地竞争，我们必须拥有非常高水平的运营、技术和管理专业知识，以及以具有竞争力的成本获得资金。我们的许多竞争对手比我们规模更大，比我们能够获得更多的财务资源，这可能使我们处于竞争劣势。此外，我们许多最大的竞争对手是银行或附属于银行机构，其优势包括但不限于，能够在投资组合中持有新的抵押贷款来源，并能够以比我们更优惠的条件获得融资，包括以银行存款作为流动性来源的更低融资成本。

我们的房地产服务部门与提供类似服务的公司竞争，包括贷款修改公司、房地产资产管理和处置公司以及房地产经纪公司。我们的竞争对手包括大型抵押贷款服务商、老牌次级贷款服务商，以及专业服务和回收收款业务的新进入者。推销我们为他人提供房地产服务的能力的努力比我们的许多竞争对手更困难，因为我们在历史上没有向无关的第三方提供过此类服务，而且我们也不是评级机构指定的住宅抵押贷款评级的主要或特殊服务机构。

如下所述，风险因素提供了与抵押贷款行业竞争相关的风险相关的额外信息。

第1A项。危险因素

与我们的业务相关的风险

我们的长期成功主要取决于我们提高抵押贷款来源盈利能力的能力。

我们相信，我们公司的一个关键驱动因素将是提高我们抵押贷款业务的盈利能力。我们的成功取决于许多因素，例如我们使用的文件和数据捕获技术，提高我们的贷款发放操作能力，提高我们的抵押贷款发放效率，吸引合格的员工，维持我们的审批并将符合条件的贷款出售或证券化给Fannie Mae，Freddie Mac，Ginnie Mae和其他投资者的能力，增加我们的抵押贷款服务组合的能力，获得足够的仓库借款能力，充分保持贷款质量和管理贷款回购损失风险的能力，抵押贷款不断变化的监管环境，以及为我们的发起提供资金的能力。

如果我们无法从按揭贷款业务中赚取足够的净利润，我们可能无法偿还未来的运营成本和负债，包括偿还债务，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

目录

如果我们无法履行我们的债务义务，或无法满足或维持与我们贷款人的必要财务契约要求，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们有重大的债务义务，包括：

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我们按计划偿还债务的能力取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足以偿还债务的现金流。如果我们无法从运营中产生现金流，我们可能被要求寻求一个或多个替代方案，包括但不限于将某些资产货币化(包括但不限于我们的剩余权益)、重组债务和/或采取行动重组资本结构或以可能对我们不利或高度稀释我们股东和其他利益相关者的条款获得额外股权资本。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们无法及时出售贷款偿还仓库贷款人，我们的流动性可能会受到不利影响。

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此外，我们的信贷和仓库设施包含契约，包括保持一定的最低净值、流动性、诉讼判决门槛、债务比率、盈利水平和其他习惯债务契约的要求。违反公约可能导致我们的贷款发生违约事件，因此允许贷款人寻求某些补救措施，包括取消我们资产的抵押品赎回权。此外，一项贷款的违约可能构成其他协议下的交叉违约，这将允许交易对手向我们寻求额外的补救措施。截至2021年12月31日，我们没有遵守我们仓库设施下的某些财务契约，并获得了必要的豁免。如果我们不遵守我们的债务义务，我们不能提供任何保证，我们将能够在未来不遵守我们的债务义务的情况下获得豁免。

新冠肺炎的进一步传播或其任何突变都可能对开展我们业务所需的关键人员的可用性产生负面影响。

疫情的持续影响可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响，原因是服务和人员供应中断，包括我们的执行干事和我们管理团队中的其他员工，以及无法招聘、吸引和留住有技能的人员。如果我们的管理层或人员受到大流行或流行病爆发的大量影响，不能或不允许开展工作，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。此外，如果我们的业务连续性计划在中断期间没有有效或没有有效地实施或部署，大流行可能会对我们确保运营连续性的能力产生负面影响。

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这一流行病的持续影响可能会对开展我们的业务所需的关键第三方服务供应商的供应以及交易对手履行对我们的合同义务的能力产生负面影响。

如果第三方供应商无法提供我们赖以开展业务和有效运营的服务，包括提供IT服务、抵押贷款发放支持服务、企业支持服务、政府服务或其他运营支持服务的供应商，我们的财务结果和运营结果可能会受到负面影响。此外，我们的交易对手无法在他们与我们签订的协议中提出或满足条件或陈述和保证，也可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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我们使用财务杠杆使我们面临更大的风险，包括违反和更多可能违反我们借款安排下的财务契约，这可能导致我们被要求立即偿还根据这些安排借入的所有未偿还金额，并且这些安排无法用于未来的融资需求，以及触发其他债务协议下的交叉违约。

我们的资产公允价值的大幅和广泛的下降已经造成并可能继续造成我们

目录

违反我们借款安排下与盈利能力、净值和杠杆率有关的金融契约。如果违反这些公约，我们可能会被要求立即偿还在这些贷款下借入的所有未偿还金额，而这些贷款无法用于未来的融资需求，并可能触发其他债务协议下的交叉违约。在2021年第二季度和第四季度，我们在与融资对手的某些借款协议中违反了此类金融契约，并能够获得豁免。我们定期与我们的融资交易对手就这些金融契约进行讨论，但我们不能确定我们是否能够继续遵守这些金融契约，或我们的融资交易对手是否会就这些金融契约的条款或修订、任何此类谈判或修订的时间或其条款进行谈判。即使我们继续从融资交易对手那里获得临时或永久的修正案或豁免，以修订和或放弃金融契约，也不能确定我们是否能够在我们违反契约的情况下继续遵守这些修订的契约和/或获得豁免。如果我们的任何交易对手选择不续订我们的借款安排，我们可能无法找到替代交易对手，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

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使用替代退出策略使我们面临与潜在限制或取消对交易对手的交付选择相关的风险，这已经并可能继续对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

对我们来说，出售或证券化我们发放的贷款非常重要。通过我们的零售直销渠道产生的贷款的提前还款速度早在2016年就已经成为一些投资者的担忧，这已经并可能进一步导致不利的定价或延迟我们及时和盈利地出售或证券化贷款和相关MSR的能力。替代退出策略的使用已经并可能进一步导致不利定价、尽职调查导致我们及时出售的能力延迟、投资者重叠以及人员增加。此外，对这些投资者的依赖使我们面临风险、抵押品和交易对手资格要求的变化，这可能会影响我们交付和证券化贷款的能力。如果我们无法满足所有要求的资格标准，这些标准可能会在没有通知的情况下被修改和/或实施，这可能会影响原始贷款的数量、产品、定价和服务选项，这可能会对整体运营、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。此外，不能保证投资者会继续以优惠的条件购买我们的抵押品，或者根本不能保证。

我们业务的成功和增长将取决于我们适应和实施技术变革的能力。

我们所处的行业正经历着快速的技术变革和频繁的产品推介。我们依靠我们的技术为客户提供我们的平台，评估贷款申请者并为贷款提供服务。此外，我们可能会越来越依赖技术创新，因为我们推出新产品，将现有产品扩展到新市场，并继续简化各种与贷款相关的流程和贷款流程。整合新技术和产品的过程是复杂的，如果我们不能成功创新并继续提供卓越的客户体验，对我们产品和服务的需求可能会减少，我们的增长和运营可能会受到损害。

发起流程越来越依赖技术，我们的业务依赖于我们继续通过互联网处理贷款申请、接受电子签名、提供即时流程状态更新和其他客户和贷款申请人预期的便利的能力。维持和改进这项技术将需要大量的资本支出。

实施新技术，包括迁移到新技术解决方案，如贷款发放系统(LOS)或销售点系统(POS)，需要大量的财政和人力资源。就我们对任何特定技术或技术解决方案的依赖程度而言，如果该技术或技术解决方案不符合现有行业标准，未能达到或超过我们竞争对手的同等技术或技术解决方案的能力，维修、保留和更新成本越来越高，或者以我们预料不到的方式出现故障或功能，从而导致可能需要回购的贷款缺陷，我们可能会受到损害。此外，新技术和技术解决方案也在不断发布。因此，很难预测我们在改进技术功能时可能遇到的问题。

为了运营我们的LOS、POS和网站，并提供我们的贷款产品和服务，我们使用来自各种第三方的软件包，这些软件包是与我们自己开发的代码进行定制和集成的。我们依赖于与自动承销功能和贷款文件制作相关的第三方软件产品和服务。

目录

如果我们不能以完全功能的方式集成此软件，我们可能会遇到更高的成本和困难，这可能会推迟或阻止新产品和服务的成功开发、推出或营销。

不能保证我们将能够成功地采用新技术，因为关键系统和应用程序变得过时，而更好的系统和应用程序变得可用。此外，如果我们未能以经济高效的方式实施和维护技术以响应技术发展和不断变化的客户和贷款申请人需求，或未能有效地获取或集成我们的第三方技术，我们可能会遇到运营中断、失去市场份额或产生巨额成本。

我们的业绩可能会受到为我们的抵押贷款提供服务或再提供服务的各方的业绩的不利影响。

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我们与第三方签订合同，在我们的长期抵押贷款组合中为我们的抵押贷款提供服务，我们是该组合的总服务商，并在我们的抵押贷款业务中为我们的服务组合提供服务。尽管我们使用第三方服务商，但我们仍有主要责任确保服务贷款符合合同和监管要求。我们的运营、业绩和负债都会受到服务不到位或不及时相关风险的影响。如果服务商违约或未能达到某些标准，则可以认为这是我们履行这些职责或职能的违约或失败。如果我们或我们的子服务商实质性违反了我们作为服务商或主服务商的义务，如果在通知后的指定时间内未得到纠正，导致我们损失维修权收入，我们可能会受到损害或被终止。此外，我们可能被要求赔偿投资者或证券化受托人因我们作为主服务机构或代表次级服务机构未能正确履行服务义务而造成的损失。如果由于服务商或分服务商未能充分履行服务职责，我们被投资者、受托人或总服务商终止为服务商，我们所持有的任何维修权或主服务权的价值可能会受到不利影响。此外，这可能会影响我们的维修权投资组合产生的现金流。

次级服务机构的不良表现可能会导致我们抵押贷款的拖欠、丧失抵押品赎回权和损失超过预期，或者，就我们的长期抵押贷款组合而言，可能会导致我们对投资者、债券持有人、债券保险公司或我们负责贷款次级服务机构业绩的其他人的风险敞口。作为证券化的主要服务机构，我们对次级服务机构的职责、责任和行动负责。他们的行为或不作为可能会使我们承担第三方索赔的责任。我们拖欠或丧失抵押品赎回权的比率大幅上升，可能会对我们进入资本市场和二级市场满足融资需求的能力产生不利影响。对于我们的长期抵押贷款组合，更多的拖欠将对我们的现金流和我们持有的与该证券化相关的剩余权益(如果有的话)的价值产生不利影响。

抵押贷款偿还权的价值取决于各种因素，包括但不限于，我们的次级服务机构充分履行服务职能，我们持有偿还权的贷款的投资者对我们施加的责任，利率，我们次级服务机构的成本，贷款预付和拖欠。随着这些因素和其他因素的变化，我们的抵押贷款偿还权的价值可能会波动，这可能会影响我们履行财务契约、维持信贷安排、扩大业务和从业务中获得收入的能力。

我们提供的非QM产品可能使我们面临更高的拖欠风险、监管风险、丧失抵押品赎回权、交易对手风险以及对我们的收益和财务状况产生不利影响的损失。

我们发起和收购各种类型的住房抵押贷款产品，包括非QM和不合格贷款产品。与合格抵押贷款不同，非QM贷款不会受益于借款人有能力偿还贷款的推定。如果这些非QM抵押贷款开始经历显著的违约率，我们可能会因违反偿还能力标准而受到法定索赔。任何此类索赔都可能对我们承保这些贷款的能力、我们的业务以及运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

虽然我们采取措施减少任何风险，并利用我们在商业上合理的努力来确保我们已合理确定借款人将有能力偿还贷款，但这类产品增加了借款人诉讼和索赔的风险和风险敞口。然而，如果我们发放的贷款不符合确定借款人偿还贷款能力的监管标准，后果可能包括给予借款人偿还贷款的抗辩，这可能会阻止我们收取贷款的利息和本金。

目录

非量化宽松贷款是通常不符合房利美和房地美等政府支持实体购买资格的抵押贷款。与所有这些抵押贷款相关的信用风险可能比与符合条件的抵押贷款相关的风险更大。向这些借款人提供的抵押贷款可能比向使用传统抵押贷款来源的借款人提供的抵押贷款具有更高的拖欠风险和更高的损失。在经济放缓或衰退期间，拖欠、丧失抵押品赎回权和损失通常会增加。如果经济进入衰退，这些借款人拖欠、丧失抵押品赎回权和抵押贷款损失的实际风险可能会更高。不同的承保标准和更高的利率相结合，可能会因为更高的预付率和更高的拖欠率和/或信贷损失而对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，在市场混乱期间，与2020年第一季度和第二季度发生的情况类似，非量化宽松和不合格贷款产品的流动性面临更大的压力，导致这些资产的信贷利差大幅扩大，导致投资者和交易对手为非量化宽松和不合格资产分配的价值严重下降。这些市场错位时期对我们的非QM和不合规资产的价值产生了不利影响。疫情或其他因素导致的进一步经济混乱可能会对我们产品的流动性产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

网络安全风险、数据隐私泄露、网络事件和技术故障可能会对我们的业务产生不利影响，因为它们会导致我们的运营中断、我们的机密信息受损和/或我们的业务关系受损，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

网络事件被认为是威胁我们信息资源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意的攻击，也可能是无意的事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是窃取消费者的某些个人身份信息、挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断。这些事件的结果可能包括运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们业务关系的损害。

随着我们对快速变化的技术的依赖增加，其信息系统--无论是专有的还是由第三方服务提供商向我们提供的信息系统--面临的风险也随之增加。火灾、断电、电信中断、未经授权的入侵、员工意外行为、计算机病毒和禁用设备、自然灾害和其他类似事件导致的系统中断和故障可能会中断或延迟我们向客户提供服务的能力，或导致消费者信息意外泄露。

尽管我们努力确保我们系统的完整性，我们在重大物理和技术安全措施、员工培训、合同预防和业务连续性计划方面的投资，以及我们实施旨在帮助缓解网络安全风险和网络入侵的政策和程序，但我们不能保证任何此类网络入侵或数据隐私泄露不会发生，或者即使发生，也不能保证它们会得到充分解决。我们也可能无法预见或采取有效的预防措施来防范所有违反安全规定的行为，特别是因为攻击方法经常发生变化，或者在发动此类攻击之后才能被识别，而且安全攻击的来源可能多种多样，包括参与有组织犯罪或与外部服务提供商有关联的第三方。我们还对第三方供应商在网络安全、数据隐私泄露和其他与消费者相关的问题上的行为和不作为负责。

上述任何事件都可能导致违反适用的隐私和其他法律，给我们或我们的客户造成财务损失，对我们的安全措施失去信心，客户不满，额外的监管审查，政府执法行动，重大诉讼风险和我们的声誉受损，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。

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无法成功完成证券化，或推迟抵押贷款销售或证券化关闭，可能会导致流动性短缺，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

我们正在探索利用证券化作为另一种退出战略，以产生现金收益来偿还借款和补充我们的借款能力。如果抵押贷款销售或证券化关闭的延迟，或我们完成抵押贷款销售或证券化的能力的任何降低，我们可能被要求利用其他融资来源，这些融资来源可能不是以优惠的条款或根本不能获得的。此外，延迟完成抵押贷款销售或抵押贷款证券化使我们在交易结束前面临额外的信贷和利率风险。几个因素可能会影响我们完成抵押贷款证券化或抵押贷款销售的能力，包括：

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目录

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如果我们无法在特定的财务报告期内以溢价出售足够数量的抵押贷款或有利可图地证券化我们的大量抵押贷款，或者如果我们遇到抵押贷款销售或证券关闭的延迟，那么我们可能会经历流动性短缺，导致该期间净收益下降或亏损。我们不能向您保证，我们将能够继续有利可图地证券化或出售我们的贷款，在整个贷款的基础上，或者根本不能。

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我们可能无法以优惠的条款获得融资来源，或者根本无法获得融资来源，这可能会对我们按计划实施和运营业务的能力产生不利影响。

未来的融资来源可能包括信贷安排形式的借款(包括定期贷款和循环贷款)、回购协议、仓储安排、结构性融资安排、公共和私人股本以及债务发行和衍生工具，以及交易或特定于资产的融资安排。我们能否获得资金来源取决于许多因素，其中一些因素我们几乎无法控制，包括一般市场条件、资源和政策或贷款人。此外，如果强加于我们的私人贷款机构的监管资本要求发生变化，它们可能被要求限制或增加它们向我们提供的融资成本。这可能会增加我们的融资成本，减少我们的流动性，并限制我们扩大抵押贷款业务的能力。视相关时间的市场情况而定，我们可能不得不更多地依赖额外的股票发行，这可能会稀释我们的股东，或者依赖效率较低的债务融资形式，这需要我们运营现金流的更大比例，从而减少我们运营和未来商业机会的可用资金。我们不能向您保证，我们将在预期的时间以有利的条件(包括但不限于成本和期限)获得此类股本或债务资本，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果我们获得此类资金的渠道受到限制或条款发生重大变化，我们可能无法继续开展可能影响我们的收入和贷款发放量的业务。

失去现任高管或其他关键管理层可能会严重损害我们的业务。

我们依赖于我们高级管理人员的勤奋、技能和经验。我们相信，我们未来的业绩也将在一定程度上取决于我们吸引和留住高技能和合格的管理人员。我们寻求通过有竞争力的工资、奖金和其他激励计划来补偿我们的高管和其他员工，但不能保证这些计划将允许我们留住关键管理人员或聘用新的关键员工。高级管理人员和主要管理人员的流失可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，因为其他高级管理人员可能没有经验和专业知识来随时取代这些人员。对这类人才的竞争非常激烈，我们不能向你保证我们会成功地吸引或留住这类人才。关键人员及其职责的损失和变化可能会对我们的业务造成干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会成为(在某些情况下是)诉讼的被告，其中一些可能是集体诉讼事项，而我们可能不会在这些事项上获胜。

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指控不当营销行为、滥用贷款条款和费用、违反披露规定和其他事项的个人和集体诉讼以及监管诉讼是所有抵押贷款发起人面临的风险。我们是在不同州悬而未决的所谓集体诉讼中的被告，也可以在其他问题上被点名。我们将承担与诉讼相关的辩护费用和其他费用，我们不能向您保证这些或其他行动的最终结果不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。除了为任何这些诉讼辩护所产生的费用和负担以及我们可能遭受的任何损害之外，我们管理层的努力和注意力可能会从正常的商业运营中转移出来，以解决这些索赔问题。此外，如果对超过指定门槛的资金作出判决，我们可能会被视为没有支付仓储额度。如果最终决议在这些行动中对我们不利，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。有关正在进行的诉讼的其他信息，请参阅附注13。合并财务报表附注中的“承付款和或有事项”。

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我们的按揭贷款业务所实施的对冲策略，可能不能成功减低与市场利率变动有关的风险。

我们使用各种衍生金融工具在按揭贷款业务中提供一定程度的利率风险保障，但任何对冲策略都不能完全保障我们。当利率变化时，我们预计将记录衍生品的收益或亏损，这些收益或亏损将被持有供出售的抵押贷款的价值、我们持有的抵押贷款偿还权、远期销售和利率锁定承诺的反向变化所抵消。然而，我们不能向您保证，我们使用衍生品将抵消与利率变化相关的风险。在计入我们的衍生金融工具后，我们将不会有抵消性的抵押贷款、远期销售和利率锁定承诺值的损益，未来也可能会有这样的时期。我们选择的衍生金融工具可能不会起到降低利率风险的效果。此外，对冲交易的性质和时机可能会影响这些策略的有效性。糟糕的战略设计、错误的执行和记录交易或不准确的假设实际上可能会增加我们的风险和损失。此外，套期保值策略还涉及交易和其他成本。我们不能向您保证我们的对冲策略和我们使用的衍生品将充分抵消利率波动的风险，或者我们的对冲交易不会导致损失。

我们利用净营业亏损和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

在我们的2021纳税年度结束时，我们估计联邦和加州的净营业亏损(NOL)分别约为6.235亿美元和4.352亿美元。联邦NOL将于2027年到期，加利福尼亚州NOL将于2028年到期。我们在未来可能不会产生足够的应税收入来充分实现我们的NOL结转的税收优惠。虽然，根据现行税务规则，我们通常可以在随后的纳税年度使用这些NOL结转来抵销应税收入，但我们使用这些NOL结转来抵销收入的能力可能会受到严重限制，因为我们经历了《国税法》第382条所指的所有权变更。这些规定还可能限制我们扣除我们在所有权变更后确认的某些损失(内在损失)的能力，这些损失涉及我们在所有权变更时拥有的资产。一般来说，根据第382条的定义，所有权变更是指在三年内将某些股东或公共集团在我们股票中的所有权增加50%以上的交易。此外，债务注销产生的应纳税所得额可能会进一步降低NOL。当我们盈利时，对我们NOL结转的任何限制，如果可以用来抵消应税收入，都会对我们的流动性和现金流产生不利影响。2019年10月23日，本公司董事会通过了本公司2020年年度股东大会通过的《税收优惠保留权协议》(NOL权利计划)，旨在降低在未来所得税减免方面受到限制的经营亏损净额和某些其他税务属性的风险。尽管我们的NOL权利计划旨在防止所有权变更, 我们不能保证我们不会经历所有权变更，也不能保证我们能够全部或部分使用我们的NOL。

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我们依赖于客户和交易对手提供的信息的准确性和完整性。

在决定是否提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时，我们可能会依赖客户和交易对手或代表客户和交易对手向我们提供的信息，包括财务报表和其他财务信息。我们也可以依靠客户和交易对手的陈述来保证信息的准确性和完整性。信息。在决定是否提供信贷时，我们可以依靠客户的陈述，即他们的财务报表是准确的。关于我们商业客户的业务和财务状况，我们也可以依靠客户陈述和证明，或其他审计或会计报告。如果我们依赖具有重大误导性、虚假、不准确或欺诈性的信息，我们的财务状况、经营结果、财务报告和声誉可能会受到重大不利影响。

我们在贷款销售、服务权销售和证券化中作出的陈述和保证可能会使我们承担责任。

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在我们向第三方出售贷款和/或服务权以及我们之前的证券化的过程中，我们将抵押和/或服务权转让给第三方，或者在较小程度上转移到信托中，以换取现金，如果是证券化抵押贷款，则是信托发行的剩余证书。受托人、购买者、债券持有人、担保人或参与证券销售或发行的其他实体(可能包括债券保险人)可能会就我们在该等抵押和/或偿还权转让或证券出售时作出的违反陈述和担保的行为向我们追偿。我们试图通过向代理卖家和批发经纪人寻求补救措施来减轻这些买家的潜在追索权，如果我们不是发起抵押贷款的话

目录

贷款。然而，我们过去从许多实体获得贷款，现在已经不再营业，或者可能无法在财务上弥补损失。此外，如果我们在出售或转让贷款之前，发现有关按揭存在任何欺诈或失实陈述，而按揭发起人未能回购按揭，我们可能无法出售按揭，或须以折扣价出售按揭。我们的主要投资者审核他们向我们购买的贷款的时间、流程和程序的变化可能会影响被拒绝的贷款数量、我们出售贷款的时间或向我们发出回购要求的频率。此外，同意承保贷款的抵押贷款保险公司的类似变化也可能影响我们销售贷款的频率和时机。因此，我们的贷款销售有效性、我们的回购储备和我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们抵押贷款的地理集中度增加了我们在这些领域的风险敞口。

我们对位于任何一个地区的房产构成的抵押贷款的百分比没有限制(无论是按州、邮政编码还是其他地理衡量标准)。集中在任何一个地区都会增加我们面临与该地区有关的经济和自然灾害风险。我们的大部分抵押贷款收购和发放以及我们长期抵押贷款组合中持有的抵押贷款都是以加州的物业为抵押的(2021年我们大约77%的抵押贷款来自加州)，其次是亚利桑那州、佛罗里达州和内华达州。这些州以前经历过，未来也可能经历过经济衰退，加利福尼亚州和佛罗里达州也遭受了某些自然灾害的影响。在过去的经济低迷时期，加利福尼亚州和佛罗里达州的房地产价值大幅下降，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，佛罗里达州是抵押贷款违约和丧失抵押品赎回权情况下投资者成本高于平均水平的几个州之一，因为丧失抵押品赎回权的过程所需时间明显长于平均水平。因此，只要我们发起的抵押贷款或在我们的长期抵押贷款组合中持有的抵押贷款在该地区发生违约或丧失抵押品赎回权，我们可能会面临更高的损失。

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此外，如果借款人没有为自然灾害投保(通常不在标准危险保险单的承保范围内)，那么他们可能无法修复财产，或者如果财产受损，他们可能会停止支付抵押贷款。这将导致更多的丧失抵押品赎回权，并降低我们追回受此类灾难影响的财产损失的能力。这将对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们与供应商的关系使我们面临各种风险。

我们有重要的供应商，除其他外，为我们提供金融、技术和其他服务，以支持我们的抵押贷款服务和发起业务。如果我们的第三方提供商不能或未能适当地提供此类服务，其中一些外包服务，如技术，可能会对我们的业务和运营产生实质性影响。对于受聘执行服务标准要求的活动的供应商，我们已选择负责评估适用供应商的适用服务标准的合规性，并需要制定程序，合理保证供应商的活动在所有重要方面都符合适用于供应商的服务标准，包括但不限于，监测对我们预定政策和程序的遵守情况，以及监测支付处理操作的状态。如果供应商的活动不符合服务标准，可能会对我们的服务协议产生负面影响。此外，如果我们目前的供应商停止以可接受的条件向我们提供服务，包括由于经济状况不佳而导致一个或多个供应商破产，我们可能无法以及时和有效的方式以可接受的条件从其他供应商那里采购替代产品，或者根本无法。此外，我们可能会为解决任何此类服务中断而产生巨额成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，CFPB还表示，受监管的银行和非银行机构可能会对其服务提供商的行为负责。因此，如果与我们有业务往来的供应商违反了消费者保护法，我们可能会面临责任、CFPB执法行动或其他行政处罚。

如果我们被迫清算，我们可能没有什么未质押的资产可以分配给无担保债权人或股权持有人。

在我们被迫清算和分配资产的情况下，我们的普通股股东只有在我们偿还欠债权人的任何款项后才会分享我们的资产。以及优先股持有者。同样，我们的优先股持有者只有在我们偿还了欠债权人的任何款项后，才会分享我们的资产。我们的大部分资产要么是特定借款的抵押品，要么是担保债务的抵押品。此外，我们很大一部分资产和负债的估值存在波动性和重大判断。如果我们的清算或解散是由于我们无法有利可图地经营我们的业务，那么我们很可能在清算或解散时承担重大债务。因此，我们不能保证

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在我们的债权人付款后，仍将有足够的资产可用，使优先股持有人和/或普通股持有人能够获得与任何优先股或普通股相关的任何清算分配(视情况而定)。

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我们的风险管理政策和程序可能并不有效。

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我们的风险管理框架旨在降低风险，适当平衡风险和回报。我们已经制定了政策和程序，旨在识别、监控和管理我们面临的风险类型，包括信用风险、市场和利率风险、流动性风险、网络风险、监管、法律和声誉风险。尽管我们已经投入了大量资源来制定我们的风险管理政策和程序，并预计未来还会继续这样做，但这些政策和程序以及我们的风险管理技术(如我们的对冲策略)可能并不完全有效。也可能存在或在未来发展的风险，我们没有适当地预测、识别或减轻。随着我们经营的法规和市场不断发展，我们的风险管理框架可能不会总是跟上这些变化的步伐。如果我们的风险管理框架不能有效地识别或减轻我们的风险，我们可能会遭受意外损失，并可能受到实质性的不利影响。

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如果我们未能维持有效的财务报告和披露控制及程序的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能导致现有和潜在股东对我们的财务报告失去信心，对我们证券的交易价格产生不利影响，或损害我们的经营业绩。

对财务报告和披露的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告、有效地防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。我们不能确定我们改进或维持对财务报告和披露控制程序的内部控制的努力是否会成功，或者我们是否能够在未来对我们的财务流程和报告保持足够的控制。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或以其他方式有效改善我们对财务报告及披露控制及程序的内部控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务。在过去，我们曾报告过，未来可能会发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。

对财务报告和披露控制程序的内部控制无效可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的证券交易价格产生负面影响，或影响我们进入资本市场的能力，并可能导致美国证券交易委员会等机构对我们提起监管诉讼。此外，财务报告的内部控制存在重大缺陷，这可能导致财务报表编制方面的缺陷，可能导致对我们的诉讼。对任何此类索赔的辩护可能会转移管理层的注意力和资源，如果任何此类索赔或诉讼没有以有利于我们的方式解决，我们可能被要求支付损害赔偿金。任何诉讼，即使解决对我们有利，也可能导致我们招致巨额法律和其他费用，或导致我们的公开报告延迟。此类事件可能会损害我们的业务，影响我们筹集资金的能力，并对我们证券的交易价格产生不利影响。

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与我们的行业相关的风险

由于现行利率的变化，我们的收益可能会减少，损失可能会增加。

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我们的盈利能力直接受到我们无法控制的现行利率变化的影响。以下是我们面临的与利率变化相关的某些实质性风险：

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发信人：

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服务：

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债务：

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上述任何一项都可能对我们的业务、综合财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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这场大流行已经并可能继续削弱借款人偿还未偿还贷款或其他债务的能力，导致汇兑和/或拖欠增加，这可能对我们的业务产生负面影响。

受到疫情负面影响的借款人可能不会及时汇出与其抵押贷款相关的本金和利息，甚至根本不会。这可能是由于无法支付此类款项、不愿意支付此类款项，或者临时或永久免除了支付此类款项的要求，包括根据任何适用的容忍、修改或延长期限协议或计划的条款。2020年3月27日，颁布了CARE法案，为受疫情影响的个人和企业提供财政援助。CARE法案规定了某些措施，以支持个人通过货币救济来维持偿付能力，包括以贷款减免/容忍的形式。除其他外，CARE Act为任何经历财务困难的房主提供了联邦支持的抵押贷款，可以选择最长六个月的抵押贷款忍耐期，并有可能将这种忍耐再延长六个月。在忍耐期内，房主不能承担额外的费用、罚金或利息。CARE法案还制定了暂时暂停丧失抵押品赎回权的规定。我们与仓库交易对手达成的为贷款融资并将全部贷款出售给第三方的交易，可能会受到流行病相关付款宽限、豁免或其他付款延期计划的负面影响，包括但不限于减少这些交易的收益，要求我们回购受影响的贷款，并减少在容忍度或其他延期付款计划范围内出售的贷款的收益或招致损失。借款人的忍耐在一定程度上会影响我们融资和向第三方出售贷款的能力，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

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房地产价格下跌可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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如果房地产价值下降，借款人可能会拖欠我们的住房贷款。房地产价值的下降降低了借款人的房屋净值，这通常会增加基础贷款与价值的比率，并导致相应的违约风险。如果借款人违约，而我们已经出售贷款或偿还贷款，我们可能会违反我们的陈述和销售担保，并有义务回购贷款。

我们的业务受到整体经济和金融市场状况变化的影响，整体经济或金融市场的放缓或下滑可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的客户活动与整体经济的健康状况，特别是金融市场的健康状况，有着内在的联系。除了经济因素外，房地产或商业市场的低迷通常会导致我们的客户和潜在客户退出市场寻求贷款。因此，我们认为，总体经济和金融市场的波动、中断、不稳定或低迷可能会对我们的贷款产品的需求产生不成比例的影响。此外，新冠肺炎病毒的蔓延已在全球范围内造成经济混乱，其影响可能会持续很长一段时间，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。如果这种情况发生并持续下去，我们的业务和财务业绩，包括我们的流动性和履行债务的能力，可能会受到实质性的不利影响。

更换伦敦银行间同业拆借利率基准利率可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

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2017年7月27日，英国金融服务公司监管机构金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。另类参考利率委员会(ARRC)是由联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一群私人市场参与者，旨在帮助确保成功过渡

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从美元LIBOR(美元-LIBOR)转向更强劲的参考利率，提出有担保隔夜融资利率(SOFR)是目前与美元-LIBOR挂钩的衍生品和其他金融合约中使用的美元-LIBOR的最佳替代方案。ARRC提出了一项具有具体步骤和时间表的过渡计划，旨在鼓励采用SOFR，并指导从美元-伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)向SOFR的过渡。英国金融市场行为监管局和其他监管机构发表声明，鼓励在2021年12月31日之后停止参考美元伦敦银行间同业拆借利率的新交易，同时支持将主要美元-伦敦银行间同业拆借利率期限的公布延长至2023年年中，以允许更多遗留合约在现有条款下到期。房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)等政府支持实体的公告表明，SOFR将成为该行业的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)替代品。

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虽然监管机构和市场参与者继续推动后LIBOR指数(特别是SOFR)的创建和运作，但LIBOR停止和更换的影响尚不确定。目前尚不能确切知道什么利率或哪些利率可能成为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的公认替代品，或者任何此类观点和替代方案的变化可能会对LIBOR停止前后与LIBOR挂钩的金融工具的金融市场产生什么影响。某些遗留资产和负债的合同条款的差异以及其他因素可能会导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止的后果因工具而异。尽管已颁布和即将通过的立法旨在解决与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相关的遗留资产和负债问题，但目前尚不清楚这些立法是否会完全解决与遗留交易相关的问题。我们正在评估SOFR可能取代LIBOR基准利率的潜在影响，但目前无法预测这种转变将对我们的业务、财务状况或运营结果产生什么影响。从伦敦银行同业拆借利率向替代参考利率的市场过渡是复杂的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生一系列不利影响。特别是，任何此类过渡都可能：

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虽然业界和监管当局已就停业时间表达成协议，但我们仍在评估终止现有基准利率会如何对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

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抵押贷款行业中与证券化相关的针对发行人、卖家、服务商、发起人、承销商和其他人的诉讼可能会对我们的业务运营产生不利影响。

随着房地产市场出现违约、拖欠、丧失抵押品赎回权和损失，各种投资者、保险公司、承销商和其他人对证券化的各种参与者，如保荐人、储户、承销商、服务商和贷款卖家提出了诉讼。部分诉讼指按揭贷款有来源缺陷、有关按揭贷款有失实陈述，以及当事人未能适当披露按揭贷款的质素，或回购欠妥贷款而未能维持服务水平，或有其他失实或虚假陈述。从历史上看，我们都将抵押贷款证券化，并将其出售给第三方，这些贷款可能已经存放在证券化池中或包括在证券化池中。因此，我们可能会在针对索赔和诉讼进行辩护时产生巨额法律和其他费用，并可能被要求支付和解费用、损害赔偿、罚款或其他可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响的费用。

与监管相关的风险

丧失或暂停我们的批准，或对我们的交付量施加限制，或可能限制或逐步减少房利美、房地美和吉尼梅在住房抵押贷款支持证券(MBS)市场上扮演的角色，已经并可能继续对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

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我们发起的贷款旨在符合出售给房利美、房地美(统称为GSE)的资格，政府担保或担保的贷款，如FHA、VA和USDA贷款，以及符合Ginnie Mae证券发行资格的贷款(统称为机构)，以及其他投资者和交易对手(统称为交易对手)。我们还为出售给GSE的贷款提供服务，并与机构和其他交易对手进行证券化。随着时间的推移，GSE、机构和交易对手在担保抵押贷款或购买抵押贷款方面的作用可能会受到限制。相反，GSE、机构和交易对手可能会提议在抵押贷款市场上实施与借款人、贷款人和投资者有关的改革，包括降低可购买贷款的最高额度、分阶段实施借款人的最低首付要求、改变承销标准，以及提高证券化过程的问责性和透明度。GSE、机构和交易对手还可以根据公司的净值或出售给他们的贷款的表现来限制公司可以向他们出售的贷款金额。这些限制和改革可能会对我们的财务状况、净收益和增长产生负面影响。

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我们历来为Fannie Mae和Freddie Mac提供贷款服务，以及为Ginnie Mae和其他交易对手发起的与发行机构担保的抵押贷款支持证券和其他非机构证券化相关的证券化项目提供的贷款。这些实体确定了基本服务费，以补偿我们偿还贷款的费用，以及对我们因未能达到服务标准而可能受到的罚款和处罚的评估。

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关于政府支持企业、机构、交易对手和住房抵押贷款市场的任何监管改革的范围和时间，以及对公司业务运营和财务业绩的任何影响都是不确定的。对我们来说，重要的是出售或证券化我们发起的贷款，并在这样做的同时，保持出售与这些贷款相关的MSR的选择权。自2016年以来，通过我们的零售直接渠道产生的贷款的预付款速度一直是一些投资者的担忧，这已经并可能进一步导致不利的定价或延迟我们及时和有利可图地出售或证券化贷款和相关MSR的能力。在2017年第四季度，房利美充分限制了我们交付符合条件的贷款的方式和数量，因此我们选择停止向他们交付贷款，并扩大了这些贷款的整个贷款投资者基础。2019年，随着统一抵押贷款支持证券(UMBS)市场的建立，旨在改善流动性并统一房利美和房地美证券的提前还款速度，房地美对我们通过零售直接渠道产生的贷款的高提前还款速度表示担忧。我们继续扩大我们的投资者基础，并完成对非GSE全部贷款投资者的已发布贷款销售的服务，并预计将继续对房利美和房地美符合条件的贷款使用这些替代退出策略。2020年7月，我们收到房地美的通知，我们向房地美出售全部贷款的资格被无故暂停。虽然我们认为，在通知之前，根据对GSE的购买承诺交付的总数量并不重要, 我们致力于积极运作，并与我们广泛的资本市场交易对手保持良好的信誉。我们继续采取措施管理我们的提前还款速度，使之与我们的行业可比性更加一致，并重新建立对我们的投资者基础的充分信心和交付机制，但我们不能保证我们将恢复向联邦住宅贷款抵押公司出售全部贷款的资格。

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任何GSE、机构或交易对手对基于风险和抵押品资格要求的实质性变化，可能会影响我们发起、交付或证券化贷款的能力。这些变更也可由GSE、机构或交易对手实施，无需事先通知。如果GSE、机构或交易对手不复存在、清盘或以其他方式大幅改变其业务运营，或者如果我们失去了我们在GSE、机构或交易对手处的认可卖家/服务商或认可交易对手地位，或者如果其中一方实质性地限制了我们可以向他们出售的贷款金额，或者我们无法向他们出售贷款，可能会对我们的抵押贷款业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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影响我们业务的监管法律或对其的解释可能会影响我们的抵押贷款业务。

现有法律、法规或监管政策及其变化或它们的解释方式可能会影响我们是否能够以及在多大程度上能够扩大我们的抵押贷款活动，遵守这些要求可能会使我们面临可能影响我们运营的罚款、处罚或许可限制。许多州和地方政府以及联邦政府已经或可能颁布法律或法规，限制或禁止我们目前参与或计划未来参与的一些计划或业务中的某些条款。因此，我们不能确定今后我们是否能够从事与我们过去从事或参与的活动类似的活动，从而限制我们开始新行动的能力。因此，我们可能处于竞争劣势，这将影响我们的运营和盈利能力。

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我们受制于与抵押贷款行业相关的联邦、州和地方法律法规，这些法规一般监管利率和其他费用，要求某些披露，并需要适用的许可。此外，与保护消费者、不公平和欺骗性做法以及收债做法有关的其他州和地方法律、公共政策和一般公平原则可能适用于我们贷款的发起、服务和收取。违反这些联邦和州法律和法规的某些条款可能会限制我们收取全部或部分贷款本金或利息的能力，此外可能会使我们面临损害赔偿和额外的诉讼，可能导致抵押人撤销我们或随后的贷款持有人持有的贷款，或者可能导致我们回购贷款，从而在交易中蒙受损失。此外，这种违规行为可能会使我们受到州和联邦监管机构施加的罚款和处罚，并导致我们在信用和回购额度下违约，并可能导致我们持有的执照的丧失，包括在某些领域扩大或继续放贷的能力。

贷款发起人补偿、合格抵押贷款要求和其他监管限制方面的监管变化可能会使我们相对于竞争对手处于竞争劣势。由于一些银行和金融机构不受抵押贷款机构相同的监管变化的影响，它们可能比独立的抵押贷款机构更有优势。由于我们业务的性质，我们的资本、成本、资金来源和其他类似因素可能会影响我们维持和增长贷款的能力。

CFPB按照多德-弗兰克法案的要求，以严格的住宅抵押贷款合规性和承保标准实施了规则和解释。该法对违反这些承保标准的行为规定了重大责任，并仅为符合严格限制且不包含某些替代特征(如气球付款或仅限利息的条款)的贷款提供了一定程度的保护。这些要求和随后的变化可能会影响我们发放住宅抵押贷款的能力或这些业务的盈利能力。

CFPB继续积极监测贷款发放和服务部门，其规则增加了我们的监管合规负担和相关成本。

我们受CFPB的监管、监督和审查机构的管辖，CFPB对联邦和州非存款贷款和服务机构，包括住房抵押贷款发起人和贷款服务商进行监督。CFPB拥有许多适用于抵押贷款机构和服务商的联邦消费者保护法的规则制定权，包括TILA和RESPA以及公平债务收集做法法案。CFPB已根据《多德-弗兰克法案》发布了多项与贷款发放和服务活动有关的规定，包括偿还能力和“合格抵押”标准和其他发放标准和做法，以及服务要求，这些要求除其他外，涉及定期账单报表、某些通知和确认、就已收到的付款及时记入借款人账户的贷方、关于拖欠借款人的额外通知、审查和时间要求、减少损失、及时调查借款人的投诉以及贷款人发出的保险通知。CFPB还修订了《住房所有权和股权保护法》关于确定高成本抵押贷款的规定，以及B条例的规定，以实施《平等信用机会法》关于估值的额外要求，包括评估和自动估值模型。CFPB还向贷款服务商发布了指导意见，以解决与服务转让有关的借款人可能面临的潜在风险。此外，CFPB增加了对抵押贷款服务和结算服务行业的贷款人责任和供应商管理的关注，这可能会因所提供的服务而异。

CFPB的审查已经增加了我们的行政和合规成本，而且可能会继续增加。它们还可能极大地影响住房抵押贷款的可获得性和成本，并增加服务成本和风险。这些增加的合规成本、这些规则对贷款行业和贷款服务的影响，以及我们在新规则生效日期前未能遵守新规则的任何能力，都可能损害我们的业务。CFPB还发布了关于向提供抵押贷款服务和/或发起抵押贷款的银行和其他机构派遣审查员以评估消费者利益是否受到保护的指导方针。CFPB已经对我们的业务进行了例行检查，并将在未来进行检查。

CFPB还拥有广泛的执法权力，除其他事项外，可以下令解除或改革合同、退还款项或返还不动产、恢复原状、归还不当得利、支付损害赔偿或其他金钱救济、关于违规行为的公告、活动或职能的限制、做法的补救、外部合规监测和民事罚款。CFPB一直在

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积极开展调查和执法活动，必要时对CFPB认定的违反法律法规的当事人处以民事罚款。我们预计，在拜登新政府的领导下，CFPB的监管执法活动将会增加。我们不遵守联邦消费者保护法律、规则和法规，无论是实际的还是声称的，都可能使我们面临执法行动或潜在的诉讼责任。

此外，发生一项或多项上述事件，或任何法院或监管机构裁定我们的政策和程序不符合适用法律，都可能影响我们的业务运营。例如，如果违规与我们的维修业务有关，可能会导致一个或多个评级机构下调评级，我们的维修责任转移，我们服务的抵押贷款拖欠增加，或这些事件的任何组合。这样的决定也可能要求我们修改我们的服务标准。遵守新的或修改后的维修标准的费用可能是巨大的。任何此类更改或修改都可能对我们的服务运营产生实质性影响，从而可能对我们的业务造成不利影响。

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监管程序和相关事宜可能会对我们产生不利影响。

我们已经并可能在未来参与监管程序。我们认为大部分诉讼是在我们的正常业务过程中进行的，或者是行业的典型诉讼；然而，评估这些事件的结果本身就很困难，我们可能不会在任何诉讼或诉讼中获胜。在这样的诉讼中，可能会有大量的费用和管理分流。任何不利的裁决都可能对我们的业务、声誉或我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

如果我们不能继续满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

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我们的普通股能否在纽约证券交易所美国证券交易所上市取决于我们是否遵守纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的条件，包括与维持最低股东权益相关的要求。我们不能向您保证我们将能够满足这些上市条件。如果纽交所美国证券交易所因我们未能满足纽交所美国证券交易所的上市条件而将我们的普通股从其交易所的交易中除名，我们和我们的证券持有人可能面临重大的不利后果，包括：

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●我们证券的市场报价有限；

 ●香港证券第二交易市场的交易活动减少；

●有限数量的分析师报道；以及

●未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

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我们的股价一直并可能继续波动，我们股票的交易可能会受到限制。

我们证券的市场价格一直在波动。我们不能保证我们的证券交易市场持续活跃。此外，不能保证这样的市场会继续下去，也不能保证可能购买的任何股票都可以在不蒙受损失的情况下出售。我们股票的任何此类市场价格变动可能不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系，也可能不代表未来股票的市场价格。我们普通股的市场价格可能会继续高度波动，并可能受到以下因素的重大影响：

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此外，股票市场的价格和成交量大幅波动，对我们等按揭公司的证券市价尤其有影响。此外，按揭贷款行业的一般情况可能会对我们证券的市价造成负面影响。这些广泛的市场波动已经并可能继续对我们证券的市场价格产生不利影响。如果我们的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在未来一个季度的预期，我们的证券的市场价格也可能受到重大不利影响，我们可能会在筹集资金方面遇到困难。

发行我们普通股或其他证券的额外股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并严重稀释股东的权益。

为了支持我们的业务目标，我们可以通过出售股权或可转换证券来筹集资金。在公开市场或非公开交易中发行或出售大量我们的普通股或其他证券，或建议出售，可能会对我们的普通股或其他已发行证券的市场价格产生重大不利影响，并稀释我们每股的账面价值。

我们预计在可预见的未来不会支付股息，我们在支付普通股股息方面可能会受到限制。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息，因为我们打算保留任何未来的收益，为增长提供资金。此外，我们现有和任何未来的仓库设施或其他合同可能包含禁止在发生违约或其他情况时支付股息的契约。我们还被禁止支付普通股的股息，直到我们的优先股股息根据B系列优先股的条款支付为止。截至2021年12月31日，我们累计拖欠未申报股息约1,910万美元，或B系列优先股每股流通股约28.71美元。此外，每季度累计拖欠的未申报股息增加每股优先B股0.5859美元，约合39万美元。因此，如果您需要股息收入，就不应该依赖于我们的股票投资。资本增值，如果有的话，我们的股票可能是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们的主要股东实益拥有我们的大部分股票，因此，可能对股东事务拥有控制权，出售可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2022年2月28日，托德·M·皮卡和理查德·H·皮卡及其各自的关联公司分别实益拥有我们已发行普通股的约13.6%和31.1%。他们的实益所有权包括395,349股和534,884股我们的普通股，托德·皮卡和理查德·皮克分别有权随时通过转换2022年5月9日到期的修订后可转换票据本金余额2000万美元，以每股21.5美元的初始转换价格获得这些股票。此外，他们的实益所有权还包括托德·皮卡和理查德·皮卡分别有权随时通过转换2025年4月15日到期的权证获得的85,060和116,957份认股权证，现金行权价为每股2.97美元。这些股东可能会对我们公司产生重大影响。这种所有权可能对几乎所有需要股东批准的事项具有控制权的效果，包括董事的选举。此外，这种所有权和控制权可能会延迟或阻止本公司控制权的变更，阻碍涉及本公司的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出要约收购要约或以其他方式试图获得本公司的控制权。我们预计这些股东不会作为一个群体一起投票。此外，出售这些股东持有的大量股份，或出售这些股份的前景，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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我们的宪章文件和马里兰州法律以及我们的NOL权利计划中的条款施加了限制，可能会推迟或阻止我们被第三方收购。

我们的章程和章程包含的条款可能会使第三方在未经董事会批准的情况下更难获得对我们的控制权。这些规定包括，在会议上提出业务问题或提名的提前通知，以及允许我们的董事会在没有股东批准的情况下指定和发行额外系列优先股的空白支票，这些优先股的权利和条款由我们的董事会决定，包括在清算中优先于我们的普通股的股息和收益的权利。

我们还受马里兰州一般公司法的某些条款的约束，这些条款可能会延迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权竞争或其他交易，否则可能导致我们的股东获得高于其普通股价格的溢价，或者可能以其他方式符合我们股东的最佳利益。这包括禁止马里兰州公司和“利益股东”之间交易的“企业合并”法规，“利益股东”是指在五年内实益拥有我们当时尚未发行的有表决权股票10%或更多投票权的任何人，除非董事会在当事人成为利益股东之前批准了交易。五年期间从感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期开始计算。法律还要求在五年期限结束后，此类交易必须获得绝对多数股东的投票。

马里兰州法律还规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得有资格投票的股份三分之二的投票批准。如果我们是交易的一方，控制权股份收购法规将不适用于在合并、合并或换股中获得的股份。控制权股份收购法规可能会阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度，即使我们的收购将符合我们股东的最佳利益。

我们还通过了NOL权利计划，根据该计划，每股普通股也有附加的“权利”。虽然采用NOL权利计划是为了帮助保留某些递延税项优惠的价值，包括由净营业亏损产生的递延税项优惠，但它也具有阻止或推迟第三方收购本公司的效果。除非发生某些与收购相关的事件--最重要的是，第三方(“收购人”)收购了我们超过4.99%的已发行有表决权股份，否则该等权利不得行使。一旦被触发，这些权利就赋予了股东(而不是收购者)某些“翻转”、“翻转”和交换的权利。触发这些权利的效果是使收购人的所有权权益受到严重稀释，因为我们普通股(或任何幸存的公司)的股票被以远低于收购人市值的价格提供给除收购人以外的所有股东。我们过去和将来可能会对我们的北环线权利计划施加的限制给予豁免。这可能会影响获得豁免的股东的持有量，并可能影响对我们北环线的保护，从而影响使用我们北环线的能力。

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1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的主要行政和行政办公室位于19500 Jamboree Road，Irvine，California 92612，在那里我们的物业租约将于2024年9月到期。酒店由四层组成，占地约119,600平方英尺。

项目3.法律诉讼

有关这一项目的信息可在本年度报告10-K表第二部分第8项下的附注13--综合财务报表中的承付款和或有事项中找到，本文将这些信息并入作为参考。

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目录

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5.公司普通股市场、相关股东事项和购买股权证券

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“IMH”。

2022年3月4日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的最后报价为每股0.75美元。截至2022年3月4日，共有174名登记在册的持有者持有我们的普通股，其中包括被提名的受益所有者人数不详。

我们的董事会酌情授权向其普通股支付现金股息，这取决于对我们的盈利能力、流动性和未来运营现金需求的持续审查。根据我们的仓库借款和长期债务协议，我们和我们的一些子公司在发生违约或其他情况时支付股息的能力受到限制。此外，某些债务安排要求维持比率，并包含限制性财务契约，可能会限制我们和我们子公司支付股息的能力。此外，我们将被禁止支付普通股的股息，直到我们偿还了优先股所欠的所有未偿还股息。截至2021年12月31日，我们累计拖欠未申报股息约1,910万美元，或B系列优先股每股流通股约28.71美元。此外，每季度累计拖欠的未申报股息增加每股优先B股0.5859美元，约合39万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，董事会没有宣布我们普通股的现金股息。在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付普通股的任何现金红利。

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项目6.保留

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的某些前瞻性陈述。请参阅第1项。“业务-远期--有关前瞻性陈述的完整描述，请参阅“前瞻性陈述”。请参阅第1项。“商业”，获取有关我们的业务和运营部门的信息。

除每股数据或另有说明外，金额以千计。

市况

尽管对通胀上升和下半年新冠肺炎案件激增感到担忧，但美国经济在2021年继续复苏。如前所述，新冠肺炎大流行已对商业和经济活动以及资本市场造成干扰。新冠肺炎在美国和全球的影响是极端的，疫情的持续时间及其最终影响仍不清楚。史无前例的政府经济干预，包括2021年第一季度实施的额外政府支持，可能削弱了大流行的影响，但长期代价不确定。然而，这些政府支持措施，加上疫苗接种方面的进展，以及各州放松和取消许多限制，帮助大大加快了经济复苏。这些行动以及其他几个因素，包括供应链故障和劳动力短缺，都导致了通胀率上升，2021年通胀率高于联邦储备委员会(FRB)的目标通胀率。2021年，美国国内生产总值(GDP)的年增长率估计为5.7%，而美国经济在2021年期间增加了170多万个就业岗位，总失业率从2020年12月的6.7%下降到2021年12月的3.9%。2021年12月，美联储决定维持短期利率不变(接近于零)，同时宣布将加快缩减每月债券购买计划，这将使该计划在2022年初结束。预计美联储将在2022年债券购买计划完成后开始提高短期利率。

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尽管美国经济在2021年期间继续改善，但新冠肺炎疫情的影响，包括新变种的出现，以及更高的通胀对美国国内外经济状况的影响，继续给未来的经济环境带来全球不确定性，包括经济复苏的速度和程度。对利率水平、能源价格、国内和全球政策问题、美国贸易政策和地缘政治事件的担忧，以及这些事件对整个市场的影响，进一步增加了全球的不确定性。利率水平和能源价格，再加上全球经济状况、财政和货币政策以及监管和政府对金融机构的审查水平，将继续影响我们在2022年及以后的业绩。

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2021年和2020年财务业绩精选

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运营状况

在截至2021年12月31日的一年中，净亏损为390万美元，或每股稀释后普通股亏损0.22美元，而2020年净亏损为8820万美元，或每股稀释后普通股亏损4.15美元。截至2021年12月31日的季度，净收益为360万美元，或每股稀释后普通股0.15美元，而2020年第四季度净亏损220万美元，或每股稀释后普通股0.10美元，2021年第三季度净收益为210万美元，或每股稀释后普通股0.08美元。

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截至2021年12月31日的年度净亏损降至390万美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损为8820万美元。净亏损同比下降的主要原因是贷款销售收益净增加5130万美元，抵押贷款偿还权销售净亏损减少2850万美元，以及其他收入增加970万美元。2021年贷款销售净收益的增加是由于起始量增加到29亿美元，利润率为225个基点(Bps)，而2020年的起始量为27亿美元，利润率约为51个基点。利润率同比增长，主要是由于上述2020年暂停贷款，以及非QM产量的增加。抵押贷款服务权销售亏损减少，净原因是2020年第二季度和第三季度出售房地美和GNMA MSR的未偿还本金余额(UPB)减少了2850万美元，亏损650万美元，以及2020年期间由于预付款和预付款假设导致MSR公允价值变化造成的损失2200万美元。此外，其他收入同比增加970万美元，主要是由于长期抵押贷款组合的剩余贴现率下降。

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非GAAP财务指标

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在截至2021年12月31日的一年中，核心税前亏损(定义见下文)为1240万美元，或每股稀释后普通股亏损0.58美元，而2020年的核心税前亏损为5870万美元，或每股稀释后普通股亏损2.76美元。截至2021年12月31日的季度，核心税前亏损为500万美元，或每股稀释后普通股0.23美元，而2020年第四季度核心税前收益为330万美元，或每股稀释后普通股0.16美元。

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2021年第三季度的核心税前收益为81万美元，或每股稀释后普通股0.04美元。

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为了补充我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制和呈报的合并财务报表，我们使用以下非GAAP财务衡量标准：核心(亏损)税前收益和稀释后的核心(亏损)每股税前收益。核心(亏损)收益和稀释后的核心(亏损)每股收益是通过调整GAAP税前净(亏损)收益来计算的财务指标，以排除某些非现金项目，如抵押贷款服务权(MSR)的公允价值调整和按市值计价，以及遗留的非经常性费用。公允价值调整是非现金项目，管理层认为在讨论我们目前和未来的业务时应将其排除在外。我们使用核心(亏损)税前收益，因为我们认为它更准确地反映了我们目前的抵押贷款业务运营，并进一步帮助我们的投资者了解和分析我们的核心运营业绩，并将它们在不同时期进行比较。这些非GAAP财务指标并不是孤立地考虑，也不是作为根据GAAP编制的所得税前净收益(亏损)、净(亏损)收益或稀释(亏损)每股收益(EPS)的替代品。下表提供了税前净收益(亏损)和稀释后每股普通股收益(亏损)与非GAAP核心(亏损)税前收益和每股普通股非GAAP核心(亏损)税前收益的对账：

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