EX-4.5

附件4.5

DHC收购公司。

证券说明

以下DHC Acquisition Corp.证券的重要条款摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要，而是受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的约束和限制，这些修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过引用合并为公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的证物(“报告”)，以及适用的开曼群岛法律。我们敦促您完整阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程，以获得有关权利和优惠证券的完整说明。

某些条款

除非本图示中另有说明或上下文另有要求，否则以下引用：

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修订和重述的组织章程大纲和章程细则适用于公司为完成首次公开募股而采用的修订和重述的组织章程大纲和章程细则；

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？《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)，因其可能会不时修订；

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*创始人为克里斯托弗·加尔特纳和小托马斯·摩根；

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？方正股票是指我们在首次公开募股之前以私募方式向我们的保荐人最初发行的B类普通股，以及将在我们初始业务合并时或根据其持有人的选择在更早的时间自动转换B类普通股时发行的A类普通股(为免生疑问，此类A类普通股将不是公开发行的股票)；

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？首次公开发行(IPO)是指我们的首次公开募股(IPO)单位，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成；

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？管理层或我们的管理团队适用于我们的高管和董事；

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普通股是指我们的A类普通股和B类普通股；

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？私募认股权证是指在我们首次公开发行(IPO)结束的同时，以及在转换营运资金贷款(如果有)的同时，以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证；

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？公开股票是指作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的A类普通股 (无论它们是在我们的首次公开发行中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；

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？如果我们的保荐人和/或我们的管理团队成员购买了公共股票，则公共股东对我们公共股票的持有者，包括我们的保荐人和管理团队，前提是我们的保荐人和我们管理团队的每个成员作为公共股东的地位将只存在于此类公共股票；

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赞助商是指特拉华州有限责任公司DHC赞助商LLC；以及

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？我们、我们、我们的公司或我们的公司属于开曼群岛豁免公司DHC Acquisition Corp.。

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据我们在首次公开发售前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们获授权发行500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的主要条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细地阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为 $10.00，由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按最终招股说明书所述进行调整。根据本公司与大陆股票转让信托公司于2021年3月4日签订的认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只有份完整认股权证进行交易。因此，除非你购买了至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

组成这些单位的A类普通股和权证于2021年4月26日开始单独交易。持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。

普通股

在首次公开募股结束前，我们发行和发行了8,625,000股B类普通股，全部由我们的保荐人备案，因此我们的首次公开募股后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行股票的20%。于本公司首次公开发售完成时，B类普通股包括合共1,125,000股股份，在承销商选择行使其超额配售选择权后须由保荐人没收，以致B类普通股总数占完成首次公开发售时本公司已发行及已发行股份总数的20% 。由于承销商没有充分行使超额配售选择权，888,732股方正股票于2021年3月4日被没收。在首次公开募股结束和承销商部分行使超额配售选择权后，我们的38,681,340股普通股已发行，其中包括：

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30,945,072股A类普通股；

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保荐人持有的7,736,268股B类普通股。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非经修订及重述的组织章程大纲及章程细则另有规定，或公司法适用条文或适用证券交易所规则另有规定，否则开曼群岛法律规定的普通决议案，须经出席公司股东大会并于股东大会上投票的多数股东通过，方可批准由本公司股东表决的任何此类事项。批准某些行动将需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累积投票，因此投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。在我们最初的业务合并之前, 只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们

方正股份可因任何原因罢免董事会成员。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席吾等股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的吾等普通股通过的特别决议案修订，其中须包括吾等B类普通股的简单多数赞成票。

由于本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，因此，如果吾等进行业务合并，吾等可能被要求(视乎业务合并的条款而定)在股东就业务合并进行表决的同时，增加吾等获授权发行的A类普通股的数目，直至吾等就最初的业务合并寻求股东批准为止。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别( 在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。公司法并无规定我们须举行周年股东大会或特别股东大会以委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正大部分股份的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付所得税的除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的延期承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们签订了协议, 据此，他们同意放弃对在我们首次公开募股期间或之后购买的任何创始人股票和他们持有的公共股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们不这样做，则赎回100%的我们的公共股票。自首次公开招股完成起计24个月内或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条款，完成我们的初始业务合并。与许多空白支票公司不同的是，这些公司在其初始业务合并中持有股东投票并进行代理募集，并规定在完成此类初始业务合并时相关赎回公众股票以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程和章程，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回, 并在完成我们的初始业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。但是，我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司的参与

私下协商的交易(如我们与首次公开募股相关的最终招股说明书中所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，不投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会均须在至少五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团成员的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回金额不得超过我们首次公开募股中出售的股份总数的15%，我们称之为超额股份。未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售其股份，可能会出现亏损。如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下, 我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初的股东之外，我们还需要在我们的首次公开募股中售出的30,945,072股公开股票中，有11,604,402股或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)或1,934,067股或6.25%(假设只有代表法定人数的股份)投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易或投票。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于支付所得税的利息，如果有的话(用于支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议, 据此，他们同意，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票相关的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与其持有的任何公开股票相关的分配)。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，本公司将根据开曼群岛适用的法律，尽快(但不得超过十个营业日)按照上述程序清盘信托账户。

在企业合并后公司清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每类优先于普通股的股份(如有)后可供分配给他们的所有剩余资产中的。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付所得税(如果有的话)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但受此处描述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开发行(IPO)出售的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但以下情况除外：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有人有权投票任命董事，我们的大多数方正股份的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(B)方正股份须受某些转让限制，详情如下；。(C)我们的保荐人及我们管理团队的每名成员已与我们订立协议。, 据此，他们同意：(I)放弃对其创始人股票的赎回权；(Ii)放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权；(Ii)放弃他们对其创始人股票和公众股票的赎回权，以通过股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者赎回我们100%的公开发行的股票在我们首次公开募股结束后的24个月内或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；以及 (3)如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利 (尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)；(D)创始人股票将根据本文所述的初始业务合并时或更早的时间，自动转换为我们的A类普通股；以及(E)方正股份享有登记权。如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下, 我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股，并将在我们的初始业务合并时或在其持有人选择的更早时间自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在转换后的基础上总体相等。本公司完成首次公开招股后发行和发行的普通股总数，加上(Ii)(A)A类普通股总数的20% 本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可转换为A类普通股的普通股，不包括(1)可为或可转换为已发行、视为已发行或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为、当作已发行或将发行的A类普通股。对初始业务合并中的任何卖方和(2)在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证，减去(B)与我们最初的业务合并相关的公众股东赎回的公开股票数量。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事及高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在任何个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售他们的任何创办人股票，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。在整个展品中，我们将这种转让限制称为锁定。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、我们的董事和高管关于任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有投票权来决定董事的任命。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份多数的股东可以任何理由免去董事会成员职务。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股股东有权投一票。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。在我们的首次公开募股中，没有发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在自首次公开招股完成后一年较后一年及首次业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段所述的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，不会支付现金代替零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买了至少三台，否则您将无法获得或交易完整的授权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，在纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务解决该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的注册声明生效，并且招股说明书是有效的，前提是我们履行了以下所述的注册义务，或者获得了有效的注册豁免。认股权证将不会被行使，而吾等亦无义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获豁免，否则本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。该单位的标的为A类普通股。

吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明书，以便根据证券法的规定，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股，并且吾等将尽商业合理努力，使其在吾等初始业务合并完成后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止；如果我们的A类普通股在行使任何权证时并非在国家证券交易所上市，并且符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，合理地利用我们的商业努力来注册或资格股票。如果因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可以在有有效登记声明的时间和我们未能保持有效登记声明的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，我们将在无现金的基础上行使认股权证，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其合格。在此情况下，每位持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目等于 (A)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)权证相关的A类普通股数目乘以(B)公平市价(定义见下文)减去认股权证的行使价减去(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数(以较小者为准)。？本款所称公允市值是指权证代理人收到行使通知之日前10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

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全部而非部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

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当且仅当A类普通股在我们向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格的调整进行调整，在我们向权证持有人发送赎回通知之前)。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价格进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

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全部而非部分；

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每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的公允市值确定的该数量的股票，除非另有说明。

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当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的 30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元 (根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格的调整进行调整)；以及

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如果A类普通股在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股的数量或权证的行使价格的调整进行调整，如上文所述，反稀释调整)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公共认股权证相同的条款进行赎回，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，根据我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份认股权证的到期日如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如本公司不是初始业务合并后尚存的实体，则在决定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表所列数字将不会调整。

下表各栏标题中列出的股票价格将自下述标题下所述的根据权证行使或权证行权价格可发行的股份数量或权证行权价格调整之日起进行调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应以与行使认股权证时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题下的反稀释调整下的第五段进行的调整，则列标题中的调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，其分子是标题下的反稀释调整下列出的市值和新发行价格中的较高者，分母为$10.00和 (B)如根据标题下的反稀释调整下的第二段进行调整，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的权证行权价格的减幅。


赎回日期	A类普通股的公允市值
(至认股权证有效期)	$10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		18.00
60个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公平市值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则将通过基于365或366(视适用情况而定)在公平市值较高和较低的情况下发布的A类普通股数量与较早和较晚的赎回日期(如果适用)之间的直线插值法来确定要为每份行使的认股权证发行的A类普通股的数量-以为例，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股11.5美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，在公允市值和赎回日期没有列于上表的情况下，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能行使其0.298股A类认股权证的认股权证。在赎回通知发出之日后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月的时间，持有人可以选择就这一赎回功能行使他们的0.298股A类认股权证在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果权证用完即将到期, 对于我们根据此赎回功能进行的赎回，不能在无现金基础上行使，因为它们不能对任何A类普通股行使。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时间段内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。此赎回功能的结构允许在A类普通股的交易价格达到或高于每股公开发行的10.00美元时，赎回所有已发行的认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到以上根据认股权证价格每股18.00美元设定的门槛 i当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回。根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，从我们首次公开募股的最终招股说明书开始，为其权证获得数量的股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元起，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时使权证持有人有机会对适用数量的股票以无现金方式行使其权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.5美元的行权价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股要少。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零头权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券 (例如，如果我们不是我们最初业务合并中尚存的公司)，则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证可行使A类普通股以外的其他证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出商业合理努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该等A类普通股在行使该等权利后会立即生效，而该等A类普通股的实益拥有量将超过9.8%(或持有人指定的其他数额)。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股数量将按此类已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人提供的权利持有者有权以低于历史公平市值(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为数量的A类普通股的股息，该数量等于(I)在此类配股中实际出售的A类普通股数量(或在此类配股中出售的可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一股A类普通股在此类配股中支付的股数和(Y)历史公允市值。为此目的， (I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指在截至A类普通股第一个交易日的前一个交易日的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，则上述(A)除外， (B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与截至宣布该等股息或分配之日止365天内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并时，该等股息或分配不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致调整的现金股息或现金分配)

(br}价格或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量)，但仅限于等于或小于每股0.50美元的现金股息或现金分派总额，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，(D)满足A类普通股持有人的赎回权股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的权利，或如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并或 (B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则有权赎回100%的我们的公众股份。或(E)于吾等未能完成初步业务合并时赎回吾等公众股份，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其中分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接该项调整前可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由董事会真诚地决定)，并在向保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券，而不考虑保荐人或该等关联方在发行之前持有的任何方正股票(新发行价格)， (Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务组合完成之日的资金组合(扣除赎回)，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务组合的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于每股9.20美元。权证的行使价将调整为等于(最接近的)市场价值和新发行价格中较高者的115%，如上所述的认股权证赎回触发价格为每股18.00美元和10.00美元，当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回将调整为等于或超过10.00美元的市场价值和新发行价格的180%和100%，而每股10.00美元的赎回触发价格将进行调整(至最近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司合并或合并为另一家公司(合并或合并不会导致我们的已发行A类普通股进行任何重新分类或重组)，或将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，而我们被解散，此后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及认股权证持有人假若在紧接有关事项前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证时，将会收到的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使该等权利时所应得的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。但是，如果这些持有人有权在合并或合并后对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为

指该等持有人在作出上述选择的合并或合并中所收到的种类和每股金额的加权平均数，且如果已向该等持有人提出要约并由其接受的话(要约除外，公司就公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回A类普通股(如果拟议的初始业务合并提交给公司股东以供批准)，在情况下，在完成该投标或交换要约后，其制定者连同上述制造者所属的任何集团的成员，连同该庄家的任何联营公司或联营公司(根据《交易法》第12B-2条的含义)，以及任何此类联营公司或联营公司的任何成员(任何该等联营公司或联营公司是其中的一部分)，实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的规定)超过50%的已发行和已发行A类普通股，认股权证持有人将有权获得最高金额的现金，如果该认股权证持有人在该要约或交换要约届满前行使认股权证，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，接受该要约，且该持有人持有的所有A类普通股均已根据该要约或交换要约购买。, 须作出调整(在该等投标或交换要约完成后及完成后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。A类普通股持有人在此类交易中应收对价不足70%的，应当以在全国证券交易所上市交易的继承实体的A类普通股股的形式支付非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露交易后三十天内正确行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议中指定的递减。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生非常交易而权证持有人未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外的价值，根据该交易，权证持有人在其他方面无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述，以及本公司首次公开发售的最终招股说明书所载的认股权证协议，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)因认股权证协议订约方认为必要或适宜而增加或更改与认股权证协议项下所产生的事项或问题有关的任何条文，且有关条文须不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查看认股权证协议的副本，该协议已作为我们首次公开募股的注册声明的证物提交，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每位持有人将有权就持有的每股股份投一票，而该等股份的所有事项均须由股东投票表决。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整个认股权证。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该管辖权，该管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。参阅风险因素？我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。这一规定适用于根据证券法提出的索赔，但不适用于根据交易法提出的索赔或美利坚合众国联邦地区法院受理的任何索赔。这一规定适用于根据证券法提出的索赔，但不适用于根据交易法提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院所受理的任何索赔。这一规定适用于根据证券法提出的索赔，但不适用于根据交易法提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院受理的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天 (除非符合主要股东转让方正股份及私募认股权证项下所述的有限例外，向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证初始购买者有关联的其他个人或实体)，只要它们由我们的保荐人或其允许受让人持有(除非本公司保荐人或其许可受让人持有)，我们将不会赎回该等认股权证(除公开股东认股权证及认股权证赎回外，A类普通股每股价格等于或超过10.00美元)。我们的保荐人或其获准受让人有权在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人按与我们首次公开发售的出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款，将需要当时未发行的私人配售认股权证数目的至少65%的持有人投票表决。

除非如上所述，当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，如私募认股权证持有人选择以无现金基础行使该等认股权证，他们将以交出其认股权证数目的方式支付行使价，该数目的A类普通股等于(X)认股权证相关A类普通股数目乘以保荐人公平市价(定义见下文)所得商数乘以保荐人公平市价除以(Y)保荐人公平市价所得的商数，以支付行使价。就此等目的而言，保荐人公平市价应指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前第三个交易日，截至止10个交易日A类普通股的平均报告收市价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由我们的保荐人及其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有重要的非公开信息，也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售因行使认股权证而获得的A类普通股不同，以收回行使认股权证的成本, 内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话) 资本金要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份从事的活动而发生或遗漏，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的若干差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法则，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须由(A)每家公司股东的特别决议案(通常为股东大会上表决的有表决权股份价值662/3%的多数)授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及一家外国公司，则程序与此类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍悬而未决，亦无就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类似的人，并正就该外地公司、其事务、其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事还须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(1)外国公司有能力在到期时偿付债务，合并或合并是真诚的，不是为了欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及 (C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由容许该项合并或合并有违公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，如果股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则股东持不同意见的权利将获得支付其股份的公允价值。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获得投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值； (D)在上文(B)项规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；以及(E)如果公司和股东未能在该30天期限内商定价格，则在该30天期限届满之日起20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交申诉书，以厘定公平价值，而该申诉书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股份的公允价值以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)的公允利率。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股票，而有关股票在有关日期已在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统上有公开市场，或作出贡献的股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为安排计划，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关的安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席年度股东大会或为此目的召开的特别股东大会或特别股东大会并参与表决的每一类别股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三。会议的召开和随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，则可以预期法院将批准这一安排：

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我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定规定。

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股东在有关会议上得到了公平的代表；

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该项安排是一名商人合理地批准的；及

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根据公司法的其他条款，这一安排并不是更合适的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。当收购要约提出并在四个月内被与要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约的条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明股东存在欺诈、不守信、串通或不公平待遇，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples和Calder，我们的开曼群岛律师，并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局的规定，上述原则的例外情况适用于下列情况：

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公司违法或者越权的，或者打算违法的；

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被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

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那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们从开曼群岛的律师Maples和Calder那里得知，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛法院不太可能对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获豁免公司的特别考虑。根据《公司法》，我们是一家豁免公司，承担有限责任。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免及特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

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获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

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获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

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获豁免的公司无须举行周年股东大会；

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被豁免公司可以发行无票面价值的股票；

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获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

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获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；

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获豁免公司可注册为存续期有限的公司；及

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获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供某些权利和保护的条款，适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。没有开曼群岛法律规定的特别决议，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)有权投票的公司股东至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的赞成票，并于已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的股东大会上投票，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司的组织章程细则授权，则由公司全体股东的一致书面决议案批准。除上述情况外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由我们所有股东一致通过书面决议案。

我们的初始股东及其获准受让人(如果有)在首次公开募股结束时共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并有权以他们选择的任何方式投票。具体而言，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外：

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如果我们在首次公开募股结束后24个月内仍未完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有释放给我们以支付我们已支付或应支付的所得税的我们的所得税，如果有的话(用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快进行清算及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务；

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在我们最初的业务合并之前或与之相关的，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票的额外证券(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并有关的提交给股东的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至自首次公开募股结束起计 24个月之后。

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虽然我们不打算与与我们的赞助商、创办人、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或从通常提出估值意见的独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

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如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而决定不进行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并且将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

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只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占达成初始业务合并协议时信托账户持有的资产的80%(不包括信托账户持有的递延承销折扣金额和信托账户收入的应缴税款)；

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如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)，这将修改我们向我们的持有者提供我们的义务的实质或时间

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A类普通股有权赎回与我们的首次业务合并相关的股份或赎回100%的公开股票。如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他规定，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额。包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制；和

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我们不会仅仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司完成我们的初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在获得特别决议案批准的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，该特别决议案要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有人出席股东大会并以一致书面决议的方式进行表决。一家公司的公司章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然我们可以修订我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与我们建议的发售、架构及业务计划有关的任何条文，但我们认为所有这些条文对我们的股东具有约束力，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则吾等及我们的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道、怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(2020年修订版)向(I)开曼群岛金融报告管理局报告，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(2018年修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或财务报告管理局。该报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露资料施加的任何限制。

符合未来出售资格的证券

在我们的首次公开募股和承销商部分行使超额配售选择权后，我们立即发行了30,945,072股A类普通股，按转换后的基础计算已发行和发行。在这些股份中，在我们的首次公开发售中出售的A类普通股(30,945,072股A类普通股)可根据证券法自由交易，不受限制或进一步登记，但我们的一家联营公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的方正股份(7,736,268股方正股份)和所有已发行的私募认股权证(6,126,010份私募认股权证)均为受限证券，因为它们是以不涉及公开发售的私下交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须在出售前至少三个月遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前十二个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法第13或15(D)条提交所有规定的报告。

如果实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司，则将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

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当时已发行普通股总数的1%，相当于紧接我们的首次公开募股(IPO)和承销商部分行使超额配售选择权后的386,813股；或

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在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的限制，以及有关我们的最新公开信息的可用性。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售最初由空壳公司(业务组合相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

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原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

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证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求；

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除Form 8-K报告外，证券发行人已在之前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了所有需要提交的《交易法》报告和材料(视情况而定) 且从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少已有一年，反映了其作为非壳公司的实体的地位。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

登记和股东权利

根据持有人于首次公开发售结束时签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募认股权证及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人(以及因行使私募认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证而发行的任何A类普通股)持有人均有权享有登记权利。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有者拥有某些附带注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，而适用的禁售期则为(I)如下段所述的方正股份，及 (Ii)私募认股权证及相关认股权证的A类普通股，在吾等初步业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价在我们初始业务合并后至少150天开始的任何20个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整)，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们的保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在整个展览中，我们将这种转让限制称为禁售。

此外，根据登记和股东权利协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券。

证券上市

我们的单位，A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为DHCAU，DHCAU，DHCAW和DHCAW。