用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件(本章§232.405)在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短期限内)。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器Filer，一家规模较小的报告公司或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易法》的一部分。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易法》)。是☒ No ☐

本年度报告以表格(本“报告”)包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的表述，包括1933年修订的“证券法”第27A条(“证券法”)和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的前瞻性表述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。

我们的战略是确定、收购并在我们最初的业务合并后，帮助建立和发展一个美国或汽车、消费、航空航天/国防、企业软件或扇区。我们计划继续寻找潜在的目标，我们相信这些目标可以在完成初步业务合并后，通过一个联合管理团队的努力，以有机和非有机的方式大幅增加收入和收益。这些类型的公司制造和/或分销产品或向广泛的客户提供服务市场。我们认为，私营市场的科技公司正在以前所未有的速度从根本上改变全球商业，它们形成了新的市场，提供了新的客户体验，并颠覆和去中介化了传统行业。灵活的私人持股科技公司正在利用这些进步和做法来创新新的商业模式和满足市场需求，使它们能够达到巨大的规模并推动股东价值。DHC Acquisition Corp.专注于技术和最大的遗留市场相互交汇的关系。通过利用管理团队的集体联系和交易来源，包括私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、贷款人、律师、会计师和其他各行业值得信赖的顾问的所有者和董事，我们相信可以发现和寻求有吸引力的收购机会。

我们利用我们的管理团队所认为的成熟和成熟的直接和第三方顾问关系网络来协助目标公司的发起和评估、尽职调查以及与我们最初的业务合并相关和之后的价值创造计划和活动的实施。我们相信加特纳先生广泛的人际关系是在他在科技公司投资银行的职业生涯，以及他作为金融服务专业人士的经验，将帮助我们确定并完成一个有吸引力的业务组合。此外，我们董事会每位成员的独特经验和专业网络有助于我们与私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、贷款人、律师、会计师、金融中介和其他值得信赖的顾问的所有者和董事建立联系。

我们已经招募和组织了一个由三名高度成就和敬业的独立董事组成的小组，他们带来了上市公司治理、行政领导、运营监督和资本市场专业知识。我们的董事会成员曾担任多家上市公司和私营公司的董事、首席执行官或其他执行和顾问职务。我们的董事在收购、剥离和公司战略方面拥有丰富的经验，并在我们希望获得业务组合目标的行业拥有相关领域的专业知识，包括但不限于汽车、消费、航空航天/国防、企业软件和扇区。我们相信，他们的集体专业知识、联系和关系使我们成为一个极具竞争力和可取的合并合作伙伴。

我们的管理层历来是客户的长期合作伙伴，在成长型公司的整个生命周期、正在转型的老牌公司以及商业领袖和家族的代际财富管理方面都是值得信赖的顾问。通过与DHC Acquisition Corp.合作，潜在目标企业的卖家将能够控制资本市场流程，并加快和他们通向上市公司的道路，而不是经历传统的首次公开募股(IPO)过程。我们相信，我们在SPAC上市公司中是独一无二的，因为我们的管理层在加速技术周期方面拥有广泛的研究、分析、经验和关注，包括现有业务的脱媒、传统公司的转型、新垂直市场的创建和市值的增长。

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查程序，其中可能包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问(如果适用)举行会议，设施和资产(在允许的情况下)、与客户和供应商的讨论、委托专家报告(根据需要)、法律审查和我们认为适当的其他审查。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据证券法第2(A)节的定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有如果就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行咨询投票，如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值截至上一年6月30日超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间的债务。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小的申报公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)我们持有的普通股市值由截至上一年6月30日，我们的年收入等于或超过2.5亿美元，或(2)在该完成的会计年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，我们持有的普通股的市值截至前一年6月30日，相当于或超过7亿美元。

我们预计，目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了这份报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，我们预计将获得许多专有交易流机会，否则由于我们高级管理人员和董事的业务关系，我们不一定能获得这些机会。我们还可能聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人，包括我们首次公开募股(IPO)的一家或多家承销商，或他们各自的附属公司之一，或未来的其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平谈判中确定。此外, 我们首次公开募股的承销商可以提供这些服务，而不需要额外的补偿。我们只会在以下情况下正式聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。我们已同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并偿还赞助商任何与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。我们在遴选收购候选人的过程中，不会以是否收取任何该等费用或安排作为准则。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事这种交易，他们将被限制在拥有任何材料的情况下进行任何此类购买未向卖方披露的信息或此类购买被《交易法》规定的M规则禁止的信息。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反第9(A)(2)条或规则，则限制他们购买股票《交易法》的一部分。我们预计，任何此类购买都将由该人根据交易所法案第13节和第16节进行报告，前提是这些购买者受此类报告要求的约束。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后，赎回全部或部分A类普通股价格，以现金支付，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们以支付所得税的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。这个我们将分配给适当赎回股票的投资者的金额不会因我们向首次公开募股的承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经适当地选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在初始业务合并结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票。或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他条文。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则建立的任何计划在公开市场购买A类普通股，以符合规则根据《交易法》。

如果我们根据投标要约规则进行赎回，根据规则，我们的赎回要约将保持至少20个工作日根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，要约收购的条件是，公众股东的出价不得超过我们获准赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，自首次公开募股结束起，我们只有24个月的时间来完成初始业务合并。如吾等于2023年3月4日前仍未完成初步业务合并，则吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回日期不得超过其后十个营业日。价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放所得税，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年3月4日之前完成初始业务合并，这些权证将一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。

我们的保荐人、高管和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%我们的公众股份的权利。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股份的机会以现金支付的价格，相当于当时存入信托账户的总金额，

如果我们将首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证实际的股东收到的赎回金额将不少于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。Citigroup Global Markets Inc.不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 我们不会与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托帐户中的金额减至以下较小者：(I)每股公众股份10.00美元，以及(Ii)在信托帐户清算之日，如果由于信托资产价值减少而每股公众股份实际持有的金额低于10.00美元，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，该责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃了寻求进入信托账户的任何权利，也不适用于我们对首次公开募股(IPO)承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公众股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或没有相关的赔偿义务，这两种情况下都是扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息金额之后的净额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有相关的赔偿义务，在这两种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有相关的赔偿义务，在这两种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有相关的赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，赎回价格将不低于每股公开募股10.00美元。

如果我们申请破产或者请愿书或非自愿破产或如果有针对我们的请愿书未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们申请破产或请愿书或非自愿破产或如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法所规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们已经提交了一份注册声明根据《交易法》第12条，我们有权与美国证券交易委员会自愿登记我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免持有对高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付进行咨询投票。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值截至上一年6月30日超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间的债务。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小的申报公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)我们持有的普通股市值由超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的普通股市值由截至前一年6月30日超过7亿美元。

我们最初的股东拥有在首次公开招股完成后，我们将立即持有我们已发行普通股的20%。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等寻求股东批准，则只有在股东大会上投票赞成业务合并的普通股(亲自或由委托人代表并有权投票)过半数时，吾等才会完成初步业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们还需要30,945,072股公开发行的股票中的11,604,402股或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或1,934,067股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股票)，以及承销商部分行使超额配售选择权，投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行，或者产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。这个我们将分配给适当行使赎回权利的股东的金额不会因递延承销佣金而减少，在该等赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布爆发冠状病毒病“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世(Alex M.Azar II)宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对2020年3月11日，世界卫生组织将疫情定性为“大流行”。这个疫情的爆发和其他传染病的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响，而我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利的影响。

此外，如果持续关注以下方面，我们可能无法完成业务合并继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。在多大程度上影响我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于以及要包含的操作或者治疗它的影响，等等。如果由以下因素造成的干扰或其他全球关注的事项持续一段长时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到而其他事件，包括市场波动性增加的结果，第三方融资的市场流动性下降，我们无法接受或根本无法获得。

最后，疫情的爆发可能还会增加本“风险因素”部分所述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易有关的风险。

我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内找到合适的目标业务并完成初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新城疫的爆发虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，埃博拉病毒的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务运作，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个营业日。价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放所得税，如果有的话(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“及其他风险因素。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类保险购买额外保险需要这将是业务后合并实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于我们投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们的认股权证到期就一文不值了。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“及其他风险因素。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有861,474美元的现金，以满足我们的营运资金需求。我们预计将使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为有关特定建议业务合并的条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于该等目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前并无这样做的意向书中的任何意向书中的条款(意向书中的条款旨在防止目标企业以更有利于该等目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果我们签订了一份意向书，支付了从目标业务获得独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，估计每股公开股票可能只获得10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“及其他风险因素。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，改变了行业重点，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议，这意味着需要得到at的持有者的批准。我们的普通股若要出席公司股东大会并于股东大会上投票，并修订我们的认股权证协议，将需要持有至少65%的公开认股权证的持有人投票，而仅就私募认股权证条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，则需要当时未发行认股权证数量的65%的投票。此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回其公众股份的机会，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，该修正案将改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成首次业务合并或(B)，我们有权向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成首次业务合并，则我们将赎回100%的公开股票。如果任何此类修订将被视为从根本上改变我们首次公开募股(IPO)中提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

由于我们首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的目的是用来完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开发售及出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并已提交最新的表格报告包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的部门可以立即交易，我们有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束。由目标企业持有的债务或通过我们获得合并后债务融资而持有的债务。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等于首次公开发售完成后24个月内仍未完成初始业务合并，或在行使与本公司初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后十年内可能向吾等提出的债权作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据一项函件协议，吾等保荐人已同意，如第三方(吾等的独立核数师除外)就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户内的金额减至以下两者中较低者：(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)信托账户于清盘当日的实际每股公开股份金额(如因下列原因而低于每股公开股份10.00美元)，保荐人将对吾等负法律责任。在每一种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能被提取的利息，只要此类责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开募股(IPO)承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。就任何破产索赔耗尽信托账户而言，否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行大量额外的A类普通股或优先股。我们也可以发行A类普通股，或在B类普通股转换时，发行比例大于在我们最初的业务合并时，由于本文所述的反稀释条款。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从这份表格报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告截至2022年12月31日止的年度。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

尽管截至本报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的官员同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，不发行债券将不会影响可从信托帐户赎回的金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们不认为我们的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金。根据“投资公司法”颁布，该法案只投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。对我们证券的投资不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，则有权赎回100%的我们的公众股票或(Iii)若吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，吾等将把信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们不按照上面讨论的那样将收益进行投资, 我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，任何与我们A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公众股东提供赎回权)，如果获得特别决议的批准，可能会被修订，这意味着至少出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的公司普通股，以及信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到至少65%的我们普通股的持有人的批准，则可以修改；但我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中关于在我们最初的业务合并之前任命或罢免董事的条款，只能通过不少于出席股东大会并在股东大会上投票的我们的普通股，其中应包括我们B类普通股的简单多数赞成票。我们的保荐人及其允许的受让人(如果有的话)，他们将共同实益拥有在首次公开发行(IPO)结束时，我们的A类普通股的20%将参与任何投票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的合并行为比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的保荐人、高管和董事同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利或赎回100%我们的公开股票的权利。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管和董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

信托账户中持有的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金。根据投资公司法，该法案只投资于直接的美国政府国库债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改，我们的公众股东有权获得信托账户中持有的收益份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应支付的所得税(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去用于支付解散费用的100,000美元利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元。

这条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们的A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经行使可发行股票数量的调整或根据某些反稀释调整而进行的权证行使价格调整)。在正式通知赎回前的第三个交易日结束的期间，但须满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。

此外，我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，在至少30天的事先书面赎回通知下，按每份认股权证0.10美元的价格赎回，前提是我们A类普通股的收盘价在30天内的任何20个交易日等于或超过每股10.00美元(经行使时可发行的股份数目调整或根据某些反摊薄调整而调整的认股权证行使价格)。于正式发出赎回通知前第三个交易日结束，并须符合若干其他条件，包括持有人可于赎回若干A类普通股前行使其认股权证，该等认股权证乃根据赎回日期及A类普通股的公平市价厘定。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。任何私募认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，吾等将不会赎回任何认股权证(除非在与本公司首次公开发售有关的最终招股说明书所述的有限情况下)。

关于首次公开发售及承销商行使部分超额配售，我们发行了认股权证以购买10,315,024股A类普通股，作为首次公开发售的发售单位的一部分，并以私募方式发行了合共6,126,010份私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股，可予调整。我们的初始股东目前总共拥有7,736,268股方正股票。方正股份可按以下条件转换为A类普通股在此基础上，可根据本协议的规定进行调整。此外，如果保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员发放任何营运资金贷款，保荐人可将最多1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们也可以发行A类普通股，用于赎回我们的认股权证。

每个单元都包含一张可赎回的认股权证。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行分数权证，只有整个单位将进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成后的稀释效应，因为权证将可在以下时间合计行使与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股份相比，我们的股份数量减少了，因此我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一个完整的股票的认股权证。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异，包括爆发了。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

方正股份将在我们的初始业务合并时或根据方正股份持有人的选择，自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权，或有权从信托账户清算分配)，其比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在(I)完成首次公开发售后已发行及已发行普通股总数的20%，加上(Ii)(A)本公司因完成初始业务合并而发行或当作已发行或可予发行的A类普通股总数，不包括(1)可为或可转换为已发行、当作已发行或将予发行的A类普通股而可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股(2)向我们的保荐人、其任何联属公司或我们管理团队中的任何成员发行的任何私募配售认股权证，减去(B)与我们最初的业务合并相关的公众股东赎回的公开股票数量，以及(2)在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、其任何关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东在初始业务合并之前将只获得总流通股数量的20%。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与您签订雇佣协议，或者为我们的任何董事或高级管理人员投保人寿保险。

尽管我们也从专业第三方那里获得了关于具体事项的建议，但我们发现，我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，涉及公司的会计和复杂金融工具的报告，包括ASC的应用对其公开发行股票的会计分类。由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。我们已经采取了一些措施来弥补本文所述的重大弱点。然而，如果我们不能及时弥补我们的重大弱点，或者我们发现了其他重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们A类普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

因此，截至2021年12月31日，在本报告的其他部分，我们的资产负债表中包含了与我们权证中包含的嵌入特征相关的衍生负债。会计准则编码“衍生工具和套期保值--实体自身权益合约”，规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，并由此产生与公允价值变动相关的损益将在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性公允价值计量，我们预计我们将确认在每个报告期内，我们认股权证的收益或亏损可能是重大的，而此类收益或亏损的金额可能是巨大的。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经就业法案修订)，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何公司高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值在此之前的任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司，从次年12月31日起。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能使我们的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小的申报公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)我们持有的普通股市值由截至上一年6月30日，我们的年收入等于或超过2.5亿美元，或(2)在该完成的会计年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，我们持有的普通股的市值截至前一年6月30日，相当于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司的财务报表进行比较。

如果我们是包括在A类普通股实益所有人持有期内的任何课税年度(或其部分)的PFIC，该实益所有人或即(I)为美国联邦所得税目的而确定为美国公民或居民的个人，(Ii)在或根据美国、本州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或根据美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产或(Iv)信托，如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(如1986年修订的“美国国税法”所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据财政部法规，该信托具有被视为美国人(“美国持有人”)的有效选择，则该美国持有人可能受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格参加PFIC例外。根据具体情况，例外情况可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

尽管我们将尝试将我们最初的业务组合安排在税收结构考虑是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他方面的考虑，而不是税收考虑。例如，对于我们最初的业务合并，并经任何必要的股东批准，我们可以：以要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入的方式构建我们的业务合并；与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并；或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并后，股东和权证持有人还可能需要缴纳额外的收入、预扣或其他税收。

此外，我们可能会与在美国以外有业务运营的目标公司进行业务合并，可能还会在多个司法管辖区进行业务运营。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方审计或审查相关的高风险当局。这种额外的复杂性和风险可能会对以及财务状况。

我们的能力是一个有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合。

如果我们获得了一个如果我们没有实现这一目标，所有的收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。这种货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成最初的业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

于2020年12月29日，保荐人向本公司发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000美元。这张期票是于(I)2021年7月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)承担及支付。未偿还的171,357美元已在2021年3月9日首次公开募股结束后偿还。本票项下的借款不再可用。

于首次公开发售、部分行使超额配股权及出售私募认股权证后，合共309,450,720美元存入位于美国的独立无息信托户口(“信托户口”)。我们产生了17,501,346美元的首次公开募股(IPO)相关成本，包括6,189,014美元的承销费，10,830,775美元的递延承销费和481,557美元的其他成本。首次公开发行(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些收益投资于180天或更短期限的美国政府国库券，以及符合规则规定某些条件的货币市场基金。根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告“第8项.财务报表和补充数据”中的经审计财务报表及其相关附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告表格中的其他部分

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们产生了以信托账户持有的有价证券的利息收入形式的收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)对持续经营事项的评估公司必须在2023年3月4日之前完成一项业务合并，“披露一个实体作为一个持续经营企业的能力的不确定性。”到目前为止，该公司是否能够完成业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前没有完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及随后可能的解散，都会令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并。如果公司在2023年3月4日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。

我们没有义务、资产或负债，这些都会被视为截至2021年12月31日的床单安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进板材排列。我们还没有签订任何资产负债表融资安排，成立任何特殊目的实体，担保其他实体的任何债务或承诺，或购买任何资产。

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。我们将根据下列指引对认股权证进行会计处理在这种情况下，认股权证不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项责任须受在每个资产负债表日期，直至行使，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。在没有可观察到的交易价格的时期，私募认股权证和公开认股权证使用蒙特卡洛模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市价将于每个相关日期用作公允价值。

每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。我们将应用计算每股收益的方法。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益。

2020年8月，FASB发布了ASU No.使用转换和其他选项(副标题和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题实体自有权益中可转换票据和合同的会计“(”ASU通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合同符合衍生产品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU在2023年12月15日之后的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。公司目前正在评估ASU的影响(如果有的话)会对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。

按照规则的要求和根据《交易所法案》，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，完全是因为我们对与公司复杂金融工具会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层相信，本报告所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

曾担任过自2020年12月以来，他一直担任该公司的董事高管和首席财务官。加尔特纳目前是诚信合伙公司的董事合伙人，自2020年2月以来一直担任该职位。从2020年2月到2021年12月，加尔特纳在大型投资银行罗斯柴尔德公司担任高级顾问。在此之前，加尔特纳先生于2017年3月至2020年2月期间担任罗斯柴尔德公司副董事长兼科技投资银行业务全球主管。此前，加尔特纳曾于2012年至2017年5月担任大型投行瑞士信贷的企业金融科技投资银行业务全球主管。在此之前，他曾于2005年至2012年担任大型投行美银美林科技投资银行业务全球主管。加特纳先生是特殊目的收购公司金融科技演进收购集团(纽约证券交易所股票代码：FTEV)的董事董事，自2021年3月以来一直担任该职位。加尔特纳目前还担任拉文伍德解决方案公司的董事合伙人，这是一家为政府机构和商业客户提供技术和服务的私人公司。加尔特纳先生拥有美国军事学院的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。他还获得了哥伦比亚大学的MSEE学位，是CFA特许持有人。

曾担任过自2020年12月以来一直担任警官。小摩根先生。是他于2019年7月创立的投资咨询公司Corps Capital Advisors LLC的创始人兼首席执行官。此前，小摩根先生。2009年至2019年7月，在大型投行摩根士丹利担任董事董事总经理。摩根在美国军事学院获得学士学位，在哈佛大学获得工商管理硕士学位。

自2021年3月以来一直担任东芝控股有限公司的董事。DePinto先生是跨国酒店公司Brinker International(纽约证券交易所股票代码：EAT)的董事会主席，自2013年11月以来一直担任这一职位。他是总裁兼首席执行官一家大型多部门零售公司，自2005年12月以来一直担任这一职位。德平托先生目前在董事会任职。他还担任国家安全商务主管、德克萨斯大学西南医学基金会和约翰尼·麦克士兵基金的董事会成员。德平托先生拥有美国军事学院的学士学位和凯洛格管理学院的MBA学位。

自2021年3月以来一直担任东芝控股有限公司的董事。道奇先生目前是董事集团(纳斯达克代码：WKHS)的首席执行官，该公司是一家专注于提供集成无人机的电动汽车的科技公司，自2021年8月以来一直担任这一职位。道奇先生是大型跨国汽车零部件公司德尔福科技有限公司的前首席执行官，于2019年1月至2020年10月担任这一职位。道奇先生是汽车零部件制造商博格华纳公司(纽约证券交易所代码：BWA)的特别顾问，自2020年10月以来一直担任这一职务。道奇先生是特种汽车制造商纳斯达克集团(纳斯达克代码：SHYF)的董事成员，自2010年以来一直担任该职位。在此之前，Dauch先生曾在2011年2月至2019年1月期间担任全球汽车和商用车供应商Accuride Corporation(纽约证券交易所代码：ACW)的总裁兼首席执行官。道奇先生获得了美国军事学院的理学士学位和麻省理工学院的理工科硕士学位。

自2021年3月以来一直担任东芝控股有限公司的董事。希尔德雷思女士是董事M1 Support Services，L.P.的董事总经理，该公司是一家专注于军用飞机的大型政府承包商，2003年。在2001年至2003年创立M1 Support Services，L.P.之前，希尔德雷思女士曾担任大型军事承包商戴恩国际公司的业务发展副总裁。希尔德雷思女士获得了美国军事学院的学士学位和医学硕士学位。来自佐治亚州南方大学。

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。主题还有一个有限的例外，纳斯达克的规则和《交易法》要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成。主题纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会必须完全由独立董事组成，这是一个有限的例外。

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在当前的表格报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修改或豁免

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，违反这一义务的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权董事们有充分的披露。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从2021年3月2日开始，到我们完成最初的业务合并和清算之前，我们向赞助商的一家附属公司承担每月20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的支出，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制。与我们代表我们确定和完成初步业务合并相关的活动产生的费用。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、董事、高管或我们或我们的任何附属公司支付的所有款项。

在下表中，所有权百分比是基于截至2020年12月31日已发行和已发行的34,500,000股公开股票和8,625,000股B类普通股。所有B类普通股均可转换为A类普通股基础上，如本文所述。

发起人同意，在(I)本公司完成业务合并一年和(Ii)业务合并后，(X)如果本公司A类普通股在任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)之前，不转让、转让或出售任何方正股份(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

于2020年12月29日，保荐人向本公司发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000美元。本票于(I)2021年7月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)承担及支付。未偿还的171,357美元已在2021年3月9日首次公开募股结束后偿还。本票项下的借款不再可用。

我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据第404条规定必须披露的交易。美国证券交易委员会发布，由审计委员会负责。在审计委员会的会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可以决定允许或禁止关联方交易。

。在截至2021年12月31日的一年中，我们独立注册会计师事务所的费用约为113,000美元，用于Withum与我们的首次公开募股(IPO)相关的服务，审查我们表格中包含的财务信息对于本年度报告中所列的各个时期和对我们2021年12月31日财务报表的审计

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所并无就财务报表审计或审核的表现提供保证及相关服务。

。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们的独立注册会计师事务所没有为我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。

。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，不收取任何费用。

我们的审计委员会是在我们首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将所有审计服务并允许由我们的审计师为我们提供的服务，包括费用和条款(受在完成审计之前经审计委员会批准的《交易法》中所述的服务)。

(A)以下文件作为本表格的一部分提交

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式以表格形式提交了年度报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

DHC收购公司。
/s/克里斯托弗·加特纳
姓名：		克里斯托弗·加尔特纳
标题：		联席首席执行官 执行干事兼首席财务官

根据1934年证券交易法的要求，年度报告格式已由以下人员代表注册人并在指定的日期以注册人的身份签署。

		十二月三十一日，
		2021				2020
资产
流动资产
现金		$	861,474				—
预付费用			388,666				—
流动资产总额			1,250,140				—
递延发售成本			—				71,546
信托账户中的投资			309,450,720				—
总资产		$	310,700,860			$	71,546
负债、可能赎回的A类普通股和股东(亏损)权益
流动负债
应付账款和应计费用		$	1,024,627			$	—
应计发售费用			—				37,905
本票关联方			—				13,641
流动负债总额			1,024,627				51,546
认股权证负债			8,299,434				—
应付递延承销费			10,830,775				—
总负债			20,154,836				51,546
承诺和或有事项
可能赎回的A类普通股；30,945,072和不是赎回价值为$的股票10.00分别为2021年12月31日和2020年12月31日的每股			309,450,720				—
股东(亏损)权益
优先股，$0.0001票面价值；5,000,000授权股份；无已发行和未偿还			—				—
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份 ; 无已发行和未偿还(不包括30,945,072和不是可能分别于2021年12月31日和2020年12月31日赎回的股票)			—				—
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；7,736,268和8,625,000分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票			774				863
其他内容 实缴 资本			—				24,137
累计赤字			(18,905,470	)			(5,000	)
股东(赤字)权益总额			(18,904,696	)			20,000
总负债、可能赎回的A类普通股和股东(亏损)权益		$	310,700,860			$	71,546

目录

		年 告一段落 十二月三十一日，				在这段期间内 从12月开始 22, 2020 (开始) 穿过 十二月三十一日，
		2021				2020
运营和组建成本		$	2,312,931			$	5,000
运营亏损			(2,312,931	)			(5,000	)
其他收入(亏损)：
认股权证负债的公允价值变动			7,977,190				—
可分配给认股权证负债的交易成本			(586,339	)			—
其他收入合计(净额)			7,390,851				—
净收益(亏损)		$	5,077,920			$	(5,000	)
加权平均流通股为 A类普通股			25,686,060				—
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)		$	0.15			$	—
B类普通股加权平均流通股			7,695,487				7,500,000
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股		$	0.15			$	—