附件10.17

执行版本

March 8, 2022

甲骨文公司
作为借款人

在此点名的贷款人
作为初始贷款人

北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理

花旗银行，北卡罗来纳州，
北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，
和
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为联合辛迪加代理

法国巴黎银行
德意志银行证券公司
PNC银行，国家协会，
和
三井住友银行
作为共同文档代理

桑坦德银行纽约分行，S.A.
国家威斯敏斯特银行PLC，

和
道明证券(美国)有限责任公司

作为共同管理代理

法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行
荷兰国际集团都柏林分行，

渣打银行，
和
纽约梅隆银行

作为共同代理人

美国银行证券公司，
花旗银行，北卡罗来纳州，
北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，
和

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

U.S. $15,700,000,000
延期提取定期贷款信用协议

目录

i

II

三、

定期贷款信贷协议
日期：2022年3月8日

美国特拉华州甲骨文公司(以下简称“借款人”)，以及本合同签名页所列的银行、金融机构和其他机构贷款人(以下简称“初始贷款人”)、作为行政代理(以下简称“代理”)的美国银行(以下简称“美国银行”)、作为联合银团代理的花旗银行、汇丰银行(美国)和摩根大通银行(下称“摩根大通银行”)、法国巴黎银行(BNP Paribas)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、法国巴黎银行(BNP Paribas)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、法国巴黎银行(BNP Paribas)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、巴黎银行(Deutsche Bank Securities Inc.)联席管理代理人为法国农业信贷银行纽约分行、国民威斯敏斯特银行和道明证券(美国)有限责任公司、联席代理为荷兰国际集团都柏林分行、渣打银行和纽约梅隆银行，联席牵头安排人和联合簿记管理人为美国银行证券公司、汇丰银行美国分行和摩根大通银行：

第一条
定义和会计术语

1.01节某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“被收购的公司”是指赛纳公司。

“收购”指Cedar Acquisition Corporation根据收购协议与被收购公司合并并并入被收购公司。

“收购协议”是指被收购公司、OC收购有限责任公司、雪松收购公司和借款人之间于2021年12月20日签署的合并协议和计划。

“收购协议陈述”是指被收购公司在收购协议中作出的(或与被收购公司有关的)陈述。

“收购对价”指OC收购有限责任公司根据收购协议须支付的现金总对价(包括费用、成本及开支)。

“购置款债务”是指借款人或其任何子公司为为合格收购和任何相关交易或一系列相关交易(包括为再融资或替换借款人、其任何子公司或拟收购的个人或资产的全部或部分已有债务)全部或部分融资的目的而发行的任何债务；但此种债务须满足下列一项或多项要求：(A)向借款人及其子公司发放其收益取决于此种合格收购的完成情况，并且在此种释放之前，此种收益以第三方的形式持有(并且，如果此种合格收购的最终协议(或在收购要约或类似交易的情况下，则为最终要约文件)在此种合格收购完成之前终止，或在与此类债务有关的最终文件中规定的日期之前，此种限制性收购没有完成，此类收益应迅速用于偿还和解除借款人及其子公司对此类债务的所有债务)；(B)此类债务载有“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或要求在与此类债务有关的最终文件(或在收购要约或类似交易的情况下，则为最终要约文件)所规定的日期前完成此种有保留的收购的情况下，赎回或预付此类债务

1

在这种有保留的收购完成之前按照其条款终止，或者在与这种债务有关的最终文件中规定的日期之前，这种有限制的收购没有完成，这种债务在终止后90天内或指定的日期(视具体情况而定)内如此赎回或预付)；或(C)此类债务不包括“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或具有与未能完成此类限定收购相关的偿还或赎回特征，但除非借款人或其子公司在相关限定收购的最终协议(或在要约收购或类似交易的情况下，则为最终要约文件)的最终协议终止后立即采取行动偿还、赎回、解除或开始要约回购此类债务，或者此类限定收购未在与其相关的最终文件中规定的日期之前完成，根据本条款，此类债务不再构成“购置款债务”。

“附加允许留置权”是指本协议不允许以其他方式对借款人或其任何子公司的资产进行的留置权，该留置权完全由不动产权益、现金和现金等价物及其任何收益组成；但受此类留置权约束的所有资产的总价值在任何时候都不得超过5亿美元，这是根据该留置权附加时确定的此类资产的账面价值计算的。

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“关联方”就任何自然人而言，是指(A)该自然人(或该自然人的遗产)对该公司、合伙企业、信托或其他实体持有的借款人的任何普通股拥有处置权或表决权的任何公司、合伙企业、信托或其他实体；(B)受益人仅由该自然人、该自然人的任何直系亲属或(A)款所述任何人组成的任何信托；(C)(A)或(B)段所提述的任何该等公司、合伙、信托或其他实体的受托人、法定代表人、受益人或实益拥有人(在每宗个案中，均只以该身分而非以其个人或其他身分行事)；。(D)该自然人的遗产(为免生疑问，本条(D)不包括从该等遗产获转让任何证券的任何人)；及。(E)该自然人的直系亲属。

“代理人”具有本协议导言段中规定的含义，应包括任何后续行政代理人。

“代理人帐户”是指在美国银行以书面形式指定给借款人的帐户。

“定期贷款承诺总额”是指157亿美元。

“协议”系指本协议。

“反腐败法”系指分别经修订的《反腐败法》和英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。

“适用机构”是指CME或SOFR Screen Rate一词的任何后续管理人，或对代理商或该管理人发布SOFR一词具有管辖权的政府机构，在每种情况下均以此类身份行事。

2

“适用贷款办公室”对于每个贷款人来说，在基本利率贷款的情况下是指该贷款人的国内贷款办公室，在定期软利率贷款的情况下是指该贷款人的定期软利率贷款办公室。

“适用保证金”指根据定价网格所载适用公共债务评级，不时以每年基点表示的适用保证金。

“适用百分比”是指在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺占总承诺额的百分比，或在融资日期之后，指该贷款人在该时间的贷款总额的百分比。如果承诺和贷款已经终止或到期，应根据最近生效的承诺或贷款确定适用的百分比，使任何转让生效。

“适用费率”具有第2.03(A)节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人(经第9.07节要求其同意的任何一方同意)签订并由代理人接受的转让和承兑，基本上采用本合同附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”具有本协议导言段中规定的含义。

“基本利率”是指，在任何时候，年利率的浮动等于

(A)最优惠税率；

(B)联邦基金实际利率不时加0.50%；

(C)期限SOFR加1.00%；及

(d)1.00%.

如果根据本条款第2.13节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基本利率贷款”是指第2.05(A)(I)节规定的计息的美元贷款。

“福利计划”指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如“雇员福利计划条例”第3(3)节所界定)，(B)该守则第4975条所适用的“守则”第4975条所界定的“计划”；及(C)其资产包括(就29 C.F.R.第2510.3-101条(经修订)而言)的任何人士

3

雇员福利计划(《雇员福利计划》第3(42)条))，或就《雇员福利计划》第一章或《守则》第4975节而言)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款”是指在融资日进行的借款，该借款由每个贷款人根据第2.01节同时发放的相同类型的贷款(如果是定期SOFR利率贷款，则具有相同的利息期)组成。

“营业日”是指法律要求或授权纽约市或代理人办事处所在州的银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“类别”指在参考公共债务评级时，以下类别的评级：

就上述目的而言，如评级机构所发出的公共债务评级相差一级以上，则适用较高类别的公共债务评级(类别1的公共债务评级为最高，类别3的公共债务评级为最低)；。(B)若评级机构所发出的公共债务评级相差超过一级，则应适用较最高类别的公共债务评级低一个类别的类别；。(C)如果借款人只有一个公共债务评级，则应适用比该公共债务评级低一个级别的类别；。(D)如果穆迪和标普实际上都有公共债务评级，则应参考该公共债务评级来确定类别，惠誉的公共债务评级应不予考虑；及(E)如果借款人没有任何公共债务评级，则应适用类别3。

最初，适用的保证金和承诺费应根据自本协议之日起生效的公共债务评级来确定。此后，因公开宣布的公共债务评级变化而导致的适用保证金和承诺费的每次变化，应在公共债务评级变化公告之日起至紧接下一次该等变化生效日期之前的期间内生效；但如果没有作出该等公告，则适用保证金和承诺费的该变化应于公共债务评级变化生效之日起生效。

“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。尽管有任何相反规定，(A)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，以及(B)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及所有请求、规则、指导方针、

4

在任何情况下，无论颁布、通过、发布或实施要求和指令，或与之相关或在其实施过程中发布的要求和指令，均应被视为“法律变更”。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“承诺”具有第2.01节规定的含义。

“承诺费”具有第2.03(A)节中赋予该术语的含义。

“公司关联方”是指借款人的子公司以及借款人和借款人子公司的董事和高级管理人员。

对于SOFR的使用、管理或任何与SOFR相关的约定(但不包括对“SOFR调整”定义的任何更改)或SOFR条款的任何拟议SOFR后续利率(视情况而定)，指对“基本利率”、“SOFR”、“SOFR条款”、“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的定义的任何符合性更改(为免生疑问，包括“营业日”、“美国政府证券营业日”、借入申请的时间或预付款、转换或继续通知及回顾期间的长短)，以反映有关适用利率的采纳及实施情况，并允许代理商以与美元市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或认为不存在管理该等美元汇率的市场惯例，则以代理人认为与本协议及任何票据的管理有关而合理需要的其他管理方式)。

“合并”是指按照公认会计原则合并账目。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的数额，等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时不重复并在一定程度上扣除的下列项目：(1)所得税支出；(2)利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销；(3)折旧和摊销费用；(4)无形资产和组织成本的摊销；(5)任何非常项目，不寻常或非经常性非现金开支或亏损(不论是否可作为独立项目列入该期间的综合净收入表内，包括在正常业务过程以外出售资产的非现金亏损)；(Vi)该期间的任何非常、不寻常或非经常性现金开支或亏损(包括与实际或预期的诉讼、法律和解、罚款、判决或命令有关的费用、开支及付款)及(Vii)以股票为基础的补偿开支，减去(B)在计算该等综合净收益时所包括的下列项目：(I)综合利息收入；(Ii)任何非常、非常或非经常性非现金收入或收益(包括在该期间的综合净收入表内是否以其他方式作为独立项目列账，在正常业务过程以外出售资产所得的非现金收益)、(Iii)该期间的任何非常、非常或非经常性现金收入或收益及(Iv)所得税抵免(但不得从所得税开支中扣除)。

“综合利息支出”是指在合并基础上，借款人及其附属公司在任何期间就借款人及其附属公司的所有未偿债务(不包括所有佣金、折扣和其他费用和收费)在该期间的全部现金利息支出(包括借款人及其附属公司在资本租赁项下按照公认会计准则视为利息的该期间的租金支出部分)的全部现金利息支出(包括借款人及其附属公司在资本租赁项下的租金支出部分，按照公认会计准则视为利息)，包括借款人及其附属公司在合并基础上的所有未偿债务的全部现金利息支出(包括借款人及其附属公司在资本租赁项下的租金支出部分，按照公认会计原则视为利息)。

5

和银行承兑汇票融资，但包括掉期合同下与利率有关的净成本，前提是此类净成本可根据公认会计准则分配到该期间。

“综合利息收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上收到的现金利息收入总额。

“综合净收入”是指在任何时期，借款人及其子公司在综合基础上并根据公认会计准则确定的净收益(或亏损)。

“合并净利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，(A)最近四个会计季度期间的合并EBITDA与(B)截至该日期的合并净利息支出之比，但合并EBITDA和合并净利息支出应按备考基础计算，以实施在此期间完成的任何合格收购(如果完成)以及任何其他收购或出售子公司或运营部门的交易，金额超过$

“合并净利息支出”是指截至任何确定日期的合并利息支出减去该日期的合并利息收入。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.06或2.07节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债项”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(但在该人的通常业务过程中产生的贸易应付款除外，而该等应付款项尚未展开催收程序)，而该等债务在无重复的情况下，指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务；但已启动催收程序的应付贸易款项，只要该等贸易应付款项的支付是真诚地以正当程序进行竞付，并为该等贸易应付款项维持适当的准备金，则不得计入“债务”一词，但在按照公认会计原则包括在借款人及其附属公司的综合资产负债表内的范围内，(C)该人的所有由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的义务，均不得计入“债务”一词。(D)该人根据任何有条件售卖或其他类似业权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)，但以按照公认会计原则计入借款人及其附属公司的综合资产负债表的范围为限；。(E)该人作为承租人根据按照公认会计原则已记录或应记录为资本租契的租契所承担的所有义务，((G)该人在套期保值协议方面的净债务总额；但就本条(G)而言，, 借款人及其附属公司的债务应仅包括借款人及其附属公司就套期保值协议承担的总金额超过5,000万，000美元的净债务，该金额列于借款人及其附属公司的综合资产负债表上。(H)根据公认会计准则，(A)至(G)款或(I)款所指的其他人的所有债务由该人担保，或实际上由该人通过书面形式直接或间接担保，(H)上述(A)至(G)款或以下第(I)款所指的其他人的所有债务由该人直接或间接担保，或实际上由该人通过书面形式直接或间接担保。(H)上述(A)至(G)款或以下第(I)款所述的所有其他人的债务，由该人直接或间接担保。

6

(1)支付或购买该等债务或垫付或提供资金以支付或购买该等债务的协议，或(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务的协议，主要目的是使债务人能够偿还该等债务或向该债务的持有人保证不受损失；及(I)上文(A)至(H)款所指的所有债务由(或该债务的持有人有现有权利、或然或有或有或以其他方式获得担保)帐户和合同权利)，即使该人没有承担或承担偿还这种债务的责任。在厘定上述(H)或(I)项所指类别的任何人士的债项金额时，其金额须相等于(I)所提供的担保金额或所质押抵押品的公平市价(视何者适用而定)及(Ii)该另一人如此担保或担保的相关债务金额中较小者。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约利息”具有第2.05(B)节规定的含义。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(I)在根据本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内违约为贷款提供资金的义务的任何贷款人，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种违约是由于该贷款人确定没有满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，(Ii)已书面通知借款人或代理人它不打算为本协议项下的贷款提供资金(除非该书面通知与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人确定不能满足为其提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的失责事项应在该书面文件中明确指出))或(Iii)受到破产、无力偿债或类似程序的约束，或须经联邦存款保险公司或其他接管人、受托人或托管人的任命；但贷款人不得仅因(I)任何政府当局拥有或取得该贷款人或其关联公司的股权，或(Ii)如属有偿债能力的贷款人，则在任何情况下，只要该所有权权益或行动不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使其免于强制执行判决或扣押其资产的判决或令状，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或取消与该贷款人订立的任何合约或协议，该贷款人不得纯粹因为(I)该贷款人或其附属机构的股权或收购而成为违约贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何广泛禁止与该国家或地区进行交易的制裁的对象(截至本文件之日，该国家或地区是乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国的克里米亚地区)。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“国内贷款办公室”就任何贷款人而言，是指在本合同附表1A中与其名称相对之处或在其成为贷款人所依据的转让和承兑书中指定为其“国内贷款办公室”的该贷款人的办事处，或该贷款人不时向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办事处。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)任何金融机构

7

在欧洲经济区成员国设立的机构，该机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构、(C)核准基金、(D)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其总资本和盈余至少为250,000,000美元；(E)根据美国或其任何州的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行，其总资本和盈余至少为250,000,000美元；(F)根据任何其他国家的法律组成的商业银行，而该国家是经济合作及发展组织的成员，或已与国际货币基金组织订立与其借款一般安排或其政治分支有关的特别贷款安排，而该商业银行的资本及盈余合计至少为$250,000,000，只要该银行是透过位于美国的分行或机构行事；(G)财务公司、保险公司或其他金融机构或基金(不论是法团、合伙、信托或其他实体)，而该财务公司、保险公司或其他金融机构或基金(不论是法团、合伙、信托或其他实体)在其通常业务运作中从事作出、购买或以其他方式持有商业贷款，而该财务公司、保险公司或其他金融机构或基金的综合资本及盈余最少为$250,000,000或其核准基金；及。(H)经(I)代理人批准的任何其他人(自然人除外)；及。(Ii)除非失责事件已经发生且仍在持续，否则借款人(如属借款人，则每次该项批准不得无理地扣留或延迟，以及该项批准如属借款人，如果在借款人收到批准请求之日起十个工作日内未收到答复，则视为已给出答复)；但尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括借款人或借款人的任何关联公司或子公司。

“环境行动”系指以任何方式与任何环境法、环境许可证或危险材料有关或因据称对健康、安全或环境造成损害或损害威胁而引起的任何行动、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意命令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府当局为执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害而采取的行动或损害；及(B)任何政府当局或任何第三方为损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济而采取的行动。

“环境法”系指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、条例、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规、法律、条例、条例、规章、规章、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南。

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可证、批准、标识号、许可证或其他授权。

“股权证券”系指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，以及任何及所有认股权证、权利或期权，以购买上述任何证券(除外股权证券除外)。

8

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人受控集团成员的任何人，或与借款人处于国内税法第414条所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)发生ERISA第4043条所指的关于任何计划的可报告事件，除非PBGC已免除关于此类事件的30天通知要求；(B)就计划申请最低资金豁免；(C)借款人、任何ERISA关联公司、任何计划或多雇主计划的管理人、PBGC或上述任何组合根据ERISA第4041a或4041(A)(2)节提供终止此类计划或多雇主计划的意向通知(包括关于ERISA第4041(E)节所述计划修订的任何此类通知)；(D)在ERISA第4062(E)节所述情况下停止借款人或任何ERISA关联公司设施的运营；(E)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度内退出多雇主计划而产生的任何责任，如ERISA第4001(A)(2)节所界定；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出多雇主计划而招致的任何责任；(G)根据ERISA第303条对任何计划施加留置权；(H)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，而该事件或条件合理地预期会导致计划的终止或受托人的管理；。(I)就任何计划而言，存在非豁免的禁止交易(包括，为免生疑问)。, 存在因订立本协议或本协议项下的任何交易而产生的非豁免的禁止交易)；(J)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(符合守则第430节或ERISA第303节的含义)；或(K)确定一个多雇主计划处于或预期处于“濒危”或“危急”状态(符合守则第432节或ERISA第305节的含义)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中规定的含义。

“除外股权证券”指(A)根据任何员工股权薪酬计划或协议、任何员工福利计划或协议或其他员工福利安排、任何非员工董事股权薪酬计划或协议或其他非员工董事股权薪酬安排，或根据任何员工或董事股票期权、限制性股票或限制性股票单位、认股权证或其他股权奖励的行使或归属，或根据股息再投资计划发行的任何股权证券；及(B)根据适用法律规定借款人或其附属公司必须持有的董事合资格股份和/或其他名义金额。

“免税”，对于代理人、任何贷款人或任何其他将由借款人或因借款人在本协议项下的任何义务而支付的款项的接受者(“接受者”)，(A)由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者根据本协议签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议收取或完善担保权益、根据本协议强制执行、出售或转让其权益或从事任何其他交易而单独产生的联系)；(B)由司法管辖区(或任何政治机构)征收或以净收入(不论面额为何)及特许经营税征收的税项

9

(C)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或收款人所在任何其他司法管辖区征收的任何类似税款；(D)贷款人(受让人除外)根据借款人根据第2.17(B)节提出的请求而征收的受让人，在贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时对应付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，或可归因于该贷款人未能遵守第2.16(E)节(法律变更除外)的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权根据第2.16(A)和(E)节就该预扣税从借款人那里收取额外的金额。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”是指1977年的“反海外腐败法”。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则该利率应被视为零。

“惠誉”指惠誉评级有限公司。

“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“融资日期”是指终止日期之前的日期，在此日期(A)满足或放弃了第4.01节中的所有先决条件，以及(B)借款人已根据正式填写并签署的借款通知申请为定期贷款提供资金。

“公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“授予贷款人”具有第9.07(G)节规定的含义。

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“危险材料”是指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)根据任何环境法、法规或条例被指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似的利率或货币汇率对冲协议。

“非实质性附属公司”是指借款人的任何附属公司(仅为本定义的目的而确定，而不考虑其定义的最后一句话)，由借款人以书面形式指定(A)其资产不超过借款人及其附属公司总综合资产的3%，(B)其净收益不超过借款人及其附属公司总综合净收入的3%，以及(C)其收入不超过总综合净收入的3%或(如适用)最近结束的四个财政季度，即借款人最近结束的财政季度的最后一天，并符合公认会计原则。

“直系亲属”，就任何指定自然人而言，是指与该指定自然人有血缘关系、婚姻关系或收养关系而不比表亲远的任何其他自然人。

“保证税”是指对借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何款项所征收的税，但不包括免税。

“受赔人”具有第9.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第9.12节规定的含义。

“初始贷款人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“知识产权”系指所有商标、服务标志、商号、互联网域名(如“美国法典”第15编第1127节所定义)、外观设计、徽标、口号和类似性质的一般无形资产，以及与前述有关的所有商誉、注册和申请；所有发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)；专利和工业设计(包括任何延续、分割、部分延续、续订、再发布和前述任何一项的申请)；版权(包括前述任何一项的任何注册和申请)；软件；“面具作品”(根据“美国法典”第17篇第901节的定义)和对“面具作品”的任何登记和申请；技术、商业秘密、专有技术、工艺、配方、算法、模型、方法、发现、改进、规范和其他专有或机密信息；数据库和数据权；前述内容的图纸、记录、书籍或其他标记，无论证据如何；与使用真人的姓名、肖像、声音、签名和传记信息有关的公开权和隐私权；与客户、竞争对手、供应商或任何其他人有关的名单或其他信息；在每一种情况下，对与知识产权有关的另一人提出索赔的权利；在每一种情况下，借款人或其任何子公司在本协议日期或之后拥有的权利。

“利息期”是指，对于构成同一借款一部分的每笔SOFR定期贷款，自该SOFR定期贷款的日期或任何基本利率贷款转换为此类SOFR利率贷款之日起至借款人根据下列规定选择的期限的最后一天结束的期间，此后，就SOFR定期贷款而言，每一后续期间从最后一天开始

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前一个利息期间的最后一天，截止于借款人根据下列规定选择的期间的最后一天。每项利息期限为一个月，但须符合下列条件：

(A)利息期限不得在终止日期后终止；

(B)构成同一借款的部分SOFR定期贷款自同一日期开始的利息期限应相同；

(C)凡任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天须延展至下一个营业日，但如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天须在下一个营业日发生；及

(D)只要任何计息期的第一天出现在初始历月的某一天，而该日历月中没有与该初始历月相仿的日期，而该日的月数等于该计息期的月数，则该计息期应于该后续历月的最后一个营业日结束。

“国税法”或“国税法”是指不时修订的1986年国税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“美国国税局”指美国国税局。

“出借人”是指附表1所列的初始出借人和根据第9.07节应成为本合同当事人的每一人。

“留置权”是指任何留置权、担保权益或其他任何种类的押记或产权负担。

“贷款”是指贷款人以定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“重大不利影响”是指一个或多个事件、变化或影响的结果，这些事件、变化或影响可以合理地单独或合计对以下方面产生重大不利影响：(A)借款人及其子公司的整体财务状况的结果，或(B)本协议的有效性或可执行性，或本协议项下各方可获得的权利、补救和利益。

“最高费率”具有第9.14节中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司、其继承人和受让人。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属公司正在向该计划作出或累积作出缴款的义务，或在之前五个计划年度的任何一年内有作出或累积作出供款的义务。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节所定义的单一雇主计划，该计划(A)为借款人或任何ERISA关联公司以及借款人和ERISA关联公司以外的至少一人的员工维护，或(B)如此维护，并且借款人或任何ERISA关联公司在该计划已经或将要终止的情况下可能根据ERISA第4064或4069条承担责任。

“现金收益净额”是指：(A)就借款人或其附属公司的借款、发生、发行、要约或安排债务而言，(1)与该交易有关的收到的现金总额超过(2)手续费、承保折扣和佣金、税款和其他合理和习惯的

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借款人或其任何附属公司因此而产生的自付成本及开支；及(B)就借款人发行、发售或配售股权证券而言，超出(I)与该等发行、发售或配售有关而收取的现金，以及(Ii)借款人因该等发行、发售或配售而产生的承销折扣及佣金及其他合理开支。

“非同意贷款人”具有第9.01(C)节规定的含义。

“票据”是指借款人根据第2.21节的要求向任何贷款人支付的本票，其实质上以本合同附件A的形式交付，证明借款人因该贷款人的贷款而对该贷款人的债务总额。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“OFAC”指美国财政部的外国资产控制办公室。

“其他代理”系指本协议封面所述的联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理、共同文件代理、共同管理代理和共同代理。

“其他税金”是指所有现有或未来的印花、法院、无形、记录、存档、文件或类似税项，这些税项是因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或执行本协议而产生的，或与本协议有关的其他方面产生的。

“隔夜利率”是指在任何一天内，(I)联邦基金有效利率和(Ii)代理人根据银行业关于银行间薪酬的规则合理确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者”具有第9.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.07(D)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“PBGC”指养老金福利担保公司(或任何继承人)。

“许可持有人”指(A)Larry Ellison及其关联方的任何人，以及(B)1934年证券交易法第13(D)节所指的任何“团体”，该“团体”仅由(A)款所述的人士组成，或(A)款所述的任何人是其成员，但在不影响该等团体或任何其他团体的存在的情况下，(A)款所述的任何人共同实益拥有借款人的有表决权股份，相当于借款人总投票权的50%或以上。

“允许留置权”对任何人来说，是指(A)根据本条例第6.01(B)节不需要支付的税收、评估和政府收费及征费的留置权；(B)为保证根据工人补偿、失业、保险和其他社会保障法或类似立法而承担义务的抵押或存款；(C)为保证履行与投标、投标、合同(付款合同除外)或租赁有关的承诺或存款；(D)保证此人的公共或法定义务的存款；(E)物质工人、技工、承运人、工人、维修工及其他在正常业务过程中的类似留置权，或为取得该等留置权的解除而存入的存款，但以该等留置权的总和不会产生重大不利影响为限；。(F)保证担保及上诉债券的保证金。

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(G)在正常业务过程中为类似目的而作的其他质押或存款，包括保证弥偿、履约或其他类似债券的质押及存款，以及与保险有关的质押或存款；。(H)因任何诉讼或法律程序而产生或由该诉讼或法律程序所产生的留置权，而该诉讼或法律程序当时正由适当的法律程序真诚地争辩；。(I)在通常业务过程中订立的租约或在取得的财产上所存在的租约；。(J)业主根据租约享有的留置权，而该人是租约的一方；。(K)分区限制、地役权、许可证和对使用不动产的限制或其所有权上的轻微违规，而就对借款人及其附属公司具有重大意义的财产而言，该等限制或许可不会对该人在经营业务时使用该等财产或为该等业务而使用该等财产的价值造成实质损害；(L)留置权，包括在正常业务过程中授予他人但不对借款人及其子公司的业务造成任何实质性影响的租约或再租赁以及许可证或再许可，以及出租人或许可人在任何租约或许可证项下的任何权益或所有权；(M)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；和(N)构成贷款人习惯性抵销权的留置权。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他实体。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。

“定价网格”是指如下所列的网格：

“最优惠利率”是指代理商根据各种因素(包括成本和预期收益、一般经济条件和其他因素)设定的年利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。代理人宣布的该最优惠利率的任何变化，应在该变化的公告中指定的开盘日期生效。

“备考基础”指，对于根据本协议进行的任何计算或遵守的任何契约，在任何收购生效后，子公司或经营实体的任何资产出售(可获得相关期间的历史财务报表)或任何债务招致(包括因直接可归因于此类收购、资产出售或任何债务招致的事件而产生的备考调整，这些调整实际上是可以支持的，并预计将产生持续影响，在每个情况下，确定的基础与美国证券交易委员会解释的证券法S-X条例第11条一致，以及代理人合理满意的其他调整)。在每一种情况下，借款人的首席会计官)使用所有实体或资产的历史财务报表和借款人及其子公司的合并财务报表来确定这种计算或合规情况，这些财务报表应重新编制，如同上述收购或资产出售一样，以及所有其他收购或资产出售

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在该期间内已到期，而与此相关而须招致或偿还的任何债项或其他负债已于该期间开始时完成及招致或偿还。

“被禁止的交易”具有ERISA第406节和守则第4975(C)节中赋予此类术语的含义。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共债务评级”是指截至任何确定日期，标准普尔、穆迪或惠誉(视属何情况而定)中的任何一个最近宣布的对借款人发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务的评级。就前述而言，(A)如标普、穆迪或惠誉所确立的任何评级须予更改，则该等更改须自作出该项更改的评级机构首次公开宣布该项更改之日起生效；及(B)如标普、穆迪或惠誉更改确立评级的基准，则标普、穆迪或惠誉(视属何情况而定)所公布的公共债务评级，均指当时由标普、穆迪或惠誉(视属何情况而定)作出的同等评级。

“合格收购”是指本协议允许并在本协议日期或之后完成的交易，借款人或其任何子公司(I)通过购买资产、合并或其他方式收购任何公司、公司或有限责任公司或其分部的任何持续经营或业务或其全部或基本上全部资产，或(Ii)直接或间接收购某人的至少多数股权证券(按票数计算)，前提是借款人及其子公司为此类交易的收购价和其他对价提供资金而招致或拟招致的债务总额，加上借款人及其附属公司因该项交易而承担或拟承担的债务数额，至少为3,000,000,000美元。

“合格承诺融资”是指任何已承诺但无资金支持的贷款安排(包括对现有贷款安排的任何修订)，用于规定的收购融资目的，其条件对借款人的可获得性并不比本合同第4.01节规定的先例条件更具限制性。

“评级机构”指的是标准普尔、穆迪或惠誉中的任何一个。

“登记册”具有第9.07(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人(违约贷款人除外)至少欠下当时总期限信用风险的大部分利息，或者，如果当时没有未偿还贷款，则指至少拥有大部分承诺利息的贷款人(违约贷款人除外)。

“必要金额”具有第7.01(D)节规定的含义。

“可撤销金额”具有第8.09节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第8.06节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

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“负责人员”就任何人而言，指董事会委任的任何人员、该人的行政总裁、总裁、首席财务官、总法律顾问、司库、助理司库、秘书、助理秘书、任何高级副总裁或副总裁。

“循环信贷协议”是指借款人和代理人(其中包括)在本协议签订之日或前后签订的为期5年、价值60亿美元的循环信贷协议。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务、其继承者和受让人。

“受制裁人员名单”是指由OFAC维护的特别指定的国民名单、外国制裁逃犯名单、或部门制裁身份名单或类似名单。

“制裁”系指由美国政府(包括外国资产管制处或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“预定不可用日期”具有第2.14(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的证券法。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为借款人或任何ERISA关联公司的雇员维护，除借款人和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，借款人或任何ERISA关联公司可能在该计划已经或将要终止时根据ERISA第4062或4069条承担责任的单一雇主计划。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括以源代码或目标代码形式对算法、模型和方法的任何和所有软件实施，(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，以及(C)与上述任何内容有关的所有文件，包括用户手册和培训材料。

“SPC”具有第9.07(G)节规定的含义。

“特定陈述”系指第5.01(A)、(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)(仅针对第(X)节)、(D)、(H)、(I)、(J)、(O)和(P)节所载借款人的陈述和担保。

“停留规则”具有第9.15(B)节规定的含义。

“股东权益”是指在任何日期，借款人及其子公司的股东权益，在该日期以综合基础确定。

任何人的“附属公司”是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托公司或财产，其(或其中)超过50%的已发行和已发行股本具有普通投票权来选举该公司的董事会多数成员(不论当时是否

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(B)该有限责任公司、合伙企业或合营企业的股本或利润的权益，或(C)该信托或产业的实益权益，在当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。尽管有上述规定，本协议中提及的“子公司”不应包括根据本定义前述部分本应是借款人的子公司且借款人不直接或间接控制的任何人；前提是该人也是非实质性子公司。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他与上述任何一项有关的主协议(连同任何相关的附表、“主协议”)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及相关确认书，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期信贷风险”是指任何贷款人在任何时候未偿还的贷款本金总额。

“终止日期”是指(A)本协议日期后364天的日期；但如果该日期不是营业日，则终止日期应为紧接其前一个营业日和(B)根据第2.08节、第2.10节或第7.01节终止全部承诺的日期。

“定期贷款”具有第2.01节规定的含义。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR利率贷款的任何利息期而言，年利率等于该利率期间开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算而言，年利率相等于自该日起计一个月期限的SOFR屏幕利率，

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

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“长期软利率贷款办公室”就任何贷款人而言，是指在本合同附表1A中与其名称相对的或在其成为贷款人所依据的转让和承兑书中指定为其“长期软利率贷款办公室”的该贷款人的办公室(或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室)，或该贷款人不时向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办公室。

“定期SOFR利率贷款”是指以SOFR一词定义(A)款为基础的利率计息的贷款。

术语SOFR更换日期具有第2.14(B)(I)节规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性Sofr条款汇率。

术语SOFR后继率具有第2.14(B)(I)节规定的含义。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未披露的行政管理”是指受荷兰中央银行(荷兰央行)管辖的贷款人。根据《荷兰金融监督法》(Wet op het Finance eel toezicht，简称WFT)，荷兰中央银行(De Nederlandsche Bank N.V.)对此类贷款机构实行一种未披露的行政管理(Stille Curatele)。根据或基于《荷兰金融监督法》(Wet op het Finance eel Toezicht，简称WFT)第1：76条，荷兰中央银行(De Nederlandsche Bank N.V.)没有公开披露关于该贷款人的托管人(财产保管人)的任命。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行中的任何一家因根据美国联邦法律或纽约州法律(以适用者为准)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国纳税证明”具有第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“有表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因这种或有事件发生而中止。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救法律中有描述

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(B)就联合王国而言，适用的决议管理局在自救法例下的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停就该法律责任或该自救计划下的任何权力履行任何义务的任何权力，或就该法律责任或根据该自救法律文书而产生的任何权力，订定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利一样有效，或暂停就该法律责任或该自救计划下的任何权力而承担的任何义务

第1.02节时间段的计算。在本协议中，在计算从某一指定日期到后一指定日期的时间段时，“自”一词是指“从并包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。

1.03.会计术语；一般术语。所有会计或财务条款均应按照在美国不时生效的公认会计原则(“GAAP”)解释，前提是，如果借款人通知代理人，借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变更的影响(或者，如果代理人通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论是否发出该通知则该等规定须以在紧接该项更改生效前有效及适用的公认会计原则为基础而适用，直至该通知已撤回或该等规定已按本协议修订为止。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所载修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任人和受让人，(C)“本协议”一词, “本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转易或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司或有限责任合伙的分立，或有限责任公司或有限责任合伙的一系列资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如该合并、转让、合并、转让、出售、处置或转易，或与另一人的合并、移转、合并、转让、出售、处置或转易或类似的术语(视何者适用而定)一样。有限责任公司或有限合伙的任何分部应构成一个单独的个人(任何附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司或有限合伙的每个分部也应构成该个人或实体)。

1.04Runding节。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

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第1.05节一天中的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06节利率。代理商不担保，也不承担任何责任，也不对“SOFR”定义中所指的任何参考汇率的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，或对任何该等汇率(包括(但不限于)任何该等汇率(包括但不限于任何术语SOFR继承率)的替代、替代或后续利率)或任何前述或任何符合规定的变更的影响而承担任何责任(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何术语SOFR后续利率)(或前述任何条款的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何术语SOFR后续费率)(或上述任何条款的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二条
贷款的金额和条款

第2.01节定期贷款。各贷款人各自同意，根据下文规定的条款和条件，为其定期贷款部分提供资金，本金总额等于借款人在融资日一次提取的美元定期贷款承诺(“定期贷款”)，金额不会导致该贷款人的定期信贷风险在任何时候超过本合同附表1中与该贷款人名称相对的金额，或者，如果该贷款人已签订任何转让和承兑协议，则该金额不会超过代理人根据第9.07(C)节所保存的登记册中为该贷款人规定的金额。因此，根据第2.08节(贷款人的“承诺”)，贷款金额可能会减少。定期贷款偿还的金额不能再借入。

第2.02节发放定期贷款。(A)借款人只能在筹资日根据承诺借款，但借款应由借款人在不迟于筹资日前第二个营业日上午11点(纽约市时间)发出通知，如果借款是由SOFR定期贷款组成的借款，则不迟于提议借款的营业日(如果借款是由基准利率贷款组成的借款)的营业日，代理人应立即就此向每家贷款人发出通知。(A)借款人只能在供资日的承诺下借款，但借款应在筹资日之前的第二个营业日上午11点(纽约市时间)之前由借款人向代理人发出通知，代理人应立即就此向每家贷款人发出通知。每份借款通知(“借款通知”)应以书面形式(或电话形式，立即书面确认)，基本上采用本合同附件B的形式，并在附件B中注明申请的(I)借款日期、(Ii)借款类型、(Iii)借款总额和(Iv)汇款指示。每名贷款人须在借款当日下午1时(纽约市时间)前，将该贷款人的应课差饷租值部分，以同一天的资金以代理人的帐户提供给代理人，供其适用的借贷办事处账户使用。代理人收到此类资金后，在满足第四条规定的适用条件后，代理人将在第9.02节提到的筹资日期向借款人提供此类资金。

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(B)尽管上文(A)款有任何相反的规定，但如果贷款人根据第2.06或2.12节暂停以该货币进行定期软利率贷款的总义务，则借款人不得选择定期软利率贷款进行借款。

(C)每份借款通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。如有关借款通知指明的任何借款由定期软利率贷款组成，则借款人应赔偿各贷款人因未能在借款通知所指明的日期当日或之前履行第四条所列适用条件而招致的任何损失、成本或开支，包括但不限于因清算或重新使用该贷款人为资助该贷款而取得的存款或其他资金而产生的任何损失、成本或开支，当该贷款未能履行时，不是在这个日期制作的。

(D)除非代理人在任何借款的建议时间之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给代理人，否则代理人可假定该贷款人已根据本第2.02节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。(D)除非代理人在提议的时间之前收到该借款人的通知，否则该代理人可假定该贷款人已根据本第2.02节(A)款的规定在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给代理人，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向代理人支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，(I)如果是由该贷款人支付，则以联邦基金有效利率和代理人根据银行业同业规则确定的利率中较大者为准。适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向代理人支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。

(E)任何贷款人没有作出将由其作出的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人没有作出该其他贷款人在借款当日作出的贷款，则任何贷款人无须对此负责。

(F)就SOFR或SOFR条款而言，代理人有权在与借款人磋商后，不时作出符合规定的更改，而即使本协议有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订将会生效，而无须本协议任何其他任何一方采取进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但就任何该等已生效的修订而言，代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

第2.03节费用。(A)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向代理人支付贷款人未使用的承诺费(“承诺费”)，承诺费从(I)本协议之日(对于每个初始贷款人而言)和(Ii)在转让和承兑中规定的生效日期(在每种情况下)，直至终止日期为止，年利率等于定价网格中与有效类别对应的“承诺费”栏中规定的利率(“适用利率”)，应在终止日期前每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度支付一次欠款，从

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2022年6月和终止日期，但对于任何违约贷款人，不包括其作为违约贷款人的任何期间。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，则每日平均金额应分别计算并乘以该适用费率生效的该季度内每段期间的适用费率。

(B)代理费。借款人应自行向代理人支付借款人和代理人不时以书面约定的费用。

第2.04节偿还贷款。借款人应在终止之日为贷款人的应课差饷账户向代理人偿还当时未偿还贷款本金总额。

第2.05节利息。(A)表列权益。借款人应就每笔欠贷款人的每笔贷款的未付本金支付利息，自贷款之日起至该本金全部付清为止，年利率如下：

(I)基本利率贷款。在这类贷款是基本利率贷款的期间，年利率在任何时候都等于(X)不时生效的基本利率加上(Y)此类贷款的适用保证金，从2022年6月开始至2022年6月结束的期间内，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度支付一次欠款。

(Ii)定期SOFR利率贷款。在该等贷款为定期SOFR贷款期间，年利率在该贷款的每一利息期内的任何时间均等于(X)该贷款的SOFR期限加(Y)该贷款的适用保证金的总和，于该利息期的最后一天支付。

(B)违约利息。代理人可在所需贷款人的同意下，或在要求贷款人的指示下，要求借款人就(I)欠贷款人的每笔逾期贷款的未付本金支付利息(“违约利息”)，该本金于上述(A)(I)或(A)(Ii)条所述日期以欠款方式支付，年利率在任何时候均相等于上述(A)(I)或(A)(Ii)条所规定的贷款年利率之上2%的年利率，及(Ii)在法律允许的最大范围内，未在到期时支付的手续费或其他款项，自该款项到期之日起至该款项应全额支付之日起以欠款形式支付，该款项应于应要求时全额支付，年利率在任何时候均等于根据上述(A)(I)条所规定的基本利率贷款所需支付的年利率之上的2%，但在根据第7.01款加速贷款后，违约利息应在本合同项下产生并支付，不论该代理人以前是否要求如此。

第2.06节利率的确定。代理人应立即将代理人为第2.05(A)(I)或(Ii)节的目的而确定的适用利率通知借款人和贷款人。

(A)对于定期Sofr利率贷款，如果被要求的贷款人通知代理人这种贷款的任何利息期的定期Sofr利率将不能充分反映该等被要求的贷款人在该利息期内发放、提供资金或维持其各自的定期Sofr利率贷款的成本，则代理人应立即通知借款人和贷款人，于是(I)每笔定期Sofr利率贷款将在当时的现有利率期间的最后一天自动转换为基本利率贷款，以及(Ii)贷款人有义务作出贷款或将贷款转换为，在代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在之前，将暂停定期软利率贷款。

(B)如果借款人没有按照第1.01节“利息期”定义中的规定，为任何定期软利率贷款选择任何利息期的期限，

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代理人将立即通知借款人和贷款人，而该贷款(除非已偿还)将在当时的现有利息期的最后一天自动继续进行新的利息期，其期限与当时结束的利息期相同，但须符合“利息期”的定义。

(C)在构成任何借款的定期SOFR利率贷款的未偿还本金总额以付款或预付款或其他方式减少到10,000,000美元以下的日期，此类贷款应自动转换为基本利率贷款。

(D)一旦发生第7.01(A)节下的任何违约事件并在违约事件持续期间，(I)每笔定期SOFR贷款(除非已偿还)将在当时的现有利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款，及(Ii)贷款人发放贷款或将其转换为定期SOFR利率贷款的义务将暂停。

第2.07节贷款的选择性转换。借款人可在任何营业日，在不迟于建议转换日期前第三个营业日上午11时(纽约市时间)向代理人发出通知，并在符合第2.06及2.12节条文的规定下，将全部或部分(如属任何部分，包括每间贷款人各自贷款的应课差饷部分，总额不少于$10,000,000)一类贷款转换为另一类贷款；然而，任何将SOFR定期贷款转换为基础利率贷款的操作只能在该期限SOFR贷款的利息期的最后一天进行，并且将基础利率贷款转换为SOFR定期贷款的金额不得低于1000万美元。每份有关转换的通知应在上述规定的限制范围内指明(I)转换日期、(Ii)将转换的贷款(或其部分)及(Iii)若转换为定期SOFR利率贷款，则每笔该等贷款的初始利息期的期限。每份转换通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。

第2.08节可选择终止或减少承诺。借款人有权在向代理人发出至少三个工作日的通知后，按比例全部终止或按比例减少贷款人各自承诺的未使用部分，但每次减少的总金额应为10,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，而且贷款人承诺的总额不得减少到少于当时未偿还的信用风险总额，而且一旦终止，承诺不得恢复。

第2.09节贷款的可选提前还款。借款人可在不迟于建议的基本利率贷款预付款日期上午11：00(纽约市时间)通知代理人，并在至少三个营业日就定期SOFR利率贷款发出通知，在每个情况下说明建议的日期和预付款的本金总额，如果给予该通知，借款人应全部或按比例部分预付构成向借款人提供的相同借款的部分贷款的未偿还本金，以及预付本金的应计利息；然而，只要(X)每笔部分预付款的本金总额为10,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；(Y)如果发生任何此类SOFR利率贷款的预付款，借款人应根据第2.19节的规定向贷款人偿还。

第2.10节强制提前还款和减少承诺。

(A)在

(I)借款人或其任何附属公司借入、产生、发行、要约或配售任何债务(不包括借款人或其任何附属公司的公司间债务，(B)

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根据循环信贷协议或任何其他循环贷款取代循环信贷协议或为循环信贷协议再融资的借款，本金总额不超过8,000,000,000美元；(C)不时生效的营运资金或透支贷款项下的任何其他普通课程借款；(D)发行商业票据及其替换或再融资(为收购提供资金的目的除外)；(E)在正常业务过程中产生的购买货币债务及其任何替换或再融资；(F)与在正常业务过程中发生的资本租赁有关的债务及其任何替换和再融资；(G)在任何时间未偿还的本金总额不超过$3,000,000,000的债务)；或

(Ii)借款人发行、要约发行或配售任何股权证券，

借款人应预付当时未偿还贷款的本金总额，金额等于借款人收到的现金收益净额的100%(如果是根据本款第(I)款收到的现金收益净额，则为借款人或其任何子公司收到的现金收益净额)。

借款人应在收到任何现金收益净额后五个工作日内(或其任何附属公司，如根据本款第(I)款收到现金收益净额)支付预付款。根据本第2.10条预付的金额不得再借入。

如果借款人或其子公司的借款、产生、发行、要约或配售债务或借款人发行、要约或配售股票证券发生在融资日期之前，则应自动按比例减少承诺金额，数额相当于借款人(或其任何子公司在根据本款第(I)款收到的现金收益净额)收到该现金收益净额当日收到的现金收益净额的100%。

(B)应自动按比例减少承付款，其数额应等于借款人或其任何子公司就任何符合资格的已承诺融资收到的(包括进入代管的)承付款总额(有一项理解是，在这种承诺减少生效后且仅限于其数额)，不得重复预付根据本条第2.10节(A)款从此种合格已承诺融资项下收到的后续收益(不超过该数额)的贷款。

(C)尽管本协定有任何其他规定，承诺应在下列情况中最早的一项时自动全部终止：

(1)根据收购协议的条款终止收购协议(借款人应立即将此通知牵头安排人)；

(Ii)在借款人没有根据本协议借款的情况下完成收购；及

(3)终止日期。

(D)在供资日未根据本协定作出的任何承诺应自动全部终止。

第2.11节增加成本；额外准备金要求。(A)如果法律的任何修改将：(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为其提供的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(本第2.11条(E)款所指的任何准备金要求除外)；。(Ii)对任何贷款人征收任何种类的税。

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对于本协议或其提供的任何定期软利率贷款，不得更改向该贷款人支付款项的征税基础(不含税的定义(B)至(E)款所述的补偿税、其他税种和税种)；或(Iii)对任何贷款人或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款机构提供的定期软利率贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何定期软利率贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)或该贷款人在本协议下可收取的成本(本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人提出要求时，借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所产生的该等额外费用或所遭受的减少。

(B)如任何贷款人裁定任何影响该贷款人或该贷款人的适用放款办事处或该贷款人的控股公司(如有的话)的有关资本或流动资金规定的法律更改，已经或将会导致该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议而降低，则该贷款人的承诺或该贷款人所作出的贷款或其在本协议下的义务，如果贷款人或贷款人的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人出具的、列明该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)按照本第2.11条(A)或(B)段的规定所需的一笔或多笔赔偿金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据第2.11节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但在贷款人将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日前九个月以上，借款人不应被要求根据第2.11节赔偿贷款人所招致的任何增加的费用或遭受的任何减少，以及贷款人就此提出索赔的意向(但如果法律的变更导致费用的增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向除外)，则不应要求借款人根据第2.11节的规定向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如果法律的变更导致费用的增加或减少，则不应要求借款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，或要求赔偿的意向除外则上述九个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)借款人应向每一贷款人支付相当于该贷款人(由该贷款人真诚地决定)分配给该贷款的准备金的未偿还本金金额的额外利息，只要该贷款人被要求就定期SOFR利率贷款维持准备金，该额外利息应在该贷款应付利息的每个日期到期支付，但借款人应至少提前10天从该贷款人收到关于该额外利息的通知(连同副本给代理人)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息费用应自收到通知之日起十日到期并支付。

第2.12节非法性。如果任何贷款人认定引入或改变或解释任何法律或法规使之违法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参照SOFR条款确定的贷款，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR确定中所包括的类型的美国国债交易的逆回购，或根据SOFR期限确定或购买或收取利率的权限施加实质性限制，则该贷款机构或其适用的放款办公室发放、维持或提供资金的贷款是非法的在该贷款人将此事通知

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借款人(通过代理人)，(A)在每种情况下，该贷款人发放或维持定期SOFR利率贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务均应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款(其利率是参考基准利率的SOFR条款部分确定的)是非法的，则在必要时，该贷款机构的基准利率应由代理人在不考虑此类违法性的情况下确定。直至该贷款人通知代理人及借款人导致上述决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向代理人提供一份副本)将该贷款人的所有定期SOFR利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由代理人在不参考基本利率的SOFR期限组成部分的情况下确定的利率)，在每种情况下，(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则借款人应立即执行该通知；以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则借款人应立即将其转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款机构的基本利率贷款应由代理人在不参考基本利率的SOFR条款的情况下确定)。在暂停贷款期间，代理人应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。(B)在此期间，代理人应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.19节要求的任何额外金额。

第2.13节无能力厘定费率。

(A)如果与任何定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或继续任何此类贷款(视情况而定)有关的请求有关，(I)代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(A)未根据第2.14节确定期限SOFR的期限SOFR继任率，且第2.14节规定的情况或计划的不可用日期已就期限SOFR确定，或(B)不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR对于建议的定期SOFR利率贷款或与现有或拟议的基本利率贷款相关的贷款，或者(Ii)代理或所需贷款人出于任何原因认为任何请求的利息期或确定日期的SOFR期限没有充分和公平地反映该等贷款机构为该期限SOFR利率贷款提供资金的成本，代理将立即通知借款人和每一位贷款人。

(B)此后，(X)贷款人发放或维持定期Sofr利率贷款或将基础利率贷款转换为定期Sofr利率贷款的义务，在每一种情况下均应暂停，直至期限Sofr利率贷款或利率期限或确定日期(视情况而定)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限Sofr部分的确定，则在每种情况下，应暂停使用术语Sofr部分来确定基本利率，直至代理人(或，在第2.13(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至代理人根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

(C)在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的SOFR定期贷款或利率期限或确定日期(视何者适用而定)的范围内，撤销任何尚未提出的借入或延续SOFR定期贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借入基本利率贷款的请求；及(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款。

第2.14节替换SOFR或后续汇率条款。尽管本协议有任何相反规定，但如果代理人认定(该认定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知代理人借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况(如属被要求的贷款人，则须向借款人提供一份副本)，则该借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

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(A)不存在足够和合理的方法来确定SOFR术语(包括但不限于，因为SOFR术语筛选速率不可用)，因为SOFR术语的任何一个基调都不是当前可用的或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(B)适用当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后，所有期限SOFR或期限SOFR筛选利率应具有或将不再具有代表性或可供使用，或用于确定以美元计价的贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，但在每一种情况下，在该声明发表时，没有令代理人满意的将继续提供此类SOFR期限的代表性期限的继任管理人(所有期限SOFR或期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)；

(I)就定期SOFR贷款而言，在代理人决定的日期和时间(任何该等日期，“定期SOFR更换日期”)，就计算的利息而言，该日期应为利息期结束时或相关的付息日期(视何者适用而定)，且仅就上文(B)项而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议下，期限SOFR将由(X)每日简单SOFR加上代理人可决定的任何利息支付期间的SOFR调整所取代，在不对本协议进行任何修改、采取进一步行动或征得本协议任何其他方同意的情况下，或(Y)如果代理人确定每日简单SOFR在SOFR替换日期或之前不可用，则提供一个替代基准利率，该替代基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或随后的现有惯例，并为该替代基准以美元计价，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或随后的现有惯例，并为该等基准以美元计价。该调整或计算调整的方法应在代理商不时选择的信息服务上公布，并可按其合理的酌情决定权定期更新(任何该等建议的费率，包括为免生疑问，对代理商可决定的任何计算利息的付款期所作的任何调整，以及任何此类修订将于下午5点生效)。代理人应在之后的第五个工作日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在该时间之前, 由所需贷款人组成的贷款人已向代理人发出书面通知，表示该等所需贷款人反对此类修订(对于期限SOFR贷款，为“期限SOFR后续利率”)；

(Ii)代理人将立即(在一次或多次通知中)通知借款人和每一贷款人任何期限SOFR后续利率的实施情况；以及

(Iii)任何术语SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；但如果这种市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则该术语SOFR后续费率应以代理人以其他方式合理确定的方式应用；

(Iv)尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的期限SOFR继承率将小于零，则就本协议和票据而言，期限SOFR继承率将被视为零；和

(V)在实施期限SOFR继承率时，代理人将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定的修订将会生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但就任何已完成的该等修订而言，代理人应张贴实施该等修订的每项该等修订

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修改生效后，应合理及时地向借款人和出借人确认变更。

第2.15节支付和计算。(A)借款人应在不迟于当日上午11点(纽约市时间)支付本协议和票据项下的每笔款项，并以美元支付给代理人当日的资金账户，不得抵销、反索偿或扣除，每种情况均不得抵销、反索赔或扣除。此后，代理人将立即将与按比例向贷款人支付本金或利息或承诺费(根据第2.11节、第2.16节或第2.19节应支付的金额除外)的资金，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额，以其适用的贷款办公室的账户相关的资金，迅速分配给贷款人，每种情况下均应根据本协议的条款进行运用。在每一种情况下，均应根据本协议的条款进行分配，并根据本协议的条款向贷款人支付相应的贷款办事处账户中的本金、利息或承诺费(根据第2.11节、第2.16节或第2.19节应支付的金额除外)。

(B)所有基于基本利率(当参考最优惠利率计算时)的利息计算应由代理以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础进行，而所有基于SOFR期限利率或基本利率(参考最优惠利率计算时除外)和承诺费的计算应由代理以360天的一年为基础进行，在每种情况下，代理均应就应支付利息、承诺费的期间内的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)进行计算。代理人对本合同项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在所有目的中都具有约束力，在计算该利率时没有错误。

(C)除本协议另有规定外，凡根据本协议或根据票据支付的任何款项须于下一个营业日以外的某一日支付时，该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，该期限的延长应计入支付利息或承诺费(视属何情况而定)的计算内；但如该项延期会导致在下一个历月支付定期软利率贷款的利息或本金，则该等付款须在下一个先前的业务中支付；但如该项延期会导致在下一个历月支付定期软利率贷款的利息或本金，则该等付款须于下一个前一营业日支付；但如该项延期会导致在下一个历月支付定期软利率贷款的利息或本金，则该等付款须于下一个营业日支付

(D)除非代理人在本协议项下任何款项到期应付代理人的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

第2.16节税收。(A)借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何和所有款项均应免税且不扣除或扣缴任何税款，但如果适用法律要求借款人从这些付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该税项是补偿税或其他税，则应支付的金额应根据需要增加，以便在作出所有该等所需的扣除和扣缴(包括适用于根据本第2.16节应支付的额外款项的扣除和扣缴)后，代理人如果借款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)借款人应作出此类扣除或扣缴，以及(Iii)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付所扣除的全部金额。

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(B)在不限制以上(A)段规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在代理人或贷款人提出要求后10个工作日内，全数赔偿代理人或贷款人应付或支付的任何补偿税或其他税项(包括根据本第2.16节征收或主张的或可归因于该金额的补偿税或其他税项)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理支出，无论这些补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)借款人根据本第2.16条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局签发的证明该项缴税的收据的正本或经认证的副本、申报该项缴税的申报表副本或代理人合理满意的其他缴税证据。

(E)(I)任何有权获得免除或减免本合同项下付款的预扣税的贷款人，应在适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的一份或多份时间，或借款人或代理人合理要求的适当填写和签署的文件，允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下，向借款人交付一份或多份已完成和签署的文件。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，并在此后应借款人或代理人的合理要求不时向借款人和代理人交付副本(副本数量应由接收方要求)，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做，以下列两项中适用的一项为准：

(I)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益(X)关于支付本协议项下的利息，签署的美国国税局表格W-8BEN的正本，规定免除或减少美国联邦预扣税

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对于该税收条约的“利息”条款和(Y)对于本税收条约项下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件F形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上采用附件G或附件H、IRS表格W-9形式的美国税务合规证书，和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件I的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)，向借款人和代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)的情况下，根据本条例向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根据FATCA履行其义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(F)如果代理人或贷款人自行决定其已收到借款人赔偿的或借款人根据第2.16节支付的额外金额的任何税款或其他税款的退款，则代理人或贷款人应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本条款支付的赔偿金或额外金额

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第2.16节关于引起这种退款的税收或其他税收)，扣除代理人或贷款人(视属何情况而定)的所有自付费用，不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，只要借款人在代理人或贷款人的要求下同意向代理人或贷款人偿还付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果代理人或贷款人被要求向该政府当局偿还这些退款，则借款人同意向代理人或贷款人偿还这些款项。即使本(F)段有任何相反规定，代理人或任何贷款人在任何情况下均不会被要求根据本(F)段向借款人支付任何款项，而该款项的支付会使代理人或该贷款人处于比代理人或该贷款人所处的税后净利状况更差的位置，条件是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项。本款不得解释为要求代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)每个贷款人应在提出要求后10个工作日内分别赔偿代理人：(I)可归因于该贷款人的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等税款赔偿代理人，且不限制借款人的义务)和(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第9.07(D)节关于保存参与者名册的规定的任何税款，在这两种情况下，代理人应支付或支付的任何税款均应由代理人支付或支付有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权代理人可随时抵销和运用本协议项下欠该贷款人或代理人从任何其他来源支付给贷款人的任何及所有款项，以抵销本款(G)项下应付给代理人的任何款项。

(H)就本第2.16节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.17节减轻义务；更换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.11节要求赔偿，或根据第2.16节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第2.16条应支付的金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构。及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.11款要求赔偿，或如果借款人根据第2.16款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无追索权(按照第9.07节所载的限制并符合第9.07节所要求的同意)。本协议项下的权利和义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关附注(如果贷款人接受转让，合格受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(I)借款人应已向代理人支付第9.07节规定的转让费；(Ii)该贷款人应已收到一笔相当于其应计贷款未偿还本金的付款

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从符合条件的受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)支付的利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(包括第2.19条下的任何金额)，(Iii)在根据第2.11条提出赔偿要求或根据第2.16条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少，并且(Iv)此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第2.18条分担付款等如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款或借款人在本合同项下的其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或其他高于本协议规定比例的债务，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知代理人，并(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与，或作出其他公平的调整，为达到此目的，贷款人应按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：(1)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，及(Ii)本段条文不得解释为适用于(X)借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售予任何受让人或参与者而取得的任何付款(本段条文适用的受让人或参与者除外)。借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.19节破碎费的赔偿。如果借款人根据本协议进行付款、预付或转换或根据第7.01节加速贷款到期日，借款人向贷款人支付或转换任何定期SOFR利率贷款的本金或为贷款人的账户支付任何SOFR利率贷款的本金或进行转换，借款人应应贷款人的要求(向代理人提供该要求的副本)，代表该贷款人的账户向该贷款人支付补偿因该付款或转换而可能合理地产生的任何额外损失、成本或开支所需的任何金额。包括但不限于任何贷款人为资助或维持该贷款而取得的存款或其他资金因清算或重新使用而招致的任何损失(不包括预期利润的损失)、成本或开支。

第2.20节收益的使用。贷款所得款项可供使用(且借款人同意其将使用该等所得款项)仅用于(I)根据收购协议为收购代价提供资金；(Ii)偿还被收购公司或其附属公司的若干债务；及(Iii)支付借款人或其任何附属公司因收购而产生的全部或部分成本，惟该等所得款项不得以任何方式使用，以致违反现时及以后生效的美联储理事会颁布的U或X规则。

第2.21节债务证据。(A)每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因以下每笔贷款而欠该贷款人的债务

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该贷款人不时地，包括在本合同项下不时支付给该贷款人的贷款的本金和利息。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知(并向代理人发出通知的副本)，表明为使贷款人证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)其所欠贷款或将由其作出的贷款是必需或适当的，借款人应立即签署并向该贷款人交付一份本金金额不超过该贷款人承诺的应付给该贷款人的票据。

(B)代理人根据第9.07(C)节保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，这些账户(合在一起)应记录(I)根据本协议进行的每一次借款的日期和金额、构成这种借款的贷款类型以及适用的利息期限，(Ii)交付代理人并由其接受的每项转让和承兑的条款，(Iii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iv)代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。

(C)每个贷款人根据上文(A)款在其一个或多个账户中真诚地作出的分录，应为借款人根据本协议到期应付或将到期并应支付给该贷款人的本金和利息数额的表面证据；但是，该贷款人没有在该一个或多个账户中作出分录，或发现分录有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下的义务。

第三条
[已保留]

第四条
出借条件

第4.01节规定了资助日期的先例。本协议自借款人、代理人和本协议的每一出借方于本协议之日签署之日起生效。每家贷款人在筹资日提供贷款的义务应受以下先决条件的约束(每次发出适用的借款通知和借款人接受借款收益，均构成借款人对该等陈述在借款日期属实的陈述和保证)：指明的陈述应在筹资日期的所有重要方面(或如因重要性、重大不利影响或任何类似条款而受到限制，则在所有方面)都是准确的(除非该等指明的陈述涉及较早的日期，则除外，否则，除非该等指明的陈述与较早的日期有关，否则该等指明的陈述须在所有重要方面均属准确，或如因重要性、重大不利影响或任何类似条款而有限制，则不在此限)，但如该等指明的陈述与较早的日期有关，则不在此限。该等指明的陈述须在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(或如受重要性、重大不利影响或任何类似词语的限制，则在各方面均属如此)；

(B)收购协议陈述应是准确的，但仅限于此类陈述对贷款人的利益具有实质性意义，且仅限于借款人或其关联方有权因违反该等陈述而终止其(或其关联方)在收购协议下的义务(或拒绝完成收购)的权利(无需考虑任何通知要求，但考虑到收购协议中任何适用的补救规定)；

(C)自收购协议之日起，不应发生任何公司重大不利影响(定义见收购协议)；

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(D)借款人应已支付代理人和贷款人的所有合理发票费用和自付费用(包括本协议要求的代理人律师的合理发票费用和开支)，但应至少在资金提供日期前两个工作日收到发票。

(E)收购应基本上与本协议项下供资日的借款同时完成，在未经牵头安排人事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，不得对收购协议进行任何修订或修改，也不得放弃任何对贷款人有实质性不利的条件或给予任何同意；但：(I)牵头安排人应被视为已同意该等修改、修订、同意或豁免，除非他们在收到该等修改、修订同意或豁免的书面通知后五个工作日内以书面形式提出反对；(Ii)收购对价增加最多10%，或以根据本协议提取的普通股或债务提供资金的任何金额，不应被视为对贷款人或牵头安排人的利益有实质性不利，且不应要求牵头安排人同意。(Iii)收购代价的减幅少于10%或任何更大的数额，只要该收购代价减少额被分配给根据本协议须提供资金的款额的减少，则不得被视为对贷款人或牵头安排人的利益有重大不利，且不得要求牵头安排人同意；及(Iv)对收购协议所界定的“公司重大不利影响”定义的任何修订(于本协议日期生效)应被视为对该等利益有重大不利贷款人和牵头安排人之间的关系，并应征得牵头安排人同意；

(F)代理人应在供资日期或之前收到以下内容，每个日期均注明供资日期，其形式和实质应令代理人满意(合理行事)：

(I)下列文件的认证副本：(A)借款人董事会批准本协议拟进行的交易以及借款人签署和交付本协议的决议，(B)证明与本协议有关的其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的所有文件和该等票据，以及(C)借款人的公司注册证书(应由特拉华州州务卿认证)和借款人的章程；

(Ii)借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明借款人获授权签署本协定的高级人员的姓名和真实签名，以及根据本协定交付的其他文件，基本上以附件K的形式提供；

(Iii)(I)借款人的内部律师(实质上以附件D的形式)和(Ii)Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP，借款人的律师(实质上以附件E的形式)的有利意见；

(Iv)不迟于融资日期前两个工作日，向已根据第2.21条提出要求的每个贷款人(如有)发出的命令附注；及

(V)由借款人的首席会计官签署的截至供资日期的偿付能力证书，基本上采用附件J的形式；和

(G)截至供资日期，未发生或仍在继续发生仅根据第7.01(A)、(E)或(F)条构成违约或违约事件的事件。

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第4.02节第4.01节下的确定。为了确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据该条款规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的代理人的高级职员在指定其反对意见的资金日期之前已收到该贷款人的通知。代理人应立即将预计的融资日期通知贷款人和借款人。代理人应将资金日期的发生及时通知各方，该通知一经发出即为最终通知。

第五条
陈述和保证

第5.01节借款人的陈述和担保。借款人声明和担保如下：

(A)借款人是根据其成立所在国家的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)借款人签署、交付和履行本协议及将由其交付的票据(如有)，以及完成拟进行的交易，均属(I)在借款人的公司权力范围内，(Ii)已获所有必要的公司行动正式授权，及(Iii)不违反(X)借款人的章程或细则(或其他同等组织文件)、(Y)适用法律或(Z)对借款人或其任何财产或资产具有约束力的任何合约或文书，而该等合约或文书对借款人及其附属公司整体而言是重要的。

(C)借款人不需要授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其提交任何其他文件，借款人即可妥善执行、交付和履行本协议或其交付的票据(如有)。

(D)本协议已由借款人交付，而借款人根据本协议交付时将交付的每一份票据(如有)将已由借款人妥为签立和交付。假设本协议已由代理人和每个初始贷款人正式签署，则本协议是借款人根据本协议交付时的法律、有效和具有约束力的义务，借款人可根据其各自的条款对借款人强制执行本协议，但须遵守(I)影响债权人权利和补救的破产、破产、重组、暂停和其他类似的一般适用法律和(Ii)衡平法的一般原则，无论是否适用于衡平法或法律程序。

(E)借款人及其附属公司截至2021年5月31日的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司当时终了的财政年度的相关综合收益和现金流量表，并附有一家或多家具有公认全国声誉的独立注册会计师事务所就其2021年5月31日终了年度以表格10-K提交的意见，借款人及其附属公司截至2021年11月30日的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司截至当时六个月的有关综合收益和现金流量表，如提交给美国证券交易委员会的表格10-Q关于其截至2021年11月30日的财政季度，相当列报，在所述资产负债表的情况下，2021年11月30日，以及所述截至2021年11月30日的六个月的收益和现金流量表，没有脚注和年终审计调整，借款人和其

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借款人及其附属公司于该等日期的综合经营业绩及截至该等日期止期间的综合经营业绩，均符合一贯应用的公认会计原则。

(F)不存在任何待决或(据借款人所知)受到威胁的诉讼、调查或程序，包括但不限于任何环境诉讼，影响借款人或其任何子公司在任何法院、政府机构或仲裁员面前提起的、由贷款人以外的任何人以贷款人身份发起的(I)合理地可能产生重大不利影响或(Ii)声称影响本协议或任何票据的合法性、有效性或可执行性的诉讼，或(Ii)声称影响本协议或任何票据的合法性、有效性或可执行性的诉讼。

(七)自2021年5月31日以来，未发生任何实质性不良影响。

(H)借款人或其任何附属公司均不是投资公司，这一术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义。

(I)任何贷款收益的任何部分都不会以任何方式使用，导致违反联邦储备系统理事会发布的U或X规则，该规则在作出或被视为作出该陈述的任何时候有效。(I)任何贷款收益的任何部分都不会以任何方式导致违反由美联储理事会发布的U或X规则，该规则在作出或被视为作出该陈述时是有效的。

(J)贷款收益应由借款人按照第2.20节的规定使用。

(K)借款人或其代表依据第6.01(F)款向代理人或任何贷款人提交的任何报告、财务报表或其他书面资料(经提供给代理人或任何贷款人的任何其他资料修改或补充后)，不得载有或将载有任何对事实的重大失实陈述，或没有述明作出该等陈述所需的任何具关键性的事实，但如该等事实(不论是失实陈述或遗漏)不会导致重大的不利影响，则属例外；但就任何预计的财务资料而言，借款人只表示该等资料已经(或将会)根据当时相信合理的假设真诚地拟备。

(L)(I)借款人遵守ERISA的所有重要规定，除非所有未能遵守的情况总体上不能合理地预期会产生重大不利影响，(Ii)未发生或合理预期不会发生任何可能产生重大不利影响的ERISA事件，以及(Iii)本协议的执行或本协议项下的交易均不会产生非豁免的禁止交易。

(M)代理人和贷款人根据本协议向借款人提出的债权，至少与其所有无担保债权人的债权并列，但其债权仅因对破产、无力偿债、清盘或其他类似事件有效的一般适用法律而优先的债权除外。

(N)借款人及其附属公司已提交所有美国联邦纳税申报表及所有其他对借款人及其附属公司有重大意义的报税表，作为一个整体须提交，并已支付所有美国联邦税项及所有其他对借款人及其附属公司有重大意义的税项，在每种情况下，根据上述报税表或借款人或其任何附属公司收到的任何重大评估而应缴的美国联邦税项及所有其他税项，但就该等税项(如有的话)而言，如该等税项正在真诚地通过适当的诉讼程序提出争议，并按照公认会计原则维持适当的准备金，则属例外。

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(O)借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或联属公司均不(I)目前受到任何制裁或(Ii)位于、组织或居住在任何指定司法管辖区。据借款人所知，作为借款人子公司的公司关联方不会被列入受制裁人士名单，作为借款人的董事或高级管理人员的公司关联方或作为借款人子公司的公司关联方也不会被列入受制裁人士名单。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人和所有公司相关方遵守适用的制裁。借款人从未或将直接或据借款人所知，直接或间接地使用任何贷款收益，或由借款人贷款、出资、提供或以其他方式提供资金，以资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助位于任何指定司法管辖区或居住在任何指定司法管辖区的任何人或与任何位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的人或与任何受任何制裁的人一起进行的任何活动或业务。

(P)借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人和所有公司相关方遵守适用的反腐败法律。据借款人所知，借款人没有直接或间接使用任何贷款收益，或借款人以任何方式借出、出资、提供或以其他方式提供资金，以资助任何人(包括任何贷款人、其他代理人或代理人)违反反腐败法的任何活动或业务。

第六条
借款人的契诺

第6.01节肯定契诺。只要任何贷款仍未偿还或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将(并应促使其每一子公司)：

(A)遵守法律等在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、条例和命令(这种遵守包括但不限于遵守ERISA、环境法、《爱国者法》以及制裁和反腐败法)，除非不遵守不会产生实质性不利影响的情况。

(B)缴税等在此之前支付和清偿应成为拖欠，(1)对其或其财产施加的所有税款、评估和政府收费或征费，以及(2)所有合法的债权，如果不支付，根据法律可能成为对其财产的留置权；但借款人或其任何附属公司均无须支付或解除任何该等税项、评税、收费或索偿，而该等税项、评税、收费或申索是真诚地以正当程序提出的，并正就该等税项、评税、收费或索偿而维持适当的准备金，除非及直至因此而产生的任何留置权与其财产相连，并可对其其他债权人强制执行，而该等留置权的总和将会产生重大的不利影响。

(C)保留法团的存在等维护和维护其公司存在、权利(宪章和法定)和特许经营权；但借款人及其子公司可完成第6.02(B)款允许的任何交易，且借款人及其子公司的高级管理层(或借款人或其授权的任何人)应认定，借款人及其子公司的高级管理人员(或借款人或其子公司授权的任何人)认为，在整个借款人及其子公司的业务运作中，不再适宜保留任何权利或特许经营权，且其损失对借款人及其子公司没有任何实质性的不利影响，则借款人及其子公司不需要保留任何权利或特许经营权，也不要求子公司维护和维持其公司的存在。作为一个整体来看。

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(D)簿册的备存。保存适当的记录和帐簿，其中应按照不时生效的公认会计原则，对所有财务交易以及借款人和各子公司的资产和业务进行全面和正确的分录。

(E)与关联公司的交易。与其任何关联公司(借款人及其子公司除外)以公平合理的条款与其任何关联公司(借款人及其子公司除外)进行本协议允许的所有交易，且对借款人或其子公司的优惠程度不低于与非关联公司的个人进行的可比公平交易，除非总体上不这样做不会产生实质性的不利影响。

(F)报告要求。向贷款人提供：

(I)借款人每个财政年度首三个季度的每个季度终结后45天内(或美国证券交易委员会规定的较短期间结束后)，借款人及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司自上一财政年度终结至该季度终结的期间的综合收益及现金流量表，并经借款人的首席财务官、司库或控权人妥为核证(须受年终审计调整规限)，以证明已按照公认会计准则编制；

(Ii)在借款人的每个财政年度终结后90天内(或美国证券交易委员会规定的较短期间内)，一份关于借款人及其附属公司的该年度年度审计报告的副本，该报告载有借款人及其附属公司截至该财政年度终结的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的综合收益表及现金流量表，每一份报告均附有安永律师事务所或一家或多于一家其他具有国家认可声誉的独立注册会计师事务所的意见；

(Iii)与本条第6.01条(F)(I)及(F)(Ii)节同时发出的由借款人的首席财务官、司库或控权人发出的证明书，证明尽其所知在该日期并无持续的失责事件，或指明在该日期持续的任何失责事件，并指明其性质及范围，以及就该等事件采取或拟采取的任何纠正行动；

(Iv)在借款人的负责人员知悉在该陈述书的日期持续的每项失责行为的发生后5个营业日内尽快提交借款人的首席财务官、司库或控权人的陈述书，列明该项失责行为的细节，以及借款人已就该失责行为采取和拟采取的行动；

(V)在送交或存档后，立即将借款人向其任何担保持有人发送的所有季度和年度报告及委托书的副本，以及借款人向美国证券交易委员会提交的所有8-K表格报告的副本(仅为将证据纳入先前向美国证券交易委员会提交的登记声明而提交的表格8-K报告除外)；

(Vi)及时通知任何法院、政府机构或仲裁员采取的影响借款人或其任何子公司的第5.01(F)节所述类型的所有行动和程序；

(Vii)及时通知任何ERISA事件，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；以及

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(Viii)任何贷款人透过代理人不时合理地要求提供有关借款人或其任何附属公司的其他资料。

根据上文第(I)、(Ii)和(V)款规定须向借款人交付的报告，应于借款人将该等报告发布在借款人网站上或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布该报告之日视为已交付，该报告应被视为满足上述第(I)、(Ii)和(V)项的报告要求。

(G)收益的使用。根据第2.20节的规定使用贷款收益。

第6.02节消极契约。只要任何贷款仍未偿还，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺：

(A)留置权等借款人或其任何子公司都不会在其任何财产(无论是现在拥有的或以后获得的)或由此获得的任何收入或利润上设立或容忍存在任何留置权，除非借款人已作出有效规定，即贷款应以该留置权平等和按比例与任何和所有如此担保的义务和债务作担保；但第6.02节的任何规定不得被解释为阻止或限制下列事项：

(I)准许留置权；

(Ii)购买借款人或其任何附属公司在通常业务运作中取得或持有的任何不动产或设备的留置权，以保证该等财产或设备的购买价，或保证纯粹为资助取得该等财产或设备而招致的债务，或购买该等财产或设备在取得时存在的留置权，或就其后取得的财产订立有条件出售或其他类似的所有权保留协议，或以相同或较少的款额延长、续期或更换任何前述的财产，除正在取得的不动产或设备及其任何改进或收益外，该等留置权不得延伸至或涵盖任何性质的财产，而该等延期、续期或更换不得延伸至或涵盖任何迄今不受该留置权延长、续期或更换限制的财产；

(3)在本协议签订之日存在的留置权；

(4)在某人成为借款人的附属公司或借款人的任何其他附属公司或与借款人或借款人的任何附属公司合并或合并时已存在的人的财产上的留置权；但(A)如该等留置权是在该人是借款人的附属公司或联营公司时设定的，则该等留置权只附加于紧接该项合并、合并或收购之前受该项留置权规限的财产或资产；及(B)在紧接该项合并、合并或收购之前的期间内设定的任何此类留置权，并非在考虑该项合并、合并或收购时设定的；

(5)担保借款人与其任何关联公司合并或合并而发行的债务的留置权，以换取或以其他方式取代该关联公司的长期优先担保债务(不增加或延长该关联公司债务的最终到期日)；

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(Vi)保证金股票留置权(联邦储备系统理事会发布的U规则所指的范围内)；

(Vii)替换、延长或续期上文第(Iii)和(Iv)款所允许的任何留置权，或替换、延长或续期在此之前的同一财产上或其中的任何留置权，或替换、延长或续期(在不增加数额的情况下)由此担保的债务；

(8)确保借款人及其子公司之间的公司间债务的留置权；

(Ix)额外准许留置权；

(X)借款人或其任何附属公司向借款人或其任何附属公司以外的人出售的任何应收款融资所产生的留置权，但条件是：(A)这种融资对借款人及其附属公司具有有限追索权或无追索权，但此类交易惯常使用的范围除外；及(B)此类留置权不会对正在融资的应收款、担保或以其他方式与该等应收款有关的财产及其收益以外的任何资产构成负担；及

(Xi)不受上文第(I)至(X)项任何条款规限的对为担保债务或其他债务而授予的资产(知识产权除外)的留置权，总额不得超过(X)1,500,000,000美元及(Y)当时厘定的股东权益的25%两者中较大者。

(B)合并等。借款人不会与任何人合并或合并，也不会将其全部或几乎所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非(I)在借款人是幸存者的交易中，任何人都可以与借款人合并或并入借款人；(Ii)借款人可合并其任何附属公司，以便将其注册状态由特拉华州更改为美国任何其他州，条件是(A)该附属公司纯粹为该合并而在该另一州注册成立，并且在紧接该合并生效前拥有正股东权益，(B)该合并不会合理地预期会造成重大不利影响，以及(C)该附属公司以书面同意承担借款人在本协议项下的义务；和(Iii)任何人都可以出售保证金股票(在联邦储备系统理事会U规则的含义内)。

(C)财务契约。借款人应确保借款人在本协议日期后结束的每个财政季度的任何财政季度最后一天的综合净利息覆盖率不低于3.0至1.0；但于任何合资格收购的最终协议签立后(或如属以要约收购或类似交易形式进行的合资格收购，则在要约发出后)及在该等合资格收购完成前(或终止与该等收购有关的最终文件(或该等债务不再构成收购债务的较后日期))，任何收购债务(以及该等收购债务的所得款项，以及为免生疑问而包括因该等收购债务而产生的任何综合利息收入及综合利息开支)，须不计入综合净利息覆盖率的厘定范围内。

第七条
违约事件

第7.01节违约事件。如果借款人或其任何子公司发生并继续发生下列任何事件(“违约事件”)：

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(A)任何贷款的本金到期而须予支付时，借款人应不支付；或在贷款到期及应付后三个营业日内，借款人不得支付任何利息；或借款人须于贷款到期及应付后十个营业日内，不支付根据本协议或任何票据应付的任何费用；或借款人在收到借款人的书面要求后十个营业日内，不得支付根据本协议或任何票据须支付的任何其他款项；或

(B)本协议的借款人或借款人(或其任何高级人员)就本协议作出或当作作出的任何陈述或担保，须证明在作出或当作作出时在任何要项上是不正确的；或

(C)(I)借款人不得履行或遵守第6.01(C)、(E)、(F)(Iii)、(F)(Iv)、(F)(Vi)或(G)或6.02节所载的任何条款、契诺或协议，(Ii)借款人不得履行或遵守第6.01(F)节(第(Iii)款除外)所载的任何条款、契诺或协议，(Iv)和(Vi)如果在代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后十五(15)个工作日内仍未得到补救，或(Iii)如果代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后三十(30)天内仍未得到补救，则借款人将不履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议；或

(D)借款人或其任何附属公司在借款人或该附属公司(视属何情况而定)到期应付(不论是以预定到期日、规定提前还款、提速付款、要求付款或其他方式)时，不得支付借款人或该附属公司(视属何情况而定)本金或(如属对冲协议)净款额合计最少$200,000,000的未清偿债项的本金或溢价或利息(视属何情况而定)，违约应在五(5)个工作日中较晚的一个工作日以及与该债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期(如有)之后继续存在；或任何该等合计所需款额的债务须宣布为到期及须予支付，或任何其他与任何其他实质条款有关的违约或失责将根据与该等合计所需款额有关的任何协议或文书而发生或将存在，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但如该等违约或失责的后果是加速该等债务的到期日，则该等违约或失责将会加速该等债务的到期日；或任何该等合计所需款额的债务，须在其述明的到期日之前预付或赎回(定期安排规定的预付或赎回除外)、购买或作废，而该等预付、赎回、购买或作废的因由是以借款人或该附属公司的财务状况、经营业绩或财产出现重大不利恶化为前提的；但就“债项”定义(H)或(I)条所述类别的必需款额而言，以及在该等债项与附属公司以外的任何人的债务有关的范围内，, 只要该等债项的偿付正以真诚和正当的程序提出抗辩，并维持适当的准备金，则不会发生失责事件；或

(E)借款人或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)一般不应在其债务到期时偿付其各自的债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序应由借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)提起或针对借款人提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或其债务的重整，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，如对其提起任何该等法律程序(但不

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借款人或其任何附属公司(非实质附属公司除外)须采取任何公司行动，授权本款(E)项所列的任何行动，以授权根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，采取本款(E)项所列的任何行动；或

(F)任何就支付超过$200,000,000的款项而作出的最终及不可上诉的判决或命令，须判借款人或其任何附属公司(非具关键性的附属公司除外)败诉，而自该判决成为最终及不可上诉的判决或命令起计三十(30)天，而任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行法律程序；但任何该等判决或命令不应构成本条第7.01(F)节所指的违约事件，只要和只要符合以下条件：(I)该判决或命令的金额由被告与承保人之间的有效及具约束力的保险单承保(受标准免赔额规限)，(Ii)应对该保险人进行评级，或在多于一家保险人的情况下，对以承保风险金额衡量的至少90%的保险人进行评级，至少在最佳公司或其继承人或其继承人前为“A-”，且(Iii)该保险人已获通知该判决或命令的金额，且该保险人并未拒绝就该判决或命令的赔偿金额提出抗辩；或

(G)任何人或两名或多於两名一致行事的人(核准持有人除外)，即直接或间接取得借款人的有表决权股票(或其他可转换为该等有表决权股票的证券)的实益拥有权(1934年证券交易法令下的美国证券交易委员会第13D-3条所指者)，相当于借款人所有有表决权股票合共投票权的50%以上；

(H)借款人或其ERISA关联公司应承担或合理地很可能因下列一项或多项原因而产生重大不利影响的责任：(1)任何ERISA事件的发生；(2)借款人或其ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或(3)多雇主计划的重组或终止；或

(I)本协议不再具有完全效力或应被宣布为无效，或借款人应以书面形式对本协议的有效性或可执行性提出异议，或以书面形式否认其在本协议项下有任何进一步的责任；

则在任何此类情况下，代理人(I)在发生第7.01(A)条下的违约事件时，应所需贷款人的请求，或经其同意，向借款人发出通知，声明各贷款人有义务向借款人提供贷款以予以终止，贷款随即终止，(Ii)应所需贷款人的请求，或经其同意，向借款人发出通知，声明全部或部分贷款，借款人根据本协议应支付的所有利息和所有其他应立即到期应付的款项，因此，该等贷款、所有该等利息和所有该等其他款项将成为并立即由借款人到期应付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，借款人特此明确放弃所有这些款项；但是，如果根据美国破产法实际或被视为输入了针对借款人的救济令，(A)每个贷款人向借款人提供贷款的义务将自动终止，(B)贷款、所有此类利息和所有其他金额将自动成为借款人的到期和应付款项，而无需出示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些都由借款人明确放弃。

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第八条
座席

第8.01条委任及授权。每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同项下的代理人，并授权代理人代表其采取根据本合同或其条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本协议中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)指代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第8.03节免责条款。代理人或任何其他代理人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，除非本合同明确规定，其在本合同项下的职责应是行政性质的。在不限制前述一般性的情况下，代理人或任何其他代理人(如适用)及其各自的关联方：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但此处明文规定代理人须按所规定的贷款人(或在本文所述情况下所需的其他数目或百分率的有关贷款人)以书面指示而行使的酌情决定权及权力除外，但代理人无须采取其认为或其大律师认为可能使代理人负上法律责任或违反任何适用法律的行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何与破产有关的法律下的自动中止的行动，债务人的破产、重组或救济，或者违反与债务人破产、破产、重组或救济有关的任何法律，可能没收、变更或终止违约贷款人的财产的；

(C)除本协议明文规定代理人须向贷款人提供的通知、报告及其他文件外，并无任何责任或责任披露任何与借款人或其任何联属公司有关的资料(包括与业务、前景、营运、财产、财务及其他条件或信誉有关的任何信贷或其他资料)，而该等资料是以任何身分传达给担任代理人的人或其任何联营公司，或由担任代理人的人或其任何联营公司所管有，或由该人以任何身分传达或取得，或由担任代理人的人或其任何联营公司所管有，则无须对该等资料(包括与业务、前景、营运、财产、财务及其他条件或信誉有关的任何信贷或其他资料)作出披露；

(D)对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经规定的贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求采取的行动

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第9.01节规定的情况，或代理人善意地相信是必要的)或(Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定的。除非借款人或贷款人向代理人发出书面通知，否则代理人应被视为不知道有任何失责行为；及

(E)不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务以确定或查究(I)在本协议内或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足本文所述的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理商的物品除外。

第8.04节代理依赖。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、在互联网或内联网网站上张贴或以其他方式分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何贷款条件时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非代理人在发放贷款前已收到贷款人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节委派职责。代理可以通过或通过代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并行使其在本协议项下的权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理商及其关联方和任何该等分代理商，并应适用于他们各自与本章程所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为代理商的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.06节代理人的辞职。代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在纽约设有办事处的银行，或在纽约设有办事处的任何此类银行的关联公司。如该等继任人未获规定的贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)接受该项委任(“辞职生效日期”)，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任符合上述资格的继任代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。自辞职生效之日起，(1)退休代理人应解除其在本协议项下的职责和义务，(2)除当时欠退休代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有付款、通信和

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由代理人、向代理人或通过代理人作出的决定应由每个贷款人直接作出，直至要求贷款人按本款规定指定继任代理人的时间(如有)为止。在接受继任者作为本协议规定的代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期，获得赔偿金或其他欠退休代理人的任何权利、权力、特权和义务除外)，而即将退休的代理人将被解除其在本协议项下的所有职责和义务。除非借款人与继承人另有约定，否则借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退任代理根据本条款辞职后，本条第VIII条和第9.04节的规定应继续有效，以使退任代理、其子代理及其各自的关联方就(X)在退任代理担任代理期间采取或遗漏采取的任何行动和(Y)在退任代理后继续以任何身份行事，包括就与将代理转移给任何继任代理而采取的任何行动有关的任何行动继续有效。

第8.07节不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人明确承认，代理人或任何其他代理人均未向其作出任何陈述或担保，代理人或任何其他代理人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联公司借款人的任何转让或审查，不得被视为构成代理人或任何其他代理人就任何事项(包括代理人或任何其他代理人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重要信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。每一贷款人承认，其已在不依赖代理人、任何其他代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人、任何其他代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何票据或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产, 借款人及其子公司的财务和其他状况及信用状况。各贷款人表示并保证：(I)本协议阐明了商业贷款安排的条款，(Ii)其从事在正常过程中发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人表示并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款的决定方面是成熟的，而且其本人或在作出、收购和/或持有此类商业贷款的决定时行使酌情权的人在发放、收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。代理人或任何其他代理人不得或被视为与任何贷款人有任何受托关系。

第8.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，任何代理人或其他代理人均不具有本协议项下的任何权力、责任或责任，但以代理人或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。借款人承认并同意：(A)(I)代理人、其他代理人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人与代理人、其他代理人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人能够评估、理解和接受，

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(B)(I)代理人、其他代理人和贷款人均仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(Ii)代理人中的任何人。其他代理人或贷款人对借款人或其任何联属公司负有本协议所述交易的任何义务，但本文及其他相关文件明确规定的义务除外；及(C)代理人、其他代理人及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，且代理人、其他代理人或贷款人均无义务向借款人或其联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对任何代理人、其他代理人或贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

第8.09节可撤销的金额。对于代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)代理人支付的款项超过了该借款人如此支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)代理人因任何其他原因错误地支付该款项，则每一贷款人(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人的可撤销款项以同日基金形式偿还给该代理人，自该款项分配给它之日起(包括该日在内)，按隔夜利率偿还该款项，但不包括向代理人付款之日。

第8.10节追讨错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时间错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否关于任何借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个贷款人各自同意应要求立即向代理人偿还该贷款人收到的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率计算。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。

第8.11节代理人可以提交索赔证明。如根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律程序或任何其他与借款人有关的司法程序待决，则代理人(不论任何贷款的本金是否如本条例所明示或以声明或其他方式到期支付，亦不论代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有权及获授权介入该法律程序或以其他方式介入：

(A)就贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人、代理人及代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就放款人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索，以及放款人及代理人根据本条例而欠下的所有其他款项)在该司法程序中获准提出；及

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(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人授权向代理人支付该等款项，如代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则须向代理人支付代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款所应付的任何款项，以及本协议项下应由代理人支付的任何其他款项。

第8.12节ERISA表述。每一贷款人(X)为代理人和其他代理人的利益，从本协议之日起，或在该人成为本协议的出借方之日，或(Y)契诺之日起，或(Y)契诺之日，或该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，为代理人和其他代理人的利益，而不是向借款人或为借款人的利益作出担保。以下至少一项为真且将为真：该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他方式的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分第(A)款关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议的要求，或

(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人为代理人及其他代理人的利益，自该人士成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，作出(X)陈述及(Y)契诺。此外，为免生疑问，任何代理人或任何其他代理人均不是贷款人资产的受信人，而借款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与代理人保留或行使本协议或任何相关文件项下的任何权利有关)，以免生疑问。

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第九条
杂类

第9.01条修订等(A)对本协议或任何附注的任何条文的修订或豁免，以及对借款人偏离本协议或附注的任何同意，在任何情况下均属无效，除非该等修订或豁免须以书面作出，并由借款人及所需的贷款人签署，然后该项放弃或同意只在特定情况下及为特定目的而有效；但是，(I)除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意不得做出下列任何事情：(A)放弃第4.01节中规定的任何条件；(B)更改贷款人或任何贷款人采取任何行动所需的承诺或信用风险条款的百分比或贷款人的数目；或(C)修订本第9.01节；和(Ii)任何修订、放弃或同意不得(A)增加该贷款人的承诺或使其承担任何额外义务(B)减少该贷款人的贷款本金或利息，或减少该贷款人的贷款本金或利息，或(B)减少该贷款人的贷款本金或利息，或(B)减少该贷款人所作贷款的本金或利息，或根据本协议或根据本协议应付给该贷款人的任何费用或其他款项，(A)增加该贷款人的承诺或使该贷款人承担任何额外义务，或(B)减少该贷款人的贷款本金或利息或根据本协议支付给该贷款人的任何费用或其他款项。(C)推迟为该贷款人提供的贷款支付利息的任何固定日期，或根据本协议向该贷款人支付的任何费用或其他金额，(D)延长终止日期或(E)修改或放弃第2.18条的适用。

(B)此外，即使本节中有任何相反的规定，如果代理人和借款人在每一种情况下都共同发现了本协议任何条款中的明显错误或任何技术性质的错误或遗漏，则代理人和借款人应被允许修改该条款，并且在每种情况下，如果所需的贷款人在收到通知后十个工作日内没有以书面形式向代理人提出反对，则该修改将生效，无需本协议的任何其他一方采取任何进一步的行动或征得其同意。

(C)每名贷款人(X)有权向代理人授予(X)购买该贷款人欠其的全部(但不少于全部)承诺及贷款、其持有的票据及其在本协议下的所有权利及义务的权利；及(Y)向借款人授予(Y)安排将该贷款人欠其的全部(但不少于全部)的承诺及贷款、其在其持有的票据中的参与及其在本协议下的所有权利及义务转让予合资格受让人的权利，而该项权利可由代理人或借款人(视属何情况而定)行使，如该贷款人(“非同意贷款人”)拒绝签立上述(A)段第(I)或(Ii)款下须经所有或所有受影响贷款人书面同意的任何修订、放弃或同意，或未能在代理人、所需贷款人及借款人以其他方式同意的期间内，签立及/或交付上述(A)段第(I)或(Ii)款下须经所有或所有受影响贷款人书面同意的修订、放弃或同意；但该未经同意的贷款人应收到与该转让有关的款项，其数额相当于欠该贷款人的未偿还贷款总额(连同欠该贷款人的所有应计及未付利息、手续费及其他款项，包括第2.19节所规定的任何款项)。每一贷款人同意，如果代理人或借款人(视情况而定)行使其在本合同项下的选择权，它应立即签署并交付完成该转让所合理需要的所有协议和文件，而无需追索权。, 如第9.07节所述，费用由借款人承担。如果借款人已要求贷款人签署该协议或文件，而未经同意的贷款人在提出请求后的两个工作日内没有遵守该请求，则借款人有权(但没有义务)代表该未经同意的贷款人签署和交付该协议和文件，借款人如此签署的任何此类协议和/或文件(基本上以本合同附件C的形式)对于根据第9.07节完成转让的目的是有效的；但，所有应付和欠非同意贷款人的款项

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借款人不得向该未经同意的贷款人增加任何义务或债务。

第9.02节通知；效力；电子同意。(A)除以下(B)款规定或本合同另有明文规定外，本合同规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真(或以下第(Ii)条特别规定的电子邮件)按如下方式送达：(I)如果是借款人，请注意：(I)如果是借款人，请寄往德克萨斯州奥斯汀甲骨文公司2300ORACLE Way，德克萨斯州奥斯汀，税务和财政部执行副总裁注意：(I)如果是借款人，请注意：(I)如果是借款人，请寄往德克萨斯州奥斯汀甲骨文公司2300ORACLE Way，德克萨斯州奥斯汀，请税务和财政部执行副总裁注意(电子邮件：Legal_us@oracle.com)，邮编：94065(电子邮件：Legal_us@oracle.com)，地址：加利福尼亚州雷德伍德城，邮编：MailStop 5op7，Oracle Parkway 500号，甲骨文公司总法律顾问；(Ii)如果寄给代理人，请寄给美国银行，N.A.，收件人：Mhnish Patel，Gateway Village-900Building，900W.Trade Street，邮编：NC1-02606-04，Charlotte，NC 28255-0001(电子邮件：mohnish.patel2@bofa.com，复印件：bridge gett.manduk@bofa.com；电话号码：nc1-026-06-04，Charlotte，NC0001，电子邮件：mohnish.patel2@bofa.com，复印件：bridge gett.manduk@bofa.com；电话：(980)388-5085；传真号码：(I)如果是贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真机号码)寄给贷款人；以及(Iii)如果是贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或复印机号码)寄给贷款人。以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出；由复印机发出的通知在以电子方式确认收到时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)项规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知代理人其不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2.02节向任何贷款人发出的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开盘时发送。(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址时，应被视为收到该通知或通讯的通知。(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为由预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到。代理人可使用电子邮件、因特网和内联网网站分发通信，如本协议中规定的财务报表和其他信息，并分发供双方签署的文件, 代理人对因其使用而可能产生的任何损失、费用、开支和责任概不负责，但因其本身的严重疏忽或故意行为不当而引起的除外。代理人和贷款人有权信赖并真诚地处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知)。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真机号码或电子邮件地址。

第9.03条不放弃；补救。任何贷款人或代理人没有行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，不应被视为放弃该权利；

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或部分行使任何此种权利，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第9.04节期满；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)代理人及其附属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括代理人律师的合理和有记录的费用、收费和支出(以及可能是代理人雇员的律师的合理有文件的费用和时间费用)，与本协议规定的银团贷款、本协议的准备、谈判、执行、交付和管理或本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否完成)有关(如果与准备工作有关的某些费用，则受规限，谈判、签署和交付本协议以及本协议规定的银团信贷安排，但借款人和代理人另行书面约定的任何限制除外)和(Ii)代理人或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括(X)代理人的一名律师(以及可能是代理人雇员的律师的合理和有文件记录的费用和时间费用)，(Y)贷款人的一名律师，作为一个整体，以及(Z)任何适用司法管辖区所需的任何当地律师，与执行或保护各自与本协议和票据相关的权利，包括各自在第9.04节项下的权利，或与发放的贷款有关的所有费用，包括与此类贷款有关的任何编制、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(B)借款人应赔偿代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士均称为“受弥偿人”)，并使每名受偿人免受因下列情况而招致或向任何受偿人声称的任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支，包括任何受偿人的律师的合理费用、收费及支出(以及可能为代理人或任何贷款人的雇员的律师的合理费用及时间费用)，或因下列情况而对任何受偿人所招致或声称的损害：或由于以下原因：(I)签署或交付本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议或本协议预期的交易，(Ii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境行动，或(Iii)与前述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权法或任何其他理论，不论是由借款人、其任何股东或债权人、受偿人或任何其他人提出的，亦不论任何受偿人是否为受偿人的一方，但如该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意失当行为所致，或在借款人提起的任何诉讼中，该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支被裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，则不得就任何受偿人作出上述弥偿, 借款人占上风。本第9.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用的任何税以外的税。

(C)在借款人没有向前述任何一项的代理人(或其任何分代理人)或任何关联方支付根据本第9.04条(A)或(B)段规定须支付的任何款项的范围内，各贷款人分别同意向代理人(或任何该等分代理人)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分率(自适用的未偿还开支发生之日起确定)，但不解除借款人根据该款所承担的义务。(视属何情况而定)该代理人(或任何该等分代理人)以上述身分招致或针对该代理人(或任何该等分代理人)提出的申索、损害、责任或有关开支，或针对任何前述代理人(或任何该等分代理人)的任何关联方就以下事宜而招致或声称的索赔、损害、法律责任或有关费用(视属何情况而定)

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有这样的能力。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02(E)节的规定。

(D)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期进行的任何贷款或其收益的使用而产生、与本协议或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并在此放弃对任何受偿人的任何索赔。以上(B)段所述的任何赔偿对象，对于非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或与本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不负任何责任。

(E)根据本第9.04条规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。

(F)在不损害借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第2.11、2.16、2.19节和第9.04节所载借款人的协议和义务应在根据本协议和票据全额支付本金、利息和所有其他款项后仍然有效。

第9.05节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，每个贷款人及其各自的关联公司被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或活期、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠下的任何和所有债务(以任何货币计算)，以抵销借款人现在或所有的债务。不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有责任。第9.05节规定的每一贷款人及其关联方的权利是该贷方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第9.06节有约束力。本协议应在代理人签署后生效，且代理人收到本协议副本时，当这些副本合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第9.07节分配和参与。(A)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本第9.07条(B)款的规定向合格受让人转让；(Ii)根据本第9.07条(D)项的规定以参与方式转让；或(Iii)通过质押或转让担保权益的方式转让，但受本第9.07条(F)段的限制(任何一方试图转让或转让的任何其他方式均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本第9.07节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(包括其当时应承担的全部或部分承诺和定期信贷风险)；但(I)除转让贷款人的全部剩余承诺额和当时欠它的信贷风险期限的转让外，或转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金与贷款人有关的贷款人，则指承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如适用的承诺当时尚未生效，则指受制于每项转让的转让贷款人的贷款本金未偿还余额(自就该项转让向代理人交付转让和承兑之日起确定)，或如果转让和承兑中规定了“交易日期”，则在交易日期之前)不得低于5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，除非代理人中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每一种同意不得被无理地拒绝或推迟，对于借款人，如果在收到批准请求之日起十个工作日内未收到答复，则视为已给予批准)；(Ii)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让；(Iii)任何转让必须事先得到(A)代理人和(B)借款人的书面同意(每次批准不得无理地被扣留或推迟，并经批准, 在借款人的情况下，如果自借款人收到批准请求之日起十个工作日内没有收到答复，则视为已给予答复)；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或在借款人的情况下，如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人或代理人同意；(4)每项转让的当事人应(1)以电子方式签署并通过代理人可接受的电子结算系统向代理人提交转让和接受书，或(2)以人工方式签署转让和接受书并向代理人交付3,500美元的处理和记录费；但同时转让给两个或两个以上经批准的基金时，只需支付一笔此类费用；(V)合格受让人(如果不是贷款人)应向代理人提交一份行政调查问卷，并在需要时提交适用的税务表格。

在代理人根据本第9.07节(C)款进行承兑和记录的前提下，从每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，该转让和承兑项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，该项转让和承兑项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑包括该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.11、2.16、2.19和9.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。

(C)代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，应保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠的贷款本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人在任何合理时间和不时查阅。在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和承兑后，受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本合同项下的贷方)，本条款第9.07条(B)项所指的处理和记录费

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以及本第9.07节(B)段所要求的对此类转让的任何书面同意，代理商应接受此类转让并接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(D)任何贷款人可随时在未经借款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司除外)(每个人，“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其应承担的全部或部分承诺和/或定期信用风险)的参股股份；(D)任何贷款人可随时向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司除外)出售该贷款机构在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其应承担的全部或部分承诺和/或定期信用风险敞口)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意以下方面的任何修订、修改或豁免：(A)减少该贷款人发放的贷款的本金或利息或根据本协议应支付给该贷款人的任何费用或其他金额；(B)推迟任何确定的向该贷款人支付贷款利息的日期，或根据本协议向该贷款人支付任何影响该参与者的费用或其他金额，或(C)延长终止日期。在符合本第9.07条(E)款的情况下，借款人同意每个参与者均有权享有下列各项的利益并受其限制, 第2.11条和第2.16条的规定，犹如该银行是贷款人，并根据本第9.07节(B)段通过转让获得了其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.05节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18条的约束，就像它是贷款人一样。仅为此目的作为借款人的非受托代理人出售参与的每一贷款人应保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下贷款或其他义务中的利息本金(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，贷款人、借款人和代理人应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。

(E)参与者无权根据第2.11条和第2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。除非参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16(E)节，将其视为贷款人，否则任何参与者无权享有第2.16节的利益。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。即使本协议有任何相反规定，作为基金的任何贷款人仍可对其所欠的全部或任何部分贷款及持有的票据(如有的话)设定抵押权益

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作为该基金所欠债务或所发行证券的保证金，其向受托人支付，作为该等债务或证券的担保，但除非该受托人实际成为符合本第9.07节其他规定的贷款人，否则(I)此类质押不得解除质押贷款人在本协议项下的任何义务，以及(Ii)该受托人无权行使本协议和票据项下贷款人的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向代理人和借款人指明的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以便向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第9.07节有任何相反规定，任何SPC可(I)在事先未经借款人和代理人书面同意的情况下通知借款人和代理人，并因此无需支付任何手续费, 将其在贷款中的全部或部分权益转让给发放贷款的贷款人或任何金融机构(经借款人和代理人同意)，为该SPC的账户提供流动性和/或信用支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。未经在提议修改时持有任何贷款的每个SPC的书面同意，不得修改本第9.07条。

(H)尽管有上述相反规定，未经各贷款人和代理人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第9.08节实施法律。本协议和附注以及任何索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同、侵权行为或其他方面)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但条件是：(A)“公司重大不利影响”(如收购协议所界定)的定义的解释(以及公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生)，(B)对任何收购协议陈述的确定，以及是否由于任何收购协议陈述的任何不准确，导致借款人(或其关联方)履行收购的义务的前提条件不成立，或者这种不符合使借款人有权终止其(或其关联方)根据收购协议承担的义务；以及(C)在确定收购是否已按照收购协议的条款完成时，在每一种情况下，均应受特拉华州适用于完全在该州签署和履行的协议的特拉华州国内法律和司法决定的管辖，并按照其解释和解释，而不实施会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的任何选择或法律冲突规定或规则(无论是特拉华州或任何其他管辖区的法律)。

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第9.09节对应；集成；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和与支付给代理人的费用有关的任何单独的书面协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。交付本协议签字页的签约副本或通过传真或其他电子方式交付的任何文件或文书，包括附加.pdf或.tif副本的电子邮件，应与交付本协议的签约副本或适用的其他文件或文书的原始副本一样有效。

(B)任何转让和接受中的“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但尽管本合同载有任何相反规定，代理人或任何贷款人均无义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非代理人或贷款人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，在任何一方提出请求后，任何电子签名应立即由该人工签署的对应人签署。

第9.10条法律条文等(A)借款人在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给位于曼哈顿区的纽约市法院和位于曼哈顿区的纽约市美国地区法院的非排他性管辖权，以及来自其中任何上诉法院的非排他性管辖权，并且本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在曼哈顿区的纽约南区美国地区法院以外的任何法院对代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，以任何方式与本协议或票据或与本协议有关的交易有关(或者如果该法院没有标的物管辖权)，且不可撤销且无条件地同意，不会对代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权或其他方面，但不得以任何方式与本协议或票据或与本协议有关的交易有关。, 位于曼哈顿区的纽约州最高法院)和任何上诉法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或附注或任何附注均不影响代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或附注有关的任何诉讼或法律程序的任何权利。

(B)借款人在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本9.10节(A)段所指的任何法院提起因本协议或票据引起或与之有关的任何诉讼或诉讼提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

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(C)本合同各方不可撤销地同意以第9.02节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.11节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能直接或间接由陪审团审判的任何权利，该法律程序直接或间接地由本协议、票据或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)引起或与之相关。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的引诱而签订本协议和附注的。

第9.12节保密。代理人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向代理人、其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、顾问和代表披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的机密性并被指示对该信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或本协议的注释下的任何补救措施，或与本协议或本协议的注释相关的任何诉讼或程序，或根据本协议或本注释执行的权利的强制执行方面，(F)在符合包含与本第9.12节的规定基本相同的规定的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下其任何权利或义务，或(Ii)任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，或与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商，(G)经借款人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)或(H)在此类信息(X)变得公开的范围内，除非由于违反本第9.12条或(Y)项，否则代理人或任何贷款人可以非保密方式从非保密来源获得该等信息(X)。

就本第9.12节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司(或其代表)收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人披露之前代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，前提是在本条款生效日期之后从借款人收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

第9.13节爱国者法案公告。每一贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或代理人(如果适用)根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。借款人应在商业上合理的范围内提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助代理人和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。

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第9.14节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应以最高利率为限。在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按联邦基金实际利率计算的利息。贷款人收取的任何超过按最高利率可收取的最高款额的款额，须用于减少该贷款的本金余额或退还给借款人，以使就该贷款而支付或应付的利息和费用在任何时候都不得超过按最高利率可收取的最高金额。

第9.15条承认和同意受影响金融机构的自救等

(A)尽管本协议、每张票据或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构根据本协议或任何票据产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(I)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(Ii)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(Iii)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Iv)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何票据下任何该等债务的任何权利；或

(V)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

(B)如果本协议是或成为“担保合同”(在香港的“金融机构(决议)(中止终止权的合同承认-银行业)规则”(第628C章)(“暂缓执行规则”)所指的范围内)，则不论本协议的任何其他条款或条件如何，本协议的每一方均承认，在适用的范围内，它将受香港金融管理局根据香港《金融机构(决议)条例》(第628章)第90(2)条就本协议施加的暂时终止“终止权利”(暂缓规则所指的权利)的约束。

[签名页如下]

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特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。