附件10.16

执行版本

March 8, 2022

甲骨文公司
作为借款人

在此点名的贷款人
作为初始贷款人

北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理

花旗银行，北卡罗来纳州，
高盛美国银行，
北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，
和
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为联合辛迪加代理

法国巴黎银行
德意志银行证券公司
PNC银行，国家协会，
和
三井住友银行
作为共同文档代理

桑坦德银行纽约分行，S.A.
国家威斯敏斯特银行PLC，

和
道明证券(美国)有限责任公司

作为共同管理代理

法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行
荷兰国际集团都柏林分行，
渣打银行，
和
纽约梅隆银行

作为共同代理人

美国银行证券公司，
花旗银行，北卡罗来纳州，
高盛美国银行，
北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，
和
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

U.S. $6,000,000,000
循环信贷协议

目录

循环信贷协议
日期：2022年3月8日

甲骨文公司，特拉华州的一家公司(“借款人”)，以及在本合同签名页上列出的银行、金融机构和其他机构贷款人(“初始贷款人”)，美国银行，N.A.(“美国银行”)作为行政代理(以该身份，“代理”)，花旗银行，N.A.，高盛美国银行，HSBC Bank USA，N.A.，作为联合辛迪加代理，法国巴黎银行，德意志银行证券公司，PNC银行，National Association，和三井住友银行，作为共同文件代理，桑坦德银行纽约分行、国民西敏寺银行和道明证券(美国)有限责任公司为联席管理代理，农业信贷银行和投资银行、荷兰国际集团都柏林分行、渣打银行和纽约梅隆银行为联席代理，美国银行证券公司、花旗银行、高盛银行美国分行、美国汇丰银行和摩根大通银行为联席牵头安排人和联合簿记管理人，协议如下：

第一条
定义和会计术语

1.01节某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“被收购的公司”是指赛纳公司。

“购置款债务”是指借款人或其任何子公司为为合格收购和任何相关交易或一系列相关交易(包括为再融资或替换借款人、其任何子公司或拟收购的个人或资产的全部或部分已有债务)全部或部分融资的目的而发行的任何债务；但此种债务须满足下列一项或多项要求：(A)向借款人及其子公司发放其收益取决于此种合格收购的完成情况，并且在此种释放之前，此种收益以第三方的形式持有(并且，如果此种合格收购的最终协议(或在收购要约或类似交易的情况下，则为最终要约文件)在此种合格收购完成之前终止，或在与此类债务有关的最终文件中规定的日期之前，此种限制性收购没有完成，此类收益应迅速用于偿还和解除借款人及其子公司对此类债务的所有债务)；(B)此类债务载有“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或在下列情况下要求赎回或预付此类债务：此类有保留的收购未在与此类债务有关的最终文件中规定的日期前完成(以及，如属要约收购或类似交易，则此类有保留收购的最终协议已按照其条款在完成此类有保留的收购之前终止，或此类有保留的收购未在与此类债务有关的最终文件中规定的日期之前完成, 该等债项在上述终止后90天内或上述指明日期(视属何情况而定)内如此赎回或预付)；或(C)此类债务不包括“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或具有与未能完成此类合格收购有关的偿还或赎回特征，但是，除非借款人或其子公司已迅速采取行动，在最终协议(或在要约收购或类似交易的情况下)后立即采取行动偿还、赎回、解除或开始要约回购此类债务(或在要约收购或类似交易的情况下，如果有关合格收购事项(最终要约文件)在完成前根据其条款终止，或该等合格收购事项未于相关最终文件指定的日期前完成，则该等债务不再构成本条所指的“收购债务”。

1

“额外贷款人”应具有第2.05(B)节规定的含义。

“额外的贷方补充”应具有第2.05(B)节中所给出的含义。

“附加允许留置权”是指本协议不允许以其他方式对借款人或其任何子公司的资产进行的留置权，该留置权完全由不动产权益、现金和现金等价物及其任何收益组成；但受此类留置权约束的所有资产的总价值在任何时候都不得超过5亿美元，这是根据该留置权附加时确定的此类资产的账面价值计算的。

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“垫款”是指作为承诺借款的一部分，贷款人向借款人提供的垫款，是指以美元为单位的基本利率垫款或以美元为期限的SOFR利率垫款(每种垫款都应是一种“类型”的垫款)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“关联方”就任何自然人而言，是指(A)该自然人(或该自然人的遗产)对该公司、合伙企业、信托或其他实体持有的借款人的任何普通股拥有处置权或表决权的任何公司、合伙企业、信托或其他实体；(B)受益人仅由该自然人、该自然人的任何直系亲属或(A)款所述任何人组成的任何信托；(C)(A)或(B)段所提述的任何该等公司、合伙、信托或其他实体的受托人、法定代表人、受益人或实益拥有人(在每宗个案中，均只以该身分而非以其个人或其他身分行事)；。(D)该自然人的遗产(为免生疑问，本条(D)不包括从该等遗产获转让任何证券的任何人)；及。(E)该自然人的直系亲属。

“代理人”具有本协议导言段中规定的含义，应包括任何继任行政代理人。

“代理人帐户”是指在美国银行以书面形式指定给借款人的帐户。

“协议”系指本协议。

“反腐败法”系指分别经修订的《反腐败法》和英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。

“适用机构”是指CME或SOFR Screen Rate一词的任何后续管理人，或对代理商或该管理人发布SOFR一词具有管辖权的政府机构，在每种情况下均以此类身份行事。

“适用贷款办公室”对于每个贷款人来说，是指在基本利率预付的情况下，该贷款人的国内贷款办公室，以及在定期SOFR利率预付的情况下，该贷款人的定期SOFR利率贷款办公室。

“适用保证金”指不时以每年基点表示的适用保证金，与定价网格所载的适用公共债务评级相对应。

2

“适用百分比”是指在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间作出的承诺占总承诺额的百分比。如果承付款已终止或到期，应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，使任何转让生效。

“适用费率”具有第2.03(A)节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人(经第9.07节要求其同意的任何一方同意)签订并由代理人接受的转让和承兑，基本上采用本合同附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”具有本协议导言段中规定的含义。

“基本利率”是指，在任何时候，年利率的浮动等于

(A)最优惠税率；

(B)联邦基金实际利率不时加0.50%；

(C)期限SOFR加1.00%；及

(d)1.00%.

如果根据本条款第2.14节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。

“基本利率垫付”是指第2.08(A)(I)节规定的计息的美元垫付。

“福利计划”系指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)、(B)守则第4975节所界定的“计划”(守则第4975节适用)、以及(C)其资产包括(就《雇员福利条例》第29 C.F.R.第2510.3-101节(经《雇员权益法》第3(42)节修改)而言)或就《雇员权益法》第一章或《守则》第4975条而言)任何此等“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

3

“借款”是指由每一贷款人根据第2.01节同时提供的相同类型的预付款(或在期限为SOFR利率预付款的情况下，具有相同的利息期限)组成的借款。

“营业日”是指法律要求或授权纽约市或代理人办事处所在州的银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“类别”指在参考公共债务评级时，以下类别的评级：

就上述目的而言，如果评级机构各自发出的公共债务评级相差一级以上，则适用较高类别的公共债务评级(类别1的公共债务评级为最高，类别5的公共债务评级为最低)；(B)如果评级机构分别发布的公共债务评级相差超过一个级别，则应适用比该等公共债务评级中最高的一个类别低一个类别的类别；(B)如果评级机构分别发布的公共债务评级存在一级以上的差异，则适用较该等公共债务评级中最高的一个类别低一个类别的类别；(B)如果评级机构发布的各个公共债务评级存在一个以上级别的差异，则应适用该等公共债务评级中较高的一个类别的类别；(C)如果借款人只有一个公共债务评级，则应适用比该公共债务评级低一个级别的类别；(D)如果穆迪和标普实际上都有公共债务评级，则应参考该公共债务评级来确定类别，惠誉的公共债务评级应不予考虑；及(E)如果借款人没有任何公共债务评级，则应适用第5类。

最初，适用的保证金和承诺费应根据自生效日期起生效的公共债务评级确定。此后，因公开宣布的公共债务评级变化而导致的适用保证金和承诺费的每次变化，应在公共债务评级变化公告之日起至紧接下一次该等变化生效日期之前的期间内生效；但如果没有作出该等公告，则适用保证金和承诺费的该变化应于公共债务评级变化生效之日起生效。

“Cerner收购协议”是指被收购公司、OC Acquisition LLC、Cedar Acquisition Corporation和借款人之间于2021年12月20日签署的合并协议和计划。

“Cerner收购对价”指OC Acquisition LLC根据Cerner收购协议支付的现金对价总额(包括费用、成本和开支)。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)。尽管有任何相反的规定，(A)所有要求、规则、准则、要求和指令

4

由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布，以及(B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下发布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，或与此相关或在其实施中发布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“承诺”具有第2.01节规定的含义。

“承诺费”具有第2.03(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺增加”是指第2.05节规定的承诺增加。

“承诺增加通知”具有第2.05节规定的含义。

“承诺增加补充”具有第2.05(C)节规定的含义。

“承诺期”是指从生效日期到终止日期的期间(包括生效日期和终止日期在内)。

“公司关联方”是指借款人的子公司以及借款人和借款人子公司的董事和高级管理人员。

对于SOFR的使用、管理或任何与SOFR相关的约定(但不包括对“SOFR调整”定义的任何更改)或SOFR条款的任何拟议SOFR后续利率(视情况而定)，指对“基本利率”、“SOFR”、“SOFR条款”、“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的定义的任何符合性更改(为免生疑问，包括“营业日”、“美国政府证券营业日”、借入申请的时间或预付款、转换或继续通知及回顾期间的长短)，以反映有关适用利率的采纳及实施情况，并允许代理商以与美元市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或认为不存在管理该等美元汇率的市场惯例，则以代理人认为与本协议及任何票据的管理有关而合理需要的其他管理方式)。

“合并”是指按照公认会计原则合并账目。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的数额，等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时不重复并在一定程度上扣除的下列项目：(1)所得税支出；(2)利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销；(3)折旧和摊销费用；(4)无形资产和组织成本的摊销；(5)任何非常项目，不寻常或非经常性非现金开支或亏损(不论是否可作为独立项目列入该期间的综合净收入表内，包括在正常业务过程以外出售资产的非现金亏损)；(Vi)该期间的任何非常、不寻常或非经常性现金开支或亏损(包括与实际或预期的诉讼、法律和解、罚款、判决或命令有关的费用、开支及付款)及(Vii)以股票为基础的补偿开支，减去(B)在计算该等综合净收益时所包括的下列项目：(I)综合利息收入；(Ii)任何非常、非常或非经常性非现金收入或收益

5

(I)该期间内的任何非常、非常或非经常性现金收入或收益；及(Iv)所得税抵免(以非所得税开支计算)。

“综合利息支出”是指，在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上，借款人及其附属公司就借款人及其附属公司所有未偿债务(不包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费)在该期间的现金利息支出总额(包括借款人及其附属公司在资本租赁项下该期间的租金支出部分，按照公认会计原则视为利息)，但包括掉期合同项下有关利率的净成本。

“综合利息收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上收到的现金利息收入总额。

“综合净收入”是指在任何时期，借款人及其子公司在综合基础上并根据公认会计准则确定的净收益(或亏损)。

“综合净利息覆盖率”指于任何确定日期，(A)最近结束的四个会计季度期间的综合EBITDA与(B)截至该日期的综合净利息支出的比率，但条件是综合EBITDA和综合净利息支出应按备考基础计算，以实施任何合格收购(如完成)及其子公司或运营部门在该期间完成的任何其他收购或出售，金额超过3,000,000,000美元。

“合并净利息支出”是指截至任何确定日期的合并利息支出减去该日期的合并利息收入。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换”、“转换”和“转换”都是指根据第2.09或2.10节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债项”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(但在该人的通常业务过程中产生的贸易应付款除外，而该等应付款项尚未展开催收程序)，而该等债务在无重复的情况下，指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务；但已启动催收程序的应付贸易款项，只要该等贸易应付款项的支付是真诚地以正当程序进行竞付，并为该等贸易应付款项维持适当的准备金，则不得计入“债务”一词，但在按照公认会计原则包括在借款人及其附属公司的综合资产负债表内的范围内，(C)该人的所有由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的义务，均不得计入“债务”一词。(D)该人根据任何有条件售卖或其他类似所有权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在该协议下的权利及补救在

6

违约仅限于收回或出售此类财产)按照公认会计原则列入借款人及其附属公司的综合资产负债表的范围内；(E)该人作为承租人根据按照公认会计原则已经或应该记录为资本租赁的租约承担的所有义务；(F)该人就承兑汇票、信用证或对该人的类似信贷延伸而承担的所有义务；(G)该人就对冲协议承担的总债务净额；但就本条(G)而言，借款人及其附属公司的债务只包括借款人及其附属公司就对冲协议所负的总金额超过5,000,000,000美元的净债务，这些债务在确定之日在借款人及其附属公司的综合资产负债表上列明，(H)上述(A)至(G)款或以下第(I)款所指的、由上述人士直接或间接担保或实际上由上述人士担保的所有债务，通过书面协议(1)支付或购买此类债务，或为支付或购买此类债务垫付或提供资金，或(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够偿还此类债务或向此类债务的持有人保证不受损失，以及(I)以上(A)至(H)款所述的所有债务由(或债务持有人对其有现有权利、或有其他权利)担保，以)对该人拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)的任何留置权作为担保, 即使该人并无承担该等债项或承担偿付该等债项的法律责任。在确定上述(H)或(I)款所述类型的任何人的债务金额时，其金额应等于(I)所提供担保的金额或所质押抵押品的公平市场价值(视情况而定)和(Ii)该另一人如此担保或担保的相关债务的金额中较小的一者。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约利息”具有第2.08(B)节规定的含义。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(I)在根据本合同要求为垫款提供资金之日起两个工作日内违约，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，该违约是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件和任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。(Ii)已书面通知借款人或代理人它不打算为本合同项下的垫款提供资金(除非该书面通知与该贷款人为本合同项下的垫款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该先决条件连同任何适用的失责事项应具体指明))或(Iii)受到破产、无力偿债或类似程序的约束，或受到FDIC或其他接管人、受托人或托管人的任命；但贷款人不得仅因(I)任何政府当局拥有或取得该贷款人或其关联公司的股权，或(Ii)如属有偿债能力的贷款人，则在任何情况下，只要该所有权权益或行动不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使其免于强制执行判决或扣押其资产的判决或令状，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或取消与该贷款人订立的任何合约或协议，该贷款人不得纯粹因为(I)该贷款人或其附属机构的股权或收购而成为违约贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是广泛禁止与该国家或地区进行交易的制裁对象(截至本文件之日，该国家或地区是乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国的克里米亚地区)。

7

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“国内贷款办公室”就任何贷款人而言，指在本合同附表1A中与其名称相对或在其成为贷款人所依据的转让和承兑中指定为其“国内贷款办公室”的该贷款人的办事处，或该贷款人不时向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办事处。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足或放弃第4.01节中规定的所有先决条件的日期。

“合格受让人”是指(A)贷款人，(B)贷款人的附属机构，(C)核准基金，(D)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其总资本和盈余至少为250,000,000美元；(E)根据美国或其任何州的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行，其资本和盈余的总规模至少为250,000,000美元；(D)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其资本和盈余合计至少为250,000,000美元；(E)根据美国或其任何州的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行，其资本和盈余合计至少为250,000,000美元；(F)根据任何其他国家的法律组成的商业银行，而该其他国家是经济合作及发展组织的成员，或已与国际货币基金组织订立与其借款的一般安排或该国家的政治分支有关的特别贷款安排，而该商业银行的资本及盈余合计最少为$250,000,000，只要该银行是透过位于美国的分行或机构行事；(G)财务公司、保险公司或其他金融机构或基金(不论是公司、合伙、信托或其他实体)，而该财务公司、保险公司或其他金融机构或基金(不论是公司、合伙、信托或其他实体)在其通常业务运作中从事作出、购买或以其他方式持有商业贷款，而该等贷款的资本及盈余合计最少为$250,000,000或其核准基金；及。(H)经(I)代理人批准的任何其他人(自然人除外)；及。(Ii)除非失责事件已经发生且仍在持续，否则借款人(每次该项批准不得无理扣留或延迟)。如果在借款人收到批准请求之日起十个工作日内未收到答复，则视为已给出答复)；但尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括借款人或借款人的任何关联公司或子公司。

“环境行动”是指以任何方式与任何环境法、环境许可证或危险材料有关或因据称损害或威胁健康、安全或环境而引起的任何行动、诉讼、索偿要求、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意命令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府当局为执行、清理、移除、回应、补救或其他行动或损害而采取的行动；以及(B)任何政府当局或任何第三方为损害、贡献、损害或损害而采取的行动、行动或同意协议。

8

“环境法”系指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、条例、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规、法律、条例、条例、规章、规章、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南。

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可证、批准、标识号、许可证或其他授权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人受控集团成员的任何人，或与借款人处于国内税法第414条所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)发生ERISA第4043条所指的关于任何计划的可报告事件，除非PBGC已免除关于此类事件的30天通知要求；(B)就计划申请最低资金豁免；(C)借款人、任何ERISA关联公司、任何计划或多雇主计划的管理人、PBGC或上述任何组合根据ERISA第4041A或4041(A)(2)条提供终止此类计划或多雇主计划的意向通知(包括关于ERISA第4041(E)条所述计划修订的任何此类通知)；(D)在第4041A条所述情况下停止借款人或任何ERISA关联公司设施的运营(E)借款人或其任何ERISA联营公司就借款人或其任何ERISA联营公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)退出多雇主计划而招致的任何责任；(F)借款人或其任何ERISA联营公司就退出或部分退出多雇主计划而招致的任何责任；。(G)根据“雇员退休保障条例”第303条施加留置权。(H)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，而该事件或条件合理地预期会导致计划的终止或委任受托人管理计划；。(I)就任何计划而言，存在非豁免的禁止交易(包括，为免生疑问)。, 存在因订立本协议或本协议项下的任何交易而产生的非豁免的禁止交易)；(J)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(符合守则第430节或ERISA第303节的含义)；或(K)确定一个多雇主计划处于或预期处于“濒危”或“危急”状态(符合守则第432节或ERISA第305节的含义)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中规定的含义。

“免税”，对于代理人、任何贷款人或任何其他将由借款人或因借款人在本协议项下的任何义务而支付的款项的接受者(“接受者”)，(A)由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者根据本协议签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议收取或完善担保权益、根据本协议强制执行、出售或转让其权益或从事任何其他交易而单独产生的联系)；(B)由司法管辖区(或任何政治机构)征收或以净收入(不论面额为何)及特许经营税征收的税项

9

(D)贷款人(受让人除外)，(C)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税，或由收款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，(D)贷款人(受让人除外)，在贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时对应付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，或可归因于该贷款人未能遵守第2.17(E)节(法律变更除外)的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权根据第2.17(A)和(E)节的规定从借款人收取与该预扣税有关的额外金额。

“现有终止日期”具有第2.06(A)节规定的含义。

“延伸贷款人”具有第2.06(E)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.06(A)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”是指1977年的“反海外腐败法”。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则该利率应被视为零。

“惠誉”指惠誉评级有限公司。

“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“授予贷款人”具有第9.07(G)节规定的含义。

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“危险材料”是指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)根据任何环境法、法规或条例被指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似的利率或货币汇率对冲协议。

“非实质性附属公司”是指借款人的任何附属公司(仅为本定义的目的而确定，而不考虑其定义的最后一句)，由借款人以书面形式指定(A)其资产不超过借款人及其附属公司总综合资产的3%，(B)其净收益不超过借款人及其附属公司总综合净收入的3%，以及(C)其收入不超过借款人及其附属公司的总综合收入的3%，在每种情况下，或(如适用)最近结束的四个财政季度，即借款人最近结束的财政季度的最后一天，并符合公认会计原则。

“直系亲属”，就任何指定自然人而言，是指与该指定自然人有血缘关系、婚姻关系或收养关系而不比表亲远的任何其他自然人。

“保证税”是指对借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何款项所征收的税，但不包括免税。

“受赔人”具有第9.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第9.12节规定的含义。

“初始贷款人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“知识产权”系指所有商标、服务标志、商号、互联网域名(如“美国法典”第15编第1127节所定义)、外观设计、徽标、口号和类似性质的一般无形资产，以及与前述有关的所有商誉、注册和申请；所有发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)；专利和工业设计(包括任何延续、分割、部分延续、续订、再发布和前述任何一项的申请)；版权(包括前述任何一项的任何注册和申请)；软件；“面具作品”(根据“美国法典”第17篇第901节的定义)和对“面具作品”的任何登记和申请；技术、商业秘密、专有技术、工艺、配方、算法、模型、方法、发现、改进、规范和其他专有或机密信息；数据库和数据权；前述内容的图纸、记录、书籍或其他标记，无论证据如何；与使用真人的姓名、肖像、声音、签名和传记信息有关的公开权和隐私权；与客户、竞争对手、供应商或任何其他人有关的名单或其他信息；在每一种情况下，对与知识产权有关的另一人提出索赔的权利；在每一种情况下，借款人或其任何子公司在生效日期或之后所拥有的权利。

“利息期间”是指，对于构成同一借款一部分的每一期限SOFR利率预付款，自该期限SOFR利率预付款的日期或任何基本利率预付款转换为该期限SOFR利率预付款的日期起至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束的期间，此后就SOFR期限预付款而言，此后的每个期间

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自上一个利息期间的最后一天开始，至借款人按照下列规定选定的期间的最后一天结束。每个该等利息期的期限应为一个或三个月，借款人可在不迟于该利息期第一天前第三个营业日上午11：00(纽约市时间)收到通知后选择；但条件是：

(A)借款人不得选择在终止日期之后结束的任何利息期限；

(B)构成相同借款一部分的定期SOFR利率垫款从同一日期开始的利息期限应相同；

(C)凡任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天须延展至下一个营业日，但如延展会导致该利息期间的最后一天出现在下一个公历月，则该利息期间的最后一天须出现在下一个营业日；及

(D)只要任何利息期的第一天出现在初始历月的某一天，而该日历月中没有与该初始历月相仿的日期，而该日期的月数与该利息期的月数相等，则该利息期应于该后续历月的最后一个营业日结束。

“国税法”或“国税法”是指不时修订的1986年国税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“美国国税局”指美国国税局。

“出借人”是指附表1所列的初始出借人和根据第2.05或9.07节成为本合同当事人的每一人。

“留置权”是指任何留置权、担保权益或其他任何种类的押记或产权负担。

“重大不利影响”是指一个或多个事件、变化或影响的结果，这些事件、变化或影响单独或合计可合理地预期对(A)借款人及其子公司的财务状况的结果(整体而言)或(B)本协议的有效性或可执行性或双方可获得的权利、补救和利益产生重大不利影响。

“最高费率”具有第9.14节中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司、其继承人和受让人。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属公司正在向该计划作出或累积作出缴款的义务，或在之前五个计划年度的任何一年内有作出或累积作出供款的义务。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节所定义的单一雇主计划，该计划(A)为借款人或任何ERISA关联公司以及借款人和ERISA关联公司以外的至少一人的员工维护，或(B)如此维护，并且借款人或任何ERISA关联公司在该计划已经或将要终止的情况下可能根据ERISA第4064或4069条承担责任。

“非同意贷款人”具有第9.01(C)节规定的含义。

“非展期贷款人”具有第2.06(B)节规定的含义。

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“票据”是指借款人根据第2.22节的要求向任何贷款人支付的本票，其实质上以本合同附件A的形式交付，证明借款人因该贷款人的垫款而欠该贷款人的债务总额。

“通知日期”具有第2.06(B)节规定的含义。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“OFAC”指美国财政部的外国资产控制办公室。

“提议增加金额”具有第2.05(A)节规定的含义。

“其他代理”系指本协议封面所述的联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理、共同文件代理、共同管理代理和共同代理。

“其他税金”是指所有现有或未来的印花、法院、无形、记录、存档、文件或类似税项，这些税项是因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或执行本协议而产生的，或与本协议有关的其他方面产生的。

“隔夜利率”是指在任何一天内，(I)联邦基金有效利率和(Ii)代理人根据银行业关于银行间薪酬的规则合理确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者”具有第9.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.07(D)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“PBGC”指养老金福利担保公司(或任何继承人)。

“许可持有人”指(A)Larry Ellison及其关联方的任何人，以及(B)1934年证券交易法第13(D)节所指的任何“团体”，该“团体”仅由(A)款所述的人士组成，或(A)款所述的任何人是其成员，但在不影响该等团体或任何其他团体的存在的情况下，(A)款所述的任何人共同实益拥有借款人的有表决权股份，相当于借款人总投票权的50%或以上。

“允许留置权”对任何人来说，是指(A)根据本条例第6.01(B)节不需要支付的税收、评估和政府收费及征费的留置权；(B)为保证根据工人补偿、失业、保险和其他社会保障法或类似立法而承担义务的抵押或存款；(C)为保证履行与投标、投标、合同(付款合同除外)或租赁有关的承诺或存款；(D)保证此人的公共或法定义务的存款；(E)在正常业务过程中的实物工人、机械师、承运人、工人、维修工和其他类似的留置权，或为获得该等留置权的解除而存放的存款，但以该等留置权的总和不会产生重大不利影响为限；。(F)为保证该人是当事人的担保人及上诉保证金而作的保证金；。(G)在正常业务运作中作类似用途的其他质押或存款，包括为保证弥偿、履约或其他类似保证金而作出的质押及按金，以及与保险有关的保证或存款；。(H)因任何诉讼或法律程序而产生或产生的留置权，而该诉讼或法律程序当时正于

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(I)在正常业务过程中取得的财产上订立或存在的租约；(J)业主根据该人是其中一方的租约享有的留置权；(K)分区限制、地役权、许可证、使用不动产的限制或所有权上的轻微违规行为，就对借款人及其附属公司具有重大意义的财产而言，这不会对该人或该附属公司在经营业务中使用该等财产造成实质损害；(F)土地用途限制、地役权、许可证及对不动产使用的限制或业权上的轻微违规行为，对借款人及其附属公司作为一个整体而言，不会对该人或该附属公司在经营业务中使用该等财产造成实质损害。(L)留置权，包括在正常业务过程中授予他人的租约或转租，以及在不妨碍借款人及其附属公司整体业务的任何实质性方面的留置权，以及出租人或许可人在任何租约或许可下的任何权益或所有权(视情况而定)；。(M)有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；及。(N)构成贷款人的SET权利的留置权。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他实体。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。

“定价网格”是指如下所列的网格：

“最优惠利率”是指代理商根据各种因素(包括成本和预期收益、一般经济条件和其他因素)设定的年利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。代理人宣布的该最优惠利率的任何变化，应在该变化的公告中指定的开盘日期生效。

“备考基础”指，对于根据本协议进行的任何计算或遵守的任何契约，在任何收购生效后，子公司或经营实体的任何资产出售(可获得相关期间的历史财务报表)或任何债务招致(包括因直接可归因于此类收购、资产出售或任何债务招致的事件而产生的备考调整，这些调整实际上是可以支持的，并预计将产生持续影响，在每个情况下，确定的基础与美国证券交易委员会解释的证券法S-X条例第11条一致，以及代理人合理满意的其他调整)。在每一种情况下，借款人的首席会计官)使用所有以这种方式获得或出售的实体或资产的历史财务报表以及借款人及其附属公司的合并财务报表，以确定该计算或合规情况。

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该等收购或资产出售，以及在该期间内已完成的所有其他收购或资产出售，以及任何与该等收购或资产出售有关而须产生或偿还的债务或其他负债，已于该期间开始时完成及产生或偿还。

“被禁止的交易”具有ERISA第406节和守则第4975(C)节中赋予此类术语的含义。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共债务评级”是指截至任何确定日期，标准普尔、穆迪或惠誉(视属何情况而定)中的任何一个最近宣布的对借款人发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务的评级。就前述而言，(A)如标普、穆迪或惠誉所确立的任何评级须予更改，则该等更改须自作出该项更改的评级机构首次公开宣布该项更改之日起生效；及(B)如标普、穆迪或惠誉更改确立评级的基准，则标普、穆迪或惠誉(视属何情况而定)所公布的公共债务评级，均指当时由标普、穆迪或惠誉(视属何情况而定)作出的同等评级。

“合格收购”是指本协议允许并在生效日期或之后完成的交易，借款人或其任何子公司(I)通过购买资产、合并或其他方式收购任何公司、公司或有限责任公司或其分部的任何持续经营或业务或其全部或实质全部资产，或(Ii)直接或间接收购某人的至少多数股权证券(按票数计算)，前提是借款人及其子公司为此类交易的收购价和其他对价提供资金而招致或拟招致的债务总额，加上借款人及其附属公司因该项交易而承担或拟承担的债务数额，至少为3,000,000,000美元。

“评级机构”指的是标准普尔、穆迪或惠誉中的任何一个。

“登记册”具有第9.07(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人(违约贷款人除外)至少欠当时循环信贷风险总额的大部分利息，或者，如果当时没有未偿还的预付款，则指至少拥有大部分承诺利息的贷款人(违约贷款人除外)。

“必要金额”具有第7.01(D)节规定的含义。

“可撤销金额”具有第8.09节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第8.06节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人员”就任何人而言，指董事会委任的任何人员、该人的行政总裁、总裁、首席财务官、总法律顾问、司库、助理司库、秘书、助理秘书、任何高级副总裁或副总裁。

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“循环信贷风险”是指任何贷款人在任何时候未偿还的该贷款人在该时间垫款的本金总额。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务、其继承者和受让人。

“受制裁人员名单”是指由OFAC维护的特别指定的国民名单、外国制裁逃犯名单、或部门制裁身份名单或类似名单。

“制裁”系指由美国政府(包括外国资产管制处或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“预定不可用日期”具有第2.15(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的证券法。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为借款人或任何ERISA关联公司的雇员维护，除借款人和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，借款人或任何ERISA关联公司可能在该计划已经或将要终止时根据ERISA第4062或4069条承担责任的单一雇主计划。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括以源代码或目标代码形式对算法、模型和方法的任何和所有软件实施，(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，以及(C)与上述任何内容有关的所有文件，包括用户手册和培训材料。

“SPC”具有第9.07(G)节规定的含义。

“股东权益”是指在任何日期，借款人及其子公司的股东权益，在该日期以综合基础确定。

“任何人的附属公司”指任何法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或产业，而该等法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或产业的(或其中)超过50%的(或其中)超过50%的已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股本是否或可能在发生任何意外事件时具有投票权)、(B)该有限责任公司、合伙或合营企业的资本或利润的权益或(C)该等信托或产业的实益权益，当时由该人、该人及其一间或多间其他附属公司或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。尽管有上述规定，本协议中提及的“子公司”不应包括根据本定义前述部分本应是借款人的子公司且借款人不直接或间接控制的任何人；前提是该人也是非实质性子公司。

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“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他与上述任何一项有关的主协议(连同任何相关的附表、“主协议”)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及相关确认书，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“终止日期”是指(A)生效日期的五周年和(B)根据第2.04或7.01节全部终止承诺的日期中较早的一个。

“术语SOFR”是指：

(A)就期限SOFR预付利率的任何利息期间而言，相当于SOFR期限预付利率的年利率在该利率期间开始前两个美国政府证券营业日之前的美国政府证券筛选利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)就任何日期的基本利率垫付而计算利息时，年利率相等于自该日起计为期一个月的SOFR屏幕定期利率，

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“术语SOFR费率预付款”是指按SOFR术语定义(A)条款规定的利率计息的预付款。

“长期软利率贷款办公室”就任何贷款人而言，指在本合同附表1A中与其名称相对之处，或在其成为贷款人所依据的转让和承兑书中被指定为其“长期软利率贷款办公室”的该贷款人的办公室(或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室)，或该贷款人不时向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办公室。

“术语SOFR更换日期”具有第2.15(B)(I)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性Sofr条款汇率。

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“SOFR后继率”具有第2.15(B)(I)节规定的含义。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未披露的行政管理”是指受荷兰中央银行(荷兰央行)管辖的贷款人。根据《荷兰金融监督法》(Wet op het Finance eel toezicht，简称WFT)，荷兰中央银行(De Nederlandsche Bank N.V.)对此类贷款机构实行一种未披露的行政管理(Stille Curatele)。根据或基于《荷兰金融监督法》(Wet op het Finance eel Toezicht，简称WFT)第1：76条，荷兰中央银行(De Nederlandsche Bank N.V.)没有公开披露关于该贷款人的托管人(财产保管人)的任命。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行中的任何一家因根据美国联邦法律或纽约州法律(以适用者为准)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国纳税证明”具有第2.17(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的表决权已因这种或有事件的发生而暂停。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节时间段的计算。在本协议中，在计算从某一指定日期到后一指定日期的时间段时，“自”一词是指“从并包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。

1.03.会计术语；一般术语。所有会计或财务条款应按照在美国不时生效的公认会计原则(“GAAP”)来解释，但如果借款人通知代理人借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变更的影响(或代理人通知借款人所需的贷款人要求修改任何

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为此目的)，不论该通知是在该GAAP变更之前或之后发出或在其应用中发出，则该等条款应根据在紧接该变更生效前有效及适用的GAAP而适用，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议修订为止。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文件所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)凡提及任何人，均应解释为包括该人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下”等字眼，以及类似含义的字眼，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、节、证物和附表；以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券, 帐户和合同权。本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转易或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司或有限责任合伙的分部，或有限责任公司或有限责任合伙的一系列资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该合并、转让、合并、转让、出售、处置或转易，或与另一人的合并、转让、综合、转让、出售、处置或转易或类似的条款(视何者适用而定)一样。根据本条例，有限责任公司或有限合伙的任何分部须组成一名独立人士(而属附属公司、合营企业或任何其他类似名词的任何有限责任公司或有限合伙的每个分部，亦应组成该人或实体)。

1.04Runding节。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05节一天中的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06节利率。代理商不担保，也不承担任何责任，也不对“SOFR”定义中所指的任何参考汇率的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，或对任何该等汇率(包括(但不限于)任何该等汇率(包括但不限于任何术语SOFR继承率)的替代、替代或后续利率)或任何前述或任何符合规定的变更的影响而承担任何责任(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何术语SOFR后续利率)(或前述任何条款的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。在每种情况下，代理商均可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何术语SOFR后续利率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或

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费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，任何错误或其他行动或遗漏，涉及或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算。

第一条

预付款的金额和条款

第2.01节垫款。各贷款人各自同意，根据下文规定的条款和条件，在承诺期内的任何营业日，不时以美元向借款人垫款，其总额不会导致该贷款人的循环信贷风险在任何时候超过本合同附表1中与该贷款人名称相对的金额，或者，如果该贷款人已签订任何转让和承兑协议，或如果该贷款人是额外的贷款人，则该金额不会超过代理人根据第9.07(C)条为该贷款人保存的登记册中为该贷款人规定的金额。可根据第2.04或2.05节(该贷款人的“承诺”)减少或增加该金额。在第2.01节的限制范围内，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.11节提前还款，根据第2.01节再借款。

第2.02节预付款。(A)借款人可以在任何工作日的承诺期内根据承诺期借款，但每次借款应由借款人在不迟于建议借款日期前第三个营业日上午11点(纽约市时间)发出通知，如果借款由期限SOFR利率预付款组成，则不迟于建议借款的营业日(如果借款由基准利率预付款组成)，代理人应立即就此向每一贷款人发出通知。(A)借款人可在任何工作日的承诺期内借款，但每次借款应不迟于建议借款的第三个营业日上午11点(纽约市时间)发出通知，如果借款包括期限SOFR预付款，则不迟于建议借款的营业日(如果借款包括基准利率预付款)由借款人向代理人发出有关通知。每份这样的借款通知(“借款通知”)应以书面形式(或以电话形式立即书面确认)，基本上采用本合同附件B的形式，并在其中指明所请求的(I)借用日期，(Ii)[保留区](3)包括此类借款的垫款类型；(4)此类借款的总金额；(5)汇款指示；及(6)如借款由定期SOFR利率垫款组成，则每笔此类垫款的初始利息期限。每一贷款人应在借款当日下午1：00(纽约市时间)之前，将该贷款人的应课差饷租值部分以同日资金的形式在代理人的账户上提供给其适用的贷款办事处账户。代理人收到此类资金并满足第四条规定的适用条件后，代理人应在第9.02节所述的代理人地址向借款人提供此类资金

(B)尽管上文(A)款有任何相反规定，(I)借款人不得为任何借款选择期限SOFR利率垫款，前提是贷款人根据第2.09或2.13节暂停以该货币支付期限SOFR利率垫款的总义务，以及(Ii)SOFR期限利率垫款在任何时候不得作为超过十笔独立借款的一部分而未偿还。

(C)每份借款通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。如果有关借款通知规定的借款由期限软利率垫款组成，借款人应赔偿各贷款人因未能在借款通知规定的日期或之前履行第四条规定的适用条件而发生的任何损失、成本或费用，包括但不限于因清算或重新使用贷款人为垫款而获得的存款或其他资金而产生的任何损失(不包括预期利润的损失)、成本或费用，包括但不限于因清算或重新使用该贷款人为垫款而获得的存款或其他资金所产生的任何损失、成本或费用。在此情况下，借款人应赔偿各贷款人因未能在借款通知中指定的日期或之前履行第四条规定的适用条件而发生的任何损失、成本或费用，包括但不限于因清算或重新使用该贷款人为向不是在这个日期制作的。

(D)除非代理人在建议的时间前已收到贷款人关于任何借款的通知，而该贷款人不会向代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则

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代理人可假定该贷款人已根据本第2.02节(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给代理人，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向代理人支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按(I)如果是由贷款人支付的，则以联邦基金有效利率和代理人根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中较大的利率为准，以及(Ii)如果是由借款人支付，适用于基本利率垫付的利率。如果借款人和贷款人应向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向代理人支付该金额，则该金额应构成该贷款人的预付款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。

(E)任何贷款人如没有垫款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在该借款日期垫款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有在任何借款日期垫款，则无须对此负责。

(F)就SOFR或SOFR条款而言，代理人有权在与借款人磋商后，不时作出符合规定的更改，而即使本协议有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订将会生效，而无须本协议任何其他任何一方采取进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但就任何该等已生效的修订而言，代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

第2.03节费用。(A)承诺费。借款人同意为每家贷款人的账户向代理人支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费是指该贷款人自(I)生效日期(对于每个初始贷款人而言)，(Ii)自其成为贷款人所依据的转让和承兑书中指定的生效日期起，(Ii)自其成为贷款人所依据的转让和承兑书中指定的生效日期起，以及(Iii)自其成为贷款人所依据的“额外贷款人补编”中所指定的生效日期起，该贷款人未使用的承诺额的每日平均金额的承诺费(“承诺费”)。直至终止日期，年利率等于定价网格中与现行类别对应的“承诺费”一栏中规定的利率(“适用利率”)，从2022年6月开始，在终止日期前每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2022年6月开始)和终止日期每季度支付一次欠款，但对于任何违约贷款人，不包括其作为违约贷款人的任何期间。承诺费应按季度拖欠计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算日均金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。

(B)代理费。借款人应自行向代理人支付借款人和代理人不时以书面约定的费用。

第2.04节终止或减少承诺。借款人有权在向代理人发出至少三个工作日的通知后，按比例全部终止或按比例减少贷款人各自承诺的未使用部分，但每次部分减少的总金额应为10,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍，并进一步规定

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贷款人的承诺额不得减少到少于当时未偿还的循环信贷敞口总额的数额，而且条件是一旦终止，承诺额不得恢复。

第2.05节佣金增加。(A)借款人有权在生效日期后的任何时间，在受第2.05节(D)项限制的情况下，根据第2.05节的规定按比例增加承诺额(任何此类增加，即“增加承诺额”)；但条件是(I)未发生违约或违约事件，且违约事件在承诺增加之日仍在发生，或不会因建议的承诺增加而发生；(Ii)第5.01节中包含的陈述和保证在承诺增加之日和截至该日期的所有重要方面均应真实和正确(或者，如果明确声明任何此类陈述和保证是在特定日期作出的，则应在该特定日期作出)。如果借款人希望在任何时候增加承诺总额，借款人应以书面形式通知代理人该建议增加的金额(“提议增加金额”)(该通知为“承诺增加通知”)；但任何该等最初增加的承诺总额应至少为250,000,000美元，此后任何承诺的增加应至少以100,000,000美元为增量。(2)如果借款人希望在任何时候增加承诺总额，借款人应以书面形式通知代理人该建议增加的金额(“提议增加金额”)；但任何该等最初增加的承诺的总额应至少为250,000,000美元，此后任何承诺的增加应至少以100,000,000美元为增量。借款人应(X)首先向现有贷款人提供机会，使其有机会参与现有贷款人根据第2.05(C)款的规定增加承诺，每个贷款人应在收到通知后五个工作日内(或代理人和借款人指定的其他期限)通知代理人是否同意增加承诺，如果同意，增加的金额是否大于, (Y)第二，如果现有贷款人没有根据第(X)款同意(代理人和借款人同意并分配)，则向一个或多个额外的银行、金融机构或其他实体(经代理人批准，此类批准不得被无理拒绝)提供参与根据第2.05(B)款提出的全部或部分新增承诺额的机会。

(B)构成合资格受让人的任何额外银行、金融机构或其他实体，如借款人选择参与增加承诺，并同意提供其依据第2.05(A)(Y)款如此提出和接受的数额的承诺，则应与借款人和代理人签署一份额外的贷款人补充协议(实质上采用代理人指定的格式，每个“额外贷款机构补充协议”)，于是，金融机构或其他实体(在此称为“额外贷款人”)应在所有目的和同等程度上成为本协议的贷款人，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益，但任何此类额外贷款人的承诺金额应不少于10,000,000美元或借款人和代理人以其他方式商定的较小金额。

(C)接受根据第2.05(A)(X)款增加承诺的提议的任何现有贷款人应与借款人和代理签署承诺增加补充协议(实质上采用代理指定的格式，各一份“承诺增加补充协议”)，据此，该贷款机构应受本协议的约束，并有权就其增加的承诺的全部金额享受本协议的好处。(C)根据第2.05(A)(X)款的规定，任何现有贷款人应与借款人和代理签署增加承诺补充协议(实质上采用代理指定的格式，各一份“增加承诺补充协议”)。

(D)即使第2.05节有任何相反的规定，(I)根据第2.05节进行的任何承诺增加或交易在任何情况下都不会导致本条款项下的承诺总额超过8,000,000,000美元，并且(Ii)现有贷款人没有任何义务增加其承诺，除非其自行决定同意这样做。

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(E)在承诺增加生效后，代理人应在贷款人中分配当时未偿还的必要预付款，以便在所有或部分相关承诺增加的日期实施这种分配和任何借款后，欠贷款人的所有未偿还预付款的本金余额等于每个贷款人当时循环信贷敞口的适用百分比(在实施根据本第2.05节增加承诺而导致的任何不可按比例增加的承诺后)。

如果根据第2.05款增加了承诺，代理人和借款人应确定增加的生效日期和最终分配，并应将此通知贷款人。不需要进一步的修正或其他文件(除上文提到的承诺增加补充和/或额外的贷款人补充外)使这种增加有效。

第2.06节扩展选项。

(A)延期请求。在不违反以下(F)段的情况下，借款人可在生效日期前120天至35天(每个周年均为“延期日期”)通知代理人(代理人应立即通知贷款人)，要求每家贷款人将其终止日期从本合同生效的终止日期(“现有终止日期”)起再延长365天。

(B)贷款人选择展期。每一贷款人应自行酌情决定，在不早于适用延期日期前90天且不迟于适用延期日期前20天的日期(“通知日期”)向代理人发出通知，告知代理人该贷款人是否同意延期。决定不延长其终止日期的每一出借人(“非延期出借人”)应在决定后立即通知代理人这一事实(但无论如何不得迟于通知日期)，任何在通知日期或之前没有通知代理人的出借人应被视为不延期出借人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(C)由代理人发出通知。代理人应不迟于适用延期日期的前15天(如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)通知借款人每个贷款人根据本节作出的决定。

(D)额外的承诺贷款人。借款人应有权在适用的延期日期或之前替换任何非延期贷款人的承诺，并根据第9.07节的规定增加一个或多个合格受让人(每个人为“额外承诺贷款人”)作为本协议项下的“贷款人”，每个额外承诺贷款人应已签订转让和承兑协议，据此，该额外承诺贷款人应在适用的延期日期生效时承诺承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，则其承诺应是该贷款人在该日期所作承诺的补充)。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长其终止日期的贷款人(每个“延期贷款人”)的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺应超过紧接适用的延期日期之前有效的承诺总额的50%，则自该延期日期起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的终止日期应延长至现有终止日期后365天的日期(但如该日期不是营业日，则如此延长的终止日期应为前一个营业日)和每个额外承诺贷款人

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在本协议的所有目的下应立即成为“贷方”；但不得更改任何非延期贷方的终止日期。

(F)根据本第2.06节的规定，终止日期最多只能延长两次。

(G)延期的条件。尽管如上所述，根据本节延长的承诺对任何贷款人无效，除非(I)没有违约或违约事件发生，并且在适用的延期日期仍在继续，以及(Ii)第5.01节中包含的陈述和担保在适用的延期日期和截止日期是真实和正确的。

第2.07节垫款的偿还。借款人应在终止日为贷款人的应课差饷账户向代理人偿还当时未偿还的垫款本金总额。

第2.08节利息。(A)表列权益。借款人应就每笔拖欠贷款人的每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起至该本金全部付清为止，年利率如下：

(I)基本利率垫款。在这种预付款是基本汇率预付款的期间，年利率在任何时候都等于(X)不时生效的基本汇率加上(Y)适用的预付款差额，在自2022年6月开始至2022年6月结束的期间内，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度支付一次欠款。

(Ii)定期SOFR预付款。在该等期间为定期SOFR利率垫款期间，年利率在该等垫款的每一利息期间的任何时间均等于(X)该垫款的SOFR期限加上(Y)该垫款的适用保证金，于该利息期间的最后一天以欠款支付。

(B)违约利息。代理人可在所需贷款人同意下，或在所需贷款人指示下，要求借款人就(I)欠各贷款人的每笔逾期垫款的未付本金支付利息(“违约利息”)，该本金于上述(A)(I)或(A)(Ii)条所述日期以欠款方式支付，年利率在任何时候均相等于根据(A)(I)或(A)(A)条规定就该项垫款支付的年利率高出2%的年利率(A)(I)或(A)(A)(在到期时未支付的手续费或根据本合同应支付的其他款项，自该款项到期之日起至该款项应全额支付之日起，应在应要求全额支付该款项之日以欠款形式支付，年利率在任何时候都等于根据上文(A)(I)条规定的基本利率垫款所需支付的年利率之上的2%，但在根据第7.01条加速垫款后，违约利息应产生并根据本合同支付，不论是否如此。

第2.09节利率的确定。代理人应立即将代理人为第2.08(A)(I)或(Ii)节的目的而确定的适用利率通知借款人和贷款人。

(A)对于任何期限SOFR利率垫款，如果被要求的贷款人通知代理人，该等垫款的任何利息期的SOFR期限利率将不能充分反映该等被要求的贷款人在该利率期间作出、融资或维持其各自的期限SOFR利率垫款的成本，则代理人应立即通知借款人和贷款人，于是(I)每个期限SOFR利率垫款将在当时的现有利率期间的最后一天自动转换为基本利率

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(Ii)贷款人支付垫款或将其转换为定期SOFR利率垫款的义务应暂停，直到代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在。

(B)如果借款人没有按照第1.01节“利息期”定义中的规定为任何期限的SOFR利率预付款选择任何利息期的期限，代理人将立即通知借款人和贷款人，该等预付款(除非已偿还)将在当时的现有利息期的最后一天自动继续，其期限与当时结束的利息期相同，但须受“利息期”的定义所规限。

(C)在包括任何借款的定期SOFR利率垫款的未付本金总额以付款或预付款或其他方式减少到10,000,000美元以下的日期，此类垫款应自动转换为基本利率垫款。

(D)在根据第7.01(A)节发生任何违约事件并持续期间，(I)每笔期限SOFR垫款(除非偿还)将在当时现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款，以及(Ii)贷款人支付垫款或将期限SOFR垫款转换为期限SOFR垫款的义务将暂停。

第2.10节预付款的选择性转换。借款人可在任何营业日，在不迟于建议转换日期前第三个营业日上午11：00(纽约市时间)前向代理人发出通知，并在符合第2.09及2.13节的规定下，将全部或部分(如属任何部分，包括每名贷款人各自垫款的应课税额部分，总额不少于$10,000,000)的一种垫款转换为另一种类型的垫款，其中包括向借款人作出的相同借款；然而，任何将定期SOFR预付款转换为基础利率预付款的操作只能在该期限SOFR预付款的利息期间的最后一天进行，并且任何将基本利率预付款转换为定期SOFR预付款的金额不得低于10,000,000美元。每份有关转换的通知应在上述规定的限制范围内指明(I)转换日期、(Ii)拟转换的垫款(或部分)及(Iii)如该等转换为长期利率垫款，则每笔该等垫款的初始利息期间的期限。每份转换通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。

第2.11节可选择预付预付款。借款人可在不迟于建议的基本利率预付款日期上午11：00(纽约市时间)通知代理人，并在至少三个营业日就期限SOFR利率预付款发出通知，在每个情况下说明建议的日期和预付款的本金总额，如果给予该通知，借款人应全部或按比例部分预付构成向借款人作出的相同借款的部分的预付款的未偿还本金，以及预付本金的应计利息；但条件是：(X)每笔部分预付款的本金总额应为10,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；(Y)在任何此类预付款的情况下，借款人应根据第2.20节的规定向贷款人偿还相关款项。

第2.12节增加的费用；额外准备金要求。(A)如果法律的任何变更将：(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为贷款人提供的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(本第2.12条(E)款所指的任何准备金要求除外)；(Ii)就本协议或其提出的任何条款向贷款人征收任何种类的税，或改变就此向贷款人支付款项的征税基础(补偿税、其他税项和税项除外)

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免税定义(B)至(E)中所述)；或(Iii)对任何贷款人或适用的银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人提供的SOFR利率预付款的其他条件、成本或费用(税费除外)；或(Iii)对任何贷款人或适用的银行间市场施加影响本协议或期限SOFR利率垫付的任何其他条件、成本或费用；而上述任何一项的结果将增加该贷款人支付或维持任何定期SOFR利率垫款(或维持其支付任何该等垫款的义务)或该贷款人根据本协议应收款项(本金、利息或任何其他款额)的成本，则在该贷款人提出要求时，借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所招致的该等额外费用或所遭受的减少。

(B)如任何贷款人认为影响该贷款人或该贷款人的适用放款办事处或该贷款人的控股公司(如有的话)的任何有关资本或流动资金规定的法律更改，已经或将会导致该贷款人的资本回报率或该贷款人的控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议而降低，则该贷款人的承诺或该贷款人在本协议下所作的垫款或其在本协议下的义务，如果贷款人或贷款人的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)由贷款人出具的、列明本第2.12节(A)或(B)段所述赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据第2.12节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但在贷款人将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前9个月以上，借款人不应被要求根据第2.12节赔偿贷款人所招致的任何增加的费用或遭受的任何减少，以及该贷款人就此提出索赔的意向(但如果法律的变更导致费用的增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向，则不在此限，但如果法律的变更导致费用的增加或减少，则不应要求借款人根据第2.12条的规定赔偿任何增加的费用或减少的费用)，但不应要求借款人根据第2.12条的规定赔偿任何增加的费用或减少的费用则上述九个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)只要贷款人被要求就定期SOFR利率垫款维持准备金，借款人应向每一贷款人支付相当于该贷款人(由该贷款人真诚地决定)分配给该垫款的准备金的实际成本的任何该等期限SOFR利率垫款的未付本金的额外利息，该额外利息应在就该垫款支付利息的每个日期到期支付，但借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知(连同副本给代理人)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息费用应自收到通知之日起十日到期并支付。

第2.13节违法。如果任何贷款人认定任何法律或法规的引入或对其解释的任何改变使其违法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室根据SOFR条款确定其利息的垫款、维持或提供资金是非法的，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR确定的类型的美国国债交易的逆回购、或根据SOFR条款确定或收取利率、或在适用的银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则借款人向借款人(通过代理人)发出通知后，(A)贷款人支付或维持定期SOFR利率预付款或将基本利率预付款转换为定期SOFR利率预付款的任何义务，在每种情况下均应暂停，以及(B)如果该通知

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断言该贷款人制定或维持基本利率垫付的利率是通过参考基本利率的SOFR条款确定的利率，如有必要，该贷款人的基本利率垫付的利率应由代理人在不参考基本利率的SOFR条款的情况下确定，在每种情况下，直到该贷款人通知代理人和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(并向代理人提供一份副本)，在每种情况下立即将该贷款人的所有期限SOFR利率垫款转换为基本利率垫款(如有必要，该贷款人的基本利率垫款应由代理人确定，而无需参考基本利率的SOFR条款组成部分)，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则该通知应立即生效；以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则借款人应立即将该通知转换为基本利率垫款(如有必要，该贷款人应在不参考基本利率的SOFR条款的情况下确定该垫款的利率)。在暂停贷款期间，代理人应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。(B)在此期间，代理人应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.20节要求的任何额外金额。

第2.14节无能力厘定费率。

(A)如果与任何期限SOFR预付款或将基本利率预付款转换为期限SOFR预付款或继续任何此类预付款的请求有关，(I)代理人确定(如无明显错误，该确定应是决定性的)：(A)尚未根据第2.15节确定期限SOFR的期限SOFR继承率，并且第2.15节规定的情况或预定不可用日期发生在期限SOFR方面，或(B)不存在足够和合理的手段来确定任何确定日期或请求的利息期间的期限SOFR，对于建议的期限SOFR利率垫付或与现有或拟议的基本利率垫付有关，或(Ii)代理或所需贷款人出于任何原因认为任何请求的利息期间或确定日期的期限SOFR没有充分和公平地反映该贷款机构为该期限SOFR利率垫付提供资金的成本，代理将立即通知借款人和每一贷款人。

(B)此后，(X)贷款人支付或维持定期SOFR预付款或将基本利率预付款转换为定期SOFR预付款的义务，在适用的SOFR期限预付款或利率期限或确定日期(视情况而定)的范围内均应暂停，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR条款组成部分的确定，则在每种情况下，应暂停使用SOFR条款组成部分来确定基本利率，直至代理人(或，在第2.14(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至代理人根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

(C)在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的SOFR期限垫款或利率期间或确定日期(视何者适用而定)的范围内，撤销任何未决的借入或延续SOFR期限垫款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借入基本利率垫款的请求；及(Ii)任何未偿还的SOFR期限垫款应被视为已立即转换为基本利率垫款。

第2.15节替换SOFR或后续汇率条款。即使本协议中有任何相反的规定，如果代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知代理人借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：

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(A)不存在足够和合理的方法来确定SOFR术语(包括但不限于，因为SOFR术语筛选速率不可用)，因为SOFR术语的任何一个基调都不是当前可用的或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(B)适用当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后，所有期限SOFR或期限SOFR筛选利率应具有或将不再具有代表性或可供使用，或用于确定以美元计价的贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，但在每一种情况下，在该声明发表时，没有令代理人满意的将继续提供此类SOFR期限的代表性期限的继任管理人(所有期限SOFR或期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)；

(I)然后，对于期限SOFR预付款，在代理人决定的日期和时间(任何该等日期，“期限SOFR更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上述(B)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下，期限SOFR将被(X)每日简单SOFR加上可由代理人确定的任何利息支付期限的SOFR调整所取代(X)每日简单SOFR加上可由代理商确定的任何利息付款期的SOFR调整额(如果适用)，条款SOFR将被替换为(X)每日简单SOFR加上可由代理商确定的任何计算利息的付款期的SOFR调整在不对本协议进行任何修改、采取进一步行动或征得本协议任何其他方同意的情况下，或(Y)如果代理人确定每日简易SOFR在SOFR期限更换日期或之前不可用，则提供替代基准利率，适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或随后存在的惯例，并为该替代基准以美元计价，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或随后的现有惯例，并在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或随后存在的惯例，并在每种情况下包括对该基准的任何数学或其他调整该调整或计算调整的方法应在代理商不时选择的信息服务上公布，并可按其合理酌情权定期更新(任何该等建议的费率，包括为免生疑问，对代理商可决定的任何计算利息的付款期所作的任何调整，任何此类修订将于下午5点生效)。代理人应在之后的第五个工作日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在该时间之前, 由所需贷款人组成的贷款人已向代理人发出书面通知，表示该等所需贷款人反对此类修改(关于期限SOFR预付款，“期限SOFR后续利率”)；

(Ii)代理人将立即(在一次或多次通知中)通知借款人和每一贷款人任何期限SOFR后续利率的实施情况；以及

(Iii)任何术语SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；但如果这种市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则该术语SOFR后续费率应以代理人以其他方式合理确定的方式应用；

(Iv)尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的期限SOFR继承率将小于零，则就本协议和票据而言，期限SOFR继承率将被视为零；和

(V)在实施期限SOFR继承率时，代理商将有权随时进行符合条件的更改，即使本协议有任何相反规定，实施该等符合条件更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取进一步行动或征得其同意；但就任何此类修订而言，

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一旦生效，代理人应在该等修订生效后，合理地迅速将每一项实施该等符合更改的修订张贴予借款人及贷款人。

第2.16节支付和计算。(A)借款人应在不迟于当日上午11点(纽约市时间)以美元支付给代理人当日资金的代理人帐户内的每笔款项，不得抵销、反索偿或扣减，不得抵销、反索偿或扣除，且不得抵销、反索偿或扣除。此后，代理人将迅速将与按比例向贷款人支付本金或利息或承诺费(根据第2.12、2.17或2.20条应支付的金额除外)的类似资金分配到贷款人各自适用的放贷办事处的账户，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额有关的类似资金分配到其适用的放贷办公室的账户，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。

(B)所有基于基本利率(当参考最优惠利率计算时)的利息计算应由代理以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础进行，而所有基于SOFR期限利率或基本利率(参考最优惠利率计算时除外)和承诺费的计算应由代理以360天的一年为基础进行，在每种情况下，代理均应就应支付利息、承诺费的期间内的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)进行计算。代理人对本合同项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在所有目的中都具有约束力，在计算该利率时没有错误。

(C)除本协议另有规定外，凡根据本协议或根据票据支付的任何款项须于下一个营业日以外的某一日支付时，该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，该期限的延长应计入支付利息或承诺费(视属何情况而定)的计算中；但如该项延期会导致在下一个历月支付软利率预付款的利息或本金，则该等付款应在下一个先前的业务中支付；但如该项延期会导致在下一个历月支付软利率预付款的利息或本金，则该等付款应于下一个前一营业日支付；但如该项延期会导致在下一个历月支付软利率预付款的利息或本金，则该等付款须于下一个营业日支付

(D)除非代理人在本协议项下任何款项到期应付代理人的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

第2.17节税项。(A)借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何和所有款项均应免税且不扣除或扣缴任何税款，但如果适用法律要求借款人从这些付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该税项是补偿税或其他税，则应支付的金额应根据需要增加，以便在作出所有该等所需的扣除和扣缴(包括适用于根据本第2.17节应支付的额外款项的扣除和扣缴)后，代理人如果借款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)借款人应作出此类扣除或扣缴，以及(Iii)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付所扣除的全部金额。

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(B)在不限制以上(A)段规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在代理人或贷款人提出要求后10个工作日内，全数赔偿代理人或贷款人应付或支付的任何补偿税或其他税项(包括根据本第2.17节征收或主张的或可归因于该金额的补偿税或其他税项)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理支出，无论这些补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)借款人根据本第2.17条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局签发的证明该项缴税的收据的正本或经认证的副本、申报该项缴税的申报表副本或代理人合理满意的其他缴税证据。

(E)(I)任何有权获得免除或减免本合同项下付款的预扣税的贷款人，应在适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的一份或多份时间，或借款人或代理人合理要求的适当填写和签署的文件，允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下，向借款人交付一份或多份已完成和签署的文件。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，并在此后应借款人或代理人的合理要求不时向借款人和代理人交付副本(副本数量应由接收方要求)，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做，以下列两项中适用的一项为准：

(I)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)，关于支付本协议项下的利息，签署的美国国税局表格W-8BEN的正本，根据规定免除或减少美国联邦预扣税

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对于该税收条约的“利息”条款和(Y)对于本税收条约项下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)一份实质上采用附件F形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上采用附件G或附件H、IRS表格W-9形式的美国税务合规证书，和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件I的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)，向借款人和代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)的情况下，根据本条例向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根据FATCA履行其义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(F)如果代理人或贷款人自行决定其已收到借款人赔偿的或借款人根据第2.17节支付的额外金额所涉及的任何税款或其他税款的退款，则代理人或贷款人应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本条款支付的赔偿金或额外金额

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第2.17节关于引起这种退款的税收或其他税收)，扣除代理人或贷款人(视属何情况而定)的所有自付费用，不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，只要借款人在代理人或贷款人的要求下同意向代理人或贷款人偿还已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果代理人或贷款人被要求向该政府当局偿还这些退款，则借款人同意向代理人或贷款人偿还这些款项。即使本(F)段有任何相反规定，代理人或任何贷款人在任何情况下均不会被要求根据本(F)段向借款人支付任何款项，而该款项的支付会使代理人或该贷款人处于比代理人或该贷款人所处的税后净利状况更差的位置，条件是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项。本款不得解释为要求代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)各贷款人应在提出要求后10个工作日内，就(I)属于该贷款人的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等税款向代理人作出赔偿，且在不限制借款人的义务的情况下)和(Ii)因该贷款人未能遵守第9.07(D)节有关维持参与者登记册的规定(在上述两种情况下)而须由代理人就本协议支付或支付的任何税款，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，分别向代理人作出赔偿。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用本协议项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本(G)段应付给代理人的任何款项。

(H)就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或根据第2.17条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以根据本条款为其提供资金或登记其垫款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.12或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和代理人后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(按照下列限制，并符合其中所要求的限制和同意)。本协议项下的权利和义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关附注(如果贷款人接受转让，合格受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(I)借款人应已向代理人支付第9.07节规定的转让费；(Ii)该贷款人应已收到一笔金额相当于其应计垫款未偿还本金的款项

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从符合条件的受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)支付的利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(包括第2.20条下的任何金额)，(Iii)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少，并且(Iv)此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第2.19节分担付款等如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其在本合同项下的任何垫款或借款人的其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其垫款总额的一部分及其应计利息，或该贷款人收到的其他该等债务的比例高于本协议规定的比例，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知代理人，并(B)购买(以面值现金)参与垫款等。为达到目的，贷款人应按照各自垫款的本金和应计利息总额以及欠贷款人的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，而不计利息。(1)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参与，并将购买价格恢复到收回的程度，而不计利息。及(Ii)本段条文不得解释为适用于(X)借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或(Y)贷款人因将其任何垫款的参与转让或出售予任何受让人或参与者(本段条文适用的受让人或参与者除外)而取得的任何付款。借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.20节破碎费赔偿。如果借款人因根据本协议进行付款、预付款或转换或根据第7.01节加快预付款到期日而向贷款人支付或转换任何期限SOFR利率预付款的本金或为贷款人的账户支付任何SOFR利率预付款，借款人应应该贷款人的要求(向代理人提供该要求的副本)向该贷款人的账户支付补偿该贷款人因该付款或转换而可能合理地产生的任何额外损失、成本或开支所需的任何金额。包括但不限于因清算或重新使用任何贷款人为提供资金或维持预付款而获得的存款或其他资金而发生的任何损失(不包括预期利润的损失)、成本或支出。

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第2.21节收益的使用。预付款所得款项可用于营运资金及其他一般企业用途(且借款人同意将该等款项用于其他一般公司用途)，但该等款项不得用于(I)违反美联储理事会所颁布的现行及以后生效的规则U或X的任何方式；或(Ii)直接支付Cerner收购对价。

第2.22节债务证据。(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因每笔欠贷款人的垫款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时就垫款而须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知(并向代理人发出通知的副本)，表明为使贷款人能够证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)该贷款人欠该贷款人或将由该贷款人支付的垫款是必要或适当的，借款人应立即签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的本金金额不超过该贷款人承诺的票据。

(B)代理人依据第9.07(C)节备存的登记册须包括一个管制户口及每个贷款人的附属户口，帐目(合在一起)须记录(I)根据本条例作出的每次借款的日期及数额、构成该项借款的垫款类型，以及(如适用)适用的利息期限，(Ii)交付代理人并由代理人接受的每项转让及承兑的条款，(Iii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iv)代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。

(C)每个贷款人根据上述(A)款真诚地在其一个或多个账户中作出的分录，应为借款人根据本协议到期应付或将到期并应支付给该贷款人的本金和利息金额的表面证据，且无明显错误；但该贷款人未能在该账户中记账或发现分录不正确，不限制或以其他方式影响借款人在本协议项下的义务。

第二条
[已保留]

第三条
出借条件

第4.01节规定生效日期之前的条件。生效日期应在满足下列先决条件的情况下发生：

(一)自2021年5月31日起，不发生实质性不良影响。

(B)与本协议拟进行的交易相关的所有必要的政府和第三方同意和批准均已获得(没有施加贷款人在其合理酌情决定权下不能接受的任何条件)并将继续有效，任何法律或法规在贷款人的合理判断下均不适用于限制、阻止或对本协议拟进行的交易施加重大不利条件的任何法律或法规。(B)与本协议拟进行的交易相关的所有政府和第三方同意和批准均应已获得(没有施加贷款人在其合理酌情权下不能接受的任何条件)，并且将继续有效。

(C)借款人应已支付代理人和贷款人的所有合理发票费用和自付费用(包括代理律师所需的合理发票费用和费用

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根据本协议)，在生效日期前至少一个工作日收到发票的范围内。

(D)在生效日期，下列陈述应属实，代理人应已代表贷款人收到一份由借款人的正式授权人员签署、注明生效日期的证书，声明：

(I)第5.01节中包含的陈述和保证在生效日期并截至生效日期是真实和正确的，以及

(Ii)并无构成失责的事件发生或继续发生。

(E)代理人应在生效日期或之前收到下列文件，并注明生效日期，其形式和实质应令代理人满意：

(I)不迟于生效日期前一个营业日，向已根据第2.22条提出要求的每个贷款人(如有)发出的命令附注。

(Ii)下列文件的认证副本：(A)借款人董事会批准本协议拟进行的交易的决议，以及借款人签立和交付本协议以及将由借款人交付的票据(如有)，(B)证明与本协议和该等票据有关的其他必要公司行动和政府批准(如果有)的所有文件，以及(C)公司注册证书(应由特拉华州州务卿认证)以及借款人的章程。

(Iii)借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明借款人获授权签署本协定的高级人员的姓名和真实签名，以及借款人须交付的票据(如有的话)及根据本协定须交付的其他文件。

(4)(I)借款人的内部法律顾问(附件D)和(Ii)借款人的律师Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP(附件E)的有利意见。

(V)借款人的正式授权人员出具的、日期为生效日期的证明，表明截至生效日期前最近一个财政季度结束时，第6.02(C)节所载财务契约的遵守情况，即第5.01(E)节所指的财务报表，或(如果晚些时候)已根据第6.01(F)节向贷款人提交的财务报表。

第4.02节规定了每次借款的优先条件。每个贷款人在每次借款时垫款的义务应受下列先决条件(不限于第4.01节规定的生效日期之前的条件)的约束，即在借款之日，下列陈述应属实(且借款人发出适用的借款通知和借款人接受借款收益，均应构成借款人对借款之日该等陈述属实的陈述和保证)：(见第4.01节规定的生效日期之前的条件除外)，下列陈述在借款之日为真实(借款人发出适用的借款通知和借款人接受借款收益，均构成借款人对借款当日该等陈述属实的陈述和保证)：

(A)借款人所作的第5.01节所载的申述及保证(第5.01节(F)(I)及(G)款所载的申述及担保除外)，在上述借款生效之前及之后的借款日期当日及当日，以及就借款所得款项的运用而言，在各重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期并截至该日期所作的一样(但如任何该等申述或担保涉及某一较早日期，而在该较早日期仍属真实，则属例外)，及

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(B)并无任何构成失责或失责事件的失责或失责事件发生，或构成失责或失责事件的事件，亦不会因该等借款或运用该等借款或运用所得收益而导致。

第4.03节第4.01节下的确定。为了确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的代理人的高级人员在指定其反对意见的生效日期之前已收到该贷款人的通知。代理人应立即将预期生效日期通知贷款人和借款人。代理人应将生效日期的发生及时通知各方，该通知一经发出即为最终通知。

第四条
陈述和保证

第5.01节借款人的陈述和担保。借款人声明和担保如下：

(A)借款人是根据其成立所在国家的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)借款人签署、交付和履行本协议及将由其交付的票据(如有)，以及完成在此及据此拟进行的交易，均在借款人的公司权力范围内，并已获所有必要的公司行动正式授权，且不违反(I)借款人的章程或细则(或其他同等组织文件)、(Ii)适用法律或(Iii)对借款人或其任何财产或资产具有约束力的任何合同或文书，而该等合约或文书对借款人及其附属公司整体而言是重要的。

(C)借款人正式签署、交付和履行本协议或其交付的票据(如有)，不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其提交任何通知。

(D)本协议已由借款人交付，而借款人根据本协议交付时将交付的每一份票据(如有)将已由借款人妥为签立和交付。假设本协议已由代理人和每个初始贷款人正式签署，则本协议是借款人根据本协议交付时的法律、有效和具有约束力的义务，借款人可根据其各自的条款对借款人强制执行本协议，但须遵守(I)影响债权人权利和补救的破产、破产、重组、暂停和其他类似的一般适用法律和(Ii)衡平法的一般原则，无论是否适用于衡平法或法律程序。

(E)借款人及其附属公司截至2021年5月31日的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司当时终了的财政年度的相关综合收益和现金流量表，并附有一家或多家具有公认全国声誉的独立注册会计师事务所就其2021年5月31日终了年度以表格10-K提交的意见，借款人及其附属公司截至2021年11月30日的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司截至当时六个月的有关综合收益和现金流量表，如提交给美国证券交易委员会的表格10-Q关于其截至2021年11月30日的财政季度，相当列报，在所述资产负债表的情况下，2021年11月30日，以及所述截至2021年11月30日的六个月的收益和现金流量表，没有脚注和年终审计调整，借款人和其

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借款人及其附属公司于该等日期的综合经营业绩及截至该等日期止期间的综合经营业绩，均符合一贯应用的公认会计原则。

(F)不存在任何待决或(据借款人所知)受到威胁的诉讼、调查或程序，包括但不限于任何环境诉讼，影响借款人或其任何子公司在任何法院、政府机构或仲裁员面前提起的、由贷款人以外的任何人以贷款人身份提起的(I)合理地可能产生重大不利影响的诉讼、调查或诉讼，或(Ii)声称影响本协议或任何票据的合法性、有效性或可执行性或本协议拟进行的交易的完成的任何环境诉讼。(F)不存在任何未决或(据借款人所知)可能影响本协议或任何票据的合法性、有效性或可执行性的诉讼、调查或诉讼，包括但不限于任何由贷款人以外的任何人以贷款人身份提起的诉讼、调查或诉讼。

(七)自2021年5月31日以来，未发生任何实质性不良影响。

(H)借款人或其任何附属公司均不是投资公司，这一术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义。

(I)任何垫款收益的任何部分都不会以任何方式使用，导致违反联邦储备系统理事会发布的U或X法规，该法规在作出或被视为作出该陈述时是有效的。

(J)预付款的收益应由借款人根据第2.21节的规定使用。

(K)借款人或其代表依据第6.01(F)款向代理人或任何贷款人提交的任何报告、财务报表或其他书面资料(经提供给代理人或任何贷款人的任何其他资料修改或补充后)，不得载有或将载有任何对事实的重大失实陈述，或没有述明作出该等陈述所需的任何具关键性的事实，但如该等事实(不论是失实陈述或遗漏)不会导致重大的不利影响，则属例外；但就任何预计的财务资料而言，借款人只表示该等资料已经(或将会)根据当时相信合理的假设真诚地拟备。

(L)(I)借款人遵守ERISA的所有重要规定，除非所有未能遵守的情况总体上不能合理地预期会产生重大不利影响，(Ii)未发生或合理预期不会发生任何可能产生重大不利影响的ERISA事件，以及(Iii)本协议的执行或本协议项下的交易均不会产生非豁免的禁止交易。

(M)代理人和贷款人根据本协议向借款人提出的债权，至少与其所有无担保债权人的债权并列，但其债权仅因对破产、无力偿债、清盘或其他类似事件具有效力的一般适用法律而优先的债权除外。

(N)借款人及其附属公司已提交所有美国联邦纳税申报表及所有其他对借款人及其附属公司有重大意义的报税表，作为一个整体须提交，并已支付所有美国联邦税项及所有其他对借款人及其附属公司有重大意义的税项，在每种情况下，根据上述报税表或借款人或其任何附属公司收到的任何重大评估而应缴的美国联邦税项及所有其他税项，但就该等税项(如有的话)而言，如该等税项正在真诚地通过适当的诉讼程序提出争议，并按照公认会计原则维持适当的准备金，则属例外。

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(O)借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或联属公司均不(I)目前受到任何制裁或(Ii)位于、组织或居住在任何指定司法管辖区。据借款人所知，作为借款人子公司的公司关联方不会被列入受制裁人士名单，作为借款人的董事或高级管理人员的公司关联方或作为借款人子公司的公司关联方也不会被列入受制裁人士名单。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人和所有公司相关方遵守适用的制裁。借款人从未或将直接或据借款人所知，将任何垫款所得款项用作资助任何指定司法管辖区内的任何活动或业务，或资助位于或组织在任何指定司法管辖区内的任何人或与任何位于指定司法管辖区内、组织或居住在任何指定司法管辖区内的人或与任何人一起进行的任何活动或业务，或由借款人借出、出资、提供或以其他方式提供任何款项。

(P)借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人和所有公司相关方遵守适用的反腐败法律。据借款人所知，任何预付款的任何收益都不会被借款人直接或间接使用，也不会由借款人以任何方式贷款、出资、提供或以其他方式提供资金，以资助任何人(包括任何贷款人、其他代理人或代理人)违反反腐败法的任何活动或业务。

第五条
借款人的契诺

第6.01节肯定契诺。只要任何预付款仍未支付或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将(并应促使其每一子公司)：

(A)遵守法律等在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令(此类遵守包括但不限于遵守ERISA、环境法、爱国者法以及制裁和反腐败法)，除非不遵守不会产生实质性不利影响的情况。

(B)缴税等在此之前支付和清偿应成为拖欠，(1)对其或其财产施加的所有税款、评估和政府收费或征费，以及(2)所有合法的债权，如果不支付，根据法律可能成为对其财产的留置权；但借款人或其任何附属公司均无须支付或解除任何该等税项、评税、收费或索偿，而该等税项、评税、收费或申索是真诚地以正当程序提出的，并正就该等税项、评税、收费或索偿而维持适当的准备金，除非及直至因此而产生的任何留置权与其财产相连，并可对其其他债权人强制执行，而该等留置权的总和将会产生重大的不利影响。

(C)保留法团的存在等维护和维护其公司存在、权利(宪章和法定)和特许经营权；但借款人及其子公司可完成第6.02(B)款允许的任何交易，且借款人及其子公司的高级管理层(或借款人或其授权的任何人)应认定，借款人及其子公司的高级管理人员(或借款人或其子公司授权的任何人)认为，在整个借款人及其子公司的业务运作中，不再适宜保留任何权利或特许经营权，且其损失对借款人及其子公司没有任何实质性的不利影响，则借款人及其子公司不需要保留任何权利或特许经营权，也不要求子公司维护和维持其公司的存在。作为一个整体来看。

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(D)簿册的备存。保存适当的记录和帐簿，其中应按照不时生效的公认会计原则，对所有财务交易以及借款人和每家子公司的资产和业务进行全面和正确的分录。

(E)与关联公司的交易。与其任何关联公司(借款人及其子公司除外)以公平合理的条款与其任何关联公司(借款人及其子公司除外)进行本协议允许的所有交易，且对借款人或其子公司的优惠程度不低于其在与非关联公司的个人进行的可比公平交易中获得的优惠，除非总体上不这样做不会产生实质性的不利影响。

(F)报告要求。向贷款人提供：

(I)借款人每个财政年度首三个季度的每个季度终结后45天内(或美国证券交易委员会规定的较短期间结束后)，借款人及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司自上一财政年度终结至该季度终结的期间的综合收益及现金流量表，并经借款人的首席财务官、司库或控权人妥为核证(须受年终审计调整规限)，以证明已按照公认会计准则编制；

(Ii)在借款人的每个财政年度终结后90天内(或美国证券交易委员会规定的较短期间内)，一份关于借款人及其附属公司的该年度年度审计报告的副本，该报告载有借款人及其附属公司截至该财政年度终结的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的综合收益表及现金流量表，每一份报告均附有安永律师事务所或一家或多于一家其他具有国家认可声誉的独立注册会计师事务所的意见；

(Iii)与第6.01节(F)(I)和(F)(Ii)项同时，借款人的首席财务官、财务主管或控制人的证明书，证明尽其所知，在该日期没有继续发生的违约事件，或指明在该日期持续的任何违约事件，并指明其性质和程度，以及就该事件采取或拟采取的任何纠正行动；

(Iv)在借款人的负责人员知悉在该陈述书的日期持续的每项失责行为的发生后5个营业日内尽快提交借款人的首席财务官、司库或控权人的陈述书，列明该项失责行为的细节，以及借款人已就该失责行为采取和拟采取的行动；

(V)在送交或存档后，立即将借款人向其任何担保持有人发送的所有季度和年度报告及委托书的副本，以及借款人向美国证券交易委员会提交的所有8-K表格报告的副本(仅为将证据纳入先前向美国证券交易委员会提交的登记声明而提交的表格8-K报告除外)；

(Vi)及时通知任何法院、政府机构或仲裁员采取的影响借款人或其任何子公司的第5.01(F)节所述类型的所有行动和程序；

(Vii)及时通知任何ERISA事件，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；以及

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(Viii)任何贷款人透过代理人不时合理地要求提供有关借款人或其任何附属公司的其他资料。

根据上文第(I)、(Ii)和(V)款规定须向借款人交付的报告，应于借款人将该等报告发布在借款人网站上或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布该报告之日视为已交付，该报告应被视为满足上述第(I)、(Ii)和(V)项的报告要求。

(G)收益的使用。根据第2.21节的规定使用预付款的收益。

第6.02节消极契约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺：

(A)留置权等借款人或其任何子公司都不会在其任何财产(无论是现在拥有的或以后获得的)或由此获得的任何收入或利润上设立或容忍存在任何留置权，除非借款人已作出有效规定，即只要此类债务和债务得到担保，垫款应以该留置权平等和按比例提供担保；但第6.02节的任何规定不得被解释为阻止或限制下列事项：

(I)准许留置权；

(Ii)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中取得或持有的任何不动产或设备上或其中的购买款项留置权，以保证该等财产或设备的购买价，或保证纯粹为资助取得该等财产或设备而产生的债务，或购买该等财产或设备时该等财产或设备上存在的留置权，或就其后取得的财产或以相同或较少数额延长、更新或更换上述任何财产而订立的其他类似所有权保留协议，但除所取得的不动产或设备及其任何改善或收益外，该等留置权不得延伸至或涵盖任何性质的任何财产，而该等延期、续期或更换不得延伸至或涵盖任何在此之前不受该留置权延长、续期或更换的财产；

(3)生效日存在的留置权；

(4)在某人成为借款人的附属公司或借款人的任何其他附属公司或与借款人或借款人的任何附属公司合并或合并时已存在的人的财产上的留置权；但(A)如该等留置权是在该人是借款人的附属公司或联营公司时设定的，则该等留置权只附加于紧接该项合并、合并或收购之前受该项留置权规限的财产或资产；及(B)在紧接该项合并、合并或收购之前的期间内设定的任何此类留置权，并非在考虑该项合并、合并或收购时设定的；

(V)担保借款人与其任何关联公司合并或合并而发行的债务的留置权，以换取或以其他方式取代该关联公司的长期优先担保债务(不增加或延长该关联公司债务的最终到期日)；

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(Vi)保证金股票留置权(联邦储备系统理事会发布的U规则所指的范围内)；

(Vii)以上述第(Iii)及(Iv)款所准许的任何留置权替换、延长或续期，或替换、延长或续期上述第(Iii)及(Iv)款所准许的同一物业，但须受其规限，或替换、延长或续期(在不增加款额的情况下)以该等留置权为抵押的债项；

(8)确保借款人及其子公司之间的公司间债务的留置权；

(Ix)额外准许留置权；

(X)借款人或其任何附属公司向借款人或其任何附属公司以外的人出售应收账款融资所产生的留置权，但条件是：(A)该等融资对借款人及其附属公司具有有限追索权或无追索权，但在该等交易惯常的范围内除外；及(B)该等留置权并不拖累除正在融资的应收账款、担保或以其他方式与该等应收账款有关的财产及其收益以外的任何资产；及(B)该等留置权不会拖累除正在融资的应收账款、担保或以其他方式与该等应收账款有关的财产及其收益以外的任何资产；及

(Xi)不受上文第(I)至(X)项任何条款规限的对为担保债务或其他债务而授予的资产(知识产权除外)的留置权，总额不得超过(X)1,500,000,000美元及(Y)当时厘定的股东权益的25%两者中较大者。

(B)合并等。借款人不会与任何人合并或合并，也不会将其全部或几乎所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，但以下情况除外：(I)在借款人是幸存者的交易中，任何人都可以与借款人合并或并入借款人；和(Ii)借款人可以合并到其任何子公司，以便将其公司注册状态从特拉华州变更为美国任何其他州，条件是：(A)该子公司仅为该合并的目的而在该另一个州注册成立，并且在紧接该合并生效之前具有正股东权益，(B)该合并不会合理地导致重大不利影响，以及(C)该子公司书面同意承担借款人在本协议项下的义务；和(Iii)任何人都可以出售保证金股票(在联邦储备系统理事会U规则的含义内)。

(C)财务契约。借款人应确保在生效日期后结束的每个会计季度，借款人在任何会计季度最后一天的综合净利息覆盖率不低于3.0至1.0；但于任何合资格收购的最终协议签立后(或如属以要约收购或类似交易形式进行的合资格收购，则在要约发出后)及在该等合资格收购完成前(或终止与该等收购有关的最终文件(或该等债务不再构成收购债务的较后日期))，任何收购债务(以及该等收购债务的所得款项，以及为免生疑问而包括因该等收购债务而产生的任何综合利息收入及综合利息开支)，须不计入综合净利息覆盖率的厘定范围内。

第六条
违约事件

第7.01节违约事件。如果借款人或其任何子公司发生并继续发生下列任何事件(“违约事件”)：

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(A)任何垫款到期应付时，借款人应不支付其本金；或在任何垫款到期应付后三个工作日内，借款人应不支付该垫款的任何利息；或借款人应在任何垫款到期应付后十个工作日内，不支付根据本协议或任何票据应付的任何费用；或借款人在收到本协议或任何票据的书面要求后十个工作日内，应不支付根据本协议或任何票据应支付的任何其他款项；或

(B)本协议的借款人或借款人(或其任何高级人员)就本协议作出或当作作出的任何陈述或担保，须证明在作出或当作作出时在任何要项上是不正确的；或

(C)(I)借款人不得履行或遵守第6.01(C)、(E)、(F)(Iii)、(F)(Iv)、(F)(Vi)或(G)或6.02节所载的任何条款、契诺或协议；。(Ii)借款人不得履行或遵守第6.01(F)节(第(Iii)款除外)所载的任何条款、契诺或协议。(Iv)和(Vi)如果在代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后十五(15)个工作日内仍未得到补救，或(Iii)如果代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后三十(30)天仍未补救，则借款人将不履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议，否则借款人将不履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议；或

(D)借款人或其任何附属公司在借款人或该附属公司(视属何情况而定)到期应付(不论是以预定到期日、规定提前还款、提早付款、要求付款或以其他方式)时，其本金或(如属对冲协议)净款额合计最少$200,000,000(但不包括根据本协议尚欠的债务)(“所需款额”)，不得支付该等债务的本金或溢价或利息，违约应在五(5)个工作日中较晚的一个工作日以及与该债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期(如有)之后继续存在；或任何该等合计所需款额的债务须被宣布为到期及须予支付，或任何其他与任何其他实质条款有关的违约或违约将根据任何与合计所需款额的任何该等债务有关的协议或文书而发生或存在，并须在该等协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但如该违约或违约的后果是加速该等债务的到期日，则该等违约或违约的后果是加速该等债务的到期；或任何该等合计达所需数额的债务，须在其述明的到期日之前预付或赎回(以定期安排的规定预付或赎回除外)、购买或作废，而该等预付、赎回、购买或作废的原因，是以借款人或该附属公司的财务状况、经营业绩或财产出现重大不利恶化为前提的；但就“债项”定义(H)或(I)条所述类别的必需款额而言，以及在该等债项与附属公司以外的任何人的债务有关的范围内，, 只要该等债项的偿付正以真诚和正当的程序提出抗辩，并维持适当的准备金，则不会发生失责事件；或

(E)借款人或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)一般不应在其债务到期时偿付其各自的债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序应由借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)提起或针对借款人提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或其债务的重整，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，如对其提起任何该等法律程序(但不

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借款人或其任何附属公司(非实质附属公司除外)须采取任何公司行动，授权本款(E)项所列的任何行动，以授权根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，采取本款(E)项所列的任何行动；或

(F)任何就支付超过$200,000,000的款项而作出的最终及不可上诉的判决或命令，须判借款人或其任何附属公司(非具关键性的附属公司除外)败诉，而自该判决成为最终及不可上诉的判决或命令起计三十(30)天，而任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行法律程序；但任何该等判决或命令不应构成本条第7.01(F)节所指的违约事件，只要和只要符合以下条件：(I)该判决或命令的金额由被告与承保人之间的有效及具约束力的保险单承保(受标准免赔额规限)，(Ii)应对该保险人进行评级，或在多于一家保险人的情况下，对以承保风险金额衡量的至少90%的保险人进行评级，至少在最佳公司或其继承人或其继承人前为“A-”，且(Iii)该保险人已获通知该判决或命令的金额，且该保险人并未拒绝就该判决或命令的赔偿金额提出抗辩；或

(G)任何人或两名或多於两名一致行事的人(核准持有人除外)，即直接或间接取得借款人的有表决权股票(或其他可转换为该等有表决权股票的证券)的实益拥有权(1934年证券交易法令下的美国证券交易委员会第13D-3条所指者)，相当于借款人所有有表决权股票合共投票权的50%以上；

(H)借款人或其ERISA关联公司将招致或合理地可能招致因下列一项或多项原因而产生重大不利影响的责任：(I)任何ERISA事件的发生；(Ii)借款人或其ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或(Iii)多雇主计划的重组或终止；或(Ii)借款人或其ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或(Iii)多雇主计划的重组或终止；或(Ii)借款人或其ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或(Iii)多雇主计划的重组或终止；或

(I)本协议不再具有完全效力或应被宣布为无效，或借款人应以书面形式质疑本协议的有效性或可执行性，或以书面形式否认其在本协议项下负有任何进一步责任，包括贷款人未来的垫款；

然后，在任何该等情况下，代理人(I)应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向借款人发出通知，宣布每一贷款人向借款人支付垫款的义务终止，并立即终止该等垫款，以及(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布全部或部分垫款、其所有利息以及借款人根据本协议应支付的所有其他款项立即到期并应支付。借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的进一步通知，所有该等利息及所有该等其他款额即成为并立即到期应付，而借款人特此明示放弃所有该等利息及其他款额；但是，如果根据《美国破产法》实际或被视为输入了针对借款人的救济令，(A)每个贷款人向借款人支付垫款的义务将自动终止，(B)垫款、所有此类利息和所有其他金额将自动成为借款人的到期和应付款项，而无需出示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些都由借款人明确放弃。

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第七条
座席

第8.01条委任及授权。每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同项下的代理人，并授权代理人代表其采取根据本合同或其条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本协议中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)指代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第8.03节免责条款。代理人或任何其他代理人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，除非本合同明确规定，其在本合同项下的职责应是行政性质的。在不限制前述一般性的情况下，代理人或任何其他代理人(如适用)及其各自的关联方：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但此处明文规定代理人须按所规定的贷款人(或在本文所述情况下所需的其他数目或百分率的有关贷款人)以书面指示而行使的酌情决定权及权力除外，但代理人无须采取其认为或其大律师认为可能使代理人负上法律责任或违反任何适用法律的行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何与破产有关的法律下的自动中止的行动，债务人的破产、重组或救济，或者违反与债务人破产、破产、重组或救济有关的任何法律，可能没收、变更或终止违约贷款人的财产的；

(C)除本合同中明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，没有任何义务或责任披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息(包括与业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息)，而这些信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得或持有的；

(D)对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经规定的贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求采取的行动

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第9.01节规定的情况，或代理人善意地相信是必要的)或(Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定的。除非借款人或贷款人向代理人发出书面通知，否则代理人应被视为不知道有任何失责行为；及

(E)不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务以确定或查究(I)在本协议内或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足本文所述的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理商的物品除外。

第8.04节代理依赖。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、在互联网或内联网网站上张贴或以其他方式分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同规定的任何垫款条件时，除非代理人在垫款前收到贷款人的相反通知，否则代理人可推定该条件令贷款人满意。代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节委派职责。代理可以通过或通过代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并行使其在本协议项下的权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理商及其关联方和任何该等分代理商，并应适用于他们各自与本章程所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为代理商的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.06节代理人的辞职。代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在纽约设有办事处的银行，或在纽约设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果没有该等继任人由所需贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任一名符合上述资格的继任代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。自辞职生效之日起，(1)退休代理人应解除其在本协议项下的职责和义务，(2)除当时欠退休代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有付款、通讯和

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由代理人、向代理人或通过代理人作出的决定应由每个贷款人直接作出，直至要求贷款人按本款规定指定继任代理人的时间(如有)为止。在接受继任者作为本协议规定的代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期，获得赔偿金或其他欠退休代理人的任何权利、权力、特权和义务除外)，退休代理人将被解除其在本协议项下的所有职责和义务。除非借款人与继承人另有约定，否则借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退任代理根据本条款辞职后，本条第VIII条和第9.04节的规定应继续有效，以使退任代理、其子代理及其各自的关联方就其中任何一方(X)在退任代理担任代理期间采取或遗漏采取的任何行动和(Y)在辞职后继续以本条款规定的任何身份行事，包括就与将代理转移给任何继任代理而采取的任何行动有关的任何行动继续有效。(X)在退任代理担任代理期间，以及(Y)退任代理继续以任何身份行事，包括与将代理转移给任何继任代理有关的任何行动的情况下，本条第VIII条和第9.04节的规定应继续有效。

第8.07节不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人明确承认，代理人或任何其他代理人均未向其作出任何陈述或担保，代理人或任何其他代理人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联公司借款人的任何转让或审查，不得被视为构成代理人或任何其他代理人就任何事项(包括代理人或任何其他代理人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重要信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。每一贷款人承认，其已在不依赖代理人、任何其他代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人、任何其他代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何票据或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产, 借款人及其子公司的财务和其他状况及信用状况。各贷款人表示并保证：(I)本协议阐明了商业贷款安排的条款，(Ii)其从事在正常过程中发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人表示并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款的决定方面是成熟的，而且其本人或在作出、收购和/或持有此类商业贷款的决定时行使酌情权的人在发放、收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。代理人或任何其他代理人不得或被视为与任何贷款人有任何受托关系。

第8.08条无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，任何代理人或其他代理人均不具有本协议项下的任何权力、责任或责任，但以代理人或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。借款人承认并同意：(A)(I)代理人、其他代理人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人与代理人、其他代理人和贷款人之间的独立商业交易；另一方面，(Ii)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人能够评估、理解和接受，

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本协议及相关文件规定的交易条款、风险和条件，(B)(I)代理人、其他代理人和贷款人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非相关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(Ii)代理人中的任何人都不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(Ii)代理人中的任何人都不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，其他代理人或贷款人对借款人或其任何联属公司就本协议拟进行的交易负有任何义务，但本文及其他相关文件中明确规定的义务除外；及(C)代理人、其他代理人及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，且任何代理人、其他代理人或贷款人均无义务向借款人或其联属公司披露任何此等权益。(D)任何其他代理人或贷款人均无责任向借款人或其联属公司披露任何此等权益，或(C)代理人、其他代理人及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及不同于借款人及其联营公司的利息的广泛交易，且任何代理人、其他代理人或贷款人均无义务向借款人或其联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对任何代理人、其他代理人或贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

第8.09节可撤销的金额。对于代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)代理人支付的款项超过了该借款人如此支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)代理人因任何其他原因错误地支付该款项，则每一贷款人(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人的可撤销款项以同日基金形式偿还给该代理人，自该款项分配给它之日起(包括该日在内)，按隔夜利率偿还该款项，但不包括向代理人付款之日。

第8.10节追讨错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时间错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否关于任何借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个贷款人各自同意应要求立即向代理人偿还该贷款人收到的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率计算。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。

第8.11节代理人可以提交索赔证明。如根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律程序或任何其他与借款人有关的司法程序悬而未决，则代理人(不论任何垫款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期支付，亦不论代理人是否已向任何借款人提出任何要求)均有权及获授权介入该法律程序或以其他方式介入：

(A)就贷款人、代理人及其各自的代理人和大律师的申索(包括就贷款人及其各自的代理人和大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及贷款人及代理人根据本条例而欠下的所有其他款项)，提交和证明就垫款及所有其他欠款而欠付的本金及利息的全部款额的申索，以及提交为使贷款人、代理人的申索得以进行而需要或适宜的其他文件；及

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(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人授权向代理人支付该等款项，如代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向代理人支付因代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及本合同项下应付代理人的任何其他款项。

第8.12节ERISA表述。

(A)每个贷款人(X)为代理人和其他代理人的利益，表示并保证，自生效日期之日起，或在该人成为本协议的贷款人之日起，或(Y)契诺之日起，或(Y)自该人成为本协议的贷款人之日起，该人不再是本协议的出借方之日起，且为免生疑问，向借款人或为借款人的利益保证，至少下列事项中的一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、预付款、承诺和本协定的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)垫款、承诺和履行、承诺和本协议的订立、参与、管理和履行符合PTE第I部分(B)至(G)小节的要求关于贷款人进入、参与、管理和履行预付款和本协议，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或

(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按照前一第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)为代理人及其他代理人的利益作出陈述及保证，及(Y)契诺自生效日期起至该人士不再是本合约的贷款方之日止，而非：为免生疑问，或为了借款人的利益，任何代理人或任何其他代理人均不是该贷款人的资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行该垫款、承诺和

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协议(包括与代理人保留或行使本协议或与本协议相关的任何文件项下的任何权利有关的)。

第八条
杂类

第9.01条修订等(A)对本协议或任何附注的任何条文的修订或豁免，以及对借款人偏离本协议或附注的任何同意，在任何情况下均属无效，除非该等修订或豁免须以书面作出，并由借款人及所需的贷款人签署，然后该项放弃或同意只在特定情况下及为特定目的而有效；但是，(I)除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意不得做出下列任何事情：(A)放弃第4.01节中规定的任何条件；(B)更改贷款人或其任何一方采取任何行动所需的承诺或循环信贷风险的百分比或贷款人的数目(第2.05节除外)，或(C)修订第9.01节；和(Ii)任何修订、放弃或同意不得(A)增加该贷款人的承诺或使其承担任何额外义务(根据第2.05款除外)，或(B)减少该贷款人预付款的本金或利息，或减少该贷款人的垫款本金或利息，或(B)减少该贷款人垫款的本金或利息，或根据本协议支付给该贷款人的任何费用或其他款项，(A)增加该贷款人的承诺，或使该贷款人承担任何额外义务(根据第2.05条的规定除外)，(C)推迟为该贷款人提供的垫款支付利息或根据本合同应向该贷款人支付的任何费用或其他金额而确定的任何日期，(D)延长终止日期或(E)修改或放弃第2.19条的适用。

(B)此外，即使本节中有任何相反规定，如果代理人和借款人在每种情况下都共同发现了本协议任何条款中的明显错误或任何技术性质的错误或遗漏，则代理人和借款人应被允许修改该条款，并且在每种情况下，如果所需贷款人在收到通知后十个工作日内没有以书面形式向代理人提出反对，则该修改将在未经本协议任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下生效，无需本协议的任何其他一方采取任何进一步的行动或征得其同意。(B)在任何情况下，如果代理人和借款人在收到通知后的十个工作日内未向代理人提出书面反对，则代理人和借款人应被允许修改该条款，而无需本协议的任何其他一方采取进一步行动或同意。

(C)每个贷款人(X)有权向代理人授予(X)购买该贷款人欠其的全部(但不少于全部)承诺和垫款及其持有的票据及其在本协议项下的所有权利和义务的权利，以及(Y)向借款人授予(Y)促使将其欠其的全部(但不少于全部)该贷款人的全部(但不少于全部)承诺和垫款、其在其持有的票据中的参与以及其在本协议项下的所有权利和义务转让给合格受让人的权利，该权利可由代理人行使如该贷款人(“非同意贷款人”)拒绝签立根据上文(A)段第(I)或(Ii)条规定须全体或所有受影响贷款人书面同意的任何修订、放弃或同意，或未能在代理人、所需贷款人及借款人指明的期限内签立及/或交付根据上文(A)段第(I)或(Ii)条规定须全体或所有受影响贷款人书面同意的修订、放弃或同意，以及但该未经同意的贷款人应收到与该转让相关的款项，其金额相当于欠该贷款人的未清偿预付款总额(连同欠该贷款人的所有应计和未付利息、手续费和其他金额，包括第2.20节规定的任何金额)。每一贷款人同意，如果代理人或借款人(视情况而定)行使其在本合同项下的选择权，它应立即签署并交付完成该转让所合理需要的所有协议和文件，而无需追索权。, 如第9.07节所述，费用由借款人承担。如果借款人已要求贷款人签署该协议或文件，而未经同意的贷款人在提出请求后的两个工作日内没有遵守该请求，则借款人有权(但没有义务)签署和交付该协议。

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借款人以非同意贷款人的名义签署的任何此类协议和/或文件(基本上以本合同附件C的形式)，对于根据第9.07节完成转让的目的是有效的；但条件是，所有到期和欠非同意贷款人的金额都已付清，借款人不得向该非同意贷款人增加任何义务或债务。

第9.02节通知；效力；电子同意。(A)除以下(B)款规定或本合同另有明文规定外，本合同规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真(或以下第(Ii)条特别规定的电子邮件)按如下方式送达：(I)如果是借款人，请注意：(I)如果是借款人，请寄往德克萨斯州奥斯汀甲骨文公司2300ORACLE Way，德克萨斯州奥斯汀，税务和财政部执行副总裁注意：(I)如果是借款人，请注意：(I)如果是借款人，请寄往德克萨斯州奥斯汀甲骨文公司2300ORACLE Way，德克萨斯州奥斯汀，请税务和财政部执行副总裁注意(电子邮件：Legal_us@oracle.com)，邮编：94065(电子邮件：Legal_us@oracle.com)，地址：加利福尼亚州雷德伍德城，邮编：MailStop 5op7，Oracle Parkway 500号，甲骨文公司总法律顾问；(Ii)如果寄给代理人，请寄给美国银行，N.A.，收件人：Mhnish Patel，Gateway Village-900Building，900W.Trade Street，邮编：NC1-02606-04，Charlotte，NC 28255-0001(电子邮件：mohnish.patel2@bofa.com，复印件：bridge gett.manduk@bofa.com；电话号码：nc1-026-06-04，Charlotte，NC0001，电子邮件：mohnish.patel2@bofa.com，复印件：bridge gett.manduk@bofa.com；电话：(980)388-5085；传真号码：(I)如果是贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真机号码)寄给贷款人；以及(Iii)如果是贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或复印机号码)寄给贷款人。以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出；由复印机发出的通知在以电子方式确认收到时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)项规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知代理人它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2.02节向任何贷款人发出的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非代理人另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知或通讯并标明其网站地址时，应被视为已收到。代理人可使用电子邮件、因特网和内联网网站分发通信，如本协议中规定的财务报表和其他信息，并分发供双方签署的文件, 代理人对因其使用而可能产生的任何损失、费用、开支和责任概不负责，但因其本身的严重疏忽或故意行为不当而引起的除外。代理人和贷款人有权信赖并真诚地处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知)。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真机号码或电子邮件地址。

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第9.03条不放弃；补救。任何贷款人或代理人没有行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第9.04节期满；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)代理人及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括代理人律师的合理和有文件记录的费用、费用和支出(以及可能是代理人雇员的律师的合理有文件记录的费用和时间费用)，这些费用与本协议规定的辛迪加、本协议的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论是否计划进行本协议交易)有关。(I)借款人应支付(I)代理人及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的费用，包括代理人律师的合理和有文件记录的费用(以及可能是代理人雇员的律师的合理有文件记录的费用和时间费用)。谈判、签署和交付本协议以及本协议规定的银团信贷安排，但借款人和代理人另行书面约定的任何限制除外)和(Ii)代理人或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括(X)代理人的一名律师(以及可能是代理人雇员的一名律师的合理和有文件记录的费用和时间费用)，(Y)贷款人的一名律师，作为一个整体，以及(Z)以下各项的任何合理和有文件记录的费用、费用和支出：(X)代理人的一名律师(以及可能是代理人雇员的律师的合理和有文件的费用和时间费用)，(Y)贷款人的一名律师，作为一个整体，以及(Z)任何在与执行或保护各自与本协议和票据相关的权利(包括各自在本第9.04节项下的权利)或与垫款有关的情况下，包括在与此类垫款相关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(B)借款人应赔偿代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士均称为“受弥偿人”)，并使每名受偿人免受因下列情况而招致或向任何受偿人声称的任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支，包括任何受偿人的律师的合理费用、收费及支出(以及可能为代理人或任何贷款人的雇员的律师的合理费用及时间费用)，或因下列情况而对任何受偿人所招致或声称的损害：或由于以下原因：(I)签署或交付本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议或本协议预期的交易，(Ii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境行动，或(Iii)与前述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权法或任何其他理论，不论是由借款人、其任何股东或债权人、受偿人或任何其他人提出的，亦不论任何受偿人是否为受偿人的一方，但如该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意失当行为所致，或在借款人提起的任何诉讼中，该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支被裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，则不得就任何受偿人作出上述弥偿, 借款人占上风。本第9.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用的任何税以外的税。

(C)在借款人没有向前述任何一项的代理人(或其任何分代理人)或任何关联方支付根据本第9.04条(A)或(B)段规定须支付的任何款项的范围内，各贷款人分别同意向代理人(或任何该等分代理人)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分率(自适用的未偿还开支发生之日起确定)，但不解除借款人根据该款所承担的义务。申索、损害、法律责任或有关连

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费用(视属何情况而定)是由代理(或任何该等子代理)以其身份招致或向该代理(或任何该等分代理)提出的，或由任何前述任何代表该代理(或任何该等分代理)以该身份行事的关联方招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02(E)节的规定。

(D)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，主张并放弃因本协议或本协议或本协议预期进行的任何交易、任何预付款或其收益的使用而产生的、与本协议或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)，并在此放弃对任何受偿人的任何索赔。以上(B)段所述的任何赔偿对象，对于非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或与本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不负任何责任。

(E)根据本第9.04条规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。

(F)在不损害借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第2.12、2.17、2.20节和第9.04节所载借款人的协议和义务在全额支付本金、利息和根据本协议和票据支付的所有其他金额后仍然有效。

第9.05节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款)以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠下的其他债务(以任何货币计)，抵销借款人现在或以后在本协议下对该贷款人的任何和所有义务。不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有责任。第9.05节规定的每一贷款人及其关联方的权利是该贷方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第9.06节有约束力。本协议应在代理人签署后生效，且代理人收到本协议副本时，当这些副本合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第9.07节分配和参与。(A)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本第9.07条第(B)款的规定向合格受让人转让；(Ii)根据本第9.07条(D)项的规定以参与方式转让；或(Iii)通过质押或转让担保权益的方式转让，但受本第9.07条第(F)款的限制(任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为在本协议第(D)款规定的范围内授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)。

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本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(包括其当时应承担的全部或部分承诺和循环信贷风险)；但下列情况除外：(1)除转让贷款人的全部剩余承诺额和当时欠它的循环信贷风险，或转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金对贷款人的转让外，指承付款的总额(为此目的，包括根据该承付款未付的预付款)，或如适用的承诺当时尚未生效，则指转让贷款人在每一次此类转让后垫款的本金未偿还余额(自就该项转让向代理人交付转让和承兑之日起确定)，或如果转让和承兑中规定了“交易日期”，则在交易日期之前)不得低于5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，除非代理人中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每一种同意不得被无理地拒绝或推迟，对于借款人，如果在收到批准请求之日起十个工作日内未收到答复，则视为已给予批准)；(2)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于预付款或承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让；(3)任何转让必须事先征得(A)代理人和(B)借款人的书面同意(每次批准不得无理地扣留或推迟，并经批准, 在借款人的情况下，如果自借款人收到批准请求之日起十个工作日内没有收到答复，则视为已给予答复)；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或在借款人的情况下，如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人或代理人同意；(4)每项转让的当事人应(1)以电子方式签署并通过代理人可接受的电子结算系统向代理人提交转让和接受书，或(2)以人工方式签署转让和接受书并向代理人交付3,500美元的处理和记录费；但同时转让给两个或两个以上经批准的基金时，只需支付一笔此类费用；(V)合格受让人(如果不是贷款人)应向代理人提交一份行政调查问卷，并在需要时提交适用的税务表格。

在代理人根据本第9.07节(C)款进行承兑和记录的前提下，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承兑项下所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而该项转让和承兑项下的出让方，在该项转让和承兑项下所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑项下的转让和承兑涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.12、2.17、2.20和9.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。

(C)代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，应保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的承诺和垫款本金(“登记册”)。登记簿中的条目应是确凿的，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款登记在登记簿中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管如此

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请另行通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人在任何合理时间和不时查阅。代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本合同项下的贷款人)、第9.07款(B)项所指的处理和记录费以及本第9.07条(B)款所要求的任何书面同意后，应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(D)任何贷款人可随时在未经借款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其应承担的全部或部分承诺和/或循环信贷风险)的参与；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与人同意，该贷款人不得同意下列方面的任何修订、修改或豁免：(A)减少该贷款人垫款的本金或利息，或根据本协议应支付给该贷款人的任何费用或其他金额；(B)推迟任何确定的向该贷款人支付垫款利息的日期，或根据本协议应向该贷款人支付的任何费用或其他金额，以影响该参与者，或(C)延长终止日期。在符合本第9.07条(E)款的情况下，借款人同意每个参与者均有权享有下列各项的利益并受其限制, 第2.12条和第2.17条的范围相同，犹如它是贷款人，并已根据本第9.07节(B)款通过转让获得了其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.05节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.19条的约束，就像它是贷款人一样。每一出借人仅为此目的作为借款人的非受托代理人出售参与物的，应保存一份登记簿，在登记册上登记每一参与人的名称和地址以及每一参与人在本协议项下垫款或其他债务中的权益的本金金额(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、垫款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、垫款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是确凿的，即使有相反通知，贷款人、借款人和代理人应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(E)参与者无权根据第2.12条和第2.17条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。除非参与者为了借款人的利益同意遵守第2.17(E)节的规定，否则任何参与者都无权享有第2.17节的利益。

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(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。尽管本协议有任何相反规定，作为基金的任何贷款人均可为该基金所欠债务或发行的证券的持有人而对其所欠的全部或任何部分预付款及其持有的票据(如有)设定担保权益，但除非及直至该受托人实际成为符合本第9.07节其他规定的贷款人，(I)该等质押不应解除质押贷款人在本协议下的任何义务，及(Ii)该受托人无权行使本协议及票据项下贷款人的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式取得质押权益的所有权。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向代理人和借款人指明的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何预付款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何规定均不构成任何SPC承诺提供任何贷款，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授信贷款人应根据本协议的条款承担提供该贷款的义务。SPC在本合同项下垫款时，应同等程度地利用授出贷款人的承诺，并将其视为该授信贷款人提供的垫款。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第9.07节有任何相反规定，任何SPC可(I)在事先未经借款人和代理人书面同意的情况下通知借款人和代理人，并因此无需支付任何手续费, 将其在任何垫款中的全部或部分权益转让给发放贷款的贷款人或任何金融机构(经借款人和代理人同意)，为该SPC的账户提供流动性和/或信贷支持，以支持垫款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商披露与其垫款有关的任何非公开信息。未经提出修改时持有任何预付款的每个SPC的书面同意，不得修改本第9.07条。

(H)尽管有上述相反规定，未经各贷款人和代理人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第9.08节实施法律。本协议和注释以及任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第9.09节对应；集成；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和任何单独的信函

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关于支付给代理人的费用的协议构成了双方之间与本合同标的有关的整个合同，并取代了之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。交付本协议签字页的签约副本或通过传真或其他电子方式交付的任何文件或文书，包括附加.pdf或.tif副本的电子邮件，应与交付本协议的签约副本或适用的其他文件或文书的原始副本一样有效。

(B)任何转让和接受中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“全球和国家商法中的联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他法律)所规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。(B)任何转让和接受中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“全球和国家商法中的联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何但尽管本协议有任何相反规定，代理人或任何贷款人均无义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非代理人或该贷款人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，在任何一方的请求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。

第9.10条法律条文等(A)借款人在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交给位于曼哈顿区的纽约市法院和位于曼哈顿区的纽约市美国地区法院的非排他性司法管辖权，以及来自其中任何上诉法院的非排他性司法管辖权，而本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序提出的所有申索均可在该纽约州法院进行聆讯和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院以外的任何法院对代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，以任何方式与本协议或票据或与本协议有关的交易有关, 位于曼哈顿区的纽约州最高法院)和任何上诉法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或附注或任何附注均不影响代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或附注有关的任何诉讼或法律程序的任何权利。

(B)借款人在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本9.10节(A)段所指的任何法院提起因本协议或票据引起或与之有关的任何诉讼或诉讼提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

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(C)本合同各方不可撤销地同意以第9.02节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.11节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能直接或间接由陪审团审判的任何权利，该法律程序直接或间接地引起或关于本协议、票据或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述放弃；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明等因素的引诱而签订本协议和附注的。

第9.12节保密。代理人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向代理人、其关联方及其合伙人、董事、高级职员、雇员、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或本协议的注释下的任何补救措施，或与本协议或本协议的注释有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或本协议的注释执行权利的情况下，(F)在符合包含与本第9.12节的规定基本相同的规定的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下其任何权利或义务，或(Ii)任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，或与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)或(H)该等信息(X)因违反本第9.12条或(Y)而变得公开的情况下，代理人或任何贷款人可从借款人以外的非保密来源获得该等信息。

就本第9.12节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司(或其代表)收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人披露之前代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，前提是在本条款生效日期之后从借款人收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

第9.13节爱国者法案公告。每一贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或代理人(如果适用)根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。借款人应在商业上合理的范围内提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助代理人和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。

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第9.14节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何垫款的利率，连同根据适用法律被视为该垫款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该垫款的贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该垫款支付的利息利率以及就该垫款应支付的所有费用应限于最高利率。在合法范围内，应累计因本节的实施而应就此类垫款支付但未支付的利息和费用，并应增加就其他垫款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不得超过按最高利率可收取的金额)，直至贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的每一天的联邦基金有效利率利息。贷款人收取的任何款额如超过按最高利率可收取的最高款额，须用于扣减该笔垫款或退还给借款人的本金余额，以使就该笔垫款而支付或应付的利息及费用，在任何时候均不得超过按最高利率可收取的最高款额。

第9.15节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管本协议、每张票据或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议或任何票据项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(C)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(D)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，而该公司将接受该等股份或其他所有权文件，以代替根据本协议或任何票据就任何该等债务而享有的任何权利；或

(E)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

[签名页如下]

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特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。