美国
个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13D
(第 13d-101 条)
根据1934年的《证券 交易法》
36Kr
Holdings Inc.
(发行人名称)
普通
股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题)
G8828K
101
(CUSIP 号码)
电话:+86 10 5825-4188
君豪中央公园广场 A1 座 5-6 楼
朝阳区南路 公园大道 10 号
中华人民共和国北京市朝阳区,100026
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2022 年 3 月 10 日
(需要提交本声明的事件发生日期)
如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明,报告本附表13D所涉及的收购,并且由于§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 节而提交本附表,请选中以下复选框。 ¨ |
注意: 以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份副本,包括所有证物。 参见 § 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。 |
* 本封面的 剩余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交的有关 类证券的申报,以及包含可能改变先前封面披露信息的任何后续修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言, 封面其余部分所需的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法案该部分的责任约束,但应受该法 所有其他条款的约束(但是,参见 注意事项). |
CUSIP 没有G8828K 101 | 13D |
1 |
举报人姓名 冯大刚 | |||
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 不适用 |
(a) ¨ | ||
(b) ¨ | ||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4 |
资金来源(见说明) AF | |||
5 |
检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 ¨ | |||
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国籍或组织地点 中华人民共和国 | |||
股数 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用 |
7 |
唯一的投票权 255,907,912(1) | ||
8 |
共享投票权 58,749,000(2) | |||
9 |
唯一的处置力 255,907,912(1) | |||
10 |
共享处置权 0 | |||
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每位申报人实益拥有的总金额 314,656,912 | |||
12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 | |||
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行中金额所代表的类别百分比 (11) 30.6%(3) | |||
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举报人类型 在 | |||
(1) 代表 (i) Palopo Holding Limited 持有的23,553,600股A类普通股。帕洛波控股有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律 注册成立的有限责任公司,由洛丁环球有限公司全资拥有,最终由洛丁信托控制。Lording Trust 是根据开曼群岛法律设立的信托,由TMF(开曼)有限公司作为受托人管理。冯大刚是信托的委托人 ,冯大刚及其家人是信托的受益人;(ii) 帕洛波控股有限公司持有的54,958,400股B类普通股 股;(iii) 25,623,912股可在2021年12月31日之后的60天内行使的A类普通股 ,以及 (iv) 6,070,880 代表千人有限责任公司持有的151,772,000股A类 普通股。千人有限责任公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册的有限合伙企业,Palopo Holding Limited是其中的唯一普通股份伙伴。每股B类普通股有权获得25张选票,每股A类普通股 有权获得一票。
(2) 代表 (i) 36Kr Heros Holding Limited 持有的17,624,700股A类普通股,该公司是一家根据英属维尔京群岛 法律注册成立的有限责任公司,由刘成成全资拥有;(ii) 36Kr Heros Holding Limited 持有的41,124,300股B类普通股。
Palopo Holding Limited于2019年9月与36Kr Heros Holding Limited签订了一致行动协议, 根据该协议,双方同意就双方持有的所有股份采取一致行动的事项进行表决, ,如果双方无法就需要采取一致行动的事项达成一致共识,Palopo Holding Limited 做出的决定 将被视为决定由各方一致通过,并将对各方具有约束力。
(3) 基于发行人单一类别的1,029,053,357股已发行和流通普通股,即 (i) 截至2021年12月31日已发行的907,346,745股A类 普通股的总和,(ii) 截至2021年12月31日已发行的96,082,700股B类普通股, ,以及 (iii) 25,623,912股A类普通股标的股份大港丰持有的可在2021年12月31日后的 60天内行使的期权。
2
CUSIP 没有G8828K 101 | 13D |
1 |
举报人姓名 Palopo 控股有限公司 | |||
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 不适用 |
(a) ¨ | ||
(b) ¨ | ||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4 |
资金来源(见说明) AF | |||
5 |
检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 ¨ | |||
6 |
国籍或组织地点 英属维尔京群岛 | |||
股数 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用 |
7 |
唯一的投票权 230,284,000(1) | ||
8 |
共享投票权 58,749,000(2) | |||
9 |
唯一的处置力 230,284,000(1) | |||
10 |
共享处置权 0 | |||
11 |
每位申报人实益拥有的总金额 289,033,000 | |||
12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 | |||
13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 28.8%(3) | |||
14 |
举报人类型 CO | |||
(1) 代表 (i) 根据英属维尔京群岛法律 注册成立的有限责任公司帕洛波控股有限公司持有的23,553,600股A类普通股;(ii) 帕洛波控股有限公司持有的54,958,400股B类普通股,以及 (iii) 注册的有限合伙企业千人有限责任公司持有的6,070,880股A类普通股根据英属维尔京群岛的 法律,Palopo Holding Limited是该群岛的唯一普通合伙人。每股B类普通股有权获得25张选票,每股A类普通股有权获得一票。
(2) 代表 (i) 36Kr Heros Holding Limited 持有的17,624,700股A类普通股,该公司是一家根据英属维尔京群岛 法律注册成立的有限责任公司,由刘成成全资拥有;(ii) 36Kr Heros Holding Limited 持有的41,124,300股B类普通股。
Palopo Holding Limited于2019年9月与36Kr Heros Holding Limited签订了一致行动 协议,根据该协议,双方同意就双方持有的所有股份就 采取一致行动的事项进行表决,如果双方无法就需要采取一致行动的事项达成一致共识 ,则Palopo Holding Limited做出的决定将被视为决定 由各方一致通过,并将对各方具有约束力。
(3) 基于发行人单一类别的1,003,429,445股已发行和流通普通股,即 (i) 截至2021年12月31日已发行的907,346,745股A类 普通股和 (ii) 截至2021年12月31日已发行的96,082,700股B类普通股的总和。
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CUSIP 没有G8828K 101 | 13D |
1 |
举报人姓名 千仁唱片 | |||
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 不适用 |
(a) ¨ | ||
(b) ¨ | ||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
4 |
资金来源(见说明) 厕所 | |||
5 |
检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 ¨ | |||
6 |
国籍或组织地点 英属维尔京群岛 | |||
股数 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用 |
7 |
唯一的投票权 151,772,000(1) | ||
8 |
共享投票权 0 | |||
9 |
唯一的处置力 151,772,000(1) | |||
10 |
共享处置权 0 | |||
11 |
每位申报人实益拥有的总金额 151,772,000 | |||
12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 | |||
13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 15.1%(2) | |||
14 |
举报人类型 PN | |||
(1) 代表千人有限责任公司持有的 151,772,000股A类普通股。千人有限责任公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册的有限合伙企业 ,帕洛波控股有限公司是该公司的唯一普通合伙人。每股A类普通股有权获得一票。
(2) 基于发行人单一类别的1,003,429,445股已发行和流通普通股,即 (i) 截至2021年12月31日已发行的907,346,745股A类 普通股和 (ii) 截至2021年12月31日已发行的96,082,700股B类普通股的总和。
4
CUSIP 没有G8828K 101 | 13D |
第 1 项。 | 证券和发行人。 |
附表 13D 上的本声明(本 “声明”)涉及发行人的A类普通股,面值为每股0.0001美元。36Kr Holdings Inc.(“发行人”)( “A类普通股”),其主要高管 办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区朝阳公园大道南10号君豪中央公园广场A1塔5-6层。
A类普通 股也由美国存托凭证所证明的美国存托股票(“ADS”)代表。每股 ADS 代表25股A类普通股。
第 2 项。 | 身份和背景。 |
(a) | 本声明由以下人员提交: |
(i) | 冯大刚,中华人民共和国公民; |
(ii) | Palopo Holding Limited,一家根据英属维尔京群岛 群岛法律注册成立的有限责任公司; |
(iii) | 千人有限责任公司是根据英属维尔京群岛法律注册的有限合伙企业, |
统称为 “举报人”。
(b) | 主要营业办公室的地址或申报人的住所(如果没有): |
(i) | 冯大刚 |
上地新溪路19号
北京市海淀区
中华人民共和国
(ii) | Palopo 控股有限公司 |
克雷格缪尔·钱伯斯
托尔托拉罗德城
VG 1110
英属维尔京群岛
(iii) | 千仁唱片 |
Wickhams Cay II Ritter House
罗德城,托尔托拉
VG1110
英属维尔京群岛
(c) | 申报人及其关联人目前的主要职业或工作、主要业务、地址和国籍: |
(i) | 冯大刚是(i)发行人首席执行官兼董事会联席主席; 和(ii)Palopo Holding Limited的唯一董事。 |
(ii) | Palopo Holding Limited的主要业务是管理千人有限责任公司和投资控股公司。 其唯一董事是冯大刚,其唯一股东是Lording Global Limited,该公司最终由洛丁信托控制。 |
Lording Global Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的投资 控股公司,注册地址位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的Palm Grove House,邮政信箱 438。Lording Global Limited的唯一董事是S.B. Vanwall Ltd,这是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立 的公司,其注册地址位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的Palm Grove House邮政信箱438号,其主要业务是提供企业服务。Lording Global Limited的唯一股东是TMF (开曼)有限公司,这是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司,注册地址为开曼群岛大开曼岛 KY1-1003 西湾路 802 号大展馆商业 中心二楼,其主要业务是提供企业服务。
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CUSIP 编号 686688102 | 13D |
洛丁信托是根据开曼群岛法律成立的 信托,由TMF(开曼)有限公司作为受托人进行管理。冯大刚是信托的委托人,Dangang Feng及其家人是信托的受益人。
(iii) | 千人有限责任公司的主要业务是投资 控股。千人有限责任公司的唯一普通合伙人是Palopo Holdings Limited。 |
(d) | 在过去五年中,举报人和上文 (c) 段提及的人员均未在任何刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规行为或类似的轻罪)。 |
(e) | 在 过去五年中,举报人和上文 (c) 段提及的人员均未参与过具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,因此 的此类诉讼过去或现在受到判决、法令或最终命令的约束,该判决禁止将来违反、禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动 或认定存在任何违规行为这样的法律。 |
第 3 项。 | 资金来源和金额或其他对价。 |
本声明第 4 项中列出或以提及方式纳入的 信息以引用方式纳入本第 3 项。
所购证券(定义见下文)的对价来自千人有限合伙人的出资。
第 4 项。 | 交易目的。 |
2022年3月10日,千人有限责任公司(“买方”)与API(香港)投资有限公司(“卖方”)签订了股票购买协议(“股票购买 协议”),根据该协议,卖方同意 出售,买方同意购买总计6,070,880股ADS,代表151,772,000股 发行人(“购买的证券”)。根据股票购买协议的条款,在执行本协议所设想的交易所需的范围内 发行人的股票转让代理人告知卖方 ,代表已购买证券的证书可以交付给买方之日起三 (3) 个工作日内完成,除非另有日期 经买方和卖方同意。根据该协议设想的购买和出售已购买证券的交易于2022年3月10日完成。
申报人出于投资目的收购 购买的证券,并将持续审查他们在发行人中的投资。申报人可能采取的任何行动 将取决于申报人对多种因素的审查,包括但不限于:对发行人业务、财务状况、运营和前景的持续评估;发行人 证券的价格水平;总体市场、行业和经济状况;另类商业和投资机会的相对吸引力; 以及其他当前和未来的发展。申报人可以随时不时地在公开市场或私下谈判的交易中收购发行人的额外证券 ,或保留或出售当时持有的全部或部分证券。 与此类考虑或活动有关,申报人可以聘请第三方顾问、顾问或代理人(均为 “顾问”)来协助申报人,并可能直接或间接地参与讨论或谈判,或就当时持有的证券以及其认为与做出决定有关的其他事项与其他各方达成协议 。此外,在 中,申报人及其指定发行人董事会或其顾问可以与 管理层、董事会、发行人的其他股东和其他相关方进行讨论,或鼓励这些人考虑 或探索特殊公司交易,例如:合并;出售或收购证券、资产或业务;变更 发行人的资本化或股息政策;或发行人业务或公司结构的其他重大变化, 包括管理层或董事会的组成。
6
CUSIP 编号 686688102 | 13D |
除上述情况外, 申报人目前没有任何与附表13D项 4 (a)-(j) 所列事项有关或可能导致这些事项的计划或提案。
本声明中对股份购买 协议的提及均以股份购买协议为准,该协议的副本 作为附录2附于此,并以引用方式全文纳入此处。
第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
(a) — (b)
截至2022年3月10日,提供了有关每位申报人对A类普通股所有权的以下信息 :
已共享 | ||||||||||||||||||||||||||||
唯一的权力 | power to | |||||||||||||||||||||||||||
已共享 | 处置或 | 处置或 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||||
金额 | 唯一的权力 | 投票权 | 指示 | 指示 | 聚合 | |||||||||||||||||||||||
受益地 | 的百分比 | 投票或直接投票 | 或者指挥 | 意向 | 意向 | 投票 | ||||||||||||||||||||||
举报人 | 拥有的: | 等级: | 投票: | 投票: | 的: | 的: | 权力: | |||||||||||||||||||||
冯大刚 | 314,656,912 | 30.6 | %(1) | 255,907,912 | 58,749,000 | 255,907,912 | 0 | 78.6 | %(3) | |||||||||||||||||||
Palopo 控股有限公司 | 289,033,000 | 28.8 | %(2) | 230,284,000 | 58,749,000 | 230,284,000 | 0 | 78.4 | %(4) | |||||||||||||||||||
千仁唱片 | 151,772,000 | 15.1 | %(2) | 151,772,000 | 0 | 151,772,000 | 0 | 4.6 | %(5) |
(1) 基于发行人单一类别的1,029,053,357股已发行和流通普通股,即 (i) 截至2021年12月31日已发行的907,346,745股A类 普通股的总和,(ii) 截至2021年12月31日已发行的96,082,700股B类普通股, ,以及 (iii) 25,623,912股A类普通股标的股份大港丰持有的可在2021年12月31日后的 60天内行使的期权。
(2) 基于发行人单一类别的1,003,429,445股已发行和流通普通股,即 (i) 截至2021年12月31日已发行的907,346,745股A类 普通股和 (ii) 截至2021年12月31日已发行的96,082,700股B类普通股的总和。
(3) 代表 (i) 帕洛波控股有限公司持有的23,553,600股A类普通股;(ii) 帕洛波控股有限公司持有的54,958,400股 ;(iii) 36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700股A类普通股;(v) 36Kr Heros Holding Limited 持有的41,124,300股B类普通股;(v)) 6,070,880股ADS代表千人有限责任公司持有的151,772,000股A类普通 股,以及 (vi) 大港丰持有的25,623,912股A类普通股标的股票期权, 可在2021年12月31日之后的60天内行使。每股A类普通股有权获得一票;每股B类 普通股有权获得25张选票,可由其持有人随时转换为一股A类普通股。在任何情况下,A类 普通股都不能转换为B类普通股。
(4) 代表 (i) 帕洛波控股有限公司持有的23,553,600股A类普通股;(ii) 帕洛波控股有限公司持有的54,958,400股 股;(iii) 36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700股A类普通股;以及 (iv) 36Kr Heros Holding Limited 持有的41,124,300股B类普通股,以及 (v) 6,070,880股ADS代表千人有限责任公司持有的151,772,000股A类普通股 股。每股A类普通股有权获得一票;每股B类普通股有权 获得25张选票,可由其持有人随时转换为一股A类普通股。在任何情况下,A类普通股 都不能转换为B类普通股。
(5) 代表 6,070,880股ADS,代表千人有限责任公司持有的151,772,000股A类普通股。每股 A 类普通股有 一票表决权。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股。
(c) 除第4项所述的 外,在过去的60天中,申报人和任何关联人均未对A类普通股进行任何交易 。
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CUSIP 编号 686688102 | 13D |
(d) 据申报人所知,任何人(申报人及其股东或合伙人除外)无权 获得或指示从所购证券中获得股息或出售所得收益。
(e) 不适用 。
第 6 项。 | 与 发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
本声明第 3、4 和 5 项中列出或以引用方式纳入的 信息以引用方式纳入本第 6 项。
除 声明中另有规定外,申报人或第 2 项中提及的人员均未与任何人就发行人的任何证券签订任何合同、安排、谅解或关系 (法律或其他方面),包括但不限于与此类证券的转让或表决、发现者费用、合资企业、贷款或期权 安排或看涨期权有关的任何合同、安排、 谅解或关系利润担保、利润或亏损分割或提供或扣留代理人安排、看跌 或看涨期权、利润担保、利润或亏损分割,或委托人的提供或扣押。
第 7 项。 | 作为展品提交的材料 |
展览 数字 |
描述 |
1 | 截至2022年3月11日,Danga Feng、Palopo Holding Limited和千人有限责任公司之间的联合申报协议。 |
2 | API(香港)投资有限公司与千人有限责任公司签订的股份购买协议,日期为2022年3月10日。 |
8
签名
经过合理的查询 ,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2022 年 3 月 11 日 | ||
冯大刚 | ||
来自: | /s/ 冯大刚 | |
姓名: | 冯大刚 | |
Palopo 控股有限公司 | ||
来自: | /s/ 冯大刚 | |
姓名: | 冯大刚 | |
标题: | 导演 | |
千仁唱片 | ||
来自: | Palopo Holding Limited,作为其普通合伙人 | |
来自: | /s/ 冯大刚 | |
姓名: | 冯大刚 | |
标题: | 导演 |
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