附件 10.3
Sunworks， Inc.
2016股权激励计划
[不合格/激励措施] 股票期权协议
这个 [不合格/激励措施]于_Inc.2016股权激励计划(《计划》)。
鉴于， 本公司希望根据本计划的规定，给予受购人购买每股面值0.001美元的本公司普通股(“普通股”)的机会，该计划的副本附在本计划之后；
现在 因此，考虑到下文所述的相互契约，并出于其他善意和有价值的考虑，拟受法律约束的本契约双方同意如下：
1. 授予选择权。本公司现授予购股权持有人购买全部或任何部分_(_)股普通股的权利及选择权(“购股权”)。该期权在各方面均受以下 规定的限制和制约，并在各方面受制于现行有效的计划条款和条件以及该计划可不时修订的条款和条件(但仅限于该等修订适用于未完成期权的范围)。该等条款和条件以引用的方式并入本协议，是本协议的一部分，如与本期权协议的任何其他条款发生冲突，则以该条款和条件为准。根据本协议授予的选项 旨在[不合格的/奖励的]股票期权(“[NQSO/ISO]“)满足计划要求 [/和修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第422条，而不是非合格股票 期权].
2. 行使价。本期权所涵盖普通股的行权价为每股$ 。管理该计划的委员会(下称“委员会”)认为，于授出日期，行权价格不低于(I)普通股“公平市价”(定义见该计划)的100%或(Ii)普通股面值的100%(持有本公司或关连公司所有股份的总投票权超过10%的受购人为110%)，或(Ii)普通股的面值。
3. 术语。除非根据本计划或本期权协议的任何规定提前终止，否则本期权将于 (“到期日”)到期，该 日不超过授出日起10年(“拥有人超过10%”的情况下为5年)。此选择权在失效日期或之后不能执行。
4.行使选择权。[该选择权应授予自授出日期起以 增量计的 期间内，条件是受购权人 须自授予日期起至适用归属日期期间，继续受聘为董事、本公司或相关 公司的高级管理人员或雇员，或其顾问或顾问].
委员会如认为适宜，可酌情加快期权的任何授予日期。一旦期权 变为可行使，它将保持可行使状态，直到其被行使或终止。
5. 期权行使方式。在本购股权协议及计划的条款及条件的规限下，购股权可于本公司的主要办事处以书面通知方式行使。该等通知的表格随本表格附上，并须述明选择行使该购股权及行使该通知所涉及的全部股份数目；须由行使该购股权的一名或多名人士签署；并须附有该等股份的全部行使价格的付款。将只发行全额股票。
应向公司支付 行使价：
(A) 现金，支付给公司订单的支票，或电子资金转账；
(B) 由按委员会授权的方式进行通知和第三方付款；
(C) 通过交付认购人以前获得的普通股股份 ；
(D) 减少根据该期权以其他方式可交付给受购人的股份数量；
(e) 遵守委员会可能通过的程序，根据与第三方的“无现金行使” ，该第三方为购买或行使期权提供融资(或以其他方式便利)；
(F) 上述各项的任何组合。
如果行权价格全部或部分以普通股支付，则支付的行权价格部分应等于行权当日交出的普通股的公平市值。
在收到行权及付款通知后，本公司应交付一张或多张代表行使购股权的普通股的证书。购股权人在收到代表该等普通股的证书后，即可取得股东的权利。
此类证书应登记在行使选择权的人的名下(或，如果选择权是由选择权受让人行使的，则应在行使选择权的通知中以选择权受让人及其配偶的名义登记)，并应如上所述交付给行使选择权的人，或按其书面命令交付。如果期权是由任何人在期权接受者死亡或残疾(根据守则第 22(E)(3)节确定)之后行使的，则通知应附有该人行使期权权利的适当证明。在行使本文规定的选择权时购买的所有普通股都应全额支付，且不应评估。
于 行使、归属或支付购股权后，本公司或关连公司有权选择(I)要求 购股权承购人支付或规定支付本公司或关联公司可能被要求就所知事件或付款而预扣的任何税款，或(Ii)从本公司或 关联公司可能被要求就该现金付款预扣的任何现金金额中扣除本公司或关联公司可能被要求就该等现金付款预扣的任何税款。在根据本计划交付普通股需要预缴税款的任何情况下，委员会可根据委员会可能确定的规则和条件，以其唯一的酌情权(在授予时或之后)授予受购人权利，以使公司减少(或以其他方式重新获得) 将交付的适当数量的股份数量，按公平市价或按照授权的无现金操作程序以销售价格进行估值，履行行使、归属或付款时适用的最低扣缴义务所必需的。 前一句中的任何规定均不得减损或限制本公司履行本计划第8.5节规定的扣缴义务的权利。
6. 期权不可转让。除 遗嘱或世袭和分配法则外，这一期权不能全部或部分由期权受让人转让或转让。在期权接受者的有生之年，选择权只能由期权接受者行使，或在其残疾的情况下，由其监护人或法定代表人行使；然而，前提是，委员会可根据委员会自行酌情确定的条件和程序，允许其他个人或实体行使选择权，并将选择权支付给或以其他方式转移给其他人或实体，包括对后续转移的限制(但任何此类转移[NQSO/ISO]应限制在管理 的联邦税法允许的范围内[NQSO/ISO])。任何允许的转让都必须符合适用的联邦和州证券法。
7. 控制中的更改。(A)就本期权协议而言，除非本公司与期权持有人之间的协议另有规定，否则在下列情况下，控制权的变更应视为已发生：
| (i) | 收购要约(或一系列相关要约)应就公司50%或以上的未偿还有表决权证券的所有权提出和完成要约，除非作为要约收购的结果，尚存公司或由此产生的公司的未偿还有表决权证券的50%以上应由公司股东(截至要约开始前的时间)、公司或关联公司的任何员工福利计划及其关联方合计拥有； | |
| (Ii) | 公司应与另一家公司合并或合并，除非由于这种合并或合并，尚存或产生的公司的未偿还有表决权证券的50% 将由公司的股东(截至紧接交易前的时间)、公司或关联公司的任何员工福利计划、 及其关联公司合计拥有； | |
| (Iii) | 本公司应将其实质上的所有资产出售给非本公司全资拥有的另一家公司，除非在此次出售中，超过50%的资产将由本公司股东(在紧接交易前)、本公司或关联公司及其关联公司的任何员工福利计划合计拥有；或 | |
| (Iv) | 个人(定义见本计划)将收购本公司50%或以上的未偿还有表决权证券(无论是直接、间接、受益或登记在案)，除非由于此类收购，尚存或由此产生的公司的未偿还有表决权证券的50%以上应由本公司股东(截至紧接该人首次收购该等证券之前的时间)、本公司或相关公司的任何员工福利计划、 及其关联公司共同拥有。 |
(B) 如果本公司在任何时候进行控制权变更交易，则在控制权变更交易发生之日起，尚存的、继续的、继承人或其母公司(视情况而定)(“收购公司”)可承担公司在期权项下的权利和义务，或以实质上等值的期权替代收购公司的股票。如果收购公司选择不承担本公司在与控制权变更相关的期权或替代期权项下的权利和义务，并且如果期权受让人的服务在该日期之前没有终止，则期权应立即授予。仅由于第7(B)款的原因而允许的任何期权的授予应以控制权变更的完成为条件。
(C) 尽管有前述规定，如本公司与购股权持有人之间的协议界定控制权变更，则就该购股权持有人及购股权而言，控制权变更应具有该协议所赋予的涵义。
8. 终止雇用。
(A) 如果受购人因死亡或残疾(定义见下文)以外的任何 原因终止受权人在本公司和所有相关公司的工作或服务，则认股权的行权期应在受购人受雇于本公司或关联公司或为其提供服务的最后一天起三(3)个月终止；但在此期间，如果被选择人死亡，根据继承法和分配法有权行使选择权的人应在死亡之日起一(1)年内行使选择权)。就购股权协议而言，购股权持有人 从受雇于本公司或服务于本公司，转至受雇于关联公司或服务于关联公司，或相反，或从一家关联公司转移至另一家关联公司，不得被视为构成终止雇用或服务。
(B) 如果本公司或任何关联公司因“原因”终止受权人在本公司及所有相关公司的雇佣或服务，则认股权的行权期应立即终止。委员会将根据其绝对自由裁量权确定与终止雇用有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于请假是否构成终止雇用以及参与者的终止是否出于“原因”的问题。
就本协议而言，除非本公司与受购人之间的雇佣协议另有规定，否则“因”应指：
| (i) | 对涉及欺诈或道德败坏的重罪或犯罪定罪； | |
| (Ii) | 盗窃、重大不诚实或欺诈行为、故意篡改任何雇佣记录或公司记录，或实施任何刑事行为，损害参与者履行公司适当雇佣职责的能力； | |
| (Iii) | 控制权变更后，对公司或公司继承人造成重大伤害的故意或鲁莽行为或重大疏忽，包括违反竞业禁止或保密协议； | |
| (Iv) | 故意不遵守参与者向其报告的个人或机构的合法指示；或 | |
| (v) | 严重疏忽或故意不当行为，不履行参与者指定的职责。 |
原因 不应仅包括在实现被选项人的工作目标方面的不令人满意的表现。
9. 残障人士。如果购股权持有人因 残疾(定义见下文)而终止受雇于本公司及所有相关公司或向其提供服务，则购股权行权期应于受权人受雇于本公司或关联公司或向其提供服务的最后日期 起十二(12)个月终止。“残疾”是指受权人的完全和永久的残疾；但如果公司与受权人之间的雇佣协议中对残疾有定义，则残疾应具有该雇佣协议中赋予它的含义。
10. 死亡。如果受购人因 死亡而终止受雇于本公司及所有相关公司或为其提供服务，则认股权的行权期应于参与者受雇于本公司或其关联公司或为其提供服务的最后一日起计十二(12)个月终止。
11. 证券问题。
(A) 如果公司法律顾问在任何时候确定普通股的上市、登记或资格须受任何证券交易所或任何州或联邦法律规定的选择权的制约，或须经任何政府或监管机构的同意或批准，或披露非公开信息或满足任何其他条件是发行或购买本协议项下普通股的条件 ，则不得全部或部分行使该等选择权，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或满足该等条件应在董事会可接受的条件下完成或获得。本公司并无义务申请或取得该等上市、注册或资格，或符合该等条件。委员会应将推迟或禁止行使选择权的任何决定以书面形式通知选择权接受者。在期权行使被推迟或被禁止的期间，期权受让人可以书面通知撤回期权持有人的行使决定，并获得任何已支付的金额的退还。
(B) 本公司可要求：(I)购股权受让人(或在受购人死亡或伤残的情况下行使购股权的任何其他人士) 作为行使购股权的条件，在实质上和形式上作出令本公司满意的书面保证，表明该人购买普通股股份时受其本身的投资选择权所规限，而不是 目前打算出售或以其他方式分派该等股份，并作出该等其他陈述或契诺；及(Ii)因行使购股权而交付的任何普通股股票均附有本公司为遵守联邦及适用的州证券法而认为必要或适当的图例，以遵守本公司就公开发售其普通股股份或其他事宜而作出的契诺或声明。期权持有人明确理解并同意，如果普通股股票在行使期权时发行，则普通股股票可能是“受限证券”，该术语在1933年证券法第144条中有定义，因此，期权持有人可能被要求 无限期持有股票，除非它们是根据修订后的1933年证券法登记的，或者可以获得此类登记的豁免 。
(C) 购股权持有人对购股权所涵盖的任何普通股股份并无股东权利(包括但不限于就该等股份收取股息或非现金分派的任何权利)，直至向该等普通股持有人发出股票 证书之日为止。股利或其他权利的备案日早于股票发行日的，不得进行调整。
12. 适用法律。本期权协议应最大限度地受适用的《守则》条款管辖。否则， 特拉华州的法律(不参考法律冲突原则)将管辖计划和根据计划授予的选项的运作，以及受权人根据计划和选项授予的权利。
[签名 页面如下]
本合同双方已正式签署本合同，特此为证[不合格/激励措施]股票期权协议自。
| Sunworks， Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 标题： | 首席执行官 | |
| 可选购者 | ||
Sunworks， Inc.
2016股权激励计划
通知 行使[不合格/激励措施]股票期权
本人 特此行使[不合格/激励措施]根据以下条款授予本人的认股权[不合格/激励措施]由Sunworks，Inc.(“本公司”)于20_
| 拟购买股份数量 ： | _______ | |
| 购买 每股价格： | $_______ | |
| 总计 购买价格： | $_______ |
| __ | B. | 随函附上现金支票一张，金额_[圆圈一]支付购买该等股份的款项； |
和/或
| __ | C. | A 通知和第三方付款，金额_[圆圈一]支付购买该等股份的款项； |
和/或
| __ | D.
|
随函附上的 是_股，在本合同日期的总公平市值为$_。[圆圈一]支付 这类股份； |
和/或
| __ | E. | 关于根据[不合格/激励措施]股票期权协议 日期为20_ |
和/或
| __ | F. | 与第三方进行“无现金行使”，该第三方为购买或行使期权提供融资(或以其他方式协助)，无现金行使应为全部/部分[圆圈一]支付购买该等股份的款项； |
请 将代表所购股票的证书登记为以下名称*：_；并将 发送给_。
| DATED: ____________ __, 20__ | ||
| 选项接受者的 签名 |
| * | 证书 可以单独登记在受选人的名下，也可以登记在受选人及其配偶的联名(有生存权)名下。 |