附件 10.2

Sunworks， Inc.

受限的 股份单位协议

此 受限股份单位协议(“协议”)由特拉华州的一家公司Sunworks，Inc.(The“公司”)，及以下指名人士(“Grantee”)， 根据Sunworks，Inc.2016股权激励计划(“平面图“)。除非本协议另有规定，本计划中定义的术语在本协议中的含义与本协议相同。

授权者：

社会安全号码

地址：

限售股数量：

授予 日期：

1. 限售股单位的授予。考虑到受资方作为董事、员工或顾问履行的服务 (“服务)，本公司现授予限制性股份单位(RSU)奖励。授奖“)， 根据本协议和本计划的条件，授予承保人。根据本协议和本计划的条款，每个RSU代表获得一份股份的权利。如本协议所用，术语“分享” or “共享” 指本公司普通股股份，每股面值0.001美元，包括根据本协议授予奖励的相关股份，以及(I)作为股份置换、(Ii)股份股息或股份拆分以及(Iii)合并、资本重组、重组或类似公司交易中股份置换而收到的所有证券。为免生疑问，不得向承授人发行任何股份，除非该等股份已根据下文第2节归属。

2. 归属。该奖项的授予如下：只要承授人在适用的授予日期前继续为公司提供服务。

2.1终止。如果承授人对公司的服务在归属日期之前因任何原因终止，则自终止之日起，未授予的 RSU应立即被没收，承授人对该等RSU的所有权利应立即终止。

2.2. 控制中的更改。如果控制权发生变更，本奖励可由继承人或收购实体承担或取代， 经控制权变更各方同意，对本合同项下可发行的股票的数量和种类进行适当调整。 或者，继承人或收购实体可以替代同等的奖励或发行实质上类似的股权激励，以代替RSU，但授予承授人的条件不变。如果该继任者或收购实体拒绝承担， 根据控制权变更更换或替换本裁决，则尽管计划或本协议中有任何其他相反的规定，受本裁决约束的所有RSU应在控制权变更完成之前成为完全归属的，并以此为条件。如果本奖项被假定、替换或替代，并且在控制权变更后的一年内，公司或继任或收购实体因 以外的任何原因终止受赠人的服务，则受本奖项约束的RSU应完全归属于受赠人。

3. 裁决结算。在第5条的规限下，本公司应于奖励归属后在实际可行范围内尽快(但不迟于30天)将奖励归属部分的股份数目全部或部分发行或转让予承授人(或本公司可接受并由承授人以书面指定的其他人士)。本公司可通过向承保人交付一张或多张股票或在本公司或本公司的转让代理账簿上记入适当的记项来进行此类发行或转让 。除5.1节另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让的税款以及与该交付或发行相关的所有费用和开支。于股份发行或转让予承授人前，承授人 对本公司任何特定资产或该等股份并无直接或担保债权。

4. 没有员工、董事或顾问的权限。本协议中的任何内容不得以任何方式影响公司或公司母公司或子公司以任何理由终止承授人服务的权利或权力，不论是否有 原因。

5. 预缴税款和调整。

5.1. 预提税款。作为授予奖励后发行或转让任何股票的先决条件，受赠人应应本公司的要求，向本公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规要求本公司代扣代缴的金额，作为所得税或其他预扣税(“纳税“) 关于该等股份的发行或转让。如果承授人在公司提出要求后未能预付税款，则公司可酌情从公司当时或之后应支付给承授人的任何金额中扣除任何税款。

5.2. 纳税情况的清偿。承授人可选择以下列任何一种方式履行其预缴税款的义务：(1)向本公司支付支票或现金；(2)向本公司交付合计公平市价为 的以前拥有的股份，以产生预扣义务之日为准；(3)授权本公司扣留以其他方式发行或转让给承授人的全部股份，其总价为公平市价，以产生预扣义务之日为准；或(4)管理人批准的其他方式。在 税款全部清缴之前，不得交付代表股份的股票。

6. 调整。如果发生本计划第7.1节所设想的股权重组，如股票分红、股票拆分、剥离或资本重组，受本奖励约束的证券的数量和类别应由 管理人根据本计划第7.1节公平调整。

7. 遵守法律法规。股票的发行将受本公司和承授人遵守所有适用的州、联邦和外国法律法规以及股票发行或转让时可能在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求的制约和条件。根据本协议发行的股份 应注明公司确定的适当图例(如有)。

8. 确认。本公司和承保人同意，RSU根据本协议和本计划的 条款授予并受其管辖(在此并入作为参考)。承授人(A)确认已收到计划和计划招股说明书的副本，(B)表示他或她已仔细阅读并熟悉其中的规定，以及(C)在遵守本协议和本计划中规定的所有条款和条件的前提下，特此接受RSU。受让人特此同意接受行政长官就与本计划和本协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。

9. 整个协议；权利的执行。本协议和本计划构成双方就本协议主题事项达成的全部协议和谅解，并取代双方之前进行的所有讨论。有关购买本协议项下股份的任何先前协议、承诺或谈判均将被取代。除非以书面形式并由本协议各方签署，否则对本协议的任何修改或修改，或对本协议项下任何权利的放弃，均无效。任何一方未能执行本协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。

10. 股东权利。在符合本协议和本计划的条款和条件的情况下，承授人只有在股份根据本协议发行后，才拥有公司股东关于股份的所有权利。

11. 不能转账。除遗嘱或继承法或分配法或法院命令外，不得以任何其他方式出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置RSU，或除非得到行政长官的逐案许可

12. 税收后果。受让人理解受让人可能因收购或处置股份而遭受不利的税务后果。承授人代表(I)承授人已就股份的收购或处置与税务顾问进行磋商，而承授人认为有关收购或处置股份的事宜是合宜的，及(Ii)承授人并不依赖本公司提供任何税务意见。

13. 继承人和受让人。公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对 具有约束力，符合公司继承人和受让人的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对承授人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

14. 适用法律；可分割性。本协议应受特拉华州国内法律管辖并按照该州法律解释，因为此类法律适用于特拉华州居民之间签订并将完全在特拉华州履行的协议，不包括与法律冲突有关的法律体系。如果本协议的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则应尽最大可能执行该条款，而其他条款应保持完全有效和可执行。

15. 通知。任何需要向本公司发出或交付的通知应以书面形式发送给本公司主要公司办事处的公司秘书 。要求向承保人发出或交付的任何通知应以书面形式发送给承保人，地址为上述地址，或承保人不时以书面形式指定给公司的其他地址。 所有通知应视为在以下情况下有效发出：(I)通过挂号信或挂号信(要求退回收据)寄到美国邮件三(3)天后，(Ii)寄回任何回执快递公司(预付)后一(1)个工作日， 或(Iii)传真或电子邮件传输后一(1)个工作日。

16. 进一步的工具。双方同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。

17. 标题；对应。本协议的标题和标题仅供参考，在解释或解释本协议时不予考虑。本协议中提及的所有章节均指本协议的章节。本协议可以签署任意数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本 一起构成一个相同的协议。

18. 计划的酌情性质。本计划是可酌情决定的，公司可随时酌情修改、取消或终止。本奖项的授予不会产生任何合同权利或其他在未来获得任何其他奖项的权利。未来的奖励，如果有的话，将由本公司全权酌情决定。对计划的任何修改、修改或终止不应构成对承保人受雇于公司的条款和条件的更改或损害。

19. 代码第409a节。就本协议而言，终止雇佣关系的决定应符合《国税法》第409a节和其下的条例中定义的有关“离职”的规则 (“第409A条“)。尽管本协议另有规定，但根据本协议支付的与受让人终止雇佣有关的任何款项构成递延补偿，符合第409a条的规定，且受让人在终止受雇时被视为第409a条规定的“特定雇员”，则 此类付款不得支付或开始支付，直至(A)受保人离职起计的六个月期间届满或(B)受保人在离职后死亡之日；但是，此类延期仅限于避免对承授人不利的税收待遇所需的程度，包括但不限于，在没有此类延期的情况下，承授人根据第409A(A)(1)(B)条应承担的额外 税。如果本协议项下的任何付款 可被归类为第409a款所指的“短期延期”，则此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项条款获得第409a款的豁免。 根据《财政部条例》第1.409A-2(B)(2)条的规定，根据本条款的付款旨在构成单独的付款。

20. 以公司追回或补偿为准的奖励。在适用法律允许的范围内，在承授人受雇期间或适用于承授人的其他服务期间，应根据董事会通过的或法律要求的任何补偿追回或补偿政策，对RSU进行追回或补偿。除此类政策下的任何其他补救措施外，适用的法律可能要求取消承授方的RSU(无论是否已授予)，并将因承授方的RSU而实现的任何收益退还给承授方。

[签名 页面如下]

其中，公司已促使本协议由其正式授权的代表签署，承授人已于授权日签署本协议 。