附件 3.2

附例

的

Sunworks， Inc.

(更新至2021年6月2日)

目录

附例

的

Sunworks， Inc.

1.1公司名称。本公司的名称是Sunworks，Inc.。

1.2总办事处。董事会应指定公司主要执行办公室的位置，该办公室可以位于特拉华州境内或以外的任何地方。如果主要执行办公室位于特拉华州以外，并且如果公司有一个或多个业务办公室，则董事会应指定一个主要业务办公室。

1.3增设或新设办事处。董事会可设立分支机构或下属机构，或可不时将公司的主要办事处迁至其认为适当的地点。

为本细则的目的，下列术语应按照本节中的定义使用。

2.1公司注册证书。“公司注册证书”一词是指提交给特拉华州州务卿并在有关时间有效的公司注册证书。

2.2普通股。“普通股”一词是指截至有关日期公司的普通股，包括每一系列普通股。

2.3 GCL。“GCL”一词系指当时有效的特拉华州公司法。

2.4有投票权的股份。如公司注册证书就任何事项就任何股本 规定多于或少于一票，则本附例中凡提及“有权投票的股份”的多数或其他百分比或数额 ，即指就有权就该事项投票或以书面同意行事的股本股份 有权投票的总票数的多数或其他适用百分比或数额。

2.5投票权。如公司注册证书就任何事项就任何股本股份规定多于或少于一票，则本附例中凡提及“投票权”的多数或其他百分比，即指就有权就该事项有权投票或以书面同意行事的股本股份而有权投票的总票数的多数或其他适用的 百分比。

3.1会议地点。本公司的所有股东大会应在公司位于加利福尼亚州的主要办事处举行，或在董事会不时指定的州内或州外的其他地点举行，或未出席会议的所有有权投票的人士书面同意的其他地点举行。

3.2年会。本公司股东年会应于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理可能提交本公司处理的其他事务。

3.3特别会议。股东特别会议可根据本节第(Br)3.3节规定的程序召开，以采取股东根据《公司章程》和《公司注册证书》允许采取的任何行动。

3.3.1授权召开特别会议。董事会主席、总裁、董事会、任何两名或两名以上董事会成员，或持有本公司不少于百分之十(10%)投票权的一名或多名股东，可随时召开股东特别会议。

3.3.2召开特别会议的程序。如果董事会以外的任何人召开特别会议，要求召开特别会议的人应亲自递交或以挂号信、电报或其他传真方式将特别会议的要求 送交董事会主席总裁、总裁副董事长或公司秘书。收到要求的高级职员应迅速安排以本附例第3.4节规定的方式向有权在大会上投票的股东发出会议通知。根据第3.3节要求召开的任何特别会议应在收到特别会议请求后不少于三十五(35)天至不超过六十(60)天举行。如股东在收到要求后二十(20)日内仍未收到召开特别大会的通知，则召开股东大会的人士可按本附例规定的方式发出通知，或向GCL预期的具司法管辖权的法院提出申请。

3.4会议通知。年度或特别会议通知须由秘书或助理秘书向每名有权在该会议上表决的股东发出书面通知，或如无该等主管人员，则由董事会主席或总裁发出，或如有疏忽或拒绝，则由任何有权召开会议的人士向其发出书面通知，不少于大会日期前十(10)天(或如以第三类邮件 邮寄，则不少于三十(30)天)或不超过六十(60)天。

3.4.1发出通知的程序。会议的书面通知应亲自或以第一类邮件(或第三类邮件，如果公司在会议记录日期有500人或更多人记录持有)或电报或其他 书面通信、预付费用、按公司账簿上股东的地址发给股东或由股东为通知目的向公司发出的书面通知发出。如果通知地址未出现在 公司的账簿上或尚未发出，则通知发送给由公司主要执行办公室保管的股东，或如果至少在公司主要执行办公室所在县的一份发行广泛的报纸上刊登至少一次，则被视为已发出通知。仅在GCL明确允许的范围和方式下，方可省略本附例所规定的通知。

3.4.2通知内容。任何股东大会的通知应载明：

答：会议的地点、日期、时间；

B. 董事会在发出通知时打算提交股东采取行动的事项；

C. 如果要选举董事，管理层在发出通知时打算提名的被提名人的姓名；

D.将在特别会议上处理的任何事务的一般性质，不得处理其他事务；

E.将在任何会议上处理的事务的一般性质，无论是定期会议、年度会议还是特别会议，如果此类事务与采取行动的任何建议有关， 采取行动涉及以下事项：(1)与受GCL管辖的有利害关系的董事的合同或其他交易， (2)公司注册证书的修订，(3)GCL意义上的公司重组，(4)公司的自愿解散，或(5)解散中的分配计划；

F. GCL明确要求的其他事项(如有)。

3.4.3放弃会议通知。任何股东大会的交易，不论如何召集及发出通知，如有法定人数亲身或委派代表出席，且于会议前或会后有权投票但并非亲身或委派代表出席的人士签署书面放弃通知或同意举行会议或批准会议记录，则与在定期催缴及通知后正式举行的会议上所采取的行动一样有效。所有此类放弃、同意和批准应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。放弃通知或同意举行任何股东大会，并不需要具体说明在任何例会或特别会议上处理的事务或其目的，但 在该等会议上已获批准或将获批准的任何建议除外，而该等建议的一般性质根据本附例第3.4.2节E段的规定须在有关会议的通告中注明。

3.5法定人数要求。持有33 1/3%有表决权股份的持有人，无论是亲自或委派代表出席所有股东会议以处理事务，均构成法定人数。出席正式召开或召开的会议 有法定人数的股东可继续营业，直至休会为止，即使有足够多的股东退出， 若所采取的任何行动(休会除外)获得构成 法定人数所需股份的至少过半数批准，则出席的股东仍可继续营业至休会。

3.6法定人数不足；休会。如出席任何股东大会的人数不足法定人数或派代表出席，会议可由亲身或委派代表出席的有权投票的股份以多数票通过而休会，直至构成法定人数的有表决权股份的必要数目 出席为止。

3.6.1举行休会。除本附例第3.6.2节另有规定外，除在举行延会的会议上公布其时间及地点外，本公司无须就延会作出任何通知，而本公司可在延会上处理在原会议上本应处理的任何事务。

3.6.2延会通知。如果会议延期超过四十五(45)天，或在休会后确定了延期会议的新的记录日期，则应根据本章程第3.4节的规定发出延期会议的通知。

3.7投票权。除《股东名册》的条文另有规定外，于记录日期有权投票的股份只有名列本公司股票纪录的人士才有权在股东大会上投票。

3.7.1一般投票权。除公司注册证书或下文第3.8节另有规定外，每名有权投票的股东 每持有一股有权投票的股票，有权投一票。如公司注册证书就任何事项规定任何股份有多于或少于一票的投票权，则本附例中凡提及本公司股份的多数或其他比例的投票，均指根据该等股份就该事项有权投票的总票数而有权投票的股份的多数或按比例投票。

3.7.2多数票。除公司注册证书或下文第4.3节另有规定外，对出席会议并有权就任何事项投票的股份的多数投赞成票应为股东的行为，除非GCL或公司注册证书要求 以较大数量的股份投票或按类别投票。

3.7.3声音表决；书面投票。在股东大会上的投票可以是口头表决或投票表决，但在任何董事选举中，如任何有权投票的股东要求投票表决，则必须以书面投票表决。

3.8委托代表投票。每名有权投票或签立同意书的股东，均可亲身、以电报或以书面 委托书的形式，按照《股东名册》的适用条文签立。委托书必须提交给公司的秘书或助理秘书。代表股东提交的委托书的有效性及其任何撤销应按照《政府合同法》的规定确定。

3.9选举督察。在任何股东大会召开前，董事会可在该股东大会或其任何续会上委任除被提名人外的任何人士担任选举检查人员。如无委任选举审查员或 如审查员未能出席或未能或拒绝行事，则任何该等会议的主席可于大会上作出有关委任或填补有关空缺，而 应任何股东或其代表的要求。检查员的人数应符合GCL的规定，并具有GCL规定的权限和职责。

3.10未召开会议的股东行动。除公司注册证书另有规定外，任何可于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动(董事选举除外)均可在不召开会议及 事先通知的情况下采取，前提是列明所采取行动的书面同意须由拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数的流通股持有人签署，而所有有权就该等行动投票的股东 均出席并投票。

3.10.1书面同意通知。除非已征求所有有权投票的股东的书面同意，否则股东未经会议以不到一致的书面同意通过的任何公司行动应立即通知 未以书面同意的有权投票的股东。该通知必须在经批准的任何诉讼完成前至少十(10)天发出 如果该诉讼涉及(I)与有利害关系的董事签订的合同或其他交易， (Ii)《政府合规》第317条所指的公司任何现任或前任代理人的赔偿，(Iii)《政府合规》所指的任何重组 ，或(Iv)解散时的分配计划。

3.10.2以书面同意方式选举董事。经有权投票选举董事的持有过半数流通股的人士的书面同意，可于任何时间选举董事以填补董事会未能填补的空缺(因董事被撤职而产生的空缺除外)，而有关选举的任何所需通知须按上文第(Br)3.4.2节的规定迅速发出。除非所有有权投票选举董事的人士签署书面同意书，列明所采取的行动，否则不得在未经会议的情况下选举董事。

4.1董事的权力。在公司注册证书、章程和《公司通则》的限制下，公司的所有权力应由董事会行使，或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务应由董事会管理。董事会可以委托管理公司或其他人士管理公司的日常业务，但公司的业务和事务必须在董事会的最终指示下进行管理，公司的所有权力均应在董事会的最终指示下行使。

4.2董事的人数和资格。授权的董事人数为三(3)人。更改可授权在董事会任职的最低或最高董事人数，或从可变董事会改为固定董事会，仅可通过修改公司注册证书进行 。

4.3董事选举；任期。董事应在每次股东周年大会上选举产生，任期至下一届股东周年大会为止。在任何董事选举中，获得最高票数(不超过待选董事总数 )的董事应根据公司注册证书的规定当选。每个董事，包括被选举填补空缺的董事，应任职至当选的任期届满和继任者选出并具备资格为止。 董事授权人数的减少不具有在任何董事 任期届满前罢免该董事的效果。

4.4董事辞职。任何董事均可向董事会主席(如有)或向总裁、秘书或董事会发出书面辞职通知而辞职。如果董事以公司注册证规定的方式提出辞职，则在符合公司注册证书规定的规定的情况下，股东或董事会有权选举继任者于辞职生效之日 就职。

4.5董事的免职。整个董事会或任何个人董事可以按照大新浪规定的方式罢免 。

4.6董事会的空缺。在任何董事死亡、辞职或被免职的情况下，如法院命令宣布董事精神不健全或被判犯有重罪，如增加授权董事人数，或股东未能在授权增加董事人数的会议或其续会上，或在任何其他时间选举全部授权董事，应视为存在董事会空缺。 董事会的空缺如下：

4.6.1如果不删除董事。除因罢免董事而产生的空缺外，任何空缺均可由其余董事(不论是否少于法定人数)的过半数或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的每名董事应任职至下一届股东周年大会及选出继任者及符合资格为止。

4.6.2如果删除董事。因董事撤销而产生的空缺只能由有权在正式举行的股东大会上表决的股份 的过半数投票或有权投票的流通股持有人一致书面同意 来填补。

4.6.3股东的行动。股东可随时推选董事填补未获董事填补的任何其他空缺，而以书面同意作出的任何该等选择须获得有权投票的已发行股份的过半数同意。

4.7董事会会议。董事会会议应在公司主要执行办公室或董事会决议不时指定的其他地点举行。

4.7.1年会。董事会年会应于股东周年大会休会后立即在股东周年大会地点召开，以组织董事会、选举任何意欲当选的高级职员，以及处理会议可能适当处理的其他事务。

4.7.2其他定期会议。董事会其他例会于董事会决议不时指定的时间举行，无须另行通知。

4.7.3特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、总裁、任何副总裁、秘书或任何两(2)名董事为任何目的随时召开。

答：特别会议的时间和地点的通知应以电话、电报或预付费邮件的方式亲自送达或传达给每个董事，收件人为公司记录中显示的每个董事的地址， 如果该地址无法轻易确定，则发送到定期举行董事会议的地点。

B. 邮寄通知应在会议预定时间至少四(4)天前寄往美国邮寄，电报通知应在会议预定时间至少四十八(48)小时前送达电报公司。 如果通知亲自或通过电话送达，应至少在会议预定时间 前四十八(48)小时送达。

C.在本节规定的时间内通过邮寄、电报或亲自递送的方式发出的通知应是针对其所指向的董事的到期的、法律的和个人的通知。在本节规定的时间内发出的任何口头通知，如果被传达给董事办公室的人员，并合理地相信该人会迅速将该通知 传达给该董事，则应是到期的、法律的和个人的通知。

4.7.4电话会议。任何例会或特别会议均可透过会议电话或类似的通讯设备举行，只要所有参与会议的董事均能听到彼此的声音，任何此等参与即构成亲自出席会议。

4.7.5放弃通知。任何董事会会议的交易，不论其名称及通告如何，或于任何地点举行，应与在定期召开及通告的会议上所采取的行动一样有效，如所有董事均出席并签署放弃通知的书面通知并同意举行该会议，或如大多数董事出席及所有董事在会议之前或之后， 签署放弃通知的书面通知，或同意举行会议，或批准会议记录。所有此类放弃、同意、或批准应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。出席会议而未就没有在会议之前或在会议开始时向该董事发出通知而提出抗议的董事，无须 发出会议通知。

4.7.6法定人数要求。根据第4.2节确定的或董事会根据第4.2节确定的确切授权董事人数的多数，应构成处理业务(休会除外)的法定人数，出席正式举行的会议的大多数董事的行动应作为董事会的行为有效，除非公司注册证书、本附例或GCL要求更多的授权董事。出席初始法定人数 的会议可继续办理事务，即使一名或多名董事退出，但前提是所采取的任何行动获得 至少该会议所需法定人数的多数批准。

4.7.7休会。出席的大多数董事，不论是否达到法定人数，均可不时在休会前定出新的 时间及地点，但如任何会议延期超过二十四(24)小时，任何延期 至另一时间或地点的通知应于续会重新召开前向任何于休会时间 不在场的董事发出。

4.8.董事行动，不开会。如果董事会所有成员单独或集体以书面同意，董事会要求或允许采取的任何行动都可以在没有 会议的情况下采取。每份此类书面同意应与董事会会议记录一并提交，并与董事一致表决具有同等效力和作用。

4.9董事委员会。董事会可通过经多数董事通过的决议 设立一个或多个委员会，包括一个执行委员会，每个执行委员会由两名或多名董事组成，并可指定一名或多名候补董事在委员会的任何会议上替代缺席的委员会成员。

4.9.1委员会的权力。董事会可将董事会在公司业务和事务中的任何权力和权力转授给任何此类委员会，但GCL的 条款明确保留给董事会的权力除外。

4.9.2各委员会的会议和行动。委员会会议的举行和委员会的行动应与本附例规定的董事会议相同 ，但委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会成员决定。候补委员会成员有权出席委员会的所有会议，并收到委员会特别会议的通知。董事会可通过不与本章程规定相抵触的任何委员会的管理规则。

5.1高级船员。公司的主要管理人员由总裁一名、首席财务官一名和秘书一名组成。 公司还可由董事会酌情根据本章程第5.3节的规定任命一名董事会主席、一名或多名副总裁以及 其认为合适的下属管理人员。

5.2选举；资格和任期。董事会选举后，董事会将举行会议，选举总裁、秘书和首席财务官一名，他们可以是但不一定是董事会成员，以及董事会认为合适的本章程规定的其他高级职员。任何两个或更多职位可由同一人 担任。本公司的每一位高级职员应在董事会的意愿下任职，但须遵守与本公司签订的任何雇佣合同规定的高级职员的任何权利。

5.3名部属军官。下属高级职员，包括助理秘书、司库和助理司库，以及本公司业务可能需要的其他 高级职员或代理人，可不时由董事会、总裁或董事会授权的任何高级职员任命，并具有章程规定的权力和履行章程或董事会或总裁不时决定的职责 。

5.4高级船员辞职和免职。根据以下第5.4.3节的规定：

5.4.1删除。任何高级职员均可在任职时、在任何董事会常会或特别会议上由过半数董事罢免，或由董事会授予罢免权力的任何高级职员(董事会委任的高级职员除外)免职。

5.4.2辞职。任何高级职员均可随时书面通知公司董事会或总裁，或通知公司秘书或助理秘书。任何此类辞职应在收到该通知后或在通知中规定的任何较后时间生效，除非通知中另有规定，否则无需接受该辞职即可生效。

5.4.3合同义务。高级人员的辞职或免职不得损害公司或该高级人员根据该高级人员与公司之间的任何雇佣合同所享有的权利。

5.5办公室空缺。任何因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的职位空缺，可由董事会在董事会任何例会或特别会议上填补，或以章程另有规定的方式填补 定期委任空缺职位。

5.6高级船员的责任。公司的高级职员负有下列职责：

5.6.1董事会主席。董事长(如有)出席时应主持所有股东会议和董事会会议，并具有董事会不时规定的其他权力和职责。 如无总裁，则董事长(如有)应为本公司首席执行官兼总经理 ，并具有下文第5.6.2节规定的权力和职责。

5.6.2总裁。总裁应与首席执行官就战略和运营业务问题进行合作。在董事会主席缺席或无董事长的情况下，总裁将主持所有股东会议和董事会会议，但在任何此类会议上无投票权，除非总裁也是董事公司成员。

5.6.3副会长。在总裁及董事长(如有)缺席或丧失行为能力的情况下，副董事长应按董事会确定的级别顺序 执行总裁的职责并行使其权力，如非董事会级别，则由总裁指定的总裁副董事长履行总裁的职责并行使其权力，并在执行职务时享有总裁的所有权力并受其限制。副董事长履行董事会和总裁规定的其他职责和权力。

5.6.4秘书。秘书应具有董事会和总裁规定的权力和履行其职责，此外：

答：在主要执行办公室或董事会可能命令的其他地点保存或安排保存一本关于其股东和董事会及董事会委员会所有议事程序的纪要，注明召开会议的时间和地点，无论是定期会议还是特别会议，如果是特别会议，发出的通知，出席董事 会议的人的姓名，出席或代表出席股东大会的股份数量和议事程序；

B.在主要执行办公室或公司的转让代理办公室保存或安排保存一份股份登记册或股份登记册复本，显示各自持有的股份类别、为此发行的股票的数量和日期，以及为注销交回的每张股票的注销编号和日期；

发出或安排发出章程或法律规定必须召开的所有股东和董事会会议的通知；以及

D.如果采用公司印章，请保留公司印章，并在所有需要盖章的文件上加盖印章。

5.6.5助理秘书。助理秘书如获委任，应享有秘书的一切权利、职责、权力及特权，并可在有需要或适当时代替秘书行事。

5.6.6首席财务官。首席财务官拥有董事会和总裁董事会规定的权力，履行董事会和总裁规定的职责，此外：

A.保存或安排保存和保存公司的财产和业务交易的充分和正确的账目，包括其资产、负债、收入、支出、收益、损失、资本、盈余和股份的账目；

B.将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构；以及

C. 按照董事会的命令支付本公司的资金，并在总裁和董事提出要求时，向他们提交作为首席财务官的所有交易的账目和本公司的财务状况。

6.1董事酬金及开支。董事和委员会成员可按董事会正式通过的决议中授权的方式和程度，获得以该身份提供的服务的报酬，并可报销他们代表公司发生的费用。第6.1节的任何规定均不阻止董事因以公司高级管理人员、员工或代理人的身份提供服务而获得补偿。本公司高级职员的薪酬应由董事会或总裁不时厘定，但须受该高级职员根据该高级职员与本公司订立的任何 雇佣合约而享有的任何权利所规限。

6.2弥偿。在特拉华州公司法、 或任何其他不时生效的适用法律赋予本公司最大权力的范围内，本公司应对曾经或曾经是本公司一方或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或其他程序的一方的每一人进行赔偿，理由是此人是或曾经是本公司的董事或高管，或正应本公司的请求作为董事或另一家公司的高管服务，合伙企业、合资企业、信托或其他企业， 赔偿所有费用(包括律师费和自付费用)、判决、罚款和实际支付的和解金额 与该等诉讼、诉讼或诉讼有关的合理支出。任何董事、公司高管或雇员，如现在或过去担任董事或公司持有股权的附属公司或任何实体的高级人员，应被视为应公司的要求担任该职位。

6.2.1费用。除非董事会在任何特定案件中另有决定，否则本条款第6.2节第一句中所述的任何人在为该句中所述的民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时所发生的费用应由公司在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付。除非董事会在具体案件中另有决定，否则在收到董事或高级职员或其代表的承诺后，如果最终确定该人无权获得本公司在本条款6.2中授权的赔偿，则不得继续 偿还该金额的承诺。

6.2.2合同权。在本第6.2条和特拉华州总公司法律或其他适用法律的相关规定有效期间，本第6.2条的规定应被视为公司与在任何时间以任何此类身份任职的每一位董事 或高级管理人员之间的合同权利，对本第6.2条或任何此类法律的任何废除或修改 不影响当时或之前或之后产生的任何事实状态的任何权利或义务，或全部或部分基于任何此类事实状态而受到威胁。

6.2.3员工和代理人。不在本第6.2节前述条款覆盖范围内且现在或以前是公司雇员或代理人的人员，或应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而服务的人员，可随时或不时获得董事会授权的赔偿。

6.2.4非排他性条文。本节6.2中规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或公正董事的投票或其他 其他方式可能有权享有的任何其他权利， 关于个人在担任此职期间以官方身份提起的诉讼和以其他身份提起的诉讼， 并应继续适用于已不再是董事高管、雇员或代理人的人，并应有利于该人的 继承人、遗嘱执行人和管理人。

6.2.5保险。本公司有权代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是本公司的高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的职员、职员、雇员或其他代理人为其服务，以任何该等身份对其承担的责任，或因其身份而引起的任何责任，不论本公司是否有权根据本第6.2节的规定对其进行赔偿。

6.2.6合并或合并。就本第6.2节而言，凡提及“公司”，除指与公司合并或合并后成立的公司或尚存的公司外，还应包括因与公司合并或合并而吸收的任何组成公司(包括组成的任何成员)，而如果公司继续单独存在，则本应有权赔偿其董事、高级管理人员、雇员和代理人，因此任何现在或以前是或曾经是董事的组成公司、高级管理人员、雇员或代理的人，或正在或曾经是应该组成公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理人服务的， 根据本第6.2节的规定，对于产生的或尚存的公司， 应处于与如果该组成公司继续单独存在时他 对于该组成公司所处的相同地位。

6.3论坛的选择和可执行性。

6.3.1特拉华州论坛。除非本公司书面同意选择替代法院(可在任何时间，包括在诉讼悬而未决期间给予同意)，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州内的另一个州法院，或如果没有位于特拉华州境内的州法院，特拉华州联邦地区法院)应是(I)代表公司提起的任何 派生诉讼或程序的唯一和独家论坛，(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对本公司或本公司股东所负信托责任的诉讼，(Iii)任何声称根据特拉华州公司法、公司注册证书或章程(在每种情况下，均可不时修订)任何条文产生的索赔的诉讼，(Iv)声称受特拉华州内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，或(V)在所有案件中，根据特拉华州公司法第115条的定义，主张“内部公司索赔”的任何其他诉讼，受法院对被指定为被告的所有不可或缺的 当事人拥有属人管辖权的管辖。

6.3.2联邦论坛。除非本公司书面同意选择替代法院(可在任何时间，包括在诉讼悬而未决期间给予同意)，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

6.3.3属人管辖权。如果标的在第6.3.1节范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意：(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行第6.3.1节(“强制执行行动”)的诉讼具有个人管辖权，以及(Ii)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何此类强制执行诉讼中向该股东送达诉讼程序。

6.3.4可执行性。如果本条款6.3的任何条款因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下和本条款6.3的其余条款的有效性、合法性和可执行性，以及该条款适用于其他个人、实体和情况的有效性、合法性和可执行性，不应以任何方式受到影响或损害。

7.1公司记录。公司应保存和维护本7.1节要求的所有账簿和记录。

7.1.1股东记录。公司股东的记录应保存在公司的主要执行办公室，或其转让代理人或登记员的办公室(如已委任)，其中包括所有股东的姓名和地址以及他们所持股份的数量和类别。公司股东的记录应按GCL规定的方式和范围向股东开放以供查阅。

7.1.2《公司章程》。经修订的此等细则的正本或副本须存放于本公司的主要行政办事处，或如该办事处不在特拉华州，则存放于其位于特拉华州的主要业务办事处，并应在正常营业时间内的任何合理时间公开让股东查阅。如果公司在特拉华州没有主要行政人员或业务办事处，秘书应向提出书面要求检查章程的任何股东提供一份迄今已修订的章程副本。

7.1.3会议记录和会计记录。公司业务和财产的会计账簿和记录以及股东、董事会和委员会的会议纪要应保存在公司的主要执行办公室或董事会不时确定的其他地点。所有此类会议记录、会计账簿和记录应在正常营业时间内股东提出书面要求的任何合理时间公开供查阅 ，目的是根据《政府合规》第220条的规定合理地涉及提出要求的股东的利益。

7.2账簿和记录的检查。董事绝对有权按照本公司规定的方式检查本公司及其子公司的所有账簿、记录和文件，并检查其各自的财产。股东和董事可亲自或由代表其行事的代理人或代理人行使查阅权。检查公司任何记录或账簿的权利还包括复制和摘录此类账簿和记录的权利。

7.3向股东提交的年度报告。只要本公司的股份登记持有人少于一百(100)人(根据《股东名册》的规定)，则不需要向股东提交年度报告，特此明确免除《股东名册》所载的此类报告的要求。如果公司有超过一百(100)个登记在册的股东(根据《公司条例》的规定确定)，公司董事会应根据《公司条例》的规定，在该章节要求的时间范围内，按照《公司条例》的规定编写年度报告并交付给股东。如果上一会计年度的年度报告没有发送给股东，公司应在该会计年度结束后120(120)天内提出书面请求，并在GCL要求的财务报表提交或邮寄给提出请求的人后三十(30)天内。

7.4财务报表。在任何一名或多名股东提出书面要求时，本公司须提交本公司截至提出要求日期前120天止的最近财政年度的损益表，以及截至提出要求日期前三十(30)天的最近中期季度或半年度期间的损益表。首席财务官应安排编制所要求的收入报表(如果以前没有编制)，并在收到任何此类请求后三十(30) 天内提交给任何有权这样做的股东。

7.4.1财务报表内容。如果上一财年的年度报告尚未发送给股东，公司应有权这样做的股东的要求编制的损益表应附有截至该期间末的资产负债表和该财年的财务状况变动表。

7.4.2审计报告。第7.4节要求的季度损益表和资产负债表应附有公司聘请的任何独立会计师的报告或公司授权人员的证书，证明损益表和资产负债表是在未经公司账簿和记录审计的情况下编制的。

7.5保密协议。公司可要求股东 和任何其他获准参与检查的人签署适当的保密和保密协议，并在适当情况下同意在合理的 期限后归还公司提供的所有记录和信息，作为根据本第7条交付任何信息或股东根据本第7条的规定查阅公司任何账簿或记录的条件。

8.1股票证书。在符合下文第8.1.1节的规定的情况下，股票应采用董事会规定的形式。

8.1.1证书格式。股票证书应证明 股东所拥有的股份数量和股份类别或系列，并应包含一份声明，说明股东可应要求免费从公司办公室或机构获得一份授予或施加于授权发行的每一类别或系列股票及其持有人的任何权利、优惠、特权和限制的声明副本，以及GCL以及联邦、特拉华州和加利福尼亚州公司证券法可能要求的任何其他图例或声明。尽管有第8.1.1节的前述规定，董事会可以采用电子或其他方式发行、记录和转让公司股票的制度，该制度不涉及任何证书的发行，只要该制度符合《政府合同法》。

8.1.2高级船员签名。每张股票须由董事会主席以本公司名义签署，或由总裁或总裁副董事长及首席财务官或助理首席财务官或秘书或助理秘书签署。证书上的任何或所有签名可以通过传真进行。

8.2账面上的股份转让。在向公司秘书或助理秘书或转让代理交出股票时，公司有责任向有权获得新证书的人签发新股票，注销旧股票，并将交易记录在其账簿上。

8.3证书遗失或损毁。在以下情况下，可在不交出和取消先前证书的情况下签发新证书：(A)在以下情况下，发出新证书的请求：(A)在先前证书的所有人获悉证书丢失、销毁或被盗后的合理 时间内提出签发新证书的请求；以及(B)公司在收到关于先前证书已被真正购买者获得的通知之前收到这种请求；以及(C)先前证书的所有人根据董事会的判断，提供足以赔偿公司因签发新证书而产生的任何索赔、费用或责任的赔偿保证金或其他充分担保。颁发新证书后，公司以及新旧证书持有人的权利和责任应受《特拉华州商法》的规定 管辖。

8.4转让代理和登记员。董事会可以在董事会确定的适当时间和地点任命一名或多名转让代理人或转让办事员，以及一名或多名登记机构，登记机构应为境内或境外的银行或信托公司。

9.1公司印章。董事会可酌情采用通函形式的公司印章，并在印章上注明公司的名称及其成立的日期和状态。

9.2记录日期。董事会可提前定出一个记录日期，以决定股东是否有权在任何股东大会上获得通知及表决、同意公司行动而无须召开会议、收取任何报告、收取任何股息或其他分派或配发任何权利、就股份的任何变更、转换或交换行使权利，或就任何其他合法行动行使任何权利。如此确定的记录日期不得早于任何事件发生前六十(60) 天，且不得早于股东大会日期 前十(10)天。如果董事会没有确定这样的记录日期，则记录日期应为GCL规定的日期。

9.3投票表决其他法团的股份。以本公司名义持有的股份可有投票权或代表权，而所有附带权利可由总裁代表本公司行使，如总裁不能或拒绝行事，则可由总裁副董事或董事会指定的其他人士代表本公司行使相关权利。

9.4定义和解释。除文意另有所指外，本章程及其所包含的词语和短语应根据《GCL》中的一般规定、解释规则和定义进行解释和解释。除非另有明文规定，否则本章程中凡提及《GCL》规定的，均指其不时存在的规定或其任何后续规定。

10.1股东的修订。本附例可由有权投票的已发行股份的大多数 投赞成票或经有权投票的股东的书面同意而废除或修订，或可通过新附例，但须受GCL、公司注册证书或本附例其他条文对该等修订施加的限制。

10.2由董事作出的修订。在符合第10.1节规定的股东通过、修订或废除公司章程的权利的情况下，董事会可通过、修订或废除公司章程；但条件是，不得以本章程第4.2节规定的方式以外的方式通过公司章程或修正案，或将授权的 董事人数从固定改为可变，反之亦然。

10.3修改记录。股东或董事会通过的任何修订或新章程应与章程正本一起复制到会议记录中适当的 位置，任何章程的废止应与 废除的日期和方式一起载入章程正本。经修订的章程正本或副本应在办公时间内任何合理时间在公司位于加州的主要办事处供股东 查阅。