根据规则 424(B)(4)提交

注册号码333-261522

招股说明书

礼宾 科技公司

165万股普通股

这是Concierge Technologies，Inc.(“公司”、“礼宾”、“我们”或“我们”)承销的公开发行1,650,000股普通股，面值0.001美元(“普通股”，每股“股份”，统称“股份”)，发行价为每股普通股2美元。

直到2022年3月10日，我们的普通股在场外交易市场集团运营的场外粉色市场上报价， 它的报价代码为“CNCG”。截至2022年3月8日，OTC Pink上报告的我们普通股的最后售价为每股3.00美元。我们的普通股有一个有限的公开交易市场。实际的每股公开发行价格 是在定价时由承销商和我们之间确定的，考虑到我们的历史业绩和资本结构、当时的市场状况和对我们业务的整体评估，可能会低于当前的市场价格。

我们已获准 将我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“MGLD”，并将于2022年3月10日在纽约证券交易所美国证券交易所开始交易。除非我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，否则我们不会完成此次发行。我们打算在纽约证券交易所美国证券交易所上市后更名为MaryGold公司。不能保证我们普通股在场外交易平台上的交易价格将代表我们普通股的价格。当 我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易时。

投资我们的普通股涉及风险。在作出购买我们普通股的任何决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第18页开始的风险因素 以及本招股说明书中包含的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们聘请Maxim Group LLC(Maxim或承销商)作为我们的主承销商和唯一账簿管理经理，与此次发行有关 ，并以坚定的承诺为基础。如果承销要约完成，承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股。我们已授予承销商45天的选择权，可以按公开发行价向我们额外购买最多247,500股普通股，以弥补超额配售(此类 股总计不超过本公司发售股份的15%)。

承销商 预计在2022年3月14日左右将我们的股票交付给购买者。

独家账簿管理 经理

Maxim 集团有限责任公司

本招股说明书日期 2022年3月9日。

目录表

页面

关于本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。

在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书以及第97页开始的第97页中的其他信息，其中包含更多信息。您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有， 承销商也没有授权任何人向您提供其他信息或与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的交付和我们证券的出售均不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后是正确的。在要约或要约不合法的任何情况下，或在要约不被允许的任何州或其他司法管辖区，本招股说明书不是要约出售或要约购买 我们的证券。

本招股说明书 并未包含我们提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得注册声明，如下所述 在第97页开始，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书中的信息 仅以本招股说明书封面上的日期为准。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景 可能发生了变化。

对于美国以外的投资者 ：我们和承销商均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发售本招股说明书所涵盖的证券以及在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制 。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外，与本招股说明书相关的任何人 均无权提供关于我们、本招股说明书提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项的任何信息或陈述。 如果提供或作出任何其他信息或陈述，则该信息或陈述不得被视为已获得我们的 授权。

我们和承销商均未在美国以外的任何司法管辖区 允许发行、持有或分发本招股说明书。您需要告知您自己 有关此次发行和分发本招股说明书的信息，并遵守与此相关的任何限制。

本招股说明书中使用了我们的徽标 以及我们的一些商标和商号。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®、™和SM符号。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有的话)，也不会在适用法律下最大限度地主张其他知识产权的所有者不会在最大程度上主张他们的权利。

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、 调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们 不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道本招股说明书中存在任何关于第三方信息的错误陈述，但他们的估计，尤其是与预测有关的估计， 涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并可能会根据各种因素而发生变化，包括从本招股说明书第18页开始的题为风险因素的章节中讨论的那些因素。这些因素和其他因素 可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。本文中包括的一些市场和其他数据以及竞争对手与礼宾技术公司相关的数据也是基于我们的善意估计。

除非上下文另有规定，否则在本招股说明书中，凡提及WE、YOU、OUR、The Registrant、The Registrant、The Company、Concierge和The Concierge Technologies，均指Concierge Technologies，Inc.及其子公司。

此外，除上下文另有要求外， ：

除非另有说明，本招股说明书中的所有美元 金额均以美元表示。在作出购买我们的证券的投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书 包含构成《证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节含义的前瞻性陈述的某些表述。相信、可能、将和类似表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书中，特别是在招股说明书摘要和风险因素的章节中。受制于已知和未知风险、不确定性和假设的对公司和管理层的信念或当前期望。前瞻性表述的例子包括与以下方面有关的表述：与监管机构集体诉讼或调查有关的结果；新冠肺炎疫情和宏观经济状况对我们业务的潜在影响；我们对未来增长的预期，包括未来收入和收益的增长；我们对新产品的预期以及市场对当前和新产品的接受程度；我们的增长计划和机会，包括我们未来收购的战略、未来产品扩张、潜在的客户营销和目标定位以及潜在的地理扩张；未来收购的估计回报；以及有关我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求以及我们产品的竞争格局的其他陈述, 与收购和开发相关的计划或意图以及非历史信息的其他信息，以及基于这些预期的我们的假设。

本招股说明书 还包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述。谨提醒您，任何此类 前瞻性表述都不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果 可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与 前瞻性表述中预测的结果大不相同。除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会规则和条例)要求，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

您还应 仔细考虑本招股说明书中风险因素和其他部分中的陈述，这些陈述涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的其他 事实。我们告诫投资者 不要过分依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述。

风险 因素

您 应该意识到，投资我们的普通股有很大的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险 因素，以及本招股说明书中包含的其他信息。

如果发生以下任何风险，例如我们的业务、财务状况、运营结果或其他前景， 这些风险中的任何一个都可能对我们的成功可能性产生重大影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格(如果有的话)可能会下跌，潜在投资者将失去对我们普通股的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

公司的业务和运营可能会受到涉及公司或其子公司的任何重大诉讼的负面影响。

USCF是本公司的间接全资子公司，目前正面临集体诉讼。估计诉讼程序可能造成的损失的数额或范围 本身就很困难，需要广泛的判断，特别是在涉及不确定的金钱损害索赔、处于诉讼的早期阶段并可上诉的情况下。此外， 由于大多数法律诉讼都是在较长的时间内解决的，潜在损失可能会因新的事态发展、法律策略的变化、中间程序性和实质性裁决的结果以及其他各方的和解姿态以及他们对针对我们的案件的强弱进行评估而发生变化。出于这些原因，我们目前无法 预测最终时间或结果，或合理估计由此可能造成的损失或一系列可能损失。 鉴于此类事项涉及的固有不确定性，本诉讼的不利结果可能对公司在任何特定报告期内的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从公司的业务上转移开。此外，诉讼 可能会对公司的未来产生明显的不确定性，对公司与供应商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，受到诉讼的公司可能会被要求支付大量的法律费用和与任何诉讼相关的其他费用。

美国证券交易委员会订单和商品期货交易委员会订单可能会对公司的业务和运营产生负面影响。

2021年11月8日，根据美国公民自由联盟和美国海军陆战队提交的和解提议，美国证券交易委员会发布了《美国证券交易委员会令》，根据1933年法案第8A条提起停止诉讼、作出调查结果并发出停止和停止令，指示美国海军陆战队和美国海军陆战队停止实施或导致任何违反1933年法案第17(A)(3)节的行为[《美国法典》第15编，第77q(A)(3)节]。在美国证券交易委员会的命令中，美国证券交易委员会发现，从2020年4月24日到2020年5月21日，美国证券交易委员会和美国证券交易委员会违反了1933年法案第17(A)(3) 条，该条款规定，任何人提供或出售任何证券都是非法的。。。从事 任何对买方构成或将起到欺诈或欺骗作用的交易、做法或业务过程。美国商品期货交易委员会和美国商品期货交易委员会同意在不承认或否认其中包含的调查结果的情况下输入美国证券交易委员会订单，但在管辖权方面除外。 商品期货交易委员会根据美国商品期货交易委员会提交的和解提议，于2021年11月8日分别发布商品期货交易委员会命令，根据《商品期货交易协议》第6(C)和(D)条启动停止和停止诉讼、作出调查结果，并实施停止和停止令。指示USCF停止或停止实施或造成任何违反《CEA》第4O(1)(B)节、《美国法典》第7编第6O(1)(B)条和CFTC条例4.41(A)(2)、17 C.F.R.第4.41(A)(2)条的行为。在CFTC的命令中，CFTC发现，从2020年4月22日左右到2020年6月12日，USCF违反了CEA第4o(1)(B)条和CFTC条例4.41(A)(2)，这使得任何商品池运营商(CPO)从事任何交易、做法都是非法的。, 或业务过程中， 对任何客户或参与者或潜在客户或参与者进行欺诈或欺骗，并禁止CPO 以分别对任何客户或参与者或潜在客户或参与者进行欺诈或欺骗的方式进行广告宣传。美国商品期货交易委员会同意进入商品期货交易委员会命令，但不承认或否认其中所载的调查结果，但作为司法管辖区的除外，并向美国证券交易委员会和商品期货交易委员会支付了总计250万美元(2500,000美元)的民事罚款，其中，美国商品期货交易委员会根据命令允许的补偿，分别向美国证券交易委员会和商品期货交易委员会支付了125万美元(1250,000美元)。

美国证券交易委员会订单和商品期货交易委员会订单 以及美国证券交易委员会订单和商品期货交易委员会订单中规定的美中贸协和美国商品期货交易委员会的行为可能会损害我们的声誉，损害投资者对我们品牌和业务的信心，对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能影响我们的市场 和我们普通股的市场价格。此外，USCF或USO可能受到一个或多个投资者基于与美国证券交易委员会命令和商品期货交易委员会命令中指控的基本相同的事实而对其提起的私人损害赔偿诉讼， 这可能导致不利结果，可能对公司的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情和采取的遏制措施已经并可能继续对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流、流动性和股票价格产生重大不利影响。

由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的传染性呼吸道疾病的暴发 于2019年12月首次在中国发现 ，目前已在全球范围内检测到。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎 已导致大量死亡、旅行限制、关闭国际边境、在入境口岸和其他地方加强健康筛查 、医疗服务准备和交付中断和延误、长时间隔离以及实施本地和更广泛的在家工作 措施、取消、供应链中断和消费者需求下降 ，以及普遍的担忧和不确定性。新冠肺炎的持续传播已经并预计将继续对受影响司法管辖区的当地经济和全球经济产生实质性的不利影响，因为跨境商业活动和市场情绪越来越受到疫情以及政府和其他试图遏制其传播的措施的影响。新冠肺炎的影响，以及未来可能出现的其他传染病疫情，可能会对单个发行人和资本市场产生无法预见的负面影响。此外，世界各地的政府和准政府 当局和监管机构为应对新冠肺炎疫情而采取的行动，包括重大的财政和货币政策变化，可能会影响一些投资或其他资产的价值、波动性、定价和流动性，包括公司持有或投资的资产 。新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机可能会加剧某些国家或全球其他先前存在的政治、社会和经济风险。 新冠肺炎爆发的持续时间及其对公司和全球经济的最终影响, 不能肯定地确定。新冠肺炎疫情及其影响可能持续较长一段时间，并可能导致全球金融市场持续大幅下跌、违约率上升 以及经济大幅下滑或衰退。上述情况可能会扰乱本公司服务提供商的运营， 对本公司的股票价格产生不利影响，并对本公司的业绩和您对本公司的投资产生负面影响。新冠肺炎将在多大程度上影响公司及其服务提供商，将取决于未来的事态发展， 这些事态高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息 以及为遏制新冠肺炎而采取的行动。鉴于新冠肺炎疫情对经济和金融市场造成严重干扰，公司的经营业绩可能会受到不利影响。

礼宾 是一家控股公司，其唯一的物质资产是手中的现金、其运营子公司的股权和 其他投资。因此，Concierge的主要现金流来源是其子公司的分配，其子公司在向Concierge进行分配时可能受到法律和合同的限制。

作为一家控股公司，Concierge的资产是其现金和现金等价物、子公司的股权和其他投资。 现金流的主要来源是我们子公司的分配。因此，我们为未来的收购提供资金或开发新项目的能力取决于我们的子公司产生足够的净利润和现金流以向我们进行上游现金分配的能力。我们的子公司是独立的法人实体，虽然它们可能由我们全资拥有或控制 ，但它们没有义务向我们提供任何资金，无论是以贷款、股息、分配或其他形式。 我们子公司向我们分配现金的能力现在和将来都将受到 在每个子公司的融资协议中包含的限制、是否有足够的资金和适用的州法律以及 监管限制。此外，我们可能决定出售我们在一个或多个运营子公司的全部或部分股权，因此，未来流向礼宾的现金流可能会受到影响。

我们子公司债权人的债权 相对于我们的债权人和股东的债权和债权，通常优先于该等子公司的资产。由于我们的现金流依赖于子公司向我们进行分配的能力， 可能会严重限制我们的增长、寻求商机或进行可能对我们的业务有利的收购 。

我们的业务受到政府的广泛监管和监督。我们未能遵守广泛、复杂、重叠、 以及频繁变化的规则、法规和法律解释，可能会对我们的业务造成重大损害。

我们的业务 在我们经营的市场中受到复杂和不断变化的法律、规则、法规、政策和法律解释的制约， 包括但不限于以下监管和执行：银行、信贷、存款、跨境和国内资金传输、预付费访问、外币兑换、隐私和数据保护、数据治理、网络安全、银行 保密、数字支付和加密货币、支付服务(包括支付处理和结算服务)、欺诈检测、消费者保护、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、反洗钱、和反恐融资。 随着我们通过子公司推出新产品和服务并拓展新市场，包括通过收购，我们可能会受到额外的法规、限制和许可要求的约束。

任何未能 或被认为未能遵守任何政府机构的现有或新的法律、法规或命令，如美国证券交易委员会令和商品期货交易委员会命令(包括对其解释的更改或扩展)可能会使我们面临巨额罚款、 处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产以及一个或多个司法管辖区的执法行动； 导致额外的合规和许可要求；导致我们失去现有许可证，或者阻止或延迟我们获得我们的业务可能需要的额外许可证；加强对我们业务的监管审查；转移管理层 业务上的时间和注意力；限制我们的运营；导致客户的摩擦增加；迫使我们对业务实践、产品或运营进行更改 ；要求我们进行补救活动；或推迟计划的交易、产品发布或改进。上述任何情况，包括我们未能遵守美国证券交易委员会订单或商品期货交易委员会订单中的条款和条件，都可能单独或总体损害我们的声誉，损害我们的品牌和业务， 并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们已实施旨在帮助确保遵守适用法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商和代理商不会违反此类法律法规。

我们 依赖于某些关键人员，这些人员的流失可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

主要的资本分配和投资决策是由首席执行官兼董事会主席尼古拉斯·格伯在征求关键人员、我们的管理团队和我们子公司的执行管理团队的意见后做出的。 领导公司和我们子公司的执行管理团队也在各自的行业中拥有丰富的经验和广泛的技能 。如果无法联系到Gerber先生，可能会对我们的运营造成实质性的不利影响。然而，公司董事会有权填补Gerber先生留下的空缺。留住关键人员的能力对我们的成功和未来发展非常重要。对这些专业人员的竞争可能非常激烈，我们可能无法 留住和激励我们现有的高级管理人员和高级员工，并继续对这些人员进行有竞争力的补偿。 这些人员中的一个或多个意外失去服务可能会对我们的运营产生不利影响， 对我们的财务状况或业务运营结果产生负面影响，并可能阻碍我们的业务 和我们的子公司在我们运营的各个行业中有效竞争的能力。

我们 需要合格的人员来管理和运营我们的子公司。

我们分散的业务模式要求我们留住合格且称职的管理人员，以继续我们子公司的日常运营 ，并在不断变化的政治、商业或监管环境中继续业务运营。我们的子公司需要合格的 和称职人员来执行他们的业务计划，并继续为他们的客户、供应商和其他利益相关者提供服务。 我们无法吸引和留住合格的人员来运营我们的业务子公司，这可能会对我们的经营业绩和对我们的成功和未来增长至关重要的整体财务状况产生负面影响。

与大宗商品价格相关的风险 可能会对USCF的业务产生重大不利影响。

2020年，在新冠肺炎疫情和产油国之间关于原油潜在限产的争议的背景下，原油市场和石油期货市场发生并仍在继续大幅波动。 由于石油期货市场的这种重大市场波动，近月期货合约的市场价格在一段时间内跌至零以下。USO是一种交易所交易产品，寻求其资产净值(资产净值)的变化，以跟踪原油现货价格的变化。2020年4月，USO的唯一期货佣金商家 (FCM)向USO传达了一项限制，该限制将限制USO通过FCM将未来创建新的USO股票所产生的收益投资于任何会增加USO风险状况的投资，这限制了USO将未来出售新创建的股票所产生的收益投资于某些石油期货合约。这意味着这些收益将不得不投资于美国国债或现金等价物，或者只是以现金形式持有，从而带来了每当暂停新的创作时，USO的投资目标与其资产净值之间存在跟踪错误的风险。 如果USO或USCF未来受到类似的限制，它们的业务和运营可能会受到负面影响。

原油价格也因多种影响供应的因素而不同。例如，开发新的石油供应来源和加强从现有来源回收的技术增加的供应往往会降低原油价格，但这种供应增加不会被相应的需求增长所抵消。同样，工业炼油或石化制造能力的增加可能会影响原油供应。世界石油供应水平也可能受到减少供应的因素的影响，例如， 成员国遵守石油输出国组织(OPEC)的生产配额，以及发生 战争、敌对行动、自然灾害、竞争对手业务中断或可能中断供应的意外分销渠道 。技术变革还可以改变石油行业公司寻找、生产和提炼石油以及制造石化产品的相对成本，这反过来可能会影响石油的供应和需求。对原油的需求也与总体经济增长率密切相关。经济衰退或其他经济低增长或负增长时期的发生通常会对原油价格产生直接不利影响。其他影响世界或主要地区总体经济状况的因素，如人口增长率的变化、内乱时期、流行病(如新冠肺炎)、政府紧缩计划或货币汇率波动，也会影响原油需求。主权债务评级下调、违约、由于信用或法律限制而无法进入债务市场、流动性危机、财政、货币或政治体系(如欧盟)的解体或重组, 此外，损害金融市场和机构运转的其他事件或状况(例如新冠肺炎等大流行病)也可能对原油需求产生不利影响。

异常大的买卖价差和市场中断可能会破坏投资者对ETP投资结构的信心，并限制投资者对ETP的接受。

ETP在交易所进行交易，市场交易通常与特定ETP持有的参考资产或标的证券投资组合的价值接近。交易涉及风险，包括可能缺乏活跃的基金份额市场、异常巨大的买卖价差(买卖ETP股票的价格之间的差异)，这可能是由于各种原因而存在的，以及交易损失。当对ETP的需求较低时，这些风险可能会加剧。 当标的投资的市场关闭时，当市场状况极不稳定或交易中断时，这些风险可能会加剧。 这可能会导致ETP市场增长有限或减少，并导致我们的收入增长不像最近那样迅速 ，甚至收入减少。

我们 很大一部分收入来自我们的Wainwright子公司，因此，我们的经营业绩尤其受到投资者投资USCF和USCF Advisers赞助的ETP和ETF的情绪的影响。

大约 63%和58%来自Wainwright的业务，包括USCF和USCF Advisers对ETP和ETF的管理， 截至2021年6月30日的年度和截至2020年6月30日的年度。因此， 我们的经营业绩尤其受这些基金的业绩、我们维持这些基金所管理资产的能力以及投资者投资基金策略的情绪的影响。 如果这些 基金管理的资产减少，无论是因为市值下降还是这些基金的净流出，我们的收入都将受到不利影响。

俄罗斯入侵乌克兰和美国对俄罗斯实施制裁，造成了包括某些大宗商品价格在内的许多商业领域的中断。

2022年2月24日，俄罗斯对乌克兰发动大规模入侵。军事行动的范围和持续时间、由此产生的制裁和由此造成的未来市场混乱，包括俄罗斯市场的下跌和卢布对美元的贬值，是无法预测的，但可能是重大的。俄罗斯军事行动或其他行动(包括网络攻击和间谍活动)或由此产生的对此类活动的实际和威胁反应、对消费者或买家偏好的抵制或改变、制裁、针对俄罗斯政府、俄罗斯公司或俄罗斯个人(包括政客)的关税或网络攻击造成的任何此类干扰，都可能影响俄罗斯的经济，并对包括世界各地的大宗商品价格在内的许多商业部门造成不利影响。对此类军事行动的实际和威胁回应，以及对冲突的快速和平解决，也可能影响石油和天然气等俄罗斯某些大宗商品的市场，并可能对大宗商品、能源价格和全球供应链产生附带影响和中断 。因此，这些中断可能会对公司及其子公司的业务和运营产生负面影响。

此外，美国和其他许多国家的政府已经对某些俄罗斯个人实施了经济制裁，包括政客、俄罗斯企业和银行实体。这些政府或其他国家也可以对俄罗斯实施更广泛的制裁。这些制裁，甚至是进一步制裁的威胁，可能会对俄罗斯经济产生不利影响。制裁还可能导致俄罗斯采取反措施或报复行动，这可能会进一步损害俄罗斯经济，并影响大宗商品价格，这可能会对公司及其子公司的业务和运营产生负面影响。

我们依赖第三方供应商，我们的业务可能会受到供应中断或产品成本增加的影响。

美食家 食品从第三方供应商那里获得大部分与食品相关的产品和服务。Gourmet Foods通常不与供应商签订长期合同。尽管Gourmet Foods的采购量可以在与供应商打交道时提供杠杆作用，但供应商 可能无法按Gourmet Foods要求的数量、时间和价格提供Gourmet Foods所需的食品服务产品和用品。 Gourmet Foods不控制其销售的大多数产品的实际生产。这意味着Gourmet Foods也受到生产中断和产品成本增加(基于其控制范围之外的条件)造成的延误的影响。这些情况 包括供应商员工的工作拖慢、工作中断、罢工或其他工作行动；恶劣天气；作物状况；产品召回；运输中断；燃料不可用或燃料成本增加；竞争需求；以及自然灾害、恐怖袭击或其他灾难性事件(包括但不限于美国爆发的食源性疾病 )。Gourmet Foods无法获得足够的食品服务和相关产品供应，因为 上述或其他任何因素可能意味着Gourmet Foods无法履行其对客户的义务，因此，客户可能会转向其他分销商。

产品 召回或其他产品责任索赔可能会对我们产生重大负面影响。

销售供人类使用的产品 涉及固有的法律和其他风险，包括产品污染、变质、产品篡改、过敏原、 或其他掺假。我们未来可能会因为怀疑或确认的产品污染、掺假、 产品贴错标签或贴错品牌、篡改、未申报的过敏原或其他缺陷而被要求召回产品。产品召回或市场撤回可能会 因其成本、产品库存的破坏以及因产品在一段时间内不可用而导致的销售损失 导致重大损失。对这类担忧的负面关注，无论是否合理，都可能损害我们的声誉， 消费者不愿购买我们的产品，或者导致生产和交货中断，从而对我们的净销售额和财务状况 产生负面影响。

如果我们的产品或运营违反适用的法律或法规，或者如果我们的产品导致伤害、疾病、 或死亡，我们也可能遭受损失。此外，我们的营销可能面临虚假或欺骗性广告或其他批评的指控。重大产品责任或其他法律判决或针对我们的相关监管执法行动，或重大产品召回，可能会 对我们的声誉和盈利能力产生重大不利影响。此外，即使产品责任或欺诈索赔不成功， 也没有根据，或者没有被追究到结论，围绕我们产品或流程的负面宣传 可能会对我们的产品销售、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 已经在国际上拓展了我们的业务。这种扩张使我们面临更大的运营、监管、财务和其他 风险。

由于我们的国际扩张，我们面临 运营、监管、财务、合规、声誉和汇率风险增加 。如果我们的合规和内部控制系统未能适当降低此类额外风险，或我们的运营基础设施未能支持此类扩张，可能会导致运营故障和监管罚款或制裁。如果我们的国际 产品和业务在非美国市场遭遇任何负面后果或被视为负面影响，也可能损害我们在其他市场(包括美国市场)的声誉。

我们的风险管理 政策和程序以及我们所依赖的第三方供应商的政策和程序可能不能完全有效地识别或减轻风险暴露，包括员工的不当行为。如果我们的政策和程序不能充分保护我们免受这些风险的影响， 我们可能会蒙受损失，从而对我们的财务状况、声誉和市场份额产生不利影响。我们在开展业务的同时，不断完善我们的风险管理政策和程序。我们的许多程序都涉及对为我们提供关键服务的第三方供应商的监督。我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能不能完全有效地降低我们的风险敞口。

这些 风险很难提前发现和阻止，并可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。 如果我们的政策和程序不能充分保护我们免受风险敞口，并且保险或其他风险转移工具不能充分覆盖我们的风险，我们可能会蒙受损失，这将对我们的财务状况产生不利影响，并可能导致我们的收入减少 ，因为我们产品的投资者将投资转移到我们竞争对手的产品上。

我们 依赖商标、商业秘密和其他形式的知识产权保护，这可能不足以保护我们免受盗用或侵犯我们的知识产权。

我们依赖美国和我们经营业务的外国司法管辖区的商标、商业秘密和其他知识产权法律的组合。我们已经在美国和其他一些国家申请了有限数量的商标注册，其中一些已经注册或颁发。我们不能保证我们的申请会得到适用的政府机构的批准，也不能保证第三方不会试图反对或以其他方式挑战我们的注册或申请。 我们还依赖未注册的专有权利，包括普通法商标保护。第三方可能使用与我们的商标相同或令人困惑地相似的商标，或独立开发与我们的商标相似或等同的商业秘密或专有技术。如果我们的专有 信息泄露给第三方，包括我们的竞争对手，或者我们的知识产权被挪用或侵犯，我们的业务可能会受到损害或不利影响。

网络安全风险

我们业务的高效运营依赖于计算机硬件和软件系统。未经授权的计算机渗透、拒绝服务攻击、网络钓鱼、未经授权的访问、恶意软件代码、计算机病毒或其他此类有害的计算机活动可能会 对我们的业务产生负面影响，对我们的业务运营造成重大中断。我们预计，未来我们可能会受到某种形式或方式的网络攻击 ，因为此类攻击变得更加复杂和频繁，适用于所有行业和各种规模的企业。不能保证我们的网络安全措施和技术将充分保护我们免受这些和其他风险的影响 ，包括自然灾害和停电等外部风险以及不安全编码和人为错误等内部风险。 尽管我们已采取措施预防和缓解网络风险，但不能保证我们的努力将防止针对我们的信息系统的网络攻击 可能导致资产和关键信息损失，知识产权被盗 或不适当地披露机密信息，并可能使我们面临补救成本和声誉损害，这可能会以目前无法预测的方式对我们的业务产生不利影响。这些风险中的任何一项都可能对我们的运营结果和综合财务结果产生重大影响。

此外，目前处于测试开发阶段的MaryGold移动银行业务存在固有的网络安全风险， 可能会导致业务中断。MaryGold是一家处于开发阶段的公司，它一直受到网络安全、恶意软件攻击和其他故意黑客的攻击，未来可能也是如此。任何未能识别和解决此类缺陷或错误或未能防止网络攻击或恶意软件攻击的行为都可能导致服务中断、运营困难、未来收入或市场份额的损失、对我们的客户或其他人的责任、转移公司资源、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。

涉及我们产品和服务的欺诈性 和其他非法活动可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

犯罪分子 正在使用日益复杂的方法，使用存款账户产品(包括预付 卡)、重新加载产品或客户信息进行非法活动。涉及我们产品和服务的非法活动通常包括恶意的社会工程计划。非法活动还可能包括欺诈性付款或退款计划以及身份盗窃。涉及我们的产品和服务的单个重大欺诈事件或总体欺诈级别的增加都可能导致我们的声誉受损。此类损害可能会降低我们的产品和服务的使用和接受度，或者导致更严格的监管 ，从而增加我们的合规成本。欺诈活动还可能导致实施监管制裁，包括 巨额罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能会因我们的MaryGold客户账户而蒙受损失。

涉及我们MaryGold客户帐户的欺诈性 活动可能会导致客户有争议的交易，根据银行法规和支付网络规则，我们可能要对此承担责任。我们的欺诈检测和风险控制机制可能无法阻止所有欺诈或非法活动。 如果我们的MaryGold客户账户因有争议的交易而蒙受损失，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

未来的 收购或商机可能涉及未知风险，这些风险可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果造成不利影响。

我们是一家控股公司，在许多不同的业务中拥有权益。我们过去和未来都打算收购涉及未知风险的业务，其中一些业务将特定于投资或收购目标所在的行业，包括我们不熟悉或不熟悉的行业中的风险。不能保证我们的尽职调查将确定可能对我们或我们可能收购的实体产生重大不利影响的每一件事。我们可能无法充分应对此类投资或收购带来的财务、法律和运营风险， 特别是如果我们不熟悉相关行业，这可能会导致重大投资损失。 任何未知风险的实现可能会使我们面临意外的成本和负债，并阻止或限制我们实现投资或收购的预期收益，这可能会对我们的财务状况和流动性产生不利影响。 此外，我们的财务状况、经营业绩和偿债能力可能会受到不利影响，具体取决于适用于我们投资或收购的任何业务的具体风险以及我们应对这些风险的能力。

我们 可能会在研究收购、商机或融资以及未完成的资本市场交易方面消耗资源，这可能会对后续寻找和收购或投资另一项业务的尝试产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，拥有多元化和盈利的业务。我们的业务模式还包括研究和调查新的收购和商业机会，以支持我们公司的增长。对于每个预期的新收购或新商机，必须分配资源用于收购或参与新的商机 ，例如，谈判、起草和执行与此类交易有关的相关协议、披露文件和其他文书 ，可能需要大量的管理时间和注意力，以及财务顾问、会计师、律师和其他顾问的大量成本。如果决定不完成特定收购、业务 商机或融资和资本市场交易，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回 。此外，即使就特定收购、投资目标或融资达成协议，我们也可能因各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成投资或收购。 任何此类事件都可能耗费大量管理时间，并导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对我们的财务状况和完成其他收购和投资的能力造成不利影响。

我们 可能无法有效整合我们收购的业务。

从历史上看，我们的增长有一部分来自收购。如果我们不能成功整合收购的业务或及时实现 预期的协同效应，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。在我们专业知识有限的地区或市场，整合收购的 业务可能会更加困难。我们的业务和运营在地理或规模上的显著扩张 可能会给我们的行政和/或运营资源带来压力。重大收购 还可能需要产生债务。这可能会增加我们的利息支出，并使我们很难为未来的其他重大收购或资本投资获得 融资。

与我们的普通股和产品相关的风险

此次发行的投资者 将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

公开发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，根据每股2.00美元的公开发行价，此次发行的投资者将立即产生每股1.39美元的摊薄，另外不包括承销商行使超额配售选择权。此次发行的投资者支付的每股价格将大大超过我们减去负债后的资产账面价值。有关本次发行完成后您的投资价值将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释 。

不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准 。

我们已获得纽约证券交易所美国有限责任公司的批准，允许我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。2022年3月10日开始交易时，公司的代码将更改为“MGLD”。我们的股票在纽约证券交易所美国交易所或任何其他交易所上市的审批过程，以及符合上市标准的情况，都涉及我们无法控制的因素。

不能保证任何经纪商都有兴趣交易我们的证券。因此，如果您希望或需要出售您的普通股，则可能很难将其出售。我们的承销商没有义务在我们的证券上做市，即使它确实做了一个市场，它也可以随时停止做市，而不需要通知。我们和承销商都不能保证我们的证券交易市场将会发展成一个活跃且流动性强的市场，或者，如果发展起来，这个市场会继续下去。

不能保证我们将能够通过永久满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求而在任何时期内保持此类上市。如果我们不能继续满足这些要求，可能会导致我们的证券从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

没有这样的上市 可能会对我们的普通股作为货币的接受度或其他各方赋予的价值产生不利影响。 此外，如果我们被摘牌，我们还将根据州蓝天法律产生与出售我们的 证券相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性和我们的股东在二级市场出售我们普通股的能力。如果我们的普通股被纽约证券交易所美国交易所摘牌，我们的普通股可能 有资格在场外报价系统进行交易，例如OTCQB Market或OTC Pink Market，在那里投资者可能会 发现更难出售我们的证券或获得关于我们证券市值的准确报价。如果我们的普通股将来从纽约证券交易所美国交易所退市，我们可能无法将我们的普通股在另一个国家的证券交易所上市或在场外报价系统上获得报价。

如果公司实施反向股票拆分，可能会对我们的普通股产生潜在的不利后果

公司可以 选择进行反向股票拆分，以实现其上行或继续 上市给纽约证交所美国人。如果完成，在1到1.5到1到2.75的范围内进行反向股票拆分将提高我们普通股的价格，但也将减少我们普通股的流通股数量。我们不能保证反向股票拆分后的价格将保持高于纽约证券交易所美国证券交易所的要求。 通过反向股票拆分减少我们普通股的流通股数量，目的是在不考虑其他因素的情况下，提高我们普通股的每股市场价格。然而，其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证反向股票拆分完成后会产生预期的收益，不能保证我们普通股的市场价格在反向股票拆分后会增加，也不能保证我们普通股的市场价格在未来不会下降。此外，我们不能向您保证，反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前我们已发行普通股数量的减少按比例增加。因此，我们 反向股票拆分后的普通股总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。

我们的 股票价格可能会发生重大变化，您可能无法以或高于您 支付的价格出售您持有的普通股，或者根本无法出售，因此您可能会损失全部或部分投资。

股票市场经常经历大波动或极端波动的时期。在某些情况下，这种波动与特定公司的经营业绩无关或不成比例。

如果我们未能建立和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。任何不能准确和及时地报告和提交我们的财务业绩都可能损害我们的声誉 ，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境那样有效地管理我们的业务 ，我们的业务和投资者的声誉可能会受到损害。因此，我们的规模较小以及目前的任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、经营结果和获得资金产生不利影响。我们尚未进行 深入分析，以确定是否存在历史上未发现的内部控制故障，并可能在未来发现我们的内部控制需要改进的 领域。

我们的普通股过去一直是美国证券交易委员会规则下的细价股，未来可能会受到细价股规则的约束 。转售被归类为细价股的证券可能会更加困难。

在过去(包括紧接本次发行结束之前)，根据适用的 美国证券交易委员会规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)，我们的普通股是细价股。由于我们的普通股将在纽约证券交易所美国交易所上市，因此在此次发行后，我们的普通股将不会被视为廉价股，但如果我们无法 维持该上市以及我们在纽约证券交易所美国交易所的普通股，除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，否则我们的普通股将成为廉价股。这些规则对经纪自营商施加了额外的销售实践要求， 建议将廉价股购买或出售给那些符合资格的人，而不是那些有资格成为成熟客户或认可投资者的人。例如，经纪自营商必须确定对不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪-交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪-交易商及其销售人员在交易中的薪酬，提供显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值的每月账目报表，提供一份特殊的书面确定，确定该细价股票是买家的合适投资，并收到买家对交易的书面协议。

细价股投资者可获得的法律补救措施可能包括：

这些 要求可能会降低受细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果 ，我们的普通股在未来不会被归类为细价股。

我们的 管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有即时和广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用 净收益。

此次发行的净收益 将立即提供给我们的管理层，供他们酌情使用。我们目前打算将此次发行的净收益 用于偿还债务(其中一部分将用于偿还公司欠我们股东和董事关联公司勋伯格家族信托的债务)、产品发布、基金开发、营销以及 销售和营运资金。见？收益的使用。我们没有将本次发行的净收益中的具体金额分配给上述任何目的 。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性 。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。 净收益的投资方式可能不会给我们或我们的股东带来任何有利的回报。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、前景、财务状况、 和经营结果产生实质性的不利影响。

我们董事和高级管理人员的股票出售可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

虽然 我们的高级管理人员和董事已同意在本 招股说明书发布之日起180天内不出售任何普通股，但我们高级管理人员和董事持有的大量股票的出售或未来此类出售的前景可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。管理层的股权可能会阻止潜在的 收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价 或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

如果为筹集资本、为收购融资或与 战略交易相关而额外发行股本，您的 所有权可能会被稀释。

我们预计 未来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售我们的普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一次交易中出售我们的普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者 可能获得比我们现有股东更高的权利。

我们目前的管理层集中持有我们的普通股，以及公司与某些关联公司之间的投票协议将限制您影响公司事务的能力。

根据每股2.00美元的公开发行价，我们的 董事和高管实益拥有并能够在完全稀释的基础上投票，包括将B系列优先股 转换为987,200股普通股，总计占本次发行前我们已发行普通股的60.03%，并将在此次发行后拥有我们已发行普通股的约58.03%(假设承销商充分行使超额配售选择权，则为57.74%)。我们普通股在OTC Markets Group Inc.运营的OTC Pink Market上最后一次报告的售价是3.00美元，时间是2022年3月8日。根据一项表决协议(“表决协议”)，由Nicholas D.Gerber及Scott Schoenberger合共持有本公司59.33%(br})普通股的信托公司的股份，将在提交本公司股东的事项上一致投票表决其持有的所有有表决权股份。因此，作为股东，我们的董事和高管将有能力对所有公司活动施加重大影响，包括董事的选举或罢免，以及收购要约、合并、代理竞争或其他普通股购买的结果，这可能使我们的股东有机会实现对其普通股当时流行的 市场价格的溢价。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取股东认为无益的行动。此外，这种集中控制可能会阻止 其他人发起控制变更。在这种情况下，我们对市场前景的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们 无意在可预见的未来宣布分红。

是否对普通股支付现金股息取决于我们的董事会，并将取决于我们的收益、未支配现金、 资本要求和财务状况。我们的股息策略是只从留存收益中宣布和支付股息 并且只有在我们的董事会认为宣布和支付股息是审慎的和符合公司最佳利益的情况下才宣布和支付股息。我们 预计在可预见的未来不会宣布任何股息，因为我们打算使用任何多余的现金为我们的运营提供资金。 我们普通股的投资者不应期望从他们的投资中获得股息收入，投资者将 依赖我们普通股的升值来赚取他们的投资回报。

我们的证券市场上可能没有足够的流动性来让投资者出售他们的股票。我们 普通股的市场价格可能会波动。

在 我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市之前，我们预计我们的普通股仍有资格在场外交易市场、 或其他场外报价系统或粉单上报价。然而，在这些场所，我们普通股的股票可能交易频率较低且成交量较低，这意味着在任何给定时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。投资者可能会发现很难获得关于我们普通股市值的准确报价，或者很难以买入价或接近买入价出售他或她的股票，或者根本不出售。此外，如果我们不符合美国证券交易委员会规定的标准，法律将对将我们的证券出售给既定客户和认可投资者以外的人的经纪自营商 施加各种要求。因此，这样的规定可能会阻止经纪自营商推荐或出售我们的普通股，这可能会进一步影响我们普通股的流动性。 这也会增加我们筹集资金的难度。

此外，我们普通股的市场价格可能会非常不稳定，整个股市也是如此。可能对普通股市场价格产生重大影响的一些因素是我们无法控制的，例如我们所处行业的状况或趋势 我们普通股的销售情况。造成这种情况的原因有很多，包括以下事实： 我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人相对不了解我们的销售额，而且即使我们引起了这些人的注意，他们 也倾向于规避风险，不愿效仿像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或建议购买我们的股票 ，直到我们变得更加成熟和可行。

因此，可能会有几天或更长时间我们股票的交易活动很少或根本不存在，相比之下， 成熟的发行人拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续销售，而不会 对股价造成不利影响。我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场可能不会 发展或持续，或者交易水平将不会持续。无论我们的业绩如何，这些因素都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响 。此外，公开股市还经历了价格和成交量的极端波动。由于通常与特定公司的经营业绩无关的 原因，这种波动对许多公司的证券市场价格产生了重大影响。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

向董事发行的B系列优先股一旦转换，将对现有股东造成重大稀释。

董事会成员 拥有47,728股B系列投票权可转换优先股(B系列优先股)。 B系列优先股每股可根据持有人的选择，在发行270天后转换为20股普通股；然而，如果B系列优先股的所有股份必须同时由持有人转换， 并且只有当公司根据其公司章程 拥有足够的授权普通股以满足此类转换时，此类转换才可发生。在转换之前，B系列优先股每股可以对提交给公司股东的所有 事项投20票。此外，在转换B系列优先股时可发行的普通股可能是悬而未决的，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的股票在市场上的供应量大于对该股票的需求时，就会发生溢价。发生这种情况时，公司的股票价格将会下跌，股东试图在市场上出售的任何额外股份只会进一步降低股价。如果出现这种情况，B系列优先股将有激励措施 尽快出售其普通股。如果我们普通股的股份数量不能吸收折价的股份，那么我们普通股的价值可能会减少。

我们的证券有一个有限的公开市场，您可能会损失全部或部分投资。

我们的证券 目前在场外市场维护的场外粉色市场上报价。我们目前的普通股市场波动不定、零星且缺乏流动性，受几个因素的影响会出现大幅波动。我们普通股的交易价格可能会继续波动。这种波动性可能会使您无法以或高于您为证券支付的价格出售您的证券。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动， 这些因素包括：

我们的股票 价格可能受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动， 以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们普通股的股东和潜在投资者在投资我们之前应 谨慎行事，不应仅仅依靠公开报价或交易的股票价格来确定我们的普通股价值，而应根据我们公开披露的信息、行业信息以及那些通常用于评估私人公司的商业估值方法来确定我们普通股的价值。

此外， 我们普通股的市场价格在历史上一直大幅波动，这些因素包括(但不限于)总体股票市场趋势、与我们业务相关的发展公告、我们经营业绩的实际或预期变化 我们创收的能力或能力，以及我们客户所在行业的状况和趋势 。

最近 年，股票市场总体上经历了极端的价格波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关。同样，我们普通股的市场价格可能会根据与我们的经营业绩无关或不成比例的因素而大幅波动。这些市场波动，以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。

我们 将产生巨额成本，以确保遵守美国和纽约证券交易所美国证券交易所的报告和公司治理要求。

我们将 产生与我们的上市公司报告要求以及适用的美国和纽约证券交易所美国公司治理要求(假设我们的普通股已获准在纽约证券交易所美国证券交易所上市)相关的重大成本，包括根据 2002年萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所实施的其他规则的要求。我们预计所有这些适用的规则和法规都将显著增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时且成本高昂。我们还预计，这些适用的规章制度可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵 ，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围 或产生更高的费用才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。

一旦我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，我们将需要满足某些持续上市的要求 ，以便我们的普通股不会从该市场退市。

在 中，继续在纽约证券交易所美国交易所上市所需的条件是保持每股最低平均收盘价为1.00美元，平均市值至少为5000万美元。如果我们未能根据我们选择的普通股上市地点及时遵守纽约证券交易所美国证券交易所的适用要求 ，并且假设我们的普通股被批准在该市场上市 ，我们的股票可能会被摘牌。此外，即使我们证明符合上述要求，我们也必须 继续满足其他客观和主观上市要求才能继续在适用的市场上市。 从纽约证交所美国交易所退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，这可能会导致我们的股价和流动性下降 。如果不在纽约证券交易所美国上市，股东可能很难获得 出售或购买我们股票的报价，我们股票的出售或购买可能会变得更加困难，我们股票的交易量 和流动性可能会下降。从纽约证交所美国证券交易所退市也可能导致负面宣传，还可能 使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的上市，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。 此外，如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外 成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性 以及我们的股东在二级市场出售普通股的能力。如果我们的普通股 被纽约证券交易所美国交易所摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统进行交易，例如 OTCQB Market, 投资者可能发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市值的准确报价 。如果我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所退市，我们可能无法将我们的普通股 在另一家国家证券交易所上市，或无法在场外报价系统上获得报价。

一般风险因素

如果没有足够的资金，我们未来的增长和竞争能力将受到不利影响。

我们业务的增长和竞争能力取决于充足资本的可用性，而充足的资本又在很大程度上取决于我们来自运营的现金流以及股权和债务融资的可用性。我们的运营现金流可能不充足 ，或者我们可能无法以可接受的条件获得股权或债务融资，或者根本无法实施我们的增长战略。因此，可能没有足够的资金为我们当前的增长计划提供资金、利用商机或 应对竞争压力，任何这些都可能损害我们的业务。

如果 我们没有成功实施任何收购战略，我们的经营业绩和前景可能会受到影响。

我们在行业内面临着收购业务、技术和资产的竞争，未来，这种竞争可能会变得更加激烈。因此，即使我们能够确定我们想要完成的收购，我们也可能无法 以商业合理的条款完成收购，或者根本无法因为此类竞争而完成收购。此外，如果我们 进入未最终完成的谈判，这些谈判可能会导致管理时间分流和 大量自掏腰包成本。即使我们能够完成此类收购，我们也可能额外花费大量现金或产生大量债务来为其融资，这可能会导致我们的业务和可用现金的使用受到限制。此外，我们可能会通过发行股权或可转换债务证券来融资或完成收购，这可能会导致我们现有股东的股权被稀释。如果我们不能成功评估和执行收购，我们 可能无法实现其好处。如果我们不能成功应对这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到损害。

如果 未能充分管理我们计划的积极增长战略，可能会损害我们的业务或增加我们失败的风险。

在可预见的未来，我们打算采取积极的增长战略，通过增加产品开发和市场营销来扩大我们的业务。我们迅速扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们在受监管的环境中工作的能力， 与供应商建立和维护战略关系的能力，以及在可接受的条件下获得足够的资本资源的能力。对我们扩张能力的任何限制 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。因此， 我们可能无法实现我们的销售增长目标，我们的运营可能无法成功或达到预期的运营结果。 此外，我们的增长可能会给我们的管理、行政、运营和财务资源以及我们的 基础设施带来巨大压力。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们高级管理层有效管理增长的能力。此 将要求我们除其他事项外：

因此，我们可能缺乏资源来及时且经济高效地部署我们的服务。如果不能满足这些 要求中的任何一项，可能会削弱我们及时提供服务或吸引和留住新客户的能力。

如果我们进行任何收购，它们可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生负面影响。

如果我们 未来在资金允许的情况下进行收购，而这些收购可能不会以优惠的条款进行，那么我们可能很难将被收购公司的资产、人员和运营与我们自己的资产、人员和运营整合在一起。我们预计，我们未来可能进行的任何收购或合并都不会导致公司控制权的变更。此外，被收购业务的关键人员 可能不愿意为我们工作。我们无法预测扩张可能对我们的核心业务产生的影响。 无论我们是否成功进行收购，谈判都可能扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的费用。除了上述风险之外，收购还伴随着许多固有风险，包括但不限于：

如果我们无法成功解决收购过程中遇到的任何这些风险或其他问题，我们的业务 可能会受到严重损害，其中许多问题目前无法确定。这些风险和问题可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，增加我们的费用，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的 修订和重新修订的章程规定了由我们承担费用的高级管理人员和董事的赔偿，并限制了他们的责任，这可能会导致我们的重大成本并损害我们股东的利益，因为公司资源可能会为高级管理人员或董事的利益而花费 。

我们修订和重新修订的附例规定，公司有权赔偿任何诉讼、诉讼或法律程序的当事人， 因为该人、其立遗嘱人或无遗嘱的代表现在或曾经是本公司或应本公司要求担任该等职务的任何公司的高级职员或雇员，而该人合理地 认为符合本公司的最佳利益，且在刑事诉讼中，无合理理由相信该人的行为是违法的， 赔偿合理开支，包括律师费、判决书、罚款和为和解而支付的金额，包括律师费、判决书、罚款和为和解而支付的 与该等诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或相关上诉有关的实际和合理招致的金额，但与该人在该等诉讼、诉讼或法律程序中应被判决的事项有关，或与该高级职员、董事或雇员违反其对本公司或其股东的责任的任何上诉有关(如该违法行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违反法律)的，则不在此限。

我们 被告知，美国证券交易委员会认为，对联邦证券法下产生的责任进行赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就根据联邦证券法产生的责任(我们支付的费用除外)提出赔偿要求，而董事、高级职员或控制人与我们的活动相关，则我们将(除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决)，我们的赔偿是否违反了《证券法》中所表达的公共政策，并将以此类问题的最终裁决为准。如果这件事发生，与之相关的法律程序 可能非常昂贵，并可能导致我们收到负面宣传，如果有这样的市场发展，这两个因素中的任何一个都可能大幅降低我们股票的市场和价格。

股东 可能会因为我们努力获得融资而被严重稀释。

我们可能会 尝试通过出售普通股来筹集资金，可能会以低于市价的价格出售。这些行动将导致 现有股东的所有权权益被稀释，这可能会进一步稀释普通股账面价值，而稀释 可能是实质性的。此类发行还可能有助于增强现有管理层保持对本公司控制的能力 因为股票可能会发行给致力于支持现有管理层的各方或实体。

我们的普通股可能继续只有有限数量的分析师跟踪，可能会继续有有限数量的 机构充当我们普通股的做市商。

在可预见的未来，我们的普通股不太可能有大量的市场分析师跟踪，而且可能很少有机构为我们的普通股做市商。这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的流动性和交易价格产生不利影响。在我们的普通股完全分配并在我们的普通股中形成有序的市场之前，如果 曾经发生过，它的交易价格可能会大幅波动。我们普通股的价格是在市场上确定的 ，可能受到许多因素的影响，包括我们普通股的市场深度和流动性、影响我们业务的事态发展，包括这些风险因素中其他因素的影响、投资者对我们的看法以及总体经济和市场状况。不能保证我们普通股的股票会发展成一个有序或流动的市场。

* * * * *

由于上述所有原因以及本文阐述的其他原因，对我们证券的投资涉及高度风险。

使用 的收益

我们估计 扣除预计承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益约为2,661,131美元。如果承销商的超额配售选择权全部行使，我们估计我们的 净收益约为3,121,481美元。我们打算将本次发行的净收益(不包括全部行使的超额配售 选择权)用于以下目的：

从此次发行中实现的实际收益分配将取决于我们的运营收入和现金状况以及我们的营运资金 要求，并可能发生变化。

因此， 截至本次招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途 。因此，我们将在净收益的应用方面拥有自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行所得收益的应用做出的判断。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。我们预计，此次发行的收益将使我们能够进一步发展业务并增加运营现金流。

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的资本总额：

您应将此表与上述收益的使用以及我们管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析一并考虑 我们于2021年9月22日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政年度10-K表格年度报告、我们于2021年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政期间的10-Q表格季度报告，以及我们的综合财务报表和附带的注释，这些都包括在本招股说明书中。

上表基于截至2021年12月31日已发行的37,485,959股 股票，不包括在转换我们已发行的B系列可转换优先股时可发行的987,200股普通股，也不包括承销商行使超额配售选择权。

发行价的确定

承销商与我们在考虑我们的历史业绩和资本结构、当前的市场状况以及对我们业务的整体评估后，已就发行价格进行了协商。这一价格与我们的资产、账面价值或收益没有任何关系。因此，发行价不应被视为我们证券实际价值的指标。

我们普通股的市场

在2022年3月10日之前，我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group)运营的场外粉色市场(OTC Pink)报价，代码为“CNCG”。 截至2022年3月8日，我们普通股在场外交易粉色市场(OTC Pink)上的最后售价为每股3.00美元。我们已获准 我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“MGLD”，纽约证券交易所美国证券交易所的交易将于2022年3月10日开始 。除非我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，否则我们不会完成此次发行。我们打算在纽约证券交易所美国证券交易所上市后将我们的名称 更名为MaryGold Companies，Inc.。不能保证我们普通股在场外粉色市场的交易价格 将代表我们普通股的价格当我们的普通股 在纽约证券交易所美国交易所交易时。

持有者

截至2022年3月8日，我们的普通股约有364名登记在册的股东。登记在册的股东数量不包括我们普通股的某些受益所有者，他们的股票以各种交易商、结算机构、银行、经纪商和其他受托人的名义持有。

分红 政策

我们 从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股 支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。 未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

稀释

如果您 在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至普通股每股公开发行价与本次发行后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额 。

我们的有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债。本公司将有形资产总额定义为总资产减去商誉和无形资产(包括与本次发行相关的249,720美元的递延成本，并于2021年12月31日计入其他资产)。截至2021年12月31日，我们的有形账面净值约为2,090万美元，或每股普通股0.56美元，不包括为B系列优先股转换预留的987,200股。

预计值 调整后的有形账面净值是我们的有形账面净值，计入了本次 公开发行价为每股2.00美元出售普通股的影响，并扣除承销折扣和佣金 以及我们在交易结束时向承销商 或其指定人发行的1,650,000股普通股，以及我们应支付的其他估计发售费用。截至2021年12月31日，我们的预计调整后有形账面净值约为2380万美元，或每股0.61美元。这一数额意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加约0.05美元，对参与此次发行的新投资者立即稀释每股1.39美元。 对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值 来确定的。

下面的 表说明了这种每股摊薄：

假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，每股公开发售价格每增加(减少)1.00美元，每股有形账面净值将增加(减少)0.04美元，向新投资者摊薄的每股摊薄将增加(减少)0.04美元，每股摊薄0.96美元。

以上信息 假定承销商没有行使其超额配售选择权。如果承销商全面行使其超额配售选择权，调整后的有形账面净值将增加至每股0.62美元，对现有股东来说，将立即增加每股0.06美元，对新投资者来说，立即稀释每股1.38美元。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会 选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

以上讨论和表格基于2021年12月31日已发行的37,485,959股普通股，不包括以下内容：

业务说明

业务 概述

Concierge Technologies， Inc.(公司或Concierge)是内华达州的一家公司，通过其全资子公司运营，这些子公司 从事各种商业活动。本公司全资子公司的运作在此有更详细的说明，但概述如下：

礼宾 在分散的基础上管理其运营业务。没有集中或集成的运营职能，如营销、销售、法律或其他专业服务，除了监督外，礼宾管理层几乎不参与其运营子公司业务的日常业务事务。礼宾公司管理层负责资本分配决策、投资活动以及挑选和保留首席执行官来领导各运营子公司 。礼宾的公司管理层还负责公司治理实践， 监控监管事务，包括其运营业务的监管事务，并根据需要参与其子公司的治理相关问题。在礼宾公司及其子公司中，该公司拥有114名员工。

子公司 业务概述

温赖特

2016年12月9日，我们收购了Wainwright的所有已发行和已发行股票。Wainwright全资拥有USCF和USCF Advisers，这两家公司共同运营着11种交易所交易产品(ETP)和交易所交易基金(ETF)，每种ETF的股票都在纽约证交所Arca，Inc.(NYSE Arca，Inc.)上市。截至2021年12月31日，USCF和USCF Advisers管理的ETP和ETF管理的资产总额约为40亿美元。Wainwright因拥有USCF和USCF Advisers而获得收入，USCF Advisers提供投资管理和咨询服务，以换取向ETP和ETF收取的管理费 。由USCF和USCF Advisers管理的ETP和ETF投资于广泛的基础指数或单一商品，特别是石油、天然气、汽油和金属。我们以以股换股的方式收购了Wainwright，交易价格为(I)27,293,333股我们的普通股 和(Ii)311,804股B系列可转换优先股(这些优先股可转换为大约 6,236,079股公司普通股)。

USCF 目前担任以下商品池的普通合伙人或保荐人，每个商品池目前都在根据修订后的1933年《证券法》进行股票公开发行：

此外，USCF还是USCF Funds Trust的赞助商，USCF Funds Trust是特拉华州的一个法定信托基金，最初推出了两个系列--美国3X石油基金和美国3X短石油基金--这两个基金都于2019年12月清算。

USCF Advisers是一家注册投资顾问，为USCF ETF信托(以下简称ETF信托)中列出的基金担任投资顾问，并全面负责ETF信托的一般管理和行政管理。根据当前的投资咨询协议，USCF Advisers为ETF Trust内的每个系列提供投资计划，并管理资产的投资。

此外，USCF Advisers之前曾担任USCF SummerHaven SHPEI指数基金和USCF SummerHaven SHPEN指数基金的投资顾问，USCF SummerHaven SHPEI指数基金于2017年11月推出，2020年10月清算。

USCF管理的所有商品 池和USCF Advisers管理的ETF信托的每个系列以下统称为基金 。

在截至2021年6月30日的年度，Wainwright约84%的收入来自其三个最大的基金，即美国石油基金、LP、美国天然气基金、LP和美国布伦特石油基金，与截至2020年6月30日的年度相比，约86%的收入来自美国石油基金、LP、美国天然气基金、LP和美国商品指数基金。

竞争

Wainwright 面临来自其他商品基金管理公司的竞争，其中包括提供类似于Wainwright 的产品的规模更大、资金更雄厚的公司。其中许多竞争对手比Wainwright 拥有更多的财务、技术和人力资源，并且在产品的发现和开发以及这些产品的商业化方面拥有更丰富的经验。 我们的竞争对手的产品可能比我们可能商业化的任何产品更有效，或者更有效地营销和销售。 Wainwright 然而，启动和播种新基金的成本取决于现有和新的资本资源。成功推出新基金与拥有更多财力和人力资本的更大金融机构竞争的能力 将是具有挑战性的。

监管

Wainwright的运营子公司USCF和USCF Advisers受联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规一般适用于投资服务行业。USCF是一家商品池运营商(CPO)，受商品期货交易委员会(CFTC)和国家期货协会(NFA)根据修订后的1936年商品交易法(CEA)监管。USCF Advisers是根据修订后的1940年投资顾问法案注册的投资顾问，也是根据CEA注册为CPO的投资顾问。由USCF赞助的ETP 进行的公开募股必须根据修订的1933年证券法 向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册，并且每个ETP都有根据1934年修订的证券交易法的美国证券交易委员会报告义务。 USCF Advisers管理的ETF Trust系列是根据1940年修订的投资公司法 注册的投资公司。

员工

Wainwright的运营子公司雇佣了大约15名员工，其中大部分位于加利福尼亚州的核桃溪。运营子公司负责保留子顾问，以便在运营子公司不直接提供服务的情况下，按照其各自的投资政策管理每个受管基金资产的投资。Wainwright的运营子公司还可以保留第三方来提供托管、分销、基金管理、转让代理以及每个基金运营所需的所有其他非分销相关服务。Wainwright通过其运营子公司承担与提供这些咨询服务相关的所有成本，以及与Wainwright有关联的每个基金的董事会成员的费用。

知识产权

Wainwright子公司拥有USCF和USCF Advisers的注册商标。USCF是普通合伙人或赞助商的基金已注册了USCF拥有的商标。此外，USCF还获得了跟踪一种或多种商品价格的ETF的系统和方法的两项专利，分别为7,739,186和8,019,675。

美食 食品

Gourmet Foods于2005年以目前的形式组织(前身为Pats Pantry Ltd)，并于2015年8月被 礼宾公司收购。Pats Pantry成立于1966年，在新西兰生产和销售批发烘焙产品、肉类馅饼和糕点蛋糕和切片。位于新西兰陶朗加的Gourmet Foods将其几乎所有的商品销售给在新西兰各地都有门店的超市和连锁服务站。Gourmet Foods在客户列表中也有大量较小的独立午餐吧、咖啡馆和拐角乳制品店，但与大型分销商和零售商的主要账户相比，它们所占的金额相对较小。

2020年7月1日， 美食食品公司收购了新西兰公司Printstock。位于新西兰纳皮尔附近的Printstock打印食品包装，包括美食家使用的包装。Printstock是Gourmet Foods的全资子公司，自2020年7月1日起，其经营业绩 与Gourmet Foods的经营业绩合并。

产品 和客户

礼宾公司通过Gourmet Foods，在2020年7月1日收购Printstock后，拥有两个主要客户群，包括总收入 ：1)烘焙和2)印刷。虽然这些主要集团由不同的客户和供应链组成，但我们认为 美食业与Printstock的合并属于食品行业，因为Printstock只供应食品行业 制造商，其中一些制造商是Gourmet Foods的竞争对手，而将Printstock纳入Gourmet Foods业务 并不会将其业务扩展到食品行业以外。因此，就分部报告而言(注15)，这两个收入流被视为同一食品行业分部的一部分。

烘焙：在烘焙行业中，有三个主要的客户群体：1)杂货店，2)汽油便利店，3)独立零售商。食品杂货业由几家大型连锁企业主导，它们是Gourmet Foods的客户，没有长期保证 这些大客户将继续购买Gourmet Foods的产品，然而，许多现有的关系已经 建立了足够的时间，使管理层对其持续业务有合理的信心。

在截至2021年6月30日的年度内，食品杂货和食品行业的最大客户Gourmet Foods通过多家独立品牌门店经营，占烘焙销售收入的约18%，而截至2020年6月30日的年度为20%。截至2021年6月30日，该客户占烘焙应收账款的19%，而截至2020年6月30日，这一比例为15%。食品杂货和食品行业的第二大客户 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中没有占到显著的销售额。然而，截至2021年6月30日和2020年6月30日，该客户占烘焙应收账款的27%。

在汽油 便利店市场客户群中，美食食品提供两大渠道。最大的是由同一品牌的汽油经销商组成的营销联盟，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的几年里，他们分别约占烘焙毛收入的49%和45%。Gourmet Foods没有任何单一成员对烘焙应收账款的很大一部分负责，但作为一个整体，截至2021年6月30日和2020年，他们合计占烘焙应收账款的22%和19%。截至2021年6月30日和2020年6月30日，第二个汽油便利店财团分别占烘焙应收账款的23%和15%。该联盟的任何成员都不是Gourmet Foods销售收入的重要贡献者，但作为一个整体，他们贡献了截至2021年6月30日和2020年6月30日的烘焙销售收入的9%。

第三大客户群 是独立零售商和咖啡馆，占烘焙毛收入的余额，但截至2021年和2020年6月30日止年度，这一群组中没有任何一个客户 对烘焙销售收入或烘焙应收账款做出重大贡献 。

打印： Gourmet Foods毛收入的印刷部门由许多客户组成，有的大有小，截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度，一个客户占印刷部门收入的33%，占印刷部门应收账款的40%。 截至2021年6月30日止年度，没有其他客户对印刷部门的销售收入或应收账款做出重大贡献。对Printstock Products Limited的收购发生在2020年7月1日；因此，没有与截至2021年6月30日的前一年进行比较的结果。

整合： 在截至2021年6月30日的年度中，最大的三个客户分别占Gourmet Foods合并毛收入的32%、12%和12%。由于Printstock是在2020年7月1日收购的，因此没有截至2020年6月30日的上一年期间的相关合并比较 。截至2021年6月30日，这些客户占Gourmet Foods合并应收账款的26% ，没有一家客户占Gourmet Foods当期合并应收账款的10%以上 。

材料来源和 可获得性

美食 食品，包括Printstock，不依赖于任何一家主要供应商，因为如果需要，当地市场上有许多替代来源。然而，Gourmet Foods生产产品所依赖的任何配料的供应不足或价格上涨都可能损害其在此期间的经营业绩。

竞争

美食家面临着来自新西兰和澳大利亚其他商业规模的肉派制造商的竞争。竞争对手的产品可能比Gourmet Foods可能商业化的任何产品更有效，或者更有效地营销和销售。新西兰较大的 竞争对手也享有更广泛和更根深蒂固的市场份额，这使得我们很难 渗透到某些细分市场，即使渗透，也可能难以维持。为了扩大市场占有率和限制竞争干扰，Gourmet Foods不时尝试收购其他商业规模的肉类馅饼或糖果制造商。Gourmet Foods还通过收购Printstock来瓦解其供应链的一部分，Printstock负责打印Gourmet Foods使用的食品包装。反过来，Printstock也面临着来自新西兰其他印刷公司的竞争，这些公司为食品生产行业提供类似的服务。

季节性

南半球的Gourmet Foods位置 为其提供了一个温暖的圣诞假期季节，并增加了一些业务，因为客户 倾向于旅行并购买更多的即食食品。虽然销售额的增长是可见的，但这并不被认为是显著的 ，北半球的相反季节抵消了我们加拿大子公司Brigadier在冬季几个月的收入相应下降的影响。 我们的加拿大子公司Brigadier的收入在冬季几个月里出现了相应的下降。总体而言，由于美食食品，礼宾的合并业务不会经历任何实质性的季节性 。

监管

在新西兰 我们的子公司Gourmet Foods需要获得卫生监管机构的某些许可以及它选择出口的某些产品的出口许可。美食食品也受到当地法规的约束，这是食品加工、制造和分销企业的惯常做法。Gourmet Foods认为，它拥有所有必要的许可证和许可 ，并且在所有实质性方面都符合新西兰法律和当地法规。

知识产权

Gourmet Foods、Ponsonby Pies和Pat‘s Pantry均为Gourmet Foods，Ltd.的注册商标。

员工

包括Printstock在内的美食食品公司在新西兰雇佣了大约63名员工。

准将

2016年6月2日，我们 收购了总部位于萨斯喀彻温省萨斯卡通的加拿大公司Brigadier的所有已发行和已发行股票。 Brigadier在萨斯喀彻温省的萨斯卡通和里贾纳设有办事处，向商业和住宅客户销售和安装警报监控和安全系统。

服务、产品和客户

Brigadier成立于1985年，是萨斯喀彻温省领先的电子安全公司。Brigadier在萨斯喀彻温省的市区有两个办事处，在萨斯卡通的Brigadier Security Systems，在里贾纳以Elite Security的身份运营。该公司的管理团队拥有超过135年的行业经验。Brigadier为家庭和企业主以及政府办公室、学校和公共建筑提供全面的安全解决方案，包括访问控制、摄像系统、火灾警报监控面板和入侵警报。他们作为许多大型知名网站的首选提供商的经验表明，他们致力于设计、服务和支持。Brigadier专注于几家主要制造商的产品，并获得了认证：霍尼韦尔、松下、Aviilon和JCI/DSC/Kantech安全产品。Brigadier及其员工因致力于客户服务而受到表彰，并获得SecurTek颁发的年度奖项，包括获得客户保持奖、卓越服务奖和总裁奖的整体最佳经销商奖。Brigadier致力于通过他们所保护的著名设施、企业和住宅为客户提供卓越的质量。

Brigadier是SecurTek的授权经销商。SecurTek由萨斯喀彻温省领先的信息和通信技术(ICT)提供商Sasktel所有，该公司在加拿大各地拥有超过140万个客户连接。根据其与监测公司的授权经销商合同的条款，Brigadier在监测合同期限内每月赚取报酬，以换取代表监测公司履行客户服务活动 。

礼宾通过Brigadier部分依赖于其与为Brigadier客户提供监控服务的警报监控公司的合同关系。如果合同终止，准将将被迫寻找警报监测的替代来源，或自行建立这样的设施。管理层认为，合同关系是可持续的，而且已经持续多年，如果需要，可以采用替代解决方案。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，面向最大客户的销售额(包括合同和经常性月度支持费用)分别占Brigadier总收入的49%和49%。截至2021年6月30日的资产负债表日期，同一客户约占Brigadier应收账款的31%，而截至2020年6月30日，这一比例为40%。截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度，另一客户贡献了Brigadier总收入的12%和应收账款的39%，但对截至2020年6月30日的年度而言微不足道。在截至2021年6月30日或 2020年6月30日的财年中，没有其他 单一客户占总销售额或应收账款的显著百分比。

材料来源和 可获得性

准将从各种来源购买完成安全安装所需的 警报面板、数字和模拟摄像头、安装硬件和附件。Brigadier寻求的那些电子产品的制造已经扩展到全球规模，从而为Brigadier提供了广泛的供应商选择。Brigadier根据几个标准选择供应商，包括：价格、可用性、运输成本、质量、用途适宜性和制造商的技术支持。Brigadier不依赖任何一家供应商。

竞争

尽管Brigadier 在萨斯喀彻温省拥有领先的市场地位，但它面临着来自更大、资金更雄厚的公司的竞争 这些公司在加拿大和全球范围内提供类似的产品和服务。此外，随着颠覆性技术进入市场，Brigadier可能面临日益激烈的竞争。然而，就其目前享有的市场份额而言，Brigadier 预计将保持其在萨斯喀彻温省目前的市场地位，并相信存在机会利用该市场中新技术的部署 。Brigadier的管理层将继续努力，通过有机增长和注重质量来吸引更多客户。

季节性

Brigadier位于加拿大萨斯喀彻温省， 由于距离较北，冬季天气对其完成某些安装的能力有负面影响，尤其是涉及新建设的安装。因此，从11月 到3月这段时间产生的收入通常比一年中其他季节的比较期间要少。虽然销售额的下降是明显的，但Brigadier冬季销售收入的下降在很大程度上被我们南半球子公司Gourmet Foods收入的增长 所抵消。总体而言，礼宾在合并的基础上不会 因准将而经历任何重大季节性事件。

员工

Brigadier在加拿大雇佣了大约21名员工 。

原创 萌芽

Kahnalytics 成立于2015年，于2017年12月以原始萌芽形式开始运营。Origin Sprout配方和包装各种头发和护肤产品，这些产品是100%纯素的，经过安全和无毒测试，并通过分销网络在全球销售 沙龙、度假村、杂货店、保健食品店、e-Tail网站和Origin Sprout的网站。Origin Sprout在位于美国加利福尼亚州圣克莱门特的仓库和销售办事处运营。

产品 和客户

由于持续的新冠肺炎疫情，Origin Sprout对其主要分销和营销渠道进行了调整。在疫情爆发之前，Origin Sprout严重依赖其批发分销网络将产品放置在零售地点，并通常向消费者提供产品，而在当前社会疏远和零售企业倒闭的环境下，Origin Sprout最初遇到了销售量的大幅下降，因为消费者避开了传统的销售网点。 因应这一趋势，Origin Sprout与在线零售商建立了新的销售渠道，并鼓励那些采购其产品的全国零售连锁店也在网上购物车上销售。这一过渡的积极影响现在正在实现，同时由于疫情的持续，通过批发分销业务的销售额继续下降。其结果是，在大流行期间，总销售额相对稳定，尽管来自不同的来源。

Origin Sprout 通过3个渠道将其产品推向市场：1)通过在线购物车直接销售给最终用户，2)通过批发商销售 分销商转而销售给其他零售商或批发商，以及3)零售店从货架上或在线向最终用户销售。

原始萌芽 拥有数以千计的客户，有时，其中某些客户在特定报告期内变得重要，但在其他期间可能不会 变得重要。由于在线销售渠道的增加，截至2021年6月30日的年度，Origal Sprout拥有1名重要客户，占Origal Sprout总收入的12%和应收账款的15%，而截至2020年6月30日的年度，这一比例为总收入的3%和应收账款的39%。另一个客户在截至2021年6月30日的年度中并不重要 ，占截至2020年6月30日的年度销售额的10%，占应收账款的0%。

材料来源和 可获得性

Origin Sprout 依赖于它与一家产品配方和包装公司的关系，后者在Origin Sprout的指导下，根据专有配方生产产品，将其包装在适当的容器中，并将成品 交付给Origin Sprout以分发给其客户。Sprout的所有原创产品目前都是由 这家包装公司生产的。如果此关系终止，Original Sprout相信还有其他类似的包装 公司可供Original Sprout以具有竞争力的价格出售。由于原始Sprout产品配料的性质， 某些配料有时可能很难及时或按预期价位采购。为防止 出现这种情况，Original Sprout努力保持所有库存产品至少90天的供应。估算并 维护储备库存账户并不能保证原料供应短缺不会影响生产 原芽食品不会耗尽储备或无法满足客户订单。

竞争

原始 Sprout仅生产和分销100%纯素食、安全无毒的头发和护肤产品，它认为这些产品使其与不采用此类标准的竞争对手有很大区别。在美国和国外，使用有机和天然提取物是一种日益增长的趋势 ，其他老牌品牌开始生产与原芽产品直接竞争的产品。 随着更多进入高端素食护发领域的公司出现，不可避免的是，一些公司将获得更好的资金 ，拥有比原芽产品更多的品牌认知度和资源。Original Sprout专注于推广自己的品牌 ，通过招募额外的分销商、与更多的全国零售店签订合同、继续强调直接或通过零售店的在线销售 以及增加社交媒体影响力，将自己的品牌宣传为100%素食、安全、有效的护发产品的公认先驱。Original Sprout相信，这些措施将使年营收持续增长并保护市场份额，但不能保证这些努力足以抵消未来竞争的影响 。

季节性

原芽产品的销售没有明显的季节性，尽管销售会在传统节日前后波动，而且某些产品，如防晒霜，冬季的销售将低于夏季。总体而言，礼宾在合并 的基础上，不会因为原始萌芽而经历任何实质性的季节性。

监管

在美国，我们的子公司Origin Sprout对于其配制并在美国分销的产品不需要获得监管机构的许可或检查；但它已选择获得某些检测实验室和其他准监管机构的认可，以符合头发和护肤成分的公认标准，并在其配方和工艺中不含有毒化学物质 。对于出口，原芽产品在被接受作为安全产品进口之前，通常必须将其产品提交给外国政府机构或经认证的 实验室进行成分测试。我们相信，原创的 芽菜产品在其销售或分销地区符合所有适用的国内和国外法规。

知识产权

原芽的许多产品的配方和 成分百分比被视为其知识产权，尽管许多产品不能获得专利， 它们是保密的。原创萌芽名称和原创萌芽组织名称 是原创萌芽的注册商标。

员工

Origin Sprout在加利福尼亚州圣克莱门特的办事处雇佣了10名全职员工。

MaryGold &Co

在 仍处于开发阶段的同时，MaryGold&Co.继续投入大量资源开发专有的 金融科技软件应用程序，旨在为其客户提供卓越的移动银行体验。MaryGold& 公司雇佣了5名全职员工，还分包了各种服务。这些运营费用与我们的合并财务报表和分段报表中的礼宾费用 合并在一起。MaryGold&Co.预计，在截至2022年6月30日的财年中，该公司将推出其移动应用程序，届时，其运营将与母公司Concierge的运营分开。

2021年12月2日，MaryGold注意到其金融科技平台上的某些 活动表明可能存在欺诈行为，该平台仍处于开发的Beta测试阶段，并将 与最终客户账户的开立联系在一起。截至本招股说明书发布之日，MaryGold估计大约有80个最终客户账户 被欺诈开立，导致大约25万美元被挪用。得知此活动后，MaryGold 将其应用程序从包括Apple和Android在内的所有应用商店中删除，以防止在其平台上创建任何通过开设新帐户进行的欺诈活动 。MaryGold进一步认为，没有个人身份信息被泄露。MaryGold将 继续监控其金融科技平台的安全措施，并希望在不久的 将来重新推出金融科技平台的测试版。

管理： 财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析应与未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读，并通过前述内容和本注册表中更详细的财务信息以及在提交给美国证券交易委员会的 公司截至2021年12月31日的Form 10-Q季度报告中的其他部分进行完整的限定。

概述

礼宾 Technologies，Inc.(“礼宾”或“公司”)通过其在美国、新西兰和加拿大运营的全资子公司开展业务。此外，公司预计在完成对Tiger的收购后，将在英国开展业务 。本公司全资子公司的运营在此有更详细的说明 ，但总结如下：

由于 本公司通过其全资运营子公司开展业务，因此与本公司全资子公司相关的风险也是影响本公司财务状况和经营业绩的风险。请参见，请参见注2.摘要 重要的会计政策 /主要客户和供应商--信用风险集中？有关详细信息，请参阅简明合并财务报表的附注。一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒在全球范围内的出现和相关的地缘政治事件可能会导致市场波动加剧，对美国和世界经济和市场造成干扰，并可能 对公司及其全资子公司产生重大不利影响。未来业务的财务风险在很大程度上是未知的(详情见第二部分，第1A项)。

运营结果

礼宾 和子公司

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月期间的财务摘要和比较数据。

截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月的比较

收入 和营业收入

截至2021年12月31日的三个月的综合收入为940万美元，比去年同期的1,000万美元减少了60万美元。与截至2020年12月31日的三个月相比，截至2021年12月31日的三个月，基金管理业务的基金管理资产净收入下降了约140万美元，降幅为20%。本公司来自其他营运单位的收入较上年同期轻微减少10万美元，或2%，导致综合收入整体减少约5%。礼宾在截至2021年12月31日的三个月的营业收入为130万美元，而截至2020年12月31日的三个月的营业收入为170万美元。

其他 收入(费用)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的其他 (费用)收入分别为(21.9万美元)和5.2万美元 ，因此所得税前收入分别为110万美元和180万美元。

所得税 税

截至2021年12月31日和2020年12月31日止三个月的所得税支出拨备 分别为84,000美元和438,000美元，可归因于我们在美国的业务，特别是我们的MaryGold子公司和我们的Wainwright子公司产生的费用，与截至2020年12月31日的收入相比，我们的子公司在截至2021年12月31日的期间录得的收入较少。该公司将所得税作为一个合并集团进行申报，并将大部分所得税记录在礼宾部级别。

净收益(亏损)和综合收益(亏损)

总体而言，截至2021年12月31日的三个月的净收入为100万美元，减少了40万美元，而截至2020年12月31日的三个月的净收入为140万美元。截至2021年12月31日的三个月利润下降的主要原因是我们MaryGold子公司的成本增加，以及Wainwright的基金管理费收入略有下降 原因是AUM金额减少。所有其他运营单位贡献了约187,000美元的税前净收入，较上年同期减少24,000美元，主要是由于原始 萌芽中的成本上升和利润率下降所致。净收入整体下降的原因是与我们的发展阶段子公司MaryGold相关的费用94万美元。 MaryGold。在计入货币兑换损失(14)000美元后，我们截至2021年12月31日的三个月的全面收益为100万美元，而截至2020年12月31日的三个月的货币兑换收益为29.7万美元，综合收益为160万美元。综合损益包括 与我们在新西兰和加拿大所持资产估值影响相关的外币汇率波动。

截至2021年12月31日的6个月与截至2020年12月31日的6个月相比

收入 和营业收入

截至2021年12月31日的六个月的综合收入为1920万美元，比去年同期的2070万美元减少了150万美元。由于截至2021年12月31日的六个月的资产管理规模较截至2020年12月31日的六个月减少约180万美元，或14%，导致我们的基金管理业务的净收入下降。本公司来自其他营运单位的收入较上年同期减少30万美元，或4%，导致综合收入整体减少约7%。礼宾公司截至2021年12月31日的6个月的营业(亏损)为30万美元，而截至2020年12月31日的6个月的营业收入为460万美元。营业收入减少的主要原因是美国证券交易委员会/商品期货交易委员会富国银行达成250万美元的和解协议，此外，由于资产管理规模降低以及原始萌芽业务的成本上升，来自Wainwright的基金管理收入减少。

其他 (费用)收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月的其他 (费用)收入分别为(214)千美元和17.2万美元， 导致税前收入(亏损)分别为(90万美元)和480万美元。

所得税 税

截至2021年12月31日和2020年12月31日止六个月的所得税拨备 分别为30万美元和120万美元，主要归因于我们通过Wainwright子公司在美国的业务。该公司将所得税作为一个合并的组进行申报，并将大部分所得税记录在礼宾部级别。

净收益 (亏损)和综合收益(亏损)

总体而言，与截至2020年12月31日的6个月相比，截至2021年12月31日的6个月的净收入减少了约 440万美元。截至2021年12月31日的6个月利润下降的主要原因是美国证券交易委员会/CFTC富国银行通知和解协议达成250万美元 此外，由于资产管理规模降低 以及原始萌芽阶段成本上升，温赖特的基金管理收入减少。增加亏损的还有与我们的开发阶段子公司MaryGold相关的180万美元的费用。在计入货币换算(亏损)(101,000美元)后，截至2021年12月31日的6个月，我们的综合(亏损) 为(100万美元)，而截至2020年12月31日的6个月，货币换算收益为37万美元，综合收益为390万美元。综合损益包括与我们在新西兰和加拿大所持资产估值影响相关的外币汇率波动 。

投资 基金管理-Wainwright Holdings

Wainwright 成立于2004年3月，是一家控股公司，是特拉华州的一家公司，拥有一家子公司ameristock Corporation，该公司是ameristock共同基金公司的投资顾问，ameristock共同基金公司是1940年注册的大盘股价值股权基金。2010年1月，ameristock 公司作为一家独立公司剥离出来。2005年5月，USCF在特拉华州成立，是一家单一成员有限责任公司。2013年6月，USCF Advisers成立为特拉华州有限责任公司，并于2014年7月根据修订后的1940年投资顾问法案注册为投资顾问。2013年11月，USCF Advisers of Management 成立了USCF ETF Trust(“ETF Trust”)，并于2016年7月成立了USCF Mutual Funds Trust(“Mutual Funds Trust”，与“ETF Trust”一起称为“Trust”)，两者都是根据经修订的“1940年投资公司法”(1940 Act)注册的开放式管理投资公司。这些信托被授权拥有多个独立的 系列或投资组合。Wainwright拥有其子公司USCF和USCF Advisers的所有已发行和未偿还的有限责任公司会员权益，USCF和USCF Advisers都是特拉华州的有限责任公司，都是关联公司。USCF作为各种有限合伙企业(LP)的普通合伙人(“普通合伙人”)和保荐人(“保荐人”) 如下所述。USCF和USCF顾问受联邦, 国家和地方法律法规一般适用于投资服务业。 USCF是受商品期货交易委员会(CFTC)和美国国家期货协会(NFA)根据商品交易法(“CEA”)监管的商品池运营商(“CPO”)。 USCF Advisers是根据1940年“投资顾问法案”(经修订)注册的投资顾问，并已根据CEA注册为CPO 。根据1933年证券法，由美国证券交易基金发行或赞助的交易所交易产品(“ETP”)必须在美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)注册。Wainwright通过USCF和USCF Advisers运营，这两家公司总共运营着十种交易所交易产品(ETP)和交易所交易基金(ETF)， 每种产品的股票都在纽约证交所Arca，Inc.(NYSE Arca，Inc.)上市。截至2021年12月31日，USCF和USCF Advisers管理的ETP和ETF管理的资产总额约为40亿美元。Wainwright及其子公司 USCF和USCF Advisers以下统称为“Wainwright”。

USCF 目前担任以下商品池的普通合伙人或保荐人，每个商品池目前都在根据修订后的1933年证券法进行股票公开发行 ：

USCF顾问公司是一家注册投资顾问公司，为USCF ETF信托基金(简称“ETF信托基金”)以下所列基金担任投资顾问，全面负责ETF信托基金的一般管理和行政管理。根据当前的投资咨询协议，USCF Advisers为ETF Trust内的每个系列提供投资计划，并管理资产的投资。

此外，USCF Advisers还曾担任USCF SummerHaven SHPEI指数基金(2017年11月推出，2020年10月清算)和USCF SummerHaven SHPEN指数基金(2017年11月推出，2020年5月清算)的投资顾问。

USCF管理的所有商品池和USCF Advisers管理的每个ETF信托系列以下统称为“基金” 。

Wainwright的收入和支出主要由AUM数量驱动。Wainwright根据与每个基金签订的协议 赚取每月管理费和咨询费，具体计算方法是每份协议中的合同基点管理费结构乘以指定期间的平均AUM 。该公司的许多费用取决于AUM的金额。这些可变费用包括 基金管理、托管、会计、转让代理、营销和分销以及副顾问费用，主要通过将合同费率乘以AUM来确定。总运营费用归入以下财务报表行项目： 一般和行政、市场营销、运营以及薪资和薪酬。

截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月相比

收入

截至2021年12月31日的三个月的平均AUM为42亿美元，而截至2020年12月31日的三个月的平均AUM约为49亿美元，这主要是由于USO、BNO和USL AUM的减少。因此，截至2021年12月31日的三个月，管理和咨询费收入为570万美元，比截至2020年12月31日的三个月减少了约40万美元，降幅为7%，而截至2020年12月31日的三个月，管理和咨询费收入总计为610万美元。

费用

Wainwright在截至2021年12月31日的三个月的总运营费用从截至2020年12月31日的三个月的390万美元减少到370万美元，降幅约为4%。如上所述，可变费用增加了30万美元 ，这是由于UMI的分咨询费增加了10万美元，这是上一年季度不存在的； USCI和CPER的分咨询费增加了30万美元，原因是AUM比去年同期增加了，但由于AUM总体较低，包括可变营销和分销费用，以及基金会计和管理费用，相应三个月期间其他可变费用的减少抵消了 。一般和行政(G&A)支出为30万美元，与截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的70万美元相比，分别减少了40万美元。G&A费用减少的主要原因是，2021年5月取消了BNO、UGA和CPER的费用减免，导致基金支出减免减少，以及 季度的法律费用减少。与上一年同期相比，截至2021年12月31日的三个月的总营销费用减少了10万美元，降至60万美元。 这是由于上述AUM降低导致可变分配成本降低。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，员工工资和福利薪酬支出约为170万美元。运营费用增加30万美元，达到110万美元，原因是UMI的分咨询费 被由于AUM减少而导致的其他运营费用减少所抵消。

收入

截至2021年12月31日的三个月的营业收入从截至2020年12月31日的三个月的230万美元 减少到200万美元。截至2021年12月31日的三个月的其他收入(支出)为3.8万美元，而截至2020年12月31日的三个月的其他收入(支出)为5000美元。与截至2020年12月31日的三个月的230万美元的收入相比，截至2021年12月31日的三个月的所得税前净收益减少了30万美元，降至200万美元，这是由于AUM减少导致收入减少了40万美元，而总运营费用减少了10万美元。

截至2021年12月31日的6个月与截至2020年12月31日的6个月相比

收入

截至2021年12月31日的6个月的平均AUM为42亿美元，而截至2020年12月31日的6个月的平均AUM约为52亿美元，这主要是由于USO、BNO和USL AUM的减少。因此，截至2021年12月31日的6个月，管理和咨询费收入减少了约180万美元，降幅为14%，而截至2020年12月31日的6个月，管理和咨询费收入总计为1,320万美元。

费用

在记录了美国证券交易委员会/商品期货交易委员会富国银行通知和解协议后，Wainwright的总运营费用从截至2021年12月31日的6个月的770万美元增加到980万美元，与去年同期相比增加了约27%。不包括Wells 通知和解，截至2021年12月31日的六个月的总运营费用比去年同期减少了50万美元，降幅约为6%，从770万美元 降至720万美元。如上所述，可变费用在相应的六个月期间增加了40万美元 ，原因是UMI的分咨询费增加了20万美元，而上一年六个月期间不存在 ，以及USCI和CPER分咨询费增加了40万美元，这是由于AUM较前一年六个月期间增加，但被其他基金AUM的下降所抵消，其他基金AUM减少了可变营销和分销费用、基金会计和管理费用以及其他可变成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月，不包括新基金开发成本的G&A费用分别为100万美元和170万美元。G&A费用减少70万美元，原因是法律和专业费用减少，以及基金费用减免减少 ，原因是2021年5月取消了BNO、UGA和CPER的费用减免。与上年同期相比，截至2021年12月31日的6个月的总营销费用 减少20万美元至120万美元，原因是可变分销成本因上述AUM降低而减少。员工工资和福利补偿 截至2021年12月31日和2020年12月31日的6个月，员工工资和福利支出分别约为280万美元和270万美元 , 分别为。运营费用增加50万美元，原因是UMI的分项咨询费在上一年期间不存在 ，以及USCI和CPER的分项咨询费因AUM增加而增加，但因其他基金的AUM减少而部分抵消了 基金会计和管理费用的减少。

收入

在记录了美国证券交易委员会/CFTC Wells 通知和解协议后，截至2021年12月31日的六个月的所得税前收益减少了390万美元，降至160万美元，而截至2020年12月31日的六个月的所得税前收益为550万美元，原因是AUM减少导致收入减少180万美元，以及和解费用导致运营费用增加210万美元。截至2021年12月31日的6个月，不包括和解费用的营业收入从截至2020年12月31日的6个月的550万美元 减少至410万美元，降幅约为25%。截至2021年12月31日的6个月，其他收入(支出)为43,000美元，而截至2020年12月31日的6个月为9,000美元。

食品 产品-美食食品有限公司和Printstock Products Limited

美食家 食品有限公司成立于2005年(前身为Pats Pantry Ltd)。Pats Pantry成立于1966年，在新西兰生产和销售批发烘焙产品、肉类馅饼和糕点蛋糕和切片。位于新西兰陶兰加的Gourmet Foods将其几乎所有的商品销售给在新西兰各地都有门店的超市和服务站连锁店。 Gourmet Foods，Ltd.的客户名单中也有大量规模较小的独立午餐吧、咖啡馆和拐角奶牛场，但与大型分销商和零售商的主账户相比，它们所占的金额相对较小。 2020年7月1日，Gourmet Foods有限公司收购了新西兰Printstock位于新西兰纳皮尔附近， Printstock打印食品包装，包括Gourmet Foods，Ltd.使用的包装。Printstock是 Gourmet Foods，Ltd.的全资子公司，从2020年7月1日起，其经营业绩与Gourmet Foods，Ltd.的经营业绩合并。

Gourmet Foods仅在新西兰经营，因此新西兰元是其功能货币。为了将礼宾的报告货币美元与美食食品合并，礼宾根据ASC 830-30记录外币折算调整和交易损益。对于资产负债表账户，使用资产负债表日的有效汇率将新西兰货币折算成美元；对于收入和费用账户，使用期间的加权平均汇率进行折算。外币折算产生的损益计入综合全面收益表的外币折算 (亏损)收益以及综合资产负债表中的累计其他全面(亏损)收入。

截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月相比

收入

截至2021年12月31日的三个月，净收入为210万美元，销售成本为150万美元，与截至2020年12月31日的三个月相比，毛利润为60万美元，毛利率约为27%。而截至2020年12月31日的三个月，净收入为210万美元，销售成本为140万美元，毛利润为70万美元， 毛利率约为29%。

费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月期间的运营费用(包括工资和营销费用)分别为40万美元 和40万美元，营业收入分别为20万美元和30万美元，或截至2021年12月31日的三个月的净营业利润约为8%，截至2020年12月31日的三个月的净营业利润约为15%。截至2021年12月31日的三个月，其他收入总额为9,190美元，而截至2020年12月31日的三个月为2,004美元。

收入

截至2021年12月31日的三个月的所得税前收入约为176,000美元，拨备约为41,000美元，净收入约为135,000美元，而截至2020年12月31日的三个月的净收入为23.8万美元。

截至2021年12月31日的6个月与截至2020年12月31日的6个月相比

收入

截至2021年12月31日的六个月，净收入为450万美元，销售成本为330万美元，毛利润为120万美元，毛利率约为27%，而截至2020年12月31日的六个月，净收入为420万美元，销售成本为300万美元，毛利润为120万美元，或约29%。销售商品成本的增加归因于运输成本的增加以及原材料成本的增加， 这在很大程度上是由于新西兰新冠肺炎大流行的持续影响。

费用

一般而言，截至2021年12月31日及2020年12月31日止六个月期间的行政及销售开支(包括工资及市场推广)分别为80万美元及70万美元，营业收入分别为40万美元及50万美元，或截至2021年12月31日止六个月的净营业利润约为8%，以及截至2020年12月31日止六个月的净营业利润约为13%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月期间的其他收入分别为1万美元和10万美元。

收入

收入 截至2021年12月31日的六个月，扣除所得税拨备约89,000美元后，净收益约为289,000美元，而截至2020年12月31日的六个月的净收益为330,000美元，其中所得税拨备约为105,000美元。导致截至2021年12月31日的六个月净收益百分比较低的原因是与Printstock子公司人员配备相关的费用以及 新冠肺炎疫情对新西兰整体经济的持续负面影响。

安全 系统-准将安全系统(2000)有限公司

Brigadier成立于1985年，是萨斯喀彻温省领先的电子安全公司。Brigadier在加拿大萨斯喀彻温省的市区设有办事处，Brigadier Security Systems位于萨斯卡通，并以Elite Security的身份在里贾纳运营。 该公司拥有超过135年的行业经验。Brigadier为家庭和企业主以及政府办公室、学校和公共建筑提供全面的安全解决方案，包括访问控制、摄像系统、火灾警报监控面板和入侵警报。他们作为许多大型知名网站的首选提供商的经验表明，他们致力于 设计、服务和支持。Brigadier专注于几家主要制造商的产品，并获得了认证： 霍尼韦尔安全、松下、Aviilon和JCI/DSC/Kantech安全产品。公司和员工因对客户服务的奉献精神而受到表彰，包括获得SecurTek颁发的年度奖项，包括客户保持奖、卓越服务奖和总裁奖的整体最佳经销商奖。该公司致力于为客户提供卓越的质量 通过他们所保护的著名设施、企业和住宅。

Brigadier是SecurTek的授权经销商。SecurTek由萨斯喀彻温省领先的信息和通信技术(ICT)提供商Sasktel所有，该公司在加拿大各地拥有超过140万个客户连接。根据其与监测公司的授权经销商合同的条款，Brigadier在监测合同期限内每月赚取报酬，以换取代表监测公司履行客户 服务活动。

Brigadier 仅在加拿大运营，因此加元是其功能货币。为了将礼宾的 报告货币美元与准将的美元合并，礼宾根据ASC 830记录外币换算调整和交易损益。外币事务。资产负债表账户使用资产负债表日的有效汇率进行加元到美元的折算 ，收入和费用账户 使用期间的加权平均汇率进行折算。

截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月相比

收入

截至2021年12月31日的三个月的净收入为60万美元，销售成本记录为约30万美元， 与截至2020年12月31日的三个月相比，毛利润约为30万美元，毛利率约为52%。在截至2020年12月31日的三个月中，净收入约为60万美元，销售成本约为30万美元， 毛利润约为30万美元，或约50%。

费用

截至2021年12月31日的三个月的营业费用 为30万美元，与截至2020年12月31日的三个月相比，营业利润为10万美元或约11%，而截至2020年12月31日的三个月的营业利润为3.7万美元，或约6%， 运营费用为30万美元。

收入

截至2021年12月31日的三个月，由利息收入和佣金收入组成的其他 收入总计约6,000美元，所得税费用拨备为(12,000美元)，因此所得税后净收益约为 66,000美元，而截至2020年12月31日的三个月，所得税后净收入约为32,000美元 政府对新冠肺炎的补贴总额约为57,000美元。截至2021年12月31日的 三个月期间未收到任何政府补贴。

截至2021年12月31日的6个月与截至2020年12月31日的6个月相比

收入

截至2021年12月31日的六个月的净收入为130万美元，销售成本记录为约60万美元， 与截至2020年12月31日的六个月相比，毛利约为70万美元，毛利率约为52%。在截至2020年12月31日的六个月中，净收入约为130万美元，销售成本为60万美元， 毛利润约为70万美元，或约52%。

费用

截至2021年12月31日的六个月的营业费用为50万美元，与截至2020年12月31日的六个月相比，营业利润为20万美元或约 12%，营业利润为20万美元或约13%，营业费用为50万美元。

收入

截至2021年12月31日的6个月，其他 收入(费用)总额约为14,000美元，税后收入约为141,000美元，而截至2020年12月31月的其他收入约为201,000美元，其他收入总额约为150,000美元，其中大部分是政府 与新冠肺炎疫情相关的补贴。截至2021年12月31日的六个月期间，未收到任何政府补贴 。

美容 产品-原创萌芽

Kahnalytics 成立于2015年，于2017年12月采用dba/Origal Sprout。Origin Sprout配制和包装各种头发和护肤产品，100%纯素，经过安全无毒测试，并通过分销网络在全球范围内销售到沙龙、度假村、杂货店、保健食品店、e-Tail网站和公司网站。该公司在位于美国加利福尼亚州圣克莱门特的仓库和销售办事处运营。由于持续的新冠肺炎疫情，Origin Sprout已经对其主要的市场渠道进行了调整。在疫情爆发之前，Origin Sprout严重依赖其批发分销网络在零售地点放置产品并向消费者提供产品，而在当前社会疏远和零售企业关闭的环境下，该公司发现，由于消费者避开传统的 销售网点，公司的销售量大幅下降。此外，分销商发现，通过电子商务直接向消费者销售比向经销商批发更有利可图。其结果是，随着分销商开始以批发价向最终用户销售，电子商务网站上原始萌芽产品的平均售价大幅下降。为了应对这一趋势，Origin Sprout与在线零售商 建立了新的销售渠道，并重建了许多分销协议和定价级别。这一转变的积极影响预计将在2022年夏季明显显现，而新冠肺炎疫情对批发分销业务的负面影响仍在继续扰乱全球市场。其结果是，在大流行期间，尽管来自不同的来源，但总体销售一直相对稳定, 然而，随着改革的实施，利润率暂时下降。

截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月的比较

收入

截至2021年12月31日的三个月的净收入为100万美元，而截至2020年12月31日的三个月的净收入为110万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止三个月的销售成本分别为60万美元 和60万美元，毛利分别约为40万美元和50万美元，与40%的毛利率相比，分别为43%和43%。

费用

截至2020年12月31日的三个月，运营费用约为40万美元，导致运营(亏损)16000美元，而运营费用为40万美元，运营亏损(68000美元)。

收入 (亏损)

在计入3,000美元的其他收入后，截至2021年12月31日的三个月的净(亏损)约为(13)000美元 ，而截至2020年12月31日的三个月的净收益为(61)000美元。

截至2021年12月31日的6个月与截至2020年12月31日的6个月的比较

收入

截至2021年12月31日的六个月的净收入为200万美元，而截至2020年12月31日的六个月的净收入为200万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月的销售成本为120万美元，导致每个期间的毛利润约为80万美元。

费用

截至2021年12月31日的六个月的运营费用约为90万美元，导致运营(亏损)约为 (12)千美元，而截至2020年12月31日的六个月的运营费用为80万美元，运营收入约为10万美元。

收入 (亏损)

在 计入4000美元的其他收入(费用)后，截至2021年12月31日的6个月的净(亏损)约为 (8美元)000美元，而截至2020年12月31日的6个月的净收益为4000美元，其他收入总计约为8000美元。

未来12个月的运营计划

我们未来12个月的运营计划是应用必要的资源，其中可能包括经验丰富的人员、现金或用现金、股权或债务进行的协同收购，以使我们的每个业务部门发展到其潜力。Origal Sprout 正处于从主要通过专业批发商分销的精品产品向 传统门店和在线销售的更主流产品过渡的初始阶段，因此，我们预计未来几年收入将出现可衡量的增长，尽管可能会有与推出新销售渠道相关的一次性初始费用。此外，我们预计Brigadier将通过专注的管理举措和安全行业内的整合以及扩大产品供应来实现适度增长。同样，我们预计Gourmet Foods在目前的管理下将更加高效地运营，并继续 通过提供更多的产品和市场渠道，包括其新收购的子公司Printstock印刷和销售食品包装 来增加市场份额。Wainwright将继续开发创新和新的基金产品，以扩大其投资组合。除了我们的长期使命，即基于发现和收购各种性质的盈利、成熟、 公司并通过适当的管理增加收入来源的收购战略外，本公司还专注于通过其发展阶段的子公司MaryGold 和公司在金融服务业积累专业知识和开发金融科技机会。从更广泛的意义上说，本公司的业务特征分为两类：1)金融服务和 2)其他以消费者为基础的运营单位。这样做的目的是隔离周期性的，有时是不稳定的, 我们其他细分行业的金融服务业务的性质。由于金融服务收入因大宗商品市场的不同表现而随时间波动 ，相比之下，我们的其他业务预计将是稳定和可持续的。通过这些计划，我们寻求 ：

流动性 与资本资源

礼宾 是一家控股公司，通过其子公司开展业务。在控股公司层面，其流动性需求 与运营费用、额外业务收购的资金和新的投资机会有关。我们的运营子公司 主要流动资金需求来自用于运营活动、偿债和资本支出的现金，包括购买设备和服务、运营成本和费用以及所得税。现金管理在控股公司或子公司 级别进行。各实体之间的资金流动没有任何限制或约束。

截至2021年12月31日，我们的综合现金和现金等价物为1,330万美元，而截至2021年6月30日为1,610万美元。

在过去五个财年的总和中，Concierge投资了约820万美元的现金，用于收购和吸收Gourmet Foods及其Printstock子公司Brigadier Security Systems和原始Sprout资产进入Concierge Technologies 集团公司，以及通过以股换股的方式收购Wainwright，这提供了可观的收入 流和价值。我们还通过新成立的子公司MaryGold投资了约510万美元用于开发金融科技应用程序。尽管有这些现金投资，但截至2021年12月31日，我们的营运资本状况仍然强劲，为1,790万美元。虽然Concierge 打算保持和改善其全资子公司的收入来源，但Concierge仍在继续寻求收购其他 符合其目标的盈利公司。如果礼宾的子公司继续按照目前的方式运营，并且预计将继续运营，礼宾就有足够的资本支付下一财年的一般和行政费用 并充分实现其长期业务目标。然而，鉴于新冠肺炎疫情造成的重大经济和金融市场混乱，公司的经营业绩可能会受到不利影响。

借款

截至2021年12月31日，我们在合并基础上的关联方和第三方债务为100万美元，而截至2021年6月30日为100万美元 。准将欠下约377,193美元，并以2019年7月在萨斯卡通购买的土地和建筑作为担保。初始本金余额约为401,000美元(截至贷款日期2019年7月1日折算为525,000加元)，年利率为4.14%，2024年6月30日到期。这笔贷款在截至2021年12月31日的12个月内到期的短期本金约为14,199美元，长期本金约为362,194美元。贷款的利息在到期时支出或应计。截至2021年12月31日的三个月和六个月的贷款利息支出分别为4,026美元和8,014美元，而截至2020年12月31日的三个月和六个月的贷款利息支出分别为4,013美元和7,977美元 。不包括其子公司的礼宾，截至2021年12月31日和2021年6月30日，有60万美元的关联方债务 。在到期日之前，我们不需要为我们的关联方票据支付利息。

当前 应付关联方票据包括以下内容：

投资

Wainwright不时为Wainwright管理的ETP和ETF基金的创建提供初始投资。Wainwright将这些投资归类为流动资产，因为这些投资通常在资产负债表日起一年内出售。截至2021年12月31日和2021年6月30日，温赖特没有持有任何初始投资头寸。这些投资(视情况而定)在本公司财务报表附注7中作进一步说明。

分红

我们的股息策略是仅从留存收益中宣布和支付股息，并且只有在我们的董事会认为谨慎和符合公司最佳利益的情况下才宣布和支付股息。我们没有支付任何股息，我们预计下一财年也不会支付任何股息 。

资产负债表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何表外安排。

管理：对财务状况和经营结果进行讨论和分析

以下讨论和分析应与经审计的综合财务报表及其附注 一起阅读，并以前述内容和本注册表中更详细的财务信息以及公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的财政年度10-K表格中其他部分的财务信息为依据。

我们经审计的财务报表以美元为单位，并根据美国公认会计原则编制。

概述

Concierge Technologies， Inc.(Concierge？或The Company)通过其在美国、新西兰和加拿大运营的全资子公司开展业务。本公司全资子公司的运作在此有更详细的说明 ，但概述如下：

由于本公司 通过其全资运营子公司开展业务，与本公司全资子公司相关的风险也是影响本公司财务状况和经营业绩的风险。请参见，请参见注2.重要会计政策摘要 政策/主要客户和供应商-信用风险集中？在合并财务报表中提供更多 信息。一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒在全球范围内的出现以及相关的地缘政治事件可能导致 市场波动加剧，扰乱美国和世界经济和市场，并可能对公司及其全资子公司产生重大不利影响。未来业务的财务风险在很大程度上是未知的(详情请参阅第一部分第1A项。)

关键会计政策

我们选择了我们认为适合准确、公平地报告我们的经营业绩和财务状况的会计政策，并以一致的方式应用这些 会计政策。我们的重要政策摘要载于综合财务报表附注2。

根据公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他因素作出估计，这些因素的结果构成对其他来源不易察觉的资产及负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

我们认为以下会计政策是编制财务报表中最关键的，因为它们涉及对本质上不确定的事项的影响做出最困难、最主观或最复杂的判断。

业务组合 -采购价格分配

我们是一家多元化的控股公司，其活动涉及通过股票购买或资产购买交易收购运营公司。 我们使用收购会计方法对企业合并进行核算。所有收购的资产、承担的负债及应占无形资产(包括商誉)的金额均按收购当日的公允价值入账。确定可确认资产和负债的公允价值涉及估计和在市场价值不能轻易获得的情况下使用估值技术。在这种情况下，我们使用各种技术来确定公允价值，包括收益法和使用独立的评估公司。在确定公允价值时使用的重大估计包括但不限于未来现金流的数量和时机、增长率、贴现率和使用寿命。购买对价超过可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。有关商誉的进一步详情，请参阅附注8。管理层对公允价值的估计 基于被认为合理的假设，并在可能的情况下得到独立估值的支持，但仍是主观的，如果实际结果与估计不同，可能会在未来进行调整。

外国子公司

我们目前有 两家在国外注册的全资子公司。未来，我们可能会收购更多的外国子公司。 我们的外国子公司的财务报表根据其各自的当地司法管辖区保存，需要进行调整 以符合美国公认会计准则。此外，根据ASC 830，这些子公司的当地货币需要兑换成我们的美元，外币事务。由于货币换算率的变化，我们在外国司法管辖区持有的资产和负债的价值 本质上是不稳定的，尽管我们使用了平均值和估计，但可能会有很大差异。

收入确认

我们的运营子公司 从多种来源获得收入，包括销售硬件、服务、食品、印刷、金融服务和消费品 。公司在产品或服务交付或产品所有权被视为已 转让给买方时确认收入。我们仔细监控产品发货和服务完成的支出，以确保正确记录收入 。如果是持续支持服务(如保修或延长合同)，公司将在每个报告期评估此类支持或保修成本的重要性 。此预估基于历史经验 ，并在整个报告期内仔细监控成本，以确定是否应将任何准备金计入预估费用。 我们相信我们已做了仔细而合理的预估，但如果未来实际结果与我们的预估不同，则可能需要进行调整。

未来12个月的运营计划

我们未来12个月的运营计划是应用必要的资源，其中可能包括经验丰富的人员、现金或用现金、股权或债务进行的协同收购 ，以发展我们的每个业务部门，使其发挥其潜力。Origal Sprout正处于从主要通过专业批发商分销的精品产品向在传统门店和在线销售的更主流产品过渡的初始阶段，因此，我们预计未来几年收入将出现可衡量的增长，尽管可能会有与推出新销售渠道相关的一次性 初始费用。此外，我们预计Brigadier将通过专注于安全行业的管理举措和整合，以及扩大产品供应，实现适度增长。同样，我们 预计Gourmet Foods在目前的管理下将更加高效地运营，并通过额外的产品供应和市场渠道继续增加市场份额，包括由其新收购的子公司Printstock印刷和销售食品包装。 Wainwright将继续开发创新和新的基金产品，以扩大其投资组合。除了我们的长期使命，即 是一项收购战略，基于发现和收购盈利、成熟、性质多样的公司，并通过现场管理增加收入来源 ，公司还专注于通过其发展阶段的子公司MaryGold and Co.在金融服务领域积累专业知识和开发金融科技机会。从更广泛的意义上说，公司将其业务描述为两类：1)金融服务和2)其他以消费者为基础的运营单位。其目的是分离出周期性的，有时也会挥发性的, 金融服务业务的性质与我们的其他行业部门不同。由于金融服务的收入因大宗商品市场的不同表现而随着时间的推移而波动，相比之下，我们的其他业务预计将稳定和可持续 。通过这些举措，我们寻求：

操作结果

截至2021年6月30日的年度与截至2020年6月30日的年度相比

财务摘要

下表 将Concierge的每一家子公司总结为两个类别之一。Wainwright业务包括在金融服务栏目中，所有其他子公司，包括Gourmet Food、Brigadier和Origal Sprout都包括在其他运营单位栏目中。公司费用包括在礼宾公司栏中，还包括 由于MaryGold处于开发阶段而造成的损失。下表使用四舍五入到最接近的 千的运营结果计算得出。由于四舍五入，下面描述的经营结果可能与我们的合并财务报表中显示的实际结果略有不同。

收入和营业收入

截至2021年6月30日的一年，合并收入为3990万美元，比上年的2670万美元增加了1320万美元。 合并收入的增长归因于Wainwright和Gourmet Foods年收入的增长。Wainwright在截至2021年6月30日的一年中管理的平均资产(AUM)显著高于2020年，而2020年的收入增加了约970万美元。Gourmet Foods收购Printstock为2021年增加了300万美元的收入，而Printstock是在2020年7月收购的，因此在截至2020年6月30日的财年中没有贡献收入。与2020年相比，其他运营子公司截至2021年6月30日的年度收入相对稳定。礼宾在截至2021年6月30日的财年的营业收入为740万美元，而截至2020年6月30日的财年为190万美元。与截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度的营业收入增加550万美元，增幅约为287%。

其他收入 (费用)

截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的其他收入(支出) 分别为20万美元和40万美元，税前净收益分别为760万美元和230万美元。在计入33.2万美元的货币换算收益后，我们截至2021年6月30日的年度综合收入为$620万美元与截至2020年6月30日的年度相比，该年度的货币换算收益为3.1万美元，综合收益为180万美元。 综合收益和亏损包括外币汇率波动以及我们在新西兰和加拿大所持资产的估值影响 。

所得税

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度所得税准备金为$分别为180万美元和60万美元 ，主要归功于我们通过Wainwright子公司在美国的业务。在截至2021年6月30日的一年中，礼宾级别记录的所得税支出总额为150万美元 ，而在截至2020年6月30日的一年中记录的税费支出为40万美元。

净收入

总体而言，截至2021年6月30日的年度与截至2020年6月30日的年度相比，净收入增加了约 美元410万或约230%至约590万美元。截至2021年6月30日止年度的净收入增长主要是由于来自Wainwright的基金管理收入因AUM金额增加而增加。

投资基金 管理-Wainwright Holdings

Wainwright成立于2004年3月，当时是一家控股公司，是特拉华州的一家公司，拥有一家子公司ameristock Corporation，该公司是ameristock共同基金公司的投资顾问，ameristock Mutual Fund，Inc.是1940年注册的大盘股价值股权基金。2010年1月，ameristock Corporation作为一家独立公司剥离出来。2005年5月，USCF在特拉华州成立，是一家单一成员有限责任公司。2013年6月，USCF Advisers成立为特拉华州有限责任公司，并于2014年7月根据修订后的1940年《投资顾问法案》注册为投资顾问。2013年11月，USCF顾问管理委员会成立了USCF ETF信托基金(USCF ETF信托基金)，并于2016年7月成立了USCF共同基金信托基金(Mutual Funds Trust，与ETF信托基金一起)，这两家公司都是根据1940年《投资公司法》(Investment Company Act)(经修订)注册的开放式管理投资公司。信托基金被授权拥有多个独立的系列或投资组合。Wainwright拥有其子公司USCF和USCF Advisers的所有已发行和未偿还的有限责任公司会员权益，USCF和USCF Advisers都是特拉华州的有限责任公司，都是关联公司。USCF担任各种有限合伙企业(LP)的普通合伙人(普通合伙人)和保荐人(保荐人)，如下所述。USCF和USCF顾问受联邦、州和当地法律法规的约束，这些法规一般适用于投资服务行业。USCF是商品池运营商(CPO) ，受商品期货交易委员会(CFTC)和国家期货协会(NFA)根据《商品交易法》(CEA)的监管。USCF Advisers是根据1940年《投资顾问法案》注册的投资顾问, 经修订，并已根据CEA注册为CPO。由美国证券交易基金发行或赞助的交易所交易产品(ETP) 必须根据 1933年证券法 在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册。Wainwright通过USCF和USCF Advisers运营，这两家公司总共运营着10种交易所交易产品 (ETP)和交易所交易基金(ETF)，受1940年法案和1933年法案监管，并在纽约证交所Arca， Inc.(NYSE Arca Inc.)上市，截至2021年6月30日管理的资产总额约为45亿美元。Wainwright及其子公司USCF和USCF Advisers以下统称为Wainwright。

USCF目前担任以下商品池的普通合伙人或保荐人，每个商品池目前都在根据修订后的1933年证券法进行其 股票的公开发行：

此外，USCF 是USCF Funds Trust的发起人，USCF Funds Trust是特拉华州的一个法定信托基金，最初推出了两个系列--美国3X石油基金和美国3X短线石油基金--这两个基金都于2019年12月清算。

USCF Advisers是一家注册投资顾问，为USCF ETF信托(以下简称ETF信托)中列出的基金担任投资顾问 ，全面负责ETF信托的一般管理和行政管理。根据当前的投资咨询协议，USCF Advisers为ETF信托内的每个系列提供投资计划，并管理资产的投资。

此外，USCF顾问曾担任USCF SummerHaven SHPEI指数基金(于2017年11月推出，于2020年10月清算)和USCF SummerHaven SHPEN指数基金(于2017年11月推出，于2020年5月清算)的投资顾问。

由USCF管理的所有商品池 和由USCF Advisers管理的ETF信托的每个系列以下统称为基金。

Wainwright的收入和支出主要由AUM数量驱动。Wainwright根据与每个基金签订的协议 赚取每月管理费和咨询费，具体计算方法是每份协议中的合同基点管理费结构乘以指定期间的平均AUM 。该公司的许多费用取决于AUM的金额。这些可变费用包括基金管理、托管、会计、转让代理、营销和分销以及副顾问费用，主要由 合同费率乘以AUM确定。总运营费用归入以下财务报表行项目： 一般和行政、市场营销、运营以及薪资和薪酬。

截至2021年6月30日的年度与截至2020年6月30日的年度相比

收入

截至2021年6月30日的一年的平均AUM为49亿美元，而截至2020年6月30日的一年的平均AUM约为30亿美元。 这主要是由于USO、BNO和USL的AUM增加。因此，与截至2020年6月30日的财年相比，截至2021年6月30日的财年，管理和咨询费收入增加了约970万美元，增幅为63%，达到2520万美元。截至2020年6月30日的财年，管理和咨询费收入总计1540万美元。

费用

Wainwright在截至2021年6月30日的年度的总运营费用增加了240万美元，从截至2020年6月30日的1280万美元增加到1520万美元，增幅约为19%。如上所述，可变费用在各自的12个月期间增加了130万美元 ，原因是本财年的AUM较高，从而导致营销和分销费用、分咨询费和其他可变成本增加。截至2021年6月30日的年度，一般及行政开支增加100万美元至340万美元，而截至2020年6月30日的年度则为240万美元 ，原因是开支豁免及法律及专业开支增加，但因差旅及娱乐开支减少而部分抵销。与上年同期相比，截至2021年6月30日的年度的总营销费用增加了50万美元至260万美元 这是由于较高的AUM导致营销分销成本增加，但部分被广告和营销会议的减少所抵消。其他运营支出增加50万美元，主要原因是基金管理费用增加 ，以及由于资产管理金额增加而产生的副顾问费用。由于奖金和年度薪酬的小幅增长，截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，员工工资和薪酬支出分别约为540万美元和490万美元， 增加了50万美元。

收入

截至2020年6月30日的年度的税前收入 从截至2020年6月30日的年度的290万美元增加至1,000万美元，这是由于AUM增加导致收入增加 至970万美元，此外运营费用增加240万美元以及其他收入减少20万美元。

食品 -美食食品有限公司

Gourmet Foods是在2005年以目前的形式组织起来的(以前称为Pats Pantry Ltd.)。Pats Pantry成立于1966年，在新西兰生产和销售批发烘焙产品、肉类馅饼和糕点蛋糕和切片。位于新西兰陶朗加的Gourmet Foods将其所有商品销售给在新西兰各地都有门店的超市和服务站连锁店。Gourmet Foods在客户名单中也有大量的小型独立午餐吧、咖啡馆和拐角奶牛场，但与大型分销商和零售商的主要账户相比，它们的金额相对较小。2020年7月1日，Gourmet Foods收购了新西兰公司Printstock Products Limited(Printstock？)。位于新西兰纳皮尔附近的Printstock打印食品包装，包括Gourmet Foods使用的包装。Printstock是美食家的全资子公司，从2020年7月1日起，其经营业绩与美食家的经营业绩合并。

Gourmet Foods在新西兰独家经营，因此新西兰元是其功能货币。为了合并礼宾的报告，根据会计准则法典(ASC)830，礼宾记录外币换算调整和交易收益和损失，美元与美食食品的报告 。外币事务。对于资产负债表账户，使用资产负债表日期的有效汇率进行新西兰货币到美元的折算 ，对于收入和费用账户，使用该期间的加权平均汇率。外币折算损益计入简明综合损益表的外币折算(亏损)收益以及简明综合资产负债表中的累计其他综合(亏损)收入。

截至2021年6月30日的年度与截至2020年6月30日的年度相比

收入

截至2021年6月30日的年度净收入为830万美元，销售成本为570万美元，毛利润为260万美元，或 毛利率约为31%，而截至2020年6月30日的年度净收入为470万美元，销售成本为320万美元，毛利润为150万美元，毛利率约为32%。收入的增长 归功于2020年7月收购Printstock，在截至2021年6月30日的一年中贡献了300万美元的净收入，而在截至2020年6月30日的一年中没有贡献 任何收入。

费用

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，一般、行政和销售费用(包括工资和营销)分别为170万美元和110万美元，产生的 营业收入分别为80万美元和40万美元，或截至2021年6月30日的年度约10%的净营业利润和截至2020年6月30日的年度的8%。截至2021年6月30日的年度折旧费用和其他收入(支出)总额约为(15.7万美元) ，而截至2020年6月30日的年度为(3.8万美元)。

收入

截至2021年6月30日的财年，扣除20万美元的所得税后，净收益约为50万美元，而截至2020年6月30日的财年净收益为30万美元。在截至2021年6月30日的年度内，收入和运营费用的增加 归因于收购Printstock及其运营业绩。

安全系统 -准将安全系统(2000)有限公司

Brigadier Security Systems成立于1985年，是萨斯喀彻温省领先的电子安全公司。Brigadier Security Systems在萨斯喀彻温省的市区设有办事处，在萨斯卡通的Brigadier Security设有办事处，在里贾纳以Elite Security的身份运营。该公司拥有超过135年的行业经验。Brigadier为家庭和企业主以及政府办公室、学校和公共建筑提供全面的安全解决方案，包括门禁、摄像头系统、火灾警报监控面板和入侵警报。他们作为许多大型知名网站的首选供应商的经验表明，他们致力于设计、服务和支持。 Brigadier专门从事几家主要制造商的产品认证，包括霍尼韦尔安全、松下、Aviilon和 JCI/DSC/Kantech安全产品。该公司和员工因对客户服务的奉献精神而受到表彰，获得了SecurTek 的年度奖项，包括成为总裁奖的客户保持奖、卓越服务奖和整体最佳经销商奖的获得者。该公司致力于通过他们 确保的著名设施、企业和住宅向客户提供卓越的质量。

Brigadier Security Systems是SecurTek的授权经销商。SecurTek由萨斯喀彻温省领先的信息和通信技术(ICT)提供商Sasktel所有，该公司在加拿大各地拥有超过140万个客户连接。根据其与监测公司的授权经销商合同的条款，Brigadier在监测合同期限内每月赚取报酬，以换取代表监测公司履行客户服务活动 。

Brigadier仅在加拿大运营，因此加元是其功能货币。为了合并Concierge的报告货币， 美元，与准将美元，Concierge根据ASC 830记录外币换算调整和交易损益 外币事务。对于资产负债表账户，使用资产负债表日期的有效汇率将加拿大货币折算为美元；对于收入和费用账户，使用期间的加权平均汇率进行折算。

截至2021年6月30日的年度与截至2020年6月30日的年度比较

收入

截至2021年6月30日的年度净收入为270万美元，销售成本约为130万美元，与截至2020年6月30日的年度相比，毛利润约为140万美元，毛利率约为53%。截至2020年6月30日的年度净收入约为270万美元，销售成本为120万美元，毛利润为150万美元。或大约56%的毛利率。 利润率下降是新冠肺炎疫情对准将及时采购硬件和在住宅地点执行安装服务能力产生负面影响的间接结果。管理层认为，这是业务延期，而不是损失，并预计疫情的最终解决将使业务恢复到以前的水平。

费用

截至2021年6月30日止年度的一般、行政及销售费用为120万美元，与截至2020年6月30日的年度相比，营业利润为20万美元或约11%的营业利润率，而一般、行政及销售费用为120万美元，营业利润为30万美元，或约12%的营业利润率。

收入

其他收入(支出) 包括折旧、所得税、利息收入、其他收入(支出)(包括应付新冠肺炎的应税政府补贴约13.7万美元)、账面价值减值和出售资产收益总计约6,000美元，因此截至2021年6月30日的年度的税后收入约为30万美元，而截至2020年6月30日的年度的税后收入约为30万美元，支出总额约为(12000美元)。

美容产品 -原创萌芽

Kahnalytics成立于2015年，于2017年12月采用dba/Original Sprout。Original Sprout配制和包装各种头发和护肤产品，这些产品100%纯素，经过安全无毒测试，并通过分销网络在全球范围内销售到沙龙、度假村、杂货店、保健食品店、e-Tail网站和公司网站。该公司在位于美国加利福尼亚州圣克莱门特的仓库和销售办事处运营。由于持续的新冠肺炎疫情，Original Sprout已经对其进入市场的主要渠道进行了调整 。在疫情爆发之前，Original Sprout严重依赖其批发分销网络将产品放在零售点 并向消费者提供产品，而在当前社会疏远和零售企业倒闭的环境下，该公司发现，由于消费者避开传统的销售网点，销售额大幅下降。为了应对这一趋势，Original Sprout与在线零售商建立了新的销售渠道，并鼓励那些 库存该产品的全国零售连锁店也在在线购物车上销售该产品。这一转变的积极影响现在正在实现 ，与此同时，疫情对美国批发分销业务的负面影响也在继续增加 市场。其结果是，在大流行期间，尽管来自不同的来源，但总体销售一直相对稳定。导致本财年利润率下降和支出增加的原因 是在12月和1月期间搬迁到更大工厂的一次性成本 、陈旧产品的处置、过渡到新包装和新产品开发。

截至2021年6月30日的年度与截至2020年6月30日的年度比较

收入

截至2021年6月30日的年度净收入为380万美元，销售成本约为230万美元，与截至2020年6月30日的年度相比，毛利约为 150万美元，毛利率约为40%。净收入总计390万美元，销售成本约为210万美元，毛利约为180万美元，毛利率约为46%。

费用

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的一般、行政和销售费用分别约为150万美元和120万美元，因此 的运营收入约为9000和50万美元，或分别约为0.2%和13%。

收入

在计入所得税拨备、其他收入和折旧费用后，截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的净(亏损)收入分别约为(20万美元)和20万美元。

流动性和资本资源

礼宾公司是一家控股公司，通过其子公司开展业务。在控股公司层面，其流动性需求涉及运营 费用、额外业务收购的资金和新的投资机会。我们的运营子公司本金 流动性需求来自用于运营活动、偿债和资本支出的现金，包括购买设备和服务、运营成本和费用以及所得税。现金由控股公司或子公司管理。 各实体之间的资金流动没有限制或约束。

截至2021年6月30日，我们在综合基础上拥有1,610万美元的现金和现金等价物，而截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为980万美元。现金增加 是由于较高收入的增加。

在过去的五个财年中，Concierge投资了约820万美元的现金，用于收购和吸收Gourmet Foods 及其Printstock子公司Brigadier Security Systems和原始Sprout资产进入Concierge Technologies集团公司 ，以及通过股票交换收购Wainwright，这提供了可观的收入来源和价值。我们 还通过我们新成立的子公司MaryGold在金融科技应用程序的开发上投资了约290万美元。 尽管有这些现金投资，我们的营运资金状况仍然强劲，为1,900万美元，我们的地位逐年增强。 虽然礼宾公司打算保持和改善其全资子公司的收入来源，但礼宾公司仍在继续收购 其他符合其目标的盈利公司。如果Concierge的子公司继续按目前的方式运营，并且预计将继续运营，则Concierge有足够的资本支付下一财年的一般和行政费用，并充分实现其长期业务目标。然而，鉴于新冠肺炎疫情造成的重大经济和金融市场中断，公司的运营业绩可能会受到不利影响。

租赁责任

关于采用ASC 842，公司于2019年7月1日确认了1,150,916美元的经营租赁负债。截至2021年6月30日和2020年6月30日，根据这些 义务到期的总金额分别为1,120,631美元和770,457美元。债务将通过确认定期租金费用在一段时间内摊销。关于这一义务的进一步分析，见附注14。

借款

截至2021年6月30日，我们在合并基础上的关联方和第三方债务为100万美元，而截至2020年6月30日为100万美元。Brigadier欠下约394,898美元，并以2019年7月购买的萨斯卡通土地和建筑为抵押。初始 本金余额为525,000加元(截至2019年7月1日折算约为401,000美元)，年利率 为4.14%，2024年6月30日到期。截至2021年6月30日12个月内到期的这笔贷款的短期本金部分为18,718加元(约15,094美元)，长期本金为471,020加元(约379,804美元)。贷款利息在到期时支出或应计。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的贷款利息支出分别为16,078美元和16,738美元。 截至2021年6月30日和2020年6月30日，不包括子公司的礼宾公司有60万美元的关联方债务。 在到期日之前，我们不需要支付关联方票据的利息。

当前应付关联方票据包括 以下内容：

投资

Wainwright不时为Wainwright管理的ETP基金的创建提供初始投资。Wainwright将这些投资 归类为流动资产，因为这些投资通常在资产负债表日起一年内出售。截至2021年6月30日和2020年6月30日，温赖特没有持有任何初始投资头寸。这些投资(视情况而定)在本公司财务报表附注7中作进一步说明。

分红

我们对股息的策略是，只有在董事会认为谨慎且符合公司最佳利益的情况下，才会宣布和支付股息。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的几年里，我们没有支付任何股息。

表外安排

截至2021年6月30日，我们尚未与未与我们合并的实体达成任何交易、协议或其他合同安排，根据这些交易、协议或其他合同安排，我们拥有：

会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

我们 与我们的独立注册会计师没有任何变化或分歧。

属性说明

2019年7月2日，Brigadier最终以750,000加元(约572,858美元)的价格购买了位于萨斯卡通的办公设施和土地，资金来自银行贷款525,000加元(约401,000美元)和225,000加元(约171,858美元) 现金。这笔银行贷款将于2024年到期，年利率为4.14%。该公司不拥有任何其他工厂或不动产。

设施

行政 办公室位于我们的子公司Original Sprout租用的设施内，其邮寄地址是加州圣克莱门特，邮编：92672。我们的全资子公司Brigadier在萨斯卡通拥有土地和建筑，在加拿大里贾纳租赁设施 。我们的全资子公司Gourmet Foods在陶兰加和新西兰纳皮尔租用设施。我们的全资子公司Wainwright在加利福尼亚州核桃溪租用办公空间。我们相信，此处描述的设施足以满足我们当前和可立即预见的运营需求 。

法律诉讼

本公司及其附属公司可能不时涉及主要因各自业务的正常运作而引起的法律诉讼。除下文所述外，并无针对本公司的待决法律程序。USCF是本公司的间接全资附属公司。USCF作为USO的普通合伙人和相关公共基金的普通合伙人和发起人，可能会不时卷入因其在正常业务过程中的运营而引起的诉讼 。除本文所述外，USO和USCF目前并未参与任何实质性的法律程序。

美国证券交易委员会 和商品期货交易委员会富国银行通知

2021年11月8日，礼宾技术公司(The Company)的间接子公司之一美国商品基金有限责任公司(United modity Funds LLC)与美国石油基金有限责任公司(USO Fund LP)(美国商品基金是其普通合伙人) 宣布了与美国证券交易委员会(The U.S.Securities and Exchange Commission，简称：美国证券交易委员会)和美国商品期货交易委员会(U.S.Commodity Futures Trading Commission，简称CFFC)的一项决议，该基金是美国商品基金有限责任公司(United States Commodity Funds LLC)和美国石油基金有限责任公司(United States Oil Fund，LP)的普通合伙人

2020年8月17日，USCF、USO和John Love收到了美国证券交易委员会工作人员发出的《美国证券交易委员会Wells通知》。 美国证券交易委员会Wells通知涉及USO在2020年4月下旬和2020年5月初披露的对USO投资石油期货合同能力的限制。美国证券交易委员会富国银行通知称，美国证券交易委员会的工作人员已做出初步决定，建议美国证券交易委员会对美国证券交易委员会基金会、美国监管局和乐福先生提起强制执行诉讼，指控他们违反了1933年法案第17(A)(1)和17(A)(3)节、1934年法案第10(B)节及其下的第10b-5条，每个案件都 就美国证券交易委员会的披露和美国监管局的行动提起诉讼。

随后，USCF、USO和Love先生于2020年8月19日收到CFTC工作人员的Wells通知(CFTC Wells通知)。 CFTC Wells通知指出，CFTC工作人员已初步决定建议CFTC对USCF、USO和Love先生提起强制执行 诉讼，指控他们违反CEA第4o(1)(A)和(B)和6(C)(1)条，7 U.S.C.§§ 6o(1)(A)，(B)，9(1)(2018年)，以及CFTC规则4.26、4.41和180.1(A)，17 C.F.R.§4.26、4.41、180.1(A)(2019年)， 每种情况下关于其披露和美国商品期货交易委员会的行动。

2021年11月8日，根据美国联邦贸易委员会和美国海军陆战队提交的和解提议，美国证券交易委员会发布了一项命令，根据1933年法案第8A节启动停止诉讼程序，做出调查结果，并发布停止令，指示联邦SCF和美国海军陆战队停止实施或导致任何违反1933年法案第17(A)(3)节的行为(《美国法典》第15篇，第77q(A)(3)节)(《美国证券交易委员会命令》)。在美国证券交易委员会的命令中，美国证券交易委员会发现，从2020年4月24日到2020年5月21日，美国证券交易委员会和美国证券交易委员会 违反了1933年法案第17(A)(3)条，该条款规定，任何人提供或出售任何证券都是非法的 。。。从事任何对买方构成或将起到欺诈或欺骗作用的交易、做法或业务过程。美国商会和美国海关总署同意输入美国证券交易委员会订单，但不承认或否认订单中包含的调查结果， 但管辖权问题除外。

另外，2021年11月8日，CFTC根据USCF提交的和解提议，根据《CEA》第6(C)和(D)节发布命令，启动停止程序，作出调查结果，并发布停止令，指示USCF 停止并停止实施或造成任何违反CEA第4O(1)(B)节、《美国法典》第7篇第6O(1)(B)条和CFTC第4.41(A)(2)条的行为。17 C.F.R.第4.41(A)(2)条(CFTC令)。在CFTC命令中，CFTC发现，从2020年4月22日左右到2020年6月12日，USCF违反了CEA第4O(1)(B)条和CFTC条例4.41(A)(2)，该条例 规定任何商品池运营商(CPO)从事任何交易、做法、或业务过程 对任何客户或参与者或潜在客户或参与者进行欺诈或欺骗，并 禁止CPO以分别对任何客户或参与者或潜在客户或参与者进行欺诈或欺骗的方式进行广告。USCF同意输入CFTC命令，但不承认或拒绝其中所载的调查结果 ，但关于管辖权的除外。

根据 美国证券交易委员会命令和商品期货交易委员会命令，除了停止和停止实施或造成任何违反1933年法案第 17(A)(3)节、《消费者权益保护法》第4O(1)(B)节和商品期货交易委员会条例4.14(A)(2)的命令外，还必须向美国证券交易委员会和商品期货交易委员会支付总计250万美元(250万美元)的民事罚款，其中美国联邦贸易委员会将分别向美国证券交易委员会和商品期货交易委员会支付其中100万零250 000美元(125万美元)。根据订单 允许的补偿。美国证券交易委员会的订单可以在www.sec.gov上获得，商品期货交易委员会的订单可以在www.cftc.gov上获得。

美国证券交易委员会的命令和商品期货交易委员会的命令都是基于 据称未能及时披露其唯一期货佣金商于4月22日或23日左右对普遍服务实施了某些限制 ，根据美国证券交易委员会命令和商品期货交易委员会命令，有关普遍服务的陈述具有误导性。具体地说，FCM通知USO，如果USO于2020年4月20日提交的登记声明获得批准，并且股票 已登记、可供发行、创建和发行，则其不能通过FCM投资未来在某些石油期货合约中出售新设立的股票所产生的任何收益。在这一限制之后，根据美国证券交易委员会 令和商品期货交易委员会命令，银监会未能在提交给美国证券交易委员会的若干公开备案文件 中及时披露限制的性质和性质，包括对2020年4月20日生效的注册说明书的预生效修订。

上述美国证券交易委员会订单摘要(美国证券交易委员会第11006号发布)和商品期货交易委员会订单摘要(商品期货交易委员会案卷编号22-06)并不完整，仅分别参考www.sec.gov和www.cftc.gov上的实际订单。

在 Re：美国石油基金，有限责任公司证券诉讼

2020年6月19日，USCF、USO、John P.Love和Stuart P.Crumaugh被列为据称是股东Robert Lucas(卢卡斯集体诉讼)提起的集体诉讼的被告。此后，法院将卢卡斯集体诉讼与2020年7月31日和2020年8月13日提起的两起相关推定集体诉讼合并，并指定了一名主要原告。合并后的集体诉讼正在纽约南区美国地区法院待决，标题为：美国石油基金，有限责任公司证券诉讼，民事诉讼编号1：20-cv-04740。

2020年11月30日，首席原告提交了修改后的起诉书(经修改的Lucas Class起诉书)。修正后的卢卡斯类起诉书根据1933年法案、1934年法案和规则10b-5提出索赔。修改后的卢卡斯类起诉书质疑于2020年2月25日和2020年3月23日生效的注册声明中的声明 ，以及随后至2020年4月的公开声明 ，这些声明涉及导致石油需求 急剧下降的某些非常市场状况和随之而来的风险，包括新冠肺炎全球大流行和沙特-俄罗斯油价战。经修订的Lucas Class 起诉书声称是由USO的一名投资者代表一类在2020年2月25日至2020年4月28日期间购买了USO证券的类似股东并根据受到质疑的注册声明提出的。修改后的卢卡斯班级申诉寻求认证班级，并判给班级补偿性损害赔偿，金额将在审判时确定 以及费用和律师费。修改后的Lucas Class起诉书被列为被告USCF，USO，John P.Love，Stuart P.Crumaugh，Nicholas D.Gerber，Andrew F Ngim，Robert L.Nguyen，Peter M.Robinson，Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes III，以及营销代理Alps Distributors，Inc.和授权参与者：ABN Amro，BNP Paribas Securities Corporation，Citadel Securities LLC，Citigroup Global Markets，Inc.，瑞士信贷证券美国有限责任公司，Deutsche Bank Securities Inc.，Goldman Sachs&Company，J.P.Morgan Securities Inc.美林专业结算公司、摩根士丹利公司、野村证券国际公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、SG America Securities LLC、UBS Securities LLC和Virtu Financial BD LLC。

主要原告已提交自愿驳回其对法国巴黎证券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券美国有限责任公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利公司、 Inc.、野村证券国际公司、加拿大皇家银行资本市场公司、瑞士信贷美洲证券有限责任公司和瑞银证券有限责任公司的索赔的通知。

USCF、USO和在Re：United States Oil Fund，LP Securities诉讼中的个别被告打算积极抗辩此类索赔，并已提出驳回他们的动议。

Mehan 行动

2020年8月10日，据称的股东Darhan Mehan代表名义被告USO对被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes，III(Mehan诉讼)提起衍生品诉讼。这起诉讼正在加利福尼亚州高级法院作为案件编号在阿拉米达县悬而未决。RG20070732。

梅汉诉讼指控被告违反了他们对联合石油公司的受托责任，在与2020年3月19日的注册声明以及关于导致石油需求急剧下降的某些特殊市场状况(包括新冠肺炎全球大流行和沙特阿拉伯-俄罗斯石油价格战)的提供和披露方面未能真诚行事。 起诉书代表联合石油公司要求补偿性损害赔偿、恢复原状、公平救济、律师费和费用。 在Re：United States Oil Fund， 有限责任公司证券诉讼。

USCF、USO和其他被告打算积极抗辩此类指控。

在 Re美国石油基金，LP衍生品诉讼

2020年8月27日，据称的股东迈克尔·坎特雷尔和AML制药公司。DBA Golden International代表名义被告USO在美国纽约南区地区法院提起两起独立的派生诉讼，分别起诉被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Andrew F Ngim、Gordon L.Ellis、 Malcolm R.Fobes，III、Nicholas D.Gerber、Robert L.Nguyen和Peter M.Robinson，民事诉讼编号1：20-cv-06974(坎特雷尔诉讼)和民事诉讼编号1：20-cv-06981 。

坎特雷尔和反洗钱行动中的投诉 几乎相同。他们各自指控违反1934年《法案》第10(B)、20(A)和21d条，以及其中的10b-5规则，以及违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产的普通法指控。这些指控源于USO披露和被告针对导致石油需求急剧下降的2020年异常市场状况 采取的行动，包括新冠肺炎全球大流行和沙特阿拉伯-俄罗斯油价战。这些申诉代表USO寻求补偿性损害赔偿、恢复原状、公平救济、律师费和费用。坎特雷尔和反洗钱诉讼中的原告已将其诉讼标记为与卢卡斯集体诉讼有关。

法院 在Re United States Oil Fund，LP衍生品诉讼， 民事诉讼编号1：20-cv-06974中的标题下输入并合并了坎特雷尔和反洗钱诉讼，并任命了联席首席律师。所有诉讼程序均在在Re美国石油基金，LP衍生品诉讼 在Re：美国石油基金，LP证券诉讼中，等待驳回动议的处置。

USCF，USO和其他被告打算在#年积极抗辩在Re美国石油基金，LP衍生品诉讼.

管理层和董事会

执行官员和董事

我们的执行 高级管理人员和董事如下：

传记信息

关于本公司董事会的简历信息如下。我们将董事分为两组-独立董事和感兴趣的董事。虽然公司的普通股和优先股都不在纽约证券交易所美国交易所上市交易，但根据纽约证券交易所美国证券交易所规则，独立董事是那些被董事会确定为独立董事的人。

感兴趣的董事

尼古拉斯 D. Gerber：Gerber先生自2015年1月以来一直担任Wainwright及其子公司的母公司Concierge的首席执行官、总裁兼董事会主席。戈贝尔先生还担任过温莱特的总裁和董事，他自2004年3月以来一直担任这一职位。他也是MaryGold &Co.的首席执行官和董事会成员，MaryGold &Co.自2019年11月起是Concierge的子公司。Gerber先生自2021年8月起担任位于英国伦敦的新成立的礼宾子公司MaryGold(Br)&Co.&Co.的首席执行官。自2015年5月以来，Gerber先生一直担任美国商品基金有限公司(USCF)副总裁，该公司是Wainwright的子公司，自2005年6月以来一直是董事的管理人员。Gerber先生于2005年6月至2015年5月15日担任USCF总裁兼首席执行官，并于2005年6月至2019年10月担任USCF董事会主席。Gerber先生于2005年共同创立了USCF，在此之前，他于1995年3月与他人共同创立了ameristock Corporation ，这是一家总部位于加利福尼亚州的投资顾问公司，根据1940年的《投资顾问法案》注册，从1995年3月至2013年1月。1995年8月至2013年1月，Gerber先生担任ameristock Mutual Fund，Inc.的投资组合经理。2013年1月11日，ameristock Mutual Fund，Inc.与Drexel Hamilton Centre American Equity Fund合并，并入Drexel Hamilton Centre American Equity Fund，这是一系列Drexel哈密尔顿共同基金。Drexel Hamilton Mutual Funds不隶属于ameristock Corporation、ameristock Mutual Fund，Inc.或USCF。Gerber先生还曾在2013年6月至今担任USCF Advisers，LLC(USCF Advisers) 至今，从2013年6月至2015年6月18日担任总裁，从2015年6月18日至今担任副总裁。USCF顾问公司是Wainwright的子公司，也是USCF的附属公司, 是根据1940年投资顾问法案注册的投资顾问，自2017年2月以来，注册为商品池运营商、NFA成员和掉期公司。自2014年以来，他还分别担任USCF ETF Trust和USCF Mutual Funds Trust的董事会主席， (USCF ETF Trust和USCF Mutual Funds Trust统称为信托)，每个信托 都是根据1940年修订的投资公司法注册的投资公司。此外，Gerber先生在2014年6月至2015年12月期间担任USCF ETF Trust 总裁兼首席执行官。Gerber先生自2005年11月起担任在CFTC和NFA上市的USCF的负责人，自2005年12月起担任USCF的准会员和联系人 ，并自2009年5月起担任USCF的分行经理。此外，自2017年1月起，他是USCF Advisers的负责人， 自2017年2月起，他是USCF Advisers的关联人、掉期关联人和分支经理。Gerber 先生从旧金山大学获得金融工商管理硕士学位，从斯基德莫尔学院获得文学学士学位，并持有NFA系列3注册证书。

董事会 相信Gerber先生有资格担任董事会成员和董事长，因为他拥有总裁兼首席执行官兼公司董事长的经验，他过去在金融服务行业的多家公司的经验，以及他在许多私人和上市公司和基金的董事会中的服务。

斯科特·舍恩伯格(Scott Schoenberger)：舍恩伯格先生自2015年1月以来一直在礼宾委员会任职。Schoenberger先生是KAS Engineering的所有者和首席执行官，KAS Engineering是第二代塑料注射成型公司，总部位于加利福尼亚州南部多个地点。 他也是位于加利福尼亚州奥兰治县的另一家制造公司Nica Products的所有者和首席执行官。勋伯格先生在制造和技术领域拥有30多年的商业经验。他参与了多家初创企业 ，在医疗、科技、消费品、电子、汽车、 和证券行业担任顾问和/或天使级投资者。他是加利福尼亚州土生土长的人，拥有加州大学圣巴巴拉分校(University of California，Santa Barbara)环境研究理学学士学位。

董事会 相信Schoenberger先生有资格在董事会任职，因为他作为高管的经验使他能够为 董事会提供对公司运营和未来收购的关键见解。

大卫·W·内伯特：自2002年6月以来，内伯特先生一直是董事礼宾部的一员。Neibert先生之前在2007年4月至2015年1月担任礼宾首席执行官，然后在2015年2月至2017年10月担任首席财务官， 从2017年11月至今，Neibert先生一直担任首席运营官。在礼宾服务和任职期间，Neibert先生自2015年5月以来一直担任Kahnalytics，Inc.总裁，自2015年8月以来一直担任NKA Original Sprout; 董事及其子公司Printstock Products Ltd.自2020年6月以来一直担任首席财务官，自2016年6月以来一直担任准将安全系统公司董事总裁，自2019年11月以来一直担任玛丽金公司首席财务官。作为Concierge的首席运营官，Neibert先生负责Concierge子公司的长期规划、增长和确保盈利运营，包括但不限于根据美国公认会计准则选择和保留各自的管理团队、会计做法和流程。Neibert先生还负责Concierge的主要尽职调查工作、合同谈判、 和新的子公司收购。在加入礼宾公司之前，Neibert先生曾担任Roamer One总裁以及其上市母公司Intek Global公司的董事和业务发展执行副总裁，Intek Global是一家全球无线电产品分销商。Neibert先生于1973-1978年间就读于加州大学洛杉矶分校，主修商业管理和发展心理学。

董事会 相信Neibert先生有资格在董事会任职，因为他熟悉本公司及其子公司，并在上市公司和私营公司的管理咨询和财务会计方面拥有 年的经验。

凯瑟琳·D·鲁尼：自2017年1月以来，鲁尼女士一直担任董事礼宾和公司首席公关官。鲁尼女士还担任USCF的首席营销官，在市场营销和投资者关系方面拥有20多年的经验。鲁尼女士负责礼宾和USCF的市场营销、品牌管理以及USCF的整体产品分销。在加入USCF和礼宾之前，Rooney女士是ameristock共同基金业务发展部的董事主管。 她还担任过阿尔卑斯山共同基金服务部的全国销售董事以及第五第三银行的信托官。鲁尼女士从韦尔斯利学院获得经济学和心理学学士学位，辅修艺术史。鲁尼女士 是阿尔卑斯山分销商公司的注册代表。

董事会 相信鲁尼女士有资格在董事会任职，因为她熟悉本公司及其最大的子公司USCF及其营销和投资者关系战略。

独立 名董事

凯莉·安德森：凯莉·安德森在不同行业拥有超过25年的财务、会计和运营经验。 安德森女士是CXO高管解决方案有限公司的创始人兼首席执行官，这是一家全国性的女性所有的金融咨询服务公司，为所有行业的私人、公共、私募股权、创业、家族理财室和国有企业提供服务。在2020年至2015年期间，安德森女士一直担任金融咨询服务公司C Suite Financial Partners的管理合伙人。 2014年7月至2015年3月期间，安德森女士担任SaaS公司Mavenlink的首席财务官。2012年10月至2014年1月，安德森女士担任菲斯克汽车公司首席会计官。2010年4月至2012年2月，安德森女士担任电动汽车技术公司T3 Motion，Inc.的总裁兼首席财务官。2008年3月至2010年4月，她担任T3执行副总裁兼首席财务官，并于2009年1月至2010年1月担任董事总裁。2006年至2008年，安德森女士担任领先的信用报告机构益百利副总裁。 2004年至2006年，安德森女士担任TripleNet Properties及其附属公司的首席会计官。从1996年到2004年，安德森女士在财富500强保险公司First American Corp.担任高级财务职位。Anderson 女士自2016年以来一直担任托米环境服务公司(纳斯达克代码：TOMZ)的董事会成员，并自2019年5月以来一直担任礼宾科技公司(场外交易市场代码：CNCG)的董事会成员。安德森女士是一名注册会计师(不活跃)。安德森女士拥有加州州立大学富勒顿分校会计专业的工商管理文学学士学位。

董事会 相信Anderson女士有资格在我们的董事会任职，因为她在会计和执行管理方面拥有丰富的经验。

马特 冈萨雷斯：冈萨雷斯先生从2013年开始担任董事礼宾。他是一位才华横溢的律师，在州法院和联邦法院都有处理民事和刑事案件的经验。自2011年初以来，他一直担任旧金山公设辩护人办公室(San Francisco Public Defender‘s Office)的首席检察官，在那里他监督着一个由100多名庭审律师组成的办公室。他曾在2001-2005年间担任旧金山监事会(San Francisco Board Of Supervisors)民选成员，并在2003-2005年间担任该机构主席。 冈萨雷斯先生是冈萨雷斯&金合伙企业(Gonzalez&Kim)的合伙人，该合伙企业在运输领域拥有多项业务。 他是旧金山飞轮出租车(前身为DeSoto Taxi)的共同所有者。他于2010年以投资者身份加入礼宾公司 ，2013年成为其董事(Sequoia Capital)。冈萨雷斯先生在哥伦比亚大学获得文学学士学位，在斯坦福大学法学院获得法学博士学位。

董事会认为冈萨雷斯先生有资格在董事会任职，因为他熟悉公司、他作为企业所有者/经营者的经验，以及他的法律专业知识和政府事务经验。

艾琳 格罗根：格罗根女士自2017年以来一直担任礼宾公司的董事。格罗根女士是加州学校管理人员协会的首席财务官。此前，格罗根女士曾担任YouCering的财务和运营主管，这是一个面向个人和慈善事业的筹款平台，直到被GoFundMe收购。在加入优卡灵之前，格罗根女士是董事财务与规划系的兼职教员，并在2012至2016年间担任旧金山大学管理学院的兼职教员。格罗根女士拥有20多年的管理和财务经验，曾在ON24，Inc.、Mooland Partners、Cadbury Schweppes、Asbury Automotive Group、美国银行证券、普华永道和美国国际集团担任过多个职位。Grogan女士在哥伦比亚大学获得文学学士学位，并在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院获得金融管理硕士学位。

董事会 认为格罗根女士有资格在董事会任职，因为她在财务和管理方面有广泛的背景。

乔亚·德尔加多·哈里斯：自2017年以来，哈里斯女士一直担任礼宾服务公司的董事。她目前担任董事首席执行官癌症圆桌会议的黄金标准 ，推动其黄金标准计划的使命，包括医疗公平 和Going4Gold计划。哈里斯女士之前是美国癌症协会研究整合项目的董事负责人。在该角色中，她监督和管理来自癌症办公室研究和实施的产品和成果整合到整个企业的使命目标中。在加入美国癌症协会之前，Harris女士在2008-2011年间为Y-Me全国乳腺癌组织工作。她在非营利性组织管理方面拥有丰富的经验，之前 曾担任乡村骄傲协会的执行董事和美国大都会亚特兰大分会的产品开发董事。她的背景和在关键领导职能方面取得的成就包括： 计划制定、实施和评估；课程设计、拨款撰写、资源开发、社区推广和发展商业伙伴关系。Harris女士还担任由国防部管理的国会指导的医学研究项目(CDMRP)的消费者同行评审员，与科学家们坐在一起审查和评估创新的乳腺癌研究拨款提案。此外，她还是德克萨斯州癌症预防和研究所(CPRIT)的倡导者审查员。Harris女士获得了韦尔斯利学院的文学学士学位，并获得了埃默里大学罗林斯公共卫生学院公共卫生政策和管理专业的公共卫生硕士学位。

董事会 相信哈里斯女士有资格担任董事会成员，因为她拥有丰富的领导经验和丰富的专业经验。

德里克·穆林斯： 穆林斯先生自2017年以来一直担任董事礼宾公司，目前是PINE Advisor Solutions的联合创始人兼管理合伙人，目前是几家注册投资公司的首席财务官。在此之前，他在2009年至2018年期间担任ArrowMark Colorado Holdings LLC的董事运营主管。穆林斯先生还曾在2004年至2009年担任黑溪资本和红利资本运营部门的董事经理，并于1996年至2004年担任阿尔卑斯山基金服务公司的基金行政经理。穆林斯先生为董事会带来了超过25年的运营、会计、财务和合规经验。穆林斯先生分别在科罗拉多大学博尔德分校和丹佛科罗拉多大学获得金融理科学士学位和金融硕士学位。

董事会 相信穆林斯先生有资格在董事会任职，因为他在金融方面有广泛的背景，而且他在上市公司担任高管的经验 。

行政官员

我们的执行人员由我们的董事会自行决定。以下人员担任我们的执行主管或重要员工，其身份如下：

有关MSRS的信息 。Gerber和Neibert，请参阅上面董事下方的他们的个人信息。

斯图尔特 P.克伦博：自2017年12月以来，克伦博先生一直担任温赖特控股公司(Wainwright Holdings，Inc.)母公司Concierge Technologies，Inc.(Concierge)的首席财务官。 温赖特控股公司(Wainwright Holdings，Inc.)的母公司温赖特控股公司(Wainwright Holdings，Inc.)自2017年12月以来一直担任该公司的首席财务官。自2016年12月以来，克伦博先生还一直担任美国商品基金有限责任公司的母公司和唯一成员温赖特的董事 。他 也是MaryGold&Co.，Inc.的财务主管和董事会成员，MaryGold&Co.自2019年11月以来一直是礼宾公司的子公司 。此外，克伦博先生自2015年5月起担任温赖特子公司USCF的首席财务官、秘书兼财务主管，并自2015年7月1日起担任在CFTC和NFA上市的USCF负责人，截至2017年1月，他是USCF Advisers的负责人 。USCF Advisers，LLC(USCF Advisers)是USCF的附属公司，是根据 1940年《投资顾问法案》注册的投资顾问，截至2017年2月，已注册为商品池运营商、NFA成员和掉期 公司。自2015年6月以来，克伦博先生一直担任USCF顾问的财务主管和秘书。他自2015年5月以来一直担任(1)USCF ETF Trust的管理托管人、 首席财务官兼财务主管，(2)USCF共同基金信托自2016年10月以来担任管理托管人。 克伦博先生于2015年4月6日加入USCF，担任助理首席财务官。在加入USCF之前，克伦博先生是西卡软件公司(Sikka Software Corporation)的财务副总裁兼首席财务官，该公司是一家软件服务医疗保健公司，在2014年4月至2015年4月6日期间提供优化软件和数据解决方案。克伦博先生曾担任康纳集团(Connor Group)的顾问，为多家初创公司提供技术会计、IPO准备和并购咨询服务。康纳集团是一家技术会计咨询公司, 2014年1月至2014年3月；2012年10月至2012年11月；以及 2011年1月至2011年2月。2012年12月至2013年12月，克伦博先生担任住宅和商业房地产在线拍卖公司Auction.com，LLC的副总裁、公司财务总监和财务主管。2011年3月至2012年9月，克伦博先生担任IP Infusion Inc.的首席财务官，该公司是一家技术公司，为主要移动运营商和网络基础设施提供商提供支持软件定义的网络解决方案的网络路由和交换软件。Crumabaugh先生 于1987年获得密歇根州立大学会计和工商管理学士学位，是密歇根注册公共会计师(非在职)。

利益冲突 。我们的高级管理人员和董事如果不是我们运营子公司的员工，则不会将超过 的时间投入到我们的事务中。有时礼宾的业务时间要求与其其他业务和投资活动的要求发生冲突。此类冲突可能需要我们尝试雇用额外的 人员。不能保证这些人员的服务将可用，也不能保证这些服务能以对公司有利的条款获得。

我们的高级管理人员和董事可能是其他公司的董事或主要股东，因此可能面临与潜在收购的尊重 有关的利益冲突。此外，我们的高级管理人员和董事未来可能会参与商业企业，这可能被视为与礼宾公司直接竞争。如果我们的高级管理人员或董事参与与我们有业务往来的任何公司的管理，则未来还可能出现额外的利益冲突和非独立交易。此外， 如果礼宾公司和我们的高级管理人员和董事所属的其他公司都希望利用潜在的业务机会，则我们的董事会已同意，这些机会应按 这些公司根据《交易所法案》注册或成为当前年度报告的顺序提供给每个此类公司。

我们的高级管理人员和董事可以积极谈判或以其他方式同意购买部分普通股，作为拟议的合并或收购交易的条件。预计买方可能会在我们的高级管理人员和董事出售股份的同时，支付高于该等股份初始成本的大量溢价，而出售股份是作为拟议合并或收购交易的条件或与之相关的。可能会向我们的高级管理人员和董事支付相当大的溢价 以收购他们的股份，这一事实为他们在履行对我们和我们的其他股东的受托责任方面造成了潜在的利益冲突。尽管这样的出售可能会给他们带来可观的利润，但他们将被法律要求根据礼宾和礼宾其他股东的最佳利益做出决定，而不是基于他们自己的个人金钱利益。

在过去五年中，没有高管、董事、董事提名人员、礼宾推广人或控制人参与法律诉讼 ，例如

除以下人士外，董事并无于任何公司担任任何董事职位或行政主管职位，该公司拥有根据交易所法案注册的证券类别，或遵守该法案第15(D)节的申报要求，或根据1940年投资公司法注册为投资公司的任何公司：我们的首席执行官兼董事会成员Nicholas Gerber和我们的首席财务官Stuart Crumaugh 分别为美国商品基金有限责任公司(USCF)的董事和高级职员。USCF是根据《交易所法案》第12节注册的8种基于商品的交易所交易产品的运营者和普通合伙人或保荐人，也是USCF ETF Trust的董事，USCF ETF Trust是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司，目前 拥有2只交易所交易基金，并由注册投资顾问USCF Advisers LLC提供咨询。

参与某些法律程序。于过去五年内，除第3项法律程序所述事项外，概无董事或行政人员 涉及下列任何事项(Nicholas Gerber透过参与美国商品基金有限责任公司董事及Stuart Crumaugh，以及Nicholas Gerber及Stuart Crumaugh除外)，United States Commodity Funds LLC是商品池营运商及普通合伙人或保荐人，根据交易所法案第12节注册的8种基于商品的交易所买卖产品，以及Nicholas Gerber及Stuart Crumaugh 为USCETF ETF受托人根据1940年《投资公司法》注册的投资公司，目前拥有2只交易所交易基金，由注册投资顾问USCF Advisers LLC作为期货佣金商人提供咨询，介绍 经纪商、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪商、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何事项的关联人，或作为投资顾问、承销商、经纪商或证券交易商，或作为任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的关联人、董事或员工，或从事或继续任何与该等活动有关的行为或惯例)：

公司治理

董事和高级管理人员之间的家庭关系

我们的董事、高管或由本公司提名或选择成为董事或高管的人员之间没有 家族关系 。

高级职员和董事之间的安排

据我们所知，我们的任何人员与包括董事在内的任何其他人之间没有任何安排或谅解，该人员是根据 被挑选为人员的。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的执行人员或董事均未 参与以下任何事件：(1)在破产时或在破产前两年内，该人是普通合伙人或执行人员的任何企业提出的或针对其提出的任何破产申请；(2)在刑事诉讼中的任何定罪或被点名为 未决刑事诉讼的对象(不包括交通违法和轻微违法)；(3)受任何具有管辖权的法院的任何命令、判决或 法令的约束，该命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；(4)被具有管辖权的法院(在民事诉讼中)、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定 违反了联邦或州证券或商品法律；(5)是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁定的标的或当事人，而这些行政命令、判决、法令或裁定随后未被撤销、中止或撤销，涉及(I)违反任何联邦或州证券或商品法律或法规；(Ii)关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或清除或禁止令，或(Iii)禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或(6)是任何自律组织的任何制裁或命令的主体或当事方，而该制裁或命令后来并未被撤销、暂停或撤销 (如《交易法》第3(A)(26)节所界定), 任何注册实体(如商品交易所 法案第(1a)(40)节所定义)，或对其会员或与会员有关联的人员具有惩戒权限的任何同等交易所、协会、实体或组织。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

根据本公司的章程，董事会选举本公司的主席和首席执行官。这些职位都可以由同一个人担任，也可以由不同的人担任。目前，这两个职位由Gerber先生担任。董事会 认为，制定一项政策，使董事会有能力选择 最合格和最合适的个人来领导董事会担任主席，这对本公司及其股东来说是最有利的。董事会还认为，在这两个办事处之间以最符合公司需求的方式分配职责时，保持 灵活性非常重要。董事会认为，让Gerber先生同时担任董事长和首席执行官为公司提供了一种高效和有效的领导模式。将董事长和首席执行官的角色结合起来，可促进明确的责任、有效的决策以及与公司战略保持一致。

公司 面临着每项业务固有的许多风险。此类风险包括但不限于金融和经济风险以及法律和监管风险。虽然管理层负责这些风险的日常管理，但董事会负责监督风险管理。董事会负责评估风险管理流程的充分性，并确定这些流程是否由管理层实施。董事会将讨论重大风险 或风险敞口，并评估管理层为将此类风险降至最低而采取的措施。

其他 个董事职务

本公司的任何董事 也是拥有根据交易法第12条注册的证券类别(或根据交易法 其他规定必须提交定期报告的证券类别)的董事发行人。

董事会的委员会

董事会于2021年8月24日通过《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》、《提名与治理委员会章程》，自2021年8月24日起生效。

委员会 董事会成员如下：

董事会 委员会成员

C -委员会主席。

M -成员。

审计 委员会

董事会设立了专门由独立董事组成的审计委员会，以监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。

董事会 选择审计委员会成员的依据是董事会认定其成员具备财务知识 (根据纽约证券交易所美国规则的要求)，并有资格监督管理层和独立审计师的业绩，并监督我们的披露，以使我们的披露公平地反映我们的业务、财务状况和运营结果。

董事会还确定德里克·穆林斯是审计委员会的财务专家(定义见《美国证券交易委员会》规则)，因为 他具有以下特质：(1)了解美利坚合众国公认会计原则(公认会计原则)和财务报表；(2)能够评估此类原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用；(Iii)具有分析和评估财务报表的经验，这些财务报表反映了会计问题的广度和复杂程度，一般可与我们的财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美；(Iv)了解财务报告的内部控制；以及(V)了解审计委员会的职能。

审计 委员会有权自行决定并自费保留、补偿、评估和终止我们的独立审计师 ，并在其认为适当的情况下审查我们的年度审计范围、我们的会计政策和报告做法、我们的内部控制制度、我们遵守有关业务行为和其他事项的政策。此外，审核 委员会有权自行决定并自费保留专门的法律、会计或其他顾问向 审核委员会提供建议。

薪酬 委员会

薪酬 委员会完全由独立董事组成，负责管理我们的股票薪酬计划，批准、审查和评估我们高管和董事的薪酬安排，监督 ，并就公司薪酬和福利计划的政策采纳向董事会提供建议。此外，薪酬委员会有权保留专门的法律、会计或其他顾问向薪酬委员会提供建议，并自行决定，费用由我们承担。

提名 和治理委员会

提名和治理委员会完全由独立董事组成，负责寻找符合条件的候选人填补董事会空缺，为我们的每个委员会推荐董事的被提名人(包括主席)， 制定和推荐适当的公司治理准则，并监督董事会的自我评估。

在考虑董事的个人提名和董事会委员会任命时，我们的提名和治理委员会寻求在董事会和董事会委员会中实现知识、经验和能力的平衡，并确定能够有效帮助公司实现短期和长期目标的个人，保护我们的股东利益，为我们的股东创造和提高价值。在这样做时，提名和治理委员会将一个人的多样性属性(例如，专业经验、技能、背景、种族和性别)作为一个整体来考虑，而不一定将任何更大的 权重赋予一个属性。此外，专业经验、技能和背景的多样性，以及种族和性别的多样性， 只是提名和治理委员会考虑的几个属性。在评估潜在候选人时，提名和治理委员会还会考虑此人是否具有个人和专业操守、良好的商业判断力以及相关经验和技能，以及此人是否愿意并有能力投入必要的时间为 董事会和董事会委员会服务。

虽然提名和治理委员会认为潜在的董事被提名人必须符合 特定的最低要求，但提名和治理委员会确实认为董事被提名人应该具备个人和专业的品格、良好的商业判断力、拥有相关经验和技能，并愿意并能够为董事会和董事会委员会服务 。此外，提名和治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是推荐能够最好地保持我们业务成功并代表股东利益的个人，利用他们在不同领域的不同经验进行合理的商业判断 。我们相信，我们的现任董事拥有丰富的专业经验、技能和背景，此外(除其他特点外)高标准的个人和职业道德、在各自领域取得成功的公认记录 以及对我们的业务和行业的宝贵知识。

提名和治理委员会使用多种方法来确定和评估董事被提名人。提名和治理委员会还定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因 退休或其他情况而出现空缺。此外，提名和治理委员会还会不时考虑各种潜在的董事职位候选人 。候选人可通过 现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人员引起提名和治理委员会的注意。这些候选人可能会在提名和治理委员会的定期 或特别会议上进行评估，并可能在年内的任何时候被考虑。

委员会 根据上述标准在委员会例会或特别会议上对董事的被提名人进行评估，并与董事会一起审查合格的董事被提名人。委员会挑选最适合董事会当前需要的被提名人，并推荐其中一人或多人参加董事会选举。

股东：与董事会沟通

股东可以书面形式与董事会进行沟通。公司股东致董事会或任何个别董事或高级管理人员的信件应发送至公司秘书。秘书将筛选产品查询、新产品建议、简历、求职、调查、招商和广告的所有通信 以及敌意、威胁、非法、不合适、轻浮、明显冒犯或其他不适当的材料，然后将通信转发给董事会。致予作为一个机构的董事会或任何单独的董事的信件将 由本公司的秘书转发给董事会主席或个人董事(视情况而定)。公司秘书将定期向董事会提供秘书收到的所有股东通信的摘要。此流程 已获得公司董事会的批准。

所有信件应发送至礼宾技术公司，地址：加州圣克莱门特B单元120 Calle Iglesia，邮编：92672，请注意：首席运营官兼秘书David W.Neibert先生。

公司治理

公司 促进对遵守诚实和道德行为的问责，并努力遵守适用的政府法律、 规章制度。

本公司董事会取代审计委员会，负责审查和提出有关遴选外部审计师的建议，审查本公司财务报表年度审计的范围、结果和有效性，以及本公司独立会计师提供的其他服务。董事会审查 公司的内部会计控制、做法和政策。

董事会和委员会

在截至2021年6月30日的财政年度内，我们的董事会至少每季度召开一次会议，并通过电话举行额外的特别会议 ，以解决收购交易和其他非例行活动所产生的问题。董事会没有成立任何常设委员会。 在截至2021年6月30日的财政年度内，当时在董事会任职的每位董事都亲自或通过电话出席了董事会的所有会议。

预计每位现任董事会成员将以虚拟或电话方式出席公司2021年股东年会 。本公司没有关于董事出席 股东年会的正式政策。

股权政策

公司 目前没有关于股权所有权的政策。

对冲 笔交易

本公司的 政策并未明确禁止本公司的董事、高管或其附属公司的员工购买金融工具 (包括预付的可变远期合约、股权互换、领口和交易所基金)，或以其他方式从事对冲或抵消本公司普通股市值任何减少的交易，或者旨在对冲或抵消本公司普通股市值下降的交易。 然而，我们的政策要求董事和高管必须从本公司的法律顾问处获得与本公司普通股有关的任何衍生证券交易的许可；然而，任何交易。

商业行为和道德准则

董事会已通过道德守则(《守则》)，其部分目的是阻止不当行为并促进诚实和道德的行为，包括对个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突进行道德处理，在公司向委员会提交或提交给委员会的报告和文件中进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露，遵守适用的政府法律、规则和法规，及时向《守则》中确定的适当人士报告违反守则的行为，以及对遵守准则的责任。本守则适用于本公司的所有董事、高管和员工。如果首席运营官兼秘书David W.Neibert先生提出要求，公司将免费向任何人提供本守则的副本，方法是致电949-429-5370或致函礼宾技术公司，地址：1120Calle Iglesia，单位 B，San Clemente，California 92672，收件人：首席运营官兼秘书David W.Neibert先生。

公司 打算通过在 表格8-K中备案，披露对其适用于董事或高管的守则的任何修订或豁免。

董事 独立

根据我们的公司治理准则和纽约证交所美国规则，董事会必须至少由具备独立董事资格的大多数董事组成。除非董事会肯定地确定某人 或她与我们没有实质性关系，否则董事不是独立的。此外，董事必须通过纽约证券交易所美国规则 设定的独立明线测试。我们的公司治理准则还要求审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都必须是独立董事。根据审查结果， 董事会确认Matt Gonzalez、Kelly Anderson、Erin Grogan、Joya Delgado Harris和Derek Mullins根据纽约证券交易所美国上市标准中规定的所有适用的独立标准是独立的。

高管 和董事薪酬

下面的 薪酬汇总表列出了在截至 2020年6月30日和2021年6月30日的年度内授予、赚取或支付给指定人员的所有薪酬：

汇总表 薪酬表

(1) 2021年4月，Neibert先生的年薪增至275,000美元。

(2)USCF付给Gerber先生400,000美元的薪水。

(3)USCF付给乐福先生的年薪为45万美元。

(4)USCF付给克伦博先生的年薪为294,580美元。

财政年度末未偿还的 股权奖励

没有。

股权 激励计划

公司董事会于2021年8月24日通过了Concierge Technologies，Inc.2021年股权激励计划，该计划于2021年8月25日经公司多数股东的书面同意批准(该计划)。

我们计划的性质和目的是创建激励措施，旨在激励和补偿公司的高级管理人员、董事、员工和顾问(以下统称为参与者或个别参与者)，为公司的成功和发展作出最大努力，并使公司能够吸引和留住那些凭借其职位、能力和勤奋能够为公司的成功做出重要贡献的有经验的 个人。为实现这些目标，本计划规定向符合条件的人员授予证券，但须遵守计划中规定的条款和条件。正如该计划中更详细地说明的那样。

该计划规定发行最多5,000,000股公司普通股，面值0.001美元。本计划自2021年8月25日起生效，有效期为十年。本计划应保持有效，直至与奖励支付和计划管理有关的所有事项均已解决为止。

董事会应管理本计划。董事会可通过决议指定薪酬委员会管理该计划，并根据该计划和其他规定授权其权力，以奖励参与者。

参与者董事职务、雇佣、咨询关系的终止 可能导致根据本计划授予的奖励的任何未授予部分 被没收。除奖励协议另有规定外：(I)如果符合条件的员工因死亡、残疾或退休而终止受雇于本公司、子公司或附属实体，则符合条件的 员工(或在死亡的情况下为遗产代理人)有权购买受任何(Br)既得性激励股票期权约束的全部或任何部分股票，期限最长为自终止之日起三个月(死亡或残疾情况下为一年)，以及(Y)在期权剩余期限内既得的非限制性股票期权；及(Ii)如合资格 雇员因任何其他原因终止雇用，该合资格雇员将有权购买全部或任何部分股份，但须受任何既得选择权规限，期限最长为自终止日期起计三个月。在任何情况下，任何期权都不得在期权期限过后行使。董事会可在任何参与者终止聘用的情况下，自行决定加速授予未授予的期权。

此外，除授标协议另有规定外：(I)如果顾问停止向本公司提供服务，或者 符合条件的董事终止作为本公司的董事的服务，则任何授标的未授予部分均应被没收，除非 根据符合条件的董事授标协议的条款或董事会以其他方式加速；和(Ii)顾问 或合资格的董事应在其停止提供咨询服务或停止成为董事(视情况而定)之日起三年内行使在其服务终止之日可行使的任何不受限制的股票期权 。

董事薪酬

下表 列出了我们在截至2021年6月30日的年度内支付给董事的薪酬。

董事 薪酬表

在截至2021年6月30日的年度内，只有我们的独立 名董事因担任董事而获得报酬。独立董事获得年度聘用金，按季度支付，外加批准的董事会会议差旅费和相关自付费用的报销。此外，公司还负责向董事和高级管理人员支付责任保险。截至2021年6月30日的这项支出为147,454美元。

雇佣 协议和关键人物保险

雇佣 协议

本公司 目前没有与其任何高管签订任何雇佣协议或其他薪酬安排。

钥匙 人身保险

公司 不为其任何高级管理人员或董事提供关键人物人寿保险。

某些 关系和相关交易

除以下讨论或上文高管薪酬和董事薪酬项下披露的 以外，其他雇用协议； 关键人保险和股票激励计划，以及公司治理-高级管理人员和董事之间的安排， 在适用的情况下，这些信息通过引用并入本部分的某些关系和相关交易， 和董事独立？部分，以下阐述了自截至2018年6月30日的财年开始以来的所有交易或任何当前拟议的交易的摘要，本公司将成为参与者，且涉及的金额超过或超过120,000美元或本公司上两个已完成会计年度结束时总资产平均值的百分之一，且任何相关人士拥有或将拥有直接或间接的 重大利益(上文所述薪酬除外)。我们相信，我们就以下所述交易所获得的条款或支付或收到的对价(如适用)与ARM s长度交易中的可用条款或将支付或收到的金额相当。

与相关人员的交易 。

在我们的上一个财政年度，我们没有与相关人士、发起人或某些控制人员达成任何交易，如S-K规则第404项所述。然而，关于与Nicholas Gerber 和Scott Schoenberger签订的特定证券购买协议，某些现任高管和董事可能已根据该法第(Br)13(D)(3)节成立了一个小组，这可能会导致未来的关联方交易。这些从属关系在此公开。

2015年1月26日，我们与两位经认可的 投资者Nicholas Gerber和Scott Schoenberger(买方)签订了证券购买协议(证券购买协议)，根据该协议，我们同意出售， 买方同意购买约13,333,333股公司普通股和约108,172股B系列优先股 (根据2015年12月1：10反向股票拆分和1：10反向股票拆分的影响进行了调整)， 买方同意购买约13,333,333股本公司普通股和约108,172股B系列优先股(根据2015年12月1：10反向股票拆分的影响进行调整)， 买方同意购买约13,333,333股本公司普通股和约108,172股B系列优先股根据证券购买协议的条款，买方根据发行上述股份而取得本公司的控制权益，该等股份约占本公司 投票权控制权的70.0%。证券购买协议完成后，Gerber先生和Schoenberger先生成为本公司的 高级管理人员和董事。

2016年4月8日 和2016年5月25日，公司分别与我们股东兼首席执行官的关联公司Gerber 不可撤销家族信托以及我们股东和董事的关联公司Schoenberger 家族信托签订了可转换本票协议(期票)，分别获得350,000美元和250,000美元的资金。本票 的利息为每年4%(4%)，如果公司违约，利息将增加到19%(19%)。 公司与票据持有人根据金融机构可用长期存款的市场利率以及票据持有人当前持有的现金存款实现的当前回报率，就利率进行了一段距离的协商。 公司与票据持有人根据金融机构可用长期存款的市场利率以及票据持有人目前持有的现金存款的当前回报率协商利率。较大的存款 传统上属于回报率略高的巨型利率类别。利率从最低的0.01%的年利率到最高的1.75%不等。认识到期票的无担保性质，以及本公司持续经营亏损的历史记录，鉴于违约风险高于 传统投资工具，同意将年利率定为4%。截至期票发行之日，未发现有益的转换功能 。公司打算将此次发行所得资金中的约305,000美元用于偿还公司欠我们股东斯科特·舍恩伯格家族信托基金的债务 ，舍恩伯格家族信托基金是我们的股东斯科特·舍恩伯格家族信托公司的附属公司。

关于2016年12月9日收购Wainwright的事宜，随后对本票进行了修改，删除了转换功能 。此外，由于交易于2016年12月9日完成，Wainwright的现有股东成为本公司的 股东。在交易之前，Gerber先生与某些家族成员和Wainwright的其他股东一起拥有公司的大部分普通股以及Wainwright。交易完成后，他及该等股东继续持有本公司大部分有表决权的股份。Gerber先生和Schoenberger先生(以及 通过控制各自持有本公司股票的信托基金)订立了一项投票协议，反映了 为Wainwright制定的类似投票协议，其中他们同意就提交股东或董事会表决的所有事项进行一致投票。这份投票协议将他们确立为控制组。

上述各方之间的任何未来交易 都可能被视为关联方交易，并将相应地予以披露。

我们 采取了一项政策，即与董事、高级管理人员或实体(他们也是高管或董事)或在他们拥有财务利益的 中进行的任何交易，只能以符合行业标准的条款进行，并得到董事会大多数公正董事的批准，并基于以下确定：这些交易的条款对我们有利，不低于非关联第三方可以获得的条款。这一政策可能在未来终止。 此外，在确定董事会会议或董事会委员会批准此类交易的法定人数时，可能会将有利害关系的董事计算在内。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2022年3月8日(确定日期 )以下人员对我们普通股的实益所有权的某些信息：(I)上文高管和董事薪酬中定义的每位高管，(Ii)我们董事会的每位成员，(Iii)每位被视为超过5%(5%)普通股实益所有者的个人，以及(Iv)我们的所有高管和董事作为一个群体。除非另有说明，否则以下 表中所列的每一位人士均被假定对该 位所拥有的本公司普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。

表中的信息 基于截至确定日期的已发行普通股总数38,473,159股，在所有B系列优先股转换生效 之后。我们普通股在场外粉色市场(OTC Markets Group Inc.)上最后一次报告的销售价格是3.00美元，该市场由场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)运营。

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括证券的投票权和/或投资权。 这些规则一般规定，受期权、认股权证或其他可转换证券限制的普通股股票，如果当前可行使或可转换，或可在确定之日起60天内行使或可转换，则视为 未偿还股份，并由持有此类期权、认股权证或其他可转换证券的个人或集团实益拥有 ，以计算该个人或集团的所有权百分比。但就计算任何其他个人或组的所有权百分比而言，不被视为未偿还。

据我们 所知，除本表脚注所示外，根据适用的社区财产法，截至确定日期，(A)表中被点名的人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须受适用的社区财产法约束；以及(B)没有人拥有超过5%的普通股 。下表中列出的每位高级管理人员或董事的地址是C/o礼宾技术公司， Inc.120 Calle Iglesia，单位B，San Clemente，California 92672。

Gerber先生和Schoenberger先生在收购他们持有的Vting Stock股份后，在提交给公司股东的事项上对Vting Stock的所有股份进行了一致表决。根据一项表决协议(表决协议)，Gerber信托及Schoenberger Trust将继续投票表决彼等所拥有的所有Voting Stock股份，以推选Gerber先生及Schoenberger先生各为董事会成员，以及双方同意的其他指定人士。根据投票协议，在对董事提名者进行投票时，格伯先生和勋伯格先生将代表22,828,008人或59.33%的股份。

更改控制的

本公司 并不知悉任何可能在日后导致本公司控制权变更的安排。

权益 薪酬计划信息

公司 目前没有任何股权薪酬计划，但未来可能会采用。

股本说明

我们将在此次发行中登记普通股。这些证券是根据我们和承销商之间的承销协议发行的。

我们的法定股本包括900,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2021年12月3日，已发行的普通股为37,485,959股，B系列可转换优先股为49,360股， 投票权优先股(B系列优先股)。

本说明旨在作为摘要，并通过参考我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程进行完整的限定，这些章程作为本招股说明书的一部分作为证物提交。

普通股 股

我们普通股的持有者 在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份有权投一票， 并且没有累计投票权。根据可能适用于任何优先股流通股的优惠 普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息(如有)，从合法可用于股息支付的资金中提取。所有已发行普通股均已缴足股款且不可评估，本次发行完成后将发行的普通股将获全额缴足且不可评估。 普通股持有人没有累计投票权、转换或优先认购权或其他认购权的优先权或权利 。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。如果发生任何清算、解散 或结束我们的事务，普通股持有人将有权按比例分享我们在支付 或支付我们所有债务和义务拨备以及在清算支付 优先股流通股持有人(如果有)后剩余的任何资产。

优先股 股

目前经修订和重述的证书授权公司发行5000万股优先股。

(A)公司已指定一系列优先股，命名为A系列可转换、有投票权的优先股，由5,000,000股 股组成，每股可转换为公司普通股的5股，在转换之前，对提交股东表决的所有事项拥有 5票。持有该系列股票的人在股票发行日期后270天后方可行使转换权利，如果行使，必须对该持有人持有的所有该系列股票行使；此外，在公司修订其公司章程细则以增加其授权普通股的数量之前，不得进行任何股票转换，该数量至少足以使该系列的所有股票转换为普通股。截至2021年12月3日，A系列可转换、有投票权、优先股的所有股票均已转换为普通股；以及

(B)公司已指定一系列名为B系列可转换、有投票权的优先股，由45,000,000股 股组成，每股可转换为公司普通股20股，在转换前， 将对提交股东表决的所有事项拥有20票投票权。本系列股票的持有人在股票发行日期后270天后方可行使转换权利，如果行使，则必须对该持有人持有的本系列所有股票 行使；此外，在公司 修订其公司章程以增加其授权普通股的数量 至少足以允许本系列的所有股票转换为普通股之前，不得进行股票转换。

本公司董事会有权在不需要股东进一步授权的情况下，不时发行一个或多个系列的优先股 ，并确定每个系列的条款、限制、相对权利和优先选项以及变化。尽管我们目前没有增发优先股的计划，但优先股的发行或购买此类股票的权利的发行可能会减少可供普通股持有人分配的收益和资产的金额 ，可能会对普通股的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或防止我们控制权变更或主动收购提议的 效果。

承销商 认股权证

本招股说明书所属的注册说明书还将承销商的认股权证登记出售，作为与此次发行相关的承销补偿的一部分，并在承销商的 认股权证行使后发行普通股。承销商的认股权证将以2.40美元(相当于每股公开发行价的120%)的行使价在本次发行中发行的证券开始销售后180天起至本次发行中发行的证券开始销售起计的五(5)年内行使。有关我们同意在此次发行中向承销商发行的认股权证的说明，请参阅《承销-承销商的认股权证》，该认股权证将在发行完成后 。

内华达州 反收购法规

内华达州修订后的法规(NRS)中的以下条款(如果适用)可能会阻止对我们公司的收购 。

与利益相关股东的交易 。NRS禁止内华达州上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非在该日期之前，公司董事会批准了业务合并本身或导致该股东成为利益股东的交易。

？有利害关系的 股东是指直接或间接实益拥有公司已发行 有表决权股票10%或以上的任何实体或个人，以及与这些实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。企业合并的定义足够广泛，几乎涵盖任何类型的交易 允许潜在收购者利用公司的资产为收购提供资金，或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其股东的利益。

此外，未经批准而在三年等待期之后发生的企业合并也可以被禁止 ，除非得到董事会和股东的批准，或者利害关系股东支付的价格等于以下 中最高的：(I)利害关系股东在紧接企业合并公告之日前3年内支付的每股价格或在其成为利害关系股东的交易中支付的最高价格，以较高者为准；(Ii)业务合并公告日期或有利害关系的股东收购股份之日的每股普通股市值(以较高者为准)；或(Iii)优先股持有人的最高清算价值 。

收购控股权。NRS包含有关收购控股权的条款， 一般规定，任何人如果收购发行公司(定义为内华达州公司)20%或更多的已发行有表决权股份，而股东至少有200人或100人是内华达州居民(如 公司的股票分类账所述)；并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则可以被剥夺对所收购股份的投票权 ，除非大多数股东是内华达州居民(如 公司的股票分类账所述)；并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务的任何人都可以被剥夺对所收购股份的投票权

法规 侧重于收购控股权，其定义为拥有足够的流通股的所有权， 如果没有控股法，收购人可以直接或间接、单独或与其他人合作，在董事选举中行使(I)五分之一或以上，但不到三分之一；(Ii)三分之一或以上，但低于多数；或(Iii)公司在董事选举中的多数或更多投票权。

是否授予投票权的问题 股东只能考虑一次，一旦做出决定，就不能 重新讨论。此外，除非公司的公司章程或章程另有规定：(I)获得投票权 如果收购人没有及时向发行公司提供信息声明，或者如果股东投票不授予收购人的证券投票权，则发行公司可按30天内为该证券支付的平均价格赎回全部或部分证券；以及(Ii)如果投票权授予收购人，则投票反对授予投票权的任何股东可要求以公允价值向发行公司购买其全部或任何部分证券。

本节的规定不适用于根据继承法和分配法进行的收购、判决的执行、担保权益的清偿或与某些合并或重组有关的收购。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记员是Issuer Direct，邮编：27560，北卡罗来纳州莫里斯维尔公园大道500号，电话：

包销

Maxim Group LLC(？Maxim？或？承销商？)担任此次发行的主承销商和唯一账簿管理管理人 ，我们已在本招股说明书的日期与Maxim签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售1,650,000股股票，承销商已同意在确定的承诺基础上以每股公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣 从我们手中购买1,650,000股股票。

承销协议 规定，承销商有义务购买此次发行中的所有股票(以下所述超额配售选择权涵盖的股票除外)。承销协议还规定，如果承销商违约，可以终止发行。

超额配售 选项

我们已向Maxim授予 为期45天的选择权，按每股公开发行价减去承销折扣和佣金，购买总计约247,500股额外普通股(相当于发售股份数量的15% )。如果购买了这些额外股份中的任何一股，Maxim将以与股票发售时相同的条款提供额外股份。只有在超额配售我们的股票时，才能行使选择权。

承销折扣和佣金

Maxim建议 最初按本招股说明书封面所载的公开发行价格向公众发售普通股 ，并以该价格减去不超过每股0.08美元的优惠向交易商发售普通股。应向Maxim提供公开发行价7%的承销折扣或利差。如果我们提供的所有股票不是以公开发行价出售，Maxim 可以通过本招股说明书的附录来更改公开发行价和其他出售条款。

以下 表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设 承销商不行使或完全行使超额配售选择权。

我们已 同意负责并支付与此次发售相关的所有费用，包括所有申请费、律师费和通讯费用 与此次发售中将要出售的证券登记有关的费用(包括超额配售证券)。 应Maxim的要求，我们将提供资金，用于支付超出Maxim在签署聘书时预付的20,000美元的所有费用、开支和支出，以支付合理的自付费用。我们负责的Maxim所产生的法律费用、费用和支出的最高金额不得超过100,000美元。然而，承销协议 规定，在发行终止的情况下，支付给承销商的任何预付费用保证金将退还给 根据金融业监管局(FINRA)规则5110(F)(2)(C)实际未发生的发售费用。

我们估计，此次发行的自付费用(不包括任何承保折扣和佣金)约为407,869美元。

承销商担保

我们已同意 向Maxim(或其许可受让人)发行认股权证，以购买最多82,500股普通股(占本次发行所售出普通股的5.0%)。认股权证将在本次发售中发行的证券开始销售后180天开始至本次发售中发行的证券开始销售之日起五(5)年内的任何时间以及不时地全部或部分行使，该期限符合适用的FINRA 规则。认股权证可按每股2.40美元或每股公开发售价格的120%(基于每股2.00美元的公开发售价格)的价格行使。这些认股权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA第5110(E)(1)(A)条， 将受到180天的禁售期。Maxim(或第5110(E)(2)(B)条规定的获准受让人) 不会出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或此等认股权证相关证券，亦不会进行任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，导致认股权证或相关证券在招股说明书生效日期起180天内有效进行经济处置 。此外，认股权证还规定了应请求登记的权利。, 在某些情况下。根据 适用的FINRA规则，所提供的索要注册权将不会超过本招股说明书的注册书生效日期起计五年。根据适用的FINRA规则，提供的搭载注册权自注册说明书的生效日期起不超过七(7)年，本招股说明书是该注册说明书的一部分。我们将承担在行使认股权证时注册可发行证券的所有费用和支出，但与第二次索偿权相关的费用和费用除外，以及持有人产生和应支付的承销佣金。行使认股权证时的行权价和可发行股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于认股权证行权价的价格发行普通股，认股权证行权价或相关股份将不会调整 。

优先购买权

根据本次发行结束和承销协议中规定的某些条件，承销商有权在本次发行结束后十二(12)个月内优先担任主承销商和 账簿管理人，或至少作为联席牵头管理人、联席账簿管理人和/或联席牵头配售代理人，为在此期间进行的任何和所有未来的公开发行、与股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)的发行担任联席牵头经办人和联席账簿管理人和/或联席牵头配售代理。 承销商有权在本次发行结束后十二(12)个月内担任主承销商和账簿管理人，或至少担任联席牵头经办人和联席账簿管理人和/或联席牵头配售代理人。

尾部 融资付款

如果我们 无故终止了与Maxim的合约协议，并且我们随后在终止合约后12个月内的任何时间与Maxim就本次发行联系的任何投资者完成了任何公共或私人融资 ，则Maxim有权就该发行获得与本次发行相关的相同补偿 。

锁定 协议

我们的高级管理人员、 董事和某些持有者，或自登记生效之日起我们普通股的5%或5%或以上的流通股持有人 已签订了以Maxim为受益人的惯例锁定协议 ，根据该协议，这些个人和实体同意，在发售完成后六个月内，他们 不得在未经Maxim事先书面同意的情况下，要约、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式处置我们的任何证券的选择权。包括在行使Maxim批准的当前未偿还期权 时发行普通股。

赔偿

我们 同意赔偿Maxim的某些责任，包括证券法下的责任，以及 因违反承保协议中包含的陈述和保证而产生的责任，并为 承销商可能被要求为这些责任支付的款项提供赔偿。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可以通过出售比本招股说明书封面上规定的更多的股票来超额配售与此次发行相关的股份。这在我们的普通股中创建了一个空头头寸，用于它自己的账户。空头头寸 可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在回补空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过其在超额配售期权中可以购买的普通股数量。 在裸空头头寸中，所涉及的普通股数量大于 超额配售期权中的普通股数量。为了平仓，承销商可以选择行使全部或部分超额配售选择权。 承销商也可以选择稳定我们普通股的价格，或者通过在公开市场竞购普通股来减少任何空头头寸。

承销商 也可以实施惩罚性出价。这种情况发生在特定承销商或交易商偿还其因在此次发行中分销证券而获得的销售特许权时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券。

最后，承销商可以在做市交易中竞购和购买我们普通股的股票，包括如下所述的被动做市交易。

这些 活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。保险人不需要从事这些活动，并可在不另行通知的情况下，随时中止 任何活动。这些交易可以在纽约证券交易所美国交易所、场外交易市场或其他地方进行。

与本次发行相关的 承销商和销售集团成员(如果有)或其关联公司可以根据《交易法》下的规则 M第103条，在紧接本次发行开始销售之前，在我们的普通股中进行被动做市交易 。在本次发行中，承销商和销售集团成员(如果有)或其附属公司可以在紧接本次发行开始销售之前对我们的普通股进行被动做市交易。规则103一般规定：

特定的 关系

Maxim 或其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易，并可能不时为我们提供投资银行和财务咨询服务，因此他们将收取常规费用和开支。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前与承销商并无任何进一步服务的安排。

国际销售限制

在美国以外的 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券 在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书 不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非 符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议持有本招股说明书 的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制 。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买 此类要约或要约是非法的。

电子分发

电子格式的招股说明书 可能会出现在承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)的网站上，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可以同意向出售集团成员分配数量 的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

可自由支配的 帐户

承销商 在没有事先获得这些帐户的书面同意 之前，不打算确认对其拥有自由裁量权的任何帐户的销售。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效期将由McCarter&English LLP，New York，New York传递给我们。明尼苏达州明尼阿波利斯市的Fox Rothschild LLP将为承销商处理与此次发行相关的某些法律问题。

专家

Concierge Technologies，Inc.及其子公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并财务报表，以及截至2021年6月30日的两个年度的合并财务报表 已由独立注册会计师事务所BPM LLP审计，如本文其他部分的报告所述。该等财务报表是根据该公司以会计及审计专家身份提交的报告而列载于Reliance 。

本招股说明书中没有任何专家或律师 已准备或认证本招股说明书的任何部分，或已就正在注册的证券的有效性或与注册或发售相关的其他法律事项 发表意见 普通股是以应急方式使用的，或直接或间接在我们公司或我们的任何母公司或子公司中拥有或将获得任何利益，也没有与我们或我们的任何母公司或子公司(如果有)有关联的任何此等人士 作为发起人、管理或主承销商、投票受托人、董事高管、或者是雇员。

董事和高级管理人员的赔偿

根据内华达州修订后的法规78.751节的授权 ，我们可以赔偿我们的高级管理人员和董事因任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政 或调查)而产生的费用，只要这些人员以高级管理人员和董事的身份真诚行事，并以他们合理地认为符合我们最大利益的方式行事。但是，如果法律程序是由我们或根据我们的权利进行的，则董事或高级职员可能不会就他被判决为在履行对我们的职责时的疏忽或不当行为承担责任的任何索赔、问题或事项获得赔偿 ，除非法院另有裁决。

根据内华达州法律，公司还可以代表任何现在或曾经是董事或高管(或应我们的要求作为董事或另一家公司的高管服务)的人员购买和维护保险或作出其他财务安排。 针对该个人提出的任何责任以及他作为董事或高管的身份产生的任何费用。这些财务安排 可能包括信托基金、自我保险计划、担保和保险单。

此外，我们的章程(附则)规定，我们将在内华达州修订后的法规允许的最大程度和方式下，赔偿我们每一位董事和高级管理人员因 个人是或曾经是公司代理而产生的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解 和与任何诉讼有关的其他实际和合理产生的金额。公司要求公司赔偿每个董事、高级管理人员或员工因成为或曾经是公司董事、高级管理人员、雇员或代理(统称为公司代理)或正在或曾经作为公司代理的请求或任何和解而合理招致或施加于 任何诉讼中的所有费用和责任，包括律师费，或任何与此相关的和解。无论他/她在发生此类费用时是否为公司代理人，除非在这种情况下，该人在履行职责时被判定有故意渎职或渎职行为。但此类赔偿仅在董事会批准符合本公司最佳利益的和解和偿付时适用。

附例 还允许我们在收到受赔偿方或其代表作出的偿还该金额的承诺后，在最终处置该诉讼或诉讼之前预先支付此类金额，前提是最终司法裁决 不再有权对受赔偿方无权获得 附则授权的赔偿提出上诉。

我们的章程和修订后的公司章程都没有为我们的高级管理人员或董事提供任何具体的赔偿条款，使他们不承担证券法下的责任。此外，对于根据证券法产生的责任可能根据上述条款允许本公司董事、高级管理人员和控制人进行的赔偿 或其他方面，本公司已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中明确表示的公共政策，因此无法强制执行。

此处 您可以找到更多信息

我们已 根据证券法以表格S-1向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的注册声明 。本招股说明书并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明 及其附件。本招股说明书中包含的关于 所指的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的附件 存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。我们向美国证券交易委员会提交的所有文件均可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

我们 遵守《交易法》的定期报告要求，我们将向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他 信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上文提到的美国证券交易委员会网站 上查阅。我们在https://www.conciergetechnology.net/.上维护着一个网站您可以免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的对这些报告的修订，或者在相关材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快登上我们的网站。我们没有通过引用将我们网站中包含的或可以通过我们的网站访问的 信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

财务报表索引

我们的财务报表显示如下 ：

礼宾 科技公司和子公司

压缩 合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

礼宾 科技公司和子公司

精简合并损益表 损益表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

礼宾 科技公司和子公司

全面收益(亏损)简明合并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

礼宾 科技公司和子公司

简明合并股东权益报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和六个月

(未经审计)

附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

礼宾 科技公司和子公司

简明合并现金流量表

(未经审计)