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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-39248
肿瘤研究所，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 84-3562323 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| |
Studebaker路18000号，800号套房 | Cerritos | 加利福尼亚 | 90703 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(562) 735-3226
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | TOI | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 购买普通股的认股权证 | TOIIW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券： None
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 不是
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 No
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是 No
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 |
| 加速文件管理器 | |
非加速文件服务器 |
| 规模较小的报告公司 | |
| | 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是
根据纳斯达克截至2021年6月30日的报告，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为每股9.95美元的注册人普通股的收盘价。179.1百万美元。
注册人有突出的表现73,249,046截至2022年3月10日的普通股。
以引用方式并入的文件
没有。
目录
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| 页面 |
第一部分 | 5 |
项目1.业务 | 5 |
第1A项。风险因素 | 16 |
项目1B。未解决的员工意见 | 41 |
项目2.财产 | 41 |
项目3.法律诉讼 | 41 |
项目4.矿山安全信息披露 | 41 |
第II部 | 42 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 42 |
第六项。[已保留] | 42 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 43 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 54 |
项目8.财务报表和补充数据 | 55 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 97 |
第9A项。控制和程序 | 97 |
项目9B。其他信息 | 98 |
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权。 | 101 |
第三部分 | 102 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 102 |
项目11.高管薪酬 | 106 |
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 116 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 119 |
项目14.主要会计费用和服务 | 120 |
第IV部 | 121 |
项目15.物证、财务报表附表 | 121 |
项目16.表格10-K摘要 | 122 |
签名 | 123 |
警示声明
在本表格10-K的年报中，包括“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在第7项中，以及通过引用并入本文的文件中，肿瘤学研究所公司(“TOI”、“我们”或“我们的”)作出私人证券含义内的前瞻性陈述诉讼1995年《改革法案》。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩、业务战略或对我们业务的预期。这些陈述可以在“可能”、“可能”、“将会”、“可能的结果”、“应该”、“估计”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“继续”、“目标”或类似的表述之前、之后或包括在内。
这些前瞻性陈述是基于我们截至作出之日所掌握的信息，涉及许多风险和不确定性，可能会导致这些陈述被证明是错误的。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们截至随后任何日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映活动或发生日期之后的情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
•对TOI增长率和市场机会的预期和假设；
•我国公募证券潜在的流动性和交易性；
•我们未来筹集资金的能力；
•我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；
•监管环境的影响以及与这种环境有关的遵守情况的复杂性；
•与TOI的业务、业务和财务业绩有关的因素，包括：
◦新冠肺炎大流行的影响；
◦信息技术部维持有效的财务报告内部控制制度的能力；
◦TOI在其现有市场或可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；
◦国际劳工组织对一般经济状况的反应能力；
◦TOI有效管理其增长的能力；
◦创业板在未来实现和保持盈利的能力；
◦TOI吸引新患者的能力；
◦继续偿还第三方付款人的费用；以及
◦本10-K表中标题为“风险因素”一节中详细说明的其他因素。
汇总风险因素
以下是可能对肿瘤研究所公司(“TOI”、“我们”或“我们的”)及其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的精选风险和不确定性的摘要。您应该阅读此摘要以及下面包含的全面和完整的风险因素讨论：
•我们的增长战略取决于我们建造或收购诊所提供服务的能力我们的合同和治疗我们的病人。
•我们已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理和运营提出重大要求。我们的运营和财政资源。
•我们已经发现我们的内部控制存在重大缺陷，财务报告，如果纠正不当，可能会对我们的运营产生重大不利影响，并导致我们财务报表中的重大错报。
•我们有净亏损的历史，我们预计费用会增加未来，我们可能无法实现或保持盈利。
•传染病的大流行、流行或暴发美国或全球范围内的风险，包括新型冠状病毒新冠肺炎的爆发，都可能对我们的业务造成不利影响。
•我们的服务集中在特定的地理区域和人群使我们面临当地福利成本、偿还率、竞争和经济状况的不利变化。
•如果我们不能吸引新病人，我们的收入增长就会停滞不前确实受到了影响。
•我们主要依赖第三方付款人的报销，因为以及个人付款，这可能导致偿还过程中的延误、拒绝或不确定因素。
•对于我们的许多基于价值的协议，我们正在整合的专业公司(“TOI PC”)承担了提供服务的成本将超过我们的补偿的风险。随着肿瘤学成本的上升，如果我们不准确伊利预测，提供护理的成本，一些基于价值的TOI PC协议可能会变得不那么有利可图，或者无利可图。
•估计TOI PC与健康计划的风险协议下确认的收入金额存在重大风险，如果我们对收入的估计存在重大错误，可能会影响我们确认收入的时间和金额，或产生重大不利影响。对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流进行ECT。
•我们合并的患者服务收入的很大一部分来自有限数量的医疗保险、独立执业协会或IPA和医疗团体P公司。这些付款人可以采取行动来移除、排除、延迟或以其他方式阻止将TOI PC包括在其提供商网络中。
•很大一部分销售额来自处方药销售，由有限的药房数量与TOI PC签约的福利管理公司。那些药房ACY福利管理公司可以采取行动，移除、排除、延迟或以其他方式阻止将TOI PC纳入其提供商网络。
•降低联邦医疗保险报销费率或更改政府规则取消医疗保险计划可能会对我们的财务状况和OPE的结果产生实质性的不利影响配给。
•我们不能预测医疗改革和其他改革的效果政府计划中的风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生影响。
•从数量偿还模式向基于价值的偿还模式的转变可能会有对我们的运营造成了实质性的不利影响。
•患者付款人组合的变化以及我们客户之间的整合可能导致报销率下降可能会对我们的经营场所和经营成果。
•我们面临着来自其他医疗服务提供商的激烈竞争。我们未能充分竞争可能会对我们的业务造成不利影响.
•对医生和临床人员的竞争，包括护士、合格人员短缺或其他因素，可能会增加我们的劳动力成本，并产生不利影响我们的收入、增长率、盈利能力和现金流。
•由于对合格人才的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住我们执行业务战略所需的高技能员工和增长计划。
•如果我们无法提供始终如一的高质量护理，或我们的业务将受到不利影响。
•如果我们的某些供应商无法满足我们的需求，如果我们的供应出现实质性价格上涨，如果我们购买的药品没有得到报销或得到足够的报销，如果我们无法有效地获取新技术或高级产品，这可能会对我们有效提供服务的能力产生负面影响，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
•我们依赖我们的信息技术系统，以及我们的第三方供应商、承包商和顾问的系统，以及这些系统的任何故障或重大中断、安全漏洞或数据丢失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•我们可能会受到法律诉讼和诉讼包括知识产权和隐私纠纷，这些纠纷的辩护成本很高，并可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
•一些司法管辖区排除了登记在册的个人资料。与我们的医生签订竞业禁止协议，以及适用于某些医生和其他临床员工的其他竞业禁止协议和限制性契约可能无法执行。
•当前和未来的收购可能会使用大量资源，可能不会成功，并可能使我们承担不可预见的责任。
•如果我们无法保护我们的树的机密性如果您不了解我们的机密、专有技术以及其他专有和内部开发的信息，我们技术的价值可能会受到不利影响。
•我们根据合同进行了一些临床试验创新临床研究所(“ICRI”)。如果我们未能按照合同要求提供临床试验服务，政府将如果出于道德方面的考虑，我们可能会承担巨大的成本或责任，我们的声誉可能会受到不利影响。
•关于被管理的他的负面宣传医疗保健行业通常会对我们的运营或业务结果产生不利影响。
•我们管理的诊所可能会受到负面影响受天气和其他我们无法控制的因素的影响。
•我们依赖我们与TOI PC的关系来提供医疗服务，TOI PC是我们不拥有的附属专业实体，以及如果这些关系被破坏，或者如果我们与TOI PC的安排受到法律挑战，我们的业务将受到损害。
•我们管理的诊所和在这些诊所提供专业服务的个人电脑可能会受到医疗责任索赔，这可能会对我们的公事。
•如果财务会计准则委员会对会计准则的改变或其解释影响了实体的合并，可能会产生重大影响E对我们合并从TOI PC获得的总收入的影响。
•我们管理的诊所和TOI PC可能会受到RD付款人审计，如果对我们或TOI PC不利，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
•我们受到广泛的欺诈、浪费和滥用法律的约束，这些法律可能会导致联邦和州政府对我们进行审计、调查、诉讼和索赔，其结果可能会对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响现金流，现金流或经营结果。
•如果我们管理的任何诊所或TOI PC失去其监管许可证、许可和/或认证地位，或不符合根据Medicare或Medicaid或其他条款获得报销的资格第三方付款人，可能会对我们的业务、财务状况、现金产生实质性的不利影响经营的流程或结果。
•如果我们或TOI PC未能遵守适用的数据互操作性和信息阻止规则，我们的综合运营结果可能会受到不利影响。
•实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全、广告和消费者保护法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们和我们的TOI PC受管理我们业务的联邦、州和地方法律法规的约束。这些措施包括对我们的就业做法的规定，包括最低工资、最低生活工资和带薪假期要求、许可和许可、员工健康和安全以及废物的储存、处理和处置。不遵守这些法律法规，或这些法律法规的变化增加了我们的费用，可能会对我们的运营产生不利影响。
•我们可能无法利用我们的净营业亏损结转(“NOL”)的一部分来抵销未来美国联邦所得税的应税收入，这可能会对我们的净收入和现金流产生不利影响。
•未来对适用的税收法律法规和/或其解释的更改可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。税务规则及规定须由吾等作出解释，并要求吾等作出判断，而此等判断可能会被适用的税务机关在审计时成功提出质疑，从而可能导致额外的税务责任。
第一部分
项目1.业务
概述
The Oncology Institute，Inc.(“TOI”，“WE”或“OUR”)是一家以价值为基础的肿瘤学公司，管理以社区为基础的肿瘤学实践，在全美10个市场和4个州的67个诊所为患者服务，这些诊所拥有98名肿瘤学家和高级实践提供者。其中53家诊所拥有86名提供者，受雇于我们的附属医生所有的专业实体，我们将其称为“TOI PC”；以及14的诊所由独立的肿瘤学诊所拥有，我们为他们提供有限的管理服务。我们相信那TOI比任何其他基于价值的肿瘤学公司都拥有更多的承保生命。2021年，TOI PC为51,000多名患者提供了护理，截至2021年12月31日，根据基于价值的协议管理了约160万名患者。我们的使命是通过同情心、创新和最先进的医疗保健来治愈癌症患者并赋予他们力量。
我们的托管诊所提供一系列的内科肿瘤学服务，包括医生服务、内部输液和药房、临床试验服务、放射治疗、创新计划，如门诊干细胞移植和输血，以及全天候患者支持。通过创新临床研究所(“ICRI”)，作为TOI PC的临床研究部门，我们还为癌症患者提供和管理临床试验服务和研究。我们的许多服务，如管理临床试验、姑息治疗计划和干细胞移植，传统上是通过学术和三级护理环境获得的，而TOI PC则在社区环境中为患者提供这些服务。随着科学研究的进步和更多的治疗选择，癌症护理正在从急性护理转变为慢性病管理。随着这一转变，在当地社区环境中为所有有需要的患者提供高质量、高价值的癌症护理变得越来越重要。
作为一家以价值为基础的肿瘤学公司，我们寻求提供更高质量的医疗服务和更低的医疗成本。我们将基于价值的护理定义为专注于改善健康结果和医疗负担能力的护理，基于价值的合同是指任何消除推高成本动机的合同，并利用奖励改善结果、成本和质量的激励措施。我们努力通过减少浪费、低效或适得其反的护理来实现这一目标，这些护理会推高成本，但不会改善结果。我们相信，付款人和雇主都与基于价值的模式保持一致，因为它更容易获得，结果更好，成本更低。在我们附属提供商的护理下，患者可以受益于循证和个性化的护理计划，在方便的社区位置获得亚专科护理，并降低自付成本。我们相信，我们的附属提供者享有大型多州诊所的稳定性和可预测性，在可能与患者的护理目标不一致时，不会受到过度治疗的激励或压力，可以专注于实践出色的循证医学，而不是业务建设。
与基于价值的护理相反，我们认为，许多传统的按服务收费(FFS)的肿瘤学护理受到错位激励的困扰，这些激励推高了成本，往往降低了护理质量。在FFS护理中，肿瘤学家是在药物的“成本加成”的基础上得到报销的。这种成本加成模式可能会激励肿瘤学家开出最昂贵的治疗方案，即使有成本更低、但在医学上仍然合适的替代方案，以及继续对可能不再受益于此类治疗的晚期癌症患者使用化疗。在这些情况下，患者和付款人不仅承担更高的护理费用，而且由于化疗的副作用，患者还可能遭受负面的健康后果，包括因支持性护理需求而更高的急诊室就诊率和住院率。
2021年，我们超过50%的收入来自基于价值的合同覆盖的患者。从历史上看，我们的基于价值的合同主要采取放弃合同的形式。我们签署的合同消除了推高成本的激励，它们也有达到或超过某些质量指标的激励。在一些签定的合同中，如果我们不能达到某些质量标准，我们就会受到惩罚。在其他签定的合同中，如果我们达到或超过某些质量指标，我们就会获得奖金/奖励。我们基于价值的合同还可以采取其他形式，例如与支付者分享特定医疗肿瘤学成本产生的成本节约(我们称之为“收益分享”合同)，以及满足某些质量指标的激励措施。尽管这些合同对报销结构进行了修改，但仍符合基于价值的护理的定义。我们和我们的附属提供商与为各种患者提供服务的付款人有合同关系，包括Medicare Advantage或MA、Medicaid和商业患者。这些付款人包括国歌、CareMore Health、遗产提供者网络和Optom Care的附属公司。
我们相信，我们在市场中的地位，并专注于通过基于价值的护理模式提升肿瘤学护理的状态，使我们的附属提供商为未来的增长奠定了良好的地位。我们的专有技术平台支持这一增长，并使TOI PC能够标准化并提供规模一致的基于价值的护理。我们相信，我们的模式将支持进入新市场的增长，使我们能够继续为美国各地的更多患者提供服务。
我们的网站是www.theoncologyInstitute te.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
附属公司内科医生实践
一些州有法律禁止非医生所有者的商业实体行医，这通常被称为企业行医。有企业执业医药法的州只要求医生行医，对医疗决定进行控制，或与其他医生达成某些安排，如分担费用。例如，根据加州的企业实践医学原则，医生和某些有执照的专业人员不能受雇于非专业公司，除非在不适用于我们的有限例外情况下。此外，所有导致控制医生执业的临床决定和某些商业或管理决定必须由有执照的医生作出，而不是由无执照的个人或实体作出。加利福尼亚州也禁止专业的费用分割安排，但根据管理公司提供的服务的公平市场价值的毛收入百分比或类似安排收取的管理费通常是允许的。
我们已经与每一台完全由医生拥有的TOI PC签订了管理服务协议。根据我们的管理服务协议，我们已同意以独家方式担任每个TOI PC的非医疗功能和服务的经理和管理员，这些非医疗功能和服务与由TOI PC雇用的医生和其他有执照的医疗保健提供者提供给患者的医疗服务和物品有关。根据管理服务协议，我们提供的非医疗职能和服务包括为所有TOI PC诊所地点提供执业管理服务和非临床运营协助、协助提供者和付款人合同谈判和行政管理、账单和收款服务、财务和会计服务、电子病历和执业管理技术解决方案、协助维持TOI PC的执照、许可证和其他认证要求、风险管理服务、非临床人员服务、提供者招聘服务以及诊所和TOI PC日常运营所需的其他行政服务。我们与TOI PC签订的管理服务协议的期限为20年，除非经双方同意终止，或由一方在另一方重大违约或启动破产或清算事件后单方面终止，或向一方发出政府或司法终止令。根据管理服务协议，我们每月收到一笔管理费，其结构为直接偿还所有发生的成本加上TOI PC毛收入的一定比例，其定义为TOI PC就TOI PC提供的所有医疗服务和项目应支付的总收入，经坏账、折扣和付款人合同调整后进行调整。按照相关会计准则, 每个TOI PC被确定为公司的可变利益实体，或VIE，因为公司有能力通过管理服务协议指导对TOI PC的经济表现影响最大的活动(不包括临床决策)。
市场概述
我们的业务专注于照顾有医疗肿瘤学和相关护理需求的成人和老年人口，包括由私人保险公司代表联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)运营的MA计划的成员，以及传统的FFS联邦医疗保险、医疗补助、其他政府医疗保健计划和商业保险人口。我们的主要关注点之一是基于价值的合同，在这些合同中，我们为一群患者管理医疗肿瘤学护理，以预先确定的、基于人口的首位付款。我们在基于价值的安排下管理的许多患者被称为“投降”人群，然而我们的附属提供者也根据传统的FFS安排以及其他类型的基于价值的合同向这些安排之外的患者提供护理。
截至2021年12月31日，我们活跃在四个州的十个市场。在这些州，大约有5700万人的商业、医疗补助和MA生命。这些人口为我们提供了一个巨大的机会，可以在我们的传统、现有市场以及我们新的扩张地区捕捉到这些生活的一部分。
我们的护理模式
自14年前成立以来，我们围绕基于价值的肿瘤学护理的护理模式建立了坚实的记录。我们的护理模式专注于提供个性化、循证护理、始终如一、规模化的护理。我们寻求以更低的成本提供更好的患者结果，并照顾更多我们付款人的患者群体。
我们的护理模式旨在消除医生过度开药或开出对患者临床效用有限的高成本化疗的动机。我们投资于护士实践者，以帮助进行高级护理计划和与患者进行姑息护理讨论。我们向患者提供教育和工具，让他们自己决定何时是选择姑息治疗或临终关怀的合适时机。
虽然TOI PC根据基于价值的合同和FFS合同为患者提供治疗，但我们的附属提供商的护理方法侧重于以最低的成本实现最佳结果，而不考虑报销方法。我们已经开发了一个高价值癌症护理(HVCC)计划，在该计划中，患者能够获得有针对性的护理资源，以加强和支持他们的治疗。我们的治疗方案是基于国家癌症综合研究所建立的算法
网络(“NCCN”)，并以证据为基础。NCCN是一个非营利性联盟，由31个领先的癌症中心组成，致力于患者护理、研究和教育(不包括TOI)。NCCN专注于通过其成员组织的临床思想领袖的投入来改善癌症护理。NCCN发布了从循证医学发展而来的指南，以确保所有癌症患者接受最有可能导致最佳结果的预防、诊断、治疗和支持性服务。NCCN指南被广泛认为是内科肿瘤学临床护理的标准，其目的是帮助临床决策。我们的附属供应商努力确保我们电子健康记录系统中的临床路径以及关于化疗和支持性护理药物使用的建议与NCCN指南一致，以确保患者根据各自的疾病和合并症接受最佳的临床护理。此外，TOI PC还运营医生药房，允许我们的附属提供商向患者开出和分发口服溶瘤药物和相关药物，以及化疗输液和注射。这为患者提供了全面和方便地获得最适当的治疗途径，所有这些都是在社区环境中进行的。根据斯坦福大学的研究人员对2019年参加我们的HVCC计划的TOI PC患者进行的一项研究，我们在几个关键指标上看到了改善，包括：
•住院人数减少30%；
•在生命的最后一个月，急诊室就诊次数减少了75%；
•急性护理机构死亡人数减少40%；
•善终服务使用率增加45%；以及
•患者满意度提高14%。
总体而言，这项研究表明，从确诊到死亡的医疗总成本中值降低了25%以上。我们正在不断改进和创新我们的护理模式，使用来自HVCC计划的临床数据为所有患者制定循证护理和治疗方案。
我们的价值主张和差异化护理模式
我们的管理诊所主要为市场中的成人和老年癌症患者提供服务，这些市场拥有MA计划和初级保健医疗团体。我们的关联提供商主要通过负责患者护理的受雇提供商提供这些服务。我们打算利用我们与付款人建立的长期牢固的关系，继续扩大我们的网络，增加邻近市场的癌症患者，同时降低患者和付款人的肿瘤护理成本。通过TOI PC，我们寻求通过以下功能提供高质量和低成本的护理服务：
•招聘过程侧重于选择希望从事循证医学的医生；
•技术支持的护理路径，确保遵守循证临床方案；
•较强的临床文化和医生监督；
•护理管理，以防止不必要的住院；
•在社区诊所提供的护理与在医院环境中提供的护理；
•根据患者的护理目标，在临床上适当整合姑息治疗和临终关怀；
•获得临床试验，为患者或付款人提供低成本或免费的尖端治疗选择；以及
•适当的新闻报道接受临床病历培训，确保对复杂患者进行适当的风险调整和报销。
我们努力通过持续有效地执行这些活动来增加价值。目标是降低护理成本，以获得相同或更好的临床结果，同时提供卓越的患者体验。
患者体验
我们相信，我们以患者为中心的关注有助于提高患者满意度，并在加强付款人关系的同时支持我们的护理交付模式。我们采用持续的反馈机制，以确保我们的附属医生和高级实践提供者获得卓越的患者体验和满意度。
在最近的一次患者调查中，超过90%的肿瘤学家对我们的调查所衡量的提供者的评分为4.0或以上，总体患者满意度为4.5分(满分5分)，我们在患者就诊后通过文本或电子邮件将调查结果分发给患者。
增长战略和机遇
到目前为止，我们以最少的新资本实现了强劲的有机增长。从2016年到2021年，在基于价值的合同下的投保寿险强劲增长的推动下，收入以约25%的复合年增长率增长。
截至2021年12月31日，我们的足迹遍及四个州，而且还在快速增长。
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| 加利福尼亚 | | 亚利桑那州 | | 内华达州 | | 佛罗里达州 |
市场 | 6 | | 1 | | 1 | | 2 |
管理诊所和附属诊所(1) | 54 | | 5 | | 3 | | 5 |
提供者 | 81 | | 4 | | 3 | | 10 |
(1)有53间诊所是在营运计划下运作的，因此我们在管理服务协议下收取一定百分比的收入，并经合并；以及14个独立的肿瘤科诊所，在管理服务协议下提供有限的管理和行政服务，但不承担任何直接营运成本。
我们预计未来将通过收购和新建诊所在我们的市场上增加更多TOI PC诊所和其他管理实践，我们正在不断与付款人和供应商讨论进入新市场。我们不断寻求评估我们的增长战略，并可能在未来继续修改它，而且不能保证我们将能够成功地利用增长战略。
我们的市场营销战略重点关注付款人和供应商。考虑到OSCAR和Bright Healthcare等非传统支付者以及Agilon Health和ChenMed LLC等初级保健风险模型的日益渗透，这种融合非常重要。
我们相信，我们现有的付款人关系为我们提供了进入新市场的机会，我们经常从新的管理服务组织、健康计划和风险承担组织获得外展服务。在评估一个新市场时，我们考虑三个主要因素：
1.医疗保险优势和其他基于价值的报销模式的渗透和增长；
2.存在以价值为基础的初级保健小组，我们可以与这些小组合作产生转诊和管理结果；以及
3.肿瘤学的花费有多好目前在这个市场上是有管理的。
我们相信，我们关注的新市场符合上述所有标准，可以为我们提供为患者、提供者和付款人创造价值的重要机会。
我们有多种战略，我们相信可以实现长期增长。
•现有市场合同增长：继续推动保险人寿的增长。通过扩大我们与现有合作伙伴的服务范围，并与新的付款人和独立的做法获得新的合同，可以在现有市场实现显著的增长潜力。新的新诊所和附属提供者的增加可以推动额外的增长。通过继续在现有市场建立区域密度，我们也有机会通过扩大规模来实现效率。
•新的市场合同增长：我们的可复制运营模式使我们能够在新市场快速扩张。肿瘤学仍然是付款人和提供者的关键重点领域，他们高度支持我们进入新市场。我们的高优先级市场具有吸引力的市场动态，因为这些地区的肿瘤学护理成本高，承担风险的组织普遍存在，以及我们在现有市场与之合作的国家支付者合作伙伴的存在。我们在新市场进行基于价值的合同的最初方法很可能是收益份额合同的形式。这些新合同将使我们能够在付款人和冒险提供者继续向基于价值的护理转变时与他们合作，与完全资本市场相比，这些新合同在最初阶段可能会产生较低的收入和盈利能力。一旦这些新市场的付款人和承担风险的供应商对我们产生储蓄和更好结果的能力感到满意，我们相信这些合同将转变为资本。
•并购机会：利用我们现有的渠道和并购专业知识，可以帮助我们促进现有和新市场的增长，使我们能够迅速建立市场地位。一旦加入，我们可以将附属诊所过渡到我们的基于价值的模式，并扩大和增强附属诊所为患者提供的服务范围，例如增加药房操作、管理临床试验和获得我们广泛的采购合同。独立肿瘤学家继续面临众多挑战，我们的收购模式为这些肿瘤学家提供了一条继续在他们的社区执业的途径，而不需要承担业务建设或管理的负担，同时与一个处于基于价值的护理的前沿、充满活力和不断发展的组织合作。我们寻找收购目标，在推动向基于价值的护理转变的过程中，实践在哲学上与我们保持一致。
•服务扩展：我们可以扩大范围和提供多样化的服务，包括专注于患者护理和创新的辅助和邻近服务，并提供在我们附属诊所管理的临床试验中正在研究的新肿瘤学治疗方法。通过新的肿瘤专家入职和培训、进一步的技术投资、对附属设施的投资和战略收购，我们有可能通过额外的资本大幅加快扩张速度。2021年第四季度，我们收购了第一家放射肿瘤学诊所，为我们的业务增加了一条新的服务线。
合同概述
在许多FFS医疗机构因服务量减少而苦苦挣扎的时候，我们基于价值的资助金使我们能够保持我们的成员护理水平，并通过激励在最合适的环境中提供护理来优先考虑成员的安全。
2021年，我们超过50%的患者服务和药房收入来自于为以大写字母管理的患者提供护理。我们剩余的病人服务和药房收入来自传统FFS安排覆盖的患者。
我们将业务重点放在按人头支付安排和其他类型的基于价值的合同上，我们认为这些合同使提供者的激励与护理质量和效率保持一致。根据随迁安排，付款人每月为每个成员支付固定的金额，或PMPM，为分配给我们的肿瘤学护理人群中的每个计划成员支付固定金额。
我们的附属提供者负责根据双方商定的医疗服务和药物范围管理这一人群的肿瘤学护理。我们的PMPM费率是根据我们对患者历史数据的分析和与合同合作伙伴的协议确定的。在新的市场中，这可能需要TOI PC与健康保险公司及其承担风险的提供者组织签订合同，以便为这些成员提供服务。
除了基于头衔的安排外，我们还继续探索其他几种形式的基于价值的安排。尽管其中许多安排仍然基于基于FFS的方法，但我们的附属提供者有资格根据他们实现肿瘤特定临床和其他基于护理质量基准的能力来赚取额外奖金。虽然这些替代的基于价值的安排在PMPM的基础上可能没有资本产生那么多的初始收入，但我们相信合同模式的灵活性将使我们能够加快向新市场的扩张，同时保持对我们的业务增长和成功至关重要的基于价值的经济。
付款人关系
我们在多个地理市场持续吸引患者的能力取决于我们与每个市场的付款人签订合同的能力。根据市场的不同，付款人可以委托承担风险的医疗集团或保险公司自己。通过在TOI PC目前为大量参保的Medicare、Commercial和Medicaid成员管理肿瘤学护理的地点开设诊所，我们相信我们正在为付款人创造净收益，因为我们的附属提供商能够降低不必要的成本，改善患者的护理和体验。这也使我们能够从市场上付款人已经建立的基于价值的产品中受益，因此不需要我们单独推动耐心增长。一些医疗保健领域最大和最受尊敬的公司与TOI PC签订了合同，为其成员提供肿瘤学护理，包括国歌、CareMore Health、Heritage Provider Network和Optom Care。2021年，我们一半以上的收入来自基于价值的合同，其中付款人将我们的附属供应商作为他们的首选或独家肿瘤学小组。
虽然我们与付款人的关系非常牢固，但我们相信我们的集中风险有限，因为2021年我们按收入计算最大的客户占我们收入的不到20%。
提供商和诊所容量增长
我们的提供者和诊所能力增长的主要驱动力是为我们已经屈服的付款人或其他基于价值的安排的服务成员创造足够的网络。对于我们目前在其中运营或正在考虑进入的每个市场，我们都会对现有的市场格局进行详细评估，并根据我们的付款人关系和合同渠道，确定创建我们所需产能的最佳方法。我们可以通过多种途径实现产能增长，包括业务收购和从头开始的诊所。实践性收购提供了迅速扩大规模和市场占有率的机会，而从头诊所使我们能够以高度资本效率的方式建立我们的网络。我们相信，这两种方法可以协同工作，实现最佳的规模、网络存在和上市速度。此外，我们有一个积极的招聘渠道，让提供商加入我们的网络，帮助我们管理患者负载和扩大患者基础。
我们相信，我们已经建立了一种强大的、以数据为驱动的收购方法，拥有一支专门的团队来识别、评估和将医生实践整合到我们的网络中，并在现有和新市场上建立了强大的目标管道。我们已投入资源，不断增加我们的流水线。
诊所结构、人员配备和网络设计
我们有一套标准的诊所设计和人员配备方法，经过多年的完善。托管诊所通常从2,000到3,000平方英尺不等，每个诊所有3-4个提供者(医生和高级实践提供者)。我们在诊所规模方面具有灵活性，允许我们在需要的地区建立较小的诊所和兼职人员，以确保TOI PC能够满足现有付款人合同下的网络充分性。我们将我们在类似地理区域的托管诊所分组为Pod，每个市场有多个Pod。我们有运营团队管理我们的市场和豆荚，使我们能够有效地提高绩效和规模。
竞争
美国医疗保健行业总体上竞争激烈。我们与当地和国家的大中型癌症护理服务提供商竞争，例如医疗系统附属诊所，与付款人签订合同，招聘医生和其他医疗和非医疗人员和患者。最接近的竞争对手是传统的肿瘤内科医生诊所，如美国肿瘤网络有限责任公司、佛罗里达癌症专家和研究机构、美国肿瘤网络公司和OneOncology公司。这些组织主要通过FFS合同获得报销，我们认为这往往会导致过度使用可能在医学上合适但往往会导致更高成本的治疗。次要竞争对手可能包括专业福利经理。这些公司包括AIM Specialty Health、eviCore Healthcare、Magellan Health、New Century Health和Oncology Analytics，Inc.这些福利经理寻求通过审查和授权治疗请求来改变提供者的行为。福利经理模式可以逐步提高利用率，但福利经理往往无法实现与我们这样的受管医疗实践相媲美的结果。此外，福利经理模式经常导致与在传统的基于FFS的实践中操作的医生之间的敌对关系。我们有别于其他管理的肿瘤学实践和专业福利经理，因为我们有能力在整个医疗连续体系中协调激励措施，包括医生和付款人，以较低的成本提供高质量的医疗服务，我们相信目前在美国还没有其他基于价值的肿瘤管理公司具有显著的规模。
我们认为，为医疗保险受益人服务于医疗保健市场的主要竞争因素包括：患者体验、医疗质量、健康结果、总医疗成本、品牌认同度和对该品牌的信任。我们相信，我们在所有这些因素上都处于有利地位。
政府监管
监管许可、认可和认证
许多州，包括加利福尼亚州，在建立提供某些专业和辅助服务的特定类型的诊所之前，需要监管部门的批准，包括许可证、认可和认证，包括我们提供的服务。我们管理的诊所的运营受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，这些法规涉及医疗保健、设备、人员、运营政策和程序的充分性、处方药的分配、防火、费率设定以及对建筑规范和环境保护的遵守。我们盈利运营的能力将在一定程度上取决于我们管理的诊所和医生获得和维护所有必要的执照、认证和其他批准的能力，以及维护他们在Medicare和Medicaid计划中的登记的最新情况，包括增加新的诊所地点、提供者和其他登记信息的能力。此外，某些辅助服务，如提供诊断实验室测试，需要额外的州和联邦许可和监管，包括根据1988年临床实验室改进修正案的CMS监督，该修正案要求所有临床实验室满足某些质量保证、质量控制和人员标准，以及类似的州实验室许可机构，例如，加州公共卫生部。我们的药房经营也必须遵守适用的法律。对未能遵守适用的州和联邦许可、认证、认证和其他监管要求的制裁包括暂停、撤销或限制适用的授权、巨额罚款和处罚和/或无法从政府医疗保健计划和其他第三方付款人那里获得报销。
国家医药企业实践与费用分割法
我们与TOI PC的安排受各种州法律的约束，包括加利福尼亚州，通常被称为企业执业医药和费用分割法，旨在防止无照人员干扰或影响医生的专业判断，并禁止与非专业或商业利益集团分享专业服务费。这些法律因州而异，并受到州监管机构的广泛解释和执行。对我们和/或TOI PC的违规判定可能会导致不利的司法或行政行动、民事或刑事处罚、收到州监管机构的停止和停止令、服务提供者执照的丢失和/或这些安排的重组。
医疗欺诈和滥用法律
我们受到许多联邦和州医疗监管法律的约束，这些法律限制了医疗行业的某些商业行为。这些法律包括但不限于联邦和州反回扣、虚假声明、自我推荐和其他医疗欺诈和滥用法律。
联邦反回扣法规，或AKS，禁止在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)进行支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。AKS包括保护某些安排的法定例外和监管避风港。AKS基于价值的安排的安全港要求，除其他事项外，该安排不会导致个人或实体减少或限制向任何患者提供的医疗必要物品或服务。然而，不符合安全港的要求并不意味着这种安排是非法的。相反，政府可能会在个案的基础上评估这种安排，考虑到所有事实和情况，包括各方的意图和该安排可能被滥用的可能性，并可能受到执法机构的更严格审查。
斯塔克法禁止与提供指定医疗服务的实体有经济关系的医生，或与提供指定医疗服务的实体有经济关系的直系亲属的医生，将联邦医疗保险和医疗补助患者转介给此类实体以提供国土安全部，除非有例外情况。斯塔克法还禁止该实体为任何此类被禁止的转介收费。与AKS不同的是，如果财务安排不符合适用的例外情况，无论各方诱导或奖励推荐的任何意图，或者财务关系和推荐的原因，都违反了斯塔克法律。
联邦虚假索赔法案，或FCA，禁止任何人故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦政府付款请求，或做出虚假陈述或使用虚假记录进行
索赔已获批准。FCA进一步规定，根据该条款提起的诉讼可以由个人以美国的名义提起，即“举报人”，他是指控的原始来源。此外，政府可以断言，根据民事虚假索赔法，包括因违反AKS或斯塔克法而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。违反FCA的处罚包括对每一次虚假索赔处以罚款，外加每一次虚假索赔造成的损害赔偿金额的三倍。
此外，《民事货币处罚条例》授权根据各种被禁止的行为对个人或实体施加民事罚款、评估和排除，包括但不限于向联邦医疗保健计划受益人提供该个人或实体知道或应该知道可能影响该受益人订购或接受特定提供者提供的医疗保健项目或服务的报酬。
1996年的《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)还制定了联邦刑法，其中禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款做出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与AKS类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。
我们开展业务的几个州也通过了类似的欺诈和滥用法律，如上所述。这些法律的范围和对它们的解释因州而异，由州法院和监管当局执行，各自拥有广泛的自由裁量权。一些州的欺诈和滥用法律适用于任何付款人报销的项目或服务，包括患者和商业保险公司，而不仅仅是那些由联邦资助的医疗计划报销的项目或服务，包括加州的反回扣法规和1993年的医生所有权和转介法案。
违反这些法律或任何其他适用的政府法规可能会导致重大处罚，包括但不限于行政民事和刑事处罚、损害赔偿、交还、罚款、额外的报告要求和合规监督义务、合同损害赔偿、缩减或重组业务、被排除在政府医疗保健计划之外和/或监禁。
医疗改革
在美国，我们预计医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革，其中许多旨在控制或降低医疗成本。例如，在美国，《平价医疗法案》(ACA)极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了对ACA的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响ACA或我们的业务。
此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括每个财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少2%，于2013年4月1日生效，由于随后对法规的立法修订，将一直有效到2030年，除非采取额外的国会行动，否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付，从2022年4月1日到2022年6月30日减少1%。此外，2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。
CMS通过医疗保险和医疗补助创新中心(CMMI)已经实施或宣布计划实施许多示范模型，旨在测试基于价值的报销模式，其中一些专门专注于肿瘤学服务。例如，2016年，CMS启动了肿瘤学护理模式演示，该示范将持续到2022年，并为参与该计划的医生提供实践，包括参与该计划的TOI PC，提供基于绩效的财务激励，旨在管理或降低医疗保险成本，而不会对护理效果产生负面影响。2019年末，CMS发布了一项关于肿瘤学护理优先模式的信息请求，这是一种新的自愿模式，如果实施，将建立在肿瘤学护理模式的基础上。最近，CMMI宣布了实施放射肿瘤学模式的计划，该模式将要求某些地区的放射治疗提供者参与预期的、基于事件的支付模式，这种模式基于患者的诊断，而不是传统的基于数量的FFS支付模式。尽管放射肿瘤学模型最初计划于2022年1月1日开始，但最近
立法将其实施推迟到2023年1月1日。可能会继续有旨在遏制或降低医疗成本的监管提案。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入或实现增长，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性影响。
此外，医疗保健提供者和行业参与者还面临越来越多的要求，旨在促进患者健康信息的互操作性和交换。例如，2021年4月5日，根据《治疗法》，医疗保健提供者和某些其他实体受到信息阻止限制，禁止可能干扰电子健康信息(EHI)访问、交换或使用的行为，除非法律要求或HHS指定为合理和必要的活动。
违规行为可能会导致处罚或其他不利因素。目前尚不清楚遵守新规则的成本将是多少，以及我们的业务可能面临哪些额外风险。
联邦和州保险和管理型医疗法律
对下游风险分担安排的监管，包括但不限于全球风险和其他基于价值的安排，因州而异。一些州要求下游实体和风险承担组织(“RBoS”)获得保险许可证、授权证书或同等授权，才能参与与付款人的下游风险分担安排。在一些州，法规、条例和(或)正式指导意见明确涉及国家是否以及以何种方式管制付款人向下游实体转移风险。然而，大多数州没有明确解决这个问题，在这些州，监管机构仍然可以解释法规和条例来规范这类活动。如果下游风险分担安排没有在特定的州直接受到监管，州监管机构仍可能要求获得许可的付款人作为这种下游风险分担安排的当事方进行监督。这种监督是通过合同完成的，可能包括实行准备金要求以及报告义务。此外，国家对下游风险分担安排的监管立场可能会迅速改变，编纂的条款可能跟不上不断发展的风险分担机制和其他新的基于价值的偿还模式。我们目前运营或未来可能选择运营的某些州监管RBS的运营和财务状况，如美国和我们的附属提供商。这些法规可以包括资本要求、许可或认证、治理控制和其他类似事项。虽然这些规定到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响，但随着我们的不断扩张，这些规定可能需要额外的资源和资本，并增加我们业务的复杂性。
隐私和安全
许多州、联邦和外国法律，包括消费者保护法律和条例，管理个人信息的收集、传播、使用、获取、保密和安全，包括与健康有关的信息。在美国，许多联邦和州法律和法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法，包括HIPAA，以及联邦和州消费者保护法律和法规(例如，联邦贸易委员会第5条)[“联邦贸易委员会”]管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的法律)，可能适用于我们的业务或TOI PC的业务。例如，HIPAA规定“承保实体”，包括为承保实体或代表承保实体创建、接收、维护或传输保护性健康信息(“PHI”)的某些医疗保健提供者、健康计划和健康信息交换中心及其各自的“商业伙伴”，以及其承保分包商在保护隐私、安全和传输受保护健康信息(PHI)方面的义务。被发现违反HIPAA的实体，无论是由于违反不安全的PHI、对隐私做法的投诉，还是由于卫生与公众服务部(HHS)的审计，如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划，以了结违反HIPAA的指控，可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和处罚，和/或额外的报告和监督义务。此外，州总检察长可以提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应违反HIPAA隐私和安全法规的行为，威胁到州居民的隐私。不能保证我们不会成为指控我们在使用或披露PHI时违反HIPAA的调查对象(由应报告的违规事件、审计或其他原因引起)。
根据联邦贸易委员会的说法，即使在HIPAA不适用的情况下，侵犯消费者隐私权或未能采取适当步骤保护消费者的个人信息安全，也可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。
此外，某些州的法律，如加州消费者隐私法，或CCPA和2020加州隐私权法案，或CPRA，管理个人信息的隐私和安全，包括与健康相关的信息
在某些情况下，其中一些条款比HIPAA更严格，其中许多条款在很大程度上彼此不同，并可能产生不同的效果，从而使遵约工作复杂化。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
知识产权
目前，我们没有任何实质性的知识产权。
法律诉讼
有时，我们可能会卷入各种法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的，但我们目前并不是任何法律程序的一方，如果这些法律程序的结果被认为对我们不利，无论是单独决定还是合并在一起，都会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼有可能对我们产生不利影响。
保险
我们根据实际索赔经验和对未来索赔的预期，按照管理层认为足够的金额和条款，为财产和一般责任、专业责任、董事和高级管理人员责任、工人赔偿、网络安全和其他保险维持保险、超额保险或再保险。然而，未来的索赔可能会超出我们适用的保险范围。
员工与人力资本资源
截至2021年12月31日，我们和TOI PC总共拥有约658名员工，其中包括约86名肿瘤学家和高级实践提供商。我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工中没有一个由工会或集体谈判协议的一方代表。
我们的目标是为患者提供最高质量的肿瘤护理，我们认为与人力资本相关的举措对于继续实现这一目标至关重要。这些举措包括：(I)实施强有力的人才获取方法，包括通过具有竞争力的薪酬和福利；(Ii)实施促进多样性的计划，并在整个公司范围内培养联系和社区意识；(Iii)提供一系列学习和发展机会；以及(Iv)进行年度员工敬业度调查，并根据调查结果制定行动计划。
属性
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州塞里托斯，根据2026年到期的租约，我们在那里租用了一间套房。我们使用这一设施进行管理、账单和收款、技术和开发以及专业服务。
我们打算在增加团队成员和扩大地理范围的同时获得更多空间。我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需要，如果需要的话，我们将提供适当的额外空间，以满足我们业务的任何此类扩展。自.起2021年12月31日，我们租用了位于加利福尼亚州、亚利桑那州、内华达州和佛罗里达州的53家诊所。一般来说，我们的租赁是“净”租赁，这要求我们支付所有的保险、税收、维护和水电费。我们通常不能随意取消这些租约。
信息的可用性
我们最初于2019年11月19日作为一家特殊目的收购公司(f/k/a DFP Healthcare Acquisition Corp.)在特拉华州注册成立。2021年11月，我们完成了与TOI Parent，Inc.的业务合并(“业务合并”)。随着业务合并的结束，TOI Parent，Inc.成为我们的全资子公司，我们更名为肿瘤学研究所，Inc.根据交易法，我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交年度、季度和当期报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会建立了一个互联网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。
我们还通过我们的网站免费提供我们提交给美国证券交易委员会的某些文件的电子副本，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订版，这些材料在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理的可行范围内尽快提供给美国证券交易委员会。我们网站或任何其他网站上的信息不会以引用方式并入本年度报告，也不构成本年度报告的一部分。
第1A项。风险因素
我们在一个快速变化的环境中运营，其中涉及许多风险。以下讨论突出了其中一些风险，其他风险将在本报告的其他部分讨论。这些风险和其他风险可能会对我们的业务、收入、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。除非另有说明，否则所有的美元价值都以千为单位。
与我们的业务相关的风险
我们的增长战略取决于我们建造或收购新的TOI PC诊所的能力，以服务于我们的合同和治疗我们的患者。
我们的业务战略是通过扩大我们的肿瘤学护理诊所网络来实现快速增长，并在很大程度上依赖于我们在现有市场开设新的TOI PC诊所、通过现有的TOI PC扩展到新的地理位置或与新的专业实体建立联系的能力变成TOI PC，招募新患者，并与付款人、现有医疗机构或其他医疗保健提供者合作或签订合同，以提供肿瘤护理服务。我们寻求有机增长机会，并通过TOI PC与付款人或其他肿瘤护理提供者的协议寻求增长机会。我们实现有机增长的能力取决于多个因素，包括我们的关联提供商获得癌症患者护理服务的转介、TOI PC与其他付款人签订合同、确定适当的设施、获得租赁、在拟议的时间表和预算内完成新设施的内部扩建以及雇佣护理团队和其他员工。我们不能保证我们会成功地推行我们的增长战略。如果我们不能正确评估和执行新的商业机会，我们可能无法达到预期的效益，并可能导致成本增加。
我们的增长战略涉及许多风险和不确定因素，包括：
•TOI PC可能无法以对我们有利的条款成功地与当地付款人签订合同，或者根本不能。此外，TOI PC还与其他潜在客户争夺付款人关系玩家，其中一些人可能有更高的分辨率比我们更多的资源。这由于医疗保健行业的持续整合，竞争可能会加剧，这可能会增加我们追求这些机会的成本；
•通过TOI PC，我们可能无法招募或保留足够数量的新患者来执行我们的增长战略，我们可能会产生招募新患者的巨额成本，我们可能无法招募足够数量的新患者来抵消这些成本；
•TOI PC可能无法雇用足够数量的医生和其他工作人员，并且可能无法将我们的员工，特别是我们的医务人员纳入我们的护理模式；
•未来的基于价值的合同可能不会像目前的资本合同那样有利；
•当我们将业务扩展到新的州时，我们可能被要求遵守可能与我们目前所在的州不同的法律和法规；以及
•根据当地市场的性质，我们可能无法在我们进入的每个当地市场实施我们的商业模式，这可能会对我们的收入和财务状况产生负面影响。
不能保证我们将能够成功地利用增长机会，这可能会对我们的商业模式、收入、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。
随着我们改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，我们的组织结构可能会变得更加复杂。我们可能需要大量的资本支出和分配宝贵的管理资源，才能在这些领域实现增长和变化。我们必须有效地增加员工人数，并继续有效地培训和管理我们的员工。如果我们不能及时和成功地缓解增长对资源的压力，我们将无法有效地管理我们的业务。如果我们不能有效地管理我们预期的增长和变化，我们的服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引和留住患者和员工的能力。
此外，随着我们业务的扩大，我们继续保持高水平的患者服务和满意度是很重要的。随着我们的患者基础不断增长，通过TOI PC，我们将需要扩大我们的医疗、患者服务和其他人员以及我们的合作伙伴网络，以提供个性化的患者服务。如果我们不能继续
提供患者满意度高的高质量医疗服务，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。
就本年度报告而言，我们不需要遵守美国证券交易委员会的规则来实施萨班斯-奥克斯利法案第404条，因此也不需要对我们财务报告内部控制的有效性进行正式评估。然而，我们必须在即将到来的季度报告中披露内部控制和程序方面的变化，并必须在下一份年报中根据第404条评估我们对财务报告的内部控制。到目前为止，我们已经发现了我们在会计和IT控制方面的不足之处，我们需要通过在人员、流程和技术方面进行额外投资来解决这些问题。我们的管理层正在准备一项计划，以建立和加强控制，该计划将于2022年在审计委员会的监督下实施。该计划预计将包括聘用和培训更多合格人员，在关键流程领域进行详细的风险评估以确定风险，进一步记录和实施控制程序以应对已确定的风险，并对这些控制程序实施监测活动。
我们有净亏损的历史，我们预计未来的支出会增加，我们可能无法实现或保持盈利。
自成立以来，我们每年都出现净亏损。2021年和2020年，我们分别净亏损10,927美元和14,322美元。我们预计，在可预见的未来，我们的总成本将大幅增加，我们的亏损将继续，因为我们预计将在增加患者基础、扩大业务、招聘更多员工和作为上市公司运营方面进行大量投资。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权、患者服务收入和产生的债务。我们可能不会在任何特定时期从运营或盈利中产生正现金流，而且我们有限的运营历史可能会使您难以评估我们目前的业务和我们的未来前景。
我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的不断增长而增加的费用。我们预计，随着我们继续招聘更多的人员，扩大我们的业务和基础设施，并继续扩大覆盖更多的患者，我们的运营费用在未来几年将大幅增加。除了业务增长的预期成本外，作为一家新上市公司，我们还预计会产生额外的法律、会计和其他费用。这些投资的成本可能比我们预期的更高，如果我们没有实现这些投资的预期收益，或者如果这些收益的实现被推迟，它们可能不会导致我们业务的收入增加或增长。如果我们的增长率大幅下降或出现负增长，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不能在长期内实现或保持正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以有利的条款或根本不能获得，和/或会稀释我们的股东。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地应对它们，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。我们未能实现或保持盈利能力可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
在美国或世界各地发生的传染病大流行、流行或暴发，包括新型冠状病毒新冠肺炎的爆发，都可能对我们的业务造成不利影响。
如果在美国或全世界发生大流行、流行病或传染病的爆发，我们的业务可能会受到不利影响。当前新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间都是不确定的，而且变化迅速。截至本年报发布之日，新冠肺炎疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成多大程度的影响仍不确定。此外，由于我们的商业模式，新冠肺炎疫情的全面影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果和整体财务状况中。
新冠肺炎的传播造成的不利市场状况可能对我们的业务和我们的普通股价值产生重大不利影响。许多州和地方司法管辖区，包括我们运营的所有市场，已经实施，而且其他司法管辖区未来可能会实施“原地庇护”命令、隔离、行政命令和类似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播。这些订单或限制导致我们总部的大部分远程运营、一些供应商和供应商的工作停顿、减速和延误、旅行限制和活动取消等影响，从而对我们的运营产生重大和负面影响。其他中断或潜在中断包括对我们人员旅行能力的限制；由于潜在付款人或我们与TOI PC接触的其他实体限制了我们的业务发展活动
这些因素包括：业务发展努力；供应商无法及时或完全向我们交付货物；库存短缺或陈旧；监管机构行动的延迟；原本专注于我们业务运营的员工资源被转移或受到限制，包括由于员工或其家人生病或员工希望避免与群体接触；业务调整或某些第三方中断；以及政府额外要求或其他渐进式缓解措施。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度和传播以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等新信息。此外，新冠肺炎病毒对老年人的影响不成比例，特别是那些患有慢性病的人，这描述了我们的许多患者。
目前还不可能可靠地预测新冠肺炎对我们运营收入和支出的直接影响。关键因素包括我们服务地区暴发的持续时间和程度以及社会和政府的应对措施。考虑到新冠肺炎大流行的风险，患者可能会继续不愿寻求必要的护理。这可能会起到阻止医疗成本的作用，我们将需要在以后的时期发生这些成本，还可能影响推迟治疗的患者的健康，这可能会导致我们未来的成本增加。此外，由于新冠肺炎大流行，我们可能会经历增长放缓或新患者需求下降。由于TOI PC和我们的关联提供商为新冠肺炎患者提供护理，我们还可能遇到内部和第三方医疗成本增加的情况。考虑到签订按人头计价协议的患者的数量，这种成本的增加可能特别显著。此外，由于我们竞争对手的产品和服务发生变化，包括修改他们的条款、条件和定价，我们可能面临更激烈的竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和未来的整体财务状况产生重大不利影响。
尽管截至2020年第三季度，我们恢复了在现有托管诊所开设新诊所并继续正常的诊所活动，但在2020年前九个月，为了应对新冠肺炎疫情，我们暂时将大多数公司队友转移到家里远程工作。在2020年第二季度，我们在所有受管理的诊所和公司地点进行了运营改革，并实施了安全政策，以最大限度地减少对新冠肺炎的潜在风险。我们还对非必要业务实施了旅行限制。如果新冠肺炎疫情恶化，特别是在我们设有办事处或诊所的地区，我们源自受影响地区的商业活动可能会受到不利影响。破坏性活动可能包括受影响地区的企业关闭、对我们员工和服务提供商出差能力的进一步限制、如果我们的员工或他们的家人出现健康问题对生产力的影响，以及新员工招聘和入职的潜在延误。我们可能会根据地方、州或联邦当局的要求或我们认为最有利于员工健康和安全的情况，采取进一步行动来改变我们的业务运营。这些措施可能会对我们的销售和营销努力、销售周期、员工生产率或客户保留率产生负面影响，其中任何一项都可能损害我们的财务状况和业务运营。
作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案的一部分，美国卫生与公众服务部(HHS)向医疗保健提供者分发资金，以抵消新冠肺炎大流行相关支出和收入损失的影响，也被称为提供者救济基金。救济来源包括CARE法案、Paycheck保护计划和医疗保健加强法案，或PPPHCE法案，以及2021年综合拨款法案，或CAA。此外，《CARE法案》规定扩大医疗保险加速和预付款方案，根据该方案，住院急性护理医院和其他符合条件的提供者能够申请在六个月内加速支付最高可达100%的医疗保险付款金额，并通过扣留未来的医疗保险服务费付款来偿还。还存在各种其他州和地方方案，以独立或通过分配通过《关爱法案》收到的款项来提供救济。在2021至2020年间，公司根据PPPHCE法案获得了4,993美元的贷款；根据加速和预付款计划获得了2,727美元；根据CARE法案从提供者救济基金获得了2,001美元。
收到的赠款受计划条款和条件的约束，包括此类资金只能用于预防、准备和应对新冠肺炎大流行，并且只能报销与医疗保健相关的费用或可归因于新冠肺炎大流行的收入损失。只要收款人证明并遵守某些条款和条件，包括不使用这些资金来报销其他来源有义务报销的费用或损失，并满足审计和报告要求，则不需要偿还这些资金。我们无法保证根据CARE法案、其他已颁布的刺激立法或未来的措施(如果有的话)，我们将获得多少财政和其他类型的援助，而且很难预测这些措施对我们业务的影响或它们将如何影响我们竞争对手的业务。此外，不能保证提供者救济资金或其他计划的条款不会改变或被解释为影响托伊卡的资金或参与资格，或托伊卡遵守适用要求和保留收到的金额的能力。卫生和公众服务部对此类提供者救济基金的基本条款和条件的解释，包括审计和报告要求，仍在不断演变。关于救助基金条款和条件的现有指导意见的额外指导或新的和修订的解释可能会导致我们对合理保证满足条款和条件的金额的估计发生变化，任何此类变化可能
实事求是地去做。我们将继续监督我们和TOI PC是否遵守提供者救济基金的条款和条件，包括证明收到的分发已用于医疗保健相关支出或因新冠肺炎疫情而损失的收入。如果我们和TOI PC无法证明或遵守当前或未来的条款和条件，我们保留所收到的部分或全部分发的能力可能会受到影响。
新冠肺炎疫情还可能导致对我们的基础设施至关重要的第三方数据中心托管设施和云计算平台提供商关闭业务，遭遇影响我们业务的安全事件，延迟或中断服务的性能或交付，或者他们的系统和服务所需的硬件供应链受到干扰，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎疫情已导致我们和我们许多供应商的员工在家工作并通过互联网进行工作，如果互联网提供商的网络和基础设施因使用量增加而超负荷或以其他方式不可靠或不可用，则我们的员工以及我们客户和供应商的员工访问互联网进行业务可能会受到负面影响。对我们的平台和业务运营所依赖的供应商和供应商提供的服务或商品的访问权限受到限制或中断，可能会中断我们提供平台的能力，降低我们员工的生产率，并严重损害我们的业务运营、财务状况和运营结果。
我们的平台和我们业务中使用的其他系统或网络可能会遇到更多企图网络攻击、有针对性的入侵、勒索软件和网络钓鱼活动，这些活动试图利用轮班到使用家庭或个人互联网网络远程工作的员工，并利用新冠肺炎大流行带来的恐惧。任何这些未经授权的尝试的成功都可能对我们的平台、其中包含的专有和其他机密数据或以其他方式在我们的运营中存储或处理的数据产生重大影响，并最终影响我们的业务。任何实际或感知的安全事件也可能导致我们在改进安全控制和补救安全漏洞方面产生更多费用。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度和持续影响将取决于某些事态发展，包括：疫情爆发的持续时间和蔓延；政府对疫情的应对；对客户和我们的销售周期的影响；对客户、行业或员工事件的影响；以及对我们合作伙伴和供应链的影响，这些都是不确定和无法预测的。由于我们的商业模式，新冠肺炎疫情的全面影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营结果和整体财务状况中充分反映出来。
如果新冠肺炎大流行或另一场大流行、流行病或传染病的爆发在美国或全球范围内发生，对我们的业务和财务业绩产生不利影响，则它也可能导致本“风险因素”部分描述的许多其他风险增加，包括但不限于网络攻击和安全漏洞、由于第三方造成的中断或延误、或我们筹集额外资本或产生足够现金流以履行我们现有债务下的义务或扩大我们的业务的能力。
我们的服务集中在某些地理区域和人口中，这使我们面临当地福利成本、报销率、竞争和经济条件方面的不利变化。
TOI委员会的成员仍然集中在美国的某些地理区域。我们在四个州都有诊所。截至2021年12月31日，根据按人头计算协议的绝大多数TOI PC成员是加利福尼亚州居民。此外，在2021年期间，我们大约90%的收入来自加州。因此，医疗保健或其他福利成本或报销率的不利变化，或我们运营所在州或未来TOI PC成员集中的任何其他地理区域的竞争加剧，可能会对我们的运营业绩产生不成比例的不利影响。此外，相当大一部分TOI PC成员的地理集中度可能会使它们更容易受到诸如新冠肺炎疫情等事件的影响。
如果我们无法吸引新患者，我们的收入增长将受到不利影响。
为了增加我们的收入，我们的业务战略是扩大TOI PC和诊所在我们网络中签订的付款人合同的数量。为了支持这种增长，TOI PC必须继续赢得新的合同，并保留或增加与付款人的现有合同。在招募潜在患者方面，我们面临着来自其他肿瘤学提供者的竞争。如果TOI PC无法让潜在的付款人和患者相信我们基于价值的系统的好处，或者如果潜在或现有的付款人和患者更喜欢我们竞争对手的护理提供者模式，我们可能无法有效地实施我们的增长战略，这取决于我们的有机增长和为TOI PC吸引新的患者转介和付款人的能力。此外，我们的增长战略依赖于付款人选择进入资本或其他基于价值的安排，并选择TOI PC作为他们的肿瘤学提供商。TOI PC无法获得新的付款人协议和患者转介，并无法留住现有的付款人和患者，特别是那些被扣留的人
这将损害我们执行增长战略的能力，并可能对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。
我们主要依赖第三方付款人的报销，以及个人的付款，这可能会导致报销过程中的延误和不确定性。
报销过程很复杂，可能会涉及长时间的延误。虽然我们在TOI PC和我们的关联提供商向患者提供服务时确认收入，但我们可能会不时遇到延迟收到相关的按人头付款或对于按服务付费安排的患者所提供服务的报销的情况。此外，第三方付款人可以根据患者不符合承保资格、某些金额在计划承保范围内不能报销、所提供的服务不是医疗上必要的或需要额外的证明文件而拒绝全部或部分报销请求。追溯调整可能会改变从第三方付款人那里实现的金额。如下所述，TOI PC将接受此类付款人的审计，包括政府对我们的联邦医疗保险索赔的审计，如果发现我们得到了错误的报销，可能会被要求偿还这些付款人。偿还过程中的延迟和不确定性可能会对应收账款产生不利影响，增加收款的整体成本，并导致我们产生与筹集资金相关的额外成本。第三方付款人也越来越注重控制医疗成本，这种努力，包括对报销政策的任何修订，可能会进一步复杂化和推迟TOI PC的报销申请。
此外，我们的某些患者包括在健康计划中，该计划要求患者通过支付自付费用或免赔额来支付自己的部分医疗费用。在医生向未参保的个人提供服务的情况下，TOI PC可能无法收取与这些属于患者经济责任的付款相关的全部金额。在法律允许的范围内，第三方付款人未覆盖的金额是个别患者的义务，TOI PC可能无法获得全部或部分付款。从第三方付款人转移到单个患者身上的任何成本增加，包括由于患者的高免赔额计划导致的，都会增加我们的收集成本并减少整体收集，我们可能无法通过足够的收入来抵消这些额外成本。
为了应对新冠肺炎疫情，负责管理联邦医疗保险计划的联邦机构联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)对联邦医疗保险为远程医疗就诊支付费用的方式做出了几项改变，其中许多改变放宽了以前的要求，包括对提供者和患者的站点要求、远程医疗模式要求和其他要求。由于新冠肺炎大流行，许多司法管辖区也放宽了适用于远程医疗的州法律，特别是许可证要求。目前尚不清楚，这些变化中的哪些将永久保留，哪些将在新冠肺炎大流行后被取消。如果法规改变，限制TOI PC的能力或禁止我们的关联提供商通过远程医疗模式提供护理，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
在我们的许多基于价值的协议中，TOI PC承担了提供服务的成本将超过补偿的部分或全部风险。如果我们不能准确预测提供护理的成本，TOI PC的一些基于价值的协议可能会变得不那么有利可图，或者无利可图。
2021年，我们大约26%的收入来自付款人根据与TOI PC签订的按量收费协议支付的固定费用。虽然每份协议各有不同之处，但TOI PC一般会与付款人订立合约，每月收取固定的专业服务费用，并为我们的病人承担指定的内科肿瘤科及相关开支的财务责任。这种类型的合同被称为“强制执行”合同。在患者需要比预期更多的护理和/或护理成本增加的情况下，固定补偿总额或按人头支付的金额可能不足以支付与治疗相关的费用。如果医疗成本和支出超出估计，除非在非常有限的情况下，否则在当时的期限内，投保人将无法增加根据这些风险协议收到的费用，我们可能会因此类协议而蒙受损失。
我们预期的医疗费用与收入比率的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。因此，未能充分预测和控制医疗成本和支出可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，如果患者采取某些增加此类费用的行为，例如不必要的医院就诊，我们患者的医疗保险费用可能不在TOI PC的控制范围之内。
从历史上看，TOI PC的医疗成本和支出占收入的百分比一直在波动。可能导致医疗费用超出估计的因素包括：
•患者的健康状况；
•更改我们的附属提供者遵循的肿瘤学治疗指南；
•对新的或现有的医疗保健服务、药物或技术的利用率高于预期；
•医疗服务和用品成本的增加，无论是由于通货膨胀还是其他原因；
•强制福利的变化或医疗保健法律、法规和做法的其他变化；
•由于服务提供者和支持人员薪酬或与TOI PC签约为患者提供护理的服务提供者而增加的成本；
•我们患者的人口结构和医疗趋势的变化；
•与保健计划网络内外的提供者、医院或其他服务提供者之间的合同或索赔纠纷；以及
•灾难、重大流行病或恐怖主义行为的发生。
•医疗服务和用品成本的增加，无论是由于通货膨胀还是其他原因；
•强制福利的变化或医疗保健法律、法规和做法的其他变化；
•由于服务提供者和支持人员薪酬或与TOI PC签约为患者提供护理的服务提供者而增加的成本；
•我们患者的人口结构和医疗趋势的变化；
•与保健计划网络内外的提供者、医院或其他服务提供者之间的合同或索赔纠纷；以及
•灾难、重大流行病或恐怖主义行为的发生。
此外，我们依赖基于价值的合同中的客户向我们提供与我们面临风险的患者群体相关的数据。这些数据，特别是与成员资格有关的数据，经常受到我们无法控制的变化、遗漏和错误的影响。我们与我们的客户密切合作来核对这些数据，但我们不能确定这些数据的准确性。如果我们低估或没有正确预测TOI PC为患者提供的肿瘤学护理的成本，TOI PC可能会低估必须提供给患者的护理，这可能会对我们的手术结果和财务状况产生负面影响。
估计根据TOI PC与健康计划的风险协议确认的收入金额存在重大风险，如果我们对收入的估计存在重大不准确，可能会影响我们确认收入的时间和金额，或对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
在一个报告期内，估计根据TOI PC与健康计划的风险协议确认的收入数额存在重大风险。由于正在进行的保险覆盖范围变化、地理覆盖范围的差异、对合同覆盖范围的不同解释以及其他付款人问题，例如确保适当的文件，计费和收取过程很复杂。确定适用于我们患者的主要和次要覆盖范围，以及每月发生的患者覆盖范围的变化，需要复杂的、资源密集型的过程。在确定福利的正确协调方面存在错误，可能会导致向付款人退款。与联邦医疗保险和医疗补助计划相关的收入还需要估计与主要政府付款人未支付的金额相关的风险，这些金额最终将从支付第二次保险的其他政府计划、患者的商业健康计划第二次保险或患者中收取。在提供服务后，收款、退款和付款人退款通常会持续长达三年或更长时间。如果我们对收入的估计存在重大不准确，可能会影响我们确认收入的时间和金额，并对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们合并的患者服务收入的很大一部分来自有限数量的健康保险、独立执业协会或IPA和医疗集团公司。这些付款人可以采取行动来移除、排除、延迟或以其他方式阻止将TOI PC包括在其提供商网络中。
我们的运营依赖于与TOI PC签订合同为患者提供服务的集中支付者数量。我们通常在各州的基础上管理TOI PC的付款人合同，在每个州与相关付款人的当地附属公司签订单独的合同，以确保没有一个地方付款人合同占我们集体收入的大部分。富豪医疗集团在截至2021年12月31日的一年中约占患者服务收入的17%。2021年，没有其他非政府付款人的收入占患者服务收入的10%以上。我们相信，TOI PC的大部分收入将继续来自有限数量的关键支付者，这些关键支付者可能会在发生某些事件时终止与TOI PC或其认可的TOI PC医生的合同。突然失去任何TOI PC的付款人合作伙伴，或重新谈判TOI PC的任何付款人合同，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。在正常业务过程中，我们与付款人就托伊卡提供的服务和托伊卡的付款人协议条款进行积极的讨论和重新谈判。随着支付者的企业对市场动态和财务压力做出反应，以及支付者就他们所从事的业务线和他们参与的项目做出战略商业决策时，某些支付者可能会寻求重新谈判或终止他们与TOI PC的协议。这些讨论可能导致原始付款人合同所设想的费用减少和服务范围的改变，从而可能对我们的收入、业务和前景产生负面影响。
因为我们依靠有限数量的付款人获得TOI PC收入的很大一部分，所以我们依赖这些付款人的信誉。付款人面临着一系列风险，包括政府项目支付率的降低，高于预期的医疗成本，以及在进入新的业务领域时，特别是在高危人群中，财务结果缺乏可预测性。如果TOI PC的付款人合作伙伴的财务状况下降，我们的财务业绩可能会受到影响。如果TOI PC的一个或多个重要付款人合作伙伴宣布破产、被宣布破产或受到州或联邦法律或法规的限制，不能继续部分或全部业务，这可能会对我们的持续收入、应收账款的可收回性、我们的坏账准备金和我们的净收入产生不利影响。
尽管TOI PC与许多付款人签订了长期合同，但这些合同可能会因各种原因而在期限届满前终止，例如监管环境的变化，以及TOI PC和我们的关联提供商在某些条件下表现不佳。某些付款人合同可在某些事件发生后立即终止。如果TOI PC失去适用的许可证、破产、失去责任保险或获得州或联邦政府当局的排除、暂停或除名，合作伙伴可以立即终止某些付款人合同。此外，如果付款人失去适用的许可证、破产、失去责任保险、资不抵债、申请破产或受到州或联邦政府当局的排除、暂停或除名，则TOI PC与该付款人的合同可能实际上被终止。此外，如果TOI PC破产或申请破产，某些付款人合同可能会立即终止。如果与TOI PCS付款人的任何合同被终止，TOI PCS可能无法收回终止合同下的所有到期费用，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
很大一部分销售额来自处方药销售，由与TOI PC签订合同的有限数量的药房福利管理公司报销。这些药房福利管理公司可以采取行动，移除、排除、延迟或以其他方式防止将TOI PC包括在其提供商网络中。
目前，美国医疗保健行业相当集中，尤其是药房福利经理或PBM的数量有限，以及国家药房连锁店的数量有限。2021年，CVS Caremark、OpumRx和Express Script合计约占我们药房收入的75%。如果TOI PC无法与PBM保持有利的合同安排，包括在进一步合并PBM的情况下任何继任PBM，则由这些PBM提供的谈判费率可能会变得不那么有竞争力，这可能会对TOI PC以与TOI PC签约向患者提供此类药物的付款人谈判的资费提供处方药的能力产生不利影响。PBM或连锁药店的进一步整合可能会加剧这种情况。具体地说，PBM已经制定了直接和间接补偿或DIR费用，这减少了TOI PC分发的药品的报销。这些费用未来的影响是不确定的，我们与PBM就DIR费用进行谈判的能力也是有限的。此外，PBMS可以随时改变其合同和/或认证要求，这可能会禁止TOI PC为TOI PC分发的处方药开具账单。如果这些变化，无论是个别的还是总体的，都是实质性的，它们将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
政府报销率的降低或政府医疗保健计划管理规则的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
TOI PC直接从Medicare获得很大一部分收入，该收入约占我们2021年患者服务收入的14%。此外，许多私人付款人的报销费率基于公布的Medicare费率，或者在Medicare Advantage的情况下，他们自己因TOI PC提供的服务而由Medicare报销。因此，我们的运营结果在一定程度上取决于政府对联邦医疗保险计划的资助水平，特别是联邦医疗保险优势计划。任何限制或降低Medicare Advantage或一般Medicare报销水平的变化，例如减少或限制计划下的报销金额或费率、计划资金的减少、在资金不足的情况下扩大福利、取消某些福利的承保范围或取消计划下特定个人或治疗的承保范围，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
联邦医疗保险计划及其报销费率和规则经常发生变化。这些措施包括法律和法规变化、费率调整(包括追溯调整)、行政或行政命令以及政府资金限制，所有这些都可能对Medicare为患者护理服务向TOI PC报销的费率产生重大不利影响。预算压力经常导致联邦政府降低或限制联邦医疗保险下的报销费率。实施这些措施和其他类型的措施，在过去和将来都可能导致我们的收入和营业利润率大幅下降。
此外，CMS经常改变管理联邦医疗保险计划的规则，包括那些管理报销的规则。可能对我们的业务产生负面影响的变化包括：
•对差饷或缴费基数作出行政或立法上的改变；
•对医疗保险将为其提供报销的服务或提供者类型的限制；
•改变患者评估和/或确定付款水平的方法；
•减少或取消年增长率；或
•受益人应支付的共同付款或免赔额的增加。
Medicare Advantage付款率和受益人参保率也存在不确定性，如果降低，将减少我们的整体收入和净收入，以及未来的增长机会。例如，尽管国会预算办公室(CBO)在2010年预测，到2020年联邦医疗保险优势计划的参与率将大幅下降，但国会预算办公室最近预测，在没有考虑未来潜在改革的情况下，到2027年，联邦医疗保险优势计划(以及涵盖联邦医疗保险A部分和B部分的其他合同)的登记人数可能会达到3600万人。尽管Medicare Advantage的参保人数在过去十年中大幅增加，但不能保证这一趋势将继续下去。此外，Medicare Advantage支付率的波动从CMS的年度公告中可见一斑，该公告显示，与前一年相比，CMS的预期平均收入变化：2020年，CMS宣布平均增长2.53%；2021年，1.66%。Medicare Advantage参保率和付款率的不确定性给我们的业务带来了持续的风险。
根据凯撒家庭基金会(Kaiser Family Foundation，简称KFF)的数据，无论是在全国还是在地方地区，联邦医疗保险优势的投保仍然高度集中在少数付款人身上。2021年，KFF报告称，三个付款人总共占Medicare Advantage参保人数的一半以上，六家公司占承保人寿的近70%。某些地区的Medicare Advantage计划之间的整合，或Medicare计划未能吸引更多计划参与Medicare Advantage计划，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
此外，医疗补助计划及其报销率和政策也经常发生变化。例如，Medi-Cal最近实施了一项关于药房服务补偿的新政策。尽管该政策并不打算改变医疗福利下医生管理的药物的报销方式，但某些Medi-Cal管理保健计划开始将这些索赔转变为作为药房福利支付，并排除了以前通过医疗福利获得的处方药的覆盖范围，或指示其分包商或网络提供商不再通过其医疗索赔为处方药开具账单。加州卫生保健服务部后来发布了澄清的指导意见，指示Medi-Cal管理保健计划确保在门诊办公室或诊所环境中由卫生保健专业人员管理的所有医疗必要处方药继续通过医疗福利获得，即使其中一些可能作为药房福利提供。此外，在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，联合国儿童基金会推迟了对中美加州医疗保险年度重新确定的处理，并推迟了对中美加州医疗保险和其他州和县医疗保健项目的中止和消极行动。如果DHCS恢复处理此类重新确定、中断和消极行动，并且我们的一些患者失去了保险范围
因此，在这些计划下，TOI PC的会员人数可能会减少，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
报销项目的报销率或服务范围(包括药房服务)的任何减少，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大的不利影响，甚至导致报销率不足以支付我们的运营费用。此外，政府在向TOI PC支付Medicare或Medicaid报销款项方面的任何延误或违约，或有资格享受此类计划的患者的任何减少，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们无法预测医疗改革和政府项目的其他变化可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。
医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化的影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的收入依赖于医疗行业，可能会受到医疗支出、报销和政策变化的影响。医疗保健行业受到不断变化的政治、监管和其他影响。例如，2010年颁布的ACA对医疗保健的提供和报销方式进行了重大改变，并增加了美国未参保和参保不足人口获得医疗保险福利的机会。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。目前尚不清楚国会颁布或拜登政府实施的医疗改革措施，或者ACA面临的其他挑战(如果有的话)将如何影响ACA或我们的业务。
自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013年开始，每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少2%，并将一直有效到2030年，但从2020年5月1日至2022年3月31日暂停支付，以及从2022年4月1日至2022年6月30日减少1%的支付除外，除非国会采取额外行动。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几类提供者的医疗保险支付，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。新的法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对消费者对我们的产品和服务的需求和负担能力以及我们的财务运营结果产生实质性的不利影响。可能影响我们业务的其他变化包括新计划的扩大，例如根据2015年联邦医疗保险访问和芯片重新授权法案(MACRA)为医生的绩效计划支付联邦医疗保险(Medicare Payment)，这在2019年首次影响了医生的支付。目前，尚不清楚联邦医疗保险质量支付计划的引入将如何影响医生的整体报销。
监管环境的这种变化也可能导致我们的付款人组合发生变化，这可能会影响我们的运营和收入。此外，ACA的某些条款授权自愿示范项目，其中包括为急诊、住院医院服务、医生服务和医院护理的急性发作后服务制定捆绑付款。此外，ACA可能会普遍增加医疗成本，从而对支付者产生不利影响，这可能会对行业产生影响，并可能影响我们的业务和收入，因为支付者寻求通过降低其他领域的成本来抵消这些增加。
ACA未来修正案的不确定性，以及改革医疗保健和政府保险计划的新立法提案，以及美国管理医疗保健的趋势，可能会导致对我们服务的需求和价格下降。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府以及其他第三方付款人为医疗产品和服务支付的金额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
从数量报销模式向基于价值的报销模式的转变可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
医疗改革正在导致一些支付者从批量支付模式过渡到基于价值的偿还模式，其中可能包括风险分担、捆绑支付和其他创新方法。虽然这些模式可能会为我们提供提供新的或额外的服务和参与基于激励的支付安排的机会，但也可以
不能保证这样的新模式和方法会给我们或TOI PC带来利润。此外，新的模式和方法可能需要我们进行投资，以开发技术或专业知识，为TOI PC提供必要和适当的解决方案或支持，目前我们不完全知道此类投资的金额和回报时间。此外，这些新车型中的一些是作为试点项目提供的，不能保证它们会继续或续订。许多正在开发这些基于价值的新结构的州也缺乏针对这些新模式和方法的监管指导或完善的法律体系，或者可能尚未更新法律或颁布立法来反映新的医疗改革模式。因此，如果州和联邦执法机构不同意我们对这些法律的解释，新的和现有的法律、法规或指导意见可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，并可能使我们面临重组或终止我们与TOI PC的安排的风险，以及监管执法、处罚和制裁的风险。
CMS通过医疗保险和医疗补助创新中心(CMMI)已经实施或宣布计划实施许多示范模型，旨在测试基于价值的报销模式，其中一些专门专注于肿瘤学服务。例如，2016年，CMS启动了肿瘤学护理模式或OCM演示，该模式将持续到2022年，并为参与的医生执业提供基于绩效的财务激励，旨在管理或降低医疗保险成本，而不对护理效果产生负面影响。我们目前参与了OCM计划。2019年末，CMS发布了一项关于肿瘤学护理优先模式的信息请求，这是一种新的自愿模式，如果实施，将建立在肿瘤学护理模式的基础上。虽然这些模式对我们业务的影响程度尚不确定，并将取决于未来的发展，但这些模式可能会大幅降低我们服务或TOI PC服务的联邦医疗保险报销水平，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
患者支付者组合的变化以及计划间整合可能导致的报销率下降可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
向患者提供服务的TOI PC获得的金额由多个因素决定，包括患者的付款人组合以及我们的患者计划使用的补偿方法和费率。我们的患者服务收入包括由TOI PC持有的收费协议和收费协议。按量计费协议的报销率通常高于按服务收费的协议，按量计价协议为TOI PC提供了一个机会，以获取通过应用我们的护理模式而产生的任何额外盈余。根据字幕计划，TOI PC收到固定费用PMPM的服务。在按服务付费的安排下，TOI PC在提供服务时直接向付款人收取费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们的患者服务收入约占总收入的60%。TOI PC所持有的随身携带或FFS安排的数量大幅减少，可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
医疗保健行业也经历了整合的趋势，鉴于其市场份额，具有显著议价能力的支付者更少，但更多。付款人的付款是协商费率的结果。基于重新谈判，这些费率可能会下降，而且较大的支付者有很大的讨价还价能力，可以与医疗保健提供者谈判更高的折扣费用安排。因此，支付者越来越多地要求折扣的费用结构，或者要求医疗保健提供者承担与通过按人头计算协议提供的护理支付相关的全部或部分财务风险。
我们面临着来自其他医疗服务提供商的激烈竞争。我们未能充分竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
我们和TOI PC直接与为患者和医生提供医疗保健的全国性、地区性和地方性提供商竞争。目前还有许多其他公司和个人提供医疗服务，其中许多公司和个人的经营时间更长和/或拥有更多的资源。其他公司未来可能会进入医疗保健行业，分流我们的部分或全部业务。如果我们扩展到其他地区，我们预计竞争可能会基于许多因素而发生变化，包括当地市场上竞争对手的肿瘤护理机构的数量和这些机构提供的服务类型、我们当地和TOI PC在高质量患者护理方面的声誉、TOI PC医务人员的承诺和专业知识、我们当地的服务产品和社区计划、每个地区的护理成本，以及我们设施的外观、位置、年龄和状况。如果我们不能将病人吸引到我们管理的诊所，我们的收入和盈利能力将受到不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有认知度，在各自的社区中更有地位，可能比我们拥有更多的财政和其他资源。与我们竞争的肿瘤护理提供者也可能提供比我们更大的设施或不同的计划或服务，再加上上述因素，可能会导致我们的竞争对手对我们的现有患者、潜在患者和转介来源更具吸引力。此外，虽然我们为我们管理的诊所的日常资本支出进行预算，以保持它们在各自市场的竞争力，但如果竞争力量导致这些支出在未来增加，我们的财务状况可能会受到负面影响。此外，我们与政府和私人第三方的关系-
一方付款人并不是排他性的，我们的竞争对手已经或可能寻求与此类付款人建立关系，以服务于他们的承保患者。此外，随着我们扩展到新的地理区域，我们可能会遇到在这种新地理区域的社区中具有更强关系或认知度的竞争对手，这可能会使这些竞争对手在获得新患者方面具有优势。个人医生、医生团体和其他医疗行业细分领域的公司，包括与TOI PC有合同的公司，以及其中一些拥有更多财务、营销和人力资源的公司，可能会成为提供医疗服务的竞争对手，这种竞争可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。
对医生和护士的竞争、合格人员短缺或其他因素可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的收入、盈利能力和现金流产生不利影响。
我们的运作有赖于TOI PC的医生和临床人员的努力、能力和经验。我们在吸引医生、护士和医务人员支持我们管理的诊所、招聘和保留负责我们每个管理的诊所和与我们每个市场的付款人签约的TOI PC的日常运营的合格管理和支持人员方面，与其他医疗保健提供商(主要是医院和其他肿瘤学实践)展开竞争。在一些市场，缺乏临床人员已成为所有医疗保健提供者面临的重大运营问题。这种短缺可能需要我们和运输和工业投资委员会继续提高工资和福利，以招聘和留住合格人员，或签订合同聘请更昂贵的临时人员。我们还依赖于我们运营的每个市场的半熟练和非熟练工人的可用劳动力池。
如果我们的劳动力成本增加，我们可能无法提高费率来抵消这些增加的成本。由于我们收入的很大一部分是固定的、预期的付款，我们转嫁增加的劳动力成本的能力是有限的。特别是，如果劳动力成本的年增长率大于我们从联邦医疗保险更新的年度消费者价格指数篮子净值，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。我们管理的诊所未来可能发生的任何工会活动都可能导致劳动力成本增加。联邦劳动法的某些拟议变化以及国家劳动关系委员会对其选举程序的修改可能会增加员工试图成立工会的可能性。尽管我们的员工或TOI PC的员工目前没有代表集体谈判协议，但如果我们的员工基础中有相当大一部分人加入工会，我们的劳动力成本可能会大幅增加。如果我们不能为TOI PC招聘和保留合格的管理和医疗人员，或控制我们的集体劳动力成本，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
由于对合格人才的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住我们执行业务战略和增长计划所需的高技能员工。
为了执行我们的增长计划，我们和TOI PC必须吸引和留住高素质的人员。对高素质人才的竞争非常激烈，特别是对提供肿瘤护理服务经验丰富的医生和其他医疗专业人员。我们和工商局筹委会在招聘和挽留具备适当资历的雇员方面，不时遇到困难，我们预期亦会继续遇到困难。我们与之竞争的许多公司和医疗保健提供者拥有比我们更多的资源。如果我们和TOI PC从竞争对手或其他公司或医疗保健提供者那里雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了某些法律义务，导致我们的时间和资源被分流。
随着我们成为一家更成熟的公司，我们可能会发现我们的招聘工作更具挑战性。我们通过股票期权和其他股权奖励或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不像过去那样有效。因此，我们可能无法继续吸引和留住合格的人员。我们的招聘工作也可能受到法律法规的限制，例如限制性的移民法，以及对旅行或获得签证的限制(包括在正在进行的新冠肺炎大流行期间)。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
如果我们无法提供始终如一的高质量护理，我们的业务将受到不利影响。
我们的业务依赖于TOI PC和我们的附属提供商为我们的患者提供高质量的护理。特别是，我们吸引和留住患者和患者转介的能力取决于提供符合或超过我们患者和付款人期望的成本效益、高质量的患者护理。我们的某些患者护理需求依赖于第三方。如果我们或TOI PC未能提供满足我们患者和付款人期望的服务，我们可能难以保留或扩大我们的患者基础，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们预计，随着我们通过TOI PC扩大我们的业务并追求服务的新生活，高质量患者体验的重要性将会增加。任何未能保持高质量的患者体验，或市场认为我们没有
维持高质量的护理，可能会损害我们及其附属提供者的声誉，损害我们增加接受服务的生命数量的能力，以及我们的业务、运营结果和财务状况。此外，随着我们管理的诊所中TOI PC服务的生命数量的增加，我们将需要招聘更多的人员来提供大规模的高质量护理。如果我们和TOI PC无法提供这种护理，我们的业务、运营结果、财务状况和声誉可能会受到损害。
如果我们的某些供应商不能满足我们的需求，如果供应出现实质性价格上涨，如果我们购买的药品得不到报销或充分报销，或者如果我们无法有效地获得新技术或高级产品，这可能会对TOI PC有效地提供我们提供的服务的能力产生负面影响，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
TOI PC有重要的药品供应商，这些供应商可能是TOI PC提供的服务的关键产品的唯一或主要来源，或者我们承诺以特定价格购买这些产品。在截至2021年12月31日的一年中，TOI PC总成本中约78%与药品购买有关，包括口服和化疗药物。如果这些供应商中的任何一个不能满足TOI PC对其供应的产品的需求，包括在产品召回、短缺或纠纷的情况下，而我们无法找到足够的替代来源，如果我们遇到这些供应商无法缓解的实质性价格上涨，或者如果TOI PC购买的一些药品没有得到报销或商业或政府付款人没有充分报销，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，与我们提供的服务至关重要的产品相关的技术可能会受到新的发展的影响，这可能会导致更好的产品。如果我们不能以符合成本效益的方式获得更好的产品，或者如果供应商不能满足我们对此类产品的要求，我们和TOI PC可能会面临患者自然减员和其他负面后果，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们依赖我们的信息技术系统，以及我们的第三方供应商、承包商和顾问的系统，这些系统的任何故障或重大中断、安全漏洞或数据丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务高度依赖于维护有效的信息系统以及我们用于服务患者、支持我们的护理团队和运营我们的业务的数据的完整性和及时性。由于我们收集和管理的数据量很大，系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或导致我们收集的信息不完整或包含我们的合作伙伴认为重要的不准确信息。如果我们的数据因欺诈或其他错误而被发现不准确或不可靠，或者如果我们或我们聘用的任何第三方服务提供商未能有效维护信息系统和数据完整性，我们可能会遇到运营中断，这可能会影响我们的患者和护理团队，并阻碍我们提供服务、制定适当的服务价格、留住和吸引患者、管理患者风险概况、建立准备金、及时准确地报告财务结果和维护监管合规等能力。
我们的资讯科技策略和执行对我们的持续成功至为重要。我们必须继续投资于长期解决方案，使我们能够预测患者的需求和期望，改善患者体验，在市场中发挥差异化作用，并防范网络安全风险和威胁。我们相信，我们的成功在很大程度上取决于维持现有技术系统的有效性，并继续提供和加强技术系统，以符合成本效益和资源效益的方式支持我们的业务流程。越来越多的监管和立法改革将对我们的信息技术基础设施提出更多要求，这可能会对与我们的战略举措相关的其他项目的可用资源产生直接影响。此外，最近患者更多地参与医疗保健的趋势需要新的和增强的技术，包括更复杂的移动设备应用程序。技术之间的互联互通正变得越来越重要。我们还必须开发新的系统，以满足当前的市场标准，并与信息处理技术、不断发展的行业和监管标准以及患者需求的持续变化保持同步。如果不这样做，可能会带来合规挑战，并阻碍我们以具有竞争力的方式提供服务的能力。此外，由于系统开发项目本质上是长期的，它们可能比预期的完成成本更高，并且在完成时可能不会提供预期的好处。
危及我们的机密或个人信息以及我们和我们的第三方服务提供商的信息技术系统的机密性、完整性和可用性的安全事件可能是由于网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)、凭据填充、供应链攻击、个人或黑客团体和复杂组织(包括国家赞助的组织)的努力、我们的人员错误或不当行为，以及我们和我们的第三方服务提供商所依赖的软件或系统中的安全漏洞造成的。由于网络犯罪分子使用的技术经常变化，我们的信息技术系统或基础设施或我们的第三方服务提供商的系统或基础设施的中断、网络攻击或其他安全漏洞可能会在很长一段时间内未被发现，并可能导致盗窃、转移、未经授权访问、披露、修改、
滥用、丢失或破坏我们的员工、代表、客户、供应商、消费者和/或其他第三方数据，包括敏感或机密数据、个人信息和/或知识产权。我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响，我们不能保证我们的安全努力将防止我们或我们的第三方服务提供商的信息技术系统被破坏或崩溃。虽然我们不相信我们迄今经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果我们因我们的信息技术系统(包括我们的第三方服务提供商)的漏洞而遭受与健康相关的重大损失或其他个人或机密信息的泄露，我们可能会遭受声誉、竞争和/或业务损害，产生重大成本，并受到政府调查、诉讼、罚款和/或损害，这可能会对我们的业务、前景、运营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。此外，虽然我们维持网络保险，可能有助于为这些类型的事件提供保险，但我们不能向您保证，我们的保险将足以支付与这些事件相关的成本和责任。此外，如果我们不能有效地投资、改进和妥善维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行和数据完整性，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
我们可能会面临法律程序和诉讼，包括知识产权和隐私纠纷，这些纠纷的辩护成本很高，可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
在正常的业务过程中，我们和TOI PCS可能是诉讼和法律程序的一方。这些问题往往代价高昂，而且会对正常的商业运营造成干扰。我们可能面临有关数据隐私、安全、劳动和就业、消费者保护和知识产权侵权的指控、诉讼和监管询问、审计和调查，包括与隐私、专利、宣传、商标、版权和其他权利有关的索赔。我们还可能面临与我们的收购、证券发行或商业实践相关的指控或诉讼，包括公开披露我们的业务。诉讼和监管程序可能会旷日持久、代价高昂，结果也很难预测。其中某些事项可能包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔，并包括对强制令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。与诉讼或任何此类法律程序有关的不利结果可能会导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或者要求我们修改服务或要求我们停止为某些患者或地区提供服务，所有这些都可能对我们的地理扩张和收入增长产生负面影响。TOI PC还可能受到定期审计，这可能会增加我们的合规成本，并可能要求我们改变我们的业务做法，这可能会对我们的收入增长产生负面影响。管理法律程序、诉讼和审计，即使我们取得了有利的结果，也是耗时的，并转移了管理层和我们的附属供应商对我们业务的注意力。
监管程序、诉讼、索赔和审计的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律、监管和审计事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和我们普通股的市场价格。
此外，我们的业务使TOI PC和我们的关联提供商面临潜在的医疗事故、专业疏忽或其他相关行为或索赔，这些行为或索赔是医疗保健服务所固有的。无论是否有正当理由，这些索赔都可能导致我们产生巨额成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层和我们关联提供商对我们核心业务的注意力，损害我们的声誉，并对TOI PC吸引和留住患者的能力产生不利影响，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
虽然投保人及我们的联营供应商维持第三者专业责任保险的承保范围，但向他们提出的索偿可能会超出其保单的承保范围。即使保险单承保了任何专业责任损失，这些保险单通常也有大量免赔额，由TOI PC和我们的关联提供商负责。超过适用保险范围的专业责任索赔可能会对我们的集体业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何针对TOI PC或我们的关联提供商的专业责任索赔，无论是否具有可取之处，都可能导致他们的专业责任保险费增加。保险范围的成本各不相同，可能很难获得，我们不能保证我们将来能够以我们可以接受的条款代表TOI PC和我们的关联提供商获得保险范围。如果保险和索赔成本增加，那么我们的集体收益可能会下降。
一些司法管辖区禁止TOI PC与医生签订竞业禁止协议，而适用于某些医生和其他临床雇员的其他竞业禁止协议和限制性契约可能无法执行。
TOI PC与许多州的医生和其他卫生专业人员签订了雇佣合同。其中一些合同包括条款，禁止这些医生和其他卫生专业人员在我们与他们的合同期限内和之后与我们竞争。管辖竞业禁止协议和其他形式的限制性契约的法律因州而异。有些司法管辖区禁止私隐专员公署与我们的专业人员使用竞业禁止协议。其他州不愿严格执行适用于医生和其他医疗保健专业人员的竞业禁止协议和限制性公约。不能保证，如果在某些州受到挑战，TOI PC与医生和其他卫生专业人员相关的竞业禁止协议将被发现是可执行的。在这种情况下，TOI PC将无法阻止以前受雇于TOI PC的医生和其他健康专业人员与我们竞争，可能会导致我们的一些患者流失。
当前和未来的收购可能会消耗大量资源，可能不会成功，并可能使我们承担不可预见的责任。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会收购肿瘤学和其他医生实践和服务。这些收购可能涉及大量现金支出、债务产生、额外的运营损失和支出以及合规风险，这些风险可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能无法将被收购的业务成功整合到我们的个人电脑和TOI PC中，因此，我们可能无法从收购中实现预期的好处。这些收购可能会导致难以将收购的运营、技术和人员整合到我们的业务中。这些困难可能会从我们现有的业务中转移大量的财务、运营和管理资源，并使实现我们的运营和战略目标变得更加困难。我们和TOI PC可能无法留住通过这些收购获得的员工或患者，这可能会对整合努力产生负面影响。如果随后确定商誉或其他收购的无形资产减值，从而导致未来期间的减值费用，这些收购也可能对我们的运营业绩产生负面影响。
此外，这些收购涉及的风险包括：被收购业务的表现不符合预期；我们可能对被收购业务的不可预见的财务或业务责任承担责任，包括未能遵守适用的医疗法规的责任；与收购相关的预期协同效应将无法实现；关于被收购业务的价值、优势和劣势的商业判断将被证明是不正确的，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有和内部开发的信息的机密性，我们的技术价值可能会受到不利影响。
我们可能无法充分保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他内部开发的信息。尽管我们采取合理措施保护这些内部开发的信息和技术，但我们的员工、顾问和其他各方(包括独立承包商和与我们有业务往来的公司)可能会无意或故意将我们的信息或技术泄露给竞争对手。执行关于第三方非法披露或获取并使用我们内部开发的任何信息或技术的指控是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。我们在一定程度上依赖于与我们开展业务的员工、独立承包商、顾问和公司签订的保密、保密和发明转让协议，以保护我们内部开发的信息。这些协议可能不是自动执行的，或者它们可能被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对这种违反。此外，第三方可以独立开发类似或同等的专有信息，或以其他方式获取我们的商业秘密、专有技术和其他内部开发的信息。
我们与ICRI签约进行一些临床试验。如果我们未能按照合同要求、政府法规和道德考虑履行临床试验服务，我们可能会承担巨额成本或责任，我们的声誉可能会受到不利影响。
ICRI与生物技术和制药公司签订合同，提供服务，帮助他们将新药和生物制品推向市场。ICRI的服务包括监测临床试验、实验室分析、电子数据采集、患者招募、数据分析、技术解决方案和其他相关服务。这类服务很复杂，并受到合同要求、政府法规和道德方面的考虑。ICRI的服务受到各种监管要求的约束，旨在确保临床试验过程的质量和完整性。在美国，临床开发服务必须符合美国食品和药物管理局执行的适用法律、规则和法规
药品监督管理局或FDA，包括良好临床实践或GCP要求，除其他外，管理临床试验的设计、进行、性能、监测、审计、记录、分析和报告。
如果ICRI未能按照这些要求提供服务，监管部门可能会对ICRI采取行动。此类行动可能包括禁令或不批准产品上市、实施临床暂停或延迟、暂停或撤回批准、拒绝ICRI研究中收集的数据、吊销许可证、产品扣押或召回、运营限制、民事或刑事处罚或起诉、损害赔偿或罚款。此外，如果监管当局的行动导致重大的检查意见或其他措施，可能会损害ICRI的声誉，并导致客户不授予ICRI未来的合同或取消现有合同，这是一个风险。客户还可以就违反ICRI的合同义务向ICRI提出索赔，临床试验中的患者和根据这些试验批准的药物服用的患者可能会向ICRI提出人身伤害索赔。任何此类行动都可能对我们的运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。
有关管理式医疗保健行业的负面宣传通常会对我们的运营或业务结果产生不利影响。
关于管理型医疗保健行业的负面宣传，特别是MA计划，可能会导致对行业做法的监管和立法审查增加，从而进一步增加我们的业务成本，并通过以下方式对我们的运营或业务结果产生不利影响：
•要求我们改变我们的产品和服务；
•增加监管，包括合规，增加我们的运营负担，这反过来可能对TOI PC提供服务的方式产生负面影响，并增加我们提供服务的成本；
•通过对计划和提供商向MA注册人营销的方式施加进一步的监管限制，对我们营销TOI PC产品或服务的能力造成不利影响；或
•对我们吸引和留住病人的能力产生不利影响。
我们管理的诊所可能会受到天气和其他我们无法控制的因素的负面影响。
我们的运营结果可能会受到影响我们管理的诊所的不利条件的不利影响，包括恶劣天气事件(如飓风和洪水)、自然灾害(如地震和森林火灾)、公共卫生问题(如传染病爆发)、暴力或暴力威胁或其他我们无法控制的因素，这些因素会导致患者排班中断，我们的患者、员工和护理团队流离失所，或迫使我们管理的某些诊所暂时关闭。我们未来的经营业绩可能会受到这些因素和其他因素的不利影响，这些因素会扰乱我们管理的诊所的运营。
与TOI的监管环境相关的风险
我们依赖与TOI PC的关系来提供医疗服务，TOI PC是我们不拥有的附属专业实体，如果这些关系中断或如果我们与TOI PC的安排受到法律挑战，我们的业务将受到损害。
我们与TOI PC的合同关系可能牵涉到某些州法律，这些法律一般禁止非专业实体提供有执照的医疗服务或对有执照的医生或其他保健专业人员进行控制(此类活动通常被称为“企业行医”)，或从事某些做法，如与该等有执照的专业人员分担费用。这些法律的解释和执行因州而异。不能保证这些法律的解释将与我们的做法一致，或者不能保证未来不会制定其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的法律或法规。监管机构、州医药委员会、州总检察长和其他各方可能会断言，尽管我们通过协议开展业务，但我们参与了医疗服务的提供和/或我们与TOI PC的安排构成非法费用拆分。如果司法管辖区对企业行医或拆分费用的禁令被解释为与我们的做法不一致，我们将被要求重组或终止我们与TOI PC的安排，以使我们的活动符合这些法律。确定不遵守或终止或未能成功重组这些关系可能会导致纪律处分、处罚、损害赔偿、罚款和/或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。国家企业行为和费用分割禁令也经常对协助提供不正当专业服务的医疗专业人员进行处罚，这可能
不鼓励医生和其他医疗保健专业人员向与我们签约的健康计划成员提供临床服务。
我们的托管诊所和在这些诊所提供专业服务的TOI PC可能会受到医疗责任索赔，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务需要承担向我们、TOI PC及其临床医生提出医疗责任索赔的风险。尽管我们、TOI PC及其临床医生为医疗事故索赔投保的金额是根据我们业务所伴随的风险而适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致超出我们和我们临床医生的保险范围的巨额损害赔偿金。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是随着我们扩大服务。因此，我们的临床医生、附属诊所或我们未来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。
任何针对我们或TOI PC的索赔如果不在保险范围内，可能会产生高昂的辩护成本，导致针对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和TOI PC对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。
如果财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则发生变化或其解释影响实体的合并，可能会对我们合并来自TOI PC的总收入产生重大不利影响。
我们的财务报表是根据适用的会计准则合并的，包括我们的子公司和TOI PC的账户，我们根据长期管理服务协议管理这些账户，但不属于我们所有。出于会计和/或税务的目的，这种合并不会、不打算、也不应该被视为暗示或提供我们对TOI PC的医疗或临床事务的任何控制。如果FASB颁布的会计准则或对其准则的解释发生变化，或者监管机构或法院做出不利裁决，或者州或联邦法律关于维持与TOI PC的现有协议或安排的能力发生变化，我们可能不被允许继续合并此类做法的总收入。
我们管理的诊所和TOI PC可能会接受第三方付款人审计，如果对我们或TOI PC不利，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。
由于TOI PC参与了Medicare和Medicaid计划，我们管理的诊所和TOI PC将接受各种政府检查、审查、审计和调查，以验证我们是否遵守这些计划和适用的法律法规。付款人也可以保留进行审计的权利。我们还定期对我们的法规合规性进行内部审计和审查。不利的检查、审查、审计或调查可能导致：
•根据联邦医疗保险或医疗补助计划或从付款人那里退还我们已支付的金额；
•州或联邦机构对我们施加罚款、处罚和其他制裁；
•暂停向设施或机构支付新病人的费用；
•取消资格或被排除在参加Medicare或Medicaid计划或一个或多个付款人网络之外；
•向适用的监管当局自我披露违规行为；
•损害我们的声誉；
•吊销设施或机构的许可证；以及
•我们与付款人合同项下某些权利的丧失或终止。
由于这些检查、审查、审计和调查，我们过去和将来都可能被要求退还已支付的金额和/或支付罚款和罚款。如果发生不利的检查、审查、审计或调查，并出现上述任何结果，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，与遵守这些检查、审查、审计或调查有关的法律、文件制作和其他费用可能很大。
我们受到广泛的欺诈、浪费和滥用法律的约束，这些法律可能会导致联邦和州政府对我们进行审计、调查、诉讼和索赔，其结果可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。
美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律和法规管理我们提供服务和向政府计划和私人付款人收取报销的方式、我们与医疗保健提供者和供应商的合同关系和安排、我们的营销活动以及我们运营的其他方面。特别重要的是：
•联邦反回扣法规，或AKS，禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何贿赂、回扣、回扣或其他报酬，以换取订购、租赁、购买、推荐或安排或诱使推荐个人，或订购、购买或租赁任何联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)涵盖的全部或部分物品或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
•联邦医生自我推荐法，即斯塔克法，除有限的例外情况外，禁止医生将医疗保险或医疗补助患者转介到一个实体，以提供某些指定的健康服务，或者如果医生或医生的直系亲属与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)，则禁止该实体向联邦医疗保险或医疗补助收取此类DHS的费用；
•FCA对故意向政府提交虚假或欺诈性付款申请或故意做出或导致做出虚假陈述以获得虚假索赔的个人或实体施加民事和刑事责任，包括Qui Tam或举报人诉讼。根据《边境保护法》，有许多潜在的责任基础。政府利用FCA起诉联邦医疗保险和其他政府医疗保健计划欺诈，如编码错误、为未提供的服务收费，以及提供医疗上不必要的或质量不合格的护理。此外，政府可以断言，就FCA而言，包括因违反AKS或Stark法律而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•《民事货币处罚法》，除其他事项外，禁止个人或实体向联邦医疗保健计划受益人提供报酬，如果该个人或实体知道或应该知道可能影响受益人订购或接受特定提供者的医疗保健项目或服务。如果我们或TOI PC雇用或与被排除在政府医疗保健计划之外的任何个人或实体签订合同，以提供在此类计划下可能支付的项目或服务，我们也可能受到法规规定的民事罚款和其他制裁；
•HIPAA的刑事医疗欺诈条款和相关规则禁止明知和故意执行骗取任何医疗福利计划的计划或诡计，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与AKS类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
•重新分配付款规则，禁止与医疗保险或医疗补助计划应支付的索赔有关的某些类型的账单和收款做法；
•关于反回扣、自我推荐和虚假索赔问题的类似州法律规定，其中一些可能适用于任何付款人报销的物品或服务，包括患者和商业保险公司；
•规范收债行为的法律；
•《社会保障法》中的一项规定，对未能披露或退还已知的多付款项的医疗保健提供者施加刑事处罚；
•联邦和州法律禁止服务提供者向Medicare和Medicaid收取服务付款，除非服务是医疗上必要的，有充分和准确的记录，并使用准确反映所提供服务的类型和级别的代码进行计费；
•联邦和州法律和政策，要求医疗保健提供者保持注册和参与Medicare和Medicaid计划的许可证、认证或认可，向管理这些计划的机构报告其运营中的某些变化，在某些情况下，当直接或间接所有权发生变化时，重新参加这些计划；以及
•联邦和州法律，涉及在某些环境中由护士从业人员和医生助理提供服务，医生对这些服务的监督，以及取决于类型的补偿要求
提供和记录的服务以及医师监督员、护士从业者和医师助理之间的关系；以及
•医疗保险和医疗补助条例、手册规定、地方保险范围确定、全国范围确定和机构指导，对医疗保健提供者提出了复杂而广泛的要求。
这些领域的法律法规是复杂的、不断变化的，往往受到不同的解释。因此，不能保证政府当局会发现我们或TOI PC遵守适用于我们业务的所有此类法律和法规。此外，由于这些法律的广泛性以及可用法定例外和安全港的范围有限，我们或TOI PC进行的一些业务活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战，包括但不限于我们的患者援助计划，该计划免除或减少患者为我们向他们提供的服务支付共同支付、共同保险或可扣除金额的义务，如果他们满足某些财务需求标准的话。如果我们或TOI PC的运营被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害、罚款、返还、削减或重组运营、诚信监督和报告义务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。此外，任何针对我们或TOI PC违反这些法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传，或者因此而对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和声誉造成实质性的不利影响。
如果我们管理的任何诊所或TOI PC失去其监管许可证、许可和/或认证地位，或失去根据Medicare或Medicaid或其他第三方付款人获得报销的资格，可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
我们管理的诊所通过TOI PC的运营受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，这些法规涉及医疗保健、设备、人员、运营政策和程序、处方药分配、防火、费率设定以及遵守建筑规范和环境保护等方面的充分性。我们管理的诊所和TOI PC还受到广泛的法律和法规的约束，涉及设施和专业许可、运营行为，包括医疗保健提供者之间的财务关系、Medicare和Medicaid欺诈和滥用以及医生自我推荐，以及维护TOI PC在Medicare和Medicaid计划中的登记更新，包括添加新的诊所地点、提供者和其他登记信息。我们的托管诊所和TOI PC会接受发牌机构和认证机构的定期检查，以确保它们继续符合这些不同的标准。不能保证这些监管机构将确定在任何给定时间都完全满足所有适用的要求。如果我们管理的任何诊所或TOI PC被发现不符合这些要求，我们可能会被处以罚款和罚款，可能会被要求退还退款金额，或者可能会失去我们的执照或Medicare和/或Medicaid认证或认可，从而使我们或TOI PC无法从此类计划以及可能从其他第三方付款人那里获得报销，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
如果我们或TOI PC未能遵守适用的数据互操作性和信息阻止规则，我们的综合运营结果可能会受到不利影响。
《21世纪治愈法案》(简称《治愈法案》)于2016年12月通过并签署成为法律，其中包括与数据互操作性、信息屏蔽和患者访问相关的条款。2020年3月，HHS国家卫生信息技术协调员办公室(ONC)和CMS敲定并发布了补充规则，旨在澄清Cures Act中有关互操作性和信息阻止的条款，其中包括有关信息阻止的要求，对ONC的健康IT认证计划的更改，以及CMS监管的付款人通过标准化的患者访问和提供商目录应用程序编程接口(API)提供相关索赔/护理数据和提供商目录信息的要求，这些接口连接到提供商电子健康记录系统(EHR)。配套规则将改变医疗保健提供者、卫生IT开发商、卫生信息交换/卫生信息网络或HIE/HIN以及卫生计划共享患者信息的方式，并对卫生保健行业参与者提出重要的新要求。例如，于2021年4月5日生效的ONC规则禁止医疗保健提供者、经过认证的卫生IT的卫生IT开发人员以及HIE/HINS从事可能干扰、阻止、实质上阻止或以其他方式阻止访问、交换或使用电子卫生信息或EHI的做法，也称为“信息屏蔽”。为了进一步支持EHI的访问和交换，只要满足特定条件，ONC规则就将八项“合理和必要的活动”确定为信息阻止活动的例外。任何不遵守这些规则的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全、广告和消费者保护法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们和TOI PC收集、接收、生成、使用、处理和存储大量且数量不断增加的敏感信息，例如员工、个人可识别的健康信息和其他个人可识别信息。在收集、使用、存储、保留、安全、披露、转移、退还、销毁和其他处理个人信息(包括与健康相关的信息)方面，我们和TOI PC受各种联邦和州法律法规以及合同义务的约束。执法行动和不遵守此类法律、指令和法规的后果正在上升，隐私、数据保护和数据传输的监管框架复杂且迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。
在美国，许多这样的联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私法和消费者保护法律法规，包括那些管理与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的法律和法规，都可能适用于我们的运营或TOI PC的运营。例如，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》及其下实施的条例，我们统称为HIPAA，对某些医疗保健提供者、医疗计划和医疗保健票据交换所，以及执行某些服务的商业伙伴施加了隐私、安全和违规通知义务，这些服务涉及为此类保险实体或代表此类实体创建、接收、维护或传输个人可识别的健康信息。HIPAA要求承保实体(如TOI PC)和商业伙伴(如我们)制定和维护有关保护、使用和披露受保护的健康信息(PHI)的政策，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息，以及在发生数据泄露时的某些通知要求。
由于违反不安全的受保护健康信息或PHI、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体，如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划，以了结对HIPAA不遵守的指控，可能会受到巨额民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。
许多其他州和联邦法律，包括消费者保护法律和条例，管理个人信息的收集、传播、使用、获取、保密、安全和处理，包括与健康有关的信息，其中一些比HIPAA更严格，其中许多在很大程度上彼此不同，可能没有相同的效果，从而使合规工作复杂化。此外，在许多情况下，这些法律和条例比HIPAA更具限制性，可能不会被HIPAA先发制人，并可能受到法院和政府机构的不同解释。所有50个州和美国其他地区的法律要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的个人提供通知。此类法律并不总是一致的，在发生大范围数据泄露的情况下，遵守这些法律的成本很高，而且可能具有挑战性。
各国也在不断修改现行法律，要求注意经常变化的要求，我们预计这些变化将继续下去。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法案》，该法案于2020年1月1日生效，其中要求覆盖的公司向加州消费者提供信息披露，并向这些消费者提供某些数据保护权利，包括选择不出售某些个人信息的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权，这可能会增加数据泄露诉讼。虽然CCPA包括某些与健康相关的信息的例外情况，包括PHI，但它仍可能要求我们修改我们的数据做法和政策，并产生大量成本和费用来努力遵守。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。
根据某些法律的要求，我们公开发布有关收集、处理、使用和披露某些数据的隐私实践的文档。发布我们的隐私政策和其他对隐私和安全提供承诺和保证的文档可能会使我们面临潜在的州和联邦行动，如果它们被发现是
欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法的。此外，尽管我们努力遵守我们发布的政策和文件，但个人可能会声称我们没有做到这一点，或者我们可能有时尽管努力了也没有做到这一点。如果我们、我们的第三方服务提供商或与我们有业务往来的其他各方未能遵守本文件或适用于我们业务的法律或法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。
此外，美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)预计，考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本，公司的数据安全措施将是合理和适当的。我们未能采取联邦贸易委员会认为适当的措施来保护消费者的个人信息，可能会导致联邦贸易委员会声称我们从事了不公平或欺骗性的行为或做法，违反了联邦贸易委员会法案第5(A)条。州消费者保护法为涉嫌侵犯隐私、数据保护和数据安全的不公平或欺骗性做法提供了类似的诉讼理由。
除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体可能会不时提出自我监管标准。这些和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可以选择遵守这些标准或促进我们的客户遵守这些标准。我们预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。新的法律、对现有法律法规、行业标准、合同和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。由于与隐私和数据保护有关的法律、标准、合同和其他义务的解释和应用仍然不确定和不断变化，因此这些法律、标准、合同和其他义务的解释和应用可能与我们的数据管理实践、我们的隐私、数据保护或数据安全政策或程序或我们的技术特征不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼、监管调查、监禁公司官员和公众谴责、其他索赔和处罚、巨额补救费用和声誉受损外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的技术，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式进行此类更改或修改，或者根本无法进行此类更改或修改，并且我们开发新软件或提供新服务的能力可能会受到限制。无法充分解决与隐私、数据保护或信息安全相关的问题, 即使这些担忧是没有根据的，或者成功地与客户谈判隐私、数据保护或信息安全相关的合同条款，或遵守适用的法律和法规，或我们与隐私、数据保护和信息安全相关的政策，都可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们和我们的TOI PC受管理我们业务的联邦、州和地方法律法规的约束。这些措施包括对我们的就业做法的规定，包括最低工资、最低生活工资和带薪假期要求、许可和许可、员工健康和安全以及废物的储存、处理和处置。不遵守这些法律法规，或这些法律法规的变化增加了我们的费用，可能会对我们的运营产生不利影响。
我们和TOI PC必须遵守与我们的业务运营相关的所有适用的联邦、州和地方法律法规。这些规例包括管制药物管制专科诊所的药房服务、建造、使用我们管理的诊所，以及处理危险废物或药物制品的规例。法规或新法规的变化可能会增加我们的成本，导致TOI PC失去执照或认证，或以其他方式损害我们的业务或TOI PC的业务。
我们和TOI PC必须遵守所有适用的联邦、州和当地与就业相关的法律和法规，包括职业安全和健康要求、工资和工时及其他补偿要求、员工福利、提供假期和病假工资、就业保险、将工人正确归类为雇员或独立承包商、移民法和平等就业机会法。这些法律和法规在不同司法管辖区之间可能有很大差异，并且可能具有很高的技术性。与这些要求有关的成本和支出是一项重大的业务费用，除其他外，可能会因为以下原因而增加：联邦、州或地方法律或条例的变化或对其的解释，要求雇主向雇员提供特定福利或权利的变化，最低工资和地方生活工资条例的增加，现有福利水平的提高或失业救济金期限的延长。我们可能无法抵消任何增加的成本和费用。此外，任何不遵守这些法律要求的行为，即使是看起来很小的违规行为，都可能导致重大处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
出于美国联邦所得税的目的，我们可能无法利用部分NOL来抵销未来的应税收入，这可能会对我们的净收入和现金流产生不利影响。
截至2021年12月31日，我们的联邦所得税NOL约为$44,077和州所得税NOL大约$42,281在考虑根据守则第382条或以其他方式可能施加的年度限制之前，可用来抵销我们未来的应税收入(如果有)。联邦NOL将无限期延续，州NOL将在2040年后开始到期。这些NOL的使用取决于许多因素，包括我们未来的收入，这是不能保证的。其中一些NOL可能会到期，未使用，无法抵消我们未来的所得税债务。此外，根据修订后的1986年《国税法》第382条或该法典以及州法律的相应规定，如果公司经历“所有权变更”(按价值非常一般地定义为公司在三年滚动期间内某些股东或股东团体的股权所有权变化超过50%)，公司使用所有权变更前的NOL来抵消所有权变更后的收入的能力可能是有限的。我们正在完成一项分析，以确定业务合并是否导致所有权变更，以确定是否对预先拥有NOL进行限制。此外，我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些可能不是我们所能控制的。如果确定所有权变更是业务合并的结果，或者我们在未来经历所有权变更，我们可能会被阻止在所有权变更时存在的NOL到期之前充分利用这些NOL。与公司联邦和州净营业亏损相关的递延税项资产由估值津贴完全抵消。由于估值免税额的存在, 该公司未确认的税收优惠未来的变化不会影响其有效税率。如果我们不能用我们的NOL抵消未来的应税收入，我们的净收入和现金流可能会受到不利影响。
未来对适用的税收法律法规和/或其解释的更改可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。税务规则及规定须由吾等作出解释，并要求吾等作出判断，而此等判断可能会被适用的税务机关在审计时成功提出质疑，从而可能导致额外的税务责任。
税法或其解释的变化可能会减少我们收到的收入、我们资产负债表上记录的任何税收损失结转和税收抵免的价值以及我们的现金流，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，其他因素或事件，包括业务合并和投资交易、我们递延税项资产和负债的估值变化、各种纳税申报单定稿时的税项调整或由于税务机关声称的缺陷而导致的税项调整、不可扣除税目的费用增加、可用税收抵免的变化、我们收入分配的其他变化以及税率的变化，也可能增加我们未来的有效税率。
此外，我们的有效税率和纳税义务是基于现行所得税法律、法规和条约的适用。这些法律、法规和条约很复杂，它们适用于我们及其各种业务安排的方式往往是可以解释的，并可能要求我们就受重大不确定性影响的适用规则的解释或其资产的估值采取立场。在厘定我们的税项拨备、我们的递延税项资产和负债，以及根据我们的递延税项净资产入账的任何估值拨备时，需要有重大的管理层判断。税务机关可能会对我们对法律、法规和条约的解释或对其资产估值的立场提出质疑，从而导致额外的纳税义务或对我们的所得税拨备进行调整。
我们的税务申报受到各税务机关的审查或审计。如上所述，我们在确定我们的税项拨备时会作出重大判断，在我们的正常业务过程中，可能会有交易和计算不确定适当的税务处理。我们还可能对与我们收购的企业相关的税收负责。我们的决定对美国国税局或任何其他税务机关没有约束力，因此，审计或其他程序中的最终决定可能与我们的税务条款、应计项目和报税表中反映的处理方式有很大不同。由于审计而进行的额外税收评估可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，任何这些都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。我们无法预测会发生什么变化，如果发生变化，对其业务的最终影响。若该等变动对本公司造成负面影响，则可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及现金流造成重大不利影响。
与我们的财务状况有关的风险
如果我们被要求减记全部或部分商誉，我们的净收益和净资产可能会受到实质性的不利影响。
商誉占我们资产的很大一部分。商誉是指在企业合并中获得的净资产的成本超出公平市场价值的部分。例如，如果我们的市值大幅低于我们资产负债表上记录的净股本，这可能表明我们的公允价值下降，并要求我们进一步评估我们的商誉是否受到了损害。作为我们年度商誉评估的一部分，如果我们被要求减记全部或大部分商誉，我们的净收益和净值可能会受到重大不利影响，这可能会影响我们获得额外融资的灵活性。此外，如果我们在为减值测试准备估值时使用的假设与未来实际结果有重大差异，我们可能会在未来记录减值费用，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在合并资产负债表上分别记录了26,626美元和14,227美元的商誉。目前无法确定未来是否会有任何减值费用，或者如果有，这类费用是否会是实质性的。
我们可能需要额外的资本来为其运营和增长提供资金，而我们可能无法以可接受的条件获得这些资金，或者根本无法获得，这可能会限制其增长能力。
我们维持其业务并在现有和新市场增长的能力可能需要额外的资本，特别是如果我们要加快其收购和扩张计划的话。融资可能无法获得，或者可能只在不有利的条款下获得。如果我们不能以可接受的条件获得资金，它可能不得不推迟或放弃部分或全部增长战略。此外，如果通过发行额外的股本证券来筹集更多资金，我们股东的所有权百分比将被稀释。任何新发行的股权证券可能具有优先于普通股的权利、优惠或特权。
与我们的证券相关的风险
我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。
随着我们普通股的活跃市场继续发展，我们普通股的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生实质性的不利影响，我们的普通股的交易价格可能会远远低于您支付的价格。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们普通股交易价格的因素可能包括：
•新冠肺炎大流行;
•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们的;类似的公司的季度财务业绩波动
•市场对我们经营业绩预期的变化;
•竞争对手的成功;
•我们的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期;
•证券分析师对TOI或一般医疗保健行业的财务估计和建议的变化;
•投资者认为可与美国;相媲美的其他公司的运营和股价表现
•法律法规的变化影响我们的业务;
•我们满足合规要求的能力;
•开始或参与涉及US;的诉讼
•无法快速补救材料缺陷或持续发现材料缺陷;
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务;
•我们的普通股可供公开出售的股票数量，包括根据我们已提交的有效转售登记声明;
•我们董事会或管理层的任何重大变动;
•我们的董事、高管或大股东出售大量普通股或认为此类出售可能发生的看法;和
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们普通股的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们普通股市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。
我们可能无法及时有效地实施适用于我们的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序。
作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会规则，以实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为了符合上市公司的要求，我们需要提供关于内部控制的认证，我们可能需要采取各种行动，例如实施额外的内部控制程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，上市公司所需的标准比私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用于我们的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们普通股的市场价格。此外，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所无需根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司之日。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。
作为一家上市公司，我们将继续招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们将继续面临增加的法律、会计、行政和其他成本和支出，而这些成本和支出是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括适用于我们的第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会和证券交易所实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。这些要求中的许多要求要求我们进行我们在业务合并之前没有进行的活动。此外，与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用将继续产生。正如项目9A所述，我们已经并将继续产生额外费用，以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。“管制及程序”。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人担任董事会成员或高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。此外，我们的某些关键人员可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求, 这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
我们的某些管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的某些高管和某些董事在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家受联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于公司管理和发展的时间较少。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
由于我们目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股的投资中可能得不到任何回报。
我们的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
在完成首次公开募股的同时，DFP Healthcare Acquires Corp.以私募方式发行了总计4,333,333份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股。截至2021年12月31日，未偿还的私募认股权证有3177,542份。只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们的股东被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的普通股的数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们目前符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，即《就业法案》修改后的《新兴成长型公司》。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们计划利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免，(Ii)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(Iii)在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(I)截至该财政年度6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过700,000美元的财政年度的最后一天，(Ii)该财政年度内我们的总毛收入达到或超过1070,000美元的财政年度的最后一天，(Iii)我们在之前三年期间发行了超过1,000,000美元不可转换债务的日期，或(Iv)在首次公开募股(IPO)中首次出售我们的普通股的五周年之后的财政年度的最后一天，时间是2026年12月31日。截至2021年12月31日的一年中，TOI的收入为203,003美元。如果我们继续通过收购扩大业务和/或继续有机增长收入，或者如果我们筹集资本或发行债券，包括为此类收购提供资金，我们可能在2026年12月31日之前不再是一家新兴的成长型公司。
此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以采用新的或修订的标准，同时要求私营公司采用新的或修订的标准。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，其股价可能会更加波动。
我们目前也是一家“规模较小的报告公司”。如果我们仍然被认为是一家“较小的报告公司”，在我们不再是一家“新兴成长型公司”的时候，我们需要在提交给美国证券交易委员会的文件中提供的披露信息将会增加，但仍将少于如果我们既不被认为是一家“新兴成长型公司”，也不再是一家“较小的报告公司”。具体地说，与“新兴成长型公司”类似，“规模较小的报告公司”能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露，;可能不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定的约束，该条款要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告;内部控制有效性的证明报告，并在其提交给美国证券交易委员会的文件中承担某些其他减少的披露义务。由于我们是一家“新兴成长型公司”或“规模较小的报告公司”，我们在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少，可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。
我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院是我们和我们的股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这限制了我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的宪章和章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州的(A)衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院)应在法律允许的最大范围内作为唯一和排他性的法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼；(Ii)任何声称公司的任何现任或前任董事、高级人员、股东或雇员违反对公司或其股东的受信责任的诉讼、诉讼或法律程序；。(Iii)任何声称根据公司注册证书、公司注册证书或其附例针对公司提出申索的诉讼、诉讼或法律程序，或声称公司注册法院赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；。(Iv)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(V)针对本公司或受内部事务原则管限的任何现任或前任董事、高级职员或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序，如在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意(A)特拉华州内州及联邦法院的个人司法管辖权以及(B)向该股东的律师送达法律程序文件。前一句中所述宪章的规定不适用于(I)为执行《交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院对其具有专属管辖权的任何其他索赔，以及(Ii)根据《证券法》提起的任何诉讼, 关于美利坚合众国联邦地区法院拥有专属管辖权的问题。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。如上所述，我们的公司注册证书和我们的章程规定，美国联邦地区法院对根据证券法提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的委托人执行人员办公室位于加利福尼亚州塞里托斯，我们在那里租用了一间套房，租约将于2026年到期。我们使用这一设施进行管理、账单和收款、技术和开发以及专业服务。
我们打算在增加团队成员和扩大地理范围的同时获得更多空间。我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需要，如果需要的话，我们将提供适当的额外空间，以满足我们业务的任何此类扩展。自.起2021年12月31日，我们租用了位于加利福尼亚州的53家诊所，亚利桑那州、内华达州和佛罗里达州。一般来说，我们的租赁是“净”租赁，这要求我们支付所有的保险、税收、维护和水电费。我们通常不能随意取消这些租约。
项目3.法律诉讼
参见第1项。“商务--法律诉讼。”和第1A项。“风险因素”。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
库存价格信息
我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“TOI”。我们的公开交易权证在纳斯达克上交易，代码为“TOIIW”。
持有者
截至2022年3月10日，我们约有109名普通股持有者。
分红
我们从未就我们的普通股或任何其他证券宣布或支付任何现金股息。根据适用法律及任何已发行系列优先股持有人的权利及优惠，根据本公司经第三次修订及重述的公司注册证书，本公司普通股持有人将有权在本公司董事会根据适用法律宣布时获派发股息。
最近出售的未注册证券
无
股权薪酬计划信息
见项目12--“某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论及分析提供管理层认为与评估及了解肿瘤研究所股份有限公司(“TOI”)及其合并附属公司(“本公司”)的综合经营结果及财务状况有关的资料。讨论内容应与历年经审计的年度报表一并阅读年份截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及本报告其他部分所载的相关说明。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“风险因素”或本报告其他部分所述因素，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。除非另有说明，否则所有的美元价值都以千为单位。
概述
该公司是一家领先的基于价值的肿瘤学公司，管理基于社区的肿瘤学实践，在美国10个市场和4个州的67个诊所为患者服务，这些诊所拥有98名肿瘤学家和进阶实践者。其中53家诊所配备了86家提供者，这些提供者受雇于我们的附属医生所有的专业公司，管理层将其称为“TOI PC”，它们在2021年为超过51,000名患者提供了护理，截至2021年12月31日，根据基于价值的协议管理了约160万名患者。该公司还代表独立肿瘤学诊所拥有的14个诊所提供管理服务。该公司的使命是通过同情心、创新和最先进的医疗护理来治愈和增强癌症患者的能力。
该公司管理的诊所提供一系列内科肿瘤学服务，包括医生服务、内部输液和药房、临床试验服务、放射治疗、门诊干细胞移植和输血等创新计划以及全天候患者支持。我们的许多服务，如管理临床试验、姑息治疗计划和干细胞移植，传统上是通过学术和三级护理环境获得的，而TOI PC则在社区环境中为患者提供这些服务。随着科学研究的进步和更多的治疗选择，癌症护理正在从急性护理转变为慢性病管理。随着这一转变，在当地社区环境中为所有有需要的患者提供高质量、高价值的癌症护理变得越来越重要。
作为一家以价值为基础的肿瘤学公司，该公司寻求提供更高质量的护理和更低的护理成本。该公司致力于通过减少浪费、低效或适得其反的护理来实现这一目标，这些护理会推高成本，但不会改善结果。该公司认为，由于基于价值的模式更容易获得、结果更好、成本更低，支付者和雇主都与其保持一致。接受本公司附属提供商护理的患者可以受益于循证和个性化护理计划，在便利的社区位置获得亚专科护理，并降低自付成本。该公司相信，其关联提供商享有大型多州诊所的稳定性和可预测性，在可能与患者的护理目标不一致时，不会受到过度治疗的激励或压力，可以专注于实践出色的循证医学，而不是业务建设。
企业合并
2021年6月28日，DFP Healthcare Acquisition Corp.(“DFPH“)、Orion Merge Sub I，Inc.(“第一合并子公司”)及Orion Merger Sub II，LLC(“第二合并子公司”)与TOI母公司(“TOI母公司”)(统称为“业务合并”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。关于业务合并，大昌华嘉与若干投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议，据此按每股10.00美元发行1,750万股普通股及按每股1,000.00美元发行100,000股优先股(“PIPE股份”)，总投资275,000美元(“PIPE投资”)，与业务合并完成同步完成。
业务合并于2021年11月12日(“截止日期”)结束。于截止日期，(I)第一合并附属公司与东华国际母公司合并并并入东华早报母公司，而东华国际母公司为尚存法团，及(Ii)紧随第二合并附属公司与第二合并附属公司合并为第二合并附属公司(“遗留东华国际”)，而第二合并附属公司为大昌华富的尚存实体及全资附属公司。DFPH更名为“The Oncology Institute，Inc.”。和TOI普普通通股票和公共认股权证继续在纳斯达克上市，股票代码分别为“TOI”和“TOIIW”。
截止日期的合并对价总额为$762,052，包括5130万股普通股，每股价值10.00美元(总计$595,468，包括按限制性股票单位可发行的DFPH普通股股份和行使传统TOI股票期权)，以及$166,584用现金支付。遗留TOI还根据溢价条款发行了1,250万股普通股(“溢价股份”)。溢价股份可分配给Legacy Toi股东和Legacy Toi期权持有人。在截止日期，没有作为DFPH公众股东投票一部分赎回的DFPH普通股和PIPE股票按一对一的基础自动转换为TOI股票。
业务合并按以下规定作为反向资本重组入账美国公认会计原则(“在这种会计方法下，东方红被视为“被收购”的公司，业务合并被视为等同于传统东华控股为东方红的净资产发行股票，并伴随着资本重组。东方红的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。业务合并之前的业务是传统东华控股的业务。
上市公司成本
业务合并后，公司继续作为一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司。该公司预计将雇工增加员工并实施新的流程和程序，以满足上市公司的要求。该公司还预计将产生大量额外开支，其中包括董事和高级职员责任保险、董事费用以及投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的额外内部和外部成本。
新冠肺炎的影响
遏制新冠肺炎蔓延和影响的措施以及与新冠肺炎相关的其他事态发展已经影响了公司日常业务的开展方式。在疫情期间，该公司遵循了美国的指导方针，以保护其员工和运营，并为某些商业活动实施了部分偏远的环境。该公司无法预测新冠肺炎疫情或疫苗分销对其业务或运营的持续影响，但将继续积极监控相关问题，并可能采取进一步行动改变其业务运营，包括联邦、州、地方或外国当局可能要求的或其认为最符合其员工、付款人、合作伙伴和股东利益的行动。
由于新冠肺炎大流行，联邦和州政府通过了立法，颁布了法规，并采取了其他行政措施，旨在帮助医疗保健提供者在公共卫生紧急情况下为新冠肺炎和其他患者提供护理。救济来源包括2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)、2020年4月24日颁布的《薪资保护计划和医疗保健改进法案》(PPPHCE法案)以及2020年12月27日颁布的《2021年综合拨款法案》(简称《CAA法》)。此外，《CARE法案》规定扩大医疗保险加速和预付款方案，根据该方案，住院急性护理医院和其他符合条件的提供者能够申请在六个月内加速支付最高可达100%的医疗保险付款金额，并通过扣留未来的医疗保险服务费付款来偿还。还存在各种其他州和地方方案，以独立或通过分配通过《关爱法案》收到的款项来提供救济。在2021年至2020年期间，该公司获得了#美元的贷款4,993根据《关注法》；#美元2,727根据加速和预付款方案；以及根据CARE法案从提供者救济资金中获得2,001美元。
影响绩效的关键因素
通过TOI PC，该公司在拥有Medicare Advantage(“MA”)计划的市场中为成人和老年癌症患者提供服务。该公司计划利用其与付款人建立的长期牢固的关系，继续扩大其网络，增加对邻近市场癌症患者的接触，同时降低患者和付款人的肿瘤护理成本。该公司寻求通过以下能力提供高质量和低成本的护理服务：
•招聘过程侧重于选择希望从事循证医学的医生；
•技术支持的护理路径，确保遵守循证临床方案；
•较强的临床文化和医生监督；
•护理管理，以防止不必要的住院；
•在社区诊所提供的护理与在医院环境中提供的护理；
•根据患者的护理目标，在临床上适当整合姑息治疗和临终关怀；
•获得临床试验，为患者或付款人提供低成本或免费的尖端治疗选择；以及
•对临床病历进行适当的提供者培训，以确保对复杂患者进行适当的风险调整和补偿。
关键业务指标
除了我们的财务信息外，公司管理层还审查许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日及截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2020 |
诊所(1) | 67 | | | 54 | |
| 市场 | 10 | | | 7 | |
| 生活在以价值为基础的合同下(数百万) | 1.6 | | | 1.3 | |
调整后的EBITDA(千)(2) | $ | (4,824) | | | $ | 5,773 | |
(1) 包括独立的肿瘤学实践，我们为其提供有限的管理服务，但不承担运营成本。
(2) 调整后的EBITDA受到2021年第四季度收入减少1,800美元的影响，这与付款人没有按照合同付款有关。
该公司将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括：
•折旧和摊销，
•利息支出，
•所得税支出，
•董事会和管理费，
•非现金回拨，
•负债公允价值变动，
•基于股票的薪酬，
•实践与收购相关的成本，
•咨询费和律师费
•上市公司交易成本，以及
•其他具体罪名。
公司计入调整后的EBITDA是因为它是我们的管理层用来评估经营结果、评估影响业务的因素和趋势以及规划和预测未来时期的重要指标。
调整后的EBITDA是美国证券交易委员会颁布的S-K法规第10项所指的“非公认会计准则”财务指标。管理层认为，这一衡量标准提供了一种额外的方式来查看公司运营的各个方面，当与公认会计准则结果一起查看时，可以更全面地了解公司的运营结果以及影响业务的因素和趋势。然而，非GAAP财务计量应被视为对根据美国GAAP计算的相应计量的补充，而不是替代或优于。管理层使用的非GAAP财务衡量标准可能与包括本公司竞争对手在内的其他公司使用的非GAAP衡量标准不同。管理层鼓励投资者和其他人全面审查公司的财务信息，而不是依赖于任何单一的财务衡量标准。
下表提供了最接近GAAP财务指标的净收入(亏损)与调整后EBITDA的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| (千美元) | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 净亏损 | $ | (10,927) | | | $ | (14,322) | | | $ | 3,395 | | | (23.7) | % |
| 折旧及摊销 | 3,341 | | | 3,178 | | | 163 | | | 5.1 | % |
| 利息支出 | 320 | | | 347 | | | (27) | | | (7.8) | % |
| 所得税优惠 | (671) | | | (493) | | | (178) | | | 36.1 | % |
| 董事会和管理费 | 553 | | | 620 | | | (67) | | | (10.8) | % |
非现金回拨(1) | (5,115) | | | 11,972 | | | (17,087) | | | (142.7) | % |
| 基于股份的薪酬 | 24,535 | | | 151 | | | 24,384 | | | 16148.3 | % |
| 负债公允价值变动 | (28,577) | | | — | | | (28,577) | | | 不适用 |
实践与收购相关的成本(2) | 476 | | | 374 | | | 102 | | | 27.3 | % |
咨询费和律师费(3) | 1,826 | | | 1,495 | | | 331 | | | 22.1 | % |
其他，净额(4) | 1,692 | | | 2,451 | | | (759) | | | (31.0) | % |
| 上市公司交易成本 | 7,723 | | | — | | | $ | 7,723 | | | 不适用 |
调整后的EBITDA(5) | $ | (4,824) | | | $ | 5,773 | | | $ | (10,597) | | | (183.6) | % |
(1)在截至2021年12月31日的年度内，非现金回拨主要包括4957美元的债务清偿和坏账回收收益，净额417美元被递延租金109美元和其他杂项费用149美元部分抵销。在截至2020年12月31日的年度内，非现金回拨主要包括7,500美元应收票据减值(如下所述)、4,233美元坏账注销和239美元其他杂项费用。
(2)与业务收购相关的成本包括进行尽职调查、执行和整合各种肿瘤学业务收购所产生的咨询和法律费用。
(3)咨询和法律费用包括公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度咨询和法律费用总额的一部分，并与某些咨询项目、软件实施以及债务融资和以前诉讼事项的法律费用有关。
(4)其他净额包括成本合理化计划产生的遣散费127美元和278美元，以及在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内用于扩建公司基础设施的临时劳动力1,182美元和1,862美元招聘费用1,275美元和1,289美元，以及其他杂项费用130美元和0美元。在截至2021年和2020年12月31日的年度中，根据CARE法案收到的刺激资金分别为1,023美元和978美元，部分抵消了此类支出。
(5) 调整后的EBITDA受到2021年第四季度收入减少1,800美元的影响，这与付款人没有按照合同付款有关。
经营成果的构成部分
收入
该公司从以下来源获得所提供服务的付款：(I)商业保险公司；(Ii)药房福利经理(“PBM”)；(Iii)联邦政府在联邦医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)管理的医疗保险计划下；(Iv)医疗补助和其他计划下的州政府；(V)其他第三方付款人和管理下的护理组织(例如，承担风险的组织和独立执业协会(“IPA”))；以及(Vi)个人患者和客户。
收入主要包括配药收入、按服务收费(FFS)收入、药房收入和临床试验收入。CAMPATION和FFS的收入构成了该公司患者服务部门的收入，并在经营业绩中一并列报。以下段落概述了我们的账单安排的主要形式，以及如何为每种类型的收入确认收入。
字幕标注
人头收入主要包括由TOI PC向公司患者提供的医疗服务的费用，这是根据与各种管理护理机构达成的协议而定的。根据签约的管理保健组织(每个成员每月或“PMPM”)的登记人数，按月支付按人头计算的收入。捕获合同的法定期限一般为一年或更长时间。CAMPATION合同中的付款是可变的，因为它们主要包括与在整个合同期限内波动的未指明会员相关的PMPM费用；然而，根据我们的
根据我们的经验，随着MA产品渗透率的增长，我们的潜在会员总数通常会随着时间的推移而增加。某些合同包括字幕扣除条款，即从未来的付款中扣除网络外推荐成员的费用。收入在提供服务的月份确认，以当时确定的交易价格为基础。
按服务收费收入
FFS收入是指我们根据合同赚取的收入，在这些合同中，我们为TOI PC的受雇医生提供的医疗服务收取费用和费用。FFS合同的期限很短，仅在提供服务的一段时间内(通常为一天)有效。FFS收入包括向患者提供医疗服务的费用。作为专科医生，我们的FFS收入依赖于其他医生的转介，如初级保健医生。公司的关联供应商与这些医生及其相关医疗集团建立了值得信赖的专业关系，这可能会导致经常性的FFS数量；然而，这一数量受到许多公司无法控制的因素的影响，并可能随着时间的推移而波动。该公司还从接受医疗服务的患者那里获得FFS收入，这些服务被排除在公司的按人口统计合同之外。在流动医疗服务的安排下，第三者付款人和病人须为电子手提电脑提供的病人护理服务缴费。为提供的服务支付的费用通常比账单上的费用少。该公司记录的收入是扣除合同调整津贴后的净收入，合同调整津贴代表预计从第三方付款人(包括管理医疗、商业和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助)和患者那里收取的净收入。这些预期的收款是基于第三方付款人的费用和协商的付款率、每个患者的医疗保健计划下提供的具体福利、联邦医疗保险和医疗补助计划的强制付款率以及历史现金收入额(扣除回收)。这类服务的净收入(费用总额减去合同津贴)的确认取决于某些因素，例如在患者就诊后正确填写病历, 将这些图表转发到我们的计费中心，以便进行医疗编码并进入公司的计费系统，以及在提供服务时核实每个患者提交的或陈述的信息，以确定负责支付此类服务的付款人。收入在提供服务之日根据在将这些信息输入公司的帐单系统时已知的信息以及与医疗服务相关的收入估计来记录。
药房
医生开给病人的口服处方药直接通过TOI PC的药房销售。处方的收入是基于各种PBM和其他第三方付款人设定的费用时间表。收费表通常受直接和间接薪酬(“DIR”)费用的影响，这些费用主要基于预先确定的指标。DIR费用可以在收到付款后的一段时间内根据未来付款进行评估。该公司确认在患者获得口服药物时扣除估计的DIR费用的收入。
临床试验收入
TOI PC还签订了进行临床研究试验的合同。随着临床研究的进行，临床试验合同的条款将持续数月。每个合同代表一组单一的、集成的研究活动，随着试验结果的输出被捕获以供试验发起人审查，这些活动随着时间的推移而得到满足。根据临床试验合同，TOI PC将获得固定的管理费、设置费和关闭费；每次患者现场访问的固定金额；以及一定的费用报销。该公司根据与客户签订的合同，根据试验情况确认这些安排的收入。
运营费用
服务成本
服务成本主要包括化疗药物费用、临床医生工资和福利以及医疗用品。临床医生包括肿瘤学家、高级实践提供者，如医生助理和护士从业人员，以及受雇于TOI PC的注册护士。
药房费用
药房成本主要包括在TOI PC诊所地点分发的口服药物的成本。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括与员工有关的费用，包括诊所和外勤支助人员以及中央行政和公司工作人员。这些费用包括我们高管和医生的工资和相关成本以及基于股票的薪酬。该公司的销售、一般和行政费用还包括
占用成本、技术基础设施、运营、临床和质量支持、财务、法律、人力资源和业务发展。由于公司作为上市公司将产生额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他成本，以及与继续发展业务相关的其他成本，公司预计在完成业务合并后，其一般和行政费用将随着时间的推移而增加。虽然该公司预计其销售、一般和行政费用在可预见的未来将以绝对美元计算增加。从长远来看，预计这类支出占收入的比例将会下降。
经营成果
下表列出了我们的综合经营报表数据，以所示期间总收入的百分比表示。本公司管理层不知道会导致以下财务信息不能反映未来经营业绩或未来财务状况的重大事件或不确定性。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | |
| 病人服务 | 61.2 | % | | 62.3 | % |
| 药房 | 35.7 | % | | 34.1 | % |
| 临床试验及其他 | 3.1 | % | | 3.6 | % |
| 营业总收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 运营费用 | | | |
| 直接成本 - 患者服务 | 49.0 | % | | 51.1 | % |
| 直接成本 - 药房 | 30.6 | % | | 28.7 | % |
| 直接成本 - 临床试验及其他 | 0.3 | % | | 0.5 | % |
| 销售、一般和行政费用 | 41.1 | % | | 22.3 | % |
| 折旧及摊销 | 1.6 | % | | 1.7 | % |
| 总运营费用 | 122.6 | % | | 104.3 | % |
| 运营亏损 | (22.6) | % | | (4.3) | % |
| 其他营业外费用(收入) | | | |
| 利息支出 | 0.2 | % | | 0.2 | % |
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | (1.8) | % | | — | % |
| 溢利负债的公允价值变动 | (12.3) | % | | — | % |
| 债务清偿收益 | (2.4) | % | | — | % |
| 其他，净额 | (0.5) | % | | 3.3 | % |
| 其他营业外费用(收入)合计 | (16.8) | % | | 3.5 | % |
| (亏损)未计提所得税准备的收入 | (5.8) | % | | (7.8) | % |
| 所得税优惠 | 0.3 | % | | 0.3 | % |
| 净(亏损)收益 | (5.5) | % | | (7.5) | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 变化 |
| (千美元) | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 病人服务 | $ | 124,074 | | | $ | 116,817 | | | $ | 7,257 | | | 6.2 | % |
| 药房 | 72,550 | | | 63,890 | | | 8,660 | | | 13.6 | % |
| 临床试验及其他 | 6,379 | | | 6,808 | | | (429) | | | (6.3) | % |
| 营业总收入 | $ | 203,003 | | | $ | 187,515 | | | $ | 15,488 | | | 8.3 | % |
病人服务
患者服务收入的增长主要是由于与上交合同相关的收入增长了14.0%。这一上缴收入的增长被公司FFS收入下降8.5%所部分抵消，这是由于将几个FFS合同过渡为CAPCAM以及对与付款人没有按照合同付款有关的收入进行了1800美元的调整。
药房
药房收入的增加主要是由于每次灌装的平均收入增加了13.6% 以及由于患者数量的增长而增加的填充数量。
临床试验及其他
临床试验和其他收入的减少是由各种不同的收入来源组成的，没有一个是单独显著的。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 变化 |
| (千美元) | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 直接成本 - 患者服务 | $ | 99,401 | | | $ | 95,747 | | | $ | 3,654 | | | 3.8 | % |
| 直接成本 - 药房 | 62,102 | | | 53,907 | | | 8,195 | | | 15.2 | % |
| 直接成本 - 临床试验及其他 | 652 | | | 982 | | | (330) | | | (33.6) | % |
| 销售、一般和行政费用 | 83,365 | | | 41,898 | | | 41,467 | | | 99.0 | % |
| 折旧及摊销 | 3,341 | | | 3,178 | | | 163 | | | 5.1 | % |
| 总运营费用 | $ | 248,861 | | | $ | 195,712 | | | $ | 53,149 | | | 27.2 | % |
患者服务成本
患者服务成本的增加主要是由于公司的患者组合和数量推动静脉药物成本增加了1.5%，以及由于诊所数量的增加导致临床工资成本增加了1.6%。
药房费用
药房费用增加的主要原因是处方的平均费用增加了15.3%。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政开支增加的主要原因是业务合并令以股份为基础的薪酬开支增加58.2%，交易成本增加18.4%，以及公司管理层及公司团队的壮大令薪金及福利增加14.1%。其余的增长主要是为了支持我们业务的持续增长。这些增加的成本被我们的FFS应收账款坏账回收所抵消，在截至2021年12月31日的一年中，由于收款情况好于预期，我们的应收账款占销售、一般和行政费用总额的11.1%。
其他费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 变化 |
| (千美元) | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 利息支出 | $ | 320 | | | $ | 347 | | | $ | (27) | | | (7.8) | % |
| 认股权证负债的公允价值减少 | (3,686) | | | — | | | (3,686) | | | 不适用 |
| 套利负债的公允价值减少 | (24,891) | | | — | | | (24,891) | | | 不适用 |
| 债务清偿收益 | (4,957) | | | — | | | (4,957) | | | 不适用 |
| 其他，净额 | $ | (1,046) | | | $ | 6,271 | | | $ | (7,317) | | | (116.7) | % |
| 其他营业外(收入)费用总额 | $ | (34,260) | | | $ | 6,618 | | | $ | (40,878) | | | (617.7) | % |
利息支出
利息支出减少是由于我们在2021年第四季度偿还了定期贷款余额。
负债公允价值变动
营业外(收入)支出增加的主要原因是，在截至2021年12月31日的一年中，衍生认股权证负债和衍生收益负债的公允价值分别减少了3,686美元和24,891美元，这两项负债是作为业务合并的一部分而产生的。
债务清偿收益
债务清偿收益的增加是由于在截至2021年6月30日的季度内免除了所有CARE法案的贷款。收益包括贷款余额和相关的应计利息。
其他，净额
其他净额的变化主要是由于在截至2020年3月31日的季度内向与本公司签订的管理服务协议有关的一家独立肿瘤学诊所提供的贷款，根据该协议，我们为肿瘤学诊所提供某些管理服务，包括基于价值的合同服务。根据贷款条款，只要与公司的管理服务协议仍然有效，贷款将在五年内等额免除。鉴于有可能获得宽恕，我们在截至2020年3月31日的季度内对贷款进行了完全减值。
流动性与资本资源
一般信息
到目前为止，该公司主要通过私募其股权证券和从不同付款人那里获得付款来为其运营提供资金。截至2021年12月31日，该公司拥有115,174美元现金，其中包括875美元的限制性现金。
在可预见的未来，由于管理层打算继续在扩大业务、销售和营销方面进行投资，以及管理层预计与上市公司运营相关的额外的一般和行政费用，公司可能会出现运营亏损和运营产生负现金流。因此，公司可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展业务。
管理层相信，手头的现金和从业务合并中获得的现金将足以满足公司至少未来12个月的运营和资本需求。管理层对我们的财政资源将在多长时间内足以支持我们的业务的评估是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。该公司的实际结果可能会因许多因素而有所不同，其未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、开设或收购新诊所和向新市场扩张的支出的时机和规模以及销售和营销活动的扩大。该公司未来可能会达成收购或投资于互补业务、服务和技术(包括知识产权)的安排。该公司的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，公司可能会比管理层目前预期的更早使用其可用的资本资源。该公司可能被要求寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，公司可能无法按管理层可以接受的条款筹集资金，甚至根本无法筹集。如果无法在需要时筹集额外资本，或者如果公司因缺乏足够的资本而无法扩大业务或以其他方式利用商机，公司的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
现金流
下表汇总了公司在所指时期的经营、投资和融资活动的综合现金流。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 变化 |
| (千美元) | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 经营活动提供的净现金和限制性现金(用于) | $ | (32,680) | | | $ | 508 | | | $ | (33,188) | | | (6,533.1) | % |
| 用于投资活动的净现金和限制性现金 | (12,154) | | | (8,844) | | | (3,310) | | | 37.4 | % |
| 融资活动提供的现金净额和限制性现金 | 154,010 | | | 11,888 | | | 142,122 | | | 1,195.5 | % |
| 现金和限制性现金净增加 | $ | 109,176 | | | $ | 3,552 | | | $ | 105,624 | | | 2,973.6 | % |
| 年初现金 | 5,998 | | | 2,446 | | | 3,552 | | | 145.2 | % |
| 年终现金和限制性现金 | $ | 115,174 | | | $ | 5,998 | | | $ | 109,176 | | | 1,820.2 | % |
经营活动
与截至2020年12月31日的年度相比，影响截至2021年12月31日的年度在经营活动中使用的现金净额的重大变化如下：
•与2020年相比，2021年的净收益增加了3395美元，认股权证和溢价负债的公允价值减少了28577美元，债务清偿收益4957美元，坏账回收净额增加4650美元，2020年应收票据减值7500美元，被基于股票的薪酬支出增加24384美元所抵消；
•与2020年相比，2021年应收账款使用的现金减少了4568美元，这是由于更好的催收努力，被公司业务的增长所抵消；
•2021年应付账款、应计费用和应付所得税使用的现金比2020年增加了10803美元，这主要是由于与公司董事和高级管理人员保险单融资以及为2020年缴纳的税款有关的应计项目；
•由于公司业务的增长，2021年库存使用的现金比2020年增加了1377美元；
•与2020年相比，2021年预付资产使用的现金增加了7,705美元，这主要是由于公司董事和高级管理人员保单的融资。
投资活动
与2020年相比，2021年用于投资活动的现金净额增加，原因是由于新的诊所扩建和现有诊所改建而购买的财产和设备增加1,653美元，用于收购的现金增加9,107美元，但被2020年发行的7,500美元应收票据所抵消。
融资活动
融资活动的现金净额主要指与业务合并、其他资本筹集及信贷协议本金付款有关的现金。截至2021年12月31日，公司以与董事和高级管理人员保单一起订立的融资安排的形式借入8,429美元，并支付了409美元的本金。
材料现金需求
公司未来五年的主要现金需求包括经营租赁和其他杂项管理费用。此外，公司还会受到正常业务过程中产生的某些外部索赔和诉讼的影响，然而，截至2021年12月31日，没有此类诉讼需要未来的现金支出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度到期的材料现金需求， |
| (千美元) | | 2022 | | 2023-2024 | | 2025-2026 | | 此后 | | 总计 |
经营租约 | | $ | 4,263 | | | $ | 7,237 | | | $ | 4,672 | | | $ | 1,044 | | | $ | 17,216 | |
| 递延收购对价 | | 2,359 | | | 2,109 | | | — | | | — | | | 4,468 | |
其他1 | | 5,262 | | | 3,114 | | | — | | | — | | | 8,376 | |
| 物资现金需求总额 | | $ | 11,884 | | | $ | 12,460 | | | $ | 4,672 | | | $ | 1,044 | | | $ | 30,060 | |
| | | | | | | | | | |
(1)其他包括资本租赁和董事及高级职员保险费。
《就业法案》
本公司符合1933年证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，并已选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会将我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司的上市公司进行比较
也没有一家新兴成长型公司因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这是困难或不可能的。
关键会计政策
本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表，该原则要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计的结果不同。
可变利息实体
本公司合并其拥有可变权益并被确定为主要受益者的实体。该公司在TOI PC中持有不同的权益，包括肿瘤学研究所，A专业公司(“TOI CA”)和肿瘤学研究所FL，LLC(“TOI FL”)，由于管辖企业行医的司法法律，公司不能合法拥有这些权益。TOI PC聘请医生和其他临床医生为我们管理的诊所的患者提供专业服务，在基本相似的MSA下，我们担任TOI PC非医疗功能和服务的独家经理和管理员。上市公司被视为可变权益实体(“VIE”)，因为在没有本公司额外财务支持的情况下，它们没有足够的股本来为其活动提供资金。在VIE中拥有控股权的企业必须合并VIE，如果它同时拥有权力和利益 - ，即(1)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现(权力)产生最大影响，以及(2)有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE(利益)具有重大意义的利益。本公司有权控制TOI PC的所有财务活动，有权从VIE获得实质上的所有利益，并因此合并TOI PC。综合业务表上列报的综合金额中包括来自国际托伊卡的收入、费用和收入。
细分市场报告
本公司根据相关会计文件按分部列报财务报表，为投资者提供有关首席经营决策者(“CODM”)如何管理业务的透明度。该公司的首席执行官是我们的首席执行官。CODM审查财务信息，并在三个运营部门分配资源：药房、患者护理和临床试验及其他。
收入确认
该公司根据将我们的商品和服务的控制权转移给客户的原则确认合并收入，其金额反映了它预计有权获得的对价。这一原则是通过应用以下五步法来实现的：
1.与客户签订的一个或多个合同的标识。
2.合同中履行义务的确定。
3.交易价格的确定。
4.将交易价格分配给合同中的履约义务。
5.当实体履行业绩义务时或作为实体，确认收入。
合并收入主要包括配药收入、按服务收费(FFS)收入、药房收入和临床试验收入。收入在提供服务的期间或提供服务的个人计算机义务提供服务的期间确认。这类服务的账单形式和相关的收取风险可能因收入类型和付款人而异。以下各段概述了记账安排的主要形式以及如何确认每一种形式的收入。
字幕标注
按人头算合同只有一项履约义务，这是一项随时准备好的义务，即向登记会员群体提供特定的医疗服务，并构成了在合同期限内提供受管医疗服务的一系列义务，合同期限被认为是一个月，因为患者-客户的组合可以而且确实会逐月改变
月份。人头合同的交易价格是可变的，因为它主要包括与在整个合同期限内波动的未指明会员有关的PMPM费用。此外，我们还根据历史经验调整了字幕扣除的交易价格。收入在提供服务的月份确认，以当时确定的交易价格为基础。如果后续信息解决了与交易价格相关的不确定性，调整将在这些调整得到解决的期间确认。如果已收到付款，但尚未提供服务，则将付款确认为合同债务。
服务费
FFS收入包括实际向患者提供的医疗服务的费用。这些医疗服务是不同的，因为患者可以自己从医疗服务中受益。每项服务构成一项单独的履行义务，患者在履行医疗服务时接受和接受医疗服务的好处。
FFS安排的交易价格本质上是可变的，因为费用是基于患者接触、患者应得的积分和提供者成本的报销，所有这些都可能因时期而异。本公司采用最可能的方法估计交易价格，只有在一旦任何不确定性得到解决后，累积收入很可能不会发生重大逆转的情况下，金额才包括在交易净价中。作为一种实际的权宜之计，该公司采用了一种组合方法来确定根据FFS安排提供的医疗服务的交易价格。在这一办法下，该公司将提供的服务类型分开，并将费用和谈判费率类似的健康计划组合在一起。
在这些级别，投资组合具有有助于确保结果不会与适用于与所提供的每项医疗服务有关的个别病人合同的标准有实质性差异的特点。
收入在提供服务之日根据将此类信息输入我们的计费系统时已知的信息以及与医疗服务相关的收入估计来记录。当履行义务未得到履行时，开票被确认为合同责任。
药房
给病人配药和给病人的处方被认为是一种明确的履行义务。处方的交易价格基于PBMS和其他第三方付款人设定的费用时间表。费用时间表通常取决于DIR费用，这些费用主要基于预先确定的指标。DIR费用可以在收到付款和未来付款后分阶段进行评估。该公司估计DIR费用将达到处方的交易价格。收入是根据患者获得口服药物时的交易确认的。
临床研究
临床研究合同代表着一套单一的、综合的研究活动，因此是一项单一的履行义务。随着时间的推移，性能义务得到履行，因为输出被捕获到数据和文档中，供客户在安排过程中使用，并进一步推动临床试验的进展。该公司已选择确认临床试验的收入使用‘发票’的实际权宜之计。根据试验的进展定期向客户开具发票，以便每张发票根据与客户签订的合同确定的试验状态记录到目前为止所赚取的收入。
直接销售成本
销售的直接成本主要包括支付给临床人员和其他卫生专业人员的工资、口服和静脉注射药物费用以及用于提供病人护理的其他医疗用品。临床人员工资的费用在发生时计入费用，库存和医疗用品的费用在使用时计入费用，通常是通过应用特定的识别方法。
商誉与无形资产
商誉不摊销，但需要在每年的同一时间进行减值评估。公司在每年第三季度进行年度商誉减值测试。当减值指标确定时，本公司将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。减值亏损确认为报告单位账面金额与其公允价值之间的差额(如有)，但差额不得超过分配给报告单位的商誉总额。
有限年限无形资产按购置日公允价值列报。无形资产的摊销采用直线法。有限年限的无形资产于每年第三季或当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，就减值进行审核。当情况表明
考虑到可回收性可能受损，本公司评估其从相关业务的预期未来税前现金流量(未贴现及不计利息费用)中收回资产组账面价值的能力。若该等现金流量低于该等资产的账面价值，则会就估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值亏损。公允价值乃根据适当的估值技术厘定。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀或利率的潜在变化而造成的敞口。我们持有金融工具并不是为了交易目的。
通货膨胀风险
根据我们对所列期间的分析，我们认为通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。我们不能保证未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
项目8.财务报表和补充数据
目录表
| | | | | |
| 页面
数量 |
合并财务报表 | 55 |
独立注册会计师事务所报告(BDO USA，LLP; 科斯塔·梅萨，加利福尼亚州；PCAOB ID号243) | 56 |
综合资产负债表--截至2021年和2020年12月31日 | 57 |
综合业务报表--截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度 | 58 |
| |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的可转换优先股和股东权益变动(赤字)合并报表 | 59 |
合并现金流量表--截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度 | 60 |
合并财务报表附注 | 62 |
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
肿瘤研究所，Inc.
加利福尼亚州塞里托斯
对合并财务报表的几点看法
我们审计了所附肿瘤学研究所公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合经营报表、可转换优先股和股东权益(赤字)变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/BDO USA，LLP
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
科斯塔·梅萨，加利福尼亚州
March 11, 2022
肿瘤研究所，Inc.
合并资产负债表
(美元以千为单位，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
现金(包括受限现金#美元)875及$0截至2021年12月31日和2020年12月31日) | $ | 115,174 | | | $ | 5,998 | |
| 应收账款 | 20,007 | | | 17,146 | |
| 其他应收账款 | 1,237 | | | 113 | |
| 库存，净额 | 6,438 | | | 4,354 | |
| 预付费用 | 11,200 | | | 2,109 | |
| 流动资产总额 | 154,056 | | | 29,720 | |
| 财产和设备，净值 | 4,192 | | | 2,104 | |
| 无形资产，净额 | 18,245 | | | 19,516 | |
| 商誉 | 26,626 | | | 14,227 | |
| 其他资产 | 320 | | | 122 | |
| 总资产 | $ | 203,439 | | | $ | 65,689 | |
| 负债和股东赤字 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 长期债务的当期部分 | $ | 183 | | | $ | 5,368 | |
| 应付帐款 | 15,559 | | | 12,643 | |
| 应付所得税 | 132 | | | 1,144 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 13,924 | | | 9,452 | |
| 流动负债总额 | 29,798 | | | 28,607 | |
| 衍生认股权证负债 | 2,193 | | | — | |
| 衍生溢价负债 | 60,018 | | | — | |
| 长期债务，扣除未摊销债务发行成本和本期部分 | — | | | 6,561 | |
| 其他非流动负债 | 6,900 | | | 807 | |
| 递延所得税负债 | 371 | | | 1,613 | |
| 总负债 | 99,280 | | | 37,588 | |
| 承付款和或有事项(附注15) | — | | | — | |
| 股东赤字： | | | |
TOI普通股，$0.0001面值，授权500,000,000股份；73,249,042于2021年12月31日发行及发行的股份 | 7 | | | 6 | |
TOI可转换A系列普通股等值优先股，$0.0001票面价值。授权10,000,000股份；163,510于2021年12月31日发行及发行的股份 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 167,386 | | | 80,402 | |
| 累计赤字 | (63,234) | | | (52,307) | |
| 股东总亏损额 | 104,159 | | | 28,101 | |
| 总负债和股东赤字 | $ | 203,439 | | | $ | 65,689 | |
注：本公司的综合资产负债表包括其综合可变利息实体(“VIE”)的资产和负债。合并资产负债表包括只能用于清偿本公司合并VIE债务总额为#美元的总资产42,332及$22,639截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司合并VIE的总负债，债权人对其没有公司一般信贷追索权的负债总额为$79,579及$40,426分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。更多详情见附注17。
见合并财务报表附注。
肿瘤研究所，Inc.
合并业务报表
(美元以千为单位，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | |
| 病人服务 | $ | 124,074 | | | $ | 116,817 | |
| 药房 | 72,550 | | | 63,890 | |
| 临床试验及其他 | 6,379 | | | 6,808 | |
| 营业总收入 | 203,003 | | | 187,515 | |
| 运营费用 | | | |
| 直接成本 - 患者服务 | 99,401 | | | 95,747 | |
| 直接成本 - 药房 | 62,102 | | | 53,907 | |
| 直接成本 - 临床试验及其他 | 652 | | | 982 | |
| 销售、一般和行政费用 | 83,365 | | | 41,898 | |
| 折旧及摊销 | 3,341 | | | 3,178 | |
| 总运营费用 | 248,861 | | | 195,712 | |
| 运营亏损 | (45,858) | | | (8,197) | |
| 其他营业外费用(收入) | | | |
| 利息支出 | 320 | | | 347 | |
| 责任分类认股权证公允价值减少 | (3,686) | | | — | |
| 套利负债的公允价值减少 | (24,891) | | | — | |
| 债务清偿收益 | (4,957) | | | — | |
| 其他，净额 | (1,046) | | | 6,271 | |
| 其他营业外(收入)费用总额 | (34,260) | | | 6,618 | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (11,598) | | | (14,815) | |
| 所得税优惠 | 671 | | | 493 | |
| 净亏损 | (10,927) | | | (14,322) | |
| 可归因于肿瘤学研究所公司的每股亏损： |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.16) | | | $ | (0.24) | |
| 加权平均流通股数量： | | | |
| 基本的和稀释的 | 66,230,606 | | 59,117,723 |
见合并财务报表附注。
肿瘤研究所，Inc.
可转换优先股合并报表及股东权益变动(亏损)
(美元以千为单位，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遗留TOI优先股 | | 遗留TOI普通股 | | | 普通股 | | 优先股 | | | | | | |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 额外实收资本 | | 留存收益/(累计亏损) | | 股东权益合计(亏损) |
| 截至2019年12月31日的余额(如前所述) | 11,451 | | | $ | 100,114 | | | 100 | | | $ | — | | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 94 | | | $ | (6,015) | | | $ | (5,921) | |
| 因企业合并而进行的资本重组追溯适用(见附注1) | (11,451) | | | (100,114) | | | (100) | | | — | | | | 59,101,090 | | | 6 | | | — | | | — | | | 48,137 | | | — | | | 48,143 | |
| 2019年12月31日业务合并的影响(见附注1) | — | | | — | | | — | | | — | | | | 59,101,090 | | | 6 | | | — | | | — | | | 48,231 | | | (6,015) | | | 42,222 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,322) | | | (14,322) | |
| 行使遗留TOI普通股认购权 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 59,102 | | | — | | | — | | | — | | | 50 | | | — | | | 50 | |
| 旧版TOI优先股再发行终止后视为派息 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,970 | | | (31,970) | | | — | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 151 | | | — | | | 151 | |
| 2020年12月31日余额 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 59,160,192 | | | 6 | | | — | | | — | | | 80,402 | | | (52,307) | | | 28,101 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,927) | | | (10,927) | |
| 与业务合并相关发行的普通股(请参阅附注1)和已发行的遗留TOI优先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 14,088,850 | | | 1 | | | — | | | — | | | 46,098 | | | — | | | 46,099 | |
| 为完成业务合并而发行的优先股(请参阅附注1) | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 163,510 | | | — | | | 16,351 | | | — | | | 16,351 | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,535 | | | — | | | 24,535 | |
| 2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | | 73,249,042 | | | 7 | | | 163,510 | | | — | | | 167,386 | | | (63,234) | | | $ | 104,159 | |
见合并财务报表附注。
肿瘤研究所，Inc.
合并现金流量表
(以千为单位的美元)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (10,927) | | | $ | (14,322) | |
| 对净亏损与经营活动提供的现金(已用)进行核对的调整： |
| 折旧及摊销 | 3,341 | | | 3,178 | |
| 债务发行成本摊销 | 53 | | | 60 | |
| 减值损失 | — | | | 7,500 | |
| 基于股份的薪酬 | 24,535 | | | 151 | |
| 责任分类认股权证公允价值减少 | (3,686) | | | — | |
| 套利负债的公允价值减少 | (24,891) | | | — | |
| 递延税金 | (1,242) | | | (1,344) | |
| 债务清偿收益 | (4,957) | | | — | |
| 坏账回收，净额 | (417) | | | 4,233 | |
| 财产和设备处置损失 | — | | | 60 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款 | (2,195) | | | (6,763) | |
| 盘存 | (1,842) | | | (465) | |
| 其他应收账款 | (792) | | | 5 | |
| 预付费用 | (9,091) | | | (1,386) | |
| 其他资产 | (198) | | | (25) | |
| 应计费用和其他流动负债 | (3,084) | | | 5,210 | |
| 应付所得税 | (1,012) | | | 655 | |
| 应付帐款 | 2,916 | | | 3,758 | |
| 其他非流动负债 | 809 | | | 3 | |
| 经营活动提供的净现金和限制性现金(用于) | (32,680) | | | 508 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购置财产和设备 | (2,847) | | | (1,194) | |
| 在实际收购中购买无形资产 | (200) | | | — | |
| 为业务收购支付的现金，净额 | (9,107) | | | (150) | |
| 发行应收票据 | — | | | (7,500) | |
| 用于投资活动的净现金和限制性现金 | (12,154) | | | (8,844) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 资本重组交易收益，不包括交易成本 | 333,946 | | | — | |
| 与资本重组交易相关的交易成本 | (33,145) | | | — | |
| 因资本重组交易而产生的付款 | (167,510) | | | — | |
| 发行长期债券所得款项净额 | — | | | 12,493 | |
| 为保险支付提供资金的收益 | 8,429 | | | — | |
| 为保险付款融资而支付的款项 | (409) | | | — | |
| 支付购置款的递延对价负债 | (50) | | | — | |
| 长期债务的本金支付 | (7,219) | | | (281) | |
| 资本租赁本金支付 | (32) | | | (31) | |
| 递延发售成本 | — | | | (343) | |
| 行使普通股认购权 | — | | | 50 | |
| 发行遗留TOI优先股 | 20,000 | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额和限制性现金 | 154,010 | | | 11,888 | |
| 现金和限制性现金净增加 | 109,176 | | | 3,552 | |
| 年初现金 | 5,998 | | | 2,446 | |
| 年终现金和限制性现金 | $ | 115,174 | | | $ | 5,998 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | |
| 与资本重组交易相关的公募认股权证衍生债务重新分类为股权 | $ | 10,580 | | | $ | — | |
| 作为实践收购一部分收购的净资产的公允价值减去现金 | $ | 1,175 | | | $ | — | |
| 作为实践收购一部分的递延对价 | $ | 4,468 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | |
| 免除支付宝保障计划贷款的利息和本金 | $ | 4,957 | | | $ | — | |
| 支付的现金： | | | |
| 所得税 | $ | 1,727 | | | $ | 207 | |
| 利息 | $ | 275 | | | $ | 227 | |
见合并财务报表附注。
肿瘤研究所，Inc..
合并财务报表附注
截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年和2020年12月31日止年度
(美元以千为单位，共享数据除外)
注1。业务描述
业务概述
肿瘤研究所，Inc.(“TOI”)是DFP Healthcare Acquirements Corp.(“DFPH”)的后续实体。DFPH是一家特拉华州的公司，最初成立于2019年，是一家上市的特殊目的收购公司，目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。TOI最初成立于2007年，是一家运营基于价值的肿瘤学服务平台的社区肿瘤学诊所。TOI有三全资子公司：TOI母公司(“TOI母公司”)、TOI Acquisition，LLC(“TOI收购”)和TOI Management，LLC(“TOI Management”)。此外，TOI管理层还与以下公司签订了主服务协议附属医生拥有的专业实体(“TOI PC”)授予对专业实体及其全资子公司(TOI PC，连同TOI，“公司”)的财务控制权。
于二零二一年十一月十二日(“截止日期”)，业务合并于一系列合并后完成，导致东方红成为合并后实体Orion Merge Sub II，LLC及TOI母公司(统称为“Legacy TOI”)的母公司。DFPH更名为“The Oncology Institute，Inc.”。和c守护神股票和“公募认股权证”继续在纳斯达克上市，股票代码分别为“TOI”和“TOIIW”。见附注16。
在业务上，该公司的医疗中心提供一整套医疗肿瘤学服务，包括：医生服务、内部输液和药房、临床试验、辐射、教育研讨会、支持小组、咨询和全天候患者援助。TOI的使命是通过同情心、创新和最先进的医疗服务来治愈和增强癌症患者的能力。该公司将全面、综合的癌症护理纳入社区环境，包括临床试验、姑息治疗计划、干细胞移植、输血和其他传统上与非社区学术和第三级护理环境相关的护理提供模式。此外，公司通过其合并子公司创新临床研究所(“ICRI”)，通过癌症护理专家网络进行癌症临床试验。ICRI为来自世界各地的广泛的制药和医疗器械公司进行临床试验。
该公司拥有86肿瘤学家和中层专业人员53诊所位于以下地点四州：加利福尼亚州、内华达州、亚利桑那州和佛罗里达州。肿瘤学研究所CA，专业公司(TOI CA)，TOI PC之一，由加利福尼亚州、内华达州和亚利桑那州的诊所组成。该公司与多个付款人有合同关系，为Medicare提供服务，包括Medicare Advantage、医疗和商业患者。
注2.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。
合并原则
随附的综合财务报表包括国际会计准则及其附属公司的账目，所有这些会计事项均由国际会计准则通过多数表决权控制，以及国际会计准则(通过国际会计准则管理)是主要受益人的可变利益实体(“VIE”)。本公司根据可变权益实体或有投票权的权益模式，合并其拥有控股权的实体。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
可变利息实体
本公司合并其拥有可变权益并被确定为主要受益者的实体。本公司非全资拥有的综合附属公司的非控股权益作为总股本的一部分列示，以区分本公司的权益及非控股拥有人的权益。来自这些子公司的收入、费用和净收入包括在综合经营报表上列报的综合金额中。
由于签订了主服务协议(MSA)，该公司在临床实践TOI PC中持有不同的权益，但不能合法拥有这些权益。自.起2021年12月31日，TOI持有专业公司肿瘤学研究所CA(TOI CA)和专业公司肿瘤学研究所FL，LLC(“TOI FL，”)的不同权益，这两家公司都是VIE。本公司是TOI个人电脑的主要受益人，因此在其财务报表中合并了TOI个人电脑。如附注17所述，本公司合并VIE的股东拥有本公司已发行及已发行普通股的少数股份。
企业合并
本公司采用会计准则汇编第805号主题下的会计收购法对代表企业合并的所有交易进行会计核算，企业合并(“ASC 805”)。根据美国会计准则第805条，收购的可识别资产、承担的负债和被收购实体的任何非控股权益在被收购实体获得控制权之日按其公允价值确认和计量。在购置日之后的报告期内未最后确定的此类公允价值将作为暂定金额进行估计和记录。于计量期间(定义为确认及计量转让代价、收购资产、承担负债及取得的非控股权益所需的所有资料，限于收购日期起计一年内)内对该等暂定金额的调整于确认时予以记录。商誉被确定为收购中交换的代价的公允价值超过收购净资产公允价值的部分。
DFPH与Legacy TOI业务的合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，DFP被视为“被收购”的公司，业务合并被视为等同于为DFP的净资产发行股票，并伴随着资本重组。大同人寿的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。在业务合并之前的业务是TOI母公司的业务。
细分市场报告
本公司按照会计准则编码第280号分部列报财务报表，细分市场报告(“ASC 280”)，为投资者提供有关首席运营决策者(“CODM”)如何管理业务的透明度。该公司确定CODM为其首席执行官。CODM审查财务信息并在以下方面分配资源三经营领域：病人护理、药房和临床试验等。如附注20所述，每个经营分部也是一个报告分部。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计的结果不同。受该等估计及假设影响的重大项目包括与收入确认、估计应收账款、长期及无形资产的使用年限及可回收性、商誉的可回收性、购入资产的公允价值及企业合并中的假设负债、无形资产及商誉的公允价值、股份薪酬的公允价值、负债分类工具的公允价值及与递延所得税有关的判断。
每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。每股净亏损已就业务合并前呈列的所有期间进行追溯调整。追溯调整是根据每个历史时期相同的已发行加权平均股数进行的。
在两级法下，普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。普通股股东的摊薄每股收益调整基本每股收益，以应对股票期权、限制性股票单位、溢价股份和认股权证的潜在摊薄影响。
由于本公司已公布所有期间的亏损，所有潜在摊薄证券均为反摊薄证券，因此，每股基本净亏损等于每股摊薄净亏损。
收入确认
本公司按照《会计准则汇编》第606号课题的会计要求，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原则是确认收入，以反映实体预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。这一原则是通过应用以下五步法来实现的：
1.与客户签订的一个或多个合同的标识。
2.合同中履行义务的确定。
3.交易价格的确定。
4.将交易价格分配给合同中的履约义务。
5.当一个实体履行业绩义务时，或作为一个实体，确认收入。
本公司从以下来源获得所提供服务的付款：(I)商业保险公司；(Ii)联邦政府根据联邦医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)管理的医疗保险计划；(Iii)州政府医疗补助计划和其他计划；(Iv)其他第三方付款人(例如医院和独立执业协会(“IPA”))；以及(V)个人患者和客户。
收入主要包括配药收入、按服务收费(FFS)收入、药房收入和临床试验收入。收入在提供服务的期间或公司有义务提供服务的期间确认。这类服务的账单形式和相关的收取风险可能因收入类型和付款人而异。以下各段概述了公司账单安排的主要形式以及如何确认每一种形式的收入。
字幕标注
本公司的资本收入主要包括本公司根据与各种管理护理机构的资本安排向患者提供的医疗服务的费用。根据签约的管理保健组织分配给公司的参保人数量(每个成员，每月；或PMPM)，按月向公司支付按人头计算的收入。捕获合同的法定期限一般为一年或更长时间。按人头算合同只有一项履行义务，即向登记会员群体提供医疗保健服务的随时可用的义务，并构成在合同期限内提供管理的医疗保健服务的一系列义务，该合同被视为一个月因为患者-客户的组合可以而且确实会逐月发生变化。报名制合同的交易价格是可变的，因为它主要包括与在整个合同中波动的未指明会员相关的PMPM费用。本公司一般采用最可能的方法估计交易价格，只有在任何不确定性得到解决后累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，交易价格才包括金额。某些合同包括字幕扣除条款，即从未来的付款中扣除公司网络外推荐成员的费用。扣除额根据付款人的不同而不同，通常要到未来一段时间才能知道。因此，本公司根据历史经验调整按人头计算扣减的交易价格，使按人头计算收入的数额受到限制，以避免未来收入出现重大逆转的可能性。收入在提供服务的月份确认，以当时确定的交易价格为基础。如果后续信息解决了与交易价格相关的不确定性，调整将在这些调整得到解决的期间确认。如果已收到付款，但尚未提供服务，则将付款确认为合同债务。
按服务收费收入
FFS收入是指公司根据合同获得的收入，公司在这些合同中为公司雇用的医生提供的医疗服务开具账单并收取费用。FFS合同的期限很短，仅在提供服务的一段时间内(通常为一天)有效。FFS收入包括向患者提供医疗服务的费用。这些医疗服务能够是不同的，因为患者可以自己从医疗服务中受益。每项服务构成一项单独的履行义务，患者在履行医疗服务时接受和接受医疗服务的好处。
根据FFS安排，公司向第三方付款人和患者收取所提供的患者护理服务的费用。为提供的服务支付的费用通常比账单上的费用少。该公司记录的收入是扣除合同调整津贴后的净收入，合同调整津贴代表预计从第三方付款人(包括管理医疗、商业和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助)和患者那里收取的净收入。这些预期的集合基于
第三方付款人的费用和协商付款率、每个患者的医疗保健计划规定的具体福利、联邦医疗保险和医疗补助计划的强制付款率以及历史现金收入额(扣除回收净额)。
FFS安排的交易价格本质上是可变的，因为费用是基于患者接触、患者应得的积分和提供者成本的报销，所有这些都可能因时期而异。本公司采用最可能的方法估计交易价格，只有在一旦任何不确定性得到解决后，累积收入很可能不会发生重大逆转的情况下，金额才包括在交易净价中。作为一种实际的权宜之计，该公司使用组合方法来确定根据FFS安排提供的医疗服务的交易价格。在这种方法下，该公司将提供的服务类型分开，并将具有类似费用和谈判支付费率的健康计划分组。在这些级别，投资组合具有有助于确保结果不会与适用于与所提供的每项医疗服务有关的个别病人合同的标准有实质性差异的特点。
此类服务的净收入(总费用减去合同津贴)的确认取决于以下因素：患者就诊后正确填写医疗图表、将此类图表转发到公司的计费中心进行医疗编码并进入公司的计费系统，以及在提供服务时对每个患者提交或陈述的信息进行核实，以确定负责支付此类服务的付款人。收入在提供服务之日根据在将这些信息输入公司的帐单系统时已知的信息以及与医疗服务相关的收入估计来记录。当履行义务未得到履行时，开票被确认为合同责任。
药房
该公司通过其药房直接销售口服处方药。填写并交付给客户的每一个处方都是一项明确的履约义务。处方的交易价格基于各种药房福利经理(“PBM”)和其他第三方付款人设定的费用时间表。收费表通常受直接和间接薪酬(“DIR”)费用的影响，这些费用主要基于预先确定的指标。DIR费用可以在收到付款和未来付款后分阶段进行评估。该公司估计DIR费用将达到处方的交易价格。该公司根据客户获得口服药物时的交易确认收入。
临床试验收入
该公司签订了进行临床研究试验的合同。随着临床研究的进行，临床试验合同的条款将持续数月。每份合同代表一套单一的、综合的研究活动，因此是一项单一的履约义务。随着时间的推移，性能义务得到履行，因为输出被捕获到数据和文档中，供客户在安排过程中使用，并进一步推动临床试验的进展。根据临床试验合同，该公司获得行政、设置和关闭费用的固定付款；每次患者现场访问的固定金额；以及某些费用补偿。根据美国会计准则第606条，本公司已选择采用“按发票开出”的实际权宜之计，确认该等安排的收入。公司根据试验进展定期向客户开具发票，以便每张发票都能根据公司和客户之间确定的试验状态记录到目前为止所赚取的收入。
直接销售成本
销售的直接成本主要包括支付给临床人员和其他卫生专业人员的工资、口服和静脉注射药物费用以及用于提供病人护理的其他医疗用品。公司的临床人员工资成本在发生时支出，公司的库存和医疗用品成本在使用时支出，通常通过应用特定的识别方法来支出。
现金和受限现金
现金主要由银行机构的存款组成。由于这些工具的到期日较短(不到三个月)，公司现金的账面价值接近公允价值。根据公司信用卡计划产生的契约，公司将现金存放在银行机构，该银行机构在取款方面受到法律限制。
应收帐款
本公司根据会计准则编码第310号主题对应收账款进行会计处理，应收账款(“ASC 310”)。应收账款包括计入应收款、FFS病人护理偿还款、药房应收款和合同应收款。应收账款按每一付款人确定的预期收款金额入账并列报。
对于包括Medicare、Medicaid、管理式医疗保健提供者和商业付款人在内的第三方付款人，可收集的金额基于估计的合同报销百分比，该百分比基于付款人的当前合同价格或历史已支付索赔数据。对于自付应收账款，包括未参保的患者和有保险的患者的患者责任部分，可收回的金额是根据历史收集经验的估计确定的，而不考虑年龄类别。这些估计会根据患者责任部分的估计转换、预期恢复和任何预期的趋势变化进行调整。
应收账款可能会受到公司催收努力的有效性的影响。此外，付款人组合、业务办公室运营、经济状况或联邦和州政府医疗保险的趋势的重大变化可能会影响应收账款的应收金额。本公司为应收账款的潜在信用损失保留准备金。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户支付模式的变化，以评估这些准备金的充分性。本公司亦定期分析收款周期若干阶段后应收账款的最终可回收性，采用回顾分析以确定随后收回的应收账款金额，并在必要时记录调整。
本公司持续监察应收账款的收取情况，其政策是在应收账款被确定为无法收回时予以注销。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司不计提坏账准备。
盘存
本公司按会计准则编码第330号核算存货，库存(“ASC 330”)。库存包括静脉化疗药物和口服处方药。存货按成本中较低者列报，采用存货估值的加权平均成本法，或可变现净值。可变现净值是用销售价格减去销售成本来确定的。
该公司在购买产品时享受购买折扣。与供应商(包括制造商和批发商)的合同协议通常规定，公司可以从既定的价目表价格中获得以下一种或多种形式的采购折扣：(I)购买时直接折扣或(Ii)及时支付发票的折扣。此外，在其他情况下，当产品是从制造商间接购买(例如，通过批发商)时，公司可能会收到回扣。这些退税在静脉化疗药物和口服处方药分发时确认，通常由制造商在每个完成的季度结束后30天内计算。如果超过合同规定的年度采购量，该公司还可以根据批发商合同获得额外的回扣。购买回扣被记录为服务成本的减少。
财产和设备，净额
本公司按会计准则编码第360号对财产和设备进行核算，物业、厂房和设备(“ASC 360”)。根据ASC 360的要求，公司按扣除累计折旧后的成本列报财产和设备。物业及设备按相关资产的估计使用年限按直线法折旧，详情见附注8。保养及维修于发生时计入开支。重大的续订和改进都被资本化了。在报废或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在合并经营报表中。
当事件或情况变化表明，包括财产和设备在内的长期资产或其他长期资产的账面价值可能无法收回时，对当前记录的成本的可收回程度进行评估。在进行评估时，与资产组相关的未贴现未来现金流量净额的估计值与资产组的账面价值进行比较，以确定是否需要减记至公允价值。如该等资产被视为减值，应确认的减值按该资产组的账面金额超过该资产的公允价值的金额计量。有几个不是在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，长期资产录得减值调整。
应付账款、应计费用和其他流动负债
应付帐款主要包括与日常业务费用有关的未付发票。应计费用和其他流动负债主要包括工资支出、递延资本支出和财务报表收入的应计项目。
租契
根据主题编号840的会计准则编纂，对租赁协议进行评估，以确定它们是资本租赁还是经营性租赁。租契(“ASC 840”)。当ASC 840中的四个测试标准中的任何一个得到满足时，该租赁就有资格成为资本租赁。资本租赁按租赁协议项下应付总额的净现值(不包括融资费用)或租赁资产的公平市价中的较低者资本化。资本租赁资产在符合公司有形固定资产正常折旧政策的期间内按直线折旧。本公司使用实际利息法在减少租赁债务和利息支出之间分配每笔租赁付款。经营租赁的租金支出，除最低租赁付款外，可能包括免费租金或固定递增金额，在租赁期内按直线原则确认。本公司于综合资产负债表中分别列报应计费用及其他流动负债及其他非流动负债内的资本租赁负债的流动及长期部分。
商誉与无形资产
本公司根据会计准则汇编第350号主题对商誉和无形资产进行会计处理，商誉及其他(“ASC 350”)。商誉是指转让和收购的对价的公允价值超过收购净资产的公允价值。
商誉不摊销，但需要在每年的同一时间进行减值评估。本公司于每年第四季度进行年度商誉减值测试。当减值指标确定时，本公司将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。减值亏损确认为报告单位账面金额与其公允价值之间的差额(如有)，但差额不得超过分配给报告单位的商誉总额。该公司进行了定性分析，并确定没有减值指标。所以呢，不是本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度录得商誉减值费用，作为本公司年度减值评估的结果。
根据ASC 350，有限年限无形资产按收购日公允价值列报。无形资产的摊销采用直线法。
当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，有限年限的无形资产就会被审查减值。当情况显示可回收性可能受损时，本公司评估其从相关业务的预期未来税前现金流量(未贴现及不计利息费用)中收回资产组账面价值的能力。若该等现金流量低于该等资产的账面价值，则会就估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值亏损。公允价值乃根据适当的估值技术厘定。公司进行了定性分析，确定于2021年12月31日、2020年12月31日均无减值指标。所以呢，不是其有限年限无形资产的减值费用于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度入账。
债务
本公司计入扣除债务发行成本的债务净额。债务发行成本已资本化，为列报目的而计入相关债务的净额，并使用实际利息法按相关债务条款摊销至利息支出。
公开认股权证及私募认股权证
于业务合并完成后，本公司承担大昌华嘉就其首次公开发售(美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2020年3月10日宣布生效)发行的公开及私人配售认股权证，据此，公开及私人配售认股权证的持有人有权收购本公司的普通股。
在企业合并之前，公共认股权证按会计准则编撰副标题第815-40号作为负债入账关于实体自身权益的合同(“ASC 815-40”)。在企业合并后，作为公共认股权证基础的普通股股票不可赎回，公司只有一类有投票权的股票；因此，公共认股权证不排除被视为与公司普通股挂钩
允许公众认股权证符合ASC 815-40的股权分类标准。归类为权益的权证按其发行成本入账，不会在其后的每个资产负债表日重新计量。
在业务合并之前，私募认股权证按ASC 815-40作为负债入账.鉴于私募认股权证的结算部分取决于结算时谁持有认股权证，因此私募认股权证的结算部分取决于结算时谁持有认股权证，因此不被视为按ASC 815-40将公司股票编制为指数，因此被记录为负债。归类为负债的权证于结算日按其估计公允价值入账，并于其后每个资产负债表日重新估值，公允价值变动于其他收入(支出)中确认，净额于所附综合经营报表中确认。该公司在风险中性的情况下使用二项格子估值模型估计这些权证的价值架构.
溢价负债
作为业务合并的一部分，DFPH向符合资格的Legacy TOI股东和Legacy TOI员工发行或有权获得最多12.5百万股额外普通股(“遗留东芝溢价股份”)，二各批次5.0百万美元和7.5百万美元，当公司普通股达到每股价格$12.50在此期间两年制收盘后的一段时间或每股价格为$15.00在此期间三年制收盘后的期间，在每种情况下，作为其最后报告的每股销售额20任何时间内的交易日30在适用期间内的连续交易日期间(“获利条款”)；前提是：(I)如果在结束前尚未实现其中一个或两个股价触发因素三年制于交易完成后一段期间内，(Ii)本公司订立最终协议，将导致控制权变更及(Iii)本公司普通股于该等交易中的每股价格等于或大于其中一项或以上的股价触发因素，则于该等交易完成时，本公司应发行旧东城溢价股份的适用部分，犹如该股价触发因素已达成一样。
此外，某些DFPH普通股股东已存入575,000托管账户中的DFPH普通股股份，该股份将在二各批次50%，每股(“DFPH溢价股份”)，当公司普通股达到上述溢价条款时；前提是：(I)如果在结束前尚未实现其中一个或两个股价触发因素三年制于交易完成后一段期间内，(Ii)本公司订立最终协议，将导致控制权变更及(Iii)该交易的普通股每股价格等于或大于其中一项或两项股价触发因素，则于该等交易完成时，本公司应发行DFPH溢价股份的适用部分，犹如该股价触发因素已达成一样。只要任何DFPH溢价股份在到期时仍未归属三年制在交易结束后的一段时间内，该等DFPH溢价股份将被没收并注销，无需任何对价。
总而言之，遗留东华溢价股份和大丰集团溢价股份构成了“溢价股份”、“溢价”和“溢价”。负债”.
本公司认定，可发行予Legacy Toi股东及DFPH股东的溢价股份不符合ASC 815-40的股权分类标准，因此代表一项符合衍生工具定义的负债，并于截止日期按其公允价值在资产负债表上确认。可发行予Legacy Toi股东及DFPH股东的套现股份权利于每个期间透过盈利采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值重新计量。有关进一步讨论，请参阅注7。
根据会计准则编纂主题第718号，可向遗留TOI员工发行的溢价股票被视为基于股票的薪酬奖励, 基于股票的薪酬(“ASC 718”)由于要求遗留东伊员工必须继续受雇于本公司，才不会丧失该等未归属的套利股份。该等溢价股份在服务期内按权益入账。有关进一步讨论，请参阅附注14。
所得税
本公司按照会计准则汇编第740号主题下的资产负债法核算所得税，所得税(“ASC 740”)。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。公司在利息支出中记录了与未确认的税收利益相关的利息，并在销售、一般和行政费用中记录了惩罚。
退休计划
本公司为客户提供合格的401(K)计划通过约翰·汉考克人寿保险公司(美国)管理的所有合格员工。员工有资格在完成后一个月的第一天参加计划两个月尽职尽责。符合条件的雇员，在法定的限制下，可透过工资扣减，将其部分薪金缴交至计划。在2021年，该公司提供了匹配的贡献100不超过的可选延期的百分比4赔偿金的%。2020年，公司的避风港基本配套贡献为100不超过的可选延期的百分比3补偿的%，外加50超过的可选延迟的百分比3补偿的百分比，但不超过5% 的补偿。参与者总是完全归属于他们自己的贡献，而公司的匹配贡献立即归属。该公司的销售、一般和行政费用为$787及$504在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，分别与401(K)计划相关的缴款相匹配.
基于股份的薪酬计划
根据ASC 718，本公司以股份为基础的薪酬。根据ASC 718的要求，公司在合并财务报表中将以员工股份为基础的薪酬作为支出。股权分类奖励以授予日奖励的公允价值计量。该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计授予日期的公允价值，并计入发生的没收。
与行使股票期权有关的奖励的超额税收优惠在综合经营表中确认为所得税优惠，并反映在综合现金流量表中的经营活动中。
承付款和或有事项
本公司根据会计准则编制子主题450-20号对或有负债进行会计处理，或有事件(“ASC 450-20”)。根据ASC 450-20的要求，索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债在很可能已经发生负债且金额可以合理估计的情况下被记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
公允价值计量
本公司公允价值计量依据《会计准则汇编》第820号专题，公允价值计量(“ASC 820”)。本公司采用估值方法，最大限度地利用可观察到的投入，尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一(见注7以进行进一步讨论)：
1级投入：报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
2级投入：除第1级所包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。
3级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在无法获得可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
新兴成长型公司
根据业务合并，本公司符合1933年证券法第2(A)节(经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订)所界定的“新兴成长型公司”的资格，并已选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择都可以选择
出局是不可挽回的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是一家选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所使用的会计准则存在潜在差异，难以或不可能进行比较。
最近采用的会计准则
2021年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新2021-10，政府援助，企业实体对政府援助的披露(“ASU 2021-10”)。新标准要求额外披露有关政府拨款和捐款的信息。该准则要求披露交易的性质和相关会计政策，包括重要条款和条件，以及受交易影响的金额和具体财务报表项目。本标准自2021年12月15日以后的会计年度起生效。允许及早领养。公司选择提前采用本标准，自2021年1月1日起，采用追溯方法过渡法。采用这一指导方针并未对公司的综合财务状况或经营结果产生实质性影响。
近期发布的会计准则
2016年2月，FASB发布了会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)(“ASU 2016-02“)，修订了现行的租赁会计准则。新准则要求承租人在资产负债表上记录使用权(“ROU”)资产和相应的租赁负债(短期租赁除外)，而根据现行会计准则，该公司的租赁组合主要由经营性租赁组成，不在其综合资产负债表中确认。该公司将采用ASC 842，从2022年1月1日起生效，使用替代的修改后的过渡法，并将对截至该日期的留存收益期初余额进行累计影响调整。以前的期间将不会重述。该公司认为，最大的影响将是对设施相关租赁的综合资产负债表进行会计处理，这些租赁占其作为承租人签订的经营租赁的大部分。根据新标准，这些租赁将被确认为净收益资产和经营租赁负债，公司估计将为#美元。15,800及$17,100，分别为。该公司还将为其租赁安排提供更多的披露。预计采用新标准后，业务结果不会发生重大变化。
2020年6月，FASB发布了最新会计准则2020-05，租赁(主题842)，某些实体的生效日期(“ASU 2020-05”)，推迟了ASU 2016-02年度的生效日期，以应对新冠肺炎大流行造成的重大业务和资本市场混乱。2016年2月，董事会发布了公共业务实体ASU 2016-02，其生效日期为2018年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，租赁(主题842)在2019年12月15日之后的财政年度有效，在2020年12月15日之后的财政年度内的过渡期有效。2019年11月，董事会发布了会计准则更新2019-10，金融工具--信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。ASU 2019-10中的修正案将“所有其他”类别实体的租赁生效日期再推迟一年。因此，ASU 2016-02年度对所有其他实体在2020年12月15日之后的财政年度以及2021年12月15日之后的财政年度内的过渡期有效。ASU 2020-05号文件中的修正案将“所有其他”类别的实体尚未发布其财务报表(或提供财务报表可供发布)以反映采用租赁的情况的生效日期推迟一年。因此，根据修正案，租约对2021年12月15日之后开始的财政年度内的“所有其他”类别的实体以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司属于“所有其他”类别。
2016年6月，FASB发布了更新的2016-13年度会计准则，金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)，它改变了实体确认许多金融资产减值的方式，要求立即确认预计在其剩余寿命内发生的估计信贷损失，而不是在发生时确认。2018年11月，FASB发布了更新的2018-19年会计准则，对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进(“ASU 2018-19”)，其中修订了小主题326-20(由ASU 2016-13创建)，明确指出经营性租赁应收账款不在小主题326-20的范围内。此外，2019年4月，FASB发布了会计准则更新2019-04，对主题326(金融工具--信贷损失)、主题815(衍生工具和对冲)和主题825(金融工具)的编纂改进(《ASU 2019-04》)，2019年5月，FASB发布了最新会计准则2019-05，金融工具--信贷损失(专题326)：定向过渡救济(“ASU 2019-05”)，2019年11月，FASB发布了会计准则更新2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和套期保值(主题815)和租赁(主题842)：生效日期，以及ASU 2019-11，对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进(“ASU 2019-10”)，以进一步提供
澄清ASU 2016-13年的某些方面，并延长ASU 2016-13年的非公共实体生效日期。这些变化(经修订)在2022年12月15日后开始的会计年度的年度和中期内对公司有效。该实体可在2018年12月15日后开始的财政年度的年度和中期提前采用经修订的ASU 2016-13。虽然本公司预期在采用ASU 2016-13年度后，其信贷损失准备将会增加，但本公司预计采用ASU 2016-13年度不会对其综合财务报表产生重大影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的会计核算(“ASU 2019-12”)，它修订了ASC 740，所得税。这一新标准旨在通过消除ASC 740中一般原则的某些例外并修改现有指南来简化所得税的会计处理，以改进ASC 740的一致应用。新标准自2022年1月1日起对本公司生效。新标准中的指导方针包含各种要素，其中一些是在预期的基础上适用的，另一些是在追溯的基础上应用的，允许更早地应用。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度对本公司综合财务报表和相关披露的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过删除当前美国GAAP所要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。新标准自2024年1月1日起对本公司生效。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对本公司综合财务报表和相关披露的影响。
2021年5月，FASB发布了会计准则更新2021-04，发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04中的指导要求发行人处理对股权分类书面看涨期权的修改，如果修改不会导致期权成为负债分类，则将原始期权交换为新期权。无论修改是作为对期权条款和条件的修改，还是作为终止原始期权并发行新的期权，本指导意见都适用。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司预计采用这一准则不会对其综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。根据ASU 2021-08，收购人必须根据ASC 606确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债。该指南在2023年12月15日后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。本公司将于2024年1月1日前瞻性地采用ASU 2021-08。本公司预计采用这一准则不会对本公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
注3.重大风险和不确定性，包括业务和信贷集中度
信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。
金融机构的现金账户有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)每个账户所有权类别250美元的承保范围。本公司在该等账目上并未出现亏损，管理层相信本公司在该等账目上并无重大风险。
公司的应收账款存在隐性催收风险。该公司向他们的患者提供无抵押品的信贷，这些患者大多是当地居民，并根据第三方付款人协议投保。公司相信，通过公司与第三方付款人建立的长期协议和关系，使公司能够洞察历史上的可收藏性并改进收款过程，这一风险得到了部分缓解。
收入集中风险
主要支付方在2021年12月31日和2020年12月31日的净收入集中百分比如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 占净收入的百分比： | | | |
| 付款人A | 17 | % | | 15 | % |
| 付款人B | 14 | % | | 15 | % |
这个浓缩度主要付款人在2021年12月31日和2020年12月31日的应收账款毛额百分比如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 应收账款总额百分比： | | | |
| 付款人B | 19 | % | | 11 | % |
| 付款人C | 14 | % | | 21 | % |
全的该公司的收入来自位于美国的客户。
供应商集中风险
主要供应商在2021年12月31日和2020年12月31日按百分比计算的销售成本集中度如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 销售成本百分比： | | | |
| 供应商A | 50 | % | | 55 | % |
| 供应商B | 48 | % | | 45 | % |
主要付款人在2021年12月31日和2020年12月31日按百分比计算的应付款毛额集中度如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 应付款总额百分比： | | | |
| 供应商B | 47 | % | | 48 | % |
| 供应商A | 39 | % | | 42 | % |
| 所有其他人 | 14 | % | | 10 | % |
新冠肺炎大流行
2020年1月，美国卫生与公众服务部部长宣布因一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)而进入国家公共卫生紧急状态。2020年3月，世界卫生组织宣布由这种冠状病毒引起的新冠肺炎爆发为大流行。由此产生的遏制新冠肺炎蔓延和影响的措施以及其他与新冠肺炎相关的事态发展影响了公司2021年的运营业绩。酌情审议了2021年12月31日和2020年12月31日终了年度新冠肺炎疫情造成的影响，包括对资产可收回程度的最新评估和对潜在信贷损失的评估。由于新冠肺炎大流行，联邦和州政府通过了立法，颁布了法规，并采取了其他行政措施，旨在帮助医疗保健提供者在公共卫生紧急情况下为新冠肺炎和其他患者提供护理。救济来源包括2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)、2020年4月24日颁布的《薪资保护计划和医疗保健改进法案》(PPPHCE法案)以及2020年12月27日颁布的《2021年综合拨款法案》(简称《CAA法》)。CARE法案、PPPHCE法案和CAA总共授权提供1.78亿美元的资金，通过公共卫生和社会服务紧急基金(“PHSSEF”)分配给医院和其他医疗保健提供者。此外，《CARE法案》规定扩大医疗保险加速和预付款方案，根据该方案，住院急性护理医院和其他符合条件的提供者能够申请加速付款，最高可达100在六个月内通过扣留未来的联邦医疗保险服务费付款来偿还的联邦医疗保险支付金额的%。还存在各种其他州和地方方案，以独立或通过分配通过《关爱法案》收到的款项来提供救济。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司为
这些刺激措施的受益者。该公司确认这些刺激性款项的会计政策如下。
该公司收到了$4,993根据CARE法案，在Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款。如果资金在支付后的8周或24周内用于支付合格的工资成本、支付企业抵押贷款利息、租金或水电费，则PPP贷款可能有资格获得豁免(见附注11)。本公司已选择将贷款作为流动债务进行会计处理，直到免除此类贷款为止。在截至本年度底止年度内获得宽恕2021年12月31日，因此，本公司在2021年综合经营报表中确认贷款本金余额和应计利息为债务清偿收益。
该公司收到了$2,727根据加速和预付款计划从CMS获得的，这是未来Medicare付款的预付款，将在120天后从Medicare应支付给公司的未来付款中收回。自2020年10月1日起，该计划进行了修改，要求提供商从付款发放一年后开始偿还加速付款。在这样的一年期限之后，欠提供者的联邦医疗保险付款将根据偿还条款从联邦医疗保险付款中收回。自.起2021年12月31日和2020年12月31日，医疗保险加速付款反映在合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。该公司预计美元2,727将在2022年完全收回。
该公司收到了供资来自美国卫生和公众服务部，作为《关爱法案》下的提供者救济资金的一部分。提供者救济资金以赠款的形式支付，如果用于弥补新冠肺炎造成的收入损失和医疗保健相关费用(包括合格的直接劳动力)，则不需要偿还，这些费用是为预防、准备和应对新冠肺炎而支付或购买的。根据国际会计准则第20号，政府补助金的会计核算根据“国际会计准则第20号”)，当一个实体有合理保证：1)它将遵守相关条件，2)将收到赠款时，才确认赠款。本公司承认1,023及$978在其他收入中与卫生与公众服务部资助有关在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，类推地适用《国际会计准则20》。
注4.应收账款和应收票据
该公司的应收账款主要包括第三方付款人和患者的应收账款。有关公司应收账款政策的摘要，请参阅附注2。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的应收账款包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 口服药品应收账款 | $ | 2,097 | | | $ | 2,308 | |
| 上缴应收账款 | 665 | | 353 |
| FFS应收账款 | 12,530 | | 10,962 |
| 临床试验应收账款 | 1,823 | | 1,719 |
| 其他贸易应收账款 | 2,892 | | 1,804 |
| 总计 | $ | 20,007 | | | $ | 17,146 | |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，与直接注销有关的坏账总额为#美元48及$4,233，分别为。坏账核销是已完成合同应收账款的结果，这些应收账款在本报告所述期间因收款工作延迟而被视为无法收回。在截至的年度内2021年12月31日和2020年12月31日，该公司有坏账收回#美元。465及$0，分别
2020年2月26日，本公司与Austin J.Ma，M.D.签订管理服务协议，提供付款人合同服务。该公司发行了一美元7,500注：作为交换，Austin J.Ma，M.D.退出现有的付款人安排，等待某些或有事项。作为总服务协议的一部分，票据将通过付款人合同服务每年偿还，票据的条款包括年度直线宽恕五年，连同$1,500每年都会被宽恕。在截至2020年12月31日的年度内，本公司决定不偿还贷款，并将完全免除贷款。这笔贷款已全部减值，并计入截至2020年12月31日期间的其他营业外支出。
注5.收入
管理层根据美国会计准则第606条，在履行未清偿业绩义务的基础上确认收入。管理层通常会随着时间的推移履行其绩效义务，要么是在单一治疗(FFS)的过程中，要么是在一个月(CAP)的过程中，或者是在若干个月(临床研究)期间。管理层也有在某个时间点(药房)令人满意的收入。有关收入确认的政策和重大假设的摘要，请参阅附注2。
收入的分类
公司根据合同性质、付款人、订单到账单安排以及公司收到的现金流等各种因素对收入进行分类，如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 病人服务 | | | |
| 放弃的收入 | $ | 54,285 | | | $ | 37,381 | |
| FFS收入 | 69,789 | | 79,436 |
| 小计 | $ | 124,074 | | | $ | 116,817 | |
| 药房收入 | 72,550 | | 63,890 |
| 临床研究试验和其他收入 | 6,379 | | 6,808 |
| 总计 | $ | 203,003 | | | $ | 187,515 | |
请参阅分部报告的附注20，了解按报告分部分解的收入。
合同资产和负债
根据美国会计准则第606条，合同资产是指根据时间以外的条件获得履约付款的权利，应收账款是指没有或有事项的履约付款的权利。该公司做到了不截至2021年12月31日和2020年12月31日有任何合同资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日的应收账款见附注4。
合同负债指已收到的合同现金，但其履约情况仍未得到满足。截至2021年12月31日和2020年12月31日，合同负债总额为220及$370，分别为。合同负债在应计费用和其他流动负债项下列示为“递延收入和退款负债”，见附注9。
剩余未履行的履约义务
该公司患者服务和药房合同的会计条款的期限不超过一年。此外，该公司还在其临床研究合同中适用“开具发票”的实际便利条款。
注6.盘存
本公司从多家供应商采购静脉化疗药物和口服处方药。有关静脉化疗和口服处方药库存的政策摘要，请参阅附注2。
该公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的库存如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 口服药品盘点 | $ | 1,484 | | | $ | 1,414 | |
| 静脉用药库存 | 4,954 | | 2,940 |
| 总计 | $ | 6,438 | | | $ | 4,354 | |
注7.公允价值计量和层级
有关公司有关公允价值计量的政策摘要，请参阅附注2。
下表列出了该公司金融工具在2021年12月31日和2020年12月31日的账面金额：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 金融资产： | | | |
| 现金和限制性现金 | $ | 115,174 | | | $ | 5,998 | |
| 应收账款 | 20,007 | | 17,146 |
| 其他应收账款 | 1,237 | | 113 |
| 财务负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 15,559 | | | $ | 12,643 | |
| 衍生认股权证负债 | 2,193 | | — |
| 溢价负债 | 60,018 | | — |
现金、应收账款、其他应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值，因为这些工具的到期日较短，流动性较高。
下表列出了公司在2021年12月31日按公允价值经常性计量的3级负债的信息：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 衍生权证责任 | | 溢价负债 |
| 2020年12月31日余额 | $ | — | | | $ | — | |
| 作为企业合并的一部分获得的私募认股权证责任 | 5,879 | | | — | |
| 作为企业合并的一部分获得的溢价负债 | — | | | 84,909 | |
| 计入其他费用的公允价值减少 | (3,686) | | | (24,891) | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 2,193 | | | $ | 60,018 | |
衍生权证和溢价负债分别采用二项式格子模型和蒙特卡罗模拟模型进行估值，这被认为是公允价值的第三级计量。用于确定认股权证和溢价的公允价值的主要不可观察的投入是普通股的预期波动率。对衍生权证和溢价负债进行估值时使用的投入摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2021年11月12日(初值) |
| 衍生权证责任 | | 第一批分红 | | 第二批分红 | | 衍生权证责任 | | 第一批分红 | | 第二批分红 |
| 单价 | $ | 9.75 | | $ | 9.75 | | $ | 9.75 | | $ | 10.98 | | $ | 10.98 | | $ | 10.98 | |
| 期限(年) | 4.87 | | 1.87 | | 2.87 | | 5.00 | | 2.00 | | 3.00 |
| 波动率 | 12.80 | % | | 35.00 | % | | 35.00 | % | | 19.00 | % | | 35.00 | % | | 35.00 | % |
| 无风险利率 | 1.24 | % | | 0.94 | % | | 0.94 | % | | 1.24 | % | | 0.85 | % | | 0.85 | % |
| 股息率 | 0.00 | % | | 0.00 | % | | 0.00 | % | | 0.00 | % | | 0.00 | % | | 0.00 | % |
| 权益成本 | — | | | 11.14 | % | | 11.14 | % | | — | | | 10.80 | % | | 10.80 | % |
那里是 不是截至年度内公允价值计量水平之间的转移2021年12月31日和2020年。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司并无任何第3级公允价值工具。
使用重大不可观测投入的公允价值计量不确定度
评估公司衍生权证和溢价负债的公允价值的投入是公司普通股的市场价格、其剩余预期期限、公司普通股价格的波动性和预期期限内的无风险利率。任何单独的这些投入的重大变化都可能导致公允价值计量的重大变化。
一般而言，公司普通股市场价格的增加、公司普通股波动性的增加以及衍生负债剩余期限的增加都将导致公司衍生负债的估计公允价值在方向上发生类似的变化。这种变化将增加关联负债，而这些假设的减少将减少关联负债。无风险利率的增加将导致估计公允价值计量的减少，从而导致相关负债的减少。本公司没有，也不打算宣布其普通股的股息，因此，衍生认股权证负债的估计公允价值不会因股息假设而发生变化。
注8.财产和设备，净额
本公司的账目财产性和设备按历史成本减去累计折旧。关于公司有关财产和设备的政策摘要，见附注2。
属性和装备，Net，由以下内容组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 有用的寿命 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 计算机和软件 | 60月份 | | $ | 961 | | | $ | 423 | |
| 办公家具 | 80月份 | | 343 | | 271 |
| 租赁权改进 | 租期或预计使用年限较短 | | 3,387 | | 1,685 |
| 医疗设备 | 60月份 | | 805 | | 515 |
| 在建工程 | | | 518 | | 205 |
| 设备资本租赁资产 | 租期或预计使用年限较短 | | 162 | | 163 |
| 减去：累计折旧 | | | (1,984) | | (1,158) |
| 财产和设备合计(净额) | | | $ | 4,192 | | | $ | 2,104 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧费用为826及$691，分别为。
注9.应计费用及其他流动和非流动负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日的应计费用和其他流动负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 薪酬，包括奖金、附带福利和工资税 | $ | 3,325 | | | $ | 4,210 | |
| 递延收入和退款负债 | 592 | | | 3,379 | |
| 董事及高级职员的保险费 | 5,009 | | | — | |
| 递延收购对价(见附注16) | 2,359 | | | 50 | |
| 其他负债 | 2,639 | | | 1,813 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 13,924 | | | $ | 9,452 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的退款负债主要包括对前几年已上缴和确认的FFS收入进行的累积调整。
根据业务合并，本公司已同意，如董事会成员及若干高级人员因他们以上述身分行事而被指名或威胁被指名为任何法律程序的一方，本公司将向他们作出弥偿。本公司订立融资安排，以支付董事及高级人员(“D&O”)保险的保费，以保障2021年11月12日。截至2021年12月31日，D&O本金余额为$8,020，其中$3,011将于2023年支付，并归类为其他非流动负债。此外，
公司包括$2,109其他非流动负债中的递延对价(详情见附注16)，以反映何时支付递延对价。
注10.租契
该公司根据不可取消的资本和运营租赁协议租赁诊所、办公楼和某些设备，这些协议在不同的日期到期，通过2031年11月。本公司租赁政策摘要见附注2，租赁承诺披露见附注15。
这些租约的月供由$不等。1至$36。所有租赁协议通常要求公司支付维护、维修、财产税和保险费，这些费用是根据每个适用期间发生的实际成本而变化的。该公司的总租赁费用为#美元4,281及$3,6802021年12月31日和2020年12月31日。
以下是该公司的资本租赁摘要：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 资本租赁： | | | |
| 机器设备 | $ | 162 | | | $ | 163 | |
| 累计摊销 | (69) | | | (38) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | 93 | | | $ | 125 | |
| 资本租赁项下债务的本期分期付款 | 33 | | | 31 | |
| 资本租赁项下债务的长期部分 | 63 | | | 97 | |
| 资本租赁债务总额 | $ | 96 | | | $ | 128 | |
注11.债务
截至2021年12月31日和2020年12月31日的短期债务和长期债务的当期部分包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
1支付保障计划贷款的百分比，2022年5月13日到期 | $ | — | | | $ | 2,000 | |
1%小企业管理局贷款，2022年5月2日到期 | — | | | 2,993 | |
1支付保障计划贷款百分比，2026年10月24日到期 | 183 | | | — | |
| 应付定期贷款的当期部分 | — | | | 375 | |
| 短期债务和长期债务的当期部分 | $ | 183 | | | $ | 5,368 | |
本公司计入扣除债务发行成本后的长期债务。有关本公司有关长期债务的政策摘要，请参阅附注2。长期债务，扣除未摊销债务发行成本和截至2021年12月31日和2020年12月31日的当前部分后，包括以下部分：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 浮动利率循环信贷安排定期贷款，利率为LIBOR加适用保证金，2025年2月26日到期 | $ | — | | | $ | 7,219 | |
| 更少： | | | |
| 未摊销债务发行成本 | — | | | 283 | |
| 应付定期贷款的当期部分，扣除债务发行成本 | — | | | 375 | |
| 长期债务，扣除未摊销债务发行成本和本期部分 | $ | — | | | $ | 6,561 | |
2020年5月2日，本公司与三菱UFG Union Bank，N.A.签订了一笔金额为#美元的SBA贷款2,993，利息为1%。贷款到期日为2022年5月2日。
2020年5月13日，公司与凯尔特银行公司签订了一项Paycheck Protection Program(PPP)贷款，金额为#美元2,000，利息为1%。贷款到期日为2022年5月13日。
公司于2021年2月12日向硅谷国家银行登记了一笔购买力平价贷款，金额为$149，利息为1%。贷款到期日为2022年5月4日。
PPP和SBA资金的申请要求公司真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的。这一认证进一步要求公司考虑其目前的业务活动以及以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。这些资金的获得以及这些资金的贷款附带的豁免，取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及基于其未来对豁免标准的遵守，有资格获得此类贷款的豁免。贷款所得用于支付2020年符合条件的工资，因为支付了符合条件的费用。该公司于2020年12月为PPP贷款申请宽免，并于2021年3月为SBA贷款申请豁免。通过对TOI FL的收购，该公司记录了一笔购买力平价贷款(和相应的应收代管款项)，宽恕申请正在处理中。截至年底止年度2021年12月31日，公司收到了PPP和SBA两笔贷款的豁免通知。在获得宽免后，公司在终了年度的综合业务报表中确认贷款本金余额和应计利息为债务清偿收益，并相应核销了应收代管款项2021年12月31日.
除二上述购买力平价贷款，本公司记录了一笔购买力平价贷款，作为2021年11月12日与太平洋西部银行收购马里兰州利奥·E·奥尔业务的结果，金额为#美元。183，利息为1%。贷款到期日为2026年10月24日。在该年度结束后2021年12月31日，公司收到了免除贷款的通知。
在……上面2020年2月26日本公司与三菱UFG联合银行订立信贷协议(“信贷协议”)，允许本公司借入本金总额最高达#美元。10,000以定期贷款、循环信贷承诺(“转账”)和信用证(“LOC”)融资的形式。定期贷款和转债应按基本利率加适用保证金或伦敦银行同业拆借利率加适用保证金计算利息。公司可以根据自己的选择或在某些事件发生时提前偿还债务。定期贷款的未偿还本金将按季度分期偿还，金额相当于(I)$94在每个季度结束的最后一个工作日2023年12月31日，开始于June 30, 2020及(Ii)元188在此后每个季度的最后一个工作日。信贷协议到期日为2025年2月26日。
在截至的期间内2021年12月31日，本公司偿还了Revolver和LOC的未偿还余额，并终止了信贷协议。截至2020年12月31日，公司已借入美元7,500以美元定期贷款的形式10,000信贷协议的可用性，剩余$2,500信贷协议项下的可用借款。截至2020年12月31日，该公司违反了信贷协议中的某些契约。2021年6月18日，公司签署了一项信贷协议修正案，将公司可以借款的本金总额减少到#美元。9,000并同时对违反圣约的行为提供了豁免。作为修正案的一部分，该公司支付了$2,000在截至2022年3月31日的季度之前，不需要对定期贷款的未偿还本金余额进行任何额外的本金支付。本公司认定，信贷协议修正案符合ASC 470-50关于债务修改的定义，改装和灭火.
净债务发行成本在综合资产负债表中列示为公司长期债务的直接减少，总额为#美元。0及$283分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。债务发行成本的摊销计入所有列报期间的利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，计入利息开支的债务发行成本约为#美元53及$60，分别为。
公司支付了#美元的利息。224及$227关于截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的信贷协议定期贷款。
注12.所得税
该条款的组成部分(效益)所得税包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 当前 | | 延期 | | 总计 |
| 截至2021年12月31日的年度： | | | | | |
| 美国联邦政府 | $ | (180) | | | $ | (904) | | | $ | (1,084) | |
| 州和地方 | 750 | | (338) | | 413 |
| $ | 570 | | | $ | (1,242) | | | $ | (671) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 当前 | | 延期 | | 总计 |
| 截至2020年12月31日的年度： | | | | | |
| 美国联邦政府 | $ | 822 | | | $ | (919) | | | $ | (97) | |
| 州和地方 | 29 | | (425) | | (396) | |
| $ | 851 | | | $ | (1,344) | | | $ | (493) | |
公司的所得税支出不同于将21%的联邦法定税率适用于以下税前收入所产生的金额运营由于下列因素的影响：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 按联邦法定税率征收的所得税 | $ | (2,436) | | | $ | (3,111) | |
| 州税，联邦净福利 | (241) | | | (982) | |
| 餐饮和娱乐 | 11 | | | — | |
| 交易成本 | 349 | | | — | |
| 罚款及罚则 | 28 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | (122) | | | — | |
| 权证费用 | (774) | | | — | |
| 溢价支出 | (5,227) | | | — | |
| PPP贷款豁免 | (1,058) | | | — | |
| | | |
| 162(M)分析 | 1,717 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 更改估值免税额 | 6,941 | | | 3,597 | |
| 其他 | 141 | | | 3 | |
| 所得税(福利)费用 | $ | (671) | | | $ | (493) | |
暂时性差异的税收效应那于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日产生大部分递延税项资产及递延税项负债如下。
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 递延税项资产： | | | |
| 递延租金 | $ | 173 | | | $ | 108 | |
| 应计费用 | 606 | | 770 |
| 净营业亏损结转 | 12,686 | | 2,529 |
| 管理费(执业) | — | | 1,828 |
| 减值资产 | 1,751 | | 2,086 |
| 递延收入 | 77 | | 182 |
| 基于股票的薪酬 | 1,088 | | 69 |
| 递延税项总资产总额 | 16,381 | | | 7,572 |
| 估值免税额 | (14,719) | | | (5,451) |
| 递延税项净资产 | 1,662 | | | 2,121 |
| 递延税项负债： | | | |
| | | |
| 物业、厂房和设备 | (706) | | | (331) |
| 无形资产 | (1,327) | | | (1,575) |
| 管理费(TOI) | — | | | (1,828) |
| 递延负债总额 | (2,033) | | | (3,734) |
| 递延税项净负债 | $ | (371) | | | $ | (1,613) | |
截至的递延税项资产的估值准备 2021年12月31日和2020年12月31日，为(14,719) and $(5,451)。总额中的净变化估值津贴增加了#美元。9,2682021年，增加1美元3,597 in 2020.
于2021年12月31日的估值拨备主要与TOI母公司、TOI CA及TOI FL的净营运亏损结转有关，而管理层认为这些净营运亏损不太可能实现。TOI家长，TOI CA，
和TOI平面将选择提交一份合并的2021年联邦报税表，并将继续提交单独的州所得税申报单。因此，TOI CA和TOI FL的净营业亏损可以抵消TOI母公司在联邦税收方面的应税收入，但它们不能抵消州税收方面的应税收入。所有集团的递延税项资产和递延税项负债已分别确定，每个集团的估值免税额评估也是如此。上表反映了TOI母公司、TOI CA和TOI FL的综合递延税项资产、递延税项负债和估值津贴。在$(14,719)总估值免税额，$(10,457)归功于联邦集团，$(4,128)可归因于TOI CA，以及$(134)可归因于TOI FL。
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销(包括可用结转及结转期间的影响)、预计未来应课税收入及税务筹划策略。以历史应税水平为基础收入根据对递延税项资产可抵扣期间未来应税收入的预测，管理层认为，扣除2021年12月31日的现有估值津贴后，公司更有可能实现这些可抵扣差额的好处。然而，如果减少对结转期内未来应纳税所得额的估计，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会在短期内减少。
于2021年12月31日，本公司有净营业亏损结转作联邦所得税用途为$44,077，连同$35,839可归因于这种做法和$8,238可归因于TOI父母，这些可用于抵消未来联邦应税收入的做法和无限期地为人父母。该公司为缴纳国家所得税而结转净营业亏损#美元。42,281，其中$35,657可归因于这一做法，并将在2040年之后开始失效，以及#美元6,624可归因于父母，并将在2041年之后开始到期。
根据经修订的1986年《国内税法》第382条，或该法以及州法律的相应规定，如果一家公司经历了“所有权变更”(非常普遍地定义为公司的某些股东或股东团体在三年滚动期间的股权所有权按价值变化超过50%)，公司使用所有权变更前的NOL来抵消所有权变更后的收入的能力可能是有限的。我们正在完成一项分析，以确定业务合并是否导致所有权变更，以确定是否对预先拥有NOL进行限制。此外，我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些可能不是我们所能控制的。如果确定所有权变更是业务合并的结果，或者我们在未来经历所有权变更，我们可能会被阻止在所有权变更时存在的NOL到期之前充分利用这些NOL。与公司联邦和州净营业亏损相关的递延税项资产由估值津贴完全抵消。由于估值免税额的存在，公司未确认税收优惠的未来变化不会影响其实际税率。
2021年和2020年未确认税收优惠(不含利息和罚款)金额变动情况摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 未确认税利期初余额 | $ | 1,903 | | | $ | 1,903 | |
| 根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | — | | | — | |
| 根据前几年的纳税状况减税 | (1,804) | | | — | |
| 因适用的诉讼时效失效而减少 | — | | | — | |
| 聚落 | — | | | — | |
| 未确认税收优惠期末余额 | $ | 99 | | | $ | 1,903 | |
该公司预计其未确认税额在未来12个月内不会发生重大变化。本公司确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。由于公司的NOL地位，未确认的税收优惠没有确认利息或罚款，因为这些金额被认为是无关紧要的。该公司在其综合资产负债表的其他非流动负债中计入了未确认的税收利益。
该公司在美国、加利福尼亚州和亚利桑那州需纳税。截至2021年12月31日，2018-本纳税年度的诉讼时效仍然有效。
本公司已计入因《CARE法案》而产生的净营业亏损结转变动。具体地说，本公司计划将2020年TOI CA净营业亏损结转至2019纳税年度。CARE法案的其他条款没有对公司截至2021年12月31日的财务报表产生实质性影响。
注13.股东权益
综合股东权益表已于呈列的所有期间追溯调整，以反映附注1所述的业务合并及反向资本重组。2020年12月31日根据截至该日的Legacy Toi综合财务报表，股份活动(Legacy Toi优先股、Legacy Toi普通股和额外实收资本)和每股金额(如适用)均采用普通股交换比率进行追溯调整。
普通股
自企业合并结束之日起，根据修订后的《公司注册证书》条款，公司授权500,000,000面值为$的普通股0.0001。紧随截止日期之后，截至2021年12月31日，有73,249,042已发行普通股的股份。
于截止日期，所有先前已发行及已发行的Legacy Toi优先股已转换为Legacy Toi普通股，并根据一项591：1公司普通股与遗留TOI普通股的比率(“普通股交换比率”)和ii)现金。本公司已追溯调整在2021年11月11日前已发行及已发行的股份，以实施普通股换股比率，以确定其转换为普通股的股份数目。
投票
公司普通股持有者有权一对在所有股东会议上举行的每股普通股投票(以及代替会议的书面行动)，不存在累积投票。
分红
普通股股东有权在资金合法可用和董事会宣布时获得股息。不是截至2021年12月31日，已宣布分红。
优先股
自企业合并结束之日起，根据修订后的《公司注册证书》条款，公司授权10,000,000A系列普通股等值优先股(“优先股”)，面值和清算优先权为#美元0.0001每股。本公司董事会有权在股东无须采取进一步行动的情况下，按一个或多个系列发行该等优先股，不时厘定每个该等系列应包括的股份数目，以及厘定股份的股息、投票权及其他权利、优惠及特权。在截止日期之后，紧接着就有163,510已发行优先股的股份。
转换
除实益所有权限制(定义见下文)外，每股优先股可在任何时间由持有人转换为100普通股。
阻止/受益所有权限制
优先股须受实益拥有权限制，使优先股在任何时候可转换为的普通股不得超过已发行普通股总数的4.9%(“实益拥有权限制”)。
投票
优先股持有人在本公司并无投票权。
分红
优先股的持有者有权在资金合法可用时获得股息，并在董事会宣布按折算后的基础上支付股息。截至2021年12月31日，尚未宣布任何股息.
认股权证和私募认股权证
企业合并完成后，公开认股权证和私募认股权证持有人有权获得普通股库存公司的成员。认股权证成为可行使的30自业务合并完成之日起，即2021年12月12日，并将到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算时更早。
每份认股权证使持有人有权购买一普通股的份额为$11.50每股。初始购买者或某些获准受让人持有的私人认股权证可以无现金方式行使。
如果报告的普通股最后销售价格等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30-交易日结束三在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前一个营业日，本公司可按$0.01每份手令不少于30提前几天发出书面通知。
如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。本公司将不会被要求以现金净额结算权证。
私人认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私人认股权证由非其获准受让人的初始购买者持有，则私人认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
遗留TOI普通股和A系列优先股
在2021年业务合并之前，遗留TOI发布1,451根据日期为2018年9月10日的Legacy Toi原始公司注册证书和日期为2018年9月19日的Legacy Toi的股东协议发行的A系列优先股。公司注册证书于2018年9月14日(“修正案一”)和2020年11月6日(“修正案二”)进行了修订和重述。
根据公司注册证书正本，遗赠公司有权签发30,000股份，由以下部分组成20,000普通股和10,000A系列优先股。旧版TOI发布10,0002018年9月10日A系列优先股以美元定价0.001每股面值。
根据公司注册证书修正案I，A系列优先股股东在宣布或向普通股股东支付股息之前，有权获得其股份的资本返还。最初的优先收益等于优先股东持有的股票数量乘以购买这些股票的价格。如果遗留TOI的业务发生清算、解散或清盘，A系列优先股东与普通股股东相比拥有优先清算权。因此，优先股股东有权在按其在已发行证券总额中按比例分派给普通股及优先股股东的剩余资产分派给普通股及优先股股东之前，全数支付原有优先股回报。A系列优先股持有者被授予一每股投票表决所有由遗留TOI的普通股股东投票表决的事项。
作为第二修正案的结果，遗留的TOI有权发布420,000由以下部分组成的股份400,000普通股和20,000A系列优先股。此外，每一股已发行普通股被分成10普通股。修正案二增加了一项转换选择权，允许优先股东将A系列优先股转换为普通股。此外，根据修正案二，优先股股东有权6累计股息百分比。因此，修正案二导致原公司注册证书下的旧A系列优先股被取消，并被视为授权和发行新的A系列优先股。因此，旧股于修订日期按公允价值确认A系列优先股，公允价值与账面价值之间的差额在留存收益中确认。A系列优先股的公允价值是使用期权定价方法(“OPM”)和普通股等值方法(“CSE”)的组合得出的，这两种方法分别被视为公允价值层次中的第二级和第三级投入。
下表提供了OPM和CSE模型中使用的假设：
| | | | | | | | |
| 期权定价法 | | |
| 估值日期 | | 11/6/2020 |
| 流动性事件日期 | | 12/31/2024 |
| 实现流动性的时间到了 | | 4.15年份 |
| 总股本价值(千) | | $82,000 |
| 普通股年度股息率 | | 0.0% |
| 年化波动率 | | 40.0 | % |
| 无风险利率(连续复利) | | 0.3% |
| | | | | | | | |
| 普通股等价法 | | |
| 估值日期 | | 11/6/2020 |
| 流动性事件日期 | | 12/31/2024 |
| 实现流动性的时间到了 | | 4.15年份 |
| 总股本价值(千) | | $82,000 |
| 每股普通股等值价值 | | $562.06 |
自.起2020年12月31日，股息还没有公布，不是已确认与应计股息有关的负债，拖欠股息为#美元。6,884。在发生清算的情况下，A系列优先股股东有权在分配给普通股股东之前获得资产付款。如果无法获得全部优先金额，A系列优先股东将按比例分享分配。
A系列优先股持有者10由本公司普通股股东投票表决的所有事项的每股投票权，并有权在任何时候以1至10的系数将已发行的A系列优先股转换为普通股。在业务合并之前，A系列优先股历来是作为夹层股权的一部分呈现的。作为业务合并的一部分，A系列优先股已转换，并以新的TOI普通股取代(见附注16)。
自.起2020年12月31日，有几个100已发行的普通股作为一Legacy TOI的2019年无限制股票期权计划的期权持有人于2020年9月12日行使了购买本公司普通股的期权。
在2021年第一季度，TOI在单独的交易中与3经认可的投资者。总计1,451在传统TOI的A系列优先股中，购买了1美元20,000并受公司注册证书修订II的条款所规限。自.起2021年11月11日(紧接业务合并之前)，有几个11,451A系列优先股已发行和发行，截至2020年12月31日，有10,000已发行和已发行的A系列优先股。
注14.基于股份的薪酬
不合格股票期权计划
2019年1月2日，公司发布并通过了《2019年非合格股票期权计划》(下称《2019年计划》)，旨在通过提供参与公司所有权和进一步增长的机会，激励公司及其子公司的董事、顾问、顾问和其他关键员工继续关联。2019年计划规定授予购买本公司普通股的期权(“股票期权”)。
股票期权从适当的董事会委员会指定的股份池中行使。每个期权奖励的授予日期公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的。服务归属和履约归属期权的授予日期公允价值分别确认为在必要服务期内和在实现被视为可能实现的履约条件时的支出。每项购股权的行权价格由委员会决定，不得低于授予日普通股的公允市值。股票期权有10-一年的期限，之后到期，不再可以行使。
根据2019年计划可授予股票期权的普通股总数不得超过13,640。2019年计划于2020年11月6日修订，根据该计划，根据2019年计划可授予股票期权的普通股总数不得超过15,640.
股票期权在满足服务归属条件或履约归属条件，或两者兼而有之时，根据本公司与期权受让人签订的授予协议而归属。服务归属要求规定：(1)25%的服务归属期权应在授予日期的一周年时归属，以及(Ii)剩余的75%将按月等额授予，只要购股权持有人从授予之日起至授予日四周年期间一直受雇于本公司。业绩归属规定，只有当购股权持有人自授出日期起至本公司出售之日止连续受雇于本公司或其附属公司时，股票期权才可于出售本公司时归属。对于仅以服务条件为基础并有分级归属时间表的奖励，本公司在必要的服务期内以直线方式确认收益中既有奖励的补偿费用，扣除发生期间的实际没收。
股票期权的折算
配合业务合并，公司通过设立2021年激励计划(《2021年计划》)，对2019年计划进行了修订和全面重述。根据《2021年计划》，紧接业务合并前尚未完成的2019年计划中剩余的每一项遗留购股权，无论是否归属，均已转换为购买若干普通股的期权(每个该等期权，“交换期权”)，其等于(I)紧接业务合并前受该股票购股权约束的遗留TOI股东的股份数目的乘积(四舍五入至最接近的整数)，及(Ii)每股行使价等于(A)紧接业务合并完成前该等购股权的每股行使价，除以(B)普通股交换比率(“股票期权交换比率”)。于业务合并后，先前仅受时间归属所规限的每项已交换购股权，将继续受相同的条款及条件(包括归属及可行使性条款)管限，该等条款及条件适用于紧接业务合并完成前的相应前旧购股权。之前受业绩归属约束的每一份交换期权将不再受制于本公司的出售，并已修改为仅包括服务要求，根据该要求，只要期权受让人从业务合并之日起至交易结束日三周年期间一直持续受雇于本公司，交换期权将按月授予。该公司将之前受业绩条件限制的已交换期权视为在截止日期授予的新奖励。先前仅受服务归属影响的已交换期权并未因业务合并而修改。所有股票期权活动都被追溯重述，以反映交换的期权.
截至截止日期，11,850根据2019年计划未偿还的股票期权被转换为6,925,219普通股换股比率生效后交换的期权。普通股交换比率的这一影响在整个公司的综合财务报表中进行了追溯调整。
此外，根据2021年计划为未来发行预留的公司普通股股份等于(I)7截至截止日期，在完全摊薄的基础上发行的DFPH普通股总数的百分比；(Ii)634,067受2019年计划项下已发行期权约束的公司普通股股份；(3)每一历年1月1日(自2022年1月1日起至2031年1月1日止)每年增加的普通股股数，相当于4截至上一历年12月31日(或董事会确定的较少数量的股份)的已发行普通股总股数的百分比，在公司结构发生某些变化时由计划管理人进行调整，如下所述1,178,065期权持有人可根据2021年计划发行的套现股份或股东套现股份。在2021年12月31日和2020年12月31日，7,722,417和399,900分别为本公司授权普通股和未发行普通股。该公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向非员工发行了非实质性的股票期权。
下表提供了布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中用于2021年和2020年股票期权的加权平均假设：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 估值假设： | | | |
| 预期股息收益率 | — | % | | — | % |
| 预期波动率 | 35.00%至40.20% | | 35.00%至40.20% |
| 无风险利率 | 0.76%至1.30% | | 0.51%至2.62% |
| 预期期限(年) | 7 | | 7 |
本公司使用简化方法计算股票期权授予的预期期限，因为没有足够的历史行使数据为预期期限提供合理的基础。根据简化方法，预期期限估计为期权归属日期和合同期限之间的中间点。
所示期间的股票期权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权 | | 股份数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限 | | 合计内在价值(千) |
| 2021年1月1日的余额 | | 8,683,952 | | | $ | 0.85 | | | | | |
| 授与 | | 1,182,218 | | | 1.08 | | | | |
| 行使/兑现 | | (2,175,986) | | | 0.87 | | | | |
| 没收 | | (769,004) | | | 0.87 | | | | |
| 过期 | | — | | | — | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | | 6,921,180 | | | $ | 0.88 | | | 8.92 | | $ | 61,379 | |
| 于2021年12月31日可行使的既得期权 | | 1,821,909 | | | $ | 0.87 | | | 7.78 | | $ | 16,185 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权 | | 股份数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限 | | 合计内在价值(千) |
| 2020年1月1日的余额 | | 5,823,369 | | $ | 0.85 | | | | | |
| 授与 | | 4,190,067 | | | 0.86 | | | | |
| 已锻炼 | | (58,439) | | | 0.85 | | | | |
| 没收 | | (1,271,045) | | | 0.85 | | | | |
| 过期 | | — | | | — | | | | |
| 2020年12月31日余额 | | 8,683,952 | | | $ | 0.85 | | | 8.94 | | $ | — | |
| 2020年12月31日可行使的既得期权 | | 742,174 | | | $ | 0.85 | | | 8.25 | | $ | — | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，基于股份的薪酬支出总额为1,775，不包括与企业合并相关的滚动单位和新单位发行或更换的相关成本，以及$151，分别为。此外，根据业务合并，公司加速并以现金结算3,724遗留TOI股票期权，总现金金额为$20,597。公司确认赔偿费用为#美元。19,953与紧接业务合并前须遵守业绩归属条件的股份薪酬单位有关。
2021年6月，本公司与该计划的若干参与者达成协议，修订此前于2021年前两个季度向参与者发出的股票期权条款。此次修订主要涉及更新行权价格、归属条件和股票期权数量。对股票期权的修改导致了在公司经营报表中记录的基于股份的非实质性增量补偿费用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，33,153及$492分别占预计将归属的根据2021计划和2019年计划授予的未归属服务股票期权相关的未确认补偿成本总额。这一成本预计将在加权平均期间内确认2.98和3.05分别为2021年和2020年。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，归属普通股的总公允价值为1,349及$98分别为。
限制性股票奖励(RSA)和限制性股票单位(RSU)
作为Legacy TOI A系列优先股的持有人之一，Agajania Holdings(“Holdings”)与传统TOI的医生订立了发行代表Legacy TOI A系列优先股的RSA的安排。只要购股权持有人于归属日期前持续及积极受雇于本公司的附属公司，旧股买卖协议只须有与出售本公司有关的业绩归属要求。
RSA的转换
紧接业务合并前尚未完成的计划中的每一份遗留营业执照(不论归属或非归属)均被转换为等于以下乘积(四舍五入至最接近的整数)的RSU：(I)紧接业务合并前的营业执照股份数目；(Ii)遗留营业执照A系列优先股的换算率为1：10；及(Iii)普通股交换比率。在业务合并后，每个RSU将不再受制于为授予而出售的公司事件，而是被修改为仅包括服务要求。服务归属要求规定：(1)16.67%的RSU应在截止日期的第六个月周年日归属，以及(Ii)剩余的83.33%将以同等季度为基础授予，只要被认购者从授予之日起至授予日三周年期间一直受雇于本公司。该公司将以前受业绩条件约束的RSU视为在截止日期授予的新奖励。所有驻地协调员的活动都被追溯重述，以反映驻地协调员的情况。
截至截止日期，2,210根据该计划未清偿的特别服务协议已转换为1,291,492普通股换股比率生效后业务合并完成。普通股交换比率的这一影响在我们的整个综合财务报表中进行了追溯调整。
授予日期截至截止日期的RSU的公允价值被确定为#美元。10.98按该日公司普通股的公允价值计算。
下表汇总了分别于2021年12月31日和2020年12月31日终了的预算资源股和驻地协调员的活动情况：
| | | | | | | | |
| | 股份数量 |
| 2021年1月1日的余额 | | 1,390,839 | |
| 授与 | | — | |
| 没收 | | (99,347) | |
| 2021年12月31日的余额 | | 1,291,492 | |
| | | | | | | | |
| | 股份数量 |
| 2020年1月1日的余额 | | 543,475 | |
| 授与 | | 1,098,651 | |
| 没收 | | (251,287) | |
| 2020年12月31日余额 | | 1,390,839 | |
在交易完成之前，本公司的出售不被认为是可能的，因此，在截至2020年12月31日的年度内，在企业合并之前，不是确认了与特别津贴有关的补偿费用。截止日期至以下期间的股份薪酬支出总额2021年12月31日是$640与RSU有关。
自.起2021年12月31日和2020，有一美元13,541及$1,160与预计将归属的RSU和RSA分别相关的未确认补偿费用。这一成本预计将在加权平均期间内确认3年数截至2021年12月31日。自.起2021年12月31日, 不是其中一个RSU已被授予.
2020年销售奖励计划
自2020年12月起，本公司根据2020年销售红利计划(“红利计划”)向若干执业医生发放红利奖励及附有业绩归属条件的股票期权。红利计划项下的股票期权及红利奖励于本公司出售时归属。受权人有资格获得的奖金等同于股票期权的行使价格，旨在激励医生继续受雇于该诊所。
本公司按照美国会计准则委员会第710号主题对奖金奖励进行核算，薪酬--一般信息(“ASC 710”)。在交易完成前，不认为有可能出售本公司，因此，截至2020年12月31日，本公司并未确认任何与奖金奖励相关的责任。
连同业务合并，本公司于截止日期以现金结算2020年销售红利计划债务，金额为$635.
授予员工的溢价股份
如附注2所述，本公司向传统TOI购股权持有人及传统RSU持有人(分别为“购股权持有人溢价”及“RSU持有人溢价”，合称“员工溢价股份”)发行溢价股份。
只要购股权持有人于当日仍持续受雇于本公司，购股权持有人将按附注2所述每股价格向本公司授予普通股。只要购股权持有人于当日继续受雇于本公司，RSU持有人的盈利归属于(A)达到附注2所述每股价格的本公司普通股，及(B)归属的相关RSU。
于授出日期，第一股溢价股份及第二股溢价股份于截止日期的公平价值厘定为$8.35及$7.67，分别为。下表提供了蒙特卡洛模拟模型中对成交日期授予的溢价股份所使用的假设：
| | | | | |
| 2021年11月12日 |
| 估值假设 | |
| 预期股息收益率 | — | % |
| 预期波动率 | 35.00 | % |
| 无风险利率 | 0.85 | % |
下表显示了截至2021年12月31日的年度员工获利股票活动摘要：
| | | | | | |
| 股份数量 |
| 2021年1月1日的余额 | $ | — | | |
| 授与 | 1,603,322 | | |
| 没收 | (887) | | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 1,602,435 | | |
截止日期至2021年12月31日期间，以股份为基础的薪酬支出总额为$2,166.
截至2021年12月31日，9,685与员工获利股相关的未确认薪酬支出，预计将授予。这一成本预计将在加权平均期间内确认0.84截至2021年12月31日。截至2021年12月31日，没有任何员工收益股票归属。
注15.承付款和或有事项
该公司根据现有证据评估或有事项。此外，每年都会为具有持续意义的有争议的项目提供损失津贴。该公司认为，已在必要的程度上提供了损失准备金，其对或有事项的评估是合理的。由于对或有事项进行核算所涉及的固有不确定性和主观性，至少有一种合理的可能性是，所记录的估计数在短期内将发生重大变化。如果解决或有事项所产生的金额与管理层的估计不同，未来的经营业绩将计入或记入贷方。主要承付款和或有事项说明如下。
租契
该公司根据不可取消的经营租约租赁其办公室、诊所和某些设备，以及根据资本租赁协议租赁某些设备，这些租约将在不同日期到期，直至2031年。该公司拥有56物业租赁协议。此外，公司还拥有4医疗设备租赁协议，归类为资本租赁。
截至2021年12月31日，不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款和未来最低资本租赁付款为：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 资本租赁 | | 经营租约 |
| 截至12月31日的年度： | | | |
| 2022 | $ | 37 | | | $ | 4,263 | |
| 2023 | 37 | | | 3,946 | |
| 2024 | 29 | | | 3,291 | |
| 2025 | — | | | 2,718 | |
| 2026 | — | | | 1,954 | |
| 此后 | — | | | 1,044 | |
| 最低租赁付款总额 | $ | 103 | | | $ | 17,216 | |
减去：代表利息的款额(6%利率) | (7) | | | |
| 最低资本租赁付款净额现值 | $ | 96 | | | |
| 资本租赁项下债务的当期分期付款减少 | (33) | | | |
| 资本租赁项下的债务，不包括本期分期付款 | $ | 63 | | | |
法律事项
本公司在正常业务过程中可能会受到某些外部索赔和诉讼的影响。管理层认为，该等事项的结果不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。或有损失给一个实体带来不确定性和损失的可能性。如果损失是可能的，并且损失的数额能够合理地估计，损失应当按照会计准则汇编第450-20号，披露某些或有损失。截至2021年12月31日底，公司解决了与员工诉讼有关的法律事项的或有损失，金额为$350.
弥偿
公司的公司章程和章程要求董事赔偿个人因其董事或高级职员的身份或服务所引起的任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的特定费用和责任，如律师费、判决、罚款和和解，但不包括因故意欺诈或故意不诚实的故意不当行为或行为而产生的责任，并预支个人因针对个人的任何诉讼而产生的费用，而个人可能有权就此向公司进行赔偿。本公司亦就其设施租赁向出租人赔偿因使用该等设施而产生的若干索偿。这些赔偿并没有对它未来有义务支付的最高潜在付款作出任何限制。从历史上看，本公司并未就该等债务产生任何付款，因此，在随附的综合资产负债表中并无就该等赔偿记入任何负债。
《健康保险可携带性和责任法案》
《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)确保了健康保险的可携带性，减少了医疗欺诈和滥用，保障了健康信息的安全和隐私，并执行了健康信息标准。组织必须遵守HIPAA的规定。《卫生信息技术促进经济和临床卫生法案》(“HITECH”)规定了在与受保护的卫生信息有关的某些安全漏洞发生时的通知要求。如果组织被发现不遵守条例中概述的规定，将被处以巨额罚款和处罚。该公司相信它遵守了这些法律。
监管事项
管理医疗保险计划和医疗保健的法律和法规总体上是复杂的，并受到解释的影响。本公司相信其遵守所有适用的法律及法规，并不知悉任何涉及潜在不当行为指控的悬而未决或受到威胁的调查。虽然没有进行任何监管调查，但遵守此类法律和法规可能会受到未来政府审查和解释以及重大监管行动的影响，包括罚款、处罚和被排除在Medicare和Medi-Cal计划之外。
该公司的许多付款人和提供者合同性质复杂，可能对提供医疗服务的到期金额有不同的解释。这种不同的解释可能要在合同执行后经过一段相当长的时间后才会暴露出来。索赔纠纷的负债在下列情况下入账
损失是可能的，也是可以估计的。对准备金的任何调整都反映在当前的业务中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何监管事项准备金。
责任保险
根据本公司的索赔经验以及本公司业务的性质和风险，本公司认为其承保范围是适当的。除了已知的导致索赔的事件外，本公司不能确定其保险覆盖范围是否足以覆盖未来因对本公司或本公司附属专业组织提出的索赔而产生的责任，而此类索赔的结果是不利的。
本公司相信，最终解决所有未决索赔，包括超出本公司保险覆盖范围的负债，不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响；然而，不能保证未来的索赔不会对本公司的业务产生如此重大的不利影响。签约医生被要求获得自己的保险范围。
注16.企业合并
截至年底止年度2021年12月31日，该公司与东方红合并，目的是筹集资金并进入公开市场。此外，该公司于五业务合并和一资产收购，与从战略上发展现有市场和向新市场扩张的意图一致。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司完成了一项业务合并，意图从战略上发展其现有市场。
DFPH-Legacy TOI合并
On June 28, 2021, DFPH，Orion Merge Sub I，Inc.(“第一合并附属公司”)及Orion Merger Sub II，LLC(“第二合并附属公司”)与Legacy TOI订立合并协议及计划(“合并协议”)，以影响业务合并。关于业务合并，DFPH与某些投资者(“管道投资者”)签订了认购协议，据此发行17.5百万股普通股，每股面值美元10.00每股及100,000优先股(统称为“管道股”)，总投资额为$275,000(“PIPE投资”)，与业务合并的完成同时结束。
于完成日期，(I)第一合并附属公司与遗留东京国际合并，而遗留东京国际为尚存法团，及(Ii)紧随第二合并附属公司合并为第二合并附属公司，而第二合并附属公司为尚存实体及大昌华富的全资附属公司。
截止日期的合并对价总额为$762,052，由$组成595,468在股份代价中(由51.3向Legacy Toi发行的百万股DFPH普通股，价格为$10.00每股，以及按限制性股票单位可发行的DFPH普通股股份和行使传统TOI股票期权)，以及$166,584用现金支付。这笔交易的总收益为#美元333,946。其中，$167,510是对Legacy Toi股权持有人的现金对价。遗留的TOI也发布了12.51,000,000股普通股(“溢价股份”)。溢价股份可分配给Legacy Toi股东和Legacy Toi期权持有人。在业务合并方面，公司产生了$39,914股权发行费用，包括咨询、法律、延期承销、股票登记和其他专业费用，其中#美元6,769归属于溢价负债并支出，其余部分从额外实收资本中扣除。
于截止日期，未被赎回作为大同公共股东投票权一部分的大同人寿普通股股份将于一-以一为一的基础。此外，PIPE股票以及未以其他方式没收或进行套现的DFPH普通股将自动转换为TOI普通股一-以一为一的基础。此外，DFPH的持有人被没收555,791私募认股证。
截止日期之前的所有期间都反映了遗留TOI的余额和活动。截至2020年12月31日的经审计综合财务报表中的合并余额、这些综合权益表中的股份活动(可转换可赎回优先股和普通股)和每股金额已追溯调整(如适用)，并使用资本重组交换比率591:1。全Legacy TOI优先股之前发行和发行的股份K列为夹层股权已转换为遗留TOI普通股，并由于反向资本重组，被追溯调整并重新归类为永久股本。作为业务合并的结果，$142,557确认了额外实收资本的一部分。
自.起2021年12月31日，该公司拥有10,000,000授权的股份A系列等值普通股优先股, $0.0001面值，其中不是截至2020年12月31日，NE已发行并未偿还。
实践收购
对于各种临床实践的收购，公司采用了收购会计方法，即根据收购日期的公允价值，将总收购价格分配或初步分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。该公司实现了美元3,023累计收入和美元1,454收购的临床业务的累计净亏损其截至该年度的综合经营报表2021年12月31日.
Raiker Practice收购
于2021年2月12日(“Raiker收购日期”)，公司与Anil N Raiker，M.D.，P.L.C.，d/b/a Pinellas癌症中心(“Raiker Practice”)和Anil Raiker，M.D.(个人)签订了资产购买协议和主服务协议(“Raiker MSA”)。根据资产购买协议，本公司从PCC购买了某些非临床资产、财产和权利。根据Raiker MSA，TOI Management建立了一项持续的管理服务协议，该协议授予TOI Management控制Raiker诊所的非临床和管理运营的权利。Anil Raiker，医学博士继续拥有Raiker业务的所有已发行和未偿还的股权。
根据Raiker MSA，以及附注17中的进一步描述，TOI Management成为Raiker Practice的主要受益者，从而合并了Raiker Practice及其子公司。于Raiker收购日期合并Raiker Practice(“Raiker Practice收购”)构成符合ASC 805规定的业务合并。
此次收购的总对价为$。1,710，包括现金支付#美元。892和延期对价#美元818。延期支付的现金对价将在二在交易完成日(分别为2022年2月12日和2023年2月12日)的一周年和两周年时支付等额分期付款。考虑到公司的递增借款利率，递延现金对价的现值与其公布的价值没有实质性差异。
收购后，该公司提交了对PCC公司章程的修订，以合法地将名称更改为肿瘤学研究所FL，LLC(TOI FL)。这一变化只是名义上的，PCC的法律形式、税收属性以及账簿和记录都保留了下来。
这笔收购的收入、收益和形式上的影响对单独和总体的运营结果没有、也不会是实质性的。
Grant Practice收购
于2021年11月12日(“格兰特收购日”)，本公司从Ellsworth Grant，M.D.(“Grant博士”)手中收购了Ellsworth Grant，M.D.，A Medical Corporation(“Grant Practice”)的某些非临床资产。此外，TOI CA(“临床买家”，并与TOI管理层一起，“买家”)从Grant博士手中收购了Grant Practice的某些临床资产。 美元的无形资产450已根据收购以临床合同的形式确认，加权平均摊销期限为10年份买家转移了现金对价#美元。849和延期对价#美元200给格兰特博士买的东西。延期支付的现金对价将在二在交易完成日(分别为2022年11月12日和2023年11月12日)的一周年和两周年时支付等额分期付款。考虑到公司的递增借款利率，递延现金对价的现值与其公布的价值没有实质性差异。
ORR实践习得
于2021年11月12日(“Orr收购日期”)，本公司从Leo E.Orr，M.D.(“Orr博士”)手中收购了Leo E.Orr，M.D.(“Orr Practice”)的某些非临床资产。此外，TOI CA(“临床买家”，与TOI Management一起，“买家”)从Orr博士手中收购了Orr Practice的某些临床资产。美元的无形资产150已根据收购以临床合同的形式确认，加权平均摊销期限为 10年份买家转移了现金对价#美元。816和延期对价#美元200给奥尔医生买的东西。延期支付的现金对价将在二在交易完成日(分别为2022年11月12日和2023年11月12日)的一周年和两周年时支付等额分期付款。考虑到公司的递增借款利率，递延现金对价的现值与其公布的价值没有实质性差异。
Dave Practice收购
于2021年11月19日(“戴夫收购日”)，本公司收购了Sulaba Dave M.D.，D.B.A.的若干非临床资产。放射肿瘤学协会(“Dave Practice”)来自Sulaba Dave M.D.(“Dave医生”)。此外，TOI CA(“临床买家”，并与TOI管理层一起，“买家”)收购了Dave Practice的某些临床资产
戴夫医生送的。美元的无形资产77已根据收购以临床合同的形式确认，加权平均摊销期限为 10好几年了。买家转移了现金对价#美元。2,000和延期对价#美元750给戴夫医生买的。延期支付的现金对价将在三在交易完成日(分别为2022年5月19日、2022年11月19日和2023年5月19日)的6个月、12个月和18个月的周年纪念日(分别为2022年5月19日、2022年11月19日和2023年5月19日)的等额分期付款。考虑到公司的递增借款利率，递延现金对价的现值与其公布的价值没有实质性差异。
阳修习得
于2021年12月9日(“杨医生收购日”)，本公司从杨宏浩博士(“杨医生”)手中收购了Global Oncology，Inc.(“杨诊所”)的若干非临床资产。此外，TOI CA(与TOI Management一起，“买方”)从杨博士手中收购了该诊所的某些临床资产。美元的无形资产68已根据收购以临床合同的形式确认，加权平均摊销期限为 10好几年了。买家转移了现金对价#美元。4,615和延期对价#美元2,500给杨医生买的东西。延期支付的现金对价将在二在交易完成日(分别为2022年2月12日和2023年2月12日)的一周年和两周年时支付等额分期付款。这笔交易导致了该业务的几乎所有资产的出售。此外，于收购日，杨博士与临床买方订立雇佣协议，届时杨博士将向临床买方提供专业服务。
Zvallos Practice收购
在截至2020年12月31日的年度内，公司收购了一家临床诊所，曼努埃尔·泽瓦洛斯医学博士，一家专业公司，以$100现金和美元50递延现金对价(“Zvallos Practice Acquisition”)，在终了年度内支付2021年12月31日。此次收购仅为商誉，并未收购任何资产或负债。考虑到公司的增量借款利率，递延现金对价的现值与其声明值没有实质性差异
这笔收购的收入、收益和形式上的影响对单独和总体的运营结果没有、也不会是实质性的。
转让的对价摘要
商誉按转让对价除以已确认净资产的超额部分计算，代表无法单独确认和单独确认的其他收购资产产生的估计未来经济利益。这些资产包括我们期望实现的协同效应，例如利用我们现有的基础设施来支持增加的成员，以及未来从聚集的劳动力中产生的经济利益。收购的购买代价已根据收购方法进行分配，该方法是根据收购的净资产的估计公平市场价值进行会计分配的，其中包括约#美元的可扣税商誉剩余金额。1,453对于Raiker的收购，$550对于Grant收购，$837对于Orr的收购，$2,645用于收购Dave，以及$6,913杨致远的收购。
采购成本总计为$476在截至2021年12月31日的一年中，这些费用合计为“一般和行政费用”，并在所附合并业务报表中记为“一般和行政费用”。
下表概述了分配给收购资产和承担负债的暂定公允价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | Raiker收购 | 格兰特收购 | ORR收购 | 戴夫收购 | 杨氏收购 | 总计 |
| 考虑事项： | | | | | | |
| 现金 | $ | 892 | | $ | 849 | | $ | 816 | | $ | 2,000 | | $ | 4,615 | | $ | 9,172 | |
| 延期 | 818 | | 200 | | 200 | | 750 | | 2,500 | | 4,468 | |
| 转让总对价的公允价值 | $ | 1,710 | | $ | 1,049 | | $ | 1,016 | | $ | 2,750 | | $ | 7,115 | | $ | 13,640 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 取得的资产和承担的负债的估计公允价值： | |
| 现金 | $ | 65 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 65 | |
| 应收账款 | 398 | | — | | 183 | | — | | — | | 581 | |
| 库存 | 62 | | 49 | | 16 | | — | | 115 | | 242 | |
| | | | | | |
| 财产和设备，净值 | — | | — | | 13 | | 35 | | 19 | | 67 | |
| 临床合同 | — | | 450 | | 150 | | 77 | | 68 | | 745 | |
| | | | | | |
| 商誉 | 1,454 | | 550 | | 837 | | 2,645 | | 6,913 | | 12,399 | |
| 收购的总资产 | 1,979 | | 1,049 | | 1,199 | | 2,757 | | 7,115 | | 14,099 | |
| 应付帐款 | 120 | | — | | — | | — | | — | | 120 | |
| 应计负债 | — | | — | | — | | 7 | | — | | 7 | |
| 长期债务的当期部分 | 149 | | — | | 183 | | — | | — | | 332 | |
| 承担的总负债 | 269 | | — | | 183 | | 7 | | — | | 459 | |
| 取得的净资产 | $ | 1,710 | | $ | 1,049 | | $ | 1,016 | | $ | 2,750 | | $ | 7,115 | | $ | 13,640 | |
商誉分配的确定需要广泛使用会计估计数和管理判断。分配给收购资产的公允价值是基于现成数据的估计和假设。
未经审计的摘要 补充 亲 表格 信息
以下提供的预计结果包括Grant收购、Orr收购、Dave收购和Yang收购的影响，就好像它们发生在2020年1月1日一样。截至该年度的预计业绩2020年12月31日包括因购进会计产生的无形资产价值调整而产生的额外摊销。预计结果不包括任何预期的协同效应或收购的其他预期收益。这些形式上的信息并不表明如果收购实际上发生在报告所述期间之初，公司的经营结果将会是什么，也不是对公司未来经营结果的预测。交易费用包括在预计结果中。截至该年度的预计业绩2021年12月31日没有列入，因为获取不同被购买方的财务信息是不切实际的，因为这些信息不是单独编制的，如果不花费大量额外的努力和时间就无法获得。
| | | | | | | |
| (单位：千) | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 |
| 收入 | | | $ | 202,316 | |
| 净亏损 | | | $ | (12,195) | |
门德斯资产收购
2021年5月1日，TOI Management通过PCC签订了一项购买协议，从肿瘤学来自马里兰州佩德罗·门德斯的协会，P.A.(“OA”)。管理层认为，收购OA是一项资产
收购。该公司支付了$500，由现金和递延现金对价组成，以付款人合同的形式换取无形资产。整个$500被分配到付款人合同无形资产类别，加权平均摊销期间为10好几年了。
注17.可变利息实体
本公司根据会计准则汇编第810号专题编制合并财务报表。整合(“ASC 810”)，规定合并某一实体为主要受益人的VIE。
根据与TOI PCS建立的MSA，TOI管理层有权获得管理费，这代表了TOI PCS的可变权益和获得利益的权利。通过MSA的条款，TOI管理层获得了指导TOI PC最重要活动的权利。因此，TOI PC是可变利益实体，TOI Management是整合TOI PC及其子公司的主要受益者。
合并财务报表包括TOI及其子公司和VIE的账目。合并后，公司间的所有利润、交易和余额均已冲销。
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和限制性现金 | $ | 1,618 | | | $ | 20 | |
| 应收账款 | 20,007 | | | 17,146 | |
| 其他应收账款 | 935 | | | 49 | |
| 库存，净额 | 6,438 | | | 4,354 | |
| 预付费用 | 781 | | | 719 | |
| 流动资产总额 | 29,779 | | | 22,288 | |
| 其他资产 | 276 | | | 201 | |
| 无形资产，净额 | 1,181 | | | — | |
| 商誉 | 11,096 | | | 150 | |
| 总资产 | $ | 42,332 | | | $ | 22,639 | |
| 负债 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 14,204 | | | $ | 11,953 | |
| 应付所得税 | 132 | | | — | |
| 应计费用和其他流动负债 | 5,539 | | | 6,039 | |
| 长期债务的当期部分 | 183 | | | 2,000 | |
| 应付关联公司的金额 | 56,312 | | | 19,883 | |
| 流动负债总额 | 76,370 | | | 39,875 | |
| 其他非流动负债 | 3,203 | | | 551 | |
| 递延所得税负债 | 6 | | | — | |
| 总负债 | $ | 79,579 | | | $ | 40,426 | |
作为本公司高级管理人员的单一医生持有人保留TOI CA和TOI FL的股权，这代表名义上的非控股权益。然而，非控股利益并不参与TOI CA或TOI FL的损益。因此，2021年，净亏损为1美元10,927及$0分别归因于TOI和非控股权益。2020年，净亏损美元14,322及$0分别归因于TOI和非控股权益。
注18.商誉与无形资产
公司将收购日的商誉、收购日的公允价值和其他无形资产减去公允价值后的累计折旧计算在内。有关本公司有关商誉及无形资产的政策摘要，请参阅附注2。
无形资产
截至2021年12月31日，公司的无形资产净值包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 加权平均摊销期限 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 无形资产 | | | | | | | |
| 摊销无形资产： | | | | | | | |
| 付款人合同 | 10年份 | | $ | 19,400 | | | $ | (6,152) | | | $ | 13,248 | |
| 商号 | 10年份 | | 4,170 | | | (1,350) | | | 2,820 | |
| 临床合同 | 10年份 | | 2,909 | | | (732) | | | 2,177 | |
| 无形资产总额 | | | $ | 26,479 | | | $ | (8,234) | | | $ | 18,245 | |
截至2020年12月31日，公司无形资产净值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 加权平均摊销期限 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 无形资产 | | | | | | | |
| 摊销无形资产： | | | | | | | |
| 付款人合同 | 10年份 | | $ | 18,900 | | | $ | (4,283) | | | $ | 14,617 | |
| 商号 | 10年份 | | 4,170 | | | (945) | | | 3,225 | |
| 临床合同 | 10年份 | | 2,164 | | | (490) | | | 1,674 | |
| 无形资产总额 | | | $ | 25,234 | | | $ | (5,718) | | | $ | 19,516 | |
截至2021年12月31日的后续五个财政年度中每一年的摊销费用估计总额如下：
| | | | | |
| (单位：千) | 金额 |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2022 | $ | 2,684 | |
| 2023 | 2,639 | |
| 2024 | 2,639 | |
| 2025 | 2,639 | |
| 2026 | 2,617 | |
| 此后 | 5,027 | |
| 总计 | $ | 18,245 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的摊销费用总额为#美元2,516及$2,487，分别为。
商誉
本公司在报告单位层面对商誉进行评估，对本公司而言，这是在可报告部门、药房、患者服务和临床试验及其他层面上的评估。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分配给各报告单位的商誉如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 病人服务 | $ | 21,443 | | | $ | 9,044 | |
| 药房 | 4,551 | | | 4,551 | |
| 临床试验及其他 | 632 | | | 632 | |
| 总商誉 | $ | 26,626 | | | $ | 14,227 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的商誉账面值变动如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 截至1月1日的余额： | | | |
| 总商誉 | $ | 14,227 | | | $ | 14,077 | |
| 期内取得的商誉 | 12,399 | | | 150 | |
| 累计减值损失 | — | | | — | |
| 商誉，截至12月31日的净额 | $ | 26,626 | | | $ | 14,227 | |
注19.每股净亏损
下表列出了公司普通股股东每股基本亏损和稀释后净亏损的计算方法2021年12月31日和2020年12月31日.
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 可归因于TOI的净亏损(单位：千) | $ | (10,927) | | | $ | (14,322) | |
| 基本和稀释后加权平均流通股 | 66,230,606 | | | 59,117,723 | |
| 可归因于TOI的每股基本及摊薄净亏损 | $ | (0.16) | | | $ | (0.24) | |
下列可能稀释的已发行证券不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为它们的影响在本报告所述期间是反摊薄的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 股票期权 | 6,921,180 | | | 8,683,952 | |
| RSU | 1,291,492 | | | 1,390,839 | |
| 溢价股份 | 1,602,435 | | | — | |
| 公开认股权证 | 5,749,986 | | | — | |
| 私人认股权证 | 3,177,542 | | | — | |
溢价股票不包括在基本每股收益和稀释后每股收益中，因为它们是或有发行的。鉴于市况尚未达到，或有事项尚未满足，因此溢价股份不计入基本和摊薄加权平均流通股。
有关股票期权和限制性股票单位的进一步详情，请参阅附注14。有关溢价条款的进一步详情，请参阅附注2和搜查令。
注20。段信息
公司经营业务，并通过以下途径报告业绩三运营和报告部门：药房、患者服务、临床试验和其他。符合ASC 280标准。有关本公司有关分部信息的政策摘要，请参阅附注2。
本公司各部门的简要说明如下：
病人服务
该公司为患者提供肿瘤治疗和护理。作为患者服务部门的一部分，该公司提供各种服务，包括医生服务、内部输液和药房、放射学、教育研讨会、支持小组、咨询和全天候患者援助。
药房
该公司通过其药房直接销售口服处方药。该公司从不同的制造商购买这些药物，并利用其专业知识和对每个患者需求的了解来满足处方。
临床试验及其他
该公司签订了进行临床研究试验的合同。作为临床试验和其他部门的一部分，该公司通过经验丰富的癌症护理专家网络为广泛的制药和医疗器械公司进行癌症临床试验。临床试验和其他的“其他”部分由各种辅助收入和费用来源组成，如医疗用品、生物危险医疗废物和管理费。
公司各部门的财务信息摘要如下表所示：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | |
| 病人服务 | $ | 124,074 | | | $ | 116,817 | |
| 药房 | 72,550 | | | 63,890 | |
| 临床试验及其他 | 6,379 | | | 6,808 | |
| 综合收入 | 203,003 | | | 187,515 | |
| | | |
| 直接成本 | | | |
| 病人服务 | 99,401 | | | 95,747 | |
| 药房 | 62,102 | | | 53,907 | |
| 临床试验及其他 | 652 | | | 982 | |
| 分部直接成本总额 | 162,155 | | | 150,636 | |
| | | |
| 折旧费用 | | | |
| 病人服务 | 659 | | | 940 | |
| 药房 | 1 | | | — | |
| 临床试验及其他 | 123 | | | 7 | |
| 分部折旧费用合计 | 783 | | | 947 | |
| | | |
| 无形资产摊销 | | | |
| 病人服务 | 2,305 | | | 1,863 | |
| 药房 | — | | | — | |
| 临床试验及其他 | 211 | | | 213 | |
| 分部摊销总额 | 2,516 | | | 2,076 | |
| | | |
| 营业收入 | | | |
| 病人服务 | 21,709 | | | 18,267 | |
| 药房 | 10,447 | | | 9,983 | |
| 临床试验及其他 | 5,393 | | | 5,606 | |
| 部门总营业收入 | 37,549 | | | 33,856 | |
| | | |
| 销售、一般和行政费用 | 83,365 | | | 41,898 | |
| 非分段折旧和摊销 | 42 | | | 155 | |
| 合并营业亏损总额 | $ | (45,858) | | | $ | (8,197) | |
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 病人服务 | $ | 44,223 | | | $ | 36,446 | |
| 药房 | 4,277 | | | 4,319 | |
| 临床试验及其他 | 14,504 | | | 5,487 | |
| 非分部资产 | 140,435 | | | 19,437 | |
| 总资产 | $ | 203,439 | | | $ | 65,689 | |
注21.关联方交易
关联方交易包括向美国研究院、Havencrest Capital Management，L.L.C.、M33 Growth L.L.C.、Mark L.Pacala、Richy Agajania M.D.、Roca Partners L.L.C.和Veert Desai支付款项。美国研究院为该公司提供咨询服务。Havencrest Capital Management L.L.C.和M33 Growth L.L.C.为公司提供管理服务。这些实体拥有本公司的股权，付款构成对所提供服务的交换。Mark L.Pacala和Roca Partners L.L.C.也拥有该公司的股权，向这些所有者支付的费用构成了出席董事会会议的费用报销。里希·阿加扬尼安医学博士在2020年12月31日之前一直是该诊所的代表股东，向他支付的款项是对他与临床研究试验相关的服务的补偿。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的关联方付款如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 美国研究院 | $ | 152 | | | $ | 159 | |
| Havencrest Capital Management，LLC | 166 | | | 233 | |
| M33 Growth LLC | 353 | | | 183 | |
| 马克·L·帕卡拉 | — | | | 3 | |
| 里希·阿加扬医学博士 | 21 | | | 24 | |
| 兽医德赛 | 52 | | | 38 | |
| ROCA Partners LLC | — | | | 1 | |
| 总计 | $ | 744 | | | $ | 641 | |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保与本公司有关的信息，包括我们的合并子公司，要求在我们的证券交易委员会(“美国证券交易委员会“)报告在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们在监督下并在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，对我们的披露控制程序和程序(如第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性进行了评估这个1934年证券交易法，经修订)，截至本年度报告所涉期间结束时。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效，如下所述。
管理层关于财务报告内部控制的报告
为了在我们与一家上市公司进行反向收购后向美国证券交易委员会提交我们的第一份年度报告，根据美国证券交易委员会合规和披露解释215.02节提供的指导，我们没有包括管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404节就财务报告进行内部控制的报告。我们将被要求从截至2022年3月31日的季度报告开始，在我们的季度报告中披露内部控制和程序的变化，并提供管理层关于财务报告内部控制的报告起头以及截至2022年12月31日的年度报告。我们的独立注册会计师事务所不需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到(A)我们需要向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的下一年或(B)我们不再被视为1933年证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”的下一年，该法案经2012年的JumpStart Our Business Startups Act修订。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。相应地，，重大弱点增加了我们报告的财务信息包含重大错误的风险。如果我们不能纠正这些重大弱点，确定我们对财务报告的内部控制无效，发现未来需要改进的领域或发现更多重大弱点，这些缺陷可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，我们的普通股价格可能会受到负面影响。
我们于2021年11月11日完成了反向收购。在反向收购完成之日至本年度报告之日止期间，吾等无法对会计收购方的财务报告内部控制进行评估。然而，作为与反向收购一起提交的表格的一部分，以及在本文件的“第1A项.风险因素”中披露的那样，我们发现了我们控制环境中的缺陷。这些缺陷包括与以下方面有关的重大缺陷：(1)财务结算和报告过程中的职责分工；(2)对复杂会计交易审查的内部控制；(3)对收入过程审查的内部控制。
我们将需要解决这些实质性的弱点。在2021年期间，我们开始了汇编系统和处理必要文件的进程，以执行遵守第404条所需的评估。此外，我们的管理层正在准备一项补救计划，将于2022年在审计委员会的监督下实施。该计划预计将包括聘用和培训更多合格人员，在关键流程领域进行详细的风险评估，以确定重大错报的风险，进一步记录和实施控制程序，以解决已确定的重大错报风险，并对此类控制程序实施监测活动。
财务报告内部控制的变化
除与实施上述补救措施有关的变动外，在截至2021年12月31日的财政季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
2021年11月12日，大同人寿召开股东特别大会(《股东特别大会》)。在特别会议上，截至2021年9月23日，即特别会议的记录日期，大和人寿总共有28,750,000股(81.75%)已发行和登记在册的普通股流通股亲自或委派代表出席，构成法定人数。大同人寿的股东对以下提议进行了投票，每一项提议都在大同人寿于2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书(下称“委托书”)中进行了更详细的描述。每项提案的最终票数如下。
1.企业合并提案。审议及表决于二零二一年六月二十八日(可不时修订及/或重述为“合并协议”)，由大和人寿、第一合并附属公司、第二合并附属公司及东京国际母公司之间订立的协议及合并计划，以及据此拟进行的交易，据此(I)第一合并附属公司将与东京国际合并及并入TOI(“第一合并”)，而TOI为尚存的法团；(Ii)紧接第一合并后，东京国际将与第二合并附属公司合并及并入第二合并附属公司；第二次合并附属公司为DFPH的存续实体及全资附属公司，及(Iii)DFPH将更名为“The Oncology Institute，Inc.”(该建议为“业务合并建议”)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票赞成 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 |
| 23,328,270 | | 175,629 | | — | | — |
2.《股票发行方案》. 至 审议并表决一项建议，假设企业合并建议获得批准和通过，目的是为了遵守纳斯达克适用的上市规则(每个，一个纳斯达克上市规则)，(I)根据合并协议发行DFP A类普通股，每股面值0.0001美元(“DFP A类普通股”)和至多12,500,000股额外的套利股票，以及(Ii)向某些机构和认可投资者，包括Deerfield Private Design Fund IV，L.P.和Deerfield Partners，以私募方式发行和出售最多27,500,000股DFP A类普通股，根据适用的纳斯达克上市规则(“股票发行建议”)，此类发行将需要股东投票表决。:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票赞成 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 |
| 23,328,270 | | 175,629 | | — | | — |
3.《宪章》提案。至审议并表决一项提案，即在企业合并提案和股票发行提案获得批准和通过的情况下，批准拟议的第三次修订和重述的DFP H公司注册证书(“拟议宪章”)，该证书将修订和重述日期为2020年3月10日的第二份修订和重述的DFP H公司注册证书，拟议的宪章将在企业合并结束时生效(“宪章修订建议”)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票赞成 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 |
| 23,328,270 | | 175,629 | | — | | — |
4.《咨询约章》的建议。审议并表决在不具约束力的咨询基础上核准拟议的《宪章》与现行《宪章》之间的以下实质性差异的单独提案，这些差异是根据《美国证券交易委员会》的要求作为8个单独的分提案提出的：
咨询约章建议A-将法定股本股数改为5.1亿股，包括5亿股TOI普通股、每股面值0.0001美元和1,000万股优先股、每股面值0.0001美元的大丰A类普通股、10,000,000股大丰B类普通股、每股面值0.0001美元和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票赞成 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 |
| 22,625,331 | | 878,568 | | — | | — |
咨询约章建议B-在每届股东周年大会(或代替股东大会的特别会议)上选举每名董事会成员，而不是设三类董事，每年只选出一类董事，每类董事任期三年：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票赞成 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 |
| 23,500,751 | | 3,148 | | — | | — |
咨询约章建议C-更改修改拟议宪章某些条款所需的股东投票权：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票赞成 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 |
| 22,151,604 | | 1,352,295 | | — | | — |
咨询约章建议D-更改修改修订和重述的附例所需的股东投票权，该附例将在紧接交易结束前由DFPH通过：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票赞成 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 |
| 22,151,604 | | 1,352,295 | | — | | — |
咨询约章建议E-禁止股东在书面同意下行事，具体规定要求或允许股东采取的任何行动必须通过正式召开的年度会议或特别会议进行，不得通过书面同意进行：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票赞成 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 |
| 22,151,604 | | 1,352,295 | | — | | — |
咨询约章建议F-放弃在或有权参与不时向非雇员董事(包括任何以董事及高级职员身分担任该局高级职员的非雇员董事)的指定商机中或获提供机会参与的任何权益或期望：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票赞成 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 |
| 22,878,270 | | 625,629 | | — | | — |
咨询约章建议G-修订现行《宪章》的专属法院条款，规定除其他行政或澄清修订外，除非国际法院书面同意在法律允许的最大范围内选择一个替代法院，否则根据《证券法》或根据该法颁布的任何规则或条例(在每一种情况下，经修订)提出诉因的任何诉讼的唯一和专属法院应为美利坚合众国联邦地区法院：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票赞成 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 |
| 22,151,604 | | 1,352,295 | | — | | — |
咨询约章建议H-为某些额外的更改做出规定，其中包括：(I)将业务后合并公司的公司名称从“DFP Healthcare Acquirements Corp.”更改为“DFP Healthcare Acquires Corp.”。致“肿瘤研究所，Inc.”并使公司永久存在，以及(Ii)取消与DFP作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，DFP董事会认为这些条款对于充分满足业务合并后公司的需求是必要的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票赞成 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 |
| 22,878,270 | | 625,629 | | — | | — |
5.激励计划提案。为了审议和表决一项提案，以批准一项提案，假设业务合并提案、股票发行提案和宪章提案获得批准和通过，肿瘤学研究所Inc.2021年激励奖励计划包括授权根据2021年计划设立初始股票储备：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票赞成 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 |
| 23,232,585 | | 271,314 | | — | | — |
6.ESPP的提案。为了审议和表决一项提案，以批准一项提案，假设企业合并提案、股票发行提案、宪章提案和激励计划提案获得批准和通过，肿瘤学研究所Inc.2021员工股票购买计划，包括根据ESPP批准初始股票储备：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票赞成 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 |
| 23,328,270 | | 175,629 | | — | | — |
7.董事选举方案。审议并表决一项建议，即在企业合并建议、股票发行建议、章程建议、激励计划建议及员工持股计划建议获得批准及通过的情况下，选出7名董事加入由7名董事组成的董事董事会，任期于2022年举行的股东周年大会上届满，或直至有关董事的继任者已妥为选出及符合资格为止，或直至该董事早前去世、辞职、退休或被免职为止：
理查德·巴拉什
布拉德·海弗利
凯伦·约翰逊
莫希特·考沙尔
安妮·麦克乔治
梅芙·奥米拉
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权。
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 年龄 | | | 职位 | |
行政主任 | | | | | | | | | | |
布拉德·海弗利 | | | | | 43 | | | | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
丹尼尔·维尼奇 | | | | | 43 | | | | 首席运营官(至2022年3月15日) 总统(2022年3月15日生效) | |
斯科特·达尔格利什 | | | | | 42 | | | | 首席财务官 | |
耶鲁大学波德诺斯 | | | | | 51 | | | | 首席医疗官 | |
马修·米勒 | | | | | 45 | | | | 首席运营官(2022年3月15日生效) | |
非雇员董事 | | | | | | | | | | |
理查德·巴拉什 | | | | | 68 | | | | 董事 | |
凯伦·约翰逊 | | | | | 61 | | | | 董事 | |
莫希特·考沙尔 | | | | | 43 | | | | 董事 | |
安妮·麦克乔治 | | | | | 61 | | | | 董事 | |
梅芙·奥米拉 | | | | | 40 | | | | 董事 | |
拉维·萨林 | | | | | 40 | | | | 董事 | |
行政主任
布拉德·海弗利自2021年11月以来一直在我们的董事会担任首席执行官和董事，在此之前自2019年以来一直担任Legacy Toi的首席执行官，自2018年以来一直担任董事会成员。在加入TOI之前，海弗利先生于2016年至2019年担任RLH Equity Partners的负责人，并继续担任RLH的战略顾问。海弗利先生曾担任Health Essentials的总裁，该公司在2014年至2015年期间为急诊和姑息治疗后的患者提供高接触、基于价值的护理。在加入Health Essentials之前，从2009年到2014年，海弗利先生担任遗产提供者网络运营高级副总裁，该组织是美国最大的医生团体之一，也是基于价值的医疗保健的先驱之一。海弗利先生还曾在几家领先的私募股权公司担任过职务，包括TA Associates、General Atlantic和RLH Equity Partners。海弗利先生拥有加州大学洛杉矶分校的商业经济学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。
丹尼尔·维尼奇将于2022年3月15日担任总裁，自2021年11月以来一直担任首席运营官，此前自2020年以来一直担任Legacy TOI的首席运营官。在2018年至2019年加入TOI之前，Virnich博士是佛罗里达州地区DaVita医疗集团的市场总裁，该集团是Medicare Advantage高风险提供商集团，为超过90,000名Medicare Advantage成员和超过1,400名队友和临床医生提供服务。在此之前，Virnich博士曾在2015至2018年间担任DaVita医疗集团加州地区运营高级副总裁。Virnich博士之前曾担任TeamHealth急性护理服务公司的首席医疗官，与26个州的医院和医疗保健系统合作。Virnich博士拥有芝加哥大学生物学学士学位、芝加哥大学普利兹克医学院医学博士学位和西北大学凯洛格管理学院MBA学位。2022年3月2日，TOI董事会提拔Virnich博士担任公司总裁，自2022年3月15日起生效。
斯科特·达尔格利什自2021年11月以来一直担任首席财务官，在此之前自2020年以来担任Legacy TOI首席财务官。在加入TOI之前，Dalgleish先生于2018年至2020年担任圣约瑟夫遗产健康和普罗维登斯健康网络的首席财务官，于2017年至2018年担任协和健康财务副总裁，并于2014年至2017年担任达维塔财务董事总裁。Dalgleish先生拥有加拿大金斯敦女王大学的商学荣誉学士学位和达特茅斯塔克商学院的MBA学位，并以塔克学者的身份毕业。
耶鲁大学波德诺斯自2021年11月以来担任首席医疗官，在此之前自2020年以来担任Legacy TOI首席医疗官。在加入TOI之前，Podnos博士曾担任西山医院和医疗中心的首席医疗官。2011年至2018年，Podnos博士受雇于位于罗利的UNC Rex Healthcare，在那里他曾担任外科肿瘤科医学董事和外科主任。他之前还担任过杜克大学的教职员工。波德诺斯博士拥有纽约大学生物学学士学位和哈佛大学公共卫生学院公共卫生硕士学位。波德诺斯博士在加州大学欧文医学院获得医学博士学位，并在那里完成了他的普通外科住院医师资格。在实习结束后，波德诺斯博士在希望之城国家癌症中心完成了外科肿瘤学方面的奖学金。
马修·米勒将于2022年3月15日起担任首席运营官，并自2021年11月起担任首席行政官，自2020年以来一直担任Legacy TOI的首席行政官。在加入TOI之前，Miller博士于2019年担任Altais的首席运营官，在此之前，他曾在Landmark Health担任临床战略和创新高级副总裁，该公司是一家专注于从2016年开始在风险安排下管理复杂的慢性病患者的家庭医生诊所。在加入Landmark之前，米勒博士在麦肯锡公司工作了七年，作为该咨询公司医疗保健系统和服务业务的一部分。米勒博士拥有哈佛大学的生物学学士学位和加州大学洛杉矶分校的医学博士和工商管理硕士学位。2022年3月2日，TOI董事会提拔米勒博士担任公司首席运营官，自2022年3月15日起生效。
非雇员董事
理查德·巴拉什自DFP成立以来，Barasch先生一直担任DFB Healthcare Acquires Corp.(“DFB”)的执行主席和首席执行官，一直担任DFB Healthcare Acquires Corp.(“DFB”)的董事长和首席执行官，直至其与AdaptHealth Corp.的最初业务合并结束，Barasch先生目前担任AdaptHealth Corp.的董事长。此外，Barasch先生还曾担任Deerfield Healthcare Technology Acquires Corp.(“DFHT”)的执行主席，直至与IMC医疗集团控股有限公司(“IMC”)和CareMax Medical Group，L.L.C.(连同IMC，“CareMax”)的最初业务合并结束为止，Barasch先生目前担任这两家公司的执行主席。从1995年至2017年5月，环球美国公司被WellCare Health Plans收购之前，巴拉什一直担任环球美国公司的首席执行官。该公司是一家上市的医疗保险和服务公司，专注于高级市场和政府项目。Barasch先生在医疗保健行业建立了广泛的关系网，并作为医疗保健服务专家定期在行业会议上发言。他目前是RAB Ventures的创始合伙人，该公司成立的目的是投资成长型医疗保健公司，HouseWorks LLC的董事长和ELMC Risk Management Inc.的联合董事长。他是哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院和布朗公共卫生学院健康政策和管理项目顾问委员会的成员。他还在纽约布鲁克林迈蒙尼德医疗中心的董事会任职。巴拉什先生毕业于斯沃斯莫尔学院和哥伦比亚大学法学院。Barasch先生之所以被选为董事会成员，是因为他在管理和投资医疗保健公司方面拥有丰富的经验。
凯伦·M·约翰逊自2021年11月以来一直在我们的董事会担任董事，并在Centene Corporation的公司Health Net担任联邦医疗保险官员，在那里她领导建立联邦医疗保险业务线的业务战略和运营。在担任现任职务之前，Johnson女士曾在2016至2020年间担任亚利桑那州、加利福尼亚州、夏威夷、密苏里州和华盛顿州医疗保险地区总裁。在这一职位上，她负责监管财务、网络增长和提供商关系等职责。在加入WellCare之前，Johnson女士曾在Health Essentials担任临床服务高级副总裁。在担任这一职务期间，她推出了一种临床护理模式，由旨在支持高危患者和临终关怀的家庭支持性护理计划推动。在加入Health Essentials之前，约翰逊是UnitedHealthcare的高管，在那里她致力于推动政府资助的项目的增长。约翰逊女士拥有密歇根大学护理学学士学位和密歇根州立法学院法学博士学位。她还拥有沃顿商学院颁发的高管证书。她曾在几个组织的董事会任职，目前在美国男孩和女孩俱乐部和ONEGENERY的董事会任职。她之前曾在基督教女青年会、计划生育、圣卢克基金会、联合之路和美国糖尿病协会的董事会任职。约翰逊女士之所以被选为董事会成员，是因为她在医疗保健服务公司担任运营领导职务的丰富经验。
莫希特·考沙尔博士自2020年3月10日起担任董事董事会成员。他在投资、临床医学和公共政策领域有着广泛的职业生涯。2013年至2014年，他是Aberdare Ventures的合伙人。在奥巴马政府任职期间，他是白宫医疗IT特别工作组的成员；这是一个实施ACA技术方面的跨部门团队，并就将技术和支付改革应用于联邦医疗保险人口向国会作证。他还在联邦通信委员会建立并领导了第一个专门的医疗团队，在那里他的团队启动了与食品和药物管理局的合作，以简化融合电信、数据分析和医疗设备的监管，从而发布了FDA的移动医疗应用指南。此外，他的团队对农村医疗保健基金进行了改革，创建了医疗保健连接基金，使筹资机制与更广泛的医疗支付政策和技术改革保持一致。考沙尔博士是众多变革性医疗保健公司的主要投资者、董事会成员或顾问。考沙尔博士是一名急诊室医生，拥有斯坦福大学工商管理硕士学位和伦敦帝国理工学院医学博士学位。他是斯坦福大学的兼职教授，在新成立的生物医学数据科学系和医学院的临床卓越研究中心担任联合职位。考沙尔博士之所以被选为董事会成员，是因为他在医疗保健和技术行业拥有丰富的管理经验。
安妮·麦克乔治自2021年11月以来一直在我们的董事会担任董事，拥有超过35年的经验，为医疗保健组织提供战略指导以及运营和财务监督。自那以来，麦克乔治女士一直是专门从事医疗保健行业的私募股权投资公司Havencrest Healthcare的运营合伙人
2018年1月，自2005年8月起担任北卡罗来纳大学公共卫生学院兼职教授。McGeorge女士目前是临床阶段生物技术公司Magenta Treeutics、专业远程医疗公司SOC Teled以及Nimbus Treeutics和CitiusTech的董事会成员和审计委员会主席，这两家公司都是私营医疗保健公司。在2017年7月退休之前，McGeorge女士于2006年至2017年7月担任均富律师事务所医疗保健行业实践的管理合伙人，并于2015年至2017年7月担任均富国际医疗保健行业实践的全球管理合伙人。麦克乔治曾是德勤律师事务所和安达信律师事务所的合伙人。McGeorge女士因其在财务、会计和风险管理方面的丰富经验而被选为董事会成员。
梅芙·奥米拉自2021年11月以来一直在我们的董事会担任董事，并自2019年7月以来一直担任Castlight Health的首席执行官。O‘Meara女士于2010年加入Castlight，之前曾担任Castlight的首席产品官和产品与客户体验执行副总裁。在加入Castlight之前，O‘Meara女士是Highland Capital Partners的风险投资人，专注于数字健康、健康服务和消费技术领域的投资。奥米拉女士拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和弗吉尼亚大学的经济学学士学位。O‘Meara女士之所以被选为TOI董事会成员，是因为她对医疗保健行业有丰富的知识、技术专长，以及领导上市医疗保健公司的经验。
拉维·萨林自2021年11月以来一直担任董事董事会成员，并自2018年以来一直担任Legacy TOI董事会成员。拉维·萨林自2021年以来一直担任AEA Growth的联席主管兼创始合伙人。萨林也是罗卡合伙公司(Roca Partners)的创始人和管理合伙人，这是一家成长型股权投资公司，专注于科技服务、软件和医疗服务公司，他于2015年创立。此前，他在2009至2015年间担任Ares Management私募股权集团的负责人。在阿瑞斯，萨林帮助领导了医疗服务等几个行业的投资。在加入Ares之前，萨林是贝恩资本的私募股权投资者和贝恩公司的顾问。萨林先生目前是几家公司的董事会成员，包括Ocean Healthcare、Riviera Partners和True Blue Cash，还曾在Floor&Decor、极可意按摩浴缸、妇产科医院集团和联合女性医疗保健公司等多家公司担任过董事会成员。Sarin先生拥有斯坦福大学电气工程学士学位和管理科学与工程硕士学位，以及哈佛商学院工商管理硕士学位。萨林先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他曾在多家医疗保健服务公司工作过，并曾在董事任职。
家庭关系
我们的董事和高管之间没有家族关系。
公司治理
我们以我们认为与股东利益紧密一致的方式构建我们的公司治理结构。这种公司治理的显著特点包括：
a.我们在审计、薪酬和提名委员会中有独立的董事代表，我们的独立董事定期在执行会议上开会，公司高管或非独立董事没有出席；
b.我们的董事中至少有一人具备美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”资格；以及
c.我们已经开始并将继续实施一系列其他公司治理最佳实践，包括实施健全的董事教育计划。
董事 独立
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为存在关系，会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定，约翰逊女士、考沙尔博士、麦克乔治女士、奥米拉女士及萨林先生为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
委员会的董事会
根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会会议和常设委员会开展业务。我们有一个常设审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。此外，如有需要，可不时在董事会的指导下成立专门委员会，以处理具体问题。
审计委员会
除其他事项外，审计委员会负责：
•任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；
•与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；
•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；
•预先批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；
•检讨和监察我们的会计原则、会计政策、财务和会计管制，以及遵守法律和监管规定的情况；以及
•建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。
我们的审计委员会由McGeorge女士、O‘Meara女士和Sarin先生组成，McGeorge女士担任主席。交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则要求我们的审计委员会必须完全由独立成员组成。本公司董事会已肯定地决定，McGeorge女士、O‘Meara女士和Sarin先生各自符合“独立董事”的定义，可以根据交易所法案第10A-3条和纳斯达克规则在审计委员会任职。我们审计委员会的每一位成员也都符合纳斯达克上市标准的金融素养要求。此外，我们的董事会已经决定，McGeorge女士、O‘Meara女士和Sarin先生都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可以在我们的公司网站上找到。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本年度报告或未被纳入本年度报告。
薪酬委员会
除其他事项外，薪酬委员会负责：
•审查并制定或向董事会提出有关高管薪酬的建议；
•就董事薪酬问题向董事会提出建议；
•审查和批准我们的激励薪酬和股权计划和安排，或向董事会提出建议；以及
•任命和监督任何薪酬顾问。
我们的薪酬委员会由考沙尔博士、麦克乔治女士和萨林先生组成，萨林先生担任主席。我们的董事会已经肯定地确定，考沙尔博士、麦克乔治女士和萨林先生各自符合“独立董事”的定义，即根据纳斯达克规则在薪酬委员会任职，他们是交易所法案第16B-3条所定义的“非雇员董事”。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可以在我们的公司网站上找到。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本年度报告或未被纳入本年度报告。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责的事项包括：
•根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；
•监督首席执行官和其他高管的继任计划；
•定期审查董事会的领导结构，并向董事会建议任何拟议的变动；
•监督董事会及其各委员会的年度成效评估；以及
•制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则。
我们的提名和公司治理委员会由约翰逊女士和奥米拉女士组成，约翰逊女士担任主席。我们的董事会已经肯定地认定，约翰逊女士和奥米拉女士各自符合董事规则中关于“独立纳斯达克”的定义。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可以在我们的公司网站上找到。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本年度报告或未被纳入本年度报告。
风险监督
我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。我们的审计委员会还负责讨论我们关于风险评估和风险管理的政策。我们的董事会相信，它对风险监督职能的管理并没有对我们的董事会领导结构产生负面影响。
道德准则和行为准则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。代码的副本发布在我们的公司网站上。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本年度报告或未被纳入本年度报告。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们没有任何高管担任任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员，该实体有一名或多名高管在我们的薪酬委员会任职。此外，任何一名或多名执行主任在本公司董事会任职的任何实体的董事会薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员均不是我们的执行人员。
项目11.高管薪酬
截至2021年12月31日的年度，我们任命的高管包括我们的首席执行官布拉德·海弗利、丹尼尔·维尼奇和斯科特·达尔格利什，他们是薪酬最高的两位高管，不包括现任首席执行官，他们于2021年12月31日担任高管(统称为“任命高管”或“近地天体”)。本高管薪酬部分列出了有关我们任命的高管在截至2020年12月31日的一年中获得的总薪酬的某些信息，以及我们任命的高管截至2020年12月31日持有的股票期权奖励。到目前为止，我们任命的高管的薪酬方案主要包括基本工资、年度现金激励奖金、股票期权奖励以及健康和福利福利。
薪酬汇总表
下表列出了指名执行干事2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度的薪酬情况(以千美元计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金(1) | 奖金(2) | 股票大奖(3) | 期权大奖(4) | 非股权激励计划薪酬(5) | 所有其他补偿(6) | 总计 |
| 布拉德·海弗利 | 2021 | $ | 431 | | $ | 50 | | $ | 2,614 | | $ | 8,396 | | $ | 133 | | $ | 12 | | $ | 11,636 | |
| 2020 | $ | 400 | | $ | 11 | | $ | — | | $ | — | | $ | 189 | | $ | 11 | | $ | 611 | |
| 丹尼尔·维尼奇 | 2021 | $ | 263 | | $ | 14 | | $ | 1,444 | | $ | 5,884 | | $ | 33 | | $ | — | | $ | 7,638 | |
| 2020 | $ | 214 | | $ | — | | $ | — | | $ | 176 | | $ | 29 | | $ | — | | $ | 419 | |
| 斯科特·达尔格利什 | 2021 | $ | 250 | | $ | 4 | | $ | 880 | | $ | 3,572 | | $ | 48 | | $ | 12 | | $ | 4,766 | |
| 2020 | $ | 77 | | $ | — | | $ | — | | $ | 233 | | $ | 8 | | $ | — | | $ | 318 | |
(1)数额反映如下所述的年度基薪，以及2021年海弗利先生和维尼奇博士应计但未用假期的分红，分别为30 768美元和12 500美元。
(2)2021年，金额反映与业务合并相关的2021年支付的交易奖金。
(3)金额反映与业务合并相关而以就公司股票期权发行的溢价股份(该等限制性溢价股份，“期权溢价股份”)的形式向指定主管人员发行的限制性股票的总授予日公允价值。期权溢价股份受服务和业绩归属条件的限制。这些数额反映了在授予之日满足此类履约条件的可能结果。可向与业务合并有关的公司购股权持有人(包括指定的高管)发行的期权收益股份被视为基于股票的补偿奖励，因为要求公司期权持有人必须继续受雇于我们，才不会丧失该等未归属的期权收益股份。期权溢价股份的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型确定的，假设所有期权溢价股份都将赚取。请参阅本年度报告其他部分所列经审计综合财务报表附注14，以讨论计算这些数额时所用的相关假设。
(4)2020年数额反映授予指定高管的股票期权在适用年度授予的总授予日期的公平市场价值，按照《财务会计准则》第718号专题《薪酬 - 股票薪酬》计算。2021年的金额反映由指定执行人员所持有的修订业绩归属期权的递增公允价值，以反映(I)加速归属相当于业务合并中的现金百分比的若干业绩归属期权，及(Ii)将任何剩余的业绩归属期权转换为与业务合并有关的时间归属期权。请参阅本年度报告其他部分所列经审计综合财务报表附注14，以讨论计算这些数额时所用的相关假设。
(5)数额反映每个指定的执行干事在适用年度根据预先确定的业绩目标的实现情况所赚取的年度现金奖励，如下文“--奖金”中进一步描述的那样。
(6)金额反映了根据我们的401(K)计划支付的雇主匹配缴款，海弗利先生在2020年和2021年分别为11,400美元和11,600美元，达尔格利什先生在2021年为11,600美元。
薪酬汇总表说明
薪金
2021年，被任命的高管获得了年度基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。海弗利先生、维尼奇博士和达尔格利什先生2021年的年基本工资分别为40万美元、25万美元和25万美元，如上文薪酬汇总表“薪金”一栏所述。
奖金
我们维持了2021年的年度绩效现金奖金计划，海弗利先生、维尼奇博士和达尔格利什先生参加了该计划(“2021年奖金计划”)。2021年奖金计划的奖金支付是根据我们董事会批准的某些公司、运营和个人业绩目标的完成情况来确定的，但条件是接受者在支付日期之前是否继续受雇。根据2021年奖金计划，海弗利、维尼奇和达尔格利什的目标奖金均以基本工资的百分比表示，具体如下：海弗利：60%；维尼奇：20%；达尔格利什：40%。
根据2021年奖金计划，海弗利先生100%的奖金基于与收入、毛利和调整后的EBITDA相关的公司整体业绩和运营目标的实现情况，Virnich博士和Dalgleish先生的75%的奖金基于与收入、毛利和调整后的EBITDA相关的公司业绩和运营目标，25%的奖金基于个人业绩指标，任何此类赚取的奖金预计将在2021年年底后支付。
本公司董事会根据适用公司业绩目标的实现程度，根据2021年奖金计划向海弗利先生、维尼奇博士和达尔格利什先生发放的实际年度现金奖金，载于上文“非股权激励计划薪酬”一栏的“薪酬摘要表”。
基于股权的薪酬
股权补助金
2021年，我们任命的高管没有获得任何期权。就业务合并而言，业绩归属期权，包括由我们指定的主管人员持有的业绩归属期权已予修订，以(I)加快归属于若干期权的归属，该等期权与业务合并中收到的现金代价的百分比相等，及(Ii)将任何剩余的业绩归属期权转换为时间归属期权，经修订的奖励将于三年内完成交易日期的每个周年按月按比例归属，但须继续为本公司或其附属公司提供服务至适用归属日期。
此外，在业务合并方面，海弗利先生、维尼奇博士和达尔格利什先生获得了以限制性股票形式的期权的溢价股份(“期权溢价股份”)。期权溢价股份同时受服务和业绩归属条件的限制。被任命的高管必须一直受雇，直到业绩条件得到满足，才能授予期权溢价股份。如在收市后两年内，于任何30个连续交易日内任何20个交易日内最后呈报的每股销售价为12.50美元，则海弗利先生、Virnich博士及Dalgleish先生将分别赚取141,380、78,094及47,566股期权套现股份；而如于任何30个连续交易日内的任何20个交易日的最后呈报销售价为15.00美元，则在收盘后的三年期间内，海弗利先生、Virnich博士及Dalgleish先生将分别额外赚取212,070、117,142及71,350股期权套现股份。此外，如果在交易完成三周年之前，本公司签订了最终协议，将导致控制权变更，并且我们股票在此类交易中的每股价格等于或大于其中一个或两个触发股价的价格，则任何未归属的期权收益股票将被授予，前提是被任命的高管在该日期之前仍在受雇。
补偿的其他要素
我们的所有员工都有资格参加401(K)退休储蓄计划，以及我们的健康和福利计划，但要遵守这些计划的条款和条件。根据401(K)计划，符合条件的雇员可通过向401(K)计划缴款，在税前基础上延期支付部分薪酬，但须受《国税法》的限制。在2021年，我们将401(K)计划参与者的缴费按参与者补偿的前4%的100%的比率匹配，这些缴费是完全归属的。我们相信，通过401(K)计划和标准员工福利提供递延纳税退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表汇总了截至2021年12月31日每个被任命的高管获得的公司普通股基本流通股激励计划奖励的股票数量(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | 股票大奖 |
| 名字 | 授予日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量 | 未行使期权未行使的证券标的数量 | | 股权激励计划奖：未行使未到期期权的证券标的数量 | 期权行权
价格 | 期权到期日期 | 未归属的股份或股额单位数 | 未归属的股份或股票单位的市值(千) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量 | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 |
| 布拉德·海弗利 | 12/2/2019(1) | 496,729 | 496,731 | | - | $ | 0.85 | | 12/2/2029 | - | $ | — | | - | - |
| 12/2/2019(2) | 22,888 | 801,083 | | - | $ | 0.85 | | 12/2/2029 | - | $ | — | | - | - |
| 11/12/2021(3) | - | - | | - | $ | — | | - | 141,380 | $ | 1,378 | | - | - |
| 11/12/2021(4) | - | - | | - | $ | — | | - | 212,070 | $ | 2,068 | | - | - |
| 丹尼尔·维尼奇 | 3/1/2020(1) | 186,633 | 239,970 | | - | $ | 0.86 | | 3/1/2030 | - | $ | — | | - | - |
| 3/1/2020(2) | 16,055 | 561,951 | | - | $ | 0.86 | | 3/1/2030 | - | $ | — | | - | - |
| 11/12/2021(3) | - | - | | - | $ | — | | - | 78,094 | $ | 761 | | - | - |
| 11/12/2021(4) | - | - | | - | $ | — | | - | 117,142 | $ | 1,142 | | - | - |
| 斯科特·达尔格利什 | 11/16/2020(1) | 70,692 | 190,331 | | - | $ | 0.86 | | 11/16/2030 | - | $ | — | | - | - |
| 11/16/2020(2) | 9,746 | 341,130 | | - | $ | 0.86 | | 11/16/2030 | - | $ | — | | - | - |
| 11/12/2021(3) | - | - | | - | $ | — | | - | 47,566 | $ | 464 | | - | - |
| 11/12/2021(4) | - | - | | - | $ | — | | - | 71,350 | $ | 696 | | - | - |
(1)这项股票期权在四年内授予并可行使，其中25%在授予日期的第一周年归属，其余75%在授予日期的每个周年按月按比例归属，条件是高管在适用的归属日期之前继续为公司或其附属公司服务。
(2)这项股票期权最初是以业绩为基础的，但就业务合并而言，现在按比例在三年内结束日期的每个周年日按比例授予该股票期权，但条件是高管在适用的归属日期之前继续为本公司或其子公司服务。
(3)如在收市后的两年内，在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内最后呈报的每股售价为12.50元，则此等期权溢价股份归属，但直至业绩条件符合之日为止，该高管须保持受雇状态。此外，如果在交易完成三周年之前，本公司签订了最终协议，将导致控制权变更，并且我们股票在此类交易中的每股价格等于或大于其中一个或两个触发股价的价格，则任何未归属的期权收益股票将被授予，前提是该高管在该日期之前仍受雇。
(4)如在收市后的三年期间内，在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内最后呈报的每股售价为15.00元，则此等期权溢价股份归属，但直至业绩条件符合之日为止，该主管人员须继续受雇。此外，如果在交易完成三周年之前，本公司签订了最终协议，将导致控制权变更，并且我们股票在此类交易中的每股价格等于或大于其中一个或两个触发股价的价格，则任何未归属的期权收益股票将被授予，前提是该高管在该日期之前仍受雇。
高管薪酬安排
我们已经与海弗利先生、维尼奇博士和达尔格利什先生签订了雇佣协议，其中规定了他们的雇佣条款和条件，包括初始基本工资和参加我们员工福利计划的资格。每项雇佣协议的初始期限均为三年，此后可自动延长一年。如果高管被我们无故解雇或被高管以“充分理由”解雇(各自的雇佣协议定义)，则该高管将有资格在遣散期内继续领取工资，并有资格支付或补偿遣散期内的眼镜蛇保费费用，但须遵守一般索赔的执行情况。海弗利的遣散期为12个月，维尼奇和达尔格利什的遣散期为3个月。每个被任命的执行干事都必须履行某些离职后义务，包括离职后不得征集雇员的契约(海弗利先生为12个月，维尔尼奇博士和达尔格利什先生为24个月)，保密义务(海弗利先生为无限期，维尔尼奇博士和达尔格利什先生为36个月)，以及无限期的非贬损义务。根据海弗利的雇佣协议，他在2020年将获得20万美元的年度奖金。此外，根据Dalgelish先生的雇佣协议，他获得了50,000美元的一次性签约奖金，如果他在2022年11月16日之前终止雇佣关系，这笔奖金必须退还给公司。
股权补偿计划
2019年计划
2019年规划于2019年1月生效。在企业合并方面，我们通过了2021年计划和ESPP。
在2021年计划生效后，2019年计划终止，我们没有根据2019年计划授予任何进一步的股票期权。然而，根据2019年计划授予的未偿还期权仍未偿还，这取决于2019年计划和适用的期权协议的条款。受2019年计划授予的期权约束的普通股股票，如在2021年计划生效日期后到期、未行使或被以任何方式取消、终止或没收，而没有根据2021年计划发行股票，则可根据2021年计划发行。《2019年规划》的具体条款摘要如下。
行政部门。董事会管理2019年计划。在符合2019年计划的条款和条件的情况下，计划管理人有权采取其认为必要或适宜的任何行动来管理2019年计划。
资格。2019年计划下的股票期权可授予为公司或子公司提供服务的公司及其子公司的员工和董事以及其他个人，无论是否为员工提供服务。
股票期权。2019年计划规定授予不受限制的股票期权。每一项期权都在单独的期权协议中阐明，其中注明了期权的条款和条件。股票期权规定了将来以授予之日确定的特定价格购买公司普通股的权利。股票期权的行权价格一般不得低于授予日标的股票公允市值的100%。股票期权的期限不得超过十年。董事会决定的归属条件可能适用于股票期权，可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。
某些交易。董事会有广泛的酌情权根据2019年计划采取行动，以及在发生影响我们股票的某些交易和事件时，根据2019年计划的条款和条件，调整任何未偿还期权涵盖的普通股股份数量和行使该等期权时应支付的每股价格，例如资本重组、股票股息、重新分类、股票拆分、合并或其他类似的公司交易。在涉及本公司的某些交易或在董事会决定的其他情况下，董事会可对未偿还期权采取下列一项或多项行动：(A)加快任何未偿还期权的授予；(B)取消任何期权，以换取购买任何后续公司普通股或其他股权的期权；(C)取消任何期权以换取现金及/或取代代价，而代价的价值相等于该期权持有人假若行使该期权(在该期权已归属而未行使的范围内)本应收到的代价的价值，且在行使该期权时所取得的股份并未在该事件发生前作出任何处置，减去行使时应支付的行使价格；。(D)通知该期权持有人，在该等公司出售或其他事件发生后，所有授予该期权持有人但在此之前并未行使的期权即告终止和无效。及/或(E)委员会认为适当的任何其他或进一步行动。此外，在任何该等合并、合并、清盘、出售、处置、出售本公司或其他情况下，董事会可加速授予任何购股权。
可转让性和限制。除了继承法和分配法的有限例外，2019年计划下的期权通常在授予之前不可转让，只能由期权接受者在其有生之年行使。
修订及终止。董事会可随时、不时地修改、修订、暂停或终止2019年计划。然而，如果《交易所法案》第16(B)条当时适用于本公司，则在未经持有至少大多数本公司有投票权证券的流通股持有人进一步批准的情况下，董事会不得(A)大幅增加根据《2019年计划》期权持有人应得的利益，或根据《国税法》第424(H)(3)(或其继任者)的定义对该术语进行任何“修改”，前提是此类利益的增加或修改将对《2019年计划》第16(B)条规定的第16b-3规则的保护的可用性产生不利影响；(B)改变根据期权可以发行的普通股总数或根据2019年计划可以向任何一名员工发行的普通股总数，但《交易法》第16(B)条规定的除外；或(C)改变有资格获得期权的人的类别。此外，未经持有人同意，对2019年计划的任何修改不得对先前授予的任何期权产生不利影响。2021年计划生效后，我们将不再授予2019年计划下的任何选项。根据2019年计划和适用的期权协议的条款，2019年计划下任何在2019年计划终止日未完成的期权将继续有效。
2021年计划
关于企业合并，我们通过了2021年计划。截至2021年12月31日，我们没有在2021年计划下提供任何赠款。
行政部门。2021年计划由我们的董事会或董事会授权的委员会(在此称为计划管理人)管理。计划管理人完全有权采取所有行动，并做出2021年计划和根据该计划授予的任何奖励所要求或规定的所有决定。计划管理人还完全有权决定谁可以根据2021年计划获得奖励，奖励的类型、条款和条件，受奖励或与奖励有关的普通股数量，并做出计划管理员认为对2021年计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。
股份储备。根据2021年计划授予的奖励可能发行的普通股总数为：(1)7,722,417股普通股；(2)最多634,067股受2019年计划项下已发行期权约束的普通股；(Iii)于每个日历年1月1日(自2022年1月1日起至2031年1月1日止)按年增加相当于上一日历年12月31日已发行普通股(或董事会厘定的较少股份数目)已发行普通股总数的4%，如下文所述，在公司结构发生某些变化时可由计划管理人作出调整，及(Iv)最多1,178,065股购股权持有人认购股份或股东认购股份，如下所述可根据2021计划发行(“总股份限额”)。在总股份限额的限制下，根据2021年计划可授予的关于激励性股票期权(“ISO”)的普通股最大数量等于普通股7,722,417股。
如果2021计划或2019年计划下的奖励被没收、到期、以现金结算或以参与者为该等股份支付的价格或低于该价格回购，则在该没收、到期、现金结算或回购的范围内，受该奖励约束的任何股票可再次用于或可用于(视情况而定)2021计划下的新授予。此外，为满足根据2021年计划或2019年计划授予的任何奖励的行使价或预扣义务而投标或预扣的股份将再次或将(视情况适用)可用于根据2021年计划授予。现金股息等价物的支付与2021计划或2019年计划下的任何奖励一起支付，不会减少2021计划下可授予的股份。如果任何与RSU有关的购股权持有人获利股份或股东获利股份将基于对股价条件的满足而赚取，但因参与者终止服务而被没收，则该等购股权持有人获利股份或股东获利股份(视情况而定)将可根据2021年计划授予。
根据2021年计划授予的奖励，如果是由在该等合并或合并前与吾等或吾等的相关实体合并或合并的实体授予的，或取代该实体授予的奖励，将不会减少根据2021年计划可供授予的股份，但会计入行使ISO时可发行的最高股份数目。
2021年计划规定，在任何财政年度，作为非员工董事服务的补偿而授予非员工董事的任何现金薪酬加上授予日期的总公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则编码主题第718条或任何后续主题的授予日期确定)，其总和不得超过625,000美元。在非常情况下，计划管理人可以为个别非雇员董事破例，条件是获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同时补偿决定。
资格。我们的董事、员工和顾问，以及我们的合并子公司和其他相关实体的员工和顾问，都有资格获得2021年计划下的奖励；但是，ISO只能授予我们的员工和我们直接拥有50%或更多股份的子公司的员工。
奖项的类型。《2021年计划》允许以下列形式给予奖励：(一)非限制性股票期权；(二)非限制性股票期权；(三)非典型肺炎；(四)限制性股票；(五)股票单位；(六)股息等价物；以及(七)其他基于股票和现金的奖励。
股票期权与SARS。计划管理人可确定每个期权和/或SAR所涵盖的股份数量、行权价格以及适用于每个期权和/或SAR的归属、行使、期限和没收的其他条款、条件和限制。股票期权规定未来以授予日设定的行权价购买普通股。根据《2021年计划》授予的选项可以是ISO或NSO。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。SARS使其持有人在行使权力后，有权在授予日至行使日之间从吾等获得相当于受奖励的股份增值的金额。期权或特别行政区的行权价格由计划管理人在授予时确定。计划管理员可以
授予行权价格低于公允市场价值100%的期权或SARS。但如果ISO授予拥有我们10%以上股份的员工，其行使价格必须至少为授予当天公平市场价值的110%。股票期权和SARS的最长期限可能为十年，或者，如果是授予持有我们超过10%股份的员工的ISO，则自授予之日起五年。
限制性股票。限制性股票是对受某些归属条件和其他限制条件限制的普通股的不可转让股份的奖励。计划管理人可决定限制性股票奖励的条款和条件，包括授予的股票数量、接受者支付的购买价格(如果有)、此类限制性股票可被没收的时间(如果有)、归属时间表(如果有)以及任何加速的权利。只要我们在普通股上支付股息，那么这种股息也将在限制性股票上支付。但是，任何这样的股息都将被持有，并在限制性股票归属之前不会支付。
RSU。RSU是一种合同承诺，承诺未来交付普通股或现金或其他同等价值的对价，除非满足特定条件，否则这些股份也可能被没收。适用于RSU的条款和条件由计划管理人决定，但受《2021年计划》中所包含的条件和限制的制约。
其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励是现金、普通股的完全归属股票以及通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的一种付款形式、作为独立付款或作为参与者以其他方式有权获得的代替补偿的付款。
股息等价物。股息等价物代表有权获得等值于普通股支付的股息的权利，这些股息是受奖励的股票。股息等价物可以现金或股票结算，并受与相应奖励相同的归属和转让限制。
调整；公司交易。如果我们的公司结构发生某些变化，包括任何股息、分配、合并、合并、资本重组或其他公司交易，计划管理人可对2021年计划下未完成奖励的条款和条件进行适当调整，以防止稀释或扩大2021年计划下的利益或预期利益，以促进交易或活动，或实施适用的法律或会计准则变化。此外，在与我们的股东进行某些被称为“股权重组”的非互惠交易的情况下，计划管理人将对2021年计划和根据该计划授予的未完成奖励进行公平调整。
非假设在控制权变更中的作用。如果发生控制权变更(如《2021年计划》所定义)，参与者的奖励没有被继续、转换、承担或替换为奖励(可包括但不限于现金奖励)，其价值和归属时间表与TOI或后续实体或其母公司或子公司的此类转换基本相同，且只要参与者通过此类控制权变更继续受雇，奖励将变为完全归属并可在适用的情况下行使，对此类奖励的所有没收、回购和其他限制将失效，在这种情况下，此类奖励，在金钱上的范围内，将在控制权变更完成后注销，以换取在控制权变更中收取应付对价的权利。
重新定价。计划管理人可以在未经股东批准的情况下，降低任何股票期权或特别提款权的行权价或每股基本价格，或取消任何行权价或基本价格超过普通股公平市场价值的股票期权或特别提款权，以换取现金、股票期权、特别提款权或其他奖励，但每股行权价或基本价格低于该等新股票期权或特别提款权所交换的原始股票期权或特别提款权的每股行权价或基本价格。
任期、修正案和终止。董事会可随时修订、暂停或终止2021年计划；但未经受影响参与者同意，任何修订(增加2021年计划下预留供发行的股份数量的修订除外)不得对2021年计划下的任何未完成奖励产生实质性和不利影响。对2021年计划的任何修订，以增加根据2021年计划可能发行的普通股总数(因公司交易而进行的调整除外)，在符合适用法律所需的范围内，或为增加根据2021年计划可能支付给董事的金额而进行的任何修订，都需要获得股东的批准。自董事会通过2021年计划或我们的股东批准2021年计划之日起十年后，不得根据2021年计划授予ISO。
外国参与者、追回条款和可转让性。计划管理人可修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述限制，以便利奖励的授予，但须遵守美国以外国家的法律和/或证券交易规则。所有奖励将受该等追回政策或适用的奖励协议中规定的任何公司追回政策的约束。
《2021年计划》规定的奖励一般不得转让，但某些受益人的指定、遗嘱或世袭和分配法规定的奖励除外，或经计划管理人同意，依照国内关系令予以转让，而且通常只能由参与者行使。
美国联邦所得税的重大后果
以下是根据现行法律，与2021年计划奖励相关的主要美国联邦所得税后果的总体摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息使用。一些税种，如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，都没有讨论。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。
非限定股票期权。如果期权持有人根据2021年计划获得NSO，则期权持有人在授予期权时不应具有应纳税所得额。一般而言，认购人在行使权利时应确认普通收入，其数额应等于行使权利当日取得的股份的公平市价减去为股份支付的行使价格。就厘定随后出售或处置该等股份的损益而言，受权人以普通股的基准，一般为受权人行使该等认股权当日普通股的公平市值。随后的任何收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。我们或我们的子公司或附属公司一般应有权在当时获得联邦所得税减免，扣除金额与受美国国税法限制的普通收入相同。
激励性股票期权。接受ISO的参与者不应在赠款时确认应纳税所得额。此外，如果符合适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应纳税所得额。然而，收到的普通股股票的公平市值超出期权行使价格是一项可能需要缴纳替代最低税额的税收优惠收入。如果在行使ISO时获得的股票从授予之日起持有至少两年，自行使之日起持有一年，并在其他方面满足ISO要求，则处置股票时的收益或损失(金额等于处置日期的公平市场价值与行使价格之间的差额)将被视为长期资本收益或损失，我们将无权享受任何联邦所得税减免。如果未满足持有期要求，ISO将被视为NSO，参与者将在处置时确认普通收入，相当于超过行权价格的变现金额，但不超过ISO行使日股票的公平市值超过行权价格，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。在这种情况下，我们和我们的子公司将有权享受联邦所得税减免，前提是参与者在出售股票时确认普通收入，但须遵守下文所述的限制。
其他奖项。根据2021年计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SARS的征税和扣除方式与NSO基本相同；面临重大没收风险的不可转让限制性股票导致的收入确认仅在限制失效时等于公平市场价值超过支付价格(如果有的话)(除非接受者选择通过允许的税收选择在授予之日加快确认)；RSU、股息等价物和其他基于股票或现金的奖励通常在支付时纳税。我们和我们的子公司或附属公司一般应有权在受权人确认普通收入的时间和金额上享受联邦所得税减免，但须遵守下文所述的限制。
递延补偿规则。2021年计划下的某些类型的奖励可能构成或规定推迟补偿，使它们受到单独的税收制度的约束。如果裁决是递延赔偿，而某些具体要求没有得到满足，则此类裁决的持有者可能比上述时间更早(例如，在授予时而不是在行使或支付时)征税，并可能被额外征收20%的惩罚性税(以及可能的某些利息、罚款和额外的州税)。在适用的范围内，《2021年计划》和根据《2021年计划》授予的奖励的结构和解释旨在遵守或免除这些递延补偿规则，以避免这些处罚。计划管理员有权修改2021年计划和适用的奖励协议，以便豁免计划下的奖励或使计划下的奖励符合这些递延薪酬规则，前提是计划管理员确定这是一个适当的行动方案。
扣减限额。我们对该计划下的奖励的税收扣减也可能限于任何担任指定高管的人，只要支付给他们的薪酬，包括根据奖励获得的补偿，在一个纳税年度超过100万美元。
ESPP
ESPP由两个不同的部分组成：(1)授予根据法典第423节有资格享受美国联邦税收优惠待遇的雇员的购买权(“第423节组成部分”)，以及(2)授予根据法典第423节不符合纳税资格的购买权(“非第423节组成部分”)。
行政部门。董事会的薪酬委员会或董事会授权的任何其他委员会将担任ESPP的管理人(本文中称为计划管理人)。计划管理员可以将ESPP下的管理任务委托给代理或员工，以协助ESPP的管理。根据ESPP的条款和条件，计划管理人有权决定何时提供购买股票的权利以及ESPP下每一次发售的规定，决定哪些子公司将作为ESPP中的“指定子公司”参与ESPP(包括在非第423条和第423条的组成部分中)，并做出所有其他决定，并采取对ESPP管理必要或适宜的所有其他行动。计划管理人还被授权建立、修订或撤销与ESPP管理相关的规则，并通过适用于某些参与子公司或司法管辖区的附件或子计划。
股份储备。根据ESPP授予的权利可发行的普通股总数将相当于1,341,088股普通股，加上自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个历年的第一天，根据ESPP可供发行的普通股数量将增加相当于以下两项中较小者的普通股数量：(I)按上一历年最后一天完全摊薄计算的DFP A类和DFP B类已发行普通股总数的1%；及(Ii)由董事会厘定的较少股份数目(“ESPP总股份限额”)。如果根据ESPP授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的受该权利约束的股份将再次可根据ESPP发行。根据ESPP第423条规定，普通股发行不得超过1,341,088股。
符合条件的员工。有资格参与特定发售的ESPP的员工通常包括在发售期间的第一个交易日或登记日受雇于我们或我们的指定子公司之一(包括合并子公司)的员工。然而，拥有(或通过归属被视为拥有)我们所有类别或我们的子公司之一的所有类别股票的总投票权或价值5%或以上的员工将不被允许参与ESPP(除非适用法律另有要求)。此外，计划管理人可以规定，如果员工是非美国司法管辖区的公民或居民，并且授予购买股票的权利根据适用法律将被禁止，或将导致第423条组成部分(或其下的任何要约)违反守则第423条的要求，则该员工可能没有资格参与第423条规定的发售。我们没有直接或间接持有超过50%未偿还股本的合并子公司的员工仅有资格参与非423条款的组成部分。此外，计划管理人可以规定，某些高薪、季节性和/或兼职员工可能没有资格参与要约，或者对于非423条款组件下的要约，只有某些员工有资格参与此类要约(无论前述规则如何)。
参与。员工可以通过在适用的优惠期间的登记日期之前完成认购协议，成为优惠期间ESPP的参与者，该协议将指定雇员薪酬的整个百分比或固定美元金额在优惠期间作为ESPP下的工资扣减扣留。
产品；购买期限
供品；购买期限。根据ESPP，参与者有权在一系列发售期间以折扣价购买普通股。ESPP下的服务期长度将由计划管理员决定，最长可达27个月。累积的员工工资扣减将用于在发售期间的每个购买日期购买普通股。每个产品的购买期限和购买日期将由计划管理员确定，但在任何情况下，任何购买期限都不会超过27个月。ESPP下的产品期限将在计划管理员决定时开始。计划管理人可酌情修改未来产品的条款。
招生和缴费。ESPP允许参与者通过工资扣减其合格薪酬的整个百分比或固定美元金额来购买普通股股票，在计划管理员未在适用的提供文件中指定的情况下，该扣减额不得低于1%，也不得超过参与者在任何工资期间的合格薪酬的15%。计划管理人将根据第423条确定参与者在任何提供期间或购买期间可购买的最大股票数量
在所有情况下，根据ESPP，在所有情况下，根据ESPP价值不超过25,000美元的股份将被限制在每个日历年度，在该日历年度内，根据授予购买权时股份的公平市价，该等股票购买权尚未发行(与我们或某些母公司或附属实体所维持的任何其他ESPP一起考虑)。
购买权。在每个发售期间的第一个交易日，每个参与者将自动获得购买普通股的选择权。除非参与者在任何适用的购买日期之前已退出或以其他方式不符合参加ESPP的资格，否则该期权将在要约期内的适用购买日行使，但以要约期内累计的工资扣减为限。参与者将购买他或她的累积工资扣除将以购买价格购买的普通股的最大完整股票数量，但受上述参与限制的限制，任何零碎股票将记入参与者的账户，并结转并用于在下一个购买日期购买完整股票。
购买价格。每个发售期间的收购价将由计划管理人在适用的发售文件中指定(就第423节内容而言，该购买价将不低于普通股在适用发售期间的登记日期或购买日期的收盘价的85%，以较低者为准)，或者，如果计划管理人没有指定，收购价将低于普通股在适用的发售期间登记日期的收盘价85%或适用收购日的每股收盘价的85%。这将是每个购买期的最后一个交易日。
工资扣减变动；支取；终止雇用。参与者可以在任何购买期间减少、增加或暂停他或她的工资扣减，但受计划管理员可能制定的任何限制的限制。任何暂停工资扣除将被视为退出参与ESPP。此外，参与者可随时在计划管理员为其登记的产品的当前购买期结束前设定的时间范围内向我们提交书面通知，以退出ESPP。任何退款后，参赛者将收到退还其账户余额的现金，其工资扣除将停止。在参与者终止雇用时，参加ESPP的工作自动终止。
转让限制。参与者不得转让(遗嘱或继承法和分配法除外)根据ESPP授予的任何权利，并且在参与者有生之年，根据ESPP授予的购买权只能由该参与者行使。
调整；大写的变化。如果发生某些影响普通股的交易或事件，如任何股票分红或其他分配、控制权变更(如ESPP中的定义)、重组、合并、合并或其他公司交易，ESPP管理人将对ESPP和未偿权利进行公平调整。此外，如果发生前述交易或事件或某些重大交易，包括控制权的变更或适用法律或会计原则的变更，则计划管理人可规定下列一项或多项规定：(I)以其他权利或财产取代未清偿权利或终止未清偿权利以换取现金；(Ii)由尚存公司或其母公司或附属公司接管或替代未清偿权利，以防止ESPP下预期利益的扩大被稀释，或便利或实施此类交易、事件或变更。(Iii)须受流通权规限的股票股份数目及类别的调整；(Iv)使用参与者的累积工资扣减于下一个预定购买日期之前的新购买日期购买股票，以及终止持续发售期间的任何权利；或(V)终止所有未清偿权利。
修改和终止。计划管理人可随时修改、暂停或终止ESPP，但须经股东批准，以增加根据ESPP或根据守则第423条另有要求发行的证券的数量(或类型)。
美国联邦所得税的重大后果
以下是根据现行法律，与参与ESPP相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息使用。一些税种，如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，都没有讨论。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。
第423节组件。ESPP的第423节内容旨在符合该守则第423节下的“员工股票购买计划”的资格。
出于联邦所得税的目的，ESPP第423条组成部分的参与者通常不会在授予ESPP下的期权时确认应纳税所得额，届时我们也无权获得任何扣除。此外，如果符合适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应纳税所得额。
如果根据ESPP第423条款部分获得的股票从授予之日起持有至少两年，从行使之日起至少持有一年，参与者(或参与者的遗产)将确认普通收入为(I)在出售或处置(或死亡)时股票的公平市场价值超过购买价格或(Ii)股票在授予期权之日的公平市场价值超过购买价格中的较小者。任何额外的收益将被视为长期资本收益。
如果不符合持有期要求，参与者将在出售股票时确认普通收入，相当于股票被收购之日股票公平市值超过购买价的部分，任何剩余的收益或损失将被视为资本收益或资本损失。然而，如果持有期要求未得到满足，且处置时的变现金额低于行使时股份的公允市值，参与者将确认普通收入，超出股份收购日的公允市值超过股份收购价的部分，以及资本损失的部分，即行使日的公允市值超过出售时的变现金额。
我们或我们的子公司一般无权在收购或处置根据第423条规定获得的股份时享受联邦所得税减免，除非参与者在出售股份时确认普通收入。
非423节组件。ESPP的非423部分并不是为了符合《守则》第423条下的“员工股票购买计划”的资格。因此，423条款计划的参与者可以享受的某些税收优惠在ESPP的非423条款部分下不能获得。
出于联邦所得税的目的，ESPP非423部分的参与者通常不会在授予ESPP下的期权时确认应纳税所得额，届时我们也无权获得任何扣除。在根据ESPP收购股票时，参与者将确认普通收入，我们将有权获得相应的扣除，金额相当于收购日普通股的公平市值与购买股票所支付的价格之间的差额。为确定参与者在随后出售普通股时的收益或损失，参与者购买的普通股的基准通常是如此收购的股票的公允市场价值。
在随后出售根据ESPP非423条款部分获得的股票时，参与者将确认资本收益或损失(长期或短期，取决于参与者在出售股票之前购买股票的日期之后持有了多长时间)。
我们或我们的子公司或附属公司一般将有权在参与者确认普通收入的范围内，在行使选择权时获得联邦所得税减免。
董事薪酬
以下人士在2021年担任TOI的非雇员董事：理查德·巴拉什、莫希特·考沙尔、凯伦·约翰逊、安妮·麦克乔治、梅芙·奥米拉和拉维·萨林。我们历来没有正式的非员工董事薪酬计划。然而，我们不时向非雇员董事提供现金补偿及授予购买我们普通股股份的选择权。此外，我们会报销非雇员董事出席董事会及其委员会会议所产生的合理开支。
2021年，没有向任何董事支付任何服务赔偿金。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了紧随业务合并完成后我们普通股的受益所有权的相关信息：
•我们所知的每一位实益拥有我们普通股流通股5%以上的人；
•我们每一位董事；
•我们每一位被任命的行政人员；以及
•我们所有的高管和董事都是一个团队。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。以下脚注和主题中描述的除外
对于适用的社区财产法和类似法律，我们相信上述每个人对该等股份拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，否则每个受益人的地址为肿瘤研究所，邮编：90703，地址：加利福尼亚州塞里托斯，Studebaker路18000号，Suite800。
| | | | | | | | |
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 普通股股数 | 所有权的百分比 |
| 5%持有者 | | |
TOI HC I，LLC(1) | 15,662,794 | 21.4% |
M33 Growth I L.P.(2) | 15,256,383 | 20.8% |
FMR有限责任公司(3) | 12,000,000 | 16.4% |
里奇·阿加扬尼亚(4) | 8,149,124 | | 11.1 | % |
FOG风险投资有限责任公司(5) | 4,634,908 | 6.3% |
OncologyCare Partners，LLC(6) | 4,109,771 | 5.6% |
董事及行政人员(7) | | |
布拉德·海弗利(8) | 916,652 | 1.2% |
丹尼尔·维尼奇(9) | 422,866 | * |
斯科特·达尔格利什(10) | 209,100 | * |
耶鲁大学波德诺斯(11) | 63,024 | * |
理查德·巴拉什(12) | 1,598,949 | 2.1% |
| 凯伦·约翰逊 | — | | — | |
莫希特·考沙尔(13) | 25,534 | * |
| 安妮·麦克乔治 | — | | — | |
| 梅芙·奥米拉 | — | | — | |
拉维·萨林(6) | 4,109,771 | 5.4% |
| 全体董事和高级管理人员(10人) | 7,345,896 | 9.7% |
*不到1%
(1)由15,662,794股普通股组成，TOI HC I，LLC为其记录拥有人，不包括根据合并协议可能向TOI HC I，LLC发行的3,325,177股溢价股份。Havencrest Healthcare Partners，L.P.(“Havencrest”)及其普通合伙人Havencrest Healthcare Partners GP，LLC(“Havencrest GP”)间接拥有对TOI HC，LLC的控制权，并可能被视为实益拥有由TOI HC I，LLC直接持有的股份。Havencrest和Havencrest GP中的每一家都明确放弃对此类证券的实益所有权，但以他们在其中的金钱利益为限。TOI HC I，LLC，Havencrest和Havencrest GP的业务地址是麦肯尼大道2100McKinney Ave.，#1760，Dallas TX 75201。
(2)包括(I)由M33 Growth I L.P.持有的13,703,803股普通股(“M33”)及(Ii)由TOI M，LLC持有的1,552,580股普通股(“TOI M”)。不包括根据合并协议可能向M33发行的2,909,288股溢价股份及向TOI M发行的329,609股溢价股份。M33 Growth I GP LLC是M33的普通合伙人。迈克尔·阿内洛、加布里埃尔·林和布莱恩·肖特斯利夫担任M33 Growth I GP LLC的经理。因此，Anello先生、Ling先生和Shortsleve先生间接拥有控制M33的权力，并可能被视为拥有M33持有的证券的间接实益所有权。M33是TOI M的成员，Ling先生、Anello先生和Shortsleve先生分别担任TOI M的经理。因此，Ling先生、Anello先生和Shortsleve先生各自拥有控制TOI M的权力，并可能被视为拥有TOI M持有的证券的间接实益所有权。
(3)包括(1)373,842股普通股，由富达资本信托：富达选股小型股基金拥有；(2)1,126,158股普通股由富达证券基金：富达系列小型股机会基金拥有；(3)112,536股普通股由可变保险产品基金III：VIP增长机会组合拥有；(4)814,767股普通股由富达顾问系列I：富达顾问成长机会基金拥有；(5)28,268股普通股由富达顾问系列I：富达顾问系列成长机会基金拥有；(Vii)33,024股普通股，由其管理人Fidelity NorthStar Fund - Sub D拥有；(Vii)2,232,581股普通股，由富达精选投资组合拥有；(9)1,472,782股普通股，由富达顾问系列7：富达顾问健康护理基金拥有；(X)761,936股普通股将由富达中央投资组合有限责任公司拥有：富达美国股权中央基金 - 医疗保健子公司；(Xi)282,701股
普通股将由可变保险产品基金拥有IV：VIP保健投资组合；(十二)377,375股普通股将由Fidelity Mt.弗农街信托：富达系列成长公司基金；(十三)富达将拥有的1,815,080股普通股。弗农街信托：富达增长公司基金；(十四)由富达增长公司混合池拥有的2,110,757股普通股，由作为受托人的富达管理信托公司拥有；(十五)由富达Mt.拥有的446,788股普通股。弗农街信托：富达成长公司K6基金。这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员，也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。
约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。
(4)由Richy Agajania实益拥有的股份包括(I)由Jimmy Holdings，Inc.持有的7,642,253股普通股及(Ii)由Agajania Holdings，LLC持有的506,871股普通股。由Jimmy Holdings，Inc.实益拥有的股份不包括给予Jimmy Holdings，Inc.的1,828,363股套利股份及给予Agajania Holdings，LLC的107,608股套现股份，该等股份可能根据合并协议发行。Jimmy Holdings，Inc.拥有有投票权和无投票权的证券。里希·阿加贾尼安控制着吉米控股公司有投票权的证券的投票权，由于这种控制，可能被认为拥有吉米控股公司持有的证券的间接实益所有权。吉米控股公司的业务地址是加州雷东多海滩平卡德大道2810号，邮编：90278。Agajania Holdings，Inc.实益拥有的股份不包括根据合并协议可能发行给Agajania Holdings，LLC的107,608股套现股份。阿加贾尼安博士是三家信托公司的受托人，这三家信托公司合计持有阿加贾尼安控股有限公司的所有成员权益，因此阿加贾尼安博士和他的共同受托人在适用的情况下作为受托人分享投票权和股份处置权。里奇·阿加扬尼否认对这些证券的实益所有权，除非他在其中的金钱利益(如果有的话)。
(5)丹·穆里洛作为FOG风险投资公司的负责人，直接或间接拥有控制FOG风险投资公司的权力。因此，穆里洛先生可能被视为拥有FOG风险投资公司持有的证券的间接实益所有权。FOG风险投资有限责任公司的营业地址是圣汉密尔顿大街19300号。加利福尼亚州加德纳，邮编90248。
(6)不包括根据合并协议可能发行予OncologyCare Holdings，LLC的872,495股溢价股份。OncologyCare Holdings，LLC是OncologyCare Partners，LLC的经理，Ravi Sarin以前曾担任OncologyCare Partners，LLC的管理成员，并在某些情况下继续有能力影响股份的投票和处置，因此可能被视为间接实益拥有股份，但他在其中的金钱利益除外。
(7)除非另有说明，否则每个股东的地址是18000 Studebaker Road，Suite800，Cerritos，CA 90703。
(8)包括：(I)141,380股与企业合并有关而收到的股份，代表可予没收及未归属的限制性套现股份。在此之前，发行人的股票价格在企业合并结束后两年内的任何30个连续交易日内连续20天达到每股12.50美元，但须在当时继续受雇。(Ii)与业务合并有关而收到的212,070股股份，代表可予没收及未归属的受限获利股份，直至发行人于业务合并结束后三年期间内，于任何连续30个交易日内的任何连续30个交易日内，股价连续20天达至每股15.00美元，但须在当时继续受雇；及(Iii)可于交易完成日期起60天内行使海弗利先生所持购股权而发行的563,202股普通股。
(9)包括：(I)78,094股与企业合并有关而收到的股份，代表可予没收的限制性套现股份，在此之前发行人的股票价格在企业合并结束后两年期间的任何30个连续交易日内连续20天达到每股12.50美元，但须在当时继续受雇，(Ii)与业务合并有关而收到的117,142股股份，代表可予没收及未归属的受限获利股份，直至发行人于业务合并结束后三年期间内的任何连续30个交易日内的任何连续30个交易日内的20天内达到每股15.00美元，但须在当时继续受雇；及(Iii)227,630股普通股，可因行使Virnich博士所持可于完成日期起计60天内行使的购股权而发行。
(10)包括：(I)47,566股与企业合并有关而收到的股份，代表可予没收的限制性套现股份，在此之前，发行人的股票价格在企业合并结束后两年期间的任何30个连续交易日内连续20天达到每股12.50美元，但须受当时继续雇用的规限。(Ii)与业务合并有关而收到的71,350股股份，相当于须予没收及未归属的受限获利股份，直至发行人于业务合并结束后三年期间内的任何连续30个交易日内，股价连续20天触及每股15.00美元，但须在当时继续受雇；及(Iii)90,184股可因行使Dalgleish先生所持可于完成日期起计60天内行使的购股权而发行的普通股。
(11)包括(I)11,359股与企业合并有关而收到的股份，代表可予没收及未归属的限制性套现股份，直至发行人在企业合并结束后两年内的任何30个连续交易日内的20天内股价达到每股12.50美元，但须受当时持续雇用的规限。(Ii)与业务合并有关而收到的17,039股股份，相当于须予没收及未归属的受限获利股份，直至发行人于业务合并结束后三年期间内的任何连续30个交易日内，股价连续20天达至每股15.00美元，但须在当时继续受雇；及(Iii)34,626股可因行使Podnos先生所持可于完成日期起计60天内行使的购股权而发行的普通股。
(12)包括(I)Barasch先生持有的85,122股普通股；(Ii)Barasch先生持有的A系列普通股优先股转换后可发行的182,500股普通股(包括根据合并协议条款可能向Barasch先生发放的23,000股套利股票)；(Iii)海伦·巴拉施家族信托#1(“巴拉施家族信托”)持有的A系列等值优先股转换后可发行的709,800股普通股(包括根据合并协议条款可能向Barasch家族信托发放的894,000股认股权证)及(Iv)621,527股因行使Barasch先生持有的认股权证而可予行使的普通股(包括根据合并协议条款可能向Barasch先生发放的73,024份认股权证)。Barasch先生担任Barasch家族信托基金的投资顾问，可被视为实益拥有Barasch家族信托基金持有的此类股份。巴拉什的地址是纽约中央公园西300号，7G公寓，邮编：10024。巴拉施家族信托基金的地址是纽瓦克德州19713号斯坦顿克里斯蒂安娜路500号。Barasch先生持有的股份使保荐人目前持有的股份的分配具有形式上的效力，预计在保荐人按计划解散后将分配给Barasch先生。
(13)代表Kaushal博士于完成业务合并前所持有的股份，于根据日期为二零二一年六月二十八日的股东支持协议实施没收后，由DFP、TOI及保荐人及其之间持有。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
以下是自2018年1月1日以来的每一笔交易以及目前拟进行的每一笔交易的说明：
a.我们已经或将要成为参与者；
b.涉案金额超过或将超过12万元；及
c.本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的实益持有人，或任何此等人士(租户或雇员除外)的直系亲属或与其同住的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
注册权协议
于执行合并协议时，吾等与Legacy TOI及DFP的若干股东订立注册权协议。根据注册权协议，吾等同意于业务合并结束后30个营业日内，就注册权协议项下的须予注册证券提交搁置注册声明。某些Legacy Toi股东和DFP股东可以各自要求在承销发行中出售其全部或任何部分应登记的证券，或在长形式登记的情况下最多出售一次，只要在提出请求时登记的证券的总市场价格超过2,500万美元。我们还同意提供惯常的“搭车”注册权。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿股东的某些责任。
董事与军官赔付
我们的章程和附例规定，除某些有限的例外情况外，在DGCL允许的最大范围内，我们的董事和高级管理人员的费用得到补偿和垫付。我们已经与我们董事会的每一名成员和我们的几名官员签订了赔偿协议。
关联人交易审批程序
我们的董事会认识到，与相关人士的交易增加了利益冲突(或对这种利益冲突的看法)的风险。我们对与关联人的交易采取了书面政策，符合纳斯达克公开持有普通股的发行人的要求。根据该政策，我们的法律部门主要负责制定和实施程序和程序，以获取关于潜在关联人交易的关联人的信息，然后根据事实和情况确定该等潜在关联人交易实际上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的法律部门负责人确定一项交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，我们的法律部门负责人将被要求向审计委员会提交与该关联人交易有关的所有相关事实和情况。审核委员会将须审阅每宗关连人士交易的相关事实及情况，包括该交易的条款是否可与与无关第三方进行公平交易所得的条款相若，以及关连人士在交易中的权益范围，并考虑我们的商业行为及道德守则中有关利益冲突及公司机会的规定，以及批准或不批准该关连人士交易。如果事先审计委员会批准需要审计委员会批准的关联人交易是不可行的，则在审计委员会主席事先批准该交易后，管理层可以初步达成该交易, 待审计委员会在下一次定期会议上批准该交易；但如果不能批准，管理层将尽一切合理努力取消或废止该交易。如果一项交易最初没有被确认为关联人交易，则在这种确认之后，该交易将在审计委员会的下一次定期会议上提交审计委员会批准；前提是，如果不能获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供一份当时所有当前关联人交易的状态报告。董事将不允许参与批准其为关联人的关联人交易。
本公司董事会已授权本公司高级管理人员在正常业务过程中按公平条款(由本公司高级管理人员决定)批准与关联方签订的某些商业协议；然而，任何此类协议在协议期限内合理地可能要求向本公司及其子公司支付或由其支付超过500,000美元的任何此类协议，均须根据我们上文讨论的关联方交易政策进行批准。
项目14.主要会计费用和服务
的律师事务所BDO USA，LLP，或BDO，作为我们的独立注册会计师事务所。以下是就所提供的服务向BDO支付的费用摘要。
审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及BDO通常提供的与监管文件相关的服务。德意志银行收取的审计费用总额分别为798,600美元和1,195,978美元，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度向美国证券交易委员会提交的与我们首次公开募股相关的服务所需备案。
税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，BDO向我们收取的费用总额分别为81,477美元和31,267美元。
所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，BDO向我们开出了总计123,252美元和0美元的账单，用于与我们寻找业务合并和库存管理相关的财务尽职调查。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(a)合并财务报表和补充数据：
财务报表。以下是本报告第二部分第8项所列肿瘤学研究所及其子公司的合并财务报表。
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | 56 |
综合资产负债表-2021年12月31日和2020年12月31日 | 57 |
综合业务报表--截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度 | 58 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的可转换优先股和股东权益变动(赤字)合并报表 | 59 |
合并现金流量表--截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度 | 60 |
合并财务报表附注 | 62 |
(b)展品。根据S-K规则第601项的要求，作为本报告的一部分提交的证物列于本报告第122页的证物索引中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式并入 | | | | 随信存档或提供 | |
| 展品编号 | | | | 描述 | | 表格 | | 文件号 | | | 展品 | | | 提交日期 | | | |
| 2.1 | | | | 协议和合并计划，日期为2021年6月28日，由DFP Healthcare Acquires Corp.、Orion Merge Sub I，Inc.、Orion Merger Sub II，LLC和TOI Parent，Inc.签署。 | | S-4/A | | 333-258152 | | | 2.1 | | | 2021年10月20日 | | | | | |
| 3.1 | | | | 肿瘤学研究所公司注册证书的修订和重新签署。 | | 8-K | | 001-39248 | | | 3.1 | | | 2021年11月18日 | | | | | |
| 3.2 | | | | 修订和重新制定肿瘤学研究所的章程。 | | 8-K | | 001-39248 | | | 3.2 | | | 2021年11月18日 | | | | | |
| 3.3 | | | | A系列普通股等值可转换优先股指定证书 | | 8-K/A | | 001-39248 | | | 3.3 | | | 2021年11月22日 | | | | | |
| 4.1 | | | | 认股权证协议，由DFP和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理签署，日期为2020年3月10日 | | 8-K | | 001-39248 | | | 4.1 | | | March 13, 2020 | | | | | |
| 4.2 | | | | 肿瘤研究所股份有限公司优先股证书样本。 | | 8-K/A | | 001-39248 | | | 4.2 | | | 2021年11月22日 | | | | | |
| 10.1 | | | | 由DFP与以下签署的认购方签署的认购协议的格式 | | S-4/A | | 333-258152 | | | 10.1 | | | 2021年10月20日 | | | | | |
| 10.2 | | | | Deerfield认购协议格式，由DFP与以下签署的认购方签署并在其之间签署 | | S-4/A | | 333-258152 | | | 10.2 | | | 2021年10月20日 | | | | | |
| 10.3 | | | | 由DFP医疗保健收购公司、DFP赞助商有限责任公司和某些其他方修订和重新签署的注册权协议 | | 8-K/A | | 001-39248 | | | 10.1 | | | 2021年11月22日 | | | | | |
| 10.4 | | | | 肿瘤学研究所，Inc.，2021年奖励计划 | | 8-K/A | | 001-39248 | | | 10.2 | | | 2021年11月22日 | | | | | |
| 10.5 | | | | 肿瘤研究所，Inc.员工股票购买计划 | | 8-K/A | | 001-39248 | | | 10.3 | | | 2021年11月22日 | | | | | |
| 10.6 | | | | 弥偿协议的格式 | | 8-K/A | | 001-39248 | | | 10.5 | | | 2021年11月22日 | | | | | |
| 10.7 | | | | 由TOI管理有限责任公司与CA肿瘤学研究所之间于2021年1月12日修订和重新签署的管理服务协议，经修订 | | 8-K/A | | 001-39248 | | | 10.6 | | | 2021年11月22日 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式并入 | | | | 随信存档或提供 | |
| 展品编号 | | | | 描述 | | 表格 | | 文件号 | | | 展品 | | | 提交日期 | | | |
| 10.8 | | | | TOI Parent，Inc.2019年非限定股票期权计划 | | 8-K/A | | 001-39248 | | | 10.7 | | | 2021年11月22日 | | | | | |
| 21.1 | | | | 注册人的子公司 | | S-1 | | 333-261740 | | | 21.1 | | | 2021年12月17日 | | | | | |
| 23.1 | | | | BDO USA，LLP，独立注册会计师事务所同意. | | | | | | | | | | | | | | X | |
| 24.1 | | | | 授权书 | | S-1 | | 333-261740 | | | 24.1 | | | 2021年12月17日 | | | | | |
| 31.1 | | | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行干事的认证。 | | | | | | | | | | | | | | X | |
| 31.2 | | | | 根据首席财务官1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的证明。 | | | | | | | | | | | | | | X | |
| 32.1 | | | | 首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条的认证。 | | | | | | | | | | | | | | X | |
| 32.2 | | | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | | | | | | | | | | | X | |
| 101 | | | | 以下财务信息来自肿瘤研究所截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，其格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)，包括：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)C可转换优先股与股东权益变动(亏损)、(4)合并现金流量表和(5)合并财务报表附注。 | | | | | | | | | | | | | | | |
101.INS | | | | XBRL实例文档 | | | | | | | | | | | | | | | |
101.SCH | | | | XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | | | | | | |
101.CAL | | | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | | | | | | |
101.DEF | | | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | | | | | | |
101.LAB | | | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 104 | | | | 封面交互数据文件-(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | | | | | | |
项目16.表格10-K摘要
无
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年3月11日正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明。
| | | | | |
肿瘤研究所，Inc. |
| |
| |
| 由以下人员提供： | /s/布拉德·海弗利 |
| 布拉德·海弗利 |
| 首席执行官 |
签名和授权书
我们，以下签署的肿瘤学研究所，Inc.的官员和董事，在此分别组成和任命布拉德·海弗利和斯科特·达尔格利什，他们中的每一个人都单独(他们各自有充分的权力单独行事)，我们真正合法的事实律师和代理人，他们中的每一个人都有充分的权力替代和再替代他，并以他的名义、地点和代理的身份，以任何和所有的身份，签署本注册说明书(或根据1933年《证券法》第462(B)条提交后生效的同一发售的任何其他注册说明书)的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物及与此相关的其他文件送交证券交易委员会存档，授予上述代理律师及代理人以及他们每人完全权力及权限，以按其可能或可亲自作出的所有意图及目的，作出及执行在处所内及有关处所内或有关处所内所必需或必需作出的每项作为及事情。特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或他们或他的一名或多名替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。
根据1933年《证券法》的要求，本注册说明书已由下列人员以指定日期所持有的身份签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| /s/布拉德·海弗利 | | | | |
| 布拉德·海弗利 | | 董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政官) | | March 11, 2022 |
| /s/Scott Dalgleish | | | | |
| 斯科特·达尔格利什 | | 首席财务官
(首席财务会计官) | | March 11, 2022 |
| /s/理查德·巴拉施 | | | | |
| 理查德·巴拉什 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| /s/凯伦·约翰逊 | | | | |
| 凯伦·约翰逊 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| /s/莫希特·考沙尔 | | | | |
| 莫希特·考沙尔 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 安妮·麦克乔治 | | | | |
| 安妮·麦克乔治 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| /s/梅芙·奥米拉 | | | | |
| 梅芙·奥米拉 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| /s/拉维·萨林 | | | | |
| 拉维·萨林 | | 董事 | | March 11, 2022 |
