附件4.5
根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明
截至2021年12月31日，Suro Capital Corp.是马里兰州的一家公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的证券有两类：(I)普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)；(Ii)2026年到期的6.00%票据(“2026年到期6.00%票据”)。
普通股说明
以下对本公司普通股的描述基于《马里兰州公司法》(下称《公司通则》)的相关部分，以及本公司经修订和重述的章程条款(下称《章程》)，以及本公司第二次修订和重述的章程(下称《章程》)。本说明可能不包含对您很重要的所有信息，并且其全部内容受《mcl》以及我们的章程和细则的相关部分的限制，应结合这些相关部分阅读。关于下面概述的条款的更详细的描述，我们建议您参考《公司章程》以及我们的章程和附则。
一般信息
截至2021年12月31日，我们的授权股票仅包括1亿股普通股，每股票面价值0.01美元，不包括优先股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SSSS”。截至2021年12月31日，根据Suro Capital Corp.修订和重新启动的2019年股权激励计划，批准发行普通股1,627,967股。没有未偿还的期权或认股权证来购买我们的普通股。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。
根据我们的章程，我们的董事会有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，而无需获得股东的批准。在本公司章程的许可下，本公司章程规定，董事会可在不经本公司股东采取任何行动的情况下，不时修改本章程，以增加或减少本公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。
我们普通股的所有股票在收益、资产、投票权和分配方面都拥有平等的权利，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果得到我们董事会的授权并由我们宣布从合法可用的资产中分派给我们普通股的持有者，我们可以支付给普通股持有人。我们普通股的股份没有优先购买权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法或合同的限制。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。我们普通股的每一股都有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味着普通股流通股过半数的持有者可以选举我们所有的董事，低于过半数的普通股持有者将无法选举任何董事。
董事及高级人员的法律责任限制；弥偿及垫付开支
《马里兰州公司章程》允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际原因而产生的责任除外。
收受金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或(B)被最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的章程包含这样一项条款，在符合经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)的要求的情况下，在最大程度上消除了董事和高级管理人员的责任。
我们的宪章授权我们，在《董事条例》允许的最大范围内，并在符合1940年法案的要求下，赔偿任何现任或前任董事或高管或任何个人，在担任董事或高管期间，应我方要求，作为董事、高管、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，在法律程序最终处置之前，对该人可能受到的或由于他或她以任何上述身份服务而可能招致的任何申索或法律责任提出或反对的任何申索或法律责任，并在法律程序最终处置之前支付或偿还他们的合理费用。本公司章程有义务在《董事条例》允许的最大范围内，并在符合1940年法案要求的情况下，赔偿任何现任或前任董事或主管人员或任何个人，在担任董事主管或主管人员期间，应我方要求，作为董事主管、主管、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务或曾经服务过，法律程序的一方，因为他或她以该身份送达或针对该人可能成为其主体的任何索赔或法律责任，或该人因其以任何该等身份送达而可能招致的任何索赔或法律责任，并在法律程序的最终处置之前支付或偿还其合理费用。章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们前任的任何雇员或代理人赔偿和垫付费用。根据1940年的法案, 我们不会就任何人因故意失职、不守信用、严重疏忽或鲁莽漠视其执行职务所涉及的职责而须承担的任何法律责任作出赔偿。
《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)对因担任某一职务而在任何诉讼中成功抗辩的董事或高级职员进行赔偿。《董事条例》允许公司赔偿其现任和前任董事及高级职员的判决、罚金、罚款、和解以及他们因以上述或其他身份向一方当事人提供服务而实际招致的合理费用，除非已确定(A)董事或高级职员的作为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是恶意行为，或(2)是积极和故意不诚实的结果，(B)该董事或该人员实际上在金钱、财产或服务方面收取不正当的个人利益；或。(C)在任何刑事法律程序中，该董事或该人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而作出的责任判决，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外, 《董事条例》允许，公司在收到(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书后，可在诉讼的最终处置之前向董事或高级职员预付合理费用，以及(B)如果最终确定不符合行为标准，董事或其代表将偿还公司支付或偿还的金额的书面承诺。
《公约》、《宪章》和《附例》的某些规定
本公司章程及附例载有条款，可能令潜在收购人更难透过要约收购、委托书竞投或其他方式收购本公司，具体内容如下所述。预计这些条款将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们预计，这些条款的好处将超过阻止任何此类收购提议的潜在劣势，因为除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条款。
分类董事会
我们的董事会分为三类，每届交错任职三年。目前第一、第二和第三类董事的任期将分别于2024年、2022年和2023年到期，在每种情况下，这些董事都将任职到继任者当选并获得资格为止。任期届满后，每一类别的董事将被选举，任期三年，直到他们的继任者被正式选举并符合资格为止，每年由股东选举一级董事。一个分类的董事会可能会使我们的控制权发生变化或罢免我们现有的管理层变得更加困难。然而，我们相信，选举一个分类董事会的多数成员所需的较长时间，将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。
选举董事
根据我们的章程授权，我们的章程规定，选举董事候选人需要在正式召开的有法定人数的股东大会上获得多数票。根据我们的章程，我们的董事会可以修改章程，以改变选举董事所需的投票。
董事人数；空缺；免职
我们的章程规定，董事的人数只能由董事会根据我们的章程来确定。我们的章程规定，我们整个董事会的多数成员可以随时增加或减少董事人数。然而，除非我们的章程被修改，否则董事的人数可能永远不会少于一名或多于九名。我们的章程规定，当我们至少有三名独立董事，且我们的普通股已根据经修订的《交易法》登记时，我们选择遵守《董事总经理章程》第3章关于填补董事会空缺的第8小标题的规定。因此，除董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定外，董事会的任何及所有空缺均须由其余在任董事以过半数票赞成方可填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何获选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的余下完整任期内任职，直至选出继任者并符合1940年法令的任何适用要求为止。
我们的宪章规定，只有在我们的宪章中定义的理由下，并且只有在董事选举中有权投下至少三分之二的赞成票的情况下，董事才能被移除。
股东的诉讼
根据《股东权利公约》，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，或者(除非章程规定股东采取行动的书面同意低于一致书面同意，而我们的章程没有规定)以一致书面同意代替会议。这些规定，再加上我们的章程中关于召开以下讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。
股东提名和股东提案的预告规定
我们的章程规定，对于年度股东大会，提名董事会成员的候选人和股东审议的业务建议只能(1)根据我们的会议通知、(2)董事会或(3)有权在会议上投票并遵守本公司章程预先通知程序的股东做出。对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上选举董事会成员的提名只能是(1)根据我们的会议通知，(2)由董事会或(3)董事会确定董事将在会议上选出，由有权在会议上投票并已遵守章程提前通知条款的股东进行。
要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑建议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或合适的范围内通知股东并就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有秩序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力不批准股东选举董事的提名或建议某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举或考虑股东提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑对该等提名或提案的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。
股东特别大会的召开
我们的章程规定，股东特别会议可以由我们的董事会和我们的某些高管召开。此外，我们的附例规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书将应有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议。
非常公司行动的批准；章程及附例的修订
根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的章程一般规定，有权对此事投至少多数投票权的股东批准章程修正案和非常交易。我们的章程还规定，下列事项需要有权投下至少80%投票权的股东的批准：(I)某些章程修正案；(Ii)我们从封闭式公司转变为开放式公司的任何建议，无论是通过合并还是其他方式；(Iii)我们清算或解散的任何建议；或(Iv)任何关于合并、合并、换股或出售或交换我们所有或几乎所有资产的建议，这些建议需要我们的股东批准。然而，如果该等修订或建议获得本公司留任董事的多数批准(除本公司董事会的批准外)，则该等修订或建议可由有权就该事项投票的多数票批准。“留任董事”在我们的章程中被定义为：(1)我们的现任董事, (2)由股东选举提名或由董事选举填补空缺的董事，经当时在董事会的现任董事过半数批准的董事；(3)经股东选举提名或董事选举填补空缺的任何继任董事。在任何情况下，根据1940年法案的要求，任何将改变我们的业务性质以导致我们不再是或撤回我们作为业务发展公司的选择的修正案或建议，都将需要获得我们根据1940年法案定义的大多数未偿还有表决权证券的批准。
我们的章程和章程规定，董事会将拥有制定、修改、修改或废除本章程任何条款的专有权力。
没有评价权
除下文讨论的与《控制股份法》相关的评价权外，经本章程许可，本公司章程规定，股东无权行使评价权，除非董事会多数成员决定该等权利适用。
控制股权收购
根据控股法(“控股法”)，马里兰州公司于收购控股权时取得的控股权，除非获得有权就该事项投下的三分之二票数批准，否则并无投票权。作为公司雇员的收购者、高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份之外。控制股份是指有投票权的股份，若与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股份合计，收购人将有权在控制股份法所列投票权递增范围之一的范围内行使投票权选举董事。每当收购者超过投票权的门槛之一时，都必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。
我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受《控制股份法》的约束。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。然而，只有当我们的董事会确定这将符合我们的最佳利益，并且美国证券交易委员会员工不反对我们的决定，即我们受控制股份法案的约束不与1940年法案相冲突时，我们才会修改我们的章程，使其受控制股份法案的约束。美国证券交易委员会的工作人员发布了非正式指导意见，阐述了其立场，即如果封闭式投资公司选择加入并触发了《控制股份法》，如果该封闭式投资公司董事会的决定是在与其他适用的职责和法律一致的基础上进行的，则该公司不会违反1940年法案第18(I)条，条件是该决定符合其他适用的职责和法律，包括对基金及其股东的一般责任和法律。
企业合并
根据《商业合并法》，马里兰州公司与有利害关系的股东或其关联公司之间的“企业合并”，在该股东成为有利害关系的股东的最近日期(“企业合并法”)后的五年内是被禁止的。这些企业合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：
·任何实益拥有公司已发行有表决权股票10%或10%以上投票权的人；或
·在有关日期之前的两年期间内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。
如果董事会事先批准了一项本应成为利益股东的交易，则该人不是本法规定的利益股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
在五年的禁令之后，马里兰州公司和有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：
·公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及
·公司有表决权股票的持有者有权投三分之二的票，但利益股东持有的股份除外，而利益股东的关联方或联营公司将与该股东或其关联方实施或持有该企业合并。
如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。
该法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。我们的董事会已经通过了一项决议，我们和任何其他人之间的任何企业合并都不受企业合并法案的规定的约束，前提是该企业合并首先要得到董事会的批准，其中包括大多数董事，他们不是1940年法案所定义的“利害关系人”。本决议可随时全部或部分修改或废除；但是，只有在董事会确定这符合我们的最佳利益，并且美国证券交易委员会员工不反对我们认为我们受企业合并法案约束与1940年法案不冲突的情况下，我们的董事会才会通过决议，使我们受制于企业合并法案的规定。如果这项决议被废除，或者董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制，并增加完成任何要约的难度。
与1940年法案冲突
我们的章程规定，如果和在一定范围内，本公司章程的任何条款，包括《控制股份法》(如果我们修改本公司的章程以遵守该法案)和《企业合并法》，或本公司章程或章程的任何条款与1940法案的任何条款相冲突，则以1940法案的适用条款为准。
2026年到期的6.00%债券说明
以下对2026年到期的6.00%票据的描述基于该等票据和基础契约的主要条款和条款，该契约日期为2018年3月28日，由本公司与作为受托人(美国银行全国协会的利息继承人)的美国银行信托公司(National Association)之间的基础契约，以及本公司与受托人之间日期为2021年12月17日的第二个补充契约(连同基础契约，“契约”)补充，该契约管辖2026年到期的6.00%票据。本说明可能不包含对您重要的所有信息，并且完全符合契约的相关部分和2026年到期的6.00%票据的要求，应结合相关部分阅读。请参阅契约和2026年到期的6.00%票据，以了解以下概述的条款和条款的更详细说明。
一般信息
2021年12月17日，我们发行了2026年到期的6.00%债券的本金总额为7000万美元，2021年12月21日，我们根据超额配售选择权，额外发行了2026年到期的6.00%债券的本金总额500万美元。截至2021年12月31日，我们有总计7500万美元的6.00%债券本金于2026年到期，我们遵守了债券的条款和规定。这些票面利率为6.00%的债券将于2026年在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SSSSL”。
根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，2026年到期的6.00%债券受债券管辖。契约是我们与代表持有人作为受托人的金融机构之间的合同，受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行持有人的权利。但是，受托人代表持有人行事的程度有一些限制，下文第二段“违约事件--违约事件发生时的补救办法”对此作了说明。其次，受托人为我们履行关于2026年到期的6.00%票据的某些行政职责。
2026年到期的6.00%债券将于2026年12月30日到期。到期应付本金将是本金总额的100%。债券利率为6.00%，于2026年到期，每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日派息一次，由2022年3月30日开始，每季度派息一次。
利息支付的定期记录日期是每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，从2022年3月15日开始。如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个工作日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。初始利息期间是从2021年12月17日至 (但不包括初始付息日期)的期间，后续利息期间是从下一个付息日期开始(包括该日期)的期间，但不包括下一个付息日期或所述到期日(视情况而定)。
债券将于2026年到期，面额为25元，超出面值25元的整数倍。2026年到期的6.00%债券不受任何偿债基金的约束，持有人无权选择在规定的到期日之前偿还2026年到期的6.00%债券。
该契约并不限制吾等或吾等附属公司根据该契约或以其他方式可发行的债务(包括担保债务)的数额，但包含一项关于吾等的资产覆盖范围的契约，该契约须在吾等产生额外债务时予以偿付。见“-Covenants”和“-Events of Default”除下文“-Covenants”项下所述外，该契约并不限制本公司派发股息或发行或回购其他证券。除下文“合并或合并”中所述的限制外，该契约并不包含任何契诺或其他条款，旨在于涉及吾等的高杠杆交易或涉及吾等的收购、资本重组、高杠杆交易或涉及吾等的类似重组可能对2026年到期的6.00%票据的投资造成不利影响的情况下，为持有2026年到期的6.00%票据的持有人提供保护。
我们有能力发行条款不同于2026年到期的6.00%债券的债券，并有能力在没有2026年到期的6.00%债券持有人同意的情况下，重新开放2026年到期的6.00%债券，并额外发行2026年到期的6.00%债券。
契诺
除了下列任何其他公约，以及有关支付本金和利息、维持一个可供付款或交出证券以供付款及有关事宜的办事处的标准公约外，下列公约将适用于2026年到期的6.00%债券：
·我们同意，在2026年到期的6.00%未偿还票据期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)节适用于我们的条款修改的第18(A)(1)(A)条或任何后续条款，无论我们是否继续遵守1940年法案的这些条款，但在任何情况下，我们都不会违反美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济。目前，这些条款一般禁止我们发生额外的借款，包括通过发行额外的债务证券，除非我们的资产覆盖率，根据1940年法案的定义，在此类借款后至少等于200%(或如果满足某些要求，则为150%)。尽管如上所述，在2026年到期的6.00%债券未偿还期间，我们不会根据1940年法案寻求董事会或我们股东的必要批准，将我们的资产覆盖率降至200%以下。
·我们同意，在2026年到期的6.00%未偿还票据期间，我们不会违反经(I)1940年法案第61(A)条或任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)条，并在美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济生效后，以及(Ii)下列两项其他例外情况。经1940年法令第61(A)条修订的第18(A)(1)(B)条一般禁止商业发展公司就其任何类别的股本宣布任何现金股息或分派，或在宣布派息或分派或购买时，扣除该等股息、分派或购买的金额后，其资产覆盖率(如1940年法令所界定)低于200%(或如符合某些要求，则低于150%)，则不得购买任何该等股本。根据该公约，我们将被允许宣布现金股息或分派，尽管经1940年法案第61(A)节或任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)节中包含的禁止，但仅限于我们根据守则M分章保持我们作为RIC的地位所需的金额。尽管如此，对于2026年到期的6.00%债券的未偿还期限，我们将不会寻求
根据1940年法案，我们的董事会或我们的股东必须批准将我们的资产覆盖率降至200%以下。
·我们同意，在2026年到期的6.00%未偿还票据期间，我们将不会产生任何债务或购买我们已发行股本的任何股份，除非在每一种情况下，在发生此类债务或购买任何此类债务时，我们在实施此类债务的产生并应用其净收益后，或在扣除购买价格后(视情况而定)，我们有至少300%的资产覆盖范围，如1940年法案所定义的。
·如果在任何时候，我们不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求向美国证券交易委员会提交任何定期报告，我们同意在2026年到期的6.00%票据的持有者和受托人在2026年到期的6.00%票据未偿还期间，在我们财政年度结束的90天内，向我们的财政季度结束的45天内(我们的第四财政季度除外)提供我们的经审计的年度综合财务报表，以及未经审计的中期综合财务报表。所有此类财务报表在所有重要方面都将按照适用的美国公认会计原则编制。
·我们同意，在2026年到期的6.00%债券未偿还期间，我们不会产生任何优先于2026年到期的6.00%债券的有担保或无担保债务，但以下情况除外：(I)购买短期、投资级固定收益证券和用于对冲目的的债务，或(Ii)根据契约赎回2026年到期的6.00%债券的相关债务。为免生疑问，前述条文并不以其他方式限制本公司根据契约条款部分赎回2026年到期的6.00%票据的能力。
·我们同意，在2026年到期的6.00%票据未偿还期间，我们将尽商业上合理的努力，维持由《交易法》第3(A)(62)节所定义的“国家认可的统计评级机构”对2026年到期的6.00%票据的信用评级；前提是不要求最低评级。
可选的赎回
2026年到期的6.00%债券可在2024年12月30日或之后，根据吾等的选择，在赎回债券的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天以书面通知，赎回全部或部分2026年到期的6.00%债券，赎回价格为2026年到期的6.00%债券未赎回本金的100%，另加应计利息和未支付利息，否则将在当时应计至(但不包括)指定的赎回日期的当前季度利息期间赎回。
当2026年到期的6.00%债券需要赎回时，持有人可能被禁止交换或转让此类债券。如果2026年到期的6.00%债券仅部分赎回，赎回通知将规定，在交出2026年到期的6.00%债券后，持有人将免费收到一张或多张新的授权面额票据，相当于持有人2026年到期的剩余未赎回6.00%债券的本金金额。我们赎回2026年到期的6.00%债券的任何选择权的行使都将在适用的范围内遵守1940年法案。
如果我们只赎回2026年到期的6.00%债券中的一部分，受托人或就全球证券而言，DTC将根据契约和1940年法案，在适用的范围内，并按照上市2026年到期6.00%债券的任何国家证券交易所或报价系统的规则，决定选择2026年到期的特定6.00%债券的方法。除非吾等拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，2026年到期而须赎回的6.00%债券将停止计息。
环球证券
每一张2026年到期的6.00%债券将以簿记形式发行，并由一份全球证券代表，我们以DTC或其指定人的名义存入并登记。除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给除保管人或其代名人以外的任何人或以其名义登记。作为这些安排的结果，托管机构或其代名人将成为全球证券代表的所有2026年到期的6.00%票据的唯一登记所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。有关这些安排的更多信息，请参阅下面的“-图书录入程序”。
终止一项全球安全
如果全球证券因任何原因终止，其利息将被交换为非簿记形式的证书(认证证券)。在那次交换之后，投资者将选择是直接持有2026年到期的认证6.00%债券，还是以街头名义持有。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。
换算和交换
2026年到期的6.00%债券不能转换为其他证券或交换其他证券。
付款和付款代理
我们将在每个利息到期日之前的特定日期向受托人记录中列为2026年到期6.00%票据的所有者支付利息，即使该人不再拥有2026年到期的6.00%票据。这一天通常是利息到期日的两周前，被称为“记录日期”。由于我们将在记录日期向持有者支付利息期间的所有利息，2026年到期的6.00%债券的持有者必须相互计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整2026年到期的6.00%债券的销售价格，以根据买卖双方在特定利息期内各自的拥有期公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。
对全球证券的付款
我们将支付2026年到期的6.00%票据，只要它们是由全球证券代表的，根据托管人不时生效的适用政策。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保存人及其参与人的规则和做法管辖，如下文“--登记程序”所述。
凭证式证券付款
如果2026年到期的6.00%债券被认证证券代表，我们将支付2026年到期的6.00%债券的款项如下。我们将向2026年到期的6.00%票据的持有者支付在付息日到期的利息，这是受托人在常规记录日期收盘时的记录所示。我们将在适用受托人的办公室和/或契约中指定的其他办公室以支票支付所有本金和保费(如果有)，或向持有人发出通知，以防止2026年到期的6.00%债券的交还。
或者，如果持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要申请电汇付款，持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少15个工作日向适用的受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。如在付息日到期支付任何利息，有关指示必须由有关定期纪录上的持有人发出。
约会。任何电传指令，一旦正确发出，将保持有效，除非并直至以上述方式发出新的指令。
在办事处关闭时付款
如果2026年到期的6.00%票据在非营业日到期，我们将在下一个营业日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付。这笔款项不会导致2026年到期的6.00%票据或契约下的违约，并且从原来的到期日到下一个营业日的付款金额将不会产生利息。
账簿记账和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得2026年到期的6.00%债券的付款信息。
违约事件
如果2026年到期的6.00%债券发生违约事件，并且违约事件没有得到治愈，持有人将拥有权利，如本小节后面所述。
关于2026年到期的6.00%债券，“违约事件”一词指的是以下任何一种情况：
·我们不支付2026年到期并到期应付的任何6.00%票据的本金；
·我们不支付2026年到期和应付的任何6.00%票据的利息，而且此类违约在到期日30天内无法治愈；
·我们在收到书面违约通知(该通知必须由受托人或持有2026年到期的6.00%未偿还票据本金的至少25%的持有人发出)后60天内，仍未履行2026年到期的6.00%票据的任何其他公约；
·我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件，并在60天内未解除或未中止；或
·在连续24个日历月中每个月的最后一个工作日，2026年到期的6.00%票据的资产覆盖率(根据1940年法案中的定义)不到100%，使美国证券交易委员会给予我们的任何豁免减免生效。
2026年到期的6.00%债券的违约事件可能但不一定构成根据同一债券或任何其他债券发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人真诚地认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则受托人可不向2026年到期的6.00%票据的持有人发出任何违约通知，但在支付本金或利息方面除外。
违约事件发生时的补救措施
如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有2026年到期的6.00%债券本金不低于25%的持有人可宣布2026年到期的所有6.00%债券的全部本金已到期并立即支付，但这并不使2026年到期的6.00%债券的任何持有人有权获得任何赎回支付或赎回溢价。这被称为加速成熟的宣言。在某些情况下，如果(1)我们已向受托人存入2026年到期的6.00%债券的所有到期和欠款(本金或仅因加速到期而到期的任何付款除外)和某些其他金额，且(2)任何其他违约事件已被治愈或放弃，则加速到期声明可由2026年到期的6.00%债券的本金过半数持有人取消。
除非在失责情况下，受托人有一些特别责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供保障，使其免受合理地令其满意的开支及法律责任(称为“弥偿”)。如果提供受托人合理满意的赔偿，2026年到期的6.00%债券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
在允许持有人绕过受托人，提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤，以强制执行其权利或保护其与2026年到期的6.00%票据有关的利益之前，必须发生以下情况：
·持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈；
·持有2026年到期的全部6.00%债券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须向受托人提供令其合理满意的赔偿、担保或两者，以弥补采取该行动的成本和其他责任；
·受托人在收到上述通知和提供赔偿和/或担保后60天内不得采取行动；以及
·2026年到期的6.00%债券本金的多数持有人不得在该60天期间向受托人发出与上述通知不一致的指示。
然而，持有人有权随时提起诉讼，要求支付到期日期为2026年或之后到期的6.00%票据的款项。
账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消到期加速。
每年，我们都会向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和2026年到期的6.00%票据，或指明了任何违约。
放弃失责处理
2026年到期的6.00%债券本金的多数持有人可以放弃任何过去的违约，但违约除外：
·支付本金(或溢价，如有)或利息；或
·关于未经2026年到期的6.00%票据持有人同意不得修改或修改的公约。
合并或合并
根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：
·如果我们合并后不再存在，或将我们的资产实质上作为一个整体转让或转让，所产生的实体必须同意对我们根据2026年到期的6.00%票据承担的义务承担法律责任；
·交易生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件；
·我们必须将某些证书和文件交给受托人。
修改或豁免
我们可以对契约和根据其发行的2026年到期的6.00%票据进行三种类型的更改。
需要批准的更改
首先，在没有持有人的具体批准的情况下，我们不能对2026年到期的6.00%票据进行更改。以下是这些类型的更改的列表：
·更改2026年到期的6.00%债券的本金(或溢价，如有的话)或本金或利息的任何分期的声明到期日；
·减少2026年到期的6.00%票据的任何到期金额，或降低2026年到期的6.00%票据的利率；
·减少违约后2026年到期的6.00%票据加速到期时的应付本金金额；
·更改2026年到期的6.00%票据的支付地点或货币；
·损害持有人起诉要求付款的权利；
·降低2026年到期的6.00%票据的持有者修改或修改契约需要征得同意的百分比；以及
·降低2026年到期的6.00%票据的持有者放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约或降低2026年到期的6.00%票据的持有人比例，以满足2026年到期的6.00%票据持有人会议的法定人数或投票要求的百分比。
更改不需要审批
第二种变化不需要持有2026年到期的6.00%债券的持有者投票。这种类型仅限于澄清和某些其他变化，这些变化不会在任何实质性方面对2026年到期的6.00%债券的持有者产生不利影响。
需要多数人批准的变更
对债券和2026年到期的6.00%票据的任何其他更改将需要以下批准：
·如果更改只影响2026年到期的6.00%的票据，则必须得到2026年到期的6.00%票据本金的多数持有人的批准；以及
·如果变更影响到在同一契约下发行的一个以上系列债务证券，则必须得到受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列为此目的而作为一个类别一起投票。
在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。
在一项契约下发行的所有系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃我们对该契约中的某些契约的遵守。
然而，我们不能获得对付款违约的豁免，也不能获得对上面“--需要批准的变更”中所列要点所涵盖的任何事项的豁免。
关于投票的更多细节
在进行投票时，我们将使用以下规则来决定2026年到期的6.00%债券的本金金额。
如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回2026年到期的6.00%债券，或者如果我们或我们的任何关联公司拥有2026年到期的任何6.00%债券，则2026年到期的6.00%债券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。2026年到期的6.00%债券，如果已经完全被击败，就没有资格投票，如下所述-失败-完全失败。
我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定2026年到期的6.00%票据的持有者有权根据契约投票或采取其他行动。但是，登记日期不得早于第一次征求持有人表决或采取此种行动的日期之前30天，也不得迟于此种征求完成之日。如果我们为2026年到期的6.00%债券的持有者投票或采取其他行动设定一个创纪录的日期，该投票或行动只能由2026年到期的6.00%债券的持有者进行，并且必须在记录日期后11个月内进行。
账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或2026年到期的6.00%票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准。
满足感和解脱
在下列情况下，债券将被解除，并将停止对2026年到期的6.00%债券的进一步效力：
·任一：
◦所有已认证的2026年到期的6.00%票据已交付受托人注销；或
◦所有未交付受托人注销的2026年到期的6.00%债券：
▪已到期并应支付，或
·将在一年内到期并在规定的到期日支付，或
·在一年内被要求赎回，
▪和我们，就上述第一、第二和第三子项目而言，我们已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存放或安排存放信托基金，仅为2026年到期的6.00%票据的持有人的利益，其数额将足以支付和清偿全部债务(包括所有本金、保费，如有的话，未有交付受托人注销的2026年到期的6.00%债券(如属2026年到期并于上述存款日期或之前到期并须支付的6.00%债券)，或至述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)；
·我们已经支付或安排支付我们根据该契约就2026年到期的6.00%票据支付的所有其他款项；以及
·我们已向受托人提交了高级职员证书和法律意见，每份证书和法律意见均表明，契约中规定的与契约和2026年到期的6.00%票据的清偿和解除有关的所有先决条件已得到遵守。
失败
以下规定将适用于2026年到期的6.00%债券。“失效”是指，在受托人处存入足够支付2026年到期的6.00%债券的所有本金和利息(如果有的话)的现金和/或政府证券，并满足下列任何附加条件，我们将被视为已解除2026年到期的6.00%债券的义务。在“契约失效”的情况下，在存入此类资金并满足下文讨论的类似条件后，我们将被解除与2026年到期的6.00%债券相关的契约下的某些契约。
圣约的失败
根据当前的美国联邦所得税法和契约，我们可以支付下文所述的保证金，并从发行2026年到期的6.00%票据的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，持有者将失去这些限制性公约的保护，但将获得资金和政府证券的保护，这些资金和政府证券将以信托形式留出，以偿还2026年到期的6.00%债券。为了实现圣约的失败，必须发生以下情况：
·由于2026年到期的6.00%债券是以美元计价的，我们必须为2026年到期的6.00%债券的所有持有者的利益，以信托方式存放现金和美国政府或美国政府机构的票据或债券的组合，这些债券将产生足够的现金，以支付2026年到期的6.00%债券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；
·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致持有人对2026年到期的6.00%票据征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款的情况没有任何不同；
·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和官员证书，说明已经遵守了契约失效的所有先决条件；
·失效不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重大协议或文书，或导致违约；以及
·2026年到期的6.00%债券不应发生违约或违约事件，且在未来90天内不应发生与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。
如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口或受托人无法付款，持有人仍然可以指望我们偿还2026年到期的6.00%票据。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(如我们的破产)，2026年到期的6.00%票据立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，持有者可能无法获得缺口的付款。
全面失败
如果美国联邦所得税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除2026年到期的6.00%票据的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为持有人的偿还制定了以下其他安排：
·由于2026年到期的6.00%债券是以美元计价的，我们必须为2026年到期的6.00%债券的所有持有者的利益，以信托方式存放货币和美国政府或美国政府机构的票据或债券的组合，这些债券将产生足够的现金，以支付2026年到期的6.00%债券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；
·我们必须向受托人提交一份法律意见，确认美国现行联邦税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致持有人对2026年到期的6.00%票据征税，这与我们没有存款的情况没有任何不同；
·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，说明所有先行条件都已得到遵守；
·失效不得导致违反或违反契约或我们的任何其他实质性协议或文书，或构成违约；以及
·2026年到期的6.00%债券不应发生违约或违约事件，且在未来90天内不应发生与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。
如果我们真的实现了如上所述的完全失败，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还2026年到期的6.00%的票据。持有者不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。
证书注册证券的格式、交换和转让
如果2026年到期的登记6.00%债券不再以簿记形式发行，将发行：
· 仅以完全注册的证书形式存在；
· 无息优惠券；以及
· ，除非我们另有说明，否则以25美元为面值，金额为25美元的倍数。
只要本金总额不变，只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，持有人就可以将其持有的证书证券兑换为2026年到期的6.00%的小面额债券，或合并为2026年到期的6.00%的大面额债券。
持有人可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理，将2026年到期的6.00%债券登记在转让2026年到期6.00%债券的持有人名下。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。
持有者将不需要支付服务费来转让或交换其认证的证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换。
我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。
如果特定系列的任何认证证券是可赎回的，而我们赎回的债券少于2026年到期的所有6.00%债券，我们可能会阻止转让或交换2026年到期的6.00%债券，这段时间是从我们邮寄赎回通知的前15天开始到该邮寄日期结束的，在
命令冻结持有人名单，准备邮寄。我们也可以拒绝登记转让或交换2026年到期的任何带有证书的6.00%债券，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债券的未赎回部分。
如果2026年到期的登记6.00%票据是以簿记形式发行的，则只有托管机构有权转让和交换本款所述2026年到期的6.00%票据，因为它将是2026年到期6.00%票据的唯一持有人。
契约条款--排名
2026年到期的6.00%票据是我们的直接无担保债务，排名：
·与我们现有和未来的无担保、无从属债务同等对待；
·优先于我们未来任何明确规定的债务，从属于2026年到期的6.00%债券；
·实际上从属于任何未来的有担保债务(包括我们随后给予担保的最初无担保的债务)，但前提是，我们已同意不产生任何优先于2026年到期的6.00%票据的有担保或无担保债务，而2026年到期的6.00%票据是未偿还的，但某些例外情况除外；以及
·在结构上从属于我们任何子公司现有和未来的所有债务和其他义务。
治国理政法
该契约和2026年到期的6.00%票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
契约下的受托人
美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的利益继承人)担任该契约下的受托人、付款代理和证券登记员。
受托人辞职
受托人可就2026年到期的6.00%债券辞职或被免职，但须委任继任受托人就2026年到期的6.00%债券行事。如有两名或多於两名人士担任该契据下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托不同。
记账程序
2026年到期的6.00%债券将由全球证券代表，这些证券将以DTC或其代理人的名义存放和登记。这意味着，除非在有限的情况下，持有者将不会收到2026年到期的6.00%债券的证书。2026年到期的6.00%债券中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者。投资者可以选择通过DTC持有2026年到期的6.00%债券的权益，如果他们是参与者的话，或者通过DTC的参与者组织间接持有。
2026年到期的6.00%债券将作为正式登记证券发行，登记名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。一个完整的
2026年到期的6.00%债券每发行一次，本金总额将被发出登记证书，并将存入DTC。2026年到期的6.00%债券的利息将在DTC的同日资金结算系统中交易，因此，DTC要求2026年到期的6.00%债券的任何允许二级市场交易活动都必须以立即可用的资金结算。本公司、受托人或付款代理人将不对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。
DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票、公司和市政债券以及来自100多个国家和地区的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，便利直接参与者之间的已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。
DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统(“间接参与者”)。DTC的标准普尔评级服务评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。
根据DTC系统，购买2026年到期的6.00%债券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中2026年到期的6.00%债券将获得贷方。每种证券的每个实际购买者或“实益所有人”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。在2026年到期的6.00%票据中，所有权权益的转让将通过代表受益者行事的直接和间接参与者的账簿上的条目来完成。受益所有人将不会收到代表他们在2026年到期的6.00%债券中所有权权益的证书，除非停止使用2026年到期的6.00%债券的簿记系统。
为方便后续的转让，直接参与者向DTC存入的所有2026年到期的6.00%债券均登记在DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称下。将2026年到期的6.00%债券存入DTC，并以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道2026年到期的6.00%票据的实际受益者；DTC的记录仅反映2026年到期的6.00%票据被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。
直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。
赎回通知应发送给DTC。如果在一次发行中，2026年到期的6.00%债券少于全部被赎回，DTC的做法是以抽签方式确定每一位直接参与者在该发行中将被赎回的权益金额。
2026年到期的6.00%债券的赎回收益、分派和利息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从本行或受托人处获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分派和利息付款是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。
DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止就2026年到期的6.00%债券提供证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅记账转账的系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。
本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和承销商对其准确性不负任何责任。