美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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(标记一)

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

委托会档案编号：814-00852

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苏罗资本公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，不是，x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是，不是，x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是？否？

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是-否x

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。O

注册人的非关联公司实益拥有的普通股于2021年6月30日的总市值为412,266,271美元，基于该日在纳斯达克资本市场(普通股当时在纳斯达克证券交易所一级交易)的收盘价13.49美元。仅为计算这一金额，注册人的所有有利害关系的董事和高管均被视为联属公司。截至2022年3月10日，注册人的普通股流通股为31,322,127股。

以引用方式并入的文件

注册人将在注册人会计年度结束后120天内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的与注册人2022年股东年会有关的最终委托书(“2022年委托书”)部分通过引用并入本年度报告的第三部分，格式为10-K表格。

苏罗资本公司。

目录

第一部分

项目1.业务

苏罗资本

Suro Capital Corp.(“我们”、“公司”或“Suro Capital”)前身为Sutter Rock Capital Corp.和GSV Capital Corp.，成立于2010年9月，是一家内部管理、非多元化的封闭式管理投资公司。本公司已选择根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”)受监管为业务发展公司(“BDC”)，并已选择根据经修订的1986年国税法(“守则”)第M分章获视为受监管投资公司(“RIC”)，并打算每年取得受监管投资公司(“RIC”)的资格。

从2020年6月22日起，我们更名为“Suro Capital Corp.”。出自《萨特·洛克资本公司》于2019年3月12日(“生效日期”)，我们的董事会(“董事会”)批准将我们的经营结构内部化(“内部化”)，我们开始作为一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司运营，该公司已选择作为1940年法案下的BDC进行监管。我们的董事会批准了内部化，以便更好地使公司股东的利益与其管理层保持一致。作为一家内部管理的BDC，公司由其员工管理，而不是由外部投资顾问的员工管理，因此通过对公司薪酬结构的稳健披露，使股东能够获得更大的透明度。于生效日期前，吾等根据一项投资咨询协议(“投资顾问协议”)由吾等前投资顾问GSV Asset Management，LLC(“GSV Asset Management”)进行外部管理，而吾等前管理人GSV Capital Service Company LLC(“GSV Capital Service Company”)则根据管理协议(“管理协议”)为吾等的业务提供所需的行政服务。关于我们的内部化，投资咨询协议和管理协议根据各自的条款于生效日期终止。因此，我们不再根据投资咨询协议或管理协议支付任何费用或开支，而是支付与雇用投资管理专业人员相关的运营成本，包括但不限于与工资、酌情奖金和限制性股票授予有关的补偿费用。见“第II部”, 本表格10-K中的第8项--注3--有关缔约方的安排“，以了解更多信息。

公司的成立日期是2011年1月6日，也就是它开始发展阶段活动的日期。本公司于二零一一年五月完成首次公开发售(“首次公开招股”)后开始以商业数据中心形式运作，并于二零一一年第二季开始投资业务。见本表格10-K第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

我们的投资目标是最大化我们的投资组合的总回报，主要是通过从我们的股权和与股权相关的投资中寻求资本收益，其次是通过债务投资获得收入。我们主要投资于我们认为是快速增长的风险资本支持的新兴公司的股权证券。我们通过对潜在投资组合公司的直接投资、私人公司的二级市场以及与出售股票的股东谈判来获得我们的投资。此外，我们可投资于私人信贷及特殊目的收购公司(“SPAC”)的创办人股权、创办人认股权证、远期购买协议及公募股权(PIPE)交易的私人投资。我们也可以在机会主义的基础上投资于特定的公开交易的股权证券或某些符合我们投资标准的非美国公司，但要遵守1940年法案的适用要求。如果我们对私募股权基金和对冲基金的投资被1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)节排除在1940年法案中“投资公司”的定义之外，我们将把此类投资限制在不超过我们净资产的15%。

我们的投资理念基于一种有纪律的方法，即在几个关键行业主题中确定对高增长、风险支持的公司的有前景的投资，这些主题可能包括社交移动、云计算和大数据、互联网商务、金融技术、移动性和企业软件等。我们的投资决策是基于对有关每个潜在投资组合公司业务运营的可用信息的严谨分析，重点关注投资组合公司的增长潜力、经常性收入的质量和盈利途径，以及对关键市场基本面的了解。风险投资基金或其他机构投资者投资了我们评估的绝大多数公司。

我们寻求以非控股股权和股权相关投资的形式配置资本，包括普通股、认股权证、优先股和类似形式的优先股权，这些股权可能可以也可能不能转换为

投资组合公司的普通股，以及股本比例较大的可转换债务证券。通常，我们的优先股投资是不产生收入的，拥有与我们的普通股投资不同的投票权，并且通常可以由我们酌情转换为普通股。由于我们的投资策略主要集中于股票头寸，我们的投资一般不会产生当前的收入，因此如果没有其他流动性来源，我们可能需要依靠未来的融资来满足我们的运营需求。

我们寻求创建一个低周转率的投资组合，其中包括对代表广泛投资主题的公司的投资。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为“SSSS”。截至2021年12月31日，我们普通股的每股资产净值为11.72美元。2022年3月10日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次售价为8.92美元。

经营和监管结构

我们成立于2010年，是一家马里兰州的公司，作为一家内部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司运营。我们的投资活动由我们的董事会监督，并由我们的高管和投资专业人士管理，他们都是我们的员工。

作为商业数据中心，我们受到某些监管要求的约束。见“-作为业务发展公司的监管”。此外，虽然我们被允许使用债务为投资融资，但我们使用债务的能力在某些重要方面受到限制。

除某些有限的例外情况外，我们可以发行“优先证券”，包括从银行或其他金融机构借入资金，其数额必须是我们的总资产(减去优先证券所代表的债务以外的总负债)与我们由优先证券加优先股(如果有的话)代表的总债务之比至少为200%(或如果满足某些条件，则为150%)。这意味着，一般来说，我们可以为每1美元的投资者股本借入至多1美元(或者，如果满足某些条件，我们可以为每1美元的投资者股本借入至多2美元)。2018年3月，小企业信贷可用性法案修改了1940法案，允许BDC通过将资产覆盖率从200%降低到150%来增加其可能产生的最大杠杆量，前提是满足1940法案的某些要求。根据1940年的法案，如果至少代表所投选票的多数的股东批准了一项提案，那么我们就可以增加杠杆能力。如果我们获得股东批准，我们将被允许在批准后的第一天增加我们的杠杆能力。或者，1940年法案允许我们的大多数独立董事批准增加我们的杠杆能力，这种批准将在批准一年后生效。在任何一种情况下，我们都将被要求在我们的网站和美国证券交易委员会备案文件中披露某些信息，其中包括增加我们杠杆的批准、我们的杠杆能力和使用情况以及与杠杆相关的风险。本公司目前不打算寻求股东批准或董事会批准以增加上文所述的杠杆能力。更多信息见第一部分第1A项中的“风险因素”。

我们已选择被视为守则M分节下的RIC，并期望继续以符合适用于RICS的税务待遇的方式运作。有关更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表中的“-重要的美国联邦所得税考虑事项”和“附注2-重要会计政策-美国联邦和州所得税”和“附注9-所得税”。

人力资本资源

截至2021年12月31日，我们有9名员工，每个员工都是我们直接聘用的。这些员工包括我们的高管、投资和金融专业人士以及行政人员。我们所有的员工都位于美国，我们的主要行政办公室和总部位于纽约第五大道640Five Avenue，NY 10019，以及我们的附加办公室，位于Sansome Street One Sansome Street，Suite730，San Francisco，CA 94104。我们的电话号码是(212)931-6331。

为了应对新冠肺炎疫情，我们于2020年3月制定了临时在家工作政策，根据该政策，我们的员工主要在不中断运营的情况下远程工作。这项政策在2022年2月被修订，当时它被认为是安全的，可以返回我们的办公室。

作为一家内部管理的BDC，我们的业务和投资战略的成功，包括实现我们的投资目标，在很大程度上取决于我们的员工。我们依靠我们的管理团队成员和我们的投资专业人士来确定、最终选择、构建、完成和监控我们的投资。这些

员工拥有重要的行业经验和关系，我们依靠这些经验和关系来实施我们的业务计划。我们希望我们的管理团队成员和我们的投资专业人员将保持关键的非正式关系，我们将利用这种关系来帮助识别和获得投资机会。如果我们不吸引、培养和留住高技能员工，我们可能无法像我们预期的那样经营我们的业务，我们的经营业绩可能会受到不利影响。见“项目1A，风险因素”。

我们努力通过提供独特的就业机会、晋升和晋升机会、培训计划和机会、有竞争力的薪酬和福利结构以及安全、无骚扰的工作环境来吸引、发展和留住我们的员工。

投资机会

我们认为，社会正在经历众多颠覆性趋势的汇聚，催生出新的高增长市场。

与此同时，我们认为，IPO市场经历了重大的结构性变化，这使得私营公司上市的难度大大增加。股市动荡，私人和小公司缺乏投资研究覆盖范围，以及投资者对收入和收益增长历史更长的需求，导致公司保持私人持股的时间比过去长得多。此外，上市公司合规义务的增加，如2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(《多德-弗兰克法案》)规定的义务，使得上市公司的成本更高，吸引力更小。因此，与上世纪90年代相比，如今的IPO数量明显减少，潜在的上市公司需要更长的时间才能上市。

投资策略

我们寻求通过可重复和有纪律的投资方法来维持我们潜在的高增长新兴私营公司的投资组合，并通过我们的公开交易普通股为投资者提供投资此类公司的机会。

我们的投资目标是最大化我们的投资组合的总回报，主要是通过从我们的股权和与股权相关的投资中寻求资本收益，其次是通过债务投资获得收入。我们采取了以下业务策略来实现我们的投资目标：

·确定高质量的成长型公司。根据我们在分析技术趋势和市场方面的丰富经验，我们确定了几个技术子行业，包括社交移动、大数据和云、市场和教育技术，这些都是我们认为公司有能力实现大幅增长的机会。我们依赖于我们集体的行业知识，以及对领先的风险资本家和其他机构投资者在哪里投资的了解。

我们利用我们在整个硅谷的关系和我们的独立研究，在我们的目标子行业中确定我们认为具有差异化和最适合持续增长的领导者。我们的团队继续扩大我们的采购网络，以评估对表现出强大运营基本面的公司的广泛投资机会。我们的目标是那些被证明在潜在的IPO或战略退出之前提供大规模估值增长的企业。

·收购有针对性的投资头寸。我们寻求有选择地增加我们的投资组合，通过我们纪律严明的投资策略，以可接受的价格寻找投资。为此，我们利用多种方法收购私人公司的股权，这是许多个人投资者无法获得的。

直接股权投资。我们寻求对私人公司的直接投资。在新兴的私营企业中，股权资本投资市场很大。其中许多公司，特别是技术行业的公司，缺乏维持大量债务所需的现金流，因此将股权资本视为更具吸引力的长期融资工具。我们寻求成为此类股权资本的来源，作为投资这些公司的一种手段，并寻找与我们建立了关系的其他风险资本和私募股权投资者一起投资的机会。

私人二级市场和直接购股。我们还利用私人二级市场作为一种手段，收购符合我们投资标准的私人持股公司的股权和与股权相关的权益，我们认为这些公司是有吸引力的投资对象。我们认为，这样的市场为获得股权提供了新的渠道。

投资于私人公司，如果我们决定退出一项投资，它提供了一个潜在的流动性来源。此外，我们还直接从股东那里购买股票，包括现任或前任员工。随着某些公司在保持私有的同时实现增长和显著增值，员工和其他股东可能会通过直接向第三方出售股票或通过二级市场向第三方出售股票来寻求流动性。私营公司股票的出售通常受到合同转让限制的限制，并可能受到公司章程文件、投资者优先购买权和共同销售权以及公司雇佣和交易政策的进一步限制，这些规定可能会对转让施加严格的限制。我们相信，我们的投资专业人士在行业内的声誉和既定的投资历史，使我们在寻求批准购买受此类限制的股票时处于有利地位。

·创造获得各种投资组合的机会。我们寻求持有不同的非控制性股权投资组合，我们相信这将把任何一家特定公司的负面低迷对我们投资组合的影响降至最低。我们相信，我们相对多样化的投资组合将为经认可和未经认可的个人投资者提供便利的手段，以获得通常仅限于风险资本、私募股权和类似大型机构投资者的资产类别。

从2017年开始，我们开始将投资策略的重点放在增加对个别投资组合公司的投资规模上。虽然这可能会减少我们持有投资的公司数量，但我们相信，转向更大头寸将更好地让我们的投资专业人员将我们的投资集中在更有可能为我们的股东带来有益回报的公司和行业。

竞争优势

我们相信，在执行我们的投资战略时，我们将受益于以下竞争优势：

·有能力的投资专业人员团队。我们的高管、投资专业人士和董事会在研究和投资我们要投资的高增长风险资本支持的公司类型方面拥有丰富的经验。通过我们专有的公司评估过程，包括我们对技术趋势和主题的识别以及公司研究，我们相信我们在识别和评估新兴私营公司方面获得了重要的洞察力。

·纪律严明、可重复的投资流程。我们已经建立了一个纪律严明且可重复的流程，通过利用多种来源，以具有吸引力的估值定位和收购可用股票。与以市场价格积累股票的行业“聚合器”不同，我们只有在能够以我们认为对投资者具有吸引力的估值进行投资时，才会进行估值分析和收购。

·在寻找和完成交易方面拥有深厚的关系和极大的可信度。我们的高级管理人员和投资专业人员位于纽约和加利福尼亚州旧金山的战略位置，使我们能够全面参与技术和创新生态系统。我们广泛的风险投资和技术专业人士网络为我们的采购工作提供支持，并帮助提供获得有前途的投资机会的途径。我们的行政人员和投资专业人士也在金融、投资和技术相关领域建立了牢固的关系。

·永久投资资金来源。作为一家上市公司，我们可以获得永久股权资本来源，用于投资于投资组合公司。这种永久股权资本是与其他潜在投资者的显著区别，其他潜在投资者可能需要按规定的时间表向股东返还资本。我们相信，我们的长期投资能力使我们对寻找强大、稳定的股权所有者的公司具有吸引力。

·先行者优势。我们相信，我们是少数几家专门投资于高增长风险投资公司的上市BDC之一。自IPO以来，我们迄今执行的交易帮助我们建立了在我们投资目标的二级卖家和新兴公司类型中的声誉。我们利用了许多关系和渠道来收购私人公司的股权。随着我们继续通过有吸引力的投资来扩大我们的投资组合，我们相信我们作为忠诚合作伙伴的声誉将进一步增强，使我们能够寻找并完成原本无法获得的投资。我们相信，这些因素共同使我们有别于其他私人公司证券的潜在投资者，并将服务于我们的目标，即以有吸引力的估值完成具有吸引力的私人公司的股权交易。

我们的主要竞争对手包括专业金融公司，包括后期风险投资基金、私募股权基金、其他交叉基金、投资于私人公司的公共基金以及公共和私人BDC。其中许多实体拥有比我们更多的财政和管理资源。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们比我们考虑更多的投资和建立更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制。有关我们面临的竞争风险的其他信息，请参阅本10-K表格第I部分第1A项中的“风险因素--与我们的业务和结构有关的风险”。

投资过程

集中技术相关焦点

我们的高管和投资专业人士确定了五个关键投资主题，从中我们看到了大量高增长公司的涌现：社交和移动、金融技术和服务、大数据和云、市场以及教育。然而，由风险投资支持的高增长科技公司的机会不仅限于这些关键的投资主题，还延伸到更广阔的市场。这些广阔的市场有可能产生颠覆性技术，进入一个巨大的潜在市场，并提供重要的商业机会。在这些领域中，我们确定了可能对增长产生重大积极影响的趋势，如全球化、整合、品牌化、趋同和网络效应。因此，虽然我们仍然专注于在已确定的关键投资主题中选择市场领导者，但我们的高管和投资专业人士积极在各种新技术细分领域寻找有前途的投资。

投资定位和筛选

我们通过由我们的高管和投资专业人士建立的广泛的关系网络，再加上我们董事会的知识和关系，来确定潜在的投资组合公司。根据观察到的领先风险资本家和机构投资者的行为，以及通过我们自己的内部和外部研究，我们确认了属于我们确定的主题的投资机会。我们通过一系列标准评估潜在的投资组合公司，包括行业定位和领先地位、成长阶段、盈利途径、投资组合公司战略的独特性和防御性、投资者赞助以及投资组合公司获得资本以继续为其增长提供资金的可能性，这些都是我们自营投资过程的共同特征。我们通常寻求将我们管理的资产投资于成熟和成长期公司的股权，以及符合我们目标领域的新兴公司的债务投资。根据我们的初步筛选，我们确定了一组精选的公司，我们对这些公司进行了更深入的评估。

研究和尽职调查流程

一旦我们确定了那些我们认为需要进行更深入分析的公司，我们就会专注于它们的总目标市场、收入增长和可持续性、收益增长以及其他可能与更高估值密切相关的指标。我们还关注公司的管理团队和任何重要的财务赞助商、他们目前的商业模式、竞争定位、监管和法律问题、任何知识产权的质量和其他特定于投资的尽职调查。每一家通过我们初步尽职调查审查的潜在投资组合公司都会获得一个定性排名，以便我们与正在筹备中的其他公司进行评估，我们会定期审查和更新这些公司。

我们的尽职调查过程将有所不同，这取决于我们是通过市场上的私人二级交易进行投资，还是与出售股票的股东一起投资，还是通过直接股权投资进行投资。我们通过各种来源获取有关我们潜在投资的信息，包括在二级市场上提供的信息、私营公司研究公司的出版物、行业出版物、第三方研究公司委托进行的分析，以及在有限程度上直接从公司或金融赞助商那里获得信息。我们利用这些来源的组合来帮助我们为最终选择投资的公司设定目标价值。

投资组合构建和采购

在完成我们的研究和尽职调查过程后，我们根据投资组合的价值主张、目标市场、基本面和估值来选择要纳入我们投资组合的投资。我们寻求创建一个相对多样化的投资组合，我们预计将包括对代表广泛投资主题的公司的投资。我们通常选择根据股票的可获得性和估值预期进行特定投资。我们利用二级市场、直接向股东购买和直接股权投资相结合的方式对我们的投资组合进行投资。

公司。一旦我们在投资组合公司建立了初始头寸，我们可能会选择通过随后的购买来增加我们的股份。保持平衡的投资组合是我们成功的关键，因此，我们不断评估我们的投资构成和我们的渠道，以确保我们在目标细分市场中接触到不同的公司。

事务执行

我们几乎所有的私人公司投资组合都签订了购买协议。私营公司证券通常受合同转让限制，除其他事项外，可给予发行人、其受让人和/或其股东一段特定的时间，通常为30天或更长时间，在这段时间内对此类证券的出售行使否决权或优先购买权。因此，我们为二次交易签订的购买协议通常要求这些权利失效或得到满足，作为成交的条件。在这种情况下，我们可能会被要求在签署时将购买价格存入第三方托管，并在成交时将资金释放给卖方，如果不满足成交条件，则将资金退还给我们。

风险管理和监测

我们监测每个投资组合公司的财务趋势，以评估我们对个别公司的敞口，以及评估整体投资组合的质量。我们在投资组合层面建立估值目标，并针对我们整体投资组合中特定公司和行业的总风险敞口和净风险敞口建立估值目标。在我们对一家投资组合公司进行直接投资的情况下，我们也可能从该投资组合公司获得与我们的股权投资相关的董事会职位、董事会观察权和/或信息权。我们定期监测我们的投资组合是否符合多元化要求，以保持我们作为BDC和RIC的地位，以税收为目的。

管理协助

作为BDC，我们被要求向投资组合公司提供重要的管理援助，在某些情况下，我们可能会提供并获得报酬。这种援助通常包括监测投资组合公司的业务，参加其董事会和管理会议，与其高级管理人员协商并向其提供咨询，以及提供其他组织和财务指导。我们将代表我们向要求援助的投资组合公司提供此类管理援助。我们可能会收到这些服务的费用，这取决于我们的董事会，包括我们的独立董事的审查。

投资组合概述

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日我们按资产类别划分的投资组合的公允价值：

资产净值的确定

我们在每个财政季度结束后，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)编制我们的年度和季度报告，或根据1940年法案的要求更频繁地确定我们投资组合的资产净值。

上市交易的证券通常以估值日的收盘价估值；然而，如果它们仍然受到锁定限制，它们将相应贴现。非公开交易的证券或没有现成的市场报价的证券，包括在私人证券二级市场交易的证券，由我们的董事会本着善意确定的公允价值进行估值。根据这一决定，我们的高管和投资专业人员将使用最新的投资组合公司财务报表和预测来准备投资组合公司的估值。我们还聘请一家独立的估值公司对我们的投资进行独立估值，这些投资不是公开交易的，或者没有现成的市场报价。我们也可以聘请一家独立的估值公司对在私人二级市场交易但未公开交易的任何证券进行独立估值，在这些证券中缺乏可察觉的交易或最近报告的交易存在巨大差异。

对于非公开交易或没有现成市场报价的证券，本公司董事会在其估值委员会(“估值委员会”)的协助下，将分别使用由我们的高管、投资专业人士和独立估值公司编制的建议估值，作为其最终公允价值确定的基础的组成部分。由于估值过程固有的不确定性，该等对公允价值的估计可能与其他人使用相同或不同程序作出决定或证券存在现成市场的情况下所产生的价值有重大差异，差异可能是重大的。此外，市场环境的变化和投资期间可能发生的其他事件可能会导致这些投资最终实现的收益或亏损与目前分配给此类投资的估值所隐含的收益或亏损不同。对于那些公开交易的投资，我们通常根据证券在估值日的市值变化来记录未实现的增值或贬值。仍受锁定限制的公开交易证券将相应贴现。对于那些未上市且没有现成市场报价的投资，当我们认为一项投资已经减值时，我们会记录此类投资的未实现折旧，如果我们相信标的投资组合公司的价值已经增值，我们的股权证券也已经增值，我们就会记录未实现折旧。公允价值变动在综合经营报表中记为未实现增值或折旧的净变动。

我们通常通过考虑多种因素来确定我们投资的公允价值。以下是可能影响我们公允价值确定的因素：

1.公开交易我们的投资组合证券，考虑到锁定要求和流动性；

2.在私人二级市场上活跃交易我们的投资组合证券，我们已经确定有相当大的交易量，成熟的投资者认为交易是独立的；

3.在我们所投资的公司中，有关于规模、估值和投资者的有意义和信誉的信息的合格融资回合；以及

4.我们对当前投资组合公司的额外投资，新投资的价格与以前的投资有很大不同。

在确定我们投资的公允价值时，存在固有的主观性。我们预计，除市场报价现成且可不受限制地出售的投资组合外，我们的大部分投资组合将在我们的估值委员会的协助下，由我们的董事会真诚地确定，以公允价值估值。此外，在计算资产净值时，我们还考虑了对我们应纳税子公司持有的那些投资的投资未实现收益的递延税项负债的确认。请参阅我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表的“注1-经营性质”，以了解我们的应税子公司名单。

作为一家业务发展公司的法规

一般信息

BDC受1940年法案的监管。必须在美国组织一个商业发展中心，目的是投资或贷款给主要是私营公司，并向它们提供重要的管理援助。BDC可以使用公共股东提供的资本和其他来源的资本对企业进行长期的私人投资。BDC使股东能够保留上市股票的流动性，同时分享投资于主要为私人所有的公司的可能好处。

我们不能改变我们的业务性质以终止或撤回我们作为BDC的选举，除非根据1940年法案的要求，获得大多数未偿还有表决权证券的投票授权。根据1940年法令，一家公司的未偿还有表决权证券的大多数定义为：(A)出席会议的该公司的未偿还有表决权证券的67%或以上，如果该公司的未偿还有表决权证券的50%以上是由代表出席的，或(B)该公司的未偿还有表决权证券的50%以上。我们预计我们的业务性质不会有任何实质性的变化。

与受1940年法案监管的其他公司一样，商业数据中心必须遵守某些实质性的监管要求。我们的大多数董事必须是不是1940年法案所定义的“利害关系人”的人。此外，我们还需要提供和维护由信誉良好的忠诚度保险公司发行的债券，以保护BDC。此外，作为商业数据中心，我们被禁止保护任何董事或高级管理人员，使其免于因故意不当行为、不守信用、严重疏忽或肆无忌惮地无视其职责而对我们或我们的股东承担任何责任。

作为BDC，我们通常被要求达到资产覆盖率，根据1940年法案的定义，即我们的总资产(减去所有未由优先证券代表的负债和债务)与我们的未偿还优先证券的比率，在每次发行优先证券后至少为200%。根据1940年法案，我们也可能被禁止在知情的情况下与我们的关联公司参与某些交易，除非我们的董事事先批准，而董事并不是利害关系人，在某些情况下，还必须事先得到美国证券交易委员会的批准。

《小企业信贷可获得性法案》(SBCAA)修改了BDC的资产覆盖百分比，将优先证券的所需覆盖百分比从200%降至150%，但须符合某些条件。根据SBCAA，如果代表至少多数选票的股东在法定人数出席时批准了一项提案，我们就可以增加杠杆能力。如果我们获得股东批准，我们将被允许在批准后的第一天增加我们的杠杆能力。或者，SBCAA允许我们的大多数独立董事批准增加我们的杠杆能力，这种批准将在批准一年后生效。在任何一种情况下，我们都将被要求在我们的网站和美国证券交易委员会备案文件中披露某些信息，其中包括增加我们杠杆的批准、我们的杠杆能力和使用情况以及与杠杆相关的风险。

根据SBCAA，美国证券交易委员会发布了规则或规则修正案，允许BDC使用运营公司可用的相同证券发行和委托书规则，其中包括允许BDC通过引用纳入提交给美国证券交易委员会的登记声明，并允许某些BDC提交自动生效的搁置登记声明，并利用知名经验丰富的发行人可以获得的其他好处。

我们不打算收购任何投资公司发行的超过1940年法案规定的限制的证券。根据这些限制，除注册货币市场基金外，我们一般不能收购任何投资公司超过3%的有表决权股票，不能将超过5%的总资产投资于一家投资公司的证券，或将超过10%的总资产投资于投资公司的证券。我们的投资组合中投资于投资公司发行的证券的部分通常会使我们的股东承担额外的间接费用。我们的投资组合也受到多元化要求的约束，因为我们被选为美国联邦所得税的RIC，并且我们打算继续以一种方式运营，以便有资格获得适用于RICS的税收待遇。有关更多信息，请参阅本表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素-与我们的业务和结构有关的风险”。

此外，根据1940年法案注册的投资公司和根据1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)条被排除在“投资公司”定义之外的私人基金，不得直接或通过受控实体收购超过我们总已发行有表决权股票(在收购时计算)的3%，除非该等基金符合1940年法案下的豁免。因此，与不受这些限制的情况相比，我们的某些投资者可能持有较少的股票头寸。

我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。见本10-K表格第I部分第1A项中的“风险因素--与我们的业务和结构有关的风险--管理我们作为业务发展公司的运营的规定，影响我们筹集额外资本的能力和方式，这可能使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险”。然而，如果我们的董事会认为出售普通股符合我们的最大利益和我们股东的最大利益，我们可以低于我们普通股当时的资产净值的价格出售我们的普通股，或收购我们普通股的认股权证、期权或权利，并且我们的股东批准这样的出售。此外，我们一般可以在向现有股东配股、支付股息和某些其他有限情况下，以低于资产净值的价格发行我们普通股的新股。

作为商业数据中心，根据1940年法案，我们也被禁止在知情的情况下参与与我们的关联公司的某些交易，除非事先得到我们的董事会的批准，而董事会并不是利害关系人，在某些情况下，还必须事先得到美国证券交易委员会的批准。除某些例外情况外，我们可能被禁止与我们进行交易的关联公司包括我们的董事、高级管理人员和员工以及任何控制我们或与我们共同控制的人。例如，根据1940年法案，如果没有获得美国证券交易委员会的豁免救济，我们和我们的某些附属公司通常被禁止共同投资于协商的私募证券。我们、GSV资产管理公司和我们的某些关联公司向美国证券交易委员会提交了豁免申请，允许我们以与我们的投资目标和申请条件一致的方式与GSV资产管理公司或其关联公司管理的其他基金共同投资。由于我们的内部化，我们和GSV资产管理公司于2019年4月2日撤回了此类豁免申请，因为寻求的救济不再必要。

我们将接受美国证券交易委员会的定期检查，以确定是否符合1940年法案。

作为贸易中心，我们面临着一定的风险和不确定性。见本表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素--与我们的业务和结构有关的风险”。

符合条件的资产

根据1940年法案，BDC不得收购1940年法案第55(A)节所列资产以外的任何资产，这些资产被称为“合格资产”，除非在进行收购时，合格资产至少占BDC总资产的70%。与我们的业务相关的合格资产的主要类别如下：

1.在不涉及任何公开发售的交易中，从该证券的发行人购买的证券，而发行人(除某些有限的例外情况外)是合资格组合公司，或从任何现在是或在过去13个月内是合资格组合公司的相联者的人，或从任何其他人购买，但须受美国证券交易委员会所规定的规则规限。符合条件的投资组合公司在1940年法案中被定义为符合以下条件的任何发行人：

A.根据美国法律组织，其主要营业地点在美国；

B.不是投资公司(BDC全资拥有的小企业投资公司除外)，也不是如果不是1940年法案规定的某些例外情况就会成为投资公司的公司；以及

C.满足以下任一条件：

没有在国家证券交易所交易的任何类别的证券；

有在国家证券交易所上市的一类证券，但未偿还的有投票权和无投票权普通股的总市值不到2.5亿美元；

Iii.由一家商业发展公司或包括商业发展公司在内的一组公司控制，且商业发展公司有一名关联人是符合资格的投资组合公司的董事；

IV.是一家有偿债能力的小型公司，资产总额不超过400万美元，资本和盈余不少于200万美元；或

V.符合美国证券交易委员会可能确立的其他标准。

2.我们控制的任何符合条件的投资组合公司的证券。

3.在非投资公司或发行人的关联人的非公开交易中从美国发行人购买的证券，或在与之相关的交易中购买的证券，如果发行人破产并接受重组，或者发行人在紧接购买其证券之前无法履行到期债务，而没有传统贷款或融资安排以外的物质援助。

4.在非公开交易中向任何人士购买的合资格投资组合公司的证券，如果该等证券没有现成的市场，而我们已拥有该合资格投资组合公司60%的已发行股本。

5.为换取或分发上述第1至4项所述证券而收取或分发的证券，或根据行使与该等证券有关的期权、认股权证或权利而收取或分发的证券。

6.现金、现金等价物、美国政府债券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券。

此外，BDC必须已组建，其主要营业地点在美国，并且必须以投资于上文第(1)、(2)或(3)项所述类型的证券为目的进行运营。

如在任何时候，合资格资产占本公司总资产的比例少于70%，包括任何非合资格资产的价值增加或任何合资格资产的价值减少所致，吾等一般不得收购任何额外的非合资格资产，但不包括办公家具及设备、房地产权益及租赁改善及进行BDC业务运作所需的设施、递延组织及营运开支，以及作为BDC营运所必需及适当的其他非投资资产，直至当时我们的流动总资产中有70%为合资格资产为止。然而，在这种情况下，我们不会被要求处置任何不符合条件的资产。

对投资组合公司的管理协助

BDC通常必须主动向其持有的证券的发行人提供重要的管理协助，但在以下情况除外：(1)BDC控制该证券的发行人，或(2)BDC与一名或多名共同行动的其他人一起购买此类证券，而集团中的另一人提供这种管理协助。提供重要的管理援助，除其他外，是指商业发展公司通过其董事、高级职员或雇员主动提出提供有关投资组合公司的管理、业务或业务目标和政策的重要指导和咨询意见的任何安排。

临时投资

如上所述，在对其他类型的“合格资产”进行投资之前，我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券，我们统称为临时投资，因此我们70%的资产都是合格资产。通常，我们将投资于美国国库券或回购协议，前提是这些协议完全以美国政府或其机构发行的现金或证券为抵押。回购协议涉及投资者(如我们)购买特定证券，以及卖方同时同意在商定的未来日期以高于购买价的价格回购该证券，该价格反映了商定的利率。我们的资产可投资于这类回购协议的比例没有百分比限制。然而，如果我们总资产的25%以上是来自单一交易对手的回购协议，我们将无法通过多元化测试，才有资格获得美国联邦所得税的RIC资格。因此，我们不打算与超过这一限额的单一交易对手签订回购协议。我们会监察与我们订立回购协议交易的交易对手的信誉。

认股权证和期权

根据1940年法案，BDC在任何时候可能拥有的认股权证、期权、限制性股票或购买股本股份的权利的金额都受到限制。根据1940年法令，我们一般只能提供认股权证，条件是(I)认股权证按其期限在十年内到期，(Ii)行使或转换价格不低于

(Iii)吾等的股东批准建议发行该等认股权证，而本公司董事会根据发行符合吾等及吾等股东的最佳利益的原则批准发行该等认股权证，及(Iv)如认股权证附有其他证券，则该等认股权证不得单独转让，除非并无任何类别的该等认股权证及其附带的证券已公开分派。1940年法案还规定，在发行时，我们因行使所有未偿还认股权证以及期权和权利而产生的有表决权证券的金额不得超过我们未偿还有表决权证券的25%。特别是，转换或行使所有已发行认股权证、期权或购买股本的权利所产生的股本金额不能超过商业发展公司已发行股本总额的25%。如果根据高管薪酬计划发行的认股权证、期权或权利的金额将超过BDC总流通股的15%，则这一金额将降至BDC总流通股的20%。

高级证券

在特定条件下，如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在每次发行后至少等于200%(或如果满足某些要求，则为150%)，我们被允许发行多种债务和一种优先于普通股的股票。此外，在任何优先证券仍未偿还的情况下，我们必须作出规定，禁止向我们的股东分发或回购此类证券或股票，除非我们在分发或回购时达到适用的资产覆盖比率。我们还可以为临时或紧急目的借入高达总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖范围。有关杠杆相关风险的讨论，请参阅“风险因素-与我们的业务和结构相关的风险-借款，例如我们2026年到期的6.00%票据(”2026年到期的6.00%票据“)，可以放大投资金额的收益或损失的潜力，并可能增加投资于我们的风险。”在第I部分，本表格10-K第1A项。

道德守则

我们根据1940年法案第17j-1条通过了一项道德守则。该法典规定了个人投资的程序，并限制了我们人员的某些交易。我们的道德守则以及商业行为和道德守则可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，的埃德加数据库中查阅，也可在我们的网站上查阅。您也可以在支付复印费后，通过电子邮件要求获得我们的道德准则和商业行为和道德准则的副本，电子邮件地址为：Public info@sec.gov。

合规政策和程序

我们通过并实施了合理设计的书面政策和程序，以检测和防止违反联邦证券法的行为，并每年审查这些合规政策和程序的充分性和实施的有效性。我们的首席合规官负责管理这些政策和程序。

遵守公司管治规则

《萨班斯-奥克斯利法案》对上市公司及其内部人士提出了各种各样的监管要求。这些要求中的许多都会影响我们。例如：

·根据《交易所法》第13a-14条，我们的首席执行官和首席财务官必须证明我们定期报告中所载财务报表的准确性；

·根据S-K条例第307项，我们的定期报告必须披露我们关于披露控制和程序有效性的结论；

·根据《交易法》第13a-15条，我们的管理层必须就其对财务报告的内部控制的评估编写一份年度报告，如果我们不再是非加速申报者(根据《交易法》第12b-2条的定义)，我们必须对我们的独立注册公共会计师事务所进行的财务报告内部控制的有效性进行审计；以及

·根据S-K条例第308项和《交易法》第13a-15条，我们的定期报告必须披露，在评估之日之后，我们对财务报告的内部控制是否有重大变化，或其他因素是否有重大影响，包括针对重大缺陷和重大弱点的任何纠正措施。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们审查我们目前的政策和程序，以确定我们是否遵守萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的法规。我们将继续监督我们对根据萨班斯-奥克斯利法案通过的所有法规的遵守情况，并将采取必要的行动，以确保我们遵守这些法规。

此外，纳斯达克全球精选市场已将各种公司治理要求作为其上市标准的一部分。我们相信我们符合该等公司管治上市标准。我们将继续监督我们遵守所有未来的上市标准，并将采取必要的行动，以确保我们遵守这些标准。

代理投票政策和程序

代理策略

我们将投票给与我们的投资组合证券有关的委托书，因为我们认为这是我们股东的最佳利益。我们将逐一审查提交表决的每一项提案，以确定其对我们持有的投资组合证券的影响。尽管我们通常会投票反对可能对我们的投资组合证券产生负面影响的提案，但如果有令人信服的长期理由，我们可能会投票支持这样的提案。

我们的代理投票决定是由我们的高管和投资专业人士做出的，他们负责监督相关投资。为了确保我们的投票不是利益冲突的产物，我们要求：(1)参与决策过程的任何人向我们的首席合规官披露他或她知道的任何潜在冲突，以及他或她与任何利害关系方就代理投票进行的任何联系；以及(2)在没有首席合规官和我们的高级管理层事先批准的情况下，参与决策过程或投票管理的员工不得透露我们打算如何对提案进行投票，以减少利害关系方的任何企图影响。

代理投票记录

您可以通过书面请求代理投票信息来获得有关我们如何就我们的投资组合证券投票的委托书的信息：Suro Capital Corp.，首席合规官，地址：纽约第五大道640Five Avenue，12Floor，New York，NY 10019，电子邮件：Compliance@surocap.com。

隐私原则

我们致力于保护我们股东的隐私，并保护他们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解我们收集哪些个人信息、我们如何保护这些信息，以及在某些情况下，我们为什么可能与选定的其他方共享信息。

一般来说，我们不会收到任何与股东有关的非公开个人信息，尽管我们可能会获得股东的某些非公开个人信息。我们不会向任何人披露关于我们的股东或前股东的任何非公开个人信息，除非法律允许或为股东账户提供服务所需(例如，向转让代理或第三方管理人)。

我们限制对股东的非公开个人信息的访问，只允许有合法业务需求的员工和附属公司访问这些信息。我们维护物理、电子和程序保护措施，旨在保护我们股东的非公开个人信息。

可用信息

美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.

我们的网址是www.surocap.com。在我们以电子方式将材料提交给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、委托书和对这些报告的修正。我们网站上的信息不作为参考纳入本10-K表格年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分。

美国联邦所得税的重要考虑因素

我们的合并财务报表包括GSV Capital Lending，LLC，Suro Capital Sports，LLC和以下全资子公司，无论我们作为RIC是否有资格享受税收待遇，这些全资子公司都是应税子公司(统称为“应税子公司”)：GSVC AE Holdings，Inc.，GSVC AV Holdings，Inc.，GSVC SW Holdings，Inc.和GSVC SVDS Holdings，Inc.。就美国联邦和州所得税而言，应纳税子公司为C公司。该等应课税附属公司并非为所得税目的而合并，并可能因其对投资组合公司的所有权而产生所得税开支。此类所得税支出和递延税金(如果有的话)将反映在我们的合并财务报表中。

我们评估在编制我们的合并财务报表过程中已经采取或预期采取的税务立场，以确定该税务立场是否“更有可能”由适用的税务机关维持。只有当不确定的税收头寸达到“更有可能”的门槛时，我们才会承认该头寸的税收优惠。我们将与所得税相关的罚金和利息归类为所得税费用。关于税务状况的结论可能会受到审查，并可能在晚些时候根据各种因素进行调整，这些因素包括但不限于对税务法律、法规及其解释的持续分析。我们已经确定了我们的主要税收管辖区为美国联邦和纽约州。

选举将作为大米征税

我们选择从截至2014年12月31日的课税年度开始，根据《守则》作为RIC征税，并有资格在该课税年度和随后的每个课税年度作为RIC征税。我们打算以一种方式运作，以便有资格获得作为RIC的税收。只要我们保持纳税资格，我们通常就不会被要求按公司税率为我们及时分配给股东的任何普通收入或资本利得缴纳美国联邦所得税。要获得RIC的征税资格，除其他事项外，我们必须满足某些收入来源和资产多样化要求(如下所述)。此外，为了有资格享受RICS给予的特殊待遇，我们被要求每年及时向我们的股东分配至少90%的“投资公司应纳税所得额”，通常是我们的普通净收入加上已实现的短期净资本收益超过已实现的长期净资本损失(“年度分配要求”)。

作为受监管的投资公司的税务

如果我们：

·符合RIC的资格；以及

·满足年度分销要求，

那么，我们将不需要为我们及时分配(或被视为分配)给股东的部分收入和资本收益缴纳美国联邦所得税。我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税，包括没有分配(或被视为分配)给我们股东的资本收益。

我们将对某些未分配收入缴纳4%的不可抵扣的美国联邦消费税，除非我们在每个日历年及时分配至少相当于(1)每个日历年普通净收入的98%，(2)截至该日历年10月31日的一年期间超过资本损失的资本利得的98.2%，以及(3)我们在前几年确认但未在该年内分配的任何普通收入和净资本利得，并且我们没有就其缴纳美国联邦所得税(“消费税避税要求”)的总和。虽然我们打算及时分配我们的收入和资本收益，以避免征收4%的美国联邦消费税，但我们可能无法成功地完全避免征收这一税。在这种情况下，我们将只为我们不符合上述分配要求的金额缴纳税款。

为了符合美国联邦所得税的要求，我们必须具备以下条件：

·在每个课税年度内，继续根据1940年法案在任何时候都有资格成为最不发达国家；

·在每个课税年度中，至少90%的总收入来自股息、利息、某些证券贷款的付款、出售股票或其他证券或外汇的收益、与投资这些股票或证券的业务有关的其他收入以及“合格上市合伙企业”的净收入(“90%收入测试”)；

·使我们的持有量多样化，以便在纳税年度的每个季度末：

·我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成，如果任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人未偿还有表决权证券的10%(“50%多元化测试”)；以及

·不超过我们资产价值的25%投资于一个发行人的证券，美国政府证券或其他RIC的证券，根据适用的守则规则由我们控制的两个或更多发行人的证券(其他RIC的证券除外)，这些发行人从事相同或类似或相关的交易或企业的证券，或某些“合格的上市交易伙伴关系”(“25%多元化测试”，以及50%多元化测试，即“多元化测试”)。

如果我们在任何季度结束时满足多元化测试，我们不会在下一个季度结束时未能通过多元化测试，因为我们的资产价值与多元化测试要求之间的差异完全可归因于我们资产价值的波动。相反，我们只有在收购任何资产后立即存在这种差异，并且这种差异完全或部分是该收购的结果时，我们才会在下一个季度末的多元化测试中失败。此外，如果我们在任何季度末未能通过多元化测试，如果我们在该季度结束后30天内消除差异，我们将不会失去作为RIC的地位，如果我们在这30天内消除差异，我们将被视为在应用上一句话中描述的规则的目的下，在该季度末满足多元化测试。

在我们没有收到现金的情况下，我们可能被要求确认应税收入。例如，如果我们持有的债务根据适用的税务规则被视为具有原始发行折扣(如果我们收到与贷款发起相关的认股权证或可能在其他情况下可能出现的贴现)，我们必须在每年的收入中计入债务有效期内累积的原始发行贴现的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到代表该收入的现金。我们可能还必须在收入中计入尚未收到现金的其他金额，例如合同实物付款或实物支付、利息(代表增加到贷款余额并在贷款期限结束时到期的合同利息)或在贷款发放后支付的股息和递延贷款发放费，或以认股权证或股票等非现金补偿支付的股息和递延贷款发放费。由于任何原始发行折扣或其他应计金额将包括在我们的投资公司应计年度的应纳税所得额中，我们可能需要向我们的股东进行分配，以满足年度分配要求和消费税避税要求，即使我们不会收到任何相应的现金金额。

我们将受到1940年法案和贷款和信贷协议下的金融契约的某些资产覆盖比率要求的约束，在某些情况下，这些要求可能会限制我们进行必要的分配，以满足年度分配要求。见“-作为业务发展公司的监管-高级证券”。此外，我们处置资产以满足分销要求的能力可能会受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC地位有关的其他要求，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或消费税避税要求而处置资产，我们可能会在某些时候进行从投资角度来看并不有利的处置。

我们可能会被要求出售资产，以满足多元化测试。然而，我们处置资产以满足多元化测试的能力可能会受到我们投资组合的非流动性性质的限制。如果我们为了满足多元化测试而处置资产，我们可能会在某些时候进行这样的处置，从投资的角度来看，这是不有利的，并可能导致重大损失。

我们可能投资于合伙企业，包括合格的上市合伙企业，这可能会导致我们缴纳州、当地或外国所得税、特许经营税或预扣债务。就美国联邦所得税而言，我们投资于被视为合伙企业的实体(“合格上市合伙企业”除外)，我们通常必须将合伙企业获得的总收入项目包括在90%收入标准中，而来自合伙企业(“合格上市合伙企业”除外)的收入将在90%收入标准中被视为合格收入，前提是此类收入可归因于合伙企业的收入项目，如果我们直接变现，该收入项目将成为合格收入。

为符合90%入息标准，吾等可成立一个或多个特别目的公司，以持有我们预期不会在90%入息标准下赚取股息、利息或其他合资格收入的资产。任何通过特殊目的公司持有的投资通常都要缴纳美国联邦所得税和其他税，因此我们可以预期这类投资的税后收益将会降低。

我们的某些投资行为可能会受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，其中可能包括：(I)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣减的准予；(Ii)将较低税率的长期资本收益转换为较高税收的短期资本收益或普通收入；(Iii)将普通亏损或扣减转换为资本亏损(其扣减更为有限)；(Iv)使我们在没有相应现金收入的情况下确认收入或收益；(V)对证券买卖被视为发生的时间产生不利影响；(Vi)不利地改变某些复杂金融交易的特征；及(Vii)产生不符合上述90%收入标准的收入。我们将监控我们的交易，并可能做出某些税收选择，以减轻这些规定的潜在不利影响。

一家投资组合公司可能面临财务困难，这需要我们计算、修改或以其他方式重组我们在投资组合公司的投资。任何此类重组都可能导致无法使用的资本损失和未来的非现金收入。任何重组也可能导致我们在90%收入测试中确认大量不符合条件的收入。

吾等因出售或交换吾等所收购的认股权证而变现的收益或亏损，以及可归因于该等认股权证失效的任何亏损，一般将被视为资本收益或亏损。将此类收益或损失视为长期或短期将取决于我们持有特定权证的时间长短。在行使吾等收购的认股权证后，吾等根据认股权证购买的股票的经调整课税基准将等于认股权证的已支付金额加上行使认股权证时支付的执行价格之和。

作为一个RIC，我们扣除超出“投资公司应纳税所得额”(通常是普通收入加上短期净资本利得超过长期净资本损失额)的支出的能力通常是有限的。如果我们在某一年的支出超过了投资公司的应纳税所得额，我们将在该年度出现净运营亏损。然而，RIC不允许将净营业亏损结转到随后的年份。此外，费用只能用于抵消投资公司的应纳税所得额，而不能用于净资本利得。由于这些费用扣除的限制，出于税务目的，我们可能有几个年度的合计应纳税所得额或净资本利得，这些收入或净资本利得是我们必须分配的，并应向我们的股东征税，即使该等收入或净资本利得税大于我们在这些年实际赚取的净收入总和。这种必要的分配可以从公司的现金资产中进行，或者在必要时通过清算投资来进行。我们可能会从这样的清算中实现收益或损失。在我们从这类交易中实现净资本收益的情况下，股东获得的资本收益分配可能比在没有此类交易的情况下获得的资本收益分配更大。

我们对非美国证券的投资可能需要缴纳非美国所得税、预扣税和其他税。在这种情况下，我们这些证券的收益率将会下降。股东通常无权就我们支付的非美国税款申请抵免或扣减。

如果我们购买一家“被动型外国投资公司”(“PFIC”)的股票，我们可能需要缴纳美国联邦所得税，作为我们在该等股票上收到的任何“超额分派”中的可分配份额，或从处置此类股份中获得的任何收益。对于任何该等超额分派或收益所产生的递延税项，一般会向吾等收取利息性质的额外费用。这项额外的税项和利息可能适用，即使我们作出的分派金额相当于任何“超额分派”或我们出售该等股份作为应课税股息而获得的收益。如果我们投资于优质教育基金，并根据守则(下称“优质教育基金”)选择把基金视为“合资格的选举基金”，我们将被要求在每年的收入中计入优质教育基金的一般收入和净资本收益的比例，以代替上述规定，即使该等收入并非由优质教育基金分配。或者，我们可以选择在每个纳税年度结束时将其在PFIC中的股份按市价计价；在这种情况下，我们将确认我们在该等股份价值的任何增加中的可分配份额为普通收入，而在任何此类价值的任何减少中我们的可分配份额为普通损失，只要任何此类减少不超过我们收入中包括的先前的增加。在任何一种选择下，我们可能被要求在一年内确认超过PFIC分配的收入和该年度出售PFIC股票的收益，但此类收入仍将受到年度分配要求的限制，并将被计入4%的美国联邦消费税。

未能保持我们作为大米的资格

如果我们在任何课税年度未能满足90%收入测试或多元化测试，但如果适用某些减免条款(其中可能要求我们按公司税率支付某些美国联邦所得税或处置某些资产)，我们仍有资格继续成为该年度的RIC。

如果我们无法获得RIC的待遇，并且上述减免条款不适用，我们将按正常的公司税率对我们的所有应税收入征税，无论我们是否向我们的股东进行任何分配。将不需要分派，任何分派将作为普通股息收入对我们的股东征税，在某些限制的情况下，只要满足一定的持有期和其他要求，可能有资格获得20%的最高税率，以我们当前和累积的收益和利润为限。在守则若干限制的规限下，公司分配者将有资格获得股息扣减。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为资本回报，这将减少股东在其普通股中的调整税基(并相应地增加该股东的收益，或减少该股东在处置该普通股时的损失)，而任何剩余的分配将被视为资本收益。若要在下一个课税年度重新取得RIC资格，我们必须符合该年度的RIC资格要求，并处置未能符合RIC资格的任何年度的任何收入和利润。除根据守则M分节在取消资格前至少一年内符合RIC资格，并在不符合资格年度后第二年内重新获得RIC资格的有限例外情况外，吾等在未能符合RIC资格期间持有的资产的任何未变现净内建收益，如在随后五年内被确认为RIC，则须就该等资产的任何未实现内置收益缴税。, 除非我们做出特别选择，在我们重新认证为RIC时，对这种内在收益按公司税率缴纳美国联邦所得税。

税收问题很复杂，投资于我们普通股的投资者的税收后果将取决于他或她或其特定情况的事实。我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询自己的税务顾问，包括纳税申报要求、美国联邦、州、地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的税收条约的好处，以及税法可能发生的任何变化的影响。

详情请参阅本10-K表格第I部分第1A项中的“风险因素--与我们的业务和结构相关的风险”以及截至2021年12月31日的年度合并财务报表中的“附注2--重要会计政策--美国联邦和州所得税”和“附注9--所得税”。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及许多重大风险。除了这份10-K表格年度报告中包含的其他信息外，在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下信息。尽管下面描述的风险代表了与我们的投资相关的主要风险，但它们并不是我们面临的唯一风险。我们目前还不知道的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营和业绩。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

主要风险因素摘要

以下是您在投资我们的证券之前应该仔细考虑的主要风险的摘要，然后是与我们和投资我们的证券相关的重大风险的更详细的讨论。

我们面临与我们的投资相关的风险，包括但不限于以下风险：

·我们对快速增长的风险资本支持的新兴公司的投资可能风险极高，我们可能会失去全部或部分投资。

·如果我们对SPAC的赞助商进行投资，而基础SPAC没有完成业务合并，我们将失去全部投资。

·由于我们的投资通常不是公开交易的证券，我们投资的价值将存在不确定性，这可能会对我们资产净值的确定产生不利影响。

·我们的许多投资缺乏流动性，并可能延长持有期，这可能会对我们的业务产生不利影响，并将推迟收益的分配(如果有的话)。

·我们投资的科技相关行业面临许多风险，包括波动、激烈竞争、生命周期缩短、产品过时、消费者偏好变化、周期性低迷、监管担忧和诉讼风险。

·我们的投资组合集中在有限数量的投资组合公司或市场部门，如果这些公司的业务或市场地位恶化，或市场部门经历市场低迷，我们将面临重大损失的风险。

·由于我们通常不会持有投资组合公司的控股权，我们很可能无法对投资组合公司实施控制，也无法阻止投资组合公司的大股东或管理层做出可能会降低我们投资价值的决定。

我们面临与我们的业务和结构相关的风险，包括但不限于以下风险：

·作为一家内部管理的BDC，我们受到一些限制，这些限制可能会对我们的业务产生不利影响，我们未来的成功依赖于我们的管理团队和投资专业人士。

·我们的商业模式依赖于与私募股权、风险投资基金和投资银行公司建立和保持牢固的推荐关系。

·我们的财务状况和经营结果将取决于我们实现投资目标的能力。

·管理我们业务的法律或法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响，或导致我们改变业务战略。

·经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

·我们面临着与利率和通货膨胀率变化相关的风险。

·我们在一个竞争激烈的市场中运营，寻求直接股权投资机会。

·我们使用借来的资金进行投资，这让我们面临着通常与杠杆相关的风险。

·无效的内部控制可能会影响我们的业务和经营业绩。

·我们面临着网络安全风险。

与我们证券相关的风险包括但不限于以下内容：

·投资我们的证券可能涉及高于平均水平的风险。

·我们的普通股价格可能会波动，可能会大幅下跌。

·我们可能无法向股东支付分红，我们的分红可能不会随着时间的推移而增长。

·我们的股东可能会在增发普通股时遭遇稀释。

·如果我们在未来的任何信贷安排或任何其他未来债务下违约，我们可能无法偿还2026年到期的6.00%债券。

·我们可能会选择在当前利率相对较低的情况下赎回2026年到期的6.00%债券。

·2026年到期的6.00%票据的活跃交易市场可能无法发展或维持，这可能限制持有者出售2026年到期的6.00%票据的能力，和/或对2026年到期的6.00%票据的市场价格产生不利影响。

·如果我们是盈利的，而且不符合RIC的资格，我们将按公司税率缴纳美国联邦所得税，这可能会对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。

与我们投资相关的风险

我们对快速增长的风险资本支持的新兴公司的投资可能风险极高，我们可能会失去全部或部分投资。

我们的目标是投资于快速增长的风险资本支持的新兴公司，这涉及许多重大风险，包括以下几点：

·这些公司的财政资源可能有限，可能无法履行其现有债务下的债务，这可能会导致股权融资，可能会以折扣价估值，如果我们不或不能参与，我们的股权融资可能会被大幅稀释，破产或清算，以及我们的股权投资减少或损失；

·与大型企业相比，它们的经营历史通常有限，产品线更窄，成熟程度更低，市场份额更小，这往往使它们更容易受到竞争对手的行动、市场状况和消费者对其产品或服务的情绪以及总体经济低迷的影响；

·它们的经营结果通常不太可预测，可能不时成为诉讼当事人，可能从事快速变化的业务，产品面临重大过时风险，可能需要大量额外资本来支持其运营、为扩张融资或保持其竞争地位；

·由于它们是私人所有的，关于这些业务的公开信息通常很少；因此，尽管我们将对这些投资组合公司、它们的运营及其前景进行尽职调查，但我们可能无法了解我们需要了解的关于这些业务的所有重要信息，如果是我们通过私人二级交易获得的投资，我们可能无法获得有关我们投资的公司的财务或其他信息。此外，不能保证我们所获得的关于任何投资的信息是可靠的；以及

·他们更有可能依赖于一小部分人的管理才能和努力；因此，其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或终止可能对投资组合公司产生实质性的不利影响，进而对我们产生不利影响。

投资组合公司未能履行其贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约，并有可能终止其贷款和资产的止赎，这可能会引发其他协议下的交叉违约，并危及我们对此类投资组合公司的股权投资。我们可能会产生必要的费用，以寻求收回我们的股权投资，或与陷入财务困境的投资组合公司谈判新的条款。

由于我们的投资通常不是公开交易的证券，我们的投资价值将存在不确定性，这可能会对我们资产净值的确定产生不利影响。

我们的投资组合一般不会投资于公开交易的证券。因此，尽管我们预计我们的一些股权投资可能会在私人二级市场进行交易，但我们对投资组合公司的直接投资的公允价值往往不容易确定。根据1940年法案，对于我们没有现成市场报价的投资，包括在私人证券交易所上市但交易不活跃的证券，我们将根据我们的书面估值政策，根据估值委员会的建议，按董事会真诚确定的公允价值每季度对该等证券进行估值。根据这一决定，我们的高管和投资专业人员将使用可用的最新投资组合公司财务报表和预测来准备投资组合公司的估值。估值委员会使用独立估值公司的服务，为我们的每项非公开交易或我们没有现成市场报价的组合投资准备估值，包括在私人证券交易所上市但交易不活跃的证券。然而，董事会保留对每项此类投资的适当估值的最终权力。估值委员会在就这类非交易投资向董事会提供其公允价值建议时所考虑的因素类型包括，在相关的情况下，并在可获得的范围内，投资组合公司的收益、投资组合公司开展业务的市场、与上市公司估值的比较、与可比公司最近出售的比较, 投资组合公司现金流的贴现价值及其他相关因素。这些信息可能无法获得，因为很难获得有关私营公司的财务和其他信息，即使我们能够获得这些信息，也不能保证它是完整或准确的。由于此类估值本质上是不确定的，可能基于估计，我们对公允价值的确定可能与如果这些证券存在现成的市场时所评估的价值大不相同。由于这种不确定性，我们关于任何非交易的公允价值确定

我们持有的投资可能会导致我们在特定日期的净资产价值大幅低估或夸大我们最终可能实现的一项或多项投资的价值。因此，基于被夸大的资产净值购买我们的证券的投资者将支付比我们投资价值可能保证的更高的价格。相反，投资者在资产净值低估了我们投资的价值期间出售证券，他们的证券将获得低于我们投资价值可能保证的价格。

我们私人投资组合公司的证券缺乏流动性，如果这些投资组合公司无法在我们的目标时间框架内完成IPO或完成另一项流动性事件，将延长我们投资的持有期，可能对这些投资的价值产生不利影响，并将推迟收益的分配(如果有的话)。

IPO市场本质上是不可预测的。风险资本支持的公司缺乏IPO机会，可能会导致公司作为私人实体在我们的投资组合中停留更长时间，但仍需要融资。这种情况可能会对无法完成IPO的后期公司的可用风险资本融资额产生不利影响。这种停滞可能会抑制回报，或者可能导致未实现的折旧和已实现的亏损，因为一些公司现金短缺，不得不接受私人融资的较低估值，或者根本无法获得额外资本。风险资本支持的公司缺乏IPO机会，也可能导致一些风险投资公司改变策略，导致其中一些公司减少对其投资组合公司的融资，使此类公司更难获得资本。这可能会导致其他投资基金，如我们，作为此类公司的共同投资者，对此类公司进行未实现折旧和已实现亏损。不能保证，如果我们的投资组合公司投资上市，我们将能够实现我们的目标回报。

我们在一家私人公司收购的股权证券通常受公司股东受到的合同转让限制以及其他合同义务的约束，如优先购买权和共同销售权。这些债务通常只有在公司进行首次公开募股或发生另一次流动性/退出事件时才到期。因此，在IPO或其他流动性/退出事件之前，我们清算私人投资组合公司头寸的能力可能会受到限制。如果我们无法找到我们的投资组合公司或其股东(如果适用)可以接受的买家，转让限制可能会限制我们清算这些证券头寸的能力。这些买家可能不愿意以足够的价格或足够的数量购买我们的投资，以平仓我们的头寸，即使他们愿意，其他股东也可以行使他们的共同销售权参与出售，从而减少我们可出售的股票数量。此外，由于这些转让和其他限制造成的延迟和不确定性，潜在买家可能会被阻止与我们进行购买交易。

如果我们投资的私营公司没有按计划表现，他们可能无法在我们的目标时间框架内成功完成IPO或完成另一次流动性活动，或者他们可能决定放弃IPO计划。在这种情况下，我们可能会超过我们的目标持有期，如果IPO或其他退出不再可行，这些投资的价值可能会大幅下降。我们还可能被迫采取其他措施来退出这些投资。

我们的私人投资组合公司投资的流动性不足，包括那些在私人二级市场的交易平台上交易的投资，如果有需要，我们可能难以出售此类投资。此外，如果我们被要求迅速清算我们投资组合的全部或部分，我们可能会实现比我们之前记录的投资价值少得多的价值。我们将不限制我们的投资组合中可以投资于非流动性证券的部分，我们预计我们的投资组合的全部或很大一部分可能在任何时候都投资于此类非流动性证券。由于在确定没有现成市场价值的投资的公允价值时存在固有的不确定性，我们董事会真诚确定的投资的公允价值可能与该等投资存在现成市场的情况下使用的价值存在重大差异，差异可能是重大的。

此外，即使一家投资组合公司完成了IPO，我们通常也无法出售我们的头寸，直到任何适用的IPO后锁定限制到期。由于锁定限制，我们持有的证券的市场价格可能会大幅下跌，然后我们才能在IPO后出售这些证券。也不能保证，在IPO后，我们的上市投资组合公司将发展一个有意义的交易市场，使我们能够在我们希望的时候平仓。

我们可能无法从我们的股权投资中获得收益，而且由于我们投资组合中的某些公司可能会产生巨额债务来为其运营融资，如果我们投资组合中的任何一家公司破产或清算，我们的股权投资可能会完全亏损。

我们主要投资于我们认为是快速增长的风险资本支持的新兴公司的股权和股权相关证券。然而，我们获得的股权可能不会增值，实际上可能会贬值。

此外，我们收购的私人公司证券可能受到拖拖权的约束，这可能允许其他股东在某些情况下迫使我们以指定的价格清算我们在目标公司的头寸，在我们看来，这可能是不充分或不可取的，甚至低于我们的成本基础。在这种情况下，我们可以实现亏损或无法实现收益的金额，我们认为我们的投资是适当的。此外，资本市场的波动和整体市场环境可能会阻止我们的投资组合公司实现流动性事件，并阻碍我们退出这些投资。因此，我们可能无法从我们的股权中实现收益，而我们出售任何股权所实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他亏损。在我们投资的投资组合公司上市之前，我们通常几乎无法控制我们可能从股票投资中获得任何收益的时间。此外，我们投资的公司可能有很大的债务负担。在这种情况下，我们通常会在破产或清算中落后于任何债权人，很可能会经历我们的投资完全亏损。

我们的许多投资组合公司目前正经历着运营亏损，这可能是巨大的，而且无法保证这些公司何时或是否会盈利。

我们对我们投资组合中的一些公司的财务表现和盈利能力的信息有限。虽然我们投资组合中的某些公司在最近几个时期实现了净收益，但我们认为，我们投资组合中的许多公司目前都在经历运营亏损。无法保证这些公司何时或是否会盈利。

我们的许多投资缺乏流动性，并有可能延长持有期，这可能会对我们的业务产生不利影响，并将推迟任何收益的分配(如果有的话)。

我们的投资通常不会投资于公开交易的证券。尽管我们预计我们的一些股权投资将在私人二级市场交易，但我们持有的某些证券将受到转售的法律和其他限制，或者流动性将低于公开交易的证券。此外，虽然一些投资组合公司可能会在私人二级市场进行交易，但我们不能保证这样的交易市场将继续或保持活跃，或者我们将能够在我们希望这样做的时间以我们预期的价格出售我们在任何投资组合公司的头寸。我们投资的流动性不足，包括那些在私人二级市场交易的投资，如果有需要，我们将很难出售此类投资。此外，如果我们被要求迅速清算我们投资组合的全部或部分，我们可能会实现比我们之前记录的投资价值少得多的价值。我们对我们的投资组合中可投资于非流动性证券的部分没有限制，我们的投资组合中的相当大一部分或全部可不时投资于此类非流动性证券。

此外，由于我们通常投资于股权和股权相关证券，对于我们投资组合中的大多数公司，我们预计短期内不会发生定期变现事件(如果有的话)。我们预计，我们持有的股权证券可能需要几年时间才能增值，我们不能保证会出现这种增值。即使真的出现这种增值，我们股票的初始购买者可能会等待很长一段时间，然后才能实现我们投资的任何增值或出售，以及任何随之而来的收益分配。

我们的投资组合集中在有限数量的投资组合公司或市场部门，如果这些公司的业务或市场地位恶化或市场部门经历市场低迷，我们将面临重大损失的风险。

我们投资数量有限的一个后果是，如果少数投资表现不佳，或者如果我们需要减记任何一项投资的价值，我们意识到的总回报可能会受到严重的不利影响。例如，截至2021年12月31日，我们资产净值的54.2%由对10家投资组合公司的投资组成。除了获得RIC资格所必需的资产多元化要求外，我们还有多元化的一般指导方针，但我们的投资可能集中在相对较少的发行人。此外，我们的投资可能集中在有限的几个市场部门，包括与技术相关的部门。因此，我们的投资组合公司中有相当多的公司在其中运营的任何市场部门的低迷，或者我们拥有重大头寸的任何投资组合公司的市场地位的恶化，都可能对我们造成重大不利影响。

我们投资的科技相关行业面临许多风险，包括波动、激烈竞争、生命周期缩短、产品过时、消费者偏好变化、周期性低迷、监管担忧和诉讼风险。

鉴于我们的高管和投资专业人士在技术领域的经验，我们已经投资和打算投资的一些公司在与技术相关的行业运营。对这类公司的投资

都面临着巨大的风险。科技相关公司的收入、收入(或亏损)和估值可能而且经常会突然大幅波动。此外，由于快速的技术变革，技术相关部门的公司提供的产品和一些服务的平均售价在其生产寿命内历史性地下降。

此外，我们的投资组合公司面临着激烈的竞争，因为他们的业务发展迅速，竞争激烈，并受到不断变化的技术、不断变化的用户需求以及频繁推出新产品和服务的影响。我们的投资组合公司在科技行业的潜在竞争对手从大型老牌公司到新兴的初创公司。此外，这些公司受到互联网和相关技术出现之前通过的法律的约束，因此可能不会考虑或解决互联网和相关技术的独特问题。法院正在对确实涉及互联网的法律进行解释，但它们的适用性和范围仍然不确定。美国和外国法律都曾威胁并根据美国和外国法律提出索赔，罪名是诽谤、侵犯隐私和其他侵权索赔、非法活动、侵犯版权和商标，或其他基于搜索材料和公司用户发布的美国存托股份、公司产品和服务或公司用户生成内容的性质和内容的理论。此外，与技术相关的公司在各种新领域的增长涉及各种新的监管问题，可能会使这些公司受到更严格的监管审查，特别是在美国和欧洲。这些因素中的任何一个都可能对科技行业投资组合公司的业务和运营产生实质性的不利影响，进而对这些投资组合公司的价值和我们可能持有的任何证券的价值产生不利影响。

如果一家重要的投资组合公司未能如预期那样表现，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们对公司的总投资可能是个别的，也可能是整体的。因此，如果对一家或多家公司的重大投资未能达到预期，我们的财务业绩可能会受到更多负面影响，损失的规模可能会比我们对更多公司进行较小规模投资的情况更大。下表显示了截至2021年12月31日我们最大的十个投资组合公司头寸的成本和公允价值：

我们进行后续投资的能力可能有限，而我们未能对投资组合中的公司进行后续投资，可能会损害我们投资组合的价值。

在对投资组合公司进行初始投资后，我们可能会对该投资组合公司进行额外的投资，作为“后续”投资，目的是：(1)增加或维持我们的全部或部分股权比例；(2)行使在原始或后续融资中获得的认股权证、期权或可转换证券；或(3)试图保值或提高我们投资的价值。

我们可能选择不进行后续投资，或者可能缺乏足够的资金进行这些投资，或者无法获得所需的后续投资机会。在资本资源和投资机会可用的情况下，我们有权酌情进行任何后续投资。在某些情况下，未能进行后续投资可能会危及投资组合公司的持续生存能力和我们的初始投资，或者可能导致我们错失增加参与成功运营的机会。即使我们有足够的资本进行想要的后续投资，我们也可能选择不进行后续投资，因为我们可能不想增加我们的风险集中度，因为我们更喜欢其他机会，或者因为我们受到遵守BDC要求的限制，或者因为我们想要保持我们作为RIC的地位的愿望，或者我们无法获得想要的后续投资机会。

此外，由于监管或财务限制，我们可能无法完成对我们投资组合公司进行IPO的后续投资。这一或之前任何未能进行后续投资的理由都可能影响我们投资组合公司的业绩，从而影响其价值。

由于我们通常不会持有投资组合公司的控股权，我们可能无法对投资组合公司进行控制，也无法阻止投资组合公司的大股东或管理层做出可能降低我们投资价值的决定。

一般来说，我们不会在我们的投资组合公司中持有控股权。因此，我们将面临这样的风险：投资组合公司可能做出我们不同意的商业决定，投资组合公司的股东和管理层可能承担风险或以其他方式采取不利于我们利益的行为。此外，在我们的投资组合公司中有大量投资的其他股东，如风险资本和私募股权赞助商，可能拥有与投资组合公司或其少数股东不同的利益，这可能导致他们采取可能对我们在投资组合公司的投资价值产生实质性不利影响的行动。由于我们通常在投资组合公司持有的股权和与股权相关的投资缺乏流动性，如果我们不同意投资组合公司或其主要股东的行动，我们可能无法处置我们的投资，因此我们的投资可能会遭受价值缩水。

如果我们对SPAC的赞助商进行投资，而SPAC没有完成业务合并，我们将失去全部投资。

如果基础SPAC未能完成业务合并，我们将失去对SPAC赞助商的全部投资。我们对SPAC赞助商的任何投资都不会拥有与直接投资SPAC相同的赎回权利。因此，当我们投资于SPAC的赞助商时，有一个独特的风险，即我们的投资完全亏损。

在SPAC发起人筹集额外资本的情况下，我们因投资SPAC发起人而分配给我们的方正股票数量可能会减少或以其他方式被没收/稀释。

在某些情况下，我们投资的SPAC保荐人的管理成员可能会决定，基础SPAC在基础SPAC首次公开募股之后但在业务合并之前需要额外的营运资金，如基础SPAC的注册声明所预期的那样。通常，SPAC赞助商的管理成员可根据其唯一和绝对的酌情决定权，允许SPAC赞助商中的现有成员或新成员(包括我们)向基础SPAC提供贷款，或根据需要对SPAC赞助商进行额外的股权投资。因此，我们通常无权参与任何此类贷款或股权投资，除非管理成员自行决定向我们提供投资任何此类贷款或股权投资的机会。就该等新贷款或股权投资而言，管理会员可将未参与任何该等贷款或股权的会员的方正股份重新分配予任何该等贷款人/投资者，其比例须按照用以推算初始向吾等及其他会员分配方正股份的比例计算，且只要任何重新分配不会对我们或任何集团成员的会员权益造成不成比例的整体影响。在这种情况下，我们在方正股份中的权益将减少或稀释。如果任何这样的重新分配会对我们或任何一组成员的成员权益造成不成比例的影响，对所有成员来说，我们将拥有有限的权利参与所讨论的贷款或股权投资。然而，如果我们选择不参与，我们对方正股票的权益将因此减少或稀释。终于, 管理成员可凭其唯一及绝对酌情决定权决定，在需要贷款或股权投资的情况下，SPAC保荐人的一名或多名战略投资者将不会受到方正股份的重新分配，如果是这样，我们在方正股份中的权益将因此而进一步稀释。

要求SPAC在指定的完成窗口内完成业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对SPAC具有优势，并可能限制SPAC对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在其接近解散最后期限时，这可能会削弱其以为我们创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们投资的SPAC就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，SPAC必须在指定的完成窗口内完成业务合并，完成窗口通常在SPAC首次公开募股后18-24个月之间。因此，这样的目标企业可以在协商业务合并时获得对SPAC的筹码，因为知道如果SPAC没有完成与该特定目标企业的业务合并，它可能无法完成与任何目标企业的业务合并。随着SPAC距离上述时间框架越来越近，这种风险将会增加。此外，SPAC可能有有限的时间进行应有的

并可能以在更全面的调查中会拒绝的条款进行业务合并。上述情况可能会削弱SPAC在为我们创造价值的条件下完成业务合并的能力。

除了美国投资固有的风险外，投资外国公司可能还涉及重大风险。

虽然我们主要投资于美国公司，但我们可能会在机会主义的基础上投资于某些非美国公司，包括那些位于新兴市场的公司，否则这些公司符合我们的投资标准。至于对BDC的监管要求，非美国投资不符合“合格投资组合公司”的投资资格，因此可能不被视为“合格资产”。此外，投资外国公司，特别是新兴市场的公司，可能会让我们面临通常与投资美国发行人不相关的额外风险。这些风险包括外汇管制法规的变化、政治和社会的不稳定、征用、征收外国税收、市场流动性较差、可获得的信息比美国普遍较少、交易成本较高、政府对交易所、经纪商和发行商的监管较少、破产法不太发达、难以执行合同义务、缺乏统一的会计和审计标准以及价格波动较大。此外，我们可能难以在外国司法管辖区执行我们作为股权持有人的权利。此外，就我们对非美国公司的投资而言，我们可能面临更大的外国经济发展风险敞口。

尽管我们预计我们的大部分投资将是以美元计价的，但任何以外币计价的投资都将面临特定货币相对于一种或多种其他货币的价值发生变化的风险。可能影响货币价值的因素包括贸易平衡、短期利率水平、不同货币的类似资产的相对价值的差异、投资和资本升值的长期机会以及政治事态发展。

如果我们从事套期保值交易，我们可能会面临风险。

如果我们从事套期保值交易，我们可能会面临与此类交易相关的风险。我们可以利用远期合约、货币期权和利率掉期、上限、上限和下限等工具来对冲我们的投资组合头寸的相对价值因货币汇率和市场利率变化而出现的波动。对冲我们投资组合头寸价值下降的风险，并不能消除此类头寸价值波动的可能性，也不能防止此类头寸价值下降时的损失。然而，这种对冲可以建立其他头寸，旨在从这些相同的发展中获利，从而抵消此类投资组合头寸价值的下降。如果标的投资组合头寸的价值应该增加，这种对冲交易也可能限制获利的机会。我们可能无法对普遍预期的汇率或利率波动进行对冲，以至于我们无法以可接受的价格进行对冲交易。此外，由于各种原因，我们可能不会寻求在此类对冲工具和被对冲的投资组合持有量之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失的风险。此外，可能不可能完全或完美地对冲影响以非美国货币计价的证券价值的货币波动，因为这些证券的价值可能会因与货币波动无关的因素而波动。

我们进行涉及衍生品和金融承诺交易的交易的能力可能有限。

2020年11月，美国证券交易委员会通过了一项关于商业发展公司(或注册投资公司)使用衍生品和其他产生未来支付或交付义务的交易的能力的规则制定。根据新通过的规则，使用衍生品的BDC将受到在险价值杠杆限制、衍生品风险管理计划以及测试要求和与董事会报告相关的要求的限制。这些新要求将适用，除非BDC有资格成为根据通过的规则定义的“有限衍生品用户”。根据新规则，BDC可订立非衍生品交易的无资金来源承诺协议，例如向投资组合公司提供融资的协议，但前提是BDC在订立此类协议时，除其他事项外，合理相信其将有足够的现金及现金等价物，以履行其所有无资金来源承诺协议的债务，在每一种情况下，当债务到期时。总的来说，这些要求可能会限制我们使用衍生品和/或签订某些其他金融合同的能力。

与我们的业务和结构相关的风险

如果我们不能保持我们作为BDC的地位，就会降低我们的经营灵活性。

1940年法案对BDC的业务施加了许多限制。例如，BDC被要求将至少70%的总资产投资于特定类型的证券，主要投资于私人公司或交易清淡的美国上市公司。

现金、现金等价物、美国政府证券和其他在一年或更短时间内到期的高质量债务投资。此外，任何不遵守1940年法令对美国证券交易委员会施加于BDC的要求都可能导致BDC对我们采取强制执行行动和/或使我们面临私人诉讼当事人的索赔。此外，在获得我们大多数股东的批准后，我们可以选择撤销我们作为BDC的地位。如果我们决定撤回我们的选举，或者如果我们以其他方式未能保持我们的资格，作为BDC受到监管，我们可能会受到1940年法案作为封闭式投资公司的更严格的监管。遵守这些规定将大大降低我们的运营灵活性，并可能显著增加我们的业务成本。

作为一家内部管理的BDC，我们受到某些限制，这些限制可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一家内部管理的BDC，我们管理的资产的规模和类别是有限的，我们无法向潜在的投资组合公司和保荐人提供种类繁多的金融产品(可能会限制我们资产基础的规模和多样化)。因此，我们可能无法实现规模效率，也无法为外部管理的发展中国家提供更多的管理资源。

此外，作为一家内部管理的BDC，我们提供更具竞争力和灵活性的薪酬结构的能力，如提供利润分享计划和股权激励计划，受到1940年法案施加的限制，该法案限制了我们吸引和留住有才华的投资管理专业人员的能力。因此，这些限制可能会抑制我们的增长、执行我们的业务计划以及吸引和留住专业人才的能力，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家内部管理的BDC，我们依赖我们的管理团队和投资专业人士的时间供应和我们未来的成功，如果我们无法招聘和留住合格的人员，或者如果我们失去了高级管理团队的关键成员，我们实施业务战略的能力可能会受到严重损害。

作为一家内部管理的BDC，我们实现投资目标和向股东进行分配的能力取决于我们管理团队和投资专业人员的表现。我们依赖我们的管理层成员和我们的投资专业人士来确定、最终选择、构建、完成和监控我们的投资。这些员工拥有关键的行业经验和关系，我们依赖这些经验和关系来实施我们的业务计划。如果我们失去了高级管理团队关键成员的服务，我们可能无法按预期运营业务，我们的竞争能力可能会受到损害，这可能会导致我们的经营业绩受到影响。我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们识别、吸引和留住足够数量的高技能员工的能力。如果我们不能成功地发现、吸引和留住这些人才，我们可能无法按我们预期的那样经营我们的业务。

作为一家内部管理的BDC，我们的薪酬结构是由董事会及其薪酬委员会决定和设定的。这一结构目前包括工资、奖金和激励性薪酬。1940法案一般不允许我们采用激励性薪酬结构，这种结构直接将我们投资组合的业绩和运营结果与激励性薪酬联系在一起。

我们的高级管理团队成员可能会收到其他公司提出的更灵活和更具吸引力的薪酬安排，特别是来自投资顾问和外部管理的BDC的薪酬安排，这些公司不受我们作为内部管理的BDC所受的基于激励的薪酬的相同限制。我们高级管理团队的一名或多名成员的离职可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的财务状况和经营结果将取决于我们实现投资目标的能力。

我们实现投资目标的能力将取决于我们的管理团队和投资专业人员识别、分析和投资于符合我们投资标准的公司的能力。在成本效益的基础上实现这一结果在很大程度上取决于我们的管理团队和投资专业人员对投资流程的结构，以及他们为我们提供称职、细心和高效服务的能力。我们寻求对快速增长的风险资本支持的新兴公司进行特定数量的投资，这可能是极其危险的。我们不能保证我们的管理团队和投资专业人士能够成功地识别和投资符合我们投资标准的公司，或者我们将实现我们的投资目标。即使我们能够在投资业务的基础上实现增长和发展，任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们业务的结果将取决于许多因素，包括投资机会的可获得性、金融市场和经济状况中容易获得的短期和长期融资替代方案。此外，任何不能成功运营我们的业务或执行我们在此所述的投资政策和战略都可能对我们支付股息的能力造成不利影响。

我们的商业模式依赖于与私募股权、风险投资基金和投资银行公司建立和保持牢固的推荐关系。

我们希望我们的管理团队成员和我们的投资专业人员将保持关键的非正式关系，我们利用这种关系来帮助识别和获得投资机会。如果我们的管理团队和投资专业人士未能与关键公司保持关系，或者如果他们未能与其他公司或其他投资机会来源建立牢固的推荐关系，我们将无法扩大我们的股权投资组合，实现我们的投资目标。此外，与我们的管理团队和投资专业人员有非正式关系的人没有义务通知他们或我们投资机会，因此这种关系可能不会导致股权或其他投资的发起。这种关系的任何损失或减少都可能有效地降低寻找符合我们投资标准的有吸引力的投资组合公司的能力，无论是直接股权投资还是通过私人二级市场交易或其他二级市场交易进行的投资。

投资于在私人二级市场交易的证券存在重大潜在风险。

我们已经并预计将继续利用SharesPost，Inc.等私人二级市场为我们的投资组合获得投资。当我们购买次级股时，我们可能很少或根本无法直接从这些投资组合公司获得财务或其他信息。因此，我们依赖我们的管理团队、投资专业人士和董事会的关系来获得进行研究和尽职调查所需的信息，并在我们的投资完成后对其进行监控。我们不能保证我们的管理团队和投资专业人士能够获得足够的信息，以便就任何私人二级市场的购买做出投资决定，也不能保证其能够获得的信息是准确或完整的。任何未能获得有关我们通过私人二级市场投资的投资组合公司的全面和完整信息，都可能导致我们失去对此类公司的部分或全部投资，这将对我们的资产净值和经营业绩产生重大和不利的影响。

此外，虽然我们认为在私人二级市场进行交易的能力提供了宝贵的流动性机会，但不能保证我们通过私人二级市场投资的投资组合公司将拥有或保持活跃的交易市场，并且这些证券的价格可能会受到不规律的交易活动、广泛的买卖价差和延长的交易结算期的影响，这可能导致我们无法实现我们的投资的全部价值。此外，市场价格的大幅波动--这是非常规交易证券的典型特征--可能会导致我们投资组合价值的大幅和意想不到的下降。此外，在信息有限的私人二级市场上，价格可能不能准确反映投资组合公司的真实价值，并可能夸大投资组合公司的实际价值，这可能导致我们未来在该投资组合公司的投资中实现资本损失。如果发生上述任何一种情况，很可能会对我们的资产净值和经营业绩产生实质性的不利影响。

对私营公司的投资，包括通过私人二级市场进行投资，还会带来额外的法律和监管风险，使参与者面临由于参与者之间的信息不平衡以及参与者资格和适用于私人证券交易的其他交易要求而承担责任的风险，不遵守这一要求可能会导致撤销权以及金钱和其他制裁。这些法律在私人二级市场和相关市场实践中的应用仍在发展中，尽管我们努力遵守适用的法律，但我们可能会承担责任。对私人二级市场的监管也在不断演变。州或联邦对这些市场的额外监管可能会导致对这些市场的运营或活动进行限制。相反，放松对这些市场的监管可能会使投资者更容易直接投资于私人公司，并影响我们公司作为私人股票投资渠道的吸引力。私营公司也可能越来越多地寻求限制其股票的二级交易，例如通过合同转让限制，以及公司章程文件中的规定，投资者的优先购买权和共同出售和/或雇佣和交易政策进一步限制交易。如果这些或其他事态发展导致交易活动减少和/或私人公司股票供应减少，我们寻找投资机会和清算投资的能力可能会受到不利影响。

由于转让限制和我们投资的非流动性，我们可能无法在我们希望这样做的时候购买或出售我们的投资。

我们的大部分投资是或将投资于私人持股公司的股权或与股权相关的证券。我们在私人公司收购的证券通常受到合同转让限制，其中可能包括禁止在未经公司同意的情况下转让，可能要求我们拥有的股票以第三方托管方式持有，并可能包括公司章程文件中的条款，可能包括投资者的优先购买权和共同销售和/或雇佣或进一步限制交易的交易政策。为了完成对股票的购买，我们可能需要给予发行人、其受让人或其股东一段特定的时间，通常是30天或更长时间，在这段时间内，我们可以对这类证券的出售行使否决权或优先购买权。如果标的公司或其股东选择行使否决权或优先购买权，我们可能无法完成购买交易。当我们完成一项投资时，我们通常会受到对目标公司股东施加的合同转让限制以及其他合同义务的约束，如共同出售或追随权利。这些债务通常只有在标的公司进行首次公开募股时才到期。因此，在IPO之前，我们的清算能力可能会受到限制。如果我们无法找到我们的投资组合公司或其股东(如果适用)可以接受的买家，转让限制可能会限制我们清算这些证券头寸的能力。这些买家可能不愿意以足够的价格或足够的数量购买我们的投资，以平仓我们的头寸，即使他们愿意，其他股东也可以行使他们的联合销售或追加权参与出售，从而减少我们可出售的股票数量。更有甚者, 由于这些转让和其他限制造成的延迟和不确定性，潜在买家可能会被阻止与我们进行购买交易。

尽管我们相信二级市场可能会提供清算我们私人公司投资的机会，但不能保证我们希望清算的证券会发展成交易市场，或者标的公司会允许他们的股票通过这些市场出售。即使我们的一些投资组合公司完成了IPO，我们通常也会受到锁定条款的约束，这些条款禁止我们在IPO后的特定时间段内将投资出售给公开市场。因此，在我们能够在IPO后出售这些证券之前，我们持有的证券的市场价格可能会大幅下降。

由于我们大多数投资的非流动性，我们可能无法在我们认为有利的时候出售这些证券，或者根本无法出售。由于我们的净资产价值只按季度确定，而且由于评估这一价值的难度，我们的净资产价值可能不能完全反映我们投资组合的非流动性，这可能每天都会发生变化，这取决于许多因素，包括私人二级市场的状况和我们在任何给定时间的特定投资组合。

投资于资本结构复杂的风险投资公司存在巨大的潜在风险。

我们主要投资于我们认为是快速增长的、得到风险资本支持的新兴公司，无论是通过私人二级市场交易、其他二级市场交易还是对公司的直接投资。这类私营公司的资本结构往往比传统上市公司复杂得多，而且可能拥有多种不同权利的股权证券，包括投票权和分配权。此外，通常很难获得有关私营公司的财务和其他信息，即使在我们能够获得这些信息的地方，也不能保证这些信息是完整或准确的。在某些情况下，这些私营公司还可能有优先或同等优先股或未偿还的优先债务，这可能会增加投资于这些私营公司的基础股权的风险，特别是在我们对此类资本结构的信息有限的情况下。尽管我们相信我们的管理团队、投资专业人士和我们的董事会在评估和投资具有如此复杂资本结构的私人公司方面拥有丰富的经验，但不能保证我们能够充分评估投资于投资组合公司特定类别的股权证券的相对风险和收益。如果我们未能正确评估我们所投资的一类证券的相对权利和价值，可能会导致我们的部分或全部投资损失，进而可能对我们的资产净值和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务受到日益复杂的公司治理、公开披露和会计要求的约束，这些要求成本高昂，可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们受制于联邦和州政府以及我们普通股上市所在的证券交易所不断变化的规章制度。这些实体，包括上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场，在过去几年中发布了大量新的、日益复杂的要求和法规，并根据国会颁布的法律继续制定额外的法规和要求。此外，多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，美国证券交易委员会已经并可能继续采用可能影响我们的额外规章制度。

我们为遵守这些规定所作的努力已经导致，而且很可能继续导致费用增加，并将把管理层的时间从其他业务活动中分流出来。

此外，任何未能跟上这些规则的步伐，或我们的管理层未能适当、全面和及时地解决此类规则的遵守问题，都将使我们面临越来越大的无意中不遵守规则的风险。虽然我们的管理团队会尽合理努力确保我们完全遵守适用于我们运营的所有法律，但监管变化的速度和程度的增加增加了不遵守的风险，这可能会限制我们在正常过程中运营业务的能力，或者可能使我们面临潜在的罚款、监管结果或其他可能对我们的业务产生重大影响的事项。

在过去的几年里，监管部门对传统银行部门以外的信贷扩张的关注也有所增加，这增加了非银行金融部门的某些部分将受到新监管的可能性。虽然目前还不知道是否会实施任何监管，或将采取何种形式，但加强对非银行信贷发放的监管可能会对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本，加强对我们的监管，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

资本市场可能会经历一段混乱和不稳定的时期。这些市场状况可能会对美国和海外的债务和股权资本市场产生实质性的不利影响，这可能会在未来对我们的业务和运营产生负面影响。

作为BDC，我们必须保持为投资目的筹集额外资本的能力。如果没有足够的机会进入资本市场或信贷市场，我们可能会被迫缩减业务，或者我们可能无法寻求新的商业机会。

资本市场有时可能会经历一段时间的混乱和不稳定，包括最近的2020年，这是新冠肺炎大流行的结果。在这种市场混乱和不稳定的时期，我们和金融服务行业的其他公司可能会有限地进入债务和股权资本的替代市场。股权资本可能很难筹集，因为除非有一些适用于我们作为BDC的有限例外情况，否则我们通常不能以低于资产净值的价格发行普通股，除非事先获得我们的股东和独立董事的批准。此外，我们产生债务(包括发行优先股)的能力受到适用法规的限制，根据1940年法案的定义，我们的资产覆盖率必须在我们每次发生债务后立即至少等于200%(如果满足某些要求，则为150%)。将可获得的债务资本，如果有的话，可能会以更高的成本和不太有利的条款和条件在未来。任何无法筹集资金的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

鉴于过去几年资本市场的动荡和混乱，许多发展中国家已经并可能在未来面临筹集或获得资本的挑战环境。此外，这种波动和干扰已经并在未来可能对我们投资的估值以及涉及这些投资的流动性事件的可能性产生负面影响。虽然我们的大多数投资不是公开交易的，但适用的会计准则要求我们假设，作为我们估值过程的一部分，我们的投资是在市场参与者之间按市值有序交易出售的。因此，资本市场的波动可能会对我们的投资估值产生不利影响。此外，我们投资的非流动性可能会使我们难以在需要时出售此类投资，并对此类投资进行估值。因此，我们可能会实现比我们将记录的投资价值少得多的价值。无法筹集资本，以及出于流动性目的而要求出售我们的投资，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，长期的市场流动性不足可能会导致我们减少可能进行的投资量，并对我们的组合投资的价值产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，包括我们的收入增长和盈利能力。

当前的全球金融市场形势，以及美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势，可能会加剧市场波动，可能会对美国和世界金融市场产生长期影响，并可能导致美国和世界经济的不确定或恶化。

评级机构对美国政府信用评级的下调或对其信用和赤字水平的总体担忧可能会导致利率和借贷成本上升，这可能会对人们对债务投资相关信用风险的看法以及我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。此外，美国的出口额也有所下降。

政府信用评级可能会造成更广泛的金融动荡和不确定性，这可能会严重影响我们的财务表现和普通股的价值。

欧元区和全球其他地区或国家的经济状况恶化，以及由此导致的全球金融市场不稳定，可能会对我们的业务构成风险。金融市场有时会受到一些全球宏观经济事件的影响，其中包括：欧洲和新兴市场司法管辖区几个国家的巨额主权债务和财政赤字，欧洲银行资产负债表上的不良贷款水平，英国的影响。脱欧、中国资本市场不稳定以及新冠肺炎大流行。全球市场和经济动荡已经影响并可能在未来影响美国资本市场，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们不能向你保证，欧洲和其他地区或国家的市场混乱，包括某些政府和金融机构融资成本的增加，不会影响全球经济，我们也不能向你保证，援助计划将可用，或如果可用，足以稳定欧洲或其他受金融危机影响的国家和市场。如果欧洲或其他地区的任何经济复苏的不确定性对消费者信心和消费信贷因素产生负面影响，我们和我们投资组合公司的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，股市和信贷市场存在特定部门和广泛基础的修正和/或衰退的风险。上述任何情况都可能对我们经营的市场产生重大影响，并可能对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。

美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突、恐怖主义行为、安全行动以及火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病等灾难性事件)也可能加剧美国和全世界的市场波动和经济不确定性或恶化。此类事件，包括美国和中国之间贸易紧张局势的加剧，美国与其他国家外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化的其他不确定性，俄罗斯对乌克兰的入侵，以及新冠肺炎疫情，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。这些市场和经济混乱可能会对我们投资组合公司的经营业绩产生负面影响。

此外，美联储可能会在2022年提高联邦基金利率，或者可能宣布打算提高联邦基金利率。这些事态发展，加上美国政府对信贷和赤字的担忧、全球经济的不确定性和市场波动以及新冠肺炎的影响，可能会导致利率波动，这可能会对我们以有利条件进入债务市场和资本市场的能力产生负面影响。

我们无法控制的事件，包括公共卫生危机，可能会对我们的运营结果和财务业绩产生负面影响。

市场波动期可能会发生，以应对流行病或其他我们无法控制的事件。这类事件可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。例如，2019年12月，新冠肺炎在全球的爆发导致世界各地的许多企业办公室、零售店和制造设施和工厂暂时关闭。由于冠状病毒对全球市场的潜在影响难以预测，冠状病毒对我们的经营业绩和财务表现的负面影响程度或任何潜在业务中断的持续时间都是不确定的。对我们业务结果和财务业绩的任何潜在影响将在很大程度上取决于未来的事态发展和可能出现的有关冠状病毒持续时间和严重程度的新信息，以及当局和其他实体为遏制冠状病毒或治疗其影响而采取的行动，所有这些都不是我们所能控制的。这些潜在影响虽然不确定，但可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。

我们面临着与利率变化相关的风险。

因为我们可以借钱进行投资，我们的净投资收入可能在一定程度上取决于我们借入资金的利率和我们投资这些资金的利率之间的差额。因此，我们不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。新投资利率相对于当前投资利率的下降可能会对我们的净投资收入产生不利影响。然而，利率的提高可能会降低我们持有的任何赚取固定利率的投资的价值，也可能增加我们的利息支出，从而减少我们的净收益。此外，如果我们不能提高我们的分配率，投资者可以获得的利率的提高可能会降低对我们普通股的投资吸引力，这可能会降低我们普通股的价值。此外，如果利率上升导致我们的借贷成本上升速度超过我们的投资收益率，那么利率上升也可能对我们的业绩产生不利影响。

在利率上升的时期，如果我们以浮动利率借钱，我们的资金成本就会增加，这可能会减少我们的净投资收入。此外，如果我们持有受指定最低利率(例如伦敦银行同业拆放利率下限)约束的浮动利率投资，同时从事不受该等最低利率约束的浮动利率借款，利率上升也可能对我们的业绩产生不利影响。在这种情况下，利率上升可能会增加我们的利息支出，即使我们的投资利息收入并没有因为这样的最低利率而相应增加。

如果一般利率上升，我们可能持有浮动利率证券的投资组合公司将无法支付不断上升的利息，这可能导致他们向我们提供的贷款文件(如果有)违约。利率上升还可能导致投资组合公司将现金从其他生产性用途转移到支付利息上，这可能会对它们的业务和运营产生实质性的不利影响，随着时间的推移，可能会导致违约增加。此外，利率上升可能会增加我们向投资组合公司提供固定利率贷款的压力，这可能会对我们的净投资收入产生不利影响，因为我们借入资金的成本增加并不会伴随着此类固定利率投资的利息收入增加。

2021年3月5日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，1周和2个月期美元LIBOR设置将在2021年12月31日后停止发布，隔夜1、3、6和12个月美元LIBOR设置将在2023年6月30日后停止发布。然而，FCA已表示，它不会强制面板银行在2021年底后继续向LIBOR缴款，美联储、货币监理署和联邦存款保险公司已鼓励银行在不迟于2021年12月31日之前停止签订以美元LIBOR为参考利率的新合同。

为了确定美元LIBOR的后续利率，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)成立了另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee，简称ARRC)。2021年7月29日，ARCC正式建议将有担保隔夜融资利率(SOFR)作为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借现金成本的指标，以美国国债为抵押，基于可直接观察到的美国财政部支持的回购交易。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率的替代品能否获得市场吸引力仍是个问题。尽管SOFR似乎是美元LIBOR的首选替代利率，但目前还不可能预测任何此类变化、任何替代参考利率的建立或可能实施的任何其他LIBOR改革的影响。

取消伦敦银行同业拆息或对厘定或监管伦敦银行同业拆息作出任何其他更改或改革，可能会对本公司持有或应付的任何与LIBOR挂钩的证券、贷款及其他财务责任或信贷的市场或价值产生不利影响，或对本公司的整体财务状况或经营业绩造成不利影响。关于停止LIBOR，我们可能需要与我们的投资组合公司重新谈判延长至2021年以后的信贷协议，这些公司利用LIBOR(如果有)来提供替代参考利率，如果存在，并且他们还没有在LIBOR停止时提供这样的过渡，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。此外，从LIBOR过渡到SOFR或其他替代参考利率也可能在我们的会计、财务报告、贷款服务、负债管理和我们业务的其他方面带来运营风险。我们正在评估从伦敦银行间同业拆借利率过渡的影响；然而，目前我们无法合理估计过渡的影响。

经济衰退或衰退可能会损害我们的投资组合公司，并损害我们的经营业绩。

我们投资的许多投资组合公司可能会受到经济放缓或衰退的影响，可能无法偿还在这些时期向他们提供的任何贷款，从而危及我们对这些投资组合公司的股权投资。因此，我们的投资组合的价值在这些期间可能会减少，因为我们被要求以当前的公允价值记录我们的投资。不利的经济状况也可能降低我们股权投资的价值，以及任何担保我们贷款的抵押品的价值(如果有的话)。经济放缓或衰退可能导致我们的投资组合出现财务损失，收入、净利润和资产减少。不利的经济状况也可能增加我们和我们投资组合公司的融资成本，限制我们和我们投资组合公司进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们或我们投资组合公司提供信贷。这些事件可能会阻止我们增加投资，并损害我们的经营业绩。

投资组合公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约，并可能导致贷款到期时间加快和其担保资产丧失抵押品赎回权，这可能会触发其他协议下的交叉违约，并危及我们对此类投资组合公司的股权投资。我们可能会在必要的程度上产生额外的费用，以便在违约时寻求恢复，或者与陷入财务困境或违约的投资组合公司谈判新的条款。此外，如果我们投资组合中的一家公司破产，取决于事实和

在这种情况下，我们通常会排在最后，落后于任何债权人，并可能经历我们的投资完全亏损。

金融行业的任何破坏性条件以及针对这些条件而制定的新立法的影响可能会限制我们的业务运营，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，BDC市场可能对利率或其他因素的变化更加敏感，如果BDC市场下跌，我们的股票可能也会受到影响。如果我们资产的公允价值大幅下降，我们可能无法维持1940年法案强加给我们的资产覆盖率。任何此类失败都将影响我们发行证券(包括借款)和支付股息的能力，这可能会严重损害我们的业务运营。我们的流动性可能会因无法进入资本市场或无法完善新的借贷安排而进一步受损，从而为正常运营提供资本，包括新发行的债券。近年来，由于对金融市场稳定性的担忧，许多贷款人和机构投资者减少或停止向借款人提供资金。

美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能禁止我们与某些国家、个人和公司进行交易。在美国，美国财政部外国资产控制办公室管理和执行确立美国经济和贸易制裁的法律、行政命令和法规，其中包括禁止与某些非美国国家、领土、实体和个人进行交易和向其提供服务。这类制裁可能会严重限制或完全禁止某些司法管辖区的投资活动，如果我们、我们投资的投资组合公司或我们投资的其他发行人违反任何此类法律或法规，我们可能面临重大的法律和金钱处罚。《反海外腐败法》(FCPA)和其他反腐败法律法规以及反抵制法规也可能适用于并限制我们的活动、我们的投资组合公司和我们投资的其他发行人。如果发行人或我们违反任何此类法律或法规，该发行人或我们可能面临重大的法律和金钱处罚。

美国政府已表示，它特别关注《反海外腐败法》的执行，这可能会增加发行人或我们成为此类实际或威胁执行的对象的风险。此外，一些评论人士表示，私人投资公司及其管理的基金可能面临更严格的审查和/或对其所涉投资组合公司的活动的责任。因此，我们或我们证券投资的发行人违反《反海外腐败法》或其他适用法规，可能会对我们产生重大不利影响。我们致力于遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规，以及反抵制法规。因此，我们可能会因为不愿进行违反任何此类法律或法规的交易而受到不利影响。

通货膨胀可能会对我们投资组合公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们投资组合中的某些公司可能会受到通胀的影响。如果这样的投资组合公司无法将成本的任何增加转嫁给客户，可能会对他们的业绩产生不利影响，进而可能对我们的运营业绩产生不利影响。此外，由于通货膨胀，我们投资组合公司未来经营业绩的任何预期下降都可能对我们投资的公允价值产生不利影响。我们投资的公允价值的任何减少都可能导致未来的未实现亏损，从而减少我们的运营净资产。

我们面临着与企业社会责任相关的风险。

我们的业务面临着与环境、社会和治理(ESG)活动相关的越来越多的公众审查。如果我们在环境管理、公司治理和透明度以及在我们的投资过程中考虑ESG因素等多个领域未能负责任地采取行动，我们的品牌和声誉可能会受到损害。与ESG活动有关的不利事件可能会影响我们的品牌价值、我们的运营成本以及与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，与ESG相关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍投资战略的执行，并影响我们的股票价格。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可以采取多种形式，也可以在各种情况下出现，最近在BDC领域一直在增加。虽然我们目前没有受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，但由于我们股价的潜在波动以及各种其他原因，我们未来可能成为证券诉讼或股东维权活动的目标。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，并分散管理层和我们董事会的注意力

来自我们业务的资源。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事宜相关的巨额法律费用和其他费用。此外，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的市场中运营，寻求直接股权投资机会。

大量实体与我们竞争，进行我们作为业务战略一部分的直接股权投资类型。我们与大量私募股权和风险投资基金、其他股权和非股权投资基金、投资银行和其他融资来源竞争此类投资，包括商业银行和专业金融公司等传统金融服务公司。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。例如，一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资，并建立比我们更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制。我们不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，由于这场竞争，我们可能无法不时地利用有吸引力的投资机会，我们也不能保证我们将能够识别和进行与我们的投资目标一致的直接股权投资。

借款，如2026年到期的6.00%债券，可能会放大投资额的收益或亏损潜力，并可能增加投资于我们的风险。

借款，也被称为杠杆，放大了投资金额的收益或损失的潜力，因此增加了与投资我们的证券相关的风险。除了2026年到期的6.00%债券外，我们还可以向银行、保险公司和其他贷款人借入和发行优先债务证券。此类优先证券的贷款人将对我们的资产拥有固定的美元债权，高于我们普通股股东的债权。如果我们的资产价值增加，那么杠杆将导致可归因于我们普通股的净资产价值比我们没有杠杆的情况下增长得更快。相反，如果我们的资产价值下降，杠杆化将导致净资产价值下降得比没有杠杆化的情况下更大。同样，我们收入的任何增长超过了借款资金的应付利息，都会导致我们的净收入比没有杠杆的情况下增加得更多，而我们收入的任何减少都会导致净收入的下降，比我们没有借款的情况下更严重。杠杆通常被认为是一种投机性投资技术。我们偿还2026年到期的6.00%债券的能力，以及我们在未来发生的任何其他债务下的借款，将在很大程度上取决于我们的财务表现，并将受到当前经济状况和竞争压力的影响。由于我们使用杠杆，我们的运营费用大幅增加，未来可能会继续这样做。

下表说明了杠杆对普通股投资回报的影响，假设我们的投资组合扣除费用后的各种年度回报。当投资组合收益为正时，杠杆通常会放大股东的收益，而当投资组合收益为负时，杠杆会放大股东的损失。下表中的计算是假设的，实际回报可能高于或低于下表中的计算结果。

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(1)假设截至2021年12月31日，投资组合总资产为2.601亿美元，未偿还6.00%债券为7500万美元。

我们使用借来的资金进行投资，这让我们暴露于通常与杠杆相关的风险。

我们借钱，可能会发行额外的债务证券或优先股，以利用我们的资本结构。因此：

·我们普通股的股票将面临增量损失风险；因此，我们投资价值的下降对我们普通股价值的负面影响将比我们不使用杠杆的情况更大；

·我们资产价值的任何贬值都可能放大与投资相关的损失，并可能完全消除资产对我们的价值；

·如果我们没有适当地匹配我们业务的资产和负债以及此类资产和负债的利息或股息率，利率的不利变化可能会减少或消除我们利用任何杠杆收益获得的增量收入；

·如果我们的资产覆盖率不是1940年法案规定的至少200%(或如果满足某些要求，则为150%)，我们支付普通股股息的能力可能受到限制，任何用于偿还债务或优先股的金额都不能用于此类股息；

·我们未来可能进入的任何信贷安排，都将取决于我们的贷款人的定期更新，其持续参与将无法得到保证；

·此类证券将受契约或其他文书管辖，该契约或其他文书包含限制我们的经营灵活性或影响我们的投资或经营政策的契约，并可能要求我们为此类债务质押资产或提供其他担保；

·我们以及间接我们的普通股股东承担发行和支付此类证券的利息或股息的全部成本；

·如果我们发行优先股，优先股股东的特殊投票权和优先股可能导致这些股东的利益与我们普通股股东的利益不一致，我们优先股股东获得股息和清算优先股的权利将优先于我们普通股股东的权利；

·我们发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权；以及

·任何与我们使用杠杆相关的托管关系都将符合1940年法案的要求，除非发生违约或我们的资产覆盖率低于200%(或满足某些要求，则为150%)，否则任何债权人都无权否决我们的投资政策、战略、目标或决定。

根据1940年法案的规定，作为BDC，我们只能发行优先证券，其金额必须使我们的资产覆盖率在每次发行优先证券后至少等于200%。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足这一测试，我们可能被要求出售部分投资，并根据我们杠杆的性质，在此类出售可能不利的时候偿还部分优先证券。

如果我们在订立的任何未来借贷安排下违约，或无法按商业上合理的条款修订、偿还或再融资任何该等安排，或根本无法修订、偿还或再融资，我们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流造成重大不利影响。

我们几乎所有的资产都可以在未来的任何借款安排下抵押为抵押品。倘若吾等在任何未来借贷安排下违约，吾等的业务可能会受到不利影响，因为吾等可能被迫以不利的价格迅速及过早地出售全部或部分投资予吾等，以履行吾等的未偿还债务及/或支持任何未来借款安排下的契诺及营运资金要求，而上述任何一项均会对吾等的业务、财务状况、营运业绩及现金流产生重大不利影响。

在任何此类违约后，任何未来借款安排下的贷款人代理可以控制我们的任何或所有资产的处置，包括选择要处置的资产和处置的时间，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，如果贷款人行使其权利出售根据任何未来借款安排质押的资产，此类出售可能会以不良销售价格完成，从而减少或可能消除偿还我们未偿还借款后可用的现金金额。此外，我们公司的这种去杠杆化可能会显著削弱我们以我们历史上的运营方式有效运营业务的能力。因此，我们可能被迫削减或停止新的投资活动，并降低或取消我们可能向股东支付的任何股息。

如果我们在收到或没有收到代表收入的现金之前确认收入，我们可能难以支付所需的分配。

虽然我们专注于从投资中获得资本收益，但在某些情况下，我们可能会从投资中获得利息或股息等当期收入。因为在某些情况下，我们可能会在收到或不收到代表该收入的现金之前确认该当期收入，因此我们可能难以满足适用于RICS的年度分配要求。因此，为了保持我们作为RIC的资格，我们可能不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股本，或减少新的投资，以满足这些分配要求。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法获得RIC税收待遇，因此将按公司税率缴纳美国联邦所得税。

作为BDC，管理我们运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式，这可能会使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。

我们未来可能会发行额外的债务证券或优先股和/或从银行或其他金融机构借入资金，我们统称为“优先证券”(连同2026年到期的6.00%票据)，最高额度为1940年法案允许的最高金额。根据1940年法案的规定，作为BDC，我们被允许在每次发行优先证券后，发行优先证券，其金额应使我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)至少等于总资产的200%(或如果满足某些要求，则等于150%)减去所有未由优先证券代表的负债和债务。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足这一考验。如果发生这种情况，我们可能会被要求出售一部分投资，并根据我们杠杆的性质，在这种出售可能不利的时候偿还一部分债务。此外，我们用来偿还债务的任何金额都不能分配给我们的普通股股东。

发售和偿还2026年到期的6.00%债券以及我们未来可能发行的任何额外债务或优先股的所有成本，包括利息支付，将由我们的普通股股东承担。2026年到期的6.00%票据、我们可能发行的任何额外债务或优先股的持有者的利益不一定与我们普通股股东的利益一致。特别是，2026年到期的6.00%票据以及我们的债务或优先股的持有者获得利息或本金偿还的权利将优先于我们普通股股东的权利。此外，如果我们发行优先股，这些优先股的持有者将有能力选举我们的两名董事会成员。此外，我们可能会向贷款人授予我们相当一部分或全部资产的担保权益，即使我们从贷款人那里借入的总金额少于该贷款人对我们资产的担保权益的金额。然而，在任何情况下，我们的任何贷款人都不会对我们的任何改变或任何新的投资目标或投资政策或战略的批准拥有任何否决权或投票权。

我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。然而，如果我们的董事会认为出售普通股符合Suro Capital及其股东的最佳利益，并且我们的股东批准了这样的出售，我们可以低于我们普通股当时的资产净值的价格出售我们的普通股，或收购我们普通股的认股权证、期权或权利。在任何这种情况下，我们发行和出售证券的价格不得低于根据我们董事会的决定，与此类证券的市场价值非常接近的价格(减去任何分销佣金或折扣)。根据1940年法案，我们通常也被禁止在未获得现有股东批准的情况下发行可转换为有投票权的证券。

除了限制我们筹集资金能力的监管要求外，管理任何未来信贷安排的贷款协议可能包含各种契约，如果不遵守这些契约，可能会对我们的流动性、财务状况、经营业绩和支付股息的能力产生重大不利影响。

根据规管任何未来信贷安排的贷款协议，吾等可采取若干惯常陈述及保证，并可能被要求遵守各种肯定及消极契约、报告规定及其他类似信贷安排的惯常要求，包括但不限于对产生额外债务的限制、遵守1940年法令下的资产涵盖范围要求、最低资产净值要求、对我们资产净值减少的限制，以及维持RIC及BDC地位。此类贷款协议可能包括类似性质的信贷安排的常见和习惯性违约事件，包括但不限于不付款、在重大方面的陈述和担保的虚假陈述、违反契约、交叉拖欠某些其他债务、破产以及发生重大不利影响。

我们今后继续遵守这些公约的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证我们将能够遵守这些公约。未能遵守这些规定

契约将导致违约，如果我们无法根据任何此类贷款协议获得豁免，将对我们的流动性、财务状况、经营业绩和支付股息的能力产生重大不利影响。

如果我们是盈利的，并且无法获得RIC资格，我们将按公司税率缴纳美国联邦所得税，这可能会对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。

我们选择从截至2014年12月31日的课税年度开始，根据《守则》被视为RIC，并已有资格在随后的纳税年度被视为RIC，并期望继续以一种方式运营，以便有资格获得适用于RICS的税务待遇。如需了解更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表中的“商业实质性美国联邦所得税考虑事项”和“重要会计政策-美国联邦和州所得税”和“注9-所得税”。

管理层普遍认为，在我们盈利的任何一年，被视为RIC将是我们的最大利益。如果在我们盈利的任何一年，我们没有资格享受RIC的税收待遇，并且此类利润超过了我们有权利用的某些亏损结转，我们将按公司税率缴纳美国联邦所得税，这可能会大幅减少我们的净资产、可用于分配或再投资的收入金额以及我们的分配金额。这样的失败可能会对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。

在我们打算被视为RICS的任何一年中，我们可能被迫在我们的管理团队不会这样做的时候处置投资，或者在我们不会这样做的时候筹集额外的资本，在每一种情况下都有资格享受RICS的特殊税收待遇。

为了有资格享受RICS的特殊待遇，我们必须满足一定的收入来源、资产多样化和年度分配要求。为了满足收入来源的要求，我们必须在每个纳税年度至少从股息、利息、某些证券贷款的付款、出售股票或其他证券或外汇的收益、与投资于此类股票或证券的业务有关的其他收入或从“合格上市合伙企业”获得的收入中获得至少90%的总收入。要符合RIC的资格，我们还必须在我们的纳税年度的每个季度末满足某些资产多元化要求。在我们打算被视为RIC的任何一年，如果未能达到这些测试，我们可能会导致我们不得不迅速处置某些投资，以防止失去RIC地位。由于我们的大部分投资都是在私人公司，任何这样的处置都可能以不利的价格进行，并可能导致重大损失。此外，为了满足RIC的年度分配要求，我们必须每年向我们的股东分配至少90%的普通收入和超过已实现净长期资本损失的净短期资本收益。我们将受到1940年法案和我们负债条款下的金融契约的某些资产覆盖率要求的约束，在某些情况下，这些要求可能会限制我们进行必要的分配，以满足年度分配要求。如果我们不能在季度末足够快地处置投资以满足资产多元化的要求，或者不能从其他来源获得现金以满足年度分配要求，我们可能无法获得给予RICS的特殊税收待遇，因此, 按公司税率缴纳美国联邦所得税。

立法或监管税收变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

税收法律、法规或行政解释或其任何修正案的变化可能会对我们、我们投资的实体或我们证券的持有者产生不利影响，包括我们的普通股和2026年到期的6.00%票据。拜登政府宣布了一系列税法提案，包括美国家庭计划和美国制造税收计划，其中包括提高公司和个人税率，并对某些跨国公司的账面收入和利润征收最低税率。任何新立法对我们、我们投资的实体以及我们证券的持有者的影响都是不确定的。我们敦促投资者就这项立法的影响、任何其他监管或行政发展和建议的现状及其对我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

由于我们预计将把我们几乎所有的净投资收入和净已实现资本收益分配给我们的股东，我们将需要额外的资本来为我们的增长提供资金，而这些资本可能无法以有利的条件获得，或者根本不能获得。

我们已选择根据《法典》M分节的规定，为美国联邦所得税的目的作为RIC征税。如果我们满足某些要求，包括收入来源、资产多样化和分配要求，并且如果我们继续符合BDC的资格，我们将继续有资格根据《准则》作为RIC享受税收待遇，并且我们将不需要为作为股息分配给我们的股东的收入缴纳美国所得税，从而使我们能够大幅减少或取消我们的美国联邦所得税负担。作为BDC，我们通常被要求在发行任何债务或优先股时，满足总资产与总优先证券的覆盖率，包括我们所有的借款和我们未来可能发行的任何优先股，至少为200%(如果满足某些要求，则为150%)。这一要求限制了我们可以借到的金额。由于我们将继续需要资本来扩大我们的投资组合，这一限制可能会阻止我们招致债务或优先股，并要求我们在这样做可能不利的时候筹集额外的股本。我们不能向您保证债务和股权融资将以优惠的条件向我们提供，或者根本不能，债务融资可能会受到我们任何未偿还借款条款的限制。此外，作为BDC，我们通常不被允许在未经股东批准的情况下发行低于资产净值的普通股。如果我们没有更多的资金可用，我们可能会被迫减少或停止新的贷款和投资活动，我们的资产净值可能会下降。

我们可能会继续选择以普通股支付股息，在这种情况下，您可能需要支付超过您收到的现金的税款。

我们过去曾分配，并可能继续分配部分以我们普通股的股票形式支付的应税股息。例如，2021年11月3日，我们的董事会宣布向股东派发每股2.00美元的股息，部分以现金形式支付，部分以2021年12月30日的普通股支付。根据某些适用的美国财政部法规和美国国税局(IRS)发布的已公布的指导意见，如果每个股东可以选择以现金或RIC普通股的形式获得他或她的全部分配，RIC可以将其普通股的分配视为满足RIC分配要求，但限制是，向所有股东分配的现金总额不得超过申报分配总额的50%。如果太多的股东选择接受现金，可供分配的现金必须在选择接受现金的股东之间分配(分配的余额以股票支付)。在任何情况下，选择接受现金的任何股东收到的现金不得少于(A)该股东选择以现金形式获得的分派部分或(B)等于他或她的全部分派金额乘以可用于分配的现金百分比限制的金额。如果满足这些和某些其他要求，则为美国联邦所得税目的, 以普通股支付的股息金额将等于本可以获得的现金金额，而不是普通股。收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入(或长期资本利得，如果这种分配被适当地报告为资本利得股息)包括在我们当前和累积的收益和利润范围内，以便缴纳美国联邦所得税。因此，美国股东可能被要求就此类股息支付超过收到的任何现金的税款。如果美国股东出售其收到的作为股息的股票以支付这一税款，则销售收益可能少于与股息相关的收入中的金额，这取决于出售时我们普通股的市场价格。此外，对于非美国股东，我们可能被要求就此类股息预扣美国税，包括应以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果我们有相当多的股东决定出售我们普通股的股票以支付股息所欠的税款，可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。

管理我们业务或我们投资组合公司业务的法律或法规的变化，其解释或新颁布的法律或法规的变化，以及我们或我们投资组合公司未能遵守这些法律或法规的任何情况，都可能对我们的业务和我们投资组合公司的业务产生不利影响。

我们和我们的投资组合公司受到美国联邦、州和地方层面的法律法规的约束，在某些情况下，还受到外国层面的法律法规的约束。这些法律和法规及其解释可能会不时发生变化，新的法律、法规和解释也可能生效，可能具有追溯效力。任何此类新的或更改的法律或法规都可能对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生实质性的不利影响。发展中国家、投资顾问及其使用的工具(包括衍生工具)的法律、税收和监管环境正在不断演变。此外，制定的法律(包括《多德-弗兰克法案》和根据该法案通过的法规，以及根据此类立法可能通过或可能不通过的未来法规)存在重大不确定性，因此，此类立法最终将对我们以及我们交易和投资的市场产生的全部影响并不完全清楚。这种不确定性和由此产生的任何混乱本身可能不利于市场的有效运作和某些投资策略的成功。

此外，随着私募股权公司在美国和全球金融市场和经济中变得越来越有影响力，最近出现了要求政府对私募股权行业进行更严格审查和/或监管的压力。目前尚不确定，对私人股本行业的这种更严格的审查和/或监管最终可能采取什么形式和管辖范围(如果有的话)。因此，无法确定任何此类审查或举措是否会对私募股权行业产生不利影响，包括我们改善投资组合公司运营或重组或实现我们的目标的能力。

在过去的几年里，监管部门对传统银行部门以外的信贷扩张的关注也有所增加，这增加了非银行金融部门的某些部分将受到新监管的可能性。虽然目前还不知道是否会实施任何监管，或将采取何种形式，但加强对非银行信贷发放的监管可能会对我们或我们投资组合公司的经营业绩或财务状况产生负面影响，给我们或我们投资组合公司带来额外成本，加强对我们的监管，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

此外，管理我们业务的法律和法规的任何变化都可能导致我们改变投资战略，以利用新的或不同的机会。这些变化可能导致本文所述战略和计划的实质性差异，并可能导致我们的投资重点从我们的管理团队和投资专业人员的专业知识领域转移到投资团队可能缺乏专业知识或缺乏或没有经验的其他类型的投资。因此，任何此类变化，如果发生，可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

小企业信贷可获得性法案允许我们产生额外的杠杆，这可能会增加投资公司的风险。

1940年法案一般禁止我们负债，除非我们在借款后立即拥有至少200%的总借款的资产覆盖范围(即债务金额不得超过我们总资产价值的50%)。然而，小企业信贷可获得性法案(SBCA)修改了1940年的法案，允许BDC在满足某些要求的情况下，将其资产覆盖范围要求从200%降至150%(即债务金额不得超过我们总资产价值的66.7%)。根据SBCA，我们被允许将我们的资产覆盖率要求降低到150%，从而提高我们的杠杆能力，前提是当法定人数达到法定人数时，代表至少多数投票的股东批准了这样做的提议。如果我们获得股东批准，我们将被允许在获得批准后的第一天将我们的资产覆盖率要求降低到150%。或者，SBCA允许我们的大多数独立董事批准将我们的资产覆盖率要求降低到150%，这种批准将在一年后生效。在任何一种情况下，我们都将被要求在我们的网站和美国证券交易委员会提交的文件中披露某些信息，其中包括批准将我们的资产覆盖率要求降低到150%，我们的杠杆能力和使用情况，以及与杠杆相关的风险。

作为SBCA的结果，如果我们获得必要的批准，我们可能能够将杠杆率提高到将我们的资产覆盖率从200%降至150%的水平。杠杆放大了我们负债投资和已投资股权资本的潜在亏损。当我们使用杠杆来为我们的投资提供部分资金时，您将体验到投资于我们证券的风险增加。如果我们的资产价值增加，那么杠杆将导致可归因于我们普通股的净资产价值比我们没有杠杆的情况下增长得更快。相反，如果我们的资产价值下降，杠杆化将导致净资产价值比没有杠杆的情况下下降得更快。

利用我们的业务。同样，我们收入的任何增长超过了借款资金的应付利息，都会导致我们的净投资收入比没有杠杆的情况下增加得更多，而我们收入的任何减少都会导致净投资收入的下降比没有借款的情况下更严重。这种下降可能会对我们支付普通股股息、预定债务支付或与我们的证券相关的其他付款的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技术。

我们无法预测新的税收立法将如何影响我们、我们的投资或我们的股东，任何此类立法都可能对我们的业务产生不利影响。

与税收有关的立法或其他行动可能会对我们产生负面影响。与美国联邦所得税有关的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。拜登政府已经提出了对现有美国税收规则进行重大修改的建议，国会也有一些类似修改现有美国税收规则的提案。任何此类立法获得通过的可能性尚不确定，但新的立法和任何解释此类立法的美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们有资格获得RIC或美国联邦所得税待遇的能力产生重大负面影响，并可能对我们和我们的投资者造成此类资格的后果，或产生其他不利后果。敦促投资者就税收立法、监管或行政方面的发展和建议及其对我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

某些投资者在对我们进行重大投资方面的能力有限。

根据1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)节被排除在“投资公司”定义之外的私人基金，不得直接或通过受控实体收购超过我们已发行有表决权股票总数的3%(在收购时计算)。根据1940年法案注册的投资公司和BDC，如我们，也受到这一限制以及1940年法案下的其他限制，这些限制将限制他们能够投资于我们证券的金额。因此，某些投资者在他们可能希望这样做的时候，对我们进行重大投资的能力将受到限制。

无效的内部控制可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，因为其固有的局限性，包括可能的人为错误，规避或凌驾于控制，或欺诈。即使是有效的内部控制，也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。如果我们未能保持内部控制的充分性，包括未能实施所需的任何新的或改进的控制，或者如果我们在实施这些控制时遇到困难，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行我们的财务报告义务。

我们未来可能会决定用优先股为我们的部分投资提供资金，这将放大投资于我们的收益或损失的潜力和风险，就像我们的借款一样。

优先股是杠杆的另一种形式，它对普通股股东的风险与借款相同，因为我们发行的任何优先股的股息必须是累积的。支付此类股息和偿还该优先股的清算优先权必须优先于向我们的普通股股东支付任何股息或其他款项，优先股股东不受我们的任何费用或损失的影响，也无权参与超出其声明优先股的任何收入或增值。

我们的董事会被授权将任何未发行的股票重新分类为一类或多类优先股，这可能会向其所有者传达特殊的权利和特权。

我们的章程允许我们的董事会将任何授权但未发行的股票重新分类为一种或多种优先股。我们的董事会通常将对任何此类重新分类的规模和时间拥有广泛的酌情权，但前提是重新分类和发行此类优先股符合Suro Capital和我们现有普通股股东的最佳利益。任何优先股的发行都将受到1940年法案规定的某些限制，包括要求这些优先股与我们的已发行普通股拥有同等的投票权。我们被授权发行最多100,000,000股普通股。如果我们的董事会选择将我们未发行的普通股的一部分重新归类为一类优先股，那么这些优先股将在股息和清算方面优先于我们的普通股。任何这种重新分类的成本都将由我们现有的普通股股东承担。此外，1940年法案规定，优先股持有者有权与普通股持有者分开投票选举两名董事。因此，我们的优先股东将有能力

拒绝董事，否则它将由我们的普通股股东选举产生。此外，虽然马里兰州法律一般要求董事以公司所有股东的最佳利益行事，但不能保证由我们的优先股股东选出的董事不会选择以有利于我们的优先股股东的方式行事，特别是在我们的优先股股东和我们的普通股股东的利益之间存在冲突的情况下。我们可能发行的任何优先股的类别投票权可能会使我们更难采取董事会和/或我们普通股持有人未来可能提出的一些行动，例如合并、证券交换、清算或改变我们证券类别的权利，如果优先股持有人认为这些行动不符合他们的最佳利益的话。发行可转换为普通股的优先股也可能在转换时减少我们普通股的净收入和每股净资产值。这些影响以及其他影响可能会对您对我们普通股的投资产生不利影响。

我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的投资目标、经营政策和战略，这可能会产生不利的影响。

我们的董事会有权修改或放弃我们的投资目标、现行经营政策、投资标准和战略，而无需事先通知和股东批准。我们无法预测当前经营政策、投资标准和战略的任何变化将对我们的业务、资产净值、经营业绩和股票价值产生的影响。然而，影响可能是不利的，这可能会对我们向您支付股息的能力产生负面影响，并导致您损失全部或部分投资。

马里兰州公司法以及我们的章程和章程的规定可能会阻止收购企图，并对我们普通股的价格产生不利影响。

《马里兰州公司法总则》以及我们的章程和章程中包含的条款可能会阻碍、推迟或使我们的控制权变更或董事解职变得更加困难。我们受《马里兰州企业合并法》(“MBCA”)的约束，符合1940年法案的任何适用要求。我们的董事会已经通过了一项决议，豁免我们和任何其他人之间的任何业务合并，但必须事先得到我们董事会的批准，包括我们的大多数董事的批准，他们不是1940年法案中所定义的“利害关系人”。如果豁免企业合并的决议被废除或我们的董事会不批准企业合并，MBCA可能会阻止第三方试图获得对我们的控制，并增加完成此类要约的难度。我们的章程不受马里兰州控制股份收购法案(“控制股份法案”)的约束，任何人收购我们的股票。如果我们修改我们的章程以废除《控制股份法》的豁免，《控制股份法》也可能使第三方更难控制我们，并增加完成此类交易的难度。然而，仅当我们的董事会认为这将符合我们的最佳利益，并且美国证券交易委员会员工不反对我们的决定，即我们受控制股份法案的约束不与1940年法案相冲突时，我们才会修改我们的章程，使其受控制股份法案的约束。

我们还采取了可能使第三方难以控制我们的措施，包括我们的章程条款将我们的董事会分为三类，交错三年任期，并授权我们的董事会在不采取股东行动的情况下，将我们的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列，包括优先股，以导致发行额外的股票，在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少股票总数或我们有权发行的任何类别或系列的股票数量。这些条款，以及我们章程和章程中的其他条款，可能会推迟、推迟或阻止原本可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

我们高度依赖信息系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们普通股的市场价格和我们的分销能力产生负面影响。

我们的业务高度依赖我们和第三方的通信和信息系统。这些系统的任何故障或中断，包括终止与任何第三方服务提供商的协议，都可能导致我们活动的延误或其他问题。我们的财务、会计、数据处理、备份或其他操作系统和设施可能会因多种因素而无法正常运行、停用或损坏，这些因素包括完全或部分超出我们控制范围并可能对我们的业务产生不利影响的事件。可能存在以下情况：

·突如其来的电力或电信中断；

·地震、龙卷风和飓风等自然灾害；

·疾病大流行(包括新冠肺炎大流行)；

·由当地或更大规模的政治或社会问题引起的事件，包括恐怖主义行为；以及

·网络攻击。

这些事件反过来可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响，并对我们普通股的市场价格和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。

2026年到期的6.00%债券的相关风险

2026年到期的6.00%票据是无抵押的，因此实际上从属于我们可能产生的任何未来有担保债务；然而，我们已根据契约同意不会产生任何优先于2026年到期的6.00%票据的有担保或无担保债务，而2026年到期的6.00%票据是未偿还的，但某些例外情况除外。2026年到期的6.00%债券与我们发行的所有未偿还和未来无担保、无从属债务以及我们的一般负债具有同等或同等的地位。

2026年到期的6.00%票据不以我们的任何资产或我们任何子公司的任何资产为抵押。因此，2026年到期的6.00%债券实际上从属于我们或我们的子公司未来可能产生的任何未来有担保债务(或我们随后授予担保权益的任何最初无担保的债务)，但以担保该等债务的资产价值为限。然而，根据管治契约，我们已同意不会产生任何优先于2026年到期的6.00%债券的有担保或无担保债务，而2026年到期的6.00%债券是未偿还的，但某些例外情况除外。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们未来的任何有担保债务或我们子公司的任何有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在该资产被用于偿还其他债权人之前获得其债务的全额偿付。

2026年到期的6.00%债券与我们发行的所有未偿还和未来无担保、无从属债务并列，这意味着同等的支付权。2026年到期的6.00%债券也与我们的一般负债(总负债减去债务)等同或相等。截至2021年12月31日，这些一般负债总额约为2440万美元。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，此类债务的持有人可以主张与2026年到期的6.00%票据的持有人同等的权利，这可能会限制2026年到期的6.00%票据的持有人的收回。

2026年到期的6.00%债券在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

2026年到期的6.00%债券是Suro Capital Corp.的独家债务，而不是我们任何子公司的债务。我们的任何子公司都不会成为2026年到期的6.00%债券的担保人，2026年到期的6.00%债券也不需要我们未来收购或创建的任何子公司提供担保。我们子公司的任何资产将不会直接用于满足我们债权人的债权，包括2026年到期的6.00%票据的持有人。除非我们是对子公司拥有公认债权的债权人，否则就此类实体的资产而言，我们子公司债权人的所有债权将优先于我们在该等实体中的股权(因此我们债权人的债权，包括2026年到期的6.00%票据的持有人)。即使我们被确认为一个或多个此类实体的债权人，我们的债权实际上仍将排在任何此类实体资产的任何担保权益和任何此类实体的任何债务或其他债务之后。因此，2026年到期的6.00%票据在结构上从属于我们任何现有或未来子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款。

2026年到期的6.00%债券的发行契约为2026年到期的6.00%债券的持有人提供了有限的保护。

2026年到期的6.00%债券的发行契约为2026年到期的6.00%债券的持有人提供了有限的保护。契约和2026年到期的6.00%债券的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与各种公司交易、情况或事件，这些交易、情况或事件可能对2026年到期的6.00%债券的投资产生重大不利影响。特别是，契约条款和2026年到期的6.00%票据不会对我们或我们的子公司的能力施加任何限制：

·发行证券或以其他方式招致额外的债务或其他义务，包括(1)与2026年到期的6.00%票据的偿还权相等的任何债务或其他义务，(2)任何债务或其他债务，其偿还权实际上优先于2026年到期的6.00%票据，(3)由我们的一家或多家子公司担保的债务，因此在结构上优先于2026年到期的6.00%票据和(4)证券，由我们的子公司发行或产生的债务或债务，其优先于我们在这些实体中的股权，因此在结构上优先于我们子公司资产2026年到期的6.00%票据，在每种情况下，债务或其他义务除外，该债务或其他义务将导致违反经1940年法案第61(A)条的条款修改后适用于我们的第18(A)(1)(A)条

无论我们是否继续受制于1940年法令的这些条款，但在每一种情况下，美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济都是有效的。目前，这些条款一般禁止我们进行额外的借款，包括通过发行额外的债务或出售额外的债务证券，除非我们的资产覆盖率，根据1940年法案的定义，在此类借款后等于200%(或如果满足某些要求，则为150%)。尽管如上所述，在2026年到期的6.00%债券未偿还期间，我们不会根据1940年法案寻求董事会或我们股东的必要批准，将我们的资产覆盖率降至200%以下。此外，我们还根据契约约定，在2026年到期的6.00%的票据未偿还期间，我们将不会产生任何债务，除非在发生此类债务时，我们在实施此类债务的产生和由此产生的净收益的运用后，我们有至少300%的资产覆盖范围(如1940年法案所界定)；

·向2026年到期的6.00%债券支付股息，或购买、赎回或支付对2026年到期的6.00%债券的优先偿付权的股本或其他证券，包括次级债务，但我们已根据契约约定，在2026年到期的6.00%债券未偿还期间，我们不会违反经(I)1940年法令第61(A)条或其任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)条，不论我们是否受制于1940年法令的有关条文，以及在美国证券交易委员会给予我们的任何豁免宽免生效后，以及(Ii)下列两项例外情况：(A)尽管经1940年法令第61(A)节或任何后续条文修改的第18(A)(1)(B)节所载的禁止，吾等仍获准宣布现金股息或分派，但仅限于吾等根据守则M分章维持吾等作为RIC的地位所需的数额；及(B)除非及直至我们的资产覆盖范围未能符合经1940年法令第61(A)条修订的第18(A)(1)(B)条或任何后续条款所规定的最低资产覆盖范围超过连续六个月(在美国证券交易委员会给予我们的任何豁免豁免生效后)，否则不会触发此限制。目前，这些规定一般禁止我们对任何类别的股本宣布任何现金股息或分配，或在扣除该等股息、分配或购买金额后，在宣布股息或分配或购买时，如果我们的资产覆盖率低于1940年法案定义的200%(或如果满足某些要求，则低于150%)，则不得购买任何此类股本。尽管有上述规定，就2026年到期的6.00%债券的未偿还期间而言, 我们不会根据1940年的法案寻求董事会或股东的必要批准，将我们的资产覆盖率降至200%以下。此外，根据契约，我们同意，在2026年到期的6.00%债券未偿还期间，我们不会购买我们已发行股本的任何股份，除非在购买任何此类股票时，我们在扣除购买价格的金额后拥有至少300%的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)；

·出售资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或基本上所有资产的能力的某些有限限制)；

·与附属公司进行交易；

·创建留置权(包括对我们子公司股票的留置权)或进行出售和回租交易，但我们已根据契约达成协议，不产生任何优先于2026年到期的6.00%票据的有担保或无担保债务，而2026年到期的6.00%票据是未偿还的，但某些例外情况除外；

·进行投资；或

·限制子公司向我们支付股息或其他金额。

此外，管理2026年到期的6.00%票据的契约并不要求我们在控制权变更或任何其他事件时提出购买2026年到期的6.00%票据的要约。

此外，契约条款和2026年到期的6.00%票据的条款不保护2026年到期的6.00%票据的持有人，如果我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化(包括重大不利变化)，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。

我们进行资本重组、招致额外债务(包括在2026年到期的6.00%债券到期之前到期的额外债务)，以及采取不受2026年到期的6.00%债券条款限制的其他行动的能力，可能会对2026年到期的6.00%债券的持有人产生重要后果，包括使我们更难履行关于2026年到期的6.00%债券的义务，或对2026年到期的6.00%债券的交易价值产生负面影响。

与债券和2026年到期的6.00%债券相比，我们未来发行或产生的其他债务可能会为其持有人提供更多保护，包括额外的契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响2026年到期的6.00%债券的市场、交易水平和价格。

2026年到期的6.00%债券的活跃交易市场可能无法发展或维持，这可能限制持有人出售2026年到期的6.00%债券的能力，和/或对2026年到期的6.00%债券的市场价格产生不利影响。

2026年到期的6.00%债券是一批新发行的债务证券，最初没有交易市场。债券利率为6.00%，将于2026年到期，于纳斯达克全球精选市场挂牌上市，编号为“SSSSL”。我们不能保证2026年到期的6.00%债券将发展或维持活跃的交易市场，或持有人将能够出售其2026年到期的6.00%债券。2026年到期的6.00%债券的交易价格可能会低于发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级(如果有的话)、一般经济状况、我们的财务状况、表现和前景以及其他因素。公开发售2026年到期的6.00%债券的承销商通知我们，他们打算在2026年到期的6.00%债券上做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行决定终止2026年到期的6.00%债券的任何做市行为。

因此，我们不能保证2026年到期的6.00%债券的流动性交易市场将会发展或保持，不能保证持有人能够在特定时间出售2026年到期的6.00%债券，也不能保证持有人出售2026年到期的6.00%债券时可能获得的价格是有利的。如果不发展活跃的交易市场，2026年到期的6.00%债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，持有者可能被要求承担投资于2026年到期的6.00%债券的财务风险，期限为无限期。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法偿还2026年到期的6.00%的票据。

任何有关我们未来债务的任何协议下的任何违约，如未被要求的贷款人或该等债务的持有人免除，以及贷款人或该等债务的持有人寻求的补救措施，可能会使我们无法支付2026年到期的6.00%票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，并大幅降低2026年到期的6.00%票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付我们的债务的本金、保费(如果有)和利息(如果有)，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们的债务的工具中的任何契约，包括财务和运营契约(如果适用)，根据管理该等债务的协议和2026年到期的6.00%票据的条款，我们可能会违约。在发生此类违约的情况下，此类债务的持有人可以选择宣布根据该条款借入的所有资金已到期和应支付，连同应计和未付利息，我们未来可能发生的任何信贷安排或其他债务的贷款人可以选择终止其承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。

我们未来能否产生足够的现金流，在某种程度上取决于一般的经济、金融、竞争、立法和监管因素，以及其他我们无法控制的因素。我们不能保证我们的业务将从运营中产生现金流，或我们未来将获得足够的借款，使我们能够履行2026年到期的6.00%票据下的付款义务，我们的其他债务，并为其他流动性需求提供资金。

如果我们的经营业绩下降，我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务义务，我们未来可能需要对我们的债务进行再融资或重组，包括出售2026年到期的任何6.00%票据，出售资产，减少或推迟资本投资，寻求筹集额外资本，或寻求根据我们未来可能进入或产生的任何信贷安排或其他债务从贷款人那里获得豁免，以避免违约。如果我们无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法履行2026年到期的6.00%票据和任何其他债务下的付款义务。如果我们无法偿还债务，已担保债务的贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。由于任何未来的信贷安排可能会有惯常的交叉违约条款，如果我们根据2026年到期的6.00%票据的条款发生违约，任何未来信贷安排下的债务可能会加速，我们可能无法偿还或融资到期金额。

当现行利率相对较低时，我们可能会选择赎回2026年到期的6.00%债券。

在2024年12月30日或之后，我们可能会不时选择赎回2026年到期的6.00%债券，特别是如果当时的利率低于2026年到期的6.00%债券所承担的利率。如果赎回时的现行利率较低，而我们赎回2026年到期的6.00%债券，则持有人很可能无法以与2026年到期的6.00%债券的利率一样高的实际利率将赎回所得资金再投资于可比证券。随着可选的赎回日期或期间的临近，我们的赎回权也可能对持有人出售2026年到期的6.00%债券的能力产生不利影响。

评级机构对我们或我们的证券(如有)的信用评级如有下调、暂停或撤销，可能会导致2026年到期的6.00%债券的流动性或市值大幅下降。

我们的信用评级，如果有的话，是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响2026年到期的6.00%债券的市场价值。这些信用评级可能不反映与2026年到期的6.00%债券的结构或营销相关的风险的潜在影响。信用评级由发行人支付，不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。

我们或我们的证券的任何评级的重要性的解释可从适用的评级机构获得。一般来说，评级机构根据他们认为适当的材料和信息，以及他们自己的调查、研究和假设来进行评级。吾等或任何承销商均无责任维持任何此等信用评级，或通知持有2026年到期的6.00%票据的持有人吾等或吾等证券的信用评级有任何变动。我们不能保证我们的信用评级将在任何给定的时间段内保持在目前的水平，或者如果评级机构认为未来与信用评级基础有关的情况(如我们公司的不利变化)有必要的话，也不能保证该等信用评级不会被评级机构完全下调或撤销。

根据管理2026年到期的6.00%票据的契约条款，在2026年到期的6.00%票据未偿还期间，我们将尽商业上合理的努力，维持由“国家认可的统计评级机构”(该术语在交易法第3(A)(62)节中定义)对2026年到期的6.00%票据的信用评级；前提是不要求最低信用评级。我们不能保证，如果维持这种评级，它将符合任何特定的最低信用水平。

与投资我国证券有关的风险

投资我们的证券可能涉及高于平均水平的风险。

我们根据我们的投资目标进行的投资可能会导致比其他投资选择更高的风险，以及更高的波动或本金损失风险。我们对投资组合公司的投资可能具有很高的投机性，因此，投资我们的股票可能不适合风险承受能力较低的人。

我们的普通股价格可能会波动，可能会大幅下跌。

我们普通股的交易价格可能会有很大波动。在未来的任何发行后，我们普通股的价格可能会高于或低于您支付的价格，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括但不限于：

·整个股票市场不时出现价格和成交量波动；

·投资者对我们股票的需求；

·RICS、BDC或其他金融服务公司证券的市场价格和交易量大幅波动；

·改变对区域或发展中国家的监管政策或税收指导方针；

·不符合特定课税年度的RIC资格，或丧失RIC地位；

·我们收益的实际或预期变化，或我们经营业绩的波动，或证券分析师预期的变化；

·总体经济状况和趋势；

·我们的有价证券投资的估值波动；

·可与我们媲美的公司的经营业绩；

·市场对技术相关公司的情绪；或

·我们管理团队中任何高级成员的离职。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们可能会成为未来证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用，并转移管理层的注意力

来自我们业务的资源。有关更多信息，请参阅“如果我们受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍我们投资战略的执行，并影响我们的股价。”

我们普通股的股票最近交易，未来可能会以资产净值的折扣或溢价交易，这可能被证明是不可持续的。

像我们这样的BDC的股票在某些时期的交易价格可能高于其每股资产净值，而在其他时期，就像封闭式投资公司经常发生的那样，交易价格低于其每股资产净值。我们投资组合的感知价值可能会受到一系列因素的影响，包括我们投资的个别公司的感知前景，普通股的总体市场状况，风险资本支持的公司的IPO和其他退出事件，以及随着时间的推移，我们投资组合中的公司组合。负面或不可预见的事态发展影响我们投资组合中公司的感知价值，可能导致我们普通股的交易价格相对于我们每股净资产价值的下降。

我们的股票可能以低于资产净值的价格交易，或者以不可持续的溢价交易，这是与我们每股净资产价值下降的风险分开的风险。对于希望在相对较短的时间内出售其股票的投资者来说，购买可能以折价或不可持续的溢价交易的BDC的股票的风险更为明显，因为对于这些投资者来说，其投资的收益或亏损可能更依赖于溢价或折价水平的变化，而不是每股资产净值的增加或减少。截至2022年3月10日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股8.92美元，较我们截至2021年12月31日每股11.72美元的资产净值约有23.9%的折让。

我们可能无法向我们的股东支付分配，我们的分配可能不会随着时间的推移而增长，特别是因为我们主要投资于不产生当前收入的证券，而支付给我们的股东的部分分配可能是资本回报，即股东投资资本的分配。

我们分配的时间和金额(如果有)将由我们的董事会决定，并将从合法可供分配的资产中宣布。我们不能向您保证，我们将实现投资结果，或维持允许或要求任何特定水平的现金分配或现金分配逐年增加的税收待遇。我们的支付分配能力可能会受到这里描述的一个或多个风险因素的影响等方面的不利影响。此外，作为BDC，无法满足适用于我们的资产覆盖率测试可能会限制我们支付分配的能力。所有分派将由我们的董事会酌情支付，并将取决于我们的收益、我们的财务状况、我们作为RIC的税务待遇的维持、对适用的BDC法规的遵守、对我们债务契约的遵守以及董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证，我们将在未来向我们的股东支付分配。

由于我们打算专注于主要基于资本利得的股权证券投资，这通常不会产生收入，我们预计我们不会按季度支付股息或成为可预测的股息发行者，我们预计我们的股息(如果有的话)将不像其他主要进行债务投资的BDC那样一致。当我们进行分配时，我们将被要求确定从当前或累积的应税收益、确认的资本收益或资本中支付此类分配的程度。只要有资本回报，出于美国联邦税收的目的，投资者将被要求减少他们在我们股票的基础上，这可能会导致股票出售时更高的纳税义务，即使股票没有增值或贬值。此外，任何资本返还将扣除与出售我们普通股股票相关的任何销售负担和发售费用。我们过去的分配包括资本回报，而我们未来的分配可能包括资本回报。

我们拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们发行的收益，只要它们成功，并将使用收益的一部分来满足运营费用。

吾等在运用发售所得款项方面有相当大的灵活性，并可将发售所得款项净额用于阁下可能不同意的方式，或用于发售时所考虑的以外用途。我们不能向您保证，我们将能够在预期的时间范围内成功使用所得款项。我们还将从任何发行的净收益中支付运营费用，并可能支付其他费用，如潜在新投资的尽职调查费用。我们实现投资目标的能力可能有限，因为在完全投资之前，发行的净收益用于支付运营费用。此外，我们不能向您保证任何此类发行将会成功，也不能保证通过增加我们的可用股本规模，我们的总费用以及相应的费用比率将会降低。

我们已将我们的运营结构内部化，包括我们的管理和投资职能；因此，我们可能会产生重大成本，并面临与自我管理相关的重大风险，包括对我们的业务和财务状况的不利影响。

2019年3月12日，我们的董事会批准将我们的运营结构内部化，包括我们的管理和投资职能。我们不能保证将我们的运营结构内部化将对我们和我们的股东有利，因为我们可能会产生下文讨论的成本和风险，并且可能无法有效地复制我们以前的投资顾问GSV Asset Management和我们的前管理人GSV Capital Service Company向我们提供的服务。

虽然我们将不再承担之前根据投资咨询协议向GSV Asset Management支付的各种费用和支出的成本，但我们的直接费用通常包括一般和行政成本，包括法律、会计和其他与公司治理、美国证券交易委员会报告和合规相关的费用，以及与进行和管理我们的投资相关的成本和费用。我们现在还将承担我们的高级管理人员、其他员工和顾问的薪酬和福利成本，我们可能会向我们的高级管理人员、员工和顾问发放股权奖励，这些奖励可能会减少我们的运营净收入和资金，并可能稀释我们的股东。我们还可能面临雇主通常面临的潜在责任，如工人残疾和赔偿要求、潜在的劳资纠纷和其他与员工相关的责任和申诉。

此外，如果我们因内部化而承担的费用高于我们向GSV资产管理公司支付的费用和/或向GSV资本服务公司报销的费用，我们的每股收益可能会因为我们的内部化而低于非内部化的结果，这可能会减少可用于分配给我们股东的资金数额和我们的股票价值。

此外，在将我们的业务结构内部化方面，我们可能很难将这些职能整合为一个独立的实体，我们也可能难以留住我们的人员，包括那些履行管理、投资以及一般和行政职能的人员。这些人员拥有大量的专业知识和经验，取代这些人员可能会被证明是具有挑战性的。我们也可能无法适当地确定作为一个独立实体成功运作所需的适当人员和资本组合。不能有效地管理我们的内部化可能会导致我们产生额外的成本和运营效率低下，并可能转移我们管理层对我们投资管理的注意力。

在某些情况下，内部化交易也是诉讼的主题。即使这些索赔没有法律依据，我们也可能被迫花费大量时间和金钱为索赔辩护，这将减少我们可用于投资和支付分配的资金数量，并可能转移我们管理层对我们投资管理的注意力。

所有这些因素都可能对我们的运营结果、财务状况和支付分配能力产生实质性的不利影响。

一般风险因素

我们的业绩可能会出现波动，我们可能无法复制过去的投资机会，也可能无法在未来进行我们迄今所做的投资类型。

由于许多因素，我们的经营业绩可能会出现波动，包括我们进行新投资的速度、我们的费用水平、我们组合投资的估值变化、已实现和未实现损益的确认变化和时间、我们在市场上遇到竞争的程度和总体经济状况。例如，从成立到2021年12月31日，我们经历了大量累积的运营现金流。在某些情况下，这些波动可能会被夸大，因为我们把重点放在实现资本收益上，而不是投资的当前收入上。此外，不能保证我们能够找到或获得与我们目前投资组合中的投资性质类似的投资。由于这些因素，任何时期的结果都不应被认为是未来时期业绩的指标。

有关我们的业务性质、经营结果、财务状况和流动性的某些历史数据并未反映新冠肺炎疫情和相关遏制措施的影响，因此不能代表我们的未来表现。

本年度报告及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的信息包括截至新冠肺炎影响之日和之前一段时间内我们的业务、财产、经营业绩、财务状况和流动性。这些措施包括隔离和要求关闭某些企业的政府命令，限制旅行，要求个人留在家里或就地避难和关闭边境。因此，这一历史信息并未反映新冠肺炎大流行和相关遏制措施的不利影响。因此，我们告诫投资者不要过度依赖有关我们的业务、物业、经营业绩、财务状况或流动性的历史信息，因为这些数据不反映新冠肺炎的不利影响，因此不声称能代表我们、我们的物业或业务的未来经营业绩、财务状况、流动性或其他财务或经营业绩。

围绕美国新总统政府可能进行的法律、监管和政策变化存在不确定性，这可能会直接影响金融机构和全球经济。

由于2020年11月3日举行的美国总统选举，民主党控制了政府的行政部门和立法部门。联邦政策，包括税收政策和监管机构的变化，随着时间的推移，通过选举后政策和人员的变化而发生，这导致了涉及监督水平和对金融服务业或公司实体支付的税率的关注的变化。影响金融机构的现行法律和监管框架的潜在变化的性质、时机以及经济和政治影响仍然高度不确定。围绕未来变化的不确定性可能会对我们的运营环境产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

总统政府举措的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

本届政府呼吁对美国的贸易、医疗保健、移民、外交和政府监管政策进行重大改革。在这方面，联邦一级以及州和地方各级的立法、法规和政府政策存在重大不确定性。最近发生的事件造成了高度不确定的气氛，并带来了新的、难以量化的宏观经济和政治风险，可能产生深远影响。围绕利率、通胀、汇率、贸易量以及财政和货币政策的不确定性也相应增加。只要美国国会或本届政府实施美国政策的变化，这些变化可能会影响美国和全球经济、国际贸易和关系、失业、移民、公司税、医疗保健、美国监管环境、通胀和其他领域。

被确定为可能会发生变化、修订或废除的特定领域包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》，其中包括沃尔克规则和各种掉期和衍生品监管规定、信用风险保留要求以及美联储、金融稳定监督委员会和美国证券交易委员会的权力。鉴于与多德-弗兰克法案条款的实施、废除、修订或取代的方式以及是否会以何种方式相关的不确定性，这些要求将对我们的业务、运营结果或财务状况产生的全面影响尚不清楚。多德-弗兰克法案导致的变化或根据该法案已经实施的法规的任何变化可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来评估和进行必要的变化，以符合新的法律和法规要求。不遵守任何此类法律、法规或原则，或其变更，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。虽然我们无法预测最近的金融改革立法对法律或法规或其解释的任何变化会对我们产生什么影响，但这些变化可能对我们和我们的股东造成实质性的不利影响。

美国关税和进出口法规的变化可能会对我们的投资组合公司产生负面影响，进而损害我们的利益。

由于2020年美国大选，民主党目前控制着政府的行政和立法部门。美国政府的更迭可能会导致美国贸易政策发生重大变化，包括美国重新加入、退出或重新谈判各种贸易协定或其他可能改变美国现行贸易政策的行动。我们无法预测这些行动中的哪一项将被采取，或者如果采取的话，它们对

美国的金融稳定。此类行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们招致了巨大的成本。

作为一家上市公司，我们会产生法律、会计和其他费用，包括与适用于其证券根据交易所法案注册的公司的定期报告要求以及其他公司治理要求(包括萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的其他规则)相关的成本。这些成本可能会将资本从其他运营领域转移出去，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

恐怖袭击、战争行为或自然灾害可能会影响我们证券的任何市场，影响我们投资的业务，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

恐怖主义行为、战争行为或自然灾害可能会扰乱我们的业务，以及我们投资的企业的业务。这种行为已经并可能继续造成经济和政治上的不确定性，并助长了全球经济的不稳定。恐怖活动、军事或安全行动或自然灾害可能会进一步削弱国内和/或全球经济，造成更多的不确定性，这可能会对我们直接或间接投资的业务产生负面影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。恐怖袭击和自然灾害造成的损失一般不能投保。

我们面临着网络安全风险。

我们的业务运作依赖安全的信息技术系统进行数据处理、存储和报告。尽管我们精心设计、实施和更新安全和控制措施，但我们的信息技术系统仍可能受到网络攻击。网络、系统、应用程序和数据泄露可能导致运营中断或信息被盗用，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的服务提供商已经--并可能在未来--受到政府为应对新冠肺炎而制定的隔离和类似措施的影响，这些措施可能会阻碍企业劳动力的正常运作(包括要求员工在外部地点和家中工作)。延长远程工作时间的政策，无论是我们还是我们的服务提供商，都可能会给技术资源带来压力，带来运营风险，否则会增加上述风险。远程工作环境可能不那么安全，更容易受到黑客攻击，包括试图利用新冠肺炎疫情的网络钓鱼和社交工程尝试。因此，上述风险在偏远条件下会增加。

网络安全系统的故障，以及我们的灾难恢复系统和管理连续性规划中意外事件的发生，可能会削弱我们有效开展业务的能力。

网络攻击、自然灾害、工业事故、恐怖袭击或战争、我们的灾难恢复系统中未预料到的事件或外部提供商的支持故障等灾难的发生，可能会对我们开展业务的能力以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响，特别是如果这些事件影响到我们基于计算机的数据处理、传输、存储和检索系统或破坏数据。如果我们的管理团队中有相当数量的成员在发生灾难时无法联系到我们，我们有效开展业务的能力可能会受到严重影响。

我们在很大程度上依赖计算机系统来执行必要的业务功能。尽管我们实施了各种安全措施，我们的计算机系统仍可能受到网络攻击和未经授权的访问，例如物理和电子入侵或未经授权的篡改。像其他公司一样，我们的数据和系统可能会受到威胁，包括恶意软件和计算机病毒攻击、未经授权的访问、系统故障和中断。如果发生一个或多个此类事件，可能会危及在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密、专有和其他信息，或者以其他方式导致我们的运营中断或故障，这可能会导致我们的声誉受损、财务损失、诉讼、成本增加、监管处罚和/或客户不满或损失、声誉损害，以及与减轻损害和补救相关的成本增加。如果未经授权的各方进入此类信息和技术系统，他们可能能够窃取、发布、删除或修改私人和敏感信息，包括与股东(及其受益者)有关的非公开个人信息和重要的非公开信息。我们为管理与这类事件相关的风险而实施的系统可能会被证明是不充分的，如果受到损害，可能会在很长一段时间内无法操作，停止

正常运行或无法充分保护私人信息。即使使用复杂的预防和检测系统，也可能无法识别涉及秘密引入的恶意软件、模仿授权用户和工业或其他间谍活动的违规行为，这可能会导致进一步的危害并阻止适当解决这些问题。由于任何原因，这些系统或灾难恢复计划的失败可能会导致我们的运营严重中断，并导致无法维护敏感数据的安全性、保密性或隐私，包括与股东有关的个人信息、重要的非公开信息和我们拥有的其他敏感信息。

支持我们业务的基础设施的灾难或中断，包括涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，或直接影响我们总部的中断，可能会对我们继续不间断运营业务的能力产生重大不利影响。我们的灾难恢复计划可能不足以减轻此类灾难或中断可能造成的伤害。此外，保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失，如果有的话。

与我们有业务往来的第三方也可能是网络安全或其他技术风险的来源。我们外包某些功能，这些关系允许存储和处理我们的信息，以及客户、交易对手、员工和借款人的信息。虽然我们采取行动减少外包导致的风险暴露，但持续的威胁可能会导致未经授权的访问、丢失、暴露、破坏或其他影响我们数据的网络安全事件，从而导致成本增加和上述其他后果。

此外，网络安全已经成为世界各地监管机构的首要任务，一些司法管辖区已经制定了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。如果我们不遵守相关法律法规，我们可能会遭受财务损失、业务中断、对投资者的责任、监管干预或声誉损害。

项目1B.未解决的工作人员意见

    

不适用。

项目2.财产

我们不拥有对我们的业务具有实质性意义的任何房地产或其他有形财产。我们的主要行政办公室和总部位于第五大道640Five Avenue，12 Floor，New York，NY 10019，我们在Sansome Street One Sansome Street，Suite730，CA 94104，还有一个额外的办公室。我们是写字楼租赁的一方，根据该租约，我们从第三方租赁办公设施。我们相信我们的办公设施对于我们目前的业务来说是合适和足够的。

项目3.法律诉讼

我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们的实质性法律程序受到威胁。在正常业务过程中，我们可能不时参与某些法律程序，包括与执行我们与投资组合公司签订的合同项下的权利有关的程序。此外，第三方可能寻求向我们施加与我们的投资组合公司的活动相关的责任。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致监管机构对我们提起诉讼。虽然未来任何法律或监管程序的结果不能肯定地预测，但我们预计任何此类未来程序都不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

项目4.煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SSSS”。2021年11月24日之前，我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码相同。从历史上看，我们的普通股交易价格高于或低于每股净资产价值。无法预测我们的普通股交易价格是在、高于还是低于净资产价值(NAV)。见“项目1A.风险因素--与投资我们证券有关的风险”。下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每个会计季度的普通股每股资产净值、普通股的高收盘价和低收盘价的范围，以及收盘价占我们每股资产净值的百分比(溢价和折扣)。以下报告的收市价已作出调整，以追溯因派发股票股息而导致的重大变动。我们普通股于2022年3月10日的收盘价为每股8.92美元，较截至2021年12月31日的每股11.72美元的资产净值折让约23.9%。

___________________

(1)每股资产净值是以有关季度最后一天的每股资产净值计算的，因此未必能反映收市价高低之日的每股资产净值。显示的每股资产净值数字是根据每个期间结束时的流通股计算的。

(2)以各自的最高或最低收盘价除以资产净值并减去1计算得出。

持有者

截至2022年3月10日，我们的普通股有10个登记持有人(包括CEDE&Co.)。

分配

我们已选择被视为守则M分节下的RIC，并期望继续以符合适用于RICS的税务待遇的方式运作。为了维持RIC的税收待遇，除其他外，我们必须分配至少90%的普通收入和已实现的短期资本收益超过已实现的长期资本净损失(如果有的话)。此外，与某一财政年度有关的未分配应税收入(需缴纳4%的消费税)可以在该财政年度结束后12个月内分配，条件是此类红利在以下较晚的日期之前宣布：(1)该财政年度结束后第9个月的第15天或(2)该财政年度美国联邦所得税申报单的延长到期日。为了避免对RICS征收某些消费税，我们目前打算在每个日历年分配至少等于(1)该日历年普通收入的98%，(2)截至该日历年10月31日的一年期间资本利得的98.2%，以及(3)在该日历年未分配的前几年的任何普通收入和净资本利得的总和。此外，虽然我们目前打算分配已实现的净资本收益(即长期资本净收益超过短期净资本损失)，但如果有的话，

至少每年，我们可能会在未来决定保留这些资本收益用于投资。如果发生这种情况，我们的股东将被视为收到了我们保留的资本收益的实际分配，并将税后净收益再投资于我们。股东可能有资格申请税收抵免(或在某些情况下，退税)，相当于我们为被视为分配给他们的资本利得支付的税收的可分配份额。我们不能保证我们将取得允许支付任何现金分配的结果，并且，如果我们发行优先证券，如果这样做导致我们无法维持1940年法案规定的资产覆盖率，或者如果分配受到我们任何借款条款的限制，我们将被禁止进行分配。

我们分配的时间和金额(如果有)将由我们的董事会决定，并将从合法可供分配的资产中宣布。下表列出了我们自成立以来至2021年12月31日宣布的分配，包括股息和每股资本回报率(如果有的话)。该表按记录日期按会计年度划分：

___________________

(1)分配是在股东选举时以现金或普通股支付的，尽管分配给所有股东的现金总额被限制在支付给所有股东的总分配的大约50%。由于股东选举的结果，此次分配包括以现金形式发行的2,860,903股普通股，约占分配前流通股的14.8%，以及26,358,885美元的现金。包括股票部分的普通股数量是根据每股9.425美元的价格计算的，这相当于我们普通股在2015年12月28日、29日和30日的成交量加权平均交易价格。每股2.76美元的分配都不代表资本的回报。

(2)在2016年8月24日887 240美元的分配总额中，820 753美元是已实现收益分配，66 487美元是资本返还。

(3)2019年12月12日支付的所有3,512,849美元分配均为已实现收益分配。这些分配都不代表资本的回报。

(4)2020年1月15日支付的所有2,107,709美元分配都是从已实现收益中分配的。这些分配都不代表资本的回报。

(5)2020年8月25日支付的所有2,516,452美元分配均为已实现收益分配。这些分配都不代表资本的回报。

(6)2020年10月20日支付的所有5,071,326美元分配均为已实现收益分配。这些分配都不代表资本的回报。

(7)2020年11月30日支付的所有4,978,504美元分配均为已实现收益分配。这些分配都不代表资本的回报。

(8)2021年1月15日支付的全部4,381,084美元分配是从已实现收益中分配的。这些分配都不代表资本的回报。

(9)2021年2月19日支付的所有4,981,131美元分配都是从已实现收益中分配的。这些分配都不代表资本的回报。

(10)2021年4月15日支付的所有6,051,304美元分配都是从已实现收益中分配的。这些分配都不代表资本的回报。

(11)分配是在股东选举时以现金或普通股支付的，尽管分配给所有股东的现金总额被限制在支付给所有股东的总分配的大约50%。由于股东选举的结果，此次分配包括以现金形式发行的2,335,527股普通股，约占分配前已发行普通股的9.6%，以及29,987,589美元的现金。构成股票部分的普通股数量是根据每股13.07美元的价格计算的，这等于我们普通股在2021年5月12日、13日和14日的成交量加权平均交易价格。每股2.50美元的分配都不代表资本的回报。

(12)分配是在股东选举时以现金或普通股支付的，尽管分配给所有股东的现金总额被限制在支付给所有股东的总分配的大约50%。由于股东选举的结果，此次分配包括以现金形式发行的2,225,193股普通股，约占分配前流通股的8.4%，以及现金29,599,164美元。构成股票部分的普通股数量是根据每股13.55美元的价格计算的，这等于我们普通股在2021年8月11日、12日和13日的成交量加权平均交易价格。每股2.25美元的分配都不代表资本回报。

(13)分配是在股东选举时以现金或普通股支付的，尽管分配给所有股东的现金总额被限制在支付给所有股东的总分配的大约50%。由于股东选举的结果，此次分配包括以现金形式发行的普通股2,170,807股，约占分配前已发行普通股的7.5%，以及现金28,494,812美元。构成股票部分的普通股数量是根据每股13.39美元的价格计算的，这等于我们普通股在2021年11月11日、12日和13日的成交量加权平均交易价格。每股2.00美元的分配都不代表资本回报。

(14)2022年1月14日支付的所有23,338,915美元分配都是从已实现收益中分配的。这些分配都不代表资本的回报。

我们打算专注于进行基于股权的投资，我们将主要从这些投资中获得资本收益。因此，我们预计我们不会按季度支付分配，也不会成为可预测的分配分销商，我们预计我们的分配(如果有的话)将比主要进行债务投资的其他BDC的分配不那么一致。如果有收益或已实现的资本利得需要分配，我们打算至少每年申报和支付分配。可分配给股东的已实现资本利得的金额将受到我们的税收状况的影响。

我们目前的意图是根据我们的股息再投资计划，以普通股额外股份的形式合法地从资产中获得任何未来的分配，但选择以现金形式接受股息和/或长期资本利得分配的股东除外。根据股息再投资计划，如果股东拥有登记在其名下的普通股，股东将自动将所有现金分配(扣除任何适用的扣缴)重新投资于额外的普通股，除非股东在下一次股息或分配的记录日期之前向我们的股息支付代理发出书面通知，选择退出我们的股息再投资计划。尽管没有现金分配，但根据该计划再投资的任何分配都将被视为美国股东收到的，用于美国联邦所得税目的。因此，如果股东不选择退出股息再投资计划，它将被要求为任何再投资股息支付适用的联邦、州和地方税，即使该股东不会收到相应的现金分配。以经纪人或金融中介的名义持有股票的股东应就接受现金分配的任何选择与经纪人或金融中介联系。

只要我们有资格并保持我们作为RIC的税收待遇，我们通常就不需要为我们至少每年作为股息分配给股东的任何普通收入或资本收益缴纳美国联邦和州所得税。相反，与RIC赚取的收入相关的任何纳税义务将代表我们投资者的义务，不会反映在我们的合并财务报表中。有关更多信息，请参阅截至2021年12月31日的合并财务报表中的“附注2-重要会计政策-美国联邦和州所得税”和“附注9-所得税”。我们合并财务报表中包含的应税子公司是应税子公司，无论我们是否作为RIC征税。该等应课税附属公司并非为所得税目的而合并，并可能因其对投资组合公司的所有权而产生所得税开支。此类所得税支出和递延税金(如果有的话)将反映在我们的合并财务报表中。

股权薪酬计划信息

见“第10项.高管薪酬”和“第12项.某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。

性能图表

下图比较了我们普通股的累计总回报率与标准普尔500指数和纳斯达克指数的累计总回报率，因为我们认为没有合适的公司指数具有与我们自己的投资策略相似的投资策略，可以用来比较截至2021年12月31日的五年的普通股回报率。该图表假设，2016年12月31日，一个人以我们普通股在2016年12月31日的收盘价、标准普尔500指数和纳斯达克股票指数的收盘价，向我们的普通股投资了100.00美元。该图衡量的是股东的总回报，它同时考虑了股票价格和股息的变化。它假设股息在各自的股息日再投资于同类证券，而不收取佣金。

根据本年度报告第II部分第5项以10-K表格形式提供的图表和其他信息不应被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，或不受第14A或14C条的约束，也不应被视为交易所法案第18节的责任。上图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

出售未登记的股权证券

在本报告所述期间，我们没有出售任何未根据修订后的1933年证券法登记的股权证券。

发行人购买股票证券(1)

关于该公司在截至2021年12月31日的一年中购买其普通股的信息如下：

在截至2021年12月31日的年度内，我们并无根据股份回购计划回购普通股股份。

_______________________

(1)2017年8月8日，我们宣布了一项500万美元的可自由支配的公开市场股份回购计划，根据该计划，我们的董事会授权在公开市场回购我们的普通股，直至(I)2018年8月6日或(Ii)回购我们的普通股总额500万美元。2017年11月7日，我们的董事会批准延长并增加根据全权股份回购计划可回购的普通股股份金额，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回购我们普通股总额1,000万美元中的较早者。2018年5月3日，公司董事会批准将根据全权股份回购计划可回购的普通股股份金额再增加500万美元，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回购我们普通股的总金额1500万美元。2018年11月1日，公司董事会批准将根据酌情股份回购计划可回购的公司普通股股份金额增加500万美元，直至(I)2019年10月31日或(Ii)回购公司普通股总额2000万美元(以较早者为准)。2019年8月5日，我们的董事会批准将根据全权股份回购计划可回购的普通股股份金额增加500万美元，直至(I)2020年8月4日或(Ii)回购我们普通股的总金额2500万美元。2020年3月9日，我们的董事会批准将根据可自由支配股份回购计划回购的普通股股票金额增加500万美元，直至(I)3月8日, 2021年或(Ii)回购我们普通股的总金额为3,000万美元。2020年10月28日，我们的董事会批准将根据全权股份回购计划可回购的普通股股票金额增加1,000万美元，直至(I)2021年10月31日或(Ii)回购我们普通股的总金额4,000万美元中的较早者。2021年10月27日，我们的董事会批准将股票回购计划延长至(I)2022年10月31日或(Ii)回购我们普通股总金额4000万美元中的较早者。回购股份的时间和数量将取决于多个因素，包括市场状况和替代投资机会。股票回购计划可随时因任何原因暂停、终止或修改，并不要求我们购买任何特定数量的普通股。于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无根据股份购回计划回购任何本公司普通股。截至2021年12月31日，根据股票回购计划，公司仍可购买的股票的美元价值约为960万美元。

(2)包括由本公司交易法规则10b-18(A)(3)所界定的任何“关联买家”或其代表在公开市场上购买本公司普通股。

高级证券

关于我们的高级证券的信息显示在下表中，截至最近十个财年结束。截至2012年12月31日，没有未偿还的高级证券。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP截至2021年、2020年和2019年12月31日的高级证券表报告作为附件附在本年度报告Form 10-K之后。

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(1)在呈交期间结束时未偿还的每类优先证券的总额，扣除贴现和债务发行成本。

(2)某一类别优先证券的每单位资产覆盖率，是指我们的综合资产总额减去优先证券所代表的所有负债及负债后的账面价值，与代表负债的优先证券总额的比率。单位资产覆盖率以每1,000美元负债的美元金额表示。

(3)在发行人自愿清盘时，该类别的优先抵押品将有权获得的数额，而不是它的任何次级抵押品。本栏中的“-”表示美国证券交易委员会没有明确要求披露截至所述时间段本公司发行的代表债务的优先证券类型的这一信息。

(4)2026年到期的6.00%债券已于2021年12月17日发行。

(5)在截至2020年12月31日的年度内，公司发行了174,888股普通股和现金换取零碎股份，2023年到期的4.75%可转换优先票据的本金总额为1,785,000美元。2023年到期的4.75%可转换优先债券已于2021年3月29日连同利息悉数偿还。

(6)2018年到期的5.25%可转换优先票据已于2018年9月15日连同利息悉数偿还。

(7)代表与西部联盟银行于2019年5月31日到期的1,200万美元优先担保循环信贷安排下的金额。

(8)代表与SVB于2016年12月31日到期的1,800万美元信贷安排下的金额。

费用及开支

下表旨在帮助您了解投资者将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。下表不应被视为我们未来费用的代表。实际支出可能比所显示的要多，也可能比显示的要少。除文意另有所指外，只要本10-K表格年度报告提及“我们”或“Suro Capital”支付的费用或开支，或“我们”将支付费用或开支，阁下作为Suro Capital Corp.的投资者将间接承担该等费用或开支，然而，阁下对该等费用或开支的责任仅限于阁下在Suro Capital Corp.的投资。

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(1)如果我们的证券出售给承销商或通过承销商，相应的招股说明书或招股说明书副刊将披露适用的销售负荷。

(2)如果我们进行证券发售，相应的招股说明书或招股说明书副刊将披露预计的发售费用。我们的普通股股东将直接或间接承担发行我们证券的任何费用，包括债务证券。

(3)根据我们的分销再投资计划(“水滴计划”)，计划管理人的费用将由我们支付。对参加计划的股东不收取任何经纪费或其他费用，但如果参与人在终止前以书面或电话通知计划管理人，选择让计划管理人出售其部分或全部股份，并将收益汇给参与人，则计划管理人有权从收益中扣除15美元的交易费和经纪佣金。我们的点滴费用包括在“其他费用”中。

(4)股东交易费用总额可包括销售负担，并将在未来的招股说明书或招股说明书补编(如有的话)中披露。

(5)本表中的营业费用是根据Suro Capital Corp.及其合并子公司截至2021年12月31日的年度实际营业费用估算的年度营业费用。我们没有投资顾问，在董事会的监督下由高管进行内部管理。因此，我们不支付投资咨询费，而是支付与雇用投资管理专业人员相关的运营成本，包括但不限于与工资、酌情奖金和限制性股票授予有关的薪酬支出。

(6)我们暴露于杠杆的风险，这可能被认为是一种投机性投资技巧。杠杆的使用放大了投资金额的损益潜力，因此增加了与投资美国相关的风险。借入资金的利息支付代表我们根据2021年12月31日到期的未偿还6.00%票据的实际利率条款估计的年度利息支付。

(7)“其他费用”，我们计算约为110万美元，是根据截至2021年12月31日的年度的实际“其他费用”估计的。

(8)“普通股应占净资产”，我们计算约为3.648亿美元，反映了我们截至2021年12月31日的年度净资产。

示例

下面的例子展示了对我们普通股的假设投资在不同时期将产生的总累计费用的预计美元金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们的年度运营费用将保持在上表所列水平。有关我们杠杆水平的某些假设的其他信息，请参阅上文脚注6。

上表中的示例和费用不应被视为我们未来费用的代表，实际费用可能比所示的费用多或少。虽然这个例子假设，按照美国证券交易委员会的要求，年回报率为5.0%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5.0%。此外，虽然这个例子假设所有股息以资产净值进行再投资，但我们Drop的参与者将获得我们普通股的数量，这是通过将支付给参与者的股息总额除以股息支付日收盘时我们普通股的每股市场价格来确定的，股息支付日的市场价格可能等于、高于或低于净资产价值。有关我们DIP的更多信息，请参阅“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券-分销”。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。

本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括但不限于以下陈述：

·新型冠状病毒(“新冠肺炎”)公共卫生危机对全球、美国和当地经济的影响和后果，我们的业务运营和连续性，我们投资组合公司的潜在中断，资金和融资渠道的收紧，我们员工的健康和生产力，第三方提供商继续不间断服务的能力，以及我们运营的监管环境；

·我们未来的经营业绩；

·我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

·我们预期进行的投资的影响；

·我们的合同安排和与第三方的关系；

·我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响；

·我们的投资组合公司实现其目标的能力；

·我们预期的融资和投资；

·我们的现金资源和营运资本是否充足；以及

·我们投资组合公司的运营产生现金流的时间(如果有的话)。

这些陈述不是对未来业绩的保证，受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：

·经济低迷可能会削弱我们投资组合公司继续运营的能力，这可能导致我们在这些投资组合公司的部分或全部投资损失；

·经济低迷可能对我们投资组合中相当大一部分集中的市场部门造成不成比例的影响，导致我们的投资组合蒙受损失；

·可用信贷收缩和/或无法进入股票市场可能会损害我们的投资活动；

·利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是因为我们将杠杆作为投资战略的一部分；以及

·我们在Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的章节中指出的风险、不确定性和其他因素。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定因素，在本年度报告中以Form 10-K格式加入预测或前瞻性陈述不应被视为我们将实现我们的计划和目标。这些风险和不确定性包括我们在Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中“风险因素”部分描述或识别的风险和不确定性。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日起适用。以下对我们财务状况和经营结果的分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告10-K表其他部分所载的相关附注一起阅读。

概述

我们是一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司，已选择根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”)作为业务发展公司(“BDC”)受监管，并已选择根据经修订的1986年国内税法(“守则”)M分章作为受监管投资公司(“RIC”)对待，并打算每年获得受监管投资公司(“RIC”)的资格。

我们的投资目标是最大化我们的投资组合的总回报，主要是通过从我们的股权和与股权相关的投资中寻求资本收益，其次是通过债务投资获得收入。我们主要投资于我们认为是快速增长的风险资本支持的新兴公司的股权证券。我们通过对潜在投资组合公司的直接投资、私人公司的二级市场以及与出售股票的股东谈判来获得我们的投资。此外，我们可投资于私人信贷及特殊目的收购公司(“SPAC”)的创办人股权、创办人认股权证、远期购买协议及公募股权(PIPE)交易的私人投资。我们也可以在机会主义的基础上投资于特定的公开交易的股权证券或某些符合我们投资标准的非美国公司，但要遵守1940年法案的适用要求。如果我们对私募股权基金和对冲基金的投资被1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)节排除在1940年法案中“投资公司”的定义之外，我们将把此类投资限制在不超过我们净资产的15%。

关于1940年法案对BDC的监管要求，其中一些投资可能不符合“合格投资组合公司”的投资资格，因此可能不被视为“合格资产”。“符合条件的投资组合公司”通常包括不是投资公司且没有证券在国家交易所上市的美国公司。如果在任何时候，我们的总资产中不到70%由合格资产组成，包括由于任何非合格资产的价值增加或任何合格资产价值的减少，我们通常不会被允许收购任何额外的非合格资产，直到我们当时70%的当前总资产由合格资产组成。然而，在这种情况下，我们不会被要求处置任何不符合条件的资产。

我们的投资理念基于一种有纪律的方法，即在几个关键行业主题中确定对高增长、风险支持的公司的有前景的投资，这些主题可能包括社交移动、云计算和大数据、互联网商务、金融技术、移动性和企业软件等。我们的投资决策是基于对有关每个潜在投资组合公司业务运营的可用信息的严谨分析，重点关注投资组合公司的增长潜力、经常性收入的质量和盈利途径，以及对关键市场基本面的了解。风险投资基金或其他机构投资者投资了我们评估的绝大多数公司。

我们寻求以非控股股权和股权相关投资的形式配置资本，包括普通股、认股权证、优先股和类似形式的优先股权，这些股权可能可转换为投资组合公司的普通股，也可能不能转换为投资组合公司的普通股，以及具有重要股本成分的可转换债务证券。通常，我们的优先股投资是不产生收入的，拥有与我们的普通股投资不同的投票权，并且通常可以由我们酌情转换为普通股。由于我们的投资策略主要集中于股票头寸，我们的投资一般不会产生当前的收入，因此如果没有其他流动性来源，我们可能需要依靠未来的融资来满足我们的运营需求。

我们寻求创建一个低周转率的投资组合，其中包括对代表广泛投资主题的公司的投资。

经营结构的内部化

于2019年3月12日(“生效日期”)，我们的董事会批准将我们的运营结构内部化(“内部化”)，我们开始作为一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司运营，该公司已选择作为1940年法案下的BDC进行监管。我们的董事会批准了内部化，以便更好地使公司股东的利益与其管理层保持一致。作为一家内部管理的BDC，公司由其员工管理，而不是由外部投资顾问的员工管理，因此通过对公司薪酬结构的稳健披露，使股东能够获得更大的透明度。于生效日期前，吾等根据一项投资咨询协议(“投资顾问协议”)由吾等前投资顾问GSV Asset Management，LLC(“GSV Asset Management”)进行外部管理，而吾等前管理人GSV Capital Service Company LLC(“GSV Capital Service Company”)则根据管理协议(“管理协议”)为吾等的业务提供所需的行政服务。关于我们的内部化，投资咨询协议和管理协议根据各自的条款于生效日期终止。因此，我们不再根据投资咨询协议或管理协议支付任何费用或开支，而是支付与雇用投资管理专业人员相关的运营成本，包括但不限于与工资、酌情奖金和限制性股票授予有关的补偿费用。详情见本表格10-K“第二部分第8项--关联方安排”和“第二部分第8项--附注11--股票补偿”。

除非在此另有披露，本10-K表格讨论了我们作为内部管理的BDC在本10-K表格所涵盖的期间的业务和运营。

近几年来，新冠肺炎的发展

2020年3月，新型冠状病毒(新冠肺炎)暴发被世界卫生组织认定为大流行。截至2021年12月31日的一年，以及2021年12月31日之后，新冠肺炎疫情已经对美国和全球经济产生了重大影响。

我们已经并将继续评估新冠肺炎疫情对我们投资组合公司的影响。我们无法预测新冠肺炎大流行的全部影响，包括其在美国和世界范围内的持续时间，政府旨在缓解企业和经济压力的应对措施的有效性，以及疫情爆发的经济影响的严重性，包括各种地方、州和联邦政府当局以及美国非政府当局对服务提供商和其他个人实施的旅行限制、企业关闭和其他检疫措施。因此，我们无法预测任何业务和供应链中断的持续时间，新冠肺炎疫情将在多大程度上对我们投资组合公司的运营业绩产生负面影响，或此类中断可能对我们的运营业绩和财务状况产生的影响。我们的投资组合公司乃至我们的经营业绩可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响，根据我们投资组合公司运营中断的持续时间和程度，某些投资组合公司可能会遭遇财务困境，并可能拖欠对我们及其其他资本提供商的财务义务。任何这些发展都可能导致我们在任何这样的投资组合公司的投资价值下降。此外，如果对我们投资组合公司的影响导致我们投资的利息支付减少或永久减值，我们可能会看到我们的净投资收入减少，这将增加我们用于债务义务的现金流的百分比，并可能影响未来分配给我们股东的金额。

为了应对新冠肺炎疫情，我们于2020年3月制定了临时在家工作政策，根据该政策，我们的员工主要在不中断运营的情况下远程工作。这项政策在2022年2月被修订，当时它被认为是安全的，可以返回我们的办公室。截至2022年3月10日，没有迹象表明随后发生的事件会影响公司截至2021年12月31日的年度财务报表。公司将继续观察和应对不断变化的新冠肺炎环境及其对整个业务领域的潜在影响。

投资组合和投资活动

截至2021年12月31日的年度

我们投资组合的价值将随着时间的推移而变化，原因是我们基础投资的公允价值发生变化，以及我们投资组合的构成因购买新的和后续投资以及出售现有投资而发生变化。截至2021年12月31日，我们所有证券投资的公允价值为260,136,253美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我们为投资提供的资金总额为81,668,146美元(不包括资本化交易成本)，如下表所示：

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(1)丘吉尔保荐人VI LLC是Churchill Capital Corp VI的保荐人，Churchill Capital Corp VI是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。鉴于我们的董事长、首席执行官兼总裁Mark Klein在控制Churchill赞助商VI LLC的实体中拥有非控股权益，并且是Churchill Capital Corp VI的非控股董事会成员，就1940年法案而言，我们对Churchill赞助商VI LLC的投资构成了一项“远程关联”交易。

(2)Churchill保荐人VII LLC是Churchill Capital Corp VII的保荐人，Churchill Capital Corp VII是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。鉴于我们的董事长、首席执行官兼总裁马克·克莱因在控制丘吉尔赞助商VII LLC的实体中拥有非控股权益，并且是Churchill Capital Corp VII的非控股董事会成员，因此我们对丘吉尔赞助商VII LLC的投资构成了1940年法案中的“远程关联”交易。

(3)本公司高级董事总经理凯里·芬德利为幕府实业有限公司董事会非控股成员，并持有该公司少数股权。

(4)截至2021年12月31日，Suro Capital Corp.在Architect Capital PayJoy SPV，LLC的会员权益总计1,000万美元的资本承诺已经募集完毕。本公司高级董事总经理凯里·芬德利是Architect Capital PayJoy SPV，LLC投资管理公司的董事会非控股成员，并持有该投资管理公司的少数股权。

(5)哥伦比亚保荐人有限责任公司是哥伦比亚收购公司的保荐人，哥伦比亚收购公司是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。本公司高级董事总经理凯里·芬德利和本公司投资专业人士克莱尔·康希尔为哥伦比亚收购公司董事会非控股成员。

(6)2021年6月11日，一家特殊目的收购公司Churchill Capital Corp.II执行了一项公开股权交易的私人投资，目的是在Software卢森堡Holding S.A.和Churchill Capital Corp.II合并的同时收购Software卢森堡Holding S.A.的股份。合并后，Software卢森堡Holding S.A.更名为Sgarsoft Corp.。鉴于我们的董事长、首席执行官兼总裁Mark Klein拥有非控股权益，就1940年法案而言，这笔投资构成了一项远程关联交易

在控制丘吉尔保荐人II LLC的实体中，丘吉尔资本公司II的赞助商，是丘吉尔资本公司II的非控股董事会成员。

(7)ALTC保荐人有限责任公司是ALTC收购公司的发起人，ALTC收购公司是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。鉴于公司董事长、首席执行官兼总裁Mark D.Klein在控制ALTC赞助商LLC的一个实体中拥有非控股权益，并且公司首席财务官、首席合规官、财务主管兼秘书Allison Green是ALTC收购公司董事会的非控股成员，公司对ALTC赞助商有限责任公司的投资就1940年法案而言构成了一项“远程关联”交易。

(8)截至2021年12月31日，True Global Ventures 4 Plus Fund LP的200万美元资本承诺中的70万美元已被募集和融资。

在截至2021年12月31日的一年中，我们资本化了47,893美元的费用。

在截至2021年12月31日的一年中，我们退出或收到投资收益259,698,537美元，扣除交易成本，实现投资净收益218,735,504美元(包括美国财政部投资和应收托管金额调整)，如下表所示：

_________________________________

(1)平均净股价是扣除出售的所有佣金及费用(如适用的话)后的净股价。

(2)已实现收益不包括对应收代管款项的调整。

(3)截至2021年3月4日，我们持有的Palantir Technologies，Inc.剩余股份已全部售出。

(4)Palantir Lending Trust SPV I期票最初以Palantir Technologies，Inc.的2,260,000股A类普通股为抵押，Suro Capital Corp.保留实益股权。截至2021年12月31日，Palantir Lending Trust SPV I中仍有512,290股A类普通股，其中没有一股受到锁定限制。Suro资本公司在Palantir Lending Trust SPV I的投资所产生的已实现收益来自将本票抵押给Palantir Lending Trust SPV I的一部分股票的出售所得收益，并归因于在相关抵押品中的股权参与。

(5)在截至2021年12月31日的年度内，已从Residential Home for Rent，LLC(d/b/a Second Avenue)收到约140万美元，涉及2023年12月23日到期的15%定期贷款。在收到的收益中，大约100万美元偿还了未偿还本金的一部分，大约40万美元归因于利息。

(6)截至2021年12月31日，净收益包括目前以代管方式持有的大约30万美元的额外收益。

(注7)2021年9月3日，Clear，Inc.完成了对Kahoot的销售！阿萨克。在这笔交易中，Suro Capital Corp.获得了Kahoot！的86,800股普通股。除了现金收益和目前以代管方式持有的金额之外。Suro Capital Corp.也有资格获得现金和Kahoot！作为普通股，受某些盈利拨备和或有事项的约束。截至2021年12月31日，Suro Capital Corp.在Kahoot！ASA的普通股受到一定的锁定限制。

(8)截至2021年11月4日，我们持有的Coursera，Inc.剩余股份已全部售出。

(9)截至2021年12月31日，净收益包括目前以代管方式持有的大约40万美元的额外收益。

在截至2021年12月31日的一年中，由于OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)到期，我们实现了10万美元的净投资亏损。A-4系列优先权证，2021年7月18日执行价格为1.33美元，我们的OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)B系列优先认股权证，2021年11月29日执行价为2.31美元。

在截至2021年12月31日的年度内，我们没有注销任何投资和OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)A-3系列优先权证的执行价为1.33美元，于2021年4月4日到期，我们的OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)A-4系列执行价为1.33美元的优先权证于2021年10月6日到期。

截至2020年12月31日的年度

在截至2020年12月31日的一年中，我们为投资提供的资金总额为31,242,228美元(不包括资本化交易成本)，如下表所示：

在截至2020年12月31日的一年中，我们将费用资本化为190,799美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我们退出了31,245,944美元的投资，实现了16,441,223美元的投资净收益(包括美国财政部的投资和对托管应收账款的调整)，如下表所示：

投资组合公司																								净收益						已实现收益/(亏损)(1)
羊皮纸公司(2)																								$	10,876,621					$	6,785,364
4C洞察(f/k/a The Echo Systems Corp.)(3)																								807,952						(628,452)
Palantir Technologies，Inc.(4)																								11,671,878						8,357,068
Palantir Lending Trust SPV I(5)																								7,889,493						988,892(6)
总计																								$	31,245,944					$	15,502,872

_________________________________

(1)已实现收益/(亏损)不包括在托管应收账款中持有的金额或在我们的美国财政部投资到期时发生的任何已实现收益/(亏损)。

(2)2020年1月31日，Parchment，Inc.完成了与Credentials Solutions的合并。作为这笔交易的结果，我们获得了10,876,621美元的净收益。截至2020年12月31日，我们收到了所有托管收益90,275美元。

(3)2020年7月29日，Suro Capital Corp.退出了对4C Insights的投资(f/k/a The Echo Systems Corp.)。与这一退出相关的是，Suro Capital Corp.获得了112,374股Kinetiq Holdings，LLC的A类普通股，以及目前以第三方托管方式持有的现金收益和金额。截至2020年12月31日，我们已收到12,900美元的托管收益，预计2021年将额外获得43,223美元的托管收益。

(4)截至2020年12月31日，我们持有Palantir Technologies，Inc.剩余的4,618,952股A类普通股，所有这些股份都受到锁定限制。

(5)Palantir Lending Trust SPV I期票最初以Palantir Technologies，Inc.的2,260,000股A类普通股为抵押。Palantir Lending Trust SPV I的抵押贷款将于2022年6月19日到期，利率为15%。通过这笔抵押贷款，Suro Capital Corp.参与了未来Palantir Technologies，Inc.的一次流动性活动，获得了股票价格增值的一定比例，这一比例体现在基础抵押品证券的股权参与中。截至2020年12月31日，贷款余额和所有担保利息已全部偿还，Suro Capital Corp.保留在标的抵押品证券的股权参与中获得的1,312,290股票的上行权利。净收益数字不包括收到的应计担保利息782 125美元。

(6)Suro资本公司在Palantir Lending Trust SPV I的投资所产生的已实现收益来自将部分股票抵押给Palantir Lending Trust SPV I并归因于参股相关抵押品而产生的收益。

在截至2020年12月31日的年度内，我们没有注销任何投资，我们的Cux，Inc.(d/b/a CorpU)D系列优先权证的执行价为4.59美元，于2020年2月14日到期。

截至2019年12月31日的年度

在截至2019年12月31日的一年中，我们为投资提供的资金总额为25,530,000美元(不包括资本化交易成本)，如下表所示：

投资组合公司

投资

交易日期

总付款

中子控股有限公司(D/b/a Lime)

优先股，D系列

1/25/2019

$

10,000,000

雄心勃勃的伙伴公司

2021年1月31日到期的5%可转换本票

8/12/2019

$

280,000

GreenAcreage房地产公司

普通股

8/12/2019

$

7,500,000

Treehouse房地产投资信托公司

普通股

9/11/2019

$

7,500,000

暴风有限责任公司

优先股，D系列

11/26/2019

$

250,000

总计

$

25,530,000

    

在截至2019年12月31日的一年中，我们资本化了39,685美元的费用。

在截至2019年12月31日的一年中，我们出售了65,603,252美元的投资，扣除交易成本，实现了19,179,340美元的投资净收益(包括美国财政部的投资)，如下表所示：

投资组合投资																								净收益						已实现收益/(亏损)(2)
声明达公司(3)																								$	—					$	(12,334,151)
Spotify Technologies S.A.(4)																								32,547,633						22,545,550
Dropbox，Inc.(5)																								19,723,591						6,066,664
Knewton，Inc.(6)																								51,511						(5,083,701)
Cux，Inc.(d/b/a公司)(7)																								—						(109,331)
Lyft，Inc.(8)																								13,280,517						8,983,623
EdSurge，Inc.(9)																								—						(1,002,161)
总计																								$	65,603,252					$	19,066,493

__________________

(1)平均净股价是扣除出售的所有佣金及费用(如适用的话)后的净股价。

(2)已实现收益/(亏损)不包括以第三方托管方式持有的金额或我们的美国财政部投资到期时发生的任何已实现收益或损失。

(3)2019年3月11日，Declara，Inc.达成最终协议，将由Futuryng，Inc.的子公司Declara Holdings，Inc.收购。尽管存在盈利条款，但作为交易的结果，公司预计不会收到任何收益。Declara公司的退出包括一张本金为2,334,152美元的12%可转换本票。

(4)截至2019年5月2日，我们持有的Spotify Technologies S.A.剩余股份已全部售出。

(5)截至2019年9月19日，我们持有的Dropbox，Inc.剩余股份已全部售出。

(6)2019年5月31日，将Knewton，Inc.几乎全部出售给Wiley Education的交易完成。作为这笔交易的结果，我们在2019年获得了51,511美元的净收益，在2020年获得了26,254美元的托管收益。

(7)2019年10月24日，Cux，Inc.(d/b/a CorpU)完成了资本重组，修订了我们对高级次级可转换本票的投资。由于资本重组，我们的高级附属可转换本票本金减少了109,331美元，利率降至4%，到期日延长至2023年2月14日。

(8)截至2019年11月4日，我们持有的Lyft，Inc.剩余股份已全部售出。

(9)截至2019年12月12日，我们持有的EdSurge，Inc.的所有剩余股份已在与国际教育技术协会(ISTE)的交易中出售。作为这笔交易的结果，我们预计不会收到任何收益。

在截至2019年12月31日的年度内，我们没有注销任何投资。

经营成果

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度比较

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度经营业绩如下：

投资收益

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较

截至2021年12月31日的一年，投资收入从截至2020年12月31日的1,824,127美元降至1,470,842美元。期间之间的净减少是由于SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持续发展伙伴公司)的股息收入减少，以及Palantir Lending Trust SPV I的应计利息收入减少。这一减少被Aventine Property Group，Inc.，Treehouse Real Estate Investment，Inc.和NewLake Capital Partners，Inc.(F/k/a GreenAcreage Real Estate Corp.)的股息收入增加以及Residential Homees for Rent，LLC(d/b/a Second Avenue)定期贷款，享受技术公司的可转换期票的利息收入增加所抵消。和Architect Capital PayJoy SPV，LLC成员在截至2021年12月31日的年度内对贷款SPV的权益，相对于截至2020年12月31日的年度。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较

截至2020年12月31日的年度，投资收入由截至2019年12月31日的1,495,724美元增至1,824,127美元。这一增长是由于来自GreenAcreage房地产投资信托公司的股息收入和来自Palantir Lending Trust SPV I的担保利息增加，但与截至2019年12月31日的年度相比，部分被因将一些债务投资配置为非权责发生状态而导致的应计利息收入减少和Treehouse房地产投资信托公司股息减少所抵消。

运营费用

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较

截至2021年12月31日的一年，总运营费用从截至2020年12月31日的16,338,543美元降至11,401,661美元。营运费用减少的主要原因是，在2020年4月28日取消所有未行使期权后，与基于股票的补偿计划相关的所有未归属和未确认补偿成本的确认减少，以及截至2021年12月31日的年度的利息支出、专业费用、所得税支出和其他支出与截至2020年12月31日的年度相比减少。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较

截至2020年12月31日的年度，总运营费用从截至2019年12月31日的10,946,792美元增至16,338,543美元。运营费用增加的主要原因是与2020年4月28日取消未归属期权相关的补偿成本的加速确认，以及因内部化而应计的奖励费用的冲销。与终止《投资咨询协定》和《行政管理协定》有关的管理费和专业费用的取消部分抵消了这一显着增加。

净投资损失

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较

截至2021年12月31日的年度，我们确认的净投资亏损为9930,819美元，而截至2020年12月31日的年度的净投资亏损为14,514,416美元。期间之间的变化是由于在截至2021年12月31日的年度内，与截至2020年12月31日的年度相比，期间之间的运营费用减少。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较

截至2020年12月31日的年度，我们确认净投资亏损14,514,416美元，而截至2019年12月31日的年度的净投资亏损为9,451,068美元。如上所述，期间之间的变动是由于业务费用增加以及期间总投资收入增加所致。

投资已实现净收益

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较

在截至2021年12月31日的年度中，我们确认了218,735,504美元的投资净已实现收益，而截至2020年12月31日的年度净已实现收益为16,441,223美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的证券投资已实现净收益的组成部分(不包括美国国债投资)反映在上表“-组合和投资活动”下。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较

截至2020年12月31日的年度，我们确认的投资已实现净收益为16,441,223美元，而截至2019年12月31日的年度已实现净收益为19,179,340美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的组合投资已实现净收益/亏损的组成部分(不包括美国国债投资)反映在上表“-组合和投资活动”下。

投资未实现增值/(折旧)净变化

在截至2021年12月31日的一年中，我们的未实现升值/(折旧)净变化为61,732,964美元。截至2020年12月31日止年度，我们的未实现升值/(折旧)净变动为73,410,631美元。截至2019年12月31日止年度，我们的未实现升值/(折旧)净变动为13,339,859美元。下表按投资组合公司汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度我们投资组合的未实现增值/(折旧)的重大变化。

_______________________

(1)这些投资所反映的未实现增值/(折旧)的变化是由于投资全部或部分退出，从而使以前应计的未实现增值/(折旧)在适用的情况下转回。

(2)“其他”指在截至2021年12月31日的年度内，未实现升值/(折旧)个别变动少于100万美元的投资(包括美国国库券)。

投资组合公司						截至2020年12月31日的年度未实现升值/(折旧)净变化						投资组合公司						截至2019年12月31日的年度未实现升值/(折旧)净变化
Palantir Technologies，Inc.(1)						$	66,368,123					声明达股份有限公司(1)						$	12,334,151
Coursera，Inc.						16,772,218						奥兹传媒公司						12,218,812
课程英雄，公司。						9,405,053						课程英雄，公司。						11,567,394
Forge Global，Inc.(1)						7,513,356						Coursera，Inc.						10,458,012
Palantir Lending Trust SPV I(1)						2,550,762						Parchment，Inc.						4,745,425
Nextdoor控股公司						1,968,755						雄心勃勃的伙伴公司						3,511,682
4C洞察(f/k/a The Echo Systems Corp.)(1)						1,414,905						Knewton，Inc.(1)						2,979,116
雄心勃勃的伙伴公司						(1,334,698)						乐享科技有限公司						1,155,396
暴风有限责任公司						(1,342,526)						Cux，Inc.(d/b/a公司)						(1,804,892)
NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.)						(2,326,760)						Palantir技术公司						(2,471,310)
Treehouse房地产投资信托公司						(4,063,112)						罗孚公司(Rover Inc.，F/K/a DogVacay，Inc.)						(2,548,128)
SharesPost，Inc.(1)						(4,693,514)						NestGSV，Inc.(d/b/a OneValley，Inc.)						(3,663,624)
奥兹传媒公司						(5,585,800)						Dropbox，Inc.(1)						(4,219,119)
中子控股有限公司(D/b/a/Lime)						(6,515,508)						暴风有限责任公司						(4,343,218)
羊皮纸公司(1)						(6,895,603)						Lyft，Inc.(1)						(11,313,418)
其他(2)						174,980						Spotify Technology S.A.(1)						(16,711,276)
												其他(2)						1,444,856
总计						$	73,410,631					总计						$	13,339,859

_______________________

(1)这些投资所反映的未实现增值/(折旧)的变化是由于投资全部或部分退出，从而使以前应计的未实现增值/(折旧)在适用的情况下转回。

(2)“其他”指截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度未实现升值/(折旧)个别变动少于100万元的投资(包括美国国库券)。

最新发展动态

投资组合活动

有关2022年1月1日至2022年3月10日期间我们投资组合活动的详情，请参阅我们截至2021年12月31日的合并财务报表的“附注12-后续事件”。

我们经常与各种私营公司就投资这类公司进行谈判。对私人公司的投资一般须满足适用的成交条件。在二级市场交易的情况下，此类成交条件可能包括发行人的批准、发行人和/或其股东放弃或未能行使优先购买权以及卖方或我们的终止权。通过二级市场进行的股权投资可能包括在代管账户中存入存款，直至符合适用的结算条件，届时代管账户将关闭，并进行此类股权投资。

分红

2022年3月8日，公司董事会宣布每股0.11美元的现金股息，于2022年4月15日支付给截至2022年3月25日收盘时登记在册的股东。

在市场上提供产品

从2022年1月1日至2022年3月10日，该公司根据自动柜员机计划发行和出售了17,807股股票，加权平均价为每股13.01美元，在扣除出售股票的代理人佣金后，毛收入为231,677美元，净收益为229,896美元。截至2022年3月10日，根据自动取款机计划，仍有高达9880万美元的股票可供出售。有关ATM计划的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的合并财务报表中的“注5-普通股”。

新冠肺炎

该公司一直在密切关注新冠肺炎疫情、其对全球经济的更广泛影响以及最近对美国经济的影响。2021年12月31日之后，新冠肺炎疫情在全球爆发，并对美国和全球经济产生相关影响，可能会对本公司投资组合中的一些公司的业务运营产生不利影响，从而可能对本公司的运营产生不利影响。大流行的最终经济后果，以及对经济、市场、行业和个人发行者的长期影响，仍然不确定。本公司投资的证券发行人的经营和财务表现取决于未来的发展，包括危机的持续时间和蔓延，这种不确定性可能反过来对本公司投资的价值和流动性产生不利影响，并对本公司的业绩产生负面影响。

截至2022年3月10日，没有迹象表明随后发生的事件会影响公司截至2021年12月31日的年度财务报表。公司将继续观察和应对不断变化的新冠肺炎环境及其对整个业务领域的潜在影响。

其他

2022年3月9日，曾担任本公司董事高级董事总经理的凯丽·芬德利向本公司提出辞呈，自当日起生效。芬德利女士将离开公司寻求其他机会，她的离开并不是因为与公司的业务、运营、政策或做法存在任何分歧。

流动性与资本资源

我们的流动资金和资本资源主要来自出售我们的投资以及公开发行我们的股权和债务证券的净收益，包括根据我们在下文“按市场发售”中讨论的持续按市场发售我们的普通股。本公司与西联银行的1,200万美元优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)已于2019年5月31日到期及到期，截至该日为止，信贷安排项下并无未偿还款项。此外，我们于2018年3月28日发行了本金总额为4.75%的2023年到期的可转换优先债券，本金总额为4,000万美元，其中未偿还本金已于2021年3月29日全部赎回。2021年12月17日，我们发行了本金总额为7500万美元的债券，本金为6.00%，2026年到期，所有债券均未偿还。欲了解更多信息，请参阅下文和截至2021年12月31日的合并财务报表中的“附注10-债务资本活动”。

我们现金的主要用途是进行投资，支付我们的运营费用，并向我们的股东分配。截至2021年12月31日的年度，我们的运营费用为11,401,661美元。截至2020年和2019年12月31日止年度，我们的营运开支分别为16,338,543美元和10,946,792美元。

_______________________

(1)“非限制性证券”是指我们上市公司的普通股，在出售时不受任何限制。如果我们平仓这些头寸来支付运营费用或为新的投资提供资金，我们可能会蒙受损失。

(2)“受其他销售限制限制”的上市投资组合公司的证券，是指受某些锁定限制的我们上市公司的普通股。

在截至2021年12月31日的一年中，现金从年初的45,793,724美元增加到198,437,078美元。现金增加主要是由于出售我们在Palantir Technologies，Inc.，Coursera，Inc.的投资和其他投资货币化的收益，以及发行2026年到期的6.00%债券的收益，被用于购买投资、支付股息和支付我们的运营费用的现金所抵消。

目前，我们相信我们有充足的流动性来支持我们的短期资本要求。随着新冠肺炎的影响继续显现，并与过去和当前的做法保持一致，我们将继续评估我们的整体流动性状况，并根据当前情况采取积极措施，保持适当的流动性状况。

合同义务

截至2021年12月31日，我们的主要合同付款义务摘要如下：

_______________________

(1)“债券”的本金余额反映截至2021年12月31日到期的2026年到期的6.00厘债券的本金余额。有关更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的合并财务报表的“附注10-债务资本活动”。

股份回购计划

在截至2021年12月31日的年度内，我们并无根据股份回购计划回购普通股股份。截至2021年12月31日，根据股票回购计划仍可购买的股票的美元价值约为960万美元。在截至2020年12月31日的年度内，本公司回购了1,655,848股本公司普通股。

根据股票回购计划，只要我们遵守我们的内幕交易政策和程序以及1940年法案和1934年修订后的证券交易法的适用条款，我们可以在公开市场回购我们的已发行普通股。有关股票回购计划的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的简明合并财务报表中的“第二部分，第5项.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券”和“注5-普通股”。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何表外安排，包括任何大宗商品定价或其他对冲做法的风险管理。然而，我们未来可能会使用对冲和其他风险管理技术。

股权发行和债务资本活动

在市场上提供产品

2020年7月29日，公司与BTIG、LLC、JMP Securities LLC和Ldenburg Thalmann&Co.，Inc.(统称为“代理商”)签订了一份于2020年7月29日签订的市场销售协议(“初步销售协议”)。根据初步销售协议，本公司可(但无义务)不时透过代理人或作为其本身账户的本金(“自动柜员机计划”)发行及出售总额高达5,000万美元的普通股(“股份”)。2020年9月23日，该公司将通过自动取款机计划出售的最高股票金额从5000万美元提高到1.5亿美元。关于自动柜员机计划的规模扩大到1.5亿美元，公司与代理商签订了2020年9月23日的市场销售协议第1号修正案。该公司打算根据其投资目标和战略，将自动柜员机计划的净收益用于对投资组合公司的投资，并用于一般公司目的。

在截至2021年12月31日的一年中，该公司根据自动柜员机计划发行和出售了5900股股票，加权平均价为每股13.42美元，在扣除出售股票的代理人佣金后，毛收入为79,198美元，净收益为78,608美元。截至2021年12月31日，根据自动取款机计划，仍有高达9900万美元的股票可供出售。有关ATM计划的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的合并财务报表中的“注5-普通股”。

4.75%可转换优先票据，2023年到期

2018年3月28日，我们发行了本金总额为4.75%的可转换优先债券，本金总额为4.75%，2023年到期，固定利率为年息4.75%，自2018年9月30日起每半年支付一次，分别于每年3月31日和9月30日支付一次。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，我们从此次发行中获得了约3820万美元的收益。2023年到期的4.75%可转换优先债券的到期日为2023年3月28日，除非先前根据其条款回购或转换。我们无权赎回2021年3月27日之前到期的2023年到期的4.75%可转换优先票据。

2021年3月29日，公司赎回了2023年到期的4.75%可转换优先债券的本金总额30万美元，赎回价格相当于本金的100%(每张可转换票据1,000美元)，外加应计和未支付的利息，总额约为80万美元。由于这次赎回以及2023年到期的4.75%可转换优先票据持有人将其转换为我们普通股的股票，2023年到期的4.75%可转换优先票据在2021年3月29日不再发行。

在截至2021年12月31日的一年中，该公司发行了4,097,808股普通股，并通过转换2023年到期的4.75%可转换优先票据的本金总额约3790万美元，发行了现金换取零碎股票。该公司还于2021年3月29日赎回了约30万美元的本金总额，以换取现金加上应计和未付利息。在截至2020年12月31日的年度内，公司发行了174,888股普通股和现金换取零碎股份，2023年到期的4.75%可转换优先票据的本金总额为1,785,000美元。

有关2023年到期的4.75%可转换优先票据的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的合并财务报表的“附注10-债务资本活动”。

债券将于2026年到期，利率6.00%

2021年12月17日，我们发行了本金总额为7000万美元的债券，本金6.00%，2026年到期，固定息率为年息6.00%，每季度派息一次，分别在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月30日支付，从2022年3月30日开始。2021年12月21日，我们额外发行了本金总额为500万美元的债券，本金为6.00%，2026年到期。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，我们从此次发行中获得了约7300万美元的收益。2026年到期的6.00%债券的到期日为2026年12月30日，除非先前根据其条款回购或赎回。我们有权在2024年12月30日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分2026年到期的6.00%债券，赎回价格为债券本金总额的100%，另加应计未付利息。

有关2026年到期的6.00%票据的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的合并财务报表的“附注10-债务资本活动”。

分配

我们分配的时间和金额(如果有)将由我们的董事会决定，并将从合法可供分配的资产中宣布。请参阅本表格10-K第二部分第5项中的“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”，以了解我们过去的分配清单，包括我们自成立以来至2021年12月31日申报的股息和每股资本回报(如果有的话)。

关键会计政策

关键会计政策和实践既是对描述我们的财务状况和结果最重要的政策，也是需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对内在不确定事项的影响做出估计。这些估计包括我们第三级投资的公允价值估计，以及影响截至合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内某些收入和费用的报告金额的其他估计。这些估计很可能在短期内发生变化。我们的估计本质上是主观的，实际结果可能与此类估计大不相同。有关我们的关键会计政策和最近发布或通过的会计公告的更多详细信息，请参阅截至2021年12月31日的综合财务报表的“附注2--重要会计政策”。

关联方交易

有关更多信息，请参阅截至2021年12月31日的合并财务报表的“附注3--与缔约方有关的安排”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险

我们的股票投资主要投资于成长型公司，在许多情况下，这些公司的运营历史较短，流动性普遍较差。除了这些公司可能无法实现其目标的风险外，我们在非公开交易中可能获得的这些公司的价格可能会受到资本市场动荡和不稳定时期的重大影响。虽然这些中断期间通常对我们股权投资的运营结果几乎没有实际影响，但这些事件可能会显著影响市场参与者为我们在私人交易中进行股权投资所支付的价格。这可能会对我们股权投资的估值产生重大影响。

估值风险

我们的投资可能没有现成的市场价格，我们根据我们的估值政策，并参考我们的独立第三方评估公司的估计(如适用)，以董事会真诚确定的公允价值对这些投资进行估值。对于善意地确定公允价值，没有单一的标准。因此，确定公允价值要求对每项组合投资的具体事实和情况进行判断，同时对我们所做的投资类型采用一致应用的估值过程。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性，我们投资的公允价值可能会在不同时期波动。由于估值的内在不确定性，这些估计价值可能与投资存在现成市场时使用的价值大不相同，而且这种差异可能是实质性的。此外，如果我们被要求在强制或清算出售中清算一项证券投资，我们可能会意识到与所提供的金额不同，这种差异可能是实质性的。

利率风险

我们受到金融市场风险的影响，其中可能包括，在我们利用可变利率结构的杠杆的程度上，利率的变化。由于我们主要投资于股票而不是债务工具，我们预计利率波动不会直接影响我们投资组合投资的回报，尽管市场利率的任何重大变化都可能对我们投资的投资组合公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

截至2021年12月31日，我们所有的债务投资和未偿还借款都采用固定利率。

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Suro Capital Corp.的股东和董事会

对合并财务报表的几点看法

本核数师已审核所附Suro Capital Corp.及其附属公司(“贵公司”)的综合资产负债表，包括截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合投资表、截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合营运表、现金流量及净资产变动、截至该三个年度各年度的财务摘要(载于附注8)，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表和财务摘要在所有重要方面都公平地展示了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果、净资产变化和现金流量，以及截至该期间的三个年度的财务摘要，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们的程序包括确认截至2021年12月31日和2020年12月31日的投资，通过与托管人、贷款代理和借款人的通信；当没有收到答复时，我们执行其他审计程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)与对财务报表具有重大意义的账目或披露有关；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

投资估值--优先股和普通股的3级投资

如综合财务报表附注4所述，本公司截至2021年12月31日的2.6亿美元证券投资总额中，约79%为私人公司发行的3级普通股和优先股投资，其公允价值由管理层披露，由董事会真诚确定。管理层在厘定该等3级投资的公允价值时作出重大判断，当中涉及使用有关收入及/或其他已用倍数、折现率及先例交易的重大不可观察投入。

我们决定执行与优先股和普通股的第三级投资估值有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在确定该等第三级投资的公允价值时涉及的重大判断，包括使用各种估值技术和重大不可观察的投入，这反过来又导致审计师在执行审计程序和评估与估值技术和重大不可观察的投入相关的审计证据时做出高度的判断、主观性和努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表和财务要点的总体意见。我们的主要审计程序包括：

(1)测试管理层估值的完整性和准确性，包括评价管理层方法的适当性，评估假设和重大不可观察投入的合理性，包括收入和/或其他利用倍数、贴现率和先例交易；

(Ii)让具备专门技能和知识的专业人士协助评估样本投资的公允价值，包括审查估值方法、评估编制估值时所采用的假设，以及评估管理层在得出估值时所作结论的合理性。

/s/Marcum LLP

加州旧金山

March 11, 2022

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

苏罗资本公司。及附属公司

合并资产负债表

见合并财务报表附注。

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(1)该余额分别包括使用权资产和相应的经营租赁负债。详情见“附注7--承付款和或有事项--经营租赁和相关保证金”。

(2)截至2021年12月31日，2023年3月28日到期的4.75%可转换优先票据已全部转换为公司普通股或被公司以现金赎回。截至2020年12月31日，2023年3月28日到期的4.75%可转换优先票据(实际利率为5.57%)的面值为38,215,000美元。有关账面价值与面值的对账，请参阅“附注10-债务资本活动”。

(3)截至2021年12月31日，将于2026年12月30日到期的6.00%债券(实际利率为6.13%)的面值为7500万美元。有关账面价值与面值的对账，请参阅“附注10-债务资本活动”。