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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | ||
公司或组织) | 识别号码) |
(主要执行办公室的地址,包括邮政编码)
(
(注册人电话号码,包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||
这个 |
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
是◻
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
是◻
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),根据S-T规则405规则要求提交和张贴的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻ | |
非加速文件服务器◻ | 规模较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否已提交报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 USC.)第404(B)条对财务报告内部控制的有效性进行了评估。7262(B)),由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提供。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易法》第12B-2条)。是
截至2021年6月30日注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的普通股的总市值是根据普通股最后一次出售的价格或该普通股的平均买入和要价计算得出的,即2021年6月30日,非关联公司持有的普通股的总市值为1美元,这是根据普通股最后一次出售的价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出的。
共有106,367,450股普通股,每股面值0.0001美元,已发行和
引用成立为法团的文件
本报告第三部分所要求的信息(在本文中没有列出的范围)通过引用注册人为2022年年度股东大会提交的最终委托书在此并入,该最终委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
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目标酒店公司(Target Hotitality Corp.)
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表格10-K的年报
2021年12月31日
第一部分 | |
项目1.业务 | 3 |
第1A项。风险因素 | 22 |
1B项。未解决的员工意见 | 43 |
项目2.属性 | 43 |
项目3.法律诉讼 | 44 |
项目4.矿山安全信息披露 | 44 |
第二部分 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 45 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 50 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 67 |
项目8.财务报表和补充数据 | 70 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 113 |
第9A项。控制和程序 | 113 |
第9B项。其他信息 | 114 |
第三部分 | |
项目10.董事、行政人员、高级管理人员和公司治理 | 115 |
项目11.高管薪酬 | 115 |
第12项。若干实益拥有人的担保所有权及与管理有关的股东事宜 | 115 |
第13项。某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 115 |
第14项。首席会计费及服务 | 115 |
第四部分 | |
第15项。展品和财务报表明细表 | 116 |
签名 | 121 |
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第一部分
项目1.业务
除文意另有所指外,凡提及“我们”、“本公司”或“Target Hotitality”,均指Target Hotitality Corp.及其合并子公司。在2021年期间,该公司更改了选定的可报告细分市场的名称,以适当地与其多元化的酒店和设施服务产品保持一致。以前被称为二叠纪盆地和巴肯盆地的两个部门现在分别被称为酒店和设施服务-南方(“HFS-South”)和酒店和设施服务-中西部(“HFS-Midwest”)。所有其他可报告的分段名称保持不变。
概述
我们的公司塔吉特酒店是北美最大的垂直整合的专业租赁和酒店服务公司之一。我们拥有一个广泛的可在地理上重新定位的专业租赁住宿单元网络,在27个社区拥有15,528个床位(其中26个是自有的,1个是租赁的)。我们还运营着1个非公司所有或租赁的社区。我们的大部分收入是根据多年承诺合同产生的,这些合同提供了对未来收益和现金流的可见性。我们相信,我们的客户之所以与我们签订合同,是因为我们有差异化的规模和能力,能够在他们运营的许多关键地区提供一流的住宿以及内部烹饪和接待服务。在截至2021年12月31日的一年中,我们创造了约2.91亿美元的收入。在截至2021年12月31日的年度内,我们约69.7%的收入来自专业租赁和垂直整合的酒店服务,特别是住宿和相关辅助服务,而其余30.3%的收入来自住宿设施租赁(26.4%)和建筑费收入(3.9%)。
有关我们2020年12月31日和2019年12月31日收入的更多信息,请参阅本年度报告Form 10-K第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
Target Hoitality最初成立于1978年,但于2006年开始作为一家专业租赁和酒店服务公司运营。我们公司的业务遍及全美,主要是在西南部和中西部。我们还拥有并运营着美国最大的家庭住宅中心。塔吉特酒店为客户的独特需求提供全面的交钥匙解决方案,从最初的规划阶段到开发和持续运营的整个周期。我们提供符合成本效益的定制特色租赁住宿、餐饮服务和酒店解决方案,包括场地设计、施工、运营、安全、客房管理、餐饮、礼宾服务以及健康和娱乐设施。
我们在向庞大的客户群提供全面整合的服务方面已经确立了领先地位,这些客户群包括美国政府、政府服务提供商、支持自然资源开发的主要公司以及全美各地的大型基础设施项目。我们公司建立在以下核心价值观的基础上:安全、关怀、卓越、诚信和协作。
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背景
有关业务合并的背景讨论,请阅读本公司于2021年5月24日提交的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中第1项.业务部分的“背景”部分,该部分通过引用并入本文。
业务合并完成后,本公司普通股及认股权证的纳斯达克交易代码分别更改为“TH”及“THWWW”。
商业模式
我们的商业模式允许我们的客户将他们的精力和资源集中在他们的核心业务上。这使得我们成为所有客户计划和执行阶段不可或缺的一部分。
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我们为美国各地以及客户需要我们的设施和服务的任何地方的客人、员工和工作人员提供安全、舒适和健康的环境。在我们的“目标12”服务模式下,我们为客户提供福利,提供高质量的食物、休息、联系、健康、社区和好客,从而优化客户在工作时间的员工参与度、绩效、安全性、忠诚度和生产率。
这种设施和服务模式是由我们的员工直接提供的,他们一年365天每天24小时提供基本服务。我们在我们的网站提供所有的接待服务,因此,我们相信我们在每个社区提供比我们的同行更一致和更高质量的接待服务。我们公司和员工的主要目标是帮助客户的员工每天充分发挥他们的潜力。我们训练有素的酒店服务人员有独特的机会与我们的客户一起生活,因为我们的大多数员工都住在我们客户的劳动力所在的社区。这使我们的员工能够培养强大的客户同理心,因此我们能够更好地每天通过Target 12平台提供一致的服务质量和关怀。我们的员工关注的是“其他12小时”--我们的客户和他们的员工不工作的时间--确保我们每天提供一个吃得饱、休息好、更快乐、忠诚、更安全和更有效率的员工。我们为客户员工提供的“非全天候”服务可以优化他们在“全天候”工作时的表现。我们的客户在员工“其他12小时”上的投资是他们战略和整体业务和运营执行计划的重要组成部分。
利用我们庞大的社区网络、独特的核心能力和全方位服务交钥匙接待解决方案,我们为美国政府的完全整合的自然资源开发公司和承包商提供关键设施和接待支持服务。客户通常在项目开始时就需要住宿和接待解决方案。我们的资产非常适合支持开发计划的整个生命周期,我们能够扩展我们的设施规模以满足客户日益增长的需求。我们处于有利地位,能够在客户项目的整个周期内继续为他们提供服务,整个周期通常持续数十年。我们的集成模式通过减少项目时间安排和与项目相关的交易对手风险,为我们的客户提供价值。更广泛地说,我们的住宿网络与我们集成的增值接待和设施服务相结合,通过优化客户的参与度、绩效、安全性、忠诚度、生产率、准备和盈利能力,为客户创造价值。
增值服务摘要
我们为我们在社区和酒店服务产品范围内提供的优质客户体验感到非常自豪。塔吉特的大多数社区包括内部烹饪和招待服务。我们世界级的烹饪和餐饮专业人员每年提供约11,000,000份新鲜食材,我们的许多食物都是从零开始制作的。我们自行管理大多数餐饮和接待服务,这使我们能够更好地控制服务质量,并增加收入和利润潜力。我们的社区旨在促进客户劳动力的休息和生活质量,并包括以下便利设施:
各个社区的便利设施摘要:
创新的模块化设计 | 媒体休息室和WiFi无处不在 | |||
单人房设计 | 单独的Xbox/PSII Pod | |||
游泳池、排球、篮球 | 每间客房均提供平板电视 | |||
商业厨房 | 40多个高级电视频道阵容 | |||
快餐休息室 | 个人洗衣服务 | |||
全套和自助就餐区 | 单控HVAC系统 | |||
电视体育/娱乐休息室 | 酒店无障碍统一锁系统 | |||
培训/会议室 | 24小时无限制用餐 | |||
核心静态康乐区 | 免费DVD租赁 | |||
主动健身中心 | 自助洗衣服务 | |||
洛奇游乐区 | 商业洗衣房 |
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储物柜/存储/启动区 | 到项目现场的交通工具 | |||
停车区 | 24小时门禁安全 | |||
废水处理设施 | 每日保洁及保洁服务 | |||
现场小卖部 | 专业制服员工 |
我们的接待服务和计划旨在促进安全、保障和休息,这反过来又能提高我们客户的工作人员的工作效率。我们的社区严格遵守我们的社区行为准则,禁止毒品、枪支、同居和客人。我们与我们的客户密切合作,确保我们的社区是他们在项目地点为员工提供的安全环境和文化的延伸。我们的客户行为准则被每个企业客户采纳,并通过客户书面记录的健康、安全和环境政策、标准和客户管理与客户一起执行。我们认识到,安全和安保不仅限于客户的工作时间,而且是一项24小时的责任,这要求塔吉特酒店提供24小时服务,并与我们的客户合作伙伴密切合作。
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历史与发展
Target Hoitality的传统业务Signor和Target自创建以来一直在成长和发展。下面的图表列出了每项业务的某些关键里程碑。
1978-2010 | 2011年至今 | |
1978年:目标物流公司成立 | 2011年:目标是扩大威利斯顿、斯坦利和蒂奥加的产能,长期客户包括哈里伯顿、赫斯、ONEOK、斯伦贝谢、Superior Well Service、Key Energy Services等 | |
1990年:Signor Farm and Ranch Real Estate成立 | 2011年:Signor Lodge在德克萨斯州米德兰开业(84间客房) | |
Target在1984年(萨拉热窝)、1992年(巴塞罗那)、1996年(亚特兰大)、2000年(悉尼)、2002年(盐湖城)、2004年(雅典)、2006年(都灵)和2010年(温哥华)授予奥运会后勤服务合同 | 2011年:巴恩哈特先生小屋在德克萨斯州巴恩哈特开业(160张床位) | |
温哥华项目包括一个1600个床位的设施,其中一部分后来转移到北达科他州,至今仍在使用 | 2012年:Target在邓恩县(第一季度)、贾德森洛奇(第三季度)、威廉斯县(第三季度)和沃特福德市(第四季度)开发了更多北达科他州设施 | |
2005年:塔吉特运营的1100个床位的游轮停泊在墨西哥湾,以支持卡特里娜飓风过后的救援工作 | 2012年:目标是在第四季度开设Pecos Lodge(90张床位),将服务扩展到德克萨斯州 | |
此外,在新奥尔良建造和管理700人的模块化营地,提供自来水、电和现场厨房服务 | 2013年:Target授予TCPL Keystone KXL管道项目,为6000多名工人提供住房和食物(项目于2021年7月23日结束) | |
2007年:自由港-麦克莫兰公司聘请Target在亚利桑那州莫伦西建造和运营425个床位的设施,以支持铜矿开采业务(2012年10月重新开放) | 2014年:Target授予HFS-South地区拥有200个床位的新社区的住宿合同 | |
2008年:Target为600名人员提供餐饮/食物服务,以支持飓风艾克过后的救援行动 | 2014年:Target为美国联邦政府授予合同并建造了2400张床位的社区 | |
2009年:塔吉特在圣克罗伊的一家炼油厂整修期间为1,500名工人提供了住房和后勤服务 | 2015年:阿纳达科石油公司第四季度在德克萨斯州曼通开设新社区 | |
2009年:Lodging先生成立 | 2016年:Signor扩建米德兰小屋几次分阶段扩建1,000张床位 | |
2010年:塔吉特在北达科他州西部开设了Wiliston Lodge、Muddy River、Tioga和Stanley小屋 | 2016年:科米特先生酒店开业,有84间客房 | |
2017年:Signor开设Orla Lodge,拥有208间客房 | ||
2017年:目标扩大网络,在第二季度扩大Wolf Lodge和Pecos Lodge | ||
2017年:目标是在第三季度收购拥有1,000个房间的铁马牧场,扩大在新墨西哥州和德克萨斯州西部的业务 | ||
2017年:Signor开设了El Reno Lodge,拥有345间客房 | ||
2017年:目标是在第三季度通过拥有280间客房的BlackGold Lodge扩大业务 | ||
2018年:目标物流于2018年3月更名为目标住宿 | ||
2018年:塔吉特在德克萨斯州曼通市开设了一个拥有600个房间的新社区 | ||
2018年:Target在整个HFS-South网络中增加了约1,600间客房 | ||
2018年:通过收购Signor,在HFS-South区域扩大社区网络,在网络中增加7个地点和约4,500张床位 | ||
2019年:Target宣布在HFS-South网络中新建400个床位的社区 | ||
2019年:Target通过收购Superior和ProPetro扩大了其在HFS-South地区的社区网络,在网络中增加了4个地点和约758张床位。 | ||
2019年:El Capitan 200张床位 | ||
2019年:埃尔卡皮坦扩建100张床位 | ||
2019年:七河扩建200张床位 | ||
2021年:政府部门扩大4,000张床位 |
我们是少数垂直整合的专业租赁和酒店服务提供商之一,为从选址到长期社区开发和设施管理的整个价值链提供服务。我们的行业将专业租赁住宿分为三种主要类型:社区、临时工住宿和移动资产。我们主要专注于几个终端市场的社区,包括自然资源开发、大规模基础设施和美国政府。
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社区通常包含更多的房间,需要更多的时间和资金来开发。这些设施通常有商业厨房、就餐区、会议室、医疗和牙科服务、娱乐设施、媒体休息室和气候允许的景观场地。我们的社区有很大一部分是由多年承诺合同建立和支撑的,其中往往包括排他性条款。这些设施旨在满足客户的长期需求,无论他们服务的终端市场是什么。我们的社区提供完全集成和增值的接待服务,包括但不限于:餐饮和食品服务、家政、健康和娱乐设施、洗衣服务和整体劳动力社区管理,以及水和废水处理、发电、通信和必要的人员后勤。相比之下,临时住宿的房间数量通常较少,通常不包括招待、餐饮、设施服务或其他增值现场服务,通常在没有长期承诺合同的情况下现场或短期为客户提供服务。这些临时设施对任何需要住宿服务的客户都是开放的。最后,移动资产或平台住房是为跟踪客户的活动而设计的,通常用于钻井平台操作员。它们通常用于支持常规钻井人员,并以逐个项目、逐井或短期的方式签订合同。
我们的专业租赁、模块化资产和接待服务可在缺乏足够便利或经济实惠的住房、基础设施或当地劳动力的情况下提供必要的服务和住宿。美国南部边境附近的许多地理区域缺乏足够的临时住房和基础设施,供寻求庇护的移民使用,或者未来可能需要额外的基础设施。在美国自然资源开发行业,许多最大的碳氢化合物储集层位于偏远和广阔的地理位置,比如美国西南部和北达科他州,那里的基础设施有限。我们通过提供上述全面整合和增值的接待服务,支持这些必要的自然资源的开发。我们的社区和综合接待服务允许我们的客户将他们的住宿需求外包给单一提供商,优化员工士气、生产力、安全性和忠诚度,同时将他们的投资集中在核心业务和长期规划上。
我们专注于大型社区网络、大型独立社区和酒店服务,我们的业务模式是专业租赁资产和设施服务的平衡组合,最类似于专业租赁公司,如棉花物流、二叠纪住宿、Aries和Civeo,以及设施服务公司,如Aramark、Sodexo或Compass Group,以及同时拥有或运营住宿物业的开发商,如凯悦酒店集团或万豪国际酒店集团。
美国的专业租赁住宿行业被细分为服务于整体价值链组成部分的竞争对手,很少有整合的供应商。
我们拥有、经营或管理的社区,以及我们拥有但由其他运营商管理的设施,都面临着来自其他私营运营商的居民竞争。我们主要在地理位置、成本、提供的服务的质量和范围、我们在设施设计、施工和管理方面的经验以及我们的声誉方面进行竞争。我们与负责住宅设施的政府机构竞争。政府部门对设施的需求受到多个因素的影响,包括对病床的需求、一般经济状况以及需要这些服务的人口规模。
自然资源开发终端市场对住宿和相关服务的需求受到四个主要因素的影响:(I)现有基础设施、(Ii)竞争、(Iii)劳动力需求和(Iv)资本支出。预期的资本支出、客户对未来资本支出的预期以及更大的基础设施需求,都会影响客户对现有生产性资产的开发、对现有资产的维护、现有资产的扩展以及绿地、棕地或新资产的开发。除了资本要求外,不同类型的客户活动需要不同的员工规模,从而影响住宿需求。此外,竞争的地点和服务会影响对我们资产和服务的需求。
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我们政府终端市场的需求主要受到移民的影响,包括持续需要容纳寻求庇护者以及联邦政府的政策和预算。寻求庇护活动的持续增加可能会影响政府在受移民影响地区的基础设施方面的支出,从而影响对住宿和相关服务的需求。
影响我们房间和服务需求的另一个因素是我们所支持的客户类型。一般来说,自然资源开发客户在建设和扩建期间需要更多的劳动力,因此对住宿的需求更高。由于他们的土地位置是毗连的,所以采用了“轮辐式”模式。支持自然资源开发的客户还需要规模更大、流动性更强的员工队伍,在许多情况下,这些员工来自工作区域以外的地方。这些员工被描述为轮值员工,他们永久居住在另一个地区或州,并轮流往返于我们的HFS-南部或HFS-中西部部分所服务的区域(通常为两周和一周)。
此外,距离客户活动的距离会影响入住率和需求。我们已经建立、拥有和运营了两个最大的专业租赁和接待服务网络,可供在我们的HFS-South和HFS-Midwest部门服务的地区运营的客户使用。这些网络允许我们的客户在广阔的地理区域内使用一家供应商。我们广泛的网络通常使我们拥有离客户工作地点最近的社区,这可以减少通勤时间和成本,并提高客户劳动力的整体安全。
通常,如果社区距离客户的工作地点在一小时车程内,我们与客户的合同排他性条款要求客户将其员工寄宿在我们的社区之一。我们的社区为客户提供成本效益,因为他们能够与在同一附近运营的其他客户一起使用我们的社区和相关的基础设施(电力、供水、下水道和IT)服务。
对我们服务的需求取决于活动水平,特别是我们的客户在自然资源开发活动和政府住房项目上的资本支出。我们客户的支出计划通常基于他们对大宗商品供需动态的看法,以及对近期和长期大宗商品价格和政府年度拨款的展望。我们目前支持自然资源开发客户的足迹战略上集中在美国西南部,靠近我们的HFS-South部门所服务的二叠纪地区。二叠纪横跨新墨西哥州的东南角,穿过德克萨斯州西部的大片土地,覆盖数十万平方英里和数十个县,是美国成本最低的盆地,提供了最经济的自然资源开发库存。
业务优势和战略
优势
● | 战略地理位置上的市场领先者。我们是北美最大的专业租赁单位提供商之一,提供优质的餐饮和接待服务,包括28个位于战略位置的社区,大约有15,500张床位,主要分布在美国西南部需求最高的地区(由我们的HFS-南部部分提供服务)和北达科他州(由我们的HFS-中西部部分提供服务)。利用我们拥有最多床位容量的庞大社区网络,特别是在我们的HFS-南部和HFS-中西部细分市场所服务的地区内,我们相信我们是唯一具有规模和区域密度的供应商,能够满足这些关键地区的所有客户需求。此外,我们的网络和可重新定位的设施资产使我们能够将租赁车队转移到满足我们客户服务需求的地点。我们利用我们的规模和经验提供垂直整合的住宿和接待服务的全面服务。我们完整的端到端住宿解决方案,包括我们优质的便利设施和体验,为我们的客户提供了极具吸引力的经济价值主张。 |
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● | 与多元化的大型综合客户建立了长期的合作关系。我们与拥有约350家客户的多元化客户群有着长期的合作关系,其中包括北美一些最大的蓝筹股、投资级自然资源开发和综合基础设施公司。我们相信,我们还在我们的美国政府终端市场与我们的合同合作伙伴和我们服务的联邦机构建立了牢固的关系。我们最初在2014年赢得了我们的大型政府分包合同,这是因为我们有能力以更快的速度开发和开放一个永久性的大型设施。这份合同分别于2016年和2020年续签和延期,显示了我们的成功执行和客户满意度。我们在过去十年中建立的关系是建立在信任和信誉的基础上的,因为我们的业绩记录表明,我们通过在社区氛围中提供广泛的接待服务来为客户提供价值。塔吉特的客户愿意签订多年承诺合同,以及我们历史上约90%的客户保留率,证明了这些长期关系的力量。 |
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● | 承诺收入和排他性产生高度可见的经常性收入。我们的绝大部分收入来自多年合同,其中包括承诺的付款条款或排他性条款,根据这些条款,我们的客户同意使用我们的网络来满足他们在我们服务的地区内的所有住宿需求。2021年,不包括终止的TC Energy合同产生的TCPL Keystone部门收入,我们约70%的收入承诺了付款条款,约95%是长期合同,包括独家经营权。我们的加权平均合同期限约为50个月,Target在过去5年中保持了90%以上的一致客户续约率。我们的客户签订了长期协议,并不断续签合同,以确保有足够的住宿和接待服务,以适当地照顾他们的庞大劳动力。我们的多年合同和一致的续约率提供了经常性收入和对未来财务业绩的高度可见性。 |
● | 在整个周期中证明了性能和恢复能力。我们的商业模式总体上与经济和大宗商品周期隔离得很好。例如,我们在2021年获得了一份重要的新合同,并在2020年获得了续签和延期,每一份合同都属于我们的政府部门,加起来约占Target Hoitality 2021年收入的54%。此外,随着新冠肺炎的启动,该公司与自然资源开发行业的几家客户进行了合同修改,从而延长了合同期限,减少了2020年的最低合同承诺。这些修改利用多年合同延期来维持和增加合同价值,同时为公司提供对长期收入和现金流的更大可见性。这种互惠互利的方法平衡了日均费率和合同条款,并使公司能够利用更平衡的市场。2021年,随着入住率和使用率的积极趋势,公司签订了日均费率(“ADR”)较高的新合同,某些合同包括提高ADR的费率。此外,我们能够高效地优化我们的模块化资产,并根据客户需求进行重新部署。 |
● | 需要最低限度维护的长期资产资本支出。我们的长期专业租赁资产支持强劲的现金流产生。我们的租赁资产的平均寿命超过15年,我们通常在初始资本部署的头几年内收回初始投资。2018年至2021年期间,我们的维护资本约占年收入的0.4%至4%,平均占年收入的1.6%。我们维持较低的维护资本支出,因为清洁和例行维护成本包括在日常运营成本中,并通过我们向客户收取的平均日租金收回。这种对我们资产的持续维护支持延长资产寿命和持续运营能力,只需象征性的维护资本支出。我们租赁资产的投资状况支撑着我们行业领先的单位经济。我们的合同纪律支撑着我们的投资决策,任何用于新增长投资的支出都是由合同担保的,没有投机性建筑。一般来说,我们不会投资资本,除非我们希望达到内部回报的门槛。由于长期合同的高收入可见性,我们准备在历史战略增长投资和未来最低限度的维护资本支出需求的推动下,产生强劲而稳定的现金流。 |
策略
我们相信,我们可以通过以下方式进一步发展我们的业务:
● | 通过收购进行扩张,并使我们的服务产品多样化。我们有选择地在我们目前服务的市场以及为我们提供现有免费服务的邻近市场进行与专业租赁和接待服务相关的收购和业务合并。利用我们在设施管理、烹饪服务、餐饮和现场服务方面的核心能力,我们相信我们可以进一步扩大这一业务领域,并将其复制到 |
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其他地区和终端市场。我们继续评估有针对性的收购和业务合并,这些收购和业务组合将在扩大我们终端市场的同时为我们带来增值。 |
● | 维护和扩展现有的客户关系。发展和维护关键客户关系是战略重点。我们在社区内填补现有床位容量,同时优化库存以满足现有客户扩展或新客户的需求。保持这种平衡为我们在寻求新的合同机会时提供了灵活性和竞争优势。我们通过数据分析、客户协作和预测需求来优化我们的产能、库存和客户使用情况。凭借我们庞大的住宿网络,我们的许多主要客户在商业上都是塔吉特酒店的独家客户,作为他们在全美或指定地理区域提供住宿和接待服务的主要和首选提供商。 |
● | 扩大合同范围和服务。我们的战略重点领域之一是加强我们客户合同的范围和条款。我们打算继续以有利的商业和经济条件续签和延长这些合同的历史记录,同时还为我们的客户提供额外的增值服务。例如,在收购Signor之后,我们在许多仅包括住宿的Signor旧合同中增加了我们的垂直集成服务套件,包括餐饮。取代传统的第三方提供商使我们能够更好地控制服务质量和交付,并提供可观的增量收入潜力。此外,我们相信,我们有能力通过提高利用率或随着时间的推移适度提高价格来增加现有社区的收入,而不会增加新的资本支出。 |
● | 有纪律的增长资本支出以增加产能。我们有选择地寻求机会,扩大现有社区,开发新社区,以满足客户需求。我们对资本支出采取严格的纪律,以发展我们的业务。我们的投资战略通常是只部署收入和回报具有可见性的新资本-通常是合同-以满足我们的内部回报障碍。由于我们的高现金利润率,我们的目标是投资资本的高回报,并实现这些回报。由于每张床位的成本较低,扩建现有设施的投资回报较高。 |
● | 发展和寻求新的客户/合同机会。我们不断寻求更多机会,将我们的设施出租给政府、自然资源开发、制造业和其他需要专业租赁和接待服务的第三方所有者或运营商。我们在几个终端市场上成功执行我们的专业租赁和设施管理模式,以满足持续需求和项目生命周期有限的重大项目,这方面我们有着良好的业绩记录。虽然特殊项目在我们的业务中不占很大比例,但我们通常会获得一些特殊项目,这些项目可以持续1-5年(或更长时间)。我们指定了与销售相关的资源,专注于特殊的有限生命周期项目,并保持一个动态的业务渠道,包括但不限于终端市场的特殊项目。 |
业务运作
Target Hotitality在北美地区提供专业租赁和接待服务、临时专业租赁和接待服务解决方案以及设施管理服务。该公司的主要客户是美国政府和相关分包商、投资级自然资源开发公司以及在我们的HFS-南部和中西部部门服务的地区运营的其他劳动力住宿提供商。该公司的专业租赁和接待服务以及管理服务是高度可定制的,并根据每个客户的需要和要求量身定做。Target Hotitality也是获得批准的总务处(“GSA”)合同持有者,并通过其GSA专业服务时间表协议提供全面的住房、部署、运营和管理服务。GSA合同允许美国联邦机构收购我们的产品
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以及直接从Target Hoitality获得的服务,这加快了政府机构经常要求的商业采购过程。
Target Hosiitality在四个关键终端市场经营业务:(I)政府(“政府”),包括其家庭居住中心和相关支持社区的设施、服务和运营,该中心位于得克萨斯州Dilley(“南得克萨斯州家庭居住中心”),根据其与一家全国性移民方案提供商的租赁和服务协议以及根据其与一家领先的全国性非营利组织的租赁和服务协议在德克萨斯州西部提供,并以承诺的美国政府合同为后盾,提供一整套全面的服务,以支持其人道主义援助努力;(Ii)HFS-South,包括德克萨斯州和新墨西哥州15个社区的设施和业务;(Iii)HFS-Midwest,包括北达科他州四个社区的设施和业务;以及(Iv)TCPL Keystone(“TCPL Keystone”),为TC Energy(前TransCanada)Keystone管道项目提供的设施和服务提供持续筹备工作和计划。本公司终止了相关合同,并于2021年7月与TC Energy达成和解,涉及这些正在进行的准备工作和计划,从而消除了2021年7月之后这一终端市场的所有活动。
下面的地图显示了公司在HFS-南部和HFS-中西部地区的主要社区位置(包括公司在阿纳达科的一个地点)。
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下表显示了截至2021年12月31日,公司在HFS南部、HFS中西部、政府和所有其他细分市场的自有和租赁社区。
细分市场 | 社区名称 | 位置 | 状态 | 床位数目 | ||||
政府 | 迪利(STFRC) | 得克萨斯州迪利 | 自己人 | 2,556 | ||||
政府 | 佩科斯儿童中心 | 佩科斯,德克萨斯州 | 自己人 | 2,000 | ||||
政府 | 佩科斯蓝色小屋 | 佩科斯,德克萨斯州 | 拥有/运营 | 390 | ||||
政府 | 铁道头小屋 | 佩科斯,德克萨斯州 | 租赁/运营 | 220 | ||||
政府 | Orla North Lodge | 德克萨斯州奥拉 | 拥有/运营 | 169 | ||||
政府 | 特拉华州小屋 | 德克萨斯州奥拉 | 拥有/运营 | 465 | ||||
政府 | 斯基尔曼车站小屋 | 德克萨斯州曼通市 | 拥有/运营 | 858 | ||||
政府及安老院-南区 | 佩科斯南小屋 | 佩科斯,德克萨斯州 | 拥有/运营 | 776 | ||||
HFS-South | Orla South Lodge | 德克萨斯州奥拉 | 拥有/运营 | 240 | ||||
HFS-South | El Capitan Lodge | 德克萨斯州奥拉 | 拥有/运营 | 429 | ||||
HFS-South | 敖德萨西小屋 | 德克萨斯州敖德萨 | 拥有/运营 | 805 | ||||
HFS-South | 敖德萨东区小屋 | 德克萨斯州敖德萨 | 拥有/运营 | 280 | ||||
HFS-South | 敖德萨FTSI小屋 | 德克萨斯州敖德萨 | 拥有/运营 | 217 | ||||
HFS-South | 曼通沃尔夫小屋 | 德克萨斯州曼通市 | 拥有/运营 | 530 | ||||
HFS-South | 米德兰小屋 | 德克萨斯州米德兰 | 拥有/运营 | 1,522 | ||||
HFS-South | 米德兰东区小屋 | 德克萨斯州米德兰 | 拥有/运营 | 168 | ||||
HFS-South | 科米特·洛奇 | 科米特,德克萨斯州 | 拥有/运营 | 232 | ||||
HFS-South | 科米特诺斯小屋 | 科米特,德克萨斯州 | 拥有/运营 | 180 | ||||
HFS-South | 巴恩哈特小屋 | 巴恩哈特,德克萨斯州 | 拥有/运营 | 192 | ||||
HFS-South | 卡尔斯巴德小屋 | 卡尔斯巴德,新墨西哥州 | 拥有/运营 | 606 | ||||
HFS-South | 七江小屋 | 卡尔斯巴德,新墨西哥州 | 拥有/运营 | 640 | ||||
HFS-South | 日航小屋 | 日航,新墨西哥州 | 拥有/运营 | 626 | ||||
HFS-中西部 | 威廉姆斯县小屋 | 威利斯顿,北达科他州 | 拥有/运营 | 300 | ||||
HFS-中西部 | 贾德逊行政小屋 | 威利斯顿,北达科他州 | 拥有/运营 | 105 | ||||
HFS-中西部 | 赤柱酒店 | 北达科他州斯坦利 | 拥有/运营 | 343 | ||||
HFS-中西部 | 沃特福德市小屋 | 北达科他州沃特福德市 | 拥有/运营 | 334 | ||||
所有其他 | El Reno Lodge | 俄克拉荷马州埃尔里诺 | 拥有/运营 | 345 | ||||
总床位数 | 15,528 |
政府
政府部门包括但不限于两个主要终端市场,这两个市场约占我们截至2021年12月31日年度收入的53.6%:
● | 住宅设施。居住设施,包括南得克萨斯家庭居住中心(下文讨论),在开放和安全的环境中为有孩子的妇女提供空间和居住服务。住宅设施提供的服务包括但不限于教育项目、医疗保健、娱乐活动、咨询以及获得宗教和法律服务的机会。 |
● | 人道主义援助工作。社区设施,提供一整套综合服务,支持人道主义援助工作。 |
Target Hoitality通过与提供管理服务的全国移民规划提供商签订的分租和服务协议,建造并目前租赁和运营南得克萨斯州家庭居住中心。Target Hoitality通过提供包括餐饮、烹饪、管理、清洁和轻微维护在内的现场服务来拥有和运营该设施。南得克萨斯州家庭住宅中心包括52.4万平方英尺的建筑空间,包括有2400张床位的住宅单元,以及教室、图书馆、小教堂、具有全面医疗、牙科、制药和X光功能的医务室、食堂、办公室和工业洗衣中心。
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2021年3月,该公司与一家领先的全国性非营利组织签订了一项租赁和服务协议,并以承诺的美国政府合同为后盾,在一个约有4,000张床位的住宅设施中提供一整套全面的服务,以支持他们的人道主义援助工作。这一伙伴关系符合我们的政府部门和战略,即通过与主要合作伙伴签订高质量的合同,提供强大的收入可见性和现金流,实现终端市场的多元化。
我们期待通过我们的GSA指定来扩展我们政府部门的产品和服务,特别是我们的指定,以维护物流服务解决方案的专业服务时间表(PSS),该解决方案旨在帮助联邦机构采购全面的物流解决方案,包括在部署用品、设备、材料和相关人员时提供规划、咨询、管理和运营支持。GSA的PSS是针对联邦、州和地方政府的专业服务需求而提供的创新解决方案的多授标时间表(MAS)合同。拥有PSS意味着我们已经作为一个负责任的供应商接受了审查,我们的定价被确定为公平合理,我们遵守所有适用的法律和法规。PSS是GSA的时间表合同之一,是GSA MAS计划下的不确定交货、不确定数量(IDIQ)、长期合同。GSA时间表合同是为了帮助联邦雇员购买产品和服务而制定的,其中包含预先商定的价格、交货条款、保修和其他简化购买过程的条款和条件。
在截至2021年12月31日的一年中,政府部门创造了公司收入的53.6%,即1.563亿美元。下面的地图显示了该公司在政府部门的主要社区位置。
酒店和设施服务-南方
HFS-South部分服务于横跨新墨西哥州东南角和德克萨斯州西部大部分地区的地区,覆盖数十万平方英里和数十个县。这个地理区域,也被称为二叠纪盆地,是世界上最古老的自然资源产区之一。我们的客户利用这两种方式
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非常规和常规开发技术,包括多个堆叠的开发区,这增加了潜在的可开采资源并延长了其开发生命周期。
在了解该地区巨大的经济潜力的同时,塔吉特于2012年进入该市场,领先于我们的许多竞争对手。我们从HFS-South开始,在德克萨斯州佩科斯有一个有80个床位的社区。
截至2021年12月31日,我们在HFS-South拥有15个社区和大约7,400个床位,我们提供最大的交钥匙专业租赁住宿和接待服务网络,第二大提供商只有5,000个床位或更少,只有6个地点。
在截至2021年12月31日的一年中,HFS-South部门创造了公司收入的40.1%或1.17亿美元。下面的地图显示了公司在HFS-South地区的主要社区位置。
酒店和设施服务-中西部
HFS-中西部段服务于横跨北达科他州的地区,是该地理区域最大的自然资源开发集中地。
2009年,我们进入了这个地区市场,在北达科他州的威利斯顿为一家大型自然资源服务公司建立了第一个社区。该社区是该地区第一个此类社区,为150多名远程工作人员提供专门的租赁和接待服务。截至2021年12月31日,该公司拥有四个社区地点和1,067张可用床位,为HFS-中西部地区的客户提供服务。我们是该地区最大的专业租赁和酒店服务提供商,拥有约50%的市场份额,其次是最接近的直接竞争对手,市场份额不到15%。
在截至2021年12月31日的一年中,HFS-Midwest部门创造了公司1.4%或420万美元的收入。下图显示了该公司在该地区的社区位置。
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TCPL基石
未来管道服务计划
我们与TC Energy签订了合同,在计划建设TCPL Keystone项目的同时,建造、交付、迎合和管理所有住宿和接待服务。我们与TC Energy的合同是在2013年签署的。2018年10月,我们收到了与该项目相关的某些前期工作的部分释放,并根据TC Energy发布的工单进行了有限范围的工作。
于2020年内,与此业务相关的业务增长至收入首次超过我们综合收入的10%的水平,因此,此业务于2020年成为须申报的业务。
2021年1月,由于Keystone XL总统许可证被吊销,TCPL Keystone项目暂停。因此,于2021年7月23日,本公司签署了一份终止与和解协议(“终止与和解协议”),终止了本公司与TC Energy于2013年签订的合同。由于终止和和解协议,预计这一部分不会有进一步的活动。
所有其他
除上述四个须申报的分部外,本公司:(I)在俄克拉荷马州的一个社区拥有设施及营运;及(Ii)为社区提供餐饮及其他服务,以及为非Target Hostitality(“设施管理”)拥有的自然资源开发行业提供其他劳动力住宿设施。
该公司在其他公司拥有的设施中提供特殊的租赁和接待服务,包括礼宾、烹饪、餐饮、维护、安全、清洁和相关服务。我们目前为位于怀俄明州的一家设施提供设施管理、烹饪和餐饮服务以及现场服务,但我们并不拥有该设施的专业租赁住宿资产。
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2021年12月31日和2020年12月31日的细分市场信息
有关我们的部门,包括政府、HFS-South、HFS-Midwest、TCPL Keystone等与2021年12月31日和2020年12月31日相关的更多信息,请参阅本10-K年度报告第二部分第8项中我们经审计的合并财务报表的附注23。
客户和竞争对手
该公司的主要客户包括美国政府、政府承包商、投资级自然资源开发公司和能源基础设施公司。在截至2021年12月31日的一年中,我们有两个客户,他们分别占我们收入的34.7%和18.9%。
在截至2021年12月31日的一年中,我们的前五大客户约占我们收入的68%。
在截至2020年12月31日的一年中,我们有两个客户,他们分别占我们收入的28.1%和18.6%。
截至2019年12月31日的年度,我们有两个客户,他们分别占我们收入的20.8%和12.5%。
我们在垂直整合模块化住宿方面的HFS细分市场的主要竞争对手是棉花物流、二叠纪住宿、白羊座和Civeo。在酒店解决方案和设施管理方面,我们的三个主要竞争对手是:索迪斯、阿拉马克和指南针。
我们在政府部门的主要竞争对手是PAE公司、Vectrus和ABM Industries。
公司的社区和服务合同
在截至2021年12月31日的一年中,与HFS-South和HFS-Midwest部门相关的收入分别占我们收入的40.1%和1.4%,与政府部门相关的收入占我们收入的53.6%,与TCPL Keystone部门相关的收入占我们收入的4.2%,其他收入占我们收入的不到1%。
租赁和服务协议
该公司在HFS-South和HFS-Midwest部分的业务主要是通过与客户承诺的最低收入合同安排进行的。对于公司某些最大的客户,它使用网络租赁和服务协议(“NLSA”),这些协议涵盖客户的整个企业,是为公司运营的所有地理区域设定条款和费率的独家协议。NLSA规定客户有义务在美国各地使用公司的设施和服务。该公司的NLSA的平均固定期限为两到三年。
若干其他客户须受租赁及服务协议(下称“LSA”)所规限,该等协议在地理范围上较受限制,并只涵盖与非LSA具有相同结构性商业条款的指定地区。LSA的期限从6个月到36个月不等,通常没有有利于客户的终止条款。
该公司还与某些客户签订了总服务协议(MSA),这些协议通常是排他性安排,没有NLSA和LSA的承诺部分,也没有对客户的最低合同责任。
该公司在政府部门的业务包括根据与全国移民提供者的合同安排(“家庭居住中心合同”或“FRCC”)建立的南得克萨斯州家庭居住中心
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方案(“FRCC合作伙伴”)。本FRCC规定公司转租南得克萨斯州家庭居住中心并持续运营至2026年9月。
我们的FRCC合作伙伴依赖于美国政府及其资金。在达成联邦预算协议、债务上限或政府关门方面的任何僵局或拖延,以及随后对适用的政府实体缺乏资金,都可能导致物质付款延迟、付款减少或合同终止。为了方便起见,政府可以提前90天通知我们的FRCC合作伙伴终止合同;如果发生这种情况,我们的FRCC合作伙伴可以在60天通知后终止与我们的协议。
其他政府部门LSA
该公司还根据与一家领先的国家非营利组织(“Nno合作伙伴”)签订的租赁和服务协议经营着几个设施,并以美国政府承诺的合同为后盾,提供一整套全面的服务,以支持他们的人道主义援助努力。该合同包括后来的变更单和修正案,价值约1.29亿美元,从2021年3月18日开始,在最初的一年期限内全额承诺。该公司继续与我们的NNO合作伙伴就延长合同进行积极的讨论。这些讨论包括各种可能的结果,包括多年期限的选择和比目前合同大得多的扩展机会。续签谈判以及必要的通知和批准程序已在正常业务过程中取得进展,本公司仍有信心这些谈判取得成功,并继续提供关键的人道主义支持。
我们的合作伙伴依赖于美国政府及其资金。在达成联邦预算协议、债务上限或政府关门方面的任何僵局或拖延,以及随后对适用的政府实体缺乏资金,都可能导致物质付款延迟、付款减少或合同终止。政府可以为了方便而终止与我们NNO合作伙伴的合同;如果发生这种情况,我们NNO合作伙伴也可以为了方便而终止与我们的协议。
法规和环境合规性
我们的业务和公司客户的业务可能会受到与自然资源和采矿业、食品安全和环境保护相关的联邦、州、市和地方法律法规的重大影响。本公司在经营其业务时,为遵守这些法律法规而产生的巨额成本。然而,这些法律的变化,包括更严格的法规和加强这些法律和法规的执行水平,或对这些法律和法规的新解释,以及新法律和法规的制定,可能会影响公司的业务,并导致与其或其客户运营相关的合规或运营成本增加。
此外,我们的客户包括美国政府承包商,这意味着我们可能间接地受到适用于与美国政府做生意的各种法律和法规的约束。美国政府的合同和赠款通常包含额外的要求,这些要求可能会增加我们的业务成本,减少我们的利润,并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。如果我们未能继续遵守这些要求,我们的合同可能会被终止,我们可能会根据其合同或联邦民事虚假索赔法案(“虚假索赔法案”)承担财务和/或其他责任。
如果这些法律和法规对公司客户的运营实施更严格的要求或增加成本或延误,这些客户对公司服务的需求可能会受到不利影响。此外,气候变化法律或法规可能会增加消费成本,从而减少对自然资源的需求,这可能会减少公司客户对其服务的需求。公司无法预测现有法律法规的执行水平的变化、如何解释这些法律法规或这些法律法规的变化可能对公司或其
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客户或我们未来的运营或收益。本公司也无法预测将在多大程度上采用新的法律和法规,或者这些新的法律和法规是否会对其客户或其运营施加更严格或代价更高的限制。
人力资本
公司的主要人力资本管理目标是吸引、留住和发展人才,以实现公司的战略。为了支持这些目标,公司的人力资源计划旨在:确保员工的安全和健康;通过努力使工作场所更具包容性来提升公司文化;获取和留住多样化的人才;通过具有竞争力的薪酬和福利计划奖励和支持员工;培养人才,为他们担任关键角色和领导职位做好准备;以及促进内部人才流动,以创造一支高绩效的劳动力队伍。
截至2021年12月31日,该公司约有823名员工。我们的员工队伍由所有全职员工组成。在截至2021年12月31日的总人口中,我们大约有410名员工在HFS-South部门工作,大约20名员工在HFS-Midwest部门工作,没有员工在TCPL Keystone部门工作,我们大约320名员工在政府部门工作,我们大约19名员工在所有其他部门工作。其余54名员工在公司工作。公司的所有员工都没有加入工会,也没有参加集体谈判的安排。
该公司在管理其人力资本时侧重于以下几个方面:
•健康与安全:我们有一个安全计划,重点是实施管理制度、政策和培训计划,并进行评估,以确保工人得到适当的培训,并防止受伤和事故。我们所有的员工都被授权停工,使他们能够立即停止他们可能观察到的任何不安全或潜在危险的工作条件或行为。我们使用多种指标来评估我们运营的安全表现,包括可记录的总伤害率、可预防的机动车辆事故和纠正措施。我们还通过我们在当地社区层面表彰杰出的安全行为。重要的是,在新冠肺炎疫情期间,我们对健康和安全的持续关注使我们能够在保持业务连续性的同时,牺牲我们对确保同事安全的承诺。
•员工健康:该公司的安全与健康计划是一种全面的健康方法,鼓励健康的行为,旨在提高士气、生产力和整体员工敬业度。该计划包括健康评估、通过医疗计划提供的免费预防性护理、用于身心健康的两天个人带薪假期、通过我们的医疗保险公司提供的戒烟支持,以及员工援助计划。2021年,约36%的合格员工参加了健康与安全计划。
•包容性和多样性(“I&D”):包容性是我们如何营造一种环境,通过重视不同劳动力提供的技能和专业知识来庆祝和鼓励不同背景的人成长和学习。我们相信,包容和多样化的团队是我们文化成功的关键,我们的目标是推动I&D计划。公司的研发计划通过三个核心要素得以实施:(1)高级管理层对计划的认可和配合;(2)集中努力增加人才渠道和我们招聘的多样性;(3)创造一个欢迎差异的包容性工作环境。此外,该公司还将招聘和支持退伍军人和少数族裔,特别是在领导角色方面作为优先事项。该公司至少每年分析一次员工队伍的多样性,并根据结果制定行动计划,以引发员工和领导者之间的对话,努力在公司建立更具包容性、多样化和赋权的文化。截至2021年12月31日,女性约占我们劳动力的38%,自认为是种族或少数族裔的人占我们劳动力的75%。多元化、公平和包容是我们文化的核心,我们相信多元化的员工队伍是我们成功的关键。
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•薪酬计划和员工福利:我们的薪酬和福利计划提供旨在吸引、留住和激励员工的一揽子方案。除了具有竞争力的基本工资外,该公司还提供各种短期、长期和基于佣金的激励薪酬计划,以奖励与关键财务、人力资本和客户体验指标相关的业绩。我们提供全面的福利选择,包括退休储蓄计划、医疗保险、处方药福利、牙科保险、视力保险、意外和危重疾病保险、人寿保险和残疾保险、健康储蓄账户、灵活支出账户、法定保险、汽车/家庭保险和身份盗窃保险。
•员工体验和留任率:为了评估我们的员工体验和留住员工的努力,我们监测了一系列员工衡量标准,例如员工留任。为了给所有员工提供一个开放和频繁的沟通渠道,我们鼓励在每个小屋召开员工会议。
•培训和发展:公司致力于员工的持续发展。我们的目标是所有适用的新员工在入职后90天内参加新员工入职培训,培训实际上是在2021年的大部分时间里进行的。此外,我们还为员工提供广泛的培训解决方案(课堂、实践和电子学习)。2021年,我们的员工通过培训提高了技能,包括安全培训、领导力培训和供应商提供的设备相关培训。我们的绩效流程鼓励全年的绩效和发展签到,为整个公司所有级别的发展做好准备。
知识产权
Target Hoitality拥有多个对业务重要的商标。其重要商标已在美国专利商标局注册或正在等待注册。该业务主要以塔吉特酒店品牌运营。
属性
公司总部
Target Hotitality的总部位于德克萨斯州的伍德兰兹。它的行政、财务、会计、法律、行政、管理信息系统和人力资源职能都在这个租用的单一办公室中运作。
有关目标酒店运营的不动产自有材料清单,请参阅本年度报告中表格10-K的第I部分第2项。
社区/自有和租赁房地产
Target Hoitality运营着28个社区,其中拥有43%的基础房地产,租赁39%的基础房地产,同时拥有和租赁7%的基础房地产。剩下的11%是客户站点。
可用的信息
我们的网站地址是www.targethospitality.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交文件后,在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修订版。美国证券交易委员会有一个互联网站,网址为www.sec.gov,其中包含有关塔吉特酒店公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
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第1A项。风险因素
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。在本摘要之后,可以立即找到对本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论,在就普通股做出投资决定之前,应结合本年度报告(Form 10-K)和我们提交给美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)的其他文件中的其他信息仔细考虑这些讨论。
操作风险
● | 我们的业务现在和将来都将面临运营、经济、政治和监管风险。 |
● | 全球新冠肺炎疫情和政府强制要求新冠肺炎接种疫苗的要求影响了我们的业务。 |
● | 我们在专业租赁领域面临着激烈的竞争。 |
● | 我们依赖于几个重要的客户。失去一个或多个这样的客户或一个或多个这样的客户无法履行其义务可能会对我们的运营结果产生不利影响。 |
● | 我们的业务取决于公司及其社区的质量和声誉,任何质量或声誉的恶化都可能对其市场份额、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 |
● | 我们大部分的收入来自政府部门。这一集中细分市场中任何客户的流失或收入大幅下降都可能严重损害我们的财务状况和经营业绩。 |
● | 我们的业务可能会受到大宗商品价格低迷或勘探结果不成功的不利影响,这可能会减少客户的支出和我们的业绩。 |
● | 对我们产品和服务的需求对一些关键行业终端市场和地理区域内的需求变化非常敏感 |
● | 由于我们的专业租赁和接待服务合同的定价和取消条款,运营成本增加和成本回收障碍可能会限制其盈利能力。 |
● | 我们未来的经营业绩可能会波动,与过去的业绩不符,或达不到预期。 |
财务会计风险
● | 如果我们确定我们的商誉和无形资产已经减值,我们可能会产生减值费用,这将对我们报告的经营业绩产生负面影响。 |
● | 我们私募认股权证的估值可能会导致我们的净收益(亏损)出现波动。 |
社会、政治和监管风险
● | 不遵守与食品和饮料有关的政府规定可能会使我们承担责任。 |
● | 我们的纳税义务发生了意想不到的变化,新税法的通过,或者承担额外的所得税责任,都可能影响盈利能力。 |
● | 我们受制于各种法律和法规,包括管理我们合同关系的法律和法规。这些法律法规下的义务和责任可能会对我们的业务造成实质性的损害。 |
● | 我们受到不断变化的公开披露、财务报告和公司治理预期和法规的影响,这些法规影响了合规成本和不合规风险。 |
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增长、发展和融资风险
● | 我们可能无法成功收购和整合新业务,这可能会导致我们的业务受到影响。 |
● | 全球、国家或地区的经济动向可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
信息技术与隐私风险
● | 我们的管理信息系统的任何故障都可能扰乱我们的业务,并导致收入减少和管理成本增加。 |
● | 我们的业务可能会受到安全威胁的负面影响,包括网络安全威胁。 |
与我们的负债有关的风险
● | 我们的杠杆可能会使我们难以偿还债务和运营业务。 |
● | 全球资本和信贷市场的状况可能对我们进入资本和信贷市场的能力或主要交易对手履行其义务的能力产生重大不利影响。 |
● | 我们现在是,将来也可能会受到限制我们经营和财政灵活性的契约的约束,如果我们根据债务契约违约,我们可能无法履行我们的还款义务。 |
与我们普通股所有权相关的风险
● | 作为一家上市公司,我们已经招致并预计将继续招致显著增加的成本,我们的管理层需要投入大量时间来合规努力。 |
● | 我们的主要股东对我们的业务有很大的控制权,这可能对其他股东不利。 |
● | 我们是一家“新兴成长型公司”,由于适用于新兴成长型公司的信息披露和治理要求降低,我们的普通股可能不那么有吸引力。 |
风险因素
操作风险
我们的业务现在和将来都将面临运营、经济、政治和监管风险。
我们的业务可能会受到经济、政治和监管风险的影响。这些风险包括:
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这些风险和其他风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎等公共卫生危机及其对商业和经济状况以及政府要求的影响可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们面临与公共卫生危机相关的风险,如新冠肺炎大流行以及为保护公共健康而实施的各种措施,这些都可能对经济和金融市场产生不利影响。我们已经实施了业务连续性计划,以继续为我们的客户提供专业租赁和接待服务,并支持我们的运营,同时采取健康和安全措施,如激励员工接种疫苗,实施工人隔离措施和掩护措施,并在可能的情况下使用远程劳动力。不能保证新冠肺炎的持续传播或未来的任何公共卫生危机,以及遏制此类公共健康危机的努力(包括但不限于疫苗接种、社会隔离和掩饰政策、旅行限制和减少运营)不会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。特别是,新冠肺炎及其变种的持续传播和遏制病毒的努力可能会:
● | 影响客户对我们的专业租赁和接待服务的需求; |
● | 降低员工的可用性和工作效率; |
● | 使我们的应急和业务连续性措施导致成本增加; |
● | 影响我们按时或完全完成任何战略计划的能力;以及 |
● | 引发其他不可预测的事件。 |
此外,在2021年9月9日,拜登总统发布了他的新冠肺炎行动计划,即摆脱疫情的途径,该计划宣布的目标是让更多的人接种疫苗。作为该计划的一部分,拜登总统签署了14042号行政命令,确保为联邦承包商制定适当的COVID安全协议(“命令”)。根据该命令,2021年9月24日,更安全的联邦劳动力特别工作组(以下简称特别工作组)发布了针对包括我们在内的美国政府承包商及其分包商的指导意见,其中包括在2022年1月4日之前强制所有直接或间接为政府合同工作的员工接种疫苗(受医疗和宗教豁免的限制)。我们的政府部门合作伙伴已经通知我们,他们的分包商必须接种新冠肺炎疫苗。该命令已在法庭上受到挑战,其最终地位尚不确定。
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目前还不可能确切地预测该订单的法律挑战的结果,或者对美国政府承包商及其分包商的要求。任何强制要求我们的员工接种新冠肺炎疫苗或要求我们未接种疫苗的员工每周进行检测的要求都可能导致员工流失,难以满足未来的劳动力需求,从而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外,根据订单向我们的供应商施加义务的任何要求都可能影响材料的价格和供应的连续性,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
作为专业租赁领域的专业租赁和接待服务提供商,我们面临着激烈的竞争。如果我们不能成功竞争,我们可能会失去客户,我们的收入和盈利能力可能会下降。
尽管我们的竞争因市场而异,但总的来说,专业租赁和酒店服务行业的竞争非常激烈。我们根据一系列因素进行竞争,包括设备可用性、质量、价格、服务、可靠性、外观、功能和交付条款。我们未来可能会在我们的运营中遇到定价压力,因为我们的一些竞争对手试图通过降价来获得市场份额。如果我们的竞争对手能够提供新的或创新的产品或服务来更好地吸引我们的潜在客户,我们还可能面临对我们的产品和服务的需求减少。在我们目前的每个市场,我们都面临着来自国家、地区和当地公司的竞争,这些公司在特定的服务领域拥有既定的市场地位。我们预计在我们可能进入的任何新市场都会遇到类似的竞争。我们的一些竞争对手可能拥有更大的市场份额、更少的债务、更大的定价灵活性、更具吸引力的产品或服务,或者更好的营销和财务资源。竞争加剧可能导致利润率下降,价格压力巨大,市场份额减少。价格竞争与其他形式的竞争一起,可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖于几个重要的客户。失去一个或多个这样的客户或一个或多个这样的客户无法履行其义务可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们依赖于几个重要的客户。在截至2021年12月31日的一年中,我们最大的5个客户占我们总收入的68.2%。有关我们客户的更详细说明,请参阅本年度报告中题为“业务”的Form 10-K部分。在我们的任何业务部门失去我们的任何一个最大客户或任何此类客户的需求持续下降都可能导致收入的重大损失,并可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。此外,客户集中在我们经营的行业可能会对我们的整体信用风险敞口产生积极或消极的影响,因为客户可能会受到经济、政治和行业条件变化的类似影响。
由于我们的客户集中,我们的交易对手不付款和不履行义务的风险是我们业务中的一个问题。我们有因客户不付款或不履行义务而造成损失的风险。未能管理我们的信用风险并及时收到客户应收账款可能会导致客户应收账款的注销。如果我们无法管理信用风险,或者如果一些重要客户同时出现财务困难,我们的信贷和设备损失将超过历史水平。如果发生这种情况,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。我们的重要客户不能或不能履行他们对我们的义务,或者他们的破产或清算可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的业务有赖于公司及其社区的质量和声誉。公司质量和声誉的任何恶化或公众的抵制、对我们行业的潜在法律挑战以及对我们行业日益严格的审查,都可能影响我们获得新合同的能力或导致现有合同的损失,并对我们的品牌或声誉产生负面影响,每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
许多因素可以影响我们的声誉和我们社区的价值,包括服务质量、食品质量和安全、稀缺自然资源的供应和管理、供应链管理、多样性、人权和对当地社区的支持。此外,我们无法控制的事件可能会影响我们一个或多个社区的声誉,或者更广泛地影响公司的声誉,包括针对政府移民政策的抗议、一个或多个社区或其他地点的暴力事件或犯罪活动。
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声誉价值也基于认知,广泛使用社交媒体使任何人都可以很容易地提供可能影响对Target Hoitality及其社区的看法的公共反馈,而且可能很难控制或有效管理负面宣传,无论其是否准确。虽然声誉可能需要几十年的时间才能建立起来,但负面事件可能会迅速侵蚀信任和信心,特别是如果它们导致不利的主流和社交媒体宣传、政府调查或处罚或诉讼。负面事件可能会对我们的业务造成切实的不利影响,包括客户抵制、客户流失、失去发展机会或留住员工和招聘困难。我们社区或公司形象的声誉或感知质量的下降可能会对其市场份额、声誉、业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
公众对使用私营公司管理和运营移民支持设施的抵触情绪增加,包括媒体的负面关注和公众舆论,可能会对我们的品牌和公众对公司的看法产生负面影响。维持和推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力将自己与围绕移民政策的持续冲突的直接参与者区分开来。如果我们在媒体上被描绘成负面的形象,或者与正在进行的围绕移民政策的社会和政治辩论联系在一起,我们的公众形象和声誉可能会受到不可挽回的损害,我们的品牌可能会受到损害。如果我们不能有效地应对媒体的这种负面关注,投资者可能会对我们的业务失去信心,这可能会导致我们普通股的交易价格下降,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们与美国政府的关系使我们和我们的政府承包商客户面临独特的风险,例如意想不到的成本增加和诉讼,可能会对我们或他们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。这些运营风险以及与私人管理住宅设施相关的其他风险可能会导致与人员配备相关的更高成本,并导致诉讼增加。我们没有参与的诉讼挑战了政府拘留移民家庭的政策,政府关于家庭移民的政策可能会影响对我们设施的需求。任何影响我们客户与政府现有合同的法院裁决或政府行动都可能影响我们对设施的分包合同,并导致对我们服务的需求减少或对我们的声誉造成损害,并要求我们投入大量时间和费用来捍卫我们的运营和声誉,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
我们大部分的收入来自政府部门。这一集中细分市场中任何客户的流失或收入大幅下降都可能严重损害我们的财务状况和经营业绩。
我们很大一部分收入来自与政府承包商的分包合同。这些收入取决于美国政府及其承包商能否获得足够的资金,并根据我们的合同条款及时支付款项。如果适用的政府实体没有收到足够的拨款来履行其合同义务,它可能会推迟或减少向其承包商付款,因此,我们的政府承包商客户可能会推迟或减少向我们付款或终止与我们的合同。未来任何影响联邦政府就联邦预算、债务上限或任何未来联邦政府关门达成协议的僵局或斗争,都可能导致实质性的付款延迟、付款减少或合同终止。此外,我们目前和未来潜在的政府承包商客户可能会要求我们降低合同费率或放弃提高这些费率,以此作为承包商控制成本、帮助他们的政府客户控制支出和解决预算缺口的一种方式。有关我们的政府部门运作的更多信息,请参阅本表格10-K其他部分的“商业-商业运作-政府”。
美国政府,进而包括我们的美国政府承包商客户,也可能会不时采用、实施或修改某些可能对我们的业务产生不利影响的政策或指令。例如,虽然美国政府目前正在使用南得克萨斯家庭住宅中心等私人移民网站,但联邦、州或地方政府合作伙伴未来可能选择对其使用私人运营设施的情况进行审查,或者可能取消或决定不与其政府承包商续签现有合同,而后者又可能取消或决定不与我们续签合同。政府政策的变化、总统管理或与移民政策有关的政治格局的其他变化也可能同样导致我们在政府部门的收入下降。此外,我们没有参与的诉讼挑战了美国政府拘留移民家庭的政策,政府关于移民的政策可能会影响对我们设施的需求
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以及我们未来可能运营的任何设施。任何影响我们现有合同或类似设施未来合同的法院裁决或政府行动都可能对我们的现金流、财务状况和运营结果产生重大影响。此外,我们可能无法与政府承建商续约,或与这些承建商签订新的协议。我们可能签订的任何续签或新协议的条款可能比我们当前协议中的条款对我们的好处要小得多。
我们的自然资源开发客户面临着许多独特的运营风险和挑战,这些风险和挑战也可能对我们产生不利影响。
对我们服务的需求对自然资源开发公司的勘探、开发和生产活动水平以及相应的资本支出非常敏感。自然资源开发行业的勘探、开发和生产意愿在很大程度上取决于有吸引力的资源前景以及对其未来现金流的普遍看法。能源产品的价格可能会因这些商品的供需变化、市场不确定性以及各种我们无法控制的其他因素而出现大幅波动。这种波动导致自然资源开发公司改变其战略和支出水平。因此,我们可能会受到以下任何一项或全部单独或组合所导致的客户运营中断的影响:
我们社区的账面价值可能会因客户的有限活动或无活动的时间延长而减少,这将要求我们记录相当于社区账面价值超出的减值费用。
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公允价值。我们未来可能会产生资产减值费用,这些费用可能会对我们的运营业绩和财务状况以及我们的借款基础产生负面影响。
我们的业务是合同密集型的。维修现有合同可能会导致客户纠纷或延迟收到付款,如果不能留住现有客户、续签现有客户合同并获得新客户合同,或终止现有合同,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务是合同密集型的,我们与客户签订了许多合同。我们定期审查我们对合同条款和条款的遵守情况。如果客户对我们的合同决定提出异议,以不利于我们利益的方式解决此类纠纷可能会对销售和经营结果产生负面影响。过去,我们的客户因合同或其他纠纷而拒绝付款,这推迟了我们的付款。虽然我们认为任何审查、审计、延迟付款或其他此类事项不应导致重大调整,但如果我们的大量客户安排因任何此类事项而被修改或扣留付款,其影响可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们留住现有客户、续签或更换现有客户合同以及获得新业务的能力。我们是否有能力做到这一点,通常取决于多种因素,包括客户的总体支出水平、我们服务的质量、价格和反应速度,以及我们有效营销这些服务并使自己与竞争对手脱颖而出的能力。我们不能向您保证,我们将能够获得新业务,以相同或更高的价格续签现有客户合同,或者根本不能保证我们现有的客户不会转向竞争对手、停止运营、选择自营或终止与我们的合同。在潜在的商品价格低迷的环境下,我们的客户可能不会以对我们有利的条款续签合同,或者在某些情况下,根本不会续签合同,我们可能很难获得新的业务。因此,我们的客户可以选择终止他们的合同。在市场疲软时期,客户寻求终止合同的可能性会增加,就像我们在新冠肺炎大流行期间遇到的各种客户一样。此外,如果我们的任何客户未能就已经授予我们提供相关住宿的合同的项目达成最终投资决定,这些客户可以终止此类合同。客户合同取消、未能续签大量现有合同或未能获得新业务将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果客户减少专业租赁和接待服务外包,我们可能会受到不利影响。
我们的业务和增长战略在很大程度上依赖于客户外包我们提供的部分或全部服务。我们不能确定这些客户对外包的偏好是否会持续下去,或者已经将住宿外包的客户不会决定自己履行这些职能,或者只在其项目的开发或建设阶段外包住宿。此外,代表客户员工和承包商的工会可能会反对外包住宿,因为工会认为第三方的住宿会对工会成员和招聘产生负面影响。客户外包住宿的逆转或减少可能会对我们的财务业绩和增长前景产生负面影响。
我们的业务可能会受到自然灾害和其他业务中断的影响,这可能会对我们未来的收入和财务状况产生重大不利影响,并增加其成本和支出。
我们的业务可能会受到自然灾害和其他业务中断的影响,如火灾、洪水、飓风、地震、流行病或大流行性疾病的爆发以及恐怖主义,这可能会对其未来的收入和财务状况产生不利影响,并增加其成本和支出。例如,在我们运营的任何地区,极端天气,特别是高降雨、冰雹、龙卷风或极端寒冷的时期,可能会导致我们的社区建设活动延误,或导致一个或多个社区的客户运营在很长一段时间内停止。请参阅“风险因素-我们面临与我们的业务相关的各种可能的索赔,我们的保险可能无法完全保护我们。” See “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响经营结果的因素--自然灾害或其他重大破坏“此外,恐怖袭击的发生和威胁可能直接或间接影响经济状况,进而对我们的社区和服务的需求产生不利影响。在发生重大自然灾害或人为灾难时,我们可能会经历员工的生命损失、社区或其他地点的破坏或业务中断,任何这些都可能造成实质性的不利影响
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影响我们的业务。如果我们的任何社区遭遇灾难性损失,可能会扰乱我们的运营,推迟服务、人员配备和收入确认,并导致维修或更换资产、负债、业务连续性或其他保险合同未涵盖的受损设施的费用。此外,我们可能面临保费大幅增加或保险损失,原因是在这些期间或与之相关的损失,以及未来可能对我们的业务产生重大不利影响的自然或人为灾难。此外,直接影响我们的一个或多个财产或设施的袭击或武装冲突可能严重影响我们经营这些财产或社区的能力,从而损害我们的行动结果。
更广泛地说,这些事件中的任何一种都可能导致消费者信心和支出下降,或者导致全球经济和全球金融市场的波动性增加。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
存在可能对我们的经营结果产生不利影响的施工风险。
有一些一般性风险可能会影响到参与开发、建造和安装设施的公司,因为这是在业务意义上管理这些资产的先决条件。我们在建筑活动中面临以下风险:
对我们产品和服务的需求对一些关键行业终端市场和地理区域内的需求变化非常敏感。
我们的财政表现取决于对我们设施和服务的需求水平,这对不同部门的需求水平很敏感,特别是自然资源开发和政府终端市场。这些部门中的每一个不仅受到全球总体经济状况的影响,而且还受到一些更具体的因素的影响。例如,自然资源部门对劳动力住宿的需求可能会受到全球商品价格下跌的重大不利影响。不同地区或地区对我们的设施和服务的需求也可能不同。这些行业和地理区域的活动水平也可能是周期性的,我们可能无法预测我们或我们的主要客户所在市场的活动周期的时间、程度或持续时间。这些部门或地理区域中的任何一个部门或地区的衰退或增长放缓都可能导致
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对我们的产品和服务的需求,这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的一些主要社区位于受租约约束的土地上。如果我们不能续签租约,我们可能会受到实质性的不利影响。
我们的一些主要社区位于受租约约束的土地上。因此,虽然我们拥有住宿资产,但我们只拥有这些物业的租赁权益。如果我们被发现违反了租约,我们可能会失去房产的使用权。此外,除非我们能在租约期满前延长租约的期限,否则我们在租约期满后,便会失去在这些物业上经营设施的权利。在这种情况下,我们将被要求移除我们的住宿资产并修复现场。一般来说,我们的租约平均期限为三年,通常包含最多七年的单边续签条款。我们不能保证在租约期满时,我们能够以类似的条款续签,或者根本不能保证。如果我们不能以类似的条件续签租约,可能会对我们的业务产生不利影响。
第三方可能无法为我们的社区和其他站点提供必要的服务和材料。
我们经常依赖第三方为我们的社区和其他网站提供服务和材料。我们通常不与第三方供应商签订长期合同。我们可能会遇到由于物流、财务或运营困难或供应商倒闭或整合而导致的供应问题。我们还可能遇到由于产品陈旧或其他短缺或供应商分配而导致的短缺和停产造成的供应问题。不利的经济条件也可能对我们的供应商或我们购买产品的条款产生不利影响。在未来,我们可能无法与第三方谈判安排,以确保我们需要的产品和服务有足够的数量或合理的条件。如果我们不能与第三方协商生产或供应我们的产品的安排,或者如果第三方不能按照我们的规格或及时生产我们的产品,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们可能很难找到并留住合格的员工,如果做不到这一点,可能会阻碍我们执行业务计划和增长战略的能力。
我们有能力提供可靠和优质的服务,并有利可图地执行我们的商业计划,其中最重要的因素之一是我们吸引、培养和留住合格人才的能力。在我们经营的行业中,对合格人才的竞争非常激烈,不能保证我们能够继续吸引和留住我们业务发展和运营所需的所有人员。在活动较活跃的时期,寻找和留住合格员工可能会变得更加困难,这可能会限制增长,增加运营成本,或对我们的运营产生其他实质性的不利影响。此外,劳动力短缺、无法在全国、地区或当地招聘或留住合格员工,或者劳动力成本增加,都可能对我们控制开支和有效开展运营的能力产生实质性的不利影响。
我们的许多主要高管、经理和员工对我们的业务和行业都有不可轻易复制的知识和了解,他们是与客户打交道的关键个人。此外,吸引和留住合格人员的能力取决于合格人员的可获得性、一般经济或政治条件对劳动力供应的影响以及提供具有竞争力的薪酬方案的能力。
运营成本的大幅增加,包括原材料和劳动力成本,可能会大幅增加我们的运营成本,损害我们的盈利能力。
我们产生劳动力成本,并购买原材料,包括钢材、木材、壁板和屋顶、燃料和其他产品,以建造和执行定期维修、改造和翻新,以保持我们设施的物理条件,以及我们社区和其他地点的建设。此类工作的数量、时间和组合可能会因季度和年度而异。一般来说,劳动力和原材料成本的增加将增加新设施的采购成本,并增加我们设施的建设、维修和维护成本。在劳动力或原材料价格上涨期间,特别是当价格迅速上涨或显著高于
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正常情况下,我们可能会导致我们的新设施成本大幅增加,并产生更高的运营成本,而我们可能无法通过改变定价从客户那里收回这些成本,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们面临食品、工资和其他与劳动力相关的费用、保险、燃料和公用事业的成本增加,特别是由于客户合同中的一个或多个一般经济条件、竞争条件或合同条款,我们无法通过提高服务价格来收回此类增加的成本,我们的盈利能力也会受到不利影响。燃料和公用事业成本的大幅上涨历来导致我们社区的成本增加。我们不时地经历食品成本的上涨。此外,粮食价格可能会因通货膨胀、汇率和供应的暂时变化而波动,包括干旱、暴雨和晚冻等恶劣天气事件的结果。我们可能无法完全收回成本,这样的涨幅将对其在不包含此类通胀保护的合同上的盈利能力产生负面影响。
我们未来的经营业绩可能会波动,与过去的业绩不符,或达不到预期。
我们的经营业绩可能会波动,与过去的业绩不符,或达不到分析师和投资者的预期。我们的财务业绩可能会因许多因素而波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括但不限于:
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由于这些因素,我们过去的财务业绩并不一定预示着我们未来的业绩。
我们面临着与我们的业务相关的各种可能的索赔,我们的保险可能不能完全保护我们。
我们面临着与我们的业务相关的各种可能的索赔,我们的运营受到许多危险的影响。在正常的业务过程中,我们可能会成为各种索赔、诉讼和行政诉讼的对象,寻求与我们的商业运营、产品、员工和其他事项有关的损害赔偿或其他补救措施,包括因我们的产品或运营而暴露于危险材料的个人偶尔提出的索赔。其中一些索赔与我们收购的企业的活动有关,即使这些活动可能发生在我们收购此类企业之前。
我们的保险单有免赔额或自我保险的扣除额,这将要求我们在利用承保范围限制之前扩大金额。我们相信,我们有足够的保险范围来保护我们的资产和业务。然而,我们的保险可能无法完全保护我们对某些类型的索赔,如不诚实、欺诈、犯罪或恶意行为;和平时期的恐怖主义、战争、敌对或好战行为;汽车实物损坏;自然灾害;以及某些网络犯罪。如果我们没有保险,并且超出了我们目前为此类事项预留或预期产生的金额,则可能会做出对我们不利的判决。即使是部分未投保或投保不足的索赔,如果成功且金额巨大,也可能对我们的运营业绩或综合财务状况产生重大不利影响。然而,这些保单下的规格和保险限额可能不足以满足此类索赔。我们还面临与我们的保险范围相关的其他风险,包括我们可能无法继续以商业合理的条款获得保险;我们的保险合同的交易对手可能构成信用风险;以及我们可能因业务中断而蒙受超过我们保险范围的损失,这些损失单独或总计可能对我们的业务产生重大不利影响/此外,由于保险成本上升和保险市场的变化,我们不能保证我们的保险范围将继续以所有保险范围或按与现有保险范围类似的费率或条款提供。
财务会计风险
如果我们确定我们的商誉和无形资产已经减值,我们可能会产生减值费用,这将对我们报告的经营业绩产生负面影响。
我们拥有商誉和其他无形资产,商誉代表我们收购的总收购价格超过收购资产公允价值的部分。截至2021年12月31日,我们的财务状况表中的商誉和其他无形资产净值分别约为4100万美元和8850万美元,分别约占总资产的8.0%和17.2%。我们至少每年审查商誉和无形资产的减值。如果确认了减值,将计入收益。减值可能是由于收购资产使用方式的重大变化、负面的行业或经济趋势以及相对于历史或预期经营业绩的显著表现不佳造成的。任何减值费用都可能对我们报告的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的私人认股权证的估值可能会增加我们综合全面收益表(亏损)中的净收益(亏损)的波动性。
我们的私募认股权证的公允价值变化是由于每个报告期的股票价格和未发行的私募认股权证的变化所致。我们的私募认股权证必须按公允价值列账,估值的变动会影响净收益(亏损)。私募认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,在该模型下,公允价值受到各种假设的影响,包括股票价格的波动性。我们的库存发生了重大变化
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未偿还私募认股权证的价格或数目可能会对我们综合全面收益表(亏损)中的净收益(亏损)产生不利影响。
社会、政治、监管和诉讼风险
未能维护食品安全或遵守与食品和饮料有关的政府法规可能会使我们承担责任。
与食品质量或食品处理有关的疾病或伤害索赔在食品服务行业很常见,而且在任何给定的时间都可能存在一些此类索赔。因为食品安全问题可能发生在源头上,也可能发生在食品供应商或分销商身上,因此食品安全在一定程度上可能不受我们的控制。无论来源或原因,任何关于食源性疾病或其他食品安全问题(如食品篡改或污染)的报告都可能对我们的声誉造成不利影响,阻碍我们以有利条件续签合同或获得新业务的能力,并对我们的销售产生负面影响。未来的食品召回和与食品污染相关的健康问题也可能增加我们的原材料成本,并不时扰乱其业务。
各级政府与食品的处理、准备和供应有关的各种规定(在某些情况下,包括与食品温度有关的要求)、食品生产设施的清洁度和食品处理人员的卫生,主要在地方公共卫生部门一级执行。我们不能向您保证我们在任何时候都完全遵守所有适用的法律和法规,或者我们将能够遵守任何未来的法律和法规。此外,立法和监管对食品安全的关注度非常高。这方面的额外或修订规定可能会大大增加合规成本或使我们承担责任。
如果我们无法维护食品安全或遵守与食品和饮料相关的政府法规,其影响可能会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的纳税义务发生了意想不到的变化,新税法的通过,或者承担额外的所得税责任,都可能影响盈利能力。
我们在美国要缴纳所得税。我们的纳税义务受到库存、服务、资金和其他公司间交易收取的金额的影响。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他税收立场,并评估额外税款。我们定期评估审查的可能结果,以确定其税收拨备的适当性。然而,不能保证我们将准确预测潜在检查的结果,最终在检查结果时支付的金额可能与我们以前计入所得税拨备的金额存在重大差异,因此可能对其运营结果和现金流产生重大影响。此外,我们未来的有效税率可能会受到以下因素的不利影响:经营结构的变化、法定税率不同的国家和/或州收益组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、税法的变化以及在我们的纳税申报单准备过程中发现的新信息。
我们利用净营业亏损、结转和其他税收属性的能力可能有限。
截至2021年12月31日,我们有美国净营业亏损(“NOL”)结转约1.477亿美元,用于美国联邦所得税目的,可用于抵消未来的应税收入,这是在考虑根据1986年修订的美国国税法(“守则”)第382节(“第382节”)可能施加的年度限制之前。其中约230万美元的税收损失结转将于2038年到期。剩余的1.454亿美元税收损失结转不会到期。
我们的NOL是有限的,可能会在未使用的情况下到期,无法抵消未来的所得税债务。根据第382条和美国州法律的相应条款,如果一家公司在三年内经历了“所有权变更”,按价值计算,其股权所有权发生了50%以上的变化,公司使用变更前的NOL和其他适用的变更前税收属性(如研发税收抵免)抵消变更后收入的能力可能会受到限制。我们已经完成了382条款的分析,并确定我们从各种联邦或州税收属性结转中获得任何好处的能力目前不受限制。如果这种情况发生变化,我们的
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使用我们变更前的NOL结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制,这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外,在州一级,可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用,这可能会加速或永久增加州应缴税款。
最后,我们未来可能会因为股份所有权的变化而经历所有权的变化,其中一些变化可能不在我们的控制范围之内。如果我们确定发生了所有权变更,而我们使用历史NOL的能力受到实质性限制,可能会导致未来纳税义务增加。
我们可能无法确认递延税项资产,从而失去未来的税收节省,这可能会对我们的流动性和财务状况产生负面影响。
我们确认主要与可扣除暂时性差异有关的递延税项资产,是基于我们的评估,即该项目将用于未来的应纳税所得额,并将在最终与适用的税务机关达成和解时保持收益。该等可扣除的暂时性差异主要与税项亏损、结转及递延收入有关。在特定税务管辖区产生的税项亏损可结转,以抵销来自该税务管辖区的未来年度应课税收入,并在若干限制的规限下,扣减或取消该等应税收入的其他应付所得税。我们可能须透过估值拨备减记若干递延税项资产的账面金额,但以我们认为该等递延税项资产不可能继续确认为限。
如果我们在未来数年没有足够的应课税入息在税项优惠到期前使用,这项优惠可能会永久丧失。此外,税务当局可能会质疑我们对税收属性金额的计算,这可能会减少我们某些公认的税收优惠。此外,某些司法管辖区的税法可能会限制在控制权变更时使用结转的能力。
我们受到各种法律法规的约束,包括管理我们与美国政府和美国政府承包商的合同关系以及我们员工和客户的健康和安全的法律和法规。这些法律法规下的义务和责任可能会对我们的业务造成实质性的损害。
我们的客户包括美国政府承包商,这意味着我们可能间接地受到适用于与美国政府做生意的各种法律和法规的约束。这些类型的合同通常包含赋予美国政府实质性权利和补救措施的条款,其中许多通常不存在于商业合同中,对承包商不利,包括允许政府在政府方便时单方面终止或修改我们客户的全部或部分联邦政府合同的条款。根据美国政府合同法的一般原则,如果政府为了方便而终止合同,被终止的一方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同,违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。此外,我们或我们的客户不遵守这些法律法规可能会导致行政处罚或暂停客户的政府合同或除名,从而导致相关收入的损失,这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们不知道任何监管机构正在考虑采取任何行动,涉及我们的业务或与我们的业务相关的任何可能的违规行为。
此外,美国政府的合同和赠款通常包含额外的要求,这些要求可能会增加我们的业务成本,减少我们的利润,并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。例如,这些要求包括:
● | 美国政府合同特有的专门披露和会计要求; |
● | 财务和合规审计,可能导致潜在的价格调整责任、政府资金支出后的追回、民事和刑事处罚,或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁; |
● | 公开披露某些合约和公司资料;以及 |
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● | 强制性社会经济合规要求,包括劳工要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规要求。 |
如果我们未能遵守这些要求,我们的合同可能会被终止,我们可能会根据其合同或根据虚假索赔法案承担财务和/或其他责任。“虚假申报法”中的“举报人”条款允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。《虚假报销法》(False Claims Act)规定,赔偿金额和其他罚金将增加两倍,如果我们的业务被发现违反了《虚假报销法》,我们可能会面临其他不利行动,包括暂停或禁止与美国政府做生意。任何处罚、罚款、停职或损害都可能对我们的财务业绩以及我们的业务运营能力产生不利影响。
此外,在我们运营的每个司法管辖区,我们的业务都受到一系列其他政府法规的约束。我们的活动受到几个联邦和州政府机构的监管,包括OSHA以及联邦和州法律。我们在其他司法管辖区的业务和活动受到类似的政府法规的约束。与传统建筑类似,劳动力住房行业也受到每个司法管辖区内多个政府机构的监管,除其他外,涉及环境、分区和建筑标准,以及健康、安全和交通问题。不遵守适用法规、实施新法规或修改现有法规可能会增加合规成本、要求终止某些活动或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们受到各种反腐败法律的约束,我们还可能承担其他法律责任,这些法律责任可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们受到各种反腐败法律的约束,这些法律禁止美国人为了获得或保留业务而向外国政府及其官员支付不正当的款项或提供报酬。我们的活动可能导致我们的一名员工或代理人未经授权付款或提供付款的风险,这可能违反各种法律,包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)。我们已经实施了保障措施和政策,以阻止我们的员工和代理商采取这些做法。然而,现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的,员工或代理人可能会从事我们可能要承担责任的行为。
如果员工违反我们的政策,或者我们没有保持足够的记录保存和内部会计惯例来准确记录其交易,我们可能会受到监管部门的制裁。违反《反海外腐败法》或其他反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁和处罚,包括暂停或取消美国政府合同的资格,我们还可能承担其他责任,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们在其他司法管辖区亦受类似的反贪污法例规管。
我们可能面临与气候变化和其他环境法律法规有关的某些监管和金融风险。
我们和我们的客户的所有业务可能会受到联邦、州和地方法律法规的影响,这些法规涉及物质排放到环境中或与环境保护有关的其他方面。除其他外,这些法律和条例对受管制材料和废物的排放和排放施加限制和禁止,并为使用、处置和管理管制材料和废物确立标准,并对调查和清理费用以及因现在和过去的泄漏、处置或其他释放的危险物质或材料造成的损害规定责任。在正常的业务过程中,我们使用和产生受环境法管制或可能有害的物质。根据环境法律和法规,我们有固有的责任风险,既涉及正在进行的运营,也涉及过去可能在我们的物业上或由于我们的运营而发生的污染。有时,我们对所收购物业的运营或条件会导致根据这些环境法承担责任。我们未来可能会因遵守环境法而产生材料成本,或因不遵守或污染索赔而承担材料责任。我们没有任何此类债务的准备金。在拜登政府的领导下,环境法律法规可能会在未来发生变化,可能
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这就导致了更严格的要求。如果我们的客户或我们的任何客户未能遵守适用的环境法律法规,可能会导致以下任何一种情况:
● | 发布行政处罚、民事处罚和刑事处罚; |
● | 拒绝或撤销许可证或其他授权; |
● | 减少或停止经营;以及 |
● | 执行现场调查、补救或其他纠正措施。 |
虽然目前无法预测环境法规可能如何变化或可能采用的新法规将如何影响我们的业务,但未来的任何此类法律法规都可能导致我们或我们客户的合规成本增加或额外的运营限制,并可能对我们的业务或对我们服务的需求产生实质性的不利影响。
关于处理温室气体排放问题,有一些立法和监管建议,这些建议正处于讨论或实施的不同阶段。例如,2021年1月27日,拜登总统发布了一项行政命令,承诺在气候变化问题上采取实质性行动,其中包括,在完成对联邦能源和自然资源许可和租赁做法的全面审查和重新考虑之前,无限期暂停公共土地上新的石油和天然气租约。目前尚不清楚拜登总统将采取什么额外行动,以及他将获得国会对任何潜在的立法改革的支持。美国联邦、地区、省和州应对全球气候变化的行动的结果可能会导致各种监管计划,包括潜在的新法规、为能源效率活动提供资金的额外费用,或其他监管行动。这些操作可能会:
● | 导致与我们的运营和客户运营相关的成本增加; |
● | 增加我们业务的其他成本; |
● | 减少对碳基燃料的需求; |
● | 减少对我们服务的需求。 |
美国联邦、地区、省或州政府采取这些或类似的提案,要求大幅减少温室气体排放,可能会对能源行业产生深远而重大的影响。虽然目前还无法预测可能通过的应对温室气体排放的立法或新法规将如何影响我们的业务,但任何此类未来的法律和法规都可能导致合规成本增加或额外的运营限制,并可能对我们的业务或对我们服务的需求产生实质性的不利影响。有关我们与气候变化相关的风险的更详细描述,请参阅本表格10-K中的“业务-监管和环境合规”。
我们可能会受到诉讼、判决、命令或监管程序的影响,这些诉讼、判决、命令或监管程序可能会严重损害我们的业务。
在正常业务过程中,我们可能会因与客户、员工、供应商和其他第三方发生纠纷而提出索赔。与任何此类争端有关的风险可能难以评估或量化,其存在和规模在很长一段时间内可能仍不为人所知。如果针对我们的任何诉讼的原告成功地起诉他们的索赔,或者如果我们通过向原告支付巨额款项来了结此类诉讼,我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。即使索赔的结果证明对我们有利,诉讼也可能既耗时又昂贵,并可能转移管理资源。在某种程度上,如果我们的高管在此类诉讼中被点名,我们的赔偿义务可能会放大成本。
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目录
我们受到不断变化的公开披露、财务报告和公司治理预期和法规的影响,这些法规影响了合规成本和不合规风险。
我们受到包括美国证券交易委员会和纳斯达克在内的许多政府和自律组织颁布的不断变化的规则和法规的约束,以及围绕披露、财务报告、公司治理以及环境和社会实践不断变化的投资者预期。这些规则和法规在范围和复杂性上不断演变,许多新的要求是为了回应美国和外国政府颁布的法律而制定的,这使得遵守变得更加困难和不确定。遵守这种不断变化的期望、规则和法规的成本增加,以及任何不遵守的风险,都可能对我们产生不利影响。
增长、发展和融资风险
我们可能无法成功收购和整合新业务,这可能会导致我们的业务受到影响。
由于各种原因,我们可能无法成功完成潜在的战略收购。我们预计,未来我们将考虑进行符合我们战略增长计划的收购。我们无法预测收购是否或何时完成,我们可能会面临某些收购目标的激烈竞争。完成的收购涉及许多风险,包括以下风险:
在收购方面,吾等可能承担负债或收购受损资产,其中一些资产可能在收购时未知;记录将接受未来减值测试和潜在定期减值费用的商誉和不可摊销无形资产;或产生与某些无形资产相关的摊销费用。
作为收购尽职调查的一部分,对收购的任何设施或业务的状况和监管认证进行评估。在某些情况下,可能很难确定设施状况或监管认证,因为该设施在购置时是租赁的和/或认证记录不充分。因此,收购设施可能导致整改成本,这可能没有计入收购价格,影响所收购设施的部署能力和最终盈利能力。
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收购本身就有风险,不能保证我们未来的收购会成功或不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们不有效地管理新市场,我们的一些新社区和收购可能会赔钱或失败,我们可能不得不关闭无利可图的社区。在这种情况下关闭一个社区可能会导致额外的费用,从而导致我们的运营业绩受到影响。为了成功地管理增长,我们将需要继续寻找更多合格的经理和员工,将收购整合到我们既定的运营、财务和其他内部程序和控制中。我们还需要有效地激励、培训和管理我们的员工。如果不能成功地将最近和未来的收购以及新社区整合到现有业务中,可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
全球、国家或地区的经济动向可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们在美国开展业务,但我们的业务可能会受到该市场或全球市场总体经济走势或低迷的负面影响,包括美国政府在贸易和移民等领域的政策变化可能造成的影响。这些不利的经济状况可能会减少商业活动,造成全球金融市场的混乱和波动,并增加违约率和破产率。从历史上看,商业活动的减少导致了对我们产品和服务的需求减少。例如,在我们经营的某些市场中,自然资源开发部门的商业活动减少可能会对我们的业务产生负面影响。总统或国会采取行动或不采取行动可能导致的美国联邦开支削减或进一步限制也可能对我们与政府承包商客户的安排产生负面影响。金融市场的中断可能会对我们的客户及时向我们支付债务的能力产生负面影响,并增加我们的交易对手风险。如果经济状况恶化,我们可能会面临需求减少,而相对于历史水平,我们收到客户付款的时间可能会增加。如果我们不能及时有效地调整我们的业务,以适应不断变化的经济形势,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
信息技术与隐私风险
我们的管理信息系统的任何故障都可能扰乱我们的业务,并导致收入减少和管理成本增加。
我们依靠我们的管理信息系统来积极管理我们的设施,并提供设施信息和我们服务的可用性。这些功能增强了我们优化设施利用率、入住率、商品销售成本和日均费率的能力。如果我们的管理信息系统未能按预期运行,可能会损害我们在客户中的声誉,扰乱我们的业务,或导致收入减少和管理成本增加等。例如,不准确的利用率可能会导致我们无法拥有足够的库存来满足消费者需求,从而导致销售额下降。任何此类失败都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外,延迟或未能有效地实施信息系统升级和新系统可能会扰乱我们的业务,分散管理层对业务运营和增长计划的重点和注意力,并增加我们的实施和运营成本,任何这些都可能对我们的运营和运营业绩产生重大不利影响。此外,这些技术可能需要改进和升级。这些技术的开发和维护可能需要我们进行大量投资。由于各种系统和技术变得过时或需要新技术,我们可能无法按需要迅速或以具有成本效益和及时的方式更换或引入它们。因此,我们可能无法从任何新技术或系统中获得预期的好处
与其他公司一样,我们的信息系统可能会因我们无法控制的事件而容易受到各种干扰,包括但不限于电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括网络攻击)和其他安全问题。此外,由于我们的系统包含有关个人和企业的信息,因此未能维护我们持有的数据的安全,无论是由于我们自己的错误还是由于他人的不当行为或错误,都可能损害我们的声誉或引起法律责任,导致收入减少、成本增加、监管制裁,以及对我们的业务、运营结果和财务状况产生其他潜在的重大不利影响。
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我们的业务可能会受到安全威胁的负面影响,包括网络安全威胁和其他中断。
我们面临各种安全威胁,包括未经授权访问敏感信息或使数据或系统无法使用的网络安全威胁;对员工安全的威胁;对我们设施和基础设施或第三方设施和基础设施的安全的威胁;以及恐怖主义行为的威胁。虽然我们利用各种程序和控制措施来监测这些威胁并减少我们对这些威胁的暴露,但不能保证这些程序和控制措施足以防止安全威胁成为现实。如果这些事件中的任何一项成为现实,都可能导致我们运营所必需的敏感信息、关键基础设施、人员或能力的损失,并可能对我们的声誉、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。尤其是网络安全攻击正在演变,包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据和其他电子安全漏洞,这些漏洞可能导致关键系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息以及损坏数据。即使我们完全遵守法律标准和合同或其他要求,我们也可能无法防止涉及敏感数据的安全漏洞。客户、员工或公司数据的泄露、失窃、丢失或欺诈使用可能会导致消费者对我们的网站、销售点系统和其他信息技术系统的安全性失去信心,并选择在未来不再留在我们的社区或与我们签订合同。
与我们的负债有关的风险
我们的杠杆可能会使我们难以偿还债务和运营业务。
截至2021年12月31日,通过我们的全资间接子公司Arrow Bidco,我们的总债务为3.4亿美元,其中包括ABL贷款下的0美元借款和我们2024年高级担保票据的3.4亿美元。
我们的杠杆可能会产生重要后果,包括:
我们履行偿债义务的能力,包括ABL贷款和票据下的偿债义务,或为我们的债务进行再融资的能力取决于我们未来的经营和财务表现,这将受到我们成功实施业务战略的能力以及一般经济、财务、竞争、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流,或者如果我们未来没有足够的借款来偿还我们的债务或满足我们的其他流动资金需求,我们可能需要在债务到期时或之前对我们的全部或部分债务进行再融资,出售资产,减少或推迟资本投资,或寻求筹集额外资本,任何这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外,如果有必要,我们可能无法以商业合理的条款或根本无法影响其中任何一项行动。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁重的公约,这可能会进一步限制我们的业务运营。我们现有或未来债务工具的条款可能会限制或阻止我们
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采取任何这些行动。如果我们拖欠某些债务条款所要求的款项,这些债务连同根据包含交叉违约或交叉加速条款的其他债务协议或工具产生的债务可能会按需支付,我们可能没有足够的资金来偿还我们的所有债务。因此,我们无法产生足够的现金流来偿还我们的偿债义务,或者以商业合理的条款再融资或重组我们的债务,这将对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们履行债务的能力产生不利影响,这可能是实质性的。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务(包括额外的担保债务)。尽管管理我们2024年高级担保票据的契约(定义见下文)和ABL融资机制包含对产生额外债务的限制,但这些限制受到一些重大限制和例外情况的限制,在某些情况下,遵守这些限制可能产生的债务金额可能是巨大的。如果在我们和我们子公司的现有债务水平上增加新的债务,包括未来的额外担保债务,我们现在面临的相关风险将会增加。
全球资本和信贷市场的状况可能对我们进入资本和信贷市场的能力或主要交易对手履行其义务的能力产生重大不利影响。
未来,我们可能需要筹集更多资金,其中包括为现有债务进行再融资,为现有业务提供资金,改善或扩大我们的业务,应对竞争压力或进行收购。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用,我们可能无法实现我们的业务或战略目标,或无法有效地竞争。我们追求某些未来机会的能力可能在一定程度上取决于我们不断获得债务和股权资本市场的机会。我们不能向票据持有人保证,任何此类融资都将以我们满意的条款或根本不存在。如果我们不能以可以接受的条件获得融资,我们可能不得不削减我们的增长。
影响主要交易对手的经济中断也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们使用可公开获得的信息定期监测我们的较大客户、衍生品交易对手、贷款人和保险承运人的财务实力,以评估其对那些拥有或可能面临重大威胁的人的风险敞口,这些人有能力充分履行对其的义务。可获得的信息将因交易对手而异,可能不足以使我们充分解释或评估我们的风险敞口和/或确定适当或及时的回应。
我们现在是,将来也可能会受到限制我们经营和财政灵活性的契约的约束,如果我们根据债务契约违约,我们可能无法履行我们的还款义务。
ABL基金和Indenture以及任何管理未来债务义务的工具都包含对Arrow Bidco及其子公司的运营方式施加重大限制的契约,包括对以下能力的限制:
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尽管这些限制将受到重大例外和限制,但这些公约可能会限制我们为未来的运营和资本需求提供资金的能力,以及我们进行收购和其他可能符合我们利益的商业活动的能力。Arrow Bidco遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。这些因素包括当前的经济、金融和行业状况。如果Arrow Bidco拖欠其在ABL贷款和契约下的义务,则相关贷款人或持有人可以选择宣布债务以及应计和未付利息和其他费用(如果有)立即到期和应付,并对任何担保该债务的抵押品进行诉讼。如果ABL贷款、契约或我们达成的任何其他重大融资安排下的债务被加速,我们的资产可能不足以全额偿还ABL贷款、票据和我们的其他债务。
ABL贷款机制还要求我们的子公司在某些超额流动性要求未得到满足的情况下满足特定的财务维持测试。满足这些测试的能力可能会受到我们经营业绩恶化以及我们无法控制的事件的影响,包括原材料价格上涨和不利的经济条件,我们不能向票据持有人保证这些测试将得到满足。如果ABL贷款发生违约事件,贷款人可以终止他们的承诺,并宣布所有借款金额以及应计和未付利息和其他费用立即到期和支付。包含交叉加速或交叉违约条款的其他债务工具下的借款也可能被加速或成为按需支付。在这种情况下,Target Hoitality的资产可能不足以全额偿还这笔债务及其当时未偿还的其他债务。
根据ABL贷款机制在任何时间允许的借款金额将受到基于其下借款基础资产的定期借款基础估值的限制的遵守。因此,我们在ABL融资机制下获得信贷的机会可能会受到重大波动的影响,这取决于截至任何计量日期的合资格资产的借款基数的价值,以及代理商在计算该等借款基数方面的某些酌情决定权。由于估值的任何变化,ABL贷款的可获得性可能会减少,或者我们可能被要求偿还ABL贷款,这可能是重大的。由于估值变化而无法根据ABL贷款借款或使用可用现金偿还ABL贷款,可能会对我们的流动资金、运营业绩和财务状况产生不利影响。
Arrow Bidco现有和未来债务协议中的限制可能会限制我们的增长和我们应对不断变化的情况的能力。
反洗钱机制包含一些重要的公约,包括限制产生额外债务的公约。管理ABL贷款的信贷协议要求Arrow Bidco等保持一定的财务比率或减少我们的债务。这些限制也限制了我们获得未来融资的能力,以抵御其业务或整体经济未来的低迷,或以其他方式进行必要的公司活动。此外,我们亦可能因ABL融资机制下的限制性契诺和管理票据的契约所施加的限制,而不能把握出现的商机。此外,遵守这些公约还可能导致我们采取不利于我们证券持有人的行动,并可能使我们更难成功执行我们的业务战略,并与不受此类限制的公司竞争。
信用评级下调可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
Arrow Bidco的信用评级将影响未来借款的成本和可用性,从而影响资金成本。Arrow Bidco的评级反映了每个评级机构对我们的财务实力、经营业绩和能力的看法
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履行我们的债务义务。每家评级机构都会定期审查这些评级,不能保证未来会维持这样的评级。Arrow Bidco的评级下调可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
作为一家上市公司,我们已经招致并预计将继续招致显著增加的成本,我们的管理层需要投入大量时间来合规努力。
作为一家上市公司,我们已经并预计将继续招致巨额的法律、会计、保险和其他费用。经修订的2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)和2002年修订的“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”),以及美国证券交易委员会实施的相关规则,都要求改变上市公司的公司治理做法。此外,美国证券交易委员会正在实施或根据多德-弗兰克法案要求实施的规则可能需要额外修改。遵守这些和其他类似的法律、规则和法规,包括遵守SOX第404条,将大幅增加我们的费用,包括法律和会计成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。这些费用可能会超过管理层预计的增幅。这些法律、规则和条例还可能使获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险,这可能会增加吸引和留住合格人才加入其董事会或担任高级管理人员的难度。尽管就业法案可能会在有限的时间内降低遵守这些额外法规和其他要求的成本,但我们预计未来法律、会计、保险和某些其他费用将大幅增加,这将对其运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的主要股东对我们的业务有很大的控制权,这可能对其他股东不利。
Arrow Holdings和Modulaire Global S.A.R.L.是由TDR Capital控制的实体,共同实益拥有约[63.8]占我们普通股流通股的百分比[March 1, 2022]。由于TDR Capital有能力控制我们已发行普通股的相当大比例的投票权,因此它可能对需要我们股东批准的事项拥有相当大的控制权,包括选举和罢免董事、修订我们的公司注册证书和章程、任何拟议的合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产以及其他公司交易。TDR Capital可能拥有与其他股东不同的权益。
我们是一家“新兴成长型公司”,由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低,我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的报告要求的一些豁免,包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及采用使用私人公司生效日期的新会计准则。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降,因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在公开募股完成五周年之后,(B)我们的年度总收入至少为10亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年6月30日,我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元,以及(2)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。
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1B项。未解决的员工意见
无
项目2.属性
我们的公司总部位于德克萨斯州的伍德兰兹。我们的行政、财务、会计、法律、行政、管理信息系统和人力资源职能都在这个租用的单一办公室中运作。我们在美国拥有和运营26个分支机构。我们还在美国租赁和运营1个分支机构。除某些例外情况外,我们在美国和加拿大拥有的几乎所有个人财产和物质不动产都以我们的ABL贷款和2024年高级担保票据为抵押。我们不认为这些产权负担会对我们财产的价值造成重大影响,也不会对我们在业务运营中使用这些财产造成重大影响。
位置 | 描述 | |||
HFS-中西部 | ||||
威利斯顿,北达科他州 | 威廉姆斯县小屋 | |||
威利斯顿,北达科他州 | 贾德逊行政小屋 | |||
北达科他州斯坦利 | 赤柱酒店 | |||
北达科他州沃特福德市 | 沃特福德市小屋 | |||
政府 | ||||
得克萨斯州迪利 | 迪利(STFRC) | |||
佩科斯,德克萨斯州 | 佩科斯儿童中心 | |||
佩科斯,德克萨斯州 | 佩科斯蓝色小屋 | |||
佩科斯,德克萨斯州 | 铁路总站小屋(出租) | |||
德克萨斯州奥拉 | Orla North Lodge | |||
德克萨斯州奥拉 | 特拉华州小屋 | |||
德克萨斯州曼通市 | 斯基尔曼车站小屋 | |||
佩科斯,德克萨斯州 | Pecos South Lodge* | |||
HFS-South | ||||
佩科斯,德克萨斯州 | Pecos South Lodge* | |||
德克萨斯州奥拉 | Orla South Lodge | |||
德克萨斯州奥拉 | El Capitan Lodge | |||
德克萨斯州敖德萨 | 敖德萨西小屋 | |||
德克萨斯州敖德萨 | 敖德萨东区小屋 | |||
德克萨斯州敖德萨 | 敖德萨FTSI小屋 | |||
德克萨斯州曼通市 | 曼通沃尔夫小屋 | |||
德克萨斯州米德兰 | 米德兰小屋 | |||
德克萨斯州米德兰 | 米德兰东区小屋 | |||
科米特,德克萨斯州 | 科米特·洛奇 | |||
科米特,德克萨斯州 | 科米特诺斯小屋 | |||
巴恩哈特,德克萨斯州 | 巴恩哈特小屋 | |||
卡尔斯巴德,新墨西哥州 | 卡尔斯巴德小屋 | |||
卡尔斯巴德,新墨西哥州 | 七江小屋 | |||
日航,新墨西哥州 | 日航小屋 | |||
其他 | ||||
俄克拉荷马州埃尔里诺 | El Reno Lodge |
*这一地点由HFS-South和政府共享。
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项目3.法律诉讼
我们涉及各种诉讼、索赔和法律程序,其中大部分都是在正常业务过程中产生的。该公司的业务性质是,偶尔会与供应商和分包商等供应商以及客户就合同规格和合同解释等问题发生纠纷。当这些问题出现时,该公司会根据具体情况对其进行评估。根据需要,根据其对风险敞口的评估建立储备。我们有保险承保一般责任和与工伤赔偿相关的索赔。管理层认为,根据该等待决诉讼、索偿及法律程序而未获保险承保的最终责任金额(如有),不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。由于诉讼受到内在不确定性的影响,包括不利的裁决或事态发展,我们的法律诉讼的最终解决方案可能涉及与我们目前记录的应计项目不同的金额,这种差异可能是实质性的。
项目4.矿山安全信息披露
不适用
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第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为TH。截至2019年3月15日,我们的普通股、认股权证和单位的报价代码分别为“EAGL”、“EAGLW”和“EAGLU”。业务合并完成后,(I)我们的公共单位自动分离为其组成证券,因此不再作为独立证券交易并被摘牌;(Ii)我们的普通股(白金鹰的普通股已转换为普通股)继续在纳斯达克交易,股票代码为“TH”;及(Iii)2018年权证继续在纳斯达克交易,股票代码为“THWWW”。
持有者
截至2021年12月31日,共有18名普通股持有人和1名认股权证持有人。登记持有人的数量不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的“街头名牌”持有人或实益持有人的普通股或认股权证。
股利信息
我们目前不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来任何股息的宣布和数额将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括我们的财务状况、运营结果、现金流、前景、行业状况、我们业务的资本要求、与某些债务义务相关的契约、法律要求、监管限制、行业惯例以及董事会认为相关的其他因素。我们不能保证将来会派发股息。
2018年认股权证
铂鹰发行认股权证购买普通股,作为公开发售单位的组成部分(“公开认股权证”,连同私募认股权证,称为“2018年认股权证”)。铂鹰还发行了与公开发行相关的私募认股权证。
截至2021年12月31日,有16,166,650份2018年权证未结清。在16,166,650份未偿还认股权证中,5,333,334份为私募认股权证,10,833,316份为公开认股权证。私募认股权证根据ASC 815-40归类为负债,衍生品和套期保值-实体自有权益的合同指导。根据ASC 815-40中概述的指导,将公募认股权证分类为股权。衍生品和套期保值-实体自有权益的合同。每一份2018年认股权证使其持有人有权根据其条款购买普通股。其他资料见本年度报告第二部分第8项所载的经审计综合财务报表附注12和20。
性能图表
以下股价表现图表不应被视为通过任何一般声明以引用方式将本10-K表格年度报告纳入根据《交易法》或经修订的1933年证券法(“证券法”)提交的任何文件中,除非我们通过引用特别纳入此信息,并且不应被视为根据该等法案提交。
下图比较了2018年1月12日至2021年12月31日我们普通股的累计总回报与罗素广泛总回报、纳斯达克美国基准TR指数和CRSP纳斯达克股票市场指数这三个指数的可比累计回报。该图表显示了我们的普通股、罗素2000指数、纳斯达克美国基准指数和纳斯达克股票市场指数在指定时间段内的初始投资价值变化。我们没有支付任何现金股息,因此,累计
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我们的总回报计算完全是基于股价的变化。图表上显示的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
没有。
发行人购买股票证券
2019年8月15日,公司董事会批准了《2019年股份回购计划》(《2019年计划》),授权在2019年8月30日至2020年8月15日期间回购至多7500万美元的我们的普通股。截至2020年8月15日,2019年计划的剩余产能约为5140万美元。2019年计划于2020年8月15日终止,未续签。
根据股权补偿计划授权发行的证券
2019年3月6日,我们的股东批准了与业务合并相关的长期激励奖励计划(《计划》)。该计划由薪酬委员会管理。根据该计划,薪酬委员会可以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和业绩补偿奖励的形式授予总计400万股普通股。
有关高管非限制性股票期权奖励协议格式、高管限制性股票单位协议格式以及高管股票增值权奖励协议格式的详情,请参阅本年度报告(Form 10-K)第II部分第8项经审核的综合财务报表中的附注21。
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截至2021年12月31日,根据该计划已授予6734,387份证券,其中包括1,578,537份股票增值权奖励,这些证券旨在以现金结算。
有关我们的股权薪酬计划的信息可在下表中找到。
股权薪酬计划信息 | ||||||||
计划类别 | 行使未偿还期权及限制性股票单位时将发行的普通股 | 未到期期权的加权平均行权价 | 根据股权补偿计划,剩余普通股可供未来发行(不包括本表第一栏反映的股份) | |||||
目标酒店股东批准股权薪酬计划(1) | 2,968,678 | $ | 6.11 | — | ||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — | |||||
总计 | 2,968,678 | $ | 6.11 | — |
(1) | (A)栏中报告的普通股数量不包括基于负债的股票增值权奖励1,578,537和基于负债的RSU 537,以及因纳税义务而扣留的股份,以及2021年12月31日或之前没收或到期的赠款,因为根据该计划,可根据该计划重新发行与因纳税义务和没收和到期的赠款而扣留的赠款相关的股份。(A)栏的金额和价值包括1,325,543个以股权为基础的回购单位(加权平均授出价格为3.00美元)和1,643,135个股票期权(加权平均行使价格为6.11美元)。有关该计划下尚未支付的赔偿金的更多信息,请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项中的经审计综合财务报表中的附注21。 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-K年度报告包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对合并后业务的预期。具体地说,前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述:
● 新冠肺炎大流行或未来任何公共卫生危机的持续时间、相关的经济影响以及由此对全球经济需求的负面影响;
● 与新冠肺炎疫情相关的运营挑战和减缓病毒传播的努力,包括后勤挑战、保护我们员工和客户的健康和福祉、政府强制执行任务、合同和供应链中断;
● 经营风险、经济风险、政治风险和监管风险;
● 我们有能力在专业租赁住宿和酒店服务行业中有效竞争;
● 有效管理我们的社区;
● 自然灾害和其他业务中断,包括流行病或大流行性疾病的爆发;
● 国家建筑法规的变化对我们的建筑市场的影响;
● 若干关键行业终端市场和地理区域内的需求变化;
● 我们对第三方制造商和供应商的依赖;
● 留住关键人员不到位;
● 原材料和劳动力成本增加;
● 减值费用对我们经营业绩的影响;
● 我们无法确认递延税项资产和税项损失结转;
● 我们未来的经营业绩起伏不定,与业绩或预期不符;
● 我们对各种可能的索赔和我们保险的潜在不足的风险;
● 我们的纳税义务发生了意外的变化;
● 我们在各种法律法规下的义务;
● 诉讼、判决、命令、监管或客户破产程序对我们业务的影响;
● 我们成功收购和整合新业务的能力;
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● 全球或地方经济和政治动向,包括拜登政府政策的任何变化;
● 联邦政府预算和拨款;
● 我们有效管理信用风险和收回应收账款的能力;
● 我们履行上市公司义务的能力;
● 我们的管理信息系统出现任何故障;
● 我们履行偿债要求和义务的能力;以及
● 与Arrow Bidco在票据项下的义务相关的风险;
这些前瞻性陈述基于截至本年度报告10-K表格的现有信息以及我们管理层目前的预期、预测和假设,涉及许多判断、风险和不确定因素。因此,不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。我们没有义务更新前瞻性陈述,以反映它们作出之后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下财务状况及经营成果管理讨论与分析(“MD&A”)概述影响Target Hoitality Corp.综合经营业绩、财务状况、流动资金及资金来源的重要因素,旨在帮助读者了解Target Hoitality Corp.、我们的业务及我们目前的业务环境。本讨论应与本公司经审计的综合财务报表以及本年度报告中表格10-K第II部分第8项所列报表的附注一并阅读。所提及的“我们”、“目标酒店”或“公司”指的是目标酒店公司及其合并的子公司。
正如本Form 10-K年度报告第二部分第8项所述,于2021年,我们采纳了“美国证券交易委员会”指引,旨在更新、简化及增强本MD&A中的某些披露。根据此指引,我们修改了合同义务的表格披露,以提供针对我们最重要的短期和长期现金需求类别的披露。
执行摘要
Target Hoitality Corp.是北美最大的垂直整合专业租赁和增值酒店服务提供商之一,提供的服务包括:餐饮和食品服务、维护、家政、场地管理、安全、健康和娱乐设施、整体劳动力社区管理、礼宾服务和洗衣服务。截至2021年12月31日,我们的网络包括28个社区,以更好地为美国各地的客户服务。
新冠肺炎与经济动态
2020年3月11日,新冠肺炎在全球范围内爆发,世界卫生组织宣布疫情大流行,给公司的业务带来了新的风险。在2020年3月之前,公司的业绩与预期基本一致,而在2020年3月之后,我们的收入开始下降。
新冠肺炎疫情没有对公司的运营能力造成实质性影响,也没有造成公司供应链的实质性中断、服务中断或导致我们社区的关键产品短缺。然而,围绕新冠肺炎的形势和全球经济需求的下降对公司的经营业绩产生了实质性的不利影响。新冠肺炎给全球经济形势和公开证券市场带来了重大变化。缺乏公众对疫苗的广泛接受,可能会导致人们继续自我孤立,在很长一段时间内不能以大流行前的水平参与经济活动。此外,即使疫苗被广泛接受,病毒变体的浮出水面也给新冠肺炎持续的全球影响增加了一定程度的不确定性。
截至2020年12月31日的年度财务业绩反映出,与2020年第一季度COVID之前的水平相比,HFS-南部和中西部地区的客户活动有所减少。然而,与2020年第二季度和第三季度的低点相比,公司对酒店和住宿服务的需求确实有所增加,包括对公司HFS-South细分市场住宿的需求,因为客户活动水平在2021年继续增加。有关新冠肺炎的其他讨论,请参阅本年度报告的Form 10-K第I部分第1A项中题为“风险因素”的部分。
在截至2021年12月31日的一年中,财务业绩的主要驱动因素包括:
● | 与截至2020年的财年相比,收入增加6620万美元或29%这主要是由于政府部门的增长以及HFS-South部门客户需求的增加而产生的额外收入。 |
● | 增加的收入HFS-South因此,与截至2020年12月31日的年度相比,部门减少了480万美元或4%客户需求的增加。 |
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● | 截至2021年12月31日的年度净亏损约460万美元,而截至2020年12月31日的年度净亏损2510万美元。净亏损的减少主要是由于收入增加所带动的毛利增加,以及大幅债务削减所带动的利息支出的减少,但被经营费用增加、认股权证负债的估计公允价值增加以及因业绩改善而增加的所得税支出部分抵销。 |
● | 产生的综合调整后EBITDA为1.192亿美元,与截至2020年12月31日的年度相比增加了4070万美元或51.8%,主要由以下因素驱动收入的增加。 |
除上述外,截至2021年12月31日的年度,我们的运营现金流约为1.046亿美元,较截至2020年12月31日的年度增加5,780万美元,增幅为123.6%。
调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准。与调整后的EBITDA最相似的GAAP衡量标准是净收益(亏损)。请参阅“非公认会计准则财务计量”,了解与最具可比性的公认会计准则计量的定义和对账。
我们靠近客户活动会影响入住率和需求。我们已经建立、拥有和运营了两个最大的专业租赁和接待服务网络,可供在HFS南部和HFS中西部地区运营的客户使用。我们广泛的网络通常使我们拥有离客户工作地点最近的社区,这可以减少通勤时间和成本,并提高客户劳动力的整体安全。我们的社区为客户提供成本效益,因为他们能够与在同一附近运营的其他客户一起使用我们的社区和相关的基础设施(即电力、供水、下水道和IT)服务。对我们服务的需求取决于活动水平,特别是我们的客户在自然资源开发活动和政府住房项目上的资本支出。
影响经营效果的因素
我们预计我们的业务将继续受到以下讨论的关键因素以及标题部分讨论的因素的影响。风险因素“包括在本报告的其他地方。我们的预期是基于我们所做的假设和我们目前掌握的信息。如果我们对可用信息的基本假设或解释被证明是不正确的,我们的实际结果可能与我们的预期结果大不相同.
公共卫生威胁或传染性疾病的爆发,包括新冠肺炎,可能对公司的运营和财务业绩产生重大不利影响。
该公司可能面临与公共健康威胁或传染病爆发相关的风险,包括新冠肺炎。广泛的医疗危机,如新冠肺炎等传染病的爆发,可能会在一段时间内对经济和公司开展业务的能力产生不利影响。这种情况,再加上下文讨论的大宗商品价格波动,已经并可能继续对公司的经营业绩产生重大不利影响。请参阅标题为“风险因素”请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项,了解有关这一情况的进一步信息。
自然资源的供求
作为一家垂直整合的专业租赁和接待服务提供商,我们不会直接受到商品价格波动的影响。然而,这些价格波动间接影响了我们的活动和经营结果,因为自然资源开发劳动力直接受到价格波动以及该行业因这些波动而扩张或收缩的影响。我们的入住量取决于自然资源行业内劳动力的规模和对劳动力的需求。商品价格是不稳定的,受到许多我们无法控制的因素的影响,包括国内和全球自然资源的供求、商品交易市场以及其他可能影响商品价格的供求因素。由于2020年初经历的大宗商品价格波动,本公司暂时关闭并整合了HFS-南部和HFS-中西部部分的社区。然而,随着条件开始改善,这些社区于2020年7月开始重新开放。
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资金可获得性和成本
资本市场状况可能会影响我们进入债务和股权资本市场的能力,达到为我们未来增长提供资金所需的程度。未来信贷安排和债券发行的利率可能高于当前水平,导致我们的融资成本相应增加,可能会限制我们在资本市场融资的能力,或者提高融资价格,并可能限制我们的扩张能力。
合规性
我们受到广泛的联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束,涉及空气排放、废水排放、固体和危险废物处理和处置以及污染调查和补救等事项。此外,由于我们与美国政府承包商客户签订的合同,我们可能间接地受到适用于与美国政府做生意的各种法律和法规的约束。与遵守这些法律法规相关的大量成本、责任和运营限制的风险是我们业务的固有部分,未来的情况可能会发展、出现或被发现产生大量合规或环境补救责任和成本。
自然灾害或其他重大破坏
我们任何设施的运营中断都可能对我们的财务业绩产生负面影响。自然灾害的发生,如地震、龙卷风、冰雹、洪水、火灾等恶劣天气,或其他意想不到的问题,如劳动力困难、设备故障、扩能困难或计划外维护,都可能导致不同持续时间的运营中断。这些类型的中断可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,具体程度取决于设施、中断的持续时间、我们将业务转移到其他设施或找到替代解决方案的能力。
我们的收入和运营概况
我们的大部分收入来自专业租赁住宿和垂直整合的接待服务。在截至2021年12月31日的年度内,我们约69.7%的收入来自专业租赁和垂直整合的酒店服务,特别是住宿和相关辅助服务,而其余30.3%的收入来自住宿设施租赁(26.4%)和建筑费收入(3.9%)。收入在根据与我们客户的合同关系条款提供住宿和服务的期间确认。在我们的某些合同中,费率可能会随着合同期限的不同而变化,在这些情况下,收入通常是在合同期限内直线确认的。我们与多个可交付物达成安排,安排代价根据每个可交付物的相对估计独立售价在住宿和服务之间分配。可交付住宿和服务的估计价格是根据单独出售时的住宿和服务价格或根据对销售价格的最佳估计计算的。
该公司于2013年与TC Energy Pipeline签订了一份合同,在计划建设Keystone XL管道项目的同时,建设、交付、迎合和管理所有住宿和接待服务。在合同的施工阶段,公司按照完工百分比法将收入确认为与项目有关的成本,这一点在本10-K表格年度报告第二部分第8项所列经审计的综合财务报表附注1中有更充分的讨论。其中一个社区于2020年9月建成并开放,随后于2020年12月中旬关闭。在截至2020年12月31日的年度内,在社区邮政建设中确认的收入与我们来自专业租赁和垂直整合的酒店服务的其他收入一起在服务收入中确认。2021年1月,由于Keystone XL总统许可证被吊销,该项目被暂停。随后于2021年7月23日,本公司签署了《终止与和解协议》,有效终止了本公司与TC Energy于2013年签订的合同,与TC Energy的合同不会产生进一步的收入。
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财务业绩的主要指标
我们的管理层使用各种财务和运营指标来分析我们的业绩。我们认为这些指标是评估我们的经营结果和盈利能力的重要因素,并打算经常审查这些衡量标准,以保持一致性和进行趋势分析。在评估我们的业绩时,我们主要审查以下损益信息:
收入
我们通过将实际收入与给定时期和之前时期的内部预算和预测进行比较来分析我们的收入,以评估我们的业绩。我们相信,收入是我们服务需求和定价的一个有意义的指标。收入变化的关键驱动因素可能包括现有床位的平均利用率、HFS-南部和HFS-中西部部分的开发活动水平,以及影响政府合同的消费者价格指数。
调整后的毛利
我们分析我们调整后的毛利,这是一种非GAAP衡量标准,我们将其定义为收入减去销售成本,不包括特殊租赁资产的减值和折旧,以衡量我们的财务表现。请参阅“非公认会计准则财务计量”,了解与最具可比性的公认会计准则计量的定义和对账。我们相信,调整后的毛利润是一个有意义的指标,因为它提供了对我们收入流的财务表现的洞察,而不考虑公司管理费用。此外,使用调整后的毛利润使我们能够洞察影响销售成本的因素,例如我们直接劳动力和材料成本的效率。在分析调整后的毛利时,我们将实际调整后的毛利与我们的预算和内部预测进行比较,并与上一时期的结果进行比较,以评估我们的业绩。
我们还使用非GAAP衡量标准,例如EBITDA、调整后EBITDA和可自由支配现金流评估我们公司的经营业绩。有关非公认会计准则计量的更深入讨论,请参阅“非公认会计准则财务计量”一节。
细分市场
我们确定了四个需要报告的业务部门:酒店和设施服务-南部、酒店和设施服务-中西部、政府和TCPL Keystone:
酒店和设施服务-南方
HFS-South部分反映了我们在HFS-South地区的设施和运营,包括我们位于德克萨斯州和新墨西哥州的15个社区。
酒店和设施服务-中西部
HFS-中西部部分反映了我们在HFS-中西部地区的设施和运营,包括我们在北达科他州的4个社区。
政府
政府部分包括根据与我们的FRCC合作伙伴签订的租赁和服务协议提供的德克萨斯州迪利的家庭居住中心和相关支持社区(“南德克萨斯家庭居住中心”)的设施和运营。此外,这一部分还包括根据与一个主要非营利组织签订的租赁和服务协议提供的设施和业务,并以美国政府承诺的合同为后盾,提供一整套全面的服务,以支持其人道主义援助工作。
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TCPL基石
TCPL Keystone部分反映了与TC Energy Keystone管道项目相关的设施和服务的初步准备工作和计划。 2021年1月,由于Keystone XL总统许可证被吊销,TCPL项目暂停。随后于2021年7月23日,本公司签署了《终止与和解协议》,有效终止了本公司与TC Energy始于2013年的合同。由于终止和和解协议,预计这一部分不会有进一步的活动。
所有其他
我们的其他设施和运营不符合单独报告的标准,将被合并并报告为“所有其他”,代表俄克拉荷马州一个社区的设施和运营,以及为社区提供的餐饮和其他服务,以及非我们所有的自然资源开发行业的其他劳动力住宿设施。
影响结果可比性的关键因素
由于以下原因,本报告所述期间的历史运营结果彼此之间或与我们未来的运营结果可能无法比较:
新冠肺炎与大宗商品价格波动
新冠肺炎疫情和自然资源开发行业的中断对我们的业务和运营结果产生了实质性的不利影响。截至2020年12月31日止年度的财务业绩反映,由于商品价格波动的负面影响,再加上新冠肺炎的影响,香港金融服务集团南部和香港金融服务集团中西部业务的活动减少,因为这些中断为我们的自然资源开发终端市场客户带来了重大挑战。这导致我们在2020年期间在这些领域的使用率大幅下降,尽管我们在2021年之前经历了使用率的稳步增长,但这种使用率水平尚未达到2020年第一季度大流行前的水平。2020年,这些事件还影响了我们的自然资源开发终端市场客户的流动性,导致2020年的坏账支出水平更高。
收购
于2019年6月19日,Target物流管理有限公司(“TLM”)与Superior Lodging,LLC、Superior Lodging Orla South,LLC及Superior Lodging Kermit,LLC(统称为“Superior Sellers”)及其中所指名的若干其他人士订立购买协议(“Superior Purchase协议”),据此TLM收购与主题卖方社区有关的几乎所有资产。此次收购进一步扩大了我们在德克萨斯州的HFS-South细分市场,增加了575间客房。在收购前,TLM为Superior Sellers提供管理和餐饮服务,收购完成后终止。
2019年7月1日,TLM从ProPetro Services,Inc.(简称ProPetro)手中收购了一个拥有168个房间的社区。2019年7月1日,关于购买该社区,TLM和ProPetro对其现有的网络租赁和服务协议进行了修订,导致ProPetro从该公司租赁了每晚166个额外的房间,为期一年,但有三个一年的延期选项。延期选择权未予行使,导致本公司在截至2020年12月31日的年度赚取约50万美元的终止费。对ProPetro的收购进一步扩大了公司在HFS-South部门的业务。
业务合并成本
我们产生了约3,810万美元与业务合并相关的增量成本,这些成本已在截至2019年12月31日的经审计综合全面收益表中确认为销售、一般和行政费用。这些成本包括与完成业务合并有关的800万美元交易费用。此外,公司管理层的某些成员和
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由于完成业务合并,员工获得了总计2,850万美元的奖金。最后,作为完成业务合并的一部分,我们记录了160万美元的补偿费用,用于某些管理层执行成员的全额贷款豁免,这在合并财务报表中被确认为非现金费用。
上市公司成本
作为2019年3月上市公司的一部分,作为上市公司,我们将继续产生经常性费用,包括与雇用额外人员、遵守《交易法》、向普通股股东提交年度和季度报告、登记员和转让代理费、全国证券交易费、法律费用、审计费、增量董事和高级职员责任保险以及董事高级职员薪酬相关的费用。
经营成果
我们经营业绩的期间比较是根据我们经审计的综合财务报表中包括的历史期间编制的。以下讨论应与本文件其他部分所列经审计的合并财务报表和相关说明一并阅读。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的综合经营业绩:
在过去的几年里 | 增加(减少)金额 | 百分比变动增加(减少) |
| 增加(减少)金额 | 百分比变动增加(减少) | |||||||||||||
收入: | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 vs. 2020 | 2021 vs. 2020 | 2020 vs. 2019 | 2020 vs. 2019 | |||||||||||
服务收入 | $ | 203,134 | $ | 132,430 | $ | 242,817 | $ | 70,704 | 53% | $ | (110,387) | (45)% | ||||||
专业租金收入 | 76,909 | 52,960 | 59,826 | 23,949 | 45% | (6,866) | (11)% | |||||||||||
建设费收入 | 11,294 | 39,758 | 18,453 | (28,464) | (72)% | 21,305 | 115% | |||||||||||
总收入 | 291,337 | 225,148 | 321,096 | 66,189 | 29% | (95,948) | (30)% | |||||||||||
费用: | ||||||||||||||||||
服务 | 120,192 | 109,185 | 120,712 | 11,007 | 10% | (11,527) | (10)% | |||||||||||
专业租赁 | 16,186 | 8,843 | 9,950 | 7,343 | 83% | (1,107) | (11)% | |||||||||||
特种租赁资产折旧 | 53,609 | 49,965 | 43,421 | 3,644 | 7% | 6,544 | 15% | |||||||||||
毛利 | 101,350 | 57,155 | 147,013 | 44,195 | 77% | (89,858) | (61)% | |||||||||||
销售、一般和行政 | 46,461 | 38,128 | 76,648 | 8,333 | 22% | (38,520) | (50)% | |||||||||||
其他折旧和摊销 | 16,910 | 15,649 | 15,481 | 1,261 | 8% | 168 | 1% | |||||||||||
重组成本 | - | - | 168 | - | - | (168) | (100)% | |||||||||||
货币收益,净额 | - | - | (123) | - | - | 123 | (100)% | |||||||||||
其他费用(收入),净额 | 880 | (723) | 6,872 | 1,603 | (222)% | (7,595) | (111)% | |||||||||||
营业收入 | 37,099 | 4,101 | 47,967 | 32,998 | 805% | (43,866) | (91)% | |||||||||||
债务清偿损失 | - | - | 907 | - | - | (907) | (100)% | |||||||||||
利息支出,净额 | 38,704 | 40,034 | 33,401 | (1,330) | (3)% | 6,633 | 20% | |||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | 1,067 | (2,347) | (5,920) | 3,414 | (145)% | 3,573 | (60)% | |||||||||||
所得税前收入(亏损) | (2,672) | (33,586) | 19,579 | 30,914 | (92)% | (53,165) | (272)% | |||||||||||
所得税费用(福利) | 1,904 | (8,455) | 7,607 | 10,359 | (123)% | (16,062) | (211)% | |||||||||||
净收益(亏损) | $ | (4,576) | $ | (25,131) | $ | 11,972 | $ | 20,555 | (82)% | $ | (37,103) | (310)% |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
总收入。截至2021年12月31日的年度总收入为2.913亿美元,而截至2020年12月31日的年度总收入为2.251亿美元,其中包括2.031亿美元的服务收入、7690万美元的专业租金收入和1130万美元的建筑费收入。截至2020年12月31日的一年,总收入包括1.324亿美元的服务收入、5300万美元的专业租金收入和3980万美元的建筑费收入。
服务收入主要包括专业租金和垂直整合的综合招待服务,包括餐饮、食品服务、维护、家政、场地管理、安保、整体劳动力、社区管理服务、健康和娱乐设施、礼宾服务和洗衣服务。经济增长的主要驱动力
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服务收入的同比增长是政府部门的增长,加上HFS-South部门客户活动的显着增加。由于新冠肺炎疫情的影响,HFS-中西部部门的客户活动减少,部分抵消了这一增长,与2020年第一季度相比,这导致客户人数需求大幅减少。此外,由于下文讨论的终止,TCPL Keystone部门的活动减少,导致2021年服务收入的抵消性下降。
建设费收入主要由本年度中巴油库合同施工阶段的收入组成,几乎全部由与终止和结算协议有关的收入组成。2021年建筑费收入较2020年减少是由于项目于2021年1月底暂停,随后于2021年6月取消,最终导致根据《终止与和解协议》于2021年7月终止合同。
专业租金收入主要包括在租赁或拥有的设施中租用房间的收入。由于2021年3月签订的新政府合同产生的租赁收入,政府部门的增长导致专业租金收入增加。
服务成本。截至2021年12月31日的一年,服务成本为1.202亿美元,而截至2020年12月31日的一年,服务成本为1.092亿美元。服务费用增加的主要原因是如上所述与政府部门增长有关的增加。此外,在上述客户活动增加的推动下,HFS-South部门的服务成本也略有增加。这些增加被TCPL项目活动减少所大大抵消,该项目于2021年1月底暂停,随后因总统许可证被吊销而于2021年6月取消。根据终止与和解协议,与TC Energy的基础合同于2021年7月终止。此外,在客户活动略有减少的推动下,HFS-中西部部门的成本也有所下降。
专业租赁费。截至2021年12月31日的年度,专业租赁成本约为1620万美元,而截至2020年12月31日的年度,专业租赁成本为880万美元。专业租金费用增加的主要原因是与政府部门增长有关的费用。由于修改了我们的一个HFS客户的合同,导致专业租金成本下降,导致所有此类成本和相关收入现在在服务收入和成本中确认,这部分抵消了这一增长,因为它不再符合租赁的定义。
专业租赁资产折旧。在截至2021年12月31日的一年中,专业租赁资产的折旧为5360万美元,而截至2020年12月31日的年度为5000万美元。折旧费用增加的主要原因是如上所述政府部门的增长,但由于将资产从HFS-South部门转移到政府部门以服务新的政府部门合同,HFS-South部门的减少抵消了这一增长。此外,折旧费用的增加也被政府部门内一个地点的减少部分抵消,这是因为截至2021年9月30日,工地工作已全部折旧。
销售,一般和行政。截至2021年12月31日的一年,销售、一般和行政收入为4650万美元,而截至2020年12月31日的一年为3810万美元。销售、一般和行政费用增加了840万美元,主要是由于劳动力成本、咨询和公司发展活动的其他专业费用的增加,其次是外部服务、差旅、系统实施费用的摊销、营销和广告以及保险费用的增加。劳动力成本的增加主要是由于奖金支出、股票薪酬的增加,其次是佣金的增加,因为公司员工人数没有实质性增加。随着经济状况的改善,坏账支出减少,部分抵消了这些增加。
其他折旧和摊销。截至2021年12月31日的一年,其他折旧和摊销费用为1,690万美元,而截至2020年12月31日的一年为1,560万美元。其他折旧和摊销费用增加的主要原因是与折旧资本支出增加相关的折旧费用的增加。
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其他费用(收入),净额。截至2021年12月31日的一年,其他支出(收入)净额为90万美元,而截至2020年12月31日的一年,净额为70万美元。支出增加的主要原因是前一年收到的可归因于风暴破坏的非自愿资产转换的保险收入,以及关联方偿还收入,协议于2020年12月31日结束,没有续签。
利息支出,净额。截至2021年12月31日的一年,利息支出净额为3870万美元,而截至2020年12月31日的一年,利息支出净额为4000万美元。利息支出的变化是由于2021年未偿还余额减少导致ABL贷款利息减少所致,因为该金额已于2021年7月完全偿还。
认股权证负债的公允价值变动。认股权证负债的公允价值变动是指根据权证负债的估计公允价值在每个报告期末的变动对未偿还的私募认股权证负债进行的公允价值调整。在截至2021年12月31日的一年中,认股权证负债的公允价值变化为110万美元,而截至2020年12月31日的年度为(240万美元)。认股权证负债公允价值的变动是衍生金融工具价值的市场价格变动的结果。私人认股权证的估计价值在本年度有所增加,导致本年度的收入减少。
所得税支出(福利)。截至2021年12月31日的一年,所得税支出(福利)为190万美元,而截至2020年12月31日的一年,所得税支出(福利)为850万美元。所得税支出的增加主要是由于截至2021年12月31日的年度税前亏损减少,以及收入增加导致基于总收入的国家税收支出增加。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较
关于我们截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营业绩比较,请阅读我们于2021年5月24日提交的10-K/A年度报告中位于管理层讨论与分析部分的“截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的比较”一节,并以参考方式并入本文。
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细分结果
下表列出了我们在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中针对每个可报告部门的精选运营结果。
在过去的几年里 | 增加(减少)金额 | 百分比变动增加(减少) |
| 增加(减少)金额 | 百分比变动增加(减少) | |||||||||||||
收入: | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 vs. 2020 | 2021 vs. 2020 | 2020 vs. 2019 | 2020 vs. 2019 | |||||||||||
政府 | $ | 156,250 | $ | 63,259 | $ | 66,972 | $ | 92,991 | 147% | $ | (3,713) | (6)% | ||||||
酒店和设施服务-南方 | 116,958 | 112,126 | 214,464 | 4,832 | 4% | (102,338) | (48)% | |||||||||||
酒店和设施服务-中西部 | 4,150 | 6,605 | 20,620 | (2,455) | (37)% | (14,015) | (68)% | |||||||||||
TCPL基石 | 12,283 | 41,911 | 15,744 | (29,628) | (71)% | 26,167 | 166% | |||||||||||
所有其他 | 1,696 | 1,247 | 3,296 | 449 | 36% | (2,049) | (62)% | |||||||||||
总收入 | $ | 291,337 | $ | 225,148 | $ | 321,096 | $ | 66,189 | 29% | $ | (95,948) | (30)% | ||||||
调整后的毛利 | ||||||||||||||||||
政府 | $ | 94,801 | $ | 47,523 | $ | 49,203 | $ | 47,278 | 99% | $ | (1,680) | (3)% | ||||||
酒店和设施服务-南方 | 52,344 | 51,518 | 128,424 | 826 | 2% | (76,906) | (60)% | |||||||||||
酒店和设施服务-中西部 | (711) | 161 | 8,511 | (872) | (543)% | (8,350) | (98)% | |||||||||||
TCPL基石 | 9,161 | 8,617 | 3,060 | 544 | 6% | 5,557 | 182% | |||||||||||
所有其他 | (636) | (699) | 1,236 | 63 | (9)% | (1,935) | (157)% | |||||||||||
调整后毛利合计 | $ | 154,959 | $ | 107,120 | $ | 190,434 | $ | 47,839 | 45% | $ | (83,314) | (44)% | ||||||
日均房费 | ||||||||||||||||||
政府 | $ | 76.04 | $ | 70.60 | $ | 74.89 | $ | 5.44 | $ | (4.29) | ||||||||
酒店和设施服务-南方 | $ | 74.64 | $ | 81.67 | $ | 84.69 | $ | (7.03) | $ | (3.02) | ||||||||
酒店和设施服务-中西部 | $ | 68.91 | $ | 79.69 | $ | 77.67 | $ | (10.78) | $ | 2.02 | ||||||||
每日平均房价合计 | $ | 75.31 | $ | 77.40 | $ | 81.26 | $ | (2.09) | $ | (3.86) |
注:首席运营决策者(“CODM”)分析的调整后毛利包括财务报表中确认的服务和租赁成本,不包括专业租赁资产的折旧、某些遣散费和减值损失。平均每日租金是根据所述期间的专科租金收入和服务收入除以已使用的床位数计算得出的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
政府
截至2021年12月31日的一年,政府部门的收入为1.563亿美元,而截至2020年12月31日的一年为6330万美元。
截至2021年12月31日的年度,政府部门的调整毛利为9,480万美元,而截至2020年12月31日的年度为4,750万美元。
如上所述,由于2021年3月在政府部门签订的新合同,收入和调整后的毛利有所增加。这一增长被传统合同上较低的非现金递延收入摊销部分抵消,这是由于合同延期修改,将期限延长至2026年9月,而上一期限延长至2021年9月。
酒店和设施服务-南方
居所资助计划的收入–截至2021年12月31日的年度,南段为1.17亿美元,而截至2020年12月31日的年度为1.121亿美元。
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HFS的调整后毛利–截至2021年12月31日的年度,南段为5,230万美元,而截至2020年12月31日的年度为5,150万美元。
收入增加480万美元,调整后毛利润增加80万美元,主要是由于客户需求大幅增加导致使用率增加。
酒店和设施服务-中西部
在截至2021年12月31日的一年中,HFS-Midwest部门的收入为420万美元,而截至2020年12月31日的一年为660万美元。
HFS的调整后毛利–截至2021年12月31日的一年,中西部部门为(70万美元),而截至2020年12月31日的一年为20万美元。
收入减少250万美元,调整后毛利润减少90万美元,主要原因是新冠肺炎疫情的影响导致利用率和ADR减少,与2020年第一季度相比,这导致客户人数需求大幅减少。HFS-中西部段于2020年5月初关闭,但于2020年7月开始重新开放。然而,在接近2021年底时,这一细分市场的客户需求略有增加。
TCPL基石
截至2021年12月31日的财年,TCPL Keystone部门的收入为1230万美元,而截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年,TCPL Keystone部门的收入分别为4190万美元和1570万美元。
截至2021年12月31日的年度,TCPL Keystone部门的调整后毛利为920万美元,而截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为860万美元和310万美元。
与2020年相比,2021年收入减少是由于该项目于2021年1月底暂停,随后于2021年6月取消,最终导致TC Energy合同于2021年7月终止,本年度几乎全部包括与2021年7月签署的终止与结算协议相关的收入。我们预计这一部门的活动将被取消,因为终止与和解协议预计不会带来进一步的收入。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较
有关本公司截至2020年12月31日止年度与2019年12月31日止年度经营业绩的比较,请参阅本公司于2021年5月24日提交的截至2020年12月31日止年度报告10-K/A表格中“截至2020年12月31日止年度与2019年12月31日止年度比较”一节中的“管理层讨论及分析”一节,并以参考方式并入本报告。
流动性与资本资源
我们依靠运营现金流、手头现金和ABL贷款为我们的收购战略、营运资本需求和资本支出提供资金。我们目前相信,我们手头的现金以及这些资金来源将提供足够的流动性,以满足至少未来12个月的偿债要求、支持我们的增长战略、租赁债务、或有负债和营运资本投资。然而,我们不能向您保证,我们将能够以商业合理的条款或根本不能获得足以满足我们未来现金需求的未来债务或股权融资。
如果我们的现金流和资本资源不足,我们可能会被迫减少或推迟额外的收购、未来的投资和资本支出,并寻求额外的资本。我们为计划中的收购或资本支出提供资金的能力出现重大延误,可能会对我们未来的收入前景产生重大不利影响。我们可能会时不时地
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在公开市场购买、私下协商的交易、交换要约或其他方式中,不时寻求以现金或其他代价购买我们的股票和债务证券。任何此类交易将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。
有关与我们的流动性和资本资源相关的风险(包括新冠肺炎的影响)的更多讨论,请参阅标题为“风险因素” 在本年度报告表格10-K的第I部分第1A项中.
资本要求
在截至2021年12月31日的年度内,我们产生了约3680万美元的资本支出,与截至2020年12月31日的年度相比增加了约2770万美元。我们2021年的年度资本支出总额包括增加社区能力的增长项目,主要是在政府部门。在2020年,由于商品价格波动和新冠肺炎的影响导致预期使用率下降,如前所述,本公司将2020年的预期资本支出减少了50%。2021年,发生的资本支出比2020年有所增加。这一增长主要是由于政府部门和维护资本支出的增长,这些支出在2020年被推迟,以节省现金。尽管增长资本支出在很大程度上是可自由支配的,但我们的长期专业租赁资产需要一定水平的维护资本支出,2018至2021年间,维护资本支出约占年收入的0.4%至4%,平均成本约占年收入的1.6%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,专业租赁资产的维护资本支出分别约为1170万美元和90万美元。在追求增长的同时,我们监测哪些资本资源,包括股权和债务融资,可供我们满足未来的财务义务、计划中的资本支出活动和流动性要求。然而,未来的现金流受到许多变数的影响,包括维持现有合同、获得新合同和管理我们的运营费用的能力。未能实现预期的运营收入和现金流可能导致未来资本支出减少。我们不能向您保证,运营和其他所需资金将以可接受的条款或根本不存在。如果我们进行更多收购,而所需资本额超过当时我们可用于收购的金额,我们可能被要求降低预期资本支出水平或寻求额外资本金。我们不能向您保证,所需资金将在可接受的条件下获得,或者根本不能。
下表列出了从我们经审计的合并现金流量表中获得的一般信息:
| 在过去的几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2019 | |||||
经营活动提供的净现金 | $ | 104,599 | $ | 46,781 | $ | 60,495 | |||
用于投资活动的净现金 |
| (35,915) |
| (10,949) | (112,705) | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| (52,271) |
| (35,683) | 46,652 | ||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 14 | (9) | (54) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 16,427 | $ | 140 | $ | (5,612) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
经营活动提供的现金流。截至2021年12月31日的一年,经营活动提供的净现金为1.046亿美元,而截至2020年12月31日的一年为4680万美元。经营活动提供的现金增加主要是由于政府部门的增长导致现金收入增加约1.259亿美元,但被TC Energy终止合同导致现金收入减少约2,420万美元、受新冠肺炎影响导致2021年第一季度现金收入比2020年第一季度减少约2,860万美元以及其他现金收入减少约20万美元部分抵消。现金收入净增加约7,290万美元,部分被因业务增长和活动增加而产生的运营开支和工资的现金支付增加约1,630万美元所抵消,部分被债务减少导致利息支付同比减少约180万美元所抵消。
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用于投资活动的现金流。截至2021年12月31日的一年,用于投资活动的净现金为3590万美元,而截至2020年12月31日的一年为1090万美元。用于投资活动的现金增加主要是因为政府部门的增长带动了资本支出的增加。
融资活动提供的现金流。截至2021年12月31日的一年,用于融资活动的净现金为5230万美元,而截至2020年12月31日的一年为3570万美元。用于融资活动的现金增加主要反映了本期从融资和资本租赁债务借款收到的现金减少,以及本期来自ABL贷款的本金支付增加,因为ABL贷款于2021年7月完全偿还,截至2021年12月31日没有未偿还余额。截至2021年12月31日,ABL贷款的未提取能力为1.25亿美元,可用于满足公司的各种现金需求。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较
有关本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的经营业绩比较,请参阅本公司于2021年5月24日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K/A表格年报的“截至2020年12月31日止年度与2019年12月31日止年度的管理讨论及分析”一节,并以参考方式并入本文。
负债
截至2021年12月31日,公司的资本租赁和其他融资义务包括140万美元的资本租赁。资本租赁涉及2019年至2021年期间签订的商用车租赁,期限为36个月,至2024年到期,加权平均利率约为3.83%。于2020年11月,本公司订立一项金额约330万美元的保险融资安排,利率为3.84%。保险融资安排要求9个月支付约40万美元,从2020年12月1日开始,到2021年8月1日债务完全清偿时结束。
截至2020年12月31日,该公司的资本租赁和其他融资义务包括与上述条款相同的商用车辆相关的大约90万美元的资本租赁,以及与上述保险融资义务有关的290万美元。
ABL设施
截止日期,就业务合并的结束而言,黄玉、Arrow Bidco、Target、Signor及其各自的国内子公司签订了ABL信贷协议,提供本金总额高达1.25亿美元的基于高级担保资产的循环信贷安排(“ABL贷款”)。ABL贷款的收益中约有4000万美元用于支付与业务合并相关的部分应付代价以及产生的费用和开支。在截至2021年12月31日的一年中,该公司从超额可用现金中偿还了ABL贷款项下4800万美元的净借款,这使得截至2021年12月31日的未偿还余额降至0美元。ABL贷款的到期日为2023年9月15日。有关ABL贷款的更多信息,请参阅本年度报告(Form 10-K)第II部分第8项中我们经审计的综合财务报表附注11。
高级担保票据
关于业务合并的结束,Arrow Bidco发行了本金总额为3.4亿美元的9.50%优先担保票据(2024年3月15日到期),该票据将于2019年3月15日到期(“2024年高级担保票据”或“票据”)。该契约是由Arrow Bidco(其中指名的担保人(“票据担保人”))和作为受托人和抵押品代理人的德意志银行信托公司美洲公司签订的。利息每半年支付一次,分别于2019年9月15日和3月15日开始支付。有关2024年高级担保票据的额外讨论,请参阅本年度报告10-K表格内第二部分第8项的经审计综合财务报表附注11。
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现金需求
我们预计,与我们的业务相关的短期(未来12个月)和长期对现金的主要需求将主要用于:(I)经营活动和营运资本,(Ii)特殊租赁资产的维护资本支出,(Iii)资本和经营租赁项下到期的付款,以及(Iv)偿债。如前所述,我们计划从我们现有的流动性来源中为此类现金需求提供资金。下表列出了截至2021年12月31日在我们最重要的现金需求类别(不包括与正常业务运营相关的运营现金流)下到期的付款信息:
| 总计 |
| 2022 | 2023 and 2024 | |||||
利息支付(1) | $ | 80,750 | $ | 32,300 | $ | 48,450 | |||
2024年高级担保票据 |
| 340,000 |
| — | 340,000 | ||||
总计 | $ | 420,750 | $ | 32,300 | $ | 388,450 |
(1) | 我们将按每年3.4亿美元面值的9.50%产生和支付利息支出,或与2024年3月15日到期的2024年高级担保票据相关的3230万美元。在债券的余下期限内,利息支付总额约为8,080万元。 |
承诺和或有事项
我们根据不可取消的经营租赁租赁某些土地、社区单位和房地产,其条款各不相同,通常包含续签选项。该等租约项下的租金支出总额于租约初期按比例确认。租金支付和直线费用之间的任何差额都被记录为负债。
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,可注销和不可注销租赁的经审核综合全面收益(亏损)表中计入服务成本的租金支出分别为1,390万美元、560万美元和1,250万美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,可注销和不可注销租赁的经审计综合综合收益(亏损)表中包括销售、一般和行政费用的租金支出分别为40万美元、50万美元和60万美元。
根据不可撤销的经营租约,截至2021年12月31日的未来最低租赁付款按年计算,以及今后五年和此后每年的总计如下:
2022 | $ | 5,003 | |
2023 |
| 4,514 | |
2024 |
| 4,118 | |
2025 |
| 3,593 | |
2026 | 2,874 | ||
此后 | 376 | ||
总计 | $ | 20,478 |
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的经审计的综合财务报表。关于我们在编制经审计的综合财务报表时使用的关键会计政策和估计的讨论,包括用于测试商誉和其他无形资产减值的假设和估计,请参阅本年度报告10-K表格中第二部分第8项所列的经审计的综合财务报表附注1。
所得税。我们确认某些未来可扣除或应纳税的临时差额的递延税项资产和负债,这些差额预计将在我们的所得税申报表中报告。这些递延税项资产和负债是使用预期适用于相关未来可扣除或应纳税临时差额的税率计算的
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期望得到解决或实现。就递延税项资产而言,递延税项资产的未来变现乃考虑历史盈利能力、预计未来应课税收入、现有应课税暂时性差异的冲销及税务筹划策略而厘定。在考虑了所有这些因素后,当我们认为我们更有可能实现递延税项资产时,我们才确认递延税项资产。本公司的递延税项资产包括一大笔结转的税项损失。实现有赖于在亏损结转到期前产生足够的应税收入。虽然不能保证变现,但公司相信所有递延税项资产都将变现的可能性很大。我们在确认递延税项资产时考虑的一个重要的积极证据因素是积极的盈利历史和累计收入状况。在受到新冠肺炎以及2020年能源和自然资源价格波动的影响之前,公司有稳定的盈利历史,过去没有失去任何税收属性。然而,如果减少对结转期内未来应纳税所得额的估计,则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会减少。R参阅附注14-所得税在本年度报告(Form 10-K)的第II部分第8项中,我们已审计的综合财务报表附注中包含了关于我们递延税项资产和负债的更多信息。
合并原则
有关合并原则的讨论,请参阅本年度报告(表格10-K)第二部分第8项所载经审计综合财务报表附注1。
近期发布的会计准则
请参阅本年度报告(表格10-K)第II部分第8项所载经审核综合财务报表附注1,以评估我们最近颁布及采纳的会计准则。
非GAAP财务指标
我们将调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配的现金流量纳入了我们的财务业绩讨论,因为它们是管理层用来评估财务业绩的关键指标,这些指标不是根据美国公认会计准则计算的。我们的业务是资本密集型的,这些额外的指标使管理层能够进一步评估我们的运营业绩。
Target Hotitality将调整后的毛利定义为毛利加上专业租赁资产的折旧、减值损失和某些遣散费。
Target Hotitality将EBITDA定义为扣除利息支出和债务清偿损失、所得税支出(收益)、专业租赁资产折旧以及其他折旧和摊销前的净收益(亏损)。
调整后的EBITDA反映了以下对EBITDA的进一步调整,以排除某些非现金项目以及管理层认为与其核心业务运营无关的交易或事件的影响:
● | 其他费用,净额:其他费用,净额包括出售某些地块的损失、与某些项目相关的咨询费用、杂项现金收入、处置财产、厂房和设备的损益、非自愿资产转换损益、新冠肺炎相关费用和其他无形的非现金费用。 |
● | 重组成本:目标母公司发生了与旨在精简运营和降低成本的重组计划相关的某些成本。 |
● | 货币收益,净额:外币交易收益。 |
● | 交易奖金金额:目标母公司向某些高管和员工支付了与业务合并结束相关的某些交易奖金。正如我们在我们的备注3中所讨论的 |
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综合财务报表载于本年度报告10-K表格内第II部分第8项,该等红利于2019年3月全数由ALGECO卖方提供现金资助。 |
● | 交易费用:Target Hoitality产生了若干交易成本,包括主要与2019年的业务合并相关的法律和专业费用,以及与公司核心业务运营无关的其他交易。2019年与业务合并相关的这类金额由业务合并的收益提供资金。 |
● | 与收购相关的费用:Target Hoitality因收购Superior而产生了某些交易成本。 |
● | 官员贷款费用:与借给公司某些高管的贷款相关的非现金费用,这些费用在业务合并完成后被免除并确认为销售、一般和行政费用。这样的数额预计不会在未来再次出现。 |
● | 目标母公司销售、一般和管理成本:目标母公司以法律和专业费用以及交易奖金金额的形式产生了某些成本,主要与2017年发起的重组交易有关。 |
● | 基于股票的薪酬:与基于股票的薪酬支出相关的费用,在可预见的未来一直是,并将继续是我们业务中的一项重要经常性支出,也是我们薪酬战略的重要组成部分。 |
● | 认股权证负债的公允价值变动:认股权证负债估计公允价值的非现金变动。 |
● | 其他调整:系统实施费用,主要包括资本化系统实施费用、理赔、业务发展、会计标准实施费用和某些遣散费的非现金摊销。 |
我们将可自由支配现金流定义为运营现金流减去特殊租赁资产的维护资本支出。
EBITDA反映净收益(亏损),不包括利息支出和亏损对债务清偿、所得税拨备、折旧和摊销的影响。我们认为EBITDA是一个有意义的经营业绩指标,因为我们用它来衡量我们偿还债务、为资本支出提供资金和扩大业务的能力。我们也使用EBITDA来评估公司,分析师、贷款人、投资者和其他人也是如此,因为它排除了某些项目,这些项目可能在不同行业或同一行业内的公司之间存在很大差异。例如,利息支出可能取决于公司的资本结构、债务水平和信用评级。因此,利息支出对收益的影响在不同公司之间可能会有很大差异。公司的税收状况也可能有所不同,因为它们利用税收优惠的能力不同,而且它们所在司法管辖区的税收政策也不同。因此,不同公司的有效税率和所得税拨备可能有很大差异。EBITDA还不包括折旧和摊销费用,因为公司使用不同年龄的生产性资产,并使用不同的获取和折旧生产性资产的方法。这些差异可能导致生产性资产的相对成本以及公司之间的折旧和摊销费用有很大的差异。
Target Hotitality还认为,调整后的EBITDA是经营业绩的一个有意义的指标。我们调整后的EBITDA反映了排除额外项目(包括某些项目)的影响的调整,这些项目没有反映Target Hotitality的持续经营业绩。此外,为了得出调整后的EBITDA,我们不包括出售折旧资产的收益或亏损和减值损失,因为将它们计入EBITDA与报告我们剩余资产的持续业绩不一致。此外,出售折旧资产的收益或损失和减值损失代表加速折旧或前期超额折旧,折旧不包括在EBITDA中。
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Target Hotitality还提供可自由支配的现金流,因为我们认为它提供了关于我们业务的有用信息,如下所述。可自由支配的现金流表明,在维修资本支出之后,可用于特殊租赁资产的现金数额,其中包括对我们现有业务的投资。
调整后的毛利、EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配的现金流量不是根据GAAP衡量Target Hoitality财务业绩的指标,不应被视为根据GAAP得出的毛利润、净收入(亏损)或其他业绩指标的替代指标,也不应被视为Target Hoitality流动性指标的经营活动现金流的替代指标。调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配的现金流不应被视为Target Hoitality可用于再投资于我们业务增长的可自由支配现金,也不应被视为其可用于履行我们义务的现金的衡量标准。此外,调整后毛利、EBITDA、调整后EBITDA和可自由支配现金流的计量可能无法与其他公司的类似名称计量相比较。Target Hoitality的管理层认为,调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配的现金流量为投资者提供了有关Target Hoitality及其财务状况和经营结果的有用信息,原因如下:(I)它们是Target Hoitality管理团队用来评估其经营业绩的指标;(Ii)它们是Target Hoitality管理团队用来做出日常经营决策的指标;(Iii)它们经常被证券分析师、投资者和其他相关方用作共同的业绩衡量标准,以比较Target Hoitality行业内各公司的业绩。
下表显示了Target Hotitality的合并毛利与调整后毛利的对账结果:
在过去的几年里 | |||||||||
十二月三十一日, | |||||||||
2021 | 2020 |
| 2019 | ||||||
毛利 | $ | 101,350 | $ | 57,155 | $ | 147,013 | |||
特种租赁资产折旧 | 53,609 | 49,965 | 43,421 | ||||||
调整后毛利 | $ | 154,959 | $ | 107,120 | $ | 190,434 |
下表显示了Target Hoitality的合并净收入(亏损)与EBITDA和调整后EBITDA的对账:
在过去的几年里 | |||||||||
十二月三十一日, | |||||||||
2021 | 2020 |
| 2019 | ||||||
净收益(亏损) | $ | (4,576) | $ | (25,131) | $ | 11,972 | |||
所得税费用(福利) | 1,904 | (8,455) | 7,607 | ||||||
利息支出,净额 | 38,704 | 40,034 | 33,401 | ||||||
债务清偿损失 | - | - | 907 | ||||||
其他折旧和摊销 | 16,910 | 15,649 | 15,481 | ||||||
特种租赁资产折旧 | 53,609 | 49,965 | 43,421 | ||||||
EBITDA | 106,551 | 72,062 | 112,789 | ||||||
调整 | |||||||||
其他费用,净额 | 878 | 416 | 8,031 | ||||||
重组成本 | - | - | 168 | ||||||
货币收益,净额 | - | - | (123) | ||||||
交易奖金金额 | - | - | 28,519 | ||||||
交易费用 | 1,198 | 979 | 10,022 | ||||||
收购相关费用 | - | - | 370 | ||||||
公务人员贷款费用 | - | - | 1,583 | ||||||
目标母公司销售、一般和管理成本 | - | - | 246 | ||||||
基于股票的薪酬 | 5,082 | 3,592 | 1,527 | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | 1,067 | (2,347) | (5,920) | ||||||
其他调整 | 4,400 | 3,786 | 1,976 | ||||||
调整后的EBITDA | $ | 119,176 | $ | 78,488 | $ | 159,188 |
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下表显示了Target Hoitality通过经营活动提供的现金净额与可自由支配现金流的对账:
在过去的几年里 | |||||||||
十二月三十一日, | |||||||||
2021 | 2020 |
| 2019 | ||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 104,599 | $ | 46,781 | $ | 60,495 | |||
减去:专业租赁资产的维护资本支出 | (11,659) | (888) | (2,029) | ||||||
可自由支配现金流 | $ | 92,940 | $ | 45,893 | $ | 58,466 | |||
购买专业租赁资产 | (35,488) | (12,177) | (84,732) | ||||||
购置房产、厂房和设备 | (427) | (381) | (441) | ||||||
购买业务,扣除所获现金后的净额 | - | - | (30,000) | ||||||
保险收益的收取 | - | 619 | 386 | ||||||
出售专业租赁资产和其他财产、厂房和设备所得收益 | - | 990 | 1,444 | ||||||
附属公司的还款 | - | - | 638 | ||||||
用于投资活动的净现金 | $ | (35,915) | $ | (10,949) | $ | (112,705) | |||
高级担保票据借款收益,扣除贴现 | - | - | 336,699 | ||||||
融资和资本租赁义务借款收益 | - | 13,437 | - | ||||||
融资和资本租赁义务的本金支付 | (4,172) | (11,581) | (2,331) | ||||||
ABL借款的本金支付 | (76,000) | (74,500) | (48,790) | ||||||
银行间同业拆借所得收益 | 28,000 | 42,500 | 108,240 | ||||||
偿还关联票据 | - | - | (3,762) | ||||||
来自附属公司的贡献 | - | - | 39,107 | ||||||
资本重组 | - | - | 218,752 | ||||||
资本重组-支付给阿尔金可卖家的现金 | - | - | (563,134) | ||||||
递延融资成本的支付 | - | - | (19,798) | ||||||
购买库存股 | - | (5,318) | (18,241) | ||||||
交回限售股份以缴交税款 | (99) | (221) | (90) | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | (52,271) | $ | (35,683) | $ | 46,652 |
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的主要市场风险是我们对利率和大宗商品风险的敞口。
利率
我们通过我们的ABL工具面临利率风险,该工具受到与利率上升相关的更高利息费用的风险。截至2021年12月31日,我们的信贷安排下有0美元的未偿还浮动利率债务。这些浮动利率债务使我们面临在短期利率上升的情况下利息支出增加的风险。然而,如果浮动利率增加100个基点,我们的综合利息支出将不会受到影响,这是基于我们的浮动利率债务,截至2021年12月31日,这些债务没有未偿还余额。
商品风险
从长远来看,商品价格波动也间接影响我们的活动和经营结果,因为它们可能影响生产率和自然资源开发公司在开发商品储备方面的投资。
我们对与大宗商品价格波动相关的风险的直接敞口有限。然而,我们的盈利能力和现金流都受到大宗商品价格波动的影响。我们目前没有对大宗商品价格敞口进行对冲。
67
目录
合并财务报表索引
目录 |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | 69 | |
合并资产负债表 | 70 | |
综合全面收益表(损益表) | 71 | |
合并股东权益变动表 | 72 | |
合并现金流量表 | 73 | |
合并财务报表附注 | 74 |
68
目录
独立注册会计师事务所报告
致塔吉特酒店公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了Target Hoitality Corp.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,以及截至2021年12月31日的三个年度的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益和现金流量变动表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
March 11, 2022
69
目录
项目8.财务报表和补充数据
目标酒店公司(Target Hotitality Corp.)
合并资产负债表
(千美元)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款减去坏账准备#美元 |
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预付费用和其他资产 |
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| | ||
关联方应收账款 | — | | ||||
流动资产总额 |
| |
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专业租赁资产,净额 |
| |
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其他财产、厂房和设备,净额 |
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| | ||
商誉 |
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其他无形资产,净额 |
| |
| | ||
递延税项资产 |
| |
| | ||
递延融资成本左轮手枪,净额 |
| |
| | ||
其他非流动资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债 |
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流动负债: |
|
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| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
| |
| | ||
递延收入和客户存款 |
| |
| | ||
资本租赁和其他融资债务的当期部分(附注11) |
| |
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流动负债总额 |
| |
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其他负债: |
|
|
|
| ||
长期债务(注11): |
|
| ||||
本金金额 | | | ||||
减去:未摊销的原始发行折扣 | ( | ( | ||||
减去:未摊销定期贷款递延融资成本 | ( | ( | ||||
长期债务,净额 | | | ||||
循环信贷安排(附注11) | — | | ||||
长期资本租赁和其他融资义务 | | | ||||
其他非流动负债 |
| |
| | ||
递延收入和客户存款 |
| |
| | ||
资产报废义务 |
| |
| | ||
认股权证负债 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注16) |
|
|
|
| ||
股东权益: |
|
|
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| ||
普通股,$ | | | ||||
国库普通股按成本计算, | ( | ( | ||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
累计收益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
见附注,这些附注是这些合并财务报表的组成部分。
70
目录
目标酒店公司(Target Hotitality Corp.)
综合全面收益表(损益表)
($(千美元,每股除外)
在过去的几年里 | |||||||||
十二月三十一日, | |||||||||
2021 |
| 2020 | 2019 | ||||||
收入: |
|
| |||||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
专业租金收入 | | | | ||||||
建设费收入 | | | | ||||||
总收入 | | | | ||||||
费用: | |||||||||
服务 | | | | ||||||
专业租赁 | | | | ||||||
特种租赁资产折旧 | | | | ||||||
毛利 | | | | ||||||
销售、一般和行政 | | | | ||||||
其他折旧和摊销 | | | | ||||||
重组成本 | - | - | | ||||||
货币收益,净额 | - | - | ( | ||||||
其他费用(收入),净额 | | ( | | ||||||
营业收入 | | | | ||||||
债务清偿损失 | - | - | | ||||||
利息支出,净额 | | | | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | | ( | ( | ||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ( | | ||||||
所得税费用(福利) | | ( | | ||||||
净收益(亏损) | ( | ( | | ||||||
其他综合收益(亏损) | |||||||||
外币折算 | ( | | ( | ||||||
综合收益(亏损) | ( | ( | | ||||||
加权平均流通股-基本和稀释 | |||||||||
每股净收益(亏损)-基本和摊薄 | ( | ( | |
见附注,这些附注是这些综合财务报表的组成部分
71
目录
目标酒店公司(Target Hotitality Corp.)
合并股东权益变动表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(千美元)
普通股 | 国库普通股 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 |
| 股票 | 金额 |
| 额外实收资本 |
| 累计其他综合损失 |
| 累计收益 |
| 股东权益总额 | |||||||||
2018年12月31日的余额 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
资本重组交易 | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
贡献 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
资本重组交易-支付给阿尔金可卖家的现金 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
用于结算工资税预扣的股票 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
作为股票回购计划一部分的普通股回购 | ( | — | | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
累计平移调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
用于结算工资税预扣的股票 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
累计平移调整 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
用于结算工资税预扣的股票 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
累计平移调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
见附注,这些附注是这些合并财务报表的组成部分。
72
目录
目标酒店公司(Target Hotitality Corp.)
合并现金流量表
(千美元)
在过去的几年里 | |||||||||
十二月三十一日, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2019 | |||||
经营活动的现金流: |
|
|
| ||||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧 |
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无形资产摊销 |
| |
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资产报废债务的增加 |
| ( |
| ( | | ||||
递延融资成本摊销 |
| |
| | | ||||
摊销原发行贴现 | | | | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | | ( | ( | ||||||
基于股票的薪酬费用 | | | | ||||||
公务员贷款补偿费用 |
| — |
| — | | ||||
(收益)出售专业租赁资产和其他财产、厂房和设备的损失 | | ( | | ||||||
非自愿转换的损失(收益) | — | ( | | ||||||
债务清偿损失 | — | — | | ||||||
递延所得税 |
| |
| ( | | ||||
应收账款损失准备金,扣除追回 | | | | ||||||
经营性资产和负债变动(扣除收购业务后的净额) |
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应收账款 |
| ( |
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关联方应收账款 | | ( | ( | ||||||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( | ( | ||||
应付账款和其他应计负债 |
| |
| | ( | ||||
递延收入和客户存款 |
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| ( | ( | ||||
其他非流动资产和负债 |
| |
| ( | ( | ||||
经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流: |
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购买专业租赁资产 |
| ( |
| ( | ( | ||||
购置房产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | ( | ||||
收购业务 | — | — | ( | ||||||
出售专业租赁资产和其他财产、厂房和设备所得收益 | — | | | ||||||
保险收益的收取 |
| — |
| | | ||||
附属公司的还款 |
| — |
| — | | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ( | ||||
融资活动的现金流: |
|
|
| ||||||
高级担保票据借款收益,扣除贴现 |
| — |
| — | | ||||
融资和资本租赁义务的本金支付 |
| ( |
| ( | ( | ||||
融资和资本租赁义务借款收益 | — | | — | ||||||
ABL借款的本金支付 |
| ( |
| ( | ( | ||||
银行间同业拆借所得收益 |
| |
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偿还关联票据 |
| — |
| — | ( | ||||
来自附属公司的贡献 |
| — |
| — | | ||||
资本重组 | — | — | | ||||||
资本重组-支付给阿尔金可卖家的现金 |
| — |
| — | ( | ||||
递延融资成本的支付 |
| — |
| — | ( | ||||
交回限售股份以缴交税款 | ( | ( | ( | ||||||
购买库存股 | — | ( | ( | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| ( | | ||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | ( | ( | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| |
| | ( | ||||
现金、现金等价物和限制性现金-年初 |
| |
| | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金--年终 | $ | | $ | | $ | | |||
补充现金流信息: | |||||||||
为利息支付的现金,扣除资本化金额 | $ | | $ | | $ | | |||
缴纳的所得税,扣除收到的退款后的净额 | $ | | $ | | $ | | |||
应计资本支出减少 | $ | | $ | | $ | — | |||
非现金投融资活动: |
|
| |||||||
应计资本支出的非现金变化 | $ | — | $ | — | $ | ( | |||
作为股份回购计划一部分的普通股非现金回购 | $ | — | $ | — | $ | ( | |||
来自关联公司的非现金贡献-关联公司票据的宽恕 | $ | — | $ | — | $ | | |||
向PEAC的非现金分配--PEAC的负债转移,净额 | $ | — | $ | — | $ | ( | |||
资本租赁债务的非现金变化 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账: | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金 | | | | ||||||
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | | $ | |
见附注,这些附注是这些合并财务报表的组成部分。
73
目录
目标酒店公司(Target Hotitality Corp.)
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以千计)
1.业务组织和性质、列报依据和重要会计政策摘要
业务的组织和性质
Target Hoitality Corp.(“Target Hoitality”及其子公司“公司”)成立于2019年3月15日,是北美最大的垂直整合专业租赁和增值酒店服务提供商之一。该公司提供垂直整合的专业租赁和全面的接待服务,包括:餐饮和食品服务、维护、客房管理、场地管理、安全、健康和娱乐服务、整体劳动力社区管理和洗衣服务。Target Hoitality为主要位于西得克萨斯州、南得克萨斯州、俄克拉何马州和中西部地区的能源和自然资源以及政府部门的客户提供服务。
本公司的证券在纳斯达克资本市场上市,是Target物流管理有限责任公司及其子公司(“Target或TLM”)和RL Signor Holdings,LLC及其子公司(“Signor”)的业务的控股公司。TDR Capital LLP(“TDR Capital”或“TDR”)拥有大约
于2018年11月13日,PEAC订立:(I)经2019年1月4日修订的合并协议及计划(“Signor合并协议”),由PEAC、Signor Merge Sub LLC(特拉华州一家有限责任公司、PlatGolden Eagle的全资附属公司及Holdco收购案的姊妹公司(定义为Topz Holdings LLC)(下称“Signor Merge Sub”)、Arrow Holdings S.a.r.l、卢森堡的社会责任限额(Ii)于2019年1月4日修订的合并协议及计划(“目标合并协议”及连同Signor合并协议,“合并协议”),由铂鹰公司、特拉华州一家有限责任公司(“托帕兹”)、Arrow Bidco,一家特拉华州有限责任公司(“Bidco”)、涂上万诺牌毛巾(“艾尔科卖方”)和目标母公司(定义见下文),以达成业务合并(“业务合并”)。根据合并协议,于2019年3月15日,铂鹰透过其全资附属公司托帕兹,向Arrow卖方收购Arrow Parent Corp.、特拉华州一间公司(“Signor Parent”)、Bidco的拥有人及Signor的所有者Arrow Parent Corp.的全部已发行及未偿还股权,以及特拉华州一家有限责任公司(“Target Parent”)的所有已发行及未偿还的股权,后者是Target的所有者。
Target Parent,由TDR于2017年9月成立。在业务合并之前,Target母公司由阿尔科·斯科斯曼全球公司直接拥有。(“ASG”),最终由TDR管理和控制的一组投资基金拥有。2018年,ASG将其在Target母公司的所有所有权权益转让给了ASG的附属公司Algeco卖家,该卖家最终也由TDR管理和控制的一组投资基金拥有。Target母公司是一家控股公司,其中包括ASG及其某些附属公司的美国公司员工和某些相关的行政费用,并且是其运营公司Target的所有者。目标母公司接受出资、分配和维护现金以及欠关联实体和关联实体的其他金额。AS
74
目录
如上所述,关于业务合并的结束,Target母公司与Bidco合并并并入Bidco,Bidco作为幸存实体。
Signor Parent拥有
最近的发展-新冠肺炎和对全球需求的破坏
2020年3月11日,新冠肺炎在全球范围内爆发,世界卫生组织宣布疫情大流行,给公司的业务带来了新的风险。在2020年3月之前,公司的经营业绩与预期基本一致,而在2020年3月之后,我们的收入开始下降。新冠肺炎疫情没有影响公司的运营能力,也没有实质性扰乱公司的供应链,扰乱服务,或导致我们社区的关键产品短缺。然而,围绕新冠肺炎的形势和全球经济需求的下降对公司的经营业绩产生了重大不利影响,因此公司实施了几项主要于2020年4月开始的成本控制措施,包括减薪、裁员、休假、减少可自由支配的支出和取消所有非必要的差旅。除了这些措施外,公司还暂时关闭和合并了HFS的几个社区–南段,2020年5月,公司暂时关闭了HFS的所有社区–中西部路段。公司开始在两个HFS重新开放社区– 2020年7月,随着客户活动水平开始增加,南部和中西部细分市场。此外,该公司还与几家客户进行了合同修改,从而延长了合同期限,减少了2020年的最低合同承诺。这些修改利用多年合同延期来维持合同价值,并为公司提供对长期收入和现金流的更大可见性。这种互惠互利的方法平衡了日均费率和合同条款,并使公司能够利用更平衡的市场。整体而言,本公司已从2020年的低位开始积极复苏,酒店及设施服务南区的客户需求持续改善,而政府部门的需求亦有显著增长。
新冠肺炎给全球经济形势和公开证券市场带来了重大变化。尽管新冠肺炎已经有了疫苗,但病毒变种的出现给新冠肺炎持续的全球影响增加了一定程度的不确定性,这可能导致人们继续自我隔离,在很长一段时间内不能以大流行前的水平参与经济。由于公司经营的市场、公司上市股票和债务的价格与公司的账面价值相比,这些变化可能会导致估计发生变化。这些估计的变化可能会对公司的综合财务报表产生重大影响,特别是与潜在商誉减值有关的公司报告单位的公允价值、与潜在减值有关的长期资产和其他无形资产的公允价值以及坏账准备方面的影响。
此外,在新冠肺炎方面,2020年3月27日,特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》),使之成为法律。除其他事项外,CARE法案还包括有关净营业亏损80%限制的条款,以及对业务利息扣除限制的修改。我们评估了CARE法案中的条款将如何影响我们的合并财务报表,并得出结论,CARE法案对我们分别截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的所得税拨备没有实质性影响.
陈述的基础
所附综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制会计基础编制。
75
目录
如上所述,由于TDR共同拥有Target母公司和Signor母公司,在业务合并之前的期间,财务报表被合并,以包括Target母公司和Signor母公司的合并账户。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。在业务合并之前,Target母公司的最终母公司TDR拥有
业务合并前的财务报表反映了Target母公司和Signor母公司的历史财务状况、经营结果和现金流,符合美国公认会计原则。该等财务报表乃根据Target Parent及Signor Parent所备存的独立纪录编制,并不一定显示Target Parent及Signor Parent作为独立实体营运时可能存在的情况或经营结果。
管理层认为,业务合并前合并财务报表所依据的假设,包括有关一般公司费用分配的假设是合理的。然而,分配可能不包括Target母公司和Signor母公司将发生的所有实际费用,并且可能不反映其运营结果、财务状况和现金流,如果它在本报告所述期间是一家独立公司的话。若Target Parent和Signor Parent是一家独立公司,并在本报告所述期间作为独立实体运营,则估计实际成本是不可行的。如果Target母公司和Signor母公司是一家独立的公司,可能发生的实际成本将取决于许多因素,包括组织结构、Target母公司和Signor母公司可能直接或外包执行的公司职能以及Target母公司和Signor母公司可能在执行管理、法律和其他专业服务以及某些公司管理职能等领域做出的战略决策。由于之前讨论的重组,大约有$
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层需要使用估计和假设来确定合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。如果财务报表所依据的基本估计和假设在未来期间发生变化,实际金额可能与随附的合并财务报表中包含的金额不同。
合并原则
合并财务报表由本公司及其子公司的财务报表组成,这些子公司由于拥有多数表决权权益而被其控制。附属公司自收购之日(即本公司取得控制权之日)起全面合并,并继续合并至该控制权终止之日。各子公司的财务报表与本公司的报告期相同。所有公司间余额和交易都将被冲销。根据美国会计准则第805条,这项业务合并被记为反向资本重组。虽然在法律上,铂鹰是Target Parent和Signor Parent的间接收购人,但在会计和财务报告方面,Target Parent和Signor Parent被视为收购人。
由于目标母公司和业主母公司是业务合并中的会计收购人,因此,本公司在业务合并后提交给美国证券交易委员会的财务报告的编制“就像”目标母公司和业主母公司是本公司的会计前身一样。目标母公司和Signor母公司的历史业务被视为本公司的业务。因此,本报告所包括的财务报表反映(I)目标母公司及Signor母公司在业务合并前的历史经营业绩;(Ii)本公司、目标母公司及Signor母公司于业务合并后于2019年3月15日的综合业绩;(Iii)资产及
76
目录
目标母公司及Signor母公司按其历史成本计算的负债;及(Iv)本公司所有呈列期间的股权结构。与业务合并有关的收购Target母公司和Signor母公司的普通股股数的资本重组将追溯到列报的最早期间,并将用于计算以前列报的所有期间的每股收益。于业务合并交易中并无录得任何无形资产或商誉的递增基准,与交易被视为目标母公司及Signor母公司的反向资本重组一致。
重要会计政策摘要
现金和现金等价物
本公司将购买到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。受限现金中包括不可撤销的备用信用证,这些信用证是场地改善的抵押品。这一限制在2020年内取消,因此,公司不再限制现金。
应收账款和坏账准备
应收账款主要包括客户因提供专业租赁服务而应收的款项。应收贸易账款在扣除坏账准备后入账。坏账准备是根据预计在收集这些账户时发生的损失数额计提的。估计损失是基于对未付应收账款的审查,包括具体账户和相关账龄,以及历史催收经验。当管理层确定特定的帐户无法收回时,将冲销该帐户的备抵。坏账准备的活动如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | ||
计入坏账费用 | | | ||||||
恢复 | ( | ( | ( | |||||
核销 | ( | ( | ( | |||||
年终余额 | $ | | $ | | $ |
当期坏账支出扣除回收后的费用计入所附综合全面收益(亏损)表中的销售、一般和行政费用。
预付费用和其他资产
预付费用约为$
信用风险集中
在正常业务过程中,公司根据对客户财务状况的信用评估向客户发放信贷,通常不需要抵押品或其他担保。大客户是指占公司收入或应收账款10.0%以上的客户。F或截至2021年12月31日的年度,该公司拥有
77
目录
已占到
截至2020年12月31日止年度,本公司
截至2019年12月31日止年度,本公司
主要供应商被定义为单独占年采购量的10.0%以上的供应商。截至2021年12月31日止年度,本公司
该公司几乎完全为政府和自然资源行业的客户提供服务,因此几乎完全依赖于这些客户的持续活动。
利息资本化
建造某些长期资产的利息成本通过将适用于本公司借款的加权平均利率应用于建设期内未偿还的累计支出的平均金额来资本化。此类资本化利息成本在相关资产的预计使用年限内折旧。
专业租赁资产
专业租赁资产(单位、工地工程及家具及固定装置包括住宿)按成本减去累计折旧及减值损失计量。成本包括可直接归因于资产收购的支出。当改善和改进单位的成本延长了单位的使用寿命或增加了单位的租金价值时,这些费用就被资本化。为满足特定客户规格而产生的成本将在租赁期内资本化并折旧。维护和维修费用在发生时计入费用。
折旧一般采用直线法计算估计使用年限,并考虑这些资产的剩余价值。模块化单元的预计使用寿命为
其他财产、厂房和设备
其他财产、厂房和设备在扣除累计折旧和减值损失后按成本列报。资本租赁项下租赁的资产将按租赁期或其使用年限中较短的时间进行折旧,除非合理地确定本公司将于租赁期结束时取得所有权。土地不会贬值。维护和维修费用在发生时计入费用。
折旧一般使用直线法计算估计使用寿命,如下所示:
建筑物 |
| |
机器和办公设备 |
| |
家具和固定装置 |
| |
软件 |
|
78
目录
如适用,对折旧方法、使用年限和剩余价值进行审查和前瞻性调整。
企业合并
除与附注1所述的一般控制交易有关外,业务合并乃采用收购方法入账。转让的收购对价按收购日的公允价值计量,包括转让的资产、承担的负债和已发行的股权。已产生的收购成本计入销售、一般和行政费用。当本公司收购业务时,所承担的金融资产和负债将根据收购日的合同条款、经济情况和相关条件进行评估,以进行适当的分类和指定。
收购方转让的任何或有对价在收购日按公允价值确认。或有对价的公允价值随后发生的任何变化都在损益中确认。如果或有对价被归类为权益,则不会重新计量,随后的结算将计入权益。
商誉
本公司至少每年在报告单位层面评估减值商誉。报告单位是运营部门,如果离散财务信息是由部门管理层准备并定期审查的,则报告单位是该运营部门的一个级别(组成部分级别)。但是,如果各组成部分具有相似的经济特征,则汇总为单个报告单位。为了进行减值测试,在业务合并中获得的商誉被分配给预计将从合并中受益的每个公司报告单位。该公司评估其报告结构的变化,以评估这种变化是否影响其一个或多个报告单位的构成。如果本公司报告单位的构成发生变化,则使用相对公允价值分配方法在报告单位之间重新分配商誉。
本公司于10月1日进行年度商誉减值测试。此外,本公司在任何报告期内,如果发生的事件或环境变化表明可能已发生减值,则会进行减值测试。为了测试商誉的减值,本公司首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果得出结论认为是这种情况,该公司随后进行量化减值测试。否则,不需要进行量化减值测试。根据量化减值测试,本公司将比较每个报告单位的估计公允价值与其账面价值。
在评估报告单位的公允价值时,本公司会考虑市场法、收益法或两者的组合。在市场法下,报告单位的公允价值是基于与被估值的报告单位相当的公司的报价市场价格。根据收益法,报告单位的公允价值以估计现金流量的现值为基础。收益法取决于几个重要的管理假设,包括估计的未来收入增长率、销售毛利率、营业利润率、资本支出、税率和贴现率。
如果报告单位的账面金额超过计算的公允价值,减值损失将确认为相当于超出的金额,但以分配给该报告单位的商誉总额为限。此外,本公司在计量商誉减值费用时,会考虑任何可扣税商誉对申报单位账面金额的所得税影响(如适用)。
商誉以外的无形资产
被本公司收购并被确定具有无限期使用年限的无形资产不摊销,但至少每年进行减值测试。该公司的无限期无形资产由商号组成。本公司通过比较特许权使用费减免方法与无限寿命无形资产的账面价值来计算公允价值。此方法用于估计无形资产所有者在以下情况下节省的成本
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否则,必须为通过使用资产而获得的收入支付特许权使用费或许可费。当无限期无形资产的账面价值超过公允价值时,将计入减值损失。
其他使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)计量。无形资产的后续支出只有在增加了与其相关的特定资产所体现的未来经济利益时才会资本化。摊销在无形资产的预计使用年限内以直线方式确认在损益中。该公司拥有客户关系资产,其寿命范围从
可摊销长期无形资产减值准备
固定资产,包括租赁设备及其他物业、厂房及设备及应摊销无形资产,于发生显示资产账面值可能无法收回的事件或情况变化时,会就减值进行审核。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产组的账面价值与资产组预期产生的未贴现现金流量(不计利息费用)进行比较来衡量的。如果未来不计利息费用的未贴现现金流超过一项资产的账面价值,
持有待售资产
当管理层批准并承诺制定正式计划以积极营销待售资产时,管理层认为该资产将被持有以待出售,并且出售很可能在12个月内完成。如果签订了销售合同,并且存在大量不可退还的定金或合同解约费,则可以认为出售是可能的。于指定为持有以供出售时,管理层按账面价值或估计公允价值中较低者记录资产的账面价值,减去出售的估计成本,并停止记录折旧费用。截至2021年12月31日,
其他非流动资产
其他非流动资产主要包括主要在2020至2019年期间实施云计算系统的资本化软件实施成本。该公司将在应用程序开发阶段发生的与实施云计算软件相关的支出资本化。这些资本化成本在云计算托管安排的期限内摊销为销售、一般和管理费用,包括合理的某些续订,从托管安排的模块或组件准备好其预期使用时开始。
递延融资成本折算器,净额
递延融资成本左轮手枪与发行ABL左轮手枪融资及ALGECO ABL融资(“ALGECO ABL融资”)有关(见附注11)。该等成本以直线法于初始到期日按信贷额度的合约期摊销。递延融资成本的摊销费用计入利息支出,净额计入综合全面收益(损失表)。
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定期贷款延期融资成本
定期贷款递延融资成本与发行附注11中讨论的2024年优先担保票据相关。公司将未摊销递延融资成本直接从综合资产负债表上的2024年优先担保票据本金中扣除。这些成本根据实际利率法在债务期限内递延和摊销。
原始发行折扣
债务原始贴现与附注11所述的2024年优先担保票据的发行相关,并在综合资产负债表上直接扣除2024年优先担保票据的本金金额。债务贴现根据实际利率法在债务期限内递延和摊销。
资产报废义务
该公司确认资产报废义务(ARO),该义务与公司专业租赁资产运营相关的法律义务有关。该等ARO的公允价值于产生责任时按折现法入账,并因现值在预期结算时间内的变动而随时间增值。预期结算时间或金额的变化在变动期内确认为ARO及相关资产报废成本账面值的增加或减少,相关资产报废成本账面价值的减少超过相关资产报废成本的账面价值在综合全面收益(亏损)表中确认。本公司通过增加相关长期资产的账面价值并在剩余使用年限内折旧这些成本来资本化资产报废成本。综合资产负债表内的资产负债表内的资产负债面值为$。
外币交易及折算
该公司的报告货币为美元。外币交易导致的汇率调整在损益中确认,而财务报表换算产生的影响反映为累计其他全面亏损的组成部分,也是权益的组成部分。
功能货币与美元不同的子公司的资产和负债在报告日按汇率换算为美元,收入和费用按各自期间的平均汇率换算。
应收或应付合并公司实体产生的汇兑损益,如在可预见的将来既无计划亦无预期结清,则被视为本公司实体投资净额的一部分,并计入累计其他全面亏损。
收入确认
该公司的收入来自专业租赁和接待服务,特别是住宿和相关的辅助服务。收入在根据与客户的合同关系条款提供住宿和服务期间确认。某些安排包括向客户出租住宿设施。该等租赁在权威的租赁指引下作为经营性租赁入账,并在租赁协议期限内采用直线法确认为收入。
由于与专业租赁和接待服务相关的绩效义务会随着时间的推移而得到满足,因此我们的大部分收入是按客户入住的每一晚按合同日费率按日确认的。我们的客户
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通常根据承诺的合同签订住宿服务合同,合同条款通常从几个月到
如果住宿和服务是预先计费和收取的,收入的确认将推迟到提供服务之后。该公司的某些合同安排允许客户在特定时期内使用付费但未使用的住宿和服务。本公司确认这些已付费但未使用的住宿和服务的收入,因为这些住宿和服务很可能不会被使用,或者在指定期限届满时被消费。
服务成本包括劳务费、食品费、水电费、供应费、房租和其他与住宿单位运营相关的直接成本。租金成本包括租赁成本和其他维护住宿单位的直接成本。与合同相关的成本包括销售佣金,这些佣金在综合全面收益(亏损)表中已发生并反映在销售、一般和行政费用中。
本公司采用完工百分比法确认与社区建设相关的收入,并以成本比法计量完工进度作为确认收入的基础。管理层认为,这种成本比成本法是对社区建设履行义务的进度进行最适当的衡量。未完成合同的估计损失准备金是在确定此类损失的期间计提的。工作业绩、工作条件、估计盈利能力和最终合同结算的变化可能导致对预计成本和收入的修订,并在确定对估计数的修订和可以合理估计金额的期间确认。可能影响未来项目成本和利润率的因素包括天气、生产效率、可获得性以及劳动力、材料和子组件的成本。使用竣工百分比法进行社区建设的相关收入在综合全面收益表(损益表)中反映为建设费收入。
此外,公司还收取销售、使用、占用和类似税款,并在综合全面收益(亏损)报表中按净额(不包括收入)列报。
公允价值计量
金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。输入的优先级分为三个级别,可用于衡量公允价值:
第1级:反映活跃市场中可观察到的相同资产或负债的报价的投入。
第2级:反映活跃市场中类似资产或负债的报价的投入;不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;或根据模型得出的估值,其中重大投入可以观察到,或主要可以从可观察到的市场数据中得出或得到证实。
第3级:在计量日期资产或负债没有可观察到的投入的情况下,无法观察到的投入。
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所得税
该公司的业务需缴纳美国联邦、州、地方和外国所得税。该公司按照负债法核算所得税,该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异,使用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司记录递延税项净资产,以使这些资产更有可能变现。在作出这项决定时,本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据,包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期经营业绩。计入估值减值准备,以将递延税项资产减少至更有可能变现的数额。当在报告期间设立估值准备或增加准备时,税项支出一般计入公司的综合全面收益(亏损)表。
根据适用的权威指导,本公司使用福利确认模型(分两步法、更可能确认标准和计量方法)对不确定所得税头寸进行会计处理,该标准将头寸衡量为最终结算时实现可能性大于50%的最大税收优惠金额。如果税收状况的好处不太可能因其技术优势而持续下去,那么就不会记录任何好处。只与项目何时被列入纳税申报单的时间相关的不确定的税收头寸被认为已经达到了确认阈值。本公司将所得税费用中与不确定税位相关的利息和罚金分类。
认股权证负债
WE评估我们的法律前身白金鹰发行的认股权证,即在首次公开发行(IPO)的同时,以私募方式购买其普通股的认股权证(“私募认股权证”)。根据ASC 815-40,衍生品和套期保值-实体自有权益的合同,并得出结论,它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说,私募认股权证协议的条款规定,和解金额可能会根据认股权证持有人的特征而发生变化,而且由于认股权证持有人不是股权股份固定换固定期权定价的投入,因此此类条款将阻止认股权证被归类为股权。由于私募认股权证符合ASC 815衍生工具的定义,因此我们按公允价值在资产负债表上将该等私募认股权证作为负债入账,并于每个报告日期于综合全面收益(亏损)表中确认其各自公允价值的后续变动。如附注15所述,公允价值调整是根据市场上较少观察到的投入,采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的. 就所得税而言,私募认股权证被视为权益工具,因此,不存在与确认的私募认股权证公允价值变动相关的税务会计。
基于股票的薪酬
本公司发起一项股权激励计划(“计划”),某些员工和非员工董事参与其中。本计划由本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。本公司根据根据本计划发行的按权益分类的奖励的授予日期公允价值,计量为交换授予股权工具(通常为限制性股票单位奖励(“RSU”)和股票期权)而获得的服务成本。负债分类董事按截至结算日的股票公允价值进行估值,在每个报告期内(通常是归属期间),在所附的综合全面收益(亏损)表中确认公允价值变动为基于股票的补偿费用的增减。股票期权的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型计算的,而RSU的公允价值是根据公司在授予日的股价或授予日之前(包括该日)普通股的10日成交量加权平均价计算的。由此产生的薪酬支出在员工或非员工董事
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要求提供服务以换取奖励的,通常是授权期。同样,对于分级归属的基于时间的奖励,补偿费用在服务期内以直线方式确认。没收是按发生的情况计算的。该计划还包括向公司某些高管和其他员工颁发的股票增值权奖励(“SARS”)。每个特别行政区代表一项或有权利,可于归属时收取现金或本公司普通股(由补偿委员会厘定)付款,金额相等于(A)行使日普通股的公平市价与(B)授出日价格之间的差额。在权威性的股票薪酬指引下,这些SARS被视为基于负债的奖励,按公允价值计入综合资产负债表中的其他非流动负债,并在每个报告期内按公允价值重新计量,直至结算之日采用Black-Scholes期权定价模型。SARS估计公允价值的变动与由此产生的成本一起,在每个报告期(通常为归属期间)所附的综合全面收益(亏损)表中确认为基于股票的补偿支出的增减。没收是按发生的情况计算的。有关与该计划有关的活动的进一步详情,请参阅附注21。
库存股
库存股反映为按成本减少的股东权益。我们使用加权平均购买价格来确定重新发行的库存股的成本(如果有的话)。
近期发布的会计准则和披露指引
本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)对新兴成长型公司(“EGC”)的定义。根据“就业法案”为企业集团提供的豁免,该公司已选择推迟遵守新的或修订的财务会计标准,直到要求非发行人的公司(如2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第2(A)节所界定的)遵守这些标准。因此,下面包括的合规日期与非发行人有关,并在允许的情况下指明早期采用日期。
2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02,租赁(主题842)。本指南修订了ASC主题840下与租赁会计相关的现有做法租赁(ASC 840)对承租人和出租人都是如此。新的指导意见要求承租人确认其几乎所有租赁(符合短期租赁定义的租赁除外)的使用权资产和租赁负债。租赁负债将等于租赁付款的现值,使用权资产将以租赁负债为基础,但需进行调整,如初始直接成本。就损益表而言,新标准保留了与ASC 840类似的双重模式,要求租赁被归类为运营或融资。经营租赁将产生直线费用(类似于ASC 840项下经营租赁的承租人当前会计处理),而融资租赁将导致前期负担费用模式(类似于ASC 840项下资本租赁的承租人当前会计处理)。虽然新标准保持了与ASC 840类似的出租人会计核算,但新标准反映了更新,以与承租人模式的某些变化保持一致。2020年6月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-05号,推迟了2021年12月15日之后发布的新财务报表标准的生效日期,以及非发行人(包括EGCs)2022年12月15日之后的会计年度中发布的中期财务报表的生效日期。继续允许提前申请。主题842允许实体确认和计量采用经修改的追溯办法提出的最早期间开始时的租赁,或采用新的可选过渡方法,允许实体确认对截至通过之日的留存收益期初余额的累积影响调整。本公司尚未采用这一准则,目前正在评估该公告对其合并财务报表的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--信贷损失 (ASU 2016-13或主题326)。这一新标准改变了公司对贸易和其他应收款的信用减值的会计处理方式,并改变了对大多数金融资产和某些其他工具的信用损失的计量,这些工具不是通过净收入以公允价值计量的。ASU 2016-13年度将用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”模型。在“已发生损失”模式下,只有在发生了使实体相信损失可能发生(即已“发生”)的事件(如拖欠款项)时,才确认损失(或备抵)。在“预期损失”模式下,损失(或备抵)在资产初始确认时确认,该资产反映了导致实现亏损的所有未来事件,无论未来事件是否可能发生。“已发生损失”模型考虑过去的事件和当前状况,而“预期损失”模型包括对未来的预期。
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都还没有发生。亚利桑那州立大学2018-19年,对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进,于2018年11月发布,将经营租赁排除在新的指导之外。2019年,FASB投票决定推迟2022年12月15日之后的报告期和这些报告期内的中期发布的新财务报表标准的生效日期。该公司目前正在评估这一新标准对其合并财务报表的影响。
2021年通过的披露指南
对管理层的讨论和分析、选定的财务数据和补充财务信息的修正。2021年2月,美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)一项旨在更新、简化和增强某些财务披露要求的规则生效。我们在这份Form 10-K年度报告中采用了这一规则,尽管更新了几项披露,但对我们财务报表的影响并不大。我们与这一规则相关的主要披露变化是删除了:1)选定的季度财务数据,2)选定的前五年的财务数据,以及3)合同义务的表格披露,尽管我们继续提供满足我们短期和长期现金需求的最重要类别的披露。
2.收入
主题606项下确认的合同总收入约为#美元。
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下表按我们的收入分类
截至12月31日止年度, | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
酒店和设施服务-南方 | |||||||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
建设费收入 | - | - | | ||||||
酒店和设施服务总额-南方收入 | | | | ||||||
酒店和设施服务-中西部 | |||||||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
酒店和设施服务总额-中西部收入 | | | | ||||||
政府 | |||||||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
政府总收入 | | | | ||||||
TCPL基石 | |||||||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | - | |||
建设费收入 | | | | ||||||
TCPL Keystone总收入 | | | | ||||||
所有其他 | |||||||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
建设费收入 | - | - | | ||||||
所有其他收入合计 | | | | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | |
2021年7月23日,本公司与TC Energy签署了《终止与和解协议》(《终止与和解协议》),有效终止了本公司与TC Energy始于2013年的合同。终止与和解协议还解除了公司在2013年合同下的任何未履行的工作表现义务(包括所有更改单、有限的继续进行通知和修订)。此外,终止与和解协议导致商定的终止费约为$
由于附注1中讨论的当前市场环境 “ 最新发展-CO六、D-19和对全球需求的破坏”考虑到与客户流动性问题和破产相关的客户延迟付款和付款违约的风险增加。本公司有经验的客户已申请破产,这已反映在随附的综合全面收益(亏损)表中确认的坏账支出,主要是截至2020年12月31日的年度。本公司定期监测客户的财务稳定性,这包括在评估客户的历史付款时间、财务状况和各种客户特定因素时做出高度判断。
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合同资产负债
我们没有任何合同资产。
合同负债主要包括递延收入,即客户未来可能使用的客房之夜的付款,以及在相关合同期内确认的社区建设的预付款。截至下列日期,递延收入账户的活动如下:
截至12月31日止年度, | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
递延收入的增加 | | | | ||||||
已确认收入 | ( | ( | ( | ||||||
年终余额 | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日,对于一年以上的合同,下表披露了与未履行(或部分未履行)的履约义务相关的估计收入以及我们预计确认收入的时间,仅代表预期从产品或服务的价格和数量固定的合同中确认的收入(以千为单位):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||
|
|
|
| 总计 | ||||||||||||||
预计收入将于2021年12月31日确认 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
本公司适用了专题606中的一些实际权宜之计,包括“开票权利”的实际权宜之计,没有披露最初预期期限为一年或以下的剩余履约债务的对价,也没有披露与未履行(或部分未履行)的履约债务有关的可变对价。由于采用了这些实际的权宜之计,上表仅代表了公司预期未来综合收入的一部分,并不一定表明总收入的预期趋势。
3.业务合并
于2019年3月15日,铂鹰根据合并协议的条款完成业务合并,并从卖方手中收购Target母公司及Signor母公司的全部已发行及未偿还股权。
根据合并协议,托帕兹以#美元向卖方收购Target Parent和Signor Parent的全部已发行和未偿还股权。
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目录
下表将业务合并的要素与截至2019年12月31日的年度综合现金流量表进行核对。
| 资本重组 | ||
现金-白金鹰信托(不包括赎回) | $ | | |
现金管道 | | ||
目标酒店从企业合并中获得的现金总额 | | ||
减去:向承销商支付的费用 | ( | ||
从资本重组收到的现金净额 | | ||
加注:非现金出资-免除关联方贷款 | | ||
减去:PEAC承担的非现金净负债 | ( | ||
减去:认股权证法律责任 | ( | ||
另外:支付给承销商的费用分配给认股权证负债 | |||
资本重组交易的净贡献 | $ | |
| 投稿 | ||
来自附属公司 | |||
交易奖金金额 | $ | | |
支付历史ALECO ABL设施 | | ||
联属公司金额的支付 | | ||
捐款总额 | $ | | |
支付给Algeco卖家的现金 | $ | |
支付给ARGECO卖方的现金来自债务收益(如下所述)、资本重组(如上所述)收到的现金净额、递延融资成本和与业务合并相关的某些其他交易成本。
$
在业务合并之前,白金鹰
2019年3月15日,白金鹰更名为Target Hoitality Corp.,目前发行的每股已发行和流通股的白金鹰B类股票于
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在业务合并完成后,目标酒店紧随其后发行的普通股数量摘要如下:
按类型划分的共享 |
| 按类型划分的股份数量 |
业务合并前已发行的白金鹰A类股 | | |
减:白金鹰A类股赎回 | ( | |
白金鹰A类股 | | |
方正股份 | | |
前白金鹰董事股份 | | |
向管道投资者发行的股票 | | |
向PEAC和PIPE投资者发行的股票 | | |
向卖方发行的股份 | | |
已发行和已发行普通股流通股合计 | | |
较少:创始人在托管中的股份 | ( | |
用于计算每股收益的已发行普通股总数(见附注19) | |
由于业务合并的结束和完成,公司管理层和员工的某些成员因业务合并的完成而获得奖金,总额为$
溢价协议
于2019年3月15日(“结束日”),就企业合并的结束,Harry E.Sloan、Jeff Sagansky及Eli Baker(统称为“创办人”)与本公司订立一项溢价协议(“溢价协议”),根据该协议,于结束日,
在有效期届满时
4.收购
卓越的收购
于2019年6月19日,TLM与Superior Lodging,LLC、Superior Lodging Orla South,LLC及Superior Lodging Kermit,LLC(统称为“Superior Sellers”)及若干其他各方订立购买协议(“Superior Purchase协议”),据此,TLM实质上收购与以下项目有关的全部资产
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目录
西德克萨斯州的社区,包括临时住房设施和底层房地产(“社区”)。根据高级购买协议,TLM以#美元的收购价收购了Communities。
下表汇总了TLM在收购之日按估计公允价值对收购净资产和承担的负债分配的总收购价:
财产和设备 |
| $ | |
客户关系 | | ||
商誉 | | ||
收购的总资产 | $ | |
与客户关系相关的无形资产是指在考虑最终客户的基础上,从现有安排和未来运营中获得的这些关系的总价值。收到的无形资产以直线方式摊销,预计使用年限为
以下未经审计的备考信息显示了截至2019年1月1日Superior已被收购的合并财务信息:
期间 |
| 收入 |
| 税前收入 | ||
2019年形式:2019年1月1日至2019年12月31日 | $ | | $ | | ||
上级增加了$
这些预计金额是在应用本公司的会计政策和调整Superior的结果后计算的,以反映假设对财产和设备以及无形资产的公允价值调整从2019年1月1日起将计入的额外折旧和摊销。如果收购于2019年1月1日完成,该预计信息不一定代表公司的经营业绩,也不一定代表公司未来的业绩。这一预计信息不反映收购可能带来的经营效率或协同效应带来的任何成本节约,也不反映收购后的额外收入机会。
在这次收购中,该公司产生了大约$
公司进行的收购价分配导致确认#美元。
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目录
ProPetro
2019年7月1日,TLM购买了一台
5.专业租赁资产,净额
如下所示日期的特殊租赁资产净额包括:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
专业租赁资产 | $ | | $ | | ||
在建工程 |
| |
| | ||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
专业租赁资产,净额 | $ | | $ | |
资本租赁项下专业租赁资产的总费用为#美元。
2021年10月1日,本公司以#美元从Civeo USA,LLC(“卖方”)手中购买了一组主要由模块单元组成的资产
6.其他财产、厂房和设备,净额
其他财产、厂房和设备,如下所示日期净额,包括:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物和租赁设施的改进 |
| |
| | ||
机器和办公设备 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
其他财产、厂房和设备合计,净额 | $ | | $ | |
与其他财产、厂房和设备有关的折旧费用约为#美元。
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包括在其他财产、厂房和设备中的净资产是资本租赁项下的某些资产。资本租赁项下资产的总成本约为#美元。
2019年11月,公司拍卖了几块非战略性地块,以及其他未用于业务运营的相关资产(“物业”),估计净销售收益约为$。
7.商誉和其他无形资产,净额
财务报表反映了以前收购的商誉,这些商誉全部归因于HFS-South业务部门和报告部门。
商誉账面金额的变动情况如下:
| HFS-South | ||
2019年12月31日的余额 | $ | | |
商誉的变化 | - | ||
2020年12月31日的余额 | | ||
商誉的变化 | - | ||
2021年12月31日的余额 | $ | |
在10月1日的年度评估中,我们考虑了新冠肺炎疫情造成的持续影响,并审查了现有的定性信息,以确定公司HFS-South报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。根据这项定性评估的结果(包括某些量化分析),管理层得出结论,本公司HFS-South报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。该公司将继续监测经济状况的任何进一步变化。
在下列日期,除商誉外的无形资产包括:
2021年12月31日 | |||||||||||
加权 | 毛收入 | ||||||||||
平均值 | 携带 | 累计 | 上网本 | ||||||||
| 剩余的生命 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 价值 | ||||
应摊销的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
客户关系 |
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
总计 | | ( | | ||||||||
无限期活期资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
商号 |
|
|
| |
| — |
| | |||
商誉以外的无形资产总额 |
|
| $ | | $ | ( | $ | |
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2020年12月31日 | |||||||||||
加权 | 毛收入 | ||||||||||
平均值 | 携带 | 累计 | 上网本 | ||||||||
| 剩余的生命 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 价值 | ||||
应摊销的无形资产 | |||||||||||
客户关系 |
|
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
总计 | | ( | | ||||||||
无限期活期资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
商号 |
|
|
| |
| — |
| | |||
商誉以外的无形资产总额 |
|
| $ | | $ | ( | $ | |
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司全数撇销已摊销客户相关无形资产,账面总额约为$
截至2021年12月31日,未来五年及以后每年的估计摊销费用总额如下:
2022 | $ | |
2023 | | |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
此后 | | |
总计 | $ | |
8.其他非流动资产
其他非流动资产包括实施云计算系统的资本化软件实施成本。截至下列日期,综合资产负债表中其他非流动资产的资本化执行费用和相关累计摊销如下:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
云计算实施成本 | $ | | $ | | ||
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
其他非流动资产 | $ | | $ | |
所有这些费用都没有在2019年摊销,因为截至2019年12月31日,相关系统尚未准备好投入预期使用。该等系统于2020年1月开始投入服务,届时本公司开始以直线方式摊销该等资本化成本,而摊销期间则为
93
目录
9.应计负债
截至下列日期的应计负债包括:
|
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
2021 |
| 2020 | ||||
员工应计薪酬费用 | $ | | $ | | ||
其他应计负债 |
| |
| | ||
应计债务利息 | | | ||||
应计负债总额 | $ | | $ | |
上表中的其他应计负债主要涉及应计公用事业、租金、房地产和销售税、州所得税、基于负债的股票补偿奖励(见附注21)和其他应计营业费用。
10.关联公司到期的票据
本公司根据贷款协议中规定的利率记录联属公司到期票据的利息收入。关于截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度确认的利息收入,请参阅附注11。
所有联属公司票据均与附注3所述业务合并有关而支付。
11.债务
高级担保票据2024
关于业务合并的结束,Bidco发行了$
| 本金 |
| 未摊销的原始发行折扣 |
| 未摊销递延融资成本 | ||||
$ | | $ | | $ | |
如果Bidco发生控制权变更或出售其某些资产,Bidco可能被要求提出回购票据。在2021年3月15日或之后,BIDCO可以选择赎回全部或部分票据,赎回时间不少于(15)但不超过(60)向持有人发出不少于5天的书面通知(20)事先给予受托人的书面通知(或受托人同意的较短时间),赎回价格以下述本金的百分比表示,另加其应累算及未付利息,但不包括适用的赎回日期(受有关纪录日期的票据持有人有权收取在赎回日期或之前的利息支付日到期的利息),如赎回日期是由下列各年度的8月15日起计的12个月期间。
救赎 | ||
年 |
| 价格 |
2022 | ||
2023年及其后 |
票据由托帕兹及Bidco的各直接及间接全资境内附属公司(统称为“票据担保人”)无条件担保。Target Hoitality不是票据的发行人或担保人。《笔记》
94
目录
担保人是ABL贷款的借款人或担保人。只要ABL融资机制下的贷款人免除任何票据担保人的担保,该票据担保人也可免除票据下的义务。这些担保以Bidco和票据担保人几乎所有资产的第二优先担保权益为担保(受惯例的排除)。TLM Equipment,LLC是一家特拉华州的有限责任公司(“TLM Equipment LLC”),持有Target Hoitality的某些资产,该公司对票据的担保从属于其在ABL贷款(定义如下)下的义务。
票据包含某些负面公约,包括限制Bidco及其某些子公司直接或间接产生额外财务义务的能力的限制。除某些特定的例外情况外,这些负面公约禁止Bidco及其某些附属公司:产生或招致额外债务;就其股本支付股息或作出任何其他分配;向Bidco或Bidco的任何受限制附属公司提供贷款或垫款;向Bidco或Bidco的任何受限制附属公司出售、租赁或转让其任何财产或资产;直接或间接地产生、产生或承担任何形式的留置权,以担保抵押品的债务;或进行任何出售和回租交易。
与发行债券有关,原来的发行折扣为#美元。
BIDCO的最终母公司Target Hoitality并无重大独立资产或业务,但高级担保票据的担保人除外,债券项下的担保为全面及无条件及联名及数项担保,而Target Hoitality的任何附属公司如非债券的附属担保人,则属次要担保。Target Hoitality或任何担保人从其子公司以股息或贷款方式获得资金的能力也没有重大限制。见上文对某些消极公约的讨论。因此,根据美国证券交易委员会规则,没有个人担保人被认为有必要披露财务报表。
资本租赁和其他融资义务
截至2021年12月31日,公司的资本租赁和其他融资义务包括
截至2020年12月31日,公司的资本租赁和其他融资义务主要包括$
ABL设施
于截止日期,与业务合并的结束有关,托帕兹、Bidco、Target、Signor及其各自的国内子公司签订了ABL信贷协议,规定以高级担保资产为基础的循环信贷安排,本金总额最高可达$
ABL贷款项下的借款,在相关借款人(ABL贷款项下的借款人,“ABL借款人”)的选择权下,按(1)调整后的LIBOR或(2)基本利率计息,每种情况下均加适用保证金。适用的保证金为
95
目录
在ABL设施下,将受到以下条件的影响
ABL贷款提供的借款金额等于(I)(A)$中较小者。
借款基数在任何时候确定时,其数额(扣除准备金后)等于下列各项之和:
● |
● | 第(I)项中较小者 |
● | 习惯储备金 |
ABL贷款包括可用于最高#美元备用信用证的借款能力。
此外,ABL贷款将为借款人提供增加ABL贷款下的承诺额的选项,总额不超过#美元。
除某些被排除的子公司外,ABL贷款项下的义务由托帕兹和Bidco的每一家现有的、随后收购或组织的直接或间接全资或间接全资有组织的美国有组织限制子公司(连同“ABL担保人”托帕兹)无条件担保。ABL贷款以(I)托帕兹、Bidco、Target和Signor(“借款人”)以及任何借款人或任何ABL担保人的每个直接、全资有组织的美国受限子公司的股权的优先质押为担保,(Ii)最高可达
ABL贷款要求借款人保持(I)最低固定费用覆盖率为
反兴奋剂机制还包含一些惯常的消极公约。除其他事项外,此类契约还限制或限制每个借款人、其受限制的子公司,以及在适用的情况下,托帕兹:
● | 增加负债、发行不合格股票和担保; |
● | 产生对资产的留置权; |
● | 从事合并、合并或根本性变革; |
● | 出售资产; |
● | 支付股息和分配或回购股本; |
● | 进行投资、贷款和垫款,包括收购; |
● | 修改组织文件和总租赁文件; |
● | 签订某些协议,限制支付股息的能力; |
● | 偿还某些初级债务;以及 |
● | 改变其业务行为。 |
上述限制须受若干例外情况所规限,包括(I)产生额外债务、留置权、投资、股息及分派的能力,以及次级债务的预付款,但须遵守若干财务指标及若干其他条件,以及(Ii)给予ABL借款人持续灵活经营及发展业务的若干其他传统例外情况。ABL贷款机制还包括某些惯例陈述和保证、肯定契约和违约事件。
96
目录
截至下列日期的未偿债务账面价值包括:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
资本租赁和其他融资义务 | $ | | $ | | ||
ABL设施 |
| — |
| | ||
| | |||||
减去:未摊销的原始发行折扣 | ( | ( | ||||
减去:未摊销定期贷款递延融资成本 | ( | ( | ||||
总债务,净额 |
| |
| | ||
减:当前到期日 |
| ( |
| ( | ||
长期债务总额 | $ | | $ | |
利息支出,净额
在综合全面收益(损失表)中确认的利息费用净额(包括已发生的利息费用)的构成如下:
截至12月31日止年度, | |||||||||
2021 | 2020 |
| 2019 | ||||||
应付联属公司票据的利息支出(附注13) | $ | — | $ | — | $ | | |||
ABL贷款和票据产生的利息支出 | | | | ||||||
资产负债表贷款和票据递延融资成本摊销 | | | | ||||||
票据原始发行折价摊销 | | | |||||||
资本租赁和其他融资义务产生的利息 | | | — | ||||||
利息资本化 | — | — | ( | ||||||
利息支出,净额 | $ | $ | $ |
递延融资成本和原始发行贴现
本公司已发生和延期的费用约为$
由于业务合并,公司还产生了与ABL贷款相关的递延融资成本,金额约为$
为会计目的,ABL融资机制被认为是对ALGECO ABL融资机制的修改。ALGECO ABL贷款机制下的某些贷款人也是ABL贷款机制下的贷款人。由于ABL贷款机制中每一家持续贷款人的借款能力大于ALGECO ABL贷款机制的借款能力,修改时的未摊销递延融资成本约为#美元。
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目录
修改日期。公司确认了一笔费用为#美元。
阿尔科ABL贷款和ABL贷款与左轮手枪递延融资成本相关的累计摊销约为#美元。
各债务工具截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度与递延融资成本及已确认的原始发行贴现相关的摊销费用金额,请参阅附注11的利息支出表各组成部分。
未来到期日
根据合同条款,债务和资本租赁债务的年度本金到期日合计如下表所示。
截至2021年12月31日的未来到期日安排如下:
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | |||
总计 | $ |
12.认股权证法律责任
2018年1月17日,哈里·E·斯隆、约书亚·卡扎姆、弗雷德里克·D·罗森、萨拉·L·罗森信托和塞缪尔·N·罗森2015信托基金从白金鹰购买了总计
本公司根据ASC 815-40评估私募认股权证,衍生品和套期保值-实体自有权益的合同,并得出结论,它们不符合归类为股东权益的标准,应归类为负债。由于私募认股权证符合ASC 815衍生工具的定义,本公司将私募认股权证按其估计公允价值在资产负债表上作为负债入账。
私人认股权证估计公允价值的后续变动反映在随附的综合全面收益(亏损)表中认股权证负债的公允价值变动中。私募认股权证的估计公允价值变动导致损失(收益)约#美元。
98
目录
截至下列日期,公司确定了尚未发行的私募认股权证的以下估计公允价值:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
认股权证负债 | $ | | $ | | ||
总计 | $ | | $ | |
13.应付联营公司的票据
本公司根据贷款协议中规定的利率记录应付联属公司票据的利息支出。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的利息支出分别见附注11。
作为业务合并的一部分,于2018年9月签署的与收购Signor有关的关联公司票据已被终止。在业务合并之前,Signor支付了$
14.所得税
所得税准备金的构成部分包括截至12月31日的年度的以下内容:
| 2021 | 2020 |
| 2019 | |||||
国内 | |||||||||
当前 | $ | $ | $ | ||||||
延期 | | ( | |||||||
外国 | |||||||||
当前 | | — | — | ||||||
延期 | — | — | — | ||||||
所得税费用(福利)合计 | $ | | $ | ( | $ |
由于以下原因,所得税结果与将美国法定所得税税率应用于所得税前收入(亏损)所计算的金额不同:
| 2021 | 2020 |
| 2019 | |||||
法定所得税费用(福利) | $ | ( | $ | ( | $ | ||||
国税支出 | | ( | |||||||
外国司法管辖区税率的影响 | | ( | ( | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | | ( | ( | ||||||
交易成本 | — | ( | |||||||
管理费用 | — | — | |||||||
估值免税额 | | ( | |||||||
补偿 | | | |||||||
其他 | | | |||||||
申报所得税费用(福利) | $ | | $ | ( | $ |
所得税费用(福利)为$
99
目录
3以及与本公司认股权证负债公允价值变化有关的永久回补波动,以及基于毛收入的国家税费支出的影响。
递延所得税
递延所得税反映了资产和负债的账面价值与其税基之间的暂时性差异以及净营业亏损和结转带来的税收净影响。
公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
| 2021 |
| 2020 | |||
递延税项资产 | ||||||
递延补偿 | $ | — | $ | | ||
递延收入 | | | ||||
无形资产 | | | ||||
税损结转 | | | ||||
其他-网络 | | | ||||
递延税项资产总额 | | | ||||
估值免税额 | ( | ( | ||||
递延所得税净资产 | | | ||||
递延税项负债 | ||||||
租赁设备和其他厂房、财产和设备 | ( | ( | ||||
软件 | ( | ( | ||||
递延税项负债 | ( | ( | ||||
递延所得税净资产 | $ | | $ | |
联邦所得税和外国所得税的税收损失结转总额为#美元。
估值 | |||||||||||||
| 2021 |
| 期满 | 津贴 | |||||||||
美国 | $ | $ | — | % | |||||||||
加拿大 | 2023-2042 | % | |||||||||||
墨西哥 | 2024-2032 | % | |||||||||||
总计 | $ |
|
未确认的税务头寸
100
目录
该公司在美国、加拿大、墨西哥和各州均需纳税。本公司的纳税申报单须在评估附加税的诉讼时效届满前由适用的税务机关审核,诉讼时效一般为至
15.金融工具的公允价值
金融资产和负债的公允价值按该工具在有意愿的各方之间的当前交易中可以交换的金额计入,而不是在强迫或清算出售中交换。
本公司已评估现金及现金等价物、应收贸易账款、关联方应收账款、应付贸易账款、其他流动负债及其他债务的公允价值大致与其账面值相若,主要是由于该等票据的短期到期日或最近开始发行。ABL Revolver的公允价值主要基于可观察到的市场数据,如类似债务的市场利率。债券的公允价值是根据可观察到的市场数据计算的。
1级和2级披露:
金融资产和负债的账面金额和公允价值分别为第一级和第二级,其账面价值和公允价值如下:
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||||||||
未按公允价值计量的金融资产(负债) |
| 携带 |
| 公允价值 |
| 携带 |
| 公允价值 | ||||
ABL设施(见注11)-2级 | $ | — | $ | — | $ | ( |
| $ | ( | |||
高级担保票据(见附注11)--第1级 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
经常性公允价值计量
第3级披露:
有几个
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
行权价格 | $ | $ | |||||
股价 | $ | $ | |||||
股息收益率 | % | % | |||||
预期期限(以年为单位) | |||||||
无风险利率 | % | % | |||||
预期波动率 | % | % | |||||
认股权证每股价值 | $ | $ |
101
目录
下表列出了截至2020年12月31日的年度按公允价值计量的3级负债的变化:
私募认股权证 | |||
2019年12月31日的余额 | $ | | |
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
2020年12月31日的余额 | $ | |
下表列出了截至2021年12月31日的年度按公允价值计量的3级负债的变化:
私募认股权证 | |||
2020年12月31日的余额 | $ | | |
认股权证负债的公允价值变动 | | ||
2021年12月31日的余额 | $ | |
有几个
16.承担及或有事项
本公司在正常业务过程中涉及各种诉讼或索赔。管理层认为,并无任何未决的索偿或诉讼,而该等索偿或诉讼如获不利裁决,将对本公司的财务状况产生重大影响。
承付款
本公司根据不可撤销的经营租约租赁若干土地、住宿单位及房地产,租约条款各有不同,一般包括续期选择权。该等租约项下的租金支出总额于租约初期按比例确认。租金支付和直线费用之间的任何差额都被记录为负债。可注销和不可注销租赁的综合全面收益表(损失表)中列入服务成本的租金支出为#美元。
根据不可取消的经营租赁,未来五年以及此后2021年12月31日的未来最低租赁付款,按年和总计如下:
2022 | $ | ||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
此后 | |||
总计 | $ |
17.租金收入
某些安排包括向客户出租住宿设施(住宿设施)。2014年,我们与德克萨斯州迪利市的Lodges签订了租约。2020年,迪利小屋的租约被修订,将于2026年到期。2015年,该公司与德克萨斯州曼通市的Lodges签订了一份租约,租约将于2022年到期。该租赁在2020年进行了修改,导致该合同不再被视为租赁,因此,相关收入现在在服务收入中报告。2019年,本公司在得克萨斯州Orla签订了一份租赁协议,该协议于2020年修订,于2021年12月31日到期。此外,该公司在得克萨斯州米德兰签订了一份租约,该租约
102
目录
在2020年间终止。在2021年期间,该公司签订了德克萨斯州佩科斯小屋的租约,该租约将于2022年到期。2021年、2020年和2019年这些租约的租金收入约为#美元。
截至2021年12月31日,公司计划在未来5年每年收到的最低租赁付款如下:
2022 | $ | ||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
总计 | $ |
18.关联方
在完成业务合并后,免除了对高级职员的未偿还贷款,从而产生了$
该公司从ASG附属公司租赁了模块化建筑,为其一个客户提供服务。与租赁模块化楼房有关的租金支出为#美元。
于截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,本公司发生$
于业务合并完成前,Diarmuid Cummins先生(“顾问”)向Target母公司及其若干联营实体(统称为“艾尔科”)(包括Target)提供若干咨询及顾问服务(“服务”)。该顾问因这些服务得到了艾尔科公司的补偿。在业务合并完成后,顾问继续向阿尔捷科和本公司提供这些服务,并作为本公司董事会的观察员。该顾问目前由本公司的全资附属公司Chard Camp餐饮服务有限公司(“Chard”)就该等服务获得补偿。2019年6月,CHARD与ALGECO Global Sarl(“ALGECO Global”)签订了经2019年7月修订的偿还协议(“该协议”),根据该协议,ALGECO Global同意偿还CHARD
103
目录
19.每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)(“EPS”或“LPS”)的计算方法是将Target Hoitality应占净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算方法与基本每股净收益类似,只是它包括了在行使稀释证券时可能发生的摊薄。下表列出了以下各期的基本每股收益和稀释后每股收益及每股收益(千美元,每股除外):
在过去的几年里 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
分子 | |||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ||||
分母 | |||||||||
加权平均流通股-基本和稀释 | |||||||||
每股净收益(亏损)-基本和摊薄 | ( | ( |
如注3所述,
2018年的认股权证代表
如附注21所述,截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度,未偿还债务单位及股票期权分别为未偿还款项。这些RSU和股票期权被排除在每股收益的计算之外,因为它们的影响将是反稀释的。
如附注20所述,于2019年,本公司回购其已发行普通股股份。这些库存股已被排除在每股收益的计算之外。
20.股东权益
普通股
截至2021年12月31日,Target Hoitality拥有
优先股
Target Hoitality被授权发布
公开认股权证
2018年1月17日,PEAC出售
104
目录
超额配售选择权。每个单元包括
每份公共认股权证的持有人都有权购买
截至2021年12月31日,公司拥有
国库普通股
2019年8月15日,公司董事会批准了《2019年股份回购计划》(简称《2019年计划》),授权回购金额最高可达$
21.基于股票的薪酬
2019年3月15日,关于业务合并,公司董事会批准通过《塔吉特酒店集团2019年激励奖励计划》(以下简称《计划》),
2020年3月4日,公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)就授予本计划授予的非限制性股票期权和限制性股票单位分别通过了新形式的高管非限制性股票期权奖励协议(“股票期权协议”)和新形式的高管限制性股票单位协议(“RSU协议”以及股票期权协议、“奖励协议”)。新的奖励协议将用于2020年3月4日或之后对高管的所有奖励。
奖励协议的实质性条款与薪酬委员会上一次批准并由本公司披露的奖励协议的形式基本相似,但有以下不同之处:根据新的奖励协议,如果参与者因退休(定义见本计划)而终止雇佣或服务,并且参与者在授予日期后连续受雇至少12个月,则参与者计划在终止日期后12个月内归属的获奖证券的任何部分将在参与者的终止日期归属。
2021年2月25日,本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)就本计划下授予限制性股票单位和股票增值权分别通过了新形式的执行限制性股票单位协议(“RSU协议”)和形式的高管股票增值权奖励协议(“特别行政区协议”,与RSU协议一起称为“奖励协议”)。新的奖励协议将用于在2021年2月25日或之后向高管人员颁发的所有奖励。
RSU协议的实质性条款与薪酬委员会上次批准并由本公司先前披露的《执行限制性股票单位协议》中的条款基本相似,但下列条款除外:(X)
105
目录
之后的归属日期应根据(A)授予日期或(B)初始归属日期(视情况而定)后的完整日历月在其终止日期进行归属。
特区协议的实质性条款与薪酬委员会上次批准并由本公司先前披露的《高管非限制性股票期权奖励协议》中的条款基本相似,但下列条款除外:(X)将股权工具更改为股票增值权(“SAR”),可以股票或现金结算,(Y)
限售股单位
2019年5月21日,薪酬委员会向公司某些高管、其他员工和董事发放了基于时间的RSU。每个RSU代表一项或有权利,在授予时,
此外,薪酬委员会于2019年5月21日核准首席执行官Archer先生根据其2019年1月29日的雇用协议选择领取2019年7月1日至2019年12月31日期间的年度基本工资,其形式为
此外,2020年3月4日,薪酬委员会向公司某些高管和其他员工发放了基于时间的RSU。每个RSU代表一项或有权利,在授予时,
由于新冠肺炎疫情造成的全球金融和大宗商品市场波动,公司采取措施减少公司持续的现金支出。根据这一目标,薪酬委员会批准了减薪公平奖励计划(以下简称薪酬计划),自2020年4月1日起生效。根据薪金方案,公司将支付给某些管理人员和其他雇员的基本工资金额减少了最多
106
目录
根据薪酬计划的设想,公司总共授予了
薪酬委员会在批准《薪酬方案》的同时,批准了《董事定聘股权奖励计划》(简称《董事定聘计划》),自2020年4月1日起生效。根据董事预付金计划,公司向非雇员董事支付的现金预付金减少了
2020年10月1日,薪酬计划和董事聘任计划双双终止。根据薪金方案的终止,公司重新开始支付
2021年2月25日,薪酬委员会向公司某些高管和其他员工发放了基于时间的RSU。每个RSU代表一项或有权利,在授予时,
此外,2021年5月18日,该公司授予了
在截至2021年12月31日的年度内,公司的某些员工交出了他们拥有的RSU,以履行与根据该计划发放的RSU归属相关的法定最低联邦和州纳税义务。
加速授予限制性股票单位授权书
由于董事的某些非雇员辞职,并在计划允许的情况下,董事会批准加速授予
下表为截至2021年12月31日的年度变动情况:
| 数量 |
| 加权 | |||
2020年12月31日的余额 | $ | | ||||
授与 | | |||||
既得 | ( | | ||||
没收 | ( | | ||||
2021年12月31日的余额 | $ | |
107
目录
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内归属的RSU的总公允价值为$
在截至2021年12月31日的年度综合全面收益(亏损)表中确认的销售、一般和行政费用中,这些RSU的基于股票的补偿费用约为#美元。
在股权薪酬的权威指导下,
股票期权奖励
2019年5月21日,赔偿委员会批准
如下表所示,在截至2021年12月31日的年度内,已发行的股票期权没有新的授予或其他变化。
| 选项 |
| 加权平均 |
| 加权平均 |
| 内在价值 | ||||
2020年12月31日的未平仓期权 | | $ | | $ | - | ||||||
授与 | - | - | - | - | |||||||
没收 | - | - | - | - | |||||||
既得和已到期 | - | - | - | - | |||||||
截至2021年12月31日的未平仓期权 | | $ | | $ | - |
这些股票期权奖励在截至2021年12月31日的年度综合全面收益(亏损)表中确认的销售、一般和行政费用中的基于股票的补偿费用约为
108
目录
$
在授予日,每个期权奖励的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在下列假设下估计的:
| 假设 | ||
加权平均预期股票波动率(区间) | % | ||
预期股息收益率 | % | ||
预期期限(年) | |||
无风险利率(区间) | % | ||
行权价格(区间) | $ |
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内授出的每项购股权之加权平均授出日期公允价值为$
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的波动率假设是基于同业集团波动率,因为该公司作为一家独立的上市公司没有足够的交易历史来计算波动率。此外,由于股票期权活动和归属后取消的历史记录不足,预期期限假设基于美国证券交易委员会规则允许的简化方法,即将每批奖励的归属期限及其合同期限的简单平均值汇总,得出奖励的加权平均预期期限。布莱克-斯科尔斯模型中使用的无风险利率是基于授予之日的隐含美国国库券收益率曲线,剩余期限等于公司的预期期限假设。该公司从未宣布或支付其普通股的股息。
以股票为基础的付款须遵守基于服务的归属要求,费用在归属期间以直线方式确认。没收是按发生的情况计算的。
股票增值权奖
2021年2月25日,薪酬委员会将SARS授予公司的某些高管和其他员工。每个特别行政区代表一项或有权利,可于归属时收取现金或本公司普通股(由补偿委员会厘定)付款,金额相等于(A)行使日期普通股的公平市价与(B)授出日价格之间的差额。授予某些被点名的行政人员和某些其他雇员的SARS总数为
下表总结了截至2021年12月31日尚未解决的SARS问题:
单位数 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限(年) | |||||
截至2020年12月31日的严重急性呼吸系统综合症 | - | $ | - | ||||
授与 | | | |||||
截至2021年12月31日的严重急性呼吸系统综合症 | | $ | |
在股票薪酬的权威指引下,这些SARS被认为是基于责任的奖励。公司确认了一项负债,该负债计入合并资产负债表中的其他非流动负债,
109
目录
与其SARS相关的大约$
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的波动率假设是基于同业集团波动率,因为该公司作为一家独立的上市公司没有足够的交易历史来计算波动率。此外,由于股票增值权活动和归属后取消的历史记录不足,预期期限假设基于美国证券交易委员会规则允许的简化方法,即将每批奖励的归属期限的简单平均值与其合同期限汇总,得出奖励的加权平均预期期限。布莱克-斯科尔斯模型中使用的无风险利率是基于授予之日的隐含美国国库券收益率曲线,剩余期限等于公司的预期期限假设。该公司从未宣布或支付其普通股的股息。
以股票为基础的付款须遵守基于服务的归属要求,费用在归属期间以直线方式确认。没收是按发生的情况计算的。
22.退休计划
我们为几乎所有的美国员工提供固定缴费401(K)退休计划。参与者可以从以下方面做出贡献
23.业务部门
本公司拥有
截至2021年6月30日,该公司更改了部分可报告细分市场的名称,以适当地与其多元化的酒店和设施服务产品保持一致。以前被称为二叠纪盆地和巴肯盆地的地段现在分别被称为HFS-South和HFS-Midwest。所有其他可报告的分段名称保持不变。
该公司主要根据地理区域和客户行业集团进行组织,并在
我们剩余的业务部门已经合并,并被列入“所有其他”类别。
110
目录
以下是对我们的可报告部门的简要描述,以及对所有其他部门进行的业务活动的描述。
酒店和设施服务-南段业务主要包括专业租赁和垂直整合的酒店服务收入,这些收入主要来自主要位于德克萨斯州和新墨西哥州的客户。
酒店和设施服务-中西部-细分业务主要包括专业租赁和垂直整合的酒店服务收入,这些收入主要来自主要位于北达科他州的客户。
政府部门的业务主要包括专业租赁和垂直整合的接待服务收入,这些收入来自与德克萨斯州签订了政府合同的客户。
TCPL Keystone-Segment业务主要包括与TCPL合同建设阶段的收入。由于附注2中讨论的终止和和解协议,预计这一部分不会有进一步的活动。
所有其他部门的业务主要包括专业租赁收入和垂直整合的接待服务收入,这些收入来自位于HFS-南部和HFS-中西部部门以外的客户。
该等分部的会计政策与本公司的“主要会计政策摘要”中所述的相同。该公司评估其部门的业绩,并根据收入和调整后的毛利向其分配资源。CODM分析的调整后毛利包括财务报表中的服务和专业租赁成本,不包括折旧、减值损失和某些遣散费。
下表列出了截至12月31日的年度报告分部的信息:
2021 | ||||||||||||||||||
|
| HFS-South |
| HFS-中西部 |
| 政府 | TCPL基石 |
| 所有其他 |
| 总计 | |||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | (a) | $ | |||||||||||
调整后毛利 | $ | $ | ( | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||
资本支出 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
2020 | ||||||||||||||||||
|
| HFS-South |
| HFS-中西部 |
| 政府 | TCPL基石 |
| 所有其他 |
| 总计 | |||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | (a) | $ | |||||||||||
调整后毛利 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
资本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
2019 | ||||||||||||||||||
| HFS-South |
| HFS-中西部 |
| 政府 | TCPL基石 |
| 所有其他 |
| 总计 | ||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | (a) | $ | |||||||||||
调整后毛利 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
资本支出 | $ | $ | $ | $ | | $ | - |
(a) | 低于量化门槛的细分市场的收入可归因于 |
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目录
截至下列日期的各年度分部调整毛利与未计所得税的综合收益(亏损)总额的对账如下:
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
应报告分部调整后毛利润总额 | $ | | $ | | $ | | |||
其他调整后毛利 | ( | ( | | ||||||
折旧及摊销 | ( | ( | ( | ||||||
销售、一般和管理费用 | ( | ( | ( | ||||||
重组成本 | | | ( | ||||||
其他收入(费用),净额 | ( | | ( | ||||||
货币(收益)损失,净额 | | | | ||||||
债务清偿损失 | | | ( | ||||||
利息(费用),净额 | ( | ( | ( | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | | | ||||||
所得税前综合收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,分部总资产与合并总资产的对账如下:
|
| 2021 | 2020 | |||
应报告部门资产总额 | $ | $ | ||||
其他资产 | ||||||
其他未分配金额 | ||||||
总资产 | $ | $ |
其他未分配资产不包括在为评估业绩和分配资源而提供给CODM或由CODM审查的分类资产的衡量中,因此不分配。截至下列日期,公司合并资产负债表中报告的其他未分配资产包括:
|
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
流动资产总额 | $ | $ | ||||
其他无形资产,净额 | ||||||
递延税项资产 | ||||||
递延融资成本左轮手枪,净额 | ||||||
其他非流动资产 | ||||||
其他未分配资产总额 | $ | $ |
2021年,公司政府部门的收入来自
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,HFS-South部门没有任何单一客户占公司综合收入的10%或更多。从以下来源获得的收入
112
目录
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
于最近两个会计年度或其后任何中期期间,本公司与本公司独立核数师之间在会计原则或财务报表披露事宜上并无任何变动或分歧。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序,以便及时做出有关要求披露的决定。
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求,公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,在我们的首席财务官的参与下,对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理保证,确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时决定需要披露的信息,并在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内对其进行记录、处理、汇总和报告。根据这一评估,公司管理层以及我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)自2021年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(如交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义),这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能对其产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制综合财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保存记录相关的政策和程序,以合理详细地准确和公平地反映我们的资产的交易和处置;(Ii)提供合理保证,根据需要记录交易,以便根据GAAP编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据管理层和我们董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此,即使是对财务报告进行有效的内部控制,也只能为其控制目标的实现提供合理的保证。
113
目录
在首席执行官和首席财务官的监督下,管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013年框架)》中提出的标准。基于这一评估,公司管理层以及我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
第9B项。其他信息
高级证券违约
无
114
目录
第三部分
项目10.董事、行政人员、高级管理人员和公司治理
本协议第10项所要求的信息参照本公司2022年股东周年大会最终委托书中的信息并入。本公司董事会(以下简称“董事会”)已通过多项公司管治政策记录其管治惯例。该等管治政策,包括本公司的企业管治指引、企业行为及道德守则及高级管理人员财务道德守则,以及董事会各委员会(审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会)的章程,亦可于本公司网站浏览。《首席执行官和高级财务官道德守则》适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和某些其他高级官员。我们打算通过在我们的网站www.targethospitality.com上发布此类信息来披露对我们的首席执行官和高级财务官道德守则的任何修订或豁免,自修改或豁免之日起四个工作日内。如公司秘书提出书面要求,该等文件的副本将按本文件封面所示的地址免费送交股东。t.
项目11.高管薪酬
本文第11项所要求的信息通过参考公司提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会最终委托书中的信息并入,标题为“高管薪酬”、“美国证券交易委员会薪酬”和“薪酬委员会联锁和内部人参与”。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和与管理有关的股东事项
本报告第12项所要求的信息是参考本公司提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会最终委托书中“某些受益所有者和管理层的担保所有权”中所述的信息而并入的。
第十三项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本协议第13项所要求的信息参照本公司提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会最终委托书中所述的信息并入,标题为“某些关系和关联方交易”和“美国证券交易委员会独立性”。
项目14.主要会计费用和服务
本协议第14项所要求的信息参照本公司提交给美国证券交易委员会的2022年股东周年大会最终委托书中“审计费披露”项下的信息并入。
115
目录
第IV部
项目15.展品
证物编号: |
| 展品说明 |
2.1 | 白金鹰收购公司、托帕兹控股公司、Arrow Bidco,LLC和Algeco Investments B.V.之间的合并协议和计划,日期为2018年11月13日(合并内容参考了2018年11月13日提交给美国证券交易委员会的白金鹰S-4表格注册声明(文件编号333-228363)的相应附件)。 | |
2.2 | 白金鹰收购公司、黄玉控股公司、Signor合并子公司和Arrow Holdings S.a.r.l.之间的合并协议和计划,日期为2018年11月13日(合并通过参考2018年11月13日提交给美国证券交易委员会的白金鹰注册声明S-4(文件编号333-228363)的相应附件)。 | |
2.3 | 白金鹰收购公司、托帕兹控股有限公司、Arrow Bidco,LLC、Algeco Investments B.V.和Alego US Holdings LLC之间的合并协议和合并计划修正案,日期为2019年1月4日(合并通过参考2019年1月4日提交给美国证券交易委员会的白金鹰注册声明修正案第2号的相应证据(文件编号333-228363))。 | |
2.4 | 白金鹰收购公司、托帕兹控股有限公司、Signor合并子有限责任公司、Arrow Parent Corp.和Arrow Holdings S.a.r.l.之间的合并协议和计划修正案,日期为2019年1月4日(合并通过参考2019年1月4日提交给美国证券交易委员会的白金鹰注册声明修正案第2号的相应证据(文件第333-228363号))。 | |
2.5 | 资产购买协议,日期为2019年6月19日,由Superior Lodging,LLC,Superior Lodging Orla South,LLC,Superior Lodging Kermit,LLC,WinCo Disposal,LLC,WinCo Disposal,LLC的成员作为卖方的代表,由Superior Lodging,LLC,Superior Lodging,LLC作为卖方的代表,以及目标物流管理有限责任公司(通过参考2019年6月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.1合并)。 | |
3.1 | Target Hotitality Corp.的注册证书(通过参考2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件3.1合并而成)。 | |
3.2 | 修订和重新修订了塔吉特酒店公司的章程(通过引用公司于2020年11月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2而并入)。 | |
3.3 | 白金鹰收购公司的有效证书(通过引用公司于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件3.1而并入)。 | |
4.1 | 目标酒店公司普通股证书样本表格(通过参考2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的8-K表格的附件4.1并入)。 | |
4.2 | 目标酒店公司授权书表格(通过参考2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.2合并而成)。 | |
116
目录
4.3 | 白金鹰收购公司和大陆股票转让信托公司之间的权证协议,日期为2018年1月11日(通过参考2018年1月18日提交给美国证券交易委员会的白金鹰当前8-K表格报告的附件4.1而并入)。 | |
4.4 | 日期为2019年3月15日的契约,由其担保人Arrow Bidco与作为受托人和抵押品代理的德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)之间签署(通过参考2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.4注册成立)。 | |
4.5* | 本公司证券的描述。 | |
10.1 | 2019年3月15日的ABL信贷协议,由Arrow Bidco,LLC,Topz Holdings LLC,Target物流Management,LLC,RL Signor Holdings,LLC和它们的每一家国内子公司以及其中点名的贷款人签订(通过参考2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
10.2 | 本公司与方正集团之间于2019年3月15日订立的溢价协议(定义见本公司于2019年3月21日提交予美国美国证券交易委员会的8-K表格附件10.2)。 | |
10.3 | 日期为2019年3月15日的由本公司、方正集团和其中提到的托管代理签署并于2019年3月15日签署的托管协议(通过引用本公司于2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中的附件10.3并入该协议)。 | |
10.4 | 于2019年3月15日由本公司、Arrow卖方、Algeco卖方及其内列名的其他各方修订及重订的登记权协议(合并内容参考本公司于2019年3月21日提交予美国证券交易委员会的现行8-K表格报告附件10.4)。 | |
10.5 | 修订和重新签署了白金鹰收购公司、白金鹰收购有限责任公司、哈里·E·斯隆和其他各方于2018年1月16日签署的私募认股权证购买协议(通过引用2018年1月18日提交给美国证券交易委员会的白金鹰当前8-K报表附件10.14并入)。 | |
10.6+ | 赔偿协议表(通过引用本公司于2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表的附件10.6并入)。 | |
10.7+ |
| 目标酒店2019年激励奖励计划(通过引用附件10.7并入公司2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中)。 |
|
|
|
10.8+ |
| 与詹姆斯·B·阿彻的雇佣协议(通过参考2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.8并入)。 |
|
|
|
10.9+ |
| 与詹姆斯·B·阿彻的雇佣协议修正案(通过引用本公司于2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而纳入)。 |
|
|
|
10.10+ | 与海蒂·D·刘易斯的雇佣协议(通过引用公司于2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.10而并入)。 | |
10.11+ | 与Heidi D.Lewis的雇佣协议修正案(通过引用附件10.21并入公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告,该报告于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会)。 |
117
目录
10.12+* | 与海蒂·D·刘易斯的雇佣协议第二修正案。 | |
10.13+ |
| 与Troy Schrenk的雇佣协议(通过引用附件10.11并入公司当前的Form 8-K报告,该报告于2019年3月21日提交给美国证券交易委员会)。 |
10.14+ | 与特洛伊·施伦克的雇佣协议修正案(通过引用附件10.1并入公司于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。 | |
10.15+ | 与特洛伊·施伦克的雇佣协议第二修正案(通过引用公司于2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3而并入)。 | |
10.16+ | 高管非限制性股票期权奖励协议表格(2019年奖励)(通过参考2019年5月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的8-K表格的附件10.1并入)。 | |
10.17+ | 执行限制性股票单位协议表(2019年奖励)(通过参考2019年5月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.2并入)。 | |
10.18+ | 与Eric Kalamaras的雇佣协议(通过参考2019年8月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.2并入)。 | |
10.19+ | 与Eric Kalamaras的雇佣协议修正案(通过引用附件10.2并入公司于2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2)。 | |
10.20+ | 与Jason Vlacich的雇佣协议(通过参考2019年8月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的8-K/A表的附件10.1并入)。 | |
10.21+* | 修订与杰森·弗拉基奇的雇佣协议。 | |
10.22+ | 与J.Travis Kelley的雇佣协议(通过参考2021年5月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.1并入)。 | |
10.23+* | 与J·特拉维斯·凯利的雇佣协议修正案。 | |
10.24+ | 执行限制性股票协议表格(2020年奖励)(通过引用附件10.2并入公司于2020年3月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。 | |
10.25+ | 高管非限制性股票期权奖励协议表(2020年奖励)(通过引用附件10.1并入本公司于2020年3月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表中)。 | |
10.26+ | 限制性股票单位协议表(非雇员董事,2020年)(参考2020年5月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.1)。 | |
10.27+ | 限制性股票单位协议表(高管-2020年减薪)(通过引用附件10.1并入公司于2020年4月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中)。 | |
118
目录
10.28+ | 限制性股票单位协议表(非雇员董事-2020年聘用金削减)(通过引用附件10.2并入本公司于2020年4月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中的附件10.2)。 | |
10.29+ | 薪酬计划终止协议表(有雇佣协议的高管)(通过参考2020年10月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的8-K表的附件10.1而并入)。 | |
10.30+ | 董事聘任计划终止协议表(非雇员董事)(参照2020年10月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.2并入)。 | |
10.31+ | 公司与詹姆斯·B·阿彻之间于2020年8月5日签署的《执行限制性股票单位终止协议》(合并内容参考2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格中的附件10.1)。 | |
10.32+ | 执行限制性股票单位协议表格(2021年奖励)(通过引用附件10.2并入公司于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。 | |
10.33+ | 高管股票增值权奖励协议表格(2021年奖励)(通过引用本公司于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件10.3并入)。 | |
10.34+ | 限制性股票单位协议表(非雇员董事)(参照本公司于2021年5月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表附件10.1)。 | |
10.35+ | 执行限制性股票单位协议表(2022年奖励)(通过参考2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.1并入)。 | |
10.36+ | 高管业绩单位协议表(2022年奖)(通过引用本公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表的附件10.2并入)。 | |
14.1 | 《首席执行官和高级财务官道德守则》,2019年3月15日生效(通过引用2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件14.1纳入)。 | |
|
|
|
21.1 |
| 注册人的子公司(通过参考公司于2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件21.1而成立)。 |
23.1* | 安永律师事务所同意 | |
31.1* | 根据根据“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的“1934年证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的证明 | |
31.2* | 根据根据萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1** | 根据USC 18颁发的首席执行官证书。第1350条,根据萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 |
119
目录
32.2** | 根据18 USC对首席财务官的认证。第1350条,根据萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件--封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
-----------------
*随函存档
**本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为本年度报告的10-K表格,不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的规定而被提交,除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。
+管理合同或补偿计划或安排
120
目录
签名
根据修订后的1934年证券交易法第13节或第15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署本报告。
目标酒店公司(Target Hotitality Corp.) | ||
日期:2022年3月11日 | 由以下人员提供: | 詹姆斯·B·阿切尔 |
姓名:詹姆斯·B·阿彻 | ||
职务:总裁兼首席执行官 |
签名 |
| 标题: |
| 日期: |
詹姆斯·B·阿切尔 | 董事总裁兼首席执行官(首席执行官) | March 11, 2022 | ||
詹姆斯·B·阿彻 | ||||
/s/Eric T.Kalamaras | 首席财务官(首席财务官) | March 11, 2022 | ||
埃里克·T·卡拉马拉斯 | ||||
/s/Jason P.Vlacich | 首席会计官(首席会计官) | March 11, 2022 | ||
杰森·P·瓦拉契奇 | ||||
/s/史蒂芬·罗伯逊 | 董事会主席 | March 11, 2022 | ||
史蒂芬·罗伯逊 | ||||
/芭芭拉·J·福肯伯里 | 董事 | March 11, 2022 | ||
芭芭拉·J·福肯伯里 | ||||
/s/帕梅拉·H·帕特诺 | 董事 | March 11, 2022 | ||
帕梅拉·H·帕特诺 | ||||
/s/Jeff Sagansky | 董事 | March 11, 2022 | ||
杰夫·萨甘斯基 | ||||
/s/琳达·梅德勒 | 董事 | March 11, 2022 | ||
琳达·梅德勒 | ||||
马丁·吉默森 | 董事 | March 11, 2022 | ||
马丁·L·吉默森 | ||||
/s/Joy Berry | 董事 | March 11, 2022 | ||
乔伊·贝瑞 |
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