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美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
截至的财政年度
由.起计的过渡期致.
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 商品代号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是◻
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是◻
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是◻ No
截至2021年6月30日交易结束时，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$
截至2022年3月1日，有
以引用方式并入的文件
定于2022年5月3日召开的年度股东大会的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。
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WEYCO集团公司
表格10-K年度报告目录
截至2021年12月31日的年度
| 页面 | ||
前瞻性信息的警示声明 | 1 | ||
第一部分： | |||
第1项。 | 生意场 | 2 | |
第1A项。 | 危险因素 | 3 | |
1B项。 | 未解决的员工意见 | 7 | |
第二项。 | 特性 | 7 | |
第三项。 | 法律程序 | 7 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 7 | |
关于高级管理人员的信息 | 8 | ||
第二部分。 | |||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 9 | |
第六项。 | 已保留 | 9 | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 10 | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 | |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 17 | |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 48 | |
第9A项。 | 控制和程序 | 48 | |
第9B项。 | 其他信息 | 48 | |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 48 | |
第三部分。 | |||
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 48 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 49 | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 | 49 | |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 49 | |
第14项。 | 主要会计费用和服务 | 49 | |
第四部分。 | |||
第15项。 | 展品、财务报表明细表 | 49 | |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 51 | |
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[这一页是故意留空的。]
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前瞻性信息的警示声明
本报告包含有关Weyco Group，Inc.(“公司”)未来展望的某些前瞻性陈述。这些陈述代表公司对未来事件的善意判断，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果大相径庭。这类陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”或此类词语的变体以及类似的表达来识别。前瞻性陈述的性质涉及不同程度上不确定的事项。因此，请读者注意，这些前瞻性陈述会受到一些风险、不确定因素或其他因素的影响，这些风险、不确定因素或其他因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中所描述的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本报告在项目1A“风险因素”下所述的风险因素。
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第1部分
项目1业务
威科集团及其子公司(以下简称“本公司”)只从事一项业务：设计和销售高品质和创新的鞋类。该公司主要为男性设计和销售鞋子，但也为妇女和儿童设计和销售鞋类，其品牌组合包括：Florsheim、Nunn Bush、Stacy Adams、Bogs、Rafters和Forake。该公司在其品牌上维护的商标对业务非常重要。该公司的产品主要包括中等价位的皮革正装鞋和由人造材料或皮革组成的休闲鞋，以及户外靴子、鞋子和凉鞋。该公司的鞋类有多种尺码和宽度可供选择，主要是为了满足普通美国人的需求和愿望而购买的。
2021年6月7日，公司收购了放弃公司的几乎所有经营资产和某些负债。放弃公司将加入博格斯公司，成为公司户外部门的一部分。放弃现代户外鞋的设计和营销，包括登山鞋和运动靴，品牌名称为“放弃”。其产品主要在北美各地的户外专卖店和电子商务网站上销售。管理层认为，舍弃非常符合该公司的战略，即使其产品组合多样化，并建立其在户外鞋类市场的存在。有关收购的更多信息，请参阅合并财务报表附注3。
该公司从主要位于中国和印度的外部供应商购买成品鞋，但也扩展到柬埔寨、越南和多米尼加共和国。几乎所有这些来自国外的购买都是以美元计价的。虽然该公司从60多家供应商采购，但2021年，两家单独的供应商各占其库存采购总额的10%多一点。该公司供应商的成本在历史上一直相对稳定，尽管近年来由于运费、劳动力和材料成本上升，以及关税和其他贸易保护措施，成本压力有所上升。特别是，在2021年，由于供应链瓶颈，本公司经历了更高的运费成本，这些瓶颈尚未完全解决。
该公司的业务分为两个可报告的部门--北美批发部门(“批发”)和北美零售部门(“零售”)。本公司在海外亦有其他批发及零售业务，包括其在澳洲、南非及亚太地区(统称为“澳大利亚弗洛斯海姆”)的业务，以及其在欧洲(“弗洛斯海姆欧洲”)的批发及零售业务。2020年底，公司决定关闭弗洛斯海姆欧洲公司，管理层正在结束这项业务的最后阶段。
该公司批发部门的销售额，包括批发销售和全球许可收入，分别占2021年和2020年总净销售额的77%和78%。在批发方面，鞋子在美国和加拿大各地的1万多家鞋类、服装和百货商店销售。在2021年和2020年，没有个人客户占公司总净销售额的10%或更多。该公司雇用旅行销售人员和独立销售代表，他们向零售网点销售公司的产品。鞋子主要从该公司位于威斯康星州格伦代尔的配送中心运往这些零售商。在男鞋行业，通常没有可识别的季节性，尽管新款式是在历史上开发出来的，每年在春季和秋季展示两次。对于主要销售冬季和户外靴子的Bogs品牌，由于产品的性质，其业务具有季节性；Bogs的大部分销售发生在第三和第四季度。与行业惯例一致，该公司拥有大量库存，以满足客户的交货要求，并定期向客户提供延长付款期限。该公司还与在美国以外销售其品牌鞋子的第三方签订了许可协议，并与美国的特种鞋、服装和配饰制造商签订了许可协议。
2021年和2020年，公司零售部门的销售额分别占总净销售额的12%和11%。零售部分由电子商务企业和美国的四家实体店组成。零售销售直接在公司网站上进行，或由公司员工进行。该公司认为，由于实体店的减少，其美国零售部门未来的业绩将由其更有利可图的电子商务业务推动。管理层打算继续专注于投资和发展电子商务业务。
2021年和2020年，公司其他业务的销售额占总净销售额的11%。这些销售涉及该公司在澳大利亚、南非、亚太地区和欧洲的批发和零售业务。
截至2021年12月31日，公司在全球拥有608名员工，其中439名为全职员工。
价格、质量、服务和品牌认知度都是鞋业重要的竞争因素。公司有一个设计部门，不断审查和更新产品设计。遵守环境和其他政府法规
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从历史上看，对公司的经营业绩、财务状况或现金流没有、也不会有重大不利影响，尽管不能保证。
本公司免费提供其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、附表14A的委托书以及应书面或电话要求对这些报告进行的所有修订。投资者也可以通过公司网站获取这些报告，Www.weycogroup.com，在公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交这些报告后，应在合理可行的范围内尽快采取行动。该公司网站的内容不是通过引用合并的，也不是本文件的一部分。此外，本公司网站亦载有与本公司企业管治有关的各种文件，包括本公司的商业道德守则。
项目1A风险因素
有各种因素影响或可能影响公司的业务、经营结果和财务状况，其中许多因素不是公司所能控制的。以下是对可能对公司声誉、业务、经营结果和财务状况产生实质性不利影响的一些重大因素的描述。
与我们的运营相关的风险因素
该公司依赖独立的外国生产来源以及皮革、橡胶和其他原材料的供应；公司与这些制造商的关系恶化或影响这些制造商的其他问题和/或原材料供应问题可能会对公司的业务产生不利影响。
该公司的所有产品都是从独立的外国制造商那里购买的，主要是在中国和印度。虽然本公司相信它与其制造商有良好的工作关系，但本公司并没有与他们订立长期合约。因此，公司可能会遇到制造成本增加、产品及时供应中断或制造能力意外减少的情况，其中任何一项都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。公司有能力将生产转移到不同的供应商；然而，过渡可能不会顺利或快速进行，这可能导致公司错过客户交付日期要求，从而可能失去未来的订单，其声誉可能会受到损害。
该公司使用国外生产来源，导致生产和交付提前期相对较长。因此，该公司通常至少提前五个月预测需求。如果公司的预测错误或需求发生重大变化，如果公司手头没有足够的产品，将导致销售损失，或者如果公司有多余的库存需要以折扣价出售，将导致利润率下降。
公司及时、经济高效地进口产品的能力可能会受到美国或外国港口或其他交通设施中断的影响，例如因劳资纠纷和停工、政治动荡、贸易保护措施或贸易战、恶劣天气(气候变化可能增加恶劣天气条件或事件的频率和严重性)、传染病爆发或美国和其他国家的安全要求造成的中断。这些问题可能会推迟产品的进口，或要求该公司寻找替代港口或仓储供应商，以避免对其客户造成干扰。这些替代方案可能无法在短时间内获得，或可能导致更高的运输成本，这可能对公司的整体盈利能力产生重大不利影响。
该公司的产品依赖于原材料的供应，特别是皮革和橡胶。任何数量的重大短缺或皮革或橡胶成本的增加都将对本公司的业务和经营结果产生不利影响，除非本公司能够将此类成本转嫁给其客户。
与国外采购相关的其他风险可能对公司的业务产生负面影响，包括外国经济条件的不利变化、进口法规、对资金转移的限制、关税、关税、配额和政治或劳动力中断、外汇波动、征收和国有化。例如，从2019年开始，对从中国进口的皮鞋征收额外关税，该公司很大一部分产品是从中国采购的。虽然由于各种缓解措施，该关税并未对本公司的经营业绩产生重大不利影响，但对本公司产品征收额外关税可能会对本公司未来的经营业绩产生重大不利影响。目前或未来关税以及其他贸易壁垒和争端的影响难以预测，该公司通过定价和其他措施降低关税影响的努力可能不会奏效。
公司供应链的中断可能会对其盈利能力产生不利影响。
该公司在北美经销的大部分产品通过海运公司运往主要位于北美西海岸的港口。该公司依赖海运运输交付其库存，暴露了它
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对于各种固有风险，包括港口拥堵、恶劣天气条件、自然灾害和恐怖主义，任何一种风险都可能导致交货延误和效率低下、成本增加和业务中断。2021年，公司的供应链因整个供应链拥堵、国内港口和仓储延误以及集装箱短缺而中断，导致公司为部分进口产品支付溢价运费。除了这些因素外，全球通胀也导致了本已更高的运费增量。供应链的严重中断可能迫使公司使用更昂贵的方式发货，可能无法满足客户的发货要求，从而可能导致销售损失。
任何严重和长期的海洋货运中断都可能迫使该公司依赖于替代的和更昂贵的运输系统。高效、及时的库存交付和适当的库存管理是公司运营的重要因素。发货的长期延误和中断可能会对公司产品的定价造成负面影响，原因是库存供应的变化、运输成本的增加或销售失误，这些都可能对公司的业务和运营结果产生重大不利影响。
失去公司高层管理人员的服务，以及无法有效地管理领导层换届，可能会对业务产生不利影响。
公司董事长兼首席执行官小托马斯·W·福尔斯海姆和公司总裁、首席运营官兼助理秘书约翰·W·福尔斯海姆在公司和鞋类行业都有着深厚的传统。他们拥有知识、关系和声誉，基于他们一生对公司和行业的接触和经验。公司一位或两位高管的意外损失可能会对公司的业绩产生不利影响。失去公司任何一位高级管理人员的技能、行业知识、人脉和专业知识，都可能导致其运营计划和战略受挫。此外，将重要职责移交给新的个人包括中断的可能性，这可能会对公司的业务和运营结果产生负面影响。
该公司可能无法成功整合新的品牌和业务。
该公司继续寻找收购机会。这些搜索努力可能不会成功，任何失败的努力都可能产生成本。此外，如果发生收购，本公司不能保证它将能够成功地将该品牌整合到其当前的业务中，或者任何被收购的品牌将取得与本公司的历史业绩或其对该品牌的具体期望一致的结果。
与我们的商业和行业相关的风险因素
美国和全球经济中可支配收入的减少和普遍的市场波动可能会对公司产生不利影响。
鞋类市场的消费模式，特别是该公司大多数产品竞争的中等价位市场的消费模式，历来与消费者的可支配收入相关。因此，公司的成功受到总体经济状况变化的影响，特别是在美国。影响中等消费者可自由支配收入的因素包括一般商业状况、天然气和能源成本、通货膨胀率、就业率、消费者信心、利率和税收。此外，经济和消费者行为通常会影响零售商的财务实力和购买模式，这也可能影响公司的业绩。不稳定、不稳定或疲软的经济状况，或情况恶化，可能对公司的销售量和整体业绩产生不利影响。
公司面临与在零售环境中经营有关的风险，这些风险可能会对公司的业务产生不利影响。
该公司面临着与在零售环境中开展业务相关的风险，主要是在美国。美国零售业经历了大型零售商整合的日益增长的趋势。更多主要零售商的合并可能导致公司失去销售量或增加与几个大客户的业务集中度，从而降低议价能力，这可能会增加定价压力，降低公司的利润率。
该公司定期评估其在美国和海外的零售点，有时，包括在2021财年，关闭无利可图的零售点，并产生与此相关的成本。未来的关闭可能会对结果产生实质性的不利影响。
随着网上消费品购物的日益普及，该公司在美国和海外的零售合作伙伴可能会遇到客流量下降的情况，这可能会对他们的业务产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情已经并预计将继续导致人流量下降；其他重大的卫生大流行或传染病的爆发也可能导致类似的人流量下降。客运量的减少已经并在未来可能反过来对公司对这些客户的销售产生负面影响，并对公司的经营业绩产生不利影响。
该公司在竞争激烈的环境中运营，这可能导致更低的价格和减少的利润。
鞋类市场竞争异常激烈。该公司与众多男鞋、女鞋和童鞋的制造商、分销商和零售商竞争，其中一些比本公司更大，拥有更多的资源。这个
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该公司与这些公司的竞争主要基于价格、质量、服务和品牌认知度，所有这些都是鞋业的重要竞争因素。公司保持竞争优势的能力取决于这些因素，以及其以最大价值为消费者提供新产品、保持积极的品牌认知度以及获得足够的零售面积和有效的零售产品展示的能力。如果公司不能保持竞争力，未来的前景、经营结果和财务状况可能会下降。
时尚趋势和消费者偏好的变化可能会对公司产生负面影响。
该公司的成功取决于其准确预测和应对快速变化的时尚趋势和消费者偏好的能力。例如，由于新冠肺炎的流行，2020年和2021年初，连衣裙和其他连衣裙休闲鞋的购买受到了负面影响，因为许多消费者由于在家订单或其他原因而在家工作，社交活动以及其他与场合相关的活动被取消。如果不能预测或有效应对趋势或偏好，可能会对公司的销售额和整体业绩产生不利影响，并对公司的声誉产生负面影响。
该公司在全球开展业务，这使其面临外汇波动以及政治、经济和社会风险的影响。
该公司的部分收入和支出是以美元以外的货币计价的，其主要风险敞口是澳元和加元。因此，公司面临外币风险和外汇风险。汇率可能会波动，并可能对公司的财务业绩产生不利影响。
该公司在外国司法管辖区开展业务还面临其他风险，包括政治、经济或社会不稳定、武装冲突、恐怖主义行为、内乱、政府政策和法规的变化、传染病的爆发(如新冠肺炎大流行)、恶劣天气事件、自然灾害以及根据反腐败法(如美国《反海外腐败法》)承担的责任。该公司还面临与美国对在外国司法管辖区开展业务的公司的政策相关的风险。美国税法或解释中的额外立法或其他变化可能会增加公司在美国的所得税负担，并对公司的税后盈利能力产生不利影响。税收政策或贸易法规的变化，如不允许对进口商品减税或对进口产品征收新关税，可能会对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。
由于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突导致紧张局势加剧，美国、英国和欧盟政府分别对某些产品实施了出口管制，并对俄罗斯的某些行业部门和政党实施了金融和经济制裁。地缘政治紧张局势的进一步升级可能会产生更广泛的影响，扩展到公司开展业务的其他市场，这可能会对公司的业务和/或供应链、国际子公司、业务合作伙伴或更广泛地区的客户产生不利影响。本公司的业务可能会受到各种因素的影响，包括通货膨胀、能源价格上涨、美国经济放缓、更多的海运中断、网络攻击增加以及消费者信心下降。
与网络安全相关的风险因素
该公司依赖信息和通信系统来支持其业务和电子商务销售。严重的中断可能会扰乱其业务，损害其声誉。
该公司通过使用电子数据交换(EDI)接受和满足其大部分较大客户的订单，并依赖其仓库管理系统高效地处理订单。该公司的公司办公室依靠计算机系统有效地处理和记录交易。公司的EDI、信息和通信系统因停电、电信故障、恶意攻击或计算机系统故障而严重中断，可能会严重扰乱公司的业务和运营，并损害公司的声誉。此外，公司在其网站上销售鞋类，公司或其他零售商网站的故障可能会对公司的销售、业绩和声誉造成不利影响。
本公司，特别是其零售部门和电子商务业务，面临数据丢失和安全漏洞的风险。
该公司在其零售店和其网站上销售鞋类，因此公司和/或其第三方信用卡处理商必须处理、存储和传输大量数据，包括其客户的个人信息。未能防止或减少数据丢失或其他安全漏洞，包括对公司技术和系统的破坏，可能会使公司或其客户面临此类信息丢失或滥用的风险，对公司的经营业绩产生不利影响，导致公司面临诉讼或潜在的责任，并以其他方式损害公司的业务和/或声誉。该公司的技术和系统以及其合作伙伴的技术和系统已经并可能成为网络攻击的目标。到目前为止，公司还没有遭遇重大入侵；然而，为了应对这些风险，公司已获得网络保险，并使用第三方技术和系统来帮助保护公司的数据和系统，包括但不限于加密和身份验证技术、向客户交付内容、后台支持和其他功能。尽管公司开发了旨在保护客户信息并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，
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包括旨在减少第三方供应商安全漏洞影响的系统和流程，此类措施不能提供绝对安全。
与新冠肺炎等传染病相关的危险因素
新冠肺炎疫情影响的持续时间和范围尚不确定，可能会继续对公司的运营、供应链、分销和对其产品的需求产生不利影响。
新冠肺炎及其相关变种在全球范围内的爆发给该公司服务的全球市场带来了巨大的不确定性。该公司在受新冠肺炎严重影响的国家和地区拥有业务、客户和供应商。世界各地的政府当局已经采取了各种措施来减缓新冠肺炎的传播，包括旅行禁令和限制、加强边境控制和关闭、隔离、就地避难命令和关闭企业，未来此类当局可能会施加额外的限制。该公司还采取行动保护员工，缓解新冠肺炎在其业务中的传播。不能保证政府当局实施的措施或公司的行动将是有效的或及时达到预期结果。
新冠肺炎的影响已经导致公司供应链中断，并可能继续这样做，这可能会对公司满足客户需求的能力产生负面影响。特别是，公司在中国的供应商因中国的零容忍政策而面临着临时或永久关闭的高风险。尽管公司预计这些挑战将至少持续到2022年上半年，但目前无法估计公司供应链中断的持续时间和相关的财务影响。如果这种中断持续很长一段时间，或者如果公司未来在其一个或多个地点或供应商遇到因新冠肺炎而导致的重大停工或爆发，公司可能在一段时间内无法满足客户需求。
此外，新冠肺炎对经济的影响、对公司产品的需求以及对公司运营的影响，包括政府当局采取的应对措施，可能会导致或加剧其他风险和/或不确定性，特别是本年度报告中列出的许多风险因素，包括通胀成本、劳动力短缺造成的中断以及供应链中断，这些因素可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，尽管目前无法预测这些影响的程度或性质。
与融资、投资和养恤金事项有关的风险
美国和全球信贷市场的波动和不确定性可能会对公司的业务产生不利影响。
美国和全球金融市场有时不稳定和不可预测，这通常导致信贷市场收紧，贷款标准和条款提高。俄罗斯入侵乌克兰对美国和全球金融市场的最终影响还无法预测，将取决于冲突的严重性和持续时间，以及美国和其他国家实施的制裁。信贷市场的波动和不稳定对本公司构成各种风险，包括(其中包括)对零售商和消费者信心的负面影响、本公司客户进入信贷市场的限制以及干扰本公司与其客户之间的正常商业关系。与零售业部分客户的财务状况相关的信用风险增加，会影响他们从本公司购买商品的水平以及对欠本公司的款项的可收回性，在某些情况下，会导致本公司减少或停止向不再符合本公司信用要求的某些客户发货。
此外，疲弱的经济状况以及不稳定和动荡的金融市场可能导致本公司的某些客户出现现金流问题，这可能会迫使他们面临更高的违约率或申请破产保护，这可能会增加本公司的坏账支出或进一步对本公司的业务造成负面影响。
利率波动可能会增加融资成本。该公司的美元浮动利率债务目前使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为确定利率的基准。关于本公司于2021年11月的信贷额度修订，协议中增加了措辞，包括由银行和本公司选择的基准置换利率，作为LIBOR的替代，将于LIBOR停止时生效。
市政债券市场的整体恶化或公司持有的特定市政债券或其养老金计划的恶化可能会对公司的财务状况、经营业绩和流动性造成重大不利影响。
该公司的投资组合主要由投资级市政债券投资组成。公司的投资政策只允许购买投资级证券。截至2021年12月31日，该公司的投资组合总计1020万美元，约占总资产的4%。如果市政债券的整体价值或公司持有的任何市政债券的价值恶化，公司的投资组合表现、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大不利影响。
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与我国资本结构相关的风险因素
该公司股票的公开流通股和交易量有限，可能会对股价产生不利影响，或使其难以清算。
该公司的普通股由相对较少的股东持有。弗洛斯海姆家族拥有大约50%的股份，一个机构股东持有大量股份。其他高级管理人员、董事和管理层成员拥有股票或有可能通过先前授予的股票期权和限制性股票拥有股票。因此，该公司的公众流通股相对较少，日均交易量较低，这可能会影响股东出售股票的能力或出售股票的价格。此外，未来大股东在公开市场上大量出售公司普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对股票的市场价格产生不利影响，而股东可能难以清算股票。
项目1B未解决的工作人员意见
无
项目2属性
截至2021年12月31日，以下设施由公司或其子公司运营：
|
| 拥有/ |
| 正方形 |
|
|
| ||
位置 | 性格 | 租赁 | 素材 | 已利用百分比 |
| ||||
威斯康星州格伦代尔(1) | 二层写字楼和配送中心 | 拥有 | 1,100,000 | 80 | % | ||||
加拿大蒙特利尔(1) |
| 多层写字楼和配送中心 |
| 拥有(3) |
| 92,800 |
| 90 | % |
澳大利亚维多利亚费尔菲尔德市(2) |
| 办公室和配送中心 |
| 租赁 |
| 54,400 |
| 100 | % |
| (1) | 这些物业主要由该公司的北美批发部门使用。 |
| (2) | 该物业主要用于本公司的其他业务，这些业务不属于应报告的部门。 |
| (3) | 该公司拥有该物业50%的权益。见合并财务报表附注10。 |
除上述写字楼和经销设施外，公司还根据各种租赁协议经营写字楼、经销设施和鞋类零售店。所有这些设施对公司目前的运营都是合适和足够的。见上文合并财务报表附注8和项目1“业务”。
项目3法律程序
无
第4项披露矿场安全
不适用
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关于高级管理人员的信息
截至2021年12月31日，以下个人担任公司高管：
名字 |
| 职位 |
| 年龄 |
小托马斯·W·福尔斯海姆(1) |
| 董事长兼首席执行官 |
| 63 |
约翰·W·福尔斯海姆(1) |
| 总裁、首席运营官兼助理秘书 |
| 58 |
约翰·F·维特科夫斯克(2) (3) |
| 高级副总裁、首席财务官兼秘书 |
| 62 |
朱迪·安德森(3) |
| 财务和财务副总裁(财务和财务主管) |
| 54 |
凯特·德斯提农 |
| Nunn Bush Brand副总裁兼总裁 |
| 46 |
达斯汀·库姆斯 |
| Bogs and Rafters Brands副总裁兼总裁 |
| 39 |
布莱恩·弗兰纳里 |
| Stacy Adams Brand副总裁兼总裁 |
| 60 |
凯文·希夫 |
| 弗洛斯海姆品牌副总裁兼总裁 |
| 53 |
乔治·索蒂罗斯(2) |
| 负责信息技术和分销的副总裁 |
| 55 |
艾莉森·沃斯 |
| 供应链副总裁 |
| 49 |
| (1) | 小托马斯·W·福尔斯海姆和约翰·W·福尔斯海姆是兄弟，荣誉主席托马斯·W·福尔斯海姆是他们的父亲。 |
| (2) | 约翰·F·维特科夫斯克和乔治·索蒂罗斯是姐夫。 |
| (3) | 正如在日期为2021年11月2日的8-K表格中宣布的那样，约翰·F·维特科夫斯克将从2022年5月6日起从公司退休。朱迪·安德森将成为公司新任首席财务官兼秘书。 |
小托马斯·W·福尔斯海姆担任董事长兼首席执行官超过5年。
约翰·W·福尔斯海姆担任总裁、首席运营官和助理国务卿超过5年。
John F.Wittkowske担任高级副总裁、首席财务官和秘书超过5年。
朱迪·安德森担任财务和财务副总裁已超过5年。
凯特·德斯蒂农自2021年1月1日起担任公司副总裁和Nunn Bush品牌总裁。在此之前，Destinon女士于2019年至2020年担任Nunn Bush副总裁，并于2015至2018年担任Florsheim品牌的战略客户分析师。
达斯汀·库姆斯担任公司副总裁兼博格斯和莱福特品牌总裁已有5年之久。
布莱恩·弗兰纳里担任公司副总裁和Stacy Adams品牌总裁已有5年多的时间。
凯文·希夫担任该公司副总裁和弗洛斯海姆品牌总裁已超过5年。
乔治·索蒂罗斯自2017年以来一直担任信息技术和分销副总裁。在此之前，Sotiros先生担任信息技术副总裁超过5年。
艾莉森·沃斯自2016年以来一直担任供应链副总裁。在此之前，Woss女士担任采购副总裁超过5年。
8
目录
第二部分
第5项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
公司的普通股在纳斯达克市场(“纳斯达克”)交易，代码为“Weys”。截至2022年3月1日，共有134名公司普通股持有者。
1998年，公司设立了股票回购计划，并经董事会批准。自该计划开始以来，董事会多次增加了根据该计划授权回购的股票数量。总共有750万股被授权回购。下表介绍了公司在截至2021年12月31日的三个月期间回购公司普通股的相关信息。
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| 最大数量 | ||||
总计 | 平均值 | 总人数 | 的股份 | ||||||
数 | 价格 | 购买的股份作为 | 这可能还是可能的 | ||||||
的股份 | 已支付 | 公开的一部分 | 在以下条件下购买 | ||||||
期间 | 购得 | 每股 | 已宣布的计划 | 该计划 | |||||
10/01/2021 - 10/31/2021 |
| — | $ | — |
| — |
| 252,235 | |
11/01/2021 - 11/30/2021 |
| 16,622 | $ | 23.89 |
| 16,622 |
| 235,613 | |
12/01/2021 - 12/31/2021 |
| 25,037 | $ | 23.66 |
| 25,037 |
| 210,576 | |
总计 |
| 41,659 | $ | 23.75 |
| 41,659 |
|
| |
第6项已保留
9
目录
项目7管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
一般信息
该公司以一系列知名品牌设计和销售高质量和创新的鞋类，主要面向男性，但也包括女性和儿童，这些品牌包括：Florsheim、Nunn Bush、Stacy Adams、Bogs、Rafters和Forke。库存是从第三方海外制造商那里购买的。大多数来自国外的购买都是以美元计价的。该公司有两个可报告的部门，北美批发业务(“批发”)和北美零售业务(“零售”)。在批发领域，该公司的产品主要销往领先的鞋类、百货商店和专卖店，以及主要在美国和加拿大的电子商务零售商。该公司还与在美国销售其品牌服装、配饰和特种鞋类以及在墨西哥和某些海外市场销售其鞋类的第三方签订了许可协议。许可收入包括在该公司的批发部门。截至2021年12月31日，该公司的零售部门由电子商务业务和美国的四家实体零售店组成。零售销售直接在公司网站上进行，或由公司员工进行。该公司的“其他”业务包括该公司在澳大利亚、南非、亚太地区(统称为“澳大利亚弗洛什海姆”)和欧洲(“弗洛什海姆欧洲”)的批发和零售业务。该公司的大部分业务都在美国，其业绩主要受美国的经济状况和零售环境的影响。
本次讨论总结了影响本公司截至2021年12月31日的两年期间的综合经营业绩、财务状况和流动性的重要因素。本讨论应结合下文项目8“财务报表和补充数据”一并阅读。
高管概述
该公司2021年的业绩喜忧参半。2021年初，业务复苏乏力，第一季度仍受到疫情的严重影响，但在第二季度推出Covid疫苗后，运营有所改善。需求在第三季度加速，尽管在批发方面，供应链延误阻碍了公司及时履行订单的能力。该公司在本年度结束时表现强劲，第四季度的批发出货量创历史新高，其所有品牌的表现都很强劲。第四季度的积极业绩反映了两个潜在的趋势。首先，供应链瓶颈的缓慢解除，因为公司在今年最后几个月开始收到大量鞋类产品。由于该公司仍在让零售商恢复其自然库存模式的过程中，到来的发货使该公司能够满足部分需求管道。其次，该公司在其户外和传统品牌中都看到了消费者对其产品的强烈反应。
在整个大流行期间，沼泽户外品牌一直很稳固，并以创纪录的第四季度结束了2021年。从城市的百货商店到农村社区的农场和农业商店，Bogs的经典风雨靴款式在多种分销渠道中的需求都有所上升。此外，Bogs从批发和直接面向消费者的角度极大地扩大了其休闲和生活方式鞋的销售。与2019年相比，博格斯在北美的电子商务业务在第四季度和2021年全年都增长了100%以上。
2021年6月，公司收购了放弃品牌，该品牌加入了Bogs，成为公司户外部门的一部分。在过去的几个月里，管理层一直在与放弃的创始人合作，加入这个品牌，并确定机会，在批发和直接面向消费者的渠道中扩大放弃的覆盖范围。与公司的其他品牌一样，2021年期间，放弃面临一定的供应链限制和延迟，但管理层相信，正在为未来的增长建立正确的结构，取得了良好的进展。
该公司的传统品牌弗洛斯海姆、斯泰西·亚当斯和纳恩·布什第四季度表现强劲。在这一年里，这些品牌受到了消费者对连衣裙和连衣裙-休闲鞋需求波动的影响，从年初的非常低的需求，到几个月后的强烈兴趣，这一趋势一直持续到2021年底。精品鞋类在疫情初期出现下滑之前，由于运动和运动休闲鞋在当今生活方式中的重要性增加，该类别已经承受了很长一段时间的压力。因此，在疫情爆发时，许多竞争对手退出或退出了正装鞋业务，这使该公司在业务反弹时处于有利地位，可以获得市场份额。虽然该公司仍致力于使其传统产品组合多样化，但它也认识到，它有巨大的机会成为鞋类世界中仍相当大的类别的领导者。
10
目录
传统品牌在推出新的休闲和运动休闲鞋方面也取得了成功。例如，2021年弗洛斯海姆电商业务中排名第二的系列是运动鞋计划，前15名中有4双是真正的休闲鞋。该公司在纳恩·布什身上也取得了类似的成功，因为它在2021年的第二大批发套餐是运动鞋系列。回顾过去两年，管理层对公司如何在其传统业务中获得市场份额感到高兴，同时也进入了新的类别，并为更多机会做好了定位。
在零售领域，在电子商务销售额增长52%的推动下，该公司在2021年第四季度公布了有史以来最高的季度销售额。网上交易占公司零售额的绝大部分。该公司的在线业务的趋势远远高于行业电子商务的增长数字，这既表明了其品牌的实力，也表明了其在该领域的执行力。公司继续在营销和分析工具上投入资源，以打造其电子商务平台。
在海外，该公司在澳大利亚弗洛斯海姆(包括新西兰、南非和环太平洋地区市场)的第四季度销售额和盈利能力都出现了增长。澳大利亚在经历了几个月的封锁后，于2021年10月重新开放零售业，这使该公司能够以更强劲的姿态结束这一年。总体而言，2021年是公司海外业务扭亏为盈的一年。该公司退出了其欧洲弗洛斯海姆业务，并签署了该品牌在该地区的长期许可协议。管理层还通过更优惠的零售租赁重置了其澳大利亚业务，增加了沼泽和弗洛什海姆的批发销售额，并经历了电子商务业务的稳健增长。
该公司继续看到对其品牌的全面强劲需求，并预计管道填充和强劲的消费者需求将推动其2022年的业务。管理层预计，2022年第一季度的销量将明显好于2021年，这不仅是因为需求上升，还因为2021年第一季度仍在某种程度上受到疫情的影响。截至2022年3月1日，该公司在北美的批发积压是该公司历史上最高的。该公司积极购买，特别是在其核心产品上，以确保它能够满足这一需求，并将其“库存”库存恢复到正常水平。
销售和收益亮点
2021年合并净销售额总计2.676亿美元，而2020年为1.954亿美元。2021年和2020年，合并毛收入占净销售额的百分比分别为40.1%和40.2%，运营收益增至2570万美元，高于去年760万美元的运营亏损。2021年的净收益为2060万美元，或每股稀释后收益2.12美元，而2020年的净亏损为850万美元，或每股稀释后收益0.87美元。
该公司2020年的业绩受到疫情的严重影响，原因是大多数实体零售商在第二季度的大部分时间里关闭，消费者需求总体下降。此外，去年的经营业绩包括总计1190万美元的非经常性费用。因此，将2021年的财务表现与2020年进行比较可能用处有限。因此，与2019年的精选比较将酌情包括在内。截至2021年12月31日的年度，合并净销售额恢复到2019年水平的88%，营业收益达到2019年水平的95%。
财务状况亮点
截至2021年12月31日，现金、短期投资和有价证券总额为3800万美元，公司的信贷额度没有未偿还金额。2021年，该公司从运营中产生了640万美元的现金。该公司利用资金支付了930万美元的股息，并回购了250万美元的公司股票。该公司还花费260万美元收购了Forake品牌，并有100万美元的资本支出。
最近的收购
2021年6月7日，公司以“放弃”品牌收购了户外鞋类经销商“放弃”的几乎所有经营资产和某些负债。收购的主要资产是库存、应收账款和知识产权，包括放弃品牌名称。总购买价格约为260万美元，外加在五年内每年支付的或有付款，这取决于放弃实现某些业绩衡量标准。该公司对或有付款的折现公允价值的估计总计约为130万美元。260万美元的收购价格是由该公司的可用现金支付的。
11
目录
细分市场分析
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司各部门以及“其他”业务的净销售额和运营收益(亏损)如下：
截至十二月三十一日止的年度， | |||||||||
2021 | 2020 | %变化 |
| ||||||
(千美元) |
| ||||||||
净销售额 |
|
|
|
| |||||
北美批发 | $ | 205,386 | $ | 152,186 |
| 35 | % | ||
北美零售业 |
| 31,595 |
| 21,499 |
| 47 | % | ||
其他 |
| 30,660 |
| 21,690 |
| 41 | % | ||
总计 | $ | 267,641 | $ | 195,375 |
| 37 | % | ||
运营收益(亏损) |
|
|
|
| |||||
北美批发 | $ | 19,455 | $ | 975 |
| NM | |||
北美零售业 |
| 6,651 |
| (1,073) |
| NM | |||
其他 |
| (404) |
| (7,500) |
| NM | |||
总计 | $ | 25,702 | $ | (7,598) |
| NM | |||
*NM=没有意义
北美批发细分市场
批发净销售额
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司北美批发部门的净销售额如下：
截至十二月三十一日止的年度， |
| ||||||||
2021 | 2020 | %变化 |
| ||||||
(千美元) |
| ||||||||
北美批发净销售额 |
|
|
|
| |||||
史黛西·亚当斯 | $ | 41,750 | $ | 31,997 |
| 30 | % | ||
努恩·布什 |
| 39,209 |
| 29,741 |
| 32 | % | ||
弗洛斯海姆 |
| 63,980 |
| 40,011 |
| 60 | % | ||
博格斯/流浪者 |
| 57,534 |
| 49,263 |
| 17 | % | ||
放弃 |
| 1,176 |
| - |
| 100 | % | ||
北美批发总额 | $ | 203,649 | $ | 151,012 |
| 35 | % | ||
发牌 |
| 1,737 |
| 1,174 |
| 48 | % | ||
北美批发细分市场合计 | $ | 205,386 | $ | 152,186 |
| 35 | % | ||
正如上面在《高管概述》中所讨论的那样，2021年该公司所有传统品牌(Stacy Adams、Nunn Bush和Florsheim)的净销售额都有所上升。去年，传统品牌的销售额低于正常水平，因为疫情严重影响了连衣裙和连衣裙休闲鞋的销售。博格斯户外品牌在2020年受疫情影响较小，全年销售额增长17%，大多数分销类别的销售额都有所上升。2021年的批发销售额恢复到2019年水平的85%。
许可收入包括在美国销售品牌服装、配饰和特种鞋所赚取的特许权使用费，以及在墨西哥和某些海外市场销售品牌鞋所赚取的版税。与2020年相比，2021年许可收入有所增长，与被许可人品牌产品销售额的增长保持一致。
批发业务收益
批发毛收入占净销售额的百分比在2021年为33.8%，而2020年为35.5%。2021年毛利率下降的主要原因是入境运费增加，因为该公司在该年度支付了溢价。管理层相信，随着供应链的稳定和与客户谈判的价格上涨生效，毛利率将在2022年中后期有所改善。
12
目录
批发部门的销售和管理费用主要包括分销成本、工资和佣金、广告成本、员工福利成本和折旧。2021年，批发销售和管理费用为4990万美元，占净销售额的24%，而2020年为5310万美元，占净销售额的35%。2021年的支出包括从美国和加拿大政府获得的550万美元的工资补贴收入，以及与关闭弗洛斯海姆欧洲公司相关的注销某些资产的110万美元的支出。2020年的支出包括与两个大客户破产申请有关的430万美元(净额)应收账款的注销，与重组和临时关闭有关的200万美元员工成本，以及20万美元的其他相关费用，部分被从美国和加拿大政府获得的170万美元工资补贴所抵消。
批发运营收益从2020年的97.5万美元上升到2021年的1950万美元，这主要是由于销售额的增加。2021年批发运营收益达到2019年水平的70%。
本公司的销售成本不包括分销成本(例如，接收、检验、仓储、运输和搬运成本，这些成本包括在销售和管理费用中)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，批发分销成本分别为1080万美元和1170万美元。由于政府工资补贴，2021年和2020年的分配成本分别减少了150万美元和41.8万美元。该公司的毛收入可能无法与其他公司相比，因为一些公司可能会将分销成本计入销售成本。
北美零售细分市场
零售净销售额
2021年的净销售额为3160万美元，比2020年的2150万美元增长了47%。同店销售额今年增长了53%，原因是电子商务销售额增长了43%(所有品牌网站的销售额都有所上升)，以及实体同店销售额的增加。由于大流行，去年的实体销售大幅下降。该公司在2020年第三季度关闭了三家未盈利的零售店，并在2021年第一季度关闭了一家，目前在北美只有四家活跃的实体店。2021年的零售额比2019年的水平高出25%，这主要是由于电子商务的增长。
零售业务收益(亏损)
2021年零售毛收入占净销售额的百分比为66.4%，2020年为64.8%，活跃的实体店和电子商务的毛利率有所上升。零售部门的销售和管理费用主要包括运费、广告费用、员工成本以及租金和入住费。2021年零售和行政费用为1430万美元，2020年为1500万美元。2021年，零售额和管理费用占净销售额的百分比为45%，2020年为70%。2020年的支出包括150万美元的提前租赁终止费用，100万美元的零售店固定资产减值，以及30万美元的与重组和临时关闭相关的员工成本，但被来自政府工资补贴的20万美元收入部分抵消。
零售部门2021年的运营收益为670万美元，而2020年的运营亏损为110万美元。2021年的改善得益于关闭无利可图的门店、更高的电子商务收入以及活跃的实体门店业绩的改善。2021年的零售运营收益比2019年的水平高出138%。
其他
该公司的其他业务包括其在澳大利亚弗洛斯海姆和欧洲弗洛斯海姆的批发和零售业务。2021年，公司其他业务的净销售额为3070万美元，较2020年的2170万美元增长41%。增长出现在澳大利亚的弗洛斯海姆，其零售和批发业务的销售额都有所上升。本年度，其他净销售额达到2019年水平的84%，其中澳大利亚弗洛斯海姆达到2019年水平的93%，但被弗洛斯海姆欧洲销售额的下降所抵消，弗罗什海姆欧洲正在清盘。
2021年，公司其他业务的毛收入占净销售额的55.8%，而2020年占净销售额的48.8%。2021年，澳大利亚弗洛斯海姆和欧洲弗洛斯海姆的运营亏损总额为40.4万美元，而去年的运营亏损为750万美元。尽管在2021年的大部分时间里都存在封锁，但由于毛利率的提高和成本的降低，弗洛斯海姆澳大利亚公司在2021年的运营收益为11.8万美元。去年的亏损包括与重组和临时关闭相关的员工成本360万美元，零售店固定资产和经营租赁使用权资产减值准备210万美元，因新冠肺炎相关影响而陈旧和移动缓慢的库存准备金200万美元，以及相关费用30万美元，但被政府工资和租金补贴收入的350万美元部分抵消。2021年的改善主要是由于澳大利亚弗洛斯海姆的更强劲的业绩。
13
目录
其他收入、费用和税金
该公司的大部分利息收入来自对有价证券和高流动性固定收益基金的投资。2021年和2020年的利息收入总额分别为64.1万美元和52.7万美元。2021年的增长主要是由于今年新的固定收益基金的投资收益。2021年的利息支出为8.1万美元，2020年为7.9万美元。2021年，其他收入总额为110万美元，而2020年为9.6万美元。2021年的增长主要是由于利息支出较低和计划资产预期回报率较高，以及澳大利亚弗洛斯海姆公司签订的外汇合同的未实现收益，导致养恤金支出中的非服务成本部分减少。
该公司2021年的有效税率为24.8%，而2020年为20.3%。由于州所得税的影响，目前的税率与美国联邦法定税率21%不同。该公司2020年的税率受到其海外子公司200万美元递延税项资产冲销的影响。此外，该公司去年没有记录海外亏损的所得税优惠，在美国，它将亏损计入美国联邦法定税率为35%的纳税年度。
流动性和资本资源
该公司的主要流动资金来源是其现金、短期投资和短期有价证券，在2021年12月31日和2020年12月31日分别达到2810万美元和3470万美元，以及其循环信贷额度。该公司在2021年和2020年的运营中分别产生了640万美元和4000万美元的现金。业务活动的现金净额波动主要是由于净收益(亏损)和业务资产和负债的变化，最重要的是年终应收账款和存货余额的变化。该公司的库存水平从2020年12月31日的5900万美元增加到2021年12月31日的7100万美元。这些数字包括运往公司分销设施的库存和现有库存。在2021年经历供应链问题之前，公司通常约有10%至20%的库存在运输途中。截至2021年12月31日，7100万美元中约59%是在途，其余41%在手中。2022年初，该公司每天收到的集装箱数量继续远远高于正常水平，这使其能够保持对客户的强劲发货量，并开始在一次性业务所需的核心产品上建立更高的库存水平。
2021年和2020年，该公司的资本支出分别为100万美元和340万美元。该公司2020年的资本支出包括与在其公司总部内扩大办公空间有关的成本。2022年，该公司计划投资于其配送中心，使其能够更高效地处理和运输过去几年经历的电子商务订单的大幅增长。包括这些成本在内，该公司预计2022年的资本支出将在200万至300万美元之间。
2021年和2020年，该公司分别支付了930万美元和1180万美元的现金股息。2021年的减少是由于公司定期季度股息支付时间表的时间发生变化；2021年包括四次股息支付，而2020年包括五次股息支付，因为公司将2021年1月的股息支付时间加快到2020年。
当该公司认为市场条件有利时，根据其股票回购计划回购其普通股。2021年，该公司通过股票回购计划购买了125,204股票，总成本为250万美元。2020年，公司通过股票回购计划购买了106,490股股票，总成本为210万美元。截至2021年12月31日，该计划剩余的授权股份为210,576股。
截至2021年12月31日，公司在一家银行拥有4000万美元的循环信贷额度，该银行以公司一般公司资产的留置权为担保。信贷额度的利息为伦敦银行同业拆借利率加1.35%，将于2022年11月4日到期。相关信贷协议包含此类贷款的惯例陈述、担保和契诺(包括最低有形净值金融契约)。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司的信贷额度并无未偿还款项，本公司遵守所有财务契诺。2021年期间，信贷额度上也没有未偿还的金额。
截至2021年12月31日，该公司的海外子公司持有约350万美元的现金和现金等价物。
该公司将继续评估其可用流动资金的最佳用途，其中包括资本支出、持续股票回购和收购。该公司相信，可用现金、短期投资、有价证券、运营提供的现金和可用的借款工具将为企业至少一年的现金需求提供足够的支持，尽管不能得到保证。
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目录
表外安排
本公司不使用任何特殊目的实体或其他表外安排。
关键会计政策
公司的会计政策在合并财务报表附注2中有更全面的说明。如附注2所披露，按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层对影响综合财务报表及附注所报告金额的未来事件作出估计和假设。未来的事件及其影响不能绝对确定。因此，估算的确定需要运用判断力。实际结果不可避免地会与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。管理层认为以下政策对于理解公司综合财务报表编制过程中固有的重大会计估计以及可能影响公司经营业绩、财务状况和现金流量的不确定因素最为关键。
销售退货单、销售津贴和坏账
本公司为其认为最终不会收回的销售退货、销售津贴和折扣、合作广告和应收账款余额记录准备金和备抵(“准备金”)。准备金是根据客户的具体情况、历史经验、对客户应收账款当前账龄状况的回顾以及当前和预期的经济状况等因素编制的。坏账准备金包括根据历史趋势确定的可能无法收回的特定账户准备金，以及额外的账户余额准备金。本公司评估储量及评估程序，并在适当时作出调整。在2020年前，准备金的实际冲销在本公司的预期之内。然而，在2020年，由于两个大客户在疫情期间申请破产，该公司减记了430万美元(净额)的应收账款。如果实际回报、贴现和坏账活动与最初的估计不同，可能需要未来改变准备金。这些变化可能会影响公司的经营业绩、财务状况和现金流。
养老金计划会计
公司的养老金(福利)费用和相应的债务是在精算的基础上确定的，需要某些精算假设。管理层认为，这些假设中最关键的两个是贴现率和计划资产的预期回报率。本公司每年于计量日期(12月31日)评估其精算假设，并根据市场利率及历史资产表现等因素作出修订。这些假设的变化可能会导致不同的费用和负债金额，未来的实际经验可能与这些假设不同。
贴现率-养老金费用和预计福利义务都随着贴现率的降低而增加。关于在确定截至2021年和2020年12月31日的年度的养恤金(福利)费用时使用的贴现率，以及截至2021年和2020年12月31日的计划的资金状况，见合并财务报表附注12。本公司采用即期汇率法来确定养老金(福利)费用的服务和利息成本部分。在即期汇率法下，服务和利息成本的计算方法是将收益率曲线上的特定即期汇率应用于相关的预计现金流，以便更好地估计未来的服务和利息成本。贴现率降低0.5%将对年度养老金(福利)支出产生名义影响，并将使预计福利债务增加约470万美元。
预期收益率-养老金支出增加，因为养老金计划资产的预期回报率下降。在估计计划资产的预期收益时，本公司考虑了计划资产的历史收益和未来资产收益的预期。该公司2021年和2020年的计划资产预期回报率均为7.00%。这一利率是根据公司的长期投资政策制定的：股权证券：20%-80%；固定收益证券：20%-80%；其他，主要是现金：0%-20%。计划资产预期回报率下降0.5%将使年度养老金支出增加约21.6万美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的无基金福利债务分别为2,830万美元和3,400万美元。
15
目录
商誉和商标
商誉是指从企业收购中获得的可识别净资产的购买价格超过公允价值的部分。商誉不会摊销，但会按年度审核减值，并在有减值指标的情况下于两次年度测试之间审核。本公司的商誉主要来自2011年收购Bogs和Rafters品牌，其次是2021年收购Forkee品牌。适用的报告单位是公司的批发和零售部门。
本公司有权通过进行定性评估或定量测试来评估商誉的减值。定性评估是第一步，它确定报告单位的公允价值是否更有可能少于相关的账面价值。如果评估显示公允价值超过账面价值，则不存在减值，也不需要进行量化测试。然而，如果评估表明公允价值小于账面价值，则需要进行定量测试。在量化测试中，公允价值将根据对报告单位估计的未来贴现现金流量的评估以及可比公司的估值倍数进行估计。2021年，该公司完成了一项定性评估，没有发现任何减值指标。2020年，本公司进行了一项量化分析，显示与报告单位水平的净资产(包括商誉)的账面价值相比存在溢价。本公司于2021年或2020年并无就其任何报告单位记录商誉减值费用。
在评估商标方面，该公司于2021年完成了一项定性评估，没有发现任何减损指标。2020年，使用了量化分析，其中估计公允价值是使用贴现现金流和隐含特许权使用费费率确定的。根据商标评估的结果，本公司得出结论，商标的公允价值大大超过其各自的账面价值。因此，本公司的商标于2021年或2020年均未录得减值。
本公司不能保证商誉或商标将来不会受到损害。在准备贴现现金流分析时，该公司做出了一些关键的估计和假设。该公司根据历史和预测的收入和运营成本来估计未来的现金流。这进而涉及到进一步的估计，如对未来增长率和通货膨胀率的估计。贴现率基于企业的估计加权平均资本成本，每年可能会发生变化。加权平均资本成本包括某些假设，如市场资本结构、市场贝塔系数、无风险收益率和估计借款成本。这些关键估计和假设的变化，或这一过程中使用的其他假设的变化，可能会对公司特定年度的减值分析产生重大影响。
近期会计公告
见合并财务报表附注2。
项目7A关于市场风险的定量和定性披露
不适用
16
目录
项目8财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| 页面 |
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|
管理层关于财务报告内部控制的报告 | 18 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | 19 |
合并收益表 | 22 |
综合全面收益表 | 23 |
合并资产负债表 | 24 |
合并权益表 | 25 |
合并现金流量表 | 26 |
合并财务报表附注 | 27 |
17
目录
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对公司财务报告的有效内部控制。公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了#年特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准。内部控制-综合框架(2013)。根据评估，公司管理层得出结论，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
公司的内部控制制度旨在向公司管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
本公司的独立注册会计师事务所已审计本公司截至2021年12月31日的综合财务报表和财务报告内部控制的有效性，如下所述。
18
目录
独立注册会计师事务所报告
致Weyco Group，Inc.股东、审计委员会和董事会。
财务报表与财务报告内部控制之我见
我们审计了Weyco Group，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的相关综合收益、全面收益、权益和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制- 综合框架：(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及本公司当年的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，本公司于2021年12月31日在所有重要方面维持对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制- 综合框架：(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是对公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理确定综合财务报表是否没有重大错报，不论是否因错误或舞弊所致，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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目录
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估-批发报告单位-参考合并财务报表附注2和9
关键审计事项说明
如综合财务报表附注2和附注9所述，截至2021年12月31日，公司分配给批发报告部门的商誉余额为1150万美元。至少每年对商誉进行减值测试，或在事件发生或情况变化时更频繁地在报告单位层面测试商誉减值。本公司进行了一项定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能(即超过50%的可能性)低于包括商誉在内的账面价值。
虽然减值测试没有记录任何减值损失，但减值分析要求管理层在进行评估时做出重大判断，包括对宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现、其他实体特定事件、影响报告单位的事件以及公司股价趋势的评估。
审计管理层的减值分析是复杂的，因为评估管理层对上述因素的评估所需的判断。
我们是如何在审计中解决这一问题的
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
| ◾ | 测试与评估管理层在进行减值分析时使用的假设有关的内部控制的设计和运行有效性，包括针对以下方面的控制： |
| o | 管理层对潜在减值评估的报告单位的识别。 |
| o | 管理层对表明潜在损害的触发事件的评估。 |
| ◾ | 对管理层在进行减值分析时使用的判断和假设的适当性进行了实质性测试，包括： |
| o | 确认执行管理层减值分析时评估的报告单位的适当性。 |
| o | 我们对定性评估中考虑的管理因素进行了评估，以确定商誉没有受损，这些因素包括对宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、报告单位过去的财务表现、报告单位的预期财务表现、其他实体特定事件、影响报告单位的事件以及公司股价趋势的评估，这些因素包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、报告单位过去的财务业绩、报告单位的预期财务业绩、其他特定于实体的事件、影响报告单位的事件以及公司股价的趋势。 |
商标减损评估-参考合并财务报表附注2和9
关键审计事项说明
如综合财务报表附注2和9所述，截至2021年12月31日，公司的综合商标余额为3480万美元，分配给公司的三个商标。商标的损害测试至少每年一次，或者随着事件的发生或情况的变化而更频繁地在品牌层面上进行测试。该公司进行了定性评估，以确定商标的公允价值比账面价值更有可能低于账面价值的地方(即超过50%的可能性)。
虽然减值测试没有记录任何减值损失，但减值分析要求管理层在进行评估时做出重大判断，包括对宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、每个品牌的整体财务表现、其他特定实体事件和影响品牌的事件的评估。
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目录
审计管理层的减值分析是复杂的，因为评估管理层对上述因素的评估所需的判断。
我们是如何在审计中解决这一问题的
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
| ◾ | 测试与评估管理层在进行减值分析时使用的假设有关的内部控制的设计和运行有效性，包括针对以下方面的控制： |
| o | 管理层对表明潜在损害的触发事件的评估。 |
| ◾ | 对管理层在进行减值分析时使用的判断和假设的适当性进行了实质性测试，包括： |
| o | 评估在其定性评估中考虑的因素管理，以确定商标没有受损，包括对宏观经济条件、行业和市场条件、成本因素、每个品牌的整体财务表现、其他特定实体事件以及影响品牌的事件的评估。 |
/s/
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
March 11, 2022
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目录
合并损益表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
| 2021 |
| 2020 | |||
(单位为千，每股除外) | ||||||
净销售额 | $ | | $ | | ||
销售成本 |
| |
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毛收入 |
| |
| | ||
销售和管理费用 |
| |
| | ||
营业收入(亏损) |
| |
| ( | ||
利息收入 |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
其他收入，净额 |
| |
| | ||
扣除所得税准备前的收益(亏损) |
| |
| ( | ||
所得税拨备 |
| |
| | ||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
每股基本收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
稀释后每股收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
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目录
综合全面收益表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
| 2021 |
| 2020 | |||
(千美元) | ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
其他综合收益(亏损)，税后净额： |
|
|
|
| ||
外币折算调整 |
| ( |
| | ||
养老金负债调整 |
| |
| ( | ||
其他综合收益(亏损) |
| |
| ( | ||
综合收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
23
目录
合并资产负债表
2021年12月31日和2020年12月31日
| 2021 |
| 2020 | |||
(单位为千，面值和共享数据除外) | ||||||
资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
按公允价值计算的投资 | | — | ||||
有价证券，按摊销成本计算 |
| |
| | ||
应收账款减去备用金#美元 | | | ||||
应收所得税 | | | ||||
盘存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
有价证券，按摊销成本计算 |
| |
| | ||
递延所得税优惠 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
商誉 |
| |
| | ||
商标 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益： |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债 | | | ||||
应计负债： |
|
| ||||
应计薪酬和员工福利 |
| |
| | ||
销售和广告津贴 |
| |
| | ||
所得税以外的其他税种 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延所得税负债 |
| |
| | ||
长期养老金负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
其他长期负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注15) |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
超出票面价值的资本 |
| |
| | ||
再投资收益 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
总股本 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
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目录
合并权益表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(单位为千，每股除外)
| 普普通通 |
| 资本过剩 |
| 再投资 |
| 累计其他 | |||||
库存 | 面值的 | 收益 | 综合损失 | |||||||||
余额，2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
净亏损 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
外币折算调整 |
| |
| |
| |
| | ||||
养恤金负债调整(税后净额#美元 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
宣布的现金股息(美元 |
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| |
| ( |
| | ||||
发行限制性股票 |
| |
| ( |
| |
| | ||||
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
购买并注销的股份 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
平衡，2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
净收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
外币折算调整 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
养恤金负债调整(税后净额#美元 |
| |
| |
| |
| | ||||
宣布的现金股息(美元 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
根据股权激励计划发行的普通股，扣除因员工税和执行价格而扣留的股票 | | | | | ||||||||
发行限制性股票 |
| |
| ( |
| |
| | ||||
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
购买并注销的股份 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
余额，2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
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目录
合并现金流量表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
| 2021 |
| 2020 | |||
(千美元) | ||||||
经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
将净收益(亏损)与经营活动提供的净现金进行调整- |
|
| ||||
折旧 |
| |
| | ||
摊销 |
| |
| | ||
坏账支出 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| |
| | ||
外币交易(收益)损失净额 |
| ( |
| | ||
基于股份的薪酬费用 |
| |
| | ||
养老金(福利)费用 |
| ( |
| | ||
长期资产减值 |
| |
| | ||
固定资产处置损失 | | | ||||
增加人寿保险的现金退还价值 |
| ( |
| ( | ||
经营性资产和负债变动，扣除收购的影响 |
|
| ||||
应收账款 |
| ( |
| | ||
盘存 |
| ( |
| | ||
预付费用和其他资产 |
| |
| | ||
应付帐款 |
| |
| ( | ||
应计负债及其他 |
| ( |
| ( | ||
应计所得税 |
| |
| ( | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动的现金流： |
|
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收购业务 | ( | | ||||
有价证券到期收益 |
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购买投资证券 |
| ( |
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出售投资证券所得收益 | | | ||||
已支付的人寿保险费 |
| ( |
| ( | ||
购置物业、厂房及设备 |
| ( |
| ( | ||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
融资活动的现金流： |
|
| ||||
支付的现金股息 |
| ( |
| ( | ||
购买并注销的股份 |
| ( |
| ( | ||
行使股票期权的净收益 |
| | | |||
银行借款收益 |
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偿还银行借款 |
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| ( | ||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
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现金及现金等价物净(减)增 | $ | ( | $ | | ||
年初现金及现金等价物 |
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年终现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： |
|
| ||||
已缴纳所得税，扣除退款后的净额 | $ | | $ | | ||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
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目录
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
1.业务性质
Weyco Group，Inc.(“该公司”)设计和销售高质量和创新的鞋类，主要面向男性，但也适用于女性和儿童，其知名品牌组合包括：Florsheim、Nunn Bush、Stacy Adams、Bogs、Rafters和Forke。库存是从第三方海外制造商那里购买的。大多数来自国外的购买都是以美元计价的。该公司有两个可报告的部门，北美批发业务(“批发”)和北美零售业务(“零售”)。在批发领域，该公司的产品主要销往领先的鞋类、百货商店和专卖店，以及主要在美国和加拿大的电子商务零售商。该公司还与在美国销售其品牌服装、配饰和特种鞋类以及在墨西哥和某些海外市场销售其鞋类的第三方签订了许可协议。许可收入包括在该公司的批发部门。截至2021年12月31日，该公司的零售部门由电子商务业务和美国的四家实体零售店组成。零售销售直接在公司网站上进行，或由公司员工进行。该公司的“其他”业务包括公司在澳大利亚、南非、亚太地区(统称为“澳大利亚弗洛斯海姆”)和欧洲(“弗洛斯海姆欧洲”)的批发和零售业务。2020年底，公司决定关闭弗洛斯海姆欧洲公司，管理层正在结束这项业务的最后阶段。该公司的大部分业务都在美国，其业绩主要受美国的经济条件和零售环境的影响。
2.重要会计政策摘要
合并原则-综合财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，包括公司在消除公司间账户和交易后拥有多数股权的所有子公司。
预算的使用-按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日和报告期内报告的资产、负债、收入和费用的数额以及或有资产和负债的披露。具体与库存准备金、递延税项资产变现、商誉和商标有关的实际结果可能与这些估计值大不相同，这将影响合并财务报表和附注中报告的金额和披露。
现金和现金等价物-本公司将所有在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的现金和现金等价物包括对美国国库券、货币市场账户和/或各银行现金存款的投资。公司定期有超过保险金额的现金余额。本公司并未出现任何超过保额的存款损失。
投资-于2021年12月31日，本公司持有高流动性固定收益基金的投资。该公司将这些投资归类为交易性证券，并按公允价值报告。该公司还投资市政债券。所有市政债券投资都被归类为持有至到期证券，并根据美国会计准则第320条按摊销成本报告。投资-债务和股权证券，因为本公司有意图和能力持有所有投资至到期。请参阅注释5。
应收账款-应收贸易账款产生于按无担保贸易信贷条件销售产品。本公司按季度审核所有有逾期结余的重要账款，以及其他未清偿贸易应收账款的可收回性，以备可能的注销。本公司的政策是在应收账款被视为无法收回时，将应收账款从拨备账户中注销。坏账准备反映了公司对应收账款余额中可能损失的最佳估计。本公司根据已知的问题帐目、历史经验和目前可用的其他证据来确定津贴。
盘存-大多数库存是在后进先出(LIFO)的基础上确定的。后进先出库存以成本和市场中的较低者计价。所有其他存货均以先进先出(“FIFO”)方式厘定，并以成本或可变现净值中较低者作价。库存成本包括从第三方制造商购买鞋子的成本，以及相关的运费和关税成本。该公司通常在装运时拥有产品的所有权。请参阅注释6。
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目录
财产、厂房和设备及折旧-财产、厂房和设备按成本列报。厂房和设备在其估计使用年限内主要采用直线折旧法，折旧方法如下：建筑物和改善，
长期资产减值-每当存在账面价值可能无法完全收回的触发事件或指标时，物业、厂房、设备和经营租赁使用权资产以及其他长期资产都会定期评估减值。资产的可回收性是通过资产的账面价值与其相关的估计未贴现未来现金流量的比较来衡量的。如果预期未贴现现金流量的总和少于相关资产的账面价值，则就该资产的公允价值和账面价值之间的差额确认亏损。在2021年期间，该公司记录了
租契 - 该公司租赁主要位于美国和澳大利亚的鞋类零售店，以及在世界各地的几个办公和分销设施。公司在合同开始时决定一项安排是否为租约或包含租约。本公司的所有租赁均归类为经营租赁，计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。该公司没有融资租赁。
对于超过12个月的租约，净收益资产和租赁负债按租期开始之日未来最低租赁付款的现值确认。最低租赁付款仅包括协议的固定租赁部分，以及依赖于指数的任何可变费率付款，最初使用租赁开始日的指数来衡量。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该选择权时续订的选择权。
由于本公司的租约一般不提供隐含利率，本公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是一种假设利率，基于对公司可以在类似期限内以抵押方式从第三方贷款人借款的理解，借款金额接近公司未来租赁付款的价值。该公司采用投资组合方法，对所有租约采用单一贴现率。
经营租赁成本在租赁期内按直线法确认，并计入销售和管理费用。不依赖于费率或指数的可变租赁付款、与非租赁组成部分相关的付款以及短期租赁(租期少于12个月的租赁)在发生时计入费用。参见附注8。
商誉-商誉是指从企业收购中获得的可识别净资产的购买价格超过公允价值的部分。商誉不会摊销，但会按年度审核减值，并在有减值指标的情况下于两次年度测试之间审核。本公司的商誉主要来自2011年收购Bogs和Rafters品牌，其次是2021年收购Forkee品牌。请参阅注释9。
无形资产(不包括商誉)-其他无形资产包括客户关系和商标。客户关系在其预计使用寿命内摊销。商标不会摊销，但在发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，每年和两次年度测试之间都会审查商标的减损情况。请参阅注释9。
所得税-递延所得税是根据资产和负债基础的差异产生的暂时性差额计提的，用于所得税和财务报告目的。递延税项资产及负债按现行制定的所得税税率计量。影响递延税项资产和负债的税率变动于颁布日在收入中确认。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款分别计入利息支出和所得税拨备。见附注14。
收入确认-该公司的收入合同代表着向其客户销售其产品的单一履约义务。销售额是在产品控制权转移给客户时记录的，金额反映了公司希望从产品交换中获得的对价。批发收入通常在产品发货时确认，因为这是客户获得承诺货物控制权的时候。在控制产品后发生的运输和搬运活动
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目录
向客户的转移被视为履行活动，而不是单独的履行义务。零售收入主要来自通过公司网站和零售地点向客户销售鞋类产品。对于通过公司网站进行的销售，收入在发货给客户时确认。对于店内销售，公司在销售点确认收入。从网站或零售额收取的销售税不包括在公司报告的净销售额中。第三方许可协议的收入在赚取的期间确认。许可收入为$
所有收入都是扣除预计退货和折扣后的净额；这些收入抵销是在销售时累加的。该公司对退货和折扣额度的估计是基于特定客户情况、历史经验以及当前和预期的经济状况等因素。本公司评估储量及评估程序，并在适当时作出调整。
一般来说，客户在销售后90天内收到付款。该公司与客户签订的合同没有重大的融资部分或客户的重大预付款，也没有非现金对价。该公司没有未开账单的收入，也没有合同资产和负债。
运费和手续费-该公司将向客户收取的运输和手续费归类为销售。本公司发生的运输和搬运费用计入综合收益表中的销售和行政费用。请参阅“销售和管理费用“下面。
销售成本-公司的销售成本包括产品成本以及入境运费和关税成本。
销售和管理费用-销售和行政费用主要包括工资和佣金、广告费用、员工福利费用、分销费用(例如接收、检验、仓储、运输和搬运费用)、租金和折旧。合并分销成本为$
广告费-广告费用在发生时计入费用。广告总成本为$
外币折算-本公司根据ASC 830进行货币换算，外币事务。本公司非美国子公司的当地货币是功能货币，根据这些货币，资产负债表账户按会计年度末的有效汇率换算成美元，收入和费用账户按当年有效的加权平均汇率换算。这一过程产生的换算调整被确认为累计其他全面损失的单独组成部分，其他全面亏损是权益的一个组成部分。
外币交易-外币交易的损益计入综合收益表中的其他收入净额。净外币交易损益对公司2021年和2020年的财务报表并不重要。
金融工具--该公司的全资子公司澳大利亚弗洛斯海姆公司有未平仓的外汇合同，需要购买1美元
外汇合同的已实现损益与存货的买卖有关，因此计入公司的净销售额或销售成本。在2021年和2020年，外汇合同的已实现损益对公司的财务报表并不重要。
每股收益-每股基本收益不包括限制性股票和购买普通股的期权的任何稀释影响。稀释每股收益包括限制性股票和购买普通股的期权的任何稀释影响。见附注17。
综合收益(亏损)-综合收益(亏损)包括净收益(亏损)和累计其他综合亏损的变动。综合收益(亏损)在综合全面收益表中列报。有关累计其他全面亏损变动的详情，请参阅附注13。
29
目录
基于股份的薪酬-截至2021年12月31日，本公司有两个以股份为基础的员工薪酬计划，这两个计划在附注19中有更全面的描述。本公司根据ASC 718的确认和计量原则对这些计划进行会计处理。薪酬-股票薪酬。该公司的政策是使用Black-Scholes期权定价模型估计在授予日授予的每个期权的公平市场价值。本公司根据授予日本公司股票价格的公平市价估计每个限制性股票奖励的公允价值。由此产生的期权和限制性股票的补偿成本都是在各自奖励的归属期间以直线基础摊销的。
信用风险集中–
新会计公告
最近采用的
2021年1月1日，公司通过《会计准则更新(ASU)》2019-12简化所得税的核算。本指导意见删除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。本指南还澄清和简化了会计准则编纂(“ASC”)740的其他领域。采用这一ASU并没有对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，促进参考汇率改革对财务报告的影响它在有限的时间内提供了可选的指导意见，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新指南为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或另一种预期因参考利率改革而停用的参考利率的合约和对冲关系。这些修订自发布之日起生效，可能适用于2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和套期保值关系。采用这一ASU并没有对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
尚未被收养
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量。本会计准则修改了某些金融工具预期信贷损失的计量，适用于按摊销成本计量的金融资产，包括贷款、持有至到期债务证券、租赁净投资和应收贸易账款，以及某些表外信贷敞口，如贷款承诺。该指导意见必须采用修改后的追溯过渡法，对采用期间的留存收益/(赤字)进行累积效果调整。这一ASU将于2023年第一季度对公司生效。该公司目前正在评估这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
3.收购
2021年6月7日，该公司以“放弃”品牌收购了户外鞋类经销商放弃公司(“放弃”)的几乎所有经营资产和某些负债。收购的主要资产是库存、应收账款和知识产权，包括放弃品牌名称。总购买价格约为$。
30
目录
截至2021年12月31日，公司对收购价的最终分配如下：
| (千美元) | ||
应收账款净额 | $ | | |
盘存 |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| | |
财产、厂房和设备、净值 |
| | |
商誉 |
| | |
商标 |
| | |
应计负债 |
| ( | |
总计 | $ | | |
该公司记录了$
随附的合并财务报表包括从收购之日到2021年12月31日的放弃结果。在此期间，Forkee的净销售额总计约为美元
4.金融工具的公允价值
ASC 820, 公允价值计量和披露，公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。ASC 820还根据用于制定公允价值计量的数据来源和假设，为公允价值计量建立了以下三级层次结构：
| ● | 第1级-在活跃市场上对公开可获得的相同资产或负债的未经调整的报价市场价格。 |
| ● | 第2级-活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，以及资产或负债可直接或间接观察到的投入(报价除外)。 |
| ● | 第3级-反映公司假设的不可观察到的输入，与其他市场参与者做出的合理可用假设一致。 |
所有短期金融工具(有价证券和外汇合约除外)的账面价值因其短期性质而接近公允价值。有价证券按摊销成本列账。有价证券的公允价值披露是ASC 820定义的二级估值，由非活跃市场中相同或类似资产的报价组成。见附注5.外汇合同按公允价值列账。外汇合约的公允价值计量基于现货和远期汇率的可观察市场交易，因此代表ASC 820定义的二级估值。
5.投资
按公允价值计算的投资
在2021年，该公司投资了$
31
目录
这些投资的公允价值计量基于活跃市场的报价，因此代表ASC 820定义的1级估值。
有价证券，按摊销成本计算
该公司还投资于有价证券。本公司所有有价证券均归类为持有至到期日证券，并根据ASC主题320按摊销成本报告。投资-债务和股权证券，因为公司有意图和能力持有所有投资到到期。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日该公司有价证券的摊销成本和估计市值的摘要。所提供的估计市值为ASC 820定义的二级估值。
2021 | 2020 | |||||||||||
| 摊销成本 |
| 市场价值 |
| 摊销成本 |
| 市场价值 | |||||
(千美元) | ||||||||||||
市政债券： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
当前 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截止日期为一至五年 |
| |
| |
| |
| | ||||
截止日期为六至十年 |
| |
| |
| |
| | ||||
截止日期为11至20年 |
| |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的有价证券未实现损益如下：
2021 | 2020 | |||||||||||
| 未实现 |
| 未实现 |
| 未实现 |
| 未实现 | |||||
| 收益 |
| 损失 |
| 收益 |
| 损失 | |||||
(千美元) | ||||||||||||
市政债券 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
在每个报告日期，公司都会审查其投资，以确定公允价值低于摊余成本基础的下降是否是暂时的。为了确定价值下降是否是暂时的，公司考虑了所有可获得的证据，包括发行人的财务状况、公允价值下降的严重程度和持续时间，以及公司将投资持有一段合理的时间的意图和能力是否足以实现任何预期的复苏。如果价值下降被视为非暂时性的，本公司将账面价值减少至估计公允价值。该公司确定，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，除临时性减值外，不存在其他减值。
6.库存
截至2021年12月31日和2020年12月31日，库存包括：
| 2021 |
| 2020 | |||
(千美元) | ||||||
成品鞋 | $ | | $ | | ||
后进先出储备 |
| ( |
| ( | ||
总库存 | $ | | $ | | ||
成品鞋包括在途库存#美元。
在2021年期间，有后进先出库存数量的清算，与2021财年的采购成本相比，前几年的成本较低；清算的影响使销售成本减少了#美元。
32
目录
7.财产、厂房和设备、净值
截至2021年12月31日和2020年12月31日，房地产、厂房和设备包括：
| 2021 |
| 2020 | |||
(千美元) | ||||||
土地及土地改善工程 | $ | | $ | | ||
建筑物及改善工程 |
| |
| | ||
机器设备 |
| |
| | ||
零售固定装置和租赁改进 |
| |
| | ||
在建工程正在进行中 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备 |
| |
| | ||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产、厂房和设备、净值 | $ | | $ | | ||
2020年初，该公司完成了一个在公司总部内扩大办公空间的项目。
8.租契
该公司在世界各地租赁鞋类零售店，以及几个办公和分销设施。这些租约的原始租赁期在2022年至2029年之间到期。许多租约包括一个或多个续订选项。本公司在决定租赁期限时不会考虑续期，除非在租赁开始时认为续期是合理的保证。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
本公司经营租赁费用的构成如下：
| 截至12月31日的12个月， | |||||
| 2021 | 2020 | ||||
(千美元) | ||||||
经营租赁成本 |
| $ | | $ | | |
可变租赁成本(1) | | | ||||
总租赁成本 |
| $ | | $ | | |
| (1) | 可变租赁成本主要包括基于超过指定金额的销售额的百分比租金。 |
未计入上表的短期租赁成本对本公司的财务报表并不重要。
以下为截至2021年12月31日的经营租赁负债到期表：
|
| 经营租约 | |
(千美元) | |||
2022 |
| $ | |
2023 |
|
| |
2024 |
|
| |
2025 |
|
| |
2026 |
|
| |
此后 |
|
| |
租赁付款总额 |
|
| |
扣除的利息 |
|
| ( |
租赁负债现值 |
| $ | |
33
目录
经营租赁负债在合并资产负债表中分类如下：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(千美元) | ||||||
经营租赁负债-流动 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债--非流动负债 | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
该公司使用加权平均贴现率确定其租赁负债的现值。
与公司经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至12月31日的12个月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(千美元) | ||||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | | $ | | ||
以新的租赁负债(非现金)换取的使用权资产 | $ | | $ | | ||
9.无形资产
本公司在综合资产负债表中计入的活期无限无形资产如下：
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| (千美元) | |||||
无限期的无形资产： | ||||||
商誉 | $ | | $ | | ||
商标 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
2021年，放弃收购带来了额外的商誉和商标。自收购之日起，放弃收购所产生的商誉已分配给公司的批发和零售部门。截至2021年12月31日的年度，按可报告部门划分的公司商誉账面金额变动如下：
| 批发 |
| 零售 |
| 总计 | ||||
(千美元) | |||||||||
平衡，2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
收购业务 |
| |
| |
| | |||
余额，2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
该公司每年评估截至12月31日的商誉减值，或在发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时更频繁地评估商誉减值。2021年，该公司完成了一项定性评估，没有发现任何减值指标。2020年，本公司进行了一项量化分析，显示与报告单位水平的净资产(包括商誉)的账面价值相比存在溢价。减值评估包括将各报告单位的净资产(包括商誉)账面值与各自截至评估日期的公允价值进行比较。公允价值是根据对报告单位估计的未来贴现现金流量以及可比公司的估值倍数的评估而估计的。本公司于2021年或2020年并无就其任何报告单位记录减值费用。
在评估商标方面，该公司于2021年完成了一项定性评估，没有发现任何减损指标。2020年，使用了量化分析，其中估计公允价值是使用贴现现金流和隐含特许权使用费费率确定的。根据商标评估的结果，本公司得出结论，商标的公允价值大大超过其各自的账面价值。所以呢，
34
目录
公司在综合资产负债表中记录的可摊销无形资产包括：
|
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||
加权 | 毛收入 | 毛收入 | |||||||||||||||||||
平均值 | 携带 | 累计 | 携带 | 累计 | |||||||||||||||||
| 寿命(年) |
| 金额 |
| 摊销 |
| 网络 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 网络 | ||||||||
(千美元) | (千美元) | ||||||||||||||||||||
应摊销无形资产 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
客户关系 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
应摊销无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
应摊销无形资产计入综合资产负债表中的其他资产。请参阅注释10。
公司记录的无形资产摊销费用约为#美元。
10.其他资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他资产包括以下金额：
| 2021 |
| 2020 | |||
(千美元) | ||||||
寿险现金退保额 | $ | | $ | | ||
可摊销无形资产，净额(见附注9) |
| |
| | ||
房地产投资 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
其他资产总额 | $ | | $ | | ||
该公司为现任和前任高管提供了五份人寿保险。在投保高管去世后，公司将获得大约$的死亡抚恤金
2021年“其他”经费减少的主要原因是#美元
2013年5月1日，公司购买了
11.短期借款
截至2021年12月31日，该公司拥有
在2021年12月31日和2020年12月31日，
12.雇员退休计划
本公司有一项自2016年12月31日起冻结的固定收益养老金计划。在该日期之后，该计划没有累算任何福利。该公司还为主要高管提供了一项资金不足的补充养老金计划。退休福利是根据雇员计入贷方的服务年限和平均收入或服务年限的规定金额提供的。正常退休年龄为65岁，并有提前退休的规定。该计划还规定了伤残和死亡抚恤金。
35
目录
本公司的固定收益养老金计划的资金政策是向该计划供款，使所有员工的福利在他们退休时得到充分提供。计划资产按公允价值列报，主要包括股权证券和固定收益证券，主要是美国政府和公司债务。
本公司遵循ASC 715，薪酬--退休福利，其中要求雇主在其财务状况表中将固定收益养恤金和其他退休后福利计划的资金状况确认为资产或负债，并将发生变化的当年的资金状况变化确认为全面收益(亏损)的一个组成部分。此外，ASC 715要求雇主衡量截至其年终财务状况报表日期的计划的资金状况。ASC 715还要求额外披露包括在累计其他全面损失中的金额。
公司养老金计划在2021年12月31日和2020年12月31日的加权平均资产配置按资产类别如下：
计划12月31日的资产， |
| ||||
| 2021 |
| 2020 |
| |
资产类别： |
|
|
|
| |
股权证券 |
| | % | | % |
固定收益证券 |
| | % | | % |
其他 |
| | % | | % |
总计 |
| | % | | % |
该公司有一个退休计划委员会，由首席执行官、首席运营官和首席财务官组成，负责管理所有福利计划和相关信托的运营和管理。委员会对养老金计划资产制定了一项投资政策，为上述列出的资产类别确定了目标资产配置范围如下：股权证券：
为制订预期长期资产回报率假设，本公司考虑了各资产类别的历史回报及未来预期回报，以及退休金投资组合的目标资产配置。这导致了选择
以下贴现率用于确定截至2021年12月31日和2020年12月31日的养恤金计划的资金状况：
固定收益养老金计划 | 补充养老金计划 |
| |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||
确定资金状态的贴现率 |
| | % | | % | | % | | % |
36
目录
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度固定收益养老金计划和无资金补充养老金计划的福利义务和计划资产变化的对账：
固定收益养老金计划 | 补充养老金计划 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(千美元) | ||||||||||||
预计福利义务的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
预计福利义务，年初 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服务成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
精算(收益)损失 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
已支付的福利 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
预计福利义务，年终 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
计划资产变更 |
|
|
|
|
|
| ||||||
计划资产的公允价值，年初 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
计划资产实际收益率 |
| |
| |
| |
| | ||||
行政费用 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||
投稿 |
| |
| |
| |
| | ||||
已支付的福利 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
计划资产公允价值，年终 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
计划的资金状况 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
综合资产负债表中确认的金额包括： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
应计负债--其他 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
长期养老金负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
确认净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
在累计其他全面损失中确认的金额包括： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
累计亏损，扣除所得税优惠净额#美元 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
先前服务成本扣除所得税优惠后净额为#美元。 |
| |
| |
| |
| | ||||
确认净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
如上所述，养恤金计划下的福利应计项目被冻结，自2016年12月31日起生效。因此，固定收益养老金计划和补充养老金计划的累计福利义务与各自计划在2021年12月31日和2020年12月31日的预计福利义务相同，如上表所示。2021年预计福利债务减少的主要原因是贴现率上升。
在确定截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的养老金支出时使用的假设是：
固定收益养老金计划 |
| 补充养老金计划 |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
预计福利义务的贴现率 |
| | % | | % | | % | | % |
确定利息成本的贴现率 |
| | % | | % | | % | | % |
计划资产的长期回报率 |
| | % | | % | |
| | |
37
目录
2021年和2020年12月31日终了年度的养恤金(福利)支出构成如下：
2021 |
| 2020 |
| ||||
(千美元) |
| ||||||
服务成本 | $ | | $ | | |||
利息成本 |
| |
| | |||
计划资产的预期回报率 |
| ( |
| ( | |||
净摊销和递延 |
| |
| | |||
养老金(福利)费用 | $ | ( | $ | | |||
养恤金(福利)支出的组成部分，而不是服务费用组成部分，列入综合收益表中的“其他收入，净额”。
公司的意图是满足最低资金要求，并保持至少
截至2021年12月31日，这些计划的预计福利付款估计数如下：
| 确定的优势 |
| 补充 | |||
养老金计划 | 养老金计划 | |||||
(千美元) | ||||||
2022 | $ | | $ | | ||
2023 | $ | | $ | | ||
2024 | $ | | $ | | ||
2025 | $ | | $ | | ||
2026 | $ | | $ | | ||
2027 - 2031 | $ | | $ | | ||
下表汇总了公司养老金计划资产在2021年12月31日的公允价值，按公允价值层次中的资产类别分类(有关更多级别信息，请参阅注4)：
2021年12月31日 | ||||||||||||
报价 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||
在活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | ||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
(千美元) | ||||||||||||
普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
优先股 |
| |
| |
| |
| | ||||
交易所交易基金(ETF) |
| |
| |
| |
| | ||||
公司义务 |
| |
| |
| |
| | ||||
州和市政义务 |
| |
| |
| |
| | ||||
集合固定收益基金 |
| |
| |
| |
| | ||||
美国政府证券 |
| |
| |
| |
| | ||||
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| | ||||
小计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他资产(1) |
|
|
|
|
| | ||||||
总计 |
|
|
|
| $ | | ||||||
(1)这一类别代表未分级的信托应收账款。
38
目录
下表汇总了公司养老金计划资产在2020年12月31日的公允价值，按公允价值层次中的资产类别分类(有关更多级别信息，请参阅注4)：
2020年12月31日 | ||||||||||||
报价 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||
在活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | ||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
(千美元) | ||||||||||||
普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
优先股 |
| |
| |
| |
| | ||||
交易所交易基金(ETF) |
| |
| |
| |
| | ||||
公司义务 |
| |
| |
| |
| | ||||
州和市政义务 |
| |
| |
| |
| | ||||
集合固定收益基金 |
| |
| |
| |
| | ||||
美国政府证券 |
| |
| |
| |
| | ||||
畅销CD |
| |
| |
| |
| | ||||
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
| | ||||
小计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他资产(1) |
|
|
|
|
| | ||||||
总计 |
|
|
|
| $ | | ||||||
该公司也有一个固定缴款计划，涵盖几乎所有员工。该公司贡献了$
13.全面收益(亏损)
在所附综合资产负债表中记录的累计其他全面亏损的组成部分如下：
2021 | 2020 | |||||
(千美元) | ||||||
外币折算调整 | $ | ( | $ | ( | ||
养老金负债，税后净额 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损合计 | $ | ( | $ | ( | ||
以下是关于累计其他综合损失变化的表格披露(以千美元为单位)：
| 外币 |
|
| ||||||
翻译 | 确定的优势 | ||||||||
调整 | 养老金项目 | 总计 | |||||||
余额，2019年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
重新分类前的其他综合收益(亏损) | | ( | ( | ||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 | — | | | ||||||
本期净其他综合收益(亏损) | | ( | ( | ||||||
平衡，2020年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
| ( |
| |
| | |||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 |
| — |
| |
| | |||
本期净其他综合(亏损)收入 |
| ( |
| |
| | |||
余额，2021年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
39
目录
下表披露了2021年12月31日和2020年12月31日终了年度累计其他综合亏损的重新定级调整(单位：千美元)：
重新分类的金额来自 | ||||||||
累计其他 | ||||||||
本年度综合亏损 | 中受影响的行项目 | |||||||
截至12月31日， | 净收益所在的报表 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 提出了一种新的解决方案 | |||
固定收益养恤金项目摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
前期服务成本 | $ | ( | (1) | $ | ( | (1) | 其他收入，净额 | |
精算损失 |
| | (1) |
| | (1) | 其他收入，净额 | |
税前合计 |
| |
| |
|
| ||
税收优惠 |
| ( |
| ( |
|
| ||
税后净额 | $ | | $ | |
|
| ||
| (1) | 这些数额包括在养恤金(福利)费用的计算中。有关其他详细信息，请参阅附注12。 |
14.所得税
所得税准备金包括2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度的下列组成部分：
| 2021 |
| 2020 | |||
(千美元) | ||||||
当前： |
|
|
|
| ||
联邦制 | $ | | $ | ( | ||
状态 |
| |
| ( | ||
外国 |
| |
| | ||
总计 |
| |
| ( | ||
延期 |
| |
| | ||
拨备总额 | $ | | $ | | ||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，美国联邦法定所得税税率与公司有效税率之间的差额如下：
| 2021 |
| 2020 |
| |
美国联邦法定所得税率 |
| | % | | % |
州所得税，扣除联邦税收优惠后的净额 |
| |
| | |
免税市政债券利息 |
| ( |
| | |
《CARE法案》下的净营业亏损结转 | — | | |||
外国所得税税率差异 |
| |
| ( | |
递延税项资产对海外净营业亏损的冲销 | — | ( | |||
基于股份的薪酬 |
| |
| ( | |
其他 |
| ( |
| ( | |
实际税率 |
| | % | ( | % |
税前净收益的外国部分为#美元。
该公司的海外子公司，澳大利亚弗洛斯海姆和弗洛斯海姆欧洲，在2020年出现净营业亏损，公司认为本年度的税收优惠更有可能无法实现，并进行了记录
该公司还确定，更有可能的是，
40
目录
2021年12月31日和2020年12月31日的递延税款构成如下：
| 2021 |
| 2020 | |||
(千美元) | ||||||
递延所得税资产： |
|
|
|
| ||
应收账款准备金 | $ | | $ | | ||
养老金负债 |
| |
| | ||
应计负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
公司间贷款的外币损失 |
| |
| | ||
| |
| | |||
递延所得税负债： |
|
| ||||
库存和相关储备 |
| ( |
| ( | ||
人寿保险现金价值 |
| ( |
| ( | ||
财产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | ||
无形资产 |
| ( |
| ( | ||
经营性租赁使用权资产 | ( | ( | ||||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( | ||
| ( |
| ( | |||
递延所得税净负债 | $ | ( | $ | ( | ||
递延税项净负债在综合资产负债表中分类如下：
| 2021 |
| 2020 | |||
(千美元) | ||||||
非当期递延所得税优惠 | $ | | $ | | ||
非流动递延所得税负债 |
| ( |
| ( | ||
递延所得税净负债 | $ | ( | $ | ( | ||
不确定的税收状况
本公司根据美国会计准则第740条对其不确定的税务状况进行会计处理。所得税(“ASC 740”). 美国会计准则第740条规定，只有在根据税务状况的技术价值，经审计后该状况更有可能持续的情况下，才能在公司的综合财务报表中确认不确定税收状况带来的税收影响。
下表汇总了与该公司未确认的税收优惠相关的活动：
| 2021 |
| 2020 | |||
(千美元) | ||||||
1月1日未确认的税收优惠余额， | $ | | $ | | ||
与本年度税收状况有关的增加 |
| |
| | ||
因结清税务头寸而减少 |
| ( |
| | ||
因诉讼时效失效而减少 |
| ( |
| ( | ||
截至12月31日未确认的税收优惠余额， | $ | | $ | | ||
2021年12月31日和2020年12月31日未确认的税收优惠包括
该公司提交一份美国联邦所得税申报单、各种美国州所得税申报单和几份海外申报单。总体而言，2018至2020纳税年度仍需接受税务机关的审查。
15.承诺
截至2021年12月31日，公司的购买承诺为$
41
目录
16.股份回购计划
1998年，公司设立了股份回购计划。自该计划开始以来，董事会多次延长了根据该计划授权回购的股票数量。总而言之，
2021年，该公司购买了
17.每股收益
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
| 2021 |
| 2020 | |||
(单位为千，每股除外) | ||||||
分子： |
|
|
|
| ||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
分母： |
|
|
|
| ||
基本加权平均流通股 |
| |
| | ||
稀释证券的影响： |
|
|
|
| ||
员工股票奖励 |
| |
| — | ||
稀释加权平均流通股 |
| |
| | ||
每股基本收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
稀释后每股收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
2021年已发行的摊薄加权平均股份不包括基于反摊薄股份的奖励
截至二零二零年十二月三十一日止年度录得净亏损，因此每股基本亏损及摊薄亏损之普通股加权平均数并无差异，因为所有潜在摊薄已发行股份之影响均为反摊薄。2020年已发行的摊薄加权平均股票不包括基于反摊薄股份的奖励总计
未归属的限制性股票奖励在归属前向持有者提供股利权利，但如果奖励不归属，这种权利是可以没收的。因此，非既得性限制性股票奖励不是参与证券，不包括在每股收益的计算中。
18.细分市场信息
本公司拥有
在批发部分，鞋子通过1万多家鞋类、百货商店和专卖店销售，主要是在美国和加拿大。许可收入也包括在该公司的批发部门。该公司与第三方签订了许可协议，这些第三方在美国销售其品牌服装、配饰和特种鞋类，在墨西哥和某些海外市场销售其鞋类。
42
目录
在零售领域，
各分部的会计政策与《重要会计政策摘要》中所述的相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度汇总分类数据如下：
| 批发 |
| 零售 |
| 其他 |
| 总计 | |||||
(千美元) | ||||||||||||
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
许可收入 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
净销售额 |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入(亏损) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
总资产 |
| |
| |
| |
| | ||||
资本支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
许可收入 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
净销售额 |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
总资产 |
| |
| |
| |
| | ||||
资本支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
所有北美公司写字楼资产都包括在批发部分。部门之间的交易主要包括批发部门和零售部门之间的销售。部门间销售的价值是库存成本加上估计的产品运输成本。部门间销售额已被剔除，不包括在上表中的净销售额中。
地理区段
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，按地理区域划分的与公司业务有关的财务信息如下：
| 2021 |
| 2020 | |||
(千美元) | ||||||
净销售额 |
|
|
|
| ||
美国 | $ | | $ | | ||
加拿大 |
| |
| | ||
欧洲 |
| |
| | ||
澳大利亚 |
| |
| | ||
亚洲 |
| |
| | ||
南非 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
长寿资产 |
|
|
|
| ||
美国 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
归因于地理位置的净销售额是基于产生销售的资产的位置。按地理位置划分的长期资产包括房地产、厂房和设备(净值)、经营租赁ROU资产、商誉、商标、房地产投资和可摊销无形资产。
43
目录
19.基于股份的薪酬计划
截至2021年12月31日，公司有两个基于股份的薪酬计划：2014年激励计划和2017年激励计划(统称为计划)。2014年奖励计划不再授予奖励；但是，以前根据该计划授予的奖励将继续按照其条款发放。高级管理人员和主要员工被授予购买普通股的期权，行使价不低于授予当天公司普通股的公平市场价值，公司还授予限制性股票奖励。公司发行新的普通股以满足股票期权的行使以及限制性股票奖励的发行。
2021年和2020年都授予了股票期权和限制性股票奖励。股票期权和限制性股票奖励以公司在授予之日的收盘价为基础，按公允市场价值进行估值。2021年和2020年授予的股票期权按比例超过
股票期权的行使可以是股票净额结算，这样公司就可以扣留价值相当于股票期权奖励的行使价格加上员工对适用所得税和其他就业税的最低法定义务的股票。股份净额结算具有本公司回购股份的效果，因为它们减少了本应发行的股份数量。在2021年，大约
根据ASC 718，基于股份的薪酬支出约为$
2021年期间，公司董事会批准延长2015年和2016年授予的股票期权的到期日。2015年授予的股票期权原到期日为2021年8月25日，并延长两年至2023年8月25日。2016年授予的股票期权原到期日为2022年8月25日，并延长一年至2023年8月25日。该公司额外记录了#美元。
在2021年12月31日，有$
以下加权平均假设用于确定2021年和2020年与股票期权相关的薪酬支出：
| 2021 |
| 2020 |
| |
无风险利率 |
| | % | | % |
预期股息收益率 |
| | % | | % |
预期期限 |
|
| |||
预期波动率 |
| | % | | % |
无风险利率基于剩余期限等于奖励预期期限的美国国债。预期股息收益率是基于公司预期年度股息占公司普通股在授予当年的市值的百分比。股票期权的预期期限是根据历史经验确定的。预期波动率是基于与奖励预期期限相等的最近一段时间的历史股票价格。
44
目录
下表汇总了公司计划下的股票期权活动：
股票期权
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
加权平均 | 加权平均 | |||||||||||
股票期权 |
| 股票 |
| 行权价格 |
| 股票 |
| 行权价格 | ||||
年初未偿还款项 | | $ | | | $ | | ||||||
授与 |
| |
| |
| |
| | ||||
练习 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||||
没收或过期 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
年终未清偿债务 |
| | $ | |
| | $ | | ||||
可在年底行使 |
| | $ | |
| | $ | | ||||
已授予期权的加权平均公平市场价值 | $ | |
| $ | |
|
| |||||
| 加权平均剩余 |
| |||
合同期限(以年为单位) | 聚合内在价值 | ||||
未偿还-2021年12月31日 |
| $ | | ||
可行使--2021年12月31日 |
| $ | | ||
已发行和可行使股票期权的总内在价值被定义为公司股票在2021年12月31日的市值与
非既得股票期权
|
| 加权平均 |
| 加权平均 | ||||
选项数量 | 行权价格 | 公允价值 | ||||||
非既得利益-2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | ||
授与 |
| |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| |
| | ||
没收 |
| ( |
| |
| | ||
非既得利益-2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | ||
授与 |
| |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| |
| | ||
没收 |
| ( |
| |
| | ||
非既得利益-2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | ||
下表汇总了截至2021年12月31日的已发行和可行使股票期权的信息：
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||
加权 | ||||||||||||
平均值 | ||||||||||||
数量 | 剩余 | 加权 | 数量 | 加权 | ||||||||
选项 | 合同期限 | 平均值 | 选项 | 平均值 | ||||||||
行权价格区间 |
| 杰出的 |
| (以年为单位) |
| 行权价格 |
| 可操练的 |
| 行权价格 | ||
$ | | $ | | | $ | | ||||||
$ |
| |
| $ | |
| | $ | | |||
$ |
| |
| $ | |
| | $ | | |||
| |
| $ | |
| | $ | | ||||
45
目录
下表汇总了截至12月31日的年度的股票期权活动：
| 2021 |
| 2020 | |||
(千美元) | ||||||
行使股票期权的总内在价值 | $ | | $ | — | ||
行使股票期权的净收益 | $ | | $ | | ||
行使股票期权带来的所得税优惠 | $ | | $ | — | ||
已授予股票期权的公允价值总额 | $ | | $ | | ||
限制性股票
下表汇总了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内的限制性股票奖励活动：
| 受限制的股份 |
| 加权平均 | ||
库存 | 授予日期公允价值 | ||||
非既得利益-2019年12月31日 |
| | $ | | |
已发布 |
| | | ||
既得 |
| ( |
| | |
没收 | — |
| — | ||
非既得利益-2020年12月31日 |
| | $ | | |
已发布 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
没收 |
| — |
| — | |
非既得利益-2021年12月31日 | | $ | | ||
截至2021年12月31日，公司预计
20.估值及合资格账目
从资产中扣除 | |||||||||
疑团 | 退货和 | ||||||||
| 帐目 |
| 津贴 |
| 总计 | ||||
(千美元) | |||||||||
平衡，2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
Add-计入收益的附加费用 |
| |
| |
| | |||
扣除-为建立准备金的目的而收取的费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
平衡，2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
Add-计入收益的附加费用 |
| |
| |
| | |||
扣除-为建立准备金的目的而收取的费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
平衡，2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
46
目录
项目9会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
无
项目9A控制和程序
信息披露控制和程序的评估
该公司保持着披露控制和程序，旨在确保公司在提交给证券交易委员会的文件中必须披露的信息得到及时的记录、处理、汇总和报告。公司首席执行官和首席财务官审查和评估了截至本报告所述期间(“评估日期”)结束时，公司根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据该法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。根据该等评估，该等高级职员认为，截至评估日期，本公司的披露控制及程序有效，可及时提醒他们注意根据交易所法案须包括在本公司定期文件内的与本公司有关的资料。
管理层关于财务报告内部控制的报告
本项目9A项下要求提交的管理报告载于本年度报告表格10-K第二部分第8项，标题为“财务报告内部控制管理报告”。
独立注册会计师事务所报告
本项目第9A项所要求的本公司独立注册会计师事务所的认证报告载于本年度报告表格10-K第II部分第8项，标题为“独立注册会计师事务所报告”。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度或年度内，公司对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
项目9B其他资料
无
项目9C披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。
第三部分
项目10董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息载于本年度报告的第一部分，即Form 10-K，以及本公司将于2022年5月3日召开的年度股东大会的最终委托书(“2022年委托书”)中，其标题为“建议一：董事选举”、“第16(A)条报告拖欠行为”、“审计委员会”和“商业道德准则”，并以引用的方式并入本文。
48
目录
第11项高管薪酬
本项目要求的信息在公司2022年委托书中题为“薪酬摘要表”、“2021年12月31日的未偿还股权奖励”、“养老金福利”、“雇佣合同和终止或控制权变更后的潜在付款”以及“董事薪酬”的章节中阐述，并通过引用并入本文。
项目12某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关
股东事务
本项目要求的信息在公司2022年委托书中题为“管理层和其他人的安全所有权”一节中阐述，并通过引用并入本文。
下表提供了截至2021年12月31日公司股权薪酬计划的相关信息：
| (a) |
| (b) |
| (c) | ||
数量 | 加权平均 | 剩余证券数量 | |||||
在以下日期发行的证券 | 行使价格： | 可供未来在以下条件下发行 | |||||
锻炼优秀人才 | 未完成的选项， | 股权薪酬计划(不包括 | |||||
计划类别 | 期权、认股权证和权利 | 认股权证和权利 | (A)栏所反映的证券) | ||||
股东批准的股权补偿计划 | 1,279,833 | $ | 25.44 | 439,645 | |||
未经股东批准的股权薪酬计划 |
| — |
| — |
| — | |
总计 |
| 1,279,833 | $ | 25.44 |
| 439,645 | |
第13条某些关系和关联交易，以及董事的独立性
本项目要求的信息在公司2022年委托书中题为“与相关人士的交易”和“董事独立性”的章节中阐述，并通过引用并入本文。
项目14主要会计费和服务费
本项目要求的信息在公司2022年委托书中题为“审计和非审计费用”的章节中阐述，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15证物、财务报表明细表
| (a) | 作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交的文件： |
| (1) | 财务报表--见本2021年年度报告Form 10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表。 |
| (2) | 财务报表明细表--财务报表明细表已被省略，因为这些明细表中要求的信息包括在合并财务报表附注中。 |
| (b) | 展品清单。 |
49
目录
展品 |
| 描述 |
| 在此通过引用以下内容并入本文 |
| 在此提交 |
3.1 | 1961年8月29日重新修订的公司章程，以及2005年2月16日最后一次修改的公司章程 | 附件3.1截至2004年12月31日的10-K表格 | ||||
3.2 | 自2021年3月9日起修订和重述的威科集团章程 | 2021年3月9日提交的8-K表格的附件3.1 | ||||
4.1 | 注册人的证券说明 | 附件4.1截至2019年12月31日的10-K表格 | ||||
10.3* | 咨询协议--Thomas W.Florsheim，2000年12月28日 | 附件10.1至截至2001年12月31日的10-K表格 | ||||
10.4* | 雇佣协议(续签)--小托马斯·W·福尔斯海姆，2020年1月1日 | 附件10.4截至2019年12月31日的10-K表格 | ||||
10.5* | 雇佣协议(续签)--John W.Florsheim，2020年1月1日 | 附件10.5截至2019年12月31日的10-K表格 | ||||
10.6* | 超额福利计划-自2008年1月1日起修订，并于2016年12月31日进一步修订 | 截至2016年12月31日的10-K表格附件10.8 | ||||
10.7* | 养老金计划--2006年1月1日修订并重新生效 | 附件10.7截至2006年12月31日的10-K表格 | ||||
10.7a* | 威科集团养老金计划第二修正案，日期为2016年11月7日 | 附件10.2截至2016年9月30日的季度10-Q表 | ||||
10.8* | 递延补偿计划-自2008年1月1日起修订，并于2016年12月31日进一步修订 | 附件10.10截至2016年12月31日的10-K表格 | ||||
10.9 | Weyco Group，Inc.与Associated Bank，National Association之间的信贷协议第一修正案，日期为2021年11月4日 | 附件10.1为截至2021年9月30日的季度10-Q表 | ||||
10.10 | 修订和重新签发循环贷款票据，日期为2021年11月4日，由Weyco Group，Inc.和联合银行，National Association | 附件10.2截至2021年9月30日的季度10-Q表 | ||||
10.11 | 与联合银行签订的安全协议，日期为2020年11月4日 | 附件10.3为截至2020年9月30日的季度10-Q表 | ||||
10.12* | 《控制权变更协议》John Wittkowske，日期为1998年1月26日，重述于2008年12月22日 | 附件10.14截至2008年12月31日的10-K表格 | ||||
50
目录
展品 |
| 描述 |
| 在此通过引用以下内容并入本文 |
| 在此提交 |
10.14* | Weyco Group，Inc.2014奖励计划 | 2014年5月6日股东周年大会注册人委托书附表14A附录A | ||||
10.15* | 威科集团，Inc.2017奖励计划 | 2017年5月9日股东年会注册人委托书附表14A附录A | ||||
10.15a* | 威科集团2017年激励计划股票期权协议格式 | 附件10.21a列出截至2017年9月30日的季度10-Q表 | ||||
10.15b* | Weyco Group，Inc.2017年激励计划的非限制性股票期权协议格式 | 附件10.21b列出截至2017年9月30日的季度10-Q表 | ||||
10.15c* | Weyco Group，Inc.2017年激励计划限制性股票协议格式 | 附件10.21c为截至2017年9月30日的季度10-Q表 | ||||
21 | 注册人的子公司 | X | ||||
23.1 | 独立注册会计师事务所的同意书 | X | ||||
24 | 授权书 | 签名页面 | X | |||
31.1 | 首席执行官的认证 | X | ||||
31.2 | 首席财务官的认证 | X | ||||
32 | 第906条对行政总裁及财务总监的证明 | X | ||||
101 | 以下财务信息来自Weyco Group，Inc.截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)截至2021年和2020年12月31日的综合资产负债表；(Ii)截至2021年和2020年12月31日的综合收益表；(Iii)截至2021年和2020年12月31日的综合全面收益表；(Iv)截至2021年和2020年12月31日的综合权益表；(V)截至2021年和2020年12月31日的综合现金流量表；(6)合并财务报表附注，标记为文本块和详细说明。 | X | ||||
104 | 公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的封面，格式为iXBRL (载于附件101)。 | X |
*管理合同或补偿计划或安排
项目16表格10-K摘要
无
51
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
WEYCO集团公司
通过 | /s/John F.Wittkowske |
| March 11, 2022 |
|
John F.Wittkowske，高级副总裁、首席财务官和 |
|
|
| |
秘书 |
|
|
| |
授权书 |
请注意，以下签名的每个人构成并任命Thomas W.Florsheim，Jr.，John W.Florsheim和John F.Wittkowske，以及他们中的每一个人，其真实合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义，地点和替代，签署对本报告的任何和所有修正案，并将其及其所有证物和与此相关的其他文件，提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，而他们中的每一人都有完全的权力和权限来作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们中的任何一人，或他们中的任何一人，可以合法地作出或安排作出凭借其而作出的作为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，截至2021年3月12日，本报告已由以下人员代表注册人并以指定身份签署。
托马斯·W·弗洛斯海姆 |
|
荣誉主席托马斯·W·弗洛谢姆(Thomas W.Florsheim) |
|
|
|
/s/小托马斯·W·弗洛斯海姆 |
|
董事会主席小托马斯·W·福尔斯海姆 |
|
和首席执行官(首席行政官) |
|
|
|
/s/约翰·W·弗洛谢姆 |
|
总裁兼首席运营官约翰·W·弗洛斯海姆 |
|
助理国务卿和董事 |
|
|
|
约翰·F·威特科夫斯克 |
|
约翰·F·维特科夫斯克(John F.Wittkowske)，高级副总裁，首席执行官 |
|
财务官兼秘书(首席财务官) |
|
|
|
/s/朱迪·安德森 |
|
朱迪·安德森，财务和 |
|
司库(首席会计主任) |
|
|
|
/s/Tina Chang |
|
Tina Chang，董事 |
|
|
|
/s/罗伯特·费特勒 |
|
罗伯特·费特勒，董事 |
|
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|
科里·L·内特尔斯 |
|
科里·L·内特尔斯，董事 |
|
|
|
/s/小弗雷德里克·P·斯特拉顿 |
|
小弗雷德里克·P·斯特拉顿(Frederick P.Stratton Jr.)，董事 |
|