附件10.2

资产购买协议

对于水资产来说

在克莱顿镇

本资产购买协议(“协议”) 本资产购买协议于2022年_

鉴于卖方是在其公司范围内向其公司范围以外的某些客户提供公共水服务和消防服务用水的市政当局(“市政水务公司”)(“服务区”)；以及

鉴于卖方于2021年9月公开发出题为《向克莱顿服务区(“RFP”)城镇提供饮用水服务“的第21-01号提案及其附录1，涉及可能出售卖方的市政水务资产，在此引用作为参考；以及

鉴于买方希望从卖方购买，并且卖方希望向买方出售、转让和交付卖方供水系统的几乎所有运营资产，包括根据本合同规定的条款和条件向卖方现有客户提供供水服务的权利，且无任何债务和留置权(如下文所定义)；以及

鉴于，在出售供水系统资产方面，卖方和买方应共同向特拉华州公共服务委员会(“PSC”)提出申请，寻求监管部门的批准，以完成本协议和与本协议相关的预期交易；

因此，考虑到以下双方的陈述、保证、契诺和协议，以及其他好的和有价值的对价，买方和卖方同意如下：

第一条

定义

第1.1节下列大写术语在本协议中使用时应具有以下含义：

(a)  “负债“是指所有(1)卖方对借入资金的负债，包括但不限于购买资金负债、债券、债权证、资本或融资租赁、设备经营租赁、非贸易应付款项和信贷安排，或货物或服务延期购买价格的债务；(2)卖方在任何担保、信用证、履约信用或其他合同项下的义务，其效果是保证债权人免受损失；(3)卖方在任何利率、货币或其他套期保值合同下的义务。以及(Iv)(Br)第(I)、(Ii)或(Iii)项下所述任何前述项目下的任何预付罚款、保险费或费用。

(b) “负债“或”负债“是指任何和所有直接或间接负债、负债、评估、索赔、损失、损害、缺陷、环境责任、义务或责任、费用(包括但不限于合理的律师费、法庭费用、会计师费用、环境咨询费、实验室费用和其他专业费用)、订单(如下定义)、和解付款、税金、罚款和罚金、固定或不固定、乔特或早期、已清算或未清算、有担保或无担保、应计、绝对、实际或潜在的、或有(包括任何担保或信用证项下的任何责任，或与保险损失应计有关的任何责任)。

(c) “留置权“或”留置权“是指，对于任何购买的资产(如下定义)、任何留置权(包括机械师、仓库管理人、劳工和房东的留置权)、抵押、限制、债权、抵押、质押、担保权益、抵押、优先购买权、优先购买权、选择权、判决权、所有权缺陷、通行权、地役权、有条件出售或其他所有权保留协议，或与此类资产有关或影响此类资产的任何其他限制或产权负担。

(d) “命令“是指任何命令、判决、初步或永久禁令、临时限制令、裁决、传唤、判令、同意判令或令状。

第二条

出售和交付购置的资产

第2.1节出售和交付购买的资产。

在成交时(如下所定义)，并在符合本协议的条款和条件的前提下，卖方应向买方出售、转让和交付卖方对卖方所拥有或卖方拥有的、卖方拥有的或卖方有任何权利、所有权或权益的下列所有资产、权利、债权、财产和权益的所有权利、所有权和权益，不包括以下定义的除外财产(每项资产均为“购买的资产”，统称为“购买的资产”)，且无任何留置权和债务。

(a) 市政自来水公司。在以下第3.2节应收账款条款的约束下，卖方在市政水务公司的所有权利、所有权和利益，包括但不限于卖方现在或以后在服务区内为客户提供服务的所有权利，以及卖方获得服务或以其他方式与所有供应商和供应商就市政水务公司的行为进行互动的所有权利。卖方将与买方合作，努力为卖方确定或兼并的任何未来增长或兼并领域争取独家特许经营权。

(b) 自来水厂、物业和设备。除本协议另有规定的除外财产(“除外财产”)外，卖方的所有水井、供水设施、水处理设施、水储存设施、供水相关设备、输水管道和配水管道、消防龙头、管道及其相关附属设备、消防龙头、服务设施、仪表和相关附属设备(位于地产线或道路通行权上)均按“原样”原则在每个服务地点 (统称为“水厂”)从总水管到截止阀的所有附属设备。有关所购资产的非详尽清单，请参阅附件A-1。不包括的财产应包括，所购买的资产不应包括(A)在关闭之日在任何服务地点的关闭阀门(位于物业线或通行权)之后的水表坑或任何现场供水设施，以及(B)位于通道权之外的所有服务线路；和

(c) 不动产。

(i)

税务地块编号3-04-01806-01-1300-00001(“WTP地块”)、税务地块编号3-04-02700-01-0201-00001(“地下角落地块”)、税务地块1-04-01807-03-0300-00001(“3井1罐地块”)和税务地块1-04-01807-05-3500-00001号(“谷物厂站井址地块”)，以及进入或使用服务区内与水厂有关的任何其他不动产(包括通过地役权或 其他文书授予)(统称为“不动产”)。在交易完成后六个月内，买方应与卖方协调，细分WTP地块和安德伍兹角地块，并将每个地块的空置部分的所有权转让给克莱顿镇。分舱的方式应与附件A-3所示的拟议分舱基本相似。就该分房而言，卖方同意将任何和所有必要的地役权转让给买方。据了解， 同意卖方将地役权转让给买方，授予买方在WTP地块的恢复部分放置未来井址的权利。买方和卖方将合作寻找未来的井场。买方应承担细分现有地块的 费用。反映主要购买资产的位置和服务区参数的地图附于本文件，并作为附件A-2并入本文件。

(Ii)	卖方同意将税务地块编号3-04-01810-01-3400-00001(“1井地块”)组成的三个地块中最西边空置地块的任何和所有必要地役权转让给买方。卖方同意将构成1号井地块的三个地段中最东端地段的任何和所有必要地役权转让给买方，该部分是包含1号井、井房和通道的部分。反映组成1井地块的地块位置的地图附于本文件，并作为证据A-3并入本文件。

(Iii)

在关闭后6个月内，买方应协调卖方对1号井地块进行细分。卖方 随后应将构成1号井地块的三个地块中最西边的空地的所有权转让给买方。买方应承担拆分现有地块的费用。反映包含1号井地块的地块位置的地图，并作为证据A-3并入本文。

(d) 假定的合同。卖方在关闭之日存在并与 市自来水公司和/或自来水厂有关的所有文书、文件、合同、协议、安排、承诺、投标、许可证和任何其他合同权利(无论是书面或口头的)(统称为“假定合同”)。

(i)	卖方与Verizon就使用高架储罐进行通信(包括天线或蜂窝、网络和/或宽带基础设施)的当前传输协议在卖方和Verizon之间保持有效，卖方应保留续订该传输协议的权利。Verizon的所有财产仍为Verizon的财产。卖方应继续与买方合作，并应在可能的情况下促使威瑞森与买方合作，在维修高架储罐期间暂时将威瑞森的设备从高架储罐中移走。Verizon的联系信息，包括全天候紧急联系信息，应在关闭前 提供给买方。本合同不得修改为包括附加天线或蜂窝、网络和/或宽带基础设施。

(五)买卖双方现有的联网协议会否在交易结束时终止；及

(f) 地役权。卖方有权访问或使用直接或间接与市政自来水公司和/或自来水厂有关的任何不动产或固定装置(包括通过许可证或地役权)，但有一项谅解，即买方将WTP地块和地下地块的一部分分割并归还给克莱顿镇，卖方应保留将未来的天线、电缆和相关设备安装到该镇现有高架储水池的权利，以满足该镇的市政网络、通信和传输需求(如公共安全或公共工程设备)。这不包括为创收目的而安装的商业通信需求，但该镇目前与Verizon签订的合同除外。卖方将向买方转让任何和所有必要的地役权、许可证和批准，以进入或使用卖方拥有的直接或间接用于市政水务和/或自来水厂的任何不动产或固定装置；以及

(g) 许可证。所有批准、同意、许可证、许可证、豁免、公共便利证书和必需品，或在关闭时发出、授予、给予或申请的其他授权，或由任何政府当局或在其授权下以其他方式提供的关于市政自来水公司和/或自来水厂的所有权或运营的所有批准、同意、许可证、许可证、豁免、公共便利证书和/或必要性证书，只要此类许可证是可转让的。卖方将配合买方获得和/或转让任何此类许可。

(h) 有损失的风险。买方应在成交时获得所购资产的独家所有权。 成交前，所购资产的损失风险由卖方承担，且卖方同意在成交前为所购资产投保综合财产/意外伤害险和第三方公共责任险。

第2.2节负债。

(a) 买方承担的责任。成交时，买方应承担责任，并同意支付、履行和 解除以下所有(统称为“承担的责任”)：

(i)	向服务区提供供水服务的所有义务和责任；以及

(Ii)	与向服务区提供供水服务有关的所有应付账款和贸易应付账款，在关闭之前和之后首次应计；以及

(Iii)

与成交后所有期间有关的假定合同，但不应承担卖方在成交前任何时间根据任何假定合同履行或不履行所产生的任何责任，无论是在成交前或成交后；以及

(Iv)	因买方对所购资产的所有权或经营权而产生的与紧接结算后首次应计税款有关的所有负债；以及

(v)	所有因收购资产的所有权和/或经营而产生的负债；以及

(Vi)	所有销售和使用、与转让相关的税费、印花税、不动产记录费或税费和所有其他费用 和/或与所购资产所有权从卖方向买方转让相关的成本。

(b) 卖方保留的负债。除已承担的债务外，买方不得、也不得被视为已通过本协议或其他方式承担卖方的任何债务、债务或留置权(“除外债务”)。 在不限制前述一般性的情况下，买方不应承担，也不应因本协议中包含的任何内容或以其他方式被视为已承担下列免除责任：

(i)	本协议规定的卖方的责任和义务；以及

(Ii)	市自来水公司所有权、经营性负债或者结业前购入的资产；

(Iii)

对与市政公用事业有关的任何无人认领的财产或由卖方占有、保管或控制的已购买资产的债务或索偿；以及

(Iv)	因任何诉讼(无论是民事或刑事诉讼)、仲裁、调解、行政诉讼、审计或调查或受到威胁的诉讼或法律程序而产生的责任或要求，涉及在结案或结案前结束的任何期间；以及

(v)	卖方在成交时或成交前应履行的因卖方的任何工作或合同而产生的责任或要求，包括但不限于与此相关的任何担保索赔；以及

(Vi)	债务或索偿，包括但不限于利息、罚金、滞纳金、预付费用或终止费，这些费用与截至结清时未清偿的债务有关，或因债务注销而产生；以及

(七)	卖方未具体列举的任何其他留置权、债务或债务。

第2.3节购买价格。

(a) 购买资产的收购价。考虑到卖方向买方出售、转让和交付所购买的资产，并依据卖方在本协议中作出的陈述、保证、契诺和协议，买方应在成交时向卖方支付下列款项：

(i)	500万美元和00/100美元(5,000,000.00美元)(“现金收购价”)减去包括不动产在内的任何有担保债务或与供水系统有关的债务的当前偿还额；

(b) 支付购入资产的购买价款。不迟于收盘前五(5)个工作日，卖方应向买方提交：(I)列出截至成交日期的任何有担保债务或与供水系统(包括不动产)相关的债务的偿付金额的对账单，以及支付此类债务的电汇指示；(Ii)向卖方支付现金购买价格的电汇指示，减去任何有担保债务或与供水系统(包括不动产)相关的债务的当前偿付金额。

(c) 按比例分配。自截止日期起，双方应按惯例按比例分摊任何个人或房地产税、 以及电费或其他水电费。

(d) 采购价格的分配。买方和卖方同意根据买方和卖方商定的分配时间表，为所有目的(包括财务、会计和税务目的)在所购资产中分配现金收购价(和所有其他可资本化成本)，如果未达成协议，则按照买方根据其合理酌情权确定的方式进行分配。买方和卖方应及时提交任何主管税务机关要求的所有纳税申报单、报告和其他文件，包括表格8594中的资产收购说明书，其方式应与商定的时间表中规定的分配相一致。

第三条
关闭

第3.1节打烊了。

本协议预期的交易的结束(“结束”)取决于获得PSC的监管批准。购买资产的成交应在19938特拉华州克莱顿主街414号的卖方办公室进行，时间为(X)晚些时候，在收到PSC的所有必要批准后三十(30)天内，以及(Y)在满足任何先决条件并完成令买方满意的尽职调查后三十(30)天内。

第3.2节市政水务结账时的应收账款。

在关闭之日，卖方应在买方的协助下，读取所有市政自来水公司的水表。一旦买方张贴了与卖方对市政公用事业的所有权期限有关的最终账单，卖方和买方之间的计量和计费协议即告终止。截至截止日期，卖方应保留与市政水务有关的应收账款的所有权利，并负责收回。

第3.3节快递结束了。

(A)成交时，卖方应向买方交付或安排交付下列各项：

(i)

购买的资产；以及

(Ii)	与附件B基本相同形式的永久地役权，通过引用合并于此，正式签立，一式三份，授予买方与卖方拥有的通行权有关的供水服务权利(“通行权”)；以及

(Iii)

与附件C基本相同形式的永久地役权，通过引用合并于此，正式签立，一式三份，授予买方与买方对所购资产的所有权和经营权相关的权利，并提供公共水务服务(“地块地役权”，与通行权地役权统称为“地役权”)；以及

(Iv)	正式签署的卖据和一般转让的复印件，格式与本文件附件和附件D基本相同(“卖据”)；以及

(v)	已签署的WTP地块、Underwood Corner地块、3号井和1号油罐地块以及谷物厂站井址地块的地契和相关转让文件的副本；以及

(Vi)	如果卖方在交易结束前没有将其交付给买方，则与市政水务公司和/或购买的资产有关的记录，如许可证、正式转让的所有权证书、维护记录、设备保修和客户账户信息(如果有)是促进本协议所设想的交易所必需或适当的，买方对购买的资产的所有权，或买方随后向服务区提供公共水务服务；以及

(七)	截至成交时正确完整的卖方市政水务客户名单。

(B)成交时，买方应向卖方交付或安排交付下列各项：

(i)	妥为签立的地役权正本一式三份；及

(Ii)	已妥为签立的卖据正本。

(C)在成交期间，买方应使用卖方提供的电汇付款指示，向卖方支付现金购买价格，减去任何担保债务或与供水系统相关的债务(包括不动产)的当前偿付金额。在关闭之前或关闭期间，买方应使用卖方提供的电汇付款说明支付任何担保债务或与供水系统相关的债务(包括不动产)的当前偿付金额。卖方应确保从与本次收购相关的财产和资产中取消任何留置权。

第3.4节条件到结案。

在关闭时或之前，应已满足以下规定。

(a) 没有某些变化。不得发生构成或导致市政自来水公司或所购资产发生重大不利变化的变化。

(b) 尽职调查。买方应已完成对所购资产的尽职调查，包括审查不动产的所有权和状况，审查结果应由买方自行决定是否满意。卖方应配合买方完成买方的尽职调查，包括但不限于提供对不动产和/或其他资产的使用权，并提供与市政自来水厂有关的所需信息和文件。

(C)CPCN和其他批准。如有必要，买方(A)应已获得PSC监管部门的批准，以完成本协议和本协议中拟进行的交易以及公共便利和必要证书(“CPCN”)，以便向服务区提供专属供水服务，以及(B)已获得买方认为必要的其他批准和协议，包括但不限于PSC和Clayton镇，以运营所购买的资产。

第四条
卖方的陈述和保证

卖方特此声明并向买方保证，以下各项陈述和保证在本合同签订之日和截止日期之日均真实无误：

第4.1节权威性和有效性。

卖方签署和交付本协议，卖方在本协议项下履行义务，以及卖方完成本协议所设想的交易，均已得到卖方或其代表采取的一切必要行动的适当和有效授权。本协议由卖方正式有效地签署和交付，构成卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款对卖方强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或现在或今后生效的与强制执行债权人权利有关的类似法律或衡平补救原则的限制除外。

第4.2节没有冲突。

本协议的签署和交付以及本协议所设想的任何交易的进行都不会导致：(A)违反、终止或修改卖方在适用法律下的权力或权力，或与之相冲突；(B)实质性违约或构成违约(或在有通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或根据卖方所属的任何许可或任何合同，或根据卖方或其或所购买的任何资产受约束或影响的合同，对其任何财产或资产设定任何留置权，或(C)违反或与适用于卖方或约束或影响所购买资产的任何法律或许可相冲突。

第4.3节资产所有权。

(A)所购买的资产构成卖方的所有资产、财产和权利(无论是不动产还是非土地的、有形的还是无形的)，但除外的财产除外。 买方在关闭后以与紧接关闭前相同的方式经营市政水务。购入资产的所有权应在成交时转让给买方，没有任何债务、留置权和负债。除本合同另有规定外，卖方对卖方在市政水务设施中使用或位于卖方拥有或使用的任何财产上的所有已购买资产(无论是不动产还是非土地资产，有形资产还是无形资产)拥有良好的、可交易的所有权，或有效的使用许可证，且没有任何留置权和所有权缺陷。卖方明确保证并声明，除非本合同另有规定，并根据本合同条款将其设定为偿还的一部分，否则除当月电费等流动的普通月度应计项目外，不存在与所购资产有关的任何留置权或债务。

(B)除卖方此前公开发布的关于出售市政自来水公司的征求建议书中披露的信息外，所有自来水厂状况良好，除正常磨损外，进行了维修，并按照行业标准以良好和熟练的方式进行了维护和维修。

第4.4节打官司。

没有任何涉及购买资产或市政自来水公司的政府当局的未执行命令。没有诉讼(民事或刑事)，也没有其他诉讼、诉讼、仲裁、调解、行政诉讼、审计或调查，无论其抗辩或与之相关的责任是否由保险承保(统称为“索赔”)、未决或据卖方所知，威胁购买的资产或市政自来水公司，或涉及购买的资产或市政水务。

第4.5条环境保护。

(A)与所购买的资产或地役权有关的任何不动产都没有或已经列入国家优先事项清单、综合环境反应、赔偿、责任信息系统(“CERCLIS“)或任何类似的州名单，或正在或曾经是任何”超级基金“评估或调查的对象，或任何政府当局或独立第三方或卖方评估是否需要采取任何补救措施以回应与该等不动产有关的任何有害物质、污染物或污染物释放的任何其他调查或程序。

(B)卖方不知道也没有收到任何书面或其他形式的通知，表明自来水厂的运营没有在所有实质性方面遵守关于保护公众健康、公共安全或环境的所有适用法律(“环境法“)或 存在任何水质缺陷或违规行为。卖方未收到任何未解决或未解决的书面或其他通知，(I)(A)声称卖方或其任何代理根据任何环境法负有责任，或 (B)责令卖方或其任何代理补救或建议卖方或任何代理补救任何不动产的任何环境损害，或修改或升级其水厂以遵守环境法，及(Ii)据卖方所知，此类索赔或通知不会受到威胁或悬而未决。

(C)在卖方或其任何代理人拥有、占用或使用与所购买的资产或地役权有关的任何房地产上或从任何房地产释放或威胁释放任何有害物质、污染物或 污染物至任何土壤、地下水、地表水、建筑组件、废水、空气或其他介质方面，没有违反环境法的行为。

(D)在与所购买的资产或地役权有关的任何不动产上，没有也没有任何地下储存罐、地下管道(自来水或下水道除外)、全氟烷基物质、多氟烷基物质或多氯联苯被储存、处理或处置。

第4.6节无人认领的财产。

对于截止日期或截止日期之前的任何应税 期间，卖方不承担与市政水务公司相关的未支付的无人认领财产责任，买方有责任或购买的资产受其约束。

第4.7条遵纪守法。

收购资产的所有权和运营以及市政水务目前的运营 不在任何实质性方面违反或违反任何法律。卖方未收到任何书面通知(或据卖方所知，口头通知)卖方违反了适用于目前运营的市政水务公司的任何法律或购买的资产目前运营的任何法律。卖方已及时支付任何政府机构要求的所有适用费用，包括注册费和维护费，以保持许可证的良好状态。

第4.8条没有经纪人。

卖方或代表卖方行事的任何代表或其他人士均未同意向任何人支付与本协议或与本协议相关的任何事项的佣金、发现者费用或投资银行费用、或类似的付款，也未有任何此等人士采取任何可作为索赔此类付款的依据的行动，但买方将不承担任何责任或义务的付款除外。

第4.9条披露。

卖方或其代表向买方提供或将向买方提供的与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有协议、附表、证物、证书和报告，在所有重要方面均属真实、完整和准确。除本协议明确规定的陈述和保证外，卖方未作出、也未在此作出任何性质的明示或默示的法定或其他性质的陈述或保证，包括但不限于关于资产的适销性、质量、数量、适合性或对任何特定用途的适合性的任何明示或默示的陈述或保证，在此不作任何声明。

第五条
买方的陈述和保证

买方特此声明并向卖方保证，以下陈述和保证在本合同生效之日和截止日期之日是真实和正确的：

第5.1节有条理，有良好的信誉。

买方是根据特拉华州的适用法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方拥有完全的法人权力和权力，拥有其财产，并按照目前的情况开展业务。

第5.2节权威性和有效性。

买方签署和交付本协议、买方在本协议项下的履行以及买方完成本协议所设想的交易，均已得到买方或其代表采取的所有必要的公司行动的正式和有效授权。本协议由买方正式有效地签署和交付，构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或现在或今后生效的与执行债权人权利有关的类似法律或衡平法补救原则的限制除外。

第5.3条没有违规行为。

没有任何法律行动、法律程序或调查待决，或据买方所知，对买方构成威胁，也没有任何针对买方的判决悬而未决，或买方受制于或受其约束，这对买方完成本协议所拟进行的任何交易的能力造成重大不利影响。

第5.4节没有经纪人。

买方或代表买方行事的任何人均未同意支付与本协议或与本协议相关的任何事项有关的佣金、定作费、投资银行费用或类似付款，也未采取任何可作为索赔此类付款的依据的行动。

第5.5条披露。

本协议中买方依据本协议向卖方提供的陈述和担保，作为一个整体，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中包含的陈述不具误导性。

第六条
成交前契约

自本协议之日起至截止日期止的一段时间内：

第6.1节待关闭的市政自来水公司卖方行为 。

除非买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则在本协议签订之日起至截止日期(包括截止日期)期间：(I)卖方应按照其正常和正常的业务流程经营市政水务公司并运营所购资产，保持其市政水务公司和所购资产的完整，并保持其员工和独立承包商的服务；(Ii)卖方不得出售、租赁、转让、质押、扣押或分派任何购买的资产，不得修改与市政公用事业公司有关的任何无人认领的财产备案，并将尽合理努力与所有相关政府机构、供应商、代理商、客户和其他与卖方有相关业务关系的人保持令人满意的关系；卖方应立即以书面形式通知买方其收到的关于涉及或影响卖方的任何诉讼、监管程序或审计的任何通知或其他通信(书面或口头)。如果在本协议签署和关闭期间需要对市政水务设施进行任何重大维修，并且如果双方同意该维修的合理费用超过2.5万美元/100美元(25,000.00美元)，则买方和卖方应平分此类合理维修费用。如果在本协议签署后超过九十(90)天关闭，则在此期间，维修门槛应降至15,000/100美元(15,000.00美元)^这是在协议签署和结束后的第二天。如果关闭失败，卖方应 向买方退还在此期间作出的任何此类维修费用。在不限制前述规定的情况下，除买方可能首先以书面形式同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，卖方不得：

(A)订立与市政水务设施有关的任何合约，但在正常业务运作中与客户或供应商订立的合约，则不在此限；

(B)对市政公用事业造成任何重大不利改变，包括执行或不执行任何行动，而履行或不执行该行动可合理地预期会导致重大不利改变；

(C)提供与市政公用事业公司有关的任何贷款或垫款，但在正常业务过程中以信贷方式向客户提供服务的贷款或垫款除外。

(D)产生与购买的资产或市政水务公司有关的任何债务，但与所提供的服务或在正常业务过程中提供的货物相关或因此而产生的费用和流动负债，或因执行本协议而产生的义务或债务除外，或(Ii)对任何购买的资产设定任何留置权；或

(E)改变卖方采用的会计原则、方法或惯例(包括但不限于折旧或摊销政策或比率的任何改变)，涉及或影响所购资产或其所有权或运作；或

(F)为此作出任何非经常开支或承担。

第6.2节2021年和2022年消费者信心报告。

卖方及其代理人将与买方合作，编制2021年和2022年市政水务的消费者信心报告(CCR)。

第6.3节接触；合作。

在发出合理的事先通知后，卖方应在本协议之日起至截止日期(包括截止日期)期间： (I)卖方应允许买方及其代表在正常营业时间内按买方的合理要求访问所购买的资产、市政水务记录、客户和供应商，包括对WTP地块、Underwood Corner地块、3井和1号油井地块、1井地块和Grain Mill Station井址地块进行勘测和第一阶段环境评估；(Ii)卖方及其代表 还应与买方及其代表(包括买方审计师和律师)合作，准备与本协议预期的交易相关的任何文件或其他材料，包括获得PSC的所有必要监管批准；(Iii)此外，卖方和买方应尽各自的合理诚信努力，满足完成本协议预期的交易的所有条件和与完成交易有关的所有其他事项；以及(Iv)卖方和买方应在向任何有权管理双方或本协议规定的交易的政府实体提交的任何文件中相互合作。

第七条
关闭后的契约

第7.1节无人认领财产的汇款。

从成交之日起至成交之日止(包括成交之日在内)，卖方和 买方应充分合作，并及时向对方提供或促使对方获得与税收、以前的纳税申报单、向国税局或其他政府机构提交的文件、无人认领的财产文件，以及买方或卖方为准备向国税局或其他政府当局提交的任何纳税申报单或其他文件而合理要求的其他信息。

第7.2节2021 and 2022 CCR.

卖方及其代理将与买方合作编制2021年和2022年CCR，买方应向所有必要的政府当局和客户提供这些报告。

第7.3条访问书籍和记录。

在关闭前和关闭后，卖方应根据买方的合理要求，在必要或适当的情况下，允许买方及其代理人查阅与所购资产和市政水务公司有关的、与关闭前和关闭结束时的时间段有关的卖方账簿和记录，以便买方准备任何税务申报文件或为任何诉讼或其他诉讼程序辩护或提起诉讼。卖方应保存与其拥有购买的资产并在关闭后至少七(7)年内或适用法律规定的其他期限内经营市政水务公司有关的账簿和记录。

第7.4节费率结构。

关闭后，买方应继续根据截止日期卖方的市政水务使用率来评估服务区内的水费。买方应采取一切必要和适当的步骤并寻求所有必要的监管批准，从2023年1月1日开始对服务区的水费和消防费进行六次年度调整，每年1月1日再调整五年，将费率过渡到买方PSC批准的、经不时修订的特拉华州一般费率(“费率过渡期”)，不言而喻：

(A)买方应采取合理步骤，使在费率过渡期内服务区费率的年度调整在金额上类似。仅为说明目的，本文件作为证据E附以一个普通住宅客户每月使用4,000加仑的拟议费率转换时间表的示例；以及

(B)在费率过渡期后，服务区的费率应与根据买方PSC批准的、经不时修订的费率在特拉华州普遍适用的费率相同；以及

(C)买方将评估、收取和保留向卖方客户收取的水费，包括每个等值住宅单位500 00/100美元(500美元)的接水费 和每个等值住宅单位3000美元/100美元(3,000美元)的影响费用，这些费用可能会不时修改。

第7.5条买方在服务区的强制性投资。

完成交易后，买方应对服务区基础设施进行以下投资，并真诚努力完成每个项目，应理解为买方不应被视为违反本协议，尽管买方真诚努力，但由于其无法控制的原因而无法做到这一点：

(A)卖方的所有水管均会纳入买方的水管更新计划内，并会追踪这些水管的水质和渗漏历史。作为买方给水干管更新计划的一部分，将定期对干管进行评估。该计划包括各种指标，这些指标被评估以确定何时需要对给定的主设备采取纠正措施。根据该市确定的某些铸铁干管的使用年限 ，买方预计在未来十年内需要采取一些纠正措施，包括更换。买方应每年向该市报告或与该市会面(只要该市继续要求此类报告或会议)，内容涉及该市在建议书V.A.4(第3和4页)中确定的水管的维护和更新(如有必要)；以及

(B)买方和市政当局将就拆除供水系统内发现的任何铅鹅或基础设施进行协调和合作，包括与市政当局合作 利用任何公共资金进行拆除或为市政供水系统造福，并由市政当局通知买方有任何机会进入和检查此类基础设施。如果该市因使用或管理任何授予市政供水系统的公共资金而承担任何费用，买方应确保该等费用由该公共资金支付或以其他方式偿还给该市。在允许的范围内，买方同意在获得或管理此类公共资金的任何行政职能方面与该市合作；以及

(C)买方将评估和确定是否需要更换、升级或补充穿过主街的4英寸主干道，以提高系统可靠性。买方将 与卖方合作，确定未来的开发项目是否应作为解决此4“Main的任何问题的一部分。在交易结束后一年内，买方将就4“主干道的评估和确定向该市报告或与该市会面。

第7.6节买方的抽样和监测。

买方应按照其在特拉华州的做法进行合规性监测，包括每月例行细菌采样、年度消毒副产品监测以及三年一次的铅和铜采样。买方将从处理厂的分销入口点进行抽样。尽管本协议有任何相反规定，买方的采样和监测应符合适用的州和联邦法律法规，包括《安全饮水法》，因为此类法规和法规会不时修改。

第7.7条项目沟通。

如无紧急情况，卖方应在施工开始前至少三(3)个月将买方拥有或经营服务区内水务设施的任何道路改善项目通知买方。

第7.8节继续合作。

在成交后的任何时间和时间，卖方应立即签署和交付买方可能合理要求转让、转让和转让给买方的确认性销售、转让、转让和交付文书，并采取其他合理行动，确认买方对每项和所有所购资产的权利、所有权和权益，使买方实际拥有和运营控制这些资产，协助买方行使与这些资产有关的所有权利，而无需进一步考虑(但需支付买方准备和备案的费用)。并实现本协议的目的和意图。

第八条
赔偿

第8.1条赔偿。

双方在本协议中作出的陈述和保证应在截止日期后继续有效，并应保持完全效力，直到截止日期起十二(12)个月为止；但是，第4.3(A)节中的陈述和保证(“基本陈述”)应持续到适用于此类索赔的诉讼时效到期之日为止。本协议所载各方的所有契诺和协议应无限期终止或在其中明确规定的 期限内继续有效。双方同意赔偿另一方，包括另一方的关联公司、董事、高级管理人员、代理人、员工、承包商、分包商、继任者和受让人，使其免受因违反补偿方的陈述和保证而产生的或与之相关的任何和所有索赔、反索赔、诉讼、诉讼、损失、债务、要求、判决、留置权、费用和责任，包括合理的律师费和专家证人费用。在不限制前述规定的情况下，(I)卖方赔偿买方，并应使买方不受任何性质的留置权、产权负担、负债、债务、担保权益和索赔的损害，这些留置权、产权负担、负债、担保权益和任何性质的债权在成交后产生并与所有权转让给买方之前的期间有关，卖方应承担取消任何此类留置权、产权负担、负债、负债担保权益和/或索赔所需的所有成本和开支，包括律师费，但条件是：就具体的所有权瑕疵而言，卖方的义务应是为买方提供合理的合作以解决此类瑕疵，而不是赔偿义务。, 和(Ii)买方赔偿卖方，并应使卖方不受任何与所购资产有关的任何性质的留置权、产权负担、债务、债务、担保权益和索赔的损害，这些索赔是在成交后产生的，且与所有权转让给买方之前的期间无关，买方应承担消除任何此类留置权、产权负担、债务、债务担保权益和/或索赔所需的所有费用和开支，包括律师费。

本条款8.1中规定的赔偿应受以下限制：

(A)在所有损失的总金额超过2.5万美元(25,000.00美元)(“篮子”)之前，卖方不应根据第8.1条向买方承担赔偿责任，在这种情况下，卖方应从第一美元开始支付或承担所有此类损失的赔偿责任。根据第8.1条，卖方应承担责任的所有损失的总金额不得超过一百万美元和00/100美元(1,000,000.00美元)(“上限”)。

(B)买方不应根据第8.1条向卖方承担赔偿责任，直到所有损失的总额超过篮子为止，在这种情况下，买方应从第一美元开始支付或承担所有此类损失。根据第8.1条买方应承担责任的所有损失的总金额不得超过上限。

(C)尽管有上述规定，上述第8.1(A)和(B)节中规定的限制不适用于(I)基于或因任何基本陈述的不准确或违反而产生的损失，以及(Ii)与欺诈有关的损失。

(D)受补偿方应尽合理努力减轻损失。

第九条
总则

第9.1条PSC批准；终止。

尽管本协议有任何相反规定，但从PSC收到与本协议或与本协议相关的交易的监管批准，应是双方履行完成本协议所述交易的义务的先决条件。

尽管本协议中有任何相反的规定，本协议和本 协议所预期的交易不得终止，除非在如下所述的成交之前：

(A)经买卖双方书面同意；或

(B)卖方或买方在2022年9月30日(“外部日期”)之后的任何时间，如果在该日期前仍未收到PSC的监管批准，或未能在该日期前完成交易，则卖方或买方不得享有根据本协议第9.1(B)条终止本协议的权利，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，或其阻碍或延迟本协议的努力是导致或导致未能在该日期前完成交易的原因或结果。买方和卖方同意配合买方的努力，以获得任何和所有必要的批准，以便进行此类关闭； 或

(C)买方或卖方在任何时候(如果买方或卖方本身没有实质性违反本协议中所载的任何陈述和保证、契诺、协议或其他义务)，如果另一方实质性违反或不履行本协议中的任何陈述和保证、契诺、协议或其他义务，并且在另一方收到违约或违约的书面通知后十(10)天内仍未得到纠正；或

(D)如市政水务设施或所购买的资产有重大不利变化，买方可在交易结束前的任何时间提出；或

(E)如果买方的尽职调查导致对所购资产的担忧，则买方在成交前的任何时间；或

(F)如果PSC拒绝为买方购买的资产所服务的地区授予CPCN，或以其他方式拒绝同意买方加入或履行本协议，买方可在任何时候由买方承担。

如果本协议应根据第9.1条终止，双方在本协议项下的所有其他义务将终止，任何一方均不再对另一方承担任何责任。

第9.2节费用。

双方应承担各自因准备、签署和履行本协议以及完成本协议而发生的费用，包括但不限于各自代表的所有费用和开支以及为获得任何必要同意而产生的所有费用、开支和成本。

第9.3节继承人和受让人；第三方受益人。

本协议对本协议双方及其各自的法定代表人、继承人、继承人、遗嘱执行人和受让人具有约束力，并使其受益；但条件是，未经本协议另一方事先书面同意，本协议及本协议项下的所有权利和义务不得转让或转让，但买方可将其在本协议项下的权利转让给买方的直接或间接全资子公司或附属公司或任何利益继承人。没有与本协议相关的预期第三方受益人。

第9.4节法律的选择；地点。

本协议和双方的权利应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，不考虑法律选择或法律冲突原则。本协议的每一方都不可撤销地同意以挂号信的方式将任何诉讼、诉状、通知或其他文件的副本邮寄到本协议所述的该方的地址，或通过特拉华州法律规定或允许的任何其他方式将其副本邮寄给该方。对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼，每一方特此不可撤销地服从位于特拉华州的任何联邦或州法院(及其任何上诉法院)的管辖权。每一方在此不可撤销且无条件地放弃并同意在法律规定的最大限度内不抗辩其可能对在特拉华州法院维持此类诉讼或程序而提出的任何反对意见，以及对不方便的法庭的抗辩。

第9.5条放弃陪审团审判。

本协议每一方在与律师协商后，在因本协议或本协议计划进行的任何交易或协议，或本协议任何一方在谈判、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼(无论是基于合同、侵权、股权或其他)中，自愿、知情且不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。

第9.6节通知。

除非本协议另有规定，否则本协议项下要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并按以下说明发送给应通知的一方，或按双方不时以书面通知另一方的方式指定的其他地址：

如果给买家：

自来水公司

注意：柯特尼·A·爱默生，总法律顾问

丘奇曼路664号

特拉华州纽瓦克，邮编19702

如果卖给卖家：

克莱顿镇

注意：尼克·史密斯，市长

主街414号

P.O. Box 1130

特拉华州克莱顿市19938

第9.7节可分性。

如果本协议的任何部分被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行， 应尽可能以有效、合法和可执行的方式修改该部分，但任何此类修改应尽可能保留双方的意图，如果不可能进行此类修改，则该 部分应与本协议分离。在任何一种情况下，本协议的其余部分应被解释为如同该规定已被如此修改或排除(视情况而定)，并应可根据其条款强制执行。

第9.8节整个协议。

本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。

第9.9节建筑业。

双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何特定部分的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议中使用的标题和章节标题仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。本协议中的演奏会是本协议的一部分。

第9.10节对应者。

本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

第9.11节时间是很宝贵的。

双方同意，就双方履行各自在本协定项下的义务和承诺而言，时间至关重要。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本资产购买协议。

买家：

证明：自来水公司，Inc.

特拉华州的一家公司

____________________________ 由以下人员提供：

姓名：约瑟夫·A·迪农齐奥姓名：尼古勒·R·泰勒

职称：秘书职称：总裁

卖家：

证人：克莱顿镇，

特拉华州的一个市政当局

By: __________________________ By: ______________________________

姓名：_

Title: ________________________ Title: Mayor

附件A-1

购入资产清单

附件A-2

购入资产地图

附件A-3

细分贴图

附件B

公用事业地役权和通行权协议的形式

附件C

土地地役权的格式

附件D

卖据及一般转让协议格式

附件E

采样率转换时间表