依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-230471

招股说明书副刊

(至2019年4月22日的招股说明书)

美国韦尔服务公司(U.S.Well Services，Inc.)

14,180,375股A类普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与该等投资者签订的证券购买协议，我们向多家机构投资者发行14,180,375股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，我们称之为A类普通股。

在同时进行的私募中，我们向购买者出售根据本招股说明书补充认股权证提供的A类普通股的股份，以购买总计14,180,375股A类普通股(统称为认股权证)。在行使认股权证时可发行的认股权证及A类普通股股份并非根据1933年证券法(经修订的证券法)注册，而并非根据本招股章程副刊及随附的招股说明书而发售，而是根据证券法第4(A)(2)节及其后颁布的第506(B)条所规定的豁免而发售。

我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为USWS。同时定向增发发行的权证并未在任何证券交易所上市，我们预计权证也不会上市。据纳斯达克资本市场报道，2022年3月8日，我们A类普通股的收盘价为每股1.75美元。

我们聘请了H.C.Wainwright&Co.，LLC作为我们的独家配售代理，以尽其合理的最大努力征求报价，以安排出售本招股说明书附录提供的A类普通股。根据本招股说明书增刊或随附的招股说明书，配售代理并无义务向本公司购买任何A类普通股 ，或安排买卖任何特定数目或金额的A类普通股，我们亦无 要求任何特定数目的A类普通股的最低买卖。

投资我们的A类普通股是有风险的。有关您在投资我们的A类普通股之前应考虑的风险的信息，请参阅本招股说明书附录S-5页和随附的招股说明书第3页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的说法都是刑事犯罪。

		每股 甲类 普通股				总计(2)
发行价		$	1.7630			$	25,000,001.13
安置代理费(1)		$	0.1234			$	1,750,000.08
给我们的收益(未计费用)		$	1.6396			$	23,250,001.05

(1)	吾等还同意(I)向配售代理(或其指定人)发行认股权证，以购买本招股说明书附录S-11页的分销计划中所述的A类普通股，(Ii)向配售代理支付相当于本次发行总收益的1.00%的管理费，(Iii)支付配售代理的非实报实销费用85,000.00美元，以及(Iv)15,950.00美元的结算费用。有关支付给安置代理的补偿的更多信息，请参见分配计划。？

(2)	本表所载向吾等提供的发售所得款项并不代表同时私募发行的认股权证的任何行使权。

我们预计，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的A类普通股股票将于2022年3月11日左右交付。

H.C. 温赖特公司

本招股说明书补充日期为2022年3月9日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊			S-II
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-III
摘要			S-1
危险因素			S-5
收益的使用			S-7
稀释			S-8
认股权证的私人配售			S-10
配送计划			S-11
法律事务			S-13
专家			S-13
在那里您可以找到更多信息			S-13
我们通过引用合并的文件			S-13

招股说明书

关于这份招股说明书			II
关于美国韦尔服务公司			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
危险因素			3
收益的使用			4
股本说明			5
配送计划			10
法律事务			12
专家			12
在那里您可以找到更多信息			12
以引用方式并入某些资料			13

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分，招股说明书补充部分，包括本文引用的文件，介绍了本次发行的具体条款和与我们相关的某些事项。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。所附招股说明书是我们于2019年3月22日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格(注册号：333-230471)注册说明书的一部分，这是注册流程的一部分。根据货架登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售A类普通股和优先股的任意组合。通常，当我们提到本招股说明书 附录时，我们指的是本文档的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书补充条款下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的信息，以及我们授权分发给您的任何免费写作的招股说明书。本招股说明书补充、更新或更改随附的 招股说明书中包含的信息。如果吾等在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或其中通过引用并入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书 附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入其中的该等文件中所作的陈述。

我们或销售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书或我们 授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书或附带的招股说明书中的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书信息 不一致，您应以本招股说明书附录为准。我们不会，销售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应 假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件所提供的信息在该等文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在您投资我们的A类普通股之前，您 应仔细阅读随附的招股说明书(包括其附件)中描述的注册说明书，以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书，以及本招股说明书、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件。以引用方式并入本招股说明书补编的文件在我们以引用方式并入的文件中进行了描述。

除明确声明或上下文另有要求外，术语？我们、？USWS、和 ？公司指的是U.S.Well Services，Inc.及其子公司。？

S-II

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节 中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来的事件、条件和预期的收入、收益、现金流或我们的经营或经营结果的其他方面有关。除有关历史信息的陈述外，所有陈述均应被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由以下词语来标识：相信、预计、意图、估计、项目、预期、将、计划、可能、应该、将、预见或否定。然而，没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。这些陈述是基于我们目前对未来发展和业务状况及其对我们的潜在影响的预期、信念和假设。虽然管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。我们的所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性(其中一些重大或超出我们的控制范围)和假设，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。这些风险和不确定性包括：

•

地质、经营和经济因素以及价格和市场状况的变化，包括预期或已实现的油气价格和油田服务需求的变化，以及维护、维修和经营产品、设备和服务的供求变化；

•

管理层战略和决策的有效性；

•

我们有能力获得融资，筹集资本，并继续作为一家持续经营的企业；

•

我们实施内部增长和收购增长战略的能力；

•

针对我们的主要客户的一般经济和商业条件；

•

我们收回应收账款的能力；

•

遵守我们的债务协议和股权相关证券；

•

市场价格波动；

•

我们有能力满足纳斯达克关于我们的A类普通股和权证的持续上市要求，或解决与此相关的任何持续上市标准缺陷；

•

政府规章的变化；

•

我们有效整合我们可能收购的业务的能力；

•

新的或修改的法律或法规要求；

•

材料和劳动力的可获得性；

•

无法获得或延迟获得政府或第三方的批准和许可；

•

第三方不履行合同义务；

•

自然灾害、灾难和包括洪水、飓风和地震在内的恶劣天气条件等不可预见的危险；

•

公共卫生危机，如大流行，包括最近的新冠肺炎大流行和新的、可能更具传染性的新冠肺炎变种；

•

战争行为或恐怖主义行为以及政府或军方对此的反应；

•

网络攻击对我们的运营造成不利影响；以及

•

因行使或转换已发行的可转换证券而产生的潜在摊薄。

S-III

这份招股说明书增刊指出了可能导致这种差异的其他因素。参见风险 因素。我们不能向您保证这些都是可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性。可能导致或导致此类差异的风险和不确定性 还包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的那些内容，包括我们在2020年5月17日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表年报和 我们随后提交的10-Q表季报中提到的风险因素。我们告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本新闻稿之日的情况。我们不承担任何义务，也不打算 更新这些前瞻性声明。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

危险因素

在您决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的报告中描述的风险因素(通过引用并入附带的招股说明书中)，以及本招股说明书附录和附带的招股说明书(包括截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(经修订)和我们随后的10-Q表格季度报告)中的所有其他信息。 如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下，你可能会损失你在A类普通股上的全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

您购买的A类普通股的每股账面价值将立即大幅稀释。

由于我们正在发行的A类普通股的每股价格大大高于我们A类普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的A类普通股的有形账面净值将被大幅稀释。基于每股1.763美元的发行价和截至2021年9月30日我们A类普通股的有形账面净值约为103,346,000美元，或每股约1.97美元。 如果您在此次发行中购买A类普通股，您将立即遭受A类普通股有形账面净值约2.97美元的立即大幅稀释。如果您 行使认股权证，您将经历额外的摊薄，即这些认股权证的行权价高于我们A类普通股的每股有形账面净值。如果我们额外发行A类普通股，或可转换为或可交换或可行使A类普通股的证券，我们的股东，包括在此次发行中购买A类普通股股票的投资者，可能会经历额外的稀释， 任何此类发行都可能导致我们A类普通股的价格面临下行压力。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的A类普通股或其他A类普通股，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。？请参阅第S-8页上的稀释，了解与此产品相关的稀释的更详细讨论。

我们拥有广泛的自由裁量权来决定如何使用此次发行所得资金，我们可能无法有效使用所得资金。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将此次发行的净收益用于您可能不同意的方式或不能产生良好回报的方式。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中将包括为某些资本支出提供资金。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或运用此次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务 业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

认股权证没有公开市场，可以购买同时定向增发发行的A类普通股 的股份。

同时 私募发行的权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。同时定向增发的认股权证将以实物形式发行。

S-5

这次发行可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。

如果此次发行完成，每股价格加上我们发行的A类普通股的股票数量，可能会导致我们A类普通股的市场价格立即 下降。本次发行完成后，这一降幅可能会继续。

此产品 是在尽最大努力的基础上进行的。

配售代理在尽最大努力的基础上提供股票，配售代理没有义务为自己的账户购买任何股票。在本次发行中，配售代理不需要出售任何具体数量或面值的A类普通股，但将尽其最大努力 出售本招股说明书附录中提供的证券。作为尽力而为的产品，不能保证此处设想的产品最终会完成。

S-6

收益的使用

我们预计，在扣除配售代理费和开支及我们估计的发售开支后，本次发售的净收益约为22,791,551.04美元，但不包括行使本次发售中发出的认股权证及行使向配售代理发出的认股权证所得的收益(如有)。我们预计将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中将包括为某些资本支出提供资金。

S-7

稀释

如果您投资于本招股说明书补充资料所提供的证券，您的权益将立即稀释至本次发行后我们A类普通股的每股发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年9月30日，我们A类普通股的有形账面净值约为103,346,000美元，或每股约1.97美元。每股有形账面净值是指我们的总有形资产(不包括商誉和无形资产)减去总负债，除以截至2021年9月30日我们A类普通股的总流通股数量。对新投资者的每股摊薄是指购买者在本次发售中为每股A类普通股支付的实际每股金额与紧随本次发售完成后我们的A类普通股每股有形账面净值之间的差额。

每股有形账面净值摊薄是指购买者在此次发行中支付的每股金额与本次发行后我们A类普通股的每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中以每股1.763美元的发行价出售14,180,375股A类普通股后，扣除配售代理费和费用以及此次发行的估计发售费用后，我们截至2021年9月30日的调整有形账面净值约为每股A类普通股1.21美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股0.42美元，对于购买本次发行中A类普通股的投资者来说，立即稀释了每股2.97美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

每股发行价		$	1.763
2021年9月30日每股有形账面净值		$	(1.97	)
增加到每股有形账面净值，可归因于投资者购买我们此次发行的A类普通股		$	0.76
本次发售生效后，截至2021年9月30日的调整后每股有形账面净值		$	(1.21	)
本次发行中向购买我们A类普通股的投资者摊薄调整后的每股有形账面净值		$	2.97

本次发行后我们A类普通股的流通股数量基于截至2021年9月30日我们A类流通股的52,352,178股 我们A类普通股的流通股数量，不包括该日期：

•

250,649股A类普通股，根据我们修订和重新制定的2018年股票激励计划，在行使未偿还期权时可发行，加权平均行权价约为每股31.19美元；

•

13,953,488股A类普通股，可在行使已发行认股权证时发行，以购买加权平均行权价为每股1.10美元的A类普通股；

•

1,046,512股A类普通股，可在行使已发行认股权证时发行，以购买加权平均行权价为每股1.29美元的A类普通股；

•

6,222,218股A类普通股，可在行使我们的已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股26.81美元；

S-8

•

2,738,203股A类普通股，可在行使我们的已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股40.25美元；

•

1,544,720股A类普通股，根据我们修订和重新发布的2018年股票激励计划为未来发行预留 ；

•

预留1,123,362股A类普通股，用于转换A系列可转换优先股 ；

•

预留29,271,740股A类普通股，用于转换我们2021年可转换优先票据；

•

14,180,375股A类普通股，可在同时私募中发行的认股权证行使时发行，行使价为每股1.763美元，见认股权证私募；以及

•

认股权证行使时可发行的992,626股A类普通股，将以每股2.2038美元的行使价向配售代理发行，作为与此次发行相关的补偿。

S-9

认股权证的私人配售

在本次发行的A类普通股出售完成的同时，购买者将收到未经登记的认股权证，以购买总计14,180,375股我们的A类普通股，初始行使价相当于每股1.763美元。

每份认股权证 应在发行之日起行使，行使期限为自首次行使之日起三年半。除有限的例外情况外，如果认股权证持有人及其联属公司在行使认股权证后将实益拥有超过4.99%(或9.99%，视持有人的选择而定)的A类普通股已发行股数 ，则认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分。

认股权证规定，在某些列举的基本交易的情况下，每个权证持有人将有权要求我们以权证的Black-Scholes价值购买其认股权证，其对价类型和形式与适用的基本交易支付的相同。此外，如果在行使认股权证时，没有有效的登记声明登记认股权证所涉及的A类普通股股份的转售，或其中所载的招股说明书不可供转售，则认股权证可通过无现金行使的方式行使。

此类证券的发行和销售将根据《证券法》或州证券法，依据该法第4(A)(2)节和/或据此颁布的法规D规定的豁免，并依据适用的州法律规定的类似豁免，而无需注册 。因此，投资者只能根据证券法下关于转售这些股票的有效注册声明、证券法第144条下的豁免或证券法下的其他适用豁免，才能行使该等认股权证并出售相关股票。

S-10

配送计划

根据日期为2022年3月8日的聘用协议，我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们的独家配售代理，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，与本次A类普通股的发售有关。根据合约条款，配售代理已同意在合理的最大努力基础上，作为本公司的独家配售代理，与本公司从本公司的货架登记声明中发行及出售A类普通股有关。本次发售的条款 取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。聘任协议并不会令配售代理承诺购买本公司任何A类普通股或私募认股权证，而配售代理将无权根据聘任协议约束吾等。此外，配售代理不保证它将能够在任何预期的发行中筹集新资本。配售代理可以聘请子代理或选定的交易商来协助发行。

我们已就本次发行与投资者直接订立证券购买协议，我们只会向已订立证券购买协议的投资者出售A类普通股。

我们预计在满足惯例成交条件的前提下，于2022年3月11日左右交付根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的A类普通股股票。

于交易完成时，吾等同意向配售代理支付相当于本次发售及同时进行的私募总收益的7.00%的总现金费用 ，以及相当于本次发售及同时进行的私人配售的总收益1.0%的管理费。我们亦会向配售代理支付85,000.00元的非实报实销费用及15,950元的结算费用。此外，我们已同意向配售代理(或其指定人)发行认股权证，以购买本次发售的A类普通股总数的7.00%，即992,626股。配售代理权证将拥有2.2038美元的行使价，或本次发售中出售的A类普通股股票发行价的125%，在其他方面将与同时私募中出售给投资者的认股权证具有基本相同的条款。配售代理认股权证及本公司于行使认股权证后可发行的A类普通股股份均不在此登记。

我们估计，不包括配售代理费在内，我们应支付的发售总费用约为123,450美元。在扣除应支付给配售代理的费用和支出以及我们估计的与此次发行相关的费用后，我们预计此次发行的净收益约为22791,55104万美元。

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，以及因违反我们与配售代理的聘用信中所载的陈述和保证而产生的责任。我们亦已同意分担配售代理可能须就该等债务支付的款项。

配售代理及其关联公司已在正常业务过程中向我们提供并可能在未来向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到并可能在未来收到常规费用和佣金。然而，除本招股说明书附录所披露外，我们目前与配售代理 并无任何进一步服务的安排。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为承销证券项下的折扣或佣金

S-11

行动。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可以限制作为委托人的配售代理购买和出售A类普通股股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

•

不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

•

除非交易法允许，否则不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到其完成参与分销。

S-12

法律事务

德克萨斯州休斯敦的Porter Hedge LLP将代表我们就A类普通股的有效性以及与此次发行相关的各种法律问题发表意见。

专家

根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG，LLP)的报告以及作为会计和审计专家的授权，美国Well Services，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至那时止年度的合并财务报表已通过引用并入本文 。

在那里您可以找到更多信息

根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站(网址为http://www.sec.gov.)上阅读这些 报告、委托书和其他文件的副本

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的关于A类普通股等事项的登记声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并未 包含我们已在注册说明书中包含的所有信息以及我们已向美国证券交易委员会提交的随附的证物和时间表。您可以参考注册声明、展品和时间表了解有关我们和A类普通股的更多信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书就作为注册说明书附件的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，必然是对其重要条款的摘要，我们通过参考这些证物来对其条款进行完整的陈述，从而使其具有资格。报名声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站 获取。

我们通过引用合并的文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到我们向其提交的某些文件中，这意味着我们可以通过向您推荐之前向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代此信息。本招股说明书参考并入了以下所列的公司文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息，或根据任何此类当前报告的第9.01项提供的任何 相应信息)：

•

我们于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的10-K/A表格年度报告，包括我们于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分，通过 引用并入其中(文件号001-38025)；

•

我们的季度报告Form 10-Q，截至2021年9月30日的季度报告，于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的；截至2021年6月30日的季度报告，于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的；截至2021年3月31日的季度报告，于2021年5月17日提交的(文件编号001-38025)；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告提交于2022年3月4日 2022年2月2日 2021年10月 6,2021年10月 1,2021年9月 17,2021年9月10,2021年8月26日，

S-13

2021年8月20日 2021年8月 13日2021年7月 16日2021年6月 28日2021年06月 27日2021年5月 17日2021年05月 12,2021年2月24日(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息或 }

•

描述我们的A类普通股和已发行认股权证，包含在我们于2017年3月7日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中 (文件编号001-38025)以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

在这些文件在美国证券交易委员会存档后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.uswell services.com上免费获取这些文件的副本(证物除外)，也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取这些文件的副本。您也可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

美国韦尔服务公司(U.S.Well Services，Inc.)

收件人： 公司秘书

后橡树大道1360号，套房1800

832-562-3730

德克萨斯州休斯顿，邮编：77056

S-14

招股说明书

$400,000,000

美国Well 服务公司

A类普通股

优先股

我们可能会不时在一个或多个产品中提供 A类普通股和优先股。我们也可以在转换优先股时提供A类普通股。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们将发行它们的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款和价格。招股说明书附录还将说明我们发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息 。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。

我们可以直接、通过不时指定的代理、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式销售这些证券。参与销售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣将在销售这些证券的招股说明书附录中列出。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书 附录中列出。我们根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发售总价将不超过4亿美元。

我们的A类普通股和我们的流通权证在纳斯达克资本市场(？纳斯达克)上市，交易代码分别为USWS？和？USWSW？2019年3月21日，我们的A类普通股和已发行认股权证的收盘价分别为8.28美元和1.0653美元。

投资 这些证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第3页开始的风险因素，以讨论您在投资前应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月22日

目录

关于这份招股说明书			II
关于美国韦尔服务公司			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
危险因素			3
收益的使用			4
股本说明			5
配送计划			10
法律事务			12
专家			12
在那里您可以找到更多信息			12
以引用方式并入某些资料			13

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的高达400,000,000美元的证券。每次我们发行证券时，我们将 向您提供本招股说明书和一份招股说明书附录，其中将描述所发售证券的具体条款、金额和价格以及发行条款。参与此次发行的任何交易商或代理人均可被视为《1933年证券法》(已修订)(在本招股说明书中称为《证券法》)所指的承销商。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。请仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何自由编写的招股说明书，以及我们在标题下引用的文档中包含的信息，您可以在此处找到更多信息。

除本招股说明书所载或 通过引用并入本招股说明书外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提到的U.S.Well Services、The Company、WE、YOU和我们的类似术语是指U.S.Well Services，Inc.及其合并子公司，而提及USWS Holdings LLC是指U.S.Well Services，Inc.的子公司。

II

1

有关前瞻性陈述的警示说明

我们在本招股说明书和本文引用的文件中作出前瞻性陈述，这些文件符合1995年《私人证券诉讼改革法》的含义。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩、业务战略或对我们业务的预期。这些声明前面可以加有或包括 个单词：可能、可能、将、很可能的结果、应该、估计、计划、项目、预测、意图、预期、预期、相信、寻求、继续、目标或类似的表达。

这些 前瞻性陈述是基于截至作出之日我们所掌握的信息，涉及许多风险和不确定性，可能会导致这些陈述被证明是错误的。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•

确认业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受竞争以及合并业务的盈利增长和管理能力等因素的影响；

•

适用法律、法规的变更；

•

美国和/或全球债务或股票市场的波动；

•

我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及

•

本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中列出的其他风险和不确定因素，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告和美国证券交易委员会的其他文件中在风险因素标题下和第一部分第1A项中列出的风险因素。

2

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，除了上文有关前瞻性陈述的告诫中讨论的风险和不确定性 之外，您还应仔细考虑在任何适用的招股说明书附录以及我们的 最新的Form 10-K年度报告、任何随后提交的Form 10-Q季度报告和任何后续提交的Form 8-K当前报告(不包括所提供的信息而不是备案的信息)中的风险因素标题下列出的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和 经营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

3

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们预计将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括：

•

营运资金；

•

债务的偿还或再融资；

•

资本支出；

•

收购；以及

•

证券的回购和赎回。

在任何具体申请之前，我们可以首先将资金投资于短期有价证券，或者将其用于减少 短期债务。

4

股本说明

授权股和流通股

我们已批准4.4亿股普通股，包括(I)4.3亿股普通股，包括(1)400,000,000股A类普通股，(2)2,000,000股B类普通股，以及(3)10,000,000股F类普通股，每股票面价值0.0001美元(F类普通股)，以及(Ii)10,000,000股优先股。截至2019年3月21日，我们有：(I)43名A类普通股和50,667,132股A类普通股的登记持有人；(Ii)20名B类普通股和13,397,332股B类普通股的登记持有人；(Iii)没有 F类普通股的已发行股份；以及(Iv)没有已发行的优先股。我们F类普通股的所有未因业务合并而被没收的股份于一对一在企业合并结束时的基准。

A类普通股

A类普通股的持有者 在公司股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非在本公司第二次修订及重订章程(包括任何优先股指定证书)或本公司章程，或特拉华州一般公司法(DGCL)的适用条文或适用的证券交易所规则有所规定，否则投票表决的本公司大部分普通股 股份须经本公司股东表决的任何该等事项获得赞成票。在选举董事的情况下，如果有法定人数，所投的多数票足以选举每个董事 。

倘本公司清盘、解散或清盘，A类普通股持有人 有权按比例分享在偿还负债及就优先于A类普通股的每类股票(如有)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。本公司的 股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于A类普通股的偿债基金条款。

A类普通股持有者有权在董事会宣布时从公司获得股息 (董事会)。

B类普通股

就业务合并而言，根据日期为2018年7月13日、于2018年8月9日修订并于2018年11月2日进一步修订的《合并及出资协议》(经修订的《合并及出资协议》)，与特拉华州有限责任公司及本公司的全资附属公司MPAC Merge Sub LLC、USWS Holdings、USWS Holdings、USWS Holdings的某些股权拥有者(The BLocker Companies)，以及仅为其中所述目的而点名的卖方代表，本公司向BLocker公司以外的USWS Holdings(非BLocker USWS成员)的某些股权拥有人发行了14,546,755股B类普通股。 非BLocker USWS成员获得了USWS Holdings的单位和同等数量的B类普通股。非BLocker USWS成员共同拥有我们所有的B类普通股流通股。我们预计将保持一个一对一B类普通股流通股数量与非本公司人士持有的USWS单位数之间的比率，因此USWS单位的持有人(本公司除外)将拥有与其在USWS Holdings的经济权益成比例的公司投票权。

B类普通股代表公司的非经济利益。第二次修订和重新修订的宪章规定，B类普通股的法定股份数量为20,000,000股。

5

B类普通股股票(I)只能在与USWS Holdings发行相应数量的USWS单位相关的情况下发行，并且只能向获得该单位USWS单位的个人或实体发行，以及(Ii)只能以(1)如上所述获得B类普通股股票的个人或实体、(2)其继承人和受让人、(3)其各自的允许受让人或(4)任何后续继承人、受让人和允许受让人的名义登记。B类普通股股份持有人仅可将B类普通股股份转让予任何受让人(本公司除外)，前提是且仅在经修订及重新签署的USWS Holdings LLC协议允许的范围内，该持有人亦同时按照A&R USWS Holdings LLC协议向同一受让人转让同等数量的此类持有人持有的USWS单位。根据A&R USWS Holdings LLC协议的规定，B类普通股(连同相同数量的USWS单位)可以交换为A类普通股。

我们B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者在所有适当提交股东投票的事项上作为一个类别一起投票。此外，B类普通股的持有者，作为一个单独类别的投票人，将有权批准对我们第二次修订和重新修订的宪章中任何条款的任何修订、修改或废除，这些条款将改变或改变B类普通股的权力、优先或相对、参与、可选或其他或特殊权利。

B类普通股的持有者将无权从本公司获得任何股息，在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束的情况下，也将无权获得我们的任何 资产。没有适用于B类普通股的偿债基金条款。本次发行不发行或注册任何B类普通股股票。

优先股

我们的第二次修订和重新签署的章程授权发行10,000,000股优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。本公司董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及 限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，我们没有已发行的优先股。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先股和 权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、修正案或任何包含我们 提供的优先股系列条款的指定证书。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明所发售的一系列优先股的条款。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股支付任何现金股息，预计在可预见的 未来也不会宣布任何股息。现金股息的支付取决于我们的收入和收益、资本要求和一般财务状况，并由董事会酌情决定。B类普通股的持有者将无权从公司获得任何 股息。

选举董事

我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事 。没有关于选举的累积投票

6

董事，即持股50%以上投票选举董事的股东有权选举全部董事。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律中的某些反收购条款

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行业务合并：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为有利害关系的股东)；

•

有利害关系的股东的关联公司；或

•

利益股东的联系人，自该股东成为 利益股东之日起三年内。

？企业合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。 但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

•

我们的董事会批准使股东成为利益股东的交易，在交易日期 之前；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

•

在交易当日或之后，业务合并由本公司董事会批准，并在其股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票。

核准但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要A类普通股仍在纳斯达克上市，新浪纳斯达克的上市要求就会适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或当时已发行A类普通股数量的20%的发行。授权股票可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的A类普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够 向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其A类普通股股份的机会。

传输代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托有限责任公司。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，交易代码为？USWS？

7

未清偿认股权证

我们根据与本公司首次公开发售有关的认股权证协议，(I)发行合共32,500,000股认股权证以购买A类普通股股份，及(Ii)合共发行15,500,000股认股权证以购买以私募方式发行的A类普通股股份，该认股权证与我们的 首次公开招股同时结束。截至2019年3月21日，共有37,135,609股已发行认股权证可行使18,567,805股A类普通股。我们的未偿还认股权证在纳斯达克上市，交易代码为 USWSW.N。

每份已发行认股权证使登记持有人有权以每半股5.75美元的价格购买我们A类普通股的一半 ，价格可能会有所调整。未到期的认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算后更早的时间到期。我们可以将尚未赎回的认股权证称为赎回权证：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及

•

如果且仅当我们将赎回通知发送给权证持有人的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股24.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们 将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。如果我们利用这一选择权，每个持有人将交出A类普通股的认股权证数量 ，支付行使价，该数量等于(X)A类普通股的股数乘以差额所得的商数。？公平市场价值是指在赎回通知发送给认股权证持有人的日期之前的第三个交易日 截止的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们利用此选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的 A类普通股股票数量所需的信息，包括在这种情况下的公平市值。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应 。如果我们要求赎回权证，而我们没有利用这一选项, Matlin&Partners收购保荐人LLC及其获准受让人仍有权以现金或无现金基础行使其 权证，其公式与上文描述的公式相同，如果所有权证持有人都被要求在无现金基础上行使权证，其他权证持有人将被要求使用这些公式。在首次公开发行(IPO)结束时同时结束的私募发行的认股权证，只要由初始持有人或其获准受让人持有，我们将不予赎回。如果此类私募认股权证的持有人选择以无现金基础行使权证，他们将使用上述公式支付行权价，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金基础行使权证，则其他权证持有人将被要求使用该公式 。

行使已发行认股权证时可发行的A类普通股的行使价、赎回价格和股份数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、股票拆分、非常股息或资本重组、合并或合并。然而，以低于认股权证行权价的价格发行A类普通股，将不会调整在行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量 。

尚未发行的认股权证是根据我们的转让代理(以该身份，即认股权证代理)与公司(认股权证协议)之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证可

8

于到期日或之前在认股权证代理人办公室交回认股权证证书时行使，并按说明填写及签立认股权证证书背面的行使表，连同全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)，并以保兑或官方银行支票向吾等支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。A类普通股发行后 认股权证行使后，每位股东将有权就所有待我们股东投票表决的事项，以每1股A类普通股股份投一票。

除非在行使认股权证时，认股权证持有人的A类普通股招股说明书在整个30天的赎回期内是有效的，且A类普通股已根据权证持有人居住国家的证券法律登记或符合资格或被视为豁免，否则不得行使任何已发行认股权证。

认股权证只能针对A类普通股 的整数股行使。在行使已发行认股权证时，不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得A类普通股的零碎权益，我们将在行使权证时将A类普通股的数量向上舍入到最接近的整数，以向权证持有人发行A类普通股。

9

配送计划

本招股说明书所提供的证券可由本公司出售：

•

通过代理商；

•

向承销商或通过承销商；

•

通过经纪自营商(作为代理人或委托人)；

•

由我们通过特定的竞价或拍卖程序或其他方式直接提供给采购商；

•

穿过在市场上销售或 大宗交易；

•

通过任何该等销售方法的组合；以及

•

通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。

证券的分销可不时在一笔或多笔交易中实现，包括大宗交易和在纳斯达克或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格出售，也可以按协议价格出售。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得报酬。补偿的形式可能是折扣、优惠或从我们或证券购买者 处收取的佣金。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能要承担法定责任。

代理商可以不时地征集购买证券的报价。如有需要，吾等将在适用的招股说明书补充资料中注明任何涉及证券要约或出售的代理人，并列明须支付予代理人的任何赔偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人均可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中有定义。

如果在销售中使用承销商，承销商将为 自己的账户购买证券，并可能不时以一项或多项交易(包括协商交易)、以固定公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券，或根据延迟交付合同或 其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由一家或多家公司作为承销商进行发行。如果在证券销售中使用承销商 ，将在达成销售协议时与承销商签署承销协议。适用的招股说明书附录将就特定的承销证券发行列出任何一家或多家主承销商，以及任何其他一家或多家承销商，并将列出交易条款，包括对承销商和交易商的补偿以及公开 发行价(如果适用)。承销商将使用招股说明书和适用的招股说明书附录转售证券。

如果交易商被用于证券的销售，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券。 这些人可能被视为证券法意义上的任何证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录将描述任何此类销售的条款，包括 任何竞价或拍卖过程的条款(如果使用)。

10

吾等可与代理人、承销商或交易商订立协议，规定吾等就特定责任(包括根据证券法产生的负债)作出赔偿，或由吾等分担他们可能须就该等负债作出的付款。如有需要，适用的招股说明书 将说明此类赔偿或出资的条款和条件。在正常业务过程中，某些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的 子公司的客户，与我们或我们的 子公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持有执照的经纪商或交易商在这些州销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册说明书登记的普通股的人士，均须遵守1934年证券交易法(交易法)的适用条款，以及适用的美国证券交易委员会规则和条例，其中包括(但不限于)规则M，该条例可能会限制任何此等人士购买和出售普通股的时间。此外，规则M可能限制任何从事我们普通股分销的人 从事与我们普通股有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

参与发售的某些人士可根据《交易所法案》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和 惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响发售证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书 附录中进行说明。

11

法律事务

本招股说明书中描述的证券的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。如果与本招股说明书及相关招股说明书附录所作证券发售有关的某些法律问题由该等发行承销商的律师转交，该律师将在相关的招股说明书附录中被点名。

专家

美国Well Services，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的年度(继任)、2017年2月2日至2017年12月31日(继任)、2017年1月1日至2017年2月1日(前身)以及截至2016年12月31日的年度(前身)的综合财务报表已参考公司截至2018年12月31日的10-K年报纳入本文，以独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任公司的报告为依据。以引用的方式并入本文，并经上述事务所作为审计和会计专家的授权。

涵盖2018年12月31日综合财务报表的审核报告 采用新的列报基准，随附的后续期间综合财务报表包括按公允价值记录的资产和假设负债，其账面值与先前期间不可比，如综合财务报表附注4所述。

在那里您可以找到更多信息

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含已以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关注册人(如我们)的报告、委托书和其他信息。你可以访问美国证券交易委员会的互联网网站：http://www.sec.gov.您还可以在我们的网站http://www.uswellservices.com.上获取有关我们的 信息我们网站或任何其他网站上的信息不会以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，除非 特别指定并向美国证券交易委员会备案。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提到我们的合同或其他文件时，请注意，该参考只是一个摘要，您应该参考作为注册声明一部分的证物，以获得合同或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

12

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们 在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书和本招股说明书所属的 注册说明书中引用了我们已向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件(但根据Form 8-K 第2.02项或第7.01项提供的信息以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外，除非我们明确提供相反规定)：

(1)

截至2018年12月31日的年度Form 10-K年报，于2019年3月14日向美国证券交易委员会备案(文号001-38025)；

(2)

目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2019年1月4日和2019年3月20日(文件编号001-38025)；以及

(3)

我们的A类普通股和已发行认股权证的说明包含在我们于2017年3月7日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件 第001-38025号)中。

我们还通过引用并入根据第13(A)、13(C)条 向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息以及在该表格上存档的与此类项目相关的证物，除非我们明确提供相反规定)。在最初向美国证券交易委员会提交包含本招股说明书的注册说明书之日之后(包括我们可能在 初始注册声明之日之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件)，直至本货架注册声明项下的所有产品终止为止。未来备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息 。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类较早的声明。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

美国韦尔服务公司(U.S.Well Services，Inc.)

收件人：秘书

1360 Post Oak 大道，1800套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77056

13

美国韦尔服务公司(U.S.Well Services，Inc.)

14,180,375股A类普通股

招股说明书 补编

H.C.温赖特公司

March 9, 2022