附件四(六)

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注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

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以下说明陈述了Bluerock Residential Growth REIT，Inc.(“本公司”)根据修订后的1934年证券交易法第12节注册的证券的某些重要条款和规定。我们股东的权利受马里兰州法律以及我们的宪章和章程的管辖，本说明还概述了马里兰州法律的相关条款。以下摘要并不完整，受马里兰州法律和本章程的适用条款(包括指定一类或一系列优先股条款的适用条款补充条款)和本章程的全部内容的限制，这些条款的副本通过引用并入Form 10-K年度报告，本附件4(Vi)是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的章程、我们的附则和马里兰州法律的适用条款，以获取更多信息。

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一般信息

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我们的章程规定，我们可以发行最多7.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及2.5亿股优先股，每股面值0.01美元。

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在我们的7.5亿股法定普通股中，747,509,582股被归类为A类普通股，每股面值0.01美元；804,605股被归类为B-1类普通股，每股面值0.01美元；804,605股被归类为B-2类普通股，每股面值0.01美元；804,605股被归类为B-3类普通股，每股面值0.01美元；76,603股被归类为C类普通股，每股面值0.01美元。A类普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“BRG”。截至2021年12月31日，已发行和流通的A类普通股27,275,586股，C类普通股76,603股。

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在我们的250,000,000股优先股中，10,875,000股被归类为8.250%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)；1,225,000股被归类为B系列可赎回优先股(“B系列优先股”)；4,000,000股被归类为7.625%的C系列累计优先股，每股面值为0.01美元(“C系列优先股”)；4,000,000股被归类为7.125%的D系列累计优先股，每股面值0.01美元(“D系列优先股”)；32,000,000股被归类为T系列可赎回优先股(“T系列优先股”)。此外，我们可能会发行与我们的B系列优先股相关的认股权证(“认股权证”)，最多可行使A类普通股的24,500,000股。C系列优先股和D系列优先股分别在纽约证券交易所美国交易所上市，代码分别为“BRG-PRC”和“BRG-PRD”。目前B系列优先股、认股权证或T系列优先股不存在市场，我们预计市场不会发展。我们目前没有计划将B系列优先股、认股权证或T系列优先股在任何国家证券交易所上市，或将此类股票纳入任何国家证券市场进行报价。A系列优先股的所有流通股已于2021年2月26日被公司赎回。截至2021年12月31日，已发行和已发行的B系列优先股359,197股，认股权证247,397股，C系列优先股2,295,845股，D系列优先股2,774,338股，T系列优先股28,272,134股。

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截至2021年12月31日，Bluerock Residential Holdings，L.P.有6,309,672个有限合伙权益单位(“OP单位”)，该单位是特拉华州的一家有限责任合伙企业，我们是该有限合伙企业的唯一普通合伙人(“经营合伙企业”)，在一定的限制条件下，OP单位可以赎回为现金，或根据我们的选择，以一对一的方式交换我们的A类普通股；及(B)5,196,894个特殊类别合伙权益单位(“LTIP单位”)，其中(I)2,855,639个单位已归属，(Ii)563,921个单位将在发行后开始的适用三年期间内按年归属，(Iii)1,358,089个单位将在发行后开始的适用三年期间结束时归属，及(Iv)154,174个单位将在发行后开始的适用五年期间内按年按比例归属。在归属并达到与我们持有的运营单位的资本账户等价物后，LTIP单位可以转换为运营单位，然后可以A类普通股的股票进行结算。此外，根据出资协议作为内部化对价发行的76,603股我们的C类普通股可以在某些情况下一对一地转换或自动转换为我们的A类普通股。除上述事项外，我们的A类普通股并无任何其他种类的未偿还权利。

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我们的章程还包含一项条款，允许我们的董事会通过决议，将任何未发行的普通股或优先股分类或重新分类为一个或多个股票类别或系列，并确立任何此类股票的优先股、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件，但须受某些限制，包括当时已发行股票的任何类别或系列股票的明示条款，例如

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优先股限制(如本文所定义)。我们相信，将未发行的股票分类或重新分类，然后发行分类或重新分类的股票的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。

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就本公司的清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配而言，(A)本公司在与B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股平价的所有类别或系列股本应称为“平价优先股”；以及(B)所有也被授予类似投票权的平价优先股(截至2021年12月31日，包括C系列优先股、D系列优先股，但不包括T系列优先股或B系列优先股)应称为“投票优先股”。在公司于2021年2月26日赎回其A系列优先股的所有流通股之前，投票优先股包括A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股。然而，截至2021年12月31日，A系列优先股没有流通股，因此平价投票优先股目前仅包括C系列优先股和D系列优先股。

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只要任何一系列有投票权优先股的任何股份仍未发行，除本公司章程所规定的任何其他表决或股东同意外，吾等不得在没有持有至少三分之二已发行有投票权优先股的持有人的赞成票或同意的情况下，将投票权优先股作为一个单一类别一起投票，以修订本公司章程的任何条文，以对任何该等有表决权优先股系列的条款造成重大不利影响。

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此外，只要C系列优先股、D系列优先股或T系列优先股的任何股份仍未发行，除本章程要求的任何其他股东投票或同意外，未经T系列优先股和有权在该事项上投有三分之二投票权的T系列优先股和表决权优先股的流通股持有人的赞成票或同意，我们不得修改我们的章程，包括T系列优先股的条款，这只会改变我们章程中明确规定的合同权利，T系列优先股及此类有表决权优先股的持有者，T系列优先股及此类有表决权优先股的持有者每持有25.00美元的清算优先股有权投一票。

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此外，只要B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或T系列优先股的任何股份仍未发行，除本公司章程要求的任何其他股东投票或同意外，我们不得(A)授权、设立或发行或增加优先于任何此类优先股的任何类别或系列股本的授权或已发行股份的数量，以支付股息或在我们清算、解散或清盘时分配资产(任何此类优先股，“高级股”)，(B)将我们的任何法定股本重新分类为高级股，或(C)创建、授权或发行任何可转换为高级股票购买权或证明其购买高级股票的权利的义务或证券，而无需(1) (I)T系列优先股持有人集体有权投出的所有投票权的多数票，以及(Ii)任何有投票权的优先股；以及(2) (I)C系列优先股、(Ii)D系列优先股和(Iii)已被授予类似投票权的任何未来平价优先股(“未来平价优先股”)持有人集体有权投下的所有投票权的三分之二；在每种情况下，作为一个类别一起投票，每个该等持有人有权就每25美元的清算优先权投一票；以及(3) (I)B系列优先股、(Ii)C系列优先股、(Iii)D系列优先股、(Iv)T系列优先股和(V)任何未来平价优先股的持有人所投的多数票，作为一个类别一起投票，每个该等持有人有权就每1,000.00美元的清算优先股投一票。我们将这些限制统称为优先股限制。

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在优先股限制的规限下，本公司董事会可按其认为适当的条款授权发行额外证券，包括普通股、优先股、可转换优先股及可转换债务，以换取现金、财产或其他代价，并可将本公司任何未发行的股本股份分类或重新分类为其他类别或系列的股票，而无需已发行证券持有人的批准。我们可以按董事决定的条款和条件发行具有转换特权的债务债券，根据该条款和条件，该等债务债券的持有人可以收购我们的普通股或优先股。我们亦可按董事认为适当的条款发行认股权证、认购权及认购权，以购买股份，尽管行使该等认股权证、认购权或认购权可能会稀释已发行股份的价值，作为向股东发行应收差饷的一部分，作为非公开或公开发售的一部分，或作为其他财务安排的一部分。在任何优先股持有人优先权利的规限下，本公司董事会经大多数董事批准，不经股东采取任何行动，亦可不时修订本公司章程，以增加或减少本公司股票总股数或本公司有权发行的任何类别或系列股票的股数。

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根据马里兰州的法律，股东一般不对我们的债务或义务负责。

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普通股

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根据我们B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、T系列优先股和任何其他类别或系列优先股的优先权利，以及任何其他类别或系列股票的优先权利，以及我们章程中关于股票所有权和转让限制的条款，我们普通股的持有人有权在支付B系列优先股、C系列优先股的全部累计分配和任何所需赎回股份后，获得董事会授权并由我们从合法可用资金中宣布的分配。我们的D系列优先股和T系列优先股，以及当时已发行的任何其他优先股，在我们清算或解散后，有权按比例分享公司在偿还任何优先股的优先权利和偿还我们所有债务和债务后剩余的可分配资产。我们普通股的持有者没有优先、转换、交换、偿债基金、赎回权或优先购买权来认购我们的任何证券，通常也没有评估权。

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除本公司章程另有规定外，在本公司章程所载有关股份所有权及转让的限制下，A类普通股每股有一票投票权，C类普通股每股有50票对股东投票表决的所有事项，包括董事选举。由于股东没有累积投票权，普通股大多数流通股的持有者可以选举我们的整个董事会。一般而言，采取股东行动所投的多数票是采取股东行动所必需的，但在有法定人数出席的会议上所投的全部票数过半数即足以选举董事，且下一段另有规定者除外。

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根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产、从事股票交换或从事正常业务过程以外的类似交易，除非获得持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的宪章规定在这些情况下有多数票。我们的章程进一步规定，我们的任何或所有董事可以在任何时候被免职，但只能是出于理由，并且必须在董事选举中有权投下赞成票的至少多数票的支持下才能免职。就这些目的而言，“原因”是指，就任何特定的董事而言，有管辖权的法院认为该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性损害，从而对我们造成重罪定罪或最终判决。

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每名有权就某一事项投票的股东均可亲自或委托代表在会议上投票，指示他或她希望投票的方式，或通过书面同意或电子传输而无需召开会议。任何委托书必须在投票日期之前由我们收到。根据马里兰州法律及本公司附例，并在各方面符合任何已发行优先股的条款下，如无举行会议，则100%股东必须以书面或电子传输方式同意代表本公司采取有效行动，除非本公司董事会告知并提交股东批准有关行动，在此情况下，有关行动可由有权在股东大会上投票不少于授权或采取行动所需的最低票数的股东以书面同意或电子传输方式批准。

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优先股

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本公司章程授权本公司董事会在不采取进一步股东行动的情况下，规定发行一个或多个类别或系列的最多250,000,000股优先股，附带董事会批准的条款、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款或条件，但须受优先股限制的限制。

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如果公开发行任何优先股，该优先股的条款和条件，包括任何可转换优先股，将在与发行该优先股有关的补充条款中阐明，并在招股说明书附录中说明，但该优先股已登记。由于我们的董事会有权确定每一类或每一系列优先股的优先股和权利，它可以赋予任何系列或系列优先股的持有人优先于普通股或其他优先股持有人的权利，但受优先股限制。如果我们曾经授权、创建和发行分配优先于普通股或优先股的额外优先股，支付新的未偿还优先股的任何分配优先股将减少可用于支付普通股和初级优先股分配的资金数额。此外，如果我们在向普通股股东支付任何款项之前清算、解散或清盘，优先股持有人通常有权获得优先付款，这可能会减少普通股股东和初级优先股股东在发生这种情况时获得的金额。此外，在某些情况下，增发优先股可能会推迟、阻止、增加难度或阻碍以下情况：

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此外，在受优先股限制的情况下，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下增发具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股或优先股的持有者造成不利影响。

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B系列可赎回优先股

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我们的董事会已经从我们的优先股的授权和未发行的股份中创建了一系列可赎回优先股，分类为B系列可赎回优先股，每股面值0.01美元(“B系列优先股”)。我们目前被授权发行最多1,225,000股我们的B系列优先股，可以以单位发行，每个单位包括一股B系列优先股和一份认股权证，以购买最多20股我们的A类普通股。

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以下是我们B系列优先股条款的简要说明。本文对B系列优先股的描述并不完整，仅参考了已提交给美国证券交易委员会的B系列优先股补充条款(“B系列条款补充”)，并将其作为附件纳入10-K年度报告中作为附件，本附件4(Vi)是其中的一部分。

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职级。我们的B系列优先股排名，涉及股息权和我们清算、清盘或解散时的权利：

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B系列优先股的投资者应注意，根据CETERA附函(如下定义)，我们B系列优先股的持有者在个人出售物业时，无权先于我们普通股的持有者获得资本返还。为了向B系列优先股持有人提供保护，CETA附函限制我们出售资产，如果出售会导致我们无法满足不低于1.1：1的股息覆盖比率，这是基于我们的调整后资金与最近两个季度要求支付给A系列、B系列、C系列、D系列和T系列优先股持有人的调整后资金的比率，前提是我们有能力出于联邦所得税的目的保持REIT的地位，正如本文进一步描述的那样。根据这些财产的出售价格，我们普通股的持有者有可能比我们B系列优先股的持有者更早获得资本回报，前提是任何应计但未支付的股息已经全额支付给B系列优先股持有人。在B系列优先股的持有者收到资本回报之前，普通股的持有者也有可能从出售财产中获得额外的分配(超过他们出售资产的资本)。见下文“B系列可赎回优先股--Cetera附函”

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声明价值。B系列优先股的每股初始“声明价值”为1,000美元，可能会根据某些事件进行适当调整，例如资本重组、股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们B系列优先股的类似事件，如B系列条款补充中所述。

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分红。在优先于B系列优先股的任何类别或系列股本持有人的优先权利的规限下，如果未来任何此类类别或系列获得授权，B系列优先股持有人有权在本公司董事会授权并由我们从合法可用资金中宣布时，获得B系列优先股每股股票的累计现金股息，年利率为所述价值的6%。B系列优先股的每股股息将从B系列优先股已支付股息的发行日期或最近股息期结束之日开始累加，并将从发行之日起累计；然而，前提是任何该等股息可因B系列优先股持有人的不同而有所不同，并可就任何B系列优先股的已发行股份少于紧接适用股息支付日期前的股息期内的总天数按比例计算，而任何该等按比例派息的金额须按该股息期内该等B系列优先股股份已发行的实际天数计算。本公司预期按季度授权及宣布派发B系列优先股股息，每月于每月5日(或如该日不是营业日，则于下一个营业日，其效力及效力与该日相同)支付予在上个月25日交易结束时登记在册的持有人，除非

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经营结果、我们的一般融资条件、一般经济条件、马里兰州法律的适用条款或其他因素使这样做是轻率或不允许的。派发股息的时间和金额将由我们的董事会自行决定，并可能不时发生变化。

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红利将在一年360天的基础上产生和支付，其中包括12个30天的月。B系列优先股的股息将在以下情况下产生：(I)我们有收益，(Ii)有合法资金可用于支付此类股息，以及(Iii)此类股息是经我们的董事会授权或由我们宣布的。B系列优先股的应计股息将不计息。

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我们B系列优先股的持有者无权获得超过我们B系列优先股全部累计股息的任何股息。除非我们的B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股在过去所有股息期间的全部累计股息已经或同时宣布全额或同时支付，并留出足以全额支付的金额用于支付，否则我们不会：

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然而，就维持我们作为房地产投资信托基金的地位而言，上述句子并不禁止宣布或支付或预留普通股的任何股息或其他分配，或赎回、购买或收购该等股票。

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我们B系列优先股的持有者没有资格参与公司的股息再投资计划。

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根据持有人的选择赎回。自要赎回的B系列优先股股票最初发行之日起，持有者将有权要求公司以相当于所述价值的赎回价格赎回B系列优先股，赎回价格最初为每股1,000美元，减去13.0%的赎回费，外加相当于赎回当日(包括该日)所有应计但未支付的股息的金额。

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自B系列优先股最初发行之日起一年内，持有人将有权要求公司以相当于所述价值的赎回价格赎回B系列优先股，赎回价格最初为每股1,000美元，减去10%的赎回费，外加相当于赎回当日(包括该日)所有应计但未支付的股息的金额。

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自B系列优先股最初发行之日起三年内，持有人将有权要求公司以相当于所述价值的赎回价格赎回B系列优先股，赎回价格最初为每股1,000美元，减去5%的赎回费，外加相当于赎回当日(包括该日)所有应计但未支付的股息的金额。

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从B系列优先股最初发行之日起四年内，持有人将有权要求公司以相当于所述价值的赎回价格赎回B系列优先股，赎回价格最初为每股1,000美元，减去3%的赎回费，外加相当于赎回日(包括赎回日)所有应计但未支付的股息的金额。

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自B系列优先股最初发行之日起五年内，持有人将有权要求公司以相当于所述价值的100%的赎回价格赎回B系列优先股，最初为每股1,000美元，外加相当于赎回日(包括赎回日在内)所有应计但未支付的股息的金额。

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如果B系列优先股的持有者导致公司赎回B系列优先股，我们有权根据赎回前一个交易日A类普通股的每股收盘价，以现金或A类普通股的等值支付赎回价格。

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然而，我们以现金赎回B系列优先股股票的能力可能受到限制，因为我们没有足够的资金为此类现金赎回提供资金。此外，我们赎回任何以现金形式提交赎回的B系列优先股股票的义务可能会受到马里兰州法律的限制。

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于截至2021年12月31日止年度，本公司应持有人要求，透过发行283,966股A类普通股赎回3,302股B系列优先股，以及赎回232股B系列优先股，现金金额为20万美元。

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持有者死亡后可选择赎回。在受到限制的情况下，我们将从最初发行之日起至此后两年结束时，赎回自然人在持有人遗产书面要求下死亡时持有的B系列优先股股票，赎回价格等于所述价值，外加到赎回或回购之日(包括该日在内)的所有应计和未支付股息，并从最初发行之日起两周年起至其后三年止，不支付回购费用；然而，如果我们回购B系列优先股的任何股份的义务仅限于我们作为一方的任何协议的条款和条款禁止此类回购或规定此类回购将构成违约或违约的情况下。如果B系列优先股的持有人，或持有人去世后的遗产持有人，促使我们赎回或回购(视情况适用)该等B系列优先股，我们有权自行决定以现金或A类普通股的等值现金支付赎回或回购价格，该价格是根据我们A类普通股在赎回或回购日期前一个交易日的每股收盘价计算的。我们以现金赎回或回购B系列优先股股份的能力可能受到限制，因为我们没有足够的资金为此类现金赎回或回购提供资金。此外，我们赎回或回购任何以现金形式提交赎回或回购的B系列优先股股票的义务可能会受到马里兰州法律的限制。

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公司可选择赎回。自B系列优先股股票发行之日起两年起，我们将有权(但无义务)赎回B系列优先股的任何或全部此类股票。我们将赎回这类B系列优先股，赎回价格相当于B系列优先股每股规定价值的100%(最初为每股1,000美元)，外加相当于任何应计但未支付的股息的金额。我们有权根据赎回前一个交易日A类普通股的每股收盘价，以现金或等值的A类普通股股票的等值价格支付赎回价格，以换取如此赎回的B系列优先股。

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吾等可向所有(但不少于全部)将赎回的B系列优先股的持有人发出书面通知，以行使我们的赎回权；但条件是，吾等可全权酌情(受B系列细则补充条款所载若干限制的规限)指定B系列优先股的全部或任何部分股份根据任何该等通知须予赎回。每份该等通知将包括(I)赎回日期，该日期将不迟于通知日期后14天；(Ii)赎回的价格；(Iii)将赎回的B系列优先股股份总数；及(Iv)根据B系列细则补充条款所规定的其他资料。此外，如果任何持有人所持B系列优先股的股份少于全部，则通知将指明该持有人所持B系列优先股的数量(或确定该数量的方法)。2019年11月，我们开始启动B系列优先股的赎回，在截至2021年12月31日的年度内，本公司发起的赎回导致通过发行14,592,550股A类普通股赎回了150,758股B系列优先股。截至2021年12月31日，公司迄今发起的全部赎回已通过发行16,540,204股A类普通股赎回了173,865股B系列优先股。

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公司控制权变更赎回。一旦发生控制权变更(定义如下)，我们将被要求在控制权变更发生后60个历日内全部赎回B系列优先股的所有流通股，以现金形式赎回，赎回价格为每股1,000美元，外加相当于截至赎回日(包括该日)的所有应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额；然而，如果马里兰州法律的偿付能力测试禁止我们以现金支付全额赎回价格，那么我们将按比例向B系列优先股的持有人支付违反A类普通股股票偿付能力测试的部分，该比例是根据我们A类普通股在赎回前一个交易日的每股收盘价计算的。此外，我们以现金赎回B系列优先股的任何股份的义务可能会受到马里兰州法律的限制。

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如果您是B系列优先股的记录持有人，我们将在赎回日期前不少于14天向您邮寄赎回通知。我们会将通知发送到我们股票转账薄上显示的您的地址。没有发出赎回通知

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或通知或其邮寄上的任何缺陷不会影响任何B系列优先股赎回的有效性，但通知所针对的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

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如果吾等已发出赎回通知，并已为被要求赎回的B系列优先股持有人的利益以信托方式预留足够资金进行赎回，并就赎回价格的支付作出不可撤销的指示，则自赎回日期起及之后，该等B系列优先股的股份将被视为不再流通股，不会产生进一步的股息，而B系列优先股持有人的所有权利将终止。B系列优先股的持有者将保留其股票的赎回价格以及相当于赎回日(包括赎回日)的所有应计和未支付股息的金额的权利，不计利息。

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即使B系列优先股在该记录日期和相应支付日期之间被赎回，或吾等未能支付到期股息，B系列优先股的持有人在股息记录日期交易结束时仍有权在相应支付日期收到与B系列优先股相关的应付股息。除上述规定外，本公司将不会就B系列优先股的未付股息支付或拨备任何款项，不论是否拖欠。

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就B系列优先股而言，“控制权变更”是指在B系列优先股最初发行后，下列情况之一已经发生并仍在继续：

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B系列继续董事“指于2016年2月24日成为本公司董事会成员或在该日之后成为本公司董事会成员的董事，其任命、选举或提名由本公司股东在批准之时经本公司董事会多数留任董事以特定投票方式或本公司代表本公司董事会发布的委托书批准，其中该个人被提名为董事的被提名人。

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清算优先权。在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在向我们的普通股或任何其他级别或系列的股本的持有人支付任何分配或付款之前，

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对于B系列优先股的股份，B系列优先股的持有者将有权在支付或拨备我们的债务和其他负债后，有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中支付相当于每股声明价值的清算优先权，加上相当于截至并包括支付日为止的任何应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额，以及与B系列优先股平价的任何其他类别或系列股票的持有者的同等权益，包括我们的C系列优先股、D系列优先股、以及我们的T系列优先股，关于他们有权获得的清算优先权和应计但未支付的股息。

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在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，我们B系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并、与吾等合并或合并的任何其他公司、信托或实体、出售或转让吾等的任何或全部资产或业务，或法定的股份交换，均不会被视为构成吾等事务的清盘、解散或清盘。

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在决定是否允许以股息、赎回或其他方式收购我们股票的分派(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分派时解散，满足B系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额将不会增加到我们的总负债中。

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投票权。我们的B系列优先股没有投票权，除非在CETERA附函中提出(如下所述)。见下文“B系列可赎回优先股--Cetera附函”

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交易所上市。我们不打算申请将我们B系列优先股的股票在纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。我们的A类普通股、C系列优先股和D系列优先股在纽约证券交易所美国交易所上市。

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其他附函

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2017年2月6日，我们代表自己及其关联经纪交易商与Cetera Financial Group，Inc.或Cetera签订了附函协议，这些经纪商一直在参与发售和出售B系列优先股(“Cetera附函”)，以在我们的章程规定的保护之外，为B系列优先股的持有人(“B系列持有人”)提供某些额外的保护。

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以下对CETERA附函的描述是摘要，其全文受CETERA附函中所述条款的限定，该附函的副本已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为本附件4(Vi)所属的Form 10-K年度报告的附件。

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股息覆盖率

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根据CETERA附函的条款，我们已同意，只要B系列优先股的股票仍未发行，自每个日历季度末起，维持不低于1.1：1的股息覆盖比率(定义如下)(“B系列覆盖要求”)。在提交该日历季度的Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告(每个为“测试日期”)后的五个工作日内，吾等将向Cetera递交一份书面证书(I)证明并通过计算证明吾等在适用的日历季度结束时满足B系列保险要求及(Ii)证明吾等仅根据吾等首席执行官、首席会计官及首席财务官(视情况而定)于该测试日期所知的资料，合理地预期吾等将维持下一个日历季度的股息覆盖比率。若吾等未能同时取得上述两项认证，则在该测试日期后，吾等将不得发行B系列优先股以外的任何额外优先股，以涉及自愿或非自愿清算、解散或清盘吾等事务时的任何其他分派或清算权，或发行任何其他类别的普通股或任何其他类别的次级股(除非为保持我们作为房地产投资信托基金的资格而要求联邦所得税)，直至及除非B系列的承保要求在随后的证书中获得证明。

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就Cetera附函而言，股息覆盖率应等于：(A)我们的调整后运营资金，或AFFO，根据普遍接受的行业标准计算，并进一步调整，以加回最近两个季度所有优先股息的费用，加上以下乘积：(A)(I)我们资产负债表上的无限制现金的乘积，如我们在测试日期提交的Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告(视情况而定)所反映的那样。减去(Ii)相等于5,000,000美元或第(I)款所述数额的5.0%(如果这样计算会导致数额为负数，则等于零)的数额，乘以(B)该季度期间5.0%的年化回报率，以及(2)乘以(A)(I)在紧接本提交文件前提交的季度申报文件中所反映的资产负债表上的无限制现金的乘积，减去(Ii)相等于较大的5,000,000美元或第(I)款所述数额的5.0%的数额(如果有的话)的乘积

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计算会导致金额为负，而不是等于零)乘以(B)该季度期间5.0%的年化回报率；(B)本公司于该季度须分配予(X)B系列持有人的优先股息数额，(Y)本公司任何类别或系列股本的持有人，而该等股本的条款明确规定其在支付股息及于本公司清算、解散或清盘时的资产分配方面与B系列优先股平价(“平价优先股”)，及(Z)本公司任何类别或系列股本的持有人，其条款明确规定其在支付股息及于本公司清算时的资产分配方面优先于B系列优先股，解散或清盘(“高级股票”)。

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投票权

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只要B系列优先股的任何股份仍未发行，并且需要赎回，除本章程要求的股东的任何其他投票或同意外，B系列股东和投票优先股持有人(统称为平价股东)在面对面或委派代表出席的会议上作为一个类别一起投票的多数票的赞成票或同意，应要求(A)授权、设立或发行或增加任何类别或系列的高级股票的授权或发行股票的数量，(B)将我们股本的任何授权股份重新分类为高级股票，或(C)设立、授权或发行可转换为或证明有权购买高级股票的任何义务或证券(统称为平价优先投票权)。B系列优先股每股每1,000.00美元的清算优先股有权投一票，其他每股平价优先股每1,000.00美元的清算优先股有一票。否则，B系列赛的持有者没有投票权。

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在平价优先投票权适用的任何时候，本公司的适当高级职员应以邮寄或安排邮寄的方式召开或安排召开平价持有人的特别会议，通知将在该通知发出之日起不少于十(10)天或不超过四十五(45)天内举行。确定有权在该特别大会上通知及表决的平价优先股的平价持有人的记录日期将为邮寄该通知日期前第三个营业日的营业时间结束。B系列持有者有权投票的所有会议的通知将发送给B系列持有者在我们的转账记录中显示的地址，以及CENTERA在CENTERA附函中指定的地址。

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进一步的保护

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只要B系列优先股的任何股份仍未发行，吾等同意如下：(1)吾等、经营合伙企业及其任何受控附属公司均不得采取任何公司行动，限制我们以A类普通股股份赎回B系列优先股的能力，或意图或可合理预期导致B系列持有人根据CENTRA附函所享有的权利终止或受到重大不利影响；以及(2)如果出售资产会导致我们无法满足B系列覆盖范围的要求，我们将不会出售资产，除非出售资产对于我们保持联邦所得税资格是合理必要的，这是由我们的大多数独立董事决定的。

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B系列优先股的A类普通股认股权证

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以下是与我们的B系列优先股相关的认股权证的简要摘要，并受认股权证协议(定义如下)所载条款以及提交给美国证券交易委员会的全球认股权证证书所载条款的约束和限制，该证书通过引用并入作为附件的10-K年报，本附件4(Vi)是其中的一部分。

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认股权证协议。与我们的B系列优先股相关发行的认股权证受认股权证协议(“认股权证协议”)管辖。认股权证以证书形式或“簿记”形式向DTC签发，并由一个或多个全球认股权证证明。在全球认股权证中拥有实益权益的投资者通过DTC系统的参与者进行，这些间接所有者的权利将仅受认股权证协议以及DTC的适用程序和要求的管辖。认股权证的实益权益持有人可在认股权证到期前，透过身为DTC参与者的经纪，向认股权证代理人递交一份正式签署的行使通知，并就行使该等认股权证的A类普通股股份支付行使价，详情如下。

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可运动性。权证持有人可以在自发行之日起一年起至纽约时间下午5点止的任何时间行使认股权证，该日是该发行之日的四周年纪念日。认股权证可由每名持有人选择全部(但非部分)行使，方法是向认股权证代理人递交一份正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的A类普通股股份数目全数支付款项(以下讨论的情况下的无现金行使除外)。每份认股权证可行使A类普通股20股(可能会进行调整，如下所述)。认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分，条件是在行使权证后A类普通股的发行生效后，持有人(连同其关联公司及任何其他人士)不得行使认股权证的任何部分

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于行使认股权证后紧接发行A类普通股后，以实益或建设性方式持有超过9.8%的已发行股本股份或超过9.8%(价值或股份数目，以限制性较大者为准)的已发行普通股，将会实益或建设性地拥有本公司已发行股本的价值超过9.8%或超过9.8%的已发行普通股。截至2021年12月31日，共有125,501份认股权证被行使为1,280,858股A类普通股。已发行权证的行使价从每股10.00美元到14.71美元不等。

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无现金锻炼。持有人可以根据认股权证协议的条款，在无现金的基础上履行其在行使认股权证时支付行使价的义务。当在无现金基础上行使时，认股权证的一部分将被注销，以支付因行使认股权证而可购买的A类普通股数量的应付购买价格。任何在认股权证终止之日仍未结清的认股权证应自动终止。

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行权价格。在行使认股权证时可购买的A类普通股的行使价格相当于我们A类普通股在该认股权证发行之日每股当前市场价格的20%溢价，但最低行使价格为每股10.00美元。目前的市场价格将使用我们A类普通股在紧接认股权证发行日期前20个交易日的成交量加权平均价格来确定。在行使认股权证后，我们A类普通股的行使价和可发行的股票数量可能会根据与公司有关的下列事件或行动而不时进行适当调整：(I)我们宣布派发股息或对A类普通股中的已发行A类普通股进行分配；(Ii)我们将我们的已发行A类普通股细分或重新分类为更多数量的A类普通股；(Iii)我们将我们的已发行A类普通股合并或重新分类为我们A类普通股中数量较少的股票；或(Iv)吾等进行任何交易，透过重组、合并、合并、清盘或资本重组，A类普通股的已发行股份可随时转换或交换为本公司或另一实体的不同数目或种类的股份或其他证券。

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可转让性。在符合适用法律的情况下，权证持有人在交出权证和适当的转让文书时，可以选择转让权证。

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交易所上市。我们不打算申请在纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证。我们的A类普通股、C系列优先股和D系列优先股在纽约证券交易所美国交易所上市。

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作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对A类普通股股份的所有权，否则认股权证持有人将不会享有A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至他们行使认股权证为止。

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零碎股份。认股权证行使时，不会发行A类普通股的零碎股份。相反，在我们的选择中，我们将就该部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，或将A类普通股的发行数量四舍五入至最接近的整数。

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C系列累计可赎回优先股

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我们的董事会已经从我们的优先股的授权和未发行的股份中创建了一系列可赎回优先股，分类为7.625%C系列累积可赎回优先股(“C系列优先股”)。

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以下是我们C系列优先股条款的简要说明。本文中对我们的C系列优先股的描述并不完整，只是参考了将我们的优先股股份分类为C系列优先股的条款补充(“C系列条款补充”)，该等条款已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为10-K表格年度报告的证物，本附件4(Vi)是其中的一部分。

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职级。在自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在股息支付和权利方面，C系列优先股排名：

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分红。在优先于C系列优先股的任何类别或系列股本持有人享有优先权利的规限下，C系列优先股的持有人有权于本公司董事会授权及经吾等宣布自原始发行日期起或最近一次派发C系列优先股股息的股息期结束后第一天起，每季度于每年1月5日支付C系列优先股的累积现金股息。^这是，4月5日^这是，七月五日^这是和10月5日^这是每一年。C系列优先股的持有者将无权获得在任何股息支付日支付的股息，如果这些股票没有在记录的股息支付日发行和发行。自最初发行之日起至(但不包括)2023年7月19日，我们将按C系列优先股每股25美元清算优先股(相当于C系列优先股每股固定年度金额1.90625美元)的年利率7.625%的比率支付累计现金股息(“C系列初始利率”)。自2023年7月19日起，我们将按C系列初始利率的年度股息率支付累积现金股息，股息率为每年清算优先股的2.0%，或每年0.50美元，此后每一年将额外增加清算优先股的2.0%，或每年0.50美元，但最高年度股息率为14.0%。C系列优先股的第一次股息于2016年10月5日支付，按比例从原发行日期起至2016年9月30日(包括9月30日)按比例派息，金额为每股0.39184美元。

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C系列优先股的股息将从已支付C系列优先股股息的最近股息期结束时开始累积，或如果没有支付股息，则从原始发行之日起(包括该日)起累计。C系列优先股的股息将在以下情况下产生：(I)我们有收益，(Ii)有合法资金可用于支付此类股息，以及(Iii)此类股息是经我们的董事会授权或由我们宣布的。C系列优先股的应计股息将不计息。如果吾等未能在股息支付日期后三(3)个营业日内支付或预留任何股息以供支付，则当时的股息率将在支付日期后再增加25.00美元清算优先权的2.0%，或每年0.50美元，直至吾等支付股息，视乎我们是否有能力纠正失败而定。

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清算优先权。如果我们清算、解散或清盘，C系列优先股的持有者将有权获得C系列优先股每股25.00美元，外加相当于截至付款日(包括支付日)的所有应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额，但不包括利息，在向我们的普通股和C系列优先股级别较低的任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或支付之前，我们将有权获得C系列优先股在我们清算、解散或清盘时的权利。

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C系列优先股股份持有人获得其清算优先权的权利将受制于与C系列优先股平价的任何其他类别或系列股本的持有人的比例权利，包括B系列优先股和D系列优先股，关于我们清算、解散或清盘时的权利，低于明确指定为具有优先于C系列优先股清算优先权的任何类别或系列股本的权利，并受制于我们的债务和其他债务的偿付或拨备。

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在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，我们C系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并、与吾等合并或合并的任何其他公司、信托或实体、出售或转让吾等的任何或全部资产或业务，或法定的股份交换，均不会被视为构成吾等事务的清盘、解散或清盘。

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在决定是否允许通过分红、赎回或以其他方式收购我们的股票进行分派(自愿或非自愿清算)时，如果我们在分派时解散，为满足C系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额不会增加到我们的总负债中。

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可由持有人自行选择赎回。从2023年7月19日开始，C系列优先股的持有者可以选择让我们以每股25.00美元的赎回价格赎回他们的股票，外加相当于到赎回日(包括赎回日)的所有应计但未支付的股息(如果有)的金额，现金或A类普通股的股票，或两者的任何组合，由我们选择；但根据本公司根据本公司C系列优先股优先股选择性赎回、C系列优先股特别优先股特别选择性赎回或C系列优先股强制赎回资产范围而被要求赎回的任何C系列优先股股份，持有人无权赎回任何股份，只要我们已在持有人的赎回通知交付之日或之前递交了我们有意赎回的通知。

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C系列优先股的这种赎回将以现金、我们A类普通股的股票或两者的任何组合支付，由我们选择。如果我们选择将部分或全部由该赎回持有人持有的C系列优先股赎回为我们A类普通股的股票，则将发行的A类普通股每股C系列优先股的股票数量将等于(I)25.00美元清算优先权的总和加上相当于到赎回日(包括赎回日)为止所有应计但未支付的股息的金额(除非赎回日期晚于C系列的创纪录日期)

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优先股股息支付及于相应的C系列优先股股息支付日期之前(在此情况下，有关应计但未支付股息的额外金额将不会计入这笔款项)减去(Ii)普通股价格(定义如下)。当C系列优先股赎回我们的A类普通股时，我们将不会发行A类普通股的零碎股票，而是支付这些零碎股票的现金价值。

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“普通股价格”将为(X)紧接前十(10)个连续十(10)个交易日内A类普通股每股收盘价的成交量加权平均值(或，如果没有报告收盘价格，则为成交量加权平均成交价和要价成交量加权平均值，或者，如果两者均多于一种情况，则为成交量加权平均成交价和成交量加权平均成交价)，但不包括纽约证券交易所美国证券交易所或当时交易我们A类普通股的主要美国证券交易所报告的持有人赎回日期。或(Y)如果A类普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则为紧接持有人赎回日(但不包括赎回日)之前十(10)个连续十(10)个交易日，场外市场集团或类似组织报告的我们普通股在场外交易市场的最后报价的平均值。

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持有人赎回日期为(I)5^这是持有人发出赎回通知后的下一个月(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)(如该通知在25日或之前发出)^这是每月的某一天，或(Ii)5^这是持有人发出赎回通知后的第二个月的第二个月(如该日不是营业日，则为下一个营业日)^这是每月的哪一天。

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资产覆盖范围的C系列优先股强制赎回。如果我们未能保持至少200%的资产覆盖率，计算方法是确定(1)我们的总资产加上累计折旧减去我们根据公认会计原则编制的财务报表中报告的总负债和负债(不包括任何可赎回和定期优先股(如本文定义)的账面价值)的百分比价值，超过(2)总清算优先权，加上相当于所有应计但未支付的股息的金额，在任何日历季度的最后一个营业日，我们发行的C系列优先股以及规定了固定强制性赎回日期或到期日的任何其他定期优先股或优先股(不包括我们的B系列优先股或D系列优先股)(在此统称为“可赎回和定期优先股”)(“资产覆盖率”)，此类故障不能在我们的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视情况而定)提交日期后30个日历日的营业时间结束时得到纠正，在本季度(“资产覆盖到期日”)内，吾等须于资产覆盖到期日起计90个历日内赎回可赎回及定期优先股股份，当中可能包括C系列优先股，最少相等于(1)可赎回及定期优先股的最低股份数目及(2)可赎回及定期优先股的最高股份数目，两者以下列两者中较少者为准：(1)可赎回及定期优先股的最低股份数目将令本公司的资产覆盖比率至少达200%；及(2)可赎回及定期优先股的最高股份数目可完全从合法可供赎回的资金中赎回。如因未能维持该等资产覆盖比率而遭赎回，吾等可选择赎回所选择的任何可赎回及定期优先股, 包括按非比例计算。我们可以选择不赎回任何C系列优先股来解决此类故障，只要我们在资产覆盖修复日期或之前修复了我们未能达到资产覆盖比率的情况。吾等亦可在该期间内行使唯一选择权，赎回该等额外数目的可赎回优先股及定期优先股，使资产覆盖率最高达285%(包括285%)。

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如果C系列优先股的股票因未能维持资产覆盖比率而被赎回，则该等股票将完全以现金赎回，赎回价格相当于每股25.00美元加上相当于截至赎回日(包括该日)该等股票的所有应计但未支付的股息(无论是否宣布)的金额。

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C系列优先股可供公司选择赎回。一般来说，我们在2021年7月19日之前不能赎回C系列优先股，除非在与保持我们作为REIT资格、符合我们的资产覆盖率以及下文所述的C系列优先股特别可选赎回条款有关的有限情况下。于2021年7月19日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分C系列优先股，以现金赎回，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于截至赎回指定赎回日期及包括该日在内的所有应计但未支付的股息(不论是否授权或宣布)的款额，只要我们有合法资金可用于此目的。任何部分赎回都将按比例进行。

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C系列优先股特别可选赎回。于控制权变更/退市(定义见下文)发生时，吾等可选择于首次控制权变更/退市日期后120天内全部或部分赎回C系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，另加相等于赎回日(包括该日)任何应计但未支付股息的现金。就C系列优先股而言，术语“控制权变更/退市”和“持续董事”的定义如上文“A系列累计可赎回优先股”所述；前提是，只有在触发事件已经发生并且在C系列优先股最初发行后仍在继续的情况下，控制权变更/退市才被视为就C系列优先股发生。

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在控制权变更/退市时，持有人可选择赎回。如果C系列优先股在任何时间发生控制权变更/退市，则持有C系列优先股的每位持有人有权根据该持有人的选择权，要求吾等在吾等指定的日期内，以现金方式赎回C系列优先股的任何或全部该持有人的股份，该日期不得早于发生该控制权变更/退市的通知送达之日起30天，亦不得迟于该持有人因此而产生的赎回权交付之日起60天，赎回价格相当于每股25.00美元的清算优先权的100%，外加相当于截至该日期(包括该日期)所有应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额；但如本公司根据本公司的C系列优先股优先股选择赎回或我们的C系列优先股特别优先股特别选择赎回规定要求赎回C系列优先股，持有人无权赎回任何C系列优先股，只要我们已于该通知送达日期或之前发出赎回意向通知。

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如果您是C系列优先股的持有人，我们会在赎回日期前不少于15天但不超过30天向您邮寄赎回通知。我们会将通知发送到我们股票转账薄上显示的您的地址。未能发出赎回通知或通知中或邮寄上的任何缺陷不会影响任何C系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

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如果吾等已发出赎回通知，并已拨出足够资金以信托方式赎回C系列优先股持有人的利益，则自赎回日期起及之后，该等C系列优先股的股份将被视为不再流通，不会再产生股息，而C系列优先股持有人的所有其他权利将终止。C系列优先股的持有者将保留其股票的赎回价格以及相当于赎回日(包括赎回日)的所有应计和未支付股息的金额的权利，不计利息。

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在股息记录日期交易结束时，C系列优先股的持有者将有权在相应的支付日期收到C系列优先股的应付股息，尽管C系列优先股在该记录日期和相应的支付日期之间被赎回，或者我们没有支付到期股息。除上述规定外，本公司将不会就赎回的C系列优先股的未付股息支付或拨备任何款项，不论是否拖欠股息。

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就C系列优先股而言，“控制权变更/退市”是指在C系列优先股最初发行后，发生并继续发生下列情况之一：

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就C系列优先股而言，“C系列持续董事”指于2015年10月21日成为本公司董事会成员或于该日之后成为本公司董事会成员，且其委任、选举或提名由本公司股东于批准时经本公司留任董事以特定投票方式或本公司代表本公司董事会发出的委托书批准为董事被提名人的多数董事正式批准的人士。

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有限的投票权。C系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果C系列优先股的股息在连续六个或更长的季度中每年拖欠，我们董事会的董事人数将自动增加两人，C系列优先股的持有者和所有其他类别或系列投票优先股的持有人，包括我们的D系列优先股(作为一个单一类别一起投票)将有权在特别会议上投票，特别会议应持有此类股票至少20%的股东的书面要求，或在我们的下一次年度会议和随后的每一次股东年度会议上。在有关C系列优先股及其他平价优先股(包括我们的B系列优先股及D系列优先股)的所有应计及未付股息已悉数支付或已申报，并有一笔足以支付全部股息的款项(“优先股”)之前，本公司将获委任两名额外董事(“优先股董事”)担任董事会成员。优先董事将在选举中以多数票选出。为免生疑问，董事会不得因投票优先股持有人中有20%未能递交选举优先股董事的书面要求而填补董事会空缺。

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只要C系列优先股的任何股份仍未发行，除本章程规定的任何其他股东投票或同意外，我们不会在没有持有至少三分之二的C系列优先股流通股的股东的赞成票或同意的情况下，将C系列优先股与其他平价优先股作为一个单一类别一起投票，授权、创建或发行或增加C系列优先股的任何类别或系列股本的授权或已发行股票数量，以支付股息或在我们清算、解散或清盘时分配资产，或将我们的任何授权股本重新分类为此类股本，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买此类股本的义务或证券。

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此外，只要C系列优先股的任何股份仍未发行，我们就不会在没有至少三分之二的C系列优先股已发行股份持有人的赞成票或同意的情况下，修改、更改或废除我们的章程，包括C系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让我们几乎所有的资产或其他方式，从而对C系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响。除非就上述任何事件的发生而言，只要C系列优先股仍未偿还，且C系列优先股的条款实质上不变，并考虑到在上述事件发生时，本公司可能不是尚存实体，则该事件的发生将不被视为对C系列优先股的权利、优先、特权或投票权产生重大和不利影响，在这种情况下，该等持有人不应对上述事件拥有任何投票权；此外，对于同样影响C系列优先股和其他有表决权优先股条款的任何此类修订、变更或废除，应要求获得持有C系列优先股和其他有表决权优先股三分之二股份的持有者的赞成票或同意(作为一个类别一起投票)。更有甚者, 如果C系列优先股的持有者将在上述事件发生之日收到C系列优先股的全部交易价或每股25.00美元的清算优先股中的较大者，则根据上述任何事件的发生或根据吾等的特别可选赎回或在控制权变更/退市时持有人的选择赎回，该等持有人将没有任何关于上述事件的投票权。

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此外，在上文提到的投票问题以外的情况下，只要C系列优先股的任何股份仍未发行，C系列优先股的持有者也将拥有对本公司章程的任何修订、更改或废除的独家投票权，包括C系列优先股的条款，这只会改变我们章程中明确规定的C系列优先股的合同权利，而我们股本的任何其他类别或系列的持有人将无权就此类修订、更改或废除进行投票。任何此类修订都需要获得当时已发行和未发行的C系列优先股三分之二的持有者的赞成票或同意。关于对我们章程的任何修订、更改或废除，包括C系列优先股的条款，这同样影响C系列的条款

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优先股和其他有表决权的优先股，只要C系列优先股的任何股份仍未发行，C系列优先股和其他有表决权优先股的持有者(作为单一类别一起投票)的持有人也将拥有对本公司章程的任何此类修订、变更或废除的独家投票权，包括C系列优先股的条款，这将仅改变我们章程中明确规定的C系列优先股和此类其他类别或系列优先股的合同权利，而我们股本的任何其他类别或系列的持有人将无权就此类修订投票。更改或废除。

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C系列优先股的持有者将无权就本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加、C系列优先股授权股份数量的任何发行或增加、或任何其他类别或系列股本的创建或发行、或任何类别或系列股本的任何发行或增加投票，在任何情况下，在支付股息和在清算、解散或清盘时分配资产方面，与C系列优先股平价或低于C系列优先股的股票持有人将无权投票。

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D系列累计优先股

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我们的董事会已经从我们的优先股的授权和未发行的股份中创建了一系列可赎回优先股，归类为7.125%系列D系列累积优先股(“D系列优先股”)。

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以下是我们D系列优先股条款的简要说明。本文中对D系列优先股的描述并不完整，只是参考了将我们的优先股股份分类为D系列优先股的补充条款(“D系列优先股补充条款”)，该等条款已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为10-K表格年度报告的证物，本附件4(Vi)是其中的一部分。

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职级。D系列优先股在股息支付的优先顺序和在自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时的权利方面排名：

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分红。在优先于D系列优先股的任何类别或系列股本持有人享有优先权利的规限下，D系列优先股的股份持有人有权于本公司董事会授权及经吾等宣布自最初发行日期或已支付D系列优先股股息的最近股息期结束后第一天起(包括该日)起，每季度支付D系列优先股的累积现金股息，并于每年1月5日支付。^这是，4月5日^这是，七月五日^这是和10月5日^这是每一年。D系列优先股的持有者将无权获得在任何股息支付日支付的股息，如果该等股票没有在该股息的记录日期发行和发行，则D系列优先股的持有人将无权获得在任何股息支付日支付的股息。自最初发行之日起，我们将按D系列优先股每股25.00美元清算优先股的年利率7.125%(相当于D系列优先股每股1.78125美元的固定年度金额)支付累计现金股息。D系列优先股于2017年1月5日支付的第一次股息是自原发行日期起至2016年12月31日(包括12月31日)按比例派发的股息，金额为每股0.3859美元。

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红利将在一年360天的基础上产生和支付，其中包括12个30天的月。D系列优先股的股息将从最近支付股息的股息期结束时起累计，或如果没有股息支付，则从最初发行之日起累计。D系列优先股的股息将在以下情况下产生：(I)我们有收益，(Ii)有合法资金可用于支付此类股息，以及(Iii)此类股息是经我们的董事会授权或由我们宣布的。D系列优先股的应计股息将不计息。

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清算优先权。如果我们清算、解散或清盘，D系列优先股的持有者将有权获得D系列优先股每股25.00美元，外加相当于截至付款日(包括支付日)所有应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额，但不包括利息，在向我们的普通股和D系列优先股级别较低的任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或支付之前，我们将有权获得D系列优先股在我们清算、解散或清盘时的权利。

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D系列优先股股份持有人获得其清算优先权的权利将受制于与D系列优先股平价的任何其他类别或系列股本股份的比例权利，包括我们的B系列优先股和C系列优先股，关于吾等清算、解散或清盘时的权利，优先于明确指定为具有高于D系列优先股清算优先权的任何类别或系列股本的权利，并受制于我们的债务和其他负债的偿付或拨备。

​

在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，我们D系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并、与吾等合并或合并的任何其他公司、信托或实体、出售或转让吾等的任何或全部资产或业务，或法定的股份交换，均不会被视为构成吾等事务的清盘、解散或清盘。

​

在决定是否允许以股息、赎回或其他方式收购我们股票的分派(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分派时解散，为满足D系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额将不会增加到我们的总负债中。

​

D系列优先股可供公司选择赎回。一般而言，吾等不得于2021年10月13日前赎回D系列优先股，除非在与维持我们作为REIT资格有关的有限情况下，以及下文所述的D系列优先股特别可选赎回条款。在2021年10月13日及之后，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于到赎回日及包括在内的所有应计但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额。任何部分赎回将按比例进行(在不产生零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)、通过抽签或任何其他公平方法，在所有情况下均受我们的所有权和转让限制。

​

D系列优先股特别选择赎回。于发生控制权变更/退市(定义见下文)时，吾等可选择于首次控制权变更/退市日期后120天内全部或部分赎回D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，另加相等于赎回日(包括该日)任何应计但未支付股息的现金。就D系列优先股而言，术语“控制权变更/退市”和“持续董事”的定义如上文“A系列累计可赎回优先股”所述；前提是，只有在触发事件已经发生并且在D系列优先股最初发行后仍在继续的情况下，控制权变更/退市才被视为就D系列优先股发生。

​

就D系列优先股而言，“控制权变更/退市”是指在D系列优先股最初发行后，下列情况之一已经发生并仍在继续：

​

​

就D系列优先股而言，“D系列持续董事”指于2015年10月21日成为本公司董事会成员或于该日之后成为本公司董事会成员，且其委任、选举或提名由本公司股东于批准时经本公司留任董事以特定投票方式或本公司代表本公司董事会发出的委托书批准为董事被提名人的多数董事正式批准的人士。

​

如于更改控制权/退市转换日期(定义见下文)前，吾等已提供或发出我们选择赎回D系列优先股的通知(不论是根据本公司的D系列优先股优先股特别优先股赎回或D系列优先股特别优先股特别优先股赎回)，D系列优先股持有人将不得就受该通知规限的D系列优先股股份行使下文所述的控制权/退市转换权。

​

控制权变更/退市时的转换权。如果在D系列优先股尚未发行的任何时间发生控制权变更/退市(除非在变更控制权/退市转换日期之前，我们已经提供或发出我们选择全部或部分赎回D系列优先股的通知，无论是根据我们的D系列优先股可选赎回还是我们的D系列优先股特别可选赎回)，则D系列优先股的每位持有人有权在该持有人的选择下转换D系列优先股的任何或全部股份(“控制权变更/退市转换权”)，在吾等指定的日期(不得早于控制权变更/退市公司通知交付之日起30天至60天(定义见下文)(“控制权变更/退市转换日期”))，转换为每股A类普通股数量的D系列优先股(“A类普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较低者：

​

在每一种情况下，均须遵守关于收取替代形式对价的规定(定义如下)。

​

关于我们A类普通股的任何股份拆分(包括根据我们A类普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，股份拆分)按比例进行调整如下：股份拆分的调整后股份上限将是A类普通股的数量，相当于以下乘积：(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，它的分子是我们的A类普通股实施分拆后的流通股数量，其分母是紧接该股份拆分之前我们的A类普通股的流通股数量。

​

如果控制权变更/退市，我们的A类普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产的任何组合(“替代形式对价”)，D系列优先股持有人在转换该D系列优先股时，将获得该持有人在控制权变更/退市时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更/退市生效时间之前持有相当于A类普通股转换对价的A类普通股的数量(“替代转换对价”)，则A类普通股转换对价或替代转换对价称为“转换对价”，可能适用于控制权变更/退市。

​

如果我们A类普通股的持有人有机会选择在控制权变更/退市时收到的对价形式，转换对价将被视为投票支持这种选择的大多数A类普通股持有人(如果在两种类型的对价中选择)或投票支持这种选择的多名A类普通股的持有人实际收到的对价的种类和金额，视情况而定，并将受到我们A类普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限于，按比例减少适用于控制变更/退市中支付的任何部分的对价。

​

在控制权变更/退市发生后15天内，我们将向D系列优先股持有人提供控制权变更/退市发生的通知，其中描述了由此产生的控制权变更/退市转换权(“控制权变更/退市公司通知”)，其中将说明以下内容：

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我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则发布合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或在我们向D系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日开盘前在我们的网站上发布通知。

​

为行使控制权变更/退市转换权，D系列优先股持有人须于控制权变更/退市转换日期交易结束时或之前，将代表将予转换的D系列优先股的证书(如有)或账簿记项连同已妥为批注以供转让的证书(如有)，连同一份完整的书面转换通知送交我们的转让代理。改装通知书必须注明：

​

D系列优先股的持有者可以在纽约时间下午5点前，即控制权变更/退市转换日期的前一个工作日，通过向转让代理递交书面撤回通知，撤回行使控制权变更/退市转换权的任何通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：

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尽管如此，如果D系列优先股的股票是以全球形式持有的，则退出通知必须符合适用的DTC程序。

​

我们不会在D系列优先股转换时发行A类普通股的零碎股份。相反，我们将支付根据适用的A类普通股价格计算的任何应支付的零碎股份的现金价值。

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A类普通股价格“将是(I)如果A类普通股持有人在控制权变更/退市时收到的代价完全是现金，A类普通股的每股现金对价金额，或(Ii)如果A类普通股持有人在控制权变更/退市时收到的代价不是纯现金，(X)我们A类普通股每股收盘价的平均值(或者，如果没有报告收盘价，则是收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都不止一个，(Y)如果我们的A类普通股当时没有在美国证券交易所上市交易，(Y)如果我们的A类普通股当时没有在美国证券交易所挂牌交易，则为我们的A类普通股在场外交易市场上报告的前10个连续10个交易日的A类普通股的最后报价的平均值，但不包括，控制权变更/退市的生效日期。

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有限的投票权。D系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果D系列优先股的股息在连续六个或更长的季度中每年拖欠，我们董事会的董事人数将自动增加两人，D系列优先股的持有者和所有其他类别或系列投票优先股的持有人，包括我们的C系列优先股(作为一个单一类别一起投票)将有权在特别会议上投票，特别会议应持有此类股票至少20%的股东的书面要求，或在我们的下一次年度会议和随后的每一次股东年度会议上。在D系列优先股及其他平价优先股(包括我们的B系列优先股及C系列优先股)的所有应计及未付股息已悉数支付或已申报，以及足以支付该等股息的款项已全数支付或已申报，以及一笔足以支付该等股息的款项(“优先股董事”)获委任为董事(“优先股董事”)为止。优先董事将在选举中以多数票选出。为免生疑问，董事会不得因持有20%有投票权优先股的持有人未能递交选举优先股董事的书面要求而填补董事会空缺。

​

只要D系列优先股的任何股份仍未发行，除本章程规定的任何其他股东投票或同意外，我们不会在没有持有D系列优先股至少三分之二的已发行股票的持有人的赞成票或同意的情况下，将D系列优先股与其他平价优先股作为一个单一类别一起投票，授权、创建或发行或增加D系列优先股级别的任何类别或系列股本的授权或已发行股票数量，以支付股息或在我们清算、解散或清盘时分配资产，或将我们的任何授权股本重新分类为此类股本，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买此类股本的义务或证券。

​

此外，只要D系列优先股的任何股份仍未发行，我们就不会在没有持有至少三分之二的D系列优先股已发行股份的持有人的赞成票或同意的情况下，修改、更改或废除我们的章程，包括D系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让我们几乎所有的资产或其他方式，从而对D系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响。除非就上述任何事件的发生而言，只要D系列优先股仍未发行，且D系列优先股的条款实质上不变，并考虑到在上述事件发生时，本公司可能不是尚存实体，则该事件的发生将不会被视为对D系列优先股的权利、优先、特权或投票权产生重大不利影响，在这种情况下，该等持有人不应就上述事件拥有任何投票权；此外，就同样影响D系列优先股及其他有表决权优先股的条款的任何此等修订、更改或废除而言，须经持有D系列优先股及其他有表决权优先股三分之二股份的持有人投赞成票或同意(作为单一类别一起投票)。更有甚者, 如果D系列优先股的持有者将在上述事件发生之日收到D系列优先股的全部交易价或每股25.00美元的清算优先股中的较大者，则根据上述任何事件的发生或根据吾等的特别可选赎回或在控制权变更/退市时持有人的选择赎回，该等持有人将无权就上述事件拥有任何投票权。

​

此外，在除上文所述投票问题外的情况下，只要D系列优先股的任何股份仍未发行，D系列优先股的持有者也将拥有对本公司章程的任何修订、更改或废除的独家投票权，包括D系列优先股的条款，这只会改变D系列优先股的合同权利，而我们股本的任何其他类别或系列的持有人将无权就此类修订、更改或废除进行投票。任何此类修订都需要获得当时已发行和未发行的D系列优先股三分之二的持有者的赞成票或同意。关于本公司章程的任何修订、变更或废除，包括D系列优先股的条款，同样影响D系列优先股和其他有表决权优先股的条款，只要D系列优先股的任何股份仍未发行，D系列优先股和其他有表决权优先股的持有者(作为一个类别一起投票)，也将拥有对我们章程的任何此类修订、变更或废除进行表决的独家权利，包括D系列优先股的条款，这只会改变我们章程中明确规定的合同权利，D系列优先股及此类其他类别或系列的

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优先股以及任何其他类别或系列股本的持有者将无权就此类修订、变更或废除进行投票。

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D系列优先股股份持有人将无权就本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加、D系列优先股授权股份数量的任何发行或增加、或任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何类别或系列股本的任何发行或增加，或任何类别或系列股本的任何发行或增加投票，在任何情况下，在支付股息和在清算、解散或清盘时的资产分配方面，与D系列优先股平价或低于D系列优先股的股东将无权投票。

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T系列可赎回优先股

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我们的董事会已经从我们的优先股的授权和未发行股份中创建了一系列可赎回优先股，分类为T系列可赎回优先股，每股面值0.01美元(“T系列优先股”)。本公司目前获授权发行最多32,000,000股T系列优先股，其中最多31,820,000股T系列优先股于首次发售时发售，以及根据股息再投资计划额外发售200,000股T系列优先股(统称为“T系列优先股”)。

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以下是我们T系列优先股条款的简要说明。本文中对T系列优先股的描述并不完整，仅参考了将我们的优先股股份分类为T系列优先股的补充条款(“T系列优先股补充条款”)，该等条款已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为10-K表格年度报告的证物，本附件4(Vi)是其中的一部分。

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职级。我们的T系列优先股排名，涉及股息权和我们清算、清盘或解散时的权利：

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T系列优先股的投资者应该注意到，我们T系列优先股的持有者在个人出售物业时，无权先于我们普通股的持有者获得资本返还。为了保护T系列优先股的持有人，我们的章程限制我们出售一项资产，如果出售会导致我们无法满足不低于1.1：1的股息覆盖率，这是基于我们的核心资金从运营到最近两个季度要求支付给A系列、B系列、C系列、D系列和T系列优先股持有人的股息比率，取决于我们在章程中保持联邦所得税目的REIT地位的能力。根据我们章程的规定，根据该财产的出售价格，我们普通股的持有者有可能在T系列优先股持有人赎回之前获得资本返还，前提是任何应计但未支付的现金股息已全额支付给T系列优先股持有人。在T系列优先股的持有者收到资本回报之前，普通股的持有者还将从出售财产中获得额外的分配(超过他们应占出售资产的资本)。

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声明价值。T系列优先股的每股初始“声明价值”为25.00美元，可根据T系列补充条款中规定的某些事件进行适当调整。

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分红。在优先于T系列优先股的任何类别或系列股本持有人的优先权利的规限下，如果未来任何此类类别或系列获得授权，T系列优先股的持有人有权在本公司董事会授权并由我们宣布从合法可用资金中获得以下款项。

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T系列优先股每股应支付的初始T系列现金股息将从该T系列优先股最初发行之日开始累加，并将从该日起累计。随后的每一次T系列现金股息将从最近一次T系列现金股息期结束时开始累加，并将从最近一次T系列现金股息期结束时开始累积，T系列优先股的每一股都已支付T系列现金股息。为免生疑问，任何该等T系列现金股息可因持有T系列优先股的人士而有所不同，并可就T系列优先股的任何流通股息少于紧接适用股息支付日期前T系列现金股息期间的总天数的任何股份按比例计算，任何该等按比例分配的股息的金额是根据该股息期内该等T系列优先股的实际流通天数计算的

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我们预期年度T系列股票股息将按年获授权及宣布，每年于12月29日支付予合资格的登记持有人，于每年12月24日(或如该支付日期或记录日期不是营业日，则在紧接该日期作出的前一营业日，其效力及效力犹如在该日期作出)，除非我们的经营业绩、我们的一般财务状况、一般经济状况、马里兰州法律适用条文或其他因素使我们这样做是不审慎的。

​

从(I)2020年1月或(Ii)T系列优先股原始发行月份起，T系列优先股每股应支付的首次年度T系列股票股息将按月累计。随后的每一次年度T系列股票股息将从最近一次年度T系列股票股息期结束时起按月累计，其中T系列优先股的每一股股票都已支付年度T系列股票股息。为免生疑问，任何该等T系列年度股息可因T系列优先股持有人的不同而有所不同，并可就T系列优先股的任何已发行股份少于适用股息支付日期所关乎的T系列年度股息期内的总月数按比例计算，而任何该等按比例派息的金额乃根据该股息期内该等T系列优先股的股份于任何时间已发行的实际月数计算。

​

T系列优先股的分红时间和金额将由我们的董事会自行决定，并可能不时发生变化。所有这类红利将在一年360天的基础上应计和支付，其中包括12个30天的月。T系列优先股的股息将在以下情况下产生：(I)我们有收益，(Ii)有合法资金可用于支付此类股息，以及(Iii)此类股息是经我们的董事会授权或由我们宣布的。T系列优先股的应计股息将不计息。

​

持有我们T系列优先股的持有者无权获得超过我们T系列优先股全部累计股息的任何股息。除非T系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股在过去所有股息期间的全部累计股息已经或同时宣布并支付或宣布，并且留出足以全额支付的金额用于支付，否则我们不会：

​

然而，就维持我们作为房地产投资信托基金的地位而言，上述句子并不禁止宣布或支付或预留任何股息或其他分派，用于支付我们的普通股或任何类别或系列的我们的股票，其股息权或我们清算、清盘或解散的权利在任何时期低于或与T系列优先股平价。

​

我们T系列优先股的持有者没有资格参与公司A类普通股的股息再投资计划。该公司此前采用了T系列优先股(“T系列Drop”)的股息再投资计划，通过该计划，T系列优先股的持有者可以选择将其T系列现金股息全部(但不少于全部)再投资于我们的T系列优先股的额外股票。然而，在2021年12月，我们的董事会批准暂停T系列滴注，直到另行通知。

​

根据持有人的选择赎回。持有者将有权要求公司以相当于所述价值的赎回价格赎回T系列优先股，最初为每股25.00美元，减去赎回费，再加上相当于任何应计但未支付的现金股息的金额；前提是，持有者根据T系列Drop收购的T系列优先股不需要支付赎回费。

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赎回费应等于：

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就本“持有人选择权赎回”条款而言，如拟赎回的T系列优先股的股份是由持有人根据年度T系列股息收购的(该等股份，“ASTSD股份”)，则该等ASTSD股份的“原始发行日期”应被视为与该等ASTSD股份直接或间接归属的T系列优先股的标的股份的原始发行日期相同(该等股份，“ASTSD基础T系列股份”)，而该等ASTSD股份将须缴纳与该等ASTSD标的T系列股份如根据本协议同时赎回时须缴付的赎回费用相同的赎回费用。

​

如果T系列优先股的持有者导致公司赎回T系列优先股，我们有权根据赎回日期前一个交易日A类普通股的每股收盘价，以现金或A类普通股的等值股票的等值形式支付赎回价格。

​

我们以现金赎回T系列优先股股票的能力可能受到限制，因为我们没有足够的资金为此类现金赎回提供资金。此外，我们赎回提交以现金赎回的T系列优先股的任何股票的义务可能会受到马里兰州法律的限制。在吾等所属任何协议的条款及条款禁止赎回T系列优先股，或规定赎回将构成违约或违约时，T系列优先股的股份将不会以现金赎回。

​

于截至2021年12月31日止年度，本公司应持有人要求，透过发行181,597股A类普通股赎回81,246股T系列优先股，以及赎回10,113股T系列优先股，现金金额为20万美元。

​

持有人死亡后的可选赎回。在受限制的情况下，我们将从最初发行之日起至其后五年结束时赎回自然人持有的T系列优先股，包括应持有人遗产、通过遗赠或继承获得此类股份的书面请求通过可撤销设保人信托、个人退休基金或其他退休或利润分享计划持有的股份，如果是可撤销的设保人信托，则赎回该信托的受托人，该受托人应唯一有权代表信托请求赎回。如果配偶是T系列优先股的联名登记持有人，可以在配偶中的任何一方去世时提出书面赎回该股票的请求。我们必须在持有人死亡后一(1)年内收到此类书面请求。如果持有人不是自然人，如信托(可撤销的设保人信托除外)或合伙企业、公司或类似的法人实体，则死亡时的赎回权应由公司管理层全权酌情批准。我们将以相当于所述价值的赎回价格，加上相当于赎回日(包括赎回日在内)应计但未支付的现金股息的金额，赎回T系列优先股。根据任何此类赎回请求，我们有权根据赎回日期前一个交易日A类普通股的每股收盘价，以现金或A类普通股的等值股票的等值形式支付赎回价格。我们以现金赎回T系列优先股股票的能力可能受到限制，因为我们没有足够的资金为此类现金赎回提供资金。进一步, 我们赎回以现金形式提交赎回的T系列优先股的任何股份的义务可能会受到马里兰州法律的限制。在吾等所属任何协议的条款及条款禁止赎回T系列优先股，或规定赎回将构成违约或违约时，T系列优先股的股份将不会以现金赎回。

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就此“持有人死亡后可选择赎回”条款而言，如持有人根据(I)T系列Dop或(Ii)T系列年度股息(该等股份，“Dop/ASTSD股份”)收购T系列优先股，则该DIP/ASTSD股份的“原始发行日期”应被视为与直接或间接归属的T系列优先股相关股份的原始发行日期相同(该等股份，“Dop/ASTSD基础T系列股份”)。

​

公司可选择赎回。自要赎回的T系列优先股最初发行之日起两年起，我们将有权赎回我们T系列优先股的任何或全部股票。我们将以相当于T系列优先股每股声明价值100%的赎回价格赎回T系列优先股，外加相当于任何应计但未支付的现金股息的金额。我们有权根据赎回日期前一个交易日A类普通股的每股收盘价，以现金或A类普通股的等值股票的等值形式支付赎回价格，以换取T系列优先股。

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就这项“本公司可选择赎回”条款而言，如拟赎回的T系列优先股的股份为DRIP/ASTSD股份，则该等DRIP/ASTSD股份的“原始发行日期”应被视为与DRIP/ASTSD标的T系列股份的最初发行日期相同，而该等DRIP/ASTSD股份须在本条款项下与DRIP/ASTSD标的T系列股份相同的日期选择性赎回。

​

我们可以通过向所有(但不少于所有)将被赎回的T系列优先股的持有者发出有关的书面通知来行使我们的赎回权。赎回通知不可撤销。每份该等通知将注明吾等赎回的日期，该日期不得早于通知日期后七(7)天。

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公司控制权变更赎回。一旦发生控制权变更(定义如下)，我们将被要求在控制权变更发生后60天内全部赎回T系列优先股的所有流通股，以现金形式赎回，赎回价格为每股 $25.00，外加相当于赎回日及包括该日在内的所有应计但未支付的现金股息的金额；然而，如果马里兰州法律的偿付能力测试禁止我们以现金支付全部赎回价格，那么我们将根据赎回日期前一个交易日我们A类普通股的每股收盘价，按比例向T系列优先股持有人支付违反A类普通股股票偿付能力测试的部分。此外，我们以现金赎回T系列优先股的任何股份的义务可能会受到马里兰州法律的限制。在吾等所属任何协议的条款及条款禁止赎回T系列优先股，或规定赎回将构成违约或违约时，T系列优先股的股份将不会以现金赎回。

​

如果您是T系列优先股的记录持有人，我们将在赎回日期前不少于七(7)天向您邮寄赎回通知。我们会将通知发送到我们股票转账薄上显示的您的地址。未能发出赎回通知或通知中或邮寄上的任何缺陷不会影响任何T系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

​

​

如果吾等已发出赎回通知，并已为被要求赎回的T系列优先股持有人的利益以信托方式预留足够的资金进行赎回，则自赎回日期起及之后，T系列优先股的该等股份将被视为不再流通股，不会产生进一步的股息，而T系列优先股持有人的所有其他权利将终止。T系列优先股的持有者将保留他们获得

​

其股份的赎回价格，以及相当于截至赎回日(包括赎回日)的所有应计但未支付的现金股息(如有)的金额，不含利息。

​

在股息记录日期的交易结束时，T系列优先股的持有者将有权在相应的支付日期收到与T系列优先股相关的应付股息，尽管T系列优先股在该记录日期和相应的支付日期之间被赎回，或者我们没有支付到期股息。除上述规定外，本公司不会就T系列优先股的未付现金股息，不论是否拖欠，作出任何支付或拨备。

​

就T系列优先股而言，“控制权变更”是指在T系列优先股最初发行后，发生并继续发生下列任何情况的情况：

​

就T系列优先股而言，“T系列持续董事”指于2019年11月13日成为本公司董事会成员或于该日之后成为本公司董事会成员，而其委任、选举或提名由本公司股东于批准时经本公司留任董事以特定投票方式或本公司代表本公司董事会发出的委托书批准，并于批准之时正式批准其委任、选举或提名以供选举的董事人士。在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在向我们的普通股或任何其他类别或系列股本的持有者进行任何分配或支付之前，T系列优先股的持有者将有权在支付或拨备我们的债务和其他负债后，从我们合法可用于分配给我们股东的资产中支付，相当于每股声明价值的清算优先权，加上相当于支付日期(包括支付之日)的任何应计但未支付的现金股息(无论是否宣布)的金额，与T系列优先股(包括B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股)的任何其他类别或系列股本的持有者就他们有权获得的清算优先权和应计但未支付的股息进行比对。

​

在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，我们T系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并、与吾等合并或合并的任何其他公司、信托或实体、出售或转让吾等的任何或全部资产或业务，或法定的股份交换，均不会被视为构成吾等事务的清盘、解散或清盘。

​

在决定是否允许以股息、赎回或其他方式收购我们股票的分派(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分派时解散，满足T系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额将不会增加到我们的总负债中。

​

投票权。我们的T系列优先股一般没有投票权，但如下所述除外。

​

只要T系列优先股的任何股份仍未发行，T系列优先股的持有人将拥有对本公司章程的任何修订、更改或废除的独家投票权，包括T系列优先股的条款，该等修订只会改变T系列优先股的合同权利，而我们股本的任何其他类别或系列的持有人将无权就该等修订、更改或废除投票，任何此类修订均需当时已发行及已发行的T系列优先股三分之二的持有人投赞成票或同意。

​

此外，T系列优先股和任何优先股的持有者(I)在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面与T系列优先股(“平价优先股”)和(Ii)已被授予类似投票权的股东(该等平价优先股，“投票优先股”)作为单一类别一起投票，也将拥有对我们章程的任何修订、变更或废除(包括T系列优先股的条款)的独家投票权，这些修改、变更或废除只会改变我们章程中明确规定的合同权利。任何该等行动须经T系列优先股及该等有表决权优先股的持有人投赞成票或同意，而T系列优先股及该等有表决权优先股的持有人有权就此事投下三分之二的投票权，而T系列优先股及该等有表决权优先股的每一名持有人每持有25.00美元的清盘优先股有权投一票。截至2021年12月31日，上述事项中的表决优先股包括C系列优先股和D系列优先股。持有本公司任何其他类别或系列股本的人士，将无权就该项修订、更改或废除投票。

​

此外，只要T系列优先股的任何股份仍未发行，T系列优先股的持有者也将有权(A)授权、创建或发行或增加优先于B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或T系列优先股的任何类别或系列的我们股本的授权或已发行股份的数量，(B)将我们的股本中的任何授权股份重新分类为优先股，以及在我们清算、解散或清盘时的权利(任何该等优先股，“高级股”)，或(C)设立、授权或发行任何可转换为高级股票或证明有权购买高级股票的债务或证券。任何此类行动都需要以下条件：

​

​

​

​

对于本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加，T系列优先股授权股份数量的任何发行或增加，或任何其他类别或系列股本的设立或发行，或任何类别或系列股本的授权股份数量的增加，在任何情况下，在支付股息和清算、解散或清盘时资产分配方面，T系列优先股的持有者将无权就与T系列优先股平价或低于T系列优先股的任何股份数量进行投票。

​

除非如上所述，T系列优先股的持有者将不会对采取任何公司行动拥有任何投票权，也不需要T系列优先股持有者的同意，无论这种公司行动可能对T系列优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权产生的影响。

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股息覆盖率。只要T系列优先股的任何股票仍未发行，公司将在每个日历季度结束时保持不低于1.1：1(“T系列覆盖要求”)的股息覆盖率(定义如下)。如果股息覆盖比率低于当前申报(定义如下)所反映的T系列覆盖要求，则在该当前申报之日及之后，除非满足T系列覆盖要求，否则公司不得(I)发行任何额外的平价优先股股份，或(Ii)对A类普通股进行任何自愿分配

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股票或任何其他类别或系列的股本，但根据其明订条款，在自愿或非自愿清算、解散或清盘吾等事务时，就任何其他分派或清算权而言，T系列优先股的排名低于T系列优先股(“初级股”)；在任何一种情况下，不包括为维持吾等作为房地产投资信托基金的资格而为税务目的所需的分派。

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就T系列覆盖范围要求而言，股息覆盖比率应等于以下商数：(A)我们在最近两个季度提交的Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告(视情况而定)中所述的我们的运营核心资金，或CFFO(如下更全面定义)，包括对其的任何修订，并对其进行进一步调整，以增加最近两个季度的所有优先股息支出，加上：(1)(A)(I)本公司资产负债表中反映的无限制现金的乘积，减去(Ii)相当于 $5,000,000或第(1)(A)(I)款中金额的5.0%的较大金额(如果这样计算会导致金额为负，则应等于零)乘以(B)该季度期间5.0%的年化回报率，和(2) (A)(I)我们资产负债表上的无限制现金的乘积，减去(Ii)相当于 $5,000,000或第(2)(A)(I)款中金额的5.0%(如果这样计算会导致金额为负，则应等于零)中较大者的乘积，乘以(B)该季度期间的5.0%的年化回报率；(B)须向T系列持有人及任何(X)平价优先股分派的优先股息金额，或(Y)任何条款明确规定其在自愿或非自愿清盘、解散或清盘T系列优先股季度事务时，就任何其他分派或清盘权利而言优先于T系列优先股的任何优先股，而不会因任何该等分派而违反、违约或延期。

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就T系列保险范围要求而言，CFFO指的是我们目前提交的文件中规定的我们来自运营的核心资金；只要该金额的计算方式与我们在2019年第三季度提交的Form 10-Q季度报告中的CFFO计算方式基本一致，或按照本文件提交时公认的行业惯例(“CFFO计算标准”)计算。尽管如上所述，如果我们没有在当前的文件中报告CFFO，无论是为了响应行业惯例，还是根据证券交易委员会或其他监管机构的要求，该适用期间的CFFO的计算方式将与上次定期文件中计算CFFO的方式一致，其中(A)包括CFFO和(B)以与CFFO计算标准一致的方式计算。

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只要T系列优先股的任何股份仍未发行，如果此类出售将导致我们无法满足T系列覆盖范围的要求，我们就不会出售资产，CFFO为此目的而根据合理的形式基础确定的CFFO根据主题财产的处置效果进行调整，除非此类出售对于我们保持联邦所得税方面的REIT资格是合理必要的，这是由我们的大多数独立董事决定的。

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T系列股息再投资计划。该公司此前采用了T系列优先股(“T系列Drop”)的股息再投资计划，根据该计划，T系列优先股的持有者可以选择以每股25美元的 价格将其全部(但不少于全部)T系列现金股息自动再投资于T系列优先股的额外股份。没有这样选择的持有者将以现金形式获得T系列现金股息。T系列Drop由我们的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.管理。2021年12月，我们的董事会批准暂停T系列Drop，直到另行通知。

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交易所上市。我们不打算申请将我们T系列优先股的股票在纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。我们的A类普通股、C系列优先股和D系列优先股在纽约证券交易所美国交易所上市。我们的B系列优先股没有在交易所上市，我们也不打算在未来申请任何此类股票在交易所上市。

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对所有权和转让的限制

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为了保持我们作为联邦税法规定的房地产投资信托基金的资格，我们必须满足有关我们已发行股本所有权的几项要求。具体地说，除我们的第一个REIT纳税年度外，在任何纳税年度的后半部分，我们的股本流通股价值不得超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据联邦所得税法的定义，包括指定的私人基金会、员工福利计划和信托基金以及慈善信托基金)。此外，除我们的第一个REIT纳税年度外，我们的流通股必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的相应部分内由100人或以上的人实益拥有。

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由于我们的董事会认为我们的公司有资格并继续有资格成为房地产投资信托基金和其他公司目的是必不可少的，我们的章程规定，除以下所述的例外情况外，任何人不得拥有或根据联邦所得税法的归属条款被视为拥有超过9.8%的：

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就此计算而言，被视为由某人持有的认股权证将被视为已行使。然而，除非我们的董事会决定对我们的宪章适用不同的解释，否则由无关人士持有的认股权证将不被视为行使。作为这种处理的结果，在计算投资者在不违反9.8%的所有权限制的情况下可以拥有多少股份时，投资者在行使所持认股权证时可能收到的股份将包括在分子和分母中。

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此外，分别确立B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的补充条款规定，一般情况下，任何人不得拥有或被视为拥有B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或T系列优先股(视适用情况而定)的流通股总数中价值或股份数量超过9.8%的股份。我们把这些关于我们股份所有权的限制统称为“9.8%的所有权限制”。此外，我们的章程规定，在某些情况下，我们的董事会可以豁免某人(预期或追溯地)不受9.8%的所有权限制，并为该人设立或增加例外持有人限制。在某些条件下，我们的董事会还可以提高一人或多人的9.8%的所有权限制，并降低所有其他人的9.8%的所有权限制。

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为了协助我们保持房地产投资信托基金的地位，除其他目的外，我们的章程亦对股本股份的所有权和转让作出限制，包括：

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任何转让我们的股票的企图，如果有效，将导致我们的股票被少于100人实益拥有，将是无效的，预期的受让人不会获得该等股票的任何权利。如果我们的股票发生任何转让，如果生效，将导致任何人在违反上述其他限制(包括9.8%的所有权限制)的情况下拥有股份，那么如果否则所有权将导致该人违反该等限制的股份数量(四舍五入为最接近的完整股份)，将自动导致该等股份被指定为信托股份，并在据称的股份转让之前的营业日收盘时自动转移到信托基金。我们将指定受托人，但它不会与我们的公司有关联。信托的受益人将是本公司指定的一个或多个慈善组织。如果对信托的转让因任何原因而不能防止违反所有权和转让的限制，则转让该数量的股份将是无效的，否则将导致违反规定，预期受让人不会获得此类股份的任何权利。

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信托股份将仍然是已发行和已发行股本的股份，并将有权享有与所有其他相同类别或系列的股票相同的权利和特权，但预期受让人将不会获得这些股份的任何权利。受托人将获得信托股份的所有股息和其他分配，并将为受益人的利益以信托形式持有此类股息或其他分配。在我们发现股票已经转让给受托人之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。受托人将投票表决所有信托股份，并在符合马里兰州法律的情况下，自信托股份转让给受托人之日起生效，受托人将有权撤销建议受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何无效投票权，并根据受托人为受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。

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在收到本公司股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，该人的股票所有权不会违反上述所有权限制。一旦出售，受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将出售股份的净收益分配给指定为信托股份的记录持有人(“被禁止拥有人”)和受益人如下。被禁止的所有人通常将从信托中获得下列较小者：

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受托人可将应付给被禁止拥有人的款额，减去已支付给被禁止拥有人并由被禁止拥有人欠受托人的股息和其他分派的数额。信托将向受益人分配信托收到的超出应支付给被禁止所有人的金额的任何金额。如果在我们发现我们的股票已经转让给信托基金之前，建议的受让人出售了这些股票，那么这些股票将被视为代表信托基金出售，如果被禁止所有者收到的股份金额超过了被禁止所有者有权获得的金额，则应根据要求向受托人支付超出的部分。

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此外，信托股份将被视为已出售给我们或我们的指定人，每股价格等于以下两者中的较小者：

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我们可以将支付给被禁止所有人的金额减去已支付给被禁止拥有人并由被禁止拥有人欠受托人的股息和其他分派的金额。为了受益人的利益，我们可以将减少的金额支付给受托人。

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任何日期的“市场价格”是指本公司股票在该日期的收盘价。“收盘价”是指股票上市或报价的一级证券交易所或市场所报告的最后销售价格。如果我们的股票在确定市场价格时没有这样的上市或报价，我们的董事会将决定市场价格。

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如果阁下违反前述限制而收购、尝试或打算收购吾等股本股份，或阁下持有转让予信托的普通股或优先股，则吾等将要求阁下就该事件立即给予吾等书面通知，或如属拟议或企图的交易，则须给予吾等至少15天的书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等REIT地位的影响(如有)。

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如果您直接或间接拥有我们流通股的5%或更多，或联邦所得税法要求的较低百分比，则您必须在每个纳税年度结束后应要求向我们提供一份书面声明或宣誓书，说明您的姓名和地址、直接或间接拥有的股本股份数量，以及对这些股份的持有方式的描述。此外，每名直接或间接股东应向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定该所有权对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响(如有)，并确保遵守9.8%的所有权限制。

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9.8%的所有权限制一般不适用于参与公开发行股本的承销商收购股本股份。此外，我们的董事会在收到美国国税局的裁决或律师的意见以及董事会可能指示的其他条件(包括收到我们的章程要求的某些陈述和承诺)后，可以(预期或追溯地)免除某人的所有权限制，并为该人设立或增加例外持有人限制。9.8%的所有权限制将继续适用，直到我们的董事会确定尝试符合或继续符合REIT资格或不再需要合规才能获得REIT资格，不再符合我们公司的最佳利益。

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所有代表我们普通股或优先股的证书(如果有)都将带有提及上述限制的图例，或我们将应要求免费提供有关这些限制的完整声明的图例。

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我们章程中的所有权限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的收购或其他交易或控制权的变更，这可能涉及您的股票溢价或其他符合您作为股东利益的情况。

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分配

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在我们经营的某些时期，我们从经营现金流以外的来源为分配提供资金，例如我们在首次公开募股之前进行的持续登记发行的收益、我们首次公开募股的收益、我们随后承销的发行和在市场上的收益、或自动取款机、发行和/或任何未来的发行、出售我们的资产或现金。

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由于预期未来营运现金流而产生的借款(包括以我们的资产作担保的借款)，直至我们拥有足够的营运现金流以支付由此产生的分派，并且如果我们未来无法用我们的营运现金流进行分配，我们可能会这样做。一般来说，我们的政策是从运营现金流中支付分配。此外，由于我们可能在本会计年度的不同时间收到利息或租金收入，而且我们可能需要特定时期的运营现金流为资本支出和其他费用提供资金，我们预计我们将不时宣布分配，以预期我们将在稍后期间收到的现金流，我们将在实际收到这些资金之前支付这些分配。我们可以从第三方借款、发售收益或出售收益中为此类分配提供资金。只要我们投资于开发或重建项目或有重大资本需求的物业，这些物业将不会立即产生运营现金流，尽管我们打算根据我们的投资到拥有战略来安排其中许多投资，以便在开发阶段为我们提供收入，但我们的分配能力可能会受到负面影响。

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在B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、T系列优先股和任何其他类别或系列股票的持有人的优先权利的约束下，我们的董事会打算批准，并打算宣布，我们的A类普通股和C类普通股每季度拖欠股息。记录日期和支付日期将由我们的董事会自行决定；然而，我们预计此类股息也将按季度支付，拖欠。分配将在董事选定的期间的记录日期向股东支付。

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我们被要求进行足够的分配，以满足税务方面作为REIT资格的要求。一般来说，根据守则，如果我们分配至少90%的REIT应纳税所得额，分配的收入将不向我们纳税。

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根据我们的收益、现金流、预期现金流和总体财务状况，我们的董事会有权酌情进行分配，并且在所有情况下都要遵守马里兰州法律的要求。

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董事会的酌情决定权在很大程度上将取决于它的意图，即使我们继续符合REIT的资格。

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许多可能影响现金分配给股东的可用性和时机的因素都不是我们所能控制的，任何一个因素的变化都可能对我们支付未来分配的能力产生不利影响。不能保证未来的现金流将支持在任何特定分配期支付此类分配的比率。

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根据马里兰州的法律，我们可以发行自己的证券作为股票股息，而不是向股东分配现金。我们将来可能会以股票股息的形式发行证券。

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转会代理和注册处

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我们A类普通股、C类普通股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的转让代理和登记机构为ComputerShare Trust Company，N.A.。