目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
| (国际税务局雇主身分证号码) |
| ||
| ||
(地址或主要执行办公室) |
| (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据《交易法》第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据《交易法》第12(G)条登记的证券:
每节课的标题 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是◻
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是◻
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | ☒ | 非加速文件管理器 | ☐ | |
规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
|
|
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2021年6月30日,也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的注册人A类普通股的总市值为$
登记人的流通股数量
普通股类别,截至2022年3月7日:
A类普通股:
C类普通股:
目录表
Bluerock住宅增长REIT,Inc.
表格10-K
2021年12月31日
第一部分 | |||
第1项。 | 业务 | 8 | |
第1A项。 | 风险因素 | 18 | |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 63 | |
第二项。 | 属性 | 63 | |
第三项。 | 法律诉讼 | 66 | |
第四项。 | 矿业安全信息披露 | 66 | |
第二部分 | |||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 67 | |
第六项。 | [已保留] | 71 | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 71 | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 106 | |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 107 | |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 107 | |
第9A项。 | 控制和程序 | 107 | |
项目9B。 | 其他信息 | 108 | |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 109 | |
第三部分 | |||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 109 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 116 | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 144 | |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 147 | |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 153 | |
第四部分 | |||
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 155 | |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 155 | |
签名 | 156 |
2
目录表
前瞻性陈述
本年度报告中包含的非历史事实的10-K表格陈述(包括任何有关投资目标、未来业务或经济表现的其他计划和管理目标,或与此相关的假设或预测的陈述)属于前瞻性陈述,符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条和修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第21E节的定义;并且根据1995年私人证券诉讼改革法(“PSLRA”),包括关于拟议合并完成的声明(如下定义)。这些声明只是预测。我们告诫,前瞻性陈述并不是保证。实际事件或我们的投资和经营结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。前瞻性陈述通常通过使用“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“预测”、“潜在”等术语或此类术语和其他类似术语的否定来识别。我们打算将这些前瞻性陈述纳入证券法第27A节和交易法第21E节以及PSLRA制定的适用安全港条款的范围内。
本文中包含的前瞻性陈述是基于我们目前的预期、计划、估计、假设和信念,涉及许多风险和不确定因素。与上述有关的假设涉及(其中包括)对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断,所有这些都很难或不可能准确预测,而且许多都不是我们所能控制的。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设,但我们的实际结果和表现可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。
于2021年12月20日,吾等与獾母公司(“母公司”)及獾合并子有限公司(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定,根据合并协议所载条款及条件,本公司将与合并附属公司合并并成为合并附属公司(“合并”),合并附属公司将于合并后继续存在。合并协议拟进行的合并及其他交易已获董事会一致通过。母公司和合并子公司是Blackstone Inc.的附属公司Blackstone Real Estate Partners IX L.P.的附属公司。
然而,目前最重要的因素之一是持续流行的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对公司及其物业租户、我们网络内的业务伙伴和服务提供商以及房地产市场和全球经济和金融市场的财务状况、运营业绩、现金流和业绩的潜在不利影响。新冠肺炎对公司及其租户的影响程度将取决于未来的发展,这些发展具有高度不确定性,无法有信心地预测,包括疫情的范围、严重程度和持续时间,为控制疫情或减轻其影响而采取的行动(包括可能因司法管辖区而异的政府行动,例如强制关闭企业;“呆在家里”的命令;对团体活动的限制;保护住宅租户免受驱逐的行动),以及疫情的直接和间接经济影响和遏制措施等。此外,您应该将本Form 10-K年度报告中确定的许多风险以及下面列出的风险解读为由于新冠肺炎持续的众多不利影响而加剧的风险。
可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的其他因素包括但不限于:
● | 我们所处的竞争环境; |
● | 公司证券发行募集资金的使用情况; |
● | 发生任何可能延迟完成合并或导致终止与獾母公司和獾合并子公司的合并协议的事件、变更或其他情况,以及在需要吾等支付6,000万美元终止费的情况下合并协议可能被终止的风险; |
● | 因合并未取得股东批准或者未满足合并完成的其他条件而无法完成合并; |
● | 与拟议的合并交易导致管理层对我们正在进行的业务运营的注意力中断有关的风险; |
3
目录表
● | 与合并有关的重大费用的产生; |
● | 合并悬而未决对我们的业务关系、经营业绩和总体业务的影响 |
● | 可能就合并协议或合并协议拟进行的任何交易对吾等提起的任何法律诉讼及其结果; |
● | 房地产风险,包括房地产价值的波动和当地市场的总体经济环境,以及这些市场对租户的竞争; |
● | 租金降低或空置率上升; |
● | 我们有能力在新收购或新建的公寓或独栋住宅中租赁单位; |
● | 租户可能拖欠租约或不续订租约; |
● | 租户的信誉; |
● | 我们根据预期条款获得融资并根据合同完成收购的能力,或者根本没有能力; |
● | 开发和收购风险,包括成本上升和意外,以及此类收购和开发未能按照预测执行; |
● | 收购和处置的时机; |
● | 我们与之投资的领先地区公寓或独户业主/经营者网络的表现,包括通过控制合资企业的头寸; |
● | 潜在的自然灾害,如飓风、龙卷风和洪水; |
● | 与气候变化有关的法律、法规或其他问题的潜在不利影响; |
● | 国家、国际、区域和地方经济状况; |
● | 董事会决定股息的时间和支付,以及我们以历史上支付的股息率支付未来分配的能力; |
● | 利率的总体水平; |
● | 影响我们的法律或政府法规的潜在变化以及对这些法律和法规的解释,包括房地产和分区或税法的变化,以及房地产税率的潜在提高; |
● | 融资风险,包括我们的经营现金流可能不足以支付所需的本金和利息,以及我们可能无法在到期时对现有债务进行再融资,或以有吸引力的条款或根本不能获得新的融资; |
● | 保险金额不足或不足的; |
● | 我们保持房地产投资信托基金资格的能力; |
● | 诉讼,包括与起诉或抗辩索赔和任何不利结果有关的费用;以及 |
4
目录表
● | 可能的环境责任,包括因对我们目前拥有或以前拥有的物业或我们拥有或收购的子公司的污染进行必要的补救而可能产生的成本、罚款或罚款。 |
前瞻性陈述贯穿本年度报告Form 10-K,包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下,以及本Form 10-K年度报告的其他部分。我们告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅反映了截至本年度报告10-K表格之日我们管理层的观点。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述,以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。
警示注意事项
我们在以Form 10-K格式提交的作为本年度报告证物的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了协议各方的利益而作出的,在某些情况下,包括为了在协议各方之间分担风险的目的,不应被视为对任何其他各方或与任何其他各方的陈述、保证或契诺。此外,这些陈述、保证或契约不应被认为是准确地描述或反映我们当前的事务状态。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及各种风险。一些重大风险包括下面列出的风险。在购买我们的证券之前,您应该仔细考虑这些风险以及在“风险因素”一节中讨论的风险。
● | 发生任何可能延迟完成合并或导致终止合并协议的事件、变更或其他情况的风险,以及在需要吾等支付6,000万美元终止费的情况下合并协议可能被终止的风险。 |
● | 由于未能获得股东对合并的批准或未能满足完成合并的其他条件而无法完成合并的风险。 |
● | 未能完成合并可能对我们A类普通股的价值和我们的业务以及我们未来的财务业绩产生负面影响的风险。 |
● | 由于拟议的合并交易,管理层对我们正在进行的业务运营的注意力受到干扰的风险。 |
● | 与合并相关的巨额成本相关的风险。 |
● | 合并悬而未决可能对我们的业务关系、经营业绩和总体业务产生不利影响的风险。 |
● | 与可能就合并协议或合并协议拟进行的任何交易而对吾等提起的任何法律诉讼的结果有关的风险。 |
● | 合并协议的若干条文可能会令本公司的潜在竞争收购方却步,或导致任何竞争收购建议的价格低于其他收购建议的风险。 |
● | 新型冠状病毒(“新冠肺炎”)及其新变种的持续流行,或未来其他高传染性或传染性疾病的爆发,可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和业绩产生重大不利影响或扰乱。 |
● | 我们目前的投资组合主要包括集中在某些市场的多户公寓社区和单户住宅,我们预计未来的投资组合将主要包括相同的内容。当地经济状况的任何不利发展,或这些市场对公寓或独栋住宅的需求,都可能对我们的经营业绩产生负面影响。 |
5
目录表
● | 如果我们无法找到合适的投资,那么我们可能无法实现我们的投资目标或薪酬分配。 |
● | 不利的经济状况可能会对我们的回报和盈利能力产生负面影响,从而影响我们向股东进行分配的能力。 |
● | 除了来自房地产业务的现金和我们发行证券的收益外,我们的资本来源非常有限,无法满足我们的主要流动性要求。因此,我们可能无法在到期时偿还短期债务,或无法在到期时偿还除发行净收益以外的其他债务和义务,这可能会限制我们完全完成业务计划和分散投资组合的能力。 |
● | 我们分散投资的能力可能有限。 |
● | 我们已经并将继续使用抵押贷款和其他债务为我们的公司提供部分资金,这增加了我们业务的风险。我们的杠杆政策已被我们的董事会(“董事会”)采纳,因此在未经股东同意的情况下可能会发生变化。 |
● | 在我们业务的某些时期,我们通过提供收益、借款和出售资产来为分配提供资金,只要分配超过了我们的收益或业务现金流,如果我们无法用我们的业务现金流进行分配,我们可能会在未来这样做。我们可以用来为分销提供资金的发售所得金额没有限制。从现金流或运营资金以外的来源支付的分配可能构成向我们的股东返还资本。分配率可能不能反映我们的经营业绩。 |
● | 我们依赖于我们的关键员工。特别是,我们的成功在很大程度上取决于坎法尔先生、巴布先生、麦克唐纳先生、鲁迪先生、沃斯先生和迪佛朗哥先生以及科尼格先生的贡献。不能保证我们的关键员工将在任何特定的时间段内继续受雇于我们,并且如果他们不再受雇于我们,他们将不会参与竞争活动。任何此类关键员工的离职或失去服务都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和有效运营我们的业务的能力产生重大不利影响。 |
● | 虽然我们预计将继续控制我们的物业,但我们将依赖我们网络中的成员来进行我们房地产投资的日常管理和开发。 |
● | 股东将对我们政策和日常运营的变化拥有有限的控制权,这增加了您作为股东面临的不确定性和风险。此外,我们的董事会可能会在没有您批准的情况下批准对我们政策的更改。 |
● | 我们A类普通股的市场价格和交易量在我们首次公开募股(IPO)后有时会波动,自IPO以来经常以低于IPO价格的价格交易,这些趋势可能会在IPO后继续下去。 |
● | 我们的B系列优先股或认股权证或T系列优先股没有公开市场,我们目前也没有计划将B系列优先股、认股权证或T系列优先股在证券交易所上市。如果持有者能够出售B系列优先股、认股权证或T系列优先股,它们可能不得不以相当大的折扣出售。 |
● | B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和/或T系列优先股的持有人不应期望我们在首次赎回当日或赎回后的任何特定日期赎回所有或任何此类股票。任何提出赎回的决定都将取决于我们对我们当时的资本状况和总体市场状况的评估。我们可能只会选择在现行利率下降时行使我们的可选择赎回权,这将对适用的优先股系列股份持有人将赎回所得资金再投资于可比投资的能力产生不利影响,如果他们的股份未被赎回,其收益率与该系列优先股的收益率相等或更高。 |
6
目录表
● | 股东的利益与我们的利益或Bluerock及其联营公司的利益之间存在许多利益冲突,包括由于以下原因而产生的冲突:(A)根据行政服务协议为Bluerock及其联营公司工作的Bluerock人员以及根据行政服务协议为我们及联营公司工作的Bluerock人员对时间和服务的相互竞争要求;(B)我们与Bluerock关联投资工具之间的投资机会分配;(C)买卖公寓物业,包括从Bluerock或其联营公司购买或出售公寓物业;以及(D)根据租赁成本分摊协议确定Bluerock与我们之间的租金费用分摊。 |
● | 我们已经投资,并预计我们将继续投资于现有物业的重新开发和新物业的开发。这些投资涉及的风险超过了稳定的、能产生收入的物业所带来的风险。这些风险可能会减少我们股东的回报。 |
● | 出于联邦所得税的目的,我们可能无法保持作为房地产投资信托基金的资格。然后,我们将受到公司层面的征税,我们将不需要向我们的股东支付任何分配。 |
如果我们不能有效地管理这些风险和其他风险的影响,我们实现投资目标的能力将受到严重损害。反过来,我们证券的价值和我们进行分配的能力将大幅下降。
7
目录表
第一部分
项目1.业务
组织
Bluerock Residential Growth REIT,Inc.(“我们”或“公司”)于2008年7月25日根据马里兰州的法律注册成立。
我们已选择被视为房地产投资信托基金(或“REIT”),目前有资格缴纳联邦所得税。作为房地产投资信托基金,我们通常不缴纳公司层面的所得税。为了维持我们的房地产投资信托基金地位,除其他要求外,我们还被要求每年将修订后的1986年国内收入法(“守则”)所定义的“房地产投资信托基金应纳税所得额”的至少90%分配给我们的股东。如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金,我们将按正常的公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税。我们成立公司是为了筹集资金,并收购多样化的住宅房地产资产组合。
除另有说明或文意另有所指外,凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”,即指位于马里兰州的Bluerock Residential Growth REIT,Inc.及其合并子公司,包括但不限于Bluerock Residential Holdings,L.P.,这是一家特拉华州有限责任合伙企业,我们是其唯一普通合伙人,我们将其称为我们的经营合伙企业。我们将特拉华州有限责任公司Bluerock Real Estate,L.L.C.及其附属公司Bluerock Real Estate Holdings,LLC统称为Bluerock或BRE,并将我们的前外部经理,特拉华州有限责任公司BRG Manager,LLC称为我们的前经理。Bluerock和我们的前经理都与公司有关联。在“完全稀释的基础上”提及我们的A类普通股,包括我们A类普通股的所有流通股、我们C类普通股的股份、我们经营合伙企业中的有限合伙权益单位,或运营单位,以及我们经营合伙企业中的长期激励计划单位,无论是否归属于LTIP单位。
2017年10月31日,由于管理层内部化交易(“内部化”)的完成,我们成为了内部管理的房地产投资信托基金,我们不再由我们以前的经理进行外部管理。前经理的所有者被称为贡献者。
我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。
我们公司的主要执行办公室和前经理位于美洲大道1345号,32号发送地址:纽约,邮编:10105。我们的电话号码是(212)843-1601。
房地产投资
截至2021年12月31日,我们总共持有20,263个单位,其中包括16,837个多户住宅单位和3,426个单户住宅单位。单位总数通过78项房地产投资持有,包括49项综合经营投资和29项通过优先股、贷款或土地租赁投资持有的投资。截至2021年12月31日,我们的综合运营投资约占95.9%。有关我们的投资的更多信息,请参阅“项目2.物业”。
拟议的合并
于2021年12月20日,吾等与獾母公司(“母公司”)及獾合并子有限公司(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定,根据合并协议所载条款及条件,本公司将与合并附属公司合并并成为合并附属公司(“合并”),合并附属公司将于合并后继续存在。合并协议拟进行的合并及其他交易已获董事会一致通过。母公司和合并子公司是Blackstone Inc.的附属公司Blackstone Real Estate Partners IX L.P.的附属公司。
根据合并协议的条款及条件,于合并生效时间(“生效时间”),于紧接生效时间前发行及发行的每股本公司普通股(“公司普通股”)每股面值0.01美元的普通股(“公司普通股”)将自动转换为可收取24.25美元现金(不计利息)的权利(“每股合并代价”)。
8
目录表
我们将向B系列可赎回优先股(“B系列优先股”)、7.625%C系列累计可赎回优先股、每股面值0.01美元(“C系列优先股”)、7.125%D系列累计优先股、每股面值0.01美元(“D系列优先股”)和T系列可赎回优先股(“T系列优先股”)的持有人发出赎回通知(“优先股赎回通知”)。以便规定该优先股将在生效时间起赎回有效。C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的每股股票将被赎回,赎回金额相当于25.00美元加上相当于优先股赎回通知中规定的赎回日期(包括赎回日期在内)的所有应计和未支付股息的金额,不计利息。B系列优先股的每股股票将赎回相当于1,000.00美元加上相当于优先股赎回通知中规定的赎回日期(包括赎回日期在内)的所有应计和未支付股息的金额,不计利息。
根据其条款,购买本公司A类普通股的尚未发行认股权证(“公司认股权证”)将于生效时间后仍未偿还,但行使价(定义见有关本公司认股权证的认股权证协议)将予调整,使于生效时间后行使的任何公司认股权证持有人将有权以现金方式收取每股合并代价金额,假若公司认股权证于紧接完成合并前行使,则该持有人将有权于合并完成时收取。
此外,在紧接生效时间之前已发行的每一股本公司受限A类普通股奖励将被取消,以换取现金支付,金额相当于(I)在紧接生效时间之前受该奖励限制的公司普通股数量乘以(Ii)每股合并对价,不计利息,并减去任何适用的预扣税。
在完成合并之前,我们将完成我们的单户住宅房地产业务(“SFR业务”)与我们的多户住宅房地产业务(“分离”)的分离。分离后,SFR业务将由马里兰州公司Bluerock Homees Trust,Inc.(“BHM”)和运营合伙企业间接持有,在完成合并之前,我们将以应税分配(“分配”)的方式向我们的股东分配截至记录日期的BHM普通股。
关于分拆,经营合伙公司将与本公司交换持有其多户住宅房地产业务的实体的权益,作为赎回吾等于经营合伙公司的所有优先权益及部分经营合伙公司的共同单位的代价(“赎回”)。因此,在赎回后,经营合伙企业将不再持有本公司多户住宅房地产业务的权益,而将持有与SFR业务相关的资产。本公司大部分高级管理层成员及若干相关实体已同意保留其于经营合伙企业的权益,直至合并协议终止及生效时间较早者为止,而不会将其权益赎回将收取每股合并代价的现金或公司普通股股份。因此,在分拆和分派后,我们在分派中获得BHM股份的股东预计将间接拥有SFR业务约35%的股份,而经营合伙企业(BHM除外)的单位持有人预计将间接拥有SFR业务约65%的权益。关于分离和分配,BHM和运营伙伴关系将与Bluerock的一家附属公司签订管理协议,规定由其进行外部管理。
合并协议载有惯常的陈述、保证及契诺,包括(其中包括)本公司于执行合并协议与完成合并之间的期间内,除若干例外情况外,在一般情况下以商业上合理的努力在各重大方面开展业务的契诺。母公司和合并子公司完成合并的义务不受任何融资条件或母公司或合并子公司收到任何融资的约束。
完成合并的条件为完成分拆及分派,以及若干惯常的成交条件,包括(其中包括)有权投已发行及已发行公司普通股持有人就合并投下所有投票权多数的股东投赞成票批准合并(“公司必需票”)。合并协议要求公司召开股东大会,以获得公司所需的投票权。
9
目录表
本公司已同意不会就本公司收购建议(定义见合并协议)征询或订立协议,且除若干例外情况外,不得就任何本公司收购建议进行讨论或谈判,或向第三方提供与本公司收购建议有关的资料。然而,在获得公司所需的投票权之前,公司可以进行讨论或谈判,并向主动提出投票的第三方提供信息善意如董事会在征询其独立财务顾问及外部法律顾问的意见后,真诚地认为该公司收购建议构成或可合理预期导致(定义见合并协议的)公司上级建议,则该书面公司收购建议并非因违反合并协议的非征询条款而产生。
在取得本公司所需投票权前,董事会可在若干情况下作出本公司不利建议变更(定义见合并协议),惟须遵守合并协议所载的特定通知及其他条件。
本公司可在若干情况下终止合并协议,包括在取得本公司所需投票权前,倘董事会在遵循若干程序及遵守若干限制后,就本公司上级建议作出本公司不利的推荐更改,而本公司订立执行本公司上级建议的最终协议。此外,母公司可在若干情况下终止合并协议,并受若干限制所规限,包括董事会对本公司不利的推荐建议作出更改。如合并协议日期后九个月或之前尚未完成合并,则本公司或母公司亦可终止合并协议,而合并协议日期可由本公司延展至合并协议日期后十个月为止,或由母公司延长至合并协议日期后十二个月为止。
于合并协议终止时,在某些情况下,本公司须向母公司支付6,000万元终止费用。在若干其他情况下终止合并协议时,母公司将须向本公司支付2亿美元的终止费。
上述对合并协议的描述仅为摘要,并不声称完整,且参考合并协议全文而有所保留,合并协议全文作为我们于2021年12月21日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告的附件2.1提交,并通过引用并入本文。
业务和增长战略
我们目前通过投资于填充式一环郊区独栋住宅和高质量的多户住宅来实现多元化。
Bluerock Home业务与Bluerock Residential的分离以及Bluerock Home普通股的分配预计将使Bluerock Home能够实施我们专注于单户物业的独特业务战略。Bluerock Home和Bluerock Residential预计,分离和分配将为我们经验丰富的管理团队提供一个机会来实施和执行我们的增长战略,并让我们通过专注于独栋住宅的投资来提高投资者透明度和更好地突出我们的属性。
独栋住宅
关于我们对独栋住宅物业的投资,我们的主要业务目标是通过整合已有的独栋住宅租赁房屋组合,并在不同的成长型市场中开发建租社区,产生有吸引力的风险调整后的投资回报。我们的独户租赁物业将瞄准越来越多的中等收入租户,他们寻求没有与购房相关的前期和持续投资的独户生活方式。通过实施我们的投资战略和我们的机构质量管理,我们预计能够实现我们的FFO和资产净值的可持续长期增长。
10
目录表
价值创造执行。我们收购具有为股东创造长期价值的潜力的单户租赁物业。我们利用以下内部和外部增长战略为我们的投资者推动FFO和资产净值的增长:
● | 分散站点聚合。目前,独栋房屋租赁市场存在高度的碎片化。我们相信,我们可以通过瞄准拥有强劲而稳定的现金流的优质、分散的单户出租房屋的个人或小型投资组合,并将它们聚合到更大的投资组合中,来产生规模经济并提高交易效率。我们寻找中端市场租金,相对于私募市场投资组合和公开市场股息收益率,这些租金提供有吸引力的无杠杆收益率。到目前为止,我们已经以超过5%的第一年名义上限利率和超过9%的毛租金收益率收购了分散在各地的住房。我们看到了在我们的市场上复制这一战略的机会,利用我们的网络作为采购和执行前线的力量倍增器。 |
● | 从建到租。我们以诱人的稳定无杠杆收益率开发建设到租赁社区,有选择地投资于目标市场,我们相信这些市场将使我们能够在完工时获得开发溢价。我们可以使用可转换贷款或可转换优先股结构在开发阶段提供收入和/或通过行使我们的转换权获得所有权,从而在完成时获得开发溢价。 |
● | 增值改造。我们看到了通过翻新现有资产实现资本增值的巨大潜力。我们的增值战略专注于与我们的当地专家合作,重新定位质量较低、流动资产较少的资产,推动租金增长和扩大利润率,增加NOI并最大化我们的投资回报。 |
● | 机构物业管理/NOI利润率扩大。我们希望通过在整个投资组合中部署机构管理方法-包括专业管理、对技术平台的投资和利用规模经济-来最佳定位投资组合以实现最佳租金增长,从而提高我们运营物业的利润率。通过聚合多个分散的住宅,我们寻求解决运营效率低下、收入管理和大规模递延资本维护问题,并通过大幅扩大稳定物业的NOI利润率来增加潜在现金流。我们还将提供积极的资产管理业务,与我们的网络合作伙伴合作,确保资产管理计划的最佳执行,使我们能够推动租金增长和价值。 |
● | 技术辅助平台。我们实施了数据仓库,为我们提供了租赁、库存、维护和翻新指标的实时可见性,使我们能够对当前运营业绩的变化做出快速反应,并监控我们整个投资组合的趋势。此外,我们相信,我们将能够利用我们的数据仓库技术作为设计和实施整个投资组合收入管理系统的基础,以进一步推动NOI和利润率的扩大。此外,我们利用各种Proptech解决方案来获取并最大化运营效率。运营Proptech解决方案包括专注于简化增值计划、集成智能家居技术、自动化租赁流程以及提供强大而协调的维护服务。 |
有选择地获取和重新部署资本。在机会主义的基础上,在遵守REIT限制的情况下,我们打算在我们执行了我们的价值创造计划并且我们认为投资相对于其他机会有限的额外上行空间时出售物业。这使我们能够收获利润并将收益进行再投资,以实现股东价值的最大化。
多家庭社区
关于我们对多户住宅社区的投资,我们的主要业务目标是通过整合位于人口结构具有吸引力的成长型市场的高质量公寓物业组合,并通过实施我们的投资战略和“生活/工作/娱乐计划”来实现我们的核心运营资金和资产净值的可持续长期增长,从而产生有吸引力的风险调整后的投资回报。
投资于机构级的公寓物业。我们收购机构级的公寓物业,我们相信我们可以利用以下投资策略为我们的股东创造长期价值。
● | 增值。我们投资于地理位置优越、现金流强劲和稳定的机构级优质公寓物业,这些物业位于人口结构上具有吸引力的知识经济增长市场,我们相信这些市场通过翻新或重新开发存在巨大的中期资本增值潜力,以重新定位资产并推动未来租金增长。 |
11
目录表
● | 机会主义。我们投资于以机会主义价格(即,我们认为价格低于其他有效市场的价格)提供的物业,这些物业表现出一些困境特征,例如运营效率低下、重大递延资本维护或资本结构破裂,这些资产提供了机会获得可归因于增值的相当大一部分总回报。 |
● | 从投资到拥有。我们有选择地在目标市场投资开发A类物业,我们相信在建成后,我们可以获得可观的开发溢价。我们通常使用夹层贷款或可转换优先股结构,在开发阶段提供收入和/或通过行使我们的转换权获得所有权,从而在完成时获得开发溢价。 |
投资A类公寓物业。我们打算继续收购主要针对高可支配收入租户的A类公寓物业,我们相信我们可以为股东创造长期价值增长。
专注于成长型市场。我们打算继续专注于具有人口吸引力的成长型市场,我们将这些市场定义为在长期创造高可支配收入就业岗位的行业中具有强大就业驱动力的市场。就业增长与公寓需求高度相关;因此,我们认为,选择就业增长显著高于全国平均水平的市场,将提供高潜力的租赁需求增长,从而带来收入增长和诱人的风险调整后回报。
实施我们的价值创造战略。我们打算继续专注于利用我们的增值、机会主义和投资到自己的投资策略为我们的物业创造价值,以实现我们的投资回报最大化。我们与我们网络中的每个成员合作,评估物业需求以及创造价值的机会,并创建特定于资产的业务计划,以最好地定位或重新定位每个物业,以推动租金增长和资产价值。然后,我们提供积极的资产管理存在,以管理我们的网络合作伙伴,并确保计划的执行,目标是推动租金增长和价值。
实施我们的生活/工作/娱乐计划。我们打算继续实施我们的便利设施和属性,将公寓社区从纯粹的功能产品(即,仅仅作为一个居住的地方)转变为一种生活方式的产品(即,作为一个居住、互动和社交的地方)。我们的生活/工作/娱乐活动是特定于物业的,通常包括超出传统功能的属性,包括高度市民化的公共区域、美化和建筑改进、技术、音乐和其他面向社区的活动,以通过在便利设施丰富的环境中创建聚会、社交和互动的场所来吸引我们的居民对“社区感”的渴望。我们相信,这会增强居民对价值的感知,从而提高租金并改善居民的留存状况。
在市场、战略和投资规模上实现多元化。我们将寻求扩大我们的高质量公寓物业组合,按地理位置、投资策略和规模(通常从5,000万美元至1亿美元不等)进行多元化,以管理集中风险,同时在整个投资组合中推动当前收入和资本增值。我们的网络使我们能够高效地在多个市场和多个战略中实现多元化,而不会因为在多个市场和多个投资战略中建立运营基础设施而产生物流负担和时间延迟。
有选择地获取和重新部署资本。在机会主义的基础上,在遵守某些REIT限制的情况下,我们打算在我们成功执行我们的价值创造计划并且我们认为投资相对于其他机会有限的额外上行空间的情况下出售物业,以获取利润并将收益进行再投资以实现股东价值的最大化。
12
目录表
投资和处置摘要
下表汇总了我们在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内的投资:
日期 | 所有权 | 数 | ||||||
收购的物业 |
| 位置 |
| 后天 |
| 利息 |
| 单位数 |
多个家庭 | ||||||||
蓝山的哈特利公园,前身是教堂山的公园(1) |
| 北卡罗来纳州教堂山 |
| 1/23/2019 |
| — |
| 414 |
元素 |
| 拉斯维加斯,NV |
| 6/27/2019 |
| 100 | % | 200 |
普罗维登斯小径 |
| 田纳西州朱丽叶山 |
| 6/27/2019 |
| 100 | % | 334 |
粗斜纹棉布 |
| 亚利桑那州斯科茨代尔 |
| 7/24/2019 |
| 100 | % | 645 |
《庇护所》 |
| 拉斯维加斯,NV |
| 7/31/2019 |
| 100 | % | 320 |
米拉·维斯塔(2) |
| 德克萨斯州奥斯汀 |
| 9/17/2019 |
| — |
| 200 |
桑顿平房(2) |
| 德克萨斯州奥斯汀 |
| 9/25/2019 |
| — |
| 104 |
查塔胡奇岭 |
| 佐治亚州亚特兰大 |
| 11/12/2019 |
| 90 | % | 358 |
斯科茨代尔的地区 |
| 亚利桑那州斯科茨代尔 |
| 12/11/2019 |
| 100 | % | 332 |
贝尔蒙特十字路口(2) |
| 佐治亚州士麦那 |
| 12/20/2019 |
| — |
| 192 |
塞拉露台(2) |
| 佐治亚州亚特兰大 |
| 12/20/2019 |
| — |
| 135 |
塞拉村(2) |
| 佐治亚州亚特兰大 |
| 12/20/2019 |
| — |
| 154 |
25号大道 | 菲尼克斯,AZ | 1/23/2020 | 100 | % | 254 | |||
佐伊 | 德克萨斯州奥斯汀 | 3/4/2020 | — | 307 | ||||
福赛斯瀑布 | 佐治亚州卡明市 | 3/6/2020 | 100 | % | 356 | |||
乔治敦十字路口(2) | 佐治亚州萨凡纳 | 3/20/2020 | — | 168 | ||||
停在广场上(2) | 佛罗里达州彭萨科拉 | 3/20/2020 | — | 240 | ||||
《公地》(2) | 佛罗里达州杰克逊维尔 | 5/8/2020 | — | 328 | ||||
留尼汪岛公寓(2) | 佛罗里达州奥兰多 | 7/1/2020 | — | 280 | ||||
雪佛兰·蔡斯 | 德克萨斯州奥斯汀 | 8/11/2020 | 92 | % | 320 | |||
埃文代尔山(2) | 佐治亚州迪凯特 | 9/30/2020 | — | 240 | ||||
水的边缘(2) | 佛罗里达州彭萨科拉 | 10/1/2020 | — | 184 | ||||
周界公园的卡林顿 | 北卡罗来纳州莫里斯维尔 | 12/1/2020 | 100 | % | 266 | |||
伊兰 | 德克萨斯州奥斯汀 | 12/1/2020 | 100 | % | 270 | |||
猎人波因特(2) | 佛罗里达州彭萨科拉 | 12/16/2020 | — | 204 | ||||
席洛谈吉尔伯特 | 亚利桑那州梅萨 | 12/23/2020 | 90 | % | 432 | |||
钱德勒(2) | 亚利桑那州钱德勒 | 12/31/2020 | — | 208 | ||||
莱利夫妇(2) | 德克萨斯州理查森 | 3/1/2021 | — | 262 | ||||
帕尔默牧场的保护区(3) | 佛罗里达州萨拉索塔 | 6/10/2021 | — | 320 | ||||
迪尔伍德公寓(1) (2) | 德克萨斯州休斯顿 | 6/16/2021 | — | 330 | ||||
温莎瀑布 | 北卡罗来纳州罗利 | 6/17/2021 | 100 | % | 276 | |||
鹿克罗斯(2) | 印第安纳波利斯 | 6/25/2021 | — | 372 | ||||
春光公园(2) | 德克萨斯州达拉斯 | 7/13/2021 | — | 304 | ||||
道森维尔的十字路口 (2) | 佐治亚州道森维尔 | 7/14/2021 | — | 216 | ||||
下百老汇 (1) (2) | 德克萨斯州圣安东尼奥 | 7/15/2021 | — | 386 | ||||
橙城公寓 (1) (2) | 佛罗里达州橙城 | 7/26/2021 | — | 298 | ||||
续订3030(2) | 亚利桑那州梅萨 | 8/31/2021 | — | 126 | ||||
独户住宅 (4) | ||||||||
领航者别墅 | 华盛顿州帕斯科 | 12/18/2019 | 90 | % | 176 | |||
山顶房屋(5) | In/MO/Tx | 4/12/2021 | — | 474 | ||||
约格公园别墅 | 华盛顿州奥林匹亚 | 4/14/2021 | 95 | % | 80 | |||
康科德的韦福德(6) | 北卡罗来纳州康科德 | 6/4/2021 | 83 | % | 150 | |||
创新园区的韦福德(1) (2) | 北卡罗来纳州夏洛特 | 6/17/2021 | — | 210 | ||||
柳树公园(1) (2) | 德克萨斯州柳树公园 | 6/17/2021 | — | 46 | ||||
语料库(7) | 德克萨斯州科珀斯克里斯蒂 | 7/9/2021 | — | 81 | ||||
依林 (7) | 德克萨斯州韦瑟福德 | 8/6/2021 | — | 24 | ||||
印地 | 印第安纳波利斯 | 8/12/2021 | 60 | % | 44 | |||
斯普林菲尔德 | 密苏里州斯普林菲尔德 | 8/18/2021 | 60 | % | 290 | |||
圣露西港的农舍 (1) (2) | 佛罗里达州圣卢西港 | 8/26/2021 | — | 286 | ||||
桃金娘海滩的小屋(1) (2) | 南卡罗来纳州默特尔海滩 | 9/9/2021 | — | 294 | ||||
斯普林敦 | 德克萨斯州斯普林敦 | 9/15/2021 | 80 | % | 70 | |||
特克萨卡纳 | 德克萨斯州特克萨卡纳 | 9/21/2021 | 80 | % | 29 | |||
拉伯克 | 德克萨斯州卢伯克 | 9/24/2021 | 80 | % | 60 | |||
格兰伯里 | 德克萨斯州格兰伯里 | 9/30/2021 | 80 | % | 36 | |||
伊莱 | TX/SE US | 10/4/2021 | 95 | % | 279 | |||
阿克塞尔罗德 | 德克萨斯州加兰德 | 10/5/2021 | 80 | % | 22 | |||
Springtown 2.0 | 德克萨斯州斯普林敦 | 10/26/2021 | 80 | % | 14 | |||
Lubbock 2.0 | 德克萨斯州卢伯克 | 10/28/2021 | 80 | % | 75 | |||
林伍德 | 德克萨斯州卢伯克 | 11/16/2021 | 80 | % | 20 | |||
金色太平洋 | KS/MO | 11/23/2021 | 97 | % | 7 | |||
林伍德2.0 | 德克萨斯州卢伯克 | 12/1/2021 | 80 | % | 20 | |||
Lubbock 3.0 | 德克萨斯州卢伯克 | 12/8/2021 | 80 | % | 45 | |||
华纳·罗宾斯的小屋(1) (2) | 佐治亚州华纳·罗宾斯 | 12/8/2021 | — | 251 | ||||
森林山上的森林 | 德克萨斯州森林山 | 12/20/2021 | — | 76 | ||||
德州投资组合183(7) | 各种/TX | 12/22/2021 | 80 | % | 183 | |||
DFW 189 | 达拉斯--德克萨斯州沃斯堡 | 12/29/2021 | 56 | % | 189 |
(1) | 该物业是一个开发项目。 |
13
目录表
(2) | 我们对该物业的投资是通过与独立第三方的优先股权投资进行的。有关进一步资料,请参阅本公司合并财务报表附注7。 |
(3) | 我们将Palmer牧场的保护区出售给了我们的独立合资伙伴,作为出售的一部分,我们同时对该物业进行了优先股权投资,作为战略投资组合的一部分。 |
(4) | 独户住宅包括独户住宅和附属联排住宅/单位。 |
(5) | 匹克住房包括我们对私人单一家庭住房REIT的优先股权投资(请参阅我们综合财务报表的附注7了解更多信息)。单位数不包括单独列报的综合经营投资单位。 |
(6) | 我们从我们独立的合资伙伴手中购买了康科德的Wayford Property,作为交易的一部分,我们的优先股权投资得到了赎回。 |
(7) | 我们于2021年12月22日对Corpus和Jlin进行了资本重组,并收到了全部贷款偿还。作为资本重组的一部分,Corpus和Jlin,以及我们的合资伙伴以前唯一拥有的两个住宅投资组合,被合并为一个投资组合,称为德克萨斯投资组合183。 |
下表汇总了我们在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内的处置情况:
所有权 | ||||||||
对以下项目感兴趣 | 数 | |||||||
财产处置 |
| 位置 |
| 销售日期 |
| 属性 |
| 单位数 |
多个家庭 | ||||||||
卫斯理第二村(1) |
| 北卡罗来纳州夏洛特 |
| 3/1/2019 |
| 100 | % | — |
普雷斯顿景观 |
| 北卡罗来纳州莫里斯维尔 |
| 7/15/2019 |
| 100 | % | 382 |
利之家(2) |
| 北卡罗来纳州罗利 |
| 7/15/2019 |
| — |
| 245 |
索拉尔 |
| 德克萨斯州弗里斯科 |
| 7/15/2019 |
| 100 | % | 352 |
主权国家 |
| 德克萨斯州沃斯堡 |
| 7/15/2019 |
| 100 | % | 322 |
棕榈属植物 |
| 佛罗里达州奥兰多 |
| 8/29/2019 |
| 100 | % | 252 |
皇冠岭的侯爵 |
| 德克萨斯州圣安东尼奥 |
| 9/20/2019 |
| 90 | % | 352 |
斯通橡树侯爵 |
| 德克萨斯州圣安东尼奥 |
| 9/20/2019 |
| 90 | % | 335 |
赫利奥斯(2) | 佐治亚州亚特兰大 | 1/8/2020 | — | 282 | ||||
惠特斯通公寓(2) | 北卡罗来纳州达勒姆 | 1/24/2020 | — | 204 | ||||
阿什顿保护区 | 北卡罗来纳州夏洛特 | 4/14/2020 | 100 | % | 473 | |||
TPC的侯爵 | 德克萨斯州圣安东尼奥 | 4/17/2020 | 90 | % | 139 | |||
鲍德温公园的恩德斯广场 | 佛罗里达州奥兰多 | 4/21/2020 | 92 | % | 220 | |||
凯德·博卡拉顿 | 佛罗里达州博卡拉顿 | 10/26/2020 | 81 | % | 90 | |||
新周长(2) | 佐治亚州亚特兰大 | 12/9/2020 | — | 320 | ||||
阿洛(2) | 北卡罗来纳州夏洛特 | 12/15/2020 | — | 286 | ||||
河滨公寓 | 德克萨斯州奥斯汀 | 12/22/2020 | — | 222 | ||||
阿留申大片木 | 佛罗里达州奥兰多 | 1/28/2021 | 100 | % | 306 | |||
詹姆斯在南方第一 | 德克萨斯州奥斯汀 | 2/24/2021 | 90 | % | 250 | |||
喀斯喀特的侯爵 | 德克萨斯州泰勒 | 3/1/2021 | 90 | % | 582 | |||
康利酒店(2) | 德克萨斯州利安德 | 3/18/2021 | — | 259 | ||||
Alexan Southside Place(2) | 德克萨斯州休斯顿 | 3/25/2021 | — | 270 | ||||
种植园 | 德克萨斯州杰克逊湖 | 4/26/2021 | 80 | % | 238 | |||
康科德的韦福德(2) | 北卡罗来纳州康科德 | 6/4/2021 | — | 150 | ||||
帕尔默牧场的保护区 | 佛罗里达州萨拉索塔 | 6/10/2021 | 100 | % | 320 | |||
维克斯历史悠久的罗斯威尔(2) | 佐治亚州罗斯韦尔 | 6/29/2021 | — | 79 | ||||
Park&Kingston | 北卡罗来纳州夏洛特 | 7/7/2021 | 100 | % | 168 | |||
斯科茨代尔的地区 | 亚利桑那州斯科茨代尔 | 7/7/2021 | 99 | % | 332 | |||
米拉·维斯塔(2) | 德克萨斯州奥斯汀 | 9/23/2021 | — | 200 | ||||
桑顿平房(2) | 德克萨斯州奥斯汀 | 12/14/2021 | — | 104 | ||||
语料库 (3) | 德克萨斯州科珀斯克里斯蒂 | 12/22/2021 | — | 81 | ||||
依林(3) | 德克萨斯州韦瑟福德 | 12/22/2021 | — | 24 | ||||
贝尔蒙特十字路口(2) | 佐治亚州士麦那 | 12/29/2021 | — | 192 | ||||
塞拉露台(2) | 佐治亚州亚特兰大 | 12/29/2021 | — | 135 | ||||
塞拉村(2) | 佐治亚州亚特兰大 | 12/29/2021 | — | 154 |
14
目录表
(1) | 出售未开发的地块。 |
(2) | 优先股权投资或股权投资。详情请参阅本公司合并财务报表附注6及附注7。 |
(3) | 我们于2021年12月22日对Corpus和Jlin进行了资本重组,并收到了全部贷款偿还。作为重组的一部分,Corpus和Jlin,以及以前由我们的合资伙伴独家拥有的两个住宅投资组合,被合并为一个投资组合,称为德克萨斯投资组合183。 |
分销策略
我们打算继续有资格作为REIT缴纳联邦所得税。该守则一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%,而不考虑所支付股息的扣除和不包括任何净资本利得,并对房地产投资信托基金保留的任何应纳税所得额,包括资本利得税征收税款。
为了满足REIT的资格要求,并且通常不需要缴纳联邦所得税和消费税,我们打算继续定期将我们所有或基本上所有的REIT应税收入从合法可用于此类目的的资产中分配给我们的股东,而不考虑支付的股息。未来所有分派将由本公司董事会(“董事会”)按季度全权酌情决定,并受合并协议中的经营限制所限。在确定未来分派金额时,我们预计董事会将考虑以下因素:(I)我们经营活动产生的现金数额,(Ii)我们对未来经营现金流的预期,(Iii)我们对新物业收购、开发投资、一般物业资本改善和债务偿还的近期现金需求的确定,(Iv)我们继续获得额外资本来源的能力,(V)马里兰州法律的要求,(Vi)维持我们作为房地产投资信托基金的地位所需分配的金额,以及(Vii)我们的信贷或其他协议中对我们的分配的任何限制。
持有8.250%A系列累计可赎回优先股(每股面值0.01美元)的股份持有人,经本公司董事会授权及本公司宣布,于最近一次派发A系列优先股股息的股息期结束时,有权获得A系列优先股的累积现金股息,并于每年1月5日每季度支付欠款。这是,4月5日这是,七月五日这是和10月5日这是自2016年1月5日起,每年12月25日发给记录持有人这是,3月25日这是,六月二十五日这是和9月25日这是,分别为。自最初发行之日起至2021年2月26日(包括该日),我们按每股25.00美元清算优先股(相当于固定年度金额每股2.0625美元)的年利率8.250%支付A系列优先股的股息。2021年2月26日,公司赎回了A系列优先股的全部剩余股份。
持有B系列可赎回优先股每股面值0.01美元的股份(“B系列优先股”)的持有人,有权在本公司董事会授权及本公司从合法可用资金中宣布的情况下,获得每股B系列优先股的累计现金股息,年利率为每股1,000美元初始价值(“声明价值”)的6%(6%)。B系列优先股的每股股息将在B系列优先股的股息已支付的发行日期或最近一次股息期结束时开始累加,并将自发行之日起累计,每月于5日支付拖欠股息这是每月25日发给记录持有人这是然而,任何该等股息可因B系列优先股持有人的不同而有所不同,并可就任何B系列优先股的已发行股份少于紧接适用股息支付日期前的股息期内的总天数按比例计算,而任何按比例计算的股息金额须根据该股息期内该等B系列优先股股份已发行的实际天数计算。
15
目录表
持有7.625%C系列累计可赎回优先股(每股面值0.01美元)的股份持有人,将有权在获本公司董事会授权并由本公司宣布自最初发行日期起(包括该日)起或C系列优先股已支付股息的最近股息期结束时,获得C系列优先股的累计现金股息,于每年1月5日每季度支付一次。这是,4月5日这是,七月五日这是和10月5日这是自2016年10月5日起,每年12月25日发给记录持有人这是,3月25日这是,六月二十五日这是和9月25日这是,分别为。自最初发行之日起至(但不包括)2023年7月19日,我们将按每股25美元清算优先股(相当于固定年度每股1.90625美元)的年利率7.625%的利率支付C系列优先股的股息。自2023年7月19日起,我们将按初始股息率每年增加清算优先股的2.0%的年度股息率向C系列优先股支付累计现金股息,此后每年的清算优先股息率将增加2.0%,但最高年股息率为14.0%。
持有7.125%D系列累积优先股每股面值0.01美元的股份(“D系列优先股”)的持有人,将有权在获本公司董事会授权及由本公司宣布自最初发行日期或已支付D系列优先股股息的最近股息期结束之日起(包括该日)起,按季度支付D系列优先股的累积现金股息,于每年1月5日按季支付。这是,4月5日这是,七月五日这是和10月5日这是自2017年1月5日起,每年12月25日发给记录持有人这是,3月25日这是,六月二十五日这是和9月25日这是,分别为。自最初发行之日起,我们将按每股25.00美元清算优先股(相当于固定年度每股1.78125美元)的年利率7.1250%的利率支付D系列优先股的股息。
持有T系列可赎回优先股、每股面值0.01美元的股票(“T系列优先股”)的持有者有权在我们董事会授权并由我们从合法可用资金中宣布时,获得以下款项:
持有每股面值0.01美元的A类普通股(“A类普通股”)和每股面值0.01美元的C类普通股(“C类普通股”)的股东,将有权在获得本公司董事会授权并由本公司宣布时获得现金股息。普通股股息每季度支付一次,目前的年度股息率为每股普通股0.65美元。董事会在厘定现行普通股股息率时考虑了多项因素,包括但不限于取得营运核心资金(“CFFO”)所涵盖的可持续股息、多家族及小型股同业股息率及派息率、为本公司提供财务灵活性,以及在保留资本以投资及增长资产净值与当前分派的重要性之间取得适当平衡。
我们不能向您保证我们将产生足够的现金流来向我们的股东进行分配,或者我们将能够维持这些分配。如果我们的业务没有产生足够的现金流来满足REIT的分配要求,我们可能被要求从营运资金中为分配提供资金,提供收益,借入资金,出售资产,对我们的股权或债务证券进行应税分配,或减少此类分配。我们的分配政策使我们能够不时地审查我们可用的替代资金来源。我们的实际经营结果将受到许多因素的影响,包括我们从物业获得的收入、我们的运营费用、利息支出、我们租户履行义务的能力以及意外支出。有关可能对我们的实际经营结果产生重大不利影响的风险因素的更多信息,请参阅“项目1A-风险因素”。
16
目录表
条例
我们的投资受到各种联邦、州和地方法律、法令和法规的约束,其中包括分区法规、土地使用管制、与空气和水质有关的环境管制、噪音污染以及机动车辆活动增加等间接环境影响。我们相信,根据现行法律,我们拥有经营我们投资所需的所有许可和批准。
环境
作为房地产的所有者,我们受到联邦、州和地方政府的各种环境法的约束。遵守现行法律并没有对我们的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响,管理层也不认为它会在未来产生这样的影响。然而,我们无法预测不可预见的环境意外事件或新的或变化的法律或法规对我们持有权益的财产或对未来可能直接或间接获得的财产的影响。
人力资本
我们相信我们的员工是我们最大的资源之一。为了吸引和留住表现优秀的员工,我们致力于与员工合作,为他们的专业发展提供机会,促进他们的福祉。为此,我们采取了各种举措,包括:
● | 发起环境、社会和公司治理倡议,以编纂和披露公司对良好企业公民的承诺,包括任命一个内部公司责任委员会,以支持公司对可持续发展、健康和安全、公司社会责任、公司治理和其他公共政策事项的持续承诺; |
● | 提供针对部门的培训、在线培训研讨会和参加行业会议的机会; |
● | 提供年度评估和定期反馈,以帮助员工发展,并为员工提供向管理层提供建议和安全记录投诉的机会; |
● | 提供家庭假,例如,为孩子的出生或收养提供家庭假以及病假; |
● | 注重营造重视员工健康和安全的工作场所; |
● | 承诺根据平等就业机会委员会的原则和要求以及《美国残疾人法》的原则和要求,充分吸纳所有合格的雇员和申请者,并向所有人提供平等的就业机会;以及 |
● | 认识到不同劳动力队伍的重要性和贡献,并赞赏不同背景提供的独特视角和见解。 |
行业细分
我们目前的业务包括拥有和运营住宅投资,通过将单位出租给不同的租户基础来产生租金和其他与物业相关的收入。前几年,我们没有可报告的部门,因为我们的投资主要是在多户公寓社区。2021年,我们开始增加对独栋住宅的投资,因此,我们已经从基于投资类型的一段结构过渡到两段结构。我们在单个房地产投资水平上评估经营业绩,并根据投资的相似经济特征进行评估。我们衡量经营业绩的主要财务指标是净营业收入(“NOI”),因为它通过剔除公司层面的支出和其他与物业经营业绩无关的项目来衡量物业业绩的核心业务。我们将我们的住宅投资视为两个运营部门,并相应地将我们的物业聚合为两个可报告的部门:多户公寓社区和单户住宅。
17
目录表
可用信息
我们以电子方式向美国证券交易委员会提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的所有修订。我们还向美国证券交易委员会提交了S-3表(其中第333-203415号、第333-208988号和第333-255388号文件目前有效)和S-8表(其中第333-202569号、第333-222255号、第333-228825号和第333-249608号文件目前有效)的注册声明。我们向美国证券交易委员会提交的文件的副本可以从美国证券交易委员会的网站获得,网址为Www.sec.gov,或在此类材料已存档或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快从我们的网站www.Bluerocksidential.com下载。查阅这些文件是免费的。
第1A项。风险因素
与合并相关的风险
合并的完成可能会出现意想不到的延迟,也可能根本无法完成。
假设合并协议中的所有条件都得到满足或放弃,合并目前预计将在2022年上半年完成。合并协议规定,倘于合并协议日期后九个月当日或之前尚未完成合并,吾等或母公司可终止合并协议,而合并协议日期可由本公司延展至合并协议日期后十个月,或由母公司延长至合并协议日期后十二个月。此外,母公司可在若干情况下终止合并协议,并受若干限制所规限,包括董事会对本公司不利的推荐建议作出更改。某些事件可能会推迟合并的完成或导致合并协议的终止。其中一些事件不在任何一方的控制范围内。特别是,完成合并需要在股东特别会议的记录日期获得我们已发行普通股的多数赞成票。如在就合并进行表决的特别会议(包括任何延会或延期)上未能取得所需票数,吾等或母公司均可终止合并协议。不能保证我们的股东会在任何特别会议上投赞成票批准合并。
母公司已在合并协议中表示,于生效时间将有足够现金,母公司同时取得的债务融资将足以支付现金合并代价,以及与完成合并协议拟进行的交易有关而须支付的任何及所有款项,包括合并、任何相关费用及开支,以及偿还或再融资吾等若干债务。
我们可能会因延迟完成合并或终止合并协议而产生大量额外成本,此外还有大量交易成本,包括我们已经产生的法律、财务咨询、会计和其他成本。吾等不能向阁下保证完成合并的条件将会得到满足或放弃,或任何可能导致合并协议终止的不利变化、效果、事件、情况、发生或事实状态,包括但不限于母公司未能完成必要的融资安排以确保其于生效时间有足够现金的情况不会发生,吾等亦不能就合并是否或何时完成提供任何保证。
合并及关联交易须经股东批准。
除非获得公司普通股已发行和流通股持有人有权对合并投多数票的股东的赞成票,否则合并不能完成。未经股东批准,合并及关联交易不能完成。
未能完成合并可能会对我们A类普通股的价值以及我们业务和财务业绩的未来价值产生负面影响。
如果合并未能完成,我们正在进行的业务可能会受到不利影响,我们将面临与未能完成合并相关的各种风险,包括但不限于:
● | 在某些情况下,需要向父母支付6000万美元的终止费; |
18
目录表
● | 与拟议合并有关的巨额费用,如法律、会计、财务咨询、提交文件、印刷和邮寄费用;以及 |
● | 在努力实施合并的同时,将资源和我们管理层的重点从运营事务和其他战略机会上转移出来。 |
如果合并没有完成,这些风险可能会对我们A类普通股的价值、我们业务的未来价值和我们的财务业绩产生负面影响。
此外,如果合并没有完成,我们可能会考虑其他战略选择,这些选择受到其他风险和不确定因素的影响。
合并的悬而未决可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
对于即将进行的合并,我们的一些租户或供应商可能会推迟或推迟决定,这可能会对我们的收入、收益、现金流和支出产生负面影响,无论合并是否完成。同样,在合并后,员工可能会对他们未来在合并后公司中的角色感到不确定,这可能会对我们在合并悬而未决期间吸引和留住关键人员的能力产生重大不利影响。我们与合资伙伴和贷款人的关系也可能受到负面影响,其中一些合作伙伴和贷款人拥有与控制权变更交易(如合并)相关的某些权利,包括同意权。此外,由于合并协议的运作契约,吾等可能无法在合并待决期间进行某些策略性交易、承担某些重大资本项目、进行某些重大融资交易或以其他方式进行并非在正常业务过程中进行的其他行动,即使该等行动可能被证明是有益的。
在任何挑战合并的诉讼中的不利判决可能会阻止合并生效或在预期的时间范围内生效。
股东可能会对合并或合并协议中考虑的其他交易提起诉讼,这可能会将我们或我们的董事会列为被告。我们不能向您保证任何此类诉讼的结果,包括与为此类索赔辩护相关的费用金额或与此类索赔的诉讼可能产生的任何其他责任。如果任何原告成功地获得禁止双方按照商定的条件完成合并的禁令,这种禁令可能会推迟合并在预期的时间框架内完成,或者可能会阻止合并完全完成。无论原告的索赔是否胜诉,这类诉讼都可能导致巨额费用,并分散管理层的注意力和资源,这可能会对我们的业务运营产生不利影响。
合并协议载有条款,可能会令本公司的潜在竞争收购方望而却步,或可能导致任何竞争收购要约的价格低于可能的价格。
合并协议包含的条款,除有限的例外情况外,限制了我们征集、发起、知情地鼓励或促进任何第三方提议收购我们公司全部或大部分股份的能力。至于任何真正的第三方收购建议,吾等一般有机会向本公司董事会或其委员会提出修改合并协议条款以回应该等建议,并可撤回或修改其向本公司股东作出的建议以回应该收购建议。在某些情况下,当合并协议终止时,我们可能需要向母公司支付一大笔终止费。
该等条文可能会阻止可能有兴趣收购本公司全部或大部分股份的潜在竞争收购人考虑或提出竞争收购,即使潜在竞争收购人准备以高于建议于合并中收取或变现的每股现金价值支付代价,或可能导致潜在竞争收购人建议支付较其原本可能建议支付的价格更低的价格,因为根据合并协议在某些情况下可能须支付的终止费用及开支偿还的额外开支。
19
目录表
新冠肺炎相关风险
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的持续流行,或未来其他高传染性或传染性疾病的爆发,可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和业绩产生重大不利影响或扰乱。
自2019年12月发现以来,新冠肺炎疫情已从中国蔓延至包括美国在内的许多其他国家。疫情被世界卫生组织宣布为大流行,卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态,以应对疫情。围绕新冠肺炎病毒及其潜在影响,以及国家和地方各级采取的任何应对措施的程度和有效性,仍存在相当大的不确定性。然而,为限制新冠肺炎的影响而采取的措施,包括社会距离和对旅行、集会和商业运营的其他限制,已经导致了重大的负面经济影响。虽然其中许多措施已经取消,但更多的新冠肺炎及其新变种已经导致并可能继续导致各国政府恢复这些或类似措施。此外,尽管已经开发并正在接种疫苗,但尚不清楚疫苗何时或是否可以恢复到大流行前的完全活动水平。虽然一些业务已获准全部或部分重开,但新冠肺炎对美国和世界经济的长期影响仍不确定,并可能继续对全球经济产生不利影响,其持续时间和范围目前无法预测。
我们的经营业绩在很大程度上取决于将我们物业的空间出租给住宅租户的收入,以及租户产生足够收入及时支付租金的能力。新冠肺炎疫情带来的市场和经济挑战,以及为防止其蔓延而采取的措施,可能会对我们的回报和盈利能力产生不利影响,从而影响我们向股东分配产品或实现资产增值的能力。新冠肺炎病毒或其新变种的传播可能导致失业率进一步上升,而因疫情而经历财务状况恶化的租户可能不愿或无法及时全额支付租金。在某些情况下,我们可能不得不重组租户的租金义务,而且可能无法以目前对我们有利的条件这样做。许多州、地方、联邦和行业发起的努力,包括暂停驱逐或类似行动,以保护居民租户不被驱逐,已经实施,并可能延长或恢复,这也可能影响我们收取租金或执行拖欠租金的补救措施的能力。在租户不付款、违约或破产的情况下,我们可能会在保护我们的投资和转租我们的物业方面产生成本,并且可能缺乏以预计租金续签现有租约或签署新租约的能力。我们的物业还可能因就地安置订单、隔离、感染或其他相关因素而招致重大成本或损失。联邦政府实施了各种形式的援助,既向美国个人提供援助,也向受新冠肺炎负面影响的市场部门提供援助。然而,, 其中一些项目开始运作缓慢,在某些地方,资金发放的时间比预期的要长。此外,在某些地点,可能没有足够的资金来帮助支付所有未付的租金。我们不能确定我们的租户或我们是否会获得任何数额的援助,或者数额是否足以缓解我们可能经历的收入大幅下降。在病毒得到控制或根除,商业和就业恢复到更常见的水平之前,我们的运营收入可能会大幅减少。
此外,由于经济持续低迷,房地产市场可能无法吸引与我们购买时相同水平的资本投资,或者寻求收购物业的公司数量可能会减少,这可能会导致我们的物业价值不会升值或大幅低于我们购买它们的金额。
鉴于持续的新冠肺炎疫情在全球范围内造成了严重的经济、市场和其他干扰,无法保证银行贷款、资本和其他金融市场的状况不会因疫情而恶化,或者我们获得资本和其他资金来源的渠道不会受到限制,这可能会对未来借款、续签或再融资的可用性和条款产生不利影响。金融机构对贷款的限制可能会减少我们可以获得的房产数量,减少我们运营的现金流,减少我们向股东分配资金的能力。如果我们无法对特定财产到期的债务进行再融资,也无法支付相同的债务,那么贷款人可能会取消该财产的抵押品赎回权,并对我们的财务业绩造成重大不利影响。金融和房地产市场的中断也可能对房地美和房利美的融资产生不利影响,这可能会减少可用于收购我们的多家族资产组合并进一步使其多样化的可用流动资金和信贷数量,并对整个房地产市场造成不利影响。
20
目录表
正在进行的新冠肺炎大流行的全球影响继续迅速演变,包括新冠肺炎的变异变体,这些对我们运营和财务业绩的影响的程度将取决于未来的事件和/或事态发展,这些事件和/或事态发展具有高度的不确定性,无法自信地预测,包括大流行的持续时间、范围和严重程度,新变异株的出现和特征,新冠肺炎疫苗的时机和有效性(包括针对新冠肺炎变异株),政府遏制或减轻其影响的措施的制定和持续时间,或恢复政府措施,包括疫苗授权,政府租金减免计划的时机和效力,疫苗接种的时机和效力,以及大流行和相关遏制措施的直接和间接经济影响等。因此,新冠肺炎疫情给我们的业绩、财务状况、运营结果、现金流和业绩带来了重大的不确定性和风险。此外,由于新冠肺炎大流行的影响,本Form 10-K年度报告中列出的许多风险因素都会加剧并进一步加剧。此外,如果未来爆发另一种高传染性或传染性疾病,本公司和我们的财产可能面临类似新冠肺炎构成的风险。
与我们的业务和物业相关的风险
我们面临着许多与房地产行业相关的风险,这些风险可能会因收入减少或成本增加而对我们的运营结果产生不利影响。
作为一家房地产公司,我们会受到房地产状况的各种变化的影响,任何此类房地产状况的负面趋势都可能通过收入减少或成本增加而对我们的经营业绩产生不利影响。这些条件包括:
● | 国家、区域和地方经济状况的变化,这可能会受到对通胀、通货紧缩、政府赤字、高失业率、消费者信心下降和流动性担忧的担忧的影响,特别是在房地产高度集中的市场; |
● | 利率的波动和相对增加,这可能会对我们以有利条件获得融资的能力产生不利影响,或者根本不影响; |
● | 居民和租户无力支付租金; |
● | 竞争的存在和质量,例如与竞争对手的物业相比,我们的物业的吸引力是基于地理位置、租金、便利设施和安全记录等考虑因素; |
● | 业务成本增加,包括房地产税、维护、保险和公用事业费用增加; |
● | 可能增加或减少能源成本和其他与天气有关的费用的天气情况; |
● | 公寓、商业空间或独栋住宅供过于求,或物业所在市场对房地产的需求减少; |
● | 有利的利率环境可能会导致我们公寓社区的大量潜在居民决定购买住房而不是租房; |
● | 改变或增加遵守法律和/或政府法规的成本,包括管理使用、分区、环境和税收的法规;以及 |
● | 租金控制或稳定法,或其他管理租赁住房的法律,这可能会阻止我们提高租金来抵消运营成本的增加。 |
此外,其他因素可能对我们的经营结果产生不利影响,包括根据环境法和其他法律可能承担的责任以及其他不可预见的事件,其中许多在以下风险因素的其他部分讨论。任何或所有这些因素都可能通过减少收入或增加成本对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
21
目录表
截至2021年12月31日,我们持有78项房地产投资,包括49项综合运营投资和29项通过优先股、贷款或土地租赁投资持有的投资,这些投资主要位于美国南部市场。当地经济状况的任何不利发展或这些市场对公寓单位的需求都可能对我们的运营结果产生负面影响。
我们目前的物业组合主要由地理上集中在美国南部的公寓社区和独栋住宅组成,未来我们的组合可能主要包括相同的内容。在截至2021年12月31日的一年中,佛罗里达州、佐治亚州、德克萨斯州、亚利桑那州和科罗拉多州的物业分别占我们总租金收入的26%、17%、15%、13%和8%。因此,我们目前容易受到当地经济状况以及这些市场对公寓和独户住宅单位的供求情况的影响。如果经济下滑,或这些市场对公寓和独栋住宅的需求过剩或减少,我们的业务可能会受到更大程度的实质性不利影响,而不是拥有在地理和行业重点上都更加多元化的房地产投资组合。
我们可能无法成功地发现和完善合适的投资机会。
我们的投资策略要求我们寻找符合我们投资标准的合适投资机会。我们可能无法以令人满意的条件或根本不成功地寻找符合我们标准的合适机会或完成投资,包括那些被确定为我们投资渠道一部分的投资。我们以有利条件进行投资的能力可能会受到几个因素的限制,包括但不限于来自其他拥有大量资本的投资者的竞争,包括其他上市的REITs和机构投资基金,这可能会显著增加投资成本;和/或无法以有利条件或根本不能为投资融资。未能以令人满意的条款确定或完成投资,或根本不能,可能会阻碍我们的增长,并对我们可用于分配给股东的现金产生负面影响。
不利的经济状况可能会对我们的经营结果产生负面影响,从而影响我们向股东进行分配或实现资产增值的能力。
我们的经营业绩可能会受到市场和经济挑战的不利影响,这可能会对我们的回报和盈利能力产生负面影响,从而影响我们向股东进行分配或实现资产增值的能力。这些市场和经济挑战包括但不限于:
● | 未来美国经济的任何低迷和高失业率都可能导致租户违约、我们公寓社区的空置和特许权,或者由于需求减少而导致新租约的租金下降。此外,这种低迷可能导致对住房的需求减少,这可能会降低房价,并使购买住房作为公寓租赁的替代选择更容易负担得起,这也可能对我们公寓社区的需求造成实质性的不利影响; |
● | 我们的目标市场的家庭组成或人口增长速度,或物业所在地区或房地产业所经历的持续或加剧的经济放缓,可能会导致我们的住宅单位的供应或需求有所改变;以及 |
● | 房地产市场在未来未能吸引到我们购买时所吸引的相同水平的资本投资,或者寻求收购物业的公司数量减少,可能会导致我们投资的价值不会增值或大幅缩水,可能会显著低于我们为这些投资支付的金额。 |
任何经济放缓或衰退的持续时间和严重程度都是无法预测的。如果经济放缓或衰退持续或变得严重,我们的业务以及我们向股东进行分配的能力和/或我们实现资产增值的能力可能会受到实质性和不利的影响。
22
目录表
我们的收入普遍受到公寓物业需求的显著影响,与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比,此类需求的减少可能会对我们的收入产生更大的不利影响。
我们目前的投资组合主要专注于公寓物业,我们预计未来我们的投资组合将主要专注于同样的物业。因此,我们受到单一行业投资固有风险的影响,与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比,公寓物业需求的下降可能会对我们的租金收入产生更大的不利影响。居民对公寓物业的需求受到最近美国经济衰退的不利影响,包括支出减少、房价下跌和高失业率,以及债券和股票市场的价格波动、错位和流动性中断,以及我们市场的家庭组建或人口增长速度、利率变化或某一地区类似或竞争公寓物业的供应或需求变化。如果经济复苏放缓或停滞,这些状况可能会持续下去,我们公寓的入住率和市场租金可能会面临下行压力,这可能会导致我们的租金收入下降。任何这样的减少都可能损害我们履行巨额偿债义务或向股东分配资金的能力。
我们正在投资的物业可能会受到意外情况的影响,这些意外事件可能会推迟或阻止对这些物业的收购或投资。
在任何给定的时间,我们通常都在讨论一些待收购或投资的物业,我们将其称为我们的投资渠道。然而,吾等可能尚未完成对该等物业或发展项目的尽职调查程序,或已订立最终的投资或买卖协议(视何者适用而定),而吾等可能需要满足若干其他条件才能完成该等收购或发展项目,包括获得吾等投资委员会或董事会的批准。若吾等计划使用发售证券所得款项为该等收购或投资提供资金,而未能完成收购任何该等物业的权益或投资,或在执行任何该等收购或投资时出现重大延误,吾等将会在发售中发行证券,但收购该等权益或开发该等物业的收益及现金流并未相应增加,并可能产生与完成该等收购或投资的尝试有关的开支,这可能会对我们的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。此外,如果发售所得款项的用途指定用于收购或投资该等物业,吾等将不会就分配予购买或发展的发售所得款项净额作特定指定用途,而投资者将无法预先评估吾等将以何种方式投资,或我们最终可能以该等所得款项收购或发展的物业的经济价值。
即使我们的收入减少,我们的费用也可能保持不变或增加,导致我们的运营业绩受到不利影响。
与我们的业务相关的成本,如抵押贷款支付、房地产税、保险费和维护成本,相对固定,通常不会减少,而且可能会增加,当物业未完全入伙、租金下降、租户未能支付租金或其他情况导致物业收入减少时。因此,如果收入下降,我们可能无法相应地减少我们的费用,这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们与许多其他各方或实体争夺房地产资产和租户,可能无法成功竞争。
我们与许多其他从事房地产投资活动的个人或实体竞争,其中许多人拥有比我们更多的资源。其中一些投资者可能享有显著的竞争优势,这些优势除其他外,源于较低的资本成本和更高的运营效率。我们的竞争对手可能愿意以低于我们的价格提供空间,导致我们失去现有或潜在的租户。
来自其他公寓物业对租户的竞争可能会降低我们的盈利能力和您的投资回报。
公寓房地产行业竞争激烈。我们的竞争对手可能愿意以低于我们的租金提供空间,这可能会导致我们失去现有或潜在的租户。这种竞争可能会降低我们公寓物业的入住率和收入,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们预计将面临来自多个来源的租户竞争。我们将面临来自其他公寓社区的竞争,无论是在邻近地区还是在我们的公寓社区所在的更大的地理市场。如果我们酒店附近的公寓物业出现过度建设,可用公寓单元数量的增加可能会降低我们酒店的入住率和/或公寓出租率。
23
目录表
竞争加剧和独栋住宅的可负担性增加,可能会限制我们留住居民、出租公寓、提高或维持租金的能力。
我们可能收购的任何公寓物业,都很可能会与众多可供选择的住房竞争,以吸引居民,包括单户住宅,以及可供出租的业主自住的单户和多户住宅。特定地区的竞争性住房,以及可供出租或购买的业主自住的单户和多户住宅(包括抵押贷款利率下降和政府促进住房拥有的计划可能导致的)负担能力的提高,可能会对我们留住居民、租赁公寓单元以及提高或维持租金的能力产生不利影响。
在任何特定地点增加与我们物业竞争的类似物业的建设,可能会对我们物业的经营业绩和我们可分配给股东的现金产生不利影响。
我们可能会在与我们的物业竞争的物业建设中经历增加的地点获得物业。这种竞争和建设的加剧可能会:
● | 使我们更难找到租户在我们的公寓物业出租单位; |
● | 迫使我们降低租金或给予租赁优惠,以出租我们公寓物业的单位;和/或 |
● | 大幅减少我们的收入和可供分配给股东的现金。 |
我们的投资将依赖租户的收入,租约终止可能会减少我们的租金收入,导致您的投资价值下降。
我们物业的潜在价值和分配给您的能力取决于我们物业的租户是否有能力产生足够的收入来及时支付他们的租金,而我们投资的成功取决于我们物业和我们公司的入住率、租金收入和运营费用。租户无力按时或全数缴交租金,可能会受到就业前景和/或个人财务上的其他限制,包括债务、购买和其他因素的影响。我们无法控制的这些变化和其他变化可能会对我们的租户支付所需租金的能力造成不利影响。在租户违约或破产的情况下,我们可能会拖延执行我们作为房东的权利,并可能在保护我们的投资和重新租赁我们的财产方面产生成本。我们可能无法以之前收到的租金重新出租这处房产。我们可能无法在不蒙受损失的情况下出售入住率低的房产。这些事件和其他事件可能会导致我们减少向股东分配的金额,也可能导致您的投资价值下降。
我们的经营业绩和可分配现金流取决于我们能否通过以对我们有利的条款将物业出租给租户来产生收入。
我们的经营业绩在很大程度上取决于我们物业租赁空间的收入。我们受制于租户的信用风险,如果租户拖欠租约或未能支付所需的租金,我们的收入可能会减少。此外,如果租户没有全额支付租金,我们可能无法立即执行我们作为房东的权利,我们可能会产生大量的法律费用。我们还面临这样的风险,即我们将无法租赁我们的增值或机会主义物业中的空间,或者当我们物业中的空间的租约到期时,租约可能不会续签,空间可能不会重新租赁,或者续订或再租赁的条款(包括所需的翻新或向客户提供优惠的成本)可能不如当前的租赁条款对我们有利。如果空缺持续很长一段时间,我们可能会受到收入减少的影响,导致分配给我们股东的金额减少。此外,该等受影响物业的转售价值可能会减少,因为特定物业的市值将主要取决于其租约所产生的现金流。此外,当情况导致收入减少时,与房地产投资相关的成本,如房地产税和维护成本,通常不会减少。这些事件将导致净收入大幅下降,并可能导致我们减少向股东分配的金额。
24
目录表
短期公寓租赁使我们受到市场租金下降的影响,这可能会对我们向股东分配现金的能力产生不利影响。
我们预计,我们所有的公寓租约都将是一年或更短的期限。由于这些租约通常允许居民在租期结束时离开而不会受到惩罚,因此我们的租金收入可能会比长期租约更快地受到市值租金下降的影响。
遵守政府法律法规所产生的成本可能会减少我们的净收入和可用于分配的现金。
我们的公司以及我们拥有和预期拥有的物业必须遵守与环境保护以及人类健康和安全相关的各种联邦、州和地方法律法规。联邦法律,包括《国家环境政策法》、《综合环境反应、补偿和责任法》、经《资源保护和回收法》修订的《固体废物处置法》、《联邦水污染控制法》、《联邦清洁空气法》、《有毒物质控制法》、《紧急规划和社区知情权法》和《危险通信法》及其决议和相应的州和地方对应方管理废水排放、空气排放、地下和地上储罐的操作和拆除、使用、储存、处理、固体和危险材料的运输和处置以及与处置相关的污染的补救,这些都需要遵守,有时需要付出相当大的费用。其中一些法律和法规规定租户、业主或经营者承担调查或补救受污染财产的费用的连带责任,无论过错或造成污染的行为是否非法。我们拥有和获得的房产必须符合1990年的《美国残疾人法》,该法一般要求某些类型的建筑和服务对残疾人无障碍和可用,以及1988年的《公平住房修正案法》,该法要求1991年3月13日之后首次入住的公寓物业对残疾居民和游客开放,这可能要求我们对我们的房产进行昂贵的改造。遵守这些法律和任何新的或更严格的法律或法规可能需要我们产生物质支出。未来的法律, 条例或条例可施加重大环境责任。此外,我们可能需要遵守各种联邦、州和地方的消防、健康、生命安全和类似法规,这些法规可能会使我们因不遵守而承担罚款或损害赔偿的责任。
我们的物业可能会受到租户的活动或行动、我们购买土地时的现有状况、物业附近的经营活动(例如地下储油罐的存在)或无关第三方活动的影响。危险物质的存在或这些物质得不到适当的补救,可能会使出售或出租这些财产变得困难或不可能。我们必须支付的任何物质支出、罚款或损害赔偿都将降低我们的分销能力,并可能降低您的投资价值。
作为房地产的所有者,我们可能要为我们物业的建筑物中含有石棉的建筑材料承担责任。.
我们的一些特性可能包含含石棉的材料。环境法通常要求使用含石棉建筑材料的建筑物的业主或经营者妥善管理和维护这些材料,充分告知或培训那些可能接触石棉的人,并采取特别预防措施,包括在建筑物翻新或拆卸过程中石棉受到干扰时采取清除或其他减少措施。这些法律可对未能遵守这些规定的建筑物业主或经营者施加罚款和惩罚。此外,第三者可能有权就与接触含石棉建筑材料有关的人身伤害向业主或经营者寻求赔偿。
此外,许多保险公司正在将与石棉相关的索赔排除在标准保单之外,对石棉背书的定价高得令人望而却步,或者在这一保险范围内增加了重大限制。由于我们很难以与所感知的风险水平相对应的费率获得专门保险,我们可能无法为与石棉有关的索赔获得保险。我们将继续评估从保险市场获得额外保险的可能性和成本。如果我们为石棉购买保险,成本可能会对我们的运营结果产生负面影响。
25
目录表
与解决室内空气质量问题、水分渗透和由此产生的霉菌修复相关的成本可能会很高。
总的来说,人们对室内暴露在霉菌或其他空气污染物中的担忧一直在增加,因为据称这种暴露对健康有各种不利影响。因此,在我们的行业中,已经有许多针对公寓社区业主和管理者的诉讼,涉及室内空气质量、水分渗透和由此产生的霉菌。我们的一些特性可能含有微生物物质,如霉菌和霉菌。我们的财产和一般责任保单的条款一般不包括某些与模具有关的索赔。如果发生针对我们的未投保损失,我们将被要求使用我们的资金来解决问题,包括诉讼费用。我们不能保证室内空气质量、水分渗透以及霉菌的存在或暴露所导致的责任不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生未来的影响。
美国政府对房利美和房地美政策的改变可能会影响我们的财务状况.
房利美和房地美是公寓房地产行业的主要融资来源。我们和公寓房地产行业的其他公寓公司经常依赖房利美和房地美通过购买或担保公寓贷款来为增长提供资金。最近的一些举措,包括拟议的立法,都曾试图清盘房利美和房地美。政府决定取消或缩减房利美或房地美的规模,减少它们对公寓房地产抵押贷款的收购或担保,或更广泛地减少政府对多户住房的支持,都可能对利率、资金可获得性、多户社区的发展以及我们在现有抵押贷款到期时对其进行再融资的能力产生不利影响,并为以优惠条款收购更多公寓社区获得额外的长期融资。
如果我们不能以具有成本效益的方式最大限度地延长我们的财产寿命,我们可能会产生比预期更大的资本支出成本,这可能会对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
虽然我们收购的许多现有物业自建成以来都进行了大量翻新,但较旧的物业可能存在一定的风险,包括与较旧的物业相关的意外维修成本、随着较旧的物业不断老化而增加的维护成本,以及由于需要针对较旧的物业的特殊材料和/或固定装置而导致的成本超支。尽管我们采取积极主动的方式进行物业保护,利用预防性维护计划,并进行选择性的改进,以减轻维护外部建筑特征和老化建筑组件的成本影响,但如果我们不能以成本效益最高的方式最大化我们的物业寿命,我们可能会产生比预期更大的资本支出成本,这可能会对我们的财务状况、运营结果和/或向股东进行分配的能力产生不利影响。
任何未投保的损失或高额保险费都将减少我们的净收入和我们向股东分配的现金金额。
我们将努力确保获得足够的保险,以涵盖我们作为公司和我们的财产面临的重大风险领域。但是,在财产层面有几类损失,通常是灾难性的,如战争、恐怖主义行为、地震、洪水、飓风、污染或环境问题造成的损失,这些损失不能投保或在经济上不能投保,或者可以投保,但有限制,如大额免赔额或自付费用。我们可能没有足够的保险承保此类损失。如果我们的任何财产造成未完全投保的意外损失,我们的资产价值将因任何此类未投保的损失而减少。此外,除了我们可能为特定财产建立的任何营运资本储备或其他储备外,我们可能没有资金来源来修复或重建任何未投保的受损财产。此外,如果我们必须为保险支付出人意料的大笔金额,我们可能会遭受现金流减少的影响,这将导致对股东的分配减少。
26
目录表
我们可能会受到法律、法规或其他与气候变化有关的问题的不利影响。
我们可能会受到与气候变化相关的法律或法规的约束,这可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响。联邦政府已经颁布了某些气候变化法律法规,或者已经开始监管碳足迹和温室气体排放,我们所在的一些州和地区可能也会颁布。虽然到目前为止,这些法律和法规尚未对我们的业务产生任何已知的重大不利影响,但它们可能会导致大量成本,包括合规成本、能源成本增加、改造成本和建设成本(包括监测和报告成本),以及环境控制设施和其他新设备的资本支出。此外,如果我们违反气候变化法律或法规,我们的声誉可能会受到负面影响。我们无法预测与气候变化相关的未来法律法规或当前法律法规的未来解释将如何影响我们的财产、业务、运营结果和财务状况。最后,气候变化对我们业务的潜在实际影响是高度不确定的,并将特定于我们业务所在地区的地理环境。这些可能包括全球天气模式的变化,其中可能包括降雨和风暴模式和强度的局部变化、水资源短缺、海平面变化以及平均或极端温度的变化。这些影响可能会对我们的财产、我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
气候变化可能会直接对我们的物业产生不利影响,并可能导致额外的合规义务和成本以及额外的税费.
我们无法可靠地预测气候变化的程度、速度或影响。因此,气候变化对我们业务的潜在实际影响是高度不确定的,并将特定于我们业务所在地区的地理环境。这些可能包括全球天气模式的变化,其中可能包括降雨和风暴模式和强度的局部变化、水资源短缺、海平面变化以及平均或极端温度的变化。此外,人口迁移可能会因这些或其他因素而发生,并对我们的财产产生负面影响。气候和其他环境变化可能会导致我们某些物业对空间的需求不稳定或减少,或者在极端情况下,我们根本无法运营某些物业。气候变化也可能通过增加保险成本或使保险无法获得而对我们的业务产生间接影响。尽管我们努力识别、分析和应对气候变化带来的风险和机遇,但目前还不能保证气候变化不会对我们的物业价值和财务业绩产生不利影响。
我们出售房地产投资可能会遇到困难,我们将出售所得净收益的全部或部分分配给股东的能力可能会受到限制。
房地产投资的流动性相对较差。我们将有有限的能力来改变我们的投资组合,以应对经济或其他条件的变化。我们出售资产以满足营运资本和类似资本需求的能力也将是有限的。当我们出售我们的任何财产时,我们可能不会从这种出售中获得收益。我们可能不会选择将出售物业的任何收益分配给我们的股东;例如,我们可能会将该等收益用于:
● | 购买更多房产; |
● | 为我们合资企业的资本承诺提供资金; |
● | 偿还债务(如果有的话); |
● | 在我们参与的任何合资企业中买断任何合资企业或其他合作伙伴的权益; |
● | 建立营运资本储备;和/或 |
● | 对我们剩余的物业进行维修、维护、租户改造或其他资本改善或支出。 |
我们出售物业的能力也可能受到限制,因为我们需要避免对房地产投资信托基金从出售以交易商物业为特征的物业所确认的收益征收100%的惩罚性税。为了确保我们避免这种定性,我们可能会被要求持有我们的房产以产生租金收入最短的一段时间,通常是两年,并遵守1986年修订的《国内收入法》(以下简称《法典》)中的某些其他要求。因此,我们可能会受到限制,不能在适当的时候出售房产,以实现收益最大化。
27
目录表
我们就出售我们的财产所作的陈述和保证可能会使我们承担可能导致损失的责任,并可能损害我们的经营业绩,从而损害我们向股东进行的分配。
当我们出售物业时,我们可能会被要求就物业和其他习惯物品作出陈述和保证。如果违反该等陈述或保证,物业的购买者可向我们要求损害赔偿、向我们要求赔偿的权利或以其他方式向我们提出补救。在任何这样的情况下,我们可能会产生可能导致损失的责任,并可能损害我们的经营业绩,因此我们向我们的股东进行分配。
我们可能无法成功地重新开发现有物业,我们在开发新物业方面的投资将受到开发风险的影响,这两种风险中的任何一种都可能因意外成本、延误和其他意外情况而对我们的运营结果产生不利影响。
作为我们经营战略的一部分,我们打算在市场条件允许的情况下有选择地扩建和/或重新开发现有物业,并投资于新物业的开发,包括通过我们的投资到拥有战略。除了上述与房地产投资有关的一般风险外,与开发活动有关的其他重大风险包括:
● | 我们或我们的发展伙伴可能无法获得或在获得必要的分区、土地使用、建筑、占用和其他必要的政府许可和授权方面面临拖延,这可能导致代价高昂的延误、增加的开发成本和/或低于预期的租赁率; |
● | 开发商可能会因为材料、劳动力或其他成本的增加、开发计划的变化或不可预见的环境条件等原因,导致物业的开发成本超过最初的估计,这可能会使物业的完工成本更高或完全不经济; |
● | 土地、保险和建筑成本可能高于我们市场的预期;因此,我们可能无法吸引租金来弥补这些成本的增加; |
● | 我们可能会放弃已经开始探索的重建或投资自有发展机会,而我们可能无法收回因探索任何此类机会而产生的费用; |
● | 租金和入住率可能较低,运营和/或资本成本可能高于预期; |
● | 适用的分区和土地用途法律的改变可能要求我们在项目完成前放弃这些项目,导致在放弃之前发生的发展成本损失;以及 |
● | 由于施工延误、收到分区、入住率和其他批准的延误,或其他我们无法控制的因素,可能导致完工延误。 |
这些风险中的任何一个或多个都可能导致我们或我们投资的项目发生意想不到的延误或开发成本,和/或导致我们无法实现目标租金,这可能会对我们的财务状况、运营结果和/或减少分配产生负面影响。
WE可能会使用现有的锁定条款收购一些物业,这些条款可能会禁止或禁止我们在无限期内出售物业,或者可能要求我们在某些物业上保持指定的债务水平一段时间。
贷款条款可能在很大程度上限制我们出售或以其他方式处置或再融资物业。这些条款将影响我们将投资转换为现金的能力,从而减少可供分配给您的现金。贷款条款可能禁止我们减少与物业有关的未偿还债务、在到期时以无追索权为基础对该等债务进行再融资或增加与该等物业有关的债务金额。
28
目录表
贷款条款可能会削弱我们采取符合股东最佳利益的行动的能力,因此可能会对我们的股票价值产生不利影响,而如果贷款条款不存在,可能会对我们的股票价值产生不利影响。但不限于,此类贷款条款可能会阻止我们参与可能导致我们的资产处置或控制权变更的重大交易,即使处置或控制权变更可能符合我们股东的最佳利益。
如果我们Bluerock运营合作伙伴网络的一名成员在我们的一个或多个项目中表现不佳,我们的投资可能会受到不利影响,这可能会对我们股东的回报产生不利影响。
总体而言,我们希望依靠我们运营合作伙伴网络的成员来进行我们房地产投资的日常管理和开发。我们网络的成员对我们来说不是受托人,通常在项目上投入的资本有限(如果有的话)。我们网络中的一个或多个成员可能会因为各种原因而在管理我们的项目投资方面表现不佳,包括未能正确遵守预算或未能正确实施房地产业务计划。我们网络中的一名成员也可能由于战略原因而表现不佳,这些项目或资产涉及合作伙伴与Bluerock附属公司而不是我们公司的项目或资产。如果我们网络中的一名成员表现不佳,我们可能无法通过终止该合作伙伴并找到替代合作伙伴来及时管理我们的项目,从而改善业绩不佳的不利影响。在这种情况下,我们股东的回报可能会受到不利影响。
合资伙伴的行动可能会使我们承担超出预期的债务,或阻止我们采取符合股东最佳利益的行动,这可能会导致股东的投资回报降低。
我们已与联属公司及其他第三方(包括我们的营运伙伴网络成员)成立合资公司,以收购或改善物业。我们也可以通过合伙、合租或其他共有安排购买物业。这类投资可能涉及直接收购房地产时不存在的风险,例如:
● | 合资企业可能会分享重大决策的某些审批权,并降低我们最大化项目价值或限制物业成本的灵活性; |
● | 该合营者、共同所有人或合伙人可能在任何时候具有与我们的商业利益或目标不一致或不一致的经济或商业利益或目标,包括与出售合资企业中持有的财产的时间和/或终止或清算合资企业的时间相关的不一致的目标; |
● | 我们在一项投资中的合营者、共同所有人或合伙人可能破产或破产,从而无法履行其在该投资中对我们的财务义务; |
● | 由于我们的合营者、共同所有人或合伙人采取的行动或不作为而导致我们承担责任的可能性; |
● | 该共同创业者、共同所有人或合伙人可能会违反我们的指示或要求,或违反我们的政策或目标,包括我们关于保持我们作为房地产投资信托基金资格的政策; |
● | 我们与我们的合资企业之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁,这将增加我们的费用,并阻止我们的高级管理人员和董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上,并导致适用的合资企业拥有的物业面临额外的风险;或 |
● | 在某些合资安排下,任何一方都无权控制合资企业,可能会陷入僵局,这可能会对合资企业产生负面影响。 |
29
目录表
这些事件可能会使我们承担超出预期的成本或负债,从而降低您的投资回报。如果我们拥有优先购买权或买入权/卖出权来买断合资人、共同所有人或合伙人的股份,我们可能无法在可行使的情况下为此类收购提供资金,或者我们可能被要求在可能不符合我们的最佳利益的情况下购买此类权益。如果我们的所有权权益受到买卖权利的制约,我们可能没有足够的现金、可用的借款能力或其他资本资源来允许我们选择购买受买卖权利约束的合资企业的权益,在这种情况下,我们可能会被迫出售我们的权益,因为我们行使了这种权利,而我们本来希望保留我们的权益。最后,如果或当我们希望退出合资企业时,我们可能无法出售我们在合资企业中的权益。
如果我们被要求根据《投资公司法》注册为投资公司,您的投资回报可能会减少;如果我们需要根据《投资公司法》注册,我们将无法继续我们的业务。
我们、我们的运营合伙企业或我们的任何子公司都不打算根据《投资公司法》注册为投资公司。我们预计,我们的运营合伙企业和子公司在房地产方面的投资将占我们总资产组合的大部分,这将不会使我们受到投资公司法的约束。为了保持对《投资公司法》监管的豁免,我们打算通过我们的经营合伙企业以及我们的全资和多数股权子公司,主要从事购买房地产的业务,符合条件的房地产投资必须在我们收到现金后一年内进行。如果我们无法在收到现金收益的一年内将很大一部分现金收益投资于房地产,我们可能会暂时将任何未使用的收益投资于低回报的政府证券,从而避免被要求注册为投资公司,这将减少可供分配给股东的现金,并可能降低您的回报。
我们预计,我们的大部分资产将继续通过我们运营伙伴关系的全资或多数股权子公司持有。我们预计,这些子公司中的大多数将不属于《投资公司法》第3(A)(1)节下的投资公司的定义,因为它们通常被期望以不动产或其管理或共同管理其不动产的实体持有至少60%的资产。《投资公司法》第3(A)(1)(A)条将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人,或表明自己主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人。《投资公司法》第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务,并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人,我们称之为40%测试。除其他事项外,“投资证券”一词不包括美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券,这些证券本身不是投资公司,也不依赖于《投资公司法》第3(C)(1)节或第3(C)(7)节对投资公司的定义的例外。我们相信,我们、我们的营运合伙公司以及我们营运合伙公司的大部分子公司将不属于投资公司的任何一种定义,因为我们主要通过我们的全资或多数股权子公司投资房地产, 我们预计,其中大多数公司至少有60%的资产是不动产,或者是他们管理或共同管理自己的不动产的实体。由于这些附属公司将完全或主要投资于不动产,它们将不在《投资公司法》第3(A)(1)节下“投资公司”的定义范围之外。我们是一家主要通过经营伙伴关系开展业务的控股公司,而经营伙伴关系又是一家通过其子公司开展业务的控股公司。我们和我们的运营伙伴都打算进行我们的运营,以使它们符合40%的测试。我们将监控我们的持股,以确保持续和持续地遵守这项测试。此外,我们认为,根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条,我们和运营合伙企业都不会被视为投资公司,因为我们和运营合伙企业都不会主要从事或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反,透过营运合伙公司的全资或控股附属公司,我们及营运合伙公司将主要从事该等附属公司的非投资公司业务。
如果我们经营合伙公司的子公司持有的投资证券价值超过40%,我们预计我们的子公司将能够依靠投资公司法第3(C)(5)(C)节所规定的“投资公司”定义之外的规定。根据美国证券交易委员会工作人员的解释,第3(C)(5)(C)条要求我们每个依赖这一例外的子公司将其投资组合的至少55%投资于“抵押贷款和其他房地产留置权及权益”,我们将其称为“合格房地产资产”,并保持至少70%至90%的资产为符合条件的房地产资产或其他与房地产相关的资产。投资组合中剩余的20%可以由杂项资产组成。
30
目录表
因此,我们买卖的东西仅限于这些标准。根据《投资公司法》,我们如何确定对我们的资产进行分类,在很大程度上将基于美国证券交易委员会员工过去发布的不采取行动的信函和其他美国证券交易委员会解释性指导。这些不采取行动的立场是根据可能与我们可能面临的实际情况有很大不同的实际情况发布的,其中一些不采取行动的立场是在十几年前发布的。根据本指引,根据具体投资的特点,某些合资企业投资可能不构成合格的房地产资产,因此对此类资产的投资可能受到限制。不能保证美国证券交易委员会会与我们对我们资产的分类一致。未来对《投资公司法》的修订或美国证券交易委员会的进一步指导可能会导致我们失去被排除在注册之外的地位,或迫使我们重新评估我们的投资组合和投资策略。这些变化可能会阻碍我们成功地经营我们的业务。
如果我们或我们的运营合伙企业收购的资产可能使任何一家实体符合《投资公司法》第3(A)(1)条下的投资公司定义,我们相信我们仍有资格根据第3(C)(6)条被排除在注册之外。第3(C)(6)条将任何主要直接或透过多数股权附属公司从事一项或多项特定业务的公司排除在投资公司的定义之外。这些具体业务包括《投资公司法》第3(C)(5)(C)节所述的房地产业务。该条例亦不包括任何主要直接或透过持有多数股权的附属公司从事一项或多项该等指明业务,而该等业务至少占该公司上一财政年度总收入的25%的公司,以及投资、再投资、拥有、持有或买卖证券以外的任何其他业务。尽管美国证券交易委员会的工作人员几乎没有发布关于第3(C)(6)节的解释性指导,但我们相信,如果我们的营运合伙企业的55%的资产由我们的营运合伙企业的全资或控股子公司拥有的合格房地产资产组成,并且我们的营运合伙企业至少有55%的收入来自符合资格的房地产资产,则我们和我们的营运合伙企业可以依赖第3(C)(6)条。
为了确保我们、我们的运营伙伴关系或子公司都不需要注册为投资公司,每个实体可能无法出售它们本来想要出售的资产,并且可能需要出售它们本来想要保留的资产。此外,我们、我们的运营合伙企业或我们的子公司可能被要求收购我们本来可能不会收购的额外收入或产生亏损的资产,或者放弃收购我们原本想要收购的公司权益的机会。尽管我们、我们的运营合伙企业和我们的子公司打算在每次收购或处置之前定期监控我们各自的投资组合,但这些实体中的任何一个都可能无法继续被排除在投资公司注册之外。如果我们、我们的运营合伙企业或我们的子公司被要求注册为投资公司,但没有注册,则未注册的实体将被禁止从事我们的业务,并可能对此类实体提起刑事和民事诉讼。此外,这种实体的合同将不可执行,除非法院要求执行,法院可以指定一名接管人接管该实体并清算其业务。
我们过去经历过亏损,未来可能也会经历类似的亏损。
从我们公司成立到2019年6月30日,我们累计净亏损2,810万美元。我们的损失可以部分归因于收购成本以及折旧和摊销费用,这大大减少了我们的收入。我们不能向你保证,在未来,我们会盈利,或者我们会实现资产价值的增长。
我们对财务报告的内部控制可能不有效,这可能会对我们的声誉、运营结果和股价产生不利影响。
我们财务报告的准确性取决于我们对财务报告的内部控制的有效性。财务报告的内部控制只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证,但由于其固有的局限性,可能无法防止或发现错误陈述。这些限制包括人为错误、内部控制不充分或规避以及欺诈的可能性。如果我们不能实现并保持对财务报告的有效内部控制,或实施足够的控制措施来为财务报表的编制和公平列报提供合理保证,我们可能无法及时提交准确的财务报告,我们的声誉、经营业绩和股票价格可能会受到重大不利影响。
31
目录表
除了来自房地产业务的现金和我们发行证券的收益外,我们的资本来源非常有限,无法满足我们的主要流动性要求。
除了来自房地产业务的现金和我们发行证券的净收益外,我们的资本来源非常有限,无法满足我们的主要流动性要求。因此,我们可能无法在债务和义务到期时偿还债务,除非是用发售的净收益,而且取决于当时的商业状况,我们可能无法完成发售,这两种情况都可能限制我们实施业务计划的能力。过去,我们一直依赖从附属公司借款来帮助为我们的业务活动提供资金。我们目前无意向附属公司借款,但我们未来可能会这样做。然而,不能保证我们将来能够从联属公司借款,或延长任何可能未偿还和到期的联属公司贷款的到期日。
您将对我们政策和日常运营的变化拥有有限的控制权,这将增加您作为股东面临的不确定性和风险。此外,我们的董事会可能会在没有您批准的情况下改变我们的主要运营政策。
我们的董事会决定我们的主要政策,包括我们关于融资、增长、债务资本化、REIT资格和分配的政策。我们的董事会可以不经股东投票而修改或修改这些政策和其他政策。根据马里兰州一般公司法和我们的宪章,我们的股东只有在有限的事项上有投票权。请参阅任何适用的招股说明书或招股说明书附录中的“马里兰州公司法及我们的宪章和附例的重要条款”。
我们负责公司的日常运营以及投资的选择和管理,并在使用我们的证券发行所得方面拥有广泛的自由裁量权。因此,您不应购买我们的证券,除非您愿意将日常管理和投资选择和管理的方方面面委托给我们,我们将管理我们的公司。此外,我们可能会聘请独立承包商为我们的公司提供各种服务,您应该注意到,这些承包商对您或其他股东没有受托责任,可能不会像预期或期望的那样履行职责。
此外,尽管任何适用的招股说明书或招股说明书副刊概述我们的投资政策并概括描述我们的目标投资组合,但我们的董事会可能会根据(其中包括)当前的房地产市场状况和可获得的有吸引力的投资机会对这些政策进行调整。虽然我们目前无意改变我们的投资政策,但我们不会放弃有吸引力的投资,因为它不符合我们的目标资产类别或投资组合构成。我们可以用发行所得购买或投资于我们认为最符合我们股东利益的任何类型的房地产。因此,我们的实际投资组合构成可能与适用的招股说明书或招股说明书附录中描述的目标投资组合有很大不同。
你们作为股东的权利和我们向我们的高级管理人员和董事追回索赔的权利是有限的。
根据马里兰州法律、我们的章程、我们的章程以及与我们董事的某些赔偿协议以及与我们的高管人员的雇佣或服务协议的条款,我们一般可以在马里兰州法律允许的最大限度内对我们的高级官员、我们的董事及其各自的附属公司进行赔偿。马里兰州法律允许我们赔偿我们现任和前任董事和高级职员因他们在这些或其他身份的服务而可能被作出或威胁成为一方的任何诉讼中的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用,除非已经确定:(1)董事或高级职员的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义,并且(I)是恶意行为或(Ii)是主动和故意不诚实的结果;(2)董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益;或(3)在任何刑事诉讼中,董事或有关人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。因此,我们和我们的股东对我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人及其附属公司的权利可能比在普通法下存在的更有限。此外,在某些情况下,我们可能有义务为我们的董事、高级管理人员、员工和代理人产生的辩护费用提供资金。
对普通股和普通股比例的限制可能会阻碍收购或企业合并,这可能会阻止我们的普通股股东实现其普通股的溢价。
本公司章程将一名个人或实体的直接或间接所有权限制为不超过本公司股本流通股价值的9.8%或本公司普通股流通股价值或价值的9.8%(以限制性较强者为准),除非本公司董事会豁免(前瞻性或追溯性地)。这一限制可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变化,包括可能向我们的股东提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。
32
目录表
我们的章程允许我们的董事会发行股票,条款可能从属于我们普通股股东的权利,或阻止第三方以可能导致溢价的方式收购我们的股东。
本公司董事会可不时修订本公司章程,以增加或减少本公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量,并可将任何未发行的普通股或优先股分类或重新分类为其他类别或系列的股票,并确立任何该等股票的优先股、换股或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格及赎回条款或条件。本公司董事会已批准发行共250,000,000股优先股,其中,截至2021年12月31日,已发行及已发行的B系列优先股359,197股、C系列优先股2,295,845股、D系列优先股2,774,338股及T系列优先股28,272,134股,就股息支付的优先次序及清盘、解散或清盘时的权利而言,该等优先股均较本公司普通股优先。本公司董事会亦可授权增发最多约203,621,000股优先股,其条款及条件可优先于清盘时的分派及应付金额,优先于本公司普通股持有人的权利。此类优先股还可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果,包括可能向我们普通股持有者提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。
我们依赖于我们的关键员工。不能保证我们的关键员工将在任何特定的时间段内继续受雇于我们,并且如果他们不再受雇于我们,他们将不会参与竞争活动。
我们依赖于我们的关键员工。特别是,我们的成功在很大程度上取决于与我们签订雇佣协议的Kamar先生、Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生、Vohs先生和DiFranco先生以及Konig先生,他们通过他的全资拥有的律师事务所Konig&Associates,LLC与我们签订了服务协议,条款与雇佣协议基本相同。每项此类协定均在内化结束时生效(迪佛朗哥先生的协定除外,该协定于2018年11月5日生效),每项协定(包括迪佛朗哥先生的协定)的初始期限均为2020年12月31日(包括该日)。自2021年12月31日起生效,每份雇佣协议自动续签,续期至2022年12月31日(含)。Kamar先生、Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生、Vohs先生、DiFranco先生或Konig先生的离开或失去服务可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和有效运营我们业务的能力产生重大不利影响。
此外,我们与Kamar先生、Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生、Vohs先生、DiFranco先生和Konig先生各自签订的雇佣和服务协议包含对这些高管的某些限制,包括对从事被认为对我们的业务构成竞争的活动的限制。尽管我们认为,根据现行法律,这些公约可以在我们开展业务的州强制执行,但不能保证,如果我们的高管违反这些公约,从事竞争活动,法院会全面执行这些限制。如果这些高管终止与我们的雇佣或服务关系,并从事竞争活动,此类活动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的管理层根据董事会批准的非常广泛的投资指导方针管理我们的投资组合,除非我们的投资指导方针要求,否则董事会不会批准我们管理层做出的每一项投资和融资决定。
我们的管理层有权遵循董事会制定的非常广泛的投资指导方针。我们的董事会将定期审查我们的投资指导方针和我们的资产组合,但不会,也不会被要求审查我们所有建议的投资,除非我们的投资指导方针规定的有限情况。此外,在进行定期审查时,我们的董事会可能主要依赖我们的管理层向他们提供的信息。此外,我们管理层达成的交易在董事会审查时可能代价高昂、难以解除或不可能解除。在我们的投资指导方针的广泛参数范围内,我们的管理层在决定代表我们投资的资产类型和金额方面拥有很大的自由度,包括进行可能导致回报大幅低于预期或导致亏损的投资,这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响,或者可能不符合我们股东的最佳利益。
33
目录表
我们高度依赖信息系统,因此系统故障、网络安全事件或其他技术中断可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的运营高度依赖我们的信息系统,这些系统支持我们的业务流程,包括整个运营过程中的营销、租赁、居民和供应商沟通、物业管理和工单处理、财务和公司内部沟通。我们信息系统的某些关键组件依赖于第三方提供商,我们的大部分业务操作都是通过互联网进行的。这些系统和网站需要接入电信或互联网,每个系统和网站都面临系统安全风险、网络安全漏洞、停机和其他风险。因此,我们可能会受到灾难性事件的严重影响,例如自然灾害或恐怖袭击,或者中断电信、互联网或我们第三方提供商运营的情况,包括可能穿透网络安全防御并导致系统故障和运营中断的病毒或经验丰富的计算机程序员。我们已实施流程、程序和内部控制,以帮助降低网络安全风险和网络入侵,维护我们的信息技术网络和相关系统的安全和完整性,并管理安全漏洞或中断的风险,但这些措施以及我们对网络事件风险的性质和程度的更多认识,不能保证我们的财务业绩、运营、业务关系或机密信息不会受到此类事件的负面影响。此外,虽然我们相信我们利用了适当的复制和备份程序,但电信、互联网或我们的第三方提供商的重大中断仍可能对我们的运营产生负面影响。
我们的第三方服务提供商主要负责他们自己的信息技术环境的安全,在某些情况下,我们严重依赖第三方服务提供商以安全的方式提供和存储我们的敏感数据。所有此类第三方供应商都面临与我们类似的网络安全风险,这可能会扰乱他们的业务,从而对我们产生不利影响。虽然我们在某些情况下提供指导和具体要求,但我们不直接控制任何此类各方的信息技术安全业务,也不直接控制他们在防范网络安全威胁方面的投资金额。因此,他们的资讯科技系统或他们为我们运作的资讯科技系统,如有任何瑕疵或漏洞,我们都会受到影响。
虽然到目前为止还没有发生重大事件,但我们不能确定我们的安全努力和措施是否有效,或者如果发生此类事件,我们的财务业绩不会受到负面影响。
安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任,这将导致我们的业务和声誉受损。
近年来,由于新技术的兴起以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加,信息安全风险普遍增加。在我们的正常业务过程中,我们在我们的办公室、我们的网络和网站以及第三方供应商网络中获取和存储敏感数据,包括知识产权、我们的专有业务信息以及我们的未来和当前居民、我们的员工和第三方服务提供商的个人身份信息。我们可能会与在业务的某些方面为我们提供帮助的供应商分享其中的一些信息。这些信息的安全处理和维护对我们的运营、业务和增长战略至关重要。尽管我们和我们的第三方供应商采取了安全措施,但我们的信息技术和此类基础设施可能容易受到黑客的攻击,或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络,存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、我们的运营和我们向客户提供的服务的中断或损害我们的声誉,从而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外,安全漏洞可能需要我们花费大量额外资源来增强我们的信息安全系统,并可能导致我们的运营中断。
34
目录表
与关联交易相关的风险
我们可能会因与我们的某些高级管理人员和董事的利益冲突而要求不那么严格地执行与关联方交易相关的某些协议的条款,并且这些协议的条款可能不像在独立交易中那样对我们有利。
我们就关联方交易达成的协议预计将包含有限的陈述和担保,并在违反这些协议的情况下拥有有限的明示赔偿权利。此外,我们的董事长兼首席执行官卡姆法尔先生目前是我们前经理的关联公司Bluerock的一名高级管理人员,对于我们和Bluerock之间发生的任何需要我们董事会考虑的事项,他将会有冲突。即使我们拥有可提起诉讼的权利,我们也可能选择不执行或不那么有力地执行我们根据这些协议或根据我们可能与这些当事人达成的其他协议所享有的权利,因为我们希望与这些个人保持积极的关系。
涉及利益冲突的风险
与我们的经营合伙企业及其有限合伙人之间可能存在或将来可能出现利益冲突,这可能会阻碍可能有利于我们股东的商业决策。
利益冲突可能存在或可能由于我们和我们的关联公司与我们的运营伙伴或其任何成员之间的关系而产生。根据适用的马里兰州法律,我们的董事和高级管理人员对我们公司和我们的股东负有与他们管理我们公司相关的责任。同时,作为我们经营合伙企业的普通合伙人,根据特拉华州的法律,我们对我们的经营合伙企业及其有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的受托责任。我们作为普通合伙人对我们的经营合伙企业及其有限合伙人的责任可能与我们的董事和高级管理人员对我们的公司和我们的股东的责任相冲突。这些冲突的解决方式可能不符合我们股东的最佳利益。
我们的利益与Bluerock及其附属公司的利益之间存在利益冲突。
这些潜在利益冲突的例子包括:
● | 我们的某些人员及其附属公司可能会面临与购买和租赁物业有关的利益冲突,而这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决; |
● | 我们某些官员对时间的竞争要求可能会导致他们在我们的业务上花费的时间不足,这可能会导致我们错失投资机会或降低运营效率,这可能会降低我们的盈利能力,并导致向您分配更少的时间; |
● | 我们目前的一些投资,通常是在开发项目上,是通过与Bluerock附属的各种投资基金(以及与Bluerock无关的第三方)的合资安排进行的,这种安排不是无关的共同风险投资人之间通常进行的那种独立谈判的结果,这可能会给Bluerock的附属公司带来不成比例的好处; |
● | 根据行政服务协议,竞争为我们及其附属公司工作的Bluerock人员的时间和服务;以及 |
● | 根据租赁成本分摊协议确定Bluerock与我们之间的租金费用分摊。 |
任何这些和其他利益冲突都可能对我们的投资回报、我们向股东分配股份的能力以及我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。
35
目录表
我们的高管在完全稀释的基础上拥有我们普通股的很大一部分流通股,这可能会使我们的高管以一种可能不符合我们其他股东最佳利益的方式对我们的公司施加重大影响。
截至2022年3月7日,我们的高管在完全稀释的基础上实益持有我们约9.1%的已发行A类普通股和C类普通股。由于我们的高管在我们公司拥有大量的所有权,我们的高管将对我们的事务产生重大影响,并可能以不符合我们其他股东最佳利益的方式行使这种影响力,包括提交给我们股东批准的事项,如董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。我们的高管可能拥有与其他股东不同的利益,因此可能会以与其他股东的利益不一致的方式投票。
我们的某些高管的利益可能与股东的利益相冲突。
坎法尔先生、麦克唐纳先生、鲁迪先生、沃斯先生、迪佛朗哥先生和科尼格先生也是Bluerock及其附属公司的高管和/或高级管理人员。在影响我们和我们的经营伙伴关系的商业决策方面,这些个人的个人和职业利益可能与我们股东的利益相冲突。因此,这些个人的利益冲突可能会影响他们的决定,影响我们未来从Bluerock或其关联公司收购公寓物业的交易的谈判和完成,或者影响Bluerock或其关联公司向我们分配投资机会。
坎法尔、麦克唐纳、鲁迪、沃斯、迪佛朗哥和科尼格将对自己的时间和注意力产生相互竞争的要求。
卡姆法尔先生、麦克唐纳先生、鲁迪先生、沃斯先生、迪佛朗哥先生和科尼格先生对各自的时间和注意力有相互竞争的要求,主要是向与Bluerock有关联的某些外部实体提供服务。这种相互竞争的需求预计不会与内部化之前存在的需求不同,但不能保证这些需求不会增加,并可能导致这些个人将时间投入到这些外部实体上,从而可能对我们的业务产生不利影响。根据他们各自的雇佣或服务协议(视情况而定),只要这些职责和活动不会不合理地干扰他们对我们各自职责的履行,卡姆法尔先生和我们的某些其他高管就可以将时间投入到某些外部活动中。
如果我们从我们在开发交易中与之合资的Bluerock Fund获得了物业的直接或间接权益,价格可能会高于如果这笔交易是公平谈判的结果,我们将支付的价格。
我们是与Bluerock Funds及其他第三方的某些开发合资企业的一方,根据该等合资企业的条款,我们可能不时寻求收购该Bluerock Fund持有的少数股权。我们为此类权益支付的价格不会成为公平谈判的主题,这意味着收购的条款可能不如公平交易中谈判的条款对我们有利。我们可能会为这些权益支付比我们在公平交易中更高的价格,这将减少我们可用于投资其他财产或分配给我们股东的现金。
我们、Bluerock和我们的一些附属公司的法律顾问是同一家律师事务所。
KVCF,PLC担任我们、Bluerock、Fund I和Bluerock Funds以及我们的一些附属公司的法律顾问。KVCF,PLC不为任何特定的股东群体或任何潜在投资者担任法律顾问。未来各方的利益可能会变得不利,根据《法律专业人员职业责任守则》,KVCF PLC可能被禁止代表任何一方或所有此类各方。如果出现我们的利益似乎与我们的关联公司的利益相冲突的任何情况,一方或多方可能会聘请额外的律师,以确保他们的利益得到充分保护。此外,如果这种冲突不是显而易见的,KVCF,PLC可能会无意中减损各方的利益,这可能会对我们以及我们实现我们的投资目标的能力,从而对我们的股东产生不利影响。
36
目录表
我们已经与Bluerock的关联公司进行了合资投资,并可能在未来继续这样做。
截至2021年12月31日,我们在房地产股权方面的投资中,有20笔是通过与Bluerock关联公司以及独立第三方的合资安排进行的。虽然我们目前不希望在未来与Bluerock的关联公司投资于更多的开发项目,但如果出现这样的机会,我们确定对我们的股东最有利,我们很可能会与这些Bluerock关联公司合作,根据各种项目的投资目标在我们和其他项目之间分配投资,我们公司最初在开发项目中拥有此类关联公司的优先或优先资本地位,并在某些条件下有权选择与此类项目共同拥有。这类投资的谈判不会保持距离,在此过程中会出现利益冲突。我们不能向您保证,如果我们与Bluerock赞助的项目或Bluerock的附属公司达成合资协议,我们将取得同样的成功。在这种类型的交易中,我们为资产支付的价格可能会高于我们与独立第三方进行的独立交易中支付的价格。
此外,关联合资企业的经济或商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致或可能不一致。由于Bluerock及其联属公司拥有我们的权益并控制任何联营公司,因此,联营公司之间就任何此类合资公司达成的协议和交易并不享有通常在不相关的联营公司之间进行的公平谈判的好处。
与债务融资相关的风险
我们已经并可能继续使用抵押贷款和其他债务融资来购买物业或物业权益,并以其他方式产生其他债务,这增加了我们的费用,如果我们的现金流不足以支付贷款,我们可能会面临丧失财产的风险。
我们被允许收购房地产和其他与房地产相关的投资,包括实体收购,方法是假设资产担保的现有融资或借入新资金。此外,我们可能会通过获得以我们的部分或全部资产担保的贷款来产生或增加我们的抵押债务,以获得获得额外投资或向我们的股东支付分配的资金。如果有必要,我们也可以借入资金,以满足我们分配至少90%的年度“REIT应税收入”的要求,或在其他必要或适当的情况下,以确保我们保持联邦所得税目的的REIT资格。
我们可以投资于任何单一财产或其他资产的金额没有限制,或者我们可以借入购买任何个别财产或其他投资的金额没有限制。如果我们抵押了一处房产,但没有足够的现金流来偿还债务,我们就有可能面临违约的风险,这可能会导致我们的贷款人取消抵押房产的抵押品赎回权。
如果我们不能偿还或再融资购买我们的物业或其中的利息所产生的贷款,那么我们可能会失去我们无法偿还或再融资的贷款所担保的物业的权益。
我们可能会受到LIBOR报告做法、LIBOR确定方法、取消LIBOR或使用替代参考利率的变化的不利影响。
截至2021年12月31日,我们有大约2.174亿美元的应付抵押贷款和未偿还循环信贷安排与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。2017年7月,负责监管LIBOR的英国监管机构--英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,打算在2021年底之前逐步取消LIBOR利率。FCA拥有法定权力,可要求小组银行在必要时向伦敦银行同业拆借利率作出贡献。LIBOR管理人于2021年3月5日宣布,自2022年1月1日起永久停止发布大部分LIBOR设置,并将于2023年7月1日停止发布隔夜、一个月、三个月、六个月和12个月美元LIBOR设置。因此,FCA表示,IS不打算说服或迫使银行在该等日期后提交LIBOR。然而,在此之前,FCA小组银行已同意继续支持LIBOR。2021年10月,联邦银行监管机构发布了《关于管理LIBOR过渡的联合声明》。在这份指导意见中,这些机构提出了它们的监管预期,并概述了未能充分规划和实施从伦敦银行间同业拆借利率转型的银行可能面临的监管和执法后果。如果未能恰当地摆脱伦敦银行间同业拆借利率,可能会导致监管审查的加强。
37
目录表
美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会--另类参考利率委员会(ARRC)提议,用一个由短期回购协议计算的新指数--有担保隔夜融资利率(SOFR)--取代美元LIBOR。尽管已有某些债券采用SOFR,但目前尚不清楚这些或其他替代参考利率是否会被市场接受为LIBOR的替代品,目前也没有关于LIBOR或任何特定替代率未来使用的明确信息。该等发展及厘定LIBOR方法的任何其他法律或监管变动,或从LIBOR过渡至后续基准,可能会导致LIBOR突然或长期增加或减少,LIBOR公布延迟,以及LIBOR的规则或方法发生改变,这可能会阻碍市场参与者继续管理或参与LIBOR的厘定,并可能导致LIBOR不再被厘定和公布。如果公布的美元LIBOR利率不再可用,我们应支付的抵押贷款利率和与LIBOR挂钩的循环信贷安排的利率将使用各种替代方法来确定,其中任何一种方法都可能导致利息义务超过或不随时间推移与如果美元LIBOR以当前形式提供的此类债务的偿付相关。此外,可能导致美元LIBOR不可用的相同成本和风险可能使一种或多种替代方法不可能或不可行地确定。任何这些建议或后果都可能对我们的融资成本产生实质性的不利影响,因此, 我们的财务状况、经营业绩和现金流。
高水平的债务或利率上升可能会增加我们的贷款支付金额,这可能会减少可供分配给股东的现金。
我们的政策并不限制我们不承担债务。为了计算我们的杠杆率,我们假设完全合并我们的所有房地产投资,无论它们是否会根据GAAP进行合并,包括我们归类为持有供出售的资产,并将任何合资企业级别的债务计入我们的总负债中。
更高的债务水平导致我们产生更高的利息费用,导致更高的偿债能力,并可能伴随着限制性契约。我们支付的利息减少了可供分配给股东的现金。此外,对于我们的可变利率债务,利率上升增加了我们的利息成本,这减少了我们的现金流和我们向您分配的能力。此外,如果我们需要在利率上升期间偿还现有债务,我们可能需要在某些时候清算我们在物业上的一项或多项投资,而这些投资可能无法实现此类投资的最高回报,并可能导致亏损。此外,如果我们无法偿还债务,我们的贷款人可能会取消我们在房地产中的权益,这些房地产是我们获得贷款的担保。
高抵押贷款利率可能会使我们难以为房产融资或再融资,这可能会减少我们可以购买的房产数量、我们运营的现金流以及我们可以进行的现金分配。
要符合REIT的资格,我们将被要求在每个纳税年度将至少90%的年度应税收入(不包括净资本利得)分配给我们的股东,因此我们保留内部产生的现金的能力是有限的。因此,我们收购物业或对物业进行资本改善或重塑物业的能力,将取决于我们从第三方或物业卖家那里获得债务或股权融资的能力。如果无法以合理的利率获得按揭贷款,我们可能无法为购买物业提供资金。如果我们将抵押贷款债务放在房产上,我们就面临着当债务到期时无法为房产再融资的风险,或者无法以优惠条件进行再融资的风险。如果我们为房产再融资时利率更高,我们的收入可能会减少。我们可能无法对房产进行再融资。如果这些事件中的任何一种发生,我们的现金流都会减少。反过来,这将减少可供分配给您的现金,并可能阻碍我们通过发行更多股票或借入更多资金来筹集资金的能力。
贷方可能会要求我们签订与我们的业务相关的限制性契约,这可能会限制我们向您分发产品的能力。
在提供融资时,贷款人可能会对我们施加限制,影响我们的分销和经营政策以及我们产生额外债务的能力。我们签订的贷款文件可能包含限制我们进一步抵押财产、停止承保或施加其他限制的能力的契诺。这些或其他限制可能会限制我们的灵活性,并阻止我们实现我们的运营计划。
38
目录表
如果无法以合理的利率获得抵押债务,可能会使我们难以为物业融资或再融资,这可能会减少我们可以购买的物业数量、我们的运营现金流以及我们可以进行的现金分配。
如果我们无法以我们认为可以接受的条款和条件借到钱,我们可能不得不减少我们可以购买的物业数量,而我们购买的物业的回报可能会更低。如果我们将抵押贷款债务放在房产上,我们就面临着当债务到期时无法为房产再融资的风险,或者无法以优惠条件进行再融资的风险。如果我们为房产再融资时利率更高,我们的收入可能会减少。因此,我们可能会发现,为即将到期的债务再融资是困难的、代价高昂的,甚至是不可能的。如果这些事件中的任何一种发生,我们的利息成本将因此增加,这将减少我们的现金流。反过来,这可能会减少可供分配给股东的现金,并可能阻碍我们通过发行更多股票或借入更多资金来筹集资本的能力。如果我们无法对特定财产到期的债务进行再融资,并且无法支付相同的债务,那么贷款人可以取消该财产的抵押品赎回权。
金融和房地产市场的混乱可能会对多家庭房地产部门从房地美和房利美获得融资的能力产生不利影响,这可能会对我们造成不利影响。
房利美和房地美是多家庭部门的主要融资来源,两家公司历史上都曾因信贷相关费用、证券减值和公允价值损失而蒙受损失。如果美国政府的新法规(I)提高了房利美和房地美的承销标准,(Ii)对利率产生了不利影响,或(Iii)减少了它们可以提供给多家族部门的资金量,那么它可能会减少或完全消除多家族融资的一项重要资源。房利美和房地美的贷款、担保和信用提升安排的任何潜在减少都可能危及多家族部门可用融资的有效性,并减少可用于收购我们的多家族资产组合并使其多样化的可用流动性和信贷量,从而可能对我们的财务状况、经营业绩和向我们的投资者进行分配的能力产生重大不利影响。
商业抵押担保证券市场的波动性和监管限制了并可能继续影响有担保债务的定价。
由于过去住房抵押贷款支持证券市场的危机,最近的全球经济衰退,以及市场偶尔对其在现有商业抵押贷款支持证券到期时进行再融资或偿还的能力的担忧,以前由商业抵押贷款支持证券和债务抵押债券市场提供的流动性已大幅减少。此外,多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对抵押贷款支持证券行业和市场参与者实施了重大的新规定,这加剧了市场的不确定性。商业抵押贷款支持证券市场的波动可能会对我们的担保债务产生以下不利影响,这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和可供分配的现金产生重大负面影响:
● | 较高的贷款利差; |
● | 更严格的贷款契约; |
● | 降低贷款与价值比率和由此产生的借款人收益; |
● | 更高的摊销和准备金要求。 |
我们的一些按揭贷款可能有“出售时到期”条款,这可能会影响我们获取、出售和/或为我们的物业融资的方式。
在为我们的物业融资时,我们可以通过“出售时到期”和/或“产权负担时到期”条款获得融资。抵押贷款中的到期出售条款允许抵押贷款人在借款人出售抵押财产的情况下要求全额偿还抵押贷款。同样,抵押贷款到期条款允许抵押贷款人在借款人将抵押贷款的房地产用作另一笔贷款的抵押品时要求全额偿还。在这种情况下,我们可能被要求以全现金方式出售我们的房产,这可能会增加出售房产的难度或降低售价。
39
目录表
贷款人也许能够根据我们的抵押贷款收回我们的其他财产。
在为我们的物业收购融资时,我们将寻求获得有担保的无追索权贷款。然而,可能只有追索权融资可用,在这种情况下,除了担保贷款的财产外,如果出售或以其他方式处置担保贷款的财产的收益不足以全额偿还债务,贷款人将有能力寻找我们的其他资产来偿还债务。此外,为了促进物业的出售,我们可能会允许买家购买物业,但须接受现有贷款,我们仍须对债务负责。
如果我们被要求根据我们可能提供的与某些抵押贷款和相关贷款相关的“坏男孩”创业担保付款,我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
在获得某些无追索权贷款时,我们可以提供标准的创业担保。只有借款人直接或通过与关联公司、合资伙伴或其他第三方达成协议,自愿提出破产或类似的清算或重组行动,或采取其他欺诈性或受限制的行动(通常称为“坏男孩”担保)时,这些担保才适用。虽然我们相信,在止赎或丧失抵押品赎回权的贷款人采取其他非借款人所能控制的行动时,“坏孩子”的分拆担保并不是付款的保证,但房地产行业的一些贷款人最近已寻求根据这类担保要求付款。如果在丧失抵押品赎回权后,根据“坏男孩”分割担保对我们提出这样的索赔,并且此类索赔成功,我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
只计利息的债务可能会增加我们违约的风险,最终可能会减少我们可用于分配给股东的资金。
我们可能会使用只计息的抵押贷款债务来为我们的房地产收购融资。在只收利息期间,每次预定付款的金额将少于传统的分期偿还抵押贷款的金额。按揭贷款的本金余额将不会减少(提前还款的情况除外),因为在此期间没有按计划每月支付本金。在只付息期之后,我们将被要求定期支付摊销本金和利息,或者在到期日一次性或“气球”付款。这些必需的本金或气球付款将增加我们预定付款的金额,并可能增加我们在相关抵押贷款下的违约风险。如果按揭贷款有可调整的利率,我们的预定还款额也可能在利率上升的时候增加。更多的付款和大量的本金或气球到期付款将减少可用于分配给我们股东的资金,因为其他可用于分配的现金将被要求支付与这些抵押贷款相关的本金和利息。
为了对冲利率波动,我们可能会使用可能成本高昂且无效的衍生金融工具,可能会降低您的投资的整体回报,并可能使我们面临交易对手的信用风险。
在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的范围内,我们可以使用衍生金融工具来对冲以我们的资产和抵押抵押证券投资为抵押的贷款的利率波动风险。衍生工具可包括利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约、期权或回购协议。我们的实际套期保值决定将根据套期保值时存在的事实和情况来决定,并可能不时有所不同。
40
目录表
如果我们使用衍生金融工具来对冲利率波动,我们将面临融资、基差风险和法律可执行性风险。在这种情况下,信用风险是指交易对手未能根据衍生合同的条款履行义务。如果衍生品合约的公允价值为正,交易对手就会欠我们钱,这就给我们带来了信用风险。当合约所基于的指数或多或少地比对冲资产或负债所基于的指数更易变时,就会发生基差风险,从而降低对冲的有效性。最后,法律可执行性风险包括一般合同风险,包括交易对手违反衍生合同的条款或不履行其义务的风险。如果我们不能有效地管理这些风险,我们的运营结果、财务状况和向您分发产品的能力将受到不利影响。
遵守REIT的要求可能会限制我们有效对冲风险的能力。
我们必须每年通过两次总收入测试,才能保持房地产投资信托基金的资格。首先,在我们每个课税年度的总收入中,至少有75%必须包括我们直接或间接从与房地产有关的投资或房地产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的界定类型的收入(“75%总收入测试”)。第二,一般而言,在每个课税年度的入息总额中,至少有95%必须包括符合75%总入息标准的入息、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益,或上述各项的任何组合(“95%总入息标准”)。
守则的上述及其他房地产投资信托基金条款可能会限制我们对冲业务所固有风险的能力。我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值交易可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。除非符合特定要求,否则我们从对冲某些风险的交易中获得的任何收入或收益,如利率变化的风险,将不会被视为75%毛收入测试或95%毛收入测试的毛收入。该等要求包括在指定时间内适当地识别该套期保值交易,以及该交易(1)对冲与本公司因收购或持有房地产资产而产生的债务有关的风险,或(2)管理与符合75%毛收入测试或95%毛收入测试资格的收入或收益(或产生该等收入的资产)有关的货币波动风险。如果我们没有恰当地将这类交易识别为套期保值、用其他类型的金融工具进行对冲或对冲其他类型的债务,则这些交易的收入很可能不会被视为75%总收入测试和95%总收入测试的合资格收入。由于这些规则,我们可能不得不限制对冲技术的使用,否则这些技术可能是有利的,这可能导致与利率或其他变化相关的更大风险,而不是我们本来会产生的风险。
您可能不会从出售我们的任何一处房产中获得任何利润,也不会及时获得此类利润,因为我们可能会为此类房产的购买者提供融资。
如果我们清算我们的公司,您可能会在收到您的清算收益之前遇到一段时间的延迟。在强制或自愿清算中,我们可以在任何当时未偿还的抵押债务的条件下或在承担的情况下出售我们的财产,或者也可以向购买者提供融资。我们可以将抵押担保的购房款债务作为部分付款。我们没有任何限制或限制我们承担这样的购买资金义务。在我们收到期票或其他财产而不是销售现金的范围内,除非本票或其他财产被实际支付、出售、再融资或以其他方式处置,否则此类收益不会计入净销售收益,除非该等本票或其他财产已实际支付、出售、再融资或以其他方式处置。在某些情况下,我们可能会在销售年度收到低于售价的首期付款,随后的付款可能会在几年内分批支付。在这种情况下,您可能会在销售收益的分配方面遇到延迟,直到这个时候。
41
目录表
与发行A类普通股相关的风险
我们A类普通股的市场价格和交易量在首次公开招股(“IPO”)后不时出现波动,这些趋势可能会在上市后继续,这可能会对我们A类普通股的市场造成不利影响,并使购买者难以出售其股票。
在首次公开募股之前,我们的普通股没有活跃的市场。虽然我们的A类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市,但股票市场,包括我们A类普通股上市的纽约证券交易所美国证券交易所,不时经历重大的价格和成交量波动。自IPO完成以来,我们的A类普通股经常低于IPO价格。因此,我们A类普通股的股票市场价格可能会出现类似的波动,我们A类普通股的持有者可能会不时经历他们股票价值的下降,包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。我们A类普通股的发行价预计将通过我们与承销商之间的谈判来确定。购买者可能无法以发行价或高于发行价出售其持有的A类普通股。
我们A类普通股的股票价格可能会因一系列因素而出现大幅波动,包括“风险因素”一节中列出的因素和其他因素,如:
● | 新冠肺炎疫情或未来爆发的其他高传染性或传染性疾病对我们的财务状况、经营业绩、现金流和业绩的影响; |
● | 我们的经营业绩和其他同类公司的业绩; |
● | 我们季度经营业绩的实际或预期差异; |
● | 改变我们的收入或盈利预期或证券分析师的建议; |
● | 发表关于我们、公寓或独栋住宅房地产行业、公寓租户或房地产行业的研究报告; |
● | 市场利率上升,这可能导致投资者要求我们A类普通股的股票获得更高的分配收益率,并将导致我们债务的利息支出增加; |
● | 信贷和资本市场的现状,以及我们的租户获得融资的能力和能力; |
● | 关键人员的增减; |
● | 在我们的目标市场,多户或单户住宅房地产业务的竞争加剧; |
● | 通过立法或其他监管发展,对我们或我们的行业产生不利影响; |
● | 新闻界或投资界的投机行为; |
● | 我们的股权发行(包括OP和LTIP单位的发行),或我们股东的普通股转售,或认为此类发行或转售可能发生; |
● | 实际的、潜在的或已知的会计问题; |
● | 会计原则的变化; |
● | 未取得房地产投资信托基金资格; |
● | 恐怖主义行为、自然灾害或人为灾难、威胁或实际武装冲突;以及 |
42
目录表
● | 一般市场以及当地、地区和国家的经济状况,特别是我们的目标市场,包括与我们的业绩无关的因素。 |
我们不能保证我们A类普通股的股票的市场价格在未来不会大幅波动或下跌,也不能保证我们A类普通股的持有者能够在需要的时候以有利的条件出售他们的股票,或者根本不能。过去,在股票价格剧烈波动后,证券公司不时会被提起集体诉讼。这类诉讼可能会导致巨额费用,并分散我们管理层的注意力和资源。
此外,我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制,这些限制可能会抑制您出售股票的能力。本公司章程载有对本公司股份所有权的限制,一般禁止任何人士持有超过9.8%的流通股或超过9.8%的流通股,或超过9.8%的流通股或超过9.8%的流通股,以限制性较高者为准,除非本公司董事会另有(前瞻性或追溯性)例外。
出售我们A类普通股的股票,或认为将会发生此类出售,可能会对我们的股价产生不利影响。
我们无法预测未来出售A类普通股或可供未来出售的股票对我们A类普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售大量A类普通股,包括在交换运营单位时发行的A类普通股,出售我们现有股东持有的A类普通股,以及我们根据我们的激励计划可能发行的任何股票的出售,或对这些出售可能发生的看法,可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。我们可能需要进行额外的发行,以筹集更多资金。这些发行或对发行需求的看法可能会影响我们A类普通股的市场价格。
市场利率的提高可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
投资者在决定是否购买或出售我们的A类普通股时可能考虑的因素之一是我们的分配收益率,这是我们的分配比率占我们股价的百分比,相对于市场利率。如果市场利率上升,潜在投资者可能希望我们的A类普通股获得更高的分配收益率,或者可能寻求支付更高股息或利息的证券。我们A类普通股的市场价格可能主要基于我们从与我们的投资和我们向股东的相关分配的租金收入中获得的收益,而不是基于资产本身的基本评估价值。因此,利率波动和资本市场状况可能会影响我们A类普通股的市场价格,而且这种影响可能会很大。例如,如果利率上升而我们的分配率没有增加,我们A类普通股的市场价格可能会下降,因为随着债券等计息证券的市场利率上升,潜在投资者可能会要求我们的A类普通股获得更高的分派收益率。
我们已经并可能继续通过发售收益、借款或出售资产来支付分配,只要我们的运营现金流或收益不足以为宣布的分配提供资金。对您的分配率不一定代表我们的经营业绩。如果我们从运营或收益的现金流以外的来源进行分配,我们可用于购买物业的资金将会减少,您的整体回报可能会减少。
我们的组织文件允许我们从任何来源进行分发,包括发行的净收益。我们可以用来支付分配的发售收益没有金额限制。我们已经并可能继续从我们的发行、借款和出售资产的净收益中为分配提供资金,只要分配超过我们的收益或运营现金流。虽然我们的政策通常是从运营现金流中支付分配,但截至2021年12月31日的分配已通过我们的承销和持续发行以及市场(“自动取款机”)发行和出售资产的收益支付,未来可能会从其他来源支付,如借款。如果我们从运营现金流以外的来源为分配提供资金,此类分配可能会构成资本回报,我们可用于收购物业的资金将会减少,您的整体回报可能会减少。此外,如果分配超过我们的收益和利润,我们股票的股东基础将减少,如果分配超过股东基础,股东将被要求确认资本收益。
43
目录表
我们已经发行了B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股,加上未来发行的债务证券和优先股,在股息支付以及清算、解散和清盘时,优先于我们的A类普通股,并可能对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。
截至2021年12月31日,我们已发行和发行了359,197股B系列优先股、2,295,845股C系列优先股、2,774,338股D系列优先股和28,272,134股T系列优先股,所有这些股票在股息支付优先权和清算、解散或清盘时的权利方面都高于我们的普通股。B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股可能会限制我们向A类普通股持有人进行分配的能力。未来,我们可能会发行债务或额外的优先股权证券或产生其他借款。在我们清算时,我们的债务证券、其他贷款和B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股以及其他优先股的持有者,如果有的话,将获得普通股股东对我们可用资产的分配。任何额外的优先股,如果发行,可能也将优先于定期分配付款,这可能会取消或以其他方式限制我们向A类普通股和C类普通股持有人进行分配的能力。我们A类普通股的持有者承担我们未来发行债务或股权证券(包括B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股)或我们发生其他借款可能对我们A类普通股的交易价格产生负面影响的风险。
我们作为一家控股公司运营,依赖于我们子公司的资产和运营,由于我们的结构,我们可能无法产生必要的资金来支付我们的普通股股息。
我们一般是一家控股公司,主要通过我们的经营伙伴关系开展业务,而我们的经营伙伴关系又是一家通过其子公司开展业务的控股公司。这些子公司进行我们的所有业务,是我们唯一的收入来源。因此,我们依赖现金流和子公司向我们支付的资金,作为我们子公司的股息、分配、贷款、垫款、租赁或其他付款,以产生为我们的普通股支付股息所需的资金。我们的子公司支付此类股息和/或支付此类贷款、垫款、租赁或其他付款的能力可能会受到适用法律法规、当前和未来的债务协议以及子公司可能签订的管理协议等的限制,这可能会削弱我们就普通股支付现金的能力。此外,此类协议可能禁止或限制我们的子公司将其任何财产或资产转让给我们、我们的任何其他子公司或第三方。我们未来的负债或我们子公司未来的负债也可能包括具有类似影响的限制。
此外,由于我们是一家控股公司,股东的债权在结构上将从属于我们的运营合伙企业及其子公司的所有现有和未来的债务和义务(无论是否借入的资金)。因此,在我们破产、清算或重组的情况下,只有在我们和我们的经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务得到全额偿付后,我们股东的索赔才能得到满足。
如果我们发行新股,你的持股比例可能会被稀释。
如果我们发行新股,股东无权增持我们的股票。我们可以根据随后的公开募股或私募发行普通股、可转换债券或优先股,向我们直接或间接收购物业的卖家而不是现金对价,或向Bluerock发行普通股、可转换债券或优先股,以支付Bluerock赚取的部分或全部运营费用报销。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。在一次发行中购买我们A类普通股的投资者如果不参与未来的任何股票发行,他们所拥有的A类普通股的已发行和已发行普通股的比例将被稀释。
44
目录表
赎回我们A类普通股的B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股将稀释我们A类普通股现有持有人的所有权权益,包括其A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股的股份先前已赎回为A类普通股的股东,以及其B系列优先股或T系列优先股的股份先前已转换为A类普通股或其认股权证先前已被行使的A类普通股的股东。
从B系列优先股股票最初发行之日起,B系列优先股的持有人可能要求我们以相当于其声明价值(最初为每股1,000美元)的赎回价格,减去递减赎回费用(如果适用),再加上相当于任何应计但未支付的股息的金额,赎回该等股票。此外,从2023年7月19日开始,我们C系列优先股的持有者可以选择让我们以每股25.00美元的赎回价格赎回他们的股票,外加相当于所有应计但未支付的股息的金额。此外,自T系列优先股股票最初发行之日起,T系列优先股的持有者可能要求我们以相当于其声明价值的赎回价格(最初为每股25.00美元),减去递减赎回费用(如果适用),再加上相当于任何应计但未支付的股息的金额,赎回该等股票。赎回B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股的任何此类股票的赎回价格,由我们自行决定以现金或A类普通股的等值股票支付,由我们选择。将我们的B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股赎回为A类普通股,可能会导致现有股东的部分或全部所有权权益被稀释,包括其A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股的股份先前被赎回为A类普通股的股东, 以及之前将B系列优先股或T系列优先股转换为A类普通股或之前为A类普通股行使认股权证的股东。在赎回后可发行的A类普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。此外,将我们的B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股赎回为A类普通股,可能会压低A类普通股的价格。
我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们控制权的变化。
我们的章程授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股。此外,本公司董事会可在未经股东批准的情况下不时修订本公司章程,以增加或减少本公司股票的总股数或本公司有权发行的任何类别或系列的股票的股数,并将任何未发行的普通股或优先股分类或重新分类为其他类别或系列的股票,并设定分类或重新分类股份的优先股、权利及其他条款。因此,我们的董事会可能会设立一系列普通股或优先股,延迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。
45
目录表
与发行B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和/或T系列优先股相关的风险
因为我们几乎所有的业务都是通过我们的运营合作伙伴关系进行的,我们有能力为我们的任何一系列产品支付股息B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股几乎完全取决于我们从运营合作伙伴那里获得的分配。我们可能无法定期支付B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或T系列优先股的股息。
我们未来可能无法按季度定期支付我们的任何C系列优先股或D系列优先股的股息,或在未来按月支付B系列优先股或T系列优先股的股息。吾等已将所有该等系列优先股发售所得款项的全部净额贡献予我们的营运伙伴,以换取B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及T系列优先股(视情况而定),这些优先股的经济条款分别与B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及T系列优先股大致相同。由于我们几乎所有的业务都是通过我们的经营伙伴关系进行的,我们支付B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的股息的能力将几乎完全取决于我们在经营伙伴关系中的利益所获得的支付和分配。如果我们的运营合伙企业无法盈利运营并从运营(及其子公司的运营)中产生足够的现金,我们可能无法支付B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或T系列优先股的股息。此外,任何与任何此类优先股系列平价的优先股新股都将大幅增加继续按规定水平支付现金股息所需的现金。未来可能为收购融资而发行的任何普通股或优先股,在行使股票期权或其他方式时,都将具有类似的效果。
您在我们B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和/或T系列优先股中的权益可能会因发生额外债务、发行额外的优先股股份(包括上述任何或所有优先股系列的额外股份)以及其他交易而被从属和/或稀释。
截至2021年12月31日,我们的长期抵押贷款债务总额约为13.66亿美元,我们的信贷安排尚未动用,我们未来可能会产生大量额外债务。B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股均从属于我们所有现有和未来的债务和负债以及我们子公司的债务和负债。我们未来的债务可能包括限制我们在债务安排下或在其他情况下违约时向优先股股东支付股息的能力。此外,我们的章程目前授权发行一个或多个类别或系列的最多2.5亿股优先股,截至2021年12月31日,我们已经发行和发行了359,197股B系列优先股,2,295,845股C系列优先股,2,774,338股D系列优先股和28,272,134股T系列优先股。发行与上述任何或所有系列优先股相同或优先的额外优先股,将稀释适用系列优先股股份持有人的利益,而任何优先于B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或T系列优先股的优先股的发行或任何额外债务的发行,可能会影响我们支付任何或所有上述系列优先股的股息、赎回或支付清算优先股的能力。我们可以发行与任何或所有B系列优先股、C系列优先股平价的优先股, D系列优先股和/或T系列优先股未经适用系列优先股的持有者同意。除C系列优先股的资产覆盖率(定义见下文)以及持有人有权在控制权变更/退市(定义见下文)时促使吾等赎回B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股或转换D系列优先股外,任何与上述系列优先股有关的条款均不涉及或限制我们的债务,或在发生高杠杆或其他交易的情况下为我们的股份持有人提供保护,包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产或业务,这可能会对此类股票的持有者产生不利影响。
46
目录表
如果B系列优先股持有人行使他们的赎回选择权,C系列优先股持有人在2023年7月19日或之后行使他们的赎回选择权,或者T系列优先股持有人行使他们的赎回选择权,我们可以完全酌情赎回B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股(视情况而定),可以是现金,也可以是我们A类普通股的股票,或者它们的任何组合。
如果我们选择这样赎回A类普通股,持有者将获得我们A类普通股的股份,因此受到其所有权风险的影响。见“-与发行A类普通股相关的风险。”拥有我们B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股的股份不会使您拥有我们普通股持有人的权利。除非您在赎回时收到我们A类普通股的股份,否则您将只拥有适用于我们B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股(视情况而定)持有人的权利。
B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股尚未评级。
我们没有寻求获得B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或T系列优先股的评级。然而,不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布此类评级,或者如果发布此类评级,将不会对适用的优先股系列的市场价格产生不利影响。此外,我们未来可能会选择获得B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和/或T系列优先股的评级,这可能会对适用系列的市场价格产生不利影响。评级只反映发出评级的一间或多间评级机构的意见,如发出评级机构在其判断情况下认为有需要,可将评级下调、置于负面展望或完全撤销。虽然评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性,但评级的下调或撤回可能会对B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或T系列优先股的市场价格产生不利影响。B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和/或T系列优先股也可能永远不会被评级。
不保证B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的股息支付。
虽然B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的股息是累积的,但我们的董事会必须批准该等分配的实际支付。本公司董事会可随时或不时选择无限期地不支付任何或所有应计分派。我们的董事会可以出于任何原因这样做,但在以下情况下可能被禁止这样做:
● | 历史或预计现金流不佳; |
● | 需要偿还我们的债务; |
● | 断定支付任何或所有此类优先股系列的分配将导致我们违反任何债务或其他文书或协议的条款;或 |
● | 确定支付分配将违反有关非法分配给股东的适用法律。 |
47
目录表
吾等拟将B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及/或T系列优先股的任何发售所得款项净额用作未来投资及其他一般公司及营运资金用途,但任何此等发售将不会以待完成的物业投资为条件,而吾等将拥有广泛酌情权以决定所得款项的其他用途。
我们打算将B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和/或T系列优先股的任何发行所得净收益的一部分用于未来投资以及其他一般公司和营运资本用途。然而,此次发行将不会以达成收购或投资任何物业的最终协议为条件。我们将在应用任何此类发行的净收益时拥有广泛的自由裁量权,我们B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的持有者将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。由于将决定我们使用任何此类发行的净收益的因素的数量和可变性,它们的最终使用可能与它们目前的预期使用有很大不同,并导致投资不能增加我们的运营业绩。
如果我们被要求就构成控制权变更或控制权变更/退市的事件提供与某些抵押和相关贷款相关的“坏男孩”创业担保、追索权担保和完成担保,我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。
在使我们的子公司获得某些无追索权贷款时,我们可以提供标准的创业担保。这些担保一般仅在借款人直接或通过与关联企业、合资伙伴或其他第三方达成协议,自愿提出破产或类似的清算或重组行动,或采取其他欺诈性或不正当的行动(通常称为“坏孩子”担保)时适用。我们还可以对未来的抵押贷款进行追索权担保,或者通过完工担保为开发项目提供信贷支持,这也可能增加还款风险。在某些情况下,根据我们是当事人或我们将来可能订立的担保,我们根据这种“坏男孩”剥离担保和其他担保所承担的义务可能会因控制权变更或控制权变更/退市而触发,因为除其他事项外,此类事件可能间接导致适用借款人控制权的变更。由于在任何B系列优先股或T系列优先股未发行时控制权的变更,或在C系列优先股未偿还时控制权/退市的变更,也会触发其持有人赎回现金的权利,因此控制权变更或控制权变更/退市可能会对我们的流动性和整体财务状况产生负面影响,并可能对我们B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股的持有者从其所持B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股的股份中获得股息或其他金额的能力产生负面影响。
我们有延迟赎回B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股的风险,并且我们可能无法按照其条款要求赎回此类证券。
基本上,我们目前持有的所有投资以及我们预计将在未来获得的投资都是非流动性的,而且将是非流动性的。我们投资的流动性不足可能会使我们很难在需要时迅速获得现金。如果我们无法在赎回日期之前获得足够的流动性,我们可能会被迫进行部分赎回或推迟所需的赎回。如果发生这种情况,B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股的股票市场价格可能会受到不利影响,有权获得赎回付款的股东可能得不到付款。
48
目录表
B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股将承担我们提前赎回的风险。
我们可以自愿赎回部分或全部B系列优先股,以现金或等值的A类普通股,在发行日期两年后赎回。此外,我们可能会在2021年7月19日或之后自愿赎回部分或全部C系列优先股,仅用于现金。最后,我们可以在2021年10月13日或之后自愿赎回部分或全部D系列优先股,完全以现金形式赎回。我们也可以自愿赎回部分或全部T系列优先股,以现金或等值A类普通股的股票,在发行日期两年后赎回。任何此类赎回可能发生在对此类优先股持有者不利的时间。截至2021年12月31日,公司已通过发行16,540,204股A类普通股发起并完成赎回共计173,865股B系列优先股。如果市场条件允许我们以低于适用优先股系列的分派率发行其他优先股或债务证券,我们可能会有自愿赎回B系列优先股的额外股票,和/或自愿赎回C系列优先股、D系列优先股或T系列优先股的股票的动机。鉴于B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股可能提前赎回,持有该等股票的人士可能面临更大的再投资风险,即用出售或赎回B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或T系列优先股的收益购买的投资回报可能低于此前投资于该等股票的回报的风险。
B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和/或T系列优先股的持有人不应期望我们在首次赎回当日或赎回后的任何特定日期赎回所有或任何此类股票。
除了与我们有资格成为房地产投资信托基金的能力有关的有限情况、我们对资产覆盖率的合规性或与控制权变更/退市相关的特别可选赎回外,我们可以在2021年7月19日或之后根据我们的选择赎回C系列优先股的全部或部分。除与我们有资格成为房地产投资信托基金的能力有关的有限情况或与控制权/退市相关的特别可选赎回外,B系列优先股或T系列优先股只能在发行日起两年或之后由吾等选择全部或部分赎回,而D系列优先股仅可由吾等在2021年10月13日或之后以吾等选择全部或部分赎回。我们在任何时候提出赎回任何这类优先股系列的任何决定都将取决于我们对我们当时的资本状况和一般市场状况的评估。我们很可能只会在现行利率下降时才选择行使可选择赎回权,这将对适用的优先股系列股份持有人将赎回所得再投资于可比投资的能力产生不利影响,如果他们的股份未被赎回,其收益率与该系列优先股的收益率相等或更高。此外,赎回时不须支付罚款或溢价,该系列优先股的股份的市价不得超过该等股份因任何理由可赎回时的清算优先权。
遵守资产覆盖率可能会导致我们提前赎回您的C系列优先股。
我们C系列优先股的条款要求我们保持至少200%的资产覆盖率,计算方法是确定(1)我们的总资产加上累计折旧减去我们根据GAAP编制的财务报表中报告的总负债和负债(不包括任何可赎回和定期优先股(定义如下)的账面价值),(2)综合清算优先股,加上相当于所有应计和未支付股息的金额,已发行的C系列优先股及任何已发行的定期优先股或有固定强制性赎回日期或到期日的优先股(统称为“可赎回及定期优先股”)(统称为“可赎回及定期优先股”)(“资产覆盖比率”)。
如果我们不符合资产覆盖比率,我们可以赎回可赎回和定期优先股的股份,其中可能包括C系列优先股,包括符合资产覆盖比率最高(包括285%)的股份。这可能导致我们有能力在2021年7月19日之前赎回大量C系列优先股。
49
目录表
我们可能没有足够的资金在控制权变更/退市时赎回B系列优先股、C系列优先股和/或T系列优先股。
“控制权变更/退市”是指在B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或T系列优先股最初发行后,发生并仍在继续的下列任何情况:
● | 经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(D)节所指的“个人”或“团体”,除本公司、其子公司及其员工福利计划外,已成为我们普通股的直接或间接“受益者”,如交易法第13d-3条所界定,占我们普通股中所有有权在董事选举中投票的流通股的总投票权的50%以上,控股公司的成立除外; |
● | 完成本公司的任何股票交换、合并或合并,或任何其他交易或一系列交易,据此,我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产,但在紧接该交易之前发行的我们普通股的股份构成或在紧接该交易生效后转换为或交换为该尚存人或该尚存人的任何直接或间接母公司的大部分普通股的任何此类交易除外; |
● | 在一次交易或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司子公司之一以外的任何人; |
● | 我们的股东批准任何清算或解散公司的计划或建议; |
● | 我们的A类普通股停止在美国的全国性证券交易所上市或报价;或 |
● | 我们董事会中至少有大多数成员不再由以下董事组成:于2015年10月21日(B系列优先股为2016年2月24日,T系列优先股为2019年11月13日)是我们董事会成员的董事,或者在该日期之后成为我们董事会成员并且其任命、选举或提名由我们的股东在批准时由我们董事会中的大多数留任董事正式批准的董事,或者是通过特定投票或者本公司代表我们的董事会发布的委托书(其中该个人被提名为董事的被提名人)(每个人,“延续董事”)。 |
发生控制权变更/退市时,除非吾等已行使权利赎回B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或T系列优先股,否则B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股的每位持有人将有权要求吾等以相当于每股清算优先股的价格赎回该等股东的全部或部分B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股,加上相当于截至支付日期(包括支付日期)的任何累积和未支付股息的金额(D系列优先股的每位持有人将有权要求我们将其D系列优先股全部或部分转换为我们的A类普通股(或同等价值的替代对价))。如果我们经历控制权变更/退市,不能保证我们将有足够的财务资源来履行我们赎回B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股的义务,以及因此类事件而可能需要偿还或回购的任何担保或债务。我们未能赎回B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股,可能会对我们和适用优先股系列的持有人造成重大不利后果。此外,与C系列优先股或D系列优先股的控制权变更/退市功能相关的特别可选赎回可能具有阻止第三方对公司提出收购建议的效果,或者延迟、推迟或阻止公司控制权的变更,否则可能为我们A类普通股、B系列优先股、C系列优先股的持有者提供, D系列优先股或T系列优先股,有机会获得流动性,或有机会实现高于当时市场价格的溢价,或股东可能认为符合其最佳利益的股票。
50
目录表
我们D系列优先股的持有者可能不被允许在控制权变更/退市时行使转换权。如果可行使,我们D系列优先股的控制权变更/退市转换功能可能无法充分补偿这些持有人,并可能使第三方更难接管我们的公司或阻止第三方接管我们的公司。
一旦发生控制权变更/退市,我们D系列优先股的持有者将有权将部分或全部D系列优先股转换为我们A类普通股的股份(或同等价值的替代对价)。尽管我们一般不会在2021年10月13日之前赎回D系列优先股,但在控制权变更/退市的情况下,我们拥有特别可选赎回权,如果我们提供我们选择赎回D系列优先股的通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权),D系列优先股的持有人将不被允许在该通知的约束下对D系列优先股的股份行使控制权变更/退市转换权。在这样的转换后,持股人将被限制为D系列优先股每股A类普通股的最大数量,等于(I)转换价值(相当于清算优先权以及未支付和应计股息)除以触发控制权/退市事件发生之日的收盘价和(Ii)4.15973股的股票上限,两者之间的较小者。
我们D系列优先股的控制权变更/退市转换功能可能会阻止第三方对本公司提出收购建议,或在股东可能认为符合其最佳利益的情况下推迟、推迟或阻止本公司的某些控制权变更交易。
在D系列优先股转换中收到的A类普通股股票的市场价格可能会在收到A类普通股股票的日期和出售A类普通股股票的日期之间下降。
在转换中收到的A类普通股股票的市场价格在收到A类普通股股票的日期和出售A类普通股股票的日期之间可能会下降。包括纽约证券交易所美国证券交易所在内的股票市场经历了显著的价格和成交量波动。因此,我们A类普通股的市场价格可能也会出现类似的波动,我们A类普通股的接受者可能会经历他们的股票价值下降,包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。我们A类普通股的价格可能会受到许多因素的影响,包括其他股东出售A类普通股,这些股东在转换D系列优先股时获得了我们A类普通股的股票、我们的财务表现、政府监管行动或不作为、税法、利率和一般市场状况以及其他因素。
市场利率可能会对C系列优先股或D系列优先股的价值产生影响。
影响C系列优先股或D系列优先股价格的因素之一将是C系列优先股或D系列优先股相对于市场利率的股息收益率(作为优先股价格的百分比,视情况而定)。市场利率目前处于相对于历史利率较低的水平,市场利率的提高可能会导致C系列优先股或D系列优先股的潜在买家预期更高的股息收益率和更高的利率可能会增加我们的借款成本,并可能减少可用于分配的资金。因此,较高的市场利率可能会导致C系列优先股或D系列优先股的市场价格下降。
B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的持有者将面临通胀风险。
通货膨胀是由于商品和服务价格上涨而导致的货币购买力下降。通胀风险是指经通胀调整后的优先股投资价值或投资收益在未来价值缩水的风险。随着通货膨胀的发生,B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的实际价值以及这些股票的应付股息都会下降。
51
目录表
B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的持有者投票权极其有限。
B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的持有者的投票权将极其有限。我们的普通股是我们的股票中唯一具有完全投票权的类别或系列。对于C系列优先股和D系列优先股的股份持有人而言,投票权的存在主要是关于在适用的该等优先股系列的六个季度股息期中每一个季度的股息拖欠的情况下选举两名额外董事的能力,以及就对该等优先股的适用系列的权利产生重大不利影响的本公司章程修正案进行投票,或者对于B系列优先股和T系列优先股的持有人而言,就我们的事务的清算、解散或清盘而言,增设优先于该等优先股适用系列的额外类别或系列优先股。C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的持有者对我们章程的修正案拥有某些额外的有限投票权,这些修改仅改变(A)该系列优先股本身,或(B)任何优先股(I)在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面与该系列优先股平价的任何优先股的合同权利,以及(Ii)已被授予类似投票权的优先股(该优先股目前包括C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股,但不包括B系列优先股)。除了在这些有限的情况下,B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的持有者通常没有投票权。
清算优先股的金额是固定的,B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的持有者将无权获得任何更高的付款。
清算时应支付的款项固定为C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股每股25.00美元和B系列优先股每股1,000.00美元,外加相当于所有应计和未支付股息的金额,至(但不包括)清算日期,无论是否批准或宣布。如果在我们清算的情况下,在支付这笔金额后还有剩余的资产要分配,您将无权收取或参与这些金额。此外,如果C系列优先股或D系列优先股持有人的市场价格高于清算优先股,持有人将无权在我们清算时从我们那里获得市场价格。
本章程及设立B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及T系列优先股的章程及附则均载有对该等优先股的所有权及转让的限制,这些限制可能会削弱持有人取得该等优先股及普通股的能力,而普通股可根据持有人在某些情况下的选择赎回而转换为本公司的优先股。此外,管限与B系列优先股有关的认股权证的认股权证协议对认股权证的拥有权及转让作出类似的限制,这可能会削弱持有人取得认股权证及可行使认股权证的普通股股份的能力。
我们的章程和设立B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的补充条款,以及与B系列优先股相关的认股权证协议,都包含对每一系列优先股和认股权证的所有权和转让的限制,这些限制旨在帮助我们保持作为REIT的资格,以便缴纳联邦所得税。举例来说,为协助我们符合房地产投资信托基金的资格,设立B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及T系列优先股的补充条款(分别)禁止任何人拥有或根据守则适用的推定拥有权条文而被视为拥有价值或数量超过9.8%的已发行B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或T系列优先股(视何者适用而定)。此外,认股权证协议禁止任何人士以实益或建设性方式拥有超过9.8%的认股权证,并规定,如果行使认股权证会导致持有人实益或推定拥有超过9.8%的已发行普通股,或超过9.8%的已发行股本价值(以限制性较高者为准),则不得行使认股权证。在购买任何此类优先股系列的股票之前,您应该考虑这些所有权限制。这些限制还可能产生反收购效果,并可能降低第三方试图控制我们的可能性, 这可能对C系列优先股和D系列优先股的市场价格产生不利影响。
52
目录表
我们支付股息或赎回股票的能力受到马里兰州法律要求的限制。
我们支付或赎回B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律,马里兰州公司一般不得进行分配(包括股息或赎回),如果在分配生效后,公司将无法偿还债务,因为债务在正常业务过程中到期,或者公司的总资产将少于其总负债的总和,除非公司章程另有规定,否则如果公司在分配时解散,为满足股东解散时优先权利高于接受分配的股东的优先权利,公司将需要支付的金额。因此,我们一般不会对B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或T系列优先股进行分配,如果在分配生效后,我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务,或者我们的总资产将少于我们总负债的总和,除非该类别或系列的条款另有规定,否则在优先于B系列优先股的任何类别或系列优先股的持有人解散时,需要满足优先权利所需的金额。C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股。任何股息或赎回支付都可能被推迟或禁止。
如果我们的普通股不再在纽约证券交易所美国交易所或其他国家证券交易所上市,转让或出售C系列优先股和D系列优先股的能力可能会受到限制,C系列优先股和D系列优先股的市值将受到重大不利影响。
如果我们的A类普通股不再在纽约证券交易所美国交易所或其他国家证券交易所上市,很可能C系列优先股和D系列优先股也将被摘牌。因此,如果我们的A类普通股被摘牌,持有人转让或出售其持有的C系列优先股和D系列优先股的能力可能会受到限制,C系列优先股和D系列优先股的市值可能会受到重大不利影响。
就我们的分配代表税收方面的资本回报而言,股东可能会在随后出售(包括现金赎回)他们的B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或T系列优先股时确认增加的收益或减少的损失。
我们就B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股支付的股息可能会超过我们为缴纳美国联邦所得税而确定的当期和累计收益和利润。如果发生这种情况,将导致超出我们收益和利润的分派金额首先在股东B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的股东调整税基范围内被视为资本回报,然后在股东B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股中超过股东调整税基的部分被视为资本收益。任何被视为资本回报的分配都将降低股东在B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股中的调整后税基,随后出售(包括现金赎回)这些股东的B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股将导致确认由于这种调整后的税基的减少而增加的应税收益或减少的应税亏损。
53
目录表
我们的B系列优先股、认股权证或T系列优先股没有公开市场,我们预计也不会有这样的市场。
B系列优先股或B系列优先股发行中提供的认股权证或T系列优先股还没有公开市场,我们目前也没有计划将B系列优先股、认股权证或T系列优先股在证券交易所上市,或将此类股票纳入任何国家证券市场进行报价。此外,我们的章程包含对我们证券的所有权和转让的限制,包括我们的B系列优先股和T系列优先股,这些限制可能会抑制我们迅速或根本无法出售我们B系列优先股或认股权证的股票,和/或我们T系列优先股的股票。此外,认股权证将于发行之日起计四年届满。如果持有者能够出售B系列优先股、认股权证或T系列优先股,它们可能只能在最初支付的价格基础上大幅折价出售。因此,由B系列优先股和认股权证的股份和/或T系列优先股的股份组成的单位,在任何情况下都应仅作为长期投资购买。自发行之日起一年后,认股权证持有人将可以选择购买我们的A类普通股,目前A类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所公开交易。B系列优先股或T系列优先股的任何股份于最初发行后立即开始,其持有人可要求吾等赎回,而自最初发行日期起两年起,吾等可赎回任何该等股份,赎回价格由吾等自行决定以现金或等值的A类普通股股份支付。, 以赎回日前一个交易日A类普通股的每股收盘价计算。如果我们选择以A类普通股的股票支付赎回价格,B系列优先股或T系列优先股的持有者可能会收到公开交易的股票,因为我们目前预计我们的A类普通股将继续在纽约证券交易所美国交易所上市。
我们的A类普通股可能没有广阔的市场,这可能会导致我们的A类普通股以折扣价交易,并使权证持有人难以出售A类普通股,这些A类普通股的认股权证可以行使,我们的B系列优先股或T系列优先股的股票可以根据我们的选择进行赎回。
我们的认股权证可以行使的A类普通股在纽约证券交易所美国股票交易所交易,代码为“BRG”。在纽约证券交易所美国证券交易所或其他国家证券交易所上市并不能确保我们的A类普通股有一个实际或活跃的市场。从历史上看,我们的A类普通股交易量一直很低。因此,我们A类普通股的实际或活跃市场可能无法维持,我们A类普通股的市场可能没有流动性,我们A类普通股的持有者可能无法出售他们持有的A类普通股,以及在行使认股权证或赎回B系列优先股或T系列优先股后出售A类普通股后可能获得的价格可能无法反映我们资产和业务的潜在价值。
B系列优先股或T系列优先股的股票可以赎回我们A类普通股的股票,A类普通股在股息和清算时的排名低于B系列优先股和T系列优先股。
B系列优先股或T系列优先股的持有者可能要求我们赎回这些股票,赎回价格根据赎回日期前一个交易日A类普通股的每股收盘价,由我们自行决定以现金或A类普通股的等值支付。我们可以选择以A类普通股的股票支付赎回价格。B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股持有者的权利优先于我们普通股持有者在清算时的股息和支付权利。除非我们的B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股在过去所有股息期间的全部累计股息已经宣布和支付(或留出用于支付),否则我们在任何时期都不会宣布或支付我们A类普通股的任何股票的股息。在本公司清算、解散或清盘时,B系列优先股的持有者有权获得规定价值的清算优先股,每股1,000美元,外加相当于所有应计但未支付股息的金额,而C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的持有者有权获得每股25.00美元的清算优先股,外加相当于所有应计和未支付股息的金额,在每种情况下,优先于A类普通股或任何其他类别股权证券的股票持有人的任何分派。
54
目录表
在某些情况下,我们可以在没有持有人同意的情况下赎回B系列优先股或T系列优先股的股票。
自B系列优先股或T系列优先股最初发行之日起两年后,我们将有能力赎回B系列优先股或T系列优先股的流通股。届时,我们将有权根据我们的选择,全部或部分赎回B系列优先股或T系列优先股的流通股,每股价值的100%,外加相当于任何应计和未支付股息的金额。截至2021年12月31日,公司已通过发行16,540,204股A类普通股发起并完成赎回共计173,865股B系列优先股。
我们要求在控制权变更时赎回B系列优先股和/或T系列优先股,在任何一种情况下,都可能阻止控制权变更交易,否则将符合我们股东的最佳利益。
于B系列优先股或T系列优先股发生控制权变更(定义见下文)时,吾等须于控制权变更发生后60天内,以现金赎回所有B系列优先股或T系列优先股(视何者适用而定)的全部已发行股份,赎回价格为(I)B系列优先股每股1,000美元及(Ii)T系列优先股每股25.00美元;在每种情况下,另加相等于截至赎回日(包括该日)所有应计及未支付股息(如有)的金额。B系列优先股和T系列优先股中每一股与控制权变更相关的强制赎回功能可能各自具有阻止第三方对公司提出收购建议的效果,或延迟、推迟或阻止公司控制权的变更,否则可能为我们A类普通股、B系列优先股和/或T系列优先股的持有者提供流动性机会或实现高于当时市场价格的溢价,或股东可能认为符合其最佳利益的情况。
“控制权变更”是指以下情况:(I)在B系列优先股(就B系列优先股而言)首次发行后,或(Ii)在T系列优先股(就T系列优先股而言)首次发行之后,下列情况之一已经发生并仍在继续:
● | 交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”,除本公司、其子公司及其员工福利计划外,已成为交易法第13d-3条规定的我们普通股的直接或间接“受益者”,占我们普通股中所有有权在董事选举中投票的流通股的总投票权的50%以上,但控股公司的成立除外; |
● | 完成本公司的任何股票交换、合并或合并或任何其他交易或一系列交易,据此我们的A类普通股将转换为现金、证券或其他财产,(1)在紧接该等交易之前已发行的A类普通股的股票构成或转换为或交换为尚存人或其任何直接或间接母公司的大部分普通股的任何此类交易除外,及(2)明确不包括本公司以现金收购另一公司的股本之前的任何此类交易,证券或其他财产,无论是直接或间接通过我们的一家子公司,作为此类交易的前兆;或 |
● | 本公司董事会至少大多数成员不再由下列董事组成:(A)于2016年2月24日(就B系列优先股而言)为本公司董事会成员,或(Ii)于2019年11月13日(就T系列优先股而言),或(B)在该适用日期之后成为本公司董事会成员,且其委任、选举或提名供我们的股东在批准时获得本公司董事会多数留任董事的正式批准,通过特定投票或批准本公司代表本公司董事会发布的委托书,在该委托书中,该个人被提名为董事的代名人。 |
55
目录表
根据CETERA附函和分别确立T系列优先股的条款补充条款,在出售任何个人财产时,B系列优先股和T系列优先股的持有者在资本回报方面不比我们普通股的持有者优先。
根据CETERA附函和分别确立T系列优先股的条款补充条款,我们B系列优先股和T系列优先股的持有者(分别)在个人出售物业时,无权先于我们普通股的持有者获得资本返还。为了保护B系列优先股的持有者,我们的CETERA附函限制我们出售资产,如果出售会导致我们无法满足至少1.1:1的股息覆盖比率,这是基于最近两个季度我们的调整后的运营资金与要求支付给B系列、C系列和D系列优先股持有人的股息之比,取决于我们为联邦所得税目的保持REIT地位的能力。同样,为了保护T系列优先股的持有者,建立T系列优先股的补充条款限制我们出售一项资产,如果出售会导致我们无法满足至少1.1:1的股息覆盖率,这是基于我们的核心资金从运营到最近两个季度要求支付给我们B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股持有人的股息比率,取决于我们保持联邦所得税目的REIT地位的能力。根据这些财产的出售价格,我们普通股的持有者有可能比B系列优先股和/或T系列优先股的持有者更早获得资本回报, 条件是任何应计但未支付的股息已全额支付给B系列优先股和/或T系列优先股(视情况而定)的持有者。在B系列优先股和/或T系列优先股(视情况而定)的持有人收到资本回报之前,普通股持有人也有可能从出售财产中获得额外的分配(超过其应占出售资产的资本)。
我们根据我们和我们的关联交易商经理之间的谈判确定了B系列单位和T系列优先股的发行价;因此,投资于B系列单位或T系列优先股的实际价值可能会大大低于支付的金额。
B系列单位和T系列优先股的售价均是根据我们与交易商经理(Bluerock的关联公司)之间的谈判确定的,基于每次此类发行时的以下主要因素:我们竞争行业的经济状况和未来前景;我们对未来收益的前景;对我们管理层的评估;我们的发展状况;股权证券市场的普遍状况;非交易REIT证券的市场状况;以及被认为与我们公司相当的上市公司的市场估值。由于发行价不是基于任何独立估值,因此发行价不代表B系列单位或T系列优先股的投资者在清算时将获得的收益。
如果我们发行新的股票或其他证券,您的所有权百分比可能会被稀释,而我们发行的额外优先股或其他证券可能会进一步附属于我们A类普通股持有人的权利(您可能在收到我们A类普通股股票的赎回付款后成为B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股的任何股份,或在行使您的任何认股权证时)。
根据我们的B系列优先股、C系列优先股或T系列优先股的条款,我们可以A类普通股的股票进行赎回。虽然此类付款的金额未知,但与此类付款相关的发行股票数量可能会根据我们A类普通股的价格而波动。在公开市场上出售或预期出售可在赎回付款后发行的A类普通股股票,可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。在这种赎回支付后发行我们的A类普通股也可能会减少我们的每股净收益(或增加我们的每股净亏损)。此外,B系列优先股、C系列优先股和T系列优先股的存在可能会鼓励市场参与者卖空,因为赎回付款的存在可能会压低我们A类普通股的股票市场价格。
本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下,按本公司董事会全权酌情决定的条款及代价,安排本公司增发A类普通股或透过发行额外优先股(包括可转换为优先股的股本或债务证券)、期权、认股权证及其他权利筹集资本。任何此类发行都可能导致我们股东的股权被稀释。董事会可自行决定,授权我们向购买公寓社区的人发行普通股或其他股权或债务证券,作为社区购买价格的一部分或全部。本公司董事会可自行决定任何普通股或其他股本或债务证券的价值,以作为向本公司提供或将向本公司提供的公寓社区或服务的代价。
56
目录表
本章程亦授权本公司董事会在未经股东批准的情况下,指定及发行除B系列优先股以外的一个或多个类别或系列优先股(包括可转换为优先股的股权或债务证券),并就所发行的每一类别或系列股份设定或更改有关股息或其他分派及资格或赎回条款或条件的投票权、转换或其他权利、优先权、限制、限制。如果公开发行任何额外的优先股,该优先股(包括任何可转换为优先股的股权或债务证券)的条款和条件将在登记发行该优先股或可转换为优先股的股权或债务证券的登记声明中阐明。由于我们的董事会有权确定每一类或系列优先股的优先股和权利,因此它可以向任何系列或系列优先股的持有人提供优先于普通股或B系列优先股持有人的权利、权力和权利。如果我们曾经创建和发行额外的优先股或可转换为优先股的股本或债务证券,且优先于普通股或B系列优先股,支付此类新的已发行优先股的任何分配优先将减少可用于支付我们普通股和B系列优先股的分配的资金数额。此外,如果我们在向普通股股东支付任何款项之前清算、解散或清盘,优先股持有人通常有权获得优先付款,这可能会减少普通股股东在发生这种情况时获得的优先付款。此外,在某些情况下,额外优先股的发行可能会推迟, 阻止、增加或倾向于阻止合并、要约收购或代理权竞争、由我们证券的一大部分持有者接管控制权或罢免现任管理层。
如果我们发行新的股票或其他证券,股东无权购买额外的股票或其他证券。我们可以根据随后的公开发行或私募发行普通股、可转换债券或优先股,或者向我们直接或间接收购的物业的卖家发行普通股、可转换债券或优先股,而不是现金对价,或除了现金对价之外。在我们的B系列优先股发售中购买B系列单位的投资者如果不参与未来的任何股票发行,他们所拥有的已发行和已发行股票的比例将被稀释。此外,根据任何额外产品的条款和定价以及我们投资的价值,您的B系列优先股和普通股(如果有)的账面价值和公平市场价值以及支付的分派金额也可能被稀释。
B系列优先股和T系列优先股的持有者无权控制我们保单和业务的变化。
我们的董事会决定我们的主要政策,包括关于投资目标、融资、增长、债务资本化、REIT资格和分配。我们的董事会可以不经股东投票而修改或修改这些政策和其他政策。
此外,根据我们的章程,我们B系列优先股的持有者没有投票权,除非在CETERA附函中规定,否则没有投票权。根据CETERA附函,B系列优先股股份持有人仅在某些有限情况下拥有投票权,与优先股持有人(I)在股息权及于本行清算、解散或清盘时的权利方面与B系列优先股持有人作为单一类别一起投票,及(Ii)已获授予类似投票权(该等持有人连同B系列优先股持有人,称为“平价持有人”)。平价持有者目前包括C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的持有者。在我们的清算、解散或清盘(任何该等优先股,“高级股”)的股息权和权利方面,需要平价持有人投赞成票,以批准(A)授权、设立或发行任何类别或系列的优先于B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或T系列优先股的我们的任何类别或系列的股本,或增加核准或发行的股份的数目,或(C)设立,授权或发行任何可转换为高级股票的债务或证券,或证明有权购买高级股票。除这些有限的情况外,B系列优先股的持有者没有投票权。
根据我们的章程,T系列优先股的持有者一般没有投票权,除非前一款所述,以及对我们章程的任何修改只会改变(A)T系列优先股本身,或(B)任何优先股(I)在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面与T系列优先股平价排名的任何优先股的合同权利,以及(Ii)被授予类似投票权的(目前包括C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股,但不包括B系列优先股)。除了在这些有限的情况下,T系列优先股的持有者没有投票权。
57
目录表
与我们证券所有权相关的一般风险
你收到的现金分配可能比你预期的要少或少。
本公司董事可全权决定分派的金额及时间,但须受合并协议所载的经营限制所限。我们的董事考虑所有相关因素,包括可供分派的现金数额、资本支出和准备金要求、一般运营要求以及保持我们的REIT资格所需的要求。我们不能向您保证我们将始终能够产生足够的可用现金流进行分配,也不能向您保证将有足够的现金向您进行分配。我们可以借入资金,返还资本,对我们的股票或债务证券进行应税分配,或者出售资产进行分配。我们无法预测您可能收到的分发金额,并且我们可能无法支付或维护现金分发,或随着时间的推移增加分发。我们无法购买更多物业或进行与房地产相关的投资或盈利运营,这可能会对我们从运营中产生足够的现金流以支付分配的能力产生负面影响。
此外,由于我们可能会在财政年度的不同时间从租金中获得收入,因此支付的分配可能不会反映我们在该特定分配期间的收入。可用于分配的现金数量将受到许多因素的影响,例如我们在发售收益变得可用时购买物业的能力、这些投资的收入和我们投资的其他房地产公司的证券收益率,以及我们的运营费用水平和许多其他变量。此外,如果我们向运营现金流以外的股东进行分配,可用于投资房地产资产的现金数量将减少,这反过来将对我们实现投资目标的能力产生负面影响,并限制我们未来分配的能力。
如果我们收购或投资的物业没有产生我们预期的现金流,以满足我们的REIT最低分派要求,我们可能会决定借入资金来满足REIT的最低分派要求,这可能会对我们的整体财务业绩产生不利影响。
我们可能会决定借入资金以满足REIT的最低分派要求,即使我们的管理层认为当时的市场状况通常不利于此类借款或在没有此类税务考虑的情况下此类借款是不可取的。如果我们借钱来满足REIT的最低分配要求或其他营运资金需求,我们的支出将增加,我们的净收益将被我们为借款支付的利息减少,我们将有义务通过未来收益或出售资产来偿还我们借入的资金,这可能会减少未来对股东的分配。
我们打算使用任何证券发行的净收益为未来的收购提供资金,并用于其他一般公司和营运资本目的,但任何发行都不会以我们当时正在进行的物业关闭为条件,我们将拥有广泛的酌情权来决定收益的替代用途。
正如任何适用的招股说明书或招股说明书附录中“收益的使用”一节所述,我们打算将发行任何证券所得净收益的一部分用于未来的收购以及其他一般公司和营运资本用途。然而,任何发行都不会以任何物业的关闭为条件。我们将拥有广泛的自由裁量权来应用发行的净收益,我们证券的持有者将没有机会作为他们投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用发行所得净收益的因素的数量和可变性,它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。
重大联邦所得税风险
未能保持REIT的资格将导致我们作为常规公司纳税,这将大大减少可用于分配给我们股东的资金。
我们选择根据联邦所得税法作为房地产投资信托基金纳税,从我们截至2010年12月31日的纳税年度开始。我们相信,从截至2010年12月31日的课税年度开始,我们的组织和运营方式使我们有资格成为房地产投资信托基金,并打算继续这样运营。然而,我们不能向您保证我们将保持REIT的资格。
58
目录表
如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金,我们将面临严重的税收后果,这将大幅减少可用于分配给我们股东的资金,因为:
● | 在计算我们的应税收入时,我们将不能扣除支付给股东的股息,并将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税; |
● | 我们可能要缴纳更多的州税和地方税; |
● | 除非我们根据某些美国联邦所得税法有权获得减免,否则我们不能重新选择REIT地位,直到我们没有资格成为REIT的年份之后的第五个日历年。 |
此外,如果我们没有资格成为房地产投资信托基金,我们将不再被要求进行分配。由于所有这些因素,我们未能获得REIT资格可能会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力,并将对我们证券的价值产生不利影响。
遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资。
为了保持我们作为联邦所得税REIT的资格,我们必须不断满足有关我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的金额以及我们的股本所有权等方面的测试。为了满足这些考验,我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。因此,遵守REIT要求可能会阻碍我们的业绩。
特别是,我们必须确保在每个日历季度末,我们的资产价值至少有75%由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产组成。我们对证券(政府证券、应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)的证券及合资格房地产资产除外)的剩余投资一般不能包括超过任何一家发行人的未偿还有表决权证券的10%或任何一家发行人的未偿还证券总值的10%。此外,一般来说,我们资产价值的5%(政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外)可以由任何一个发行人的证券组成,而我们总资产价值的20%(2017年和之前几年)不能超过20%(一个或多个TRS的证券可以代表)。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求,我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况,或有资格获得某些法定救济条款,以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此,我们可能被要求清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给我们股东的金额。
即使我们仍然有资格成为房地产投资信托基金,我们也可能面临其他减少现金流的纳税义务。
即使我们仍然符合REIT的资格,我们的收入和资产也可能需要缴纳某些联邦、州和地方税,包括任何未分配收入的税,因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税,以及州或地方所得税、财产税和转移税。此外,我们拥有权益的任何TRS都将缴纳常规的公司联邦、州和地方税。这些税收中的任何一项都会减少可用于分配给股东的现金。
如果不进行必要的分配,我们将缴纳美国联邦企业所得税。
我们打算继续以符合美国联邦所得税目的的REIT的方式运营。为了保持REIT的资格,我们通常被要求每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东,而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本收益。在一定程度上,如果我们满足这一分配要求,但分配的应税收入不到我们REIT应税收入的100%,我们将就未分配的应税收入缴纳美国联邦企业所得税。此外,如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于守则规定的最低金额,我们将被征收4%的不可抵扣消费税。
59
目录表
我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配测试。2017年8月11日,美国国税局(IRS)发布了2017-45年度收入程序,授权公开发售的REITs(例如,根据交易法必须向美国证券交易委员会提交年度报告和定期报告的REITs)进行选择性现金/股票股息。根据2017-45年度收入程序(适用于2017年8月11日或之后宣布的分配),美国国税局将根据选择性现金/股票股息进行的股票分配视为守则第301条下的财产分配(例如股息),只要股息总额的至少20%以现金形式可用,并且满足收入程序中详细说明的某些其他参数。虽然我们目前无意以自己的股票支付股息,但如果未来我们选择以自己的股票支付股息,我们的股东可能被要求支付超过他们收到的现金的税款。
被禁止的交易税可能会让我们对出售房产的收益征税,并限制我们处置房产的能力。
房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说,被禁止的交易是指出售或以其他方式处置除丧失抵押品赎回权的财产以外的财产,这些财产主要是在正常业务过程中出售给客户的。尽管我们打算收购和持有我们所有的资产作为投资,而不是在正常业务过程中出售给客户,但美国国税局可能会声称,我们需要缴纳等同于处置不动产净收益100%的禁止交易税。虽然房地产投资信托基金出售不动产被定性为禁止交易的避风港是可用的,但并非我们所有的先前财产处置都符合避风港的条件,我们不能向您保证,我们将来可以遵守避风港的规定,或者我们已经避免或将避免拥有可能被描述为主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的财产。因此,我们可以选择不从事某些物业的销售,也可以通过TRS进行此类销售,这将受到联邦和州所得税的影响。此外,在我们从事物业销售的情况下,销售归类为禁止交易的物业的任何收益将按100%禁止交易税率征税。
如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下撤销我们的REIT资格,可能会给我们的股东带来不利的后果。
我们的章程规定,如果董事会认为继续成为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益,则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再符合REIT的资格,我们将为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税,并且不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的股东,这可能会对我们向股东的总回报产生不利影响。
我们对任何TRS的所有权将受到限制,如果这些交易不是按公平条款进行的,我们与任何TRS的交易将导致我们对某些收入或扣减支付100%的惩罚性税。
总体而言,房地产投资信托基金资产价值的20%(2017年及之前几年为25%)不得超过一个或多个TRS的股票或证券。此外,守则亦限制TRS向其母公司REIT支付或累算利息的扣除额,以确保TRS须缴交适当水平的公司税。该守则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税,这些交易不是以公平的方式进行的。此外,我们将监控我们各自在任何TRS的投资价值,以确保遵守TRS所有权限制,并将按照我们认为保持距离的条款安排我们与任何TRS的交易,以避免产生上述100%消费税。然而,我们不能保证我们将能够遵守20%REIT子公司的限制或避免适用100%的消费税。
您可能会受到限制,不能获得或转让一定数量的我们的普通股。
《房地产投资信托基金守则》的股权限制和我们章程中9.8%的股权限制可能会抑制我们股本的市场活动,并限制我们的业务合并机会。
为符合REIT的资格,守则所界定的五名或以下个人,包括指定的私人基金会、雇员福利计划及信托基金,以及慈善信托基金,在课税年度最后半年的任何时候,不得以实益或建设性方式拥有超过50%的已发行及已发行股票价值。准则中的归属规则确定是否有任何个人或实体根据这一要求以实益或建设性的方式拥有我们的股本。此外,在一个纳税年度的至少335天内,至少有100人必须实益拥有我们的股本。为了帮助确保我们通过这些测试,除其他目的外,我们的章程限制了对我们股本股票的收购和所有权。
60
目录表
除某些例外情况外,我们的章程授权我们的董事采取必要和适当的行动,以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除非获本公司董事会豁免,否则本公司章程禁止任何人士以实益或建设性方式持有本公司已发行股本总值的9.8%或本公司普通股已发行股份的9.8%或9.8%(以限制性较大者为准)。本公司董事会不得豁免任何建议的受让人,而该受让人的所有权超过该等门槛,并不符合某些旨在确保我们不会失去REIT资格的条件。然而,如果我们的董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益,或者不再需要合规才能获得REIT资格,这些对可转让性和所有权的限制将不适用。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响,这可能会降低我们股票的市场价格。
任何时候,管理REITs的美国联邦所得税法或这些法律的行政解释都可能被修改。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释,或对任何现有的美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案何时或是否会被通过、颁布或生效,任何此类法律、法规或解释可能具有追溯性。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化的不利影响。
《减税和就业法案》(TCJA)对美国联邦所得税中针对个人和公司征税的规定进行了重大修改。就个人而言,税级已被调整,联邦最高所得率已降至37%,特别规则降低了通过直通实体获得的某些收入的税收,并将适用于REITs普通股息的最高有效税率降至29.6%(通过对收到的普通REIT股息进行20%的扣除),各种扣除已被取消或限制,包括将州和地方税的扣除限制在每年10,000美元。适用于个人的大部分变化是临时性的,仅适用于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度。企业所得税最高税率降至21%。REIT规则只有很小的变化(除了适用于个人收到的普通REIT股息的20%扣减)。TCJA对税收规则进行了许多其他大大小小的改变,这些改变不会直接影响REITs,但可能会影响我们的股东,并可能间接影响我们。
敦促股东就TCJA的地位和任何其他监管或行政发展和建议及其对我们股票投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。
REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。
适用于按个人税率向美国股东支付的“合格股息收入”的最高税率为20%,外加3.8%的净投资收入附加税(如果适用)。然而,REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。相反,根据TCJA,REIT股息构成“合格业务收入”,因此个人纳税人可以就此类股息扣除20%,从而导致个人美国股东的最高联邦税率为29.6%(如果适用,再加上3.8%的净投资收入附加税)。此外,在没有进一步立法行动的情况下,适用于REIT股息的20%扣减将于2026年1月1日到期。适用于常规公司合格股息的较优惠税率可能会导致按个别税率征税的投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票,这可能对REITs的股票价值产生不利影响,包括我们的股票。
对免税投资者的分配可能被归类为非相关企业应税收入,免税投资者将被要求为非相关企业应税收入纳税并提交所得税申报单。
与我们股票有关的普通或资本收益分配,以及出售股票的收益,通常都不应构成对免税投资者的无关企业应税收入。然而,这一规则也有某些例外。特别是:
● | 在某些情况下,如果我们的股票主要由合格员工养老金信托基金持有,从而我们是“养老金持有的”房地产投资信托基金(我们预计不会是这种情况),那么某些合格员工养老金信托基金相对于我们的股票确认的部分收入和收益可能被视为无关的企业应税收入; |
● | 免税投资者就我们的股票确认的部分收入和收益,如果该投资者为了收购股票而产生债务,将构成无关的企业应纳税所得额;以及 |
61
目录表
● | 根据守则第501(C)(7)、(9)、(17)或(20)条免除联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济信托基金和合格团体法律服务计划所持有的与我们的股票有关的部分或全部收入或收益,可被视为无关的企业应税收入。 |
如果您是免税投资者,我们鼓励您咨询您的税务顾问,以确定适用于您的税收后果。
ERISA或《守则》下的福利计划风险
如果您因投资我们的股票而未能达到1974年修订的《雇员退休收入保障法》或该法规下的受托和其他标准,您可能会受到刑事和民事责任和处罚。
特别考虑事项适用于雇员福利计划购买股票或持有认股权证,这些计划须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第一章受托规则,包括退休金或利润分享计划及持有此类计划资产的实体(我们称为ERISA计划),以及不受ERISA约束但受守则第4975节禁止交易规则约束的计划和账户,包括IRA、Keogh计划和医疗储蓄账户。(我们将ERISA计划和受守则第4975节约束的计划统称为“福利计划”或“福利计划投资者”)。如果您正在投资任何福利计划的资产,您应该考虑是否:
● | 您的投资将与您根据ERISA和《准则》承担的受托义务保持一致; |
● | 您的投资将根据管理福利计划的文件和文书进行,包括福利计划的投资政策; |
● | 您的投资将满足ERISA第404(A)(1)(B)和404(A)(1)(C)条的审慎和多元化要求(如果适用),以及ERISA和守则的其他适用条款; |
● | 您的投资将损害福利计划的流动性; |
● | 您的投资将产生福利计划的“无关企业应纳税所得额”; |
● | 您将能够根据ERISA要求和福利计划的适用条款每年对该计划的资产进行估值; |
● | 您将能够满足计划的流动性要求,因为可能只有一个有限的市场可以出售或以其他方式处置我们的股票;以及 |
● | 根据ERISA第406条或本守则第4975条,您的投资将构成非豁免的禁止交易。 |
如果不能满足受托人的行为标准以及ERISA和《守则》的其他适用要求,可能会导致施加民事和刑事处罚,并可能使受托人对损害索赔或衡平补救措施承担个人责任。此外,如果对我们股票或持有认股权证的投资构成了ERISA或《守则》所禁止的交易,授权或指示投资的受托机构或个人退休帐户所有人可能需要就投资金额征收消费税。在涉及爱尔兰共和军所有者的被禁止交易的情况下,爱尔兰共和军可能被取消资格,爱尔兰共和军的所有资产可能被视为已分配并纳税。福利计划投资者在投资我们的证券之前,应咨询法律顾问。
不受ERISA或《法典》禁止交易的计划,如政府计划或教会计划,可能受到州法律的类似要求。此类计划的受托人应审查所有细节,以确保投资符合适用法律。
62
目录表
有关使投资我们的股票具有风险的重要因素的更多讨论,请参见项目7下的流动性和资本资源部分-管理层对本报告财务状况和运营结果的讨论和分析。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
截至2021年12月31日,我们持有78项房地产投资,包括49项综合经营性投资和29项通过优先股、贷款或土地租赁投资持有的投资。下表提供了有关我们的综合运营投资以及优先股、贷款和地面租赁投资的汇总信息。
63
目录表
综合运营投资
数量 | 年 | 所有权 | 平均值 | |||||||||
名称-位置 | 单位 |
| 建造/翻新(1) |
| 利息 |
| 租金(2) |
| 入住率%(3) | |||
多个家庭 | ||||||||||||
阿里姆·格伦里奇--佐治亚州亚特兰大 | 480 |
| 1990 | 90 | % | $ | 1,463 | 93.1 | % | |||
Arium Westside--佐治亚州亚特兰大 | 336 |
| 2008 | 90 | % |
| 1,606 | 94.0 | % | |||
科罗拉多州阿什福德·贝尔马-莱克伍德 | 512 |
| 1988/1993 | 85 | % |
| 1,786 | 95.9 | % | |||
25号大道-亚利桑那州凤凰城 | 254 |
| 2013 | 100 | % |
| 1,409 | 95.7 | % | |||
Burano Hunter‘s Creek,前身为Arium Hunter’s Creek-佛罗里达州奥兰多 | 532 |
| 1999 | 100 | % |
| 1,512 | 98.5 | % | |||
北卡罗来纳州莫里斯维尔周长公园的卡林顿 | 266 |
| 2007 | 100 | % |
| 1,366 | 97.7 | % | |||
查塔胡奇岭--佐治亚州亚特兰大 | 358 |
| 1996 | 90 | % |
| 1,496 | 96.4 | % | |||
雪佛兰大通--德克萨斯州奥斯汀 | 320 |
| 1971 | 92 | % |
| 1,067 | 96.3 | % | |||
亚利桑那州吉尔伯特-梅萨的Cielo | 432 |
| 1985 | 90 | % |
| 1,253 | 96.3 | % | |||
柑橘塔--佛罗里达州奥兰多 | 336 |
| 2006 | 97 | % |
| 1,498 | 95.8 | % | |||
亚利桑那州斯科茨代尔牛仔 | 645 |
| 1979 | 100 | % |
| 1,410 | 97.2 | % | |||
伊兰-奥斯汀,德克萨斯州 | 270 |
| 2007 | 100 | % |
| 1,231 | 97.8 | % | |||
Element-内华达州拉斯维加斯 | 200 |
| 1995 | 100 | % |
| 1,410 | 95.5 | % | |||
福尔赛斯-卡明瀑布,佐治亚州 | 356 |
| 2019 | 100 | % |
| 1,547 | 96.1 | % | |||
湾岸公寓之家--佛罗里达州那不勒斯 | 368 |
| 2016 | 100 | % |
| 1,419 | 97.0 | % | |||
Greystone的前景--亚利桑那州伯明翰 | 300 |
| 2007 | 100 | % |
| 1,233 | 97.7 | % | |||
松湖保护区-佛罗里达州圣露西港 | 320 |
| 2003 | 100 | % |
| 1,591 | 96.3 | % | |||
普罗维登斯小径-朱丽叶山,田纳西州 | 334 |
| 2007 | 100 | % |
| 1,401 | 97.3 | % | |||
罗斯韦尔市步行街--佐治亚州罗斯威尔 | 320 |
| 2015 | 98 | % |
| 1,755 | 94.7 | % | |||
金沙公园--佛罗里达州代托纳海滩 | 264 |
| 2017 | 100 | % |
| 1,522 | 96.2 | % | |||
布罗迪--德克萨斯州奥斯汀 | 324 |
| 2001 | 100 | % |
| 1,428 | 96.0 | % | |||
Debra Metrowest,前身为Arium Metrowest-佛罗里达州奥兰多 | 510 |
| 2001 | 100 | % |
| 1,528 | 97.3 | % | |||
Plum Creek-Castle Rock,Co.的链接 | 264 |
| 2000 | 88 | % |
| 1,581 | 96.6 | % | |||
磨坊--南卡罗来纳州格林维尔 | 304 |
| 2013 | 100 | % |
| 1,125 | 97.0 | % | |||
佛罗里达州德斯汀亨德森海滩的保护区 | 340 |
| 2009 | 100 | % | 1,708 | 95.6 | % | ||||
避难所--内华达州拉斯维加斯 | 320 |
| 1988 | 100 | % | 1,274 | 95.9 | % | ||||
德克萨斯州休斯顿Centerfield的阳台 | 400 |
| 1999 | 93 | % | 1,084 | 97.0 | % | ||||
柏树溪的村庄--德克萨斯州休斯顿 | 384 |
| 2001 | 80 | % | 1,263 | 95.8 | % | ||||
韦斯利村--北卡罗来纳州夏洛特 | 301 |
| 2010 | 100 | % | 1,466 | 97.3 | % | ||||
温莎瀑布--北卡罗来纳州罗利 | 276 |
| 1994 | 100 | % | 1,181 | 96.7 | % | ||||
多户住宅单位总数 | 10,626 |
| ||||||||||
名称-市场 | 平均建成年限 | |||||||||||
独户住宅(4) | ||||||||||||
金色太平洋-KS/MO | 7 |
| 1977 | 97 | % | 1,432 | 42.9 | % | ||||
伊利-德克萨斯州/东南部美国 | 279 |
| 1990 | 95 | % | 1,544 | 84.3 | %(5) | ||||
领航员维拉斯-帕斯科,华盛顿州 | 176 |
| 2013 | 90 | % | 1,278 | 96.0 | % | ||||
尖峰 |
| |||||||||||
德克萨斯州阿克塞尔罗德-加兰德 | 22 |
| 1959 | 80 | % | 1,355 | 100.0 | % | ||||
DFW 189-达拉斯-德克萨斯州沃斯堡 | 189 | 1962 | 56 | % | 942 | 98.4 | % | |||||
格兰伯里-格兰伯里,德克萨斯州 | 36 | 2020-2021 | 80 | % | 1,556 | 97.2 | % | |||||
印第安纳波利斯,印第安纳 | 44 | 1958 | 60 | % | 836 | 86.4 | % | |||||
卢博克-卢博克,德克萨斯州 | 60 | 1955 | 80 | % | 975 | 86.7 | % | |||||
Lubbock 2.0-德克萨斯州Lubbock | 75 | 1972 | 80 | % | 1,220 | 92.0 | % | |||||
Lubbock 3.0-德克萨斯州Lubbock | 45 | 1945 | 80 | % | 988 | 95.6 | % | |||||
林伍德-卢伯克,德克萨斯州 | 20 | 2005 | 80 | % | 1,005 | 95.0 | % | |||||
林伍德2.0-德克萨斯州拉伯克 | 20 | 2003 | 80 | % | 987 | 100.0 | % | |||||
斯普林菲尔德--密苏里州斯普林菲尔德 | 290 | 2004 | 60 | % | 1,134 | 99.3 | % | |||||
斯普林敦--德克萨斯州斯普林敦 | 70 | 1991 | 80 | % | 1,235 | 87.1 | % | |||||
Springtown 2.0--德克萨斯州斯普林敦 | 14 | 2018 | 80 | % | 1,416 | 92.9 | % | |||||
德克萨斯州特克萨卡纳 | 29 | 1967 | 80 | % | 1,019 | 75.9 | % | |||||
德州投资组合183-各种/TX | 183 | 1975 | 80 | % | 1,275 | 92.3 | % | |||||
北卡罗来纳州康科德-康科德的韦福德 | 150 | 2019 | 83 | % | 1,936 | 94.7 | % | |||||
约格公园别墅-奥林匹亚,华盛顿州 | 80 | 2010 | 95 | % | 2,085 | 98.8 | % | |||||
单户住宅单位总数/平均数 | 1,789 | |||||||||||
总单位数/平均值 | 12,415 | $ | 1,424 | 95.9 | % |
(1) | 表示上一次重大翻修的日期,如果没有翻修,则表示建造年份。 |
(2) | 代表截至2021年12月31日的三个月内所有已入伙单位的每月平均有效租金。截至2021年12月31日的三个月,特许权总额约为10万美元。 |
64
目录表
(3) | 入住率的计算方法是:(I)截至2021年12月31日的入住率除以(Ii)总入住率,以百分比表示。 |
(4) | 独户住宅包括独户住宅和附属联排住宅/单位。 |
(5) | 不包括50个正在装修的首饰单位。 |
优先股、贷款和土地租赁投资
总计 | ||||||||||||||||||||
实际/ | 实际/ | |||||||||||||||||||
实际/ | 估计数 | 估计数 | 实际/ | 实际/ | 亲 | |||||||||||||||
计划好的 | 施工 | 成本 | 施工 | 估计数 | 估计数 | 表格 | ||||||||||||||
数 | 成本 | 日期 | 每项成本 | 首字母 | 施工 | 平均值 | ||||||||||||||
租赁投资名称(1) |
| 位置/市场 |
| 单位数 |
| (单位:百万) |
| (单位:百万) |
| 单位 |
| 入住率 |
| 完成 |
| 租金(2) | ||||
多个家庭 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
佐伊 |
| 德克萨斯州奥斯汀 |
| 307 | $ | 59.5 | $ | 53.3 | $ | 193,811 |
| 4Q 2021 |
| 2Q 2022 | $ | 1,762 | ||||
留尼汪岛公寓 |
| 佛罗里达州奥兰多 |
| 280 |
| 48.6 |
| 46.3 |
| 173,571 |
| 3Q 2021 |
| 3Q 2022 |
| 1,366 | ||||
出租单位总数 | 587 | |||||||||||||||||||
开发投资名称(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
多个家庭 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
埃文代尔山 |
| 佐治亚州迪凯特 |
| 240 |
| 50.9 |
| 37.3 |
| 212,083 |
| 1Q 2023 |
| 1Q 2023 |
| 1,538 | ||||
蓝山的哈特利公园,前身是教堂山的公园 |
| 北卡罗来纳州教堂山 |
| 414 |
| 99.2 |
| 69.5 |
| 239,614 |
| 1Q 2022 |
| 1Q 2023 |
| 1,599 | ||||
迪尔伍德公寓 |
| 德克萨斯州休斯顿 |
| 330 |
| 65.8 |
| 22.1 |
| 199,394 |
| 4Q 2022 |
| 2Q 2023 |
| 1,590 | ||||
钱德勒 | 亚利桑那州钱德勒 | 208 | 48.2 | 10.8 | 231,731 | 3Q 2023 | 4Q 2023 | 1,457 | ||||||||||||
橙城公寓 |
| 佛罗里达州橙城 |
| 298 |
| 60.5 |
| 9.6 |
| 203,020 |
| 1Q 2023 |
| 4Q 2023 |
| 1,457 | ||||
下百老汇 |
| 德克萨斯州圣安东尼奥 | 386 | 91.5 | 27.0 | 237,047 | 4Q 2023 | 2Q 2024 | 1,769 | |||||||||||
多户住宅单位总数 | 1,876 | |||||||||||||||||||
独户住宅 | ||||||||||||||||||||
柳树公园 | 德克萨斯州柳树公园 | 46 | 12.7 | 7.8 | 276,087 | 2Q 2022 | 4Q 2022 | 2,362 | ||||||||||||
森林山上的森林 | 德克萨斯州森林山 | 76 | 14.7 | 3.6 | 193,421 | 1Q 2023 | 3Q 2023 | 1,625 | ||||||||||||
桃金娘海滩的小屋 | 南卡罗来纳州默特尔海滩 | 294 | 63.1 | 14.9 | 214,626 | 1Q 2023 | 4Q 2023 | 1,743 | ||||||||||||
华纳·罗宾斯的小屋 | 佐治亚州华纳·罗宾斯 | 251 | 53.1 | 5.4 | 211,554 | 3Q 2023 | 4Q 2023 | 1,346 | ||||||||||||
圣露西港的农舍 | 佛罗里达州圣卢西港 | 286 | 69.6 | 13.8 | 243,357 | 1Q 2023 | 4Q 2023 | 2,133 | ||||||||||||
创新园区的韦福德 | 北卡罗来纳州夏洛特 | 210 | 62.0 | 6.6 | 295,238 | 3Q 2023 | 3Q 2024 | 1,994 | ||||||||||||
独栋住宅单位总数 | 1,163 | |||||||||||||||||||
发展单位总数 | 3,039 |
数 | 平均值 | |||||||||||||||||||
经营投资名称(1) |
| 位置/市场 |
| 单位数 |
|
|
|
|
|
| 租金(2) | |||||||||
多个家庭 | ||||||||||||||||||||
亚力山城市中心 | 德克萨斯州休斯顿 | 340 | $ | 1,690 | ||||||||||||||||
鹿克罗斯 |
| 印第安纳波利斯 |
| 372 |
| 788 | ||||||||||||||
域名在140 |
| 德克萨斯州加兰德 |
| 299 |
| 1,452 | ||||||||||||||
乔治敦十字路口 |
| 佐治亚州萨凡纳 |
| 168 |
| 1,118 | ||||||||||||||
亨特角 |
| 佛罗里达州彭萨科拉 |
| 204 |
| 1,056 | ||||||||||||||
母题 |
| 佛罗里达州劳德代尔堡 |
| 385 |
| 2,455 | ||||||||||||||
停在广场上 |
| 佛罗里达州彭萨科拉 |
| 240 |
| 1,269 | ||||||||||||||
续订3030 |
| 亚利桑那州梅萨 |
| 126 |
| 1,127 | ||||||||||||||
春光公园 |
| 德克萨斯州达拉斯 |
| 304 |
| 1,022 | ||||||||||||||
《公地》 |
| 佛罗里达州杰克逊维尔 |
| 328 |
| 965 | ||||||||||||||
道森维尔的十字路口 |
| 佐治亚州道森维尔 |
| 216 | 1,460 | |||||||||||||||
帕尔默牧场的保护区 | 佛罗里达州萨拉索塔 | 320 | 1,512 | |||||||||||||||||
莱利夫妇 | 德克萨斯州理查森 | 262 | 1,506 | |||||||||||||||||
水的边缘 | 佛罗里达州彭萨科拉 | 184 | 1,283 | |||||||||||||||||
多户住宅单位总数 | 3,748 | |||||||||||||||||||
独户住宅 | ||||||||||||||||||||
山顶房屋(3) | In/MO/Tx | 474 | 918 | |||||||||||||||||
独栋住宅单位总数 | 474 | |||||||||||||||||||
运营单位合计 | 4,222 | |||||||||||||||||||
总单位数/平均值 | 7,848 | $ | 1,478 |
65
目录表
(1) | 我们有贷款、优先股或土地租赁投资的投资。详情请参阅本公司合并财务报表附注6及附注7。 |
(2) | 对于租赁和开发投资,代表稳定后所有预期入住单位的预计有效月租金平均。对于经营性投资,表示每个占用单位的平均有效月租金。 |
(3) | 匹克住房包括我们对私人单一家庭住房REIT的优先股权投资(请参阅我们综合财务报表的附注7了解更多信息)。单位数不包括上表综合经营投资表中所列单位。 |
项目3.法律诉讼
我们不是任何重大待决法律程序的当事人,我们的任何财产也不受任何重大法律程序的约束。
项目4.采矿安全披露
不适用。
66
目录表
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所美国交易所交易,代码为“BRG”。
据《纽约证券交易所美国人》报道,2022年3月7日,我们A类普通股的收盘价为26.54美元。
期间结束 | ||||||||||||
索引 |
| 12/31/16 |
| 12/31/17 |
| 12/31/18 |
| 12/31/19 |
| 12/31/20 |
| 12/31/21 |
Bluerock Residential Growth房地产投资信托基金 | 100.00 | 81.28 | 77.83 | 110.04 | 126.20 | 276.47 | ||||||
罗素3000指数 |
| 100.00 |
| 121.13 |
| 114.78 |
| 150.39 |
| 181.80 |
| 228.45 |
罗素2000指数 |
| 100.00 |
| 114.65 |
| 102.02 |
| 128.06 |
| 153.62 |
| 176.39 |
道琼斯股票全房地产投资信托基金指数 |
| 100.00 |
| 108.69 |
| 104.23 |
| 134.18 |
| 127.76 |
| 180.39 |
MSCI美国房地产投资信托基金指数 |
| 100.00 |
| 105.07 |
| 100.27 |
| 126.18 |
| 116.62 |
| 166.84 |
股东信息
截至2022年3月7日,我们总共有606名股东持有约29,260,629股A类普通股,其中一名股东是以街道名义持有的所有实益所有者的股东。
分配
本公司未来支付的分派将由本公司董事会酌情决定,受合并协议的经营限制所规限,并将取决于本公司的实际现金流、其财务状况、资本要求、守则REIT条文项下的年度分派要求以及本公司董事会认为相关的其他因素。
67
目录表
我们的A类普通股、C类普通股、OP单位和LTIP单位分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中有权在普通股上支付股息时获得分配等价物的分配如下(金额以千计,每股金额除外):
分配 | ||||||
声明 | ||||||
| 每股 |
| 已支付总额 | |||
2020 | ||||||
第一季度 | $ | 0.1625 | $ | 5,212 | ||
第二季度 |
| 0.1625 |
| 5,359 | ||
第三季度 |
| 0.1625 |
| 5,520 | ||
第四季度 |
| 0.1625 |
| 5,550 | ||
总计 | $ | 0.6500 | $ | 21,641 | ||
2021 |
|
|
|
| ||
第一季度 | $ | 0.1625 | $ | 5,179 | ||
第二季度 |
| 0.1625 |
| 5,818 | ||
第三季度 |
| 0.1625 |
| 6,418 | ||
第四季度 |
| 0.1625 |
| 5,921 | ||
总计 | $ | 0.6500 | $ | 23,336 | ||
|
|
|
| |||
2022 | ||||||
第一季度 | $ | 0.1625 | $ | 6,048 |
2022年1月14日,我们的董事会批准并宣布2022年第一季度的月度股息相当于我们B系列优先股的每月股息每股5.00美元,按月支付给截至2022年1月25日、2022年2月25日和2022年3月25日登记在册的股东,分别于2022年2月4日和2022年3月4日以现金支付,并将分别于2022年4月5日以现金支付。
于2022年1月14日,本公司董事会批准并宣布2022年第一季度的月度股息相当于T系列优先股的每月股息每股0.128125美元,按月支付给截至2022年1月25日、2022年2月25日和2022年3月25日登记在册的股东,分别于2022年2月4日和2022年3月4日以现金支付,并将分别于2022年4月5日以现金支付。仅在适用的每月股息期内持有部分T系列优先股的新发行股票将获得按比例分配的T系列优先股股息,该股息是根据T系列优先股的每股流通股在适用股息期内的实际天数计算的。
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的分派分别由营运活动提供的现金支付,但截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的分派分别为770万美元、870万美元及340万美元,分别来自房地产销售、借款及/或股权发行所得款项。
68
目录表
虽然我们可以使用其他现金来源来为特定时期的分配提供资金,但我们预计全年的分配需求将由经营活动的现金流来满足。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2019 |
| 2019 | ||||
(单位:千) | |||||||||
经营活动提供的现金 | $ | 82,052 |
| $ | 74,475 |
| $ | 63,331 | |
优先股股东的现金分配 |
| (63,019) |
| (59,183) |
| (45,075) | |||
向普通股股东分配现金 |
| (16,618) |
| (15,771) |
| (14,850) | |||
对非控股权益的现金分配,不包括2021年、2020年和2019年出售房地产投资分别获得的1520万美元、550万美元和230万美元 |
| (10,132) |
| (8,227) |
| (6,806) | |||
总分配 | $ | (89,769) | $ | (83,181) | $ | (66,731) | |||
(短缺)过剩 | $ | (7,717) | $ | (8,706) | $ | (3,400) | |||
出售及赎回吾等于未合并房地产合营公司的优先股权投资所得款项 | $ | 51,504 | $ | 50,734 | $ | — | |||
2021年、2020年和2019年出售房地产资产的净收益,扣除非控制性分配后的净额分别为1520万美元、550万美元和230万美元 | $ | 189,336 | $ | 70,706 | $ | 95,881 |
股权补偿计划
奖励计划
本公司的激励计划最初于二零一三年十二月十六日获本公司董事会采纳,并于二零一四年一月二十三日获本公司股东批准为2014年个人股权激励计划(“2014年个人计划”)及2014年实体股权激励计划(“2014年实体计划”,连同其后分别经修订及重述的2014年个人计划,称为“2014年激励计划”)。
于2018年8月9日,本公司董事会通过并于2018年9月28日股东通过对2014年个人计划(“2014年第三次修订个人计划”)和2014年实体计划(“2014年第三次修订实体计划”)的第三次修订和重述,并与2014年第三次修订个人计划、“第三次修订2014年激励计划”和2014年激励计划一起,完全取代和取代了2014年激励计划。
于2020年7月23日,本公司董事会通过并于2020年9月8日股东通过2014年个人计划(“2014年第四次修订个人计划”)和2014年实体计划(“2014年第四次修订实体计划”)的第四次修订和重述,与2014年第四次修订的个人计划、“第四次修订的2014年激励计划”和2014年的激励计划一起,完全取代和取代了2014年的激励计划。根据2014年第四次修订的激励计划,我们已批准额外发行300万股A类普通股,用于发行我们的普通股共计6800,000股。截至2022年3月7日,可供未来发行的股票为1,654,860股。
2014年第四次修订激励计划的目的是吸引和留住独立董事、高管和其他关键员工,包括我们运营伙伴关系及其附属公司的高管和员工,以及其他服务提供商。2014年第四次修订的激励计划规定授予购买我们普通股股票的期权、股票奖励、股票增值权、业绩单位、激励奖励和其他基于股权的奖励。
2014年第四次修订奖励计划的管理
第四次修订的2014年激励计划由我们董事会的薪酬委员会管理,但第四次修订的2014年激励计划将由我们的董事会管理,涉及对非雇员董事的奖励。本摘要使用“管理人”一词来指代薪酬委员会或我们的董事会(视情况而定)。管理人将批准谁将根据2014年第四次修订的激励计划获得奖励,确定将授予的奖励类型,并将具体说明每一次奖励所需的A类普通股的股票数量。
69
目录表
资格
本公司及其联属公司的雇员及高级职员(包括本公司营运合伙公司的雇员)及本公司董事会成员均有资格根据第四次修订的2014个人计划获得补助金。此外,向我们或联属公司提供重要服务的个人,包括因受雇于我们的经营伙伴关系或向我们的经营伙伴关系提供服务而向我们或联属公司提供服务的个人,可根据第四次修订的2014年个人计划获得资助。
向我们或我们的关联公司提供重要服务的实体,包括我们的运营伙伴,可由管理人酌情根据第四次修订的2014年实体计划获得赠款。
下表提供了截至2021年12月31日,根据我们第四次修订的2014年激励计划,在行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。
数量 | ||||||
证券须为 | 加权的- | |||||
发布日期: | 平均值 | 数量 | ||||
演练 | 行权价格 | 证券 | ||||
杰出的 | 杰出的 | 剩余 | ||||
选项, | 选项, | 可用于 | ||||
认股权证,以及 | 认股权证,以及 | 未来 | ||||
计划类别 |
| 权利 |
| 权利 |
| 发行 |
证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | 2,081,508 | |||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
| — |
| — |
| — |
总计 |
| — |
| — |
| 2,081,508 |
我们已经为我们的董事、高级管理人员和员工通过了修订和重新修订的道德守则,旨在满足纽约证券交易所美国上市标准和S-K规则第406项中所述的“道德守则”的定义。根据表格8-K第5.05项的规定,任何有关修订及重新修订的《道德守则》或豁免修订及重新修订的《道德守则》条文的资料,将透过本公司的网站披露。
退还政策
根据奖励计划授予的任何奖励,以及就任何此类奖励支付的任何款项,均受以下条件的约束:如果根据授予奖励之日生效的任何公司退还或“追回”(没收或偿还)政策的条款,或任何法律、规则、要求或法规要求退还奖励,吾等可要求退还该奖励,并退还与该奖励有关的任何付款。
股权证券的未登记销售
我们之前披露了我们在截至2019年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日的年度内发行的未根据1933年证券法注册的股权证券,这些证券在我们于2019年1月4日、2019年2月21日、2019年5月10日、2019年8月13日、2019年11月8日、2020年1月6日、2020年2月20日、2020年4月16日、2020年5月15日、2020年5月27日、2020年8月12日、2020年11月6日、2020年5月27日、2020年8月12日、2020年11月6日、2020年5月27日、2020年8月12日、2020年11月6日、2020年5月27日、2020年8月12日、2020年11月6日、2020年5月27日、2020年8月12日、2020年11月6日、2020年5月27日、2020年8月12日、2020年11月6日、2020年5月27日提交的当前8-K表格报告和对8-K/A表格的修正案中进行了修订。2021年1月6日、2021年2月22日、2021年3月1日、2021年3月31日、2021年5月13日、2021年8月6日、2021年11月12日。
70
目录表
发行人购买股票证券
|
|
| 总计 | 极大值 | ||||||
数量 | 美元 | |||||||||
股票 | 的价值 | |||||||||
总计 | 加权 | 购买方式为 | 分享 | |||||||
数量 | 平均值 | 部分 | 可能还会是 | |||||||
股票 | 支付的价格 | 公开地 | 购得 | |||||||
期间 |
| 购得 |
| 每股 |
| 已宣布的计划 |
| 在计划下(1) | ||
A类普通股 | ||||||||||
2021年1月1日至2021年1月31日 |
| 1,354,186 | $ | 11.79 |
| 1,354,186 | $ | 40,099,159 | ||
2021年2月1日至2021年2月28日 |
| 1,232,735 |
| 11.33 |
| 1,232,735 |
| 101,133,048 | ||
2021年3月1日至2021年3月31日 |
| 970,641 |
| 11.12 |
| 970,641 |
| 90,343,128 | ||
2021年4月1日至2021年4月30日 | 1,063,914 | 9.83 | 1,063,914 | 79,888,091 | ||||||
2021年5月1日至2021年5月31日 |
| 1,344,803 |
| 9.53 |
| 1,344,803 |
| 67,074,585 | ||
2021年6月1日至2021年6月30日 |
| 2,196,881 |
| 9.94 |
| 2,196,881 |
| 45,237,284 | ||
2021年7月1日至2021年7月31日 | 2,415,333 | 11.01 | 2,415,333 | 18,654,414 | ||||||
2021年8月1日至2021年8月31日 |
| 562,144 | 12.77 | 562,144 | 11,475,518 | |||||
2021年9月1日至2021年11月8日 | — | — | — | — | ||||||
A类普通股合计 | 11,140,637 | $ | 10.73 | 11,140,637 |
(1) | 包括公司根据我们于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告中公开宣布的股票回购计划,回购我们的A类普通股、C系列优先股和/或D系列优先股,总额高达1.5亿美元。回购计划在2021年11月8日纽约证券交易所美国交易日结束时终止,也就是公司提交截至2021年9月30日的10-Q表格的日期。 |
Item 6. [已保留]
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应结合所附Bluerock Residential Growth REIT,Inc.的合并财务报表及其附注阅读。如本文所用,术语“我们”、“我们”和“我们”指的是马里兰州的一家公司Bluerock Residential Growth REIT,Inc.,以及上下文要求的特拉华州有限合伙企业Bluerock Residential Holdings,L.P.,我们称之为我们的“运营伙伴关系”,以及它们的子公司。我们将特拉华州的有限责任公司Bluerock Real Estate,L.L.C.和特拉华州的有限责任公司Bluerock Real Estate Holdings,LLC统称为“Bluerock”,我们将我们的前外部经理BRG Manager,LLC称为我们的“前经理”。Bluerock和我们的前经理都与公司有关联。另见第一部分前面的“前瞻性陈述”。
概述
我们于2008年7月25日注册为马里兰州的一家公司。我们的主要业务目标是通过整合位于人口结构具有吸引力的成长型市场的多户公寓社区和单户住宅的高质量投资组合,并通过实施我们的投资战略和我们的“生活/工作/娱乐计划”来实现运营资金和资产净值的可持续长期增长,从而产生有吸引力的风险调整投资回报。
2017年10月31日,由于管理层内部化交易(“内部化”)的完成,我们成为了内部管理的房地产投资信托基金,我们不再由我们以前的经理进行外部管理。
我们通过我们的运营伙伴关系开展业务,我们是该伙伴关系的唯一普通合伙人。合并财务报表包括我们的账目和经营伙伴关系的账目。
71
目录表
截至2021年12月31日,我们总共持有20,263个单位,其中包括16,837个多户住宅单位和3,426个单户住宅单位。单位总数通过78项房地产投资持有,包括49项综合经营投资和29项通过优先股、贷款或土地租赁投资持有的投资。截至2021年12月31日,我们的综合运营投资约占95.9%。
我们已根据守则第856至860节选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)缴税,并自截至二零一零年十二月三十一日的课税年度起符合资格成为REIT。为了继续符合REIT的资格,我们必须在每个日历年向我们的股东分配至少90%的应税收入(不包括净资本利得)。如果我们有资格成为符合联邦所得税目的的REIT,我们通常将不需要为我们分配给股东的收入缴纳联邦所得税。如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金,我们将按常规公司税率就我们的应税收入缴纳联邦所得税,并且在我们的资格被剥夺的那一年之后的四年内,我们将不被允许有资格成为房地产投资信托基金。此类事件可能会对我们的净收入和经营业绩产生实质性的不利影响。我们打算继续以这样的方式组织和运营,以保持作为REIT的资格。
拟议的合并
于2021年12月20日,吾等与獾母公司(“母公司”)及獾合并子有限公司(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定,根据合并协议所载条款及条件,本公司将与合并附属公司合并并成为合并附属公司(“合并”),合并附属公司将于合并后继续存在。合并协议拟进行的合并及其他交易已获董事会一致通过。母公司和合并子公司是Blackstone Inc.的附属公司Blackstone Real Estate Partners IX L.P.的附属公司。
根据合并协议的条款及条件,于合并生效时间(“生效时间”),于紧接生效时间前发行及发行的每股本公司普通股(“公司普通股”)每股面值0.01美元的普通股(“公司普通股”)将自动转换为可收取24.25美元现金(不计利息)的权利(“每股合并代价”)。
我们将向B系列可赎回优先股(“B系列优先股”)、7.625%C系列累计可赎回优先股、每股面值0.01美元(“C系列优先股”)、7.125%D系列累计优先股、每股面值0.01美元(“D系列优先股”)和T系列可赎回优先股(“T系列优先股”)的持有人发出赎回通知(“优先股赎回通知”)。以便规定该优先股将在生效时间起赎回有效。C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的每股股票将被赎回,赎回金额相当于25.00美元加上相当于优先股赎回通知中规定的赎回日期(包括赎回日期在内)的所有应计和未支付股息的金额,不计利息。B系列优先股的每股股票将赎回相当于1,000.00美元加上相当于优先股赎回通知中规定的赎回日期(包括赎回日期在内)的所有应计和未支付股息的金额,不计利息。
根据其条款,购买本公司A类普通股的尚未发行认股权证(“公司认股权证”)将于生效时间后仍未偿还,但行使价(定义见有关本公司认股权证的认股权证协议)将予调整,使于生效时间后行使的任何公司认股权证持有人将有权以现金方式收取每股合并代价金额,假若公司认股权证于紧接完成合并前行使,则该持有人将有权于合并完成时收取。
此外,在紧接生效时间之前已发行的每一股本公司受限A类普通股奖励将被取消,以换取现金支付,金额相当于(I)在紧接生效时间之前受该奖励限制的公司普通股数量乘以(Ii)每股合并对价,不计利息,并减去任何适用的预扣税。
在完成合并之前,我们将完成我们的单户住宅房地产业务(“SFR业务”)与我们的多户住宅房地产业务(“分离”)的分离。分离后,SFR业务将由马里兰州公司Bluerock Homees Trust,Inc.(“BHM”)和运营合伙企业间接持有,在完成合并之前,我们将以应税分配(“分配”)的方式向我们的股东分配截至记录日期的BHM普通股。
72
目录表
关于分拆,经营合伙公司将与本公司交换持有其多户住宅房地产业务的实体的权益,作为赎回吾等于经营合伙公司的所有优先权益及部分经营合伙公司的共同单位的代价(“赎回”)。因此,在赎回后,经营合伙企业将不再持有本公司多户住宅房地产业务的权益,而将持有与SFR业务相关的资产。本公司大部分高级管理层成员及若干相关实体已同意保留其于经营合伙企业的权益,直至合并协议终止及生效时间较早者为止,而不会将其权益赎回将收取每股合并代价的现金或公司普通股股份。因此,在分拆和分派后,我们在分派中获得BHM股份的股东预计将间接拥有SFR业务约35%的股份,而经营合伙企业(BHM除外)的单位持有人预计将间接拥有SFR业务约65%的权益。关于分离和分配,BHM和运营伙伴关系将与Bluerock的一家附属公司签订管理协议,规定由其进行外部管理。
合并协议载有惯常的陈述、保证及契诺,包括(其中包括)本公司于执行合并协议与完成合并之间的期间内,除若干例外情况外,在一般情况下以商业上合理的努力在各重大方面开展业务的契诺。母公司和合并子公司完成合并的义务不受任何融资条件或母公司或合并子公司收到任何融资的约束。
完成合并的条件为完成分拆及分派,以及若干惯常的成交条件,包括(其中包括)有权投已发行及已发行公司普通股持有人就合并投下所有投票权多数的股东投赞成票批准合并(“公司必需票”)。合并协议要求公司召开股东大会,以获得公司所需的投票权。
本公司已同意不会就本公司收购建议(定义见合并协议)征询或订立协议,且除若干例外情况外,不得就任何本公司收购建议进行讨论或谈判,或向第三方提供与本公司收购建议有关的资料。然而,在获得公司所需的投票权之前,公司可以进行讨论或谈判,并向主动提出投票的第三方提供信息善意如董事会在征询其独立财务顾问及外部法律顾问的意见后,真诚地认为该公司收购建议构成或可合理预期导致(定义见合并协议的)公司上级建议,则该书面公司收购建议并非因违反合并协议的非征询条款而产生。
在取得本公司所需投票权前,董事会可在若干情况下作出本公司不利建议变更(定义见合并协议),惟须遵守合并协议所载的特定通知及其他条件。
本公司可在若干情况下终止合并协议,包括在取得本公司所需投票权前,倘董事会在遵循若干程序及遵守若干限制后,就本公司上级建议作出本公司不利的推荐更改,而本公司订立执行本公司上级建议的最终协议。此外,母公司可在若干情况下终止合并协议,并受若干限制所规限,包括董事会对本公司不利的推荐建议作出更改。如合并协议日期后九个月或之前尚未完成合并,则本公司或母公司亦可终止合并协议,而合并协议日期可由本公司延展至合并协议日期后十个月为止,或由母公司延长至合并协议日期后十二个月为止。
于合并协议终止时,在某些情况下,本公司须向母公司支付6,000万元终止费用。在若干其他情况下终止合并协议时,母公司将须向本公司支付2亿美元的终止费。
上述对合并协议的描述仅为摘要,并不声称完整,且参考合并协议全文而有所保留,合并协议全文作为我们于2021年12月21日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告的附件2.1提交,并通过引用并入本文。
73
目录表
重大发展
房地产的收购和投资
于截至2021年12月31日止年度内,我们收购了一个多户型营运物业,共276个单位,以及18个单一户型住宅营运组合,共1,613个住宅,总购买价格为3.369亿美元。
此外,在此期间,我们在多户公寓社区和单户住宅社区进行了16项优先股权投资,承诺金额为1.862亿美元,其中9760万美元已获融资(包括为7项投资提供6830万美元的全额资金)。
我们对两个单户住宅投资组合进行了抵押贷款投资,总额达990万美元。
除下表所概述的投资外,吾等于Avondale Hills、The One Forty、Motif、留尼汪洋公寓及Vickers历史性罗斯韦尔的夹层贷款投资合共增加约2,410万美元,于Alexan CityCentre、Chandler、Conley及Thornton Flats的优先股投资合共增加约750万美元,并为Zoey Gland租赁提供约830万美元的额外资金。
74
目录表
以下是我们在截至2021年12月31日的一年中进行的房地产投资摘要(单位:百万美元):
|
| 数量 |
| 所有权 |
| 购买 | ||||||
名称--经营 |
| 位置/市场 |
| 投资日期 |
| 单位/住宅 |
| 利息 |
| 价格 | ||
多个家庭 | ||||||||||||
温莎瀑布 |
| 北卡罗来纳州罗利 | June 17, 2021 |
| 276 |
| 100 | % | $ | 48.8 | ||
独户住宅(1) | ||||||||||||
约格公园别墅 | 华盛顿州奥林匹亚 | April 14, 2021 | 80 | 95 | % | 24.5 | ||||||
康科德的韦福德(2) | 北卡罗来纳州康科德 | June 4, 2021 | 150 | 83 | % | 44.4 | ||||||
印地 | 印第安纳波利斯 | 2021年8月12日 | 44 | 60 | % | 3.8 | ||||||
斯普林菲尔德 | 密苏里州斯普林菲尔德 | 2021年8月18日 | 290 | 60 | % | 49.0 | ||||||
斯普林敦 | 德克萨斯州斯普林敦 | 2021年9月15日 | 70 | 80 | % | 9.4 | ||||||
特克萨卡纳 | 德克萨斯州特克萨卡纳 | 2021年9月21日 | 29 | 80 | % | 3.1 | ||||||
拉伯克 | 德克萨斯州卢伯克 | 2021年9月24日 | 60 | 80 | % | 5.6 | ||||||
格兰伯里 | 德克萨斯州格兰伯里 | 2021年9月30日 | 36 | 80 | % | 8.1 | ||||||
伊莱 | TX/SE US | 2021年10月4日 | 279 | 95 | % | 57.1 | ||||||
阿克塞尔罗德 | 德克萨斯州加兰德 | 2021年10月5日 | 22 | 80 | % | 4.1 | ||||||
Springtown 2.0 | 德克萨斯州斯普林敦 | 2021年10月26日 | 14 | 80 | % | 3.0 | ||||||
Lubbock 2.0 | 德克萨斯州卢伯克 | 2021年10月28日 | 75 | 80 | % | 9.3 | ||||||
林伍德 | 德克萨斯州卢伯克 | 2021年11月16日 | 20 | 80 | % | 2.4 | ||||||
金色太平洋 | KS/MO | 2021年11月23日 | 7 | 97 | % | 1.2 | ||||||
林伍德2.0 | 德克萨斯州卢伯克 | 2021年12月1日 | 20 | 80 | % | 2.5 | ||||||
Lubbock 3.0 | 德克萨斯州卢伯克 | 2021年12月8日 | 45 | 80 | % | 4.6 | ||||||
德州投资组合183 | 各种/TX | 2021年12月22日 | 183 | 80 | % | 28.3 | ||||||
DFW 189 | 达拉斯--德克萨斯州沃斯堡 | 2021年12月29日 | 189 | 56 | % | 27.7 | ||||||
总营运量 |
|
|
|
| 1,889 |
|
| $ | 336.9 | |||
|
| 实际/计划 |
| |||||||||
数量 |
| 承诺 | 投资 | |||||||||
名称优先股 | 位置/市场 | 投资日期 | 单位/住宅 | 金额 | 金额 | |||||||
多个家庭 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
莱利夫妇 |
| 德克萨斯州理查森 | March 1, 2021 |
| 262 |
| $ | 7.0 | $ | 7.0 | ||
帕尔默牧场的保护区(3) |
| 佛罗里达州萨拉索塔 | June 10, 2021 |
| 320 | 11.4 |
| 11.4 | ||||
迪尔伍德公寓 |
| 德克萨斯州休斯顿 | June 16, 2021 |
| 330 |
| 16.5 |
| 9.2 | |||
鹿克罗斯 |
| 印第安纳波利斯 | June 25, 2021 |
| 372 |
| 4.0 |
| 4.0 | |||
春光公园 |
| 德克萨斯州达拉斯 | July 13, 2021 |
| 304 | 8.0 |
| 8.0 | ||||
道森维尔的十字路口 |
| 佐治亚州道森维尔 | July 14, 2021 |
| 216 |
| 10.5 |
| 10.5 | |||
下百老汇 | 德克萨斯州圣安东尼奥 | July 15, 2021 | 386 | 15.8 | 0.9 | |||||||
橙城公寓 | 佛罗里达州橙城 | July 26, 2021 | 298 | 15.1 | — | |||||||
续订3030 | 亚利桑那州梅萨 | 2021年8月31日 | 126 | 7.1 | 7.1 | |||||||
独户住宅(1) | ||||||||||||
山顶房屋(4) | In/MO/Tx | April 12, 2021 (5) | 474 | 20.3 | 20.3 | |||||||
创新园区的韦福德 | 北卡罗来纳州夏洛特 | June 17, 2021 | 210 | 13.4 | — | |||||||
柳树公园 | 德克萨斯州柳树公园 | June 17, 2021 | 46 | 3.8 | 2.5 | |||||||
圣露西港的农舍 | 佛罗里达州圣卢西港 | 2021年8月26日 | 286 | 18.8 | 7.3 | |||||||
桃金娘海滩的小屋 | 南卡罗来纳州默特尔海滩 | 2021年9月9日 | 294 | 17.9 | 9.0 | |||||||
华纳·罗宾斯的小屋 | 佐治亚州华纳·罗宾斯 | 2021年12月8日 | 251 | 13.3 | — | |||||||
森林山上的森林 | 德克萨斯州森林山 | 2021年12月20日 | 76 | 3.3 | 0.4 | |||||||
优先股总股本 |
|
|
|
| 4,251 |
|
| $ | 97.6 | |||
数量 | 承诺 | 投资 | ||||||||||
名称--抵押贷款 | 市场 | 投资日期 | 住家 | 金额 | 金额 | |||||||
独户住宅 | ||||||||||||
语料库(6) | 德克萨斯州科珀斯克里斯蒂 | July 9, 2021 | 81 | 6.8 | 6.8 | |||||||
依林(6) | 德克萨斯州韦瑟福德 | 2021年8月6日 | 24 | 3.1 | 3.1 | |||||||
按揭贷款总额 | 105 | $ | 9.9 | |||||||||
总计 |
|
|
|
| 6,245 |
|
| $ | 444.4 |
(1) | 独户住宅包括独户住宅和附属联排住宅/单位。 |
(2) | 我们从我们独立的合资伙伴手中购买了康科德的Wayford Property,作为交易的一部分,我们的优先股权投资得到了赎回。 |
(3) | 我们将Palmer牧场的保护区出售给了我们的独立合资伙伴,作为出售的一部分,我们同时对该物业进行了优先股权投资,作为战略投资组合的一部分。 |
75
目录表
(4) | 匹克住房由我们对私人单一家庭住房REIT的优先股权投资组成。单位数不包括单独列报的综合经营投资单位。 |
(5) | 投资日期为初始投资额1,070万美元。截至2021年12月31日,还有960万美元的额外投资。 |
(6) | 我们于2021年12月22日对Corpus和Jlin进行了资本重组,并收到了全部贷款偿还。作为资本重组的一部分,Corpus和Jlin,以及我们的合资伙伴以前唯一拥有的两个住宅投资组合,被合并为一个投资组合,称为德克萨斯投资组合183。 |
房地产资产和投资的出售
我们出售了七处营业物业,净收益为1.893亿美元。此外,我们优先股权投资的7处物业被赎回,净收益为4810万美元,其中30万美元将在2021年12月31日之后收到。我们还从出售一处房产和对两个投资组合进行资本重组中获得了约2280万美元的夹层贷款偿还。
以下是截至2021年12月31日的年度内我们的房地产销售、夹层贷款偿还和优先股投资赎回的摘要(以百万美元为单位):
|
|
| 数量 |
| 所有权 |
| 销售 |
| BRG网 | |||||
属性 |
| 位置 |
| 销售日期 |
| 单位 |
| 利息 |
| 价格 |
| 收益 | ||
运营中 | ||||||||||||||
阿留申大片木 |
| 佛罗里达州奥兰多 | 2021年1月28日 |
| 306 |
| 100 | % | $ | 65.3 | $ | 25.1 | ||
詹姆斯在南方第一 |
| 德克萨斯州奥斯汀 | 2021年2月24日 |
| 250 |
| 90 | % |
| 50.0 |
| 18.1 | ||
喀斯喀特的侯爵 |
| 德克萨斯州泰勒 | March 1, 2021 |
| 582 |
| 90 | % |
| 90.9 |
| 32.6 | ||
种植园 |
| 德克萨斯州杰克逊湖 | April 26, 2021 |
| 238 |
| 80 | % |
| 32.0 |
| 2.7 | ||
帕尔默牧场的保护区(1) |
| 佛罗里达州萨拉索塔 | June 10, 2021 |
| 320 |
| 100 | % |
| 57.6 |
| 16.6 | ||
Park&Kingston | 北卡罗来纳州夏洛特 | July 7, 2021 | 168 | 100 | % | 44.9 | 24.7 | |||||||
斯科茨代尔的地区 | 亚利桑那州斯科茨代尔 | July 7, 2021 | 332 | 99 | % | 150.5 | 69.5 | |||||||
总营运量 |
|
|
|
| 2,196 |
|
| 491.2 |
| 189.3 | ||||
夹层贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
维克斯历史悠久的罗斯威尔 |
| 佐治亚州罗斯韦尔 | June 29, 2021 |
| 79 |
| — |
| 40.3 |
| 12.9 | |||
语料库(2) | 德克萨斯州科珀斯克里斯蒂 | 2021年12月22日 | 81 | — | — | 6.8 | ||||||||
依林 (2) | 德克萨斯州韦瑟福德 | 2021年12月22日 | 24 | — | — | 3.1 | ||||||||
夹层贷款总额 |
|
|
|
| 184 |
|
| 40.3 |
| 22.8 | ||||
优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
康利酒店 |
| 德克萨斯州利安德 | March 18, 2021 |
| 259 |
| — |
| 52.1 |
| 16.5 | |||
Alexan Southside Place |
| 德克萨斯州休斯顿 | March 25, 2021 |
| 270 |
| — |
| 45.1 |
| 10.1 | |||
康科德的韦福德(3) |
| 北卡罗来纳州康科德 | June 4, 2021 |
| 150 |
| — |
| 44.4 |
| 7.0 | |||
米拉·维斯塔 | 德克萨斯州奥斯汀 | 2021年9月23日 | 200 | — | 32.6 | 5.6 | ||||||||
桑顿平房 | 德克萨斯州奥斯汀 | 2021年12月14日 | 104 | — | — | 5.5 | ||||||||
贝尔蒙特十字路口 | 佐治亚州士麦那 | 2021年12月29日 | 192 | — | 28.1 | 2.8 | ||||||||
塞拉露台 | 佐治亚州亚特兰大 | 2021年12月29日 | 135 | — | 27.6 | 3.8 | ||||||||
塞拉村 | 佐治亚州亚特兰大 | 2021年12月29日 | 154 | — | 27.9 | 3.8 | ||||||||
优先股总股本 |
|
|
|
| 1,464 |
|
| 257.8 |
| 55.1 | ||||
总计 |
|
|
|
| 3,844 |
| $ | 789.3 | $ | 267.2 |
(1) | 我们将Palmer牧场的保护区出售给了我们的独立合资伙伴,作为出售的一部分,我们同时对该物业进行了优先股权投资,作为战略投资组合的一部分。 |
(2) | 我们于2021年12月22日对Corpus和Jlin进行了资本重组,并收到了贷款的全额偿还。作为资本重组的一部分,Corpus和Jlin,以及我们的合资伙伴以前唯一拥有的两个住宅投资组合,被合并为一个投资组合,称为德克萨斯投资组合183。 |
76
目录表
(3) | 我们从我们独立的合资伙伴手中购买了康科德的Wayford Property,作为交易的一部分,我们的优先股权投资得到了赎回。 |
T系列优先股连续发售
在截至2021年12月31日的年度内,我们通过持续登记发售发行了18,535,916股T系列优先股,扣除佣金、交易商经理费用和约4630万美元的折扣后,净收益约为4.171亿美元。
赎回8.250%A系列累计可赎回优先股
2021年2月26日,我们以每股25美元的赎回价格赎回了A系列优先股的所有2,201,547股流通股,外加截至赎回日(包括赎回日)的应计和未支付股息,赎回金额相当于每股0.320833美元,总金额为每股25.320833美元,以现金支付。
B系列可赎回优先股的赎回
在截至2021年12月31日的年度内,我们通过发行14,876,516股A类普通股赎回了154,060股B系列优先股。
2019年12月,根据股票回购计划,本公司董事会批准在一年内回购总额高达5,000万美元的A类普通股流通股。于2020年5月9日,本公司董事会批准修订股份回购计划,以便不时回购最多5,000万美元的A类普通股、8.250%A系列累计可赎回优先股、每股面值0.01美元(“A系列优先股”)、7.625%C系列累计可赎回优先股、每股0.01美元每股面值(“C系列优先股”)和/或7.125%D系列累计优先股,每股面值0.01美元(“D系列优先股”)。2020年10月29日,本公司董事会批准了新的股票回购计划,根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第10b5-1和10b-18条,不时回购公司A类普通股、A系列优先股、C系列优先股和/或D系列优先股,总额高达7500万美元的股票。2021年2月9日,我们的董事会批准修改股票回购计划,以便不时回购我们的A类普通股、C系列优先股和/或D系列优先股,总额高达1.5亿美元的股票。回购计划于2021年11月8日(我们向美国证券交易委员会提交截至2021年9月30日的10-Q表日)纽约证券交易所美国交易日结束时终止。根据回购计划,我们回购A类普通股、A系列优先股、C系列优先股和/或D系列优先股的程度,以及任何此类回购的时间, 这取决于各种因素,包括一般业务和市场状况以及其他公司考虑因素。回购计划下的股票回购是在公开市场或通过私下协商的交易进行的,但须受某些价格限制和计划规定的其他条件的限制。公开市场回购的结构符合《交易法》第10b-18条的方法、时间、价格和数量要求。
在截至2021年12月31日的年度内,我们根据回购计划回购了11,140,637股A类普通股,总购买价约为1.196亿美元。于截至2020年12月31日止年度,我们根据回购计划回购股份如下:3,983,842股A类普通股、163,068股A系列优先股、27,905股C系列优先股及76,264股D系列优先股,总购买价约4,640万美元。在所有回购计划的有效期内,我们回购的股票的总购买价约为1.891亿美元。
截至2020年12月31日,我们的总股东权益增加了2550万美元,从5840万美元增加到2021年12月31日的8390万美元。我们股东权益总额的增加主要是由于发行A类普通股用于赎回B系列优先股的股份1.54亿美元(其中1.507亿美元涉及公司发起的赎回)和9170万美元的净收益,但被截至2021年12月31日的年度内宣布的8100万美元的股息、1.196亿美元的A类普通股股份回购和2460万美元的优先股增值所抵消。
77
目录表
新冠肺炎
我们继续监测持续的新冠肺炎疫情对我们企业、公寓社区和独栋住宅各个方面的影响,包括它将如何影响我们的租户和业务合作伙伴。虽然与前几个季度一样,在截至2021年12月31日的三个月里,新冠肺炎疫情没有对我们的业绩造成任何重大影响,但由于许多不确定性,我们无法预测新冠肺炎疫情将对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生什么影响。这些不确定性包括大流行的范围、严重程度和持续时间、为控制大流行或减轻其影响而采取的行动、大流行的直接和间接经济影响以及遏制措施等。新冠肺炎在包括美国在内的全球范围内的爆发,对全球经济活动造成了重大负面影响,并导致金融市场大幅波动和负面压力。疫情的全球影响迅速演变,随着新冠肺炎及其新变种病例的不断被发现,包括美国在内的许多国家采取了应对措施,实施了隔离,下令关闭企业和学校,并限制旅行。某些州和城市,包括我们拥有社区的地方、有开发项目的地方和我们公司有营业地点的地方,也通过建立隔离、旅行限制、“呆在家里”命令、对可能继续经营的业务类型的限制和/或对可能继续的建筑项目类型的限制来应对。虽然其中许多措施已经取消,但更多的新冠肺炎病例及其新的变种已经并可能继续导致, 恢复这些或类似措施的政府。我们无法预测是否会有更多的州和城市实施类似的限制,或者目前实施的限制将于何时到期。此外,尽管已经开发并正在接种疫苗,但尚不清楚疫苗何时或是否可以恢复到大流行前的完全活动水平。虽然一些业务已获准全部或部分重开,但新冠肺炎对美国和世界经济的长期影响仍不确定,并可能继续对全球经济产生不利影响,其持续时间和范围目前无法预测。因此,新冠肺炎疫情对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响,包括我们租户所在的行业。此外,全球经济状况的潜在恶化以及信贷和金融市场、消费者支出的持续中断和波动以及其他意想不到的后果的影响仍然未知。我们也无法预测新冠肺炎将对我们的租户、我们网络中的业务合作伙伴和我们的服务提供商产生什么影响;因此,对这些方面的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响。
截至2021年12月31日,我们从截至2021年12月31日的三个月的物业中收取了97%的租金。截至2022年1月31日,我们从我们的物业收取了97%的1月份租金。在2020年,由于某些租户因新冠肺炎的影响而遇到困难,我们提供了租金延期付款计划;在截至2021年12月31日的一年中,本公司没有提供租金延期付款计划,而在新冠肺炎大流行爆发时(截至2020年6月30日的季度),我们1%的租户处于付款计划中。尽管我们可能会在未来几个月收到租户要求推迟租金的请求,但我们预计不会放弃我们在租赁协议下的合同权利。此外,尽管截至2021年12月31日和2022年1月31日的入住率分别为95.9%和95.8%,但在未来一段时间内,由于新冠肺炎的影响,我们可能会看到租户留存率下降,潜在租户的客流量和租赁申请减少。
目前还不能确定持续的新冠肺炎疫情对我们2022年及以后的租金收入的影响。围绕新冠肺炎疫情的形势仍然不确定,我们继续与我们网络和服务提供商中的业务合作伙伴合作,积极管理我们的应对措施,并评估对我们财务状况和经营业绩的潜在影响,以及我们业务的潜在不利发展。虽然我们预计新冠肺炎可能会继续对租户产生不利影响,但我们相信,我们A类负担得起的租金战略所针对的知识经济租户的选择应该不会受到新冠肺炎相关失业的影响,这应该会在此期间提供下行缓冲,并使我们能够在围绕新冠肺炎疫情的经济确定性出现后更快地重新加速租金增长。
自新冠肺炎疫情爆发以来,我们已采取行动,将租户和员工的健康和福祉放在首位,同时保持我们的高标准服务。截至2021年12月31日,我们的所有物业都已开放,并遵守联邦、州和地方政府的命令。根据这些命令,我们已经并将继续实施业务改革,包括采用社交距离做法、更多地使用个人防护装备和虚拟租赁/虚拟办公室结构。我们的物业办公室现在通过预约向公众和居民开放,并制定了严格的社会距离协议。目前正在完成工作订单,并制定了严格的安全协议,包括个人防护设备和每个居民在提出要求时的安全调查问卷。一般来说,我们社区的户外便利设施区域,包括游泳池、宠物公园和户外社交区域,已经重新开放,严格的社会距离协议,有限的容量和执行的清洁协议。我们的酒店继续执行清洁协议,对所有社区公共区域(包括扶手、门和电梯)进行消毒。
78
目录表
为了响应就地避难订单,我们的公司办公室也过渡到了远程工作环境。不能保证在很长一段时间内继续这样的远程工作安排不会给我们的业务连续性计划带来压力,不会带来包括网络安全风险在内的运营风险,也不会损害我们管理业务的能力。
行业展望
独栋住宅
从历史上看,独户租赁业比多户租赁业对经济周期的适应能力更强,目前正受益于在大流行病期间加速的重大行业顺风。我们相信,行业动态为我们提供了一个诱人的投资机会,包括:
● | 在可承受的价位上,供应仍然非常紧张,在过去十年里,几乎没有新的负担得起的租赁产品上线。自大衰退结束以来,这些供应和负担能力的差距一直存在,而且还在加剧,租金价格继续上涨,与房价上涨同步。 |
● | 机构对单一家庭租赁存量的有限所有权,目前估计约为2%,创造了超大增长的潜力。我们的机构运营物业受益于经验丰富的地区性业主-运营商和技术辅助平台,不仅提供了竞争市场优势,还提供了运营增长潜力,使投资者受益。 |
● | 需求基本面很强劲,而且还在进一步增强,尤其是偏重租金和负债累累的千禧一代,他们现在已经达到了独户住宅消费的顶峰年龄。我们认为,租房倾向的持续上升,加上中等收入范围内供应有限和枯竭,预示着巨大的机会。 |
多家庭社区
我们相信,在可预见的未来,由于有利的潜在人口结构和供需基本面,公寓行业将继续表现出诱人的表现。
巨大的人口趋势,包括到2030年进入黄金租赁年龄的9000万千禧一代,以及随后8200万的Z世代,预计将形成比婴儿潮一代和X世代更多的家庭,这应该会在未来几十年推动巨大的租房者需求。作为一个数据点,国家多户住房委员会(NMHC)的新研究表明,到2030年,大约需要460万个新的租赁单位来满足预计的需求,而目前的建设趋势表明,只有300万个新单位将交付使用。
我们认为,相当数量的机构资本和公共REITs主要专注于投资于波士顿、纽约、华盛顿特区、西雅图、旧金山和洛杉矶这六大门户市场,而许多其他一级市场的机构/公共资本投资不足。因此,我们相信,我们的目标“下一代知识经济”市场,即低于“六大”的初级市场,提供了以上限利率寻找投资的机会,这些投资不仅有可能提供可观的当前收入,而且有可能带来诱人的资本增值。
此外,鉴于美国很大一部分公寓是在1980年之前建造的,我们认为,随着千禧一代继续进入黄金租赁期,我们的一些目标市场没有得到机构品质的高度货币化的居住/工作/娱乐公寓物业的充分满足。我们还相信,建筑成本的上升将继续限制近期至中期的供应,因此,我们的目标市场存在开发和/或重新开发的机会,以提供机构质量的高度货币化的现场/工作/娱乐产品,并获得溢价租金和创造价值。
经营成果
本公司合并财务报表的附注3“房地产资产出售”、附注4“房地产投资”、附注5“房地产收购”、附注6“应收票据及利息”和附注7“优先股投资及未合并房地产合营企业的投资”讨论了物业的各种买卖及合营股权。这些交易导致我们财务报表的列报方式发生了重大变化。
79
目录表
以下是截至2021年12月31日我们稳定的综合经营性房地产投资摘要:
年 | 数 | 所有权 | 入住率 |
| |||||
名字 | 建造/翻新(1) |
| 单位数 |
| 利息 |
| % (2) |
| |
多个家庭 | |||||||||
阿留申·格伦里奇 | 1990 |
| 480 |
| 90 | % | 93.1 | % | |
阿里乌姆西区 | 2008 |
| 336 |
| 90 | % | 94.0 | % | |
阿什福德·贝尔马 | 1988/1993 |
| 512 |
| 85 | % | 95.9 | % | |
25号大道 | 2013 |
| 254 |
| 100 | % | 95.7 | % | |
布拉诺猎人小溪,前身为阿里乌姆猎人小溪 | 1999 | 532 | 100 | % | 98.5 | % | |||
周界公园的卡林顿 | 2007 |
| 266 |
| 100 | % | 97.7 | % | |
查塔胡奇岭 | 1996 |
| 358 |
| 90 | % | 96.4 | % | |
雪佛兰·蔡斯 | 1971 | 320 | 92 | % | 96.3 | % | |||
席洛谈吉尔伯特 | 1985 |
| 432 |
| 90 | % | 96.3 | % | |
柑橘塔 | 2006 |
| 336 |
| 97 | % | 95.8 | % | |
粗斜纹棉布 | 1979 |
| 645 |
| 100 | % | 97.2 | % | |
伊兰 | 2007 |
| 270 |
| 100 | % | 97.8 | % | |
元素 | 1995 | 200 | 100 | % | 95.5 | % | |||
福赛斯瀑布 | 2019 |
| 356 |
| 100 | % | 96.1 | % | |
湾岸公寓住宅 | 2016 |
| 368 |
| 100 | % | 97.0 | % | |
Greystone展望 | 2007 |
| 300 |
| 100 | % | 97.7 | % | |
松湖保护区 | 2003 |
| 320 |
| 100 | % | 96.3 | % | |
普罗维登斯小径 | 2007 |
| 334 |
| 100 | % | 97.3 | % | |
罗斯韦尔市步道 | 2015 |
| 320 |
| 98 | % | 94.7 | % | |
金沙公园 | 2017 |
| 264 |
| 100 | % | 96.2 | % | |
布罗迪家族 | 2001 |
| 324 |
| 100 | % | 96.0 | % | |
Debra Metrowest,前身为Arium Metrowest | 2001 | 510 | 100 | % | 97.3 | % | |||
梅花溪的链接 | 2000 |
| 264 |
| 88 | % | 96.6 | % | |
磨坊 | 2013 |
| 304 |
| 100 | % | 97.0 | % | |
亨德森海滩的保护区 | 2009 |
| 340 |
| 100 | % | 95.6 | % | |
《庇护所》 | 1988 |
| 320 |
| 100 | % | 95.9 | % | |
中央球场的阳台 | 1999 |
| 400 |
| 93 | % | 97.0 | % | |
柏树溪的村庄 | 2001 |
| 384 |
| 80 | % | 95.8 | % | |
卫斯理村 | 2010 |
| 301 |
| 100 | % | 97.3 | % | |
温莎瀑布 | 1994 | 276 | 100 | % | 96.7 | % | |||
多户住宅单位总数 | 10,626 | ||||||||
平均年限 | |||||||||
独户住宅(3) | 已建成 | ||||||||
金色太平洋 | 1977 | 7 | 97 | % | 42.9 | % | |||
伊莱 | 1990 | 279 | 95 | % | 84.3 | %(4) | |||
领航者别墅 | 2013 | 176 | 90 | % | 96.0 | % | |||
尖峰 | |||||||||
阿克塞尔罗德 | 1959 | 22 | 80 | % | 100.0 | % | |||
DFW 189 | 1962 | 189 | 56 | % | 98.4 | % | |||
格兰伯里 | 2020-2021 | 36 | 80 | % | 97.2 | % | |||
印地 | 1958 | 44 | 60 | % | 86.4 | % | |||
拉伯克 | 1955 | 60 | 80 | % | 86.7 | % | |||
Lubbock 2.0 | 1972 | 75 | 80 | % | 92.0 | % | |||
Lubbock 3.0 | 1945 | 45 | 80 | % | 95.6 | % | |||
林伍德 | 2005 | 20 | 80 | % | 95.0 | % | |||
林伍德2.0 | 2003 | 20 | 80 | % | 100.0 | % | |||
斯普林菲尔德 | 2004 | 290 | 60 | % | 99.3 | % | |||
斯普林敦 | 1991 | 70 | 80 | % | 87.1 | % | |||
Springtown 2.0 | 2018 | 14 | 80 | % | 92.9 | % | |||
特克萨卡纳 | 1967 | 29 | 80 | % | 75.9 | % | |||
德州投资组合183 | 1975 | 183 | 80 | % | 92.3 | % | |||
康科德的韦福德 | 2019 | 150 | 83 | % | 94.7 | % | |||
约格公园别墅 | 2010 | 80 | 95 | % | 98.8 | % | |||
独栋住宅单位总数 | 1,789 | ||||||||
总单位数/平均值 |
| 12,415 |
| 95.9 | % |
(1) | 表示最近一次重大翻修的日期,如果没有翻修,则表示建造日期。 |
(2) | 入住率的计算方法是:(I)截至2021年12月31日的入住率除以(Ii)总入住率,以百分比表示。 |
(3) | 独户住宅包括独户住宅和附属联排住宅/单位。 |
(4) | 不包括50个正在装修的首饰单位。 |
80
目录表
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较
收入
租金和其他财产收入在截至2021年12月31日的一年中,与上年同期的1.965亿美元相比,增长了720万美元,增幅为4%,达到2.037亿美元。这是由于2021年收购19项投资和2020年收购的6项投资的全年影响增加了2,800万美元,以及同一门店物业增加了1,010万美元,但由于2021年销售7项投资和2020年出售的4项投资的全年影响,部分抵消了减少的3,090万美元。见项目1.业务“投资和处置汇总表”。
夹层贷款和土地租赁投资的利息收入截至2021年12月31日止年度,较上年同期的2,330万美元减少630万美元或27%至1,700万美元,主要是由于2021年及2020年出售三项相关投资及2021年利率下降,但部分被夹层贷款平均未偿还余额于2021年增加所抵销。
费用
物业运营费用在截至2021年12月31日的一年中,与上年同期的7630万美元相比,下降了30万美元,降幅为0.4%,至7600万美元。这主要是由于已售出投资减少1300万美元,但被2021年和2020年收购投资增加1050万美元和同一门店物业增加220万美元部分抵消。在截至2021年12月31日的一年中,房地产NOI利润率占总收入的比例从上年同期的61.2%增加到62.7%。物业NOI利润率的计算方法为物业总收入减去物业营运费用除以物业总收入。
物业管理费支出在截至2021年12月31日的一年中,与上年同期的500万美元相比,增长了40万美元,增幅为8%,达到540万美元。产生的物业管理费是根据物业收入计算的;物业管理费增加是因为租金和其他物业收入增加。
一般和行政费用在截至2021年12月31日的一年中,与上年同期的2410万美元相比,增长了370万美元,增幅为15%,达到2780万美元。
收购和追逐成本截至2021年12月31日的一年为40万美元,而上年同期为420万美元。2020年的支出主要与由于新冠肺炎的不确定性而放弃的交易的收购前成本冲销有关,其中330万美元的总成本与两笔放弃的交易有关。放弃追逐的成本可能差异很大,在任何给定时期发生的成本在未来时期可能会有很大不同。
天气相关损失,净额截至2021年12月31日的一年为100万美元。2021年的费用与德克萨斯州八处房产的冰冻损坏以及亚利桑那州的两处房产和佛罗里达州的一处房产的暴风雨损坏有关。2020年没有记录到与天气有关的损失。
折旧及摊销费用在截至2021年12月31日的一年中,与上年同期的7950万美元相比,增长了60万美元,增幅为1%,达到8010万美元。这是由于2021年和2020年收购投资增加了1220万美元,同一家门店物业增加了40万美元,但2021年和2020年投资销售导致的1200万美元减少部分抵消了这一增长。
其他收入和支出
其他收入和支出截至2021年12月31日的一年,净收益为7520万美元,而上年同期的净支出为1610万美元。这主要是由于房地产投资销售收益增加7,790万美元,信贷损失准备金减少1,600万美元,提前清偿债务损失减少790万美元,利息支出净减少330万美元。合并交易成本增加了1,500万美元,部分抵消了这一增长。此外,公司在2020年第四季度记录了1,640万美元的信贷损失准备金;信贷损失准备金主要与自新冠肺炎成立以来Alexan Southside优先股投资的可收回性下降及其对物业价值的影响有关。
81
目录表
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较
收入
租金和其他财产收入截至2020年12月31日的一年,与上年同期的1.854亿美元相比,增长了1110万美元,增幅为6%,达到1.965亿美元。这是由于2020年收购6个物业和2019年收购8个物业的全年影响增加了3,620万美元,以及相同门店物业增加了130万美元,但由于2020年4个物业的销售和2019年出售的6个物业的全年影响导致的2,640万美元的减少,部分抵消了这一增长。见项目1.业务“投资和处置汇总表”。
夹层贷款和土地租赁投资的利息收入截至2020年12月31日止年度,与上年同期的2,460万美元相比,下降130万美元或5%,至2,330万美元,主要是由于Cade Boca Raton的合并和The One Forty的利率下降,但被夹层贷款平均余额的增加部分抵消。
费用
物业运营费用截至2020年12月31日的年度为7,630万美元,较上年同期的7,440万美元增加190万美元或2%。这是由于2020和2019年收购物业增加了1320万美元,同店物业增加了110万美元,但被2020和2019年物业销售导致的1240万美元的减少部分抵消了。在截至2020年12月31日的一年中,房地产NOI利润率占总收入的比例从上年同期的59.8%增加到61.2%。物业NOI利润率的计算方法为物业总收入减去物业营运费用除以物业总收入。
物业管理费支出在截至2020年12月31日的一年中,与上年同期的490万美元相比,增长了10万美元,增幅为2%,达到500万美元。产生的物业管理费是根据物业收入计算的;物业管理费增加是因为租金和其他物业收入增加。
一般和行政费用截至2020年12月31日的一年,与上年同期的2260万美元相比,增长了150万美元,增幅为7%,达到2410万美元。
收购和追逐成本截至2020年12月31日的一年为420万美元,而上年同期为60万美元。截至2020年12月31日止年度产生的收购及追逐成本主要与因新冠肺炎的不确定性而放弃交易的收购前成本撇账有关,其中330万美元的总成本与两宗放弃的交易有关。放弃追逐的成本可能差异很大,在任何给定时期发生的成本在未来时期可能会有很大不同。
天气相关损失,净额截至2019年12月31日的年度为40万美元。2019年的支出主要与德克萨斯州一处房产的冰雹损坏和佛罗里达州一处房产的闪电损坏有关,但与前一年风暴相关的保险报销部分抵消了这一损失。2020年没有记录到与天气有关的损失。
折旧及摊销费用截至2020年12月31日的年度增至7,950万美元,上年同期为7,050万美元。这是由于2020和2019年收购物业增加了1,660万美元,同店物业增加了70万美元,但由于2020和2019年物业销售减少了830万美元,这一增幅被部分抵消。
其他收入和支出
其他收入和支出截至2020年12月31日的一年,净支出为1610万美元,而上年同期的净支出为760万美元。这主要是因为2020年的信贷损失准备金为1640万美元,加上债务清偿损失增加了740万美元。这部分被房地产投资销售收益增加1,010万美元、未合并房地产合资企业的优先回报增加150万美元以及利息支出减少360万美元所抵消。该公司在2020年第四季度记录了1640万美元的信贷损失准备金。为信贷损失拨备的主要原因是,自新冠肺炎成立以来,Alexan Southside优先股权投资的可收集性下降,及其对财产价值的影响。
82
目录表
物业营运
我们将“同店”物业定义为我们在比较的两个时期内拥有和经营的物业,但处于建设或租赁阶段的物业除外,或正在开发或重大重新开发的物业,或持有待售的物业。一旦物业稳定或开发或重新开发完成,我们会将之前因这些原因而被排除在我们同一门店组合之外的物业移至同一门店指定,并且这种状态已在适用的比较期间的所有季度得到充分反映。对于新建或出租的物业或正在进行重大重建的物业,我们认为在实际入住率达到90.0%后稳定下来的物业。
对于截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的比较,相同的商店物业包括在2020年10月1日拥有的物业。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月,我们的同一门店物业包括27个物业,代表9,558个单位。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月中,相同的商店物业包括在2020年1月1日拥有的物业。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月内,我们的同一门店物业包括24个物业,代表8,628个单位。
由于与2021年和2020年我们投资组合中的物业数量相比,同一门店物业的数量有限,因此我们的相同门店业绩衡量标准的用处可能有限。
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的同店和非同店运营结果(以千美元为单位):
| 截至三个月 |
| ||||||||||
十二月三十一日, | 变化 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| ||||
财产性收入 | ||||||||||||
同一家商店 |
| $ | 44,311 |
| $ | 39,566 |
| $ | 4,745 |
| 12.0 | % |
非同店 |
| 8,792 |
| 10,244 |
| (1,452) |
| (14.2) | % | |||
财产总收入 |
| 53,103 |
| 49,810 |
| 3,293 |
| 6.6 | % | |||
|
|
|
| |||||||||
物业费 |
|
|
|
|
| |||||||
同一家商店 |
| 14,949 |
| 15,027 |
| (78) |
| (0.5) | % | |||
非同店 |
| 3,073 |
| 3,834 |
| (761) |
| (19.8) | % | |||
财产费用合计 |
| 18,022 |
| 18,861 |
| (839) |
| (4.4) | % | |||
|
|
|
| |||||||||
同一家商店的噪音 |
| 29,362 |
| 24,539 |
| 4,823 |
| 19.7 | % | |||
非同店噪音 |
| 5,719 |
| 6,410 |
| (691) |
| (10.8) | % | |||
总噪声(1) |
| $ | 35,081 |
| $ | 30,949 |
| $ | 4,132 |
| 13.4 | % |
(1) | 关于同一门店NOI、非同一门店NOI和总NOI与净收入(亏损)的对账,以及管理层如何使用这一非公认会计准则财务指标的讨论,请参阅下面的“净营业收入”。 |
83
目录表
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相同门店和非相同门店的运营结果(以千美元为单位):
| 截至的年度 |
|
|
|
| |||||||
十二月三十一日, | 变化 |
| ||||||||||
2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| |||||
财产性收入 | ||||||||||||
同一家商店 | $ | 153,578 |
| $ | 143,441 |
| $ | 10,137 |
| 7.1 | % | |
非同店 | 50,111 |
| 53,081 |
| (2,970) |
| (5.6) | % | ||||
财产总收入 | 203,689 |
| 196,522 |
| 7,167 |
| 3.6 | % | ||||
|
|
|
| |||||||||
物业费 |
|
|
|
| ||||||||
同一家商店 | 56,983 |
| 54,751 |
| 2,232 |
| 4.1 | % | ||||
非同店 | 19,019 |
| 21,550 |
| (2,531) |
| (11.7) | % | ||||
财产费用合计 | 76,002 |
| 76,301 |
| (299) |
| (0.4) | % | ||||
|
|
|
| |||||||||
同一家商店的噪音 | 96,595 |
| 88,690 |
| 7,905 |
| 8.9 | % | ||||
非同店噪音 | 31,092 |
| 31,531 |
| (439) |
| (1.4) | % | ||||
总噪声(1) | $ | 127,687 |
| $ | 120,221 |
| $ | 7,466 |
| 6.2 | % |
(1) | 关于同一门店NOI、非同一门店NOI和总NOI与净收入(亏损)的对账,以及管理层如何使用这一非公认会计准则财务指标的讨论,请参阅下面的“净营业收入”。 |
截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月
与2020年同期相比,截至2021年12月31日的三个月,同一家门店的NOI增长了19.7%,即480万美元。与2020年同期相比,同一家门店物业收入增长了12.0%,即470万美元,主要是由于平均租金增加了10.5%,入住率增加了70个基点。在我们的27家同店物业中,在此期间,所有27家公认的出租率上升和15家公认的入住率上升。此外,诸如终止费、滞纳金和宠物费等辅助收入增加了40万美元,坏账减少了20万美元。
截至2021年12月31日的三个月,同一家门店的支出与2020年同期相比下降了0.5%,即80万美元。减少的部分原因是无法控制的支出;房地产税下降是因为本年度有50万美元的抵免,被全行业多户价格上涨导致的20万美元的保险增长所抵消。其余增加是由于费用可控;水电费增加20万美元,与工资有关的费用增加20万美元,季节性维护增加60万美元,但营业额减少24万美元抵消了增加的费用。
由于经营性物业交易的时间和数量的原因,截至2021年12月31日的三个月的非同店物业收入和物业支出与2020年同期相比分别减少了150万美元和80万美元。我们收购了22项运营投资,共2,857台,其中10项运营投资是在截至2021年12月31日的三个月内收购的,具有部分运营期,自2020年10月1日以来,我们出售了8项运营投资,共2,286台。
截至2021年12月31日的12个月与截至2020年12月31日的12个月
与2020年同期相比,截至2021年12月31日的12个月,同一家门店的NOI增长了8.9%,即790万美元。与2020年同期相比,同一家门店物业收入增长了7.1%,即1,010万美元,主要是由于平均租金增加了5.3%,入住率增加了80个基点。在我们的24个相同的商店物业中,所有24个都确认了租金的增长,18个确认了入住率的增长。此外,诸如终止费、滞纳金和宠物费等辅助收入增加了130万美元,坏账减少了70万美元。
84
目录表
截至2021年12月31日的12个月,同一家门店的支出比2020年同期增长了4.1%,即220万美元。增加的主要原因是无法控制的费用;保险增加了60万美元,原因是全行业多户家庭价格上涨,房地产税增加了30万美元,原因是市政税收增加。其余增加的原因如下:维修和维护增加了45万美元,行政费用增加了44万美元,营销增加了20万美元,与工资有关的费用增加了20万美元。
由于经营性物业交易的时间和数量,截至2021年12月31日的12个月的非同店物业收入和物业支出与2020年同期相比分别减少了300万美元和250万美元。我们收购了25项运营投资,代表3,787个单位,其中19个运营投资是在截至2021年12月31日的年度内收购的,具有部分运营期,自2020年1月1日以来,我们出售了11个运营投资,代表3,118个单位。
上一年的比较
对于截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的比较,相同的商店物业包括在2019年10月1日拥有的物业。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月,我们的同一门店物业包括28个物业,代表9958个单位。
对于截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月的比较,相同的商店物业包括在2019年1月1日拥有的物业。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内,我们的同一门店物业包括24个物业,代表8,459个单位。
由于与我们投资组合中2020年和2019年的物业数量相比,同一门店物业的数量有限,因此我们的同一门店业绩指标可能用处有限。
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的同店和非同店运营结果(以千美元为单位):
| 截至三个月 |
|
|
|
| |||||||
十二月三十一日, | 变化 |
| ||||||||||
2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
财产性收入 |
|
|
| |||||||||
同一家商店 | $ | 41,325 |
| $ | 41,092 |
| $ | 233 |
| 0.6 | % | |
非同店 | 8,485 |
| 4,708 |
| 3,777 |
| 80.2 | % | ||||
财产总收入 | 49,810 |
| 45,800 |
| 4,010 |
| 8.8 | % | ||||
|
|
|
| |||||||||
物业费 |
|
|
|
| ||||||||
同一家商店 | 15,779 |
| 15,609 |
| 170 |
| 1.1 | % | ||||
非同店 | 3,082 |
| 1,991 |
| 1,091 |
| 54.8 | % | ||||
财产费用合计 | 18,861 |
| 17,600 |
| 1,261 |
| 7.2 | % | ||||
|
|
|
| |||||||||
同一家商店的噪音 | 25,546 |
| 25,483 |
| 63 |
| 0.2 | % | ||||
非同店噪音 | 5,403 |
| 2,717 |
| 2,686 |
| 98.9 | % | ||||
总噪声(1) | $ | 30,949 |
| $ | 28,200 |
| $ | 2,749 |
| 9.7 | % |
(1) | 关于同一门店NOI、非同一门店NOI和总NOI与净收入(亏损)的对账,以及管理层如何使用这一非公认会计准则财务指标的讨论,请参阅下面的“净营业收入”。 |
85
目录表
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度相同门店和非相同门店的运营结果(以千美元为单位):
| 截至的年度 |
|
|
|
| |||||||
十二月三十一日, | 变化 |
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| ||||
财产性收入 |
|
|
|
| ||||||||
同一家商店 |
| $ | 142,199 |
| $ | 140,900 |
| $ | 1,299 |
| 0.9 | % |
非同店 |
| 54,323 |
| 44,476 |
| 9,847 |
| 22.1 | % | |||
财产总收入 |
| 196,522 |
| 185,376 |
| 11,146 |
| 6.0 | % | |||
|
|
|
| |||||||||
物业费 |
|
|
|
|
| |||||||
同一家商店 |
| 56,660 |
| 55,598 |
| 1,062 |
| 1.9 | % | |||
非同店 |
| 19,641 |
| 18,851 |
| 790 |
| 4.2 | % | |||
财产费用合计 |
| 76,301 |
| 74,449 |
| 1,852 |
| 2.5 | % | |||
|
|
|
| |||||||||
同一家商店的噪音 |
| 85,539 |
| 85,302 |
| 237 |
| 0.3 | % | |||
非同店噪音 |
| 34,682 |
| 25,625 |
| 9,057 |
| 35.3 | % | |||
总噪声(1) |
| $ | 120,221 |
| $ | 110,927 |
| $ | 9,294 |
| 8.4 | % |
(1) | 关于同一门店NOI、非同一门店NOI和总NOI与净收入(亏损)的对账,以及管理层如何使用这一非公认会计准则财务指标的讨论,请参阅下面的“净营业收入”。 |
截至2020年12月31日的三个月与截至2019年12月31日的三个月
与2019年同期相比,截至2020年12月31日的三个月,同一家门店的NOI增长了0.2%,即60万美元。与2019年同期相比,同店物业收入增长0.6%,即20万美元,主要是由于入住率增加了140个基点,平均租金上升了0.2%;在我们的28个同店物业中,22个公认的入住率上升,15个公认的租金上升。由于新冠肺炎的影响,坏账支出增加了30万美元,部分抵消了这一收入增长。
截至2020年12月31日的三个月,与2019年同期相比,同一家门店的支出增长了1.1%,即20万美元。增加的主要原因是2020年维修和维护费用的时间安排。与2019年同期相比,不可控费用基本持平;保险费用增加了16万美元,原因是全行业多户价格上涨,抵消了房地产税减少19万美元的影响。房地产税的减少是由于本年度有35万美元的抵免被市政府增税16万美元所抵消。
自2019年10月1日以来,我们的非同店物业的物业收入和物业支出因我们自2019年10月1日以来的投资活动而增加:2020年收购6个物业,以及2019年收购的4个物业的整个期间影响,但被2020年出售4个物业部分抵消。自收购之日起,已收购物业的经营结果已包括在我们的综合经营报表内,而自处置之日起,已处置物业的经营结果已从综合经营报表中剔除。
截至2020年12月31日的12个月与截至2019年12月31日的12个月
与2019年同期相比,截至2020年12月31日的12个月,同一家门店的NOI增长了0.3%,即20万美元。与2019年同期相比,同店物业收入增长0.9%,主要是由于平均入住率增加了90个基点,平均租赁率增加了1.2%;在我们的24个同店物业中,17个公认的入住率上升,16个公认的出租率上升。由于新冠肺炎的影响,坏账支出增加95万美元,以及终止费用和滞纳金等辅助收入减少37万美元,部分抵消了增加的费用。
86
目录表
截至2020年12月31日的12个月,与2019年同期相比,同一家门店的支出增长了1.9%,即106万美元。费用的增长主要是由于不可控的费用;保险费用增加了70万美元,原因是整个行业的多户家庭价格上涨,房地产税比上年增加了60万美元,原因是市政府增加了税收。由于新冠肺炎,季节性维护、驻地活动和差旅等可自由支配费用减少了30万美元,部分抵消了增加的费用。
自2019年1月1日以来,我们的非同店物业的物业收入和物业支出因我们自2019年1月1日以来的投资活动而增加:2020年收购6项物业和2019年收购8项物业的全年影响,但被2020年出售4项物业和2019年出售6项物业的全年影响部分抵消。自收购之日起,已收购物业的经营结果已包括在我们的综合经营报表内,而自处置之日起,已处置物业的经营结果已从综合经营报表中剔除。
净营业收入
我们相信净营业收入(“NOI”)是衡量我们经营业绩的有用指标。我们将NOI定义为总的财产收入减去总的财产运营费用,不包括折旧、摊销和利息。其他REITs可能使用不同的方法来计算NOI,因此,我们的NOI可能无法与其他REITs进行比较。NOI也是分析师和投资者用来衡量房地产公司经营业绩的一种计算方法。
我们认为,这一衡量标准提供了一个从GAAP营业收入或净收入中看不到的经营前景。我们使用NOI在同一门店和非同一家门店的基础上评估我们的业绩;NOI允许我们评估我们物业的运营业绩,因为它通过剔除公司层面的费用和其他与物业运营业绩无关的项目来衡量物业业绩的核心运营,并捕捉到租赁住房和物业运营费用的趋势。
87
目录表
然而,NOI只应作为我们财务业绩的补充衡量标准。下表反映了普通股股东应占净收益(亏损),以及与NOI和同一商店和非同一商店对合并NOI的贡献的对账,这是根据公认会计准则为所列期间计算的(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 3,473 | $ | (44,674) | $ | (19,751) | |||
加回:可归因于经营合伙单位的净收益(亏损) |
| 2,250 |
| (17,313) |
| (6,779) | |||
普通股股东和单位股东应占净收益(亏损) |
| 5,723 |
| (61,987) |
| (26,530) | |||
按比例增加普通股股东和经营合伙单位份额: | |||||||||
房地产折旧及摊销 |
| 75,877 |
| 75,727 |
| 66,670 | |||
非房地产折旧及摊销 |
| 487 |
| 486 |
| 448 | |||
非现金利息支出 |
| 1,869 |
| 3,025 |
| 3,174 | |||
衍生工具的未实现(收益)损失 |
| (73) |
| 115 |
| 2,450 | |||
优先投资减值 |
| — |
| 15,930 |
| — | |||
债务清偿损失和债务修改费用 | 6,148 | 14,238 | 7,199 | ||||||
信贷损失准备金 |
| 384 |
| 439 |
| — | |||
物业管理费 |
| 5,086 |
| 4,751 |
| 4,645 | |||
收购和追逐成本 |
| 448 |
| 4,152 |
| 556 | |||
企业运营费用 |
| 27,486 |
| 23,770 |
| 22,261 | |||
交易成本 |
| 15,036 |
| — |
| — | |||
天气相关损失,净额 |
| 967 |
| — |
| 313 | |||
优先股息 |
| 63,606 |
| 58,463 |
| 46,159 | |||
优先股增值 |
| 24,633 |
| 16,851 |
| 10,335 | |||
较不常见的股东和经营合伙单位按比例分配: | |||||||||
其他收入,净额 |
| 432 |
| 74 |
| 68 | |||
未合并的房地产合资企业的优先回报 |
| 12,067 |
| 11,381 |
| 9,797 | |||
贷款和土地租赁投资的利息收入 |
| 17,488 |
| 23,326 |
| 24,595 | |||
出售房地产投资的收益 |
| 124,547 |
| 56,777 |
| 48,172 | |||
出售非折旧房地产投资的收益 |
| — |
| — |
| 679 | |||
按比例分摊物业收入 |
| 73,143 |
| 64,402 |
| 54,369 | |||
添加: | |||||||||
非控制性权益按比例分享部分自有财产收入 |
| 3,692 |
| 3,074 |
| 2,810 | |||
财产总收入 |
| 76,835 |
| 67,476 |
| 57,179 | |||
添加: | |||||||||
利息支出 |
| 50,852 |
| 52,745 |
| 53,748 | |||
净营业收入 |
| 127,687 |
| 120,221 |
| 110,927 | |||
更少: |
|
| |||||||
非同店净营业收入 |
| 31,092 |
| 31,531 |
| 25,625 | |||
同店净营业收入 | $ | 96,595 | $ | 88,690 | $ | 85,302 |
流动性与资本资源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力,无论是短期还是长期。我们的主要短期流动性需求历来涉及(A)我们的运营费用和其他一般业务需求,(B)对我们股东的分配,(C)为现有物业的开发和翻新提供资金的承诺投资和资本要求,(D)偿还借款的持续承诺,包括我们的信贷安排和我们即将到期的短期债务,(E)我们A系列优先股的赎回,以及(F)我们的股票回购计划下的A类普通股、A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股回购。
我们以有利的条件获得资本以及使用运营现金继续满足我们的短期流动性需求的能力可能会受到各种风险和不确定性的影响,包括但不限于新冠肺炎疫情的影响和其他风险,这些风险在第二部分题为“风险因素”的第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中详细阐述。
88
目录表
我们相信我们目前有一个稳定的财务状况;截至2021年12月31日,我们从我们的物业收取了截至2021年12月31日的三个月97%的租金。截至2022年1月31日,我们从我们的物业收取了97%的1月份租金。此外,由于某些租户因新冠肺炎的影响而遇到困难,我们提供了延迟租金支付计划,从截至2020年6月30日的季度的1%下降到截至2021年12月31日的季度的零。虽然我们预计在未来几个月将继续收到租户要求推迟租金的请求,但我们预计不会放弃我们在租赁协议下的合同权利。此外,尽管截至2021年12月31日和2022年1月31日的入住率分别保持在95.9%和95.8%,但在未来一段时间内,我们可能会因新冠肺炎的影响而减少租户留存水平,以及潜在租户的客流量和租赁申请。
我们相信,作为我们综合房地产投资基础的稳定物业表现良好,截至2021年12月31日,入住率为95.9%,不包括我们的开发物业。
2018年5月17日,我们备案,2018年5月23日,美国证券交易委员会在S-3表(第333-224990号文件)上宣布生效,2021年5月到期的搁置登记书(《2018年5月搁置登记书》)。2018年5月的货架登记声明涵盖的证券总额不能超过25亿美元,包括普通股、优先股、代表优先股的存托股份、债务证券、购买股票或债务证券的权证和单位。我们可能会定期提供一种或多种此类证券,其金额、价格和条款将在这些证券发行时和是否发行时公布。未来任何发行的细节,以及任何发行证券的收益的使用,将在发行时的招股说明书补充材料或其他发行材料中详细说明。
于2019年10月31日,基于一般市场情况及相关考虑,本公司董事会决定以发售最多32,000,000股新的T系列可赎回优先股(“T系列优先股”)取代B系列优先股发售,并于主要发售中发售最多20,000,000股T系列可赎回优先股及根据股息再投资计划额外发售12,000,000股T系列优先股(统称“T系列优先股”),以符合吾等及股东的最佳利益。2019年11月13日,我们提交了2018年5月T系列优先股的招股说明书补充说明书,2019年12月20日,我们根据T系列优先股发行了T系列优先股。截至2021年12月31日,我们已发行并发行了28,272,134股T系列优先股。
于2019年9月13日,吾等与吾等的经营合伙公司订立一项在市场发行销售协议,有关在证券法第415条所界定的“在市场发售”发售及出售最多100,000,000美元A类普通股,包括但不限于直接在或透过纽约证券交易所美国证券交易所或在任何其他现有的A类普通股交易市场或透过做市商进行的销售(“A类自动柜员机发售”)。本公司于2021年11月到期前一年并无透过A类普通股自动柜员机发行任何股份。在A类普通股发行期间,公司共发行了621,110股A类普通股。
2021年11月18日,我们对2021年4月20日备案的S-3表格提交了生效前修正案1,2021年11月22日,美国证券交易委员会宣布对2021年11月到期的S-3表格(第333-255388号文件)生效(《2021年11月搁置登记书》)。2021年11月的货架登记声明涵盖的证券总额不能超过约41亿美元,包括普通股、优先股、代表优先股的存托股份、债务证券、购买股票或债务证券的权证和单位。我们可能会定期提供一种或多种此类证券,其金额、价格和条款将在这些证券发行时和是否发行时公布。未来任何发行的细节,以及任何发行证券的收益的使用,将在发行时的招股说明书补充材料或其他发行材料中详细说明。
截至2022年1月31日,我们的信贷安排上约有1.28亿美元的现金和1.433亿美元的能力。截至2021年12月31日,我们遵守了我们信贷安排下的所有契约。我们继续与我们的主要贷款人沟通,并相信我们的信贷安排下的能力将继续用于他们条款中规定的用途。
正如我们在2021年和2022年迄今所做的那样,我们预计将保持积极的资本配置过程,并有选择地以适当的上限利率出售资产,预计这将为我们的短期和长期流动性需求创造现金来源。由于新冠肺炎影响的不确定性,我们暂停了几个酒店的内部装修,作为采取更保守姿态的一部分;然而,随着我们对全国和我们特定市场的经济复苏有了更多的了解,我们有选择地在多个酒店重新启动了该计划。
89
目录表
截至2020年12月31日,我们的总股东权益增加了2550万美元,从5840万美元增加到2021年12月31日的8390万美元。我们股东权益总额的增加主要是由于发行A类普通股用于赎回B系列优先股的股份1.54亿美元(其中1.507亿美元涉及公司发起的赎回)和9170万美元的净收益,但被截至2021年12月31日的年度内宣布的8100万美元的股息、1.196亿美元的A类普通股股份回购和2460万美元的优先股增值所抵消。
总的来说,我们相信我们的可用现金余额、高级和初级信贷安排、房利美贷款(定义见下文)、其他融资安排和运营现金流将足以满足我们未来12个月对现有投资组合的流动性需求。我们预计,从T系列优先产品的收益和信贷安排中增加到我们投资组合中的物业将对我们未来的运营结果产生积极影响。总体而言,我们预计,由于预期未来对房地产的投资和收购,我们与投资组合相关的业绩在未来将有所改善。然而,我们不能保证新冠肺炎疫情造成的全球经济混乱不会导致贷款、资本和其他金融市场的状况恶化,也不能保证我们未来的收入或获得资本和其他资金来源不会受到限制,这可能会减少可用于收购我们的多家族资产组合并使其进一步多样化的流动性和信贷量。我们不能保证我们将能够以预期的速度将物业添加到我们的投资组合中,或者根本不能。
我们相信,通过以下途径,我们将能够满足我们的主要流动性要求:
● | 2021年12月31日可用现金1.665亿美元; |
● | 截至2021年12月31日,我们信贷安排的能力为1.433亿美元; |
● | 经营活动产生的现金;以及 |
● | 来自未来借款和潜在发行的收益,包括通过承销发行的普通股和优先股的潜在发行,以及在我们的运营合伙企业(OP Units)中发行有限合伙权益单位。 |
目前,除了前面提到的信贷损失准备金外,我们预计不需要建立任何与新冠肺炎疫情有关的重大应急准备金,但会继续与我们的业务伙伴网络一起评估是否有可能需要这种应急措施,无论是在公司层面还是在财产层面。
我们的主要长期流动性要求涉及(A)额外公寓社区和独户住宅投资的成本,(B)偿还长期债务和我们的信贷安排,(C)资本支出,以及(D)与我们的B系列优先股、C系列优先股和T系列优先股相关的现金赎回要求。
90
目录表
2019年12月,根据股票回购计划,本公司董事会批准在一年内回购总额高达5,000万美元的A类普通股流通股。于2020年5月9日,本公司董事会批准修订股票回购计划,以便不时回购最多5,000万美元的A类普通股、8.250%的A系列累计可赎回优先股、每股面值0.01美元的A系列累计优先股(“A系列优先股”)、7.625%的C系列累计可赎回优先股、每股0.01美元的每股面值(“C系列优先股”)和/或7.125%的D系列累计优先股,每股面值0.01美元(“D系列优先股”)。2020年10月29日,本公司董事会批准了新的股票回购计划,根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10b5-1和10b-18条,不时回购A类普通股、A系列优先股、C系列优先股和/或D系列优先股,总额高达7500万美元的股票。2021年2月9日,我们的董事会批准修改股票回购计划,以便不时回购我们的A类普通股、C系列优先股和/或D系列优先股,总额高达1.5亿美元的股票。回购计划于2021年11月8日(我们向美国证券交易委员会提交截至2021年9月30日的10-Q表日)纽约证券交易所美国交易日结束时终止。根据回购计划,我们回购A类普通股、C系列优先股和/或D系列优先股的程度,以及此类回购的时间, 这取决于各种因素,包括一般业务和市场状况以及其他公司考虑因素。回购计划下的股票回购是在公开市场或通过私下协商的交易进行的,但须受某些价格限制和计划规定的其他条件的限制。公开市场回购的结构符合《交易法》第10b-18条的方法、时间、价格和数量要求。
在截至2021年12月31日的年度内,我们根据回购计划回购了11,140,637股A类普通股,总购买价约为1.196亿美元。于截至2020年12月31日止年度,我们根据回购计划回购股份如下:3,983,842股A类普通股、163,068股A系列优先股、27,905股C系列优先股及76,264股D系列优先股,总购买价约4,640万美元。在所有回购计划的有效期内,我们回购的股票的总购买价约为1.891亿美元。
我们打算通过增发普通股和优先股的净收益、我们的信贷安排以及未来的借款来满足我们的长期流动性需求。因此,我们能否满足这些要求,将取决于我们获得资本的能力。此外,我们获得股权资本的能力取决于但不限于REITs和资本市场的一般市场状况、市场对我们和我们资产类别的看法以及我们证券的当前交易价格,所有这些都可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。
就像我们在2021年和2020年所做的那样,我们还可能在适当的时候有选择地出售资产,预计这将为我们的短期和长期流动性需求创造现金来源。
我们还可以通过从多个来源借款来满足我们的长期流动性需求,无论是在公司层面还是项目层面。我们相信,高级和初级信贷安排以及房利美贷款将继续使我们能够更有效地配置我们的资本,并在我们扩大资产基础时提供资本结构灵活性。我们预期这些贷款的结合将为我们提供灵活性,其中包括允许我们使用我们的高级和初级信贷安排下的借款购买物业,以等待永久抵押债务的配售,包括在房利美贷款下。除了限制性契约外,这些信贷安排还包含重要的金融契约。截至2021年12月31日,我们遵守了我们信贷安排下的所有契约。我们将继续监控债务市场,包括房利美和房地美,并在市场条件允许的情况下,获得对我们有利的借款。
我们打算继续在我们的投资中使用审慎的杠杆率,我们将其定义为负债总额约为我们所投资物业公允市场价值的65%。为了计算我们的杠杆率,我们假设完全合并我们的所有房地产投资,无论它们是否会根据GAAP进行合并,包括我们归类为持有供出售的资产,并将任何合资企业级别的债务计入我们的总负债中。然而,我们可以使用的杠杆量不受任何限制,因此,我们使用的杠杆量可能显著低于或高于我们目前的预期。我们预计,随着我们执行业务计划以增加资产净值,我们的杠杆率将相应下降。
91
目录表
如果我们无法以有利的条件或根本不能获得融资,我们可能需要减少我们的投资活动,包括收购、改善和开发房地产,这可能会限制我们的增长前景。反过来,这可能会减少可供分配给我们股东的现金,并可能阻碍我们通过发行更多证券或借入更多资金来筹集资本的能力。我们还可能被迫在不合时宜的时候处置资产,以维持我们的REIT资格和投资公司法豁免。
我们预计将根据需要按月或按季度分红的证券条款,维持支付给我们的B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的分配。虽然我们的政策通常是从运营现金流中支付分配,但截至2021年12月31日的分配已从运营现金流、我们持续发行优先股的收益(包括我们的T系列优先股)、承销证券发行收益和资产出售支付,未来可能会从其他来源支付,如借款。
我们有与处于不同开发阶段、租赁和运营中的物业相关的应收票据。到目前为止,这些投资是以夹层贷款的形式进行的,未来我们还可能为这类项目提供抵押融资。应收票据提供当前规定的回报,在某些情况下,提供应计回报,并根据固定到期日要求偿还,通常与物业的建筑贷款或抵押贷款到期日有关。如果物业在到期时未能偿还应收票据,我们的收入、FFO、CFFO和现金流可能会减少到低于目前确认的声明回报,如果物业没有产生足够的现金流来支付其运营费用和偿债,或对其债务进行再融资。此外,在某些情况下,我们有权购买持有拥有该财产的实体的权益的共同权益的最多100%。如果我们转换为普通所有权,我们的收入、FFO、CFFO和现金流将反映我们在物业结果中按比例分配的份额,这可能比我们目前的应收票据产生的收益有所减少。
我们还优先拥有处于不同开发、租赁和运营阶段的物业的会员权益。我们的优先股权投资的结构是在所有阶段提供当前优先回报,在某些情况下还提供应计回报。我们拥有优先会员权益的每个合资企业都必须赎回我们的优先会员权益,以及基于固定到期日的任何应计但未支付的优先回报,通常与物业的建筑贷款或抵押贷款到期日有关。在赎回优先会员权益后,我们的收入、FFO、CFFO和现金流可能会降至低于目前确认的优先回报。或者,如果合资企业在需要时不赎回我们的优先会员权益,如果物业没有产生足够的现金流来支付其运营费用、偿债和优先回报义务,我们的收入、FFO、CFFO和现金流可能会减少。当我们评估我们的资本状况和资本分配策略时,我们可能会考虑在子公司层面为贷款和优先股投资活动提供资金的替代方式。
现金流
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较
截至2021年12月31日,我们持有78项房地产投资,包括49项综合经营性投资和29项通过优先股、贷款或土地租赁投资持有的投资。在截至2021年12月31日的一年中,在对1.052亿美元的净收入进行以下调整后,经营活动提供的现金净额为8210万美元:
● | 应付账款和其他应计负债增加2130万美元; |
● | 未合并合资企业的分配和优先回报为1170万美元; |
● | 清偿债务损失670万美元;以及 |
● | 摊销夹层贷款的递延利息收入300万美元;由 |
● | 非现金项目5600万美元; |
● | 应收账款、预付款项和其他资产增加550万美元; |
92
目录表
● | 应收票据和应计利息增加430万美元。 |
投资活动产生的现金流
在截至2021年12月31日的年度内,投资活动提供的现金净额为3940万美元,主要原因如下:
● | 出售房地产投资所得4.179亿美元; |
● | 出售和赎回未合并的房地产合资企业所得的5150万美元;以及 |
● | 2,230万美元的应收票据偿还;由 |
● | 用于收购合并房地产投资的2.778亿美元; |
● | 1.467亿美元,用于收购未合并合资企业的投资和应收票据;以及 |
● | 2,790万美元用于资本支出。 |
融资活动产生的现金流
在截至2021年12月31日的一年中,用于融资活动的现金净额为4390万美元,主要原因如下:
● | 偿还我们应付的抵押贷款1.891亿美元; |
● | 回购A类普通股支付1.196亿美元; |
● | 偿还循环信贷安排6300万美元; |
● | 向优先股股东支付6300万美元的现金分配; |
● | 支付5,510万美元赎回A系列优先股; |
● | 支付给非控股权益的现金分配2,530万美元; |
● | 支付给普通股股东的1,660万美元现金分配; |
● | 递延融资费用210万美元; |
● | A类普通股ATM发行成本为110万美元;以及 |
● | 支付30万美元赎回B系列可赎回优先股; |
● | 支付20万美元赎回T系列可赎回优先股; |
● | 部分被发行T系列可赎回优先股的净收益4.166亿美元所抵消; |
● | 循环信贷借款所得收益3,000万美元; |
● | 非控股权益出资2,240万美元; |
● | 应付按揭借款1,550万元;及 |
93
目录表
● | 行使认股权证所得款项净额720万美元。 |
经营活动
与2020年相比,2021年经营活动提供的净现金流增加了760万美元,主要原因是:
● | 应付账款和其他应计负债增加1500万美元; |
● | 应收账款、预付费用和其他资产减少1030万美元; |
● | 夹层贷款递延利息收入摊销增加300万美元;由 |
● | 债务清偿损失减少790万美元; |
● | 应收票据和应计利息增加430万美元; |
● | 因附属公司而净减少250万美元; |
● | 优先股权投资的收入和优先回报净分配减少210万美元; |
● | 经非现金活动调整后的营业收入减少了390万美元,这是我们收购的结果(不包括处置)。 |
投资活动
与2020年相比,2021年投资活动提供的净现金增加了6640万美元,主要原因是:
● | 房地产投资销售收入增加2.232亿美元; |
● | 应收票据投资减少510万美元; |
● | 减少从非控股权益购买370万美元;以及 |
● | 出售和赎回未合并的房地产合资企业的更高收益80万美元;被 |
● | 对未合并房地产合资企业权益的投资较高,为7950万美元; |
● | 应收票据还款减少6,110万美元;以及 |
● | 收购房地产投资和资本支出增加了2590万美元。 |
融资活动
2021年用于融资活动的现金净额为4390万美元,而2020年融资活动提供的现金净额为2070万美元。减少6,460万美元的主要原因是:
● | 按揭还款净额增加1.81亿元; |
● | A类普通股回购增加7,930万美元; |
● | 循环信贷安排还款增加4800万美元; |
● | 支付的分配增加1620万美元; |
94
目录表
● | A类普通股发行减少200万美元; |
● | 杂项提供费用增加110万美元;由 |
● | T系列优先股持续发售的收益增加1.992亿美元; |
● | A系列优先股赎回减少2,890万美元; |
● | 非控股权益增加出资1,930万美元; |
● | 行使认股权证净收益增加710万美元; |
● | A系列、C系列和D系列优先股回购减少610万美元; |
● | 递延融资费用减少260万美元。 |
资本支出
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的资本支出总额(以千为单位):
2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
重建/翻新 | $ | 20,467 |
| $ | 10,164 |
| $ | 13,124 | |
正常经常性资本支出 | 3,246 |
| 3,093 |
| 3,209 | ||||
日常资本支出 | 6,321 | 3,869 | 4,229 | ||||||
资本支出总额 | $ | 30,034 |
| $ | 17,126 |
| $ | 20,562 |
重新开发和翻新成本是用于重大项目的非经常性资本支出,这些项目通过单位或公共区域升级来增加收入,如会所翻新和厨房改建。日常资本支出是必要的、非创收的改善措施,可延长物业的使用寿命,而且性质上不太频繁,如屋顶维修和沥青重铺。正常情况下,经常性资本支出是经常进行的必要的非创收改进,如地毯和家用电器。
运营资金和运营核心资金归属于普通股股东和单位股东
我们认为,由全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)定义的营运资金(“FFO”)和营运核心资金(“CFFO”)是衡量房地产投资信托基金经营业绩的重要非公认会计准则补充指标。
可归因于普通股股东和单位股东的FFO是一种非GAAP财务指标,被广泛认为是衡量REIT经营业绩的指标。我们认为FFO是我们经营业绩的适当补充指标,因为它是基于对不包括折旧等非现金项目的房地产投资组合业绩的净收入分析。用于房地产资产的历史会计惯例要求建筑物的直线折旧和改进,这意味着房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而起伏的,因此使用历史折旧会计方法公布房地产投资信托基金的经营业绩可能信息较少。我们根据NAREIT的定义,将FFO定义为根据公认会计原则计算的净收益(亏损),不包括销售折旧房地产的收益或亏损,加上房地产资产的折旧和摊销,加上某些房地产资产的减值减值,以及减值直接可归因于实体持有的应计折旧房地产价值下降的实体投资,以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收益(亏损)。应收票据、未合并的合伙企业和合资企业的调整将在相同的基础上计算,以反映FFO。
95
目录表
CFFO对FFO进行了某些调整,剔除了不反映持续财产运营的项目的影响,如收购费用、非现金利息、衍生品未实现收益或损失、信贷损失准备金、债务清偿损失和债务修改成本(包括发生的预付罚款、未摊销递延融资成本的注销和承担债务的公平市值调整)、一次性天气相关成本、非折旧房地产销售损益、股东积极性、股票补偿支出和优先股增值。从2020年开始,我们不从FFO扣除贷款和优先股投资的应计收入部分,以确定CFFO,因为收入被认为是完全可收回的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和十二个月,应计收入部分分别为270万美元和110万美元,以及740万美元和230万美元。我们相信,CFFO作为一项补充业绩衡量指标对投资者是有帮助的,因为它排除了某些项目的影响,这些项目可能会造成重大的收益波动,但与我们的核心经常性房地产业务没有直接关系。因此,我们认为CFFO有助于比较不同时期的经营业绩,并为未来盈利潜力提供更有意义的预测指标。
我们计算的CFFO与某些其他REITs计算CFFO的方法不同,因此,我们的CFFO可能无法与其他REITs报告的CFFO进行比较。我们的管理层使用FFO和CFFO作为对某些非现金项目(如折旧和摊销费用,以及收购和追求成本)进行调整后的经营业绩衡量标准,这些成本是公认会计准则要求支出的,但可能不一定表明当前的经营业绩,也可能无法准确比较我们不同时期的经营业绩。此外,虽然整个REIT行业对FFO和CFFO以及其他补充业绩衡量标准有不同的定义,但我们也相信FFO和CFFO可以为我们和我们的股东提供另一种有用的衡量标准,以将我们的财务业绩与某些其他REITs进行比较。
FFO和CFFO都不等于净收益(亏损),包括普通股股东的净收益(亏损),或根据公认会计准则确定的经营活动产生的现金。此外,FFO和CFFO不代表由于需要的资本替换或扩张、偿债义务或其他承诺或不确定因素而可供管理层酌情使用的数额。FFO和CFFO都不应被视为净收益的替代,包括普通股股东的净收益(亏损),作为我们经营业绩的指标,或者作为经营活动现金流的替代,作为我们流动性的衡量标准。
我们收购了19项经营性投资,通过优先股或贷款进行了15项投资,出售了7项经营性投资,并在2020年12月31日之后的11项投资中获得了贷款或优先股的回报。截至2020年12月31日,我们收购了6项经营性投资,通过优先股、贷款或土地租赁进行了8项投资,出售了6项经营性投资,并在2019年12月31日之后的3项投资中获得了贷款或优先股的回报。下表所列结果不能直接比较,也不应被视为我们未来经营业绩的指标。
96
目录表
下表列出了我们对截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度FFO和CFFO的计算(金额以千为单位,不包括每股金额):
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 3,473 | $ | (44,674) | $ | (19,751) | |||
加回:可归因于经营合伙单位的净收益(亏损) |
| 2,250 |
| (17,313) |
| (6,779) | |||
普通股股东和单位股东应占净收益(亏损) |
| 5,723 |
| (61,987) |
| (26,530) | |||
普通股股东和经营合伙单位按比例分享: | |||||||||
房地产折旧及摊销 |
| 75,877 |
| 75,727 |
| 66,670 | |||
优先投资减值 | — | 15,930 | — | ||||||
出售房地产投资的收益 |
| (124,547) |
| (56,777) |
| (48,172) | |||
普通股股东和单位股东应占FFO |
| (42,947) |
| (27,107) |
| (8,032) | |||
普通股股东和经营合伙单位按比例分享: | |||||||||
收购和追逐成本 |
| 448 |
| 4,152 |
| 556 | |||
非现金利息支出 |
| 1,869 |
| 3,025 |
| 3,174 | |||
衍生工具的未实现(收益)损失 |
| (73) |
| 115 |
| 2,450 | |||
信贷损失准备金 |
| 384 |
| 439 |
| — | |||
债务清偿损失和债务修改费用 | 6,148 | 14,238 | 7,199 | ||||||
摊销夹层贷款的递延利息收入 |
| 2,996 |
| — |
| — | |||
天气相关损失,净额 |
| 967 |
| — |
| 313 | |||
非房地产折旧及摊销 |
| 487 |
| 486 |
| 448 | |||
交易成本 |
| 15,036 |
| — |
| — | |||
出售非折旧房地产投资的收益 |
| — |
| — |
| (679) | |||
股东激进主义 |
| — |
| — |
| 393 | |||
其他费用(收入),净额 |
| 284 |
| (400) |
| (68) | |||
未合并房地产合资企业的非现金优先回报 |
| — |
| — |
| (1,291) | |||
非现金股权薪酬 |
| 13,512 |
| 11,917 |
| 10,615 | |||
优先股增值 | 24,633 | 16,851 | 10,335 | ||||||
归属于普通股股东和单位股东的CFFO | $ | 23,744 | $ | 23,716 | $ | 25,413 | |||
每股和单位信息: | |||||||||
普通股股东和单位股东的FFO-摊薄 | $ | (1.17) | $ | (0.82) | $ | (0.26) | |||
普通股股东和单位股东应占CFFO-摊薄 | $ | 0.65 | $ | 0.72 | $ | 0.82 | |||
加权平均普通股和已发行单位-摊薄 |
| 36,805,455 |
| 33,116,871 |
| 30,899,927 |
运营现金流、FFO和CFFO也可用于为不属于FFO和CFFO的某些可资本化项目的全部或部分提供资金。
提供这些信息的目的是帮助读者比较不同REITs运营业绩的可持续性,尽管应该注意的是,并不是所有的REITs都以相同的方式计算FFO或CFFO,因此与其他REITs进行比较可能没有意义。FFO或CFFO不应被视为普通股股东应占净收益(亏损)的替代方案,也不应被视为我们流动性的指示,也不应指示可用于满足我们的现金需求的资金,包括我们的分配能力。FFO和CFFO都应结合其他GAAP测量进行审查。
97
目录表
合同义务
下表汇总了截至2021年12月31日我们的合同义务,其中包括由我们的物业担保的抵押票据和循环信贷安排。截至2021年12月31日,我们估计未来需要为这些债务支付的金额如下(以千为单位):
|
| 少于 |
| ||||||||||||
| 总计 |
| 一年 |
| 2022-2023 |
| 2024-2025 |
| 此后 | ||||||
应付按揭(本金) | $ | 1,365,975 | $ | 17,896 | $ | 331,547 | $ | 488,732 | $ | 527,800 | |||||
循环信贷安排(本金) |
| — |
| — |
| 33,000 |
| — |
| — | |||||
应付抵押贷款和循环信贷安排的估计利息支付 |
| 229,446 |
| 48,928 |
| 90,122 |
| 54,328 |
| 36,068 | |||||
总计 | $ | 1,595,421 | $ | 66,824 | $ | 421,669 | $ | 543,064 | $ | 563,868 |
估计利息支付乃根据应付按揭票据及循环信贷安排的所述利率计算,并假设最近一季的有效利率在有关到期日仍然有效。
98
目录表
分配
应付给股东 | 日期 | ||||||
申报日期 |
| 截止日期的记录 |
| 金额 |
| 已付或应付 | |
A类普通股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | 0.162500 |
| 2021年1月5日 | |
March 12, 2021 |
| March 25, 2021 | $ | 0.162500 |
| April 5, 2021 | |
June 11, 2021 | June 25, 2021 | $ | 0.162500 | July 2, 2021 | |||
2021年9月10日 |
| 2021年9月24日 | $ | 0.162500 |
| 2021年10月5日 | |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | 0.162500 |
| 2022年1月5日 | |
C类普通股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | 0.162500 |
| 2021年1月5日 | |
March 12, 2021 |
| March 25, 2021 | $ | 0.162500 |
| April 5, 2021 | |
June 11, 2021 | June 25, 2021 | $ | 0.162500 | July 2, 2021 | |||
2021年9月10日 |
| 2021年9月24日 | $ | 0.162500 |
| 2021年10月5日 | |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | 0.162500 |
| 2022年1月5日 | |
A系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | 0.515625 |
| 2021年1月5日 | |
2021年1月27日 (1) |
| 2021年2月26日 | $ | 0.320833 |
| 2021年2月26日 | |
B系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年10月9日 |
| 2020年12月24日 | $ | 5.00 |
| 2021年1月5日 | |
2021年1月13日 |
| 2021年1月25日 | $ | 5.00 |
| 2021年2月5日 | |
2021年1月13日 |
| 2021年2月25日 | $ | 5.00 |
| March 5, 2021 | |
2021年1月13日 |
| March 25, 2021 | $ | 5.00 |
| April 5, 2021 | |
April 12, 2021 | April 23, 2021 | $ | 5.00 | May 5, 2021 | |||
April 12, 2021 | May 25, 2021 | $ | 5.00 | June 4, 2021 | |||
April 12, 2021 | June 25, 2021 | $ | 5.00 | July 2, 2021 | |||
July 12, 2021 |
| July 23, 2021 | $ | 5.00 |
| 2021年8月5日 | |
July 12, 2021 |
| 2021年8月25日 | $ | 5.00 |
| 2021年9月3日 | |
July 12, 2021 |
| 2021年9月24日 | $ | 5.00 |
| 2021年10月5日 | |
2021年10月11日 |
| 2021年10月25日 | $ | 5.00 |
| 2021年11月5日 | |
2021年10月11日 |
| 2021年11月24日 | $ | 5.00 |
| 2021年12月3日 | |
2021年10月11日 |
| 2021年12月23日 | $ | 5.00 |
| 2022年1月5日 | |
C系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | 0.4765625 |
| 2021年1月5日 | |
March 12, 2021 |
| March 25, 2021 | $ | 0.4765625 |
| April 5, 2021 | |
June 11, 2021 | June 25, 2021 | $ | 0.4765625 | July 2, 2021 | |||
2021年9月10日 | 2021年9月24日 | $ | 0.4765625 | 2021年10月5日 | |||
2021年12月10日 | 2021年12月23日 | $ | 0.4765625 | 2022年1月5日 | |||
D系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | 0.4453125 |
| 2021年1月5日 | |
March 12, 2021 |
| March 25, 2021 | $ | 0.4453125 |
| April 5, 2021 | |
June 11, 2021 | June 25, 2021 | $ | 0.4453125 | July 2, 2021 | |||
2021年9月10日 |
| 2021年9月24日 | $ | 0.4453125 |
| 2021年10月5日 | |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | 0.4453125 |
| 2022年1月5日 | |
T系列优先股(2) |
|
|
|
|
|
| |
2020年10月9日 | 2020年12月24日 | $ | 0.128125 | 2021年1月5日 | |||
2021年1月13日 | 2021年1月25日 | $ | 0.128125 | 2021年2月5日 | |||
2021年1月13日 | 2021年2月25日 | $ | 0.128125 | March 5, 2021 | |||
2021年1月13日 | March 25, 2021 | $ | 0.128125 | April 5, 2021 | |||
April 12, 2021 | April 23, 2021 | $ | 0.128125 | May 5, 2021 | |||
April 12, 2021 | May 25, 2021 | $ | 0.128125 | June 4, 2021 | |||
April 12, 2021 | June 25, 2021 | $ | 0.128125 | July 2, 2021 | |||
July 12, 2021 | July 23, 2021 | $ | 0.128125 | 2021年8月5日 | |||
July 12, 2021 | 2021年8月25日 | $ | 0.128125 | 2021年9月3日 | |||
July 12, 2021 | 2021年9月24日 | $ | 0.128125 | 2021年10月5日 | |||
2021年10月11日 | 2021年10月25日 | $ | 0.128125 | 2021年11月5日 | |||
2021年10月11日 | 2021年11月24日 | $ | 0.128125 | 2021年12月3日 | |||
2021年10月11日 | 2021年12月23日 | $ | 0.128125 | 2022年1月5日 | |||
2021年12月10日(3) | 2021年12月23日 | $ | 0.050000 | 2021年12月29日 |
(1) | 这项股息是在赎回A系列优先股的同时,在向股东指明的日期支付的。 |
(2) | 新发行的T系列优先股如果只持有适用的每月股息期的一部分,将根据T系列优先股的每一股流通股在适用股息期的实际天数按比例获得每月股息。 |
(3) | 董事会批准,本公司宣布,年度T系列优先股股息为T系列优先股每股0.20%。仅在适用的年度股票股息期内持有的T系列优先股的股票将获得按比例分配的T系列优先股股息,其依据是T系列优先股的每一股已发行股票在适用的年度股票股息期内的实际月数。年度股票股息相当于T系列优先股每股0.05美元。 |
99
目录表
出于税务目的,每笔股息的一部分可构成资本返还。不能保证我们会继续宣布分红或以这样的速度分红。OP单位和LTIP单位的持有者有权在向A类普通股持有者支付股息的同时获得“分配等价物”。
我们有一个股息再投资计划,允许参与股东根据投资日A类普通股的平均价格,将他们的A类普通股股息分配自动再投资于额外的A类普通股。
我们还有一项股息再投资计划,允许参与股东以每股25.00美元的价格,将他们的T系列优先股股息分配自动再投资于T系列优先股的额外股份。2021年12月,董事会批准暂停股息再投资计划,直至另行通知。
我们的董事会将决定向我们的股东支付的股息金额,受合并协议中包括的经营限制的限制。我们董事会的决定将基于几个因素,包括运营可用资金、我们的资本支出要求以及维持我们在国内收入法下的REIT地位所需的年度分配要求。因此,我们的分发率和支付频率可能会不时变化。然而,为了符合REIT的税务目的,我们每年的分配必须至少等于我们的“REIT应纳税所得额”的90%。虽然我们的政策通常是从运营现金流中支付分配,但我们可能会宣布超过运营资金的分配。
100
目录表
截至2021年12月31日的年度分配情况如下(单位:千):
| 分配 | |||||
2021 |
| 声明 |
| 已支付 | ||
第一季度 |
|
|
|
| ||
A类普通股 | $ | 3,943 | $ | 3,630 | ||
C类普通股 |
| 12 |
| 12 | ||
A系列优先股 |
| 706 |
| 1,842 | ||
B系列优先股 |
| 7,089 |
| 7,400 | ||
C系列优先股 |
| 1,094 |
| 1,094 | ||
D系列优先股 |
| 1,235 |
| 1,235 | ||
T系列优先股 | 4,493 | 4,049 | ||||
行动单位 |
| 1,027 |
| 1,027 | ||
LTIP单位 |
| 814 |
| 510 | ||
2021年第一季度合计 | $ | 20,413 | $ | 20,799 | ||
第二季度 |
|
|
|
| ||
A类普通股 | $ | 4,753 | $ | 3,945 | ||
C类普通股 |
| 12 |
| 12 | ||
B系列优先股 |
| 5,818 |
| 6,273 | ||
C系列优先股 |
| 1,094 |
| 1,094 | ||
D系列优先股 |
| 1,235 |
| 1,235 | ||
T系列优先股 | 6,220 | 5,616 | ||||
行动单位 |
| 1,027 |
| 1,025 | ||
LTIP单位 |
| 721 |
| 836 | ||
2021年第二季度合计 | $ | 20,880 | $ | 20,036 | ||
第三季度 |
|
|
|
| ||
A类普通股 | $ | 4,244 | $ | 4,750 | ||
C类普通股 |
| 12 |
| 12 | ||
B系列优先股 |
| 5,404 |
| 5,407 | ||
C系列优先股 |
| 1,094 |
| 1,094 | ||
D系列优先股 |
| 1,235 |
| 1,235 | ||
T系列优先股 | 8,039 | 7,439 | ||||
行动单位 |
| 1,027 |
| 1,025 | ||
LTIP单位 |
| 836 |
| 631 | ||
2021年第三季度合计 | $ | 21,891 | $ | 21,593 |
第四季度 |
|
|
|
| ||
A类普通股 |
| $ | 4,363 |
| $ | 4,245 |
C类普通股 |
| 12 |
| 12 | ||
B系列优先股 |
| 5,393 |
| 5,396 | ||
C系列优先股 |
| 1,094 |
| 1,094 | ||
D系列优先股 |
| 1,235 |
| 1,235 | ||
T系列优先股 |
| 11,128 |
| 10,281 | ||
行动单位 |
| 1,027 |
| 1,025 | ||
LTIP单位 |
| 843 |
| 639 | ||
2021年第四季度合计 | $ | 25,095 | $ | 23,927 | ||
总计 | $ | 88,279 | $ | 86,355 |
关键会计政策和估算
以下是对会计政策的讨论,我们认为这些政策对于了解我们的财务状况和经营结果至关重要,在应用这些政策时可能需要复杂或重大的判断,或者需要对本质上不确定的事项进行估计。
101
目录表
合并原则和列报依据
我们的合并财务报表包括我们的账目和我们控制的其他子公司的账目。所有公司间交易、余额和利润都已在合并中冲销。收购实体的权益将根据适用的公认会计原则进行评估,其中包括合并被视为可变利益实体(“VIE”)的要求,而我们是VIE的主要受益人。如果我们持有权益的实体被确定不是VIE,则将根据法律形式、经济实质以及我们根据各自所有权协议拥有控制权和/或实质性参与权的程度来评估该实体的合并。
在确定我们所投资的实体是否是VIE以及如果是的话,我们是否是主要受益者时,需要做出判断和估计。对该实体进行评估以确定它是否为VIE,其中包括计算与该实体的总股本相比所承担的股本风险的百分比。所使用的判断、假设和估计的改变可能导致合并不应合并的实体,或使用实际上应合并的权益法核算投资,其影响可能对我们的财务报表产生重大影响。
房地产购置价分配
于收购不构成企业定义的房地产时,吾等确认于收购日期所收购的资产、承担的负债及任何按其相对公允价值计量的非控股权益。与收购相关的成本在发生的期间内资本化,并计入收购的房地产资产的组成部分。在确定多户公寓社区收购的公允价值时,我们使用与独立评估师使用的方法(如贴现现金流分析)类似的方法评估所有有形资产、可识别无形资产和假设负债的收购日期公允价值,并利用适当的贴现率和/或资本化率以及可获得的市场信息。在确定单户住宅住宅收购的公允价值时,我们利用从县纳税评估记录中获得的信息来帮助确定土地和建筑物的公允价值。对未来现金流的估计基于几个因素,包括历史经营业绩、已知和预期的趋势以及市场和经济状况。被收购财产的有形资产的公允价值将该财产的价值视为空置。
无形资产包括原址租赁的价值,该价值代表收购时已有租赁的现金流量净额的估计公允价值,与收购时物业空置并须出租时应产生的现金流量净额相比。我们将本地租赁的价值摊销至各自租约的剩余不可撤销期限内的支出,平均期限为六个月。
对有形资产、可识别无形资产和假设负债的公允价值的估计要求我们做出重大假设,以估计市场租赁率、物业运营费用、租赁期内的账面成本、贴现率、市场吸纳期、现行利率和物业将持有用于投资的年数。使用不适当的假设可能会导致对收购的有形资产、可识别的无形资产和假定负债的错误估值,这可能会影响我们的净收益(亏损)金额。根据在计算这些估计数时所作的假设,归因于收购的各种资产的公允价值估计的金额差异可能很大。
收入确认
我们根据租赁协议的条款和ASC主题842以直线方式确认租金收入。租契。租金收入按应计制及当租户应收款项被视为可能收取时确认。租金收入包括在我们综合经营报表的租金和其他物业收入中。预收金额在我们的综合资产负债表中作为负债记录在其他应计负债中。
其他财产收入在赚取的期间确认。
我们确认出售房地产资产的收益或损失时,必须满足取消确认资产的标准,这些标准包括:(I)存在合同和(Ii)买方获得控制权。
102
目录表
优先股投资和非合并房地产合资企业的投资
我们根据主题ASC 810对一项投资进行分析,以确定它是否是可变利益实体(VIE),如果是,我们是否是需要合并的主要受益人。VIE是指这样的实体:(I)没有足够的股本使其能够在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金,或(Ii)股权持有人缺乏控股权的特征。VIE由主要受益人合并,该实体既有权指导对该实体的经济业绩有最重大影响的活动,又有义务承担该实体的损失,或有权从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益。VIE中的可变利益是VIE中的合同、所有权或其他财务利益,其价值随着VIE净资产公允价值的变化而变化。我们不断地在投资的每一级重新评估实体是否(I)是VIE,以及(Ii)我们是否是VIE的主要受益者。如果确定我们持有权益的实体符合VIE的资格,并且我们是主要受益人,则该实体将被合并。
如果在考虑VIE会计文献后,我们确定一个实体不是VIE,我们将根据ASC 810的所有其他条款评估合并的必要性。这些规定规定,在我们持有的多数表决权权益提供控制权的情况下,合并多数股权实体。
在评估我们是否控制和要求合并有限责任公司和合伙企业结构时,我们评估给予每个成员或合伙人(统称为“成员”)各自的权利和特权。如果任何其他成员拥有(I)实质性退出权,从而有能力解散(清算)实体或以其他方式无故罢免管理成员或普通合伙人,或(Ii)在实体中拥有实质性参与权,则我们的成员将不被视为控制该实体。实质性参与权(无论是合同授予的还是法律授予的)规定有能力有效地参与预期在正常业务过程中作出的实体的重大决定。
如果已确定我们没有控制权,但确实有能力对实体施加重大影响,我们将这些投资计入我们综合资产负债表中的优先股权投资和对未合并房地产合资企业的投资。根据ASC 320投资--债务证券,我们将每项优先股权投资归类为持有至到期的债务证券,因为我们有意图和能力持有该投资直到赎回。我们从这些投资中赚取固定回报,该回报包括在我们综合经营报表中未合并的房地产合资企业的优先回报中。我们评估每项优先股权投资的可收回性,并估计信贷损失拨备(如适用)。有关当前预期信贷损失(“CECL”)和我们的信贷损失拨备的进一步信息,请参阅下面的“当前预期信贷损失”一节。
夹层贷款投资
我们分析涉及房地产开发的每项贷款安排,以考虑贷款是否有资格作为贷款或房地产开发项目的投资入账。我们已根据ASC 310-10的要求对我们的房地产贷款进行了适当的评估,以将其作为贷款与房地产开发项目进行会计处理。应收账款。对于每笔贷款,我们得出的结论是,贷款的特点以及事实和情况表明,贷款会计处理是合适的。我们按权责发生制确认应收票据的利息收入,除非存在重大的收款不确定性。如果存在重大不确定性,利息收入被确认为已收取。产生本公司应收票据的成本在相关应收票据的期限内采用实际利息法递延和摊销。我们评估每一笔夹层贷款投资的可收回性,并估计适用的信贷损失准备金。关于CECL和我们的信用损失准备的进一步信息,请参阅下面的CECL部分。
当前预期信贷损失(“CECL”)
我们估计CECL项下的夹层贷款和优先股投资的信贷损失拨备。这种方法是基于截至每个资产负债表日期的投资期限内的预期信贷损失。预计信贷损失估计的计算方法考虑了类似贷款的历史经验和当前条件,以及对未来的合理和可支持的预测。
103
目录表
我们对具有类似风险特征的投资,如抵押品和投资期限,使用集合(集合)方法估计我们的信贷损失拨备。在衡量具有相似特征的投资的CECL拨备时,我们将违约率应用于剩余夹层贷款或优先股权投资持有期的投资。由于我们没有关于夹层贷款和优先股投资的大量历史损失数据,我们用于CECL的违约率是基于商业房地产贷款的外部历史损失率。
除了将投资作为一个池进行分析外,我们还对预期的信贷损失进行单独的投资评估。如果确定借款人正在经历财务困难,或可能丧失抵押品赎回权,或者我们预计通过出售抵押品来偿还,我们将根据报告日期相关抵押品的价值计算预期的信贷损失。于本审核过程中,如吾等确定吾等可能无法根据投资合约条款收回本金及利息的所有到期款项,则该夹层贷款或优先股投资不会被视为可全数收回,并计提信贷损失拨备。
在确定夹层贷款或优先股投资是否完全可收回时,在估计标的抵押品的价值时,我们评估投资标的抵押品将产生的估计未来现金流。用于估计标的抵押品未来现金流的投入和假设基于我们对经营业绩、经济、市场趋势和其他因素的评估,包括对完成任何建筑活动的成本、租赁和入住率、租赁率和资本化率的判断,以及用于估计处置时的预计现金流的资本化率。我们还可能获得第三方估值,该估值可能会通过“原样”或“稳定价值”方法对抵押品进行估值。如估值完成时,保证投资的相关抵押品的公允价值低于账面净值,我们将就该夹层贷款或优先股投资的信贷损失计提拨备。由于这项投资不再表现出与夹层贷款或优先股投资池相似的特征,因此从上述CECL集体(池)分析中删除了这项投资。
我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注2“重要会计政策的列报基础和摘要”中有更全面的描述。我们的某些会计政策要求管理层对可能影响在我们的合并财务报表中列报和披露的报告金额的不确定性作出估计和判断。这些估计和判断受到管理层应用会计政策的影响。这些判断影响我们在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用。
我们根据历史经验和其他各种被认为是合理的因素做出这些估计,这些因素的结果构成了在这种情况下作出判断的基础。由于作出这些估计所涉及的固有不确定性,在不同情况或条件下,实际报告的结果可能与这些估计有所不同。此外,其他公司可能使用不同的估计,这可能会影响我们的运营结果与类似业务中的公司的可比性。如果会计估计要求我们对作出估计时不确定的事项作出假设,并且估计的变化会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大影响,则我们认为会计估计是重大的。
表外安排
截至2021年12月31日,我们的表外安排可能会对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本资源或资本支出产生实质性影响。截至2021年12月31日,我们在20家合资企业中拥有权益,这些合资企业在到期前被视为持有的债务证券或贷款,因为我们对被投资方施加重大影响,但不控制。
新会计公告
有关会计声明的说明,请参阅我们的合并财务报表附注2,“重要会计政策的列报基础和摘要”。我们认为这些新的声明不会对我们的综合财务报表、现金流或经营结果产生重大影响。
104
目录表
后续事件
根据2014年第四次修订的奖励计划发放LTIP单位
2022年1月1日,我们根据高管人员的聘用或服务协议,根据2014年第四次修订激励计划,向各高管授予总计134,131个基于时间的LTIP单位和总计268,265个基于绩效的LTIP单位。以时间为基础的长期投资计划单位将在大约三年内归属,而以业绩为基础的长期投资计划单位的绩效期限为三年,此后将在成功达到基于绩效的条件时授予。所有此类LTIP单位的赠款都需要连续受雇才能授予。
此外,于2022年1月1日,我们根据2014年第四次修订激励计划向董事会每名独立成员授予3,546个LTIP单位,以支付其各自年度聘用人的股权部分。LTIP单位在发行后立即归属。
已宣布的分配
| 应付给股东 |
|
| ||||
申报日期 |
| 截止日期的记录 |
| 金额 |
| 已付/应付日期 | |
B系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2022年1月14日 | 2022年1月25日 | $ | 5.00 | 2022年2月4日 | |||
2022年1月14日 | 2022年2月25日 | $ | 5.00 | March 4, 2022 | |||
2022年1月14日 | March 25, 2022 | $ | 5.00 | April 5, 2022 | |||
T系列优先股 |
|
|
|
| |||
2022年1月14日 | 2022年1月25日 | $ | 0.128125 | 2022年2月4日 | |||
2022年1月14日 | 2022年2月25日 | $ | 0.128125 | March 4, 2022 | |||
2022年1月14日 | March 25, 2022 | $ | 0.128125 | April 5, 2022 |
已支付的分配
以下分配在2021年12月31日之后支付(金额以千为单位):
| 已支付的分配 | ||
2022年1月5日(截至2021年12月23日登记在册的股东) | |||
A类普通股 | $ | 4,363 | |
C类普通股 |
| 12 | |
B系列优先股 |
| 1,796 | |
C系列优先股 |
| 1,094 | |
D系列优先股 |
| 1,235 | |
T系列优先股 |
| 3,619 | |
行动单位 |
| 1,027 | |
LTIP单位 |
| 646 | |
总计 | $ | 13,792 | |
2022年2月4日(截至2022年1月25日登记在册的股东) |
|
| |
B系列优先股 | $ | 1,795 | |
T系列优先股 |
| 3,621 | |
总计 | $ | 5,416 | |
2022年3月4日(截至2022年2月25日登记在册的股东) | |||
B系列优先股 | $ | 1,794 | |
T系列优先股 | 3,620 | ||
总计 | $ | 5,414 |
105
目录表
股票交易活跃
自2021年12月31日至2022年2月28日,我们在行使106,502份认股权证后,已发行1,266,444股A类普通股,已发行A类普通股29,242,107股,已发行认股权证138,583股(详情请参阅我们合并财务报表的附注13-股东权益)。
出售Alexan CityCentre权益
2022年1月20日,位于德克萨斯州休斯敦的一家未合并合资企业的标的资产Alexan CityCentre被出售。出售后,吾等的优先股投资由合营公司赎回1,870万美元,其中包括其原来的优先投资1,820万美元及应计优先回报50万美元。
Weatherford贷款融资
2022年2月15日,我们向一家独立的第三方提供了一笔960万美元的夹层贷款(“Weatherford Mezz贷款”),用于开发德克萨斯州韦瑟福德185套供出租的独栋住宅。Weatherford Mezz贷款将于2022年5月16日到期,并包含三(3)个30天的延期选项,但受某些条件的限制,可以预付,而不会受到惩罚。Weatherford Mezz贷款的年利率为12.0%,在贷款期限内只支付利息。
出售留尼汪岛公寓
2022年2月25日,位于佛罗里达州奥兰多的留尼汪岛公寓售出。出售后,我们提供的夹层贷款偿还了1,250万美元,其中包括1,000万美元的本金偿还、150万美元的应计利息和100万美元的递增付款,以达到贷款协议条款规定的最低利息。
在蓝山出售哈特利轿车
2022年2月28日,位于北卡罗来纳州教堂山的蓝山哈特利酒店被售出。我们提供的夹层贷款还清了3,440万美元,其中包括本金偿还3,100万美元和应计利息340万美元。我们提供的500万美元优先贷款以蓝山地产哈特利酒店附近的一块土地为抵押,目前仍未偿还。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们主要通过借贷活动来承受利率风险。当借款到期并按当前市场利率续期时,存在固有的展期风险。由于未来利率的变化和我们未来的融资需求,这种风险的程度是无法量化或预测的。我们不受汇率或大宗商品价格风险的影响,我们所有的金融工具都是为了交易以外的目的而订立的。
我们的利率风险使用各种技术进行监控。下表按预期到期日列出本金支付及未偿债务加权平均利率,以评估预期现金流及对利率变动的敏感度。不包括公允价值调整和净额约为100万美元的未摊销递延融资成本:
(千美元)
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此后 |
| 总计 |
| ||||||||
应付按揭票据 | $ | 17,896 | $ | 127,237 | $ | 204,310 | $ | 332,171 | $ | 156,561 | $ | 527,800 | $ | 1,365,975 |
| |||||||
加权平均利率 |
| 3.69 | % |
| 3.21 | % |
| 3.75 | % |
| 3.82 | % |
| 3.70 | % |
| 3.36 | % |
| 3.56 | % | |
循环信贷安排 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
加权平均利率 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
截至2021年12月31日,应支付抵押贷款的公允价值(以千计)估计为13.883亿美元。
106
目录表
上表包含了截至2021年12月31日的风险敞口;它不考虑该日期之后可能出现的风险敞口或头寸。因此,我们在利率波动方面的最终已实现收益或损失将取决于期间和利率期间出现的风险敞口。
根据我们在2021年12月31日生效的债务和利率,按可变利率计息的债务部分的利率每增加或减少100个基点,未来的利息支出将分别增加约300万美元或每年减少40万美元。
项目8.财务报表和补充数据
本项目8所要求的信息特此列入我们的综合财务报表,从10-K表格年度报告的F-1页开始。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于需要披露的决定。
根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(B)条和第15d-15(B)条的要求,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,于2021年12月31日评估了交易法第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序于2021年12月31日生效,以提供合理的保证,确保我们根据交易所法案提交或提交的本报告中要求披露的信息在交易所法案规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并被累积并传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
然而,我们认为,无论控制系统的设计和运作如何良好,都不能绝对保证控制系统的目标得到实现,而任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊或错误(如果有)都已被发现。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定)。截至2021年12月31日,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,根据以下框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年)。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
我国独立注册会计师事务所报告
我们的独立注册会计师事务所均富会计师事务所审计了本Form 10-K年度报告中包含的财务报表,已审计了截至2021年12月31日本公司财务报告内部控制的有效性,并发布了一份报告,该报告见于本Form 10-K年度报告的F-2页。
107
目录表
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
108
目录表
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理.
我们的高级管理人员和董事
以下被列为本公司行政人员的人士负责管理日常事务,并执行本公司董事会在审核、挑选及推荐投资机会及营运收购投资及监察该等投资的表现以确保其与本公司的投资目标一致的指示。这些高管履行的职责还包括代表我们履行需要公司高管注意的公司治理活动,包括签署修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案所要求的证书,以提交定期报告。
下表和履历说明列出了有关目前担任我们执行干事和董事的个人的某些信息:
名字* |
| 年龄** |
| 职位 |
| 第一年变成了董事 |
拉明·卡姆法尔 | 58 | 董事会主席兼首席执行官 | 2008 | |||
乔丹·B·鲁迪 | 59 | 首席运营官兼总裁 | 不适用 | |||
詹姆斯·G·巴布,III | 57 | 首席战略官 | 不适用 | |||
瑞安·S·麦克唐纳 | 38 | 首席投资官 | 不适用 | |||
克里斯托弗·J·沃斯 | 45 | 首席财务官兼财务主管 | 不适用 | |||
迈克尔·L·柯尼格 | 61 | 首席法务官兼秘书 | 不适用 | |||
迈克尔·迪佛朗哥 | 57 | 运营执行副总裁 | 不适用 | |||
一、鲍比·马琼德 | 53 | 独立董事 | 2009 | |||
罗马诺·蒂奥 | 62 | 独立董事 | 2009 | |||
伊丽莎白·哈里森 | 57 | 独立董事 | 2018 | |||
卡迈勒·贾法尼亚 | 55 | 独立董事 | 2019 |
*列出的每个高管和董事的地址是美洲大道1345号,32号发送地址:纽约,邮编:10105。
** As of March 7, 2022.
R.拉明·卡姆法尔,首席执行官. 卡姆法尔先生自2008年8月以来一直担任Bluerock Residential的董事会主席兼首席执行官,并于2014年4月至2017年10月担任总裁。2008年8月至2013年2月,卡姆法尔先生还担任了BRG Manager,LLC的首席执行官,也是Bluerock Residential的前经理。此外,自2012年以来,Kamar先生一直担任由Bluerock组织的封闭式区间基金Bluerock Total Income+Real Estate Fund的董事会主席,以及Bluerock Industrial Growth REIT,Inc.的董事会主席和其外部经理Bluerock Industrial Manager,LLC的首席执行官(自2021年成立以来)。卡姆法尔先生是Bluerock的创始人,自2002年以来一直担任Bluerock的董事长兼首席执行官。卡姆法尔先生在房地产、私募股权和投资银行的各个方面拥有约30年的经验。1988年至1993年,卡姆法尔在纽约雷曼兄弟公司担任投资银行家,专门从事并购和企业融资业务。从1993年到2002年,卡姆法尔把一家初创公司打造成了一家在“快速休闲”市场领先的上市公司,现在被称为爱因斯坦诺亚餐饮集团有限公司。卡姆法尔从宾夕法尼亚大学沃顿商学院以优异的成绩获得了工商管理硕士学位,在马里兰大学帕克分校以优异的成绩获得了金融学士学位。
109
目录表
乔丹·B·鲁迪,总统。Ruddy先生自2008年8月起担任Bluerock Residential的首席运营官兼总裁,并于2013年2月至2017年10月期间担任BRG Manager LLC总裁,该公司曾担任Bluerock Residential的经理。此外,Ruddy先生自2013年10月以来一直担任Bluerock Total Income+Real Estate Fund总裁兼其顾问Bluerock Fund Advisor的联席投资组合经理,自2021年成立以来一直担任Bluerock Industrial Growth REIT,Inc.及其外部经理Bluerock Industrial Manager,LLC的总裁。鲁迪先生于2002年加入Bluerock,并一直担任Bluerock及其附属公司的各种高级管理职务。鲁迪先生在房地产收购、融资、管理和处置方面拥有约30年的经验。在加入Bluerock之前,Ruddy先生曾在美国银行证券有限责任公司和Smith Barney Inc.担任房地产投资银行家,以及美国企业公司的副总裁,该公司是一家专门从事全国增值投资的房地产公司,管理着超过150万平方英尺的商业和多家庭房地产的收购、融资、租赁、资产管理和处置。拉迪在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融与房地产工商管理硕士学位,在伦敦政治经济学院以优异成绩获得经济学学士学位。
瑞安·S·麦克唐纳,首席投资官。麦克唐纳自2021年1月以来一直担任Bluerock Residential的首席投资官,2017年10月至2021年1月担任首席采购官。此外,自2021年成立以来,MacDonald先生一直担任Bluerock Industrial Growth REIT,Inc.及其外部经理Bluerock Industrial Manager,LLC的首席投资官。麦克唐纳先生于2008年加入Bluerock,并一直担任各种高级收购和处置职位。到目前为止,麦克唐纳与Bluerock一起参与的房地产交易总价值约为85亿美元。在加入Bluerock之前,MacDonald先生是PNC Realty Investors(前身为Mercantile Real Estate Advisors)的分析师,在那里他是一个投资团队的成员,该团队在资本结构的所有部分进行了超过12亿美元的投资。麦克唐纳先生在马里兰大学帕克分校获得经济学学士学位。
詹姆斯·G·巴布,三世,首席战略官。Babb先生自2021年1月以来一直担任Bluerock Residential的首席战略官,并曾在2008年7月至2013年11月和2017年10月至2021年1月担任该公司的首席投资官。Babb先生还曾于2013年11月至2017年10月担任BRG Manager LLC的首席投资官,至2014年4月担任Bluerock Residential的董事总裁,于2008年7月至2012年8月担任Bluerock Residential的总裁,并于2008年7月至2013年2月担任BRG Manager LLC的总裁,即Bluerock Residential的前经理。此外,Babb先生自2021年成立以来,一直担任Bluerock Industrial Growth REIT,Inc.及其外部经理Bluerock Industrial Manager,LLC的首席战略官。Babb先生于2007年加入Bluerock,担任其首席投资官至2017年10月,并于2012年至2019年11月担任Bluerock Total Income+Real Estate Fund的受托人。他专门从事房地产收购、管理、融资和处置约30年。从1992年到2003年8月,Babb先生帮助领导了喜达屋资本集团或喜达屋资本的住宅和写字楼收购计划。喜达屋资本成立于1992年,在他任职期间,他代表机构投资者通过七个私人房地产基金筹集和投资资金,这些基金最终在大约250笔不同的交易中投资了约80亿美元,并积极参与喜达屋资本扩大其在欧洲投资平台的努力。2003年8月至2007年7月,Babb先生创立了Bluepoint Capital,LLC,这是一家专注于收购的私人房地产投资公司, 发展及/或重建住宅及商业物业。Babb先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得经济学学士学位。
首席财务官克里斯托弗·J·沃斯 . Vohs自2017年10月以来一直担任Bluerock Residential的首席财务官。此外,自2021年成立以来,Vohs先生一直担任Bluerock Industrial Growth REIT,Inc.及其外部经理Bluerock Industrial Manager,LLC的首席财务官和财务主管。Vohs先生于2010年7月加入Bluerock,并一直担任Bluerock及其附属公司的各种高级会计和财务职务,包括从2010年7月至2017年10月担任Bluerock的首席会计官。在加入Bluerock之前,Vohs先生于2009年3月至2010年7月担任Roberts Realty Investors,Inc.的企业总监,该公司是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的公共多家族REIT。从2004年10月到2009年3月,Vohs先生在Pulte Homees工作,这是一家全国性的独栋住宅建筑商,担任过各种财务职务,包括担任内部审计经理和资产经理,后来担任Pulte奥兰多和佛罗里达州东南部业务的财务副总裁。1999年1月至2004年10月,Vohs先生在国际专业服务公司Deloitte&Touche担任审计经理,并在那里获得注册会计师资格证书。Vohs先生在密歇根州立大学获得会计学学士学位。
110
目录表
首席法务官兼秘书迈克尔·L·科尼格。Konig先生通过他的全资有限责任公司Konig&Associates,LLC担任我们的首席法务官和秘书。在此之前,柯尼格先生于2013年11月至2017年10月期间担任本公司及前经理的首席运营官、总法律顾问及秘书,并于2008年8月至2013年11月期间担任本公司高级副总裁兼总法律顾问及本公司前顾问。Konig先生于2004年加入Bluerock,并一直担任Bluerock及其附属公司的各种高级法律和管理职务,包括担任Bluerock的总法律顾问,并在2012年10月至2018年5月期间担任Bluerock Total Income+Real Estate Fund顾问的首席法务官。柯尼格先生在法律和商业领域拥有超过25年的经验。1987年9月至1989年9月,科尼格先生在Ravin Sarasohn Cook Baumgarten Fisch&Baime和1989年9月至1997年3月期间分别在Ravin Sarasohn Cook Baumgarten Fisch&Baime和Greenbaum Rowe Smith&Davis律师事务所担任律师,在许多融资交易中代表借款人和贷款人,主要涉及房地产、不良房地产和破产法第11章的重组,以及各种诉讼和公司法事务。1998年至2002年,科尼格先生在新世界餐饮集团(现为爱因斯坦诺亚餐饮集团)担任法律顾问,包括总法律顾问。2002年至2004年12月,科尼格先生担任罗姆食品企业公司高级副总裁,领导这家年收入约3亿美元的私营公司的运营、重组和出售。Konig先生于1987年以优异成绩获得加州西部法学院法学博士学位,1988年获得圣地亚哥州立大学金融学硕士学位,1982年获得卡尔加里大学商业学士学位。
迈克尔·迪佛朗哥,运营执行副总裁。DiFranco先生自2018年11月以来一直担任Bluerock Residential负责运营的执行副总裁,负责其多户住宅组合的运营和财务表现。在此之前,从2005年到2016年,DiFranco先生在公寓和投资管理公司(纽约证券交易所股票代码:AIV)担任了几个不断增加的职责,包括担任了四年的财务运营高级副总裁。2016年至2018年,DiFranco先生担任欧文公司公寓社区财务运营高级副总裁,负责收入管理、商业智能和投资组合管理。DiFranco先生拥有德克萨斯A&M大学的商业学士学位,以及德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位,以及科罗拉多大学丹佛分校的信息系统硕士学位。
伊丽莎白·哈里森。哈里森女士自2018年7月以来一直担任Bluerock Residential的独立董事会成员。哈里森女士拥有超过23年的品牌推广和营销经验。哈里森女士是H&S Communications(“H&S”)的首席执行官和负责人,这是一家提供全方位服务的营销、品牌和公关机构,在纽约、迈阿密和洛杉矶设有办事处,她于1995年与人共同创立了该公司。在2003年组织将H&S出售给全球领先的营销和企业传播公司宏盟集团(纽约证券交易所股票代码:OMC),并继续担任首席执行官后,哈里森女士于2020年从宏盟集团手中重新收购了H&S。作为H&S的首席执行官,哈里森女士负责公司的运营和战略发展,同时监督为包括房地产开发商、豪华酒店物业和旅游技术公司在内的全球客户进行沟通、合作和营销。2011年,H&S成为领先的全球通信咨询公司凯旋的姊妹机构。哈里森是多本书的合著者,她经常被邀请在知名会议和峰会上分享她的奢侈品品牌专长,最近的一次包括哈佛大学第五届年度CEO圆桌会议:打造领先品牌和推动增长。哈里森女士还担任过Step Up妇女网络“顶层观点”研讨会的小组成员。哈里森曾在Love Heals和艾莉森·格茨艾滋病教育基金会的董事会任职,还与Ars Nova剧院集团密切合作。1986年,哈里森在纽约布朗克斯维尔的萨拉·劳伦斯学院获得了学士学位。
111
目录表
鲍比·马琼德。马琼德自2009年1月以来一直担任Bluerock Residential的独立董事会成员。马琼德是弗罗斯特·布朗·托德律师事务所的合伙人。Majumder先生专门从事公司和证券交易,重点是承销商、配售代理和发行人在公开和非公开发行中的代表、公开股权(PIPE)交易的私人投资以及风险资本和私募股权基金。在加入Frost Brown Todd之前,Majumder先生于2019年5月至2021年9月在Reed Smith律师事务所担任合伙人,担任该律师事务所达拉斯办事处的管理合伙人和该律师事务所印度业务的全公司联席主席。在加入Reed Smith之前,Majumder先生于2013年3月至2019年5月期间在Perkins Coie律师事务所担任合伙人。在加入Perkins Coie之前,Majumder先生于2005年5月至2013年3月期间担任K&L Gates LLP律师事务所的合伙人。2000年1月至2005年4月,马琼德先生是Gardere Wynne Sewell LLP公司的合伙人。通过他的法律实践,Majumder先生在收购多种类型的房地产资产方面获得了丰富的经验,包括原始土地、改善的房地产以及石油和天然气权益。自2012年7月以来,马琼德还一直担任Bluerock Total Income+Real Estate Fund董事会的独立董事。Bluerock Total Income+Real Estate Fund是Bluerock Residential发起的封闭式区间基金。他是公园城市扶轮社的活跃成员,印度河企业家达拉斯分会的创始成员,南卫理公会大学考克斯商学院的副董事。马琼德于1993年在弗吉尼亚州列克星敦的华盛顿和李大学法学院获得法学博士学位,并于1990年在德克萨斯州圣安东尼奥的三一大学获得学士学位。
罗马诺·蒂奥。自2009年1月以来,蒂奥一直担任Bluerock Residential的独立董事会成员。Tio先生是商业地产金融和投资公司灰石集团的董事高级董事总经理。2017年6月至2021年3月,狄志远在机构房地产资本咨询公司阿克曼-齐夫担任董事高级董事总经理。2009年5月至2017年6月,他担任精品房地产投资和咨询公司RM Capital Management LLC的董事董事总经理。2008年1月至2009年5月,Tio先生担任董事董事总经理兼HCP Real Estate Investors,LLC商业地产业务联席主管,该公司是Harbinger Capital Partners Funds的附属公司,该公司是一家资产超过100亿美元的私人投资公司,专门从事事件/困境策略。2003年8月至2007年12月,狄志远在卡尔顿集团(Carlton Group Ltd.)担任董事董事总经理,参与了价值逾25亿美元的商业房地产交易。在他职业生涯的早期,他从事房地产销售和经纪业务达25年之久。自2012年7月以来,蒂奥还一直担任蓝石总收益+房地产基金(Bluerock Total Income+Real Estate Fund)董事会的独立受托人,该基金是蓝石住宅发起的封闭式区间基金。自2016年1月至2017年2月,蒂奥先生担任长江发展有限公司董事会独立成员。1982年,蒂奥在位于纽约亨普斯特德的霍夫斯特拉大学获得生物化学学士学位。
卡迈勒·贾法尼亚。贾法尼亚自2019年6月以来一直担任Bluerock Residential的独立董事会成员。贾法尼亚先生目前担任Lonsdale Digital Management,Inc.的总法律顾问、执行副总裁兼秘书。此前,贾法尼亚先生曾在Artivest Holdings,Inc.担任总法律顾问兼首席合规官,他在2018年10月至2021年2月期间担任该职位,并担任Altigis Advisors LLC的首席合规官,后者是Altigis KKR承诺基金的顾问。在加入Artivest之前,贾法尼亚先生曾在普罗瓦西资本合伙公司担任董事法律和业务发展部经理。在此之前,2014年10月至2017年12月,他曾担任W.P.Carey Inc.(纽约证券交易所股票代码:WPC)高级副总裁、Carey Credit Advisors,Inc.高级副总裁兼首席合规官,以及Carey Financial,LLC首席合规官兼总法律顾问。在加入W.P.Carey Inc.之前,贾法尼亚先生曾在纽约的两家美国律师环球100强律师事务所担任法律顾问。2014年3月至2014年10月,贾法尼亚先生在Greenberg Traurig,LLP律师事务所的REIT实践小组担任律师。2012年8月至2014年3月,贾法尼亚先生在金融服务和产品部担任法律顾问,并是Alston&Bird,LLP房地产投资信托基金实践组的成员。2006至2012年间,贾法尼亚先生担任多家另类投资项目赞助商的高级管理人员、内部法律顾问和首席合规官,其中包括房地产投资项目赞助商American Realty Capital及其附属经纪自营商Realty Capital Securities,LLC。此外,贾法尼亚先生还担任过阿什福德酒店信托公司董事会的非执行独立成员, Inc.(纽约证券交易所代码:AHT)自2013年1月以来。贾法尼亚先生于2011年在位于华盛顿特区的乔治城大学法律中心获得证券和金融监管法学硕士学位,于1992年在位于宾夕法尼亚州费城的坦普尔大学获得法学博士学位,并于1988年在德克萨斯大学奥斯汀分校获得经济学和政府学士学位。
112
目录表
我们董事会的遴选
在决定董事会的组成时,我们的目标是召集一群性格健全、有判断力和商业头脑的个人,他们的不同背景、领导经验和房地产经验将相辅相成,为董事会带来不同的技能和视角。我们已确定,我们的每位董事,包括我们的独立董事,都拥有至少三年的相关经验,证明了成功收购和管理我们公司正在收购的资产类型所需的知识和经验。
卡姆法尔先生之所以被选为董事会主席,是因为作为我们的首席执行官,卡姆法尔先生能够从公司日常运营的内部角度为我们的董事会提供重要的洞察力和指导。此外,卡姆法先生还为董事会带来了在建立运营公司方面以及在房地产、并购、私募股权投资以及公共和私人融资方面约30年的经验。他在房地产行业复杂的财务和运营问题上的经验,以及他强大的领导能力和商业洞察力,使他对我们董事会的正常运作至关重要。
哈里森女士被选为我们的独立董事之一,是基于她丰富的领导和创业经验,在奢侈品品牌和营销方面的背景,以及为房地产开发商、豪华酒店物业和旅游技术公司等客户监督全球沟通、合作伙伴关系和营销的背景。
Majumder先生被选为我们的独立董事之一,是因为他在公司和证券交易方面为客户提供咨询方面的丰富法律经验,包括在公开和非公开发行中的承销商、配售代理和发行人的代表。Majumder先生还带来了与收购多种类型的房地产资产有关的丰富法律经验。
蒂奥先生被选为我们的独立董事之一,是因为他在商业房地产领域的投资和咨询公司担任过多个高级管理职位,表现出了领导才能和特定行业的经验。
贾法尼亚先生被选为我们的独立董事之一,以利用他的法律背景,包括他之前担任监管合规官的经历,他丰富的上市公司经验,以及他在另类投资项目方面的背景,所有这些都为他提供了我们董事会独有的技能和知识基础。
拖欠款项第16(A)条报告
1934年证券交易法或交易法第16(A)条要求我们的董事和高管,以及任何实益拥有我们已发行普通股超过10%的人,向美国证券交易委员会提交关于他们对我们普通股的初始所有权的报告以及他们对我们普通股所有权变化的报告。在实践中,我们的行政人员和外部法律顾问协助我们的董事和高管准备这些报告,并通常代表我们的董事和高管提交这些报告。仅根据对2021财年提交给美国证券交易委员会的此类表格副本的审查以及我们董事和高管的书面陈述,我们认为在2021财年,我们的所有董事、高管和超过10%的实益拥有人根据第16(A)条及时提交了所需的报告,但詹姆斯·巴布三世、瑞安·麦克唐纳和乔丹·鲁迪各提交了一份Form 4,Ramin Kamar提交了三份Form 4,以及赛普拉斯信托基金提交了两份Form 4,(在相关交易时)实益所有者超过10%。
113
目录表
道德守则和举报人政策
于二零一四年三月二十六日,本公司董事会通过了《商业行为及道德守则》(经董事会于2019年8月2日通过的若干经修订及重述的《商业行为及道德守则》修订及重述)、《高级行政人员及财务人员道德守则》、《举报人政策》及适用于本公司主要行政人员、主要财务官、首席会计官、财务总监及执行类似职能的人士及本公司董事会全体成员的公司管治指引。我们相信,这些政策旨在阻止不当行为,促进诚实和道德行为;在我们向股东和美国证券交易委员会报告时进行充分、公平、准确、及时和可理解的披露;遵守适用法律;报告违反守则的行为;以及对遵守守则承担责任。我们将免费向任何人士提供经修订及重新修订的《商业行为及道德守则》、《高级行政人员及财务人员道德守则》、《举报人政策》及《公司管治指引》的副本,包括对其作出的任何修订或豁免,并将书面要求送交本公司的主要执行办事处,地址在Form 10-K年度报告封面所列地址。
管理局辖下的委员会
我们目前有一个常设审计委员会、一个常设投资委员会、一个常设薪酬委员会和一个常设提名和公司治理委员会。我们所有的常设委员会都完全由独立董事组成,除了我们的首席执行官兼董事会主席R.拉明·卡姆法尔担任投资委员会成员外。下文简要介绍了这些委员会的主要职能。我们的董事会可能会不时成立其他委员会,以方便我们的管理。
审计委员会
我们的董事会已经成立了一个审计委员会,该委员会由三名个人组成,他们都是独立董事。我们审计委员会的成员是I.鲍比·马琼德、卡迈勒·贾法尼亚和罗马诺·蒂奥。马琼德先生是我们审计委员会的主席,并被指定为美国证券交易委员会颁布的规则和纽约证券交易所美国公司治理上市标准所界定的审计委员会的财务专家。
审计委员会定期开会,至少每季度开会一次,并在必要时更频繁地开会。审计委员会的主要职能是:
● | 评估和批准独立注册会计师事务所的审计和非审计服务及收费; |
● | 定期审查核数师的独立性;以及 |
● | 通过审查将提供给股东和其他人的财务信息、管理层的内部控制制度以及审计和财务报告程序,帮助我们的董事会履行其监督责任。 |
审计委员会还审议和批准某些关联方交易。
投资委员会
我们的董事会已经成立了一个投资委员会,该委员会由三名个人组成,他们是Romano Tio、伊丽莎白·哈里森和R.Ramin Kamar。蒂奥是该投资委员会的主席。
本公司董事会已授权投资委员会(1)批准所有房地产收购、发展及处置,包括房地产组合收购、发展及处置,以及符合本公司投资指引的所有其他房地产投资(每项“投资交易”)涉及的股权投资于审议时等于或超过本公司股本的10%(10%),及(2)持续检讨本公司的投资政策及程序,并向本公司董事会建议任何改变。
114
目录表
本公司董事会已进一步授权由执行管理团队成员组成的管理委员会有权(1)在审议时批准所有涉及低于公司股本10%(10%)的股权投资交易,以及(2)审查及推荐等于或超过10%门槛的潜在投资,供投资委员会考虑。如果投资委员会或管理委员会(视情况而定)的成员批准了一项特定的投资,则管理层将被指示代表我们进行此类投资,前提是此类投资能够按照委员会批准的条款完成。
薪酬委员会
我们的董事会已经成立了一个薪酬委员会,由我们的三名独立董事组成。我们薪酬委员会的成员是罗马诺·蒂奥、伊丽莎白·哈里森和I·鲍比·马琼德。蒂奥先生是我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会章程详细说明了薪酬委员会的主要职能。这些功能包括:
● | 每年审查和批准与本公司首席执行官薪酬有关的公司目标和目的,根据该等目标和目的评估本公司首席执行官的表现,并根据该评估确定和批准本公司首席执行官的薪酬; |
● | 审查和批准我们所有其他高管的薪酬(如果有); |
● | 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划(如果有); |
● | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
● | 编制一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及 |
● | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
提名和公司治理委员会
我们的董事会已经成立了一个提名和公司治理委员会,该委员会由我们的三名独立董事I·鲍比·马琼德、卡迈勒·贾法尼亚和罗马诺·蒂奥组成。马琼德先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会章程详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能。这些功能包括:
● | 确定并推荐符合条件的候选人到董事会选举董事,并在年度股东大会上推荐董事候选人; |
● | 制定并向董事会推荐公司治理准则,并实施和监督这些准则; |
● | 就涉及董事会一般运作的事宜,包括董事会的规模和组成,以及委员会的组成和架构,进行检讨和提出建议; |
● | 向董事会推荐董事会各委员会的提名人选; |
● | 根据适用的法律、法规和纽约证券交易所美国公司治理上市标准的要求,每年协助评估我们董事会的整体表现和个别董事;以及 |
● | 监督董事会对管理层的评估。 |
115
目录表
提名和公司治理委员会可酌情组建小组委员会并将权力转授给小组委员会,但这些小组委员会必须完全由独立董事组成,并且每个此类委员会必须有自己的章程,阐明其宗旨和职责。
项目11.高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
我们的薪酬讨论和分析描述了我们2021财年被任命的高管(NEO)的薪酬计划、目标和政策。我们2021财年的近地天体有:首席执行官R.Ramin Kamar,总裁兼首席运营官Jordan B.Ruddy,首席战略官James G.Babb,III,首席法务官兼秘书Michael L.Konig,首席投资官Ryan S.MacDonald,以及首席财务官兼财务主管Christopher J.Vohs(“近地天体”)。如有需要,还将向我们负责运营的执行副总裁Michael DiFranco提供信息。
薪酬计划及理念概述
高管薪酬目标
我们高管薪酬计划的主要目标是通过我们对近地天体薪酬的绩效薪酬方法,使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。我们的高管薪酬计划以业绩为基础,与业务和财务业绩密切相关,旨在吸引和留住最优秀的高管人才。薪酬委员会设计了一个薪酬计划,旨在奖励融资、总投资活动、有利的股东回报、股票增值、同店净营业收入增长、按时和按预算完成开发项目、再开发项目的投资回报、资产增长、我们在房地产行业中的竞争地位,以及每位高管对公司的长期职业贡献。旨在推动这些目标并激励公司长期职业生涯的薪酬激励将采取基本工资/报酬、年度绩效现金薪酬以及长期授予基于时间和绩效的股权激励薪酬的形式,这取决于我们薪酬委员会制定和管理的绩效标准和目标。此外,我们的薪酬委员会可能会决定奖励新的高管,以吸引有才华的专业人士。这一薪酬理念反映在我们与近地天体和其他高管的雇佣协议(统称为“高管协议”)和我们的整体薪酬计划中,旨在激励我们的高管专注于经营业绩并创造长期股东价值。
薪酬理念、设计和流程
我们如何确定高管薪酬
根据其章程,我们的薪酬委员会负责设计我们的高管薪酬计划,确定薪酬水平,并根据我们的近地天体和其他高管的执行协议条款评估他们的业绩。为了协助薪酬委员会为我们的近地天体设计、建立和评估一个适当和具竞争力的薪酬计划,薪酬委员会已聘请独立高管薪酬咨询公司FPL Associates L.P.(“FPL”)就高管薪酬设计的替代方案向薪酬委员会提供意见。FPL为薪酬委员会提供了基于市场的薪酬基准分析,总结了我们同行的薪酬做法,包括基本工资、年度目标奖金机会、长期目标股权薪酬机会,以及遣散费和控制权安排的变化。FPL还提供了与我们的近地天体和其他高管的拟议薪酬安排和雇用或服务条款有关的建议,以及总结了向公司同行高管提供的典型薪酬和额外福利的补充市场基准数据。FPL还就本公司2014年第四次修订激励计划的某些条款和条件,以及我们的近地天体和其他高管根据其执行协议的条款有资格获得的股权奖励金额提供了建议。
116
目录表
薪酬委员会评估我们近地天体的年度薪酬总额(包括基本工资/付款、年度现金奖励薪酬和基于时间和业绩的长期股权激励薪酬)与我们同行群体的市场范围相比,委员会并不针对我们的近地天体在同行群体中的具体位置,相反,市场范围提供了适当的指导,这些指导连同(但不限于)个人业绩、公司业绩和专业领域等因素有助于形成委员会关于近地天体薪酬的决定。为了确定市场范围,薪酬委员会使用了由FPL编制的基于市场的竞争性薪酬分析,对同行公司可比高级管理人员的总薪酬进行了分析。薪酬委员会亦寻求执行管理团队的意见及法人部的协助,以检讨及决定年度现金激励薪酬及长期绩效股权激励薪酬所须遵守的绩效标准及目标。薪酬委员会根据与我们的长期战略目标和市场惯例一致的财务和运营业绩指标制定业绩标准,并制定三年业绩期间的目标,这些目标将挑战我们的近地天体推动产生股东回报的经营业绩。在业绩期间结束时,我们的近地天体获得的奖励是根据这些业绩标准相对于这些目标的实现程度。
同级组
为了协助薪酬委员会为我们的近地天体制定适当和具有竞争力的薪酬计划,我们聘请了FPL来审查当前的市场薪酬实践。FPL每年向薪酬委员会提供关于同业REITs高管薪酬做法的基于市场的薪酬基准分析,薪酬委员会将对该分析进行审查,以确保整体组合反映适当的同业集合。虽然用于业绩比较的同行公司组可能侧重于业务运营和行业重点,可能包括规模大得多或小得多的公司,但用于薪酬基准目的的同行公司组往往受规模、商业模式和地理考虑的驱动。因此,在为公司2021财年的近地天体制定薪酬结构时,薪酬委员会根据以下标准审查了公司的竞争性同行群体:
● | 大小:以总市值计算,处于相对于公司适当规模范围内的REITs(即,0.5x至2.0x)。 |
● | 商业活动:侧重于多家族物业的REITs(或投资组合包含多家族物业的多元化REITs)。 |
● | 地理学:具有类似地理焦点的REITs。 |
在评估我们相对于同业潜在成员的规模时,我们的总市值是参考我们的永久股权资本结构计算的,其中包括我们B系列优先股和T系列优先股的流通股。与具有固定转换价格的传统系列可转换优先股不同,B系列优先股和T系列优先股都具有独特的转换功能,并可由公司按1.00美元对1.00美元的基础转换为我们A类普通股的股票,基于未来A类普通股的收盘价。这一转换功能使我们能够在A类普通股低于内在价值的交易期间发行股票,并通过随后在我们选择的未来时间(受两年锁定)A类普通股更公平地估值时,以1.00美元的价格将此类B系列优先股和/或T系列优先股转换为A类普通股,从而最大限度地减少对A类普通股持有者的稀释。因此,我们将B系列优先股和T系列优先股视为我们股本结构的永久组成部分,转换率为1.00美元对1.00美元,并相应地计算我们的市值。将我们的可转换优先股计入我们的总市值计算中,更准确地反映了我们完全稀释的永久股权资本结构的性质,并确保选择用于建立我们的高管薪酬计划的同行群体由与我们的规模相当的公司组成。
鉴于公司的增长,以及同行公司规模、分类和行业整合的变化,薪酬委员会根据上述标准重新评估了2020年同行组的组成,并确定为了2021财年的高管薪酬,有必要对同行组进行某些调整,以保持适当反映公司当前规模和运营的竞争对手集。薪酬委员会根据这些因素精心选择了同业群体,将最相似的竞争对手包括在内,因此将我们的薪酬结构与这些同行进行比较将是有意义的。薪酬委员会选定用于制定公司2021财年近地天体和其他高管薪酬方案的同业群体包括:
117
目录表
● | 阿卡迪亚房地产信托基金 |
| ● | 列克星敦房地产信托基金 |
● | 美国资产信托公司 | ● | 麦卡利房地产公司 | |
● | Brandywin房地产信托基金 | ● | 派拉蒙集团公司 | |
● | Brixmor Property Group Inc. | ● | 首选公寓社区,Inc. | |
● | 哥伦比亚房地产信托基金 | ● | 零售机会投资公司 | |
● | 基本财产房地产信托公司。 | ● | RPT房地产 | |
● | 独立房地产信托公司 | ● | 城市边缘属性 | |
● | 投资者房地产信托基金 | ● | 华盛顿房地产投资信托基金 |
为了制定公司2021财年近地天体和其他高管的薪酬计划,薪酬委员会利用同业集团薪酬数据来了解公司相对于市场的薪酬水平和结构。薪酬委员会并不单纯依靠基准来确定公司近地天体和其他高管的薪酬,而是将同行群体的薪酬水平、结构和做法作为制定公司高管薪酬结构的众多因素之一。虽然薪酬委员会没有遵循特定的公式,公司近地天体和其他高管的薪酬也没有与同行群体的特定薪酬百分位数挂钩,但薪酬委员会确实考虑了同行群体的薪酬水平,以评估每个近地天体整体薪酬的竞争力,同时也适当地考虑了规模、业务范围和我们的相对业绩等因素。
高管薪酬的构成要素
(A) 基本工资/基本工资. 我们的薪酬委员会认为,支付有竞争力的基本工资或基本工资(如果适用)是任何旨在吸引和留住有才华和合格的高管的薪酬计划的必要要素。我们近地天体的执行协定规定,Kamfarar先生、Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生、Vohs先生和Konig先生将分别获得至少400 000美元、325 000美元、250 000美元、300 000美元、250 000美元和300 000美元的年度基薪,而就Konig先生而言,则为至少400 000美元、325 000美元、250 000美元和300 000美元。每个此类执行协议都规定,薪酬委员会将每年审查我们每个近地天体的基本工资或基本工资(视情况而定),以适当增加,但不会减少。根据我们现有的合同义务,我们希望薪酬委员会每年考虑我们近地天体的基本工资和基本工资水平,作为我们业绩审查过程的一部分,以及在工作职责方面的任何晋升或其他变化。我们基本工资和基本工资计划的目标是提供这样的工资和报酬,使我们能够吸引和留住合格的高管,同时保留相当大的灵活性,以整体薪酬计划的其他要素来表彰和奖励个人表现。基本工资和基本工资水平也影响年度现金奖励薪酬,因为每个近地天体的年度奖金目标机会以基本工资或基本工资的百分比(视情况而定)表示。在确定基本工资和基本工资水平时,通常会考虑下列事项:
● | 我们的外部顾问提供的市场数据; |
● | 我们的财政资源; |
● | 执行干事的经验、职责范围、业绩和前景;以及 |
● | 与具有类似经验水平、职责范围、业绩和前景的其他高管相比,内部公平。 |
有关2021财政年度支付给我们的近地天体的基本工资和基本工资的信息,请参阅下面的“2021年薪酬决定--2021年基本工资/基本工资”。
(B) 年度现金激励薪酬。我们的薪酬委员会的意图是,在未来几年,根据实现某些业绩目标和高管个人目标的情况,在我们的每位高管薪酬中提取相当大的一部分。作为这种或有补偿的一部分,在其执行协议期间,我们目前的每个近地天体将有资格获得年度现金奖励奖金(每个,“年度现金奖金”)。
118
目录表
根据他们的执行协议,我们目前的每个近地天体都有资格获得年度现金奖金,金额从其年度基本工资或基本工资(视情况而定)的0%至最高150%(Vohs先生为75%)不等,目标相当于该年度基本工资或基本工资的100%(Vohs先生为50%)。各该等年度现金红利的金额将进一步根据本公司相对于薪酬委员会所订立及执行的预定客观表现准则及目标的表现,以及薪酬委员会对每名该等新设公司在该期间的表现的主观评估而厘定。有关我们的近地天体有资格在2021财年获得的年度现金奖金的信息,以及薪酬委员会制定的用于确定此类年度现金奖金数额的适用业绩标准和目标,请参阅下面的“2021年补偿决定--2021年年度现金奖金”。
(C) 长期股权激励奖。我们的长期股权激励奖励由两个主要组成部分组成,每个主要组成部分都由薪酬委员会通过我们2014年修订的第四个激励计划进行管理:(1)时间既得利益股权奖励组成部分,和(2)业绩既得利益股权奖励组成部分。
1. | 时间-既得权益奖。我们时间授予股权奖励部分的目标是通过提供与我们的同行公司竞争的基于股权的计划来吸引和留住合格的人才。我们的薪酬委员会认为,这些时间授予的奖励对于成功吸引合格的高管是必要的,包括我们的近地天体和其他高管,以及REIT运营商的其他员工,并将继续成为未来促进高管和员工留任的重要激励因素。本计划下的时间授予股权奖励由薪酬委员会与法人股协商确定,随后与首席执行官进行审查(关于除他本人以外的所有奖励)。 |
根据《执行协议》,我们的每个近地天体都有权以LTIP单位的形式获得年度授予的时间授予的股权奖励(每个单位都是“年度LTIP奖”)。每一年度LTIP奖将在授予之日起每一周年分三次等额授予并成为不可没收的LTIP单位的数量将取决于执行协议中规定的继续雇用和其他条件。有关我们的近地天体有权在2021年财政年度获得的年度LTIP奖的信息,请参阅下面的“2021年补偿决定--2021年年度LTIP奖”。
2. | 绩效既得股权奖。我们绩效股权奖励部分的目标是根据公司和个人长期业绩目标的实现情况,通过奖励我们的近地天体和其他高管以及REIT运营商的其他员工来实现我们的目标,即通过奖励我们的近地天体和其他高管以及REIT运营商的其他员工来促进以业绩为重点的文化。在决定授予此类长期绩效股权奖励的数量和金额时,薪酬委员会评估的因素与上文所述的设定基本工资和基本工资时考虑的因素相同,但更强调我们认为推动我们长期成功的绩效衡量标准。截至三年绩效期限的最后一天,每个此类长期绩效奖实际授予并不可没收的LTIP单位的实际数量将取决于长期公司的业绩以及薪酬委员会建立和管理的个人绩效标准和目标,如下所述。 |
根据《执行协议》,我们的每个近地天体都有权获得为期三年的长期业绩奖励单位形式的年度长期业绩奖励。我们现有的每个近地天体有资格获得的2021年年度长期表现奖的实际数额将从其年度长期业绩奖的0%到最高200%不等,门槛相当于该年年度长期业绩奖的50%,目标相当于该年的年度长期业绩奖。每个此类长期绩效奖励实际授予并不可没收的LTIP单位数量将取决于在三年绩效期间内,薪酬委员会建立和管理的客观公司绩效标准和目标的完成情况,以及对每个此类高管在该时间段内的绩效的主观评估。关于我们的近地天体有权在2021年财政年度获得长期业绩奖的信息,以及薪酬委员会为确定此类长期业绩奖的数额而制定的适用业绩标准和目标,请参阅下文“2021年薪酬决定--2021年长期业绩奖”。
119
目录表
(D) 高管薪酬指标:客观的业绩标准. 以下是薪酬委员会制定的客观绩效标准,用于确定我们的近地天体2021财年的年度现金奖金和/或长期绩效奖励(如图所示)。有关为2021财年每种股权激励奖励分配给每种此类标准的相对权重和门槛、目标和最高业绩水平的信息,请参阅下面的“2021年薪酬决定-2021年年度现金奖金”和“-2021年长期绩效奖励”。
(a) | 总股东回报(TSR)排名与SNL美国多家族REIT指数同行组 |
为什么这个指标很重要?本公司的股东总回报(“TSR”)指标旨在加强为我们的股东创造市场认可的价值的责任。该指标将我们的TSR(基于普通股及其分配的每股升值/贬值计算,包括股息的再投资)与SNL美国多家族REIT指数中的同行公司进行比较。我们相信,公司的相对TSR排名是我们高管薪酬计划的重要组成部分,因为它有助于使我们的近地天体和其他高管的利益与我们的近地天体和其他高管的利益保持一致,并确保我们的近地天体和其他高管始终专注于他们为我们的股东带来的价值。
用于确定:长期绩效奖。
目标:2021财年,公司的目标是排名在50%以内这是TSR相对于SNL美国多家庭REIT指数的百分位数。
(b) | 同一门店NOI增长排名与SNL美国多家庭REIT指数对等组 |
为什么这个指标很重要?该公司评估其投资组合经营业绩的主要财务指标是净营业收入(“NOI”),即租金收入减去直接物业经营费用(包括房地产税和保险)。该公司认为,作为对其经营业绩的补充衡量,NOI对股东是有帮助的,因为它是对公司投资组合实际经营结果的直接衡量。在SNL美国多家庭房地产投资信托基金指数中,比较公司“同店”NOI的增长(即查看所比较时期内完全相同的一套稳定公寓物业的NOI增长)与同行公司的NOI增长,有助于股东将公司的经营业绩与市场进行比较。该公司同一家门店的NOI增长排名进一步表明了该公司对高质量收购的关注及其业务计划的执行。
用于确定:长期绩效奖。
目标:2021财年,公司的目标是排名在50%以内这是同一家门店NOI增长相对于SNL美国多家庭REIT指数的百分比。
(c) | 发展项目:预算执行情况与目标 |
为什么这个指标很重要?预算内发展指标将公司的实际业绩与其每个开发项目的目标预算进行比较。公司开发项目的预算内完成确保公司以具有成本效益的方式实现与每个此类项目有关的战略业务目标。预算内发展指标旨在确保我们的近地天体和其他高管继续专注于维持公司与其发展项目有关的目标预算。
用于确定:年度现金奖金。
目标:在2021财年,公司的目标是在其开发项目的预算内。
120
目录表
(d) | 重建项目:投资回报(IRR) |
为什么这个指标很重要?这一指标侧重于公司在重建项目方面的投资回报,旨在确保我们的近地天体和其他高管继续专注于实现公司增值投资的最大回报。
用于确定:年度现金奖金和长期绩效奖励。
目标:在2021财年,公司的目标是实现重建项目20%的内部回报率。
(e) | 集资 |
为什么这个指标很重要?该公司的资本筹集对其实现增长和执行其商业计划的能力非常重要。这一指标旨在确保我们的近地天体和其他高管继续专注于公司为支持这种增长和执行而筹集的资本。
用于确定:年度现金奖金。
目标:在2021财年,该公司的目标是在2021年间筹集1.75亿美元的资本。
(f) | 总投资活动(收购/处置) |
为什么这个指标很重要?这一指标旨在确保我们的近地天体和其他高管继续专注于公司资产基础的增长,以及提高其整体投资组合的质量。
用于确定:年度现金奖金。
目标:在2021财年,该公司的目标是2021年的投资活动达到5亿美元。
(E) 高管薪酬指标: 主观绩效标准。在评估每个财政年度近地天体年度现金奖金及/或长期表现奖励的主观因素时,薪酬委员会会考虑公司的整体表现、近地天体在薪酬委员会所确立的客观表现标准之外的个别表现,以及近地天体在与公司整体业务计划有关的行政职位及责任上对公司整体成功的贡献。在评估公司其他近地天体的个人业绩时,薪酬委员会也会考虑卡姆法尔先生的意见,薪酬委员会认为,鉴于卡姆法尔先生了解公司的运营情况、其他近地天体的日常职责和业绩、房地产业的总体情况以及公司所处的市场,薪酬委员会认为这些意见很有价值。最后,薪酬委员会在评估每一近地天体业绩的主观部分时,还可考虑有关业绩期间的某些关键业绩成就。在确定(I)年度现金奖金,以及(Ii)截至2021财年长期绩效奖励的三年绩效期间的最后一天实际归属和不可没收的LTIP单位数量时,薪酬委员会将考虑的关键绩效成就将因绩效期间而异。
(F) LTIP单元的分布。根据上述股权激励奖励授予我们的近地天体的LTIP单位的分配将从授予之日起支付;前提是:(I)仅就作为长期业绩奖励一部分授予的LTIP单位而言,分配将按该等LTIP单位应支付的分配的10%(10%)的费率支付,直至三年履约期的最后一天(或没收之日,如果更早);和(Ii)对于作为长期业绩奖励的一部分授予的每个长期绩效奖励单位,如根据NEO的执行协议的条款完全归属,该NEO应有权在此类归属之日收到一笔现金付款,其数额等于截至授予之日就每个此类LTIP单位应支付的分配减去根据第(I)款对每个此类LTIP单位已支付的分配,在每种情况下,均受我们经营合伙企业的有限合伙协议中规定的对分配的某些潜在限制,并旨在保留美国联邦所得税对此类LTIP单位的“利润利益”待遇。
121
目录表
(G) 离职后补偿。与我们的近地天体和其他执行干事签订的执行协议规定,如果执行干事在特定情况下终止雇用,则支付款项和其他福利。有关我们近地天体的这些解雇和遣散费福利的说明,请参阅“执行干事补偿表--简要补偿表的叙述性讨论--与我们的近地天体的执行协议”和“执行干事补偿表--终止或控制权变更时的潜在付款”。
2021年薪酬决定
2021年基本工资/基本工资。在2021财政年度,薪酬委员会酌情确定了我们当前近地天体的基本工资或基本工资,如下表所示:
2021年基地 | |||
薪金/基数 | |||
名称和主要职位 |
| 付款 | |
R.拉明·卡姆法尔,首席执行官 | $ | 600,000 | |
James G.Babb,III,首席战略官 | $ | 325,000 | |
首席运营官兼总裁乔丹·B·鲁迪 | $ | 350,000 | |
首席法务官兼秘书迈克尔·L·科尼格 | $ | 325,000 | |
瑞安·S·麦克唐纳,首席投资官 | $ | 450,000 | |
首席财务官兼财务主管克里斯托弗·J·沃斯 | $ | 280,000 |
于2021年1月,薪酬委员会批准了Kamar先生及Ruddy先生各自签署的执行协议第六方函件,以反映其预期选择收取:(A)就2021财政年度每个季度而言,(I)于2021年该期间应付给Kamar先生的部分2021年基本工资的98.0%;及(Ii)该期间应付予Ruddy先生的2021年基本工资部分的83.0%,以LTIP单位而非现金形式支付;在每种情况下,其余款项均以现金支付。在适用的授权日,授予Kamar先生和Ruddy先生每个此类期间的LTIP单位的数量是通过将每个此类授权书的美元价值除以适用授权日之前二十(20)个交易日A类普通股的加权平均收盘价来确定的。向卡姆法尔先生和鲁迪先生每人支付2021年基本工资,主要是以公司股权的形式,而不是以现金的形式,这反映出支付方式的变化。上表所列坎法尔先生和鲁迪先生各自的2021年基本工资数额保持不变。
2021年年度现金奖金。在2021财年,薪酬委员会已确定,我们每个近地天体有资格获得的年度现金奖金中的75%将根据下文所述的客观业绩标准确定,其余25%将根据主观业绩标准确定。
鉴于本公司于2021年更加重视资产基础的增长、业务计划的执行及整体投资组合的提升,薪酬委员会决定修订适用于年度现金奖金的客观业绩标准,以新的“资本筹集”和“总投资活动”标准(2020财年未采用)取代“TSR vs SNL美国REIT多家族指数同行组”和“总资产增长vs SNL美国REIT多家族指数同行组”标准(在2020财年,这两项标准的权重分别为25%),两者的权重均为25%。因此,2021财政年度的目标业绩标准、它们的相对权重以及门槛、目标和最高成就水平如下:
2021年目标绩效标准 |
| 加权 |
| 阀值 |
| 目标 |
| 极大值 |
集资** |
| 25.00 | % | 1.24亿美元 |
| 1.75亿美元 |
| 2.25亿美元 |
发展项目:预算执行情况与目标 |
| 25.00 | % | 3%以上 |
| 浅谈预算 |
| 3%以下 |
重建项目:投资回报* | 25.00 | % | 15%的投资回报率 |
| 20%的投资回报率 |
| 25%的投资回报率 | |
总投资活动(收购/处置)* |
| 25.00 | % | 4亿美元 | 5亿美元 | 6亿美元 |
*对于不同成就水平之间的表现,奖励将通过线性插值法确定。
122
目录表
如上所述,对2021年目标业绩标准的每个组成部分进行了加权。就2021财政年度而言,每位行政人员的年度现金奖金目标金额等于每位行政人员的2021年基本工资或2021年基本工资(视情况而定)(Vohs先生的2021年基本工资的50%)。对于达到门槛水平,可以赚取每位高管年度现金奖金目标金额的50%(Vohs先生为35%);如果达到目标水平,可以赚取100%(Vohs先生为50%);如果达到最高水平,可以赚取150%(Vohs先生为75%)。如果目标绩效标准组件的绩效低于阈值水平,则不会获得该组件的奖金。2020年12月,除Vohs先生以外的每个NEO在其执行协议中签署了第四份附函,以反映他们预期选择以LTIP单位而不是现金的形式获得2021年的任何年度现金奖金。截至2021年12月31日止年度的该等年度现金奖金的实际金额将由薪酬委员会于2022年4月根据其合理的商业判断,并基于(I)其对本公司相对于上文所述及上文“高管薪酬指标:客观绩效标准”中进一步描述的客观绩效标准的表现的审查,以及(Ii)其基于上述“高管薪酬指标:主观绩效标准”中所述因素对每位该等高管的绩效的主观评估而厘定。2021财年的年度现金奖金将于2022年4月15日支付。
2021年LTIP年度大奖。根据近地天体的执行协议,公司于2021年1月1日授予下列2021财政年度LTIP奖:121,568个LTIP单位给Kamar先生;23,011个LTIP单位给Babb先生;43,417个LTIP单位给MacDonald先生;36,905个LTIP单位给Ruddy先生;8,683个LTIP单位给Vohs先生;以及32,563个LTIP单位给Konig先生。每个此类年度LTIP奖励的金额是通过(X)坎法尔先生1,400,000美元,Babb先生265,000美元,MacDonald先生500,000美元,Ruddy先生425,000美元,Vohs先生100,000美元和Konig先生375,000美元除以(Y)紧接授予日期前二十(20)个交易日纽约证券交易所美国证券交易所公布的公司A类普通股的成交量加权平均价格来确定的。每一年度LTIP奖的实际归属和不可没收的LTIP单位的数量将取决于执行协议中规定的持续雇用和其他条件。
2021年长期表现奖。对于2021财年,薪酬委员会已经确定,我们每个近地天体都有资格获得的长期绩效奖中的75%将根据下文所述的客观绩效标准确定,其余25%将根据上文“高管薪酬指标:主观绩效标准”中描述的主观绩效标准确定。
薪酬委员会确定,适用于2020年长期业绩奖的客观业绩标准及其权重仍然适合用作适用于2021年长期业绩奖及其权重的客观业绩标准。因此,目标业绩标准、它们的相对权重以及门槛、目标和最高业绩水平如下:
2021年目标绩效标准 |
| 加权 |
| 阀值 |
| 目标 |
| 极大值 |
总股东回报(TSR)排名与SNL美国多家族REIT指数* |
| 40.00 | % | 25这是百分位数 |
| 50这是百分位数 |
| 75这是百分位数 |
Same Store NOI Growth Rank对比SNL美国多家庭REIT指数* |
| 30.00 | % | 25这是百分位数 |
| 50这是百分位数 |
| 75这是百分位数 |
重建项目 - 投资回报(内部回报率)* |
| 30.00 | % | 15%的投资回报率 |
| 20%的投资回报率 |
| 25%的投资回报率 |
*对于不同成就水平之间的表现,奖励将通过线性插值法确定。
如上所述,对2021年目标业绩标准的每个组成部分进行了加权。对于达到门槛水平,每名高管的目标长期表现奖的加权部分可以获得50%(即,其年度长期绩效奖加权部分的50%);如果达到目标水平,可以获得100%;如果达到最高水平,可以获得200%。如果目标业绩标准的某一构成部分的业绩低于门槛水平,则该构成部分将得不到任何奖金。
123
目录表
根据近地天体的执行协议,本公司于2021年1月1日授予以下2021财政年度的长期表现奖:243,136个LTIP单位给Kamar先生;46,022个LTIP单位给Babb先生;86,834个LTIP单位给MacDonald先生;73,809个LTIP单位给Ruddy先生;17,367个LTIP单位给Vohs先生;以及65,126个LTIP单位给Konig先生。截至三年绩效期限的最后一天,每个此类长期绩效奖实际授予并不可没收的LTIP单位数量将取决于(I)在三年绩效期限内,目标公司绩效标准和目标的实现情况,这些标准和目标在上文“高管薪酬指标:客观绩效标准”中进一步描述;以及(Ii)薪酬委员会根据上述“高管薪酬指标:主观绩效标准”中描述的因素,对每个此类新主管在该时间段内的绩效进行主观评估。
薪酬话语权投票
在我们的2021年股东年会上,我们为我们的股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准对我们的近地天体进行补偿的机会。在2021年股东年会上投票的我们的股东中,绝大多数(95.40%)赞成我们的委托书中描述的我们近地天体的薪酬,其中包括每个近地天体2020年的年薪,以及我们的近地天体有资格在2020年获得的激励性薪酬的每个要素的计算公式。在评估和制定我们2021年近地天体薪酬计划时,我们的薪酬委员会审查了这些结果,并考虑到我们的股东对我们高管薪酬政策的大力支持,这一咨询性的“薪酬话语权”投票就是明证。薪酬委员会还将仔细考虑未来有关高管薪酬的咨询投票结果,以及它收到的股东对具体政策和可取行动的其他意见。我们的下一次薪酬话语权投票定于2022年年度股东大会上进行。
按频率发言投票
在我们2020年的年度股东大会上,我们为我们的股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票的机会,让他们选择我们应该以多长时间就我们的近地天体补偿问题寻求咨询“薪酬话语权”投票的频率。在投票表决这项2020年“频率话语权”措施的股东中,大多数(66.48%)建议我们每年就近地天体的薪酬问题举行一次咨询性的薪酬话语权投票。作为这次投票的结果,我们的下一次薪酬咨询话语权投票定于2021年年度股东大会上进行。我们的下一次发言权频率投票定于2026年年度股东大会上进行。
奖励计划
本公司的激励计划最初于二零一三年十二月十六日获本公司董事会采纳,并于二零一四年一月二十三日获本公司股东批准为2014年个人股权激励计划(“2014年个人计划”)及2014年实体股权激励计划(“2014年实体计划”,连同其后分别经修订及重述的2014年个人计划,称为“2014年激励计划”)。
于2018年8月9日,本公司董事会通过并于2018年9月28日股东通过对2014年个人计划(“2014年第三次修订个人计划”)和2014年实体计划(“2014年第三次修订实体计划”)的第三次修订和重述,并与2014年第三次修订个人计划、“第三次修订2014年激励计划”和2014年激励计划一起,完全取代和取代了2014年激励计划。
于2020年7月23日,本公司董事会通过并于2020年9月8日股东通过2014年个人计划(“2014年第四次修订个人计划”)和2014年实体计划(“2014年第四次修订实体计划”)的第四次修订和重述,与2014年第四次修订的个人计划、“第四次修订的2014年激励计划”和2014年的激励计划一起,完全取代和取代了2014年的激励计划。根据2014年第四次修订的激励计划,我们已批准额外发行300万股A类普通股,用于发行我们的普通股共计6800,000股。截至2022年3月7日,可供未来发行的股票为1,654,860股。
2014年第四次修订激励计划的目的是吸引和留住独立董事、高管和其他关键员工,包括我们运营伙伴关系及其附属公司的高管和员工,以及其他服务提供商。2014年第四次修订的激励计划规定授予购买我们普通股股票的期权、股票奖励、股票增值权、业绩单位、激励奖励和其他基于股权的奖励。
124
目录表
持股准则
2017年12月20日,为了进一步使我们的高管和董事的利益与我们的股东的利益保持一致,并促进我们对健全公司治理的承诺,我们的董事会为我们的高管(包括近地天体和非雇员董事)实施了股权指引(“股权指引”)。
股权指导方针规定,在准则通过后的日期或个人成为董事或高管后首次受指导方针约束之日起五年内:
● | 我们的首席执行官被鼓励持有我们的普通股,包括限制性股票,价值至少是年度基本薪酬的6倍; |
● | 鼓励所有其他高管持有我们的普通股,包括限制性股票,价值至少为年度基本薪酬的三倍;以及 |
● | 非雇员董事被鼓励持有我们的普通股,其价值至少是他们董事年度薪酬的三倍。 |
高管或董事或其配偶或未成年子女直接或间接拥有的任何股份(包括以信托形式持有的股份,包括限制性股票),均构成符合持股准则要求的合格股份。高管或董事持有的递延或限制性股票单位、OP单位和LTIP单位(每个该等OP单位和LTIP单位算作我们A类普通股的一股,其价值相当于我们A类普通股的一股)也构成符合资格的股份,计入满足股权指导方针。股票期权标的股票不计入对股权指导方针的满足。
截至2021年12月31日,我们的所有董事和高管都遵守了我们的股权指导方针,或有望在指导方针规定的五年内遵守。
质押政策
2020年7月23日,本公司董事会通过了修订并重申的公司证券质押政策(以下简称质押政策)。
认捐政策旨在实现以下目标:
● | 禁止执行人员或董事为了对冲出质人对公司股票价格波动的风险而进行的任何质押。 |
● | 严格限制高管或董事从第三方获得的贷款的杠杆量,以保护公司及其股东免受与贷款人强制出售相关的潜在风险。 |
● | 在任何高管或董事进入任何拟议的贷款或其他要求质押公司证券的安排之前,必须经过审计委员会的预先认证和预先批准。 |
● | 培养和鼓励我们的高管和董事保持并增加他们的股权水平,使他们的股权水平远远高于本公司的股权准则所规定的水平,从而加强他们在本公司的经济利益与股东的经济利益的一致性,部分允许他们在遵守上文所述的严格杠杆限制、预先批准和持续的审计委员会监督和监督的情况下,质押其有限数量的公司股权以获得贷款。这种有限的质押为他们提供了获得流动资金的途径,而不是为了对冲的目的,并为他们提供了一种替代方案,而不是出售该公司的股权,以及由此导致的股权所有权的不良减少和与股东的利益结盟的稀释。 |
125
目录表
从历史上看,我们的高管和董事一直持有大量且不断增加的公司股权证券,这些证券的持有量随着时间的推移一直在增加。我们的董事会培育和鼓励了如此高水平的股权所有权,以提供最强可能的激励,使我们的高管和董事的利益与股东的利益保持一致。我们的董事会通过以公司股权的形式对我们的高管和董事的薪酬进行了大量权衡,包括支付与公司以公司股权而不是现金的形式内部化有关的几乎所有对价,我们的薪酬委员会将公司股权作为其基本薪酬和激励性薪酬的重要组成部分来构建公司的高管薪酬计划,并通过其支持我们的某些高管做出的预期选择,不仅获得他们2019年、2020年和2021年的激励性薪酬,而且就我们的首席执行官和总裁而言,还包括他们2020年和2021年的基本工资。主要(如果不是完全)以我们A类普通股或LTIP单位的限制性股票的形式,而不是现金。我们的董事会认为,绝对禁止质押将与这些长期目标背道而驰,导致我们的高管和董事无法获得合法的流动性需求,只能通过出售他们持有的公司证券,从而产生意想不到的不良后果。
质押政策完全禁止公司高管和董事质押或以其他方式作为担保任何贷款或其他义务的任何公司证券,这些证券是公司高管或董事根据公司股权准则必须持有的。
质押政策禁止执行人员或董事进行任何质押,以对冲出质人对公司股票价格波动的风险。
质押政策严格限制我们的高管和董事在审计委员会的监督下所作的质押,仅限于他们持有的超过适用于他们的股权准则的公司证券(就质押的范围而言,这种超额部分是“质押股份”)。认捐政策要求执行干事和董事对任何这类新的认捐安排进行预先认证并获得审计委员会的预先批准,并要求向审计委员会重新认证就现有认捐安排遵守认捐政策的情况。此外,认捐政策要求所有认捐人每年向审计委员会证明他或她正在遵守该政策。
质押政策进一步限制了允许质押股份的数量,将最高杠杆率设定为30%(30%),这样质押股份的数量每年不能超过贷款人包括质押股份在内的整个抵押品一揽子计划时间加权价值的30%(30%)。
审计委员会监督质押政策的遵守情况,要求每位高管或董事提供某些证明,以获得部分以质押股份作担保的新贷款或现有贷款。在订立任何此类新的质押之前,高管或董事必须向审计委员会证明,质押仅限于超过适用的股权指导方针所持的公司证券,且其唯一目的不是作为对冲安排。关于先前存在的质押安排,在《认捐政策》通过后,每名执行官员或董事必须立即向审计委员会证明其现有的质押安排并非仅用于对冲安排。此外,在公司股东每次年度会议后十(10)天内,每个质押人必须向审计委员会证明其质押股份占债权人抵押品一揽子计划时间加权价值的30%(30%)或更少,包括质押股份。
质押保单的限制、结构和认证义务旨在减轻因标的贷款违约或A类普通股市场价格下跌而被迫出售的风险,如果此类市场价格是适用于贷款人抵押品套餐的估值参数的话。首先,即使发生了使贷款人能够行使强制出售权利的事件,质押股份被限制在时间加权抵押品一揽子计划的30%的事实意味着,贷款人应该有其他抵押品来源来支付其贷款,因此可能不会寻求强制出售,即使获得授权也是如此。此外,在标的贷款具有与其整体抵押品组合价值挂钩的契诺的情况下,根据我们A类普通股的市场价格对质押股票进行估值可以减轻与此类市场价格大幅下跌相关的风险,因为这种下跌可能不会导致贷款人的整体抵押品组合价值大幅下降到导致违约的程度,在这种情况下,在其他条件相同的情况下,贷款人将根本没有强制出售的权利。
126
目录表
无论是与新冠肺炎疫情有关的市场普遍下跌,还是2020年3月6日至2020年4月3日期间A类普通股每股收盘价下跌约66%,都不会导致任何质押股票的被迫出售或任何其他负面事件。我们认为,没有这种影响,特别是考虑到新冠肺炎对市场造成的历史上的严重影响,表明为降低风险而构建的质押政策中的保障措施是有效的,其运作旨在保护公司和我们的股东的利益不受强迫出售的影响。
质押政策同时满足董事会的目标和策略,即通过大量权衡我们高管和董事在公司股权中的薪酬来促进股东利益的协调,同时认识到他们有合法的需要在需要时从其赚取的股权中获得流动性,为他们提供了一种这样做的方法,而不必出售他们的股权来获得这些流动性,从而减少他们的所有权并稀释他们与股东利益的一致性。
反套期保值政策
我们的内幕交易政策明确禁止公司董事、高级管理人员和员工在任何时候就任何公司证券进行以下任何套期保值交易:卖空(包括做空);买入或卖出看跌期权或看跌期权;购买旨在对冲或抵消个人直接或间接拥有的公司证券市值下降的金融工具,包括预付可变远期合约、股票互换、套圈和外汇基金;以及利用股价波动进行频繁交易。
退还政策
我们的薪酬委员会通过了一项关于奖励薪酬追回的政策。该政策适用于基于业绩目标(“激励奖”)的实现情况而支付、发放或授予的基于激励的薪酬(包括股权和基于股权的薪酬),该绩效目标在生效日期或之后授予现任或前任高管,而高管(“受保高管”)则被授予。如果(A)公司因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求(无论是否基于欺诈或不当行为)而被要求重述其财务报表,而董事会或薪酬委员会尚未确定(I)在采用或实施新的会计准则时根据GAAP需要或允许此类重述,或(Ii)由于公司决定在适用法律允许的情况下改变其会计做法,则将援引该政策。和(B)与授予或归属此类奖励有关的业绩测算期包括受此类重述影响的一个或多个财政期。
在这种情况下,根据政策条款,我们的董事会或薪酬委员会将决定,在重述日期之前的三(3)个完整的财政年度内和任何过渡期内,任何承保高管获得的奖励是否超过了他或她根据重述财务报表本应获得的金额(该等超额金额,“超额薪酬”)。如董事会或薪酬委员会裁定任何承保行政人员收取超额补偿,本公司将有权向该承保行政人员追讨该等超额补偿,而本公司董事会或补偿委员会将全权酌情并在适用法律的规限下,采取其认为必要的行动以追讨该等超额补偿。该等行动可包括(I)要求偿还或退还先前向承保行政人员作出的奖励,包括不受会计重述影响的奖励,(Ii)取消非既得奖励,或(Iii)调整该承保行政人员的未来薪酬。
倘若董事会或薪酬委员会认定受保障行政人员的行为或不作为构成欺诈或不当行为,则除追讨奖励奖励外,董事会或薪酬委员会可(I)采取(如属董事会)或建议董事会(如属薪酬委员会)纪律处分,包括解雇,及(Ii)寻求其他可用的补救措施,包括法律行动。
此外,根据2014年第四次修订的奖励计划可能授予的每个奖励将受到以下条件的约束:我们可要求退还此类奖励,并且如果根据我们在支付款项之日、或在授予、行使、归属或赚取奖励之日有效的任何退款或“追回”政策的条款要求采取此类行动,则必须退还与该奖励有关的任何款项。
我们的董事会和薪酬委员会认识到,在制定规则后,2010年颁布的多德-弗兰克法案可能需要对这些政策进行一些修改。我们的董事会和薪酬委员会打算审查因该立法而通过的任何规则,并根据适用法律的要求对这些政策进行任何修改。
127
目录表
与风险管理相关的薪酬政策和做法
薪酬委员会在法人部的协助下,定期进行分析审查,重点关注公司近地天体和其他高管薪酬计划的几个关键领域,包括外部市场薪酬数据、薪酬组合、绩效指标的选择、目标设定过程以及薪酬支付的内部公平性(即个人之间的薪酬差异)。这些审查提供了一个框架,供薪酬委员会考虑是否应该改变公司目前关于近地天体和其他高管薪酬的任何计划、做法或程序,以帮助确保公司在审慎的业务风险和由此产生的薪酬之间保持适当的平衡。
作为这一过程的结果,薪酬委员会得出结论,虽然公司对其近地天体和其他高管的薪酬计划的很大一部分是基于绩效的,但该计划并不鼓励过度或不必要的风险承担。薪酬委员会进一步得出结论,公司的政策和程序在很大程度上实现了公司年度目标与长期财务成功和增长之间的适当平衡。虽然承担风险是任何业务增长的必要组成部分,但薪酬委员会的重点是使公司的薪酬政策与其长期利益保持一致,并避免可能给公司带来长期风险的管理决策的短期回报,包括以下内容:
● | 使用长期补偿。为了使公司近地天体和其他高管的利益与其股东的利益更紧密地一致,向我们的近地天体和其他高管支付的或可能支付给我们的近地天体和其他高管的薪酬总额的一半以上是以长期股权奖励形式的非现金薪酬。这种结构还旨在最大限度地保留股权,因为这种基于股权的奖励通常需要在至少三年的时间内进行基于时间或业绩的归属(受制于持有人在某些终止雇用时的加速归属,如下文“终止或控制变更时的潜在付款”所述)。这样的授权期鼓励我们的近地天体和其他高管专注于维持公司的长期业绩。此类基于股权的长期奖励通常每年发放一次,因此我们的近地天体和其他高管通常拥有未经授权的奖励,如果公司的业务不进行长期管理,这些奖励的价值可能会大幅下降。 |
● | 持股准则。董事会已经为我们的近地天体和其他高管实施了股权指南,这些指南在上文的“股权指南”中进行了描述。薪酬委员会认为,近地天体和其他高管对公司普通股的大量拥有有助于使公司管理层的利益与股东的利益保持一致,并与公司对健全公司治理的承诺相一致。截至2021年12月31日,我们所有的近地天体和我们的其他高管都遵守了我们的股权指导方针,或有望在指导方针规定的五年内遵守。 |
● | 质押政策。联委会通过了一项认捐政策,上文“认捐政策”中对此进行了说明。质押政策禁止公司高管和董事质押或以其他方式作为担保任何贷款或其他义务的任何公司证券,这些证券是该高管或董事根据公司股权指引必须持有的。为了鼓励我们的高管和董事继续持有他们目前持有的超过股权指引所要求的金额的公司证券,并鼓励他们随着时间的推移增加此类持有量,我们的高管和董事被允许质押持有的超过适用于该高管或董事的股权指引的公司证券,并且受某些限制和限制。 |
● | 反套期保值政策。董事会通过了一项内幕交易政策,明确禁止我们的董事、高级管理人员和员工在任何时候就我们的任何证券进行以下任何套期保值交易:卖空(包括做空);买入或卖出看跌期权或看跌期权;购买旨在对冲或抵消个人直接或间接拥有的证券市值下降的金融工具,包括预付可变远期合约、股权互换、套期和外汇基金;以及利用股价波动进行频繁交易。 |
128
目录表
● | 退还政策。薪酬委员会还通过了一项关于激励性薪酬追回的政策,上文在“追回政策”中对此进行了描述。根据追回政策,如果公司因重大违反美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求重述其财务业绩(无论是否基于欺诈或不当行为),而董事会或薪酬委员会尚未确定此类重述受某些例外情况的限制,则公司可追回某些基于业绩目标的支付、发放或归属的超额激励薪酬(包括股权和股权薪酬),这些薪酬在保单生效日期或之后授予担任新董事或其他高管的现任或前任首席运营官或其他高管。 |
● | 绩效指标。薪酬委员会还认为,应将薪酬与绩效挂钩。2021年(与2020年和2019年一样),该公司在其年度激励计划中使用了各种可量化的绩效指标,这些指标在《薪酬讨论和分析-薪酬要素和2021年薪酬决定》中有更详细的描述。 |
总而言之,薪酬委员会认为,调整公司高管薪酬计划,使近地天体和其他高管的相当大一部分薪酬与公司的长期成功和股票价值挂钩,可以激励我们的近地天体和其他高管以审慎的方式管理公司的长期增长,并避免产生过大的短期激励,否则可能会促进承担不符合公司长期利益的风险。
贷款政策
除非符合我们的商业行为准则、道德规范和适用法律,否则我们不得向我们的董事、高级管理人员或其他员工提供贷款。
薪酬委员会报告(1)
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本年度报告10-K表格中所载的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论,薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析包括在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
赔偿委员会提交:
董事长罗曼诺·蒂奥
伊丽莎白·哈里森
一、鲍比·马琼德
(1) | 薪酬委员会报告不构成“征集材料”,也不会被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》将我们提交的文件全部或部分参考合并到我们的任何文件中,即使这些文件中有任何相反规定。 |
薪酬委员会联锁与内部人参与
在截至2021年的财年里,薪酬委员会的成员是罗马诺·蒂奥、伊丽莎白·哈里森和I·博比·马琼德,他们都是独立的董事公司。这些董事在任何时候都没有担任过本公司的高级管理人员或雇员。我们没有任何高管担任过董事或有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的任何实体的薪酬委员会成员。因此,在2021年期间,没有与其他公司在美国证券交易委员会规则意义上的互联互通。
129
目录表
高级管理人员补偿表
薪酬汇总表
下表汇总了我们的近地天体在2021年、2020年和2019年支付或赚取的补偿总额。
|
|
|
|
| 非股权 |
|
| |||||||
库存 | 激励计划 | 所有其他 | ||||||||||||
薪金 | 奖金 | 奖项 | 补偿 | 补偿 | 总计 | |||||||||
名称和主要职位 | 年 | ($) | ($)(1) | ($)(2) | ($)(3) | ($) | ($) | |||||||
拉明·卡姆法尔 |
| 2021 |
| 600,000 | (4) | — |
| 2,733,864 |
| — |
| — |
| 3,333,864 |
董事长兼首席执行官 |
| 2020 |
| 400,000 |
| 549,750 |
| 2,410,455 |
| — |
| — |
| 3,360,205 |
| 2019 |
| 400,000 |
| 500,400 |
| 1,375,592 |
| — |
| — |
| 2,275,992 | |
乔丹·B·鲁迪 |
| 2021 |
| 350,000 | (4) | — |
| 829,927 |
| — |
| — |
| 1,179,927 |
总统和 |
| 2020 |
| 300,000 |
| 412,313 |
| 723,135 |
| — |
| — |
| 1,435,448 |
首席运营官 |
| 2019 |
| 300,000 |
| 375,300 |
| 502,805 |
| — |
| — |
| 1,178,105 |
詹姆斯·G·巴布,III |
| 2021 |
| 325,000 |
| — |
| 517,479 |
| — |
| — |
| 842,479 |
首席战略官 |
| 2020 |
| 325,000 |
| 385,735 |
| 511,018 |
| — |
| — |
| 1,221,753 |
| 2019 |
| 325,000 |
| 406,575 |
| 502,805 |
| — |
| — |
| 1,234,380 | |
瑞安·S·麦克唐纳 |
| 2021 |
| 450,000 |
| — |
| 976,377 |
| — |
| — |
| 1,426,377 |
首席投资官 |
| 2020 |
| 325,000 |
| 446,672 |
| 964,178 |
| — |
| — |
| 1,735,850 |
| 2019 |
| 300,000 |
| 375,300 |
| 502,805 |
| — |
| — |
| 1,178,105 | |
克里斯托弗·J·沃斯 |
| 2021 |
| 280,000 |
| — |
| 195,272 |
| — |
| — |
| 475,272 |
首席财务官兼财务主管 |
| 2020 |
| 262,500 |
| 163,980 |
| 160,051 |
| — |
| — |
| 586,531 |
| 2019 |
| 250,000 |
| 156,375 |
| 149,422 |
| — |
| — |
| 555,797 | |
迈克尔·L·柯尼格* |
| 2021 |
| 325,000 |
| — |
| 732,288 |
| — |
| — |
| 1,057,288 |
首席法务官兼秘书 |
| 2020 |
| 300,000 |
| 374,813 |
| 723,135 |
| — |
| — |
| 1,397,948 |
| 2019 |
| 300,000 |
| 375,300 |
| 502,805 |
| — |
| — |
| 1,178,105 |
*根据与他的全资律师事务所K&A签订的服务协议。
(1) | 每名高管都有资格获得截至2021年12月31日的年度现金激励奖金。该等花红金额不能计算至最后实际可行日期,但将由薪酬委员会在其合理的商业判断下,并根据其对本公司的表现及每位该等高级管理人员于该期间(即2022年4月)的表现的审核而厘定。年度现金激励奖金将于2022年4月15日之前支付。 |
2019年12月,除Vohs先生外,我们现有的每个近地天体都签署了一份就业或服务协议附函(视情况而定),以反映他们预期选择以LTIP单位的形式获得2020年的任何年度现金奖金,而不是现金。2021年3月25日,公司授予以下LTIP单位,以代替高管2020年的现金奖金:48,939个LTIP单位给Kamar先生;36,705个LTIP单位给Ruddy先生;34,339个LTIP单位给Babb先生;39,763个LTIP单位给MacDonald先生;以及33,366个LTIP单位给Konig先生,这些LTIP单位显示在“授予基于计划的2021年奖励”表中。
(2) | 所列数额并不反映被指名的执行干事实际收到的赔偿金。相反,显示的金额是2019年、2020年和2021年发给高管的LTIP单位奖励的全部授予日期公允价值。根据美国证券交易委员会的披露要求,2019年、2020年和2021年的金额包括根据激励计划颁发的奖励的全额授予日期公允价值。授予日公允价值是根据FASB ASC 718“补偿-股票补偿”或“ASC 718”计算的。 |
与这些奖励有关的奖励的实际价值取决于是否继续受雇,并假设在任何长期业绩奖励下已实现目标业绩。2019年的数额以前是在假设最大业绩的情况下报告的,并已重报,以反映目标业绩。
(3) | 这些高管在2021年没有收到任何非股权激励计划薪酬。 |
(4) | 于2021年1月15日,薪酬委员会批准,且Kamar先生及Ruddy先生各自正式选出并同意收取,本公司同意支付(A)Kamar先生截至2021年12月31日的财政年度基本工资的98.0%,及(B)Ruddy先生该财政年度基本工资的83.0%,按公司权益而非现金支付,详情见文件。在授予日授予卡姆法尔先生和鲁迪先生的LTIP单位的数量是通过将每一次授予的美元价值除以授予日之前二十(20)个交易日纽约证券交易所美国证券交易所公布的公司A类普通股的成交量加权平均收盘价来确定的,A类普通股或LTIP单位的股票显示在“2021年基于计划的奖励授予”表中。 |
130
目录表
2021年基于计划的奖项的授予
股权激励计划奖励下的估计未来支出
|
|
|
|
| 所有其他股票 |
| 赠与日期交易会 | ||||||
获奖人数: | 股票的价值 | ||||||||||||
股票或 | 和选项 | ||||||||||||
名字 | 授予日期 | 阈值(#) | 目标(#) | 最大值(#) | 单位(#) | 获奖金额(美元)(1) | |||||||
拉明·卡姆法尔 |
| 1/1/2021 | (2) | — |
| — |
| — |
| 121,568 | $ | 1,400,001 | |
| 1/1/2021 | (3) | 60,784 |
| 121,568 |
| 243,136 | — | 1,333,862 | ||||
2/16/2021 | (4) | 13,174 | 147,009 | ||||||||||
3/25/2021 | (5) | 48,939 | 549,751 | ||||||||||
5/11/2021 | (4) | 15,532 | 147,009 | ||||||||||
8/3/2021 | (4) | 12,857 | 147,002 | ||||||||||
11/9/2021 | (4) | 10,612 | 147,013 | ||||||||||
乔丹·B·鲁迪 |
| 1/1/2021 | (2) | — |
| — |
| — |
| 36,905 | $ | 425,005 | |
| 1/1/2021 | (3) | 18,452 |
| 36,905 |
| 73,809 | — | 404,922 | ||||
2/16/2021 | (4) | 6,509 | 72,634 | ||||||||||
3/25/2021 | (6) | 36,705 | 412,322 | ||||||||||
5/11/2021 | (4) | 7,674 | 72,634 | ||||||||||
8/3/2021 | (4) | 6,352 | 72,626 | ||||||||||
11/9/2021 | (4) | 5,243 | 72,634 | ||||||||||
詹姆斯·G·巴布三世 |
| 1/1/2021 | (2) | — |
| — |
| — | 23,011 | $ | 264,999 | ||
| 1/1/2021 | (3) | 11,506 |
| 23,011 |
| 46,022 | — | 252,480 | ||||
3/25/2021 | (6) | 34,339 | 385,744 | ||||||||||
瑞安·S·麦克唐纳 |
| 1/1/2021 | (2) | — |
| — |
| — |
| 43,417 | $ | 499,999 | |
| 1/1/2021 | (3) | 21,709 |
| 43,417 |
| 86,834 | — | 476,378 | ||||
3/25/2021 | (6) | 39,763 | 446,674 | ||||||||||
克里斯托弗·J·沃斯 |
| 1/1/2021 | (2) | — |
| — |
| — |
| 8,683 | $ | 99,995 | |
| 1/1/2021 | (3) | 4,342 |
| 8,684 |
| 17,367 | — | 95,277 | ||||
迈克尔·L·柯尼格 |
| 1/1/2021 | (2) | — |
| — |
| — |
| 32,563 | $ | 375,002 | |
1/1/2021 | (3) | 16,282 |
| 32,563 |
| 65,126 | — | 357,286 | |||||
| 25-03-2021 | (6) | 33,366 | 374,814 |
(1) | 本栏所列金额代表2021年授予指定高管的股权奖励的全部授予日期公允价值(根据FASB ASC主题718计算)。根据美国证券交易委员会的规则和规定,该金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。授予日期公允价值,包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响,是我们在合并财务报表中将在奖励归属时间表上支出的金额。有关我们的价值假设的更多信息,请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表的附注13。 |
(2) | 代表经营合伙企业中的长期激励计划单位(“LTIP单位”),发行人是其普通合伙人。此类LTIP单位将在三年内按比例归属,并可在达到与发行人持有的OP单位的资本账户等价物时转换为OP单位,然后可按发行人的选择赎回现金,或在一年持有期(包括持有LTIP单位的任何期间)后,按一对一的基础以发行人的A类普通股结算。 |
(3) | 代表以LTIP单位形式颁发的长期业绩奖励,为期三年,从2021年1月1日开始,并可能在该期间结束时根据业绩标准和既定目标授予。LTIP单位可以在达到与发行人持有的OP单位的资本账户等价物时转换为OP单位,然后可以现金赎回,或者根据发行人的选择,在一年的持有期(包括持有LTIP单位的任何期间)后,按一对一的基础以发行人的A类普通股结算。 |
(4) | 代表LTIP单位,用于替代受一年归属期限限制的近地天体组织基本工资的一部分。LTIP单位可以在达到与发行人持有的OP单位的资本账户等价物时转换为OP单位,然后可以现金赎回,或者根据发行人的选择,在一年的持有期(包括持有LTIP单位的任何期间)后,按一对一的基础以发行人的A类普通股结算。 |
131
目录表
(5) | 代表LTIP单位,用于代替现金支付近地天体2020年的现金奖金,转让期为一年。LTIP单位可以在达到与发行人持有的OP单位的资本账户等价物时转换为OP单位,然后可以现金赎回,或者根据发行人的选择,在一年的持有期(包括持有LTIP单位的任何期间)后,按一对一的基础以发行人的A类普通股结算。 |
(6) | 代表LTIP单位,用于代替现金支付近地天体2020年的现金奖金,该奖金在发行时授予。LTIP单位可以在达到与发行人持有的OP单位的资本账户等价物时转换为OP单位,然后可以现金赎回,或者根据发行人的选择,在一年的持有期(包括持有LTIP单位的任何期间)后,按一对一的基础以发行人的A类普通股结算。 |
132
目录表
2021年12月31日的未偿还股权奖
下表列出了截至2021年12月31日近地天体尚未获得的股权奖励的某些信息:
|
|
|
| 股权激励计划 |
| |||||
获奖人数: | 股权激励计划 | |||||||||
的市场价值 | 未赚取的股份, | 奖项:市场或派息 | ||||||||
股份数量或 | 股份或单位 | 单位或其他权利 | 未赚取股份的价值, | |||||||
指的股票单位 | 股票有 | 尚未归属于 | 单位或其他权利 | |||||||
名字 | 授予日期 | 尚未归属(#) | 未归属(美元)(1) |
| (#) | 尚未归属($)(1) | ||||
拉明·卡姆法尔 |
| 1/1/2018 | (2) | 48,180 |
| 1,271,470 |
| — |
| — |
| 1/1/2019 | (3) | 25,418 |
| 670,781 | — | — | |||
| 1/1/2019 | (4) | — |
| — | 76,253 | 2,012,308 | |||
| 1/1/2020 | (3) | 69,861 | 1,843,632 |
| — |
| — | ||
| 1/1/2020 | (5) | — |
| — | 104,791 | 2,765,434 | |||
| 1/1/2021 | (3) | 121,568 | 3,208,180 |
| — |
| — | ||
1/1/2021 | (5) | — | — | 121,568 | 3,208,180 | |||||
2/16/2021 | (6) | 13,174 | 347,662 | — | — | |||||
3/25/2021 | (7) | 48,939 | 1,291,500 | — | — | |||||
5/11/2021 | (6) | 15,532 | 409,889 | — | — | |||||
8/3/2021 | (6) | 12,857 | 339,296 | — | — | |||||
11/9/2021 | (6) | 10,612 | 280,051 | — | — | |||||
乔丹·B·鲁迪 |
| 1/1/2018 | (2) | 24,090 |
| 635,735 |
| — |
| — |
| 1/1/2019 | (3) | 9,290 |
| 245,163 | — | — | |||
| 1/1/2019 | (4) | — |
| — | 27,871 | 735,524 | |||
| 1/1/2020 | (3) | 20,958 | 553,082 |
| — |
| — | ||
| 1/1/2020 | (5) | — |
| — | 31,438 | 829,636 | |||
| 1/1/2021 | (3) | 36,905 | 973,923 |
| — |
| — | ||
1/1/2021 | (5) | — | — | 36,905 | 973,923 | |||||
2/16/2021 | (6) | 6,509 | 171,773 | — | — | |||||
5/11/2021 | (6) | 7,674 | 202,517 | — | — | |||||
8/3/2021 | (6) | 6,352 | 167,629 | — | — | |||||
11/9/2021 | (6) | 5,243 | 138,363 | — | — | |||||
詹姆斯·G·巴布三世 |
| 1/1/2018 | (2) | 24,090 |
| 635,735 |
| — |
| — |
| 1/1/2019 | (3) | 9,290 |
| 245,163 | — | — | |||
| 1/1/2019 | (4) | — |
| — | 27,871 | 735,524 | |||
| 1/1/2020 | (3) | 14,811 | 390,862 |
| — |
| — | ||
| 1/1/2020 | (5) | — | — |
| 22,216 |
| 586,267 | ||
| 1/1/2021 | (3) | 23,011 |
| 607,260 | — | — | |||
| 1/1/2021 | (5) | — | — |
| 23,011 |
| 607,260 | ||
瑞安·S·麦克唐纳 |
| 1/1/2018 | (2) | 24,090 |
| 635,735 |
| — |
| — |
| 1/1/2019 | (3) | 9,290 |
| 245,163 | — | — | |||
| 1/1/2019 | (4) | — |
| — | 27,871 | 735,524 | |||
| 1/1/2020 | (3) | 27,944 | 737,442 |
| — |
| — | ||
| 1/1/2020 | (5) | — | — |
| 41,917 |
| 1,106,176 | ||
| 1/1/2021 | (3) | 43,417 |
| 1,145,775 | — | — | |||
| 1/1/2021 | (5) | — | — |
| 43,417 |
| 1,145,775 | ||
克里斯托弗·J·沃斯 |
| 1/1/2018 | (2) | 9,634 |
| 254,241 |
| — |
| — |
| 1/1/2019 | (3) | 2,761 |
| 72,863 | — | — | |||
| 1/1/2019 | (4) | — |
| — | 8,283 | 218,580 | |||
| 1/1/2020 | (3) | 4,639 | 122,423 |
| — |
| — | ||
| 1/1/2020 | (5) | — | — |
| 6,958 |
| 183,622 | ||
| 1/1/2021 | (3) | 8,683 |
| 229,144 | — | — | |||
| 1/1/2021 | (5) | — | — |
| 8,683 |
| 229,144 | ||
迈克尔·L·柯尼格 | 1/1/2018 | (2) | 24,090 | 635,735 | — | — | ||||
1/1/2019 | (3) | 9,290 | 245,163 | — | — | |||||
1/1/2019 | (4) | — | — | 27,871 | 735,524 | |||||
1/1/2020 | (3) | 20,958 | 553,082 | — | — | |||||
1/1/2020 | (5) | — | — | 31,438 | 829,636 | |||||
1/1/2021 | (3) | 32,563 | 859,338 | — | — | |||||
1/1/2021 | (5) | — | — | 32,563 | 859,338 |
(1) | 基于我们A类普通股在2021年12月31日的收盘价26.39美元。 |
(2) | 每个LTIP奖励的归属和不可没收如下:(I)第一、第二、第三和第四期分别于2018年12月31日和2019年10月31日、2020年和2021年10月31日归属,每一期的金额为LTIP奖励的五分之一(1/5);(Ii)第五期将在2017年10月31日的五周年日归属,金额相当于LTIP奖励的五分之一(1/5),但须受连续受雇和其他条件的限制。 |
133
目录表
(3) | 每一项此种长期有效赔偿的数额均按上文所述确定。每个LTIP奖励在授予之日的每个周年纪念日分三次等额授予并不可没收,但须受继续受雇和其他条件的限制。 |
(4) | 每项长期表现奖均以长期工作表现奖单位的形式颁发,为期三年,根据薪酬委员会制定和管理的业绩标准和目标,门槛为当年年度长期工作奖的50%,目标为当年年度长期工作奖的150%,最高为当年年度长期工作奖的150%。表中的金额假设目标绩效。每项长期表现奖获全数授予的实际单位数目,将根据三年表现期内与股东相对总回报、相对同店净营业收入增长及某些重建项目的投资回报有关的目标的完成情况,以及对策略目标完成情况的主观评估而厘定。每个此类长期绩效奖励将于绩效期限的最后一天授予并生效,不可没收。 |
(5) | 每个长期表现奖均以长期工作表现奖单位的形式颁发,为期三年,根据薪酬委员会制定和管理的业绩标准和目标,门槛相当于当年年度长期工作计划奖的50%,目标相当于当年年度长期工作计划奖的200%,最高为该年度年度长期工作计划奖的200%。表中的金额假设目标绩效。每项长期表现奖获全数授予的实际单位数目,将根据三年表现期内与股东相对总回报、相对同店净营业收入增长及某些重建项目的投资回报有关的目标的完成情况,以及对策略目标完成情况的主观评估而厘定。每个此类长期绩效奖励将于绩效期限的最后一天授予并生效,不可没收。 |
(6) | 每个LTIP股都是作为近地天体基本工资的一部分发放的,并有一年的授权期。 |
(7) | 这项长期表现奖是以LTIP单位的形式颁发,以代替现金支付近地天体2020年的现金奖金,并有一年的归属期。 |
2021年归属的股票
下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内授予每个被任命的执行干事的长期目标执行方案单位的某些信息。
股票大奖 | |||||
股份数量 | 在以下日期收到的价值 | ||||
名字 |
| 在归属时获得(#) |
| 归属($)(1) | |
拉明·卡姆法尔 |
| 324,439 |
| $ | 3,766,623 |
乔丹·B·鲁迪 |
| 205,185 | $ | 2,253,202 | |
詹姆斯·G·巴布三世 |
| 167,843 | $ | 1,831,722 | |
瑞安·S·麦克唐纳 |
| 172,646 | $ | 1,896,039 | |
克里斯托弗·J·沃斯 |
| 20,591 | $ | 269,175 | |
迈克尔·L·柯尼格 |
| 164,991 | $ | 1,815,555 |
(1) | 以纽约证券交易所美国股票A类普通股在每个归属日期的收盘价为基础。假设LTIP单位的单位价值等于我们A类普通股的每股价值。 |
《薪酬汇总表》叙事论
我们在下文中补充披露了与薪酬汇总表相关的因素,包括对我们近地天体执行协议的描述。关于薪酬汇总表中所列信息的进一步叙述性披露,请参阅本表格10-K中的“薪酬讨论和分析”。
与我们的近地天体达成执行协议
我们已经与Kamar先生、Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生和Vohs先生签订了雇佣协议,并与Konig先生签订了与雇佣协议基本相同的服务协议。下文中提及的“执行协议”将仅指我们近地天体的雇佣和/或服务协议。这些协议的终止后和遣散费规定在下文“终止或控制变更时的可能付款”中讨论。
134
目录表
术语。《执行协议》自2017年10月31日内部化结束之日起生效。《执行协定》的初始期限将持续到2020年12月31日(包括2020年12月31日),但须自动续签连续一年的额外期限(每一期限均为“续期”),除非协议任何一方提前至少六十(60)天发出不续期通知。关于为我们的近地天体制定2021和2022财年的薪酬结构,薪酬委员会和董事会对执行协议进行了评估,并确定其条款和条件符合并反映了为我们各自的近地天体制定的2021和2022财年的薪酬条款,从而批准了执行协议的自动续签,每一份执行协议分别于2020年和2021年12月31日自动续签,并将继续有效,续期至2022年12月31日(包括2022年12月31日)。执行协议规定,坎法尔先生、Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生、Vohs先生及Konig先生各自以执行人员身份(就本条而言,统称为“执行人员”,以及各自为“执行人员”)可于60天通知或向本公司发出不续期通知后,因任何理由自愿终止其雇用或服务,或可有充分理由辞职。本公司亦可因主管人员伤残而终止执行协议,而主管人员死亡时,主管人员的雇用或服务即告终止。术语“原因”、“残疾”和“充分理由”将在下面的“终止或控制变更时的潜在付款”中讨论。
职责。执行协议规定,每位执行董事将履行与类似规模公司中具有类似职位的人士的职责、权限和责任相称的职责并向吾等提供服务,以及董事会可能不时合理地分配给他的其他职责、权限和责任,或(如为执行董事,则为首席执行官,不包括Kamar先生)。该等执行协议进一步规定,执行人员亦可在没有额外报酬的情况下,担任本公司附属公司的高级人员,及/或为该等附属公司或代表该等附属公司执行董事会可能不时提出的要求的行政及顾问服务。执行协议还规定,高级管理人员将把大部分业务时间和注意力用于履行其对本公司的职责,但将被允许在他们真诚地确定为履行其对Bluerock及其关联公司的职责所必需或合适的情况下投入时间,并从事某些其他外部活动,只要该等职责和活动不会不合理地干扰其对吾等履行职责。
补偿。执行协议规定,Kamar先生、Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生和Vohs先生将分别获得至少400,000美元、325,000美元、300,000美元、300,000美元、250,000美元和300,000美元的年度基本工资,而就Konig先生而言,则为至少400,000美元、325,000美元、300,000美元、300,000美元和300,000美元。每项执行协议都规定,薪酬委员会将每年审查每位执行干事的基本工资或基本工资,以便适当增加,但不会减少。每一份执行协议还规定,每位执行干事有资格获得以现金支付的年度奖励奖金,以及按时间和业绩发放的年度股权奖励,每种情况均如上文“管理人员薪酬要素”和“2021年薪酬决定”所述。每份执行协议规定,每位执行主任有权参与本公司向本公司高级管理人员提供的所有管理人员激励计划和(柯尼格先生除外)所有员工福利计划,并根据公司政策获得与其雇佣和带薪休假相关的合理和惯例费用的报销。
追回。每份执行协议规定,根据执行协议或与本公司订立的任何其他协议或安排支付予行政总裁的任何补偿须由行政总裁强制偿还予本公司,惟任何该等补偿或收益须受(I)本公司的追回政策或(Ii)在该等法律、规则、规定或规例所载情况下强制退还的任何法律、规则、规定或规例所规限。
竞业禁止、不征求意见、知识产权、保密和非贬损。执行协议规定,在因任何原因终止与本公司的雇佣关系或其服务关系后的一年内,各执行主任不得招揽我们的员工或独家顾问或独立承包商,在其雇佣或其与我们的服务关系因任何原因终止后的18个月内,每位执行主任不得招揽我们的投资者或客户或与我们竞争。每项执行协议还载有关于处理机密信息和知识产权问题的公约,并限制每一名执行干事和我们另一方面贬低另一名执行干事的能力。
135
目录表
降落伞付款。每项执行协议规定,执行干事应承担与执行干事根据其执行协议应支付给执行干事的任何款项或其应收其他福利而应缴纳的所有联邦、州、地方或外国税款,包括但不限于《守则》第4999条规定的任何消费税,并单独负责;但任何该等被当作为“降落伞付款”(一如守则第280G条所界定)的款额或利益,或与任何其他应付或支付予执行主任的款额或可收取或由执行主任收取的其他利益相加,而该等款额或利益被当作构成降落伞付款(不论是否根据现有的计划、安排或其他协议),并会导致行政主任根据守则第4999条被征收消费税(所有该等款额及利益均称为总付款),应在必要的程度上扣减,以使其任何部分均不需缴纳《守则》第499节所规定的消费税,但只有在执行干事因此扣减而获得的税后净收益应超过执行干事在没有进行这种扣减的情况下所获得的税后收益净额的情况下。税后净收益的定义是:(1)高管从公司获得或有权从公司获得的构成降落伞付款的所有福利的总额和价值,减去(2)就上述应向高管支付的每一年的最高边际所得税率计算的就上述各项应支付的所有联邦、州和地方所得税的金额(基于在上述第一笔付款时生效的《守则》所规定的该年度的有效税率)和适用的就业税额, 减去(Iii)《守则》第4999条对上文(I)项所述付款和福利征收的消费税金额。
第409A条。每一份执行协议都规定,在适用的范围内,它打算遵守《守则》第409a节的要求,《执行协议》将被解释为避免《守则》第409a节所规定的任何惩罚性制裁。因此,每个执行协议规定,其所有条款将被解释和解释为符合第409a条,如有必要,任何此类条款应被视为经修订以符合守则第409a条及其下的规定。如果任何付款或利益不能在本协议规定的时间提供或支付而不招致根据守则第409A条的制裁,则应在此后不实施此类制裁的最早时间全额提供该福利或付款。就《守则》第409a节而言,根据《执行协议》支付的每笔款项应被视为单独付款。在任何情况下,执行干事均不得直接或间接指定付款的日历年。执行干事将被视为终止雇用,以确定本守则第409a节所指的“离职”时才被归类为递延补偿的任何付款或福利的时间。
每份执行协议规定,如果在执行干事终止雇用之日,执行干事是董事会(或其代表)根据其“指定雇员”确定政策所确定的“指定雇员”(该术语在《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节中定义),则根据《执行协议》应支付给高管的所有现金遣散费,如符合《守则》第409A节的要求被视为递延补偿,应在高管在公司(或其任何继任者)“离职”后推迟六个月。延期支付的款项应在执行干事在公司(或其任何继任者)“离职”后六(6)个月零一(1)天内一次性支付给执行干事。如果执行干事在上述六个月期间去世,并在支付根据《守则》第409A条延期支付的现金数额之前,应于第六十(60)日支付给执行干事遗产的遗产代理人这是)执行干事去世后第二天。如根据执行协议支付的任何现金付款因守则第409A节的要求而延迟支付,则须于延迟期间按年化利率计算该等付款的利息,该利率等于《华尔街日报》在相关时间所报道的最优惠利率(或如无法取得,则为可比来源)。
根据《守则》第409a条规定构成递延补偿的根据《执行协议》规定的所有报销,应按照第409a条的要求进行或提供,如适用,包括以下要求:(1)任何报销是在执行干事在世期间(或在《执行协议》规定的较短时期内)发生的;(2)有资格报销的日历年的费用数额不得影响任何其他日历年有资格报销的费用;(3)有资格报销的费用应在发生该费用的下一个课税年度的最后一天或之前报销,(4)获得报销的权利不受清算或换取另一种利益的限制。
终止或控制权变更时的潜在付款
下一节描述了在公司终止雇佣或公司控制权变更时,根据公司的补偿和福利计划和安排向近地天体支付的潜在款项和福利。
136
目录表
我们已与Kamar先生、Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生和Vohs先生签订了雇佣协议,并与Konig先生签订了与雇佣协议基本相同的服务协议(以下统称为“执行协议”)。《执行协议》规定,如果NEO在其各自的《执行协议》中规定的情况下终止与我们的雇佣关系,则支付款项和其他福利。近地天体在其雇用或服务终止时的权利将视终止的情况而定。下表汇总了这些权利以及在为所指明的近地天体规定的情况下应支付的任何款项和福利的数额。
此外,本公司的某些福利计划和安排包含关于在特定终止事件时加快归属和支付的条款;请参阅下文“-基于公司股份的计划”。此外,公司可授权在终止时向其近地天体支付酌情遣散费。
基于公司股份的计划
2014年第四次修订奖励计划(《奖励计划》)。在以下情况下发生2014年第四次修订奖励计划下的“控制变更”:
● | 个人、实体或关联集团(除某些例外)在一次或一系列交易中获得我们已发行证券总投票权的50%以上; |
● | 发生合并、合并、重组或企业合并,除非紧接在此类交易之前持有我们有表决权证券的持有者在继承实体或其母公司的证券的总投票权超过50%; |
● | 我们(I)出售或处置我们的全部或几乎所有资产,或(Ii)收购另一实体的资产或股票,除非紧接交易前我们有投票权证券的持有者在继承实体或其母公司的证券中拥有超过50%的综合投票权;或 |
● | 在任何连续十二个月的期间内,在该期间开始时组成本公司董事会的个人连同任何新董事(因某些交易或选举竞选而成为董事的个人除外)因任何原因不再构成本公司董事会的多数成员。 |
如果我们经历控制权变更,管理人可酌情规定,完全基于继续受雇或服务而获得、赚取或可行使的奖励(包括LTIP单位)将由尚存实体承担,由尚存实体授予的基本等值的可比替代奖励取代,或以其他方式自动完全可行使,已发行股票奖励的限制和条件将失效,绩效单位、激励奖励或其他基于股权的奖励将在该日期成为赚取的且不可没收的整体。与控制权变更相关的任何采用的时间奖励或以替代奖励取代的任何时间奖励将按照其原始条款授予,但如果(A)持有人在公司、继任实体或其附属公司的雇佣或服务被非自愿终止(I)无理由或在持有人不续签雇佣协议之后,(Ii)持有人有充分理由自愿终止,则在激励计划下最初授予的时间奖励的任何此类假定奖励或替代奖励将自动全部归属持有人,或(Iii)持有人死亡或伤残,及(B)持有人自控制权变更之日起至终止雇用或服务之日继续受雇或服务于本公司、继承人实体或其适用联营公司。
137
目录表
非以时间为基础的奖励(“表现奖励”)在控制权变更之日仍未完成的,必须与控制权变更相关的替代奖励来承担或替换。该等假定或替代的表现奖将与原被假定或取代的表现奖具有相同类型的奖励,并在控制权变更之日具有与原表现奖的价值大致相同的价值。此外,该等推定或取代的表现奖将继续按照原推定或取代的表现奖的条款及条件授予;提供,原绩效奖的绩效目标和衡量标准应根据管理人确定的公平需要进行调整。尽管有前述规定(仅针对最初根据计划授予的绩效奖励的假定或替代奖励),如果(A)持有人在公司、继承人实体或其关联公司的雇佣关系被终止(I)无故非自愿终止,(Ii)持有人与公司、继承人实体或其适用关联公司之间的雇佣协议(如果有)不再续签(如果持有人有在这种情况下要求加速归属的雇佣协议),(Iii)持有人有充分理由自愿终止,或(Iv)持有人死亡或残疾,及(B)持有人自控制权变更之日起至雇佣终止之日止,仍连续受雇于本公司、后继实体或其适用联营公司,则假设或替代业绩奖励将根据该等雇佣或服务终止之日业绩或其他目标达到之程度,按比例自动归属于若干股份或其他证券,但须受该等假设或替代业绩奖励所规限。任何此类表现奖的任何部分,如果不是这样授予的,都将被没收。
管理人还可以规定,任何与上述控制权变更相关的基于时间的奖励(或其任何部分),可由管理人自行决定取消,以换取现金或我们普通股或其他证券的股份或股东在控制权变更交易中收到的对价,金额基本上等于(I)股东收到的A类普通股的每股价格(如果是A类普通股的既得股),(Ii)股东收到的A类普通股每股价格超过期权价格或初始价值的金额(如为期权和特别提款权),及(Iii)业绩单位或其他基于股权的奖励所计价的其他证券或财产的价值(如适用)。然而,在期权和特别提款权的情况下,如果期权价格或初始价值超过股东在控制权变更交易中收到的A类普通股的每股价格,则可以取消该期权或特别提款权,而无需向持有人支付任何款项。
该法典有适用于“降落伞付款”的特殊规则,即补偿或福利的支付取决于控制权的变化。如果某些个人收到的降落伞付款超过了《守则》规定的避风港金额,付款人被拒绝为部分付款扣除联邦所得税,收款人必须为部分付款支付20%的消费税。
如果我们经历了控制权的变化,激励计划下提供的福利可以被视为降落伞付款。在这种情况下,奖励计划规定,奖励计划下的福利以及根据其他计划和协议提供的所有其他降落伞付款将减少到安全港金额,即如果减少使参与者能够获得更大的税后福利,则可以支付的最高金额,而不包括消费税责任或扣除损失。但是,如果参与者将通过获得全部福利来获得更大的税后福利(考虑到参与者应支付的20%的消费税),则激励计划和其他计划和协议下的福利不会减少。奖励计划还规定,这些规定不适用于与我们达成协议的参与者,前提是参与者不能收到超过安全港金额的付款。
截至2021年12月31日的控制/免税支付表更改
下表估计了在终止雇佣或公司控制权变更时,假设此类事件发生在2021年12月31日,可能向我们的高管支付的款项和福利。这些估计数不反映将向这些人支付的实际金额,只有在他们有资格获得付款时才知道,只有在发生特定事件时才会支付。
表中未反映的项目。下列项目未反映在下表中:
● | 应计工资、奖金和假期。 |
● | 提供给所有受薪员工的基本相同价值的福利。 |
138
目录表
● | 公司401(K)计划下的未偿还金额。 |
截至2021年12月31日的控制权和遣散费付款变更
终止/加速原因 | |||||||||||||||
|
|
|
| 终止方式: |
| ||||||||||
公司没有 | |||||||||||||||
公司 | 原因或由高管 | 改变 | |||||||||||||
名字 | 效益 | 残疾(1) | 不续费(2) | 有充分的理由(3) | 控制(4) | ||||||||||
拉明·卡姆法尔 |
| 现金流 | $ | — | $ | 3,375,225 | $ | 3,375,225 | $ | 3,375,225 | (5) | ||||
| 加快股份奖励的进程 |
| 17,712,023 |
| 17,712,023 |
| 17,712,023 |
| 17,712,023 | (6) | |||||
| 年度伤残津贴(7) |
| 120,000 |
| — |
| — |
| — | ||||||
| 其他(8) |
| — |
| 35,394 | 35,394 |
| 35,394 | |||||||
| 总计 | $ | 17,832,023 | $ | 21,122,642 | $ | 21,122,642 | $ | 21,122,642 | ||||||
乔丹·B·鲁迪 |
| 现金流 | $ | — | $ | 1,487,613 | $ | 1,487,613 | $ | 2,231,420 | (5) | ||||
| 加快股份奖励的进程 |
| 5,698,901 |
| 5,698,901 |
| 5,698,901 |
| 5,698,901 | (6) | |||||
| 年度伤残津贴 (7) |
| 120,000 |
| — |
| — |
| — | ||||||
| 其他(8) |
| — |
| 27,663 | 27,663 |
| 27,663 | |||||||
| 总计 | $ | 5,818,901 | $ | 7,214,177 | $ | 7,214,177 | $ | 7,957,984 | ||||||
詹姆斯·G·巴布,III |
| 现金流 | $ | — | $ | 1,442,310 | $ | 1,442,310 | $ | 2,163,465 | (5) | ||||
| 加快股份奖励的进程 |
| 3,981,839 |
| 3,981,839 |
| 3,981,839 |
| 3,981,839 | (6) | |||||
| 年度伤残津贴(7) |
| 120,000 |
| — |
| — |
| — | ||||||
| 其他(8) |
| — |
| 35,436 |
| 35,436 |
| 35,436 | ||||||
| 总计 | $ | 4,101,839 | $ | 5,459,585 | $ | 5,459,585 | $ | 6,180,740 | ||||||
瑞安·S·麦克唐纳 |
| 现金流 | $ | — | $ | 1,721,972 | $ | 1,721,972 | $ | 2,582,958 | (5) | ||||
| 加快股份奖励的进程 |
| 5,798,331 |
| 5,798,331 |
| 5,798,331 |
| 5,798,331 | (6) | |||||
| 年度伤残津贴(7) |
| 120,000 |
| — |
| — |
| — | ||||||
| 其他(8) |
| — |
| 39,630 |
| 39,630 |
| 39,630 | ||||||
| 总计 | $ | 5,918,331 | $ | 7,559,933 | $ | 7,559,933 | $ | 8,420,919 | ||||||
克里斯托弗·J·沃斯 |
| 现金流 | $ | — | $ | 880,355 | $ | 880,355 | $ | 1,320,533 | (5) | ||||
| 加快股份奖励的进程 |
| 1,344,867 |
| 1,344,867 |
| 1,344,867 |
| 1,344,867 | (6) | |||||
| 年度伤残津贴(7) |
| 120,000 |
| — |
| — |
| — | ||||||
| 其他(8) |
| — |
| 35,436 |
| 35,436 |
| 35,436 | ||||||
| 总计 | $ | 1,464,867 | $ | 2,260,658 | $ | 2,260,658 | $ | 2,700,836 | ||||||
迈克尔·L·柯尼格 |
| 现金流 | $ | — | $ | 1,400,113 | $ | 1,400,113 | $ | 2,100,170 | (5) | ||||
| 加快股份奖励的进程 |
| 4,832,121 |
| 4,832,121 |
| 4,832,121 |
| 4,832,121 | (6) | |||||
| 年度伤残津贴(7) |
| 120,000 |
| — |
| — |
| — | ||||||
| 其他(8) |
| — | 30,219 |
| 30,219 |
| 30,219 | |||||||
| 总计 | $ | 4,952,121 | $ | 6,262,453 | $ | 6,262,453 | $ | 6,962,510 |
(1) | 每份《执行协议》规定,公司可在适用法律允许的范围内,在下列情况下终止对高管的雇用:(1)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动,而该损伤可导致死亡或可持续不少于12个月;或(2)由于任何可医学上可确定的身体或精神损伤,可导致死亡或可持续不少于12个月,根据涵盖公司雇员的意外和健康计划,领取为期不少于三个月的收入替代福利,或残疾。如果公司因残疾而终止对执行干事的雇用,该执行干事将有权获得以下福利: |
139
目录表
(2) | 每份执行协议规定,本公司可选择不延长该执行协议的期限,方法是在2021年12月31日的任何周年纪念日(“不续订”)前至少六十(60)天向执行主任发出书面通知。如果执行干事因公司不续签合同而被终止聘用,并且在不续签合同时,该主管人员愿意并有能力在要不是不续签合同的续约期内继续按本合同规定的条款和条件提供服务,则该主管人员有权获得: |
(B) | 如果执行干事在终止生效之日起六十(60)天内签署了以公司为受益人的全面解除债权(以任何适用的或法律要求的撤销期限届满为限)(“解除要求”): |
140
目录表
(3) | 根据每项执行协议,公司可在不少于六十(60)天前书面通知执行主任后,随时终止其聘用或服务,而无需“理由”(定义见下文)。此外,执行干事可因“充分理由”(定义见下文)辞职而终止雇用或服务。执行干事必须在辞职前不少于六十(60)天以书面通知公司。此外,如上所述,公司可以通过向执行干事发送不续签执行协议的通知来发起终止雇佣或服务。如果执行干事在这些情况下满足离职要求,他将有权领取应计福利和离职福利。如果执行干事在这些情况下不满足释放要求,我们将终止称为不释放终止。于任何离职终止时,行政主任只有权收取根据本公司当时的雇员现行遣散费计划应付予行政主任的款项(如有),而不会根据执行协议向行政主任支付任何其他款项或福利,但行政主任将有权领取累算福利。 |
每项执行协定都将“原因”定义为终止执行干事雇用或服务的下列任何理由之一:
i. | 执行干事对重罪(不包括与交通有关的重罪)或涉及公司的任何金融犯罪(包括但不限于欺诈、挪用或挪用公司资产)的定罪或认罪或不认罪; |
二、 | 执行干事在履行其职责时故意和严重的不当行为(由于其丧失能力或残疾的原因除外);但公司对执行干事的业绩的不满不构成“原因”; |
三、 | 执行干事在董事会本着善意行使其合理酌情权发出书面通知后,持续、故意和实质性违反《执行协议》;但在任何情况下,第(Ii)或(Iii)款所述的任何行动或不作为均不构成“因由”,除非(1)公司向行政主任发出通知,述明该行政人员将会因应而被终止,并详细指明终止的详情及终止的生效日期(该日期不得少于行政主任接获该书面通知的日期起计十(10)个营业日)(“因由终止通知”),(2)本公司为行政人员及其律师提供机会于指定日期(即发出原因终止通知日期后至少三(3)个营业日,但在第(1)款所述的规定终止日期之前)出席董事会,就指称的终止原因提出反驳或争议,及(3)董事会多数成员(如适用,则无须考虑行政人员)认为行政人员未能在接获终止原因通知后十(10)个营业日内实质上纠正或停止该等不当行为或违规行为。就前述句子而言,执行董事的任何作为或不作为均不得视为故意,除非其并非真诚地作出或不作为,且没有合理地相信其作为或不作为符合本公司的最佳利益,而执行董事根据董事会正式通过的决议案所授予的权力或根据本公司法律顾问的意见而作出的任何作为或不作为,将被视为真诚作出,并符合本公司的最佳利益。 |
每一份《执行协议》都将“充分理由”定义为指未经执行干事同意而发生下列任何事件:
四、 | 分配给执行干事的职责或责任与其在公司的头衔有很大出入,或执行干事的头衔、权力或责任大幅减少;但(仅就卡姆法尔先生而言)未能保留卡姆法尔先生为董事会成员将构成“充分理由”;并规定(就其他主管人员而言)在合理需要或与公司增长相称的情况下,在聘用新主管或提升其他主管人员方面更改头衔或修改权限或责任不构成“充分理由”; |
v. | 大幅削减执行干事的基本工资或年度或长期目标奖励机会; |
六. | 公司持续、实质性和故意违反《执行协议》;或 |
七. | 在《执行协定》生效之日,(未经执行干事书面同意)将执行干事的主要雇用或服务地点从其所在地迁移三十五(35)英里以上。 |
141
目录表
每份《执行协议》规定:(I)除非因此而发出的终止通知(规定终止日期为自通知之日起至少六十(60)天但不超过九十(90)天),否则不会被视为存在;以及(Ii)如果存在构成“充分理由”的事件或条件,则不迟于据称导致“充分理由”的事件或条件首次发生或发生后九十(90)天内发出终止通知。自发出终止通知之日起,公司将有三十(30)天的时间来解决该事件或状况,如果公司这样做,则该事件或状况将不构成“充分理由;但是,如果公司一再违规,则公司补救该事件或情况的权利将不适用。
(4) | 根据经第四次修订的2014年奖励计划,任何主管人员所持有的未完成时间奖励及表现奖励可在本公司“控制权变更”的情况下加速归属。控制权变更后立即加速归属仅发生于未被尚存实体假定或替换为基本相同价值的替代奖励的未完成时间奖励,而在发生此类事件时,如此假设或替换的未完成时间奖励以及所有未完成业绩奖励一般将按照其原始条款和条件进行归属。然而,如果在管理层变更时或之后,高管的雇用或服务被终止:(I)非自愿无故终止;(Ii)在高管的执行协议不再续签之后(如果执行协议要求在这种情况下加速归属);(Iii)由高管自愿终止;或(Iv)由于高管的死亡或残疾,且该高管从控制权变更之日起至终止之日继续受雇于本公司或其继任实体。然后,根据经修订的2014年第四次奖励计划,所有这类假定或取代的基于时间的奖励,以及这种业绩奖励的全部或按比例部分(根据适用的业绩或其他目标的实现程度),将自执行干事雇用或服务的最后一天起自动完全归属。 |
此外,除Kamar先生外,每名执行主任的执行协议规定,如本公司控制权发生变动,并于其后18个月内或之后18个月内,本公司无故终止受雇或服务,或执行主任因“充分理由”而终止受雇或服务,则执行主任有权领取(A)累算权益;及(B)如执行主任符合离职要求,则解聘利益,惟离职倍数应为三而非二。除卡姆法尔先生外,《执行协议》中关于每位执行干事的“控制权变更”条款的目的是改变在上述情况下计算每位执行干事在控制权发生变更时有权获得的现金遣散费时所使用的离职费倍数,但不影响或加速在这种情况下授予执行干事持有的尚未支付的计时奖励或业绩奖励。
除卡姆法尔先生外,每位高管的《执行协议》将“控制权变更”定义为与2014年第四次修订激励计划中的相同术语具有相同的含义,该定义在上文“终止或控制权变更--基于公司股份的计划”项下阐述。
(5) | 这一数额反映了管理层的变动,以及(A)在发生变动后的18个月内,(1)公司在没有“原因”的情况下终止了执行干事的雇用或服务,或(2)执行干事以“充分的理由”终止其雇用或服务,以及(B)执行干事满足了离职要求,从而根据Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生、Vohs先生和Konig先生各自的执行协议,触发了一笔现金遣散费,按3的离职率计算,而不是2。 |
(6) | 这一数额反映了(I)截至21年12月31日所有未完成的基于时间的奖励,以及(Ii)约(A)Kamar先生未完成绩效奖的60%,(B)Ruddy先生未完成绩效奖的55%,(C)Babb先生未完成绩效奖的60%,(D)MacDonald先生未完成绩效奖的54%,(E)Vohs先生未完成绩效奖的58%,以及(F)截至2021年12月31日柯尼格先生未完成绩效奖的57%的未完成绩效奖的加速归属。 |
(7) | 120,000元是根据本公司的长期伤残计划支付给一名连续90天伤残人士的最高金额,而该雇员有资格领取长期伤残津贴。120 000美元是每月最多支付2 000美元的总和,作为最长5年或70岁的长期伤残津贴(这种付款将在伤残期间继续支付)。 |
(8) | 代表眼镜蛇付款,最长为18个月。 |
142
目录表
如果一名执行干事在执行协议期间去世,该执行干事将有权获得:(1)应计福利;(2)所有尚未支付的股权奖励:(A)完全受基于时间的归属条件的限制,在该执行干事去世之日将变为完全归属;(B)受基于业绩的归属条件的限制,在该执行干事去世之日适用的基于业绩的归属条件得到满足的情况下进行授予(不考虑履约期的最初长度);但是,根据(B)款授予并支付的任何业绩赔偿金,将按执行干事去世前适用履约期间的实际天数按比例计算。
如果(I)本公司于任何时间以“因由”或(Ii)本公司事先发出书面通知六十(60)日无“充分理由”而自愿终止一名行政人员的雇用或服务,该行政人员将有权领取累算权益。在这种情况下,执行协议项下的所有付款和福利将停止,所有当时未授予的奖励或福利将被没收。
CEO薪酬比率
本公司行政总裁于截至2021年12月31日止年度现金奖励奖金(“年度现金奖金”)于2021年所赚取的金额,于本年报10-K表格日期仍未计算,因为截至本年报日期,用以厘定该年度现金奖金金额的2021年度业绩期间的最终业绩数据仍未提供。因此,根据S-K规则第402(U)项的指示6,我们在本10-K表格年度报告中省略了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节和S-K规则第402(U)项所要求的CEO薪酬比率披露。我们预计将在2022年4月确定支付给首席执行官的此类年度现金奖金的金额,并将在薪酬委员会批准首席执行官截至2021年12月31日的年度现金奖金(如果有的话)后不迟于四个工作日提交的当前8-K表格报告中包括该金额和所需的CEO薪酬比率披露。
董事的薪酬
2021年期间,独立董事的薪酬包括现金和股权预聘金,金额分别为55,000美元和85,000美元。此外,董事首席独立董事、审计委员会主席、薪酬委员会主席、投资委员会主席和提名与公司治理主席的年度聘用金分别为25,000美元、20,000美元、15,000美元、15,000美元和12,500美元。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和投资委员会的每位成员每年分别获得10,000美元、10,000美元、7,500美元和5,000美元的聘用金。所有董事均可获发还因出席董事会会议而产生的合理自付费用。
我们已经在下面提供了关于我们董事和2021财年的薪酬收入和支付的某些信息(金额以千为单位)。
| 已支付的费用 |
|
| ||||||
在现金中 | LTIP单元 |
| |||||||
名字 | 2021 | 奖项(1) | 总计 | ||||||
伊丽莎白·哈里森(2) | $ | 70 | $ | 94 | $ | 164 | |||
卡迈勒·贾法尼亚(3) |
| 73 |
| 94 |
| 167 | |||
一、鲍比·马琼德(4) |
| 123 |
| 94 |
| 217 | |||
罗马诺·蒂奥(5) |
| 103 |
| 94 |
| 197 | |||
拉明·卡姆法尔 |
| — |
| — |
| — |
(1) | 反映了根据2014年第四次修订个人计划授予哈里森女士、贾法尼亚先生、马琼德先生和蒂奥先生7,381个长期监禁期单位,每个人都是董事的非雇员。每个非员工董事报告的金额反映了授予日期基于股票在2021年1月1日的收盘价的公允价值(即12.67美元)。 |
(2) | 包括55,000美元的标准董事会聘用费,10,000美元的薪酬委员会成员聘用费,以及5,000美元的投资委员会成员聘用费。 |
(3) | 包括55,000美元的标准董事会聘用费,10,000美元的审计委员会成员聘用费,以及7,500美元的提名和公司治理委员会成员聘用费。 |
(4) | 包括55,000美元的标准董事会聘用费,25,000美元的董事首席独立董事聘用费,20,000美元的审计委员会主席聘用费,10,000美元的薪酬委员会成员聘用费和12,500美元的提名委员会主席聘用费。 |
143
目录表
(5) | 包括标准董事会聘用费55,000美元,薪酬委员会主席聘用费15,000美元,审计委员会成员聘用费10,000美元,投资委员会主席聘用费15,000美元,提名委员会成员聘用费7,500美元。 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
股权
下表列出了截至2022年3月7日我们A类普通股、C类普通股以及在赎回OP单位和LTIP单位时可发行的A类普通股的总实益所有权的某些信息,适用于(1)我们所知的每一位实益拥有我们超过5%的已发行普通股的人,(2)我们的每位董事和被点名的高管,以及(3)我们的所有董事和被点名的高管作为一个群体。除表内附注另有规定外,表内所列每名人士对其实益拥有的所有普通股股份均有独家投票权及投资权。
美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期,股东也被视为该股东有权在该日期后60天内通过(1)行使任何期权、认股权证或权利、(2)证券转换、(3)撤销信托、全权委托账户或类似安排或(4)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的所有权百分比时,该人士持有的普通股股份可予行使或将于其后60天内可行使或将成为可行使或归属的普通股被视为已发行股份,而就计算任何其他人士的所有权百分比而言,该等股份并不被视为已发行股份。
144
目录表
| 金额和 |
|
| ||||||||
性质: | |||||||||||
班级名称 | 有益的 | 百分比 | 数量 | 百分比 | |||||||
实益拥有人姓名或名称 |
| 拥有的证券 |
| 所有权 |
| 班级(7) |
| 实益所有权 |
| 普通股(8) |
|
行政人员和董事:(1)(7) |
|
|
|
| |||||||
拉明·卡姆法尔 |
| A类普通股 | 26,241 |
| * | 70,242 | * | ||||
C类普通股 | 41,979 | 54.80 | % | ||||||||
行动单位(3) | 1,956 | * | |||||||||
LTIP单位(2)(3) | 66 | * | |||||||||
乔丹·B·鲁迪 |
| A类普通股 | 14,563 |
| * | 76,896 | * | ||||
C类普通股 | 8,670 | 11.32 | % | ||||||||
行动单位(5) | 20,284 | * | |||||||||
LTIP单位(4)(5) | 33,379 | 1.13 | % | ||||||||
詹姆斯·G·巴布 |
| A类普通股 | 11,980 |
| * | 945,972 | 2.48 | % | |||
C类普通股 | 10,916 | 14.25 | % | ||||||||
行动单位 | 633,250 | 10.76 | % | ||||||||
LTIP单位(4) | 289,826 | 9.83 | % | ||||||||
瑞安·S·麦克唐纳 |
| C类普通股 | 2,729 |
| 3.56 | % | 414,715 | 1.09 | % | ||
行动单位 | 167,289 | 2.84 | % | ||||||||
LTIP单位(4) | 244,697 | 8.30 | % | ||||||||
克里斯托弗·J·沃斯 |
| A类普通股 | 2,575 |
| * | 66,824 | * | ||||
LTIP单位(4) | 64,249 | 2.18 | % | ||||||||
迈克尔·L·柯尼格 |
| A类普通股 | 720,647 |
| 2.46 | % | 729,317 | 1.91 | % | ||
C类普通股 | 8,670 | 11.32 | % | ||||||||
伊丽莎白·哈里森,独立董事 |
| LTIP单位 | 28,054 |
| * | 28,054 | * | ||||
卡迈勒·贾法尼亚,独立董事 |
| LTIP单位 | 20,982 |
| * | 20,982 | * | ||||
I.鲍比·马琼德,独立董事 |
| A类普通股 | 14,225 |
| * | 47,877 | * | ||||
LTIP单位 | 33,652 | 1.14 | % | ||||||||
罗曼诺·蒂奥,独立董事 |
| A类普通股 | 27,244 | * | 60,896 | * | |||||
LTIP单位 | 33,652 | 1.14 | % | ||||||||
所有被点名的高管和董事为一组(4)(7) |
| 2,461,775 |
| 6.45 | % | 2,461,775 | 6.45 | % | |||
5%的股东: |
|
|
|
| |||||||
没有。 |
*低于1%。
(1) | 列出的每个受益人的地址是美洲大道1345号,32号发送地址:纽约,邮编:10105。 |
(2) | 总额不包括根据Kamar先生的执行协议向其发放的剩余未归属LTIP单位236,594个,这些单位将根据每项奖励的归属期限(以及任何适用的业绩标准和目标)归属并不可没收,但须受继续雇用和其他条件的限制。在所反映的剩余未归属LTIP单位中,185,839个单位被质押为与第三方贷款有关的担保。 |
(3) | 2020年9月23日,为了进行遗产规划,Kamar先生将4,317,840个OP单位和1,658,404个LTIP单位转移到一个不可撤销的信托基金,其直系亲属是该信托基金的受益人,而Kamar先生既不是该信托基金的受托人,也不是该信托基金的受益人。2021年11月8日,为进行遗产规划,卡姆法尔先生将总计1,035,163个长期信托基金单位转让给不可撤销信托基金,其直系亲属成员是这些信托基金的受益人,而卡姆法尔先生既不是受托人,也不是受益人。 |
(4) | 总额不包括根据执行协议向每位执行干事发放的下列未归属长期信托基金单位:(A)向Ruddy先生发放的133,819个未归属长期信托基金单位;(B)向Babb先生发放的212,265个未归属长期信托基金单位;(C)向MacDonald先生发放的342,062个未归属长期信托基金单位;(D)向Vohs先生发放的73,966个未归属长期信托基金单位;以及(E)向Konig先生发放的273,022个未归属长期信托基金单位。根据每项奖励的归属期限(以及任何适用的业绩标准和目标),可归于每个此类执行干事的剩余未归属LTIP单位将被归属并变为不可没收,但须受继续雇用和其他条件的限制。 |
145
目录表
(5) | 2020年12月22日,出于遗产规划的目的,鲁迪将494,588个OP单元转移到一个不可撤销的信托基金,该信托基金的受益人是他的直系亲属,而鲁迪既不是该信托基金的受托人,也不是该信托基金的受益人。2021年7月14日,出于遗产规划的目的,Ruddy先生将478,881个LTIP单位转移到一个不可撤销的信托基金,该信托基金的受益人是他的直系亲属,而Ruddy先生既不是该信托基金的受托人,也不是该信托基金的受益人。 |
(6) | 总共反映的424,845个行动单位作为第三方贷款的担保质押。 |
(7) | 表中的数字和百分比基于截至2022年3月7日的29,260,629股A类普通股,76,603股C类普通股,5,884,827股流通股和2,947,233股已发行既有LTIP单位,总计38,169,292股A类普通股、C类普通股、运营单位和既有LTIP单位流通股。表中的数字和百分比不包括截至2022年3月7日未归属的LTIP单位2,399,465个,如上文脚注(4)所述。 |
所有近地天体和董事作为一个整体的百分比是根据A类普通股、C类普通股、运营单位和既得长期信托投资计划单位所有38,169,292股股份的总和计算的,因为每一股都是等值的所有权单位。
(8) | 每个高管和董事的普通股百分比是使用每个这样的个人拥有的A类普通股、C类普通股、OP单位和既有LTIP单位的所有股份的总和来计算的,因为每个都是相当的所有权单位,相对于截至2022年3月7日已发行的38,169,292股A类普通股和C类普通股、OP单位和既有LTIP单位(包括29,260,629股A类普通股,76,603股C类普通股,5,884,827股已发行OP单位,以及2,947,233股已发行LTIP单位)。此外,下列各行政人员及董事拥有的归属LTIP单位数目包括所示数目的归属LTIP单位,而该等单位虽然归属,但可能尚未达到与本公司持有的营运单位的资本账户等值(届时该等LTIP单位可转换为营运单位,然后可以A类普通股股份结算):(A)3,546个归属LTIP单位由哈里森女士拥有;(B)3,546个归属LTIP单位由Majumder先生拥有;(C)3,546个归属LTIP单位由Tio先生拥有;及(D)3,546个归属LTIP单位由Jafarnia先生拥有。 |
股权补偿计划
奖励计划
本公司的激励计划最初于二零一三年十二月十六日获本公司董事会采纳,并于二零一四年一月二十三日获本公司股东批准为2014年个人股权激励计划(“2014年个人计划”)及2014年实体股权激励计划(“2014年实体计划”,连同其后分别经修订及重述的2014年个人计划,称为“2014年激励计划”)。
于2018年8月9日,本公司董事会通过并于2018年9月28日股东通过对2014年个人计划(“2014年第三次修订个人计划”)和2014年实体计划(“2014年第三次修订实体计划”)的第三次修订和重述,并与2014年第三次修订个人计划、“第三次修订2014年激励计划”和2014年激励计划一起,完全取代和取代了2014年激励计划。
于2020年7月23日,本公司董事会通过并于2020年9月8日股东通过2014年个人计划(“2014年第四次修订个人计划”)和2014年实体计划(“2014年第四次修订实体计划”)的第四次修订和重述,与2014年第四次修订的个人计划、“第四次修订的2014年激励计划”和2014年的激励计划一起,完全取代和取代了2014年的激励计划。根据2014年第四次修订的激励计划,我们已批准额外发行300万股A类普通股,用于发行我们的普通股共计6800,000股。截至2022年3月7日,可供未来发行的股票为1,654,860股。
2014年第四次修订激励计划的目的是吸引和留住独立董事、高管和其他关键员工,包括我们运营伙伴关系及其附属公司的高管和员工,以及其他服务提供商。2014年第四次修订的激励计划规定授予购买我们普通股股票的期权、股票奖励、股票增值权、业绩单位、激励奖励和其他基于股权的奖励。
146
目录表
2014年第四次修订奖励计划的管理
第四次修订的2014年激励计划由我们董事会的薪酬委员会管理,但第四次修订的2014年激励计划将由我们的董事会管理,涉及对非雇员董事的奖励。本摘要使用“管理人”一词来指代薪酬委员会或我们的董事会(视情况而定)。管理人将批准谁将根据2014年第四次修订的激励计划获得奖励,确定将授予的奖励类型,并将具体说明每一次奖励所需的A类普通股的股票数量。
资格
本公司及其联属公司的雇员及高级职员(包括本公司营运合伙公司的雇员)及本公司董事会成员均有资格根据第四次修订的2014个人计划获得补助金。此外,向我们或联属公司提供重要服务的个人,包括因受雇于我们的经营伙伴关系或向我们的经营伙伴关系提供服务而向我们或联属公司提供服务的个人,可根据第四次修订的2014年个人计划获得资助。
向我们或我们的关联公司提供重要服务的实体,包括我们的运营伙伴,可由管理人酌情根据第四次修订的2014年实体计划获得赠款。
下表提供了截至2021年12月31日,根据我们第四次修订的2014年激励计划,在行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。
数量 |
| |||||
证券须为 | 加权的- | |||||
发布日期: | 平均值 | 数量 | ||||
演练 | 行权价格 | 证券 | ||||
杰出的 | 杰出的 | 剩余 | ||||
选项, | 选项, | 可用于 | ||||
认股权证,以及 | 认股权证,以及 | 未来 | ||||
计划类别 |
| 权利 |
| 权利 | 发行 | |
证券持有人批准的股权补偿计划 |
| — |
| — |
| 2,081,508 |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
| — |
| — |
| — |
总计 |
| — |
| — |
| 2,081,508 |
第十三项特定关系和关联交易与董事独立性
董事独立自主
我们董事会的大多数成员和审计委员会的所有成员都是“独立的”。我们的现任董事之一拉明·卡姆法尔与我们有关联,我们不认为卡姆法尔先生是董事的独立人士。我们的其他现任董事伊丽莎白·哈里森、卡迈勒·贾法尼亚、I·博比·马琼德和罗马诺·蒂奥符合纽约证券交易所美国证券交易所规则所定义的“独立董事”的资格。马杰德先生和蒂奥先生分别担任董事总收益+房地产基金(“蓝石总收益”)董事会的独立董事,该基金是我们前基金经理的关联公司。作为蓝鲸赞助的另一个项目的董事或拥有该项目的所有权权益,本身并不排除独立的董事地位。董事会认定,贾法尼亚先生、马琼德先生、蒂奥先生和哈里森夫人均符合独立标准。除与董事服务直接相关的薪酬外,这些董事从未担任过我们或我们的任何前身或被收购公司的员工(或与之相关),也未从我们或任何此类其他实体获得或赚取任何薪酬。因此,我们认为这些董事都是独立董事。
147
目录表
与有关连人士的某些交易
关联人交易政策
我们的董事会采取了书面的关联人交易政策。本政策的目的是描述用于识别、审查和批准任何现有或拟议的交易、安排、关系(或一系列类似的交易、安排或关系)的程序,其中(A)我们、我们的运营合伙企业或我们的任何子公司曾经、现在或将成为参与者,(B)涉及的总金额超过120,000美元,以及(C)相关人士拥有或将拥有直接或间接利益。就本政策而言,关连人士指(I)任何现为或自本财政年度开始以来曾是董事、董事代名人或本公司高管的人士,(Ii)持有本公司超过5%股份的实益拥有人,或(Iii)上述任何人士的任何直系亲属。
根据这项政策,我们的审计委员会负责审查和批准或批准每一笔关联人交易或拟议的关联人交易。在决定是否批准或批准关连人士交易时,审计委员会须考虑审计委员会可获得的关连人士交易的所有相关事实和情况,并只批准审计委员会真诚决定的符合或不符合我们和我们股东的最佳利益的关联人士交易。审计委员会的任何成员不得参与任何与该成员或其直系亲属有关的关联人交易的审议。
关联交易
如下文进一步所述,我们已与某些联属公司订立协议,根据这些协议,联属公司将向我们提供服务。自2021年初以来,我们的独立董事审查了我们的关联公司与我们之间的重大交易。以下是对这类交易的描述以及独立董事对其公平性的确定。
《行政服务协议》
于2017年10月,我们与Bluerock Real Estate,LLC及其联属公司Bluerock Real Estate Holdings,LLC(统称“BRE”)订立行政服务协议(“行政服务协议”)。根据行政服务协议,BRE为我们提供若干人力资源、投资者关系、市场推广、法律及其他行政服务(下称“服务”)。这些服务是按成本提供的,通常根据为我们的业务利益使用此类服务进行分配,并按季度开具发票。此外,《行政服务协议》允许我们的某些雇员按成本价向BRE提供或安排向BRE提供服务,这些服务一般是根据为BRE的业务利益使用该等服务而分配的,并在其他方面受BRE根据《行政服务协议》向我们提供的服务条款的约束。吾等根据行政服务协议须支付的发票及其他款项将以现金支付,或在董事会全权酌情决定下以LTIP单位的形式支付。
我们有权在到期前六十(60)天以书面通知续签连续一年的《行政服务协议》。我们于2020年续签了为期一年的《行政服务协议》,并于2021年8月4日向BRE发出书面通知,表示有意将《行政服务协议》续签一年,至2022年10月31日到期。行政服务协议将自动终止(I)我们终止所有服务,或(Ii)如果我们不续订。根据《行政服务协议》,BRE负责支付BRE(或其关联公司或获准分包商)被指派履行服务的员工的所有员工福利和任何其他直接和间接补偿,以及该等员工的工人补偿保险、就业税和与该等员工相关的其他适用的雇主责任。
148
目录表
如果(I)我方任何一方未能按照《行政服务协议》的要求支付服务费用,(Ii)任何Bluerock实体未能妥善履行或遵守《行政服务协议》中的任何条款或协议,或(Iii)任何一方被判定无力偿债和/或破产,或为任何一方或其财产指定接管人或受托人,或根据任何破产法或破产法批准重组或安排的申请,或任何一方提交自愿破产请愿书,或经任何一方同意指定接管人或受托人(在每一种情况下为“违约方”),则非违约方有权自行决定:(A)在第(Iii)款所述违约的情况下,立即终止适用的服务和/或行政服务协议及其参与违约方;以及(B)在根据第(I)或(Ii)款发生违约的情况下,如果违约方未能(X)在收到违约书面通知后三十(30)天内纠正违约,或(Y)采取实质性步骤并努力寻求治愈违约,则终止适用的服务和/或行政服务协议及其与违约方的参与。双方均同意,在《行政服务协议》或根据该协议提供的服务终止的情况下,Bluerock提供终止服务或促使提供终止服务的义务应立即终止。
吾等与BRE亦就纽约总部租赁(“NY租赁”)订立租赁成本分摊协议(“租赁成本分摊协议”),以规定BRE与吾等分摊及分担租赁成本,包括与租户改善相关的成本。NY租赁允许我们和我们各自的某些子公司和/或附属公司与BRE共享纽约总部的使用权。根据NY租赁,吾等通过我们的经营伙伴关系签发了750,000美元的信用证作为保证金,根据租赁成本分摊协议,BRE有义务在该信用证下发生索赔时对我们进行赔偿并使其免受损失。吾等根据租赁成本分摊协议向BRE支付的任何款项将以现金支付,或在董事会全权酌情决定下以LTIP单位的形式支付。
截至2021年12月31日的年度向Bluerock支付或应付的金额如下表所示(以千为单位):
近似值 | ||||||
的美元价值 | ||||||
坎法尔先生的 |
| |||||
在公司的权益 | 截至的年度 | |||||
| 已发生的金额 | 2021年12月31日 | ||||
《行政服务协议》 | ||||||
费用报销 | $ | 2,243 | $ | 2,243 | ||
提供费用报销 |
| 1,173 |
| 1,173 | ||
租赁成本分摊协议 |
|
| ||||
费用报销 | $ | 750 | $ | 750 |
T系列优先产品的交易商经理协议
在发售T系列优先股的同时,我们与我们的关联公司Bluerock Capital Markets LLC签订了交易商经理协议(“T系列交易商经理协议”),根据该协议,Bluerock Capital Markets LLC承担了我们T系列优先股的交易商经理责任。根据T系列交易商经理协议,Bluerock Capital Markets从此次发行中分别获得高达7.0%和3.0%的销售佣金和交易商管理费。经销商经理将大部分销售佣金和经销商经理费用重新允许给参与的经纪自营商,并产生了超过10.0%的成本,这些成本由经销商经理承担,无需我们的报销。2021年11月19日,我们根据T系列优先股发行了T系列优先股,在最终发行时,T系列优先股根据其条款终止。
149
目录表
向经销商经理支付的费用和报销情况摘要
以下是我们的关联交易商经理Bluerock Capital Markets在截至2021年12月31日的一年中赚取的费用和应偿还的费用,以及应支付的任何相关金额(以千为单位):
| 近似值 |
| 已招致 | |||
| 的美元价值 |
| 对于 | |||
| 坎法尔先生的 |
| 截至的年度 | |||
| 对房地产投资信托基金的兴趣 |
| 十二月三十一日, | |||
| 已发生的金额 |
| 2021 | |||
补偿类型 |
|
|
|
| ||
销售佣金 | $ | 32,438 | $ | 32,438 | ||
交易商经理费用 |
| 13,902 |
| 13,902 | ||
共计: | $ | 46,340 | $ | 46,340 |
交易商经理将大部分销售佣金和交易商经理费用重新允许给参与的经纪自营商,并产生了超过10.0%的成本,这些成本由承担超过10.0%的损失的交易商经理承担,不需要我们的补偿。
股东协议
关于我们2017年的内部化交易,我们订立了一项股东协议,根据该协议,我们可以为出资人的利益授予某些登记权,并对C类普通股的投票权施加某些限制。该协议可能要求我们不时登记内部化股份的转售,并授予每个出资人某些权利,以要求登记其部分或全部股份或要求将其部分或全部股份纳入搭载登记,在每种情况下,均受某些习惯限制、限制、登记程序和赔偿条款的约束。
根据股东协议,出资人同意将他们对C类普通股的某些投票权限制在公司投票权的9.9%以上。任何超过已发行股份投票权9.9%的股份须按本公司董事会过半数成员指示的方式投票表决或就超额股份提交书面同意。
与我们前经理的关联公司的交易
我们已经与五家私人房地产基金达成了几笔交易,这些基金是Bluerock的附属公司,Bluerock是我们前经理的附属公司,与我们的投资有关。Bluerock Special Opportunity+Income Fund,LLC(“Fund I”)、Bluerock Growth Fund(“BGF”)和Bluerock Growth Fund II(“BGF II”)均由Bluerock管理和控制。Bluerock Special Opportunity+Income Fund II,LLC(“Fund II”)及Bluerock Special Opportunity+Income Fund III,LLC(“Fund III”,连同基金I、BGF、BGF II及Fund II,“Bluerock Funds”)由Bluerock的全资附属公司管理及控制。卡姆法尔先生和一家家族拥有的有限责任公司是Bluerock 100%会员权益的间接所有者,我们和我们的前经理的某些高级职员也是Bluerock的高级职员。
域名在壹四十夹层贷款融资
我们向BR Members域名第一阶段有限责任公司(“域名合资会员”)提供了2,450万美元的夹层贷款,后者是我们前经理的附属公司。于2021年6月29日,吾等与域名合营会员订立经修订及重述的夹层贷款协议(“域名夹层贷款”),以:(I)将吾等的贷款承诺提高至2,740万美元,其中2,520万美元已于2021年12月31日到位;及(Ii)在发生某些事件(包括物业的出售或转让日期)时,将贷款到期日延长至2024年6月29日或之前。域名夹层贷款以域名合营公司成员在一家合资企业中约95%的权益为抵押,该合资企业与基金II和一家独立的第三方共同开发了一个位于德克萨斯州加兰市的拥有299个单位的甲级公寓社区,称为The One Forty的域名。夹层贷款的利息在2019年为15%,2020年为5.5%,2021年为4.0%,2022年及以后的利息为3.0%,每月定期付款仅限利息。域名夹层贷款可以预付,无需支付任何罚金。在偿还域名夹层贷款后,我们有50.0%的股份参与出售所获得的任何利润,我们和基金II各自获得各自出资的全额返还。
150
目录表
于2019年12月12日,The One Forty Property Owner的本网域于One Forty Property订立了一笔3,920万美元的优先按揭贷款(“本网域高级贷款”),并将所得款项部分用于偿还先前建筑及夹层贷款的未偿还余额。域名高级贷款将于2023年1月5日到期,利息为3.95%或一个月伦敦银行同业拆借利率加2.20%,在贷款的初始期限内只支付利息。域名高级贷款包含两个一年的延期选项,可以预付,而不会受到惩罚。
Motif Mezzanine融资
我们向BR Flagler JV LLC(“Motif JV成员”)提供了7,460万美元的夹层贷款(“Motif Mezz贷款”),BR Flagler JV LLC是我们前经理的附属公司。Motif Mezz的贷款以Motif JV成员在一家合资企业中97%的权益为抵押,该合资企业与基金II、基金III和一个独立的第三方共同开发了一个位于佛罗里达州劳德代尔堡的A类公寓社区,名为Motif。
2021年1月27日,Motif物业业主以Motif物业为抵押,签订了一笔8880万美元的过桥贷款(“Motif Bridge贷款”),并用部分收益全额偿还了先前建筑贷款的未偿还余额。Motif Bridge贷款将于2023年8月1日到期,包含六个月延期选择权,受某些条件限制,利息为3.85%或一个月LIBOR加3.70%,在贷款期限内只支付利息。Motif Bridge贷款可以是预付的,但须支付退出费用,而不会受到预付款惩罚(I)如果是与提供永久抵押贷款的贷款人相关的预付款,或(Ii)2022年2月1日否则。
2021年3月29日,我们与Motif合资公司成员签订了经修订并重述的夹层贷款协议(“经修订的Motif Mezz贷款”),将我们的贷款承诺增加到8860万美元,其中截至2021年12月31日已到位8440万美元。作为协议的一部分,我们同意在2021年12月31日之后降低Motif Mezz贷款的固定年利率12.9%如下:2022年日历年年利率9.0%,2023年及以后日历年年利率6.0%,每月定期付款仅限利息。在加入经修订的Motif Mezz贷款的同时,我们与基金II及基金III就Motif JV成员订立经修订的营运协议。作为降低经修订的Motif Mezz贷款利率的代价,基金II及基金III同意(A)接纳我们的全资附属公司BRG Flagler Village LLC(“Motif PS”)作为Motif JV成员的额外成员,(B)给予Motif PS在偿还经修订的Motif Mezz贷款后所取得的任何利润的50%的分成,而我们、基金II及基金III各自将获得我们各自出资的全额回报。以及(C)授予我们权利,迫使Motif合资企业成员从2023年1月1日起对Motif财产进行再融资和/或出售。修改后的Motif Mezz贷款将于2026年3月29日到期,可以预付,无需支付违约金。
The Hartley at Blue Hill贷款融资,前身为教堂山公园
我们向BR Chapel Hill JV,LLC(“BR Chapel Hill JV”)提供了一笔夹层贷款(“Hartley Mezz Loan”,前身为Chapel Hill Mezz Loan),金额高达4,000万美元,其中2,950万美元是在协议执行时提供资金。BR教堂山合资公司拥有BR教堂山有限公司(“BR教堂山”)的100%权益,是一家由基金I、基金II和BR教堂山投资有限责任公司共同持有共同权益的合资企业,均由我们前经理的关联公司管理。
与Hartley Mezz贷款一起,我们向BR Chapel Hill提供了500万美元的优先贷款。这笔优先贷款由BR Chapel Hill在Blue Hill Property的Hartley的费用简单利息担保。这笔优先贷款将于2024年3月31日到期,年利率为10.0%。每月定期付款在最初的期限内只收取利息。优先贷款可以预付,不收取违约金。截至2021年12月31日,优先贷款仍未偿还全额。
于2020年8月18日,我们与BR Chapel Hill JV订立经修订及重述的夹层贷款协议(“经修订Hartley Mezz贷款”,前身为经修订的Chapel Hill Mezz贷款)。作为经修订的Hartley Mezz贷款的一部分,(I)我们的最高贷款承诺从先前的4,000万美元调整至3,100万美元,包括所有以前未偿还的预付款,以及(Ii)贷款的年利率从先前的11%提高至11.75%,5.25%已支付,6.5%应计支付。截至2021年12月31日,所有金额均由修订后的Hartley Mezz贷款提供资金。修订后的Hartley Mezz贷款在发生某些事件时(包括出售或转让财产的日期)于2024年3月31日或更早到期,可以预付,而不会受到惩罚。贷款到期日事件和贷款无违约金预付能力与前次贷款相比没有变化。
位于蓝山的哈特利房产于2022年2月售出。有关更多信息,请参阅第7项的后续事件部分。
151
目录表
维克斯历史罗斯威尔夹层贷款融资
我们向BR Vickers Roswell JV成员有限责任公司(“Vickers JV成员”)提供了1,240万美元的夹层贷款(“Vickers Mezz贷款”),BR Vickers Roswell JV LLC是我们前经理的附属公司。Vickers Mezz的贷款以Vickers JV成员在一家合资企业中约80%的权益为抵押,该合资企业与Fund III和一个独立的第三方共同开发了一个位于佐治亚州罗斯韦尔、拥有79个单位的甲级公寓社区,名为Vickers History Roswell。Vickers Mezz的贷款将在发生某些事件时于2022年2月26日或更早到期,包括出售或转让房产的日期。Vickers Mezz贷款的固定利率为15.0%,每月定期付款仅限利息,可以预付,不受罚款。
维克斯历史罗斯韦尔地产于2021年6月29日售出。有关进一步资料,请参阅本公司合并财务报表附注3。
Alexan CityCentre的权益
我们与BGF、BGF II、Fund II和Fund III以及一家独立的第三方(“Alexan CityCentre合资公司”)共同对一家合资企业进行了1830万美元的优先股投资,该合资企业开发了位于德克萨斯州休斯敦的一个拥有340个单位的A类公寓社区,即Alexan CityCentre。我们的650万美元和1180万美元的优先股投资分别获得15.0%和20.0%的优先回报率。Alexan CityCentre合资公司必须在贷款到期后六个月的较早日期,即贷款到期后六个月,赎回我们优先选择的会员利息以及任何应计但未支付的回报,包括延期和再融资,或任何较早的提速或到期日。
于2019年4月,Alexan CityCentre业主:(I)订立4,600万美元优先按揭贷款,(Ii)与非关联方订立1,150万美元夹层贷款,及(Iii)用优先贷款及夹层贷款所得款项悉数偿还先前建筑贷款的未偿还余额。贷款的利息为较大的伦敦银行同业拆息加1.50%或3.99%的优先贷款,以及较大的伦敦银行同业拆息加6.00%或8.49%的夹层贷款,定期每月只支付利息。优先贷款和夹层贷款都:(I)初始到期日为2022年5月9日,(Ii)包含两个一年延期选项,以及(Iii)如果贷款人收到规定的利差维持溢价,可以提前全部预付。
我们优先股权投资的基础物业Alexan CityCentre于2022年1月出售。有关更多信息,请参阅第7项的后续事件部分。
Alexan Southside Place的兴趣所在
我们对一家合资企业进行了2,490万美元的优先股投资,该合资企业与Fund II和Fund III(统称为“基金”)以及一家独立的第三方(“Alexan Southside JV”)一起开发了一个位于德克萨斯州休斯顿的A类公寓社区,名为Alexan Southside Place。Alexan Southside Place是在一块土地上开发的,租期为85年。截至2019年1月1日,该合资企业采用了ASU 2016-02号,因此,截至2020年12月31日,已记录了1710万美元的使用权资产和租赁负债。我们的投资年回报率如下:2019年6.5%,2020年5.0%,2021年3.5%。Alexan Southside合资公司必须在2022年11月9日或之前在发生某些事件时赎回我们优先选择的会员利息以及任何应计但未支付的退款。
2021年3月25日,我们优先股权投资的基础物业Alexan Southside Place被出售。有关进一步资料,请参阅本公司合并财务报表附注3。
152
目录表
Alexan Southside Place信贷损失准备金
与整个休斯顿医疗中心子市场一致,鉴于新冠肺炎大流行对子市场需求的影响,自新冠肺炎大流行以来,Alexan Southside Place失去了显著的价值。在2020年第四季度时,预计整个子市场将在未来24至36个月内反弹,尽管合资企业更有可能在复苏之前出售。由于子市场的这一变化和对Alexan Southside Place优先股权投资的基本运营的影响,以及合资企业在复苏前出售的可能性(如上所述,该合资企业确实在2021年3月出售了该投资),投资的风险特征,如投资期限,已发生变化;该投资被从CECL项下的信贷损失池分析中删除,并通过个人投资可回收分析单独进行评估。这项单独的分析认为,这笔投资不能完全收回,因此,2020年第四季度记录了1,590万美元的信贷损失准备金。这项资产的信用损失是减记我们的投资以等于其估计价值的结果。估计价值是根据合资企业收到的从无关第三方购买该房产的意向书计算的。有关CECL的更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注2。
有关关联方披露的更多信息,请参阅我们合并财务报表的附注12-关联方交易。
项目14.主要会计费用和服务
独立审计师
均富会计师事务所(“均富会计师事务所”)自2019年3月11日起担任我们的独立审计师。董事会一致同意任命均富会计师为我们的独立注册公共会计师。
为了确保提供这类服务不会损害审计师的独立性,审计委员会于2014年3月26日批准了经修订和重申的审计委员会章程,其中包括审计委员会关于审计和非审计服务的预先核准政策。在制定这一政策时,审计委员会考虑了这项服务是否为美国证券交易委员会颁布的规章制度所允许的服务。此外,审计委员会可酌情授权其一名或多名成员预先核准将由独立审计员执行的任何审计或非审计服务,但此种批准须在下次安排的审计委员会会议上提交全体审计委员会并经其批准。
自2009年10月15日我们根据交易所法案第15(D)条成为一家报告公司以来,我们的独立审计师提供的所有服务都根据上述政策和程序进行了预先批准。
向我们收取的专业会计服务费用总额,包括均富对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表的审计,见下表(以千为单位):
2021 | 2020 | |||||
审计费 |
| $ | 809 |
| $ | 650 |
审计相关费用 |
| 201 |
| — | ||
税费 |
| — |
| — | ||
所有其他费用 |
| — |
| — | ||
总计 | $ | 1,010 | $ | 650 |
就上表而言,专业费用分类如下:
● | 审计费用-这些费用是为审计我们的年度财务报表以及独立审计师为能够对我们的综合财务报表形成意见而对季度财务报表和其他程序进行的必要审查而提供的专业服务的费用。这些费用还包括通常由独立审计师提供的与法定和监管备案或接洽有关的服务。 |
● | 审计相关费用--这些费用是传统上由独立审计师执行的保证和相关服务的费用,与审计或财务报表审查的业绩合理相关,例如与收购和处置有关的尽职调查、法规或法规不要求的证明服务、内部控制审查以及有关财务会计和报告准则的咨询。 |
153
目录表
● | 税费-这些是由我们的独立审计师税务部门的专业人员提供的所有专业服务的费用,与我们的财务报表审计相关的服务除外。这些费用包括税务合规、税务规划和税务咨询费用,包括联邦、州和地方问题。服务还可能包括协助税务审计和向美国国税局以及类似的州和地方机构提出上诉,以及与尽职调查相关的联邦、州和地方税务问题。 |
● | 所有其他费用-这些是不包括在上述类别中的任何服务的费用。 |
154
目录表
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(a) | 已归档的文件列表。 |
作为本年度报告10-K表的一部分提交的财务报表一览表载于本报告的F-1页。
(b) | 展品。 |
根据S-K法规第601条提交的展品列于本文件所附的展品索引中。
(c) | 财务报表明细表。 |
我们的综合财务报表和补充数据在本年度报告中作为单独一节包含在本年度报告中,该报告从F-1页开始,以表格10-K开始,并在此并入作为参考。
项目16.表格10-K摘要
没有。
155
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Bluerock住宅增长REIT,Inc. | |
日期:2022年3月11日 | ||
拉明·卡姆法尔 | ||
R.拉明·坎法尔首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| Bluerock住宅增长REIT,Inc. | |
日期:2022年3月11日 | ||
拉明·卡姆法尔 | ||
R.拉明·坎法尔首席执行官 | ||
日期:2022年3月11日 | ||
克里斯托弗·J·沃斯 | ||
克里斯托弗·J·沃斯首席财务官兼财务主管 | ||
日期:2022年3月11日 | ||
/s/伊丽莎白·哈里森 | ||
伊丽莎白·哈里森导演 | ||
日期:2022年3月11日 | ||
/s/卡迈勒·贾法尼亚 | ||
卡迈勒·贾法尼亚导演 | ||
日期:2022年3月11日 | ||
/s/I.鲍比·马琼德 | ||
鲍比·马琼德导演 | ||
日期:2022年3月11日 | ||
/s/Romano Tio | ||
Romano TioDirector |
156
目录表
合并财务报表索引
| 页面 | ||||
财务报表 | |||||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 | F-2 | ||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-6 | ||||
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的综合经营报表 | F-7 | ||||
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益合并报表 | F-8 | ||||
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 | F-11 | ||||
合并财务报表附注 | F-12 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Bluerock Residential Growth房地产投资信托基金
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Bluerock Residential Growth REIT,Inc.(马里兰州一家公司)及其附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表,截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量,以及列于第15(A)项下的相关附注及财务报表附表(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据2013年建立的标准,审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布,我们2022年3月11日的报告表达了无保留的意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
房地产资产减值准备
截至2021年12月31日,公司的房地产净投资总额为20亿美元。如财务报表附注2进一步所述,本公司持续监察可能显示本公司房地产及相关无形资产的账面价值可能无法收回的事件及情况变化。可能导致审查投资物业账面价值的事件或情况可能包括投资物业的预期市价大幅下降、资产使用范围或方式的不利改变,或因灾难性事件而导致其实际状况或损害的重大变化。
F-2
目录表
本公司在各种情况下利用预期未贴现的未来现金流和给定投资的预期处置收益来评估潜在的减值指标。对未来现金流的预测要求管理层对资本化率、预测的净营业收入和假设的持有期等变量做出估计和假设。如此分析显示存在潜在减值,本公司将对房地产账面价值的可回收性进行额外调查,并在某些情况下可能获得第三方估值。我们将房地产投资减值评估确定为一项重要的审计事项。
我们确定房地产投资减值评估是一项关键审计事项的主要考虑因素是,审计管理层的减值评估具有挑战性,这是因为在评估管理层识别潜在减值指标时需要高度的主观核数师判断,以及在确定触发事件是否发生时需要对该等指标的严重性进行相关评估,从而要求本公司进行额外分析以评估投资的可回收性。评估中使用的重要投入包括资本化率、预测的净营业收入和假设的持有期,这些因素可能受到对未来市场或经济状况、需求和竞争的预期的影响。
我们与房地产投资减值评估相关的审计程序包括以下内容。我们了解了管理层识别减值指标的流程。我们评估了设计并测试了针对减值指标识别的控制措施的操作有效性,包括管理层对每个物业的运营和财务业绩的审查,以及关键投入的合理性,包括预测的净营业收入、资本化率和假设的持有期。我们通过对公司未贴现现金流分析中使用的关键投入执行程序,特别是预测的净营业收入、资本化率和假设持有期,测试了公司对房地产投资减值的评估。考虑到未来相关的市场或经济状况、需求和竞争,我们将预测的净营业收入和假设的持有期与历史经验进行了比较。我们聘请了一名内部估值专家,比较了公司使用的资本化率与市场上可比物业使用的资本化率的一致性。
优先股投资和夹层贷款投资的可回收性评估
如财务报表附注2进一步所述,本公司根据财务会计准则委员会会计准则汇编326,金融工具,也称为预期信贷损失模型或CECL,估计其夹层贷款和优先股投资的信贷损失准备金。
本公司对具有类似风险特征的投资采用集合(集合)法估计其信贷损失拨备。在衡量具有相似特征的投资的CECL拨备时,本公司对剩余贷款或投资持有期的投资采用违约率。除了将投资作为一个池进行分析外,公司还对预期的信贷损失进行个人投资评估,其中包括利用预计或稳定的净营业收入和资本化率作为重要投入的量化评估,以及管理层对标的资产的运营和财务表现的审查结果。如果确定借款人遇到财务困难,或可能丧失抵押品赎回权,或本公司预计通过出售抵押品偿还,本公司将利用相关抵押品的价值来评估是否需要记录预期的信贷损失。我们将个人投资对预期信贷损失的评估视为一项关键的审计事项。
我们将预期信贷损失的个人投资评估确定为关键审计事项的主要考虑因素是,审计管理层的评估具有挑战性,因为在评估管理层的个人投资评估所使用的重要投入时,审计师的判断具有高度的主观性。评估中使用的重要投入可能会受到对未来市场或经济状况、需求和竞争的预期的影响。
F-3
目录表
我们与预期信贷损失的个人投资评估相关的审计程序包括以下内容。我们了解了管理层的流程,以确定借款人正在经历财务困难、或可能丧失抵押品赎回权、或公司希望通过出售抵押品偿还的迹象。我们评估了控制措施的设计,并测试了控制措施的操作有效性,这些控制措施旨在确定借款人正在经历财务困难、或可能丧失抵押品赎回权、或公司希望通过出售抵押品进行偿还的指标,特别是管理层对标的物业的运营和财务表现的审查,以及个人投资评估中关键投入的合理性,包括预计或稳定的净营业收入和资本化率。我们通过对公司分析中使用的关键输入进行程序来测试公司的个人投资评估,具体地说,我们利用内部估值专家来比较公司使用的预计或稳定的净营业收入和资本化率与市场上可比物业使用的一致性。
/s/均富律师事务所
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
March 11, 2022
F-4
目录表
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Bluerock Residential Growth房地产投资信托基金
财务报告内部控制之我见
我们根据2013年建立的标准,审计了Bluerock Residential Growth REIT,Inc.(马里兰州一家公司)及其子公司(以下简称“公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为,根据2013年制定的标准,截至2021年12月31日,公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制内部控制--综合框架由COSO发布。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,审核本公司截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表,而我们于2022年3月11日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/
密歇根州索斯菲尔德
March 11, 2022
F-5
目录表
Bluerock住宅增长REIT,Inc.
合并资产负债表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
房地产投资净额 |
|
|
|
| ||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物和改善措施 |
| |
| | ||
家具、固定装置和设备 |
| |
| | ||
房地产投资总额 |
| |
| | ||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
净经营性房地产投资总额 | | | ||||
持有待售的经营性房地产,净额 | | | ||||
房地产净投资总额 |
| |
| | ||
现金和现金等价物 |
| |
| | ||
受限现金 |
| |
| | ||
应收票据和应计利息净额 |
| |
| | ||
应由关联公司支付 |
| |
| | ||
应收账款、预付款和其他资产,净额 |
| |
| | ||
优先股投资和未合并房地产合资企业的投资,净额 |
| |
| | ||
就地租赁无形资产,净额 |
| |
| | ||
与持有待售经营性房地产相关的非房地产资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回优先股和权益 |
|
|
|
| ||
应付按揭贷款 | $ | | $ | | ||
与持有待售的经营性房地产相关的应付抵押贷款 | | | ||||
循环信贷安排 |
| |
| | ||
应付帐款 | | | ||||
其他应计负债 |
| |
| | ||
由于附属公司 |
| |
| | ||
应付分配 |
| |
| | ||
与持有待售的经营性房地产有关的负债 |
| |
| | ||
总负债 | |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| | |||||
权益 |
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
优先股,$ |
| |
| |||
| |
| | |||
普通股-A类,$ |
| |
| | ||
普通股--C类,$ |
| |
| | ||
追加实收资本 |
| |
| | ||
超过累积收益的分配 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
非控制性权益 |
|
|
|
| ||
运营伙伴关系单位 |
| |
| ( | ||
部分拥有的物业 |
| |
| | ||
非控股权益合计 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
总负债、可赎回优先股和权益 | $ | $ |
请参阅合并财务报表附注
F-6
目录表
Bluerock住宅增长REIT,Inc.
合并业务报表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
收入 |
|
|
|
|
| ||||
租金和其他财产收入 | $ | | $ | | $ | | |||
贷款和土地租赁投资的利息收入 |
| |
| |
| | |||
总收入 |
| |
| |
| | |||
费用 |
|
|
|
|
|
| |||
物业经营 |
| |
| |
| | |||
物业管理费 |
| |
| |
| | |||
一般和行政 |
| |
| |
| | |||
收购和追逐成本 |
| |
| |
| | |||
天气相关损失,净额 |
| |
| — |
| | |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
总费用 |
| |
| |
| | |||
营业收入 |
| |
| |
| | |||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
| |||
其他收入 |
| |
| |
| | |||
未合并的房地产合资企业的优先回报 |
| |
| |
| | |||
信贷损失准备金 | ( | ( | — | ||||||
出售房地产投资的收益 |
| |
| |
| | |||
出售非折旧房地产投资的收益 | — | — | | ||||||
交易成本 | ( | — | — | ||||||
债务清偿损失和债务修改费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息支出,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入(费用)合计 |
| |
| ( |
| ( | |||
净收入 |
| |
| |
| | |||
优先股股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
优先股增值 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
| |||
运营伙伴关系单位 |
| |
| ( |
| ( | |||
部分拥有的物业 |
| |
| |
| ( | |||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( | |||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
|
| ||||||||
每股普通股净收益(亏损)-基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股净收益(亏损)-摊薄 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
|
| ||||||||
加权平均已发行基本普通股 |
| |
| |
| | |||
加权平均稀释后已发行普通股 |
| |
| |
| |
请参阅合并财务报表附注
F-7
目录表
Bluerock住宅增长REIT,Inc.
合并股东权益报表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
A类普通股 | C类普通股 | D系列优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收益为 | ||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 数量 | 额外支付- | 累计 | 普普通通 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 在《资本论》 |
| 分配 |
| 股东 |
| 利益 |
| 总股本 | |||||||||
余额,2019年1月1日 | | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
发行A类普通股,净额 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列认股权证发行A类普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
A类普通股回购 |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( | ||||||||
发行受限制的A类普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
发布董事薪酬长期激励计划单位 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
LTIP单位的转归以作补偿 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
发放LTIP单位用于费用报销 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
发行LTIP单位用于资本化报销 |
| | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
发行B系列认股权证 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
来自非控股权益的贡献,净额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
宣布普通股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣布的A系列优先股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
A系列优先股增发 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣布的B系列优先股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
B系列优先股增发 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣布的C系列优先股分布 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
C系列优先股增发 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣布D系列优先股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣布的T系列优先股分布 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
杂项服务成本 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
对经营合伙企业(“OP”)非控股权益的分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
对部分拥有的非控股权益的分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
赎回行动单位 |
| | | | | | |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||||||||||
B系列优先股持有人赎回及转换为A类普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
公司赎回B系列优先股并转换为A类普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列优先股现金赎回 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
收购非控制性权益 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
Cade Boca Raton非控股权益的调整 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
论上市公司非控股股权所有权的调整 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
净收益(亏损) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
平衡,2019年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
F-8
目录表
A类普通股 | C类普通股 | D系列优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收益为 | ||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 数量 | 额外支付- | 累计 | 普普通通 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 在《资本论》 |
| 分配 |
| 股东 |
| 利益 |
| 总股本 | |||||||||
发行A类普通股,净额 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
因B系列认股权证行使而发行A类普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
发行A类普通股支付高管薪酬 | | | — | | — | | | | | | | |||||||||||||||||||
A类普通股回购 |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( | ||||||||
A系列、C系列和D系列优先股回购,净额 | — | | — | | ( | ( | | | | | ( | |||||||||||||||||||
发行受限制的A类普通股,扣除因员工税而扣缴的股份 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
发布用于董事补偿的长期合作伙伴关系单位 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
LTIP单位发放高管奖金 | — | | — | | — | | | | | | | |||||||||||||||||||
为高管薪酬发行长期投资头寸单位 | — | | — | | — | | | | | | | |||||||||||||||||||
LTIP单位的转归以作补偿 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
发放LTIP费用和资本化成本报销单位 |
| | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
宣布普通股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣布的A系列优先股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
A系列优先股增发 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
A系列优先股增发的公司赎回 | — | | — | | — | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣布的B系列优先股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
B系列优先股增发 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣布的C系列优先股分布 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
C系列优先股增发 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣布D系列优先股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣布的T系列优先股分布 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
T系列优先股增发 | — | | — | | — | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
分配给OP非控制性权益 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
对部分拥有的非控股权益的分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
将运营单位转换为A类普通股 | | | — | | — | | | | | ( | | |||||||||||||||||||
B系列优先股持有人赎回及转换为A类普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
公司赎回B系列优先股并转换为A类普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
T系列优先股持有人赎回及转换为A类普通股 | | | — | | — | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列优先股现金赎回 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列认股权证活动和演习,净额 | — | | — | | — | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
公司赎回A系列优先股成本 | — | | — | | — | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
来自非控股权益的贡献,净额 | — | | — | | — | | | | | | | |||||||||||||||||||
非控制性权益向控制性权益转移 | — | | — | | — | | | | | ( | ( | |||||||||||||||||||
收购非控制性权益 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
论上市公司非控股股权所有权的调整 | | | | | | | | | | ( | | |||||||||||||||||||
净收益(亏损) | | | | | | | | | | ( | | |||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
F-9
目录表
A类普通股 | C类普通股 | D系列优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收益为 | ||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 数量 | 额外支付- | 累计 | 普普通通 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 在《资本论》 |
| 分配 |
| 股东 |
| 利益 |
| 总股本 | |||||||||
发行A类普通股,净额 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
A类普通股自动柜员机的发行成本 | — | | — | | — | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
因B系列认股权证行使而发行A类普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
A类普通股回购 | ( | ( | — | | — | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
发行受限制的A类普通股,扣除因员工税而扣缴的股份 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
发布用于董事补偿的长期合作伙伴关系单位 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
LTIP单位发放高管奖金 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
为高管薪酬发行长期投资头寸单位 | — | | — | | — | | | | | | | |||||||||||||||||||
LTIP单位的转归以作补偿 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
发放LTIP单位用于费用报销 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
宣布普通股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣布的A系列优先股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
A系列优先股增发 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
A系列优先股增发的公司赎回 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣布的B系列优先股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
B系列优先股增发 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣布的C系列优先股分布 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
C系列优先股增发 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣布D系列优先股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣布的T系列优先股分布 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
T系列优先股增发 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
其他产品成本 | — | | — | | — | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
分配给OP非控制性权益 | | | | | | | | | | ( | ( | |||||||||||||||||||
对部分拥有的非控股权益的分配 | | | | | | | | | | ( | ( | |||||||||||||||||||
将运营单位转换为A类普通股 | | | | | | | ( | | | | | |||||||||||||||||||
赎回行动单位 | — | | — | | — | | ( | | | ( | ( | |||||||||||||||||||
B系列优先股持有人赎回及转换为A类普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
公司赎回B系列优先股并转换为A类普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列优先股现金赎回 | — | | — | | — | | | | | | | |||||||||||||||||||
T系列优先股持有人赎回及转换为A类普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
T系列优先股现金赎回 | — | | — | | — | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列授权证演习和活动,净额 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
公司赎回A系列优先股活动 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
来自非控股权益的贡献,净额 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
论上市公司非控股股权所有权的调整 | | | | | | | ( | | | | | |||||||||||||||||||
净收入 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注
F-10
目录表
Bluerock住宅增长REIT,Inc.
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
经营活动的现金流 | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
| ||||||||
折旧及摊销 | | | | ||||||
公允价值调整摊销 | ( | ( | ( | ||||||
未合并的房地产合资企业的优先回报 | ( | ( | ( | ||||||
出售房地产投资的收益 | ( | ( | ( | ||||||
出售非折旧房地产投资的收益 | — | — | ( | ||||||
利率上限的公允价值调整 | | | | ||||||
债务清偿损失 | | | | ||||||
信贷损失准备金 | | | | ||||||
摊销夹层贷款的递延利息收入 | | — | | ||||||
优先股权投资和未合并房地产合资企业的收益和优先回报的分配 | | | | ||||||
股权激励计划的股份薪酬 | | | | ||||||
可归因于高管薪酬的股票薪酬 | | | | ||||||
可归因于限制性股票授予的股票薪酬 | | | | ||||||
向BRE-LTIP单位偿还基于股份的费用和资本化成本 | | | | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | |||||||||
由于(来自)附属公司,净额 | | | ( | ||||||
应收账款、预付账款和其他资产 | ( | ( | ( | ||||||
应收票据和应计利息 | ( | ( | ( | ||||||
应付账款和其他应计负债 | | | ( | ||||||
经营活动提供的净现金 | | | | ||||||
投资活动产生的现金流 | |||||||||
房地产投资的收购 | ( | ( | ( | ||||||
资本支出 | ( | ( | ( | ||||||
应收票据投资 | ( | ( | ( | ||||||
应收票据的偿还 | | | | ||||||
出售房地产投资的收益 | | | | ||||||
出售和赎回未合并的房地产合营企业的收益 | | | | ||||||
Cade Boca Raton非控股权益的调整 | — | — | | ||||||
向非控股权益购买权益 | — | ( | ( | ||||||
对未合并的房地产合资企业权益的投资 | ( | ( | ( | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | | ( | ( | ||||||
融资活动产生的现金流 | |||||||||
分配给普通股股东 | ( | ( | ( | ||||||
对非控股权益的分配 | ( | ( | ( | ||||||
分配给优先股股东 | ( | ( | ( | ||||||
非控制性权益的贡献 | | | | ||||||
应付按揭借款 | | | |||||||
应付按揭还款,包括提前还款罚款 | ( | ( | ( | ||||||
信贷融资收益 | | | | ||||||
偿还信贷安排 | ( | ( | ( | ||||||
支付递延融资费 | ( | ( | ( | ||||||
杂项服务成本 | ( | — | ( | ||||||
发行A类普通股所得净收益 | | | | ||||||
A类普通股回购 | ( | ( | ( | ||||||
奖励归属时代扣代缴员工税的股份 | ( | ( | | ||||||
赎回 | ( | ( | | ||||||
A系列、C系列和D系列可赎回优先股回购 | — | ( | | ||||||
发行债券的净收益 | — | — | | ||||||
退休的人 | ( | ( | | ||||||
需要赎回的付款 | ( | ( | ( | ||||||
发行与B系列可赎回优先股相关的认股权证所得款项净额 | — | — | | ||||||
行使与B系列可赎回优先股有关的认股权证所得款项净额 | | | | ||||||
发行债券的净收益 | | | | ||||||
退休的人 | ( | — | | ||||||
需要赎回的付款 | ( | — | | ||||||
赎回经营合伙单位的付款 | ( | — | ( | ||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | | | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | | | ( | ||||||
现金、现金等价物和受限现金,年初 | | | | ||||||
现金、现金等价物和受限现金,年终 | $ | | $ | | $ | | |||
| |||||||||
现金、现金等价物和限制性现金的对账 | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金 | | | | ||||||
现金总额、现金等价物和受限现金,年终 | $ | | $ | | $ | | |||
补充披露现金流量信息 |
| ||||||||
支付利息的现金(扣除资本化的利息) | $ | | $ | | $ | | |||
| |||||||||
补充披露非现金投资和融资活动 |
| ||||||||
应付分配--申报的和未支付的 | $ | | $ | | $ | | |||
收购物业时所承担的按揭 | $ | | $ | | $ | | |||
买方在出售房地产时所承担的抵押 | $ | ( | $ | — | $ | | |||
应付账款和其他应计负债中的资本支出 | $ | | $ | | $ | ( | |||
因控制权变更或解除合并而减少的资产 | $ | — | $ | — | $ | ( | |||
因控制权变更或解除合并而应支付的按揭减少 | $ | — | $ | — | $ | ( | |||
因控制权变更或解除合并而减少非控制性权益 | $ | — | $ | — | $ | ( |
请参阅合并财务报表附注
F-11
目录表
Bluerock住宅增长REIT,Inc.
合并财务报表附注
附注1-业务的组织和性质
Bluerock Residential Growth REIT,Inc.(“本公司”)于2008年7月25日注册为马里兰州的一家公司。该公司的目标是通过在全美知识经济增长市场收购和开发地理位置优越的机构质量的多户公寓社区和单户住宅,实现长期股东价值的最大化。该公司寻求通过其认为可以推动其核心资金从运营和资产净值大幅增长的投资最大化回报,主要是通过其增值和投资到自己的投资战略。
本公司已选择将其视为房地产投资信托基金(“REIT”)来缴纳联邦所得税,并且目前有资格这么做。作为房地产投资信托基金,本公司一般不缴纳企业级所得税。为了维持其房地产投资信托基金的地位,除其他要求外,该公司至少每年必须分发
截至2021年12月31日,公司共持有
拟议的合并
于2021年12月20日,本公司与獾母公司(“母公司”)及獾合并子有限公司(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定,根据合并协议所载条款及条件,本公司将与合并附属公司合并并成为合并附属公司(“合并”),合并附属公司将于合并后继续存在。合并协议拟进行的合并及其他交易已获董事会一致通过。母公司和合并子公司是Blackstone Inc.的附属公司Blackstone Real Estate Partners IX L.P.的附属公司。
根据合并协议的条款及条件,于合并生效时(“生效时间”),每股普通股面值为$
本公司将向B系列可赎回优先股持有人发出赎回通知(“优先股赎回通知”),面值为$
根据其条款,购买本公司A类普通股的尚未发行认股权证(“公司认股权证”)将于生效时间后仍未偿还,但行使价(定义见有关本公司认股权证的认股权证协议)将予调整,使于生效时间后行使的任何公司认股权证持有人将有权以现金方式收取每股合并代价金额,假若公司认股权证于紧接完成合并前行使,则该持有人将有权于合并完成时收取。
F-12
目录表
此外,在紧接生效时间之前已发行的每一股本公司受限A类普通股奖励将被取消,以换取现金支付,金额相当于(I)在紧接生效时间之前受该奖励限制的公司普通股数量乘以(Ii)每股合并对价,不计利息,并减去任何适用的预扣税。
在完成合并前,本公司将完成我们的单户住宅房地产业务(“SFR业务”)与我们的多户住宅房地产业务(“分离”)的分离。分离后,SFR业务将由马里兰州的Bluerock Homees Trust,Inc.(“BHM”)和运营合伙企业间接持有,在完成合并之前,公司将以应税分配(“分配”)的方式将BHM的普通股分配给其股东。
关于分拆,经营合伙将交换其于与本公司持有其多户住宅房地产业务的实体的权益,作为赎回本公司于经营合伙的所有优先权益及我们于经营合伙的部分共同单位的代价(“赎回”)。因此,在赎回后,经营合伙企业将不再持有本公司多户住宅房地产业务的权益,而将持有与SFR业务相关的资产。本公司大部分高级管理层成员及若干相关实体已同意保留其于经营合伙企业的权益,直至合并协议生效时间及终止日期较早者为止,而不会将其权益赎回为现金或将收取每股合并代价的公司普通股股份。因此,在分拆和分派后,在分派中获得BHM股份的公司股东预计将间接拥有约
合并协议载有惯常的陈述、保证及契诺,包括(其中包括)本公司于执行合并协议与完成合并之间的期间内,除若干例外情况外,在一般情况下以商业上合理的努力在各重大方面开展业务的契诺。母公司和合并子公司完成合并的义务不受任何融资条件或母公司或合并子公司收到任何融资的约束。
完成合并的条件为完成分拆及分派,以及若干惯常的成交条件,包括(其中包括)有权投已发行及已发行公司普通股持有人就合并投下所有投票权多数的股东投赞成票批准合并(“公司必需票”)。合并协议要求公司召开股东大会,以获得公司所需的投票权。
本公司已同意不会就本公司收购建议(定义见合并协议)征询或订立协议,且除若干例外情况外,不得就任何本公司收购建议进行讨论或谈判,或向第三方提供与本公司收购建议有关的资料。然而,在获得公司所需的投票权之前,公司可以进行讨论或谈判,并向主动提出投票的第三方提供信息善意如董事会在征询其独立财务顾问及外部法律顾问的意见后,真诚地认为该公司收购建议构成或可合理预期导致(定义见合并协议的)公司上级建议,则该书面公司收购建议并非因违反合并协议的非征询条款而产生。
在取得本公司所需投票权前,董事会可在若干情况下作出本公司不利建议变更(定义见合并协议),惟须遵守合并协议所载的特定通知及其他条件。
F-13
目录表
本公司可在若干情况下终止合并协议,包括在取得本公司所需投票权前,倘董事会在遵循若干程序及遵守若干限制后,就本公司上级建议作出本公司不利的推荐更改,而本公司订立执行本公司上级建议的最终协议。此外,母公司可在若干情况下终止合并协议,并受若干限制所规限,包括董事会对本公司不利的推荐建议作出更改。如合并于以下日期或之前仍未完成,本公司或母公司亦可终止合并协议
于合并协议终止时,在某些情况下,本公司须向母公司支付#元终止费用。
上述对合并协议的描述仅为摘要,并不声称完整,且参考作为公司于2021年12月21日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告的附件2.1的合并协议全文而有所保留。
附注2--主要会计政策的列报依据和摘要
合并原则和列报依据
本公司以伞式合伙形式经营房地产投资信托基金,Bluerock Residential Holdings,L.P.(其“营运合伙企业”)或营运合伙企业的全资附属公司拥有代表本公司取得的物业权益及所作的投资。截至2021年12月31日,公司以外的有限合伙人拥有约
由于本公司是经营合伙公司的唯一普通合伙人,并对其管理和重大经营决策拥有单方面控制权(即使经营合伙公司接纳更多的有限合伙人),经营合伙公司的账目在其合并财务报表中合并。
该公司还合并其控制的实体超过
如果本公司持有房地产合资企业的优先股权投资,而优先股权必须由发行实体赎回或可由本公司选择赎回,则优先股权投资将作为持有至到期的债务担保入账。该等优先股投资设有强制性赎回条款,本公司有意图及能力持有该投资直至赎回为止。优先股投资在公司的综合财务报表中列为“优先股投资和对未合并的房地产合资企业的投资”。所有重要的公司间账户和交易都已在合并财务报表中注销。
公司将根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题810:合并的规定,考虑未来优先股投资和贷款投资进行合并。
F-14
目录表
重大风险和不确定性
目前,最大的风险和不确定因素之一是新型冠状病毒及其变种(“新冠肺炎”)持续流行的潜在不利影响。该公司的租户可能会因失业而遇到财政困难,一些租户在这次流行病期间要求推迟租金或减免租金。专家预测,疫情将引发或已经引发一段时期的全球经济放缓或全球衰退。
新冠肺炎疫情可能在短期内对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响,原因包括但不限于:
● | 经济活动减少可能影响公司租户的就业和他们向公司支付债务的能力,因此要求修改这些债务,导致应收账款增加和租金收入减少; |
● | 大流行病的负面财务影响可能影响该公司今后遵守其信贷安排和其他债务协定的财务契约; |
● | 较弱的经济状况可能要求本公司确认其房地产资产因财产收入减少而减值; |
● | 公司无法维持入住率或租赁率,或在稳定发展物业时提高入住率或租赁率,包括由于安置令和类似的政府指引,公司物业的潜在租户的客流量和租约申请可能减少;以及 |
● | 将公司物业集中在可能受新冠肺炎疫情影响更严重的市场,因为该疫情对这些市场的某些关键经济驱动力产生了重大负面影响,如旅游和娱乐。 |
新冠肺炎疫情对本公司及其租户业务的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展是不确定的,也不能有把握地预测,包括疫情的范围、严重性和持续时间,为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动,以及疫情的直接和间接经济影响和遏制措施等。
公司认为目前财务状况稳定:截至2021年12月31日,公司收集
重要会计政策摘要
优先股投资和非合并房地产合资企业的投资
本公司首先根据ASC 810主题分析一项投资,以确定其是否为可变权益实体(“VIE”),如果是,则确定本公司是否为需要合并的主要受益人。VIE是指这样的实体:(I)没有足够的股本使其能够在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金,或(Ii)股权持有人缺乏控股权的特征。VIE由主要受益人合并,该实体既有权指导对该实体的经济表现有最重大影响的活动,又有义务承担损失或有权从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益。VIE中的可变利益是VIE中的合同、所有权或其他财务利益,其价值随着VIE净资产公允价值的变化而变化。本公司在投资的每一级持续重新评估该实体是否(I)为VIE,以及(Ii)本公司是否为VIE的主要受益人。如果确定本公司持有符合VIE资格的权益的实体,且本公司是主要受益人,则该实体将被合并。
如果在考虑VIE会计文件后,本公司确定一个实体不是VIE,本公司将根据ASC 810的所有其他条款评估合并的必要性。这些条款规定,通过提供控制权的本公司持有的多数表决权权益,合并多数股权实体。
F-15
目录表
在评估本公司是否控制及要求合并有限责任公司及合伙企业架构时,本公司会评估给予每名成员或合伙人(统称为“成员”)各自的权利及特权。如本公司任何其他成员拥有(I)实质退出权,有能力解散(清算)该实体或以其他方式将管理成员或普通合伙人免职,或(Ii)于该实体拥有实质参与权,则本公司成员将不会被视为控制该实体。实质性参与权(无论是合同授予的还是法律授予的)规定有能力有效地参与预计将在正常业务过程中作出的实体的重大决定。
如果已确定本公司没有控制权,但确实有能力对实体施加重大影响,本公司将该等投资作为优先股权投资和对未合并房地产合资企业的投资在其综合资产负债表中入账。根据ASC 320投资--债务证券本公司将每项优先股权投资归类为持有至到期的债务证券,因为本公司有意及有能力持有该投资直至赎回。本公司就该等投资赚取固定回报,该等回报计入其综合经营报表中未合并房地产合营企业的优先回报内。本公司评估每项优先股权投资的可收回性,并估计信贷损失拨备(如适用)。有关预期信贷损失及本公司信贷损失准备的进一步资料,请参阅本附注的当前预期信贷损失(“CECL”)一节。
夹层贷款投资
本公司分析涉及房地产开发的每项贷款安排,以考虑贷款是否有资格作为贷款或房地产开发项目的投资入账。本公司已根据ASC 310-10的要求对其房地产贷款进行适当的评估,以将其作为贷款与房地产开发项目进行会计处理应收账款。对于每一笔贷款,本公司已得出结论,其特征以及事实和情况表明,贷款会计处理是适当的。本公司按应计制确认其应收票据的利息收入,除非存在重大的收款不确定性。如果存在重大不确定性,利息收入被确认为已收取。产生应收票据的成本在相关应收票据期限内采用实际利息法递延和摊销。本公司评估每项夹层贷款投资的可收回性,并估计适用的信贷损失准备金。有关CECL及本公司的信贷损失准备的进一步资料,请参阅本附注的CECL一节。
金融工具的公允价值
截至2021年12月31日和2020年12月31日,现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付关联方账款、应付账款、应计负债和应付分配的账面价值根据其高流动性和/或短期到期日接近其公允价值。应收票据的账面价值接近公允价值,因为所述利率条款与杠杆和风险状况相似的新交易的利率条款一致。应收票据的公允价值被归类于公允价值层次的第三级,原因是在其各自的估值中使用了重大的不可观察的投入。有关公允价值计量的进一步信息,请参阅附注10。
F-16
目录表
房地产资产
资本增加、折旧和摊销
本公司将与其增资活动相关的成本资本化,包括某些间接成本,包括重新开发、开发和建设项目、其他有形公寓社区改善以及现有公寓社区组成部分的更换。这些资本化成本包括与员工在公寓社区一级进行资本增加活动所花费的时间相关的工资成本。该公司将某些部门成本,包括工资,在公司层面上的明显与增资活动相关的分配称为“间接成本”。该公司还在重新开发、开发和建设项目进行期间对利息、物业税和保险进行资本化。成本资本化在开发或建设活动开始后开始,在资产准备好其预期用途时停止。维修和保养以及租户周转费用在发生时计入费用。维修保养和租户周转成本包括不延长房地产资产使用寿命的所有成本。折旧和摊销费用在资产的估计使用年限内按直线法计算。本公司考虑资产的未来受益期以确定其适当的使用寿命,并按类别预计资产的估计使用寿命一般如下:
建筑物 |
| |
建筑改进 |
| |
土地改良 |
| |
家具、固定装置和设备 |
| |
就地租约 |
|
房地产购置价分配
于收购不构成业务定义的房地产时,本公司确认于收购日期所收购的资产、承担的负债及任何非控股权益,按其相对公允价值计量。与收购相关的成本在发生的期间内资本化,并计入收购的房地产资产的组成部分。在确定多户公寓社区收购的公允价值时,本公司使用独立评估师使用的方法(如贴现现金流分析),并利用适当的贴现率和/或资本化率以及可获得的市场信息,评估所有有形资产、可识别无形资产和假设负债的收购日期公允价值。在为单户住宅住宅收购确定公允价值时,本公司利用从县纳税评估记录中获得的信息来协助确定土地和建筑物的公允价值。对未来现金流的估计基于几个因素,包括历史经营业绩、已知和预期的趋势以及市场和经济状况。被收购财产的有形资产的公允价值将该财产的价值视为空置。
无形资产包括原址租赁的价值,该价值代表收购时已有租赁的现金流量净额的估计公允价值,与收购时物业空置并须出租时应产生的现金流量净额相比。本公司将本地租约的价值摊销至各自租约的剩余不可撤销年期内的开支,平均为六个月。
对有形资产、可识别无形资产和假定负债的公允价值的估计要求本公司做出重大假设,以估计市场租赁率、物业运营费用、租赁期内的账面成本、贴现率、市场吸纳期、现行利率和物业将持有用于投资的年数。使用不恰当的假设可能导致对收购的有形资产、可识别的无形资产和假定负债的错误估值,这可能会影响公司的净收益(亏损)金额。根据在计算这些估计数时所作的假设,归因于收购的各种资产的公允价值估计的金额差异可能很大。
F-17
目录表
房地产资产减值准备
公司持续监测可能表明公司房地产和相关无形资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。当潜在减值指标显示房地产及相关无形资产的账面价值可能无法收回时,本公司通过估计本公司是否会通过其未贴现的未来现金流量及其最终处置来收回资产的账面价值,以评估资产的可收回程度。根据该分析,如本公司不相信其能够收回该房地产及相关无形资产及负债的账面值,本公司将于账面值超过该房地产及相关无形资产的估计公允价值时计提减值亏损。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物可以包括现金和短期投资。短期投资按成本列报,接近公允价值。
受限现金
限制性现金由以下部分组成:(I)贷款人强制设立的替代准备金、房地产税和保险的托管账户,以及(Ii)根据与同类交易有关的国税局准则第1031条为再投资预留的金额。
信用风险集中
本公司与优质金融机构保持现金结余,并定期评估该等机构的信誉,并相信本公司并无重大信贷风险。现金余额可能超过联邦存款保险公司承保的金额。
租金和其他应收款
本公司将定期评估应向租户收取款项的情况,并就租户无力根据租赁协议支付所需款项而导致的估计损失计提可疑账目拨备。本公司在厘定此等免税额时会作出判断,并会在编制此等估计时考虑租户的付款历史及目前的信贷状况。
递延融资费
递延融资费用是指与获得融资相关的承诺费、律师费和其他第三方成本。公司代表其合并合资企业支付的递延融资费被资本化并反映为应付抵押贷款的减少,与公司信用额度相关的费用记录在综合资产负债表上的应收账款、预付和其他资产中。本公司代表其合并合营企业支付的递延融资费及与其信贷额度相关的费用按融资协议条款摊销为利息支出,采用与实际利息法相近的直线法。
非控制性权益
非控股权益包括本公司合资伙伴在合并后合资企业中的权益,以及LTIP单位持有人和OP单位持有人持有的权益。本公司将其合资伙伴在其合并房地产合资企业中的权益以及由第三方持有的其他附属权益列为非控股权益。本公司按其初始公允价值记录这些非控股权益,根据他们在各自综合投资的净收益或亏损以及股权贡献和分配中所占份额进行前瞻性调整。这些非控股权益不能由股权持有人赎回,并作为永久股权的一部分呈现。收益和损失根据每家合资企业的经营协议分配给非控股股东。
F-18
目录表
收入确认
本公司根据租赁协议的条款和ASC主题842以直线方式确认租金收入租契。租赁收入按应计制及租户应收账款被视为可能收回时确认。租金收入包括在公司综合经营报表的租金和其他财产收入中。预收款项在本公司综合资产负债表的其他应计负债中记为负债。
其他财产收入在赚取的期间确认。
当一项资产的确认标准得到满足时,本公司确认出售房地产资产的收益或损失,这些标准包括:(I)存在合同和(Ii)买方获得控制权。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC主题718“补偿-股票补偿”的公允价值确认要求,对股票奖励的公允价值进行支出。ASC主题718要求公司根据授予日期的公允价值来衡量为换取股权工具的授予而收到的接受服务的成本。股票奖励的费用在必要的服务期(通常是归属期间)内支出。
分销策略
公司期望授权并宣布定期向其股东分配现金,以维持其房地产投资信托基金的地位。对股东的分派将由公司董事会(“董事会”)决定,受合并协议所载经营限制的限制,并将取决于多个因素,包括可用于支付分派的资金、财务状况、收购物业的时机、资本支出要求、维持公司作为房地产投资信托基金的年度分配要求,以及董事会可能认为相关的其他考虑因素。分配被记录为股东权益在申报期间的减少。
销售佣金和交易商经理费用
于发售T系列优先股及之前发售B系列优先股的同时,本公司聘请关连人士为交易商经理,并支付出售佣金及交易商经理费用
所得税
本公司已选择根据经修订的1986年国内税法第856至860节作为房地产投资信托基金缴税,并自截至2010年12月31日的课税年度起符合资格。要符合REIT的资格,公司必须满足某些组织和运营要求,包括至少分发
F-19
目录表
截至2021年12月31日的年度,
ASC主题740阐明了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理。它要求对所得税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的财务报表披露的确认门槛和计量属性。本解释还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。管理层已考虑2014至2020年纳税申报表(如适用)的所有立场,以及预计将于2021年纳税申报表上采取的立场,并得出结论,在审查后,所持的税务立场更有可能保持全额。因此,本公司的结论是,在其合并财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。该公司预计,在2021年12月31日后的一年内,未确认的税收优惠不会因税收状况的变化而大幅增加或减少。如果确认了任何所得税风险,本公司将确认符合应计标准的所得税项目的估计负债。本公司或其附属公司均未获任何主要税务管辖区评定利息或罚款。如果发生任何与所得税评估有关的利息和罚款,公司将把它们记录为所得税费用。截至2021年12月31日,2018年及以后历年的纳税申报单仍需接受国税局和各州税务管辖区的审查。
可报告的细分市场
该公司拥有并经营住宅投资,通过将单位出租给不同的租户基础来产生租金和其他与财产相关的收入。在前几年,该公司有一个可报告的部门,因为它的投资主要是在多户公寓社区。2021年,本公司开始增加对独栋住宅的投资,因此,本公司已根据投资类型从一分块结构过渡到两块分块结构。本公司根据个别物业投资水平及投资项目相似的经济特征,评估其经营表现。公司衡量经营业绩的主要财务指标是净营业收入(“NOI”),因为它通过剔除公司层面的支出和其他与物业经营业绩无关的项目来衡量物业业绩的核心业务。该公司认为其住宅投资为
出租人会计
该公司目前的投资组合主要集中在多户公寓社区和单户住宅,公司通过将单位出租给居民来产生租金收入。由于公寓和住宅的租赁收入属于ASC主题842的范围,这类租赁收入被归类为经营性租赁,根据相关租赁协议的条款进行直线确认,并计入租金收入。居民租约一般为一年或按月租期,并可由本公司与居民双方协议续期。公司公寓和住宅租赁的非租赁部分与相关租赁部分合并,并作为ASC主题842项下的单一租赁部分进行核算。本公司合并财务报表上的房地产投资净额和相关折旧余额与本公司作为出租人的资产有关。
F-20
目录表
承租人会计
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。该公司目前正在签订主要与某些设备租赁有关的经营租赁协议。公司确定承租人经营租赁承诺对其合并财务报表没有实质性影响,因为采用了ASC主题842。本公司将继续评估对现有租赁协议的任何修改和任何新租赁协议的执行,以满足未来可能需要记录使用权资产或负债的要求。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
除采纳下文所述的新会计声明外,自本公司于截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中提交经审核综合财务报表以来,本公司的会计政策并无重大改变。
新会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号“债务--具有转换和其他期权的债务(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(分专题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06中的指导意见通过取消在股权中单独列报某些转换特征的要求,简化了可转换债券和可转换优先股的会计处理。此外,ASU 2020-06中的修正案还简化了ASC分主题815-40中的指导,衍生品与套期保值:实体自有权益合同通过取消将合同归类为股权必须满足的某些标准,预计这将减少作为资产或负债计入的独立工具和嵌入衍生品的数量。最后,修正案修订了计算每股收益的指导方针,要求对所有可转换工具使用IF转换方法,并取消实体对可能以现金或其他资产结算的工具的股份结算推定提出反驳的能力。ASU 2020-06中的修订从2022年1月1日起对公司生效,因为公司没有按照2021年1月1日的允许提前采用ASU 2020-06。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06对其综合经营业绩和财务状况的影响。
2021年1月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-01号文件《参考汇率改革(848专题)》(简称《ASU 2021-01》)。ASU 2021-01中的修订允许实体在参考利率改革活动及其对债务、合同修改和衍生工具的影响方面选择某些可选的权宜之计,因为预计全球市场将从LIBOR和其他银行间同业拆借利率过渡到替代参考利率。ASU 2021-01中的修正案立即生效,随着参考汇率改革活动的进行到2022年12月31日,可能会随着时间的推移而当选。公司将继续评估指导的影响,并可能在市场发生变化时适用选举。
当前预期信贷损失(“CECL”)
该公司估计其夹层贷款和CECL项下优先股投资的信贷损失拨备。这种方法是基于截至每个资产负债表日期的投资期限内的预期信贷损失。预计信贷损失估计的计算方法考虑了类似贷款的历史经验和当前条件,以及对未来的合理和可支持的预测。
本公司对具有类似风险特征的投资,如抵押品和投资期限,采用集合(集合)法估计其信贷损失拨备。在衡量具有相似特征的投资的CECL拨备时,本公司对剩余夹层贷款或优先股投资持有期的投资采用违约率。由于公司没有大量夹层贷款和优先股投资的历史亏损数据,公司用于CECL的违约率是根据商业房地产贷款的外部历史损失率计算的。
F-21
目录表
除了将投资作为一个池进行分析外,公司还对预期的信贷损失进行单独的投资评估。如果确定借款人遇到财务困难,或可能丧失抵押品赎回权,或公司希望通过出售抵押品偿还,公司将根据报告日期相关抵押品的价值计算预期的信贷损失。于本审核过程中,如本公司确定其可能无法根据投资的合约条款收回所有应付本金及利息,则该夹层贷款或优先股投资不会被视为可全数收回,并计提信贷损失拨备。
在确定夹层贷款或优先股投资是否可完全收回时,本公司估计相关抵押品的价值时,评估投资相关抵押品将产生的估计未来现金流。用于估计相关抵押品未来现金流的投入和假设基于公司对经营结果、经济、市场趋势和其他因素的评估,包括对完成任何建筑活动的成本、租赁和入住率、租赁率和资本化率的判断,以及用于估计处置时预计现金流的资本化率。本公司还可能获得第三方估值,该估值可能通过“原样”或“稳定价值”方法对抵押品进行估值。如估值完成时,作为投资担保的相关抵押品的公允价值低于账面净值,本公司会就该夹层贷款或优先股投资计提信贷损失准备。由于这项投资不再表现出与夹层贷款或优先股投资池相似的特征,因此从上述CECL集体(池)分析中删除了这项投资。
请参阅附注6和附注7,以了解有关CECL和公司在其投资池中的信贷损失准备金的更多信息。
附注3-出售房地产资产
赫利俄斯的出售
2020年1月8日,位于佐治亚州亚特兰大的一家未合并的合资企业的标的资产Helios以约美元的价格出售
出售惠斯通公寓
2020年1月24日,该公司完成了对位于北卡罗来纳州达勒姆的惠斯通公寓的出售,价格约为$
出售阿什顿储备公司
根据两份独立买卖协议的条款及条件,本公司于2020年4月14日完成出售位于北卡罗来纳州夏洛特市的Ashton Reserve物业。这些房产以大约$的价格售出。
F-22
目录表
在TPC出售侯爵
2020年4月17日,该公司完成了位于德克萨斯州圣安东尼奥的TPC的Marquis的出售。这处房产以$的价格售出
出售位于鲍德温公园的Enders Place
2020年4月21日,该公司完成了位于佛罗里达州奥兰多市鲍德温公园的Enders Place的出售。这处房产以大约$的价格售出
出售凯德·博卡拉顿
2020年10月26日,公司完成了位于佛罗里达州博卡拉顿的Cade Boca Raton的出售。这处房产以大约$的价格售出
出售新奇周长
2020年12月9日,位于佐治亚州亚特兰大的新奇周长房产成交。出售后,该公司提供的夹层贷款以#美元还清。
出售Arlo
2020年12月15日,位于北卡罗来纳州夏洛特市的一处房产Arlo成交。出售后,该公司提供的夹层贷款以#美元还清。
出售河滨公寓权益
2020年12月22日,位于德克萨斯州奥斯汀的一家未合并合资企业的标的资产河滨公寓被出售。出售后,公司的优先股权投资由合资公司以#美元赎回。
F-23
目录表
出售Arium Grandewood
2021年1月28日,该公司完成了位于佛罗里达州奥兰多的Arium Grandewood的出售。这处房产以大约$的价格售出
在南方第一出售詹姆斯
2021年2月24日,该公司完成了对位于德克萨斯州奥斯汀的South First的詹姆斯的出售。这处房产以$的价格售出
在喀斯喀德出售侯爵
2021年3月1日,根据两份独立买卖协议的条款和条件,公司完成了位于得克萨斯州泰勒的Cascade物业的侯爵酒店的销售。这些房产以大约$的价格售出。
出售康利的权益
2021年3月18日,位于德克萨斯州利安德的一家未合并合资企业的标的资产康利被出售。出售后,公司的优先股权投资由合资公司以#美元赎回。
出售Alexan Southside Place权益
2021年3月25日,位于德克萨斯州休斯顿的一家未合并合资企业的标的资产Alexan Southside Place被出售。2021年4月,该公司收到了美元
出售种植园
2021年4月26日,该公司完成了位于德克萨斯州杰克逊湖的种植园的出售。这处房产以$的价格售出
F-24
目录表
帕尔默牧场保护区的出售
2021年6月10日,该公司完成了位于佛罗里达州萨拉索塔的Palmer Ranch保护区的出售。这处房产以$的价格售出
出售维克斯历史悠久的罗斯韦尔
2021年6月29日,位于佐治亚州罗斯韦尔的维克斯历史罗斯韦尔房产售出。在出售时,公司提供的夹层贷款还清了#美元。
出售Park&Kingston
2021年7月7日,该公司完成了位于北卡罗来纳州夏洛特市的Park&Kingston的出售。这处房产以$的价格售出
斯科茨代尔地区的出售
2021年7月7日,公司完成了位于亚利桑那州斯科茨代尔的斯科特斯代尔地区的出售。这处房产以$的价格售出
出售Mira Vista权益
2021年9月23日,位于德克萨斯州奥斯汀的一家未合并合资企业的标的资产Mira Vista被出售。出售后,公司的优先股权投资由合资公司以#美元赎回。
出售Thornton Flats权益
2021年12月14日,位于德克萨斯州奥斯汀的一家未合并合资企业的标的资产Thornton Flats被出售。出售后,公司的优先股权投资由合资公司以#美元赎回。
出售战略投资组合权益(部分)
2021年12月29日,一家未合并的合资企业的以下基础资产被出售:位于佐治亚州士麦那的Belmont Crossing,以及均位于佐治亚州亚特兰大的塞拉平台和塞拉村庄。出售后,公司的优先股权投资由合资公司以#美元赎回。
F-25
目录表
附注4-房地产投资
截至2021年12月31日,本公司持有
综合运营投资
|
| 数量 |
| 建造日期/ |
| 所有权 |
| ||
名字 | 位置 | 单位 | 翻新(1) | 利息 |
| ||||
多个家庭 | |||||||||
阿留申·格伦里奇 |
|
| |
| 1990 |
| | % | |
阿里乌姆西区 |
|
| |
| 2008 |
| | % | |
阿什福德·贝尔马 |
|
| |
| 1988/1993 |
| | % | |
25号大道 | | 2013 | | % | |||||
布拉诺猎人小溪,前身为阿里乌姆猎人小溪 | | 1999 | | % | |||||
周界公园的卡林顿 |
|
| |
| 2007 |
| | % | |
查塔胡奇岭 |
|
| |
| 1996 |
| | % | |
雪佛兰·蔡斯 |
|
| |
| 1971 |
| | % | |
席洛谈吉尔伯特 | | 1985 | | % | |||||
柑橘塔 |
|
| |
| 2006 |
| | % | |
粗斜纹棉布 |
|
| |
| 1979 |
| | % | |
伊兰 |
|
| |
| 2007 |
| | % | |
元素 | | 1995 | | % | |||||
福赛斯瀑布 |
|
| |
| 2019 |
| | % | |
湾岸公寓住宅 |
|
| |
| 2016 |
| | % | |
Greystone展望 |
|
| |
| 2007 |
| | % | |
松湖保护区 |
|
| |
| 2003 |
| | % | |
普罗维登斯小径 |
|
| |
| 2007 |
| | % | |
罗斯韦尔市步道 |
|
| |
| 2015 |
| | % | |
金沙公园 |
|
| |
| 2017 |
| | % | |
布罗迪家族 |
|
| |
| 2001 |
| | % | |
Debra Metrowest,前身为Arium Metrowest | | 2001 | | % | |||||
梅花溪的链接 |
|
| |
| 2000 |
| | % | |
磨坊 |
|
| |
| 2013 |
| | % | |
亨德森海滩的保护区 |
|
| |
| 2009 |
| | % | |
《庇护所》 |
|
| |
| 1988 |
| | % | |
中央球场的阳台 |
|
| |
| 1999 |
| | % | |
柏树溪的村庄 |
|
| |
| 2001 |
| | % | |
卫斯理村 | | 2010 | | % | |||||
温莎瀑布 | | 1994 | | % | |||||
多户住宅单位总数 | |||||||||
数量 | 平均值 | ||||||||
独户住宅(2) | 市场 | 单位 | 建成年份 | ||||||
金色太平洋 | 1977 | | % | ||||||
伊莱 | 1990 | | % | ||||||
领航者别墅 | 2013 | | % | ||||||
尖峰 | |||||||||
阿克塞尔罗德 | 1959 | | % | ||||||
DFW 189 | 1962 | | % | ||||||
格兰伯里 | 2020-2021 | | % | ||||||
印地 | 1958 | | % | ||||||
拉伯克 | 1955 | | % | ||||||
Lubbock 2.0 | 1972 | | % | ||||||
Lubbock 3.0 | 1945 | | % | ||||||
林伍德 | 2005 | | % | ||||||
林伍德2.0 | 2003 | | % | ||||||
斯普林菲尔德 | 2004 | | % | ||||||
斯普林敦 | 1991 | | % | ||||||
Springtown 2.0 | 2018 | | % | ||||||
特克萨卡纳 | 1967 | | % | ||||||
德州投资组合183 | 1975 | | % | ||||||
康科德的韦福德 | 2019 | | % | ||||||
约格公园别墅 | 2010 | | % | ||||||
独户住宅单位总数 | |||||||||
总单位数 |
(1) | 表示上一次重大翻修的日期,如果没有翻修,则表示建造的年份。 |
(2) | 独户住宅包括独户住宅和附属联排住宅/单位。 |
F-26
目录表
折旧费用为$
与本公司房地产综合投资相关的无形资产包括就地租赁的价值。原址租约在原址租约的剩余期限内摊销,约为六个月。与就地租赁有关的摊销费用为#美元。
本公司的房地产资产根据经营租约出租给租户,租约的条款和期限各有不同。租约可能有条款延长租赁协议、在支付特定罚款后提前终止的选择以及谈判达成的其他条款和条件。本公司保留租赁给租户的综合房地产资产所有权的几乎所有风险和收益。一般来说,在签订租约时,公司要求租户以现金保证金的形式支付保证金。作为保证金要求的金额因租约条款和承租人的信誉而异,但一般不是单独的大笔金额。因此,如果承租人的应收款超过其保证金的金额,就存在信用风险。与租户租赁有关的现金保证金包括在所附综合资产负债表的其他应计负债内,总额为#美元。
F-27
目录表
优先股、贷款和土地租赁投资
实际/ | ||||||||
实际/ | 估计数 | 实际/估计 | ||||||
计划好的 | 首字母 | 施工 | ||||||
租赁投资名称(1) |
| 位置/市场 |
| 单位数 |
| 入住率 |
| 完成 |
多个家庭 | ||||||||
佐伊 | 4Q 2021 | 2Q 2022 | ||||||
留尼汪岛公寓 |
| 3Q 2021 | 3Q 2022 | |||||
出租单位总数 |
| |||||||
开发投资名称(1) | ||||||||
多个家庭 | ||||||||
埃文代尔山 | 1Q 2023 | 1Q 2023 | ||||||
蓝山的哈特利公园,前身是教堂山的公园 | 1Q 2022 | 1Q 2023 | ||||||
迪尔伍德公寓 | 4Q 2022 | 2Q 2023 | ||||||
钱德勒 |
| 3Q 2023 | 4Q 2023 | |||||
橙城公寓 | 1Q 2023 | 4Q 2023 | ||||||
下百老汇 | 4Q 2023 | 2Q 2024 | ||||||
多户住宅单位总数 |
| |||||||
独户住宅 | ||||||||
柳树公园 | 2Q 2022 | 4Q 2022 | ||||||
森林山上的森林 | 1Q 2023 | 3Q 2023 | ||||||
桃金娘海滩的小屋 | 1Q 2023 | 4Q 2023 | ||||||
华纳·罗宾斯的小屋 | 3Q 2023 | 4Q 2023 | ||||||
圣露西港的农舍 | 1Q 2023 | 4Q 2023 | ||||||
创新园区的韦福德 | 3Q 2023 | 3Q 2024 | ||||||
独栋住宅单位总数 | ||||||||
发展单位总数 | ||||||||
| ||||||||
经营投资名称(1) | 位置/市场 | 单位数 | ||||||
多个家庭 | ||||||||
亚力山城市中心 |
| |||||||
鹿克罗斯 | ||||||||
域名在140 | ||||||||
乔治敦十字路口(2) | ||||||||
亨特角(2) | ||||||||
母题 | ||||||||
停在广场上(2) | ||||||||
续订3030 | ||||||||
春光公园 | ||||||||
《公地》(2) | ||||||||
道森维尔的十字路口 | ||||||||
帕尔默牧场的保护区(2) | ||||||||
莱利夫妇 | ||||||||
水的边缘(2) | ||||||||
多户住宅单位总数 | ||||||||
独户住宅 | ||||||||
山顶房屋(3) | ||||||||
独栋住宅单位总数 | ||||||||
运营单位合计 | ||||||||
总单位数 |
(1) | 公司拥有贷款、优先股或地面租赁投资的投资。运营投资是指稳定的运营投资。有关详细信息,请参阅注6和注7。 |
(2) | 这六项经营性投资统称为战略投资组合。有关详细信息,请参阅注7。 |
(3) | 匹克房屋包括本公司对私人单一家庭住宅REIT的优先股权投资(详情请参阅附注7)。单位数不包括上表综合经营投资表中所列单位。 |
F-28
目录表
附注5-购置房地产
以下描述了公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的重大收购活动和相关的新融资(以千美元为单位):
所有权 | 购买 | 按揭/ | |||||||||||
名字 |
| 位置/市场 |
| 日期 |
| 利息 |
| 价格 |
| 债务 |
| ||
多个家庭 | |||||||||||||
25号大道 | 2020年1月23日 | | % | $ | | $ | | (1) | |||||
福赛斯瀑布 | March 6, 2020 | | % | | — | (2) | |||||||
雪佛兰·蔡斯 | 2020年8月11日 | | % | | | ||||||||
周界公园的卡林顿 | 2020年12月1日 | | % | | | (3) | |||||||
伊兰 | 2020年12月1日 | | % | | | (4) | |||||||
席洛谈吉尔伯特 | 2020年12月23日 | | % | | | ||||||||
温莎瀑布 | June 17, 2021 | | % | | | (5) | |||||||
独户住宅(6) | |||||||||||||
约格公园别墅 | April 14, 2021 | % | | | (7) | ||||||||
康科德的韦福德 | June 4, 2021 | % | | — | (8) | ||||||||
印地 | 2021年8月12日 | % | | | (9) | ||||||||
斯普林菲尔德 | 2021年8月18日 | % | | | (9) | ||||||||
斯普林敦 | 2021年9月15日 | % | | | (9) | ||||||||
特克萨卡纳 | 2021年9月21日 | % | | | (9) | ||||||||
拉伯克 | 2021年9月24日 | % | | | (9) | ||||||||
格兰伯里 | 2021年9月30日 | % | | | (9) | ||||||||
伊莱 | 2021年10月4日 | % | | | (10) | ||||||||
阿克塞尔罗德 | 2021年10月5日 | % | | | (9) | ||||||||
Springtown 2.0 | 2021年10月26日 | % | | | (9) | ||||||||
Lubbock 2.0 | 2021年10月28日 | % | | | (9) | ||||||||
林伍德 | 2021年11月16日 | % | | | (9) | ||||||||
金色太平洋 | 2021年11月23日 | % | | — | (8) | ||||||||
林伍德2.0 | 2021年12月1日 | % | | | (9) | ||||||||
Lubbock 3.0 | 2021年12月8日 | % | | | (9) | ||||||||
德州投资组合183 | 2021年12月22日 | % | | | (9) | ||||||||
DFW 189 | 2021年12月29日 | % | (9) |
(1) | 按揭贷款余额包括$ |
(2) | 该公司出资$ |
(3) | 抵押贷款余额包括一美元 |
(4) | 抵押贷款余额包括一美元 |
(5) | 抵押贷款余额代表由温莎瀑布地产担保的贷款假设。 |
(6) | 独户住宅包括独户住宅和附属联排住宅/单位。 |
(7) | 抵押贷款余额包括一美元 |
(8) | 收购价格由本公司及其独立合营伙伴于收购时全数支付。 |
(9) | 作为收购的一部分,该公司向合并的投资组合所有者提供了抵押贷款或夹层贷款,金额为全额。这笔贷款在公司的合并财务报表中注销。有关进一步资料,请参阅附注6所载的顶峰房屋融资披露。 |
(10) | 抵押贷款金额代表通过五个独立的信贷协议持有的总债务。有关详细信息,请参阅注9。 |
F-29
目录表
购进价格分配
上述房地产收购已计入资产收购。收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。
下表汇总了在截至2021年12月31日的年度内进行的收购在收购之日取得的资产和承担的负债(以千为单位):
购买 | |||
价格 | |||
| 分配 | ||
土地 | $ | | |
建房 |
| | |
建筑改进 |
| | |
土地改良 |
| | |
家具和固定装置 |
| | |
就地租约 |
| | |
收购的总资产 | $ | | |
所承担的抵押贷款 | $ | | |
公允价值调整 | | ||
承担的总负债 | $ | |
收购Brodie的额外权益
2020年4月24日,本公司以#美元收购了非控股合伙人在Brodie的权益。
附注6-应收票据及利息
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的贷款投资应收票据和应计利息摘要(金额以千为单位):
属性 |
| 2021 |
| 2020 | ||
埃文代尔山 | $ | | $ | | ||
域名在140 |
| |
| | ||
母题 |
| |
| | ||
留尼汪岛公寓 | | | ||||
蓝山的哈特利公园,前身是教堂山的公园 | | | ||||
维克斯历史悠久的罗斯威尔 |
| — |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
信贷损失准备金 | ( | ( | ||||
合计,净额 | $ | | $ | |
信贷损失准备
截至2021年12月31日,该公司的贷款投资信贷损失准备金为#美元。
| 2021 |
| 2020 | |||
截至1月1日的期初余额 | $ | | $ | | ||
资产池信贷损失准备金,净额(1) |
| |
| | ||
期末余额 | $ | | $ | |
F-30
目录表
(1) | 在当前预期信贷损失(CECL)下,类似资产的信贷损失准备金是根据适用于资产剩余寿命的历史违约率计算的。截至2021年12月31日止年度拨备增加,是由于贷款到期日延长及往绩12个月历史违约率上升所致,但有关增幅因从资产池中移走一项投资而被部分抵销。 |
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度贷款和土地租赁投资利息收入摘要(单位:千):
属性 | 2021 |
| 2020 | |||
阿洛(1) | $ | — | $ | | ||
埃文代尔山 |
| |
| | ||
语料库 |
| |
| — | ||
域名在140 |
| |
| | ||
依林 | | — | ||||
母题(2) |
| |
| | ||
新周长(1) | — | | ||||
留尼汪岛公寓 | | | ||||
蓝山的哈特利 |
| |
| | ||
维克斯历史悠久的罗斯威尔(1) | | | ||||
佐伊(3) | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
(1) | 2020年第四季度,Arlo和新颖的周边房产售出。2021年第二季度,维克斯历史悠久的罗斯韦尔地产被出售。本公司提供的每一笔夹层贷款在出售每一处物业时得到全额偿还。 |
(2) | 截至2021年12月31日止年度的Motif利息收入为净额($ |
(3) | 土地租赁项目正在开发中,全额租赁改善津贴为#美元。 |
本公司夹层贷款投资物业于2021年12月31日及2020年12月31日的入住率如下:
属性 |
| 2021 |
| 2020 |
|
埃文代尔山 |
| (1) | (2) | ||
域名在140 | | % | | % | |
母题 |
| | % | % | |
留尼汪岛公寓 |
| % | (2) | ||
蓝山的哈特利 |
| (1) | (2) |
(1) | 截至2021年12月31日,该开发项目尚未开始出租。 |
(2) | 截至2020年12月31日,该开发项目尚未开始出租。 |
Arlo Mezzanine贷款融资
该公司提供了$
Arlo的房产于2020年12月15日售出。有关更多信息,请参阅注3。
F-31
目录表
Avondale Hills夹层贷款融资
2020年9月30日,本公司签订了一项协议,提供一笔最高达#美元的夹层贷款。
语料库和Jlin Bridge贷款融资
2021年7月9日,该公司提供了一笔美元
2021年12月22日,本公司与匹克房地产投资信托基金OP达成协议,对Corpus和Jlin的投资组合进行资本重组。作为资本重组的一部分,Corpus和Jlin,以及之前由Peak REIT op独家拥有的两个住宅投资组合,被合并为一个名为Texas Portfolio 183的投资组合,该投资组合被贡献给该公司与Peak REIT op之间的现有合资企业。该公司通过对合资企业的出资,对德克萨斯投资组合183进行了普通股投资,并提供了#美元的夹层贷款。
域名在壹四十夹层贷款融资
该公司提供了一个$
与One Forty开发项目的域名一起,One Forty物业所有者的域名由本公司拥有股权的实体拥有,(I)签订了$
F-32
目录表
Motif贷款融资
该公司提供了$
在Motif开发的同时,Motif财产所有者与本公司拥有股权的实体签订了约#美元的合同。
于2021年3月29日,本公司与Motif合资公司成员订立经修订及重述的夹层贷款协议(“经修订Motif Mezz贷款”),将其贷款承诺提高至#美元
新型周长夹层贷款融资
该公司提供了$
这套新颖的周界房产于2020年12月9日售出。有关更多信息,请参阅注3。
F-33
目录表
住房融资高峰
2021年,公司与Peak REIT OP一起,对以下独户住宅投资组合进行了普通股和优先股投资:Axelrod、DFW 189、Granbury、Indy、Lubbock、Lubbock 2.0、Lubbock 3.0、Lynnwood、Lynnwood 2.0、Springfield、Springtown、Springtown 2.0、Texas Portfolio 183。这14个投资组合是匹克房屋的一部分(有关本公司在其中的优先股权投资的进一步信息,请参阅附注7)。除了普通股和优先股投资外,该公司还通过全资拥有的贷款实体向14个投资组合所有者中的每个人提供全额抵押贷款或夹层贷款。这些投资组合所有者由合资企业拥有,在合资企业中,本公司与Peak REIT OP进行了普通股投资。为确定合营企业的合并是否适当,本公司已确定合营企业不是可变权益实体,因此根据ASC 810:合并采用有投票权权益权益法对合并基准进行评估。由于本公司根据经营协议拥有合营公司的控股权及实质参与权,故本公司决定合并合营公司为恰当之举。由于本公司提供贷款的实体(贷款人实体)和提供贷款的实体(业主)合并到本公司的财务报表中,应收贷款余额和应付贷款余额通过合并注销,因此不反映在本公司的综合资产负债表中。此外,公司按比例分摊每笔贷款通过投资组合所有者产生的利息支出,通过合并部分抵消, 本公司在全资拥有的贷方实体确认的每笔贷款的利息收入。其余利息收入可归因于Peak REIT OP作为每个投资组合中的非控股权益产生的利息,反映在公司综合经营报表中普通股股东应占净收益(亏损)中。通过对投资组合净运营的影响,匹克房地产投资信托基金OP按比例分摊每笔贷款的利息支出,反映在公司综合经营报表中可归因于非控股权益、部分拥有的物业的净收益(亏损)。
The Hartley at Blue Hill贷款融资,前身为教堂山公园
该公司提供了一笔夹层贷款(“Hartley Mezz贷款”,前身为Chapel Hill Mezz贷款),金额最高为#美元。
与Hartley Mezz贷款一起,该公司提供了#美元
于二零二零年八月十八日,本公司与BR Chapel Hill JV订立经修订及重述夹层贷款协议(“经修订Hartley Mezz贷款”,前身为经修订Chapel Hill Mezz贷款)。作为经修订的Hartley Mezz贷款的一部分,(I)公司的最高贷款承诺调整为#美元
位于蓝山的哈特利房产于2022年2月售出。有关详细信息,请参阅附注16。
F-34
目录表
留宿公寓夹层贷款融资
2020年7月1日,本公司签订了一项协议,提供一笔最高达#美元的夹层贷款。
留尼汪岛公寓的房产于2022年2月售出。有关详细信息,请参阅附注16。
维克斯历史罗斯威尔夹层贷款融资
该公司提供了$
维克斯历史罗斯韦尔地产于2021年6月29日售出。有关更多信息,请参阅注3。
附注7-优先股投资和未合并房地产合资企业的投资
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,公司优先股投资和未合并房地产合资企业投资的账面金额汇总如下(单位:千):
属性 |
| 2021 |
| 2020 | ||
亚力山城市中心 | $ | | $ | | ||
Alexan Southside Place(1) |
| — |
| | ||
钱德勒 | | — | ||||
鹿克罗斯 | | — | ||||
迪尔伍德公寓 | | — | ||||
下百老汇 | | — | ||||
米拉·维斯塔(2) | — | | ||||
山顶房屋 | | — | ||||
续订3030 | | — | ||||
春光公园 | | — | ||||
战略投资组合(3) | | | ||||
康利酒店(2) |
| — |
| | ||
桃金娘海滩的小屋 | | — | ||||
圣露西港的农舍 | | — | ||||
道森维尔的十字路口 | | — | ||||
莱利夫妇 | | — | ||||
森林山上的森林 | | — | ||||
桑顿平房(2) | — | | ||||
康科德的韦福德(4) | — | | ||||
柳树公园 |
| |
| — | ||
其他 | |
| | |||
总计 | $ | | $ | | ||
信贷损失准备金 | ( | ( | ||||
合计,净额 | $ | | $ | |
F-35
目录表
(1) | 2021年3月25日,公司优先股权投资的基础物业Alexan Southside Place被出售。有关更多信息,请参阅注3。 |
(2) | 公司的优先股权投资于2021年赎回。有关更多信息,请参阅注3。 |
(3) | 乔治敦十字路口、亨特角、广场公园、公地、帕尔默牧场保护区和水边保护区统称为战略投资组合。 |
(4) | 2021年6月4日,公司在康科德Wayford的优先股权投资被赎回。有关更多信息,请参阅下文中的Wayford at Concord权益披露。 |
信贷损失准备
截至2021年12月31日,公司优先股投资的信贷损失准备金为$
| 2021 |
| 2020 | |||
截至1月1日的期初余额 | $ | | $ | — | ||
计提资产池信用损失准备(1) |
| |
| | ||
信贷损失准备金-Alexan Southside Place(2) |
| ( |
| | ||
期末余额 | $ | | $ | |
(1) | 在当前预期信贷损失(CECL)下,类似资产的信贷损失准备金是根据适用于资产剩余寿命的历史违约率计算的。2021年12月31日终了年度的经费减少主要是由于 |
(2) | 2021年3月25日,公司优先股权投资的基础物业Alexan Southside Place被出售。有关更多信息,请参阅注3。 |
截至2021年12月31日,本公司透过经营合伙企业的全资附属公司,于
F-36
目录表
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司未合并房地产合营企业的优先回报摘要如下(单位:千):
| |||||||||
属性 | 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
亚力山城市中心 | $ | | $ | | $ | | |||
Alexan Southside Place |
| — |
| |
| | |||
钱德勒 | | — | — | ||||||
鹿克罗斯 | | — | — | ||||||
迪尔伍德公寓 | | — | — | ||||||
赫利奥斯(1) |
| — |
| ( |
| | |||
利之家 | — | | | ||||||
下百老汇 | | — | — | ||||||
米拉·维斯塔 | | | | ||||||
山顶房屋 | | — | — | ||||||
续订3030 | | — | — | ||||||
河滨公寓 | — | | | ||||||
春光公园 | | — | — | ||||||
战略投资组合 | | | | ||||||
康利酒店 | | | | ||||||
桃金娘海滩的小屋 |
| |
| — |
| — | |||
圣露西港的农舍 |
| |
| — |
| — | |||
道森维尔的十字路口 | | — | — | ||||||
莱利夫妇 | | — | — | ||||||
森林山上的森林 | | — | — | ||||||
桑顿平房 | | | | ||||||
康科德的韦福德 | | | | ||||||
惠特斯通公寓 | — | | | ||||||
柳树公园 | | — | — | ||||||
未合并合资企业的总优先回报 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在截至2020年12月31日的年度中,太阳神公司发生的净亏损(美元 |
F-37
目录表
本公司未合并房地产合营企业于2021年12月31日及2020年12月31日的入住率如下:
属性 |
| 2021 |
| 2020 |
|
亚力山城市中心 | | % | | % | |
钱德勒 | (1) | (2) | |||
鹿克罗斯 | | % | — | ||
迪尔伍德公寓 | (1) | — | |||
下百老汇 | (1) | — | |||
橙城公寓 | (1) | — | |||
山顶房屋 | | % | — | ||
续订3030 | | % | — | ||
春光公园 | | % | — | ||
战略投资组合 | |||||
乔治敦十字路口 | | % | | % | |
亨特角 | | % | | % | |
停在广场上 | | % | | % | |
《公地》 | | % | | % | |
帕尔默牧场的保护区 | | % | — | ||
水的边缘 | | % | | % | |
桃金娘海滩的小屋 | (1) | — | |||
华纳·罗宾斯的小屋 | (1) | — | |||
圣露西港的农舍 | (1) | — | |||
道森维尔的十字路口 | | % | — | ||
莱利夫妇 | | % | — | ||
森林山上的森林 | (1) | — | |||
创新园区的韦福德 | (1) | — | |||
柳树公园 | (1) | — |
(1) | 截至2021年12月31日,该开发项目尚未开始出租。 |
(2) | 截至2020年12月31日,该开发项目尚未开始出租。 |
Alexan CityCentre的权益
公司赚了一美元
由本公司拥有优先股权的实体拥有的Alexan CityCentre物业所有者订立了一项$
公司优先股权投资的基础物业Alexan CityCentre于2022年1月出售。有关详细信息,请参阅附注16。
F-38
目录表
Alexan Southside Place的兴趣所在
公司赚了一美元
2021年3月25日,公司优先股权投资的基础物业Alexan Southside Place被出售。有关更多信息,请参阅注3。
Alexan Southside Place信贷损失准备金
与整个休斯顿医疗中心子市场一致,鉴于新冠肺炎大流行对子市场需求的影响,自新冠肺炎大流行以来,Alexan Southside Place失去了显著的价值。在2020年第四季度的时候,人们预计整个子市场将在接下来的几年里反弹
Chandler Interest,前身为Encore Chandler
于二零二零年十二月,本公司与一名非关联第三方(“钱德勒合营公司”,前身为安科合营公司)订立合资协议,以开发约
在钱德勒开发项目的同时,钱德勒地产所有者与一家公司拥有优先股权的实体签订了一项$
Deercross的利益
2021年6月25日,该公司赚了一美元
F-39
目录表
(I)物业出售、(Ii)优先按揭贷款再融资(见下文)或(Iii)优先按揭贷款到期日(以较早日期为准)的回报。
在Deercross投资的同时,由公司拥有优先股权的实体拥有的Deercross物业所有者签订了一项#美元
Deerwood公寓权益
于二零二一年六月十六日,本公司与一名非关联第三方(“Deerwood JV”)订立合资协议,以开发约
在开发Deerwood公寓的同时,Deerwood公寓的物业所有者(由本公司拥有优先股权的实体拥有)签订了一项$
赫利俄斯的利益
公司赚了一美元
于2019年12月,本公司订立会员制权益购买协议
该公司于2020年1月8日完成了出售Helios投资的交易。有关更多信息,请参阅注3。
更低的位置百老汇利益
于二零二一年七月十五日,本公司与一间非关联第三方(“下百老汇合营公司”)订立一项合资协议,以开发约
F-40
目录表
与下百老汇开发项目一起,下百老汇物业所有者,由本公司拥有优先股权的实体拥有,签订了一项$
米拉·维斯塔的利益
2019年9月,公司盈利1美元
2021年9月23日,公司对Mira Vista的优先股权投资被赎回。有关更多信息,请参阅注3。
橙城公寓权益
于二零二一年七月二十六日,本公司与一名非关联第三方(“橙城合营公司”)订立合资协议,以开发约
与橙城公寓开发项目一起,由本公司拥有优先股权的实体拥有的橙城公寓物业所有者签订了一项$
高峰期房屋权益
2021年4月12日,该公司赚了一美元
在公司的总金额中,
F-41
目录表
续期3030项权益
2021年8月31日,该公司赚了一美元
与RENEW 3030投资相结合,由本公司拥有优先股权的实体拥有的RENEW 3030财产所有者签订了#美元
河滨公寓的权益
公司赚了一美元
2020年12月22日,公司在河滨公寓的优先股权投资被赎回。有关更多信息,请参阅注3。
春光公园趣味
2021年7月13日,该公司赚了一美元
在对Spring Parc的投资中,Spring Parc的物业所有者(由本公司拥有优先股权的实体拥有)达成了一项$
战略投资组合利益
在2019年和2020年,公司进行了总额为1美元的优先股权投资
2021年6月10日,公司进行了额外的优先股投资,金额为$
F-42
目录表
与Palmer Ranch保护区相关的投资,公司赚取
2021年12月29日,公司在贝尔蒙特十字路口、塞拉平台和塞拉村庄的原始优先股投资,总金额为$
该公司继续赚取
康利集团的利益
公司赚了一美元
2021年3月18日,公司在康利的优先股权投资被赎回。有关更多信息,请参阅注3。
桃金娘海滩的小屋
于2021年9月9日,本公司与一名非关联第三方(“Cottages MB合资公司”)订立合资协议,以开发约
与桃金娘海滩的小屋投资一起,由本公司拥有优先股权的实体拥有的桃金娘海滩的小屋业主达成了一项#美元的协议。
华纳·罗宾斯利益集团的小屋
于二零二一年十二月八日,本公司与一名非关联第三方(“Cottages WR JV”)订立合资协议,以发展约
F-43
目录表
与Warner Robins的Cottages投资一起,Warner Robins的Cottages物业所有者,由本公司拥有优先股权的实体拥有,达成了#美元
圣露西港利益集团的小屋
于二零二一年八月二十六日,本公司与一名非关联第三方(“小屋圣露西合营公司”)订立合资协议,以发展约
与圣露西港小屋投资公司一起,圣露西港小屋业主,由公司拥有优先股权的实体拥有,签订了#美元
道森维尔利益集团的十字路口
2021年7月14日,该公司赚了一美元
在道森维尔投资公司的十字路口,道森维尔房地产所有者的十字路口达成了一项#美元的协议,该公司拥有该实体的优先股权
莱利家族的利益
2021年3月1日,该公司赚了一美元
与Riley的投资一起,Riley的物业所有者,由公司拥有优先股权的实体拥有,签订了一项$
F-44
目录表
森林山庄的森林名胜
于2021年12月20日,本公司与顶峰房屋房地产投资信托基金(“伍兹合营”)订立一项合资协议,在得克萨斯州森林山市开发约76幢供出租的独户住宅。该公司承诺投资#美元。
连同森林山庄的伍兹发展项目,由本公司拥有优先股权的实体拥有的森林山庄物业拥有人订立了一项$
Thornton Flats权益
2019年9月,公司盈利1美元
2021年12月14日,公司在均富公寓的优先股权投资被赎回。有关更多信息,请参阅注3。
韦福德在协和权益公司
公司赚了一美元
与康科德的Wayford开发项目一起,由本公司拥有优先股权的实体拥有的康科德的Wayford物业所有者签订了一项$
于2021年6月4日,本公司连同一名非关联第三方,以#美元从本公司的Wayford JV合伙人手中购得Wayford at Concord Property的权益,该物业为Wayford JV的相关资产。
韦福德在创新园区的兴趣
于二零二一年六月十七日,本公司与独立第三方(“Wayford IP JV”)订立合资协议,在北卡罗来纳州夏洛特市开发约210幢供出租的独户住宅,名为Wayford at。
F-45
目录表
创新园区。该公司承诺投资于$
与创新园区的Wayford开发项目一起,由本公司拥有优先股权的实体拥有的创新园区的Wayford物业所有者达成了一项$
惠斯通公寓权益
公司赚了一美元
2020年1月22日,本公司订立会员制权益购买协议
该公司于2020年1月24日完成出售Whetstone公寓,并收回其优先股权投资和应计优先回报。有关更多信息,请参阅注3。
柳树公园的利益
于二零二一年六月十七日,本公司与山顶房屋房地产投资信托基金(“Willow Park JV”)订立合营协议,以发展约
与柳树公园开发项目相结合,柳树公园物业所有者(由本公司拥有优先股权的实体拥有)签订了一项$
附注8-循环信贷安排
截至2021年12月31日和2020年12月31日的循环信贷安排未偿余额如下(以千计):
F-46
目录表
循环信贷安排 | 2021 | 2020 | ||||
经修订的高级信贷安排 | $ | — | $ | | ||
修订的初级信贷安排 |
| — |
| |||
总计 | $ | — | $ | |
经修订的高级信贷安排
2020年3月6日,本公司签订了经修订的高级信贷安排。经修订的高级信贷安排规定提供一笔循环贷款,初始承诺额为#美元。
经修订的高级信贷安排使公司有能力发行最多$
修订的初级信贷安排
于2021年9月21日,本公司订立经修订及重述的初级信贷安排(“经修订次级信贷安排”)。修订后的初级信贷安排将信贷安排的到期日延长至2023年12月21日,并包括对某些财务和运营契约的更改。与之前的信贷安排相比,在条款上没有其他重大变化。经修订的初级信贷安排提供循环贷款,最高承诺额为$
截至2021年12月31日,循环信贷安排项下借款的可获得性是基于与这些资产相关的抵押品和符合各种比率,约为#美元。
F-47
目录表
附注9--应付按揭
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日有关公司高级抵押贷款债务的某些信息(以千为单位):
未偿还本金 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 仅限利息 | ||||||||||
属性 |
| 2021 |
| 2020 |
| 利率,利率 |
| 截止日期 |
| 到期日 | ||
固定费率: | ||||||||||||
阿里乌姆西区 | $ | | $ | |
| | % | (1) | 2023年8月1日 | |||
阿什福德·贝尔马 |
| |
| |
| | % | 2022年12月 | 2025年12月1日 | |||
25号大道(2) | | | | % | 2022年7月 | July 1, 2027 | ||||||
布拉诺猎人的小溪(3) | | | | % | (1) | 2024年11月1日 | ||||||
周界公园的卡林顿 (4) | | | | % | (4) | July 1, 2027 | ||||||
查塔胡奇岭 |
| |
| |
| | % | 2022年12月 | 2024年12月5日 | |||
柑橘塔 | | | | % | (1) | 2024年10月1日 | ||||||
粗斜纹棉布 (5) | | | | % | 2024年8月 | 2029年8月1日 | ||||||
伊兰 (6) |
| |
| |
| | % | (6) | July 1, 2027 | |||
元素 | | | | % | 2022年7月 | July 1, 2026 | ||||||
福赛斯瀑布(7) | | | | % | (1) | July 1, 2025 | ||||||
湾岸公寓住宅 | | | | % | 2022年9月 | 2029年9月1日 | ||||||
詹姆斯谈南方第一 |
|
| |
| ||||||||
领航者别墅(8) |
| |
| |
| | % | (1) | June 1, 2028 | |||
Greystone展望 | | | | % | (1) | June 1, 2025 | ||||||
Park&Kingston |
| |
| |
| |||||||
种植园 |
| |
| |
| |||||||
普罗维登斯小径 |
| |
| |
| | % | (1) | July 1, 2026 | |||
罗斯韦尔市步道 |
| |
| |
| | % | (1) | 2026年12月1日 | |||
布罗迪家族 |
| |
| |
| | % | (1) | 2023年12月1日 | |||
黛布拉·米特罗斯特(3) | | | | % | (1) | May 1, 2025 | ||||||
梅花溪的链接 |
| |
| |
| | % | (1) | 2025年10月1日 | |||
磨坊 |
| |
| |
| | % | (1) | 2025年1月1日 | |||
亨德森海滩的保护区 | | | | % | 2028年9月 | 2029年9月1日 | ||||||
帕尔默牧场的保护区 | | |||||||||||
《庇护所》 |
| |
| |
| | % | 仅限利息 | 2029年8月1日 | |||
卫斯理村 | | | | % | (1) | April 1, 2024 | ||||||
温莎瀑布 | | | | % | 2022年11月 | 2027年11月1日 | ||||||
约格公园别墅(9) | | | | % | (1) | April 1, 2026 | ||||||
总固定费率 | $ | | $ | |||||||||
|
|
|
| |||||||||
浮动汇率(10): | ||||||||||||
阿留申·格伦里奇 | $ | | $ | |
| | % | (1) | 2025年9月1日 | |||
雪佛兰·蔡斯 | | | | % | 2022年9月 | 2027年9月1日 | ||||||
席洛谈吉尔伯特(11) | | | | % | 2026年1月 | 2031年1月1日 | ||||||
福赛斯瀑布(7) | | | | % | (1) | July 1, 2025 | ||||||
房利美贷款预付款 |
| |
| |
| | % | 2022年6月 | June 1, 2027 | |||
房利美融资二次预付款(11) | | | | % | 2023年3月 | March 1, 2028 | ||||||
伊莱(12) | | % | (12) | (12) | ||||||||
卡斯卡迪斯一世侯爵 |
| |
| |
| |||||||
喀斯喀德二世的侯爵 |
| |
| |
| |||||||
松湖保护区 |
| |
| |
| | % | 2025年7月 | July 1, 2030 | |||
斯科茨代尔的地区 | | | ||||||||||
中央球场的阳台 |
| |
| |
| | % | (1) | July 26, 2023 (13) | |||
柏树溪的村庄 |
| |
| |
| | % | 2022年7月 | July 1, 2027 | |||
总浮动率 | $ | | $ | | ||||||||
总计 | $ | | $ | |
|
|
|
| ||||
公允价值调整 | | | ||||||||||
递延融资成本,净额 | ( | ( |
|
| ||||||||
持续运营合计 | $ | | $ | |
|
|
| |||||
持有待售 | ||||||||||||
阿留申大片木(7)(14) | $ | $ | | |||||||||
阿留申大片木(7)(14) | | |||||||||||
递延融资成本,净额 | ( | |||||||||||
持有待售合计 | | |||||||||||
应付按揭贷款总额 | $ | | $ | |
(1) | 这笔贷款需要每月支付本金和利息。 |
(2) | 本金余额包括$ |
(3) | 布拉诺猎人’S Creek和Debra Metrowest,前身为Arium Hunter’S Creek和Arium Metrowest。 |
F-48
目录表
(4) | 本金余额包括$ |
(5) | 本金余额包括$ |
(6) | 本金余额包括$ |
(7) | 有关抵押品的优先抵押替代的更多信息,请参阅下面的联邦抵押协会披露的主信贷安排。 |
(8) | 本金余额包括$ |
(9) | 本金余额包括$ |
(10) | 除了吉尔伯特的Cielo、房利美的Second Advance和Ile外,该公司所有的浮动利率贷款都以一个月的LIBOR+保证金计息。2021年12月,一个月期伦敦银行同业拆借利率 |
(11) | 吉尔伯特贷款上的Cielo和房利美第二笔预付熊息为30天平均SOFR+ |
(12) | 本金余额代表五个独立信贷协议的未偿债务总额。中的$ |
(13) | 贷款有 |
(14) | 2020年12月31日,Arium Grandewood有一笔固定利率贷款,本金余额为$ |
递延融资成本
取得长期融资所产生的成本按直线法摊销至相关融资协议条款的利息支出(如适用),这与实际利息法大致相同。递延融资费用摊销,包括与循环信贷安排有关的数额为#美元
债务的公允价值调整
本公司根据贷款在收购时承担当日的公允价值记录公允价值调整。公允价值调整将摊销至贷款剩余期限的利息支出。公允价值调整摊销为#美元。
债务清偿损失和债务修改费用
于偿还或连同相关债务协议条款的重大变动(即工具间现金流量相差10%或以上)时,本公司撇销任何与已清偿的原始债务有关的未摊销递延融资成本及公平市价调整。因提前偿还债务而产生的提前还款罚金和未资本化的债务修改所产生的成本也计入综合经营报表上的债务清偿损失和债务修改成本。清偿债务损失和债务修改费用为#美元。
F-49
目录表
联邦抵押协会的主要信贷安排
2018年4月30日,本公司通过经营合伙企业的若干子公司签订了一份通过房利美多家庭委托承销和服务计划发行的总信贷融资协议(“房利美融资”)。房利美融资机制包括某些限制性条款,包括债务、留置权、投资、合并和资产出售以及分配。房利美基金还包含违约事件,包括付款违约、契约违约、破产事件和控制权变更事件。房利美融资机制下的每一种票据都是交叉违约和交叉抵押的,本公司已为房利美融资机制下的义务提供担保。截至2021年12月31日,Debra Metrowest(前身为Arium Metrowest)、Forsyth的Falls和Greystone的Outlook获得的抵押贷款是根据房利美贷款机制发放的。
于二零二零年五月二十七日,本公司透过营运合伙的若干附属公司订立一项
于二零二一年二月十八日,本公司透过营运合伙的若干附属公司订立一项
本公司可根据房利美融资机制申请未来的固定利率预付款或浮动利率预付款,方法是以抵押物业的价值为抵押借款(根据房利美融资机制确立的估值方法),或将合资格物业加入抵押品池,但须符合惯例条件,包括满足最低偿债范围及最高贷款与价值比率测试。根据房利美融资机制进行的任何未来垫款所得款项,除其他事项外,可用于一般经营目的,以及购买和再融资未来待确定的更多物业。
债务到期日
截至2021年12月31日,其后五年及以后各年的合同本金付款如下(以千为单位):
年 |
| 总计 | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此后 |
| ||
| $ | ||
新增:未摊销公允价值债务调整 |
| | |
减去:递延融资成本,净额 |
| ( | |
总计 | $ | |
为上述借款提供抵押品的房地产资产的账面净值为#美元,包括经修订的高级信贷安排、经修订的初级信贷安排和房利美贷款。
F-50
目录表
拖累公司财产的抵押贷款通常是无追索权的,除非有某些例外情况,公司将对贷款人由此产生的任何损失承担责任。这些例外情况因贷款而异,但一般包括欺诈或重大失实陈述、借款人错误陈述或遗漏、借款人故意或严重疏忽损害财产或给贷款人造成损失、借款人直接或间接提出破产申请,以及某些环境责任。此外,一旦发生某些事件,如借款人欺诈或提出破产申请,本公司或我们的合资企业将承担贷款的全部未偿还余额、应计利息和某些其他成本,包括罚款和费用。抵押贷款通常有一段时间,需要预付费用或维持收益率。
附注10-金融工具的公允价值
公允价值计量
对于按公允价值按经常性或非经常性基础记录的金融资产和负债,公允价值是在当前市场条件下,在计量日期与市场参与者进行有序交易时,公司预期出售资产或支付转移负债的价格。在缺乏此类数据的情况下,公允价值是使用与市场参与者在假设交易中使用的内部信息一致的内部信息来估计的。
在确定公允价值时,可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了本公司的市场假设;优先考虑可观察到的投入。根据美国公认会计原则(“GAAP”)和ASC主题820“公允价值计量”中的定义,这两种类型的投入创造了以下公允价值等级:
● | 1级:相同工具在活跃市场上的报价 |
● | 第2级:活跃市场中类似工具的报价;非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及其投入可观察到或其显著价值驱动因素可观察到的模型衍生估值 |
● | 第3级:对估值模型的重要投入是不可观察的 |
如果用于计量公允价值的投入属于层次结构的不同级别,则根据对公允价值计量重要的最低水平投入来确定公允价值。只要有可能,公司都会使用市场报价来确定公允价值。在没有市场报价的情况下,本公司使用独立的来源和数据来确定公允价值。
金融工具的公允价值
截至2021年12月31日和2020年12月31日,现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付关联方账款、应付账款、应计负债和应付分配的账面价值根据其高流动性和/或短期到期日接近其公允价值。应收票据的账面价值接近公允价值,因为所述利率条款与杠杆和风险状况相似的新交易的利率条款一致。应收票据的公允价值被归类于公允价值层次的第三级,原因是在其各自的估值中使用了重大的不可观察的投入。
衍生金融工具
衍生金融工具的估计公允价值采用广泛接受的估值方法进行估值,包括对每种衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析。这一分析反映了衍生品的合同条款,包括到期日,并使用了可观察到的基于市场的投入,包括利率曲线和波动率。利率上限的公允价值是采用市场标准的方法确定的,该方法是在浮动利率高于上限的执行利率时,对未来的预期现金收入进行贴现。用于计算上限预计收入的浮动利率是基于对未来利率的预期,该预期是根据可观察到的市场利率曲线和波动性得出的。用于评估利率上限的投入属于公允价值等级的第二级。
F-51
目录表
债务公允价值
截至2021年12月31日和2020年12月31日,根据公司目前可用于类似负债的利率对未来现金流量的贴现金额,公司应付抵押贷款的公允价值估计为$
附注11-衍生金融工具
运用衍生工具的风险管理目标
本公司因其业务运作及经济状况而面临若干风险。本公司主要通过管理其核心业务活动来管理其对各种业务和运营风险的敞口。该公司管理经济风险,包括利率、流动性和信用风险,主要是通过管理其资产和负债的金额、来源和期限以及衍生金融工具的使用。具体地说,本公司订立衍生金融工具,以管理因业务活动而产生的风险,而该等业务活动导致收取或支付未来已知及不确定的现金金额,其价值由利率决定。公司的衍生金融工具用于管理公司已知或预期现金支付的金额、时间和持续时间的差异,这些现金支付主要与公司的借款有关。
公司使用利率衍生金融工具的目的是增加利息支出的稳定性,并管理公司对利率变动的风险敞口。为了实现这些目标,该公司主要使用利率上限作为其利率风险管理战略的一部分。利率上限包括,如果利率高于合约的执行利率,从交易对手那里收取可变利率金额,以换取预付溢价。
本公司并未将任何利率衍生工具指定为对冲。虽然该等衍生金融工具未获指定或不符合对冲会计资格,但本公司相信衍生金融工具是防范利率上升的有效经济对冲工具。本公司不使用衍生金融工具进行交易或投机。
截至2021年12月31日,本公司设有利率上限,规定基础浮动利率上限为$,从而有效限制本公司的利率风险敞口。
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的衍生金融工具的公允价值及其在综合资产负债表中的分类(金额以千为单位):
未被指定为对冲的衍生品 | 衍生工具的公允价值 | |||||||
ASC 815-20下的仪器 | 资产负债表位置 | 仪器 | ||||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||||
利率上限 |
| 应收账款、预付账款和其他资产 | $ | | $ | |
下表列出了公司衍生金融工具的影响及其在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度综合经营报表中的分类(金额以千计):
未被指定为对冲的衍生品 | 损益位置 | 衍生工具的作用 | |||||||||
ASC 815-20下的仪器 | 在收入中确认 | 浅谈经营报表 | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
利率上限 | 利息支出 | $ | | $ | ( | $ | ( |
F-52
目录表
与信用风险相关的或有特征
本公司与其每一衍生交易对手订立协议,其中载有一项条款,规定如贷款人因本公司债务违约而加速偿还相关债务,本公司可被宣布拖欠其衍生债务。
附注12--关联方交易
《行政服务协议》
于2017年10月,本公司与Bluerock Real Estate,LLC及其联属公司Bluerock Real Estate Holdings,LLC(统称“BRE”)订立行政服务协议(“行政服务协议”)。根据行政服务协议,BRE为本公司提供若干人力资源、投资者关系、市场推广、法律及其他行政服务(“服务”)。该等服务按成本提供,一般根据使用该等服务为本公司的业务利益而分配,并按季度开具发票。此外,行政服务协议容许本公司若干雇员以按成本基准向BRE提供或安排向BRE提供服务,该等服务一般是根据为BRE的业务利益而使用该等服务而分配的,并受BRE根据行政服务协议向本公司提供的服务的条款所规限。本公司根据行政服务协议支付的发票及其他应付款项将以现金支付,或在董事会全权酌情决定下以LTIP单位的形式支付。
本公司有权在到期前六十(60)天发出书面通知,续签为期一年的行政服务协议。本公司于2020年续签行政服务协议,为期一年,并于2021年8月4日向BRE发出书面通知,表示本公司有意将行政服务协议续期一年,至2022年10月31日届满。行政服务协议将自动终止(I)公司终止所有服务,或(Ii)公司不续订。根据《行政服务协议》,BRE负责支付BRE(或其关联公司或获准分包商)被指派履行服务的员工的所有员工福利和任何其他直接和间接补偿,以及该等员工的工人补偿保险、就业税和与该等员工相关的其他适用的雇主责任。
本公司所有行政人员及一名董事亦为行政人员、经理及/或持有Bluerock关联公司直接或间接控股权益的人士。因此,他们对这些实体、其成员、有限合伙人和投资者负有受托责任,这些受托责任可能不时与他们对本公司及其股东承担的受托责任相冲突。
本公司与BRE亦就其纽约总部租赁(“NY租赁”)订立租赁成本分摊协议(“租赁成本分摊协议”),以规定BRE与本公司分摊及分担租赁成本,包括与租户改善相关的成本。NY租赁允许本公司及其若干附属公司和/或联属公司与BRE共享纽约总部。根据纽约租约,该公司通过其经营伙伴关系发行了一美元
作为一般和行政费用的一部分,由BRE代表公司支付的运营费用为#美元
根据行政服务协议的条款,公司代表BRE支付了#美元的运营费用。
F-53
目录表
根据《行政服务协议》和《租赁费用分摊协议》的条款,以下是截至2021年12月31日和2020年应支付给BRE的关联方净额(以千为单位):
| 2021 |
| 2020 | |||
根据《行政服务协议》应向BRE支付的款项,净额 |
|
|
|
| ||
运营费用和直接费用报销 | $ | | $ | | ||
提供费用报销 | | | ||||
应付给BRE的费用报销总额,净额 | $ | | $ | | ||
根据租赁成本分摊协议应付BRE的款项 |
|
| ||||
运营费用和直接费用报销 | $ | | $ | | ||
应支付给BRE的费用和成本报销总额 | $ | | $ | | ||
总计 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司拥有
销售佣金和交易商经理费用
在发售T系列优先股(“T系列优先股”)的同时,本公司聘请关联方为交易商经理,并向
股东协议
关于本公司于2017年进行的内部化交易,本公司订立股东协议,根据该协议,本公司可为出资人的利益授予若干登记权,并对C类普通股的投票权施加若干限制。该协议可能要求本公司不时登记内部化股份的转售,并授予各出资人某些权利,以要求登记其部分或全部股份或要求将其部分或全部股份纳入搭载登记,在每种情况下,均受某些习惯限制、限制、登记程序和赔偿条款的限制。
根据股东协议,出资人同意限制他们对C类普通股的某些投票权,超过
应收票据和利息
在某些情况下,公司向相关方提供贷款,同时开发多户社区。2021年12月31日,向相关方提供了以下贷款投资:The One Forty、Motif和Blue Hill的Hartley(原教堂山公园)。有关详细信息,请参阅附注6。
F-54
目录表
优先股投资和非合并房地产合资企业的投资
在某些情况下,本公司与关联方一起投资于本公司拥有优先或共同权益的各种合资企业。2021年12月31日,Alexan CityCentre优先股权投资涉及关联方。有关详细信息,请参阅注7。
附注13--股东权益
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股的基本净收入(亏损)的计算方法是,将普通股股东应占净收益(亏损)、限制性股票股息和预期归属的长期投资收益单位除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法是,普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数和任何潜在的摊薄股份数之和。普通股股东应占净收益(亏损)是通过调整对限制性股票和非既有LTIP单位支付的不可没收股息的净收益(亏损)计算的。
公司在编制每股收益时考虑了两级法的要求。该公司有两类已发行普通股:A类普通股,$
下表核对了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度普通股基本和稀释后每股净收益(亏损)的组成部分(金额以千计,不包括每股和每股金额):
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
预计将授予限制性股票和LTIP单位的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
普通股股东应占基本净收入(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
|
|
| |||||||
加权平均已发行普通股(1) |
| |
| |
| | |||
潜在摊薄股份(2) |
| |
| — |
| — | |||
加权平均已发行普通股和潜在稀释股(1) |
| |
| |
| | |||
| |||||||||
每股普通股净收益(亏损),基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
稀释后每股普通股净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( |
(1) | 金额与公司已发行的A类和C类普通股有关。 |
(2) | 在截至2021年12月31日的年度,以下内容包括在稀释股份计算中:A)与公司B系列优先股发行相关的已发行认股权证,可能可行使 |
在截至2020年12月31日的年度内,可能会向员工授予限制性股票
截至2019年12月31日止年度,以下摊薄股份不包括在摊薄股份计算范围内,因为其影响是反摊薄的:A)连同本公司B系列优先股发行而发行的已发行认股权证,可能可行使
营业单位转换的影响不反映在基本每股收益和稀释后每股收益的计算中,因为它们可以按一对一的基础交换为A类普通股。可分配给这些运营单位的收入按同样的基准分配,并在随附的合并财务报表中作为非控股权益反映。因此,假设这些运营单位的转换不会对确定稀释后每股收益产生净影响。
F-55
目录表
T系列可赎回优先股发售
于截至2021年12月31日止年度内,本公司发出
公司有一项股息再投资计划,允许参与股东将他们的T系列优先股股息分配自动再投资于T系列优先股的额外股份,价格为$
市场上的产品
于2019年9月,本公司与其营运伙伴订立于市场发行销售协议,有关发售及出售最高达$
股票回购计划
2020年5月,董事会授权修改本公司的股票回购计划,该计划曾于2019年12月获得批准,以供不时回购,总额最高可达#美元
于截至2021年12月31日止年度内,本公司回购
F-56
目录表
C类普通股
C类普通股在所有实质性方面与A类普通股相同,并与A类普通股平价,但每股C类普通股使其持有人有权获得五十(50)票,这反映了运营单位(可赎回现金或根据我们的唯一选择,按一对一的基础赎回A类普通股)和作为内部化对价发行的C类普通股的股份总数。C类普通股为其持有人提供投票权,投票权与该等持有人或其联属公司凭借在内部化过程中发行的OP单位而应占于公司的未偿还无投票权经济权益成比例,犹如所有该等OP单位已由吾等赎回A类普通股股份,但并无提供任何不成比例的投票权。C类普通股的股票将只发行给(A)前经理的所有者,(B)与发行OP单位一起发行,作为内部化的代价,以及(C)这样发行的每49个OP单位不超过一(1)股C类普通股的比例。
见附注12关联方交易-股东协议关于C类普通股投票权的限制。
赎回
就公司清算、解散或清盘时的权利而言,A系列优先股优先于普通股,与B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股平价。公司不能在2020年10月21日之前赎回A系列优先股,除非在与其作为房地产投资信托基金的资格、符合资产覆盖比率或控制权变更有关的有限情况下。自2020年10月21日起,公司可赎回A系列优先股,赎回价格为美元
2020年10月21日,公司赎回
2021年2月26日,公司赎回所有
B系列可赎回优先股
B系列优先股优先于普通股,在公司清算、解散或清盘时的权利方面与C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股平价。B系列优先股有权在董事会授权的情况下每月支付拖欠的累计股息。持有人可自行选择在发行后第一年内赎回其股份,但须受
于截至2021年12月31日止年度内,本公司应持有人要求赎回
F-57
目录表
截至2021年12月31日,公司拥有
于发行日,B系列优先股的账面金额低于赎回价值。由于本公司确定持有人有可能赎回,账面价值将以定期增值的方式增加,以使账面价值与最早赎回日期的赎回金额相等,不会有折扣。这项增值在股东权益报表中记为优先股股息。
在公司清算、解散或清盘时的权利方面,C系列优先股优先于普通股,与B系列优先股、D系列优先股和T系列优先股平价。C系列优先股有权在董事会授权的情况下,每季度支付拖欠的累计股息。自2023年7月19日起,年度派息率将提高
于发行日,C系列优先股的账面金额低于赎回价值。由于本公司确定有可能赎回,账面价值将通过定期增值增加,从而账面价值将等于最早赎回日期的赎回金额,不会有折扣。这项增值在股东权益报表中记为优先股股息。
D系列优先股优先于普通股,在公司清算、解散或清盘时的权利方面与B系列优先股、C系列优先股和T系列优先股平价。D系列优先股有权在董事会授权的情况下,每季度支付拖欠的累计股息。自2021年10月13日起,公司可赎回D系列优先股,赎回价格为$
T系列可赎回优先股
在公司清算、解散或清盘时的权利方面,T系列优先股优先于普通股,与B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股平价。当董事会授权时,T系列优先股有权:(I)每月支付的优先累积现金股息,以及(Ii)每年支付的股票股息。持有人可自行选择在发行后第一年内赎回其股份,但须受
F-58
目录表
发行当日,T系列优先股的账面金额低于赎回价值。由于本公司确定持有人有可能赎回,账面价值将以定期增值的方式增加,以使账面价值与最早赎回日期的赎回金额相等,不会有折扣。这项增值在股东权益报表中记为优先股股息。
经营伙伴关系和长期激励计划单位
于二零一四年四月二日,在完成首次公开招股的同时,本公司订立其经营合伙企业Bluerock Residential Holdings,L.P.的第二份经修订及重订的有限合伙协议(“合伙协议”)。根据修订,本公司为经营合伙企业的唯一普通合伙人,无论是否有理由,均不得被有限责任合伙人解除普通合伙人的职务。
经修订的《合伙协议》除其他外规定,经营合伙最初有两类有限合伙权益:运营单位和长期合作伙伴单位。在计算合作伙伴在经营伙伴关系中的百分比权益时,长期投资计划单位被视为经营单位。一般来说,LTIP单位将获得与OP单位相同的单位分布。最初,每个长期信托基金单位的资本账户余额将为零,因此,在任何清算分配方面,不会完全与业务方案单位平价。然而,修订后的合伙协议规定,由于实际出售所有或几乎所有经营合伙企业的资产,或根据适用的美国财政部规定对经营合伙企业的资产进行重估,经营合伙企业实现的公司资产中的“账面收益”或经济增值将首先分配给LTIP单位的持有人,直到他们的单位资本账户等于公司运营单位持有人在经营合伙企业中的单位平均资本账户。本公司预期,经营合伙企业将向有限责任合伙人发行OP单位,作为现金或财产出资的交换,本公司将根据公司的激励计划(定义如下)向为本公司提供服务的人员(包括公司的高级管理人员、董事和员工)发行LTIP单位。
截至2021年12月31日,公司以外的有限合伙人拥有约
经营合伙公司连同本公司发行优先股,已发行优先股营运单位,为每类优先股提供类似的权利。
股权激励计划
LTIP单位补助金
2020年1月1日,公司授予
服务归属LTIP单位和限制性股票奖励的补偿费用是根据我们普通股在授予日的收盘价计算的。本公司根据预期归属的股份估计,以普通股于授出日的收市价,按业绩条件计量LTIP单位的公允价值。如果不可能满足绩效条件,公司不确认补偿费用。该公司使用蒙特卡洛模拟法在市场条件下估计基于性能的LTIP单位的公允价值。本公司根据模型估计的公允价值确认补偿费用。
此外,2020年1月1日,公司授予
F-59
目录表
2020年4月15日,公司共授予
此外,2020年4月15日,公司授予
该公司将LTIP单位授予
于2020年9月8日,本公司股东批准修订及重述第三次修订的2014年个人计划(“第四次修订的2014年个人计划”)及第三次修订的2014年实体计划(“第四次修订的2014年实体计划”,以及连同第四次修订的2014年个人计划,“第四次修订的2014年激励计划”)。2014年第四次修订的奖励计划允许发放最多
2021年1月1日,公司授予
此外,2021年1月1日,公司授予
该公司将LTIP单位授予
2021年3月25日,公司授予合计
2021年4月1日,公司授予
F-60
目录表
截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日,公司个人激励计划中的非既得股/LTIP单位情况摘要如下(单位:千美元):
|
| 加权平均拨款- | |||
非既得股/LTIP单位 | 股份/LTIP单位 | 日期公允价值 | |||
2019年1月1日的余额 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
没收 |
| ( |
| | |
2019年12月31日的余额 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
没收 |
| ( |
| | |
2020年12月31日余额 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
没收 |
| ( |
| | |
2021年12月31日的余额 |
| | $ | |
公司根据授予之日的公允价值,按比例确认基于时间的LTIP单位在必要服务期限内的补偿费用;因此,公司确认补偿费用约为#美元
截至2021年12月31日,
该公司目前使用授权和未发行的股票来满足股票奖励授予。
限制性股票授权书
2020年4月15日,公司共授予
在2020年4月和2021年4月,公司根据激励计划向员工提供限制性股票奖励(RSG)。这样的RSG将被授予
公司确认了所有这类RSG的补偿费用约为#美元
F-61
目录表
分配
应付给股东 | |||||||
申报日期 |
| 截止日期的记录 |
| 金额 |
| 支付或应付日期 | |
A类普通股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | |
| 2021年1月5日 | |
March 12, 2021 |
| March 25, 2021 | $ | |
| April 5, 2021 | |
June 11, 2021 | June 25, 2021 | $ | | July 2, 2021 | |||
2021年9月10日 | 2021年9月24日 | $ | | 2021年10月5日 | |||
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
C类普通股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | |
| 2021年1月5日 | |
March 12, 2021 |
| March 25, 2021 | $ | |
| April 5, 2021 | |
June 11, 2021 | June 25, 2021 | $ | | July 2, 2021 | |||
2021年9月10日 |
| 2021年9月24日 | $ | |
| 2021年10月5日 | |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
A系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | |
| 2021年1月5日 | |
2021年1月27日 (1) |
| 2021年2月26日 | $ | |
| 2021年2月26日 | |
B系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年10月9日 |
| 2020年12月24日 | $ | |
| 2021年1月5日 | |
2021年1月13日 |
| 2021年1月25日 | $ | |
| 2021年2月5日 | |
2021年1月13日 |
| 2021年2月25日 | $ | |
| March 5, 2021 | |
2021年1月13日 |
| March 25, 2021 | $ | |
| April 5, 2021 | |
April 12, 2021 | April 23, 2021 | $ | | May 5, 2021 | |||
April 12, 2021 | May 25, 2021 | $ | | June 4, 2021 | |||
April 12, 2021 | June 25, 2021 | $ | | July 2, 2021 | |||
July 12, 2021 |
| July 23, 2021 | $ | |
| 2021年8月5日 | |
July 12, 2021 |
| 2021年8月25日 | $ | |
| 2021年9月3日 | |
July 12, 2021 |
| 2021年9月24日 | $ | |
| 2021年10月5日 | |
2021年10月11日 |
| 2021年10月25日 | $ | |
| 2021年11月5日 | |
2021年10月11日 |
| 2021年11月24日 | $ | |
| 2021年12月3日 | |
2021年10月11日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
C系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | |
| 2021年1月5日 | |
March 12, 2021 |
| March 25, 2021 | $ | |
| April 5, 2021 | |
June 11, 2021 | June 25, 2021 | $ | | July 2, 2021 | |||
2021年9月10日 |
| 2021年9月24日 | $ | |
| 2021年10月5日 | |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
D系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | |
| 2021年1月5日 | |
March 12, 2021 |
| March 25, 2021 | $ | |
| April 5, 2021 | |
June 11, 2021 | June 25, 2021 | $ | | July 2, 2021 | |||
2021年9月10日 |
| 2021年9月24日 | $ | |
| 2021年10月5日 | |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
T系列优先股(2) |
|
|
|
|
|
| |
2020年10月9日 | 2020年12月24日 | $ | | 2021年1月5日 | |||
2021年1月13日 | 2021年1月25日 | $ | | 2021年2月5日 | |||
2021年1月13日 | 2021年2月25日 | $ | | March 5, 2021 | |||
2021年1月13日 | March 25, 2021 | $ | | April 5, 2021 | |||
April 12, 2021 | April 23, 2021 | $ | | May 5, 2021 | |||
April 12, 2021 | May 25, 2021 | $ | | June 4, 2021 | |||
April 12, 2021 | June 25, 2021 | $ | | July 2, 2021 | |||
July 12, 2021 | July 23, 2021 | $ | | 2021年8月5日 | |||
July 12, 2021 | 2021年8月25日 | $ | | 2021年9月3日 | |||
July 12, 2021 | 2021年9月24日 | $ | | 2021年10月5日 | |||
2021年10月11日 | 2021年10月25日 | $ | | 2021年11月5日 | |||
2021年10月11日 | 2021年11月24日 | $ | | 2021年12月3日 | |||
2021年10月11日 | 2021年12月23日 | $ | | 2022年1月5日 | |||
2021年12月10日(3) | 2021年12月23日 | $ | | 2021年12月29日 |
(1) | 红利是在赎回A系列优先股股票的同时在向股东指明的日期支付的。 |
(2) | 新发行的T系列优先股如果只持有适用的每月股息期的一部分,将根据T系列优先股的每一股流通股在适用股息期的实际天数获得按比例分配的股息。 |
(3) | 董事会批准及本公司宣布派发年度T系列优先股股息 |
出于税务目的,每笔股息的一部分可构成资本返还。不能保证公司将继续宣布派息或以这样的速度派发股息。OP单位和LTIP单位的持有者有权在向公司A类普通股持有者支付股息的同时获得“分配等价物”。
F-62
目录表
该公司有一项股息再投资计划,允许参与股东根据投资当日A类普通股的平均价格,将他们的A类普通股股息分配自动投资于额外的A类普通股。2021年12月,董事会批准暂停股息再投资计划,直至另行通知。
截至2021年12月31日的年度申报和支付的分配情况如下(以千为单位):
分配 | ||||||
2021 |
| 声明 |
| 已支付 | ||
第一季度 |
|
|
|
| ||
A类普通股 | $ | | $ | | ||
C类普通股 |
| |
| | ||
A系列优先股 |
| |
| | ||
B系列优先股 |
| |
| | ||
C系列优先股 |
| |
| | ||
D系列优先股 |
| |
| | ||
T系列优先股 | | | ||||
行动单位 |
| |
| | ||
LTIP单位 |
| |
| | ||
2021年第一季度合计 | $ | | $ | | ||
第二季度 |
|
|
|
| ||
A类普通股 | $ | | $ | | ||
C类普通股 |
| |
| | ||
B系列优先股 |
| |
| | ||
C系列优先股 |
| |
| | ||
D系列优先股 |
| |
| | ||
T系列优先股 | | | ||||
行动单位 |
| |
| | ||
LTIP单位 |
| |
| | ||
2021年第二季度合计 | $ | | $ | | ||
第三季度 |
|
|
|
| ||
A类普通股 | $ | | $ | | ||
C类普通股 |
| |
| | ||
B系列优先股 |
| |
| | ||
C系列优先股 |
| |
| | ||
D系列优先股 |
| |
| | ||
T系列优先股 | | | ||||
行动单位 |
| |
| | ||
LTIP单位 |
| |
| | ||
2021年第三季度合计 | $ | | $ | | ||
第四季度 |
|
|
|
| ||
A类普通股 | $ | | $ | | ||
C类普通股 |
| |
| | ||
B系列优先股 |
| |
| | ||
C系列优先股 |
| |
| | ||
D系列优先股 |
| |
| | ||
T系列优先股 | | | ||||
行动单位 |
| |
| | ||
LTIP单位 |
| |
| | ||
2021年第四季度合计 | $ | | $ | | ||
总计 | $ | | $ | |
F-63
目录表
附注14--承付款和或有事项
公司在某些优先股权、贷款和合资投资中为未来现金债务提供资金的合同承付款总额为#美元。
该公司在正常业务过程中会受到各种法律诉讼和索赔的影响。虽然任何法律事宜的结果不能肯定地预测,但管理层并不相信任何该等法律程序或事宜会对本公司的综合财务状况或经营业绩或流动资金造成重大不利影响。
注15-细分市场信息
该公司拥有并经营住宅投资,通过将单位出租给不同的租户基础来产生租金和其他与财产相关的收入。在前几年,该公司有
首席经营决策者衡量公司经营业绩的主要财务指标是净营业收入(NOI)。NOI是一种非GAAP指标,公司将其定义为总的财产收入减去总的财产运营费用,不包括折旧、摊销和利息。首席经营决策者使用NOI来评估公司的经营业绩,因为NOI通过剔除公司层面的费用和其他与物业经营业绩无关的项目来衡量物业业绩的核心业务。
F-64
目录表
下表按公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度按可报告部门汇总了NOI,并将NOI与公司综合经营报表中普通股股东应占的净收益(亏损)进行了核对。上一年的金额已重新分类,以符合本期分段列报(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
租金和其他财产收入 |
|
|
|
|
|
| |||
多个家庭 | $ | | $ | | $ | | |||
独栋住宅 |
| |
| |
| | |||
租金和其他财产收入总额 |
| |
| |
| | |||
物业运营费用 |
|
|
|
|
|
| |||
多个家庭 |
| |
| |
| | |||
独栋住宅 |
| |
| |
| | |||
物业运营费用总额 |
| |
| |
| | |||
净营业收入 |
|
|
|
|
|
| |||
多个家庭 |
| |
| |
| | |||
独栋住宅 |
| |
| |
| | |||
净营业收入合计 |
| |
| |
| | |||
对帐项目: |
|
|
|
|
|
| |||
贷款和土地租赁投资的利息收入 |
| |
| |
| | |||
物业管理费 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
收购和追逐成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
天气相关损失,净额 |
| ( |
| — |
| ( | |||
折旧及摊销 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入 |
| |
| |
| | |||
未合并的房地产合资企业的优先回报 |
| |
| |
| | |||
信贷损失准备金 |
| ( |
| ( |
| — | |||
出售房地产投资的收益 |
| |
| |
| | |||
出售非折旧房地产投资的收益 |
| — |
| — |
| | |||
交易成本 |
| ( |
| — |
| — | |||
债务清偿损失和债务修改费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息支出,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
净收益(亏损) |
| |
| |
| | |||
优先股股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
优先股增值 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
| |||
运营伙伴关系单位 |
| |
| ( |
| ( | |||
部分拥有的物业 |
| |
| |
| ( | |||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( | |||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( |
F-65
目录表
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司可报告部门的资产。上一年的金额已重新分类,以符合本期分段列报(以千计):
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
经营性房地产投资净额 |
|
|
|
| ||
多个家庭 | $ | | $ | | ||
独栋住宅 |
| |
| | ||
净经营性房地产投资总额 |
| |
| | ||
持有待售的多户经营性房地产,净额 |
| — |
| | ||
房地产净投资总额 |
| |
| | ||
对帐项目: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| |
| | ||
受限现金 |
| |
| | ||
应收票据和应计利息净额 |
| |
| | ||
应由关联公司支付 |
| |
| | ||
应收账款、预付款和其他资产,净额 |
| |
| | ||
优先股投资和未合并房地产合资企业的投资,净额 |
| |
| | ||
就地租赁无形资产,净额 |
| |
| | ||
与持有待售的多户经营性房地产相关的非房地产资产 |
| — |
| | ||
合并资产总额 | $ | | $ | |
附注16--后续活动
根据2014年第四次修订的奖励计划发放LTIP单位
2022年1月1日,公司授予合计
此外,2022年1月1日,公司授予
宣布派发股息
| 应付给股东 |
|
| ||||
申报日期 |
| 截止日期的记录 |
| 金额 |
| 已付/应付日期 | |
B系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2022年1月14日 | 2022年1月25日 | $ | 2022年2月4日 | ||||
2022年1月14日 | 2022年2月25日 | $ | March 4, 2022 | ||||
2022年1月14日 | March 25, 2022 | $ | April 5, 2022 | ||||
T系列优先股 |
|
|
|
| |||
2022年1月14日 | 2022年1月25日 | $ | 2022年2月4日 | ||||
2022年1月14日 | 2022年2月25日 | $ | March 4, 2022 | ||||
2022年1月14日 | March 25, 2022 | $ | April 5, 2022 |
F-66
目录表
已支付的分配
以下分配在2021年12月31日之后宣布和/或支付给公司股东以及OP单位和LTIP单位的持有者(金额以千计):
申报 | 分配 | 总计 | ||||||||||
股票 |
| 日期 |
| 记录日期 |
| 支付日期 |
| 每股 |
| 分布 | ||
A类普通股 | $ | | $ | | ||||||||
C类普通股 | | | ||||||||||
B系列优先股 | | | ||||||||||
C系列优先股 | | | ||||||||||
D系列优先股 | | | ||||||||||
T系列优先股 | | | ||||||||||
行动单位 | | | ||||||||||
LTIP单位 | | | ||||||||||
B系列优先股 | | | ||||||||||
B系列优先股 | | | ||||||||||
T系列优先股 | | | ||||||||||
T系列优先股 | | | ||||||||||
总计 |
|
|
|
| $ | |
股票交易活跃
自2021年12月31日至2022年2月28日,本公司已发布
出售Alexan CityCentre权益
2022年1月20日,位于德克萨斯州休斯敦的一家未合并合资企业的标的资产Alexan CityCentre被出售。出售后,公司的优先股权投资由合资公司以#美元赎回。
Weatherford贷款融资
2022年2月15日,该公司提供了一笔美元
出售留尼汪岛公寓
2022年2月25日,位于佛罗里达州奥兰多的留尼汪岛公寓售出。出售后,该公司提供的夹层贷款以#美元还清。
在蓝山出售哈特利轿车
2022年2月28日,位于北卡罗来纳州教堂山的蓝山哈特利酒店被售出。公司提供的夹层贷款以#美元还清。
F-67
目录表
Bluerock Residential Growth房地产投资信托基金 | |
附表三--房地产和累计折旧 | 2021年12月31日 |
A栏 | B栏 | C栏 | D栏 | E栏 | F栏 | G栏 | H栏 | |||||||||||||||||||||||
生活在哪一天 | ||||||||||||||||||||||||||||||
费用 | 年折旧 | |||||||||||||||||||||||||||||
初始成本 | 大写 | 期末结转的总金额 | 最新收入 | |||||||||||||||||||||||||||
| 建筑和 |
| 后续 |
| 建筑和 |
| 累计 |
| 日期 |
| 语句为 | |||||||||||||||||||
属性 |
| 位置 |
| 产权负担 |
| 土地 |
| 改进 |
| 到收购 |
| 土地 |
| 改进 |
| 总计 |
| 折旧 |
| 采办 |
| 计算 | ||||||||
持有的房地产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
用于投资 | ||||||||||||||||||||||||||||||
湾岸公寓住宅 |
| 平面 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
亨德森海滩的保护区 |
| 平面 |
| |
| |
| |
| | |
| |
| |
| |
|
| - | ||||||||||
阿里乌姆西区 | 镓 | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
阿留申·格伦里奇 | 镓 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
松湖保护区 | 平面 | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
布罗迪家族 |
| TX |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
罗斯韦尔市步道 |
| 镓 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| ||||||||||
卫斯理村 |
| NC |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| ||||||||||
柏树溪的村庄 |
| TX |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
柑橘塔 |
| 平面 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
Greystone展望 |
| 艾尔 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
布拉诺猎人的小溪 |
| 平面 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
黛布拉·米特罗斯特 |
| 平面 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
磨坊 |
| SC |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
梅花溪的链接 |
| 公司 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
金沙公园 |
| 平面 |
| | (1) | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
中央球场的阳台 |
| TX |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
阿什福德·贝尔马 |
| 公司 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
元素 |
| 内华达州 |
| | |
| |
|
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||||
普罗维登斯小径 |
| 全氮 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
粗斜纹棉布 |
| AZ |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
《庇护所》 |
| 内华达州 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
查塔胡奇岭 | 镓 | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
领航者别墅 | 瓦 | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
25号大道 | AZ | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
福赛斯瀑布 | 镓 | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
雪佛兰·蔡斯 | TX | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
伊兰 | TX | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
周界公园的卡林顿 | NC | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
席洛谈吉尔伯特 | AZ | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
约格公园别墅 | 瓦 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
康科德的韦福德 | NC | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
温莎瀑布 | NC | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
印地 | 在……里面 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
斯普林菲尔德 | 钼 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
斯普林敦 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
特克萨卡纳 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
拉伯克 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
格兰伯里 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
阿克塞尔罗德 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
伊莱 | TX/SE US | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
Springtown 2.0 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
Lubbock 2.0 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
林伍德 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
金色太平洋 | KS/MO | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
林伍德2.0 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
Lubbock 3.0 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
德州投资组合183 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
DFW 189 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
小计 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
|
|
| ||||||||||
非房地产资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
房地产投资信托基金运营商 |
| 米 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| ||||||||||
房利美设施 | 米 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
小计 |
|
| |
| | |
| |
| |
| |
| |
| |
|
|
|
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||
总计 |
|
| $ | |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
|
|
|
|
(1) |
F-68
目录表
Bluerock Residential Growth房地产投资信托基金
附表III的附注
1.房地产财产对账
下表对2019年1月1日至2021年12月31日期间的房地产进行了核对。
| 2021 |
| 2020 (1) |
| 2019 | ||||
1月1日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
建造和采购成本 |
| |
| |
| | |||
房地产的处分 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
12月31日的结余 | $ | | $ | | $ | |
2.累计折旧的对账
下表对2019年1月1日至2021年12月31日期间的房地产进行了核对。
| 2021 |
| 2020 (1) |
| 2019 | ||||
1月1日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
当年折旧费用 |
| |
| |
| | |||
房地产的处分 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
12月31日的结余 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 包括截至2020年12月31日归类为持有待售的物业。 |
F-69
目录表
展品索引
自2013年2月22日起,Bluerock Enhantage MultiFamily Trust,Inc.更名为Bluerock MultiFamily Growth REIT,Inc.。自2013年11月19日起,Bluerock MultiFamily Growth REIT,Inc.更名为Bluerock Residential Growth REIT,Inc.。自2013年2月27日起,Bluerock Enhance MultiFamily Advisor,LLC和Bluerock Enhanced MultiFamily Holdings,L.P.分别更名为Bluerock MultiFamily Advisor,LLC和Bluerock MultiFamily Holdings,L.P.。自2013年11月19日起,Bluerock MultiFamily Holdings,L.P.更名为Bluerock Residential Holdings,L.P.。关于更名前签署的文件,以下证据索引指更名前使用的实体名称,以准确反映该等文件上出现的实体名称。
展品 数 |
| 描述 |
2.1 | 贡献和销售协议,日期为2017年8月3日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.和Bluerock TRS Holdings,LLC,BRG Manager,LLC,Bluerock REIT运营商,LLC,Bluerock Real Estate,L.L.C.,Konig&Associates,LLC.,Jenco Business Advisors,Inc.,The Kachaduian Group LLC,James G.Babb,III,Jordan B.Ruddy和Ryan S.MacDonald签署,通过引用附件2.1并入公司于2017年8月4日提交的当前8-K表格。 | |
2.2 | 对贡献和销售协议的第1号修正案,日期为2017年8月9日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.和Bluerock TRS Holdings,LLC,BRG Manager,LLC,Bluerock REIT运营商,LLC,Bluerock Real Estate,L.L.C.,Konig&Associates,LLC,Jenco Business Advisors,Inc.,The Kachadraian Group LLC,James G.Babb,III,Jordan B.Ruddy和Ryan S.MacDonald通过引用附件2.1合并到公司于2017年8月15日提交的当前8-K表格中。 | |
2.3 | 合并协议和计划,日期为2021年12月20日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Badger Parent LLC和Badger Merge Sub LLC之间签署,通过引用公司于2021年12月21日提交的当前8-K表格中的附件2.1合并而成。 | |
3.1 |
| 公司修订和重述章程,参照公司S-11表格注册说明书(第333-153135号)生效前修正案第5号附件3.1并入 |
| ||
3.2 |
| 公司修订章程,参照公司S-11表格(第333-184006号)注册说明书生效前第2号附件3.3 |
| ||
3.3 |
| 公司第二条修订和重述,参照公司S-11表格(第333-192610号)注册说明书第5号生效前修正案附件3.3并入 |
| ||
3.4 |
| 《公司第二次修订和重述章程修正案》,日期为2014年3月26日,参照公司S-11表格注册说明书(第333-192610号)生效前修正案第5号附件3.6纳入 |
| ||
3.5 |
| 《公司第二次修订和重述章程修正案》,日期为2014年3月26日,参照公司S-11表格注册说明书(第333-192610号)生效前修正案第5号附件3.7纳入 |
| ||
3.6 |
| 2014年3月31日的公司第二次修订和重述章程的修订条款,通过引用公司于2014年4月1日提交的当前8-K报表的附件3.3并入 |
| ||
3.7 |
| 2014年3月31日的公司第二次修订和重述章程的修订条款,通过引用公司2014年4月1日提交的当前8-K表格报告的附件3.4并入 |
3.8 | 本公司的补充条款,日期为2015年10月20日,通过引用本公司于2015年10月20日提交的表格8-A的附件3.6并入本公司 |
目录表
3.9 | 公司的补充条款,日期为2015年12月16日,通过引用附件3.1并入公司于2015年12月22日提交的当前8-K表格报告中 | |
3.10 | 本公司的补充条款,日期为2016年2月26日,通过引用本公司于2016年3月1日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1并入 | |
| ||
3.11 | 本公司的补充条款,日期为2016年3月29日,通过引用本公司于2016年3月29日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1并入 | |
3.12 | 本公司的补充条款,日期为2016年7月15日,通过引用本公司于2016年7月18日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1并入 | |
3.13 | 本公司的补充条款,日期为2016年10月10日,通过引用本公司于2016年10月12日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1并入 | |
3.14 |
| 第二次修订和重新制定的公司章程,参照公司S-11表格注册说明书生效前修正案第5号附件3.5(第333-192610号) |
3.15 | 第三次修订和重新制定的公司章程,通过引用公司于2017年5月9日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入 | |
3.16 | 本公司的补充条款,日期为2017年7月20日,通过引用本公司于2017年7月21日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1并入 | |
3.17 | 公司的补充条款,日期为2017年10月26日,通过引用附件3.1并入公司于2017年11月6日提交的当前8-K表格报告中 | |
3.18 | 本公司的补充条款,日期为2017年11月14日,通过引用本公司于2017年11月20日提交的8-K表格中的附件3.1并入 | |
3.19 | 公司补充物品更正证书,日期为2018年5月11日,通过引用公司于2018年5月14日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入 | |
3.20 | 公司的补充条款,日期为2018年11月16日,通过引用附件3.1并入公司于2018年11月19日提交的当前8-K表格报告中 | |
3.21 | 《公司第二次修订和重述章程修正案》,日期为2019年10月28日,通过引用本公司2019年10月31日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入 | |
3.22 | 公司的补充条款,日期为2019年11月13日,通过引用附件3.1并入公司于2019年11月19日提交的当前8-K表格报告中 | |
| ||
4.1 |
| 由Bluerock Special Opportunity+Income Fund II,LLC、Bluerock Special Opportunity+Income Fund III,LLC、BR Soif II Manager,LLC、BR Soif III Manager,LLC和公司之间签订的注册权协议,日期为2014年4月2日,通过引用附件10.11并入公司于2014年4月8日提交的当前8-K表格报告中 |
4.2 |
| 公司、Bluerock Residential Holdings,L.P.和R.Ramin Kamar之间的赔偿协议,日期为2014年4月2日,通过引用附件10.14并入公司2014年4月8日提交的当前8-K表格报告中 |
|
目录表
4.3 |
| 公司、Bluerock Residential Holdings,L.P.和Gary T.Kachaduian之间的赔偿协议,日期为2014年4月2日,通过引用附件10.15并入公司于2014年4月8日提交的当前8-K表格报告中 |
| ||
4.4 |
| 公司、Bluerock Residential Holdings,L.P.和Michael L.Konig之间的赔偿协议,日期为2014年4月2日,通过引用附件10.16并入公司2014年4月8日提交的当前8-K表格报告中 |
| ||
4.5 |
| 公司、Bluerock Residential Holdings,L.P.和Christopher J.Vohs之间的赔偿协议,日期为2014年4月2日,通过引用附件10.17并入公司2014年4月8日提交的当前8-K表格报告中 |
| ||
4.6 |
| 公司、Bluerock Residential Holdings,L.P.和I.Bobby Majumder之间的赔偿协议,日期为2014年4月2日,通过引用附件10.18并入公司2014年4月8日提交的当前8-K表格报告中 |
| ||
4.7 |
| 公司、Bluerock Residential Holdings,L.P.和Brian D.Bailey之间的赔偿协议,日期为2014年4月2日,通过引用附件10.19并入公司2014年4月8日提交的当前8-K表格报告中 |
| ||
4.8 |
| 公司、Bluerock Residential Holdings,L.P.和Romano Tio之间的赔偿协议,日期为2014年4月2日,通过引用附件10.20并入公司2014年4月8日提交的当前8-K表格报告中 |
4.9 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.和Cetera Financial Group,Inc.之间的信函协议,日期为2017年2月6日,通过引用附件4.1并入公司于2017年2月8日提交的当前8-K表格报告中 | |
4(Vi) | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 | |
10.1 | 2014年4月2日第二次修订和重新签署的Bluerock Residential Holdings,L.P.有限合伙协议,通过引用附件10.1并入公司于2014年4月8日提交的当前报告Form 10-K | |
10.2 | 2015年10月21日对Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议的第一修正案,通过引用附件10.1并入公司2015年10月21日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.3 | 2015年12月21日对Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议的第二次修正案,通过引用附件10.4并入公司2015年12月22日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.4 | 2016年3月1日对Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议的第三修正案,通过引用附件10.4并入公司于2016年3月1日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.5 | 2016年3月29日对Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议的第四修正案,通过引用附件99.1并入公司于2016年4月19日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.6 | 《Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议》第五修正案,日期为2016年7月15日,通过引用附件10.1并入公司2016年7月18日提交的当前8-K表格报告中 | |
目录表
10.7 | 《Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议》第六修正案,日期为2016年10月11日,通过引用附件10.1并入公司2016年10月12日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.8 | 《Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议》,日期为2017年7月21日,通过引用附件10.3并入公司于2017年7月21日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.9 | 《Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议》第八修正案,日期为2017年10月31日,通过引用附件10.2并入公司于2017年11月6日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.10 | 《Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议第九修正案》,日期为2017年11月15日,通过引用附件10.3并入公司于2017年11月20日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.11 | 2018年8月6日对Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议的第十修正案,通过引用附件10.6并入公司于2018年8月8日提交的Form 10-Q季度报告 | |
10.12 | 2018年11月16日对Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议的第十一项修正案,通过引用附件10.3并入公司于2018年11月19日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.13 | 《Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议》第十二修正案,日期为2019年11月19日,通过引用附件10.2并入公司于2019年11月19日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.14 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.修订和重新制定了2014年个人股权激励计划,该计划通过引用附件10.1并入公司2015年5月29日提交的8-K表格的当前报告中 | |
10.15 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.修订和重新制定了2014年实体股权激励计划,该计划通过引用附件10.2并入公司2015年5月29日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.16 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.第二次修订和重新修订了2014年个人股权激励计划,该计划通过引用附件10.1并入公司于2017年10月31日提交的当前8-K表格中 | |
10.17 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.第二次修订和重新修订了2014年实体股权激励计划,该计划通过引用附件10.2并入公司于2017年10月31日提交的当前8-K表格中 | |
10.18 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.第三次修订和重新启动了2014年个人股权激励计划,该计划通过引用附件10.1纳入公司于2018年10月2日提交的当前8-K表格报告 | |
10.19 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.第三次修订和重新修订了2014年实体股权激励计划,该计划通过引用附件10.2并入公司于2018年10月2日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.20 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.第四次修订和重新启动了2014年个人股权激励计划,该计划通过引用附件10.1并入公司于2020年9月11日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.21 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.第四次修订和重新启动了2014年实体股权激励计划,该计划通过引用附件10.2并入公司于2020年9月11日提交的当前8-K表格报告中 |
目录表
10.22 |
| 公司、Bluerock Residential Holdings,L.P.和BRG Manager,LLC之间的管理协议,日期为2014年4月2日,通过引用附件10.2并入公司于2014年4月8日提交的当前8-K表格报告 |
10.23 | 管理协议第二修正案,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.和BRG Manager,LLC共同完成,日期为2015年8月6日,通过引用附件10.1并入公司于2015年8月12日提交的当前8-K报表 | |
10.24 | 第三次管理协议修正案,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.和BRG Manager,LLC共同完成,日期为2015年11月10日,通过引用附件10.1并入公司于2015年11月17日提交的当前8-K报表 | |
10.25 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.和American Stock Transfer&Trust Company,LLC之间的权证协议,日期为2016年2月24日,通过引用附件10.2并入公司于2016年3月1日提交的当前8-K表格报告 | |
10.26 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company N.A.于2017年7月21日对修订和重新签署的认股权证协议的修正案,通过引用附件10.2并入公司于2017年7月21日提交的当前8-K报表 | |
10.27 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company N.A.于2017年11月15日签署的认股权证协议,通过引用附件10.2并入公司于2017年11月20日提交的当前8-K报表 | |
10.28 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company N.A.于2018年11月16日签署的认股权证协议,通过引用附件10.2并入公司于2018年11月19日提交的当前8-K报表 | |
10.29 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.和Bluerock Capital Markets,LLC之间的交易商经理协议,日期为2019年11月13日,通过引用附件10.1并入公司于2019年11月19日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.30 | 由作为母借款人的Bluerock Residential Holdings,L.P.、其他不时借款人、作为担保人的Bluerock Residential Growth REIT,Inc.和其他贷款方之间的信贷协议,日期为2017年10月4日,通过引用附件10.1并入公司于2017年10月11日提交的当前8-K表格中 | |
10.31 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.为KeyBank National Association提供的担保,日期为2017年10月4日,通过引用公司于2017年10月11日提交的当前8-K表格中的附件10.2并入 | |
10.32 | Bluerock Residential Holdings,L.P.为KeyBank National Association的利益开出的50,000,000美元票据,日期为2017年10月4日,通过引用附件10.3并入公司于2017年10月11日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.33 | Bluerock Residential Holdings,L.P.为JPMorgan Chase Bank,N.A.的利益而开出的50,000,000美元票据,日期为2017年10月4日,通过引用附件10.4并入公司于2017年10月11日提交的当前8-K报表中 | |
10.34 | Bluerock Residential Holdings,L.P.为北卡罗来纳州美国银行的利益开出的50,000,000美元票据,日期为2017年10月4日,通过引用附件10.5并入公司于2017年10月11日提交的当前8-K表格报告中 | |
目录表
10.35 | Bluerock Residential Holdings,L.P.和Bluerock Residential Growth REIT,Inc.的咨询合同附属于KeyBank National Association,日期为2017年10月4日,通过引用附件10.6并入公司于2017年10月11日提交的当前8-K报表 | |
10.36 | 修订和重新签署的雇佣协议,日期为2017年8月3日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.、Bluerock REIT运营商LLC和R.Ramin Kamar之间签署,通过引用公司于2017年10月31日提交的当前8-K表格中的附件10.3并入 | |
10.37 | 修订和重新签署的雇佣协议,日期为2017年8月3日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.、Bluerock REIT运营商LLC和James G.Babb,III之间修订和重新签署的雇佣协议,通过引用附件10.4合并到公司于2017年10月31日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.38 | 修订和重新签署的雇佣协议,日期为2017年8月3日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.、Bluerock REIT运营商LLC和Ryan S.MacDonald之间签署,通过引用公司于2017年10月31日提交的当前8-K报表的附件10.5并入 | |
10.39 | 修订和重新签署的雇佣协议,日期为2017年8月3日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.、Bluerock REIT运营商LLC和Jordan B.Ruddy之间签署,通过引用公司于2017年10月31日提交的当前8-K表格中的附件10.6合并 | |
10.40 | 修订和重新签署的雇佣协议,日期为2017年8月3日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.、Bluerock REIT运营商LLC和Christopher J.Vohs之间签署,通过引用附件10.7并入公司于2017年10月31日提交的当前8-K报表 | |
10.41 | 修订和重新签署的服务协议,日期为2017年8月3日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.、Bluerock REIT运营商LLC、Konig&Associates,LLC和Michael L.Konig签署,通过引用附件10.8并入公司于2017年10月31日提交的当前8-K报表 | |
10.42 | 由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.、Bluerock REIT运营商LLC和Michael DiFranco签署的雇佣协议,日期为2018年11月5日,通过引用本公司于2019年4月5日提交的8-K表格中的附件10.1并入 | |
10.43 | 股东协议,日期为2017年10月31日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.和Bluerock Real Estate,L.L.C.,The Kachaduian Group,LLC,Konig&Associates,LLC,Jenco Business Advisors,Inc.,James G.Babb,III,Jordan B.Ruddy和Ryan S.MacDonald签署,通过引用公司于2017年11月6日提交的当前8-K报表的附件10.1合并 | |
10.44 | 行政服务协议,由Bluerock Real Estate,L.L.C.、Bluerock Real Estate Holdings,LLC、Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.、Bluerock TRS Holdings,LLC和Bluerock REIT运营商LLC签订,日期为2017年10月31日,通过引用公司于2017年11月6日提交的当前8-K报表的附件10.3合并 | |
10.45 | 续订于2018年8月6日的行政服务协议通知,日期为2017年10月31日,通过引用附件10.7并入公司于2018年8月8日提交的Form 10-Q季度报告中 | |
目录表
10.46 | 2019年8月2日,由Bluerock Real Estate,L.L.C.,Bluerock Real Estate Holdings,LLC,Bluerock Residential Growth REIT,Inc.,Bluerock Residential Holdings,L.P.,Bluerock TRS Holdings,LLC和Bluerock REIT运营商LLC于2017年10月31日发出的行政服务协议续签通知,通过引用公司于2019年8月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.9注册成立 | |
10.47 | 2020年8月4日,由Bluerock Real Estate,L.L.C.,Bluerock Real Estate Holdings,LLC,Bluerock Residential Growth REIT,Inc.,Bluerock Residential Holdings,L.P.,Bluerock TRS Holdings,LLC和Bluerock REIT运营商LLC于2017年10月31日发出的续签行政服务协议的通知,通过引用公司于2020年8月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1注册成立 | |
10.48 | 2021年8月4日,由Bluerock Real Estate,L.L.C.,Bluerock Real Estate Holdings,LLC,Bluerock Residential Growth REIT,Inc.,Bluerock Residential Holdings,L.P.,Bluerock TRS Holdings,LLC和Bluerock REIT运营商LLC于2017年10月31日发出的行政服务协议续签通知,通过引用公司于2021年8月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1注册成立 | |
10.49 | 由作为母借款人的Bluerock Residential Holdings,L.P.及其某些子公司、作为担保人的Bluerock Residential Growth REIT,Inc.以及作为担保人的KeyBank National Association的其他贷款人之间修订和重新签署的信贷协议,日期为2020年3月6日,通过引用本公司于2020年3月12日提交的当前8-K报表的附件10.1并入 | |
10.50 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.为KeyBank National Association提供的担保,日期为2017年10月4日,通过引用附件10.2并入公司于2017年10月11日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.51 | $50,000,000 Bluerock Residential Holdings,L.P.为KeyBank National Association的利益第二次修订和重申的票据,日期为2020年3月6日,通过引用附件10.3并入公司于2020年3月12日提交的当前8-K表格报告中 | |
10.52 | Bluerock Residential Holdings,L.P.为Truist Bank的利益开出的50,000,000美元票据,日期为2020年3月6日,通过引用附件10.4并入公司于2020年3月12日提交的当前8-K表格报告中 | |
14.1 | 经修订和重新修订的《商业行为和道德准则》,于2019年8月2日生效,参照公司于2019年8月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件14.1并入 | |
21.1 |
| 附属公司名单 |
| ||
23.1 |
| 均富律师事务所同意 |
| ||
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 |
| ||
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 |
| ||
32.1 |
| 根据《美国法典》第18编第1350条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的规定,对首席执行官和首席财务官进行认证 |
99.1 | 日期为2021年11月4日的新闻稿,通过引用附件99.1并入公司于2021年11月4日提交的当前8-K表格报告中 | |
99.2 | S补充财务信息,通过引用附件99.2并入公司2021年11月4日提交的当前8-K表格报告 | |
目录表
99.3 | 达夫-菲尔普斯有限责任公司同意,在2021年11月8日提交的公司当前8-K表格报告中引用附件99.1并入 | |
99.4 | 新闻稿,日期为2021年12月20日,通过引用附件99.1并入公司2021年12月20日提交的8-K表格的当前报告中 | |
99.5 | 致股东的信,日期为2021年12月28日,引用本公司2021年12月28日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入 | |
| ||
101.1 |
| 以下信息摘自公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告,格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言):(I)资产负债表;(Ii)经营报表;(Iii)股东权益报表;(Iv)现金流量表;(V)综合财务报表附注。 |
104.1 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101.1中) |