| 招股章程副刊第11号 | |
依据第424(B)(3)条提交 |
| (截至2021年7月1日的招股说明书) | |
注册号码333-257423 |
PURECYCLE Technologies，Inc.
18,177,703 Shares
普通股
现提交本招股说明书补编，以更新和补充日期为2021年7月1日的招股说明书(经不时补充或修订的招股说明书)、
以及我们于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告(以下简称“8-K表格”)中所包含的信息。因此，我们已将8-K表格附于本招股说明书附录内。
本招股章程及本招股说明书副刊涉及吾等发行5,936,625股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，于行使本公司认股权证(定义见招股章程)时
发行。
招股说明书和招股说明书附录还涉及招股说明书中点名的出售股东或其许可受让人(统称为“出售股东”)不时要约和出售最多12,241,078股普通股，其中包括(I)8,903,842股普通股
在转换招股说明书中定义的当前未偿还可转换票据时可能发行的普通股。(Ii)可转换票据转换后最多可额外发行951,360股普通股，假设
所有剩余利息完全以实物形式支付给可转换票据持有人，且可转换票据的到期日按我们的选择延长至2023年4月15日(从2022年10月15日起)，即可转换票据项下已发行金额的50%，2022年及(Iii)最多2,385,876股普通股由名单上所列若干初始股东持有
(包括该等初始股东持有的本公司认股权证转换后可能发行的普通股)。
本招股说明书附录更新和补充招股说明书中的信息，没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书一起提供或使用，否则不得交付或使用。
包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。
我们的普通股、认股权证和单位分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。2022年3月9日，我们普通股的收盘价为每股8.47美元。
投资我们的证券涉及的风险
在招股说明书第14页开始的“风险因素”部分描述。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书
附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2022年3月11日。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(D)节
报告日期(最早报告事件日期)：2022年3月4日
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PureCycle技术公司 |
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(注册人的确切姓名载于其约章) |
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| 特拉华州 |
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001-40234 |
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86-2293091 |
| (成立为法团的国家或其他司法管辖区) |
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(委托文件编号) |
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(国际税务局雇主识别号码) |
| 哈泽尔廷国家大道5950号， |
650号套房， |
奥兰多 |
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32822 |
| 佛罗里达州 |
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| (主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：(877)648-3565
如果申请表8-K
旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
| ¨ | 根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规定的书面通信 |
| ¨ | 根据交易所
法案(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料 |
| ¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根据规则14d-2(B)进行开工前通信(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| ¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))，根据规则13e-4(C)进行开市前通信(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
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交易代码 |
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上的每个交易所的名称
哪一个注册的 |
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| 普通股，每股票面价值0.001美元 |
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% |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 认股权证，每股可行使一股普通股，每股面值0.001美元，行使价为每股11.5美元 |
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PCTTW |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 单位，每个单位由一股普通股、每股0.001美元面值和四分之三的认股权证组成 |
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PCTTU |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目1.01。签订实质性的最终协议。
在2022年3月7日或之前，PureCycle Technologies，Inc.公司“)
签订了订阅协议(”认购协议“)与某些投资者(”投资者)，
据此，本公司同意以私募方式向投资者出售合共35,714,278股本公司
普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股“)，以及A系列认股权证购买合共17,857,139股普通股(”首轮认股权证，以及A系列权证行权时可发行的普通股股份，认股权证股份“)，每股普通股7.00美元，A系列认股权证一半(1/2)
(”供奉“)。Michael Otworth先生(首席执行官兼公司董事会主席(“冲浪板“))、杰弗里·菲勒(董事)、蒂莫西·格洛克纳(董事)
和谭雅·伯内尔女士(董事)作为投资者直接参与了此次发行，就蒂莫西·格洛克纳先生和坦尼娅·伯内尔女士而言，则是通过与他们有潜在关系或关联的公司间接参与。A系列认股权证的行使价
为每股11.50美元，可从发行日期六个月周年纪念日之后的日历日起行使，将于2026年3月17日到期，如果普通股的最后销售价格在A系列认股权证可行使后三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内等于或大于每股18.00美元(受拆分、股息、资本重组和其他类似事件的调整)，则可按每股0.01美元的价格赎回A系列认股权证。根据认购协议出售证券的交易预计将于2022年3月17日完成，受制于认购协议中的成交条件，包括但不限于韩国《外汇交易条例》所要求的某些债权人批准。在扣除费用
和其他预计的发售费用之前，公司预计此次发售给公司带来的总收益约为2.5亿美元。
作为认购协议的一部分，公司需要
准备并提交一份注册声明(“注册声明“)与美国证券交易委员会
(”选委会根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)证券法“)，
转售股份和认股权证股份。本公司须在招股结束后60个历日内(或在证监会进行“全面审查”的情况下，则为90个历日)
由证监会宣布该注册声明生效
。
作为Sylebra Capital Management的额外考虑事项(“西尔布拉)
本公司同意以投资者身份参与发售，并与Sylebra订立董事会代表协议(董事会
代表协议“)。根据董事会代表协议，Sylebra将获授权指定
(I)一名人士获提名参加董事会选举，只要Sylebra及其联营公司实益拥有至少10.0%的普通股
；及(Ii)两名人士获提名参加董事会选举，前提是Sylebra及其联营公司
合共实益拥有至少15.0%的普通股，惟若干例外情况除外。董事会代表协议将于(I)Sylebra及其联属公司实益拥有于发售中购买的证券少于50.0%及(Ii)
Sylebra及其联属公司实益拥有少于10.0%普通股的情况下终止。董事会代表协议于发售结束后生效
。
前述对认购协议、董事会代表协议及A系列认股权证的重要条款的描述并不完整，仅参考认购协议、董事会代表协议及A系列认股权证的表格全文
，其副本分别作为附件10.1、10.2及4.1存档于本报告的8-K表格，并通过
参考并入本报告。宣布此次发行的新闻稿副本和某些其他信息作为本报告的附件99.1以Form 8-K的形式提交。
第2.02项。经营业绩和财务状况。
如上所述，2022年3月9日，公司发布了一份新闻稿，作为附件99.1，通过引用并入本新闻稿，公布了公司截至2022年12月31日的第四季度和全年的财务业绩以及某些其他信息。
第7.01项中包含的关于向公司投资者进行演示的信息在此并入本第2.02项，以供参考。
第3.02项。未登记的股权证券销售。
以上1.01项中包含的与发售有关的信息在此通过引用并入本3.02项中。根据认购协议出售的证券
在没有根据证券法注册的情况下出售和发行，依据证券法第4(A)(2)条规定的豁免，作为不涉及公开发行和/或根据其颁布的规则506的交易，并依赖
适用州法律下的类似豁免。
第5.05项。对注册人道德守则的修订，或放弃道德守则的规定。
第1.01项规定的信息以引用的方式并入本第5.05项。2022年3月4日，在考虑了普通股和A系列认股权证认购协议和董事会代表协议的条款和条件，以及有关此次发行的特殊事实和情况后，董事会
批准放弃本公司《商业行为和道德准则》(The“The”)中的利益冲突条款。代码“)
首席执行官兼董事会主席Michael Otworth先生、董事的Jeffrey Fieler先生、董事的Timothy Glockner女士和Tanya Burnell女士作为投资者直接参与此次发行，或就Timothy Glockner先生和Tanya Burnell女士而言，间接由可能与他们相关或关联的公司参与此次发行。
第7.01项。监管FD披露。
作为附件99.2的幻灯片演示文稿将于2022年3月9日向本公司的某些投资者演示，并可供本公司在其他面向投资者的各种演示文稿中使用。
第9.01项。财务报表和证物。
(D)展品
| 展品编号 |
展品说明 |
| 4.1 |
首轮认股权证的格式 |
| 10.1 |
认购协议的格式 |
| 10.2 |
董事会代表
协议 |
| 99.1 |
PureCycle
Technologies，Inc.于2022年3月9日发布的新闻稿 |
| 99.2 |
PureCycle Technologies，
Inc.向投资者介绍 |
| 104 |
封面交互
数据文件-封面XBRL标签嵌入内联XBRL |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
PURECYCLE Technologies，Inc.
By: /s/ Lawrence Somma____________________
姓名：劳伦斯·索玛(Lawrence Somma)
职位：首席财务官
日期：2022年3月9日
本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的“证券法”(下称“证券法”)的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据证券法的注册要求或在不受证券法注册要求约束的交易中，并根据适用的州证券法，否则不得发行或出售证券。
A系列认股权证
PURECYCLE Technologies，Inc.
本A系列认股权证(“A系列认股权证”)证明，对于收到的价值，_(I)于2026年3月17日(纽约时间)及(Ii)第4节所规定的认购权证(定义见下文)的赎回日期(“终止日期”)，但不在此之后，认购及向特拉华州公司(“本公司”)的PureCycle Technologies，Inc.认购最多_股普通股(“认股权证股份”，可按下文所述调整)。根据本A系列认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。
本首轮认股权证是根据本公司与持有人之间于2022年3月7日生效的若干认购协议(“认购协议”)发行。于认购协议日期或前后，本公司与若干其他“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)及“认可投资者”(定义见证券法第501(A)条)分别与本公司订立认购协议(“其他认购协议”)，据此，本公司向该等投资者发行及出售条款与本A系列认股权证大致相若的额外A系列认股权证(“其他A系列认股权证”及连同本A系列认股权证，称为“认购权证”)。
第一节定义。除了本A系列认股权证中其他地方定义的术语外，就本A系列认股权证的所有目的而言，下列术语具有本第1节中规定的含义。
“买入价”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则普通股的最新每股买入价
或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市值，由当时尚未发行且为本公司合理接受的认购权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定，而认购权证的费用及开支应由本公司支付。
“布莱克·斯科尔斯价值”是指基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型的本A系列权证的价值，该期权定价模型从彭博社的“OV”函数获得，自适用的基础交易定价完成之日起确定，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限相当于公开宣布适用的基础交易的日期和终止日期之间的时间，(B)在紧接适用的基本交易公开宣布后的交易日，预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(利用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和(如有)加上任何非现金对价(如有)的价值，及(Ii)在紧接适用基本交易(或适用基本交易完成，如较早)前的交易日开始至持有人根据本条第3(D)及(D)条提出要求的交易日止的期间内的最高VWAP；及(D)相当于公布适用基本交易的日期至终止日期之间的时间的剩余期权时间, 和(E)零借贷成本。Black Scholes价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成之日中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或该等其他对价)支付。本公司应促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(D)条的规定，按照本第3(D)条的规定，以书面协议的形式和实质合理地令持有人满意，并在该基础交易之前经持有人批准(不得无理延迟)，以书面方式承担本公司在A系列认股权证下的所有义务。根据持有人的选择，向持有人交付继任实体的证券，以换取本系列A认股权证，该证券由一份在形式和实质上与本A系列认股权证基本相似的书面文书证明，在此类基本交易之前，可对相当于在行使本A系列认股权证时可获得和应收普通股的相应数量的此类后续实体(或其母实体)的股本股份行使该证券(不考虑对行使本A系列认股权证的任何限制)。而行权价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该行使价格是为了保障本A系列认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。, 并在形式和实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本首轮认股权证中有关“公司”的条文应改为指承继实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本首轮认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已在本首轮认股权证中被指定为本公司。
“营业日”和“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的日子。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。
“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据彭博社报道的交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由认购权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定的普通股的公平市价，认购权证当时尚未偿还及合理地为本公司所接受，有关费用及开支将由本公司支付。
“认股权证代理人”应为本公司挑选的任何正式指定的代理人。认股权证代理人最初应为本公司
第二节练习。
(A)行使首轮认股权证。
(I)由持有人行使。本系列A认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可在初始行使日或之后以及终止日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的行使权利通知(“行使通知”)的正式签立传真副本或PDF副本(连同副本给认股权证代理人)交付给本公司而全部或部分行使。“行使权利通知”可于最终行使日期当日或之后的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交给本公司(连同认股权证代理人)正式签署的传真副本或PDF副本(“行使通知”)，以行使其全部或部分购买权。在上述行使之日后(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(定义见本文第2(D)(I)节)的交易日内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行使通知中指定的股份的总行使价格，除非适用行使通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的勋章担保(或其他类型的担保或公证)。
(二)演练程序。尽管本协议有任何相反规定，但除第2(D)(Ii)款另有规定外，持有人不应被要求
将本A系列认股权证交回本公司，直至持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及本A系列认股权证已全部行使为止，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内(连同副本予认股权证代理人)将本A系列认股权证交回本公司注销。本系列A认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，应具有降低本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量的效果，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相等。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人于接纳本A系列认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分本认股权证股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所载金额。
(Iii)最高百分比。如果公司选择遵守第2(A)(Iii)条的规定，持有人可以书面通知公司；但是，除非持有人做出这样的选择，否则不受第2(A)(Iii)条的约束。如选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响持有人行使A系列认股权证，而该持有人亦无权行使该等A系列认股权证，但在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过9.9%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份(“最高百分比”)。就前述句子而言，该人士及其联营公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使A系列权证时可发行的普通股股份数目，但不包括在(X)行使该人士及其联营公司实益拥有的A系列权证的剩余未行使部分及(Y)行使或转换该人士及其联营公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)，但须受转换限制或行使类似于本文所载限制的行使限制所规限。除上一句所述外，就本款而言，实益所有权应根据1934年《证券交易法》第13(D)节计算, 经修订的。就A系列认股权证而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(1)公司最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告或提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的其他公开文件(视具体情况而定)中反映的普通股流通股数量，(2)公司最近的公告或(3)公司列出数量的任何其他通知无论出于任何原因，在A系列认股权证持有人的书面要求下，本公司应在五(5)个工作日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。向本公司发出书面通知，
A系列认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但任何该等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效。
(B)行使价。根据本系列认股权证，普通股的每股行权价为11.50美元，可在下文中进行调整(“行权价”)。
(C)无现金锻炼。如果在初始行使日期后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能供持有人转售认股权证股份，则本A系列认股权证也可在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使方式中，持有人有权获得相当于通过除数获得的商数的认股权证股份[(A-B) (X)](A)，其中：
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| (A) = | 适用的：(I)在紧接适用的行使通知日期的前一个交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日的“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)(68)条的定义)开盘前的交易日同时根据本条例第2(A)条签立和交付，(Ii)根据持有人的选择，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(“彭博”)在持有人签立适用行使通知时所报告的主要交易市场普通股的买入价格，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并于其后两(2)小时内(包括直至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)(包括至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)(A)在适用的行使通知的日期是交易日的情况下，或(Iii)在适用的行使通知的日期的VWAP，并且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)节的规定签立和交付的； |
| (B) = | 本首轮认股权证的行使价，如下所述调整；及 |
| (X) = | 根据本首轮认股权证的条款行使本首轮认股权证时可发行的认股权证股份数目(如该行使是以现金行使而非无现金行使的方式)。 |
若认股权证股份以这种无现金方式发行，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正行使的本A系列认股权证的特征，而正发行的认股权证股份的持有期可附加于本A系列认股权证的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2(C)条的立场。
(D)运动力学。
(I)行使时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有允许持有人发行认股权证股票或允许持有人转售认股权证股票的有效登记声明，公司应通过存托信托公司在托管信托公司的存款或取款系统(“DWAC”)贷记持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户，促使根据本协议购买的认股权证股票由公司的转让代理(“转让代理”)转交给持有人，或者(B)有允许持有人发行认股权证股票或由持有人转售认股权证股票的有效登记声明。根据第144条规定的销售限制(假设以无现金方式行使本A系列认股权证)，或以其他方式实物交付一份以持有人或其指定人的名义登记在公司股份登记册上的证书，列明持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，至持有人指定的地址，日期为(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日、(Ii)向本公司交付行使总价后一(1)个交易日及(Iii)包括标准结算在内的交易日中最早的日期(以较早者为准)；及(Ii)向本公司交付行使权总价格后一(1)个交易日及(Iii)包含标准结算的交易日中最早的日期(I)两(2)个交易日，(Ii)向本公司交付行使总价后的一(1)个交易日及(Iii)包括标准结算的交易日“认股权证股份交割日期”)。在递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本A系列认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期。, 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后组成标准结算期的交易日的较早者内收到总行使价格(无现金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付认股权证股份，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以每1,000美元认股权证股份(基于适用行使权证通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。于该认股权证股份交割日后的每个交易日每交易日5.00美元(于该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日10.00美元)，直至该认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本首轮认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。
(2)行使时交付新的A系列认股权证。如本A系列认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及在本A系列认股权证证书交回时，在认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的A系列认股权证，证明持有人有权购买本A系列认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新的A系列认股权证在所有其他方面均应与本A系列认股权证相同。
(三)撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日期前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。
(Iv)对未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，且在该日期之后，如果持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股票的要求，则普通股必须交付，以满足持有人出售认股权证股票的要求则本公司应(A)向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目；(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格；及(B)根据持有人的选择而获得的金额；以及(B)根据持有人的选择权，本公司须向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目；及(B)根据持有人的选择，恢复本A系列认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务时本应发行的普通股数量。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总售价为10,000美元的购买义务, 根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求，提供该损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或就本公司根据本协议条款所要求在行使本A系列认股权证时未能及时交付普通股的强制令豁免。
(V)没有零碎的A系列认股权证、股份或Scrip。在行使本首轮认股权证时，不得发行代表零碎股份的零碎首轮认股权证、股份或股票。在持有人有权获得零碎的A系列认股权证的范围内，公司应向下舍入至将向持有人发行的A系列认股权证的最接近整数。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。
(Vi)收费、税项及开支。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如果认股权证以持有人以外的名义发行，本A系列认股权证在交出行使时，应随附由持有人正式签署的转让表格，作为其条件，公司可要求支付足以补偿其任何
附带的转让税。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。
(Vii)结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本首轮认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。
第三节若干调整。
(A)股票分红和拆分。如果公司在本A系列认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应支付的股本等值证券的股份进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本A系列认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本A系列认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，使本A系列认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。
(B)随后的供股。除根据上文第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前(或如果没有记录在案，普通股股份的记录持有人将被确定为授予、发行或出售该购买权的日期)之前完全行使本A系列认股权证(不考虑对其行使的任何限制)，则持有者可能获得的普通股总购买权。
(C)按比例分配。在本A系列认股权证未完成期间，如果公司应在本A系列认股权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有者有权参与这种分配，其参与程度与如果持有者持有在本A系列完全行使后可获得的普通股数量时持有者参与的程度相同。
在紧接该等分派的记录日期之前的认股权证，或如无该等记录，则为决定普通股的记录持有人参与该等分派的日期。
(D)基本面交易。如果在本A系列认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有综合资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司直接或间接，在一项或多项相关交易中完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)，从而该其他个人或集团获得超过50%的普通股已发行股份(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人持有的任何普通股股份，或与订立或加入该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有关联或关联的其他人持有的任何普通股股份)(每一项“基本交易”)，在随后行使本系列A认股权证时, 持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)条关于行使本系列A系列认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前行使该等权力而可发行的每股认股权证股份，收取继承人或收购公司或本公司普通股的股份数目(如该公司为尚存的公司)，以及持有在紧接该等基本交易前可行使本A系列认股权证的普通股股份数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)(不考虑第2(E)节对行使本A系列认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本交易后行使本首轮认股权证时获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，本公司或任何后续实体(定义如下)应由持有人选择，可在基础交易完成的同时或在交易完成后30天内的任何时间行使, )，通过向持有人支付相当于该基础交易完成之日本A系列权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金金额，向持有人购买本A系列认股权证；然而，如果该基础交易不在本公司的控制范围之内，
包括未经公司董事会批准，持有者仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的与基本交易相关的相同类型或形式的对价(且按相同比例)，该对价为本A系列认股权证未行使部分的Black Scholes值，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式存在，也无论普通股持有人是否被允许从其他形式的对价中获得与基础交易相关的对价，也无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式进行的，也无论普通股持有人是否可以选择从其他形式的对价中获得与基础交易相关的对价，也只能从公司或任何后续实体获得相同类型或形式的对价(并且按相同的比例)此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为在该基本交易中收取继承实体(该继承实体可能是该基础交易后的本公司)的普通股。
(E)计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的1美分或最接近1/100的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。
(F)发给持有人的通知。
(一)对行权价格的调整。凡根据本第3条任何规定调整行权价时，本公司应立即以传真或电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。
(Ii)容许持有人行使权力的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分类、任何合并或合并均需获得公司任何股东的批准。任何出售或转让其全部或几乎全部资产的交易，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股票交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司均应在以下指定的适用记录或生效日期至少20个历日之前，通过传真或电子邮件将传真或电子邮件交付给持有人，该传真号码或电子邮件地址应为其在本公司认股权证登记册上出现的最后传真号码或电子邮件地址；(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排以传真或电子邮件的方式将其发送至本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址。一份公告，述明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或(如不记录)普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期, 在该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产；但该通知未能交付或其中或交付中的任何瑕疵，并不影响该通知的有效性
需要在该通知中注明的公司行为。在本系列A认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知之日起至触发该通知的事件生效之日止期间内行使本首轮认股权证。
(G)公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，本公司在本首轮认股权证有效期内，经持有人事先书面同意，可在本公司董事会认为适当的任何期间内，随时将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。
第四节赎回。
(A)赎回。在符合第4(D)节的规定下，在认购权证可行使之后和到期前的任何时间，根据第6(B)节所述的通知，公司可选择全部(且不少于全部)未赎回认购权证，在认股权证代理人的办公室按每份认购权证0.01美元的价格(“赎回价格”)赎回；条件是普通股股份的最后销售价在认购权证可行使后至发出赎回通知日期前的第三个营业日前三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的任何二十(20)个交易日内等于或大于每股18.00美元(须受拆分、股息、资本重组和其他类似事件的调整)，且认购权证在30个交易日期间内的每一天及其后的每天持续至赎回日期(定义如下)的普通股股份的有效登记声明如下。
(B)定出的赎回日期及赎回通知。如本公司选择赎回所有认购权证，本公司须定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知须于指定赎回日期不少于30日前，由本公司以预付邮资的头等邮递方式邮寄给认购权证持有人，该等认购权证持有人将按其于认股权证登记册(定义见下文)的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。
(C)在发出赎回通知后行使。本A系列认股权证可在本公司根据本条例第6(B)条发出赎回通知后及赎回日期前随时根据第2条行使；但本公司可要求持有人根据第2(C)条的程序行使本A系列认股权证以选择“无现金行使”，而如公司有此要求，持有人必须以无现金方式行使本A系列认股权证。于赎回日期当日及之后，本A系列认股权证持有人除可于交回本A系列认股权证时收取赎回价格外，并无其他权利。
(D)没有其他现金支付权。除根据本第4条赎回外，持有人无权获得本公司就本A系列认股权证的所有权、行使或退回而支付的任何现金款项。
(E)排除某些A系列认股权证。本公司理解，本第4条规定的赎回权仅适用于未偿还认购权证。只要某人拥有购买认购权证的权利，这种购买权不应因赎回而终止。然而，一旦行使该等购买权，只要符合赎回标准，本公司可赎回因行使该等购买权而发行的认购权证。
第五节转让首轮认股权证。
(A)可转让性。在遵守任何适用证券法的前提下，本A系列认股权证及本系列认股权证项下的所有权利均可在交回本A系列认股权证或其指定的认股权证代理(最初为本公司)时全部或部分转让，连同本A系列认股权证的书面转让(基本上采用本协议所附格式)，由持有人或其代理人或受权人正式签立，以及足以支付在进行此类转让时应缴的任何转让税的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付新的A系列认股权证或A系列认股权证，并应向转让人发行新的A系列认股权证，证明本A系列认股权证未如此转让的部分，本A系列认股权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本A系列认股权证全部转让，否则持有人毋须将本A系列认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须在持有人向转让本A系列认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本A系列认股权证交回本公司。A系列认股权证，如果按照本协议适当分配，可由新持有人行使，以购买认股权证股票，而无需发行新的A系列认股权证。
(B)新的首轮认股权证。本A系列认股权证于本公司上述办事处出示后，可与其他A系列认股权证分开或合并，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新A系列认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第5(A)条的情况下，关于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付新的A系列认股权证或A系列认股权证，以换取A系列认股权证或A系列认股权证根据该通知进行分拆或合并。所有在转让或交易所发行的A系列认股权证的日期应为最初的发行日期，并应与本A系列认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股票数量除外。
(C)A系列认股权证登记册。公司应根据公司为此目的而保存的记录(“A系列认股权证登记册”)，不时以本公司记录持有人的名义登记本A系列认股权证。本公司及认股权证代理可在没有实际相反通知的情况下，就本首轮认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，将本首轮认股权证的登记持有人视为及视为本首轮认股权证的绝对拥有者。本公司已指定认股权证代理人作为本公司的代理人保存A系列认股权证登记册。即使委派了一名认股权证代理人，本公司仍应对A系列认股权证登记册的内容负责。公司应提前三十(30)天书面通知持有人任何委派或变更认股权证代理人和新的认股权证代理人的联系方式
信息，包括公司是否应在指定第三方认股权证代理人后直接保存A系列认股权证登记册。
第六节其他。
(A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本A系列认股权证不赋予持有人在行使本系列认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2(C)条“无现金行使”时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，本公司均不得要求本公司以现金净额结算行使本A系列认股权证。
(B)A系列认股权证的遗失、被盗、销毁或损毁。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本A系列认股权证或与认股权证股份有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理满意的弥偿或保证(就本A系列认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交回及注销本认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将制作及交付一份新的A系列认股权证或相同期限的股票，以代替该等注销。
(C)星期六、星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。
(D)特准股份。本公司承诺，在本A系列认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本A系列认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，其发行本A系列认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员负责在行使本A系列认股权证项下的购买权时发行所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本A系列认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本A系列认股权证所代表的购买权并根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足及无须评估，且不受本公司就发行该等认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。
除非持有人放弃或同意，否则本公司不得采取任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本A系列认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本A系列认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本A系列认股权证所载的权利免受减值。在不限制通用性的情况下
如上所述，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额；(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本A系列认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份；及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得拥有司法管辖权的任何公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本A系列认股权证项下的责任。
在采取任何行动以调整本A系列认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。
(五)依法治国。关于本A系列授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，关于本A系列认股权证预期交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易(包括执行本A系列认股权证)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张这一主张, 该诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本系列A认股权证向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本A系列认股权证的任何规定，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。
(F)限制。持有者承认，在行使本首轮认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有者没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。
(G)不豁免和开支。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本A系列认股权证任何其他条款的情况下，如果公司故意和故意不遵守本A系列认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何成本和支出的金额，包括但不限于合理的成本和支出
律师费用，包括上诉程序的费用，由持有人收取根据本合同到期的任何金额或以其他方式执行其在本合同项下的任何权利、权力或补救措施而产生。
(H)告示。本协议要求或允许的任何通知或通信应以书面形式送达，并通过信誉良好的隔夜邮递员通过电子邮件或隔夜邮件发送，或通过挂号信或挂号信发送，邮资预付，并且应被视为在以下情况下发出和接收：(I)当面递送时，(Ii)发送时，如果通过电子邮件发送，则没有邮件无法送达或其他拒绝通知，或(Iii)邮寄日期后三(3)个工作日，邮寄到以下地址或该人此后可能通过以下通知指定的其他一个或多个地址：
(I)如果发给持有人，则寄往公司备案的持有人登记册上所列的持有人地址、电子邮件地址和/或传真号码，并将副本送交登记册上所列的持有人代表，或送交接受方在变更生效前五(5)天以书面通知对方所指定的其他地址、电子邮件地址和/或其他人的注意；
(Ii)如向本公司，则为：
PureCycle Technologies Inc.
哈泽尔廷国家大道5950号，650号套房
佛罗里达州奥兰多，邮编：32822
注意：布拉德·卡尔特
电邮：bkalt@purecycle.com
连同所需副本送交(该副本不构成通知)：
琼斯日
内华达州桃树街1221号，400套房
佐治亚州亚特兰大，邮编：30361
注意：乔尔·T·梅和托马斯·L·肖特
电子邮件：jtMay@jones Day.com；tShort@jones Day.com
(I)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本首轮认股权证以购买认股权证股份的情况下，本条款的任何规定均不会导致持有人对任何普通股的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，无论该责任是由本公司或本公司的债权人主张的。
(J)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还将有权具体履行其在本A系列认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本A系列认股权证的规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。
(K)继承人和受让人。在符合适用证券法律的情况下，本系列认股权证及其证明的权利和义务应符合公司的继承人和获准受让人以及持有者的继任人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。本系列A认股权证的条款如下
旨在使本首轮认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证的持有人或认股权证股份持有人强制执行。
(L)修订。未经认购权证的任何持有人同意，本公司可修改本A系列认股权证，以(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本文所载的任何有缺陷的规定，或就本A系列认股权证项下出现的事项或问题作出与本A系列认股权证不抵触的任何其他规定，(Ii)证明另一公司继承本公司，并由任何该等继承人承担本A系列认股权证所载的本公司契诺，(Iii)证明及规定后继权证代理人接受有关认购权证的委任及任何与此有关的规定；。(Iv)为持有人的利益在公司契诺中加入或放弃根据本A系列认股权证赋予公司的任何权利或权力；。(V)遵守存托信托公司(“存托信托公司”)的规则，包括准许向存托信托公司存放认购权证及透过其设施(如适用)进行结算；。或(Vi)以本公司认为必要或适宜且不会对持有人在任何重大方面的利益造成不利影响的任何方式修订本首轮认股权证。对本A系列认股权证及其他认购权证的所有其他修改或修订，包括对提高行使价或移动终止日期的任何修订，均须征得当时大部分未到期认购权证的持有人的书面同意；但对本A系列认股权证项下拟进行的交易的经济条款作出的任何重大或不利修改、放弃或终止，均须事先获得本A系列认股权证持有人的书面同意。
(M)可分割性。在可能的情况下，本A系列认股权证的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本A系列认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该条款应无效，但不会使该等条款的其余部分或本A系列认股权证的其余条款无效。
(N)标题。本A系列认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本A系列认股权证的一部分。
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(签名页如下)
兹证明，本公司自上述日期起，由其正式授权的高级职员签署本A系列认股权证。
PURECYCLE Technologies，Inc.
By:
姓名：
标题：
行使通知
致：PURECYCLE Technologies，Inc.
抄送：授权代理
(1)以下签署人选择根据所附A系列认股权证的条款购买_
(2)付款形式应为(勾选适用框)：
美国的合法货币；或
如获许可，可根据第2(C)款所载的公式，按第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证所需数目的认股权证股份注销。
(3)请以以下签字人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：
_______________________________
认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：
_______________________________
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_______________________________
(4)认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。
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| 投资主体名称： | |
投资主体授权签字人签字： | |
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分配表格
(要转让上述A系列认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)
对于收到的价值，前述A系列认股权证及其证明的所有权利特此转让给：
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认购协议
本认购协议(“认购协议”)于2022年3月_日由特拉华州的PureCycle Technologies，Inc.(以下简称“公司”)和以下签字人(“订阅者”或“您”)签署。
鉴于，公司的普通股，每股面值0.001美元(以下简称“普通股”)在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，股票代码为“纳斯达克”；
鉴于，认购人希望认购及向本公司购买(I)本协议签署页所载的该数目的普通股(“股份”)及(Ii)本协议签署页所载的该数目的A系列认股权证(“A系列认股权证”)，每份完整的A系列认股权证使持有人有权购买一股普通股(“认股权证”，连同股份及A系列认股权证，按本协议签署页所载的总购买价(“收购价”)计算)，该等款项(股份的总面值除外)将直接支付予本公司，而本公司希望向认购人发行及出售股份及A系列认股权证，作为认购人或其代表向本公司支付买入价的代价；和
鉴于，在认购人有权获得零碎的A系列认股权证的范围内，公司应向下舍入发行给认购人的A系列认股权证的最接近整数。
鉴于，若干其他“合资格机构买家”(经修订的1933年证券法第144A条所指的“证券法”)及“认可投资者”(符合证券法第501(A)条所指的“认可投资者”)已分别与本公司订立认购协议(“其他认购协议”)，据此，所有该等投资者(“其他认购人”)已根据本认购协议与认购人同意购买合共最多35,714,268股普通股及17,857,134股A系列认股权证，每份A系列认股权证赋予持有人购买一股普通股的权利。购买总价为249,999,876美元。
因此，现在，考虑到上述情况和相互陈述、保证和契诺，在符合本协议所载条件并打算在此受法律约束的情况下，本协议双方特此协议如下：
1.订阅。在本协议条款及条件的规限下(包括但不限于满足或豁免第3.2节所载的成交条件)，认购人在此不可撤销地认购股份及A系列认股权证(认购及发行，即“认购”)，而本公司亦同意于支付买入价后按本条款及条件向认购人发行股份及A系列认股权证。
2.陈述、保证及协议。
2.1订户的陈述、保证和协议。为促使本公司向认购人发行股份及A股认股权证，认购人特此向本公司陈述及认股权证，并与本公司同意如下：
2.1.1认购人已正式成立或注册成立，并根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效地存在，并有权订立、交付及履行其在本认购协议项下的责任。
2.1.2本认购协议及A系列认股权证(“交易文件”)已由认购人正式授权、签署及交付。每份交易文件均可根据其条款对认购人强制执行，但受(I)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的法律及(Ii)衡平法原则(不论在法律或衡平法上考虑)的限制或其他影响除外。
2.1.3认购人签署、交付和履行每份交易文件以及完成本协议中预期的交易不会(I)与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或根据任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁、许可证或其他条款对认购人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担
订户是一方、订户受其约束或订户的任何财产或资产受其约束的协议或文书，可合理预期对订户的业务、财产、财务状况、股东权益或经营结果整体产生重大不利影响(“订户重大不利影响”)，或对订户在所有重大方面遵守交易文件条款的法律权威造成重大影响；(2)导致违反订户组织文件的任何规定；或(Iii)导致任何对订户或其任何财产具有司法管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定的任何违反，而合理地预期会对订户产生重大不利影响或实质性影响订户在所有重大方面遵守交易文件的法律权威。
2.1.4认购人(I)是符合附表A所列适用要求的“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或“认可投资者”(符合证券法第501(A)条的定义)，(Ii)仅为其本身而非他人的账户收购证券，或如果认购人是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购证券，则该账户的每名拥有人均为认可投资者，认购人对每个该等账户拥有完全的投资酌情权。并有权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议，并且(Iii)收购证券的目的不是为了或为进行与其相关的任何分销而违反证券法(并应在本合同签字页之后的附表A上提供所要求的信息)。认购人并非为取得证券的特定目的而成立的实体。
2.1.5认购人明白该等证券是以不涉及证券法所指的任何公开发售的交易方式发售，且该等证券并未根据证券法注册。认购人明白认购人不得转售、转让、质押或以其他方式处置证券，认购人、与认购人相同的投资顾问管理的任何投资基金或管理账户或拥有相同普通合伙人或联属普通合伙人(各认购人联属公司“)的任何投资基金或管理账户，如无有效的证券注册声明或大律师意见令本公司信纳该等注册声明并可豁免遵守证券法的注册要求，则证券不得转售、转让、质押或以其他方式处置，而代表证券的任何证书或账簿记项均须载有表明此意的图例。认购人承认，根据证券法颁布的第144A条规则，证券将没有资格转售。认购人明白并同意证券将受转让限制，而由于这些转让限制，认购人可能无法随时转售证券，并可能被要求在一段无限期的时间内承担投资证券的财务风险。认购人明白，在提出任何要约、转售、质押或转让任何证券前，已获建议咨询法律顾问。
2.1.6认购人确认，除交易文件所载的陈述、保证、契诺及协议外，本公司或其任何高级职员或董事并无向认购人作出任何明示或默示的陈述、保证、契诺及协议。
2.1.7认购人声明并保证(I)其并非1974年雇员退休收入保障法(修订本)所预期的福利计划投资者，或(Ii)其收购及持有证券不会构成或导致根据1974年雇员退休收入保障法(修订本)第406节、1986年国税法(修订本)第4975节或任何适用的类似法律进行的非豁免禁止交易。
2.1.8认购人在作出购买该证券的决定时，声明其完全依赖认购人进行的独立调查。认购人确认并同意认购人已收到并已有充分机会审阅及询问认购人认为为就证券作出投资决定所需的财务及其他资料，并自行作出评估，并对认购人投资证券的相关税务、法律及其他经济考虑因素感到满意。在不限制前述一般性的情况下，订户承认其已审阅了公司提供给订户的文件。认购人表示并同意认购人已有充分机会提出认购人认为就证券作出投资决定所需的有关本公司的问题、获得有关答案及取得有关资料。
2.1.9认购人知悉是次发售证券完全及直接来自本公司，原因是认购人与本公司有预先退出的密切关系，而认购人仅透过认购人与本公司之间的直接联系向认购人发售证券。认购人并不知悉是次发售证券，亦不以任何其他方式向认购人发售证券。认购人确认本公司并未担任其财务顾问或受托人。认购人确认本公司声明并保证证券(I)不是以任何形式的一般征集或一般广告提供，(Ii)不是以涉及根据证券法或任何其他联邦、州或外国证券法进行公开发行或违反任何其他联邦、州或外国证券法的方式进行公开发行。
2.1.10认购人确认其知悉证券的购买及拥有权存在重大风险。认购人在金融及商业事宜方面的知识及经验足以评估投资证券的优点及风险，而认购人已征询认购人认为必要的会计、法律及税务意见，以作出明智的投资决定。
2.1.11认购人代表并承认认购人在财务及商业事宜方面的知识及经验足以评估投资证券的优点及风险，已充分分析及充分考虑投资证券的风险，并确定该证券是认购人的合适投资，而认购人在此时及在可预见的将来有能力承担认购人于本公司的投资全损的经济风险。认购人还特别确认，存在完全损失投资的可能性，并能够在本文所考虑的交易中自食其力。
2.1.12认购人明白并同意，没有任何联邦、州或其他机构传递或认可发售证券的优点，或就这项投资的公平性作出任何发现或决定。
2.1.13订户代表并保证订户不是(I)在由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的特别指定国民和受阻人士名单或由美国总统发布并由OFAC管理的任何行政命令(“OFAC名单”)上所指名的个人或实体，或任何OFAC制裁计划所禁止的个人或实体，(Ii)古巴资产管制条例(31 C.F.R.Part 515)所界定的指定国民，或(Iii)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。如果执法机构提出要求，订阅者同意提供适用法律要求的记录，前提是订阅者根据适用法律被允许这样做。认购人代表其是否为受《银行保密法》(美国联邦法典第31编第5311条及其后)约束的金融机构(“BSA”)，经2001年美国爱国者法案(“爱国者法案”)及其实施条例(统称为“BSA/爱国者法案”)修订后，该订户保持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/爱国者法案下的适用义务。订户还表示，在需要的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以针对OFAC制裁计划(包括OFAC名单)对其投资者进行筛选。认购人进一步声明并保证，在所需的范围内，其维持合理设计的政策和程序，以确保认购人持有并用于购买证券的资金是合法衍生的。
2.1.14订户有足够的可用资金，并且在成交时将有足够的可用资金来根据第3.1节支付购买价款。
2.1.15认购人表示，证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的任何取消资格事件(“取消资格事件”)均不适用于认购人或其任何第506(D)条关联方(定义见下文)，但适用于第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)条的取消资格事件除外。认购人特此同意，如果取消资格事件适用于认购者或其任何规则506(D)关联方，其应立即以书面形式通知公司，除非(如果适用)关于规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)适用的取消资格事件。就第2.1.15节而言，“规则506(D)关联方”应指根据证券法规则506(D)的目的是订户证券的直接实益拥有人的个人或实体。
2.1.16认购人确认Oppenheimer&Co.Inc.(“Oppenheimer”)仅担任本公司的财务顾问，Oppenheimer或Oppenheimer的任何关联公司均未向认购人提供任何与证券有关的信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。奥本海默及其任何附属机构都没有制造或制造任何
关于公司或证券质量的陈述。在向认购人发行证券方面，奥本海默及其任何关联公司都没有担任认购人的财务顾问或受托人。
2.2公司的陈述、保证和协议。为鼓励认购人购买该证券，本公司向认购人作出陈述及认股权证，并与认购人同意如下：
2.2.1本公司已正式注册成立，并根据《特拉华州一般公司法》(“DGCL”)作为一间信誉良好的公司而有效存在，并具有法人权力及授权拥有、租赁及经营其物业及按目前进行的方式经营其业务，以及订立、交付及履行其在交易文件下的责任。
2.2.2该等股份已获正式授权，当根据本认购协议的条款发行及交付予认购人时，按本认购协议的条款缴足证券款项，并在本公司的转让代理登记，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，而该等股份将不会因违反或受制于根据本公司经修订及重述的公司注册证书或根据DGCL而产生的任何优先认购权或类似权利而获授权。A系列认股权证已获正式授权，当根据本认购协议的条款发行及交付予认购人，并在本公司的转让代理登记时，A系列认股权证将有效发行且不可评估，而A系列认股权证将不会违反或受制于根据本公司经修订及重述的公司注册证书或DGCL订立的任何优先认购权或类似权利而获授权。根据A系列认股权证的条款发行并在本公司转让代理登记时，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，而认股权证股份将不会因违反或受制于根据本公司经修订及重述的公司注册证书或DGCL而产生的任何优先认购权或类似权利而获授权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据交易文件可发行的普通股的最高数量。
2.2.3每份交易文件均已由本公司正式授权、签立及交付，并可根据其条款向本公司强制执行，但受(I)破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的法律及(Ii)衡平法原则(不论按法律或衡平法考虑)所限制或影响者除外。
2.2.4签署、交付和履行每份交易文件(包括本公司遵守本协议的所有规定)、发行和出售证券以及完成本协议中预期的某些其他交易将不会(I)与任何条款或条款冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁条款对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，本公司作为一方、本公司受其约束或本公司的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书，可合理预期对本公司的业务、财产、条件(财务或其他)、股东权益或经营结果产生重大不利影响(“重大不利影响”)，或对证券的有效性或本公司在所有重大方面遵守交易文件条款的法律权威产生重大影响；(Ii)导致违反本公司组织文件的任何条文；或(Iii)导致任何对本公司或其任何财产具有司法管辖权的国内或外国法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规定的违反，而该等行为将合理地预期会对证券或本公司在所有重大方面遵守本认购协议的法律权威产生重大不利影响或重大影响。
2.2.5本公司或代表本公司行事的任何人士均未直接或间接提出任何要约或出售任何本公司证券或征求任何要约购买任何本公司证券，而该等要约或要约会对本公司依赖证券法第4(A)(2)条豁免本公司拟进行的交易登记或根据证券法要求登记证券的规定(视何者适用而定)产生不利影响。
2.2.6本公司或代表本公司行事的任何人士并无就任何证券的要约或出售进行任何一般招揽或一般广告(该等条款在证券法下的规例D中使用)。
2.2.7本公司已向认购人提供向认购人提出有关本公司的问题的机会，并向认购人提供认购人为决定是否收购证券而合理地要求本公司取得的所有资料。
2.2.8除根据证券法第506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)条适用的取消资格事件外，任何取消资格事件均不适用于本公司或据本公司所知的任何公司涵盖人士(定义见下文)。在适用的范围内，本公司已遵守证券法第506(E)条规定的任何披露义务。“公司承保人”指根据证券法第506条的规定，作为“发行人”的公司，指证券法第506(D)(1)条第一款所列的任何人。
2.2.9于本认购协议日期，本公司之法定股本包括250,000,000股普通股及25,000,000股本公司优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。截至本认购协议日期，(I)已发行及已发行普通股127,649,935股；及(Ii)未发行及已发行任何优先股。所有已发行及已发行普通股已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受优先购买权规限，但本公司提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件及其任何修订、重述或补充文件，以及包括分发给认购人及其他认购人的任何草稿文件(“美国证券交易委员会文件”)所载者除外。于本认购协议日期，本公司已发行及发行(I)8,461,331股有投票权的限制性股票(不包括2,572,089股未归属的限制性股票)、(Ii)613,497份购股权以购买普通股股份、(Iii)1,262,244个履约单位及(Iv)购买6,890,419股普通股的认股权证。于本公布日期，除上文所述及美国证券交易委员会文件所披露者外，概无尚未行使之购股权、认股权证或其他权利向本公司认购、购买或收购本公司任何普通股、优先股或其他股权，或可转换为或可交换或可行使该等股权的证券。截至本文发布之日，除美国证券交易委员会文件所述外，本公司没有任何子公司，并且除通过该等子公司外，本公司不直接或间接拥有任何人的权益或投资(无论是股权还是债务, 无论是否注册成立。除美国证券交易委员会文件所载者外，概无股东协议、有表决权信托或本公司作为缔约一方或受其约束的其他协议或谅解涉及本公司任何证券的投票。除美国证券交易委员会文件所披露者外，截至紧接结束前，本公司并无未偿债务，亦不会有任何未偿长期债务。
2.2.10本公司并无：(I)根据或违反(且并无发生任何未获豁免的事件，即在发出通知或时间流逝的情况下或两者均会导致本公司违约)，亦未收到有关其根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或其本身或其任何财产所受约束的任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书的索赔的通知(不论该等违约或违规行为是否已被放弃)；(I)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的法令或命令，或(Iii)违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每一种情况下都不会或合理地预期会产生实质性的不利影响。
2.2.11除本文所述外，本公司毋须取得任何同意、批准、授权、许可、声明或命令，或向任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人士(除向证监会提交表格D及国家证券机构可能要求的其他文件外)作出任何备案或登记，以使本公司在每种情况下均可按照本交易文件或交易文件的条款执行、交付或履行其在交易文件项下或预期的任何义务。本公司根据上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、申请及登记均已于截止日期或之前取得或完成(或就上文详述的申请而言，将于截止日期后于适用法律规定的期限内作出)，本公司并不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司根据上一句取得或达成任何同意、注册、申请或提交。本公司已采取一切必要行动，豁免(I)证券的发行及出售及(Ii)于行使A系列认股权证时发行认股权证股份，惟须符合本条例第2.1节所载认购人的陈述及保证的准确性，方可豁免(I)发行及出售证券及(Ii)在行使A系列认股权证时发行认股权证股份。该公司没有股东权益计划或其他“毒丸”安排。
2.2.12除美国证券交易委员会文件另有披露者外，本公司并无收到任何书面通知，亦无任何诉讼、诉讼或法律程序在任何法院、公众董事会、政府机构、自律组织或团体面前或由其待决，或据本公司所知，对本公司构成威胁或影响，但在本公司正常业务过程中产生的，且个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响或阻止、重大延误或重大损害本公司完成任何交易文件项下拟进行的任何交易的能力的诉讼、诉讼或法律程序除外。
2.2.13本公司拥有开展业务所需的所有由适当的国内或国外监管机构颁发的证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(“材料许可证”)，且本公司并未收到任何有关撤销或修改任何材料许可证的诉讼通知，则不在此限。
2.2.14在本认购协议所载认购人陈述的准确性的规限下，将根据本协议条款发行的证券的发售、出售及发行构成不受证券法注册要求及所有适用的州注册或资格要求所规限的交易。本公司或任何代表本公司行事的人士均不会采取任何会导致丧失该项豁免的行动。
2.2.15于本认购协议日期，普通股于纳斯达克全球市场上市，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会导致根据证券交易法(定义见下文)终止普通股登记或将普通股从纳斯达克全球市场摘牌的行动。截至本认购协议日期，本公司尚未收到任何有关证监会或纳斯达克正考虑终止该等上市或注册的通知，亦并不知悉。
2.2.16于本认购协议日期，根据交易所法令，提交的美国证券交易委员会文件为本公司唯一须提交的文件。本公司仅在美国证券交易委员会文件中描述的业务中从事所有实质性方面的业务，而美国证券交易委员会文件中包含对公司业务的所有实质性方面的完整和准确的描述。自各美国证券交易委员会文件提交以来，未发生任何需要对任何该等美国证券交易委员会文件进行修改或补充的事件，且此类修改或补充未在本文件发布日期之前提交。
2.2.17每份美国证券交易委员会文件所包含的财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交文件时有效的相关规则和法规(或经随后重述更正的范围)，并在所有重要方面公平地列报公司截至所示日期的财务状况及其运营结果和所示期间的现金流量，该等财务报表的编制符合在一致的基础上应用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)(其中或其中可能披露的情况除外)。在季度财务报表的情况下，根据《交易法》的表格10-Q允许)。除美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表所载者外，本公司并无产生任何或有负债或其他负债，但在正常业务过程中产生且(在金额及性质上)与该等财务报表公布之日以来的惯例一致的负债除外，而个别或整体而言，该等负债均未曾或可合理地预期会产生重大不利影响。
2.2.18除美国证券交易委员会文件另有规定外，本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行，(B)交易按需要记录，以便按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责，(C)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(D)已记录的资产及负债问责情况与现有资产及负债的问责情况每隔一段合理时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。
本公司已为本公司设立披露控制及程序(如交易法规则13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，并试图设计此等披露控制及程序，以确保与本公司有关的重大资料由该等实体内的其他核证人员知悉，尤其是在本公司根据交易法最新提交的定期报告(视情况而定)编制期间。本公司已对财务报告建立内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定)，以提供关于财务报告的可靠性和
根据公认会计原则编制对外财务报表。本公司的核证员已评估本公司的披露控制及程序(“内部控制”)截至根据交易所法案提交的最新定期报告所涵盖期间(该日期，“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》最新提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对该等内部控制的有效性的结论。除美国证券交易委员会文件另有规定外，自评估日以来，公司内部控制或其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素没有发生重大变化。本公司维持并将继续维持根据公认会计原则和《交易法》的适用要求建立和管理的标准会计制度。
2.2.19本公司已及时编制并向所有适当的政府机构提交(或已获得延期提交)本公司须已向所有适当的政府机构提交的所有纳税申报表，并及时支付其所显示的或以其他方式欠下的所有税款，但真诚抗辩且已为其包含在美国证券交易委员会文件中的本公司财务报表留出充足准备金的税款除外，除非在所有该等情况下，未如此提交或未如此支付尚未产生且无法合理预期会产生重大不利影响。本公司账面上有关所有财政期间税项的费用、应计项目及准备金在所有重大方面均属足够，且本公司并无重大未付评估，亦无任何依据评估任何财政期间的任何额外税项、罚款或利息或任何联邦、州或地方税务机关的审计，但对本公司并不重要的任何评估除外。本公司被要求扣缴或收取的所有税款及其他评估和征费已被适当扣缴和征收，并在到期时支付给适当的政府实体或第三方，但真诚抗辩的税款除外，并且已在美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表中为其预留了足够的准备金，但未能如此扣缴、收取或支付没有也无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。不存在针对本公司或其任何资产或财产的税收留置权或未决索赔，或据本公司所知，对本公司或其任何资产或财产构成威胁。除美国证券交易委员会文件中另有描述外，本公司与其他公司或实体之间并无尚未履行的税收分成协议或其他此类安排。
2.2.20除美国证券交易委员会文件中披露的外，公司对其拥有的所有不动产和所有其他财产和资产拥有良好的、可出售的所有权，每种情况下都没有留置权、产权负担和缺陷，这些留置权、产权负担和缺陷会对其价值产生重大影响，或对其进行或当前计划使用产生重大干扰；除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或非土地财产，没有任何例外情况会对该等物业的使用或目前计划作出的使用造成重大干扰，除非该等例外情况尚未且无法合理地预期会产生重大不利影响。
2.2.21本公司的所有知识产权目前在所有重大方面均符合所有法律要求(包括及时提交文件、证明和支付费用)，并且是有效和可强制执行的，除非该等失败没有也无法合理地预期会产生重大不利影响。据本公司所知，本公司目前进行或建议进行的业务所需的本公司知识产权，现均不涉及任何注销、争议或诉讼，亦不会威胁采取任何行动。据本公司所知，本公司的任何专利从未或现在涉及任何干扰、补发、复审或反对程序。就本第2.2.21节而言，“知识产权”除文意另有所指外，是指公司的所有(A)专利、专利申请、专利披露和发明(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实践)；(B)商标、服务标志、商号、商号、公司名称、标识、口号和互联网域名，以及与上述各项相关的所有商誉；(C)版权和可版权作品；(D)前述任何内容的注册、申请和续订；和(E)专有计算机软件(包括但不限于数据、数据库和文件)。
所有许可、再许可和同意、许可使用费或其他与知识产权有关的协议是开展本公司业务所必需的，本公司是其中一方，或本公司的任何资产受其约束(一般商业上可获得的、非定制的、现成的软件应用程序，每个许可的零售收购价格低于10,000美元)(统称“许可协议”)是本公司的有效和具有约束力的义务，据本公司所知，其其他各方可根据其条款强制执行。除非其执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他类似法律的限制，而该等法律一般会影响债权人权利的执行，且据本公司所知，不存在会导致违反或违反或构成
(无论是否有适当的通知或时间流逝，或两者兼而有之)公司在任何该等许可协议下的违约，但尚未且无法合理预期会单独或总体造成重大不利影响的违规、违规和违约除外。
据本公司所知，本公司拥有或拥有有效权利使用本公司目前进行或拟进行的业务所需的所有知识产权，以及本公司财产及资产的所有权、维护及营运所需的所有知识产权，且无任何留置权、产权负担、不利索偿或义务以许可所有该等拥有的知识产权，但在本公司正常业务过程中订立的许可除外，但该等留置权、产权负担、不利索偿或义务并未产生或不能合理预期会产生重大不利影响的除外。本公司拥有在本公司业务中使用或持有的所有第三方知识产权的有效和可强制执行的权利。
据本公司所知，本公司目前进行的业务并未在任何重大方面(统称“侵犯”)侵犯或以其他方式损害或抵触任何第三方的任何知识产权或欠第三方的任何保密义务，而据本公司所知，本公司目前进行或拟进行的业务所必需的本公司知识产权并未受到任何第三方的侵犯。目前并无任何诉讼或命令待决或悬而未决，或据本公司所知，并无任何诉讼或命令试图限制或挑战本公司任何知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性，或涉及本公司对第三方拥有的任何知识产权的使用，而据本公司所知，该等诉讼或命令并无有效依据。
完成本认购协议所拟进行的交易，不会导致本公司的所有权或使用任何知识产权的权利受到更改、损失、减值或限制，而该等知识产权是本公司目前进行或目前拟进行的业务所必需的。
2.2.22公司不违反任何政府机构或机构或任何国内或国外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称“环境法”)有关的任何法规、规则、法规、决定或命令，不拥有或经营任何受任何环境法约束的物质污染的任何房地产，对公司根据任何环境法造成的任何非现场处置或污染不承担任何责任。并且不受与任何环境法有关的任何索赔的约束，而违反、污染、责任或索赔已经或可以合理地预期具有实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的；并且没有悬而未决的调查，或据公司所知，可能导致此类索赔的威胁调查。
2.2.23据本公司所知，本公司维持全面有效及有效的保险承保范围，就本公司所进行的业务及本公司拥有或租赁的物业而言，该等承保范围是相若公司的惯常做法，而本公司合理地相信该等保险范围足以承保相若公司惯常承保的所有负债、索偿及风险。
2.2.24本公司遵守适用的纳斯达克持续上市规定。并无任何法律程序待决，或据本公司所知，本公司并无就普通股继续在纳斯达克上市而对本公司构成威胁，本公司并无接获任何有关将普通股从纳斯达克除牌的通知，据本公司所知，亦无任何理由将普通股从纳斯达克除牌。
2.2.25本公司或据本公司所知，彼等的任何现任或前任股东、董事、高级职员、雇员、代理人或其他代表本公司行事的人士，并无代表本公司或与本公司业务有关的人士：(A)使用任何公司资金作与政治活动有关的非法捐款、礼物、款待或其他非法开支；(B)直接或间接从公司资金向任何政府官员或雇员支付任何非法款项；(C)设立或维持任何非法或无记录的公司款项或其他资产基金；(D)在本公司的簿册及记录上作出任何虚假或虚构的记项；或(E)作出任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。
2.2.26除在美国证券交易委员会文件或任何未来提交给委员会的文件中披露外，据本公司所知，本公司任何高级职员或董事及据本公司所知，本公司目前并无参与任何与
本公司(作为认股权及/或认股权证持有人，以及作为雇员、高级人员及董事提供服务者除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级人员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级人员、董事或该等雇员，或任何该等雇员拥有重大权益或身为该等高级人员、董事、受托人或合伙人的任何实体，提供服务，或规定向该等高级人员、董事、受托人或合伙人提供服务，或规定向该等高级人员、董事、受托人或合伙人提供服务，或规定向该等高级人员、董事或该等雇员或据本公司所知，向该等雇员或任何该等雇员拥有重大权益的任何实体支付款项，但此类交易除外，而该交易的遗漏没有也不能合理地预期会产生实质性不利影响。
2.2.27本公司承认，认购人并非就本认购协议及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而认购人或其任何代表及代理人就本认购协议及拟进行的交易提供的任何意见或其他指引，仅属认购人订立该等交易的附带事宜。本公司签署认购协议的决定完全基于本公司及其代表和代理人的独立评估。
3.结算日期和交割。
3.1收盘。在满足第3条规定的契约和条件后，本协议项下的证券买卖(以下简称“成交”)应于2022年3月17日(“成交日期”)美国东部时间上午9点或双方同意的其他时间完成。双方同意，成交可以通过交付本认购协议的传真、复印件或PDF电子版本以及据此预期的成交交付成果来完成。除非本协议另有规定，各方将在结案时进行的所有诉讼以及将签署和交付的所有文件将被视为已同时进行和签立，在全部完成之前，不会被视为已进行任何诉讼或签署或交付任何文件。在截止日期的截止日期，按照本协议规定的条款和条件：
(I)本公司同意出售股份及A系列认股权证，以换取收购价，而认购人同意购买；但除非获得普通股过半数已发行股份(为免生疑问，证券除外)的持有人另有批准，公司不得在行使A系列认股权证时向认购人或为施行纳斯达克第5635条而与认购人合并的任何各方(“认购方”)发行任何股份或认股权证，但条件是：(X)该等股份在生效后会导致认购方在紧接收市前及根据本认购协议发行证券之前的所有权超过普通股已发行股份的19.9%或本公司已发行投票权的19.9%，以及(Y)将导致总数于紧接收市前及根据本认购协议发行证券生效前，根据本认购协议向认购方及根据其他认购协议向认购人发行的普通股，价格低于纳斯达克第5635(D)条所厘定的“最低价格”，即超过本公司已发行普通股的19.9%或本公司已发行投票权的19.9%。因前述规定而导致的任何减持，将根据其他认购协议，按认购人及其他认购人在根据适用协议行使认股权证时所购买及可发行的普通股股份数目，按比例承担。
(Ii)为进行本第3.1节所述的买卖，(X)认购人应于截止日期以电汇方式将相当于购买金额的即时可动用资金送交本公司指定的帐户，及(Y)本公司应向认购人交付股份及A系列认股权证，该等股份将以簿记形式发行，登记于认购人名下，A系列认股权证应以实物形式发行，除非认购人另有指定，否则由A系列认股权证代理人(定义见A系列认股权证)持有，股票和A系列认股权证均附有适用的图例或符号，指的是交易文件中规定的条款、条件和限制。
3.2关闭的条件。
3.2.1公司和认购人各自完成收盘的义务应以公司或认购人在结算日满足或有效放弃下列条件为条件：
(I)普通股在任何司法管辖区的发售或出售或交易资格并无暂停，或为任何该等目的而提出或威胁进行任何法律程序的情况均未发生。
(Ii)任何政府当局不得制定、发布、公布、强制执行或订立任何当时有效的判决、命令、规则或条例(不论是临时的、初步的或永久的)，而该等判决、命令、规则或规例的效力是使本协议所述交易的完成成为非法，或以其他方式阻止或禁止本协议所述交易的完成。
(Iii)本公司及认购人均承认上文第3.1(I)节所载的普通股所有权及发行限制，并同意本认购协议或其他认购协议(如有)在任何情况下均不会超出该等限制。
3.2.2公司完成结案的义务应取决于公司在结案日满足或有效放弃下列附加条件：
(I)认购协议中包含的订阅者的所有陈述和担保在截止日期时在所有重要方面都应真实和正确(截至较早日期明确作出的陈述和保证除外，截至该日期在所有重要方面均应真实和正确)，完成交易将构成订阅者重申认购协议中包含的截至截止日期的每个陈述、保证和协议(不包括在较早日期明确作出的陈述和保证，其在所有方面均应真实和正确)
(Ii)认购人应已在所有重要方面履行或遵守本认购协议所规定的所有协议及契诺。
(Iii)自本认购协议生效之日起，将不会发生任何持续发生的事件，其结果会对认购人造成重大不利影响。
3.2.3认购人完成成交的义务应以认购人在成交日满足或有效放弃下列附加条件为条件：
(I)本认购协议中包含的本公司的所有陈述和担保在截止日期时在所有重要方面均应真实和正确(截至较早日期明确作出的陈述和保证除外，截至该日期在所有重要方面均应真实和正确)，完成交易将构成本公司重申本认购协议中包含的截至截止日期的每一陈述、保证和协议(不包括在较早日期明确作出的陈述和保证，其在所有方面均应真实和正确)
(Ii)本公司应已在所有重大方面履行或遵守本认购协议所规定的所有协议及契诺。
(Iii)自本认购协议之日起，将不会发生任何持续发生的事件，其结果是造成重大不利影响。
(4)SK Geo Centrate株式会社根据《韩国外汇交易条例》要求向其主要债权银行提交的海外直接投资报告应已被该银行接受。
4.转让限制。
4.1证券只能在符合州和联邦证券法的情况下转售、转让、质押或以其他方式处置。就任何证券转让而言，如非依据有效的登记声明、证券法第144条(下称“第144条”)或另一项适用的证券法登记规定豁免，或转让予本公司(视何者适用而定)或转让予一个或多个认购人联属公司或根据质押转让予认购人的贷款人，以及其后根据认购人丧失抵押品赎回权而转让的受让人，本公司可要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的律师意见，而该意见的形式及实质应合理地令本公司满意。大意是，这种转让不需要对这种转让进行登记
《证券法》规定的证券。作为转让的一项条件，任何该等受让人应书面同意受本认购协议的条款约束，该受让人及每名认购人联属受让人及每名贷款人受让人及其后继受让人在本认购协议下享有认购人的权利及义务。
4.2认购人同意在本第4节要求的情况下，以下列形式在任何证券上印制图例：
本证券并未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的注册豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或在不受证券法登记要求的现有豁免或交易中，并根据适用的联邦、州和外国证券法，否则不得发行或出售该证券。
4.3在符合证券法的适用要求及其委员会的解释和公司转让代理的任何要求的情况下，公司应确保证明证券的票据(无论是有证书的还是无证书的)不包含任何图例(包括第4.2节所述的图例)，(I)当涉及转售该等证券的注册声明根据证券法有效时，(Ii)在根据第144条出售该等证券后，(Iii)如果该等证券根据第144条有资格出售，则本公司应确保该等证券不包含任何图例(包括第4.2节所述的图例)，(I)当该等证券的转售根据证券法生效时，(Ii)在根据第144条该等证券有资格出售的情况下，在不要求本公司遵守第144条规定的当前公开信息的情况下，认购人向本公司提供根据证券法进行任何销售或其他转让的承诺，或(Iv)如果证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要该说明(以最早的日期为准，则为“生效日期”)。
4.4认购人同意本公司的意见，即认购人将根据证券法的登记规定(包括任何适用的招股章程交付规定)或豁免出售任何证券，而如根据登记声明出售证券，则该等证券将按照登记声明所载的分销计划出售，并承认删除代表证券的票据的限制性图例乃基于本公司对该理解的依赖。
5.注册。
5.1本公司同意，在截止日期后六十(60)个历日内，本公司将(由本公司自行承担费用)向证监会提交一份登记转售股份及认股权证股份的登记说明书(“登记说明书”)，本公司应尽其商业上合理的努力，在提交后于切实可行范围内尽快宣布登记说明书生效，但无论如何不迟于截止日期后九十(90)个历日(“生效截止日期”)；但是，如果委员会审查了注册说明书，并提供了对注册说明书的评论，则生效截止日期应延长至截止日期后一百二十(120)个历日；此外，公司应在证监会工作人员通知公司(以口头或书面形式，以较早的为准)之日起十(10)个工作日内宣布注册说明书生效；此外，还规定：(1)如果生效截止日期是周六、周日或委员会停止营业的其他日子，则生效截止日期应延长至委员会开始营业的下一个工作日，以及(2)如果委员会因政府停摆而停止运作，则生效日期应延长与委员会仍然关闭的工作日相同的天数，但延长不得超过六十(60)个历日。在该公司未能遵守紧接其上一句的条款的范围内, 本公司将向每份证券持有人支付相当于0.007美元的违约金，作为每一次延迟提交或生效30天的违约金(包括该登记声明在最初宣布有效后因任何原因而失效或无法使用的其他30天期间)，但违约金的金额上限应为每份证券0.07美元。本公司应在向证监会提交注册说明书的日期(“提交日期”)前至少两(2)个营业日向认购人提供注册说明书草稿以供审阅，认购人应不迟于紧接提交日期的前一天向公司提供对注册说明书的任何意见。除非认购人在提交前另有书面同意
在注册声明中，认购人不得在注册声明中被指明为法定承销商；条件是，如果证监会要求该认购人在注册声明中被标识为法定承销商，则认购人将有机会在其及时向本公司提出书面请求后退出注册声明。尽管有上述规定，倘若监察委员会因适用持有人使用证券法第415条转售股份及认股权证股份的限制或其他原因而阻止本公司纳入建议根据登记声明登记的任何或全部股份或认股权证股份，则该等登记声明应登记供转售的股份及认股权证股份数目相等于监察委员会准许的最高股份数目及认股权证股份数目。在此情况下，登记声明所指名的每名出售持有人的股份及认股权证股份数目应按比例在所有该等出售持有人中减少，而在根据证券法第415条获准登记额外股份及认股权证股份后，本公司应在切实可行范围内尽快修订登记声明或提交一份或多份新的登记声明(该等修订或新的登记声明亦应视为下文所述的“登记声明”)，以登记该等额外股份及认股权证股份，并使该等修订或登记声明在提交后于切实可行范围内尽快生效。但无论如何不迟于提交该注册声明后的三十(30)个日历日(“附加效力截止日期”)；提供, 如果证监会审核了该注册声明并提供了对该注册声明的评论，则附加生效截止日期应延长至提交该注册声明后的一百二十(120)个历日；此外，公司应在证监会工作人员通知公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之日起十(10)个工作日内宣布该注册声明生效；该注册声明将不会被“审核”或将不再接受进一步审核；此外，条件是：(I)如果该日适逢委员会休市的周六、周日或其他日期，额外的生效截止日期应延长至委员会营业的下一个工作日，以及(Ii)如果委员会因政府停摆而停止运作，则生效日期应延长与委员会仍然关闭的相同的工作日，但延长不得超过六十(60)个历日。本公司未能在生效截止日期或附加生效截止日期前提交注册声明，并不解除本第5条规定的提交或生效注册声明的义务。“营业日”应被定义为周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的日子。
5.2本公司同意，除本条例准许本公司暂停使用构成注册说明书一部分的招股章程外，本公司将尽其商业合理努力，使该注册说明书对认购人保持有效，包括编制及提交对该注册说明书或相关招股说明书的附录作出任何生效后的修订，以使招股说明书不会包括任何不真实的陈述或重大事实，或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而非误导性；直至(I)自登记声明生效日期起计两(2)年及(Ii)所有股份及认股权证股份应已售出的日期为止，而本公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快撤回暂停任何登记声明的效力的任何命令。只要登记声明继续有效，本公司将以商业上合理的努力提交所有报告，并提供一切惯常及合理的合作，使认购人能够根据登记声明转售股份及认股权证股份，使股份及认股权证股份符合资格于本公司普通股股份当时上市的适用证券交易所上市，并按需要更新或修订登记声明以纳入股份及认股权证股份。只要认购人持有股份和认股权证股份，本公司将尽其商业上合理的努力：(I), 提供和保持公开信息(这些术语在第144条中被理解和定义)，并及时向证监会提交公司根据1934年证券交易法(经修订)及其颁布的规则和法规(“交易法”)要求的所有报告和其他文件，只要公司仍受该等要求的约束，使认购者能够根据规则144转售股份和认股权证股份，(Ii)在出售该等股份和认股权证股份时，从根据登记声明或根据规则144出售的任何股份和认股权证股份中删除所有限制性传说，以及，在持有人的要求下，促使从该持有人持有的任何股份和认股权证股份中删除该持有人根据规则144可不受限制地出售的所有限制性传说，包括但不限于任何数量和方式的销售限制，以及(Iii)促使其法律顾问在收到该律师合理要求的与第(Ii)款下的指示相关的必要法律意见(如果有)后，向转让代理提供必要的法律意见。“持有者”是指根据本认购协议的条款，本第5条规定的权利将被转让给的订阅者或个人。认购人同意在本公司(或其继承人)提出协助本公司作出上述厘定的合理要求后，向本公司(或其继承人)披露其根据交易法第13D-3条厘定的股份及认股权证的实益拥有权。
5.3本公司将股份及认股权证股份纳入登记声明的责任，视乎认购人以书面形式向本公司提交一份已填妥的售卖持有人问卷，该问卷载有本公司为登记股份及认股权证股份而合理要求提供的有关认购人、认购人持有的本公司证券及拟采用的股份及认股权证股份处置方法的资料，而认购人须签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件，而该等文件是出售持有人在类似情况下的惯常做法。包括规定本公司有权在任何惯常停电或类似期间或在本协议允许的情况下推迟和暂停《登记声明》的生效或使用；但公司应至少在注册说明书预期提交日期前五(5)个工作日向认购人索取该等信息，包括销售持有人问卷。为免生疑问，认购人不得因上述事宜而被要求签署任何锁定或类似协议，或在转让股份及认股权证股份的能力方面受任何合约限制。如本公司根据本认购协议进行登记，本公司应在提出合理要求后，通知认购人有关登记的情况。认购人无权使用注册声明包销发售股份及认股权证股份。尽管本协议有任何相反规定，公司仍可推迟或推迟提交该注册说明书, 并不时要求认购人不得根据注册声明出售或暂停任何该等注册声明的使用或效力，前提是其真诚地确定，为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行修订，或如果合理地预期该注册声明的提交或使用将对本公司的真实业务或融资交易产生重大影响，或合理地预期将要求提前披露将对本公司产生重大不利影响的信息(每种情况均为“暂停事件”)；但(W)本公司不得因此而延迟提交或暂停使用注册说明书超过连续六十(60)天或在任何三百六十(360)天期间内超过两(2)次，及(X)本公司应作出商业上合理的努力，使该等注册说明书可供认购人于其后在切实可行范围内尽快出售。
5.4收到本公司的任何书面通知(该通知不应包含有关本公司的任何重大非公开信息，且该通知不受任何保密义务的约束)发生以下情况时：(I)证监会发出任何停止令，暂停任何注册声明的有效性或为此目的启动任何诉讼程序，该通知应不迟于该事件发生之日起三(3)个工作日发出；(Ii)在注册声明有效期间发生的任何暂停事件；通知应不迟于停牌事件发生之日起三(3)个营业日发出，或(Iii)或如因停牌事件而导致登记声明或相关招股章程载有任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或作出陈述所需的任何重大事实，则考虑到作出该等陈述的情况(如属招股说明书)并无误导性，认购人同意(1)将立即停止要约及出售登记项下的股份及认股权证股份(2)除非法律、传票或监管要求或要求另有要求，否则认购人将对本公司交付的书面通知保密，直至认购人收到更正上述错误陈述或遗漏的补充或经修订招股章程副本，并接获任何生效后修订已生效的通知，或除非本公司另行通知其可能恢复该等要约及出售，及(2)认购人将对本公司交付的书面通知所载的任何资料保密(除非法律、传票或监管要求或要求另有要求)。如公司有此指示，, 认购人将向公司交付或由认购人自行决定销毁招股说明书的所有副本，其中包括认购人拥有的股份和认股权证股份；然而，交付或销毁招股说明书的所有副本的义务不适用于(W)要求认购人保留招股说明书的副本(A)以遵守适用的法律、法规、自律或专业要求，或(B)根据真诚的先前文件保留政策或(X)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。
5.5就本认购协议第5节而言，(I)“股份及认股权证股份”指于任何决定日期，股份及认股权证股份及任何其他以股份拆分、股息、分派、资本重组、合并、交换或置换方式发行或可发行的股份及认股权证股份，及(Ii)“认购人”包括根据本认购协议条款已获正式转让本条第5节项下权利的任何人士。
5.6尽管有此等登记责任，但倘监察委员会通知本公司，所有股份及认股权证股份作为第二次发售的转售，因适用规则第415条而不能在单一登记声明内登记，则本公司同意迅速通知每名股份及认股权证股份持有人，并尽其合理努力按监察委员会的要求对登记声明作出修订，涵盖监察委员会准许登记的股份及认股权证股份的最高数目。此外，尽管本认购协议有任何其他规定，如果证监会或任何美国证券交易委员会指导对股份数量提出了限制
及认股权证股份获准在注册说明书上登记，则在该注册说明书上登记的股份及认股权证股份数目将按比例在其证券包括在该注册说明书内的所有该等出售股份的股东中减少。如根据本协议削减股份及认股权证股份，本公司须于至少五(5)个营业日前向适用的股份及认股权证持有人发出书面通知，并附上有关该持有人的配售计算。倘若本公司根据上述规定修订登记声明，本公司将尽其合理努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司提供的指引所允许的范围内，尽快向证监会提交一份或多份登记声明，以登记以其他方式登记的该等股份及认股权证股份的转售。“美国证券交易委员会指引”是指(I)委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法及其颁布的规则和条例。
5.7本公司应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，向订户的高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、代理人和雇员、控制订户的每个人(按证券法第15条或交易法第20节的含义)以及每个该等控制人的高级职员、董事、成员、经理、合伙人、代理人和雇员进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、负债、成本(包括，(但不限于，合理的律师费)和费用(统称为“损失”)和费用(统称为“损失”)，是由于或基于登记说明书、登记说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或初步招股说明书中所载的重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述而引起的，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实而引起的(就任何招股说明书或招股说明书或其形式的招股说明书而言，鉴于其作出陈述的情况)不具误导性。除非失实陈述、被指称的失实陈述、遗漏或被指称的遗漏是基于认购人或其代表以书面向本公司提供供其使用的有关认购人的资料，或认购人在该等资料中遗漏重大事实，惟本公司已按照本认购协议的条款向认购人发出有关该等事件的通知。公司应及时将该机构通知订户, 威胁或断言本公司知悉的因本第5条所述交易而引起或与之相关的任何诉讼。不论受赔方或其代表所作的任何调查，该赔偿应保持十足效力，并在认购人转让证券后继续有效。尽管有上述规定，如为了结任何损失或诉讼而支付的款项未经本公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝或延迟)，则本公司的赔偿义务不适用于为了结任何损失或诉讼而支付的金额。
5.8认购人应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，单独且不与本认购协议和其他认购协议中的任何其他认购人一起，赔偿本公司、其董事、高级管理人员、代理和员工、控制本公司的每个人(符合证券法第15条和交易法第20条的含义)以及该等控制人的董事、高级管理人员、代理或员工因任何登记声明中包含的重大事实的不真实或被指控的不真实陈述而产生或基于的所有损失。包括在注册说明书、任何形式的招股章程、其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内的任何招股章程，或因遗漏或指称遗漏其中所须述明的重要事实或作出该等陈述所需的重要事实(如属任何招股章程或其任何形式的招股章程或补编，则视乎作出该等事实的情况而定)不具误导性的程度，但仅限于该等不真实的陈述、指称的不真实陈述，遗漏或指称遗漏乃基于认购人或其代表以书面向本公司提供有关认购人的资料，而该认购人已收到本公司根据本认购协议条款发出的有关该等活动的通知。在任何情况下，认购人的责任不应超过认购人在出售产生该赔偿义务的证券时收到的净收益的美元金额。尽管如此，, 认购人赔偿义务不适用于为了结任何损失或诉讼而支付的金额，如果和解是在没有认购人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝或拖延)。
5.9任何有权在本协议中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出及时的书面通知(但未及时发出通知不得损害任何个人或实体根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的利益)；及(Ii)除非根据受补偿方的合理判断，该受赔偿一方与赔偿一方之间可能就此类索赔存在利益冲突，否则允许该赔偿一方通过合理地令受赔方满意的律师对该索赔进行辩护。如果承担了该抗辩，则赔偿一方不应对被赔偿一方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意)。无权或选择不承担申索抗辩的赔偿当事人，没有义务为所有受这种赔偿的当事人支付多于一名律师的费用和开支。
除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经受保障一方同意，任何一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解是(I)不能以支付金钱的方式在各方面达成和解的(而该等款项是由作出赔偿的一方根据该和解的条款支付的)，(Ii)包括一项声明或承认该受保障一方的过失及有罪，或(Iii)不包括申索人或原告给予该受保障一方免除与该等申索或诉讼有关的一切法律责任的无条件条款。
5.10本认购协议项下规定的弥偿，不论由获弥偿一方或受弥偿一方的任何高级人员、董事或控制人或实体或其代表进行任何调查，并在根据本认购协议购买的证券转让后仍然有效。
5.11如果补偿方根据本条款第5款提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本文提及的任何损失、索赔、损害、债务和费用不受损害，则补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑；但认购人的责任应限于该认购人因出售证券而获得的产生该赔偿义务的净收益。赔偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参照以下因素确定：有关的任何诉讼，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏，是否由(或不是由不作为的情况下)或代表该补偿方或被补偿方提供的信息，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获得纠正或防止此类行为的信息和机会。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合本节第5款所列的限制。, 与任何调查或诉讼有关的合理费用或开支。任何犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)节的含义)的人都无权根据第5.10节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体那里获得出资。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何一方均不对与本认购协议或本协议拟进行的交易相关的后果性、特殊性、惩罚性或惩罚性损害赔偿负责。
6. [已保留].
7.杂项。
7.1进一步保证。在交易结束时，本协议各方应签署和交付本认购协议预期的其他文件，并采取双方合理认为可行和必要的其他行动，以完成本认购协议所设想的认购。
7.1.1双方承认，本认购协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证将是本协议的每一方所依赖的。在交易结束前，认购人同意，如果本文所载的任何确认、理解、协议、陈述和保证在所有重要方面都不再准确，请立即通知本公司。
7.1.2本公司有权依赖本认购协议，并获不可撤销的授权，在任何行政或法律程序或与本认购协议所涵盖事项有关的正式查询中，向任何利害关系方出示本认购协议或本协议副本。
7.1.3本公司可要求认购人提供本公司认为必要的额外资料，以评估认购人收购证券的资格，而认购人应尽合理最大努力，在可随时取得的范围内及在符合其内部政策及程序的范围内，提供合理要求的资料。
7.1.4认购人应自行支付与本认购协议及本认购协议所拟进行的交易有关的所有费用。
7.2通知。本协议要求或允许的任何通知或通信应以书面形式送达，并通过信誉良好的隔夜邮递员通过电子邮件或隔夜邮件发送，或通过挂号信或挂号信发送，邮资预付，并且应被视为在以下情况下发出和接收：(I)当面递送时，(Ii)发送时，如果通过电子邮件发送，则没有邮件无法投递或其他拒绝通知，或(Iii)邮寄日期后三(3)个工作日，邮寄到以下地址或该人此后可能通过以下通知指定的其他一个或多个地址：
(I)如寄给订户，则寄往本表格签署页上所列的一个或多於一个地址；
(Ii)如向本公司，则为：
PureCycle Technologies Inc.
哈泽尔廷国家大道5950号，650号套房
佛罗里达州奥兰多，邮编：32822
注意：布拉德·卡尔特
电邮：bkalt@purecycle.com
连同所需副本送交(该副本不构成通知)：
琼斯日
内华达州桃树街1221号，400套房
佐治亚州亚特兰大，邮编：30361
注意：乔尔·T·梅和托马斯·L·肖特
电子邮件：jtMay@jones Day.com；tShort@jones Day.com
7.3整个协议。本认购协议构成整个协议，并取代各方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。除第7.1.1节另有明确规定外，本认购协议不得向本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人授予权利或救济。
7.4修改和修正。不得修改、放弃或终止本认购协议，除非通过书面文书或电子传输，由认购人和其他认购协议订阅方的多数权益(基于购买的普通股数量，但不包括根据适用协议行使认股权证可发行的权益)(包括电子签名)签署(包括电子签名)；然而，如果认购人及其关联公司的总购买价至少为4,000万美元，则本认购协议项下拟进行的交易的经济条款的任何实质性修改、放弃或终止均需事先获得认购人的书面同意；然而，如进一步修改或放弃本认购协议，则不得以任何方式对一名或多名其他认购人(仅以其作为根据其他认购协议购买的证券的持有人的身份)的权利造成重大及不利影响，而以与该等修改或豁免对其他认购人(仅以根据其他认购协议购买的证券的持有人的身份)所产生的任何重大不利影响相称的方式，修改或放弃本认购协议，除非亦未征得该其他认购人的书面同意，而该等其他认购人将受到重大不成比例及重大不利影响。
7.5弃权和异议。认购人及其他认购人的认购人及认购人共同持有多数权益(基于购买的普通股股份数目，但不包括根据适用协议行使认股权证可发行的股份)签署的书面文件或电子传输(包括以电子签署方式)，方可放弃本认购协议的条款及规定，或同意放弃本认购协议。该等放弃或同意不应视为或构成对本认购协议任何其他条款或规定的放弃或同意，不论是否类似。每项此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和目的下有效，不应构成持续的放弃或同意。
7.6作业。本认购协议或认购人根据本认购协议可能产生的任何权利(根据本认购协议获得的证券除外，如有)不得转让或转让；但条件是，认购人可以将其在本协议项下的权利和义务转让给另一个或多个投资基金或账户，该基金或账户由与认购人(或关联方或关联方)管理或建议的同一管理人管理或建议，该经理人在上文定义为认购人联属公司或贷款人，并在违约时通过贷款人成为贷款人的受让人，但条件是，此类转让应解除订阅者在本协议项下的义务，除非(A)受让人明确未在适用的转让文件中承担该等义务，以及(B)应要求，该受让人未能提供令本公司合理满意的文件，证明受让人能够履行该等义务。
7.7信息的提供；公共信息。在(I)认购人不拥有证券或(Ii)A系列认股权证到期之前，本公司承诺根据交易所法案第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本条例日期后根据交易所法案须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所法案的报告要求约束，但与公司合并或合并(如本公司不是幸存实体)或收购、或涉及本公司的任何其他非公开交易。
7.8%的福利。除本协议另有规定外，本认购协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合其利益，本协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。奥本海默将是第2.1节中公司的陈述和保证、第2.2节中的订户的陈述和保证以及本条款7.8中的第三方受益人。
7.9适用法律。本认购协议以及根据本认购协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本认购协议的谈判、执行、履行或强制执行而产生、产生或相关的任何索赔或诉讼理由，应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，但不适用其法律冲突原则。
7.10同意司法管辖权；放弃陪审团审判。双方同意将因执行、履行、解释、违反或终止本认购协议而引起或引起的任何事项或争议提交纽约州内联邦或州法院的非专属管辖权。每一方同意，以本协议第7.2节规定的方式或以适用法律允许的其他方式送达任何程序文件、传票、通知或文件，应为纽约州就其已根据第7.10节提交司法管辖区的任何事项在纽约州进行的任何诉讼程序的有效送达。本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，对于因本认购协议或本协议项下拟进行的交易而引起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均受并在此服从纽约州法院的个人管辖权，并放弃对在美国纽约州南区地区法院或纽约州法院(如果不符合联邦司法标准)提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何反对，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃其陪审团审判的权利。
7.11可分割性。如果本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，本认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效。
7.12不得放弃权利、权力和补救。本协议一方未能或延迟行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不得视为放弃该方的任何此类权利、权力或补救措施。本协议一方单独或部分行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施，均不妨碍该方进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施不应构成放弃该方寻求其他可用补救措施的权利。向本认购协议未明确要求的一方发出的任何通知或要求，不应使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃发出该通知或要求的一方在任何情况下在没有该等通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。
7.13申述和保证的存续。双方在本认购协议或任何其他协议、证书或文书中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及各方或其代表进行的任何调查后仍继续有效。
7.14费用。除应付予配售代理的费用外，本公司并无、亦无义务支付与发行及出售证券有关的任何经纪费用、发现人费用或其他费用或佣金，包括为免生疑问而须支付予任何股东或联属公司的任何费用或佣金
公司的成员。本协议各方应自行支付与本认购协议及本协议拟进行的交易相关的所有费用。
7.15标题和说明文字。本认购协议各分项的标题和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。
7.16对应方。本认购协议可签署一份或多份副本，所有副本合在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真或任何其他形式的电子交付交付的，则该签名应产生签字方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和作用与该签名页是其正本一样。
7.17建造。“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟“但不限于”。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本认购协议”、“本认购协议下文”以及类似含义的词语指的是本认购协议的整体，而不是指任何特定的分支，除非有明确的限制。本协议双方意在使本协议中包含的每一项陈述、保证和契约具有独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或契诺，则该当事人没有违反的关于同一标的的另一陈述、保证或契诺(无论其具体程度如何)的事实不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、保证或契诺的事实。
7.18不信赖和免责。认购人确认其在作出对本公司的投资或投资决定时，除本认购协议所载本公司的陈述、陈述及保证外，并不依赖或从未依赖任何个人或实体所作的任何陈述、陈述或保证。认购人同意，奥本海默或其联营公司，或其或其任何联营公司各自的控制人、高级管理人员、董事、雇员或代表，均不根据本认购协议对认购人在之前或以后采取或遗漏采取的与购买证券有关的任何行动承担责任。订户承认奥本海默及其代表：(A)不对订户根据公司提供的信息支付的任何不当款项负责；(B)对公司或代表公司根据交易文件交付的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或担保，或对其真实性承担任何责任；或(C)对认购人(不论以侵权、合约或其他方式)(X)任何认购人真诚或合理地相信已获授权或在本认购协议或任何交易文件赋予其酌情决定权范围内或(Y)认购人可能作出或不作出与本认购协议或任何交易文件有关的任何事情而采取、忍受或不采取的任何行动负上法律责任。
7.19股份上市及相关事宜。于本认购协议日期后，本公司应按照本协议的规定，尽快作出商业上合理的努力，促使该等股份及认股权证股份(于发行时)在纳斯达克上市。此外，如本公司申请将其普通股或其他证券在任何其他主要证券交易所或市场买卖，则须在该申请中包括该等股份及于发行时的认股权证股份，并将采取其他商业上合理的行动，促使该等普通股如此上市。本公司将尽商业合理努力继续其普通股在纳斯达克的上市和交易，并据此将采取商业合理努力以全面遵守本公司根据该市场或交易所的章程或规则(视情况而定)所承担的报告、备案及其他义务
8.终止。
8.1终止的能力。本认购协议可在交易结束前的任何时间通过以下方式终止：
(I)公司与认购人的共同书面同意；
(Ii)本公司或认购人在不早于2022年5月1日(“终止日期”)前向另一方发出书面通知(如认购未于终止日期完成)；但未能履行本认购协议项下任何义务的任何一方不得享有根据本条第8.1(Ii)条终止本认购协议的权利
未能在终止日期前完成本协议所述交易的原因或原因；
(Iii)本公司或认购人在书面通知对方后，如第3.2.1节所述的任何成交双方条件在终止日期前已不能履行，且另一方不得以书面放弃；但未能履行本认购协议项下任何义务的任何一方，如未能履行本认购协议下的任何义务，以致未能在终止日期前完成本认购协议所预期的交易，则不得享有根据该第8.1(Iii)条终止本认购协议的权利；
(Iv)本公司在向认购人发出书面通知后，只要公司当时没有重大违反本认购协议下的陈述、保证、契诺或协议，以致不能在终止日期前满足第3.2.1或3.2.3节所述的任何条件，(I)认购人违反本认购协议所载的任何契诺或协议，或(Ii)未能在终止日期前满足第3.2.1或3.2.2节所述的任何条件；或
(V)在向本公司发出书面通知后，只要认购人当时没有重大违反其在本认购协议下的陈述、保证、契诺或协议，以致未能在终止日期前满足第3.2.1或3.2.2节所载的任何条件，(I)本公司违反本认购协议所载的任何契诺或协议，或(Ii)未能在终止日期前满足第3.2.1或3.2.3节所载的任何条件，则认购人即可向本公司发出书面通知。
8.2终止的效力。在本认购协议终止的情况下，(A)本认购协议(除本第8.2节和第7.13节以及本认购协议中所载和在该等节中使用的任何定义外)应立即失效，不对本协议的任何一方或其关联方承担任何责任，并且(B)根据本认购协议提交的所有文件、申请和其他提交，应在可行的范围内从向其提出或适当修改的机构或其他人中撤回，以反映本认购协议的交易终止；但是，第8.2节中包含的任何内容都不能免除任何一方对欺诈或任何故意或故意违反本订阅协议的责任。
9.披露。认购人在此确认，公司将在不迟于2022年3月10日(“披露时间”)向委员会提交的8-K表格的最新报告中披露交易文件的条款，认购协议和A系列认股权证的表格将作为证物提交给委员会。自披露时间起及之后，本公司向认购人表明，本公司或其任何高级人员、董事、雇员或代理人就认购协议拟进行的交易向认购人提供的所有重大、非公开资料均已公开披露。此外，自披露时间起生效，本公司确认并同意，本公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司与任何认购人或其任何联营公司之间订立的与本认购协议或其他认购协议有关的任何协议下的任何及所有保密或类似义务，不论是书面或口头的，均将终止。尽管本协议有任何相反规定，本公司在就本协议拟进行的交易发布包括订户或任何订户关联公司名称的任何新闻稿之前，应与订户协商，且未经订户事先同意，本公司不应发布任何此类新闻稿，也不应以其他方式就拟进行的交易或包括订户或任何订户关联公司名称的交易发表任何公开声明(包括但不限于任何公开申报)。
[签名页如下]
兹证明，自下述日期起，本公司和认购人均已签署或促使其正式授权代表签署本认购协议。
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| PURECYCLE Technologies，Inc. |
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| 由以下人员提供： | | |
| 姓名： |
| 标题： |
[订户签名页如下]
[订阅者签名页]
接受并同意2022年3月的这一天。
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| 订户： | |
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| 认购人签名： | 联名认购人签署(如适用)： |
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| 由以下人员提供： | | 由以下人员提供： | |
| 姓名： | 姓名： |
| 标题： | 标题： |
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Date: March , 2022 | |
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| 订户名称： | 联名认购人姓名或名称(如适用)： |
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(请打印。请注明签署人的姓名和身份) |
(请打印。请注明签署人的姓名和身份) |
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证券注册名称(如与上面直接列出的认购人名称不同)： | |
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| 电子邮件地址： | |
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| 如果有共同投资者，请勾选其中一项： | |
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具有生存权的☐ 联名租户 | |
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☐ 共用租户 | |
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☐ 社区属性 | |
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| Subscriber’s EIN: __________________________ | 联合订户的EIN：_ |
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| 营业地址-街道： | 邮寄地址-街道(如果不同)： |
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城市、州、邮政编码： |
城市、州、邮政编码： |
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| 注意： | 注意： |
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| Telephone No.: __________________________ | Telephone No.: _____________________ |
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| Facsimile No.: __________________________ | Facsimile No.: ______________________ |
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认购股份总数： ______________________ | 认购A系列认股权证的认股权证股份总数： |
购买总价：$。 | |
您必须以电汇美元的方式向公司在关闭通知中指定的账户支付购买价款。
附表A
订阅者的资格陈述
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| 1. | ☐我们是“合格机构买家”(根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第144A条的定义)(“合格机构买家”)。 |
| | | | | | | | |
| 2. | ☐我们作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购证券，而该账户的每个所有者都是合格境外机构。 |
*** OR ***
| | | | | | | | |
| 1. | ☐我们是“认可投资者”(符合证券法第501(A)条的定义)，或所有股权持有人均为证券法第501(A)条所指的认可投资者的实体，并已在下一页的适当方格中作上标记及简写，注明我们有资格成为“认可投资者”的条款。 |
*** AND ***
公司的“关联公司”(根据证券法第144条的定义)或代表公司的关联公司行事。
此页应由订阅者填写
并构成认购协议的一部分。
规则第501(A)条在相关部分规定，“认可投资者”是指在向其出售证券时属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地相信属于下列任何类别的任何人。认购人已在下列适当的方格内注明适用于认购人的规定，而认购人据此有资格成为“认可投资者”。
☐任何银行、注册经纪商或交易商、注册或豁免投资顾问、保险公司、注册投资公司、商业发展公司、小型企业投资公司或农村企业投资公司；任何由国家、其政治分区、或州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维持的计划，如果该计划的总资产超过5,000,000美元；任何1974年《雇员退休收入保障法》所指的雇员福利计划，如果投资决定是由受托计划作出的，受托计划是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者如果雇员福利计划的总资产超过5,000,000美元，或者，如果是自我指导的计划，则投资决定完全由作为认可投资者的人作出；
☐根据1940年《投资顾问法》第202(A)(11)(G)-1条所界定的任何“家族理财室”，而该“家族理财室”并非为收购所发行证券的特定目的而成立，且其预期投资是由一名在金融和商业事务方面具有知识和经验的人指导的，以致该家族理财室有能力评估该项预期投资的价值和风险；
☐根据1940年《投资顾问法案》第202(A)(11)(G)-1条的定义，符合上述要求的家族理财室的任何“家族客户”，其在公司的预期投资是由该家族理财室指导的；
☐1940年《投资顾问法》第202(A)(22)节所界定的任何私营商业发展公司；
☐《国税法》第501(C)(3)节所述的任何组织、公司、马萨诸塞州或类似的商业信托或合伙企业，不是为收购发行的证券而成立的，总资产超过5,000,000美元；
☐董事(Sequoia Capital)正在发售或出售的证券的发行人的任何高管或普通合伙人，或该发行人的普通合伙人的任何董事(Standard Chartered Bank)、高管或普通合伙人；
☐任何自然人，其个人净资产或与其配偶或相当于配偶的共同净资产超过1,000,000美元。为计算自然人的净值：(1)该人的主要住所不应列为资产；(2)由该人的主要住所担保的债务，不应列为负债(但如果在出售证券时未偿还的债务数额超过该时间前60天的未偿还数额，则超出的数额应列为负债)；(3)以该人的主要住所担保的债务，超过出售证券时该主要住所的估计公平市价，应列为负债；
☐任何自然人，在最近两年每年的个人收入超过200,000美元，或与其配偶或相当于配偶的共同收入在该两年中每年超过300,000美元，并有合理的预期在本年度达到相同的收入水平；
☐任何持有下列专业执照之一的自然人：一般证券代表执照(系列7)、私募证券发行代表执照(系列82)或投资顾问代表执照(系列65)；
☐本公司1940年《投资公司法》第3c-5(A)(4)条所界定的“知识型员工”的任何自然人；
☐任何总资产超过5,000,000美元的信托，并非为获得所提供的证券的特定目的而成立的，其购买是由老练的人指示的；
☐所有股权所有者都是符合上述一项或多项测试的认可投资者的任何实体；
☐证券法第3(A)(2)节所界定的银行，或证券法第3(A)(5)(A)节所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构，不论是以个人或受托人身分行事。
附件A
首轮认股权证的格式
本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售该证券。
A系列认股权证
PURECYCLE Technologies，Inc.
本A系列认股权证(“A系列认股权证”)证明，对于收到的价值，_(I)于2026年3月17日(纽约时间)及(Ii)第4节所规定的认购权证(定义见下文)的赎回日期(“终止日期”)，但不在此之后，认购及向特拉华州公司(“本公司”)的PureCycle Technologies，Inc.认购最多_股普通股(“认股权证股份”，可按下文所述调整)。根据本A系列认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。
本首轮认股权证是根据本公司与持有人之间于2022年3月7日生效的若干认购协议(“认购协议”)发行。于认购协议日期或前后，本公司与若干其他“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)及“认可投资者”(定义见证券法第501(A)条)分别与本公司订立认购协议(“其他认购协议”)，据此，本公司向该等投资者发行及出售条款与本A系列认股权证大致相若的额外A系列认股权证(“其他A系列认股权证”及连同本A系列认股权证，称为“认购权证”)。
第一节定义。除了本A系列认股权证中其他地方定义的术语外，就本A系列认股权证的所有目的而言，下列术语具有本第1节中规定的含义。
“投标价格”指，在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的投标价格(根据交易日上午9：30开始计算)：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博社(Bloomberg)的报道，普通股在该交易市场(或之前最近的日期)的投标价格是由以下条款中第一项确定的：(A)普通股随后在交易市场上市或报价。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其职能的类似组织或机构)报告，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为普通股在OTCQB或OTCQX上的成交量加权平均价由认购权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股的公平市价，该等认购权证当时尚未偿还，并为本公司合理接受，有关费用及开支须由本公司支付。
“布莱克·斯科尔斯价值”是指基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型的本A系列权证的价值，该期权定价模型从彭博社的“OV”函数获得，自适用的基础交易定价完成之日起确定，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限相当于公开宣布适用的基础交易的日期和终止日期之间的时间，(B)在紧接适用基本面公布后的交易日，预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100天波动率(利用365天年化系数确定)
(C)计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提出的每股价格(如有)加上在该基础交易中提出的任何非现金对价(如有)的总和，以及(Ii)在紧接适用的基础交易(或适用的基础交易完成)之前的交易日开始的一段时间内的最高VWAP。如较早)，并于持有人根据本条第3(D)及(D)条提出要求的交易日结束，(D)剩余期权时间相等于适用基本交易公告日期与终止日期之间的时间，及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成日期中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或该等其他对价)进行。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体(“继承实体”)按照本第3(D)节的规定，按照本第3(D)条的规定，以书面协议的形式和实质，以令持有人合理满意的形式和实质承担公司在该基本交易之前(不得无理拖延)批准的公司的所有义务，并应由持有人选择, 向持有者交付后续实体的证券，以换取在形式和实质上与本A系列认股权证基本相似的书面文书，该证券可在此类基本交易之前对相应数量的此类后续实体(或其母实体)的股本股份行使，等同于在行使本A系列认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使A系列认股权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本股份(但已考虑根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本A系列认股权证的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本首轮认股权证中有关“公司”的条文应改为指承继实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本首轮认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已在本首轮认股权证中被指定为本公司。
“营业日”和“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的日子。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。
“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据彭博社报道的交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由认购权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定的普通股的公平市价，认购权证当时尚未偿还及合理地为本公司所接受，有关费用及开支将由本公司支付。
“认股权证代理人”应为本公司挑选的任何正式指定的代理人。认股权证代理人最初应为本公司
第二节练习。
(A)行使首轮认股权证。
(I)由持有人行使。本系列A认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可在初始行使日或之后以及终止日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的行使权利通知(“行使通知”)的正式签立传真副本或PDF副本(连同副本给认股权证代理人)交付给本公司而全部或部分行使。“行使权利通知”可于最终行使日期当日或之后的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交给本公司(连同认股权证代理人)正式签署的传真副本或PDF副本(“行使通知”)，以行使其全部或部分购买权。在上述行使之日后(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(定义见本文第2(D)(I)节)的交易日内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行使通知中指定的股份的总行使价格，除非适用行使通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的勋章担保(或其他类型的担保或公证)。
(二)演练程序。尽管本协议有任何相反规定，但除第2(D)(Ii)条另有规定外，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及本A系列认股权证已全部行使前，持有人无须向本公司实际交出本A系列认股权证，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内(连同副本予认股权证代理人)将本A系列认股权证交回本公司注销。本系列A认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，应具有降低本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量的效果，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相等。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人于接纳本A系列认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分本认股权证股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所载金额。
(Iii)最高百分比。如果公司选择遵守第2(A)(Iii)条的规定，持有人可以书面通知公司；但是，除非持有人做出这样的选择，否则不受第2(A)(Iii)条的约束。如选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响持有人行使A系列认股权证，而该持有人亦无权行使该等A系列认股权证，但在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过9.9%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份(“最高百分比”)。就前述句子而言，该人士及其联营公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使A系列权证时可发行的普通股股份数目，但不包括在(X)行使该人士及其联营公司实益拥有的A系列权证的剩余未行使部分及(Y)行使或转换该人士及其联营公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)，但须受转换限制或行使类似于本文所载限制的行使限制所规限。除上一句所述外，就本款而言，实益所有权应根据1934年《证券交易法》第13(D)节计算, 经修订的。就A系列认股权证而言，在确定普通股流通股数量时，持有者可依据(1)公司最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告或提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(2)公司最近的公告或(3)公司列出已发行普通股数量的任何其他通知。无论出于任何原因，在A系列认股权证持有人的书面要求下，本公司应在五(5)个工作日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。通过向本公司发出书面通知，A股系列权证持有人可不时
增加或减少适用于该持有人的最高百分比至该通知所指定的任何其他百分比；然而，任何该等增加应在该通知送交本公司后第六十一(61)天才生效。
(B)行使价。根据本系列认股权证，普通股的每股行权价为11.50美元，可在下文中进行调整(“行权价”)。
(C)无现金锻炼。如果在初始行使日期后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能供持有人转售认股权证股份，则本A系列认股权证也可在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使方式中，持有人有权获得相当于通过除数获得的商数的认股权证股份[(A-B) (X)](A)，其中：
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| (A) = | 适用的：(I)在紧接适用的行使通知日期的前一个交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日的“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)(68)条的定义)开盘前的交易日同时根据本条例第2(A)条签立和交付，(Ii)根据持有人的选择，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(“彭博”)在持有人签立适用行使通知时所报告的主要交易市场普通股的买入价格，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并于其后两(2)小时内(包括直至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)(包括至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)(A)在适用的行使通知的日期是交易日的情况下，或(Iii)在适用的行使通知的日期的VWAP，并且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)节的规定签立和交付的； |
| (B) = | 本首轮认股权证的行使价，如下所述调整；及 |
| (X) = | 根据本首轮认股权证的条款行使本首轮认股权证时可发行的认股权证股份数目(如该行使是以现金行使而非无现金行使的方式)。 |
若认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正行使的本A系列认股权证的特征，而正发行的认股权证股份的持有期可附加于本A系列认股权证的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2(C)条的立场。
(D)运动力学。
(I)行使时交付认股权证股份。公司须安排将根据本协议购买的认股权证股份由本公司的转让代理(“转让代理”)透过托管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在存托信托公司的结余户口账户内，以将根据本协议购买的认股权证股份转交持有人，但公司当时是该系统的参与者，并且(A)有有效的登记声明准许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)认股权证股份有资格由持有人无量或以任何方式转售-根据第144条规定的销售限制(假设以无现金方式行使本A系列认股权证)，或以其他方式实物交付一份以持有人或其指定人的名义登记在公司股份登记册上的证书，说明持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，证书于(I)向本公司交付行使权通知后两(2)个交易日、(Ii)向本公司交付行使权总价格后一(2)个交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后标准结算期的交易日(该日期、“认股权证股份交割日期”)。在交付行使通知时，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本A系列认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期，只要支付总行使价格(无现金除外)
(I)于(I)两(2)个交易日及(Ii)在交付行使通知后组成标准结算期的交易日数目内收到(以较早者为准)。如本公司因任何原因未能在认股权证股份交付日发出行使通知的规限下向持有人交付认股权证股份，则本公司须按认股权证股份交割日期后的每个交易日向持有人支付1,000美元认股权证股份(根据适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)，作为经行使认股权证股份的每股1,000元现金，直至认股权证股份交付或持有人撤销行使权证股份为止，每交易日5.00美元(在开始产生该等违约损害赔偿后的第五个交易日增加至每个交易日10.00美元)。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本首轮认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。
(2)行使时交付新的A系列认股权证。如本A系列认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及在本A系列认股权证证书交回时，在认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的A系列认股权证，证明持有人有权购买本A系列认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新的A系列认股权证在所有其他方面均应与本A系列认股权证相同。
(三)撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日期前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。
(Iv)对未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等权力时收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；及(B)根据持有人的选择，恢复本A系列认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务所应发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总售价为10,000美元的购买义务, 根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求，提供该损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或就本公司根据本协议条款所要求在行使本A系列认股权证时未能及时交付普通股的强制令豁免。
(V)没有零碎的A系列认股权证、股份或Scrip。在行使本首轮认股权证时，不得发行代表零碎股份的零碎首轮认股权证、股份或股票。在持有人有权获得零碎的A系列认股权证的范围内，公司应向下舍入至将向持有人发行的A系列认股权证的最接近整数。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。
(Vi)收费、税项及开支。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，本A系列认股权证于交回行使时，须附上由持有人正式签署的转让表格(附件B)，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。
(Vii)结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本首轮认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。
第三节若干调整。
(A)股票分红和拆分。如果公司在本A系列认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应支付的股本等值证券的股份进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本A系列认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本A系列认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，使本A系列认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。
(B)随后的供股。除根据上述第3(A)条进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前(或如果没有记录在案，普通股股份的记录持有人将被确定为授予、发行或出售该购买权的日期)之前完全行使本A系列认股权证(不考虑其行使的任何限制)可获得的普通股股份数量，则持有者可获得的总购买权为该购买权的授予、发行或出售记录的日期之前(不考虑行使本系列认购权证的任何限制)，或(如无记录)普通股股份的记录持有人将被确定授予、发行或出售该购买权的日期之前可获得的总购买权。
(C)按比例分配。在本A系列认股权证未完成期间，如果公司应在本A系列认股权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分派，其参与程度与持有人在紧接该等分派的记录日期(或如无记录，则为参与该项分派的普通股记录持有人将被确定为参与该等分派的日期)之前持有于本A系列认股权证完全行使后可购入的普通股股份数目相同。
(D)基本面交易。如果在本A系列认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地进行任何出售、租赁、
许可、转让或以其他方式处置本公司在一项或一系列相关交易中的全部或几乎所有综合资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论由本公司或其他人)据此允许普通股持有人出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司，直接或间接，在一项或多项关联交易中，公司对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接履行股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、剥离、与另一人或另一群人)，由此该另一人或另一群人获得超过50%的普通股流通股(不包括由作出或参与该股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人持有的任何普通股，或与作出或参与该股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人有联系或关联的其他人持有的任何普通股)(每一项“基本交易”)，则在随后行使本首轮A认股权证时，持有人应有权获得：根据持有人的选择(不考虑第2(E)节对行使本A系列认股权证的任何限制)，在紧接上述基本交易发生之前行使该等权利时可发行的每股认股权证股份), 指继承人或收购公司或本公司(如其为尚存的公司)的普通股股份数目，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，而该等普通股股份数目为紧接该基本交易前可行使本A系列认股权证的普通股股份数目(不受第2(E)条有关行使本A系列认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本交易后行使本首轮认股权证时获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，本公司或任何后续实体(定义见下文)应由持有人选择，可在基础交易完成的同时或在交易完成后30天内(如果较晚，则为适用的基础交易的公告日期)随时行使。, 通过向持有人支付相当于本系列A认股权证剩余未行使部分在此类基本交易完成之日的Black Scholes价值(定义见下文)的现金金额，从持有人手中购买本系列A认股权证；然而，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、向公司普通股持有人提出并支付的、按本A系列认股权证未行使部分布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)价值的相同类型或形式(以及相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式提供给和支付给公司的普通股持有人的，则持有者应有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价(以及相同比例的对价)，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式提供和支付给公司普通股持有人。或者普通股持有者是否可以选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价；此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为在该基本交易中收取继承实体(该继承实体可能是该基础交易后的本公司)的普通股。
(E)计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的1美分或最接近1/100的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。
(F)发给持有人的通知。
(一)对行权价格的调整。每当根据本第3节任何规定调整行权价时，本公司应立即通过传真或电子邮件向持有人送达通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量进行的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。
(Ii)容许持有人行使权力的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司
应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利，(D)普通股的任何重新分类、本公司参与的任何合并或合并、其全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，均须获得本公司任何股东的批准，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务，则在每一种情况下，本公司应安排在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日，以传真或电子邮件的方式，将一份通知送交持有人，该传真号码或电子邮件地址应为本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，该通知载明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(Y)上述重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期普通股持有人在重新分类、合并、合并、出售、出售后有权以普通股股份换取证券、现金或其他可交付财产的日期, 转让或换股；但未能交付该通知或该通知内的任何瑕疵或交付上的任何瑕疵，并不影响该通知所规定的公司行为的有效性。在本系列A认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知之日起至触发该通知的事件生效之日止期间内行使本首轮认股权证。
(G)公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，本公司在本首轮认股权证有效期内，经持有人事先书面同意，可在本公司董事会认为适当的任何期间内，随时将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。
第四节赎回。
(A)赎回。在符合第4(D)节的规定下，在认购权证可行使之后和到期前的任何时间，公司可以根据第6(B)节所指的通知，在认股权证代理人的办公室按每份认购权证0.01美元的价格(“赎回价格”)赎回全部(且不少于全部)未偿还认购权证(以下简称“赎回价格”)，全部(或不少于全部)未赎回认购权证可在认购权证可行使之后和到期前的任何时间在认股权证代理人的办公室赎回，赎回价格为每份认购权证0.01美元(“赎回价格”)；在认购权证可行使后至赎回通知发出日期前第三个营业日止的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，普通股股份的最后售价已等于或大于每股18.00美元(须经拆分、股息、资本重组及其他类似事项调整)，此外，认购权证所涉及的普通股股份须有有效的现行登记声明
(B)定出的赎回日期及赎回通知。如本公司选择赎回所有认购权证，本公司须定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知须于指定赎回日期不少于30日前，由本公司以预付邮资的头等邮递方式邮寄给认购权证持有人，该等认购权证持有人将按其于认股权证登记册(定义见下文)的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。
(C)在发出赎回通知后行使。本A系列认股权证可在本公司根据本条例第6(B)条发出赎回通知后及赎回日期前随时根据第2条行使；但本公司可要求持有人根据第2(C)条的程序行使本A系列认股权证以选择“无现金行使”，而如公司有此要求，持有人必须以无现金方式行使本A系列认股权证。于赎回日期当日及之后，本A系列认股权证持有人除可于交回本A系列认股权证时收取赎回价格外，并无其他权利。
(D)没有其他现金支付权。除根据本第4条赎回外，持有人无权获得本公司就本A系列认股权证的所有权、行使或退回而支付的任何现金款项。
(E)排除某些A系列认股权证。本公司理解，本第4条规定的赎回权仅适用于未偿还认购权证。只要某人拥有购买认购权证的权利，这种购买权不应因赎回而终止。然而，一旦行使该等购买权，只要符合赎回标准，本公司可赎回因行使该等购买权而发行的认购权证。
第五节转让首轮认股权证。
(A)可转让性。在遵守任何适用证券法的前提下，本A系列认股权证及本系列认股权证项下的所有权利均可在交回本A系列认股权证或其指定的认股权证代理(最初为本公司)时全部或部分转让，连同本A系列认股权证的书面转让(基本上采用本协议所附格式)，由持有人或其代理人或受权人正式签立，以及足以支付在进行此类转让时应缴的任何转让税的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付新的A系列认股权证或A系列认股权证，并应向转让人发行新的A系列认股权证，证明本A系列认股权证未如此转让的部分，本A系列认股权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本A系列认股权证全部转让，否则持有人毋须将本A系列认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须在持有人向转让本A系列认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本A系列认股权证交回本公司。A系列认股权证，如果按照本协议适当分配，可由新持有人行使，以购买认股权证股票，而无需发行新的A系列认股权证。
(B)新的首轮认股权证。本A系列认股权证于本公司上述办事处出示后，可与其他A系列认股权证分开或合并，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新A系列认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第5(A)条的情况下，关于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付新的A系列认股权证或A系列认股权证，以换取A系列认股权证或A系列认股权证根据该通知进行分拆或合并。所有在转让或交易所发行的A系列认股权证的日期应为最初的发行日期，并应与本A系列认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股票数量除外。
(C)A系列认股权证登记册。公司应根据公司为此目的而保存的记录(“A系列认股权证登记册”)，不时以本公司记录持有人的名义登记本A系列认股权证。本公司及认股权证代理人可在没有发出实际相反通知的情况下，就本A系列认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，将本A系列认股权证的登记持有人视为及视为本A系列认股权证的绝对持有人。本公司已指定认股权证代理人作为本公司的代理人保存A系列认股权证登记册。即使委派了一名认股权证代理人，本公司仍应对A系列认股权证登记册的内容负责。公司应提前三十(30)天书面通知持有人委任或变更认股权证代理人及新的认股权证代理人的联系方式，包括公司是否应在委任第三方认股权证代理人后直接维持A系列认股权证登记册。
第六节其他。
(A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本系列认股权证不赋予持有人在行使本系列认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利(第3节明确规定的除外)。在不限制持有人根据本条款第2(C)节“无现金行使”获得认股权证股票或根据本条款第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均不得要求本公司以现金净额结算本系列A认股权证的行使
(B)A系列认股权证的遗失、被盗、销毁或损毁。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据，证明本A系列认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁后，
损失、被盗或毁坏、合理地令其满意的赔偿或担保(就本A系列认股权证而言，不应包括任何债券的张贴)，在退回和注销本认股权证或股票时，如果该认股权证或股票残缺不全，公司将制作并交付新的A系列认股权证或股票，其期限与注销日期相同，以取代该A系列认股权证或股票。
(C)星期六、星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。
(D)特准股份。本公司承诺，在本A系列认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本A系列认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，其发行本A系列认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员负责在行使本A系列认股权证项下的购买权时发行所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本A系列认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本A系列认股权证所代表的购买权并根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足及无须评估，且不受本公司就发行该等认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。
除非持有人放弃或同意，否则本公司不得采取任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本A系列认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本A系列认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本A系列认股权证所载的权利免受减值。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本A系列认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本A系列认股权证项下的责任。
在采取任何行动以调整本A系列认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。
(五)依法治国。关于本A系列授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，关于本A系列认股权证预期交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易(包括执行本A系列认股权证)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张这一主张, 该诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本系列A认股权证向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本首轮认股权证的任何规定，
诉讼或诉讼程序的调查、准备和起诉所产生的合理律师费和其他费用及开支，应由非胜诉方偿还。
(F)限制。持有者承认，在行使本首轮认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有者没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。
(G)不豁免和开支。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本A系列认股权证任何其他条款的情况下，如果公司故意及明知不遵守本A系列认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本系列认股权证到期的任何金额或以其他方式执行其在本系列认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而产生的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。
(H)告示。本协议要求或允许的任何通知或通讯应以书面形式送达，并通过信誉良好的隔夜邮递员通过电子邮件或隔夜邮件发送，或通过挂号信或挂号信发送，邮资已付，并应被视为在(I)当面送达时，(Ii)发送时，如果通过电子邮件发送，则没有邮件无法投递或其他拒绝通知，或(Iii)邮寄日期后三(3)个工作日，邮寄到以下地址或该人可能在下文通过通知指定的其他一个或多个地址。
(I)如果发给持有人，则寄往公司备案的持有人登记册上所列的持有人地址、电子邮件地址和/或传真号码，并将副本送交登记册上所列的持有人代表，或送交接受方在变更生效前五(5)天以书面通知对方所指定的其他地址、电子邮件地址和/或其他人的注意；
(Ii)如向本公司，则为：
PureCycle Technologies Inc.
哈泽尔廷国家大道5950号，650号套房
佛罗里达州奥兰多，邮编：32822
注意：布拉德·卡尔特
电邮：bkalt@purecycle.com
连同所需副本送交(该副本不构成通知)：
琼斯日
内华达州桃树街1221号，400套房
佐治亚州亚特兰大，邮编：30361
注意：乔尔·T·梅和托马斯·L·肖特
电子邮件：jtMay@jones Day.com；tShort@jones Day.com
(I)责任限制。在持有人没有采取任何肯定行动以行使本首轮认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人对任何普通股的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。
(J)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还将有权具体履行其在本A系列认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本A系列认股权证的规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。
(K)继承人和受让人。在符合适用证券法律的情况下，本系列认股权证及其证明的权利和义务应符合公司的继承人和获准受让人以及持有者的继任人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。有关条文
本A系列认股权证的所有股份旨在为本A系列认股权证的任何持有人不时提供利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。
(L)修订。未经认购权证的任何持有人同意，本公司可修改本A系列认股权证，以(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本文所载的任何有缺陷的规定，或就本A系列认股权证项下出现的事项或问题作出与本A系列认股权证不抵触的任何其他规定，(Ii)证明另一公司继承本公司，并由任何该等继承人承担本A系列认股权证所载的本公司契诺，(Iii)证明及规定后继权证代理人接受有关认购权证的委任及任何与此有关的规定；。(Iv)为持有人的利益在公司契诺中加入或放弃根据本A系列认股权证赋予公司的任何权利或权力；。(V)遵守存托信托公司(“存托信托公司”)的规则，包括准许向存托信托公司存放认购权证及透过其设施(如适用)进行结算；。或(Vi)以本公司认为必要或适宜且不会对持有人在任何重大方面的利益造成不利影响的任何方式修订本首轮认股权证。对本A系列认股权证及其他认购权证的所有其他修改或修订，包括对提高行使价或移动终止日期的任何修订，均须征得当时大部分未到期认购权证的持有人的书面同意；但对本A系列认股权证项下拟进行的交易的经济条款作出的任何重大或不利修改、放弃或终止，均须事先获得本A系列认股权证持有人的书面同意。
(M)可分割性。在可能的情况下，本A系列认股权证的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本A系列认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该条款应无效，但不会使该等条款的其余部分或本A系列认股权证的其余条款无效。
(N)标题。本A系列认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本A系列认股权证的一部分。
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(签名页如下)
兹证明，本公司自上述日期起，由其正式授权的高级职员签署本A系列认股权证。
PURECYCLE Technologies，Inc.
By:
姓名：
标题：
行使通知
致：PURECYCLE Technologies，Inc.
抄送：授权代理
(1)以下签署人选择根据所附A系列认股权证的条款购买_
(2)付款形式应为(勾选适用框)：
美国的合法货币；或
如获许可，可根据第2(C)款所载的公式，按第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证所需数目的认股权证股份注销。
(3)请以以下签字人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：
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认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：
_______________________________
_______________________________
_______________________________
(4)认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。
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| 投资主体名称： | |
投资主体授权签字人签字： | |
| 获授权签署人姓名： | |
| 授权签字人名称： | |
| 日期： | |
分配表格
(要转让上述A系列认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)
对于收到的价值，前述A系列认股权证及其证明的所有权利特此转让给：
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| 姓名： | | |
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| 地址： | | |
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| 持有者签名： | | | |
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| 持有者地址： | | | |
董事会代表协议
本协议(“协议”)于2022年3月7日由特拉华州一家公司PureCycle Technologies，Inc.(“本公司”)和Sylebra Capital Management(“投资者”)订立，并将于认购协议预期的交易完成之日(定义见下文)(“生效日期”)生效。
鉴于，根据公司与投资者之间于本协议日期订立的若干认购协议(经修订、修订或补充的认购协议)的条款及条件(“认购协议”经修订、修改或补充)，本公司已同意向投资者发行及出售若干普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)及A系列认股权证，以购买该协议所述的本公司普通股股份(“证券”)；及
鉴于作为对投资者订立认购协议及购买证券的诱因，本公司希望向投资者提供有关本公司董事会(“董事会”)的若干代表权。
因此，出于善意和有价值的对价，双方同意如下：
1.董事会代表权。
(A)在本协议条款及条件的规限下，只要投资者及其联营公司实益拥有(I)10.0%或以上的未偿还股本，投资者有权(但无义务)指定一名人士获提名参加董事会选举及(Ii)15.0%或以上的未偿还股权，投资者有权(但无义务)向董事会主席或本公司秘书发出书面通知，指定两名人士获提名参加董事会选举；然而，尽管有上述规定，投资者无权指定超过一名代名人，但前提是纳斯达克通知本公司，就纳斯达克上市规则第5635(B)条而言，指定两名代名人的权利将构成“控制权变更”；此外，如果董事会由至少九名董事组成，投资者才有权指定两名代名人。每名被提名人须由投资者在与本公司提名及企业管治委员会(“提名委员会”)进行合理磋商(但无须批准)后挑选。双方在此确认第一位被提名人应为杰夫·菲勒。尽管有上述任何规定，连同投资者根据日期为二零二一年三月十七日的投资者权利协议(日期为二零二一年三月十七日)由本公司及作为协议一方的投资者所享有的权利，投资者无权指定超过两名被提名人，而这两名被提名人不得超过董事会成员的三分之二。
(B)只要投资者行使其在第1(A)条下的权利，公司应：(I)尽其合理努力增加董事会的规模，以使被提名人可以被任命，(Ii)任命每名被提名人为董事会成员；及(Iii)于指定期间内任何时间，包括并应尽其合理最大努力促使董事会(不论是否透过提名委员会行事)将每名指定被提名人列入于指定期间举行的股东周年大会或特别大会(或如获准许，可采取股东于指定期间内采取的书面同意而采取的任何行动)推选本公司董事的股东周年大会或特别大会上向股东推荐以董事形式推选的被提名人名单。
(C)如于指定期间出现董事会空缺，纯粹是因为被提名人去世、伤残、丧失资格、辞职或被免职，投资者应有权根据第2(B)条指定该人士的继任人。
(D)倘于指定期间内，一名被提名人因其身故、伤残、丧失资格、退出董事会而未能获提名或当选为董事会成员，或该被提名人因任何其他原因不能或不能在董事会任职，则投资者可按照第1节的适用条文迅速指定另一名被提名人，而在获指定前不得填补该被提名人担任的董事职位。
(E)代名人有权获得董事会不时厘定的向其他非雇员董事支付的相同补偿、应付开支偿还及D&O保险。
2.公司义务。
(A)即使本协议有任何相反规定，本公司并无义务委任任何被提名人担任董事会成员，或安排被提名参加董事会选举，或向股东推荐选举任何被提名人：(I)未能符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所界定的“独立”纳斯达克的资格；(Ii)未能及时向本公司董事提交本公司可能合理要求的一般调查问卷及本公司可能合理要求的与此相关的其他资料或(Iii)董事会或提名委员会在咨询外部法律顾问后真诚地认定：(A)该行为将构成违反其受信责任或适用法律，或违反公司注册证书或章程；或(B)根据任何适用的法律、规则或法规，该代名人将没有资格担任本公司的董事；然而，当上述(I)或(Ii)项发生时，公司应立即通知投资者该事件的发生，并允许投资者在任何董事会行动、股东大会召开的会议或股东就选举董事会提名人采取的书面行动之前充分提供一名候补被提名人，公司应采取商业上合理的努力，就该候补被提名人履行其在第1节项下的义务(但如果本公司至少提前45天就该事件的发生提供任何通知，则本公司应对该候补被提名人履行其在第1节项下的义务(前提是，如果本公司至少提前45天就该事件的发生发出通知，则本公司应以商业上合理的努力履行其在该候补被提名人方面的义务(但如果本公司至少提前45天就该事件的发生发出通知)。该替代被提名人必须在董事会采取任何行动、股东会议通知或股东就选举董事会被提名人采取的书面行动之前不少于30天由投资者指定), 在任何情况下，公司都没有义务推迟、重新安排或推迟任何有关被提名者选举的预定股东会议。
(B)如于指定期间内的任何时间出现董事会空缺，纯粹是因为一名被提名人去世、伤残、丧失资格、辞职或被免职，则董事会或其任何委员会不得填补该空缺，直至出现下列情况中最早者：(I)投资者指定一名继任被提名人(该继任被提名人须按照第1(A)条指定，并受第2(A)条的条款规限)及董事会委任该继任被提名人填补该空缺；(Ii)投资者在收到本公司有关空缺的通知后30个营业日内未能指定继任被提名人；或(Iii)投资者明确书面放弃其根据本条第3(B)条享有的权利。为清楚起见，本公司有权根据公司注册证书及附例的条款，填补因除被提名人死亡、伤残、丧失资格、辞职或免职以外的任何原因而出现的任何董事会空缺。
3.注意事项。就本公司而言，应以书面形式将通知送达佛罗里达州奥兰多650号Suite650哈泽尔廷国家大道5950号，邮编：Brad Kalter，或各方根据本节可能不时提供的其他地址。通知应视为当面送达，隔夜承运人寄存的次日，或寄往美国邮政的三天后发出。
4.杂项规定。本协议构成双方的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议所列事项的任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除非本协议双方签署书面协议，否则不得修改、修改或放弃本协议的任何条款。本协议不得由投资者转让。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响任何其他条款的有效性或可执行性，如果法院发现本协议中的任何限制不合理或不可执行，则该法院可修改或修改限制，以使其能够在法律允许的最大程度上得到执行。本协议中的章节标题是为方便参考而插入的，不是本协议的一部分。本协议可由任意数量的副本以电子签名方式签署，每一副本共同构成一份相同的文书。本协议任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃不应生效，也不应被解释为对任何其他违反该条款或本协议任何其他条款的放弃。一方在一次或多次未能坚持严格遵守本协议的任何条款，不得解释为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。
5.补救措施。另一方面，本公司和投资者各自承认并同意，对于公司违反(或威胁违反)本协议，金钱赔偿将不是充分的补救措施，如果发生任何违反或威胁违反本协议的情况，(A)未违反本协议的一方有权立即获得强制令和其他衡平法救济，而无需证明实际损害；(B)违约方不会在法律上辩称有足够的补救措施；和(C)违约方同意放弃由非违约方提供担保的任何适用权利或要求。此类补救措施不是违反本协议的唯一补救措施，而是非违约方在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施之外的补救措施。如果任何一方因本协议或与本协议有关而对另一方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，则诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方除有权获得其有权获得的所有其他损害赔偿外，还有权获得该方在进行诉讼、诉讼或诉讼过程中产生的费用，包括合理的律师费和费用以及法庭费用。
6.适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何和所有索赔、争议和诉讼原因，无论是在合同、侵权行为还是法规中，均应受纽约州法律的管辖，包括其诉讼法规，但不适用任何可能导致适用不同司法管辖区的法律的冲突规则。
7.终止性。
(A)于(I)就投资者委任的第一代名人而言，投资者及其联营公司不再实益拥有至少10.0%的未偿还股本；及(I)就投资者所委任的第二代名人而言，投资者及其联营公司不再实益拥有至少15.0%的未偿还股权(不论是否因摊薄、转让或其他原因)时，投资者根据本协议第1条的权利自动终止(“代名人终止事件”)。在被提名人终止事件(I)发生后三个工作日内
根据投资者转让普通股的结果，投资者应将该事件通知本公司；及(Ii)任何其他事件或事件导致的事件，本公司应将该事件通知投资者(在每种情况下，均须发出“代名人终止通知”)。
(B)尽管本协议有任何相反规定，但一旦发生全面终止事件，本协议将自动终止，不再具有任何效力和效力，本协议的任何一方在终止后不再具有本协议项下的任何继续存在的义务、权利或义务。在投资者转让普通股导致的一般终止事件(I)发生后三个工作日内，投资者应将该事件通知本公司，(Ii)任何其他事件或事件导致的，本公司应将该事件通知投资者(在每种情况下，均为“全面终止通知”)。
8.定义。
“附属公司”对任何人而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人称控制或与其共同控制的任何其他人。
“协议”的含义如前言所述。
“实益拥有”具有根据交易法颁布的规则13d-3和规则13d-5(或当时有效的继承规则)赋予它的含义。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指周六、周日、法定节假日或适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的任何日子。
“章程”是指本公司修订和重新修订的章程，自本章程生效之日起生效，并可不时修订。
“公司注册证书”是指本公司自本合同生效之日起修订并重新发布的公司注册证书，该证书可能会不时修改。
“普通股”具有演奏会中所阐述的含义。
“公司”的含义如前言所述。
“指定期间”就被指定人而言，是指自投资者根据第1(A)条对该被指定人行使其权利之日起至被指定人终止事件之日止的期间。
“董事”系指正式选举产生的董事会成员。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“一般终止事件”指(I)投资者及其联营公司因摊薄、转让或其他原因而停止实益拥有至少10.0%未偿还股权，及(Ii)投资者及其联属公司停止实益拥有根据认购协议购买的证券至少50%的较早发生者。
“纳斯达克”指的是“纳斯达克”资本市场。
“被提名人”具有第1(A)节规定的含义。
“被提名人终止事件”具有第7节规定的含义。
“被提名人终止通知”具有第7节规定的含义。
“未偿还股本”是指在任何时候公司的已发行和已发行普通股(假设投资者当时持有的所有认股权证都被行使)。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织和政府实体或者其任何部门、机构或者分支机构。
“证券法”系指不时修订的1933年证券法。
“证券法”是指“证券法”和“交易法”及其颁布的规则。
“转让”是指普通股的任何出售、转让、转让或其他处置(无论是否有对价，也无论是自愿的、非自愿的还是根据法律的实施)。
[签名页如下]
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| 签署： | | | |
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| PURECYCLE Technologies，Inc. | | SYLEBRA资本管理 |
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| 由以下人员提供： | /布拉德·S·卡尔特 | | 由以下人员提供： | /s/丹·吉布森 |
| 姓名： | 布拉德·S·卡尔特 | | 姓名： | 丹·吉布森 |
| 标题： | 总法律顾问兼秘书 | | 标题： | 首席投资官 |
**新闻稿**
PureCycle Technologies提供2021年第四季度更新，宣布投资2.5亿美元
-宣布筹集2.5亿美元私募股权资本，以支持佐治亚州奥古斯塔多线制造综合体的建设和其他战略和一般企业用途；交易预计将于2022年3月17日完成，视交易条件的满足情况而定
-位于俄亥俄州Ironton的第一家制造工厂一号工厂仍按计划在2022年第四季度完成建设
-2号工厂，佐治亚州奥古斯塔的第一个多线净化综合体，计划于2022年3月22日破土动工，进行初步现场施工
-PureCycle签署意向书(LOI)，从目前被填埋或焚烧的未开发废流中购买6000万磅新原料
-PureCycle的首席制造官Dustin Olson已晋升为首席运营官
美国佛罗里达州奥兰多-2022年3月9日-PureCycle Technologies，Inc.(“PureCycle”或“公司”)(纳斯达克：PCT)，总部位于美国，是一家革命性地处理塑料垃圾的先进回收公司，今天宣布了截至2021年12月31日的第四季度公司最新情况和财务业绩。
这包括与一批选定的现有股东签订认购协议，其中包括Sylebra Capital和Samlyn Capital，以及新的投资者SK Geo Center，以私下配售普通股和认股权证(“发售”)。私募完成后，PureCycle将获得约2.5亿美元的净收益。
PureCycle董事长兼首席执行官Mike Otworth表示：“PureCycle仍然专注于执行其战略增长计划，并通过我们独特的净化工艺推动可持续的塑料革命。这一增长计划现在得到了我们长期股东和新投资者额外2.5亿美元投资的进一步支持。这笔交易突显了我们股东基础的支持，并突显了对我们技术的信心投票。“
PureCycle公司首席财务官拉里·索玛说：“PureCycle公司成功宣布了我们超额认购的私募融资，标志着我们公司迈出了不可或缺的一步，突显了人们对我们执行能力的信任。这也证明了我们得到了几位长期股东和一位新投资者的支持。虽然我们有一个雄心勃勃的增长目标，但这笔资本将提供足够的资本来支持我们的业务计划，其中包括在奥古斯塔建设前四条净化生产线、配套的原料前处理(PREP)设施、我们对与SK Geo Centrate的合资企业的股权投资以及一般企业用途的资金。此次融资是正在进行的项目债务过程中的一个关键因素。任何与项目债务相关的消息都将在未来向市场提供。在业务上，我们预计将于2022年3月22日在奥古斯塔破土动工，并期待在公司更新电话会议上提供进一步的细节。“
SK Geo Centrate首席执行官NA Kyung-soo说：“SK Geo Centric公司加入投资者集团表示欢迎，这表明了对PureCycle技术和业务计划的另一项坚定承诺。SK Geo Centric和PureCycle参与了多次面对面的会议，以了解关键的技术细节，并规划进入韩国和更广泛的亚洲的道路。我们公司有一个战略目标
我们的目标是在我们的核心产品平台中增加回收材料的使用量，这与PureCycle的核心使命完全一致。我们对PureCycle的股权投资是迈向长期战略伙伴关系的第一步。“
普通股细节的私募
此次发行包括与Sylebra Capital、Samlyn Capital和合作伙伴SK Geo Center的认购协议。此外，PCT董事会的某些成员也参与了此次发行。发售完成后，PureCycle将从出售3570万股普通股和购买1790万股普通股的认股权证中获得约2.5亿美元的净收益。在证券购买协议规定的成交条件得到满足的情况下，此次发行预计将于2022年3月17日完成。这项交易的认购者将支付每股7.00美元的普通股和认股权证的组合，以购买一半的普通股。每份认股权证的行使价为每股11.50美元，可行使至2026年3月17日。
这些证券只提供给经过认可的投资者。根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，PureCycle必须准备并向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份转售登记声明，其中包括在发售中发行的普通股股份的转售以及在行使发售中发行的认股权证后可发行的普通股股份的转售。PureCycle必须在此次发行结束后60个历日内(如果美国证券交易委员会进行了全面审查，则为90个历日)内，由美国证券交易委员会宣布此类转售登记声明生效。根据证券法第4(A)(2)节规定的作为不涉及公开发行的交易的豁免，以及根据适用的州法律规定的类似豁免，在此次发行中出售和发行的证券没有根据证券法注册。
流动性与资本资源
总流动资金为4.312亿美元，包括2.07亿美元的现金、现金等价物和可供出售的债务证券，以及2.305亿美元的限制性现金。截至2021年12月31日，PureCycle的债务和应计利息为2.496亿美元，减去了1710万美元的贴现和发行成本。一号工厂最初的预算为2.421亿美元，资金来自债券融资。截至2021年12月31日，债券基金分配的剩余资本为1.214亿美元。
运营更新
PureCycle的首席制造官达斯汀·奥尔森已被提升为首席运营官。这一变化反映了Olson在PureCycle中发挥的不可或缺的作用，并将继续指导关键项目完成，如铁人和奥古斯塔设施。该公司在俄亥俄州Ironton的第一家制造工厂仍在继续进展，并仍按计划进行。PureCycle每天有多达220名建筑工匠在现场，90%的公用事业设备和65%的准备设备在现场，PureCycle有望在2022年第四季度完工。PureCycle与Gulfspan的合作伙伴关系使该公司能够以更快的速度建造设施，模块建设正在进行中，所有26个模块都在Gulfspan的工厂现场。随着模块建设的步入正轨，该公司对之前披露的PureCycle旗舰工厂的完工时间表保持信心，该工厂将拥有每年1.07亿磅的超纯再生(UPR)树脂的生产能力。PureCycle预计Ironton原料前处理设施(PREP)将于2022年第三季度投入运营。
佐治亚州奥古斯塔的第一个多线净化综合体计划于2022年3月22日破土动工。多线净化复合体设计可支持多达8条生产线，每年可生产高达10.4亿磅的不饱和聚酯树脂。PureCycle已经实施了战略决策，以加强公司的商业模式，以缓解和预测不断变化的市场状况。这包括及早做出决定，确保所有设施都是数字化的，这有助于缩短调试时间表。
PureCycle此前宣布与SK Geo Center达成首个非约束性协议负责人(HOA)，在韩国蔚山开设亚洲第一家UPR树脂工厂，推动该公司在2021年8月签署谅解备忘录(MOU)后的联合谈判。
原料和商业最新进展
在第四季度，PureCycle签署了意向书(LOI)，在消费后的非路边废物流中购买了6000万磅的新原料，这一流目前没有流经市场，要么被填埋，要么被焚烧。PureCycle的原料供应管道包括三种不同类型的废物：消费后非路边废物。后消费时代和后工业时代。PureCycle最近通过了我们的抗冲击聚合物原料评估部门的合作伙伴测试，这将首次打开汽车原料市场。
PureCycle的区域化准备战略预计将带来强劲的经济效益和饲料安全。通过这一战略，新的原料来源应该更容易获得，目前预计准备设施本身将在3年内产生投资回报。此外，区域准备设施将在我们优化分类作业方面发挥关键作用，无论混合包的质量如何，我们都可以提取5号塑料垃圾。这些设施将在我们的整体战略中发挥关键作用，旨在使我们的饲料系统多样化。
旨在向奥古斯塔提供原料的佛罗里达州中部准备设施仍在按计划进行，预计将于2022年第三季度投入运营。该设施将具有每年处理7500万磅聚丙烯原料的能力，年可扩展能力为1.5亿磅。与加利福尼亚州的提图斯就第二个地区性预备设施的谈判正在进行中，在东北部建立另一个美国预备设施的选址工作正在进行中。
PureCycle继续看到包装和消费品领域的强劲需求，市场继续接受该公司的原料+定价模式。PureCycle在第四季度增加了1.64亿英镑，总销售额为8.22亿英镑。
该公司委托进行了一项独立的生命周期评估(LCA)，该评估是基于Ironton工厂的最终设计进行的，没有运营数据。LCA显示，无论是碳排放还是能源消耗，Ironton工厂预计都将低于新的化石燃料衍生聚丙烯。PureCycle有效地改善了客户的价值主张，为昂贵的碳信用购买计划提供了切实的替代方案。
PureCycle收到了FDA关于其之前提交的不反对信(LNO)的后续问题，因此修改了C-G类产品的LNO请求，这涵盖了消费者经常使用的许多产品。该公司预计将提交更多旨在扩大经批准的原料并进入极端高温应用的申请(COU：A、B、H)。
本新闻稿不应构成出售或邀请购买本文所述任何证券的要约，也不应在任何州或司法管辖区出售这些证券，在这些州或司法管辖区的任何州或司法管辖区，在根据任何州或司法管辖区的证券法进行登记或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。根据转售登记声明发行这些证券将仅通过招股说明书的方式进行。
电话会议详细信息
该公司将于今天上午11点举行电话会议。ET提供最近公司发展的最新情况，包括第四季度以来的活动和更新的未来战略计划。
2021年第四季度电话会议详情
日期：2022年3月9日(星期三)
Time: 11:00 a.m. ET
免费拨入号码：(855)940-5314
国际拨入号码：(929)517-0418
会议ID：1062349
请在会议开始前5-10分钟拨打会议电话。接线员会登记您的姓名和组织。如果您在参加电话会议时遇到任何困难，请致电(949)574-3860与网关投资者关系部联系。
电话会议将有现场问答环节，并可在此处和公司网站www.purecycle.com上重播。电话会议的重播将在下午2点后播出。东部时间同一天到2022年3月16日，通过以下信息：
免费重播电话：(855)859-2056
国际重播电话：(404)537-3406
重播ID：1062349
前瞻性陈述
本新闻稿包含前瞻性陈述，包括有关财务状况、发行结束、预期收益用途以及PCT前景的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。
前瞻性陈述基于PCT管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在陈述发表之日发表。不能保证未来的发展会是预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于，在PCT季度报告中题为“风险因素”的10-Q表格中描述的那些因素，在PCT提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的那些因素，以及以下内容：
·PCT有能力满足完成发行前的所有条件，并及时或根本完成交易；
·PCT满足并继续满足在食品级应用中使用PCT的普遍定期审议的适用监管要求的能力(包括在美国和国外)；
·PCT有能力持续遵守适用于普遍定期审议和PCT设施的众多监管要求(包括在美国和国外)；
·对PCT的战略和未来财务业绩的预期和变化，包括其未来业务计划、扩张计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出以及PCT投资于增长举措的能力；
·PCT有能力以及时和具有成本效益的方式扩大和建造俄亥俄州的Ironton工厂；
·PCT有能力及时和具有成本效益地完成其位于佐治亚州奥古斯塔的第一个美国集群设施(“奥古斯塔设施”)的必要融资，并完成其建设；
·PCT在其塑料垃圾制备(“饲料制备”)设施中对聚丙烯塑料进行分类和加工的能力；
·PCT在宝洁公司许可证下保持排他性的能力；
·PCT商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功；
·PCT承购安排的成功或盈利能力；
·采购聚丙烯含量高的原料的能力；
·PCT未来的资本需求以及现金来源和使用；
·PCT为其运营和未来增长获得资金的能力；
·与PCT的竞争对手和行业相关的发展和预测；
·电讯盈科正在或可能加入的任何法律或监管程序的结果，包括最近提起的证券集体诉讼和正在进行的美国证券交易委员会调查；
·认识到业务合并的预期效益的能力；
·与业务合并相关的意外成本；
·地缘政治风险和适用法律或条例的变化；
·PCT可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
·操作风险；以及
·新冠肺炎大流行，包括任何变种和疫苗的效力和分布，以及地方、州、联邦和国际应对大流行的对策，可能对PCT的业务运营以及PCT的财务状况和运营结果产生不利影响的风险。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者PCT管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。
PCT或代表他们行事的任何人随后发表的所有书面和口头前瞻性声明或其他事项，都明确地受到本新闻稿中包含或提及的警告性声明的限制。除适用法律或法规要求的范围外，PCT没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本新闻稿发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
关于PureCycle技术
PureCycle Technologies LLC是PureCycle Technologies，Inc.的子公司，拥有将宝洁公司(P&G)开发的唯一一种获得专利的溶剂型净化回收技术商业化的全球许可证，该技术用于将废聚丙烯(PP)恢复到超纯树脂中。专有工艺可去除回收原料中的颜色、气味和其他污染物，从而生产出适用于任何PP市场的超纯聚丙烯。要了解更多信息，请访问purecycle.com
公司联系人：
安娜·法勒
邮箱：afarrar@purecycle.com
(954) 647-7059
投资者关系联系人：
乔治·文图拉托斯
网关投资者关系
邮箱：pct@GatewayIR.com
(949) 574-3860
1 2021年第四季度公司更新2022年3月9日
2前瞻性陈述本陈述中的某些陈述含有符合1933年《证券法》(经修订)第27A条和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条的含义的前瞻性陈述，包括有关PureCycle Technologies，Inc.(“PCT”)正在或可能参与的任何法律或监管程序的结果，以及PureCycle Technologies，Inc.(“PCT”)的财务状况、经营结果、收益前景和前景的陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关，可能涉及预测和预测。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该，“Will”和其他类似的单词和短语(或这些单词或短语的否定版本)，但没有这些单词并不意味着一项声明不具有前瞻性。前瞻性陈述基于PCT管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在本报告发表时发表。不能保证未来的发展会是预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于, 公司即将提交的10-K表格(以下简称“10-K表格”)中题为“风险因素”的年度报告中所描述的那些因素，在PCT提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的那些因素，以及以下因素：PCT满足最近宣布的2.5亿美元私募的所有条件并及时完成交易的能力，或者根本没有能力；PCT满足并继续满足在食品级应用中使用PCT的超纯回收(“UPR”)的适用法规要求的能力(美国和国外)；PCT持续遵守适用于UPR树脂和PCT设施的众多法规要求的能力(在美国和国外)；关于PCT战略和未来财务业绩的预期和变化，包括其未来业务计划、扩展计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出，以及PCT投资于增长举措的能力；PCT以及时和具有成本效益的方式扩大和建造铁厂的能力；PCT及时和具有成本效益地完成与其位于佐治亚州奥古斯塔的第一个美国集群设施(“奥古斯塔设施”)有关的必要融资并完成其建设的能力；PCT在其塑料垃圾准备(“Feed Prep”)设施对聚丙烯塑料废物进行分类和处理的能力；PCT根据宝洁公司许可证维持排他性的能力；实施, 市场对PCT商业模式和增长战略的接受和成功；PCT承购安排的成功或盈利能力；PCT获得高聚丙烯含量原料的能力；PCT未来的资本需求以及现金的来源和使用；PCT为其运营和未来增长获得资金的能力；与PCT的竞争对手和行业有关的发展和预测；PCT正在或可能参与的任何法律或监管程序的结果，包括最近提起的证券集体诉讼；认识到业务合并的预期好处的能力；PCT可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性；劳动力短缺和人员流动或员工和员工相关成本增加；气候变化对PCT的潜在影响，包括实物和过渡风险、更高的监管和合规成本、声誉风险以及以有吸引力的条件获得资本；运营风险；此外，新冠肺炎大流行，包括任何变种、疫苗的效力和分布，以及地方、州、联邦和国际应对这一流行病的措施，都可能对PCT的业务运营以及PCT的财务状况和运营结果产生不利影响。PCT明确表示不承担任何更新本演示文稿的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表PCT在本陈述日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。EBITDA估计数是初步估计数，受风险和不确定性的影响，其中包括, 与季度末和年终调整有关的变化。PCT的实际结果与本文所述的初步财务数据之间的任何差异都可能是实质性的。
第三季度更新：取得强劲的运营进展原料商业融资·Ironton净化计划于2022年第四季度投入运营·Prep预计在2022年第二季度投入运营·尽管供应链中断，Ironton仍在按计划进展·2022年3月22日奥古斯塔破土动工·佛罗里达州中部准备工作预计在2022年第三季度开始·签署了新的LOI，每年原料增加6000万磅·总计4.38亿磅原料·塑料回收协会(APR)为今年的塑料回收大会通过了PureZeroTM计划·扩大了商业协议足迹；转化器现在包括：Aptar、Berry和Winpak·Feedstock+定价模式的市场接受度为8.22亿英镑·通过独立的LCA分析，客户价值主张有望得到改善；与基于最终Ironton设计的“化石”树脂相比，碳排放减少35%，能源使用量减少79%·完成2.5亿美元的私募股权融资，以支持奥古斯塔复杂的、战略性的和一般的企业用途·2021年第四季度末，总现金和投资总额为4.31亿美元·正在讨论奥古斯塔综合体和回收准备的长期项目债务安排和回收准备概述运营资金商业融资
4继续我们的全球发展道路，达到每年10亿磅887 130北美*Ironton Augusta#1 Augusta#2 Augusta#3 Augusta#4 Augusta#5 Augusta#6 Q4 2022 Q4 Q4 2023 Q2 2024 Q2 2024 Q1 2025 Q1 2025蔚山，SK Japan(Mitsui)Q4 2024 Q4 2024**待定亚洲*欧洲*东北欧洲Q4 2024年第四季度所有制造的完工日期根据目前的预期，受延迟的影响时间表取决于按计划完成协议所有对产能的提及以百万磅/年为单位*
5 Ironton第四季度启动正轨启动现场第一个模块交付委员会软启动公用事业准备3月6月第二季度Q3 Q4 Ironton现场施工进展顺利·每天150-220名现场施工工匠·现场90%的公用事业设备；计划3月通电·现场准备设备的65%；8月份模块建设的软启动已步入正轨·湾区现场的所有26个模块，每天有60-90名工匠工作，进度正在放慢材料交付的进度·第一个模块定于4月份交付给Ironton团队管理困难的市场以保持进度·模拟9个月的生产提升计划·管理材料和交付成本的创造性决策·坡道计划中的缓冲应有助于管理进度风险概述运营原料商业财务*考虑到当前项目估计，预期时间表
6奥古斯塔准备破土动工·第一阶段：建设2条线路，每条线路每年1.3亿磅·第一条2.6亿磅/年，预计在2023年第四季度上线·奥古斯塔至少可以支持8条线路(10.4亿磅/年)·计划每6-9个月建设2条线路；复制/粘贴设计·未来设施选址经济将根据基本奥古斯塔计划进行衡量·24个月的项目进度中的4个月；利用Gulfspan实现建设规模效率·Born Digital计划将缩短投产时间表·计划结合了Ironton的关键经验·将关键基础设施组件构建到第一阶段(2条线路)·预期非常强劲的项目回报，因为更高的产品定价应该抵消通胀·Augusta可变和固定成本被模拟为比Ironton低15%-30%·与多条线路方法相关的重大固定和可变成本、资本支出、运营和施工协同效应·寻找进入/退出Augusta+当前状态的强大供应链经济为什么·计划于3月22日破土动工2022年·开始长期采购，计划在2022年3月底之前发布采购订单·关键长期领先组件包括旋转设备、高压容器和专业仪器仪表·与战略供应商合作交付项目·目前承诺支出为2900万美元概述运营原料商业融资
7分布式准备战略提供强大的经济效益和饲料安全东北准备高级分拣+洗涤75-1.5亿磅PP/年待定2023佛罗里达州中部准备高级分拣+洗涤75-150万磅PP/年启动第三季度泰图斯准备高级分拣10-2500万磅PP/年启动2022年第2季度扩大全国足迹以包括西部和东北部地区2优化分拣操作以提取5号产品，而不考虑混合塑料捆包质量3 4评估独特的区域饲料来源以“固定到”基地运营具有吸引力的独立单位经济；估计2-3年投资回报运营饲料库存财务*估计时间表给出当前项目估计
8获得原料：6000万英镑的新LOI后工业后消费者非路边后消费者路边·分离的包·精炼的包·目标流·循环计划·直接来自行业·经纪废物1.内部公司估计·确定4.45亿英镑的机会·3000万英镑的合同·14亿英镑的机会·每年6000万英镑的LOI在第四季度签约·8000万英镑的合同·3.16亿英镑的确定的机会·1亿英镑的合同我们相信我们的净化技术已经释放了额外25%的原料机会，目前回收技术无法达到1 PureCycle管道合同/LOI(LBS)4.38亿英镑的运营概述
9 343 133 149 376 240 206分配的合同早期讨论2021年第3季度第四季度合同销售额强劲增长第一季度。渠道包括分配(合同和PCT有批量义务的合作伙伴)、合同(正在讨论的交易条款)和早期讨论(交易量已公布)收购管道(英镑)10%80%38%给Ironton&Augusta 1-5·Ironton已售罄；奥古斯塔的进展，1和2线预计在第二季度销售一空·继续看到包装和消费品细分市场的强劲需求·市场对Feedstock+定价的反应正在加速；讨论中增加了1.64亿英镑的新交易·开始瞄准汽车和医疗细分市场·早期讨论转向加速收缩概述运营原料商业金融
10维珍PP(美分/磅)#5包SE(美分/磅)纯周期利润率在市场周期中具有弹性1.维珍PP是IHS GP均聚物NA 2.回收市场#5大流行停产的净东南地区定价2/22/19 2/25/22铁人奥古斯塔#1~80%~60%正常波动率54.00 113.00 151.00 117.00 3.50 34.50 37.75 29.50 EBITDA*与最初的指引9%16%40%8%基于维珍PP基于原料+高商品波动率·PureCycle EBITDA利润率*将在整个市场周期表现良好·Feedstock+定价计划正在获得客户群的广泛接受·Feedstock+定价计划预计将降低公司的收益波动性6%3%19%12%公司1x Ironton 4x Augusta 3%0%23%12%周期价差关闭压缩扩张目前50.5078.50 113.25 87.50概述运营Feedstock商业财务*本演示文稿中不包括预测EBITDA与净收入的对账，因为我们无法量化需要在没有不合理努力的情况下纳入公认会计准则衡量标准的某些金额。此外，PCT认为，这样的对账将意味着一定程度的精确度，这将使投资者感到困惑或误导。
11 PureCycle LCA显示与化石塑料相比具有35%1%的优势·PureCycle预计将用切实的替代昂贵的碳信用购买计划来改善客户的价值主张·预计碳足迹和能源使用相对于基于化石的PP将大幅减少·基于俄亥俄州Ironton工厂的最终设计的独立审查；将在设施启动后重新验证·通过引入可再生能源进一步减少·更多细节将包括在PureCycle的CSR报告中(预计在2022年第二季度发布)LCA能源高于原始PP低于原始PP 79%碳低于原始PP概述运营原料商业融资每公斤PP树脂1.54公斤二氧化碳每公斤PP树脂16.5MJ每公斤PP树脂8.8升
12 LNO提交文件·PureCycle正在与FDA合作，以获得第一个LNO决定·FDA LNO过程将在未来几年内针对新原料重复多次；这是预期的，也是正常的·PureCycle目前正在为代表大多数市场使用案例的使用条件(C-G)寻求LNO第一次FDA LNO提交正在进行中，因为计划的FDA后续问题收到PCT提交对问题的答复时间表2021年9月2022年2月运营原料商业财务概述
13尽管市场状况艰难，PureCycle在2.5亿美元的私募股权融资中得到了大力支持·投资者以每股7.00美元的价格购买了3570万股和1/2股认股权证·交易将以约2.5亿美元的收益完成·以Sylebra Capital和Samlyn Capital为首的高质量机构投资者的参与。·新的战略投资者以SK地缘为中心，进行一项投资，作为预期的长期战略合作伙伴关系的一部分·被公司视为对PureCycle技术和业务计划的验证·PCT认为，这笔股权资本有助于为一项商业计划提供资金，该计划将包括奥古斯塔的前四条净化线、Prep设施和其他战略和一般公司用途·项目债务正在进行中，将在未来更新，PureCycle执行了2.5亿美元的私募股权融资高质量投资者参与融资进展PureCycle的10亿英镑交易将于2022年3月17日完成运营饲料商业融资概述
14第四季度资产负债表和流动性更新(单位：百万)9月变化现金和现金等价物$36.5$33.3$(3.23.2)可供出售的债务证券184.6 167.4(17.2)总额不受限制的$221.1$200.7$(20.4)受限现金工厂1项目基金(俄亥俄州铁顿市)$156.0$121.4$(34.6%)Ironton信用证，OH公用事业公司2.12.1-其他公司要求0.11.4 1.3每笔收入债券的准备金要求一般流动资金储备50.0 50.0-资本化利息储备(截至2023年12月1日的利息支付)43.834.6$(9.2)偿债储备(未来本金支付的一部分)21.021.0-受限总额$273.0$230.5$(42.5)可用总额$494.1$431.2$(62.9)应付债券和票据总额$311.3$249.6$(61.7)流动性变化摘要4.312亿美元可用Ironton$3460万提取建设进度付款$920万利息支付370万美元额外费用Augusta/Feed Prep$320万运营和SGA费用1220万美元一般费用Magnetar应付票据完全转换为920万股，不再未偿还转换为920万股截至9月1日，应付债券和票据总额减去1930万美元。2021年12月31日的折扣和发行成本概述运营原料商业融资的3,000万美元和1,710万美元
15战略决策强化商业模式关键决策战略基本原理·更多地获得原料，降低预期物流成本·强劲的独立准备经济：预计~2-3年回收期/每磅3-10美分(CPP)PP改进分布式准备设施原料+定价湾距投资集群站点模型·与预期真实生产成本保持一致的模型·旨在对冲原料价格波动·寻求将定价模型与原始PP波动性断开·应缩短建设时间，预期成本降低，并隔离建设产能·Ironton时间表保留·计划通过在更多产能中分摊管理费用、选址和启动成本来降低成本/设施。130M净化线产能·使用与Ironton生产线几乎相同的底盘·奥古斯塔的能源和劳动力成本提高；净化联合产品减少15%-30%·将净化废流转化为回收联合产品的机会·创造增加的收入来源、预期的利润率提升和预期更高的ROIC概述运营原料商业融资
16 PureCycle继续形成运营势头1 2 3 6 7 2022年3月7日执行的私募股权融资2.5亿美元佛罗里达州中部的第一个地区性准备设施将于2022年第三季度投入运营销售渠道强劲的季度增长与1.64亿英镑的新交易正在讨论中5亚洲的第一个地点与韩国蔚山的SK Geo中心确定为2022年第四季度的运营；Augusta于2022年3月22日破土动工，将Winpak作为新客户添加到新的原料Lois中，从而扩大了我们的转换器网络486万英镑签署了新的原料Lois独立LCA估计碳排放减少35%，能源减少79%与化石树脂相比
