附件4.2
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规则
《搬家SAP》计划的规则
截至2022年3月2日的版本
执行局于2022年3月4日修订
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目录
| 1个目的 | 1 |
| 2定义和解释 | 1 |
| 3颁授奖项 | 7 |
| 4归属附表 | 8 |
| 5个以表现为基础的奖项 | 8 |
| 6对转让的限制 | 9 |
| 7归属 | 9 |
| 8安置点 | 9 |
| 8现金等价物 | 10 |
| 8B税收和监管问题 | 10 |
| 9停止受雇 | 11 |
| 10组内参与者的调动或分配 | 12 |
| 11项企业活动 | 13 |
| 12项调整 | 14 |
| 13项修正案 | 14 |
| 14法定权利 | 15 |
| 15一般 | 15 |
| 1 | 目的 |
该计划旨在 使公司及其控股或直接和/或间接控制的子公司能够在符合以下规定的条款和条件( “计划规则”)的前提下，以具有市场竞争力的股权薪酬奖励吸引和留住选定的员工。根据该计划进行的奖励将使参与者有机会获得SAP SE股票或与SAP SE股票价值挂钩的备选 现金等价物。
| 2 | 定义和解释 |
2.1在本计划中，除非另有说明，以下词语具有以下含义：
| “奖” | 根据《计划规则》和《授权书》，通过参考一定数量的限制性股票单位(“RSU”)和/或绩效股票单位(“PSU”)确定的有条件的 获得股份的权利，该权利是对合格员工的服务的对价授予的； |
| “现金价值” | 执行局在授予之日确定的现金赔偿额； |
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| “封闭期” | 下列任一时期： |
| i | 在财政季度最后一个月的第15天和公司公布该季度临时业绩之日之间 (含)，即《SAP商业行为准则》和《SAP内部人政策》中定义的封闭期， |
| II | 自公司为此目的在法兰克福证券交易所认可的期刊之一上发表认购要约之日起 至认购期的最后一天为止，包括认购要约 ，以认购新股或具有股份转换或认购权的债券； |
| “公司” | SAP SE； |
| “控制” | I.直接或间接合法或实益合计拥有公司50%以上的股份或投票权，或有能力以其他方式对公司施加德国《股份公司法》第17条所指的主导影响；或 |
二、在公开要约收购本公司股份的情况下，(A)要约人已经控制的股份和已经被要约收购的股份在要约收购期间的任何时间点携带总计超过50%的公司投票权， 和(B)要约成为无条件的；
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| “资产剥离” | 在单一交易或一系列交易中出售、转让或处置资产或一组资产、一个或多个子公司的股份、或一个或多个子公司的资产和股份的组合的所有权；条件是本公司执行董事会已确定：(I)该等交易或一系列交易构成出售本公司附属公司或业务部门的全部或几乎所有资产及/或股份，及(Ii)紧接该等交易或一系列交易前的本公司股东 在紧接该等交易或一系列交易后直接或间接向其出售、转让或处置该业务部门的实体或集团的所有类别股份的投票权不超过25%。为免生疑问，出售、转让公开发售的附属公司股份、 派发股份股息或分派、股份拆分或任何其他类似资本调整，以及其后将本公司于该附属公司的多数股权出售、转让或处置 予一个或多个第三方，均不构成资产剥离，除非本公司执行董事会另有决定 。 |
| “合资格雇员” | 公司或其任何附属公司的雇员(不包括执行董事会成员)，符合执行董事会就某一特定奖项授予的资格标准； |
| “雇佣公司” | 聘用符合条件的员工的集团公司； |
| “执行董事会” | 执行局(沃斯坦德)； |
| “部分RSU/PSU” | 将RSU/PSU的小数向下舍入到最接近的四位小数点(“小数RSU”和“小数PSU”应相应地解释)； |
| 3 |
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| “零碎股份” | 份额的一小部分，向下舍入到最接近的四位小数，对应于等效的小数RSU或小数PSU； |
| “授予日期” | 执行局根据第3节就授予奖项作出决定的日期； |
| “助学金” | 致参与者的信，其中包括奖励的细节； |
| “团体” | 本公司及其子公司； |
| “集团公司” | 本公司及其各附属公司； |
| “哈索·普拉特纳创办人奖” | SAP最高员工表彰奖； |
| “市场价值” | Xetra交易系统(或任何后续系统)在紧接授予日期或相关归属日期(视情况而定)之前的交易日或相关归属日期(视情况而定)之前的五个交易日内股票收盘价的平均值，计算到小数点后两位； |
| “参与者” | 持有根据本计划授予的奖励的任何人； |
| “绩效标准” | 一个或多个可量化的关键绩效指标(KPI)，用于衡量根据本计划授予的基于绩效的奖励的绩效成就，如授予函中所述； |
| 4 |
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| “演出期” | 执行局根据第5节确定的衡量业绩标准的期限； |
| “计划” | 目前形式或不时修订的“移动SAP”计划。 |
| “计划管理员” | 具有15.3节中给出的含义； |
| “RSU”/“PSU” | 分别、受限股票单位 和业绩份额单位，作为奖励计价的计算单位；奖励 在授予日包括的RSU/PSU的数量显示在授予函中，计算方法是将授予日的现金价值除以授予日的一股市值；如果计算(向下舍入到最接近的四位小数点)产生 任何零碎的权利，则奖励将包括分数 RSU/PSU； |
| “分享” | 在法兰克福证券交易所上市的公司股本股份，编号为ISIN DE 000 7 164 600； |
| “子公司” | 由公司直接或间接控制或控股的任何实体 ； |
| “接班人” | 具有第11.1.2节中给出的含义； |
| “税务责任” | 与奖励有关的任何税收或社保缴费责任，参赛者有责任承担，任何集团公司或前集团公司有义务向任何 有关当局交代； |
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| “交易日” | 法兰克福证券交易所营业的任何一天； |
| “马甲” | 参与者根据计划规则成为 无条件有权获得与其奖励有关的股票的时间点(受第8A条的限制)； |
“归属”、“归属”和“未归属”等术语将据此解释；
| “归属附表” | 根据第4节确定并在授权书中列出的一个或多个日期(每个日期均为“授予日期”)，参与者的奖励将于该日期授予与 相关的部分或全部RSU/PSU；如果在授予日期无法获得外汇汇率，则适用最后可用的外汇汇率。 |
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| 2.2 | 图则中对以下各项的引用： |
| 2.2.1 | 任何法定条款均适用于不时修订或重新制定的那些条款； |
| 2.2.2 | 单数包括复数，反之亦然；以及 |
| 2.2.3 | 男性包括女性，反之亦然。 |
| 2.3 | 标题仅为方便起见，不构成本计划的一部分。 |
| 3 | 颁授奖项 |
3.1在符合第3.2条的条件下，聘用公司可根据执行局根据第3.4条作出的决定并在符合计划规则的情况下向符合条件的员工颁发奖励。参赛者将收到用人公司的授权信。尽管 如上所述，如果为了满足国家/地区的具体要求，特别是关于任何注册程序或任何其他原因，这是必要的或适当的，参与者将收到公司的授权书。
3.2对于Hasso Plattner创办人奖，参加的集团公司的合格员工将收到公司的授权信。
3.3只有在封闭期之外才能授予 奖项。
3.4执行董事会将根据相关用人公司提供的建议和奖励条款，确定获奖的参与者。
I) 授予日与奖励相关的RSU/PSU(可能包括部分RSU/PSU)的数量和授予日奖励的现金价值；ii)用于确定此类RSU/PSU数量的市场价值；
Iii) 根据第4节的授予时间表；iv)根据第5节的绩效标准(如适用)；以及(V)是否应根据第8A节以现金支付奖金，并在授予日期后尽快向每位参与者发出授予函，列出其奖励的关键条款。不希望接受该奖项的合格 员工自收到授予函起有四(4)周的时间拒绝该奖项；如果在四周的时间内没有登记拒绝，该奖项将被视为已被接受。如果参与者未能遵守15.3节5-6和15.4节3 S的所有入职要求，直至第一次归属活动前一个月的最后一天，执行董事会可根据第15.3节7将该参与者从计划中移除。
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| 4 | 归属附表 |
执行董事会将确定适用于奖励的授予时间表，条件是任何授予日期必须在授予日期后至少六(6)个月 ，以便奖励将授予：
4.1在单一归属日期(“悬崖归属”)对与之有关的所有RSU/PSU的 ；或
4.2在若干归属日期按执行局确定的比例和频率(“分期付款归属”)，按一定数量的预算单位/执行单位或与之相关的授标金额的百分比 。
| 5 | 基于绩效的奖励 |
5.1在奖励受一个或多个绩效标准约束的情况下，授予日奖励下的PSU数量可以与授予时的PSU数量 不同，具体取决于绩效标准的完成情况和/或实现程度。业绩标准的完成情况和(或)实现程度将由执行局在确定的业绩期间结束时确定。
5.2绩效奖励授予时的PSU数量将根据绩效标准的完成情况和/或实现程度进行计算 并向下舍入到最接近的四位小数点。
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5.3绩效奖励授予时计算PSU的 方法将在授予函中列出，当计算 产生零碎的权利时，将包括零碎的PSU。
| 6 | 对转让的限制 |
6.1不得以任何方式转让、分配、收取或以其他方式处置奖金(除非参赛者死亡， 受下文第6.2节的限制)。
6.2在参与者去世的情况下，奖金将传递给参与者的继承人或受遗赠人，并将在参与者去世后的下一个可能的季度授予日期 全数授予。归属后，任何到期的股份将根据第8节转让给参与者的继承人或受遗赠人，但须遵守第8A节的规定。在第8A条适用的情况下，任何到期的现金 将根据第8A条计算和支付，前提是在雇佣公司自由选择时，付款将被转移到参与者最后为人所知的工资帐户或以信托形式持有，直到适用的诉讼时效期限结束为止。
| 7 | 归属 |
除第6.2、9和11节另有规定外，奖励将根据归属时间表授予，前提是参与者至少在归属日期(包括归属日期)之前一直是集团公司的员工。
| 8 | 聚落 |
8.1奖励将于奖励日期后30天内发行或转让(视情况适用)给 参与者的 股份(包括零碎股份)数量。
8.2根据计划管理人的条款和条件，参与者可以在任何时间将其部分或全部股份(但不包括任何零碎股份)出售或转移到私人证券账户。
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8.3参与者 可以通过请求现金支付等值于计划管理员代表参与者 持有的任何零碎股份的方式来处置其零碎股份。这笔款项将在收到申请后90天内支付给参与者。
| 8A | 现金等价物 |
8A.1在授予日期之前或当天的任何时间，执行局可决定奖励不以股票结算，但参与者将获得等同于 奖励授予的RSU/PSU(包括部分RSU/PSU)数量的现金金额。
8A.2在第8A.1条适用的情况下，就既得奖励向参与者支付的现金金额的计算方法为：将归属日期的股票市值乘以奖励所涉及的RSU/PSU数量。如果计算结果为分数授权， 奖励将被视为授予分数RSU/PSU。
8A.3将以参与者领取薪金时所用的货币(“当地货币”)向他们支付。如果当地货币 不是欧元，则根据第8A.2节计算的欧元金额将在授予日使用欧洲央行欧元外汇参考汇率转换为当地货币。如果在归属日没有可用的外汇参考汇率，应使用最后可用的汇率。
8A.4根据第8A.2条计算的 金额将由相关雇佣公司在归属后的下一次可能的工资发放中支付 ，不迟于归属日期的下一个月。本协议项下的所有付款将根据第8B条扣除任何 适用的税款。
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| 8B | 税收和监管问题 |
8B.1参赛者将 负责并赔偿每个相关集团公司与其奖励相关的任何税务责任。任何集团公司或计划管理人(代表集团公司)可以从计划项下的付款和/或应支付给参与者的任何其他金额中扣留相当于该税负的金额(只要扣缴是合法的)，和/或将自行决定做出任何 其认为适当的其他安排，以确保追回此类税负，包括但不限于，出售足够数量的参与者股份，以实现由相关集团公司或计划管理人(代表集团公司)确定的清缴税款的金额。参与者 还将负责他们有义务直接向任何司法管辖区的任何税务机关交代的与本计划相关的所有税收和社会保障责任。
8B.2公司和参与者有义务遵守关于内幕交易的任何适用法律法规和任何公司内幕政策 。
| 9 | 终止受雇 |
9.1如果参与者不再受雇于集团公司，其既得奖金将不受影响，除死亡的情况 (第6.2节)外，其未归属奖金将按第9节处理。
9.2如果参与者因(I)经营原因(指与相关 聘用公司的业务运营有关的原因，无论参与者的个人业绩如何)而停止受雇于集团公司；(Ii)退休； 或(Iii)永久残疾，其未归属奖励将加速并在终止雇佣日期后的下一个可能的季度归属日期全额归属，计算奖励的股票数量， 此类股票将根据第8节发行或转让(视情况适用)给参与者，或者，如果适用于第8A节，将向参与者支付现金。对于基于绩效的奖励，如果参与者 在相关绩效期限结束前停止受雇，则将根据第9.2节的规定进行加速授予的PSU数量将根据绩效标准在 100%的实现程度来计算。
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9.3 如果参与者因以下原因停止受雇于集团公司：(I)雇佣公司终止；或 (Ii)参与者终止；或(Iii)因紧急业务要求以外的其他原因经双方同意终止工作 ；或(Iv)有限合同到期；或(V)在法律 或雇佣合同规定的试用期内，只要终止不属于第9.2节所述的原因，其未归属奖励将在终止雇佣之日届满时丧失。
9.4如果 参与者在奖励授予后获得股份，并且此后不再受雇于任何集团成员(包括在参与者的雇主不再是本公司子公司的情况下)，则该参与者必须在停止受雇后3个月内出售其全部股份(包括零碎股份)或将该等股份转移至个人经纪账户。
9.5就本计划而言，在参与者 不再担任以下职务之前，不得将该参与者视为停止受雇于集团公司：
9.5.1在任何集团公司任职或受雇；或
9.5.2重返工作岗位的权利；
但终止一家集团公司的雇佣关系后，立即受雇于另一家集团公司并不构成终止雇佣关系。
| 10 | 组内参与者的调动或分配 |
10.1如果在适用于奖励的授予时间表到期 之前，参与者的雇佣从一家集团公司转移到另一家集团公司，则根据本计划支付任何到期款项的任何义务应在相关集团公司之间分摊。在归属时间表期间，参与者受雇于各有关集团公司或为其工作的时间段，或如属分批归属，则按比例分配。如果参与者 临时为其雇主以外的集团公司工作，则应由用人公司承担支付本计划项下任何到期款项的义务。
10.2第8B条适用作必要的变通有关各相关集团公司。
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| 11 | 企业活动 |
11.1 If:
11.1.1一名或多名一致行动的人(不是一家或多家子公司的人，视情况而定)获得或获得公司的控制权，或在将公司的全部或几乎所有资产出售和/或转让给不是子公司的人的情况下，或合并(根据德国变革法第2条)；Verschmelzung)与不是附属公司的人士订立的协议；或
11.1.2雇用参与者的集团公司或其受雇的业务或部分业务是对非集团公司一方(“继承人”)资产剥离的一部分；
| a) | 在第11.1.1节的情况下，所有未授予的奖励，以及在第11.1.2节的情况下，授予在企业活动期间由各自集团公司或各自业务或部分业务中的参与者的那些 未归属奖励，将在相关活动的生效日期授予，除非在授予函中另有规定，或在相关活动之前由执行董事会决定； |
| b) | 对于基于绩效的奖励，如果相关事件的生效日期发生在相关绩效期间完成之前 ，则在相关事件生效日期(根据本第11.1节)授予的PSU数量将根据100%的绩效标准实现程度计算。 |
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| c) | 在资产剥离的情况下，除非授权书中另有规定或执行董事会决定，继承人应承担并继续实施本计划(经执行局或继承人不时修改)，未授予奖励不得授予，应由继承人承担或代之以类似条款和条件的同等奖励，以现金、股票或其组合计价，在资产剥离结束时。继任者承担的每个未归属奖励应在资产剥离后立即进行适当调整，以适用于资产剥离完成后参与者本应发行的证券的数量、种类和类别，如果该未归属奖励是在紧接资产剥离之前归属或赚取的，以及其他 应对非既得奖励的条款和条件进行适当调整。如果参与者的未归属奖励 是在资产剥离的情况下假定的，并且继任者随后在资产剥离后十二(12)个月内因任何原因(非因原因终止)终止了他们的雇佣关系，则参与者在资产剥离日期之前授予的截至终止之日有效的所有 奖励(无论是假设的或由继任者替代的)都应全部授予(假设满足绩效标准或此类 奖励规定的任何其他条件, 如适用)自终止之日起生效。为免生疑问，执行董事会有 酌情决定权决定如何处理资产剥离后的未归属奖励，而不必以同样的方式处理所有未归属奖励 。 |
11.2根据第11.1条授予的奖励应支付给参赛者的股份数量将根据第8条计算和发行或转让(视情况适用)(受第8A条的适用)。
| 12 | 调整 |
与未归属奖励有关的 股票数量可按执行董事会自由决定的适当方式进行调整 以在本公司股本发生任何变化时为参与者保留奖励的价值。
| 13 | 修正案 |
13.1在不违反第13.2条的前提下，执行局可随时修订《规划规则》。
13.2除非参与者书面同意，否则根据第13.1条对参与者现有权利的实质性不利影响的任何修订不会对参与者的现有权利产生任何影响。
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| 14 | 法定权利 |
14.1 第14条适用于参赛者受雇于任何集团公司期间及受雇终止后。
14.2本计划或其运作中的任何内容均不构成参与者雇佣条款的一部分，参与者因受雇于任何集团公司而产生的权利和义务与其参与本计划是分开的，不受其影响。 参与本计划不会为任何参与者创造任何继续受雇的权利。
14.3向参与者授予任何奖励并不赋予该参与者以任何特定条款(包括与奖励相关的股票数量)获得任何进一步奖励或授予 奖励的任何权利。
14.4通过参与本计划，参与者放弃就与本计划有关的任何损失获得赔偿的所有权利，包括与以下方面有关的 ：
14.4.1在任何情况下或出于任何原因(包括合法或非法终止参与者的雇佣)，本计划下的任何权利或期望的任何损失或减少；
14.4.2任何与裁决或计划有关的酌情决定权的行使或决定，或任何未能行使酌情权或作出决定的行为；或
14.4.3计划的实施、暂停、终止或修订。
| 15 | 一般信息 |
15.1执行董事会通过决议后，公司可随时终止本计划。本计划将在不损害参与者现有权利的情况下终止 。
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15.2通过参与计划，参与人同意任何集团公司、计划管理人(代表相关集团公司)或第三方收集、持有和处理其个人数据，用于与计划操作 有关的所有目的，包括但不限于管理和维护参与者记录、运营信托银行 账户以持有托管的任何股份，向公司或参与者工作的任何企业的潜在购买者提供信息，并将参与者的信息转移到欧盟或欧洲经济区以外的国家或地区。参与者应提供所有必要信息(包括个人数据)，并且 应根据所有适用法律和法规(包括但不限于数据保护规则和反洗钱规则)声明管理计划所需的所有数据处理同意，前提是该同意不超过参与者声明的关于其受雇公司的雇佣管理的同意范围。
15.3本计划由公司负责管理。本公司将拥有与本计划一致的全面管理本计划的权力，包括执行董事会通过管理本计划的法规的权力。本公司有权将本计划的管理授权给一个或多个外部服务提供商(“计划管理员”)。 执行董事会关于本计划管理的决定为最终决定，对各方均具有约束力。公司可以 随时更换计划管理人，通过参与计划，参与者同意公司或计划管理人采取任何和所有步骤，并代表参与者作出任何必要或需要的声明，包括将资产(现金和(零碎)股份)和相关信息转移给新选择的计划管理人 。应公司要求，参与者应与计划管理人建立直接合同关系，以便有效和合规地管理计划。参与本计划的前提是： 公司或计划管理人(代表公司)完全并持续遵守计划管理的所有合理要求，特别是但不限于数据保护和反洗钱规则，以及公司或计划管理人(代表公司)对参与者初始加入计划管理过程的定义。如果参与者未能履行15.3节第5-6节和15.4节第3节规定的所有义务，执行局可自行决定：(A)提醒参与者；(B)然后, 如果参与者没有在下一次授予之前的合理时间内遵守要求，执行董事会可以通知参与者，参与者的所有未授予奖励已被没收，且参与者不得要求与没收相关的赔偿。
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15.4 与本计划有关的任何通知或其他通讯，可以面交或以电子方式或邮递方式送交其注册办事处(供董事主管或类似人员注意)，或如属个人 ，可送达其最后为人所知的地址，或如其为董事或集团公司雇员，则可送达其最后为人所知的地址，或其履行全部或大部分办公室或雇佣职责的营业地点的地址。在适用法律允许的范围内，所有通信都将受到电子方式的影响(包括但不限于电子邮件和任何基于网络的在线通信过程)。参与者必须向公司以及计划管理员提供其当前的联系方式，并且 应负责保留该地址，即使在雇佣终止后，直到根据本计划与该参与者相关的所有操作完全结算为止。
15.5 计划规则将受德国法律管辖，并根据德国法律进行解释，但不包括关于法律冲突的规则。 德国海德堡法院将对因计划引起或与计划相关的所有争议拥有专属管辖权。
15.6 本计划仅以英文起草。以任何其他语言向参与者提供的本计划的任何版本都是翻译，不具有法律约束力。如有争议或施工问题，应以该计划的英文版本为准。
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