附件10.14

修正案

至

贷款和担保协议补充协议

本《贷款和担保协议补充条款修正案》(以下简称《修正案》)自2022年2月11日起由Clene Inc.、Clene Nanomedicine，Inc.(“Nanomedicine”)、Clene Nanomedicine，Inc.(公司和Nanomedicine，个别和集体，“借款人”)和Avenue Venture Opportunities Fund，LP之间生效。(“贷款人”)。借款人和出借人有时在本文中被单独称为“当事人”，在本文中被统称为“当事人”。此处使用但未定义的大写术语的含义与LSA或协议(定义如下)中的此类术语的含义相同。

鉴于，借款人和贷款人是日期为2021年5月21日的贷款和担保协议(“LSA”)和“贷款和担保协议补充协议”(“该协议”)的当事方，并自生效日期起一直按照协议的条款行事；以及

鉴于双方希望根据本修正案的条款修改本协议。

因此，考虑到本协议中所载的相互承诺和契诺，借款人和贷款人特此达成如下协议：

1.
删除了《协定》第1部分--《附加定义》中关于额外权益的定义中提及的“2022年6月30日”，代之以“2022年12月31日”。
2.
删除《协定》第1部分--《协定》附加定义中关于终止日期的第(2)小节中提及的“2022年6月30日”，代之以“2022年12月31日”。
3.
应在《协议》第1部分--《附加定义》中增加以下“现金等价物”的定义(在“摊销期限”的定义之后)，其全文如下：

“现金等价物”是指购买之日起到期日在90天或以下的短期投资证券。它们包括银行存单、银行承兑汇票、国库券、商业票据、其他货币市场工具，以及穆迪、标准普尔或惠誉信用评级为A或以上的商业债券。

4.
删除《协定》第6节，全文如下：

“金融契约。借款人在本合同期限内，应始终在受制于贷款人的控制协议的账户中保持至少500万美元(5,000,000美元)的无限制现金和现金等价物，其形式和内容至少为贷款人所接受；但借款人(1)达到业绩里程碑1和(2)获得额外权益后，借款人不再需要遵守本第2部分第6节。

5.
借款人理解并同意贷款人依赖借款人的陈述、担保和协议，如贷款文件中所述。借款人声明并保证(I)贷款协议中包含的陈述和担保在本修订之日是真实和正确的，以及(Ii)没有违约事件发生且仍在继续。除根据本修正案明确修改的条款外，贷款文件的条款保持不变，完全有效，并在此予以批准和确认。贷款人同意根据本修正案进行修改，并不以任何方式责成贷款人进行任何未来的修改。贷款人和借款人的意图是将贷款文件的所有制作者和背书人保留为责任方，除非贷款人以书面明确免除当事人的责任。任何制造者、背书人或担保人都不会因本修正案而被释放。本款的条款不仅适用于本修正案，也适用于任何随后的贷款和证券修改协议。
6.
除在此明确规定外，本修正案的执行、交付和履行不应作为对贷款文件规定的贷款人在贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃或修订，如在本修订日期之前有效。
7.
借款人和贷款人可以通过副本、传真签名或电子邮件签署本修正案。本修正案的每一份签署副本将构成一份原始文件，所有签署副本将共同构成相同的协议。本修正案应受加利福尼亚州的国内法律管辖，并根据加利福尼亚州的国内法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

 

[页面的其余部分故意留空]

1

 

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署本修正案。

 

 

Clene Inc.

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/Rob Etherington

 

 

罗布·埃瑟林顿，总统

 

 

 

 

 

 

 

克莱恩纳米医疗公司。

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/Rob Etherington

 

 

罗布·埃瑟林顿，总统

 

 

 

 

 

 

 

大道创业机会基金，L.P.

 

 

 

 

作者：Avenue Venture Opportunities Partners，LLC

 

 

 

 

通过

/s/索尼娅·加德纳

 

 

姓名：索尼娅·加德纳

 

 

标题：授权签字人

 

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