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错误财年0001075706女士女士在合并中完全或部分消除。在整合中消除。00010757062021-01-012021-12-3100010757062020-01-012020-12-3100010757062019-01-012019-12-3100010757062020-12-3100010757062021-12-3100010757062022-03-1100010757062021-06-3000010757062019-12-3100010757062018-12-310001075706Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2019-12-310001075706美国-GAAP:商业投资组合细分市场成员2019-12-310001075706美国-GAAP:消费者投资组合细分成员2019-12-310001075706美国-公认会计准则:抵押贷款认可证券成员2020-12-310001075706Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-12-310001075706美国公认会计准则:其他债务证券成员2020-12-310001075706CZN:州和城市债务注销成员2020-12-310001075706美国-GAAP:商业投资组合细分市场成员2020-12-310001075706美国-GAAP:消费者投资组合细分成员2020-12-310001075706CZN:其他消费者贷款成员美国-GAAP:消费者投资组合细分成员2020-12-310001075706CZN:FarmProductionAndOther 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目录表
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格
10-K
 
 
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号:
001-15375
 
 
公民控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
密西西比州
 
64-0666512
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(美国国税局雇主
识别码)
主街521号, 费城, 女士
 
39350
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(601)
656-4692
根据该法第12(B)条登记的证券:
 
每个班级的标题
 
交易
符号
 
每个交易所的名称
在其上注册的
普通股,面值0.20美元
 
CIZN
 
纳斯达克全球市场
根据该法第12(G)条登记的证券:
 
 
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐不是  ☒ 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是
  
 
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。 ☒ No ☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer,一家规模较小的报告公司或一家新兴的成长型公司。见规则中“加速申报公司”、“大型加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服务器      加速文件管理器  
非加速文件服务器      规模较小的报告公司  
新兴成长型公司       
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易法》)。是,☐不是
 
 
 
截至2021年6月30日,注册人持有的普通股的总市值为0.20美元,由
非附属公司
注册人的费用为$94,329,942以纳斯达克全球市场当日(注册人普通股于2021年6月30日在该交易所上市)的收盘价计算。
注明截至最后实际可行日期,注册人所属各类普通股的流通股数量。
 
班级    截至2022年3月11日未偿还
普通股,面值0.20美元    5,587,070股票
以引用方式并入的文件
公民控股公司提交给股东的截至2021年12月31日的财政年度报告的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第二部分
10-K.
公民控股公司关于其2022年年度股东大会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第三部分
10-K.
 
 
 
 

目录表
公民控股公司
表格
10-K
索引
 
 
           
第一部分
 
第1项。    生意场      3  
第1A项。    危险因素      11  
项目1B。    未解决的员工意见      24  
第二项。    特性      25  
第三项。    法律程序      27  
第四项。    煤矿安全信息披露      27  
第二部分
 
第五项。    注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券      28  
第六项。    选定的财务数据      28  
第7项。    管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析      28  
第7A项。    关于市场风险的定量和定性披露      28  
第八项。    财务报表和补充数据      29  
第九项。    会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧      29  
第9A项。    控制和程序      29  
项目9B    其他信息      29  
项目9C    关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露      30  
第三部分
 
第10项。    董事、行政人员和公司治理      31  
第11项。    高管薪酬      31  
第12项。    某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项      31  
第13项。    某些关系和相关交易,以及董事的独立性      32  
第14项。    主要会计费用及服务      32  
第四部分
 
第15项。    展品、财务报表附表      33  
第16项。    表格10-K摘要      34  
签名         35  
 

目录表
公民控股公司
表格
10-K
第一部分
有关前瞻性陈述的注意事项
除历史信息外,本报告还包含符合1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)的前瞻性陈述,这些陈述基于管理层的信念、计划、预期、假设和管理层目前掌握的信息。本报告中使用的“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”等与历史事实无关的词语旨在识别前瞻性陈述。这些报表出现在本报告的若干地方,包括但不限于项目1“业务”和项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”中的报表。公民控股公司(“本公司”)指出,各种因素可能导致其实际结果或体验与该等前瞻性陈述所描述或暗示的预期结果或其他预期大相径庭。可能影响本公司及其全资子公司密西西比州费城公民银行(以下简称“银行”)业务的运营、业绩、发展和结果的风险和不确定因素包括但不限于:
 
   
对利率变动的预期,包括联邦储备委员会可能采取的行动,以应对不断变化的经济状况;
 
   
资产质量和贷款需求的不利变化,以及贷款损失拨备和我们取消拖欠抵押贷款赎回权的能力可能不足;
 
   
整体银行业及本公司营运所在特定市场的业务状况出现不利变化的风险,包括但不限于
新冠肺炎
大流行;
 
   
广泛的监管,立法和监管环境的变化,通过增加运营费用和监管执法行动、索赔或诉讼的可能性对公司和银行产生负面影响;
 
   
来自其他金融机构的竞争加剧,以及无法实现我们的业务战略的风险;
 
   
影响我们业务运营的事件,包括我们风险管理框架的有效性、我们估计的准确性、我们对第三方供应商的依赖、安全漏洞和潜在欺诈的风险以及技术进步的影响;
 
   
我们有能力维持充足的资本,并在需要时筹集更多资本;
 
   
我们有能力维持充足的流动资金,以开展业务和履行义务;
 
   
影响我们有效竞争和实现战略的能力的事件,例如无法实现预期的收入增长的风险,这些收入增长来自我们的收购、分支机构增加以及新产品和服务,我们控制费用的能力以及我们吸引和留住技术人员的能力;
 
   
对我们的声誉造成不利影响的事件,以及由此对我们的业务运营产生的潜在不利影响;

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持有我们的普通股所产生的风险,如波动性和交易量、我们支付股息的能力、对股票所有权的监管限制,以及我们的管理文件中可能使另一方更难控制我们的条款;以及
 
   
其他风险详见
时间到时间
在该公司提交给美国证券交易委员会的文件中。
公司没有义务在前瞻性陈述发表之日之后对其进行更新或修改。另请参阅项目1A“风险因素”,以详细讨论与本公司、特别是本银行以及整个银行业有关的风险。
 
2

目录表
第1项。
做生意。
背景
该公司是一家
一家银行
1982年2月16日,根据密西西比州法律成立的控股公司。本公司是费城公民银行(以下简称“银行”)的唯一股东。除本行外,本公司并无任何附属公司。除文意另有所指外,此处所用的“公司”、“本公司”或“本银行”包括本行。除非另有说明或上下文另有说明,本报告中出现的所有美元金额均以千为单位。
该银行于1908年2月8日开业,当时是费城第一家国家银行。1917年,世行放弃了其国家特许,获得了州特许,当时世行的名称改为密西西比州费城的公民银行。截至2021年12月31日,该银行是总部位于密西西比州内肖巴县的最大银行,总资产为1,360,976美元,总存款为1,112,319美元。有关公司资产、收入和利润的更多信息,请参阅第8项“财务报表和补充数据”中的“公司合并财务报表”。公司唯一需要报告的部门是银行的资产和现金流,截至2021年12月31日,公司的收入为50,697美元,营业利润为8,925美元,总资产为1,361,335美元。
公司和银行的主要执行办公室都位于密西西比州费城39350主街521号,主要电话号码是(601)
656-4692.
以下所有提及本公司的活动或业务,均反映本公司通过本银行的活动或业务。
运筹学
透过持有本行的所有权,本公司从事广泛的商业及个人银行业务,包括接受活期存款、储蓄及定期存款账户、提供担保及无担保贷款、签发信用证、发放按揭贷款,以及提供个人及企业信托服务。公司还为贷款客户提供与商业银行业务密切相关的信贷人寿保险、产权保险等服务。
来自公司贷款活动的收入构成了公司营业收入的最大组成部分。2021年,贷款利息和手续费收入占总收入的61.6%,2020年为60.6%,2019年为54.7%。贷款需求停滞不前,贷款收益率因
低费率
环境,加上其他金融机构提供的激进贷款条件。该公司的主要贷款地区是整个密西西比州和毗邻的州。2019年,该公司通过收购Charge扩大了在密西西比湾沿岸的业务。该公司继续在密西西比州和周边各州寻找增长领域,但偶尔也会扩大
区域外
根据世行贷款政策的定义,向被认为是低风险的借款人提供信贷。该公司不依赖于任何单一客户或一小群客户,也没有海外业务。
 
3

目录表
自2008年以来,公司的市场区域一直是农村地区,但自2008年以来,公司继续向大都市地区扩张,目前服务于多个较大的增长地区,人口153,701人的杰克逊、人口72,926的湾港、人口48,730的哈蒂斯堡、人口49,449的比洛克西和人口35,052的子午线是最大的市场。整个密西西比州的经济正在变得更加多样化,但农业和制造业仍然是密西西比州最大的产业。关于过去三个会计年度来自外部客户的按地理区域划分的收入的更多信息,请参阅项目7,“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,该项目包括在公司的年度报告中,并作为附件附在本报告中。
本公司历史上一直发放,并打算继续发放大多数类型的房地产贷款,包括但不限于单户和多户住房、农场、住宅和商业建筑以及商业房地产贷款。截至2021年12月31日,公司约81.3%的贷款组合来自房地产贷款,16.3%的公司贷款组合由商业、工业和农业生产贷款组成,消费贷款占公司总贷款组合的剩余2.4%。
公司的贷款人员有权根据公司董事会制定和批准的指导方针发放信贷。任何超出信贷员权限的信贷总额都将提交董事会的贷款委员会审批。贷款委员会由若干独立的公司董事组成。所有超出贷款委员会放贷权限的总信贷都提交给董事会,以供最终批准或拒绝。贷款委员会不仅是一个审批机构,确保公司贷款政策的一致应用,而且通过其成员的知识、判断和经验的沟通和汇集,提供有价值的见解。
根据当地和国家经济的状况,公司投资组合中的所有贷款都面临风险。随着我们足迹的扩大,公司的投资组合风险与国家经济更加紧密地结合在一起。在大流行导致失业率上升后,该州经济保持稳定,失业率继续缓慢改善。预计该州经济将保持稳定,疫苗分发将在2022年第一季度和第二季度进行,这将减少对全州企业的限制。国民经济也保持稳定,某些州受到的影响比其他州更严重。目前仍不确定地方、州和国家层面的复苏经济将如何影响公司未来。
该公司继续投资于技术,因为我们明白,在当今市场上竞争是必要的。该公司拥有让消费者通过其在线和移动平台执行许多例行交易相关项目的技术。此外,该公司继续为商业银行业务打造一套强大的财务管理产品,如远程存款捕获、ACH交易和电汇。公司正在随着市场的发展而不断发展,以确保我们继续提供他们期望从公司获得的卓越客户体验。
 
4

目录表
关于我们的执行官员的信息
格雷格·L·麦基现年60岁,自1984年以来一直受雇于世行。2003年1月,他被任命为公司总裁兼首席执行官和银行首席执行官。他自2002年1月起担任世行行长,并于2002年1月至2002年12月31日担任世行首席运营官。自2001年以来,他一直是该公司和世界银行的董事会成员。麦基先生于2001至2002年间担任世界银行执行副行长,于2000至2001年间担任世界银行高级副总裁,于1992至2000年间担任世界银行副行长,于1989至1992年间担任世界银行助理副行长,并于1984至1989年间担任世界银行助理出纳。
38岁的菲利普·R·布兰奇自2018年以来一直受雇于世行。自2020年10月以来,他一直担任世行高级副总裁兼首席财务官。在2020年10月之前,布兰奇先生于2018年至2020年期间担任世行副行长兼主计长。在加入Citizens之前,布兰奇先生从2006年9月开始担任Horne LLP金融机构业务的高级经理,为美国东南部的银行服务。布兰奇先生自2009年起担任注册会计师。
员工
除三名银行职员外,本公司没有其他雇员为本公司提供服务。这些管理人员没有从公司获得服务补偿,因为他们的补偿是由银行支付的。截至2021年12月31日,该行全职员工252人,兼职员工22人。银行不是任何集体谈判协议的一方,员工关系被认为是良好的。
监督和监管
该银行是根据密西西比州的银行法注册的,受密西西比州银行和消费金融部和联邦存款保险公司(“FDIC”)的监督和定期审查。本公司为经修订的1956年银行控股公司法(“BHC法案”)所指的注册银行控股公司,并受美国联邦储备委员会(“FRB”)监管。影响公司和银行业务的某些法律和法规将在下文讨论。
一般信息
.
目前金融机构的监管环境包括联邦和州银行机构以及其他州和联邦执法机构的大量执法活动,反映出活动比前几年有所增加。这种环境导致合规性要求和相关成本大幅增加。财务报告委员会要求公司保持一定的资本水平,并向财务报告委员会提交年度报告。FRB还有权对公司和银行进行检查,并对从事任何不安全或不健全的做法或违反FRB书面规定的某些法律、法规或条件的任何银行控股公司采取执法行动。
 
5

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资本标准
.
FRB、FDIC和其他联邦银行机构已经制定了基于风险的资本充足率指导方针。这些准则旨在提供一种衡量银行资本充足率的指标,以反映与银行业务相关的风险程度。
根据这些指导方针,资产和
失衡
工作表项目被分配到广泛的风险类别,每个类别都有适当的权重。由此产生的资本比率表示资本占总风险加权资产的百分比,以及
失衡
图纸项。根据现行以风险为本的资本充足指引,我们须维持(1)普通股权益第一级资本(“CET1”)与总风险加权资产的比率不少于4.5%;(2)最低杠杆资本比率为4%;(3)最低一级风险资本比率为6%;及(4)最低总风险资本比率为8%。CET1一般包括普通股、留存收益、累积的其他综合收益和某些少数股权,减去某些调整和扣除。此外,我们必须保持“资本保护缓冲”,这是在满足基于风险的最低资本要求所必需的基础上,再加上特定数量的CET1资本。资本节约缓冲旨在吸收经济压力时期的损失。如果我们的CET1与风险加权资本的比率低于资本保护缓冲,我们将面临支付股息、回购流通股和支付某些可自由支配的奖金的能力的限制。除了满足基于风险的最低资本要求所需的金额外,所需的资本保存缓冲是风险加权资产CET1的2.5%。
管理层相信,截至2021年12月31日,公司和银行符合巴塞尔协议III的所有资本充足率要求。管理层将继续监督这些要求以及公司和银行监管机构未来提交的任何建议。
及时纠正行动和其他执行机制
.
修订后的1991年《联邦存款保险公司改进法案》(“FDICIA”)要求每个联邦银行机构迅速采取纠正行动,以解决受保存款机构的问题,包括但不限于低于一个或多个规定的最低资本比率的机构。该法律要求每个联邦银行机构颁布法规,根据受保存款机构的资本比率水平,将其划分为以下五类:资本金充足;资本金充足;资本金不足;资本金严重不足;资本金严重不足。根据FRB和FDIC发布的指导方针,公司和银行被归类为资本充足。
安全和健康标准
.
FDICIA还对交易实施了某些具体限制,并要求监管机构对与内部控制、贷款承销和文件以及资产增长有关的存款机构采取全面的安全和稳健标准。除其他事项外,FDICIA还限制资本不足机构存款的利率、经纪存款的使用以及存款机构向高管、董事、主要股东或相关利益提供的信贷总额,并降低了资本不足机构存款和某些雇员福利账户存款的存款保险覆盖面。
 
6

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对股息及其他分派的限制
.
公司支付股息的能力在很大程度上取决于银行向公司支付股息的能力。受保存款机构董事会宣布与资本有关的现金股息或其他分配的权力受到联邦法律和法规的限制,这些限制根据机构的收益、财务状况和现金需求以及一般业务条件限制了可用于此类分配的金额。
在银行支付股息之前,还需要得到密西西比州银行和消费金融部的批准。该部门的规定限制分红不得超过银行股本的三倍。截至2021年12月31日,可从银行以股息形式转移到公司的最高金额约为104,804美元,或银行合并净资产的85.1%。
FRB的规定限制了银行可以借给公司的金额,除非这些贷款是以特定债务为抵押的。截至2021年12月31日,可从世界银行以贷款形式转移的最高金额为12,314美元,或银行综合净资产的10%。本行与本公司并无任何未偿还贷款。
FDIC保险评估
.
联邦存款保险公司通过存款保险基金(“存款保险基金”)为联邦保险银行为每位储户提供不超过法定限额的存款保险,并保障银行业和储蓄行业的安全和稳健。每家受保存款机构支付的FDIC评估额,是根据监管资本比率和其他监管因素衡量的违约相对风险而定。
FDIC的存款保险费评估是基于一家机构的平均综合总资产减去平均有形股本。
我们通常无法控制我们必须为FDIC保险支付的保费金额。FDIC至少每半年更新一次DIF的损失和收入预测,如果需要,将提高或降低分摊比率,如下
通知和评论
规则制定,如果需要。如果有更多的银行或金融机构倒闭,或者如果FDIC以其他方式决定提高评估费率,银行可能被要求支付更高的FDIC保险费。未来FDIC保险费的任何增长都可能对我们的收益产生实质性的不利影响。
《BHC法案》的其他条款。
BHC法案规定,银行控股公司在直接或间接拥有或控制任何尚未由该银行控股公司持有多数股权的银行超过5%的有表决权股份之前,必须事先获得FRB的批准。BHC法案规定,FRB不得批准任何将导致垄断或将进一步促进任何组合或阴谋垄断或企图垄断银行业务的收购、合并或合并。财务报告委员会亦不会批准任何其他可能会大大减少竞争或以任何方式限制贸易的交易,除非拟议交易的反竞争影响明显超过公众利益,因为该交易在满足社会所需的便利和需要方面可能会产生影响。
 
7

目录表
BHC法案还禁止银行控股公司从事或直接或间接控制从事以下活动的任何公司超过5%的有表决权股份
非银行类
活动。这一规则的主要例外是参与或收购一家公司的股票,该公司的活动被FRB发现与银行或管理银行密切相关,以至于属于适当的偶发事件。在作出此等决定时,财务报告委员会须考虑银行控股公司或其附属公司所进行的这类活动,是否可合理地预期会为公众带来好处,例如更方便、增加竞争或提高资源效益,以抵销减少或不公平竞争、利益冲突或不健全的银行营运手法等可能带来的不利影响的风险。
BHC法案禁止银行控股公司收购位于其银行子公司主要经营所在州以外的银行超过5%的已发行有表决权股份,除非此类收购得到被收购银行所在州的法规的特别授权。
本公司及本行须受《联邦储备法》及《联邦存款保险法》对本公司或本行的任何信贷扩展、对本公司或本行的股票或其他证券的投资,以及将该等股票或其他证券作为任何借款人的贷款抵押品所施加的某些限制。
《BHC法案》于2000年由1999年的《格拉姆-利奇-布莱利金融服务现代化法案》修订,以允许“金融控股公司”从事更广泛的非银行金融活动,如承销和销售保险、提供金融或投资建议,以及证券和商业银行的交易和做市。为符合成为金融控股公司的资格,本公司必须向财务报告委员会申报其有意成为一家金融控股公司,并证明本行符合资本化管理要求,并根据修订后的1997年《社区再投资法案》(下称《社区再投资法案》)至少获得令人满意的评级。迄今为止,我们还没有选择成为一家金融控股公司。
《社区再投资法案》
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CRA要求适当的监管机构对金融机构满足当地社区(包括低收入和中等收入社区)的信贷需求的记录进行评估。根据CRA颁布的规则强调对满足当地信贷需求的实际表现的评估,而不是对银行评估遵守CRA的程序的评估。在评估拟议的合并、收购和开设新分支机构或设施的申请时,CRA合规性也是一个因素。CRA的总体合规性被评为四分制,从“突出”到“严重不合规”。根据银行的资产规模,使用不同的评估方法。
FDIC于2019年9月24日审查了该行在CRA下的表现。在这次审查中,该银行被评为令人满意的,联邦存款保险公司没有发现歧视性做法或非法阻止申请。
 
8

目录表
消费者保护。
该银行受多项联邦和州消费者保护法的约束。这些法律提供了实质性的消费者权利,并使银行受到实质性的监管监督。违反适用的消费者保护法可能会导致客户提起诉讼的重大潜在责任,包括实际损害赔偿、赔偿和律师费。联邦银行监管机构、州总检察长以及州和地方消费者保护机构也可能寻求执行消费者保护要求,并获得这些和其他补救措施,包括监管制裁、客户撤销权、州和地方总检察长在银行运营的每个司法管辖区采取的行动以及民事罚款。未能遵守保障消费者的规定,亦可能导致本行未能就本行希望进行的合并或收购交易取得任何所需的银行监管批准,或即使不需要批准,本行亦会禁止进行此类交易。
反洗钱努力。
2001年通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(“美国爱国者法案”)要求金融机构建立反洗钱计划以及针对涉及外国个人和某些外国银行的银行账户的尽职调查政策、程序和控制,并避免为在任何国家没有实体存在的外国银行或代表外国银行在美国设立和维持账户。我们相信我们符合《美国爱国者法案》的要求。
公司治理。
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)要求上市公司,如本公司,遵守旨在防止公司不当行为的几项指令。因此,上市公司的高管、董事、审计师和律师被赋予了额外的职责。萨班斯法案要求首席执行官和首席财务官出具关于财务报表准确性和内部控制充分性的证明,并附上提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期报告。萨班斯法案还加快了经修订的1934年证券交易法第16条规定的内幕报告义务,限制了某些高管和董事交易,对公司审计委员会施加了新的义务,并规定了美国证券交易委员会的加强审查。
《多德-弗兰克法案》规定了一些关于公司治理的新要求。这项立法要求上市公司给予股东
非约束性
至少每三年就高管薪酬进行一次投票
所谓的
与批准合并和收购有关的“黄金降落伞”付款。多德-弗兰克法案还授权美国证券交易委员会发布规则,允许股东使用公司的委托书提名自己的候选人。此外,多德-弗兰克法案指示联邦银行监管机构颁布规则,禁止向资产超过10亿美元的存款机构及其控股公司的高管支付过高的薪酬,无论该公司是否上市。多德-弗兰克法案授权美国证券交易委员会禁止经纪人在董事选举和高管薪酬问题上酌情投票。
 
9

目录表
货币政策的影响。
银行业在很大程度上依赖于利差。一般来说,银行对其存款和其他借款支付的利息与银行从贷款、证券和其他有利息的资产赚取的利率之间的差额构成了银行收入的主要来源。因此,银行的收益和增长通常受到国内外经济状况的影响,也受到美国及其机构(包括联邦储备委员会)的货币和财政政策的影响。此类政策未来任何变化的性质和时间及其对本公司的影响都无法预测。
未来的立法。
影响金融机构和金融业的各种立法不时提交国会审议。此类立法可能会以不可预测的方式大幅改变银行法规和我们的经营环境,并可能增加或降低经营成本,限制或扩大允许的活动,或影响竞争平衡,具体取决于任何潜在的立法是否会被制定,以及如果通过,它或任何执行法规将对财务状况或我们的运营结果产生的影响。随着修改多德-弗兰克法案的提议以及CFPB的演变,未来影响金融机构的立法和监管变化的性质和程度仍然非常不可预测。
竞争
银行业竞争激烈。该公司的主要市场区域是整个密西西比州和毗邻的州。2019年,该公司通过收购Charge扩大了在密西西比湾沿岸的业务。该公司继续在密西西比州和周边各州寻找增长领域,但偶尔也会扩大
区域外
根据世行贷款政策的定义,向被认为是低风险的借款人提供信贷。该公司在获得存款、贷款活动和提供多种类型的金融服务方面与全州的地方、地区和全国性金融机构竞争。该公司还与较大的地区性银行争夺位于该公司市场区域的公司的业务。
包括本公司在内的所有金融机构都在争夺客户的存款。该公司还与储蓄和贷款协会、信用合作社、生产信用协会、联邦土地银行、财务公司、个人贷款公司、货币市场基金和其他机构竞争
非存管
金融中介机构。其中许多金融机构拥有的资源比本公司的资源多得多。此外,金融中介机构,如货币市场共同基金和大型零售商,不受管理传统存款机构运作的相同法规和法律的约束。该公司相信,它受益于在社会上的良好声誉,以及它为客户提供所需的银行服务的长时间。此外,作为一家本地拥有的金融机构,该公司相信它有能力为其客户的特定需求提供量身定制的服务,以回应社会的需求。此外,作为一家本地机构,公司相信它可以比不在公司市场区域的更大的机构更快地提供此类服务。
 
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目录表
联邦和州法律的变化已经导致并预计将继续导致竞争加剧。通过减少收购银行的法律障碍
在州外
由于实施多德-弗兰克法案和其他银行业法律和法规而产生的银行控股公司预计将继续在公司经营的市场上进一步刺激竞争,尽管无法预测这种竞争加剧的程度或时间。
目前,在该公司的市场上,大约有40家不同的金融机构在争夺相同的客户基础。根据FDIC截至每年6月30日收集的存款摘要,截至2021年6月30日,该公司在其市场区域的市场份额约为1.58%。该公司在贷款和存款产品以及当今银行客户所需的许多其他服务的市场上,以可获得性、质量和定价为基础进行竞争。该公司相信,它能够在其市场上进行有利的竞争,无论是在公司提供的费率方面,还是在公司向客户提供的服务水平方面。
信息的可用性
公司年度报表格式
10-K,
表格季度报告
10-Q,
关于表格的当前报告
8-K
及其任何修改,以及关于本公司的其他信息,可在我们的网站上免费获取
Https://www.thecitizensbankphila.com/investor-relations/sec-filings/
。我们网站上的信息不包括在本报告中。应要求,本公司将免费向其股份的任何记录持有人或实益持有人提供一份此类报告的副本。请向密西西比州费城主街521号公民控股公司财务主管兼首席财务官菲利普·R·布兰奇提出请求,邮编:39350。
 
第1A项。
风险因素。
在评估本公司的业务时,除了本报告和附件中包含或以引用方式并入的其他信息外,还应仔细考虑以下风险因素。以下披露的风险,无论是单独或合并,都可能对本公司和/或本行的业务、前景、财务状况或经营结果产生重大不利影响。本公司目前不知道或本公司目前认为不重要的其他风险也可能对本公司的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
 
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目录表
与公司业务和行业相关的风险
本公司须承受利率风险。
管理层努力维持公司的长期盈利能力的最重要方面之一是利率风险的管理。管理层的目标是在可接受的利率风险和流动性水平内最大限度地增加净利息收入。
该公司的资产和负债主要是金融资产,由于市场利率的变化,公司可以重新定价生息资产收益率和计息负债成本的时间和程度,由此产生的收益可能会受到重大变化的影响。金融市场的利率影响公司对其资产和负债定价的决定,从而影响净利息收入,而净利息收入是公司重要的现金流。因此,该公司的风险管理活动的很大一部分致力于管理利率风险。目前,本公司没有任何与外汇兑换、商品或股权风险敞口相关的重大风险。
公司的收益和现金流在很大程度上取决于公司的净利息收入。净利息收入是指从贷款和证券等资产赚取的利息与有息负债(如存款和借款)成本之间的差额。利率对许多本公司无法控制的因素高度敏感,包括一般经济状况以及各种政府和监管机构的政策,尤其是FRB。货币政策的变化,包括利率的变化,不仅可能影响公司收到的贷款和证券利息以及公司支付的存款和借款利息,而且这种变化还可能影响(I)公司发放贷款和获得存款的能力,这可能会减少产生的手续费收入;(Ii)公司金融资产和负债的公允价值;以及(Iii)公司抵押证券投资组合的平均持续时间。如果存款和其他借款的利率增长速度快于贷款和其他投资的利率,公司的净利息收入可能会受到不利影响,进而可能对其收益产生负面影响。如果贷款和其他投资的利率比存款和其他借款的利率下降得更快,收益也可能受到不利影响。
尽管管理层相信已实施有效的资产和负债管理策略,以减少利率变化对公司经营业绩的潜在影响,但市场利率的任何重大、意外和长期变化都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。基于上述原因,信用评级下调导致利率普遍上升可能会对我们的净利息收入水平产生不利影响,从而导致收益减少,并减少贷款需求。利率波动还可能导致非中介化,即资金从金融机构流向直接投资,如美国政府和机构证券以及包括共同基金在内的其他投资工具,由于没有联邦保险费和准备金要求,这些投资工具通常支付比金融机构更高的回报率。非中介化也可能对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响。
关于用于识别、评估和管理某些利率风险的政策和程序的讨论载于项目7A“关于市场风险的定量和定性披露”。
 
12

目录表
该公司面临贷款风险。
本公司的借贷活动存在固有的风险。这些风险包括,除其他事项外,利率变化和公司运营市场以及美国各地的经济状况变化的影响。利率上升或经济状况疲软可能会对借款人偿还未偿还贷款的能力或担保这些贷款的抵押品的价值产生不利影响。
截至2021年12月31日,该公司约77.9%的贷款组合包括商业、建筑和商业房地产贷款。这些类型的贷款通常被认为比住宅房地产贷款或消费贷款具有更大的违约风险,这主要是因为借给个人借款人的金额很大。由于贷款组合中包含大量余额相对较大的商业、建筑和商业房地产贷款,其中一笔或几笔贷款的恶化可能会导致
不良资产
贷款。增加了……
不良资产
贷款可能导致来自这些贷款的收益净亏损、可能的贷款损失准备金增加以及贷款冲销增加,所有这些都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司对拖欠抵押贷款取消抵押品赎回权的能力延迟,可能会对我们的业务产生负面影响。
如业务需要,本公司取消抵押品赎回权,并取得用作贷款抵押品的房地产的所有权。由于业务合并、住房市场不确定性增加或住宅房地产贷款组合中的信贷压力水平增加等因素,公司未来持有的其他房地产数量可能会增加。其他房地产余额的增加可能导致更大的费用,因为公司产生管理、维护和处置房地产的成本,以及补救与公司已丧失抵押品赎回权和公司所有权的房地产上发现的任何污染有关的任何环境清理费用。因此,公司的收益可能会受到与所拥有的其他房地产相关的各种费用的负面影响,包括人员成本、保险和税收、完工和维修成本、估值调整和与房地产所有权相关的其他费用,以及与其他房地产资产相关的融资成本。与持有大量其他房地产相关的费用可能会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
对可能的贷款损失的拨备可能不足。
虽然公司试图在其贷款组合中保持多样化,以最大限度地减少特定行业内经济状况的影响,但管理层也保留了贷款损失准备金,这是通过计入费用的贷款损失准备金建立的准备金,以吸收整个贷款组合中可能存在的信贷损失。津贴的适当数额是根据管理层对贷款组合的季度分析得出的,是管理层认为足以拨备包括集体减值在内的固有损失的数额。在确定贷款损失拨备时,管理层考虑的其他因素包括行业分类反映的经济状况、公司市场的失业率、贷款分类和贷款组合中固有的历史损失。
 
13

目录表
确定贷款损失准备的适当水平本身就具有高度的主观性,需要管理层对当前的信贷风险和未来趋势作出重大估计,所有这些都可能发生重大变化。影响借款人的经济状况的变化、有关现有贷款的新信息、发现更多问题贷款以及公司控制内外的其他因素,可能需要增加贷款损失拨备。
此外,银行监管机构定期审查贷款损失拨备,并可能要求增加贷款损失拨备或根据与管理层不同的判断确认进一步的贷款冲销。此外,如果未来期间的冲销超过贷款损失拨备,公司将需要额外拨备来增加贷款损失拨备。贷款损失准备的任何增加都将导致净收益减少,并可能导致资本减少,并可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。项目7“管理部门对财务状况和业务成果的讨论和分析”阐述了与管理部门确定贷款损失准备金适当水平的程序有关的政策和程序。
本公司须承担与贷款活动有关的环境责任风险。
贷款组合的很大一部分是以房地产为担保的。在正常的业务过程中,公司可以取消抵押品赎回权,并对抵押某些贷款的物业拥有所有权。在这样做的过程中,可能会在这些物业上发现危险或有毒物质。如果发现危险或有毒物质,公司可能会承担补救费用,以及人身伤害和财产损失。环境法可能会要求公司产生大量费用,并可能大幅降低受影响财产的价值或限制公司使用或出售受影响财产的能力。此外,未来的法律或对现有法律的更严格的解释或执行政策可能会增加公司承担环境责任的风险。尽管管理层有政策和程序在贷款申请过程中以及在启动任何房地产止赎行动之前进行环境审查,但这些审查可能不足以发现所有潜在的环境危害。与环境危害相关的补救费用和任何其他财务责任可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
这个
新冠肺炎
大流行以及为减轻其蔓延和经济影响而采取的行动可能会对公司的业务活动、财务状况和运营结果产生不利影响。
病毒的传播
COVID-19,
政府和公共卫生当局为减少其传播而采取的行动,如实施隔离、旅行限制和“就地避难”令,已经并可能继续在国内和国际经济中造成严重干扰,这可能会继续扰乱公司客户的业务、活动和运营,以及公司的业务和运营。此外,自2020年1月初以来,
新冠肺炎
大流行以及为减缓其传播而采取的行动已经并可能继续对全球、国家和地方的经济活动产生不利影响。我们无法预测这场大流行将在多大程度上继续造成这种不利影响。任何持续或未来不利影响的程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,不受我们的控制,包括
新冠肺炎
大流行及其对我们的影响
 
14

目录表
员工、客户、客户、交易对手和服务提供商以及其他市场参与者。疫情带来的情况依然存在,包括经济状况恶化、市场波动加剧、评级下调、信用恶化和违约、联邦基金目标利率下调、业务连续性努力支出增加,这可能需要我们减少其他领域的成本和投资。如果大流行持续更长时间或恶化,我们可能面临更多情况,例如我们的客户大量动用信贷额度。
我们正在为经历与疫情有关的经济困难的客户提供援助。如果这些措施不能有效地减轻疫情对借款人的影响,我们未来可能会经历更高的违约率和更多的信贷损失。我们还可能不得不提供额外的援助,否则就会经历更高的违约率和更多的信贷损失。此外,截至目前,我们大约有5789美元的PPP贷款
年终
2021年。这些努力可能会影响我们的收入和运营结果,并使我们的结果更难预测,因为购买力平价豁免进程已经开始,我们的借款人将有权获得豁免的时间和金额是不可预测的。此外,我们可能参与的PPP和其他政府项目很复杂,我们的参与可能会导致政府和监管机构的审查、负面宣传和我们的声誉受损。
该公司有信用敞口的某些行业,包括商业房地产,
1
已经经历了,在某些情况下还将继续经历由于
新冠肺炎
大流行。这些运营挑战可能会导致我们的商业贷款客户比往常更多地动用未偿还信贷额度,这可能会对我们的流动性产生负面影响。经济衰退带来的影响
新冠肺炎
疫情还可能导致我们的商业客户在贷款到期时无法偿还贷款,或者导致抵押品价值下降,我们预计这将导致我们的信贷损失大幅增加。
大流行可能影响我们的业务、财务状况、流动资金、资本和经营业绩的其他负面影响目前无法预测,但这种不利影响很可能会持续到
新冠肺炎
疫情消退,美国经济全面复苏。这个
新冠肺炎
大流行可能还会增加我们的年度报告表格这一部分中描述的许多其他风险
10-K,
包括但不限于与网络安全攻击相关的风险。直到
新冠肺炎
随着疫情的消退,我们预计信贷损失将增加,某些费用收入来源将减少。
该公司的盈利能力在很大程度上取决于密西西比州的经济状况。
该公司的成功主要取决于密西西比州的总体经济状况及其经营所在的特定当地市场。与较大的全国性或其他地区性银行在地理上更加多元化不同,该公司主要向密西西比州的客户提供银行和金融服务。该地区的本地经济状况对本公司产品和服务的需求、客户的还贷能力、担保贷款的抵押品价值以及其存款资金来源的稳定性具有重大影响。
 
1
 
我们预计,世行有重大信贷敞口的行业将受到疫情的严重影响,包括零售业、酒店业和石油和天然气行业等。
 
15

目录表
该公司受到广泛的政府监管和监督。
公司和银行受到联邦和州政府的广泛监管和监督。银行业监管主要是为了保护储户资金、联邦存款保险基金和整个银行体系,而不是保护证券持有人。这些规定和监管指导影响到公司的借贷实践、资本结构、投资实践、股息政策和增长等。国会和联邦监管机构不断审查银行法律、法规和政策,以确定可能的变化。法规、法规或监管政策或监管指南的变化,包括解释或实施或法规、法规、政策和监管指南的变化,可能会以不可预测的方式对公司产生重大影响。这些变化可能会使公司承担额外的成本,限制公司可能提供的金融服务和产品的类型,和/或增加非银行机构提供与之竞争的金融服务和产品的能力。不遵守法律、法规、政策或监管指导可能会导致联邦或州当局的执法和其他法律行动,包括刑事和民事处罚、失去FDIC保险、吊销银行执照、民事罚款、监管机构的其他制裁和/或声誉损害。在这方面,政府当局,包括银行监管机构,继续执行与金融活动有关的合规和其他法律事项的执行议程,这增加了与实际和认为的合规失败相关的风险。上述任何一项都可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们会受到索赔和诉讼的影响。
客户和其他人不时会就我们履行职责提出索赔并采取法律行动。无论与我们履行责任有关的客户索赔和法律行动是有根据的还是没有根据的,或者如果此类索赔和法律行动没有以对我们有利的方式得到解决,它们可能会导致重大的财务责任和/或对我们和我们的产品和服务的市场认知产生不利影响,以及影响客户对这些产品和服务的需求。任何财务责任或声誉损害都可能对我们的业务产生重大不利影响,进而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
该公司在竞争激烈的金融服务行业开展业务。
该公司在其业务的所有领域都面临着来自各种不同竞争对手的激烈竞争,其中许多竞争对手规模更大,可能拥有更多的财政资源。这些竞争对手主要包括银行以及在公司经营的各个市场内在全国和地区范围内经营的社区银行。该公司还面临来自许多其他类型的金融机构的竞争,包括储蓄和贷款、信用合作社、财务公司、经纪公司、保险公司、保理公司和其他金融中介机构。此外,金融科技的发展,如区块链和其他分布式分类账技术,有可能扰乱金融业,改变银行的经营方式。由于立法、监管和技术变革以及持续的整合,金融服务业的竞争可能会变得更加激烈。
 
16

目录表
该公司的一些竞争对手的监管限制较少,可能具有较低的成本结构。此外,由于规模较大,该公司的许多较大的竞争对手可能能够实现规模经济,因此可能提供比该公司更广泛的产品和服务,以及更优惠的产品和服务定价。
公司成功竞争的能力取决于一系列因素,包括:在优质服务、高道德标准和安全稳健资产的基础上发展、维持和建立长期客户关系的能力;通过有机增长和收购继续扩大公司市场地位的能力;为满足客户需求和要求而提供的产品和服务的范围、相关性和定价;公司推出新产品和服务的速度;相对于竞争对手的速度;以及行业和总体经济趋势。如果在这些领域中的任何一个方面表现不佳,都可能大大削弱公司的竞争地位,从而可能对公司的财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们面临各种运营风险,包括员工欺诈或盗窃的风险,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们面临多种操作风险,包括流动性风险、信用风险、市场风险、利率风险、法律和合规风险、战略风险、信息安全风险和声誉风险。我们也依赖我们的员工,我们的运营受到员工欺诈、盗窃或渎职的风险。我们已经建立了旨在识别、衡量、监控、报告和分析这些风险的流程和程序,然而,我们的风险管理策略存在固有的局限性,因为我们可能存在或在未来发展我们没有适当预测、监控或识别的风险。如果我们的风险管理框架被证明无效,我们可能会遭受意外损失,我们可能不得不花费资源检测和纠正我们系统中的故障,我们可能会受到第三方和政府机构的潜在索赔。我们还可能遭受严重的声誉损害。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。特别是未经授权披露、挪用、不当处理或滥用个人、
非公开的,
客户的机密或专有信息可能会导致严重的监管后果、声誉损害和经济损失。
我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别或减轻所有市场环境或所有类型的风险,包括员工的不当行为。
我们投入了大量资源来制定我们的风险管理政策和程序,并将继续这样做。尽管如此,我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险。我们管理风险和风险敞口的许多方法都是基于我们使用观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件,这些方法所基于的历史推导的相关性可能是无效的。因此,这些方法可能无法准确预测未来的暴露,这可能比我们的模型所表明的要大得多。这可能会导致我们的投资损失,或者导致我们的对冲和其他风险管理策略无效。其他风险管理方法依赖于对有关市场、客户、灾难发生或我们可以公开获得或以其他方式获得的其他事项的信息的评估,这些信息可能并不总是准确、完整、
最新
或得到适当的评价。
 
17

目录表
此外,我们还面临员工和顾问的错误和不当行为风险,如欺诈、
不遵守规定
使用政策,推荐不合适的交易,不当使用或泄露机密信息。这些风险很难提前发现和阻止,可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。经营、法律和监管风险的管理,除其他事项外,需要适当记录和核实大量交易和事件的政策和程序,而这些政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。保险和其他传统风险转移工具可能由我们持有或向我们提供,以管理某些风险敞口,但它们受到诸如免赔额、共同保险、限制和保单排除等条款的约束,以及交易对手拒绝承保、违约或破产的风险。
该公司未来可能被要求支付更高的FDIC保费。
FDIC为FDIC承保的金融机构的存款提供保险,包括世界银行。FDIC向投保金融机构收取保费,以将存款保险基金维持在适当的水平。FDIC可能会提高这些税率,并在未来征收额外的特别评估,这可能会对未来的收入产生实质性的不利影响。
公司的控制和程序可能失败或被规避。
管理层定期审查和更新公司在财务报告、披露控制和程序以及公司治理政策和程序方面的内部控制。任何控制系统,无论设计和操作得多么好,都有固有的局限性,包括控制可能被规避或推翻,由于错误或欺诈而产生的错误陈述可能会发生而不被发现。此外,由于条件的变化,内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。因此,即使是一个有效的内部控制系统,也只能为公司遵守财务报告、披露和公司治理政策和程序提供合理的保证。
本公司可能会因其他金融机构的稳健而受到不利影响。
金融机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。该公司与许多不同的行业和交易对手有业务往来,并经常与金融服务行业的交易对手进行交易,包括商业银行、经纪商和交易商、投资银行和其他机构客户。其中许多交易使公司在交易对手或客户违约的情况下面临信用风险。此外,当公司持有的抵押品无法变现或清算价格不足以收回应付给公司的全部信贷或衍生工具风险时,公司的信用风险可能会加剧。任何此类亏损都可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
该公司依赖第三方供应商提供其业务的许多关键组件。
该公司与多家第三方供应商签订合同,为其基础设施提供支持。这些供应商中的许多都是在其专业领域占据主导地位的大型国有公司,很难迅速取代它们。如果某些供应商未能提供服务,可能会对公司向客户提供产品和服务的能力产生不利影响,从而扰乱其业务并导致其产生巨额费用。外部供应商也存在信息安全风险。
 
18

目录表
该公司的收入在很大程度上依赖于银行的股息。
本公司是独立于本行的独立法人实体,其收入基本上全部来自本行的股息。这些股息是支付普通股股息和债务本金的主要资金来源。各种联邦和州法律法规对银行支付给公司的股息金额进行了限制。如果银行无法向公司支付股息,它可能无法支付债务或支付公司普通股的股息。无法从银行获得股息可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。第1项“业务”中“监督和监管”标题下的信息讨论了有关银行向公司转移资金的能力的限制。
潜在的收购可能会扰乱公司的业务,稀释股东价值。
从…
时不我待,
本公司评估合并及收购机会,并就可能与其他金融机构进行的交易进行尽职调查。因此,可能会进行合并或收购讨论,在某些情况下,可能会进行谈判,未来涉及现金、债务或股权证券的合并或收购可能随时发生。收购其他银行、企业或分行涉及通常与收购相关的各种风险,其中包括:
 
   
对目标公司的未知或或有负债的潜在风险;
 
   
对目标公司潜在资产质量问题的风险敞口;
 
   
整合目标公司的业务和人员的难度和费用;
 
   
对公司业务的潜在干扰;
 
   
潜在地转移了管理层的时间和注意力;
 
   
目标公司关键员工和客户可能流失的情况;
 
   
难以估计目标公司的价值;以及
 
   
可能影响目标公司的银行或税收法律或法规的潜在变化。
此外,收购通常涉及支付高于账面价值和市场价值的溢价,因此,在未来的任何交易中,公司的有形账面价值和每股普通股净收入可能会出现一些稀释。此外,如果不能实现预期的收入增长、成本节约、地域或产品存在的增加,或收购带来的其他预期收益,可能会对公司的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
19

目录表
公司的信息系统可能会遭遇安全中断或漏洞。不断发展的技术以及防范和应对网络安全风险和电子欺诈的需要需要大量资源。
该公司严重依赖通信和信息系统来开展业务。此外,该银行还为其客户提供网上银行服务。保密信息在互联网上的安全传输是网上银行的关键要素。公司需要投资于信息技术,以跟上技术变化的步伐,而公司虽然投入了足够的资金,但可能无法投入足够的资金,导致信息技术系统的效率无法满足运营需要。这些系统的任何故障、中断或安全漏洞都可能导致其客户关系管理、总账、存款、贷款和其他系统出现故障或中断。虽然公司有旨在防止或限制公司信息系统故障、中断或安全漏洞的影响的政策和程序,但不能保证任何此类故障、中断或安全漏洞将被防止,以及一旦发生,它们将得到充分解决。此外,在公司依赖第三方供应商履行或协助运营职能的情况下,管理相关风险的挑战变得更加困难。如果公司的信息系统发生任何故障、中断或安全漏洞,可能会损害公司的声誉,导致客户业务的损失,使公司受到额外的监管审查,或使公司面临民事诉讼和可能的财务责任,任何这些都可能对公司的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
业务对手方的运营职能可能会经历类似的中断,这可能会对我们造成不利影响,并且公司可能对此控制有限或无法控制。
据报道,在过去几年中,大型零售商等公司的数据系统遭到入侵,导致数千万零售商客户的信用卡和借记卡信息、在线账户信息和其他财务数据被盗。零售商的入侵影响到包括世界银行在内的许多银行发行的卡和维持的存款账户。虽然银行系统在零售商入侵中没有被攻破,但这些事件可能导致银行重新发行大量信用卡,并采取其他代价高昂的步骤,以避免银行及其客户遭受重大盗窃损失。其他不在世行控制范围内的可能入侵或中断点包括互联网服务提供商、电子邮件门户提供商、社交媒体门户网站、远程服务器(“云”)服务提供商、电子数据安全提供商、电信公司和智能手机制造商。
该公司不断遇到技术变化,我们可能没有资源来实施新技术。
公司的行业不断经历着快速的技术变革,不断推出新的技术驱动的产品和服务。技术的有效利用提高了效率,使金融机构能够更好地服务客户,降低成本。该公司未来的成功在一定程度上取决于其能否通过利用技术提供满足客户需求的产品和服务来满足客户的需求,以及在公司的运营中创造更多的效率。该公司的许多竞争对手都有更多的资源来投资于技术改进。该公司可能无法有效地实施新的技术驱动的产品和服务,或无法成功地向其客户营销这些产品和服务。未能成功跟上影响本公司行业的技术变革的步伐,可能会对其业务产生重大不利影响,进而影响本公司的财务状况和经营业绩。
 
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目录表
消费者可能决定不使用银行来完成他们的金融交易。
虽然公司不断尝试使用技术来提供新的产品和服务,但与此同时,技术和其他变化使各方能够通过替代方法完成历史上涉及银行的金融交易。例如,消费者现在可以在经纪账户、共同基金中保留资金,或者使用Apple Pay或PayPal等电子支付方式,这些方式传统上是以银行存款的形式持有。消费者也可以在不需要银行协助的情况下直接完成支付账单或转账等交易。消除银行作为中介的过程,即所谓的非中介化,可能会导致手续费收入的损失,以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。失去这些收入来源和作为资金来源的较低成本存款可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
本公司受制于会计估计风险。
按照公认的会计原则编制公司的综合财务报表要求管理层作出影响财务报表的重大估计。该公司最关键的估计是信贷损失拨备的水平。然而,其他估计偶尔会变得非常重要,特别是在不稳定的情况下,如诉讼和其他或有损失事项。估计是在特定的时间点进行的;随着实际事件的展开,估计也会相应地进行调整。由于这些估计的固有性质,本公司可能在未来某个时候大幅增加信贷损失拨备或承受显著高于拨备拨备的信贷损失拨备,或本公司可能作出与本公司今天作出的估计大不相同的其他调整。
与公司普通股相关的风险
该公司普通股的交易量低于其他较大的银行控股公司。
公司普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易。该公司普通股的日均交易量很低,一般低于许多竞争对手和其他较大的银行控股公司。一个具有深度、流动性和有序性等理想特征的公开交易市场,取决于在任何给定时间,愿意购买该公司普通股的买家和卖家是否出现在市场上。这种存在取决于投资者的个人决定以及公司无法控制的总体经济和市场状况。鉴于公司普通股的交易量较低,公司普通股的大量出售或对这些出售的预期可能会导致公司普通股价格的波动。
 
21

目录表
增发我们普通股以收购其他银行、银行控股公司、金融控股公司和/或保险机构可能会导致现有股东的股权被稀释,并可能对我们股票的市场价格产生不利影响。
未来,我们可能会发行普通股,以收购更多的银行、银行控股公司和其他与金融服务业相关的业务,以补充我们的组织结构。在公开市场上转售大量普通股以及此类出售的可能性可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响,并削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。我们可能被要求支付高于收购资产公平市场价值的收购溢价。支付这一收购溢价,除了发行额外股票的稀释效应外,还可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
公司的公司章程和章程,以及某些银行法,可能具有反收购效力。
公司的公司章程和附例的规定,作为本年度报告的表格附件
10-K,
联邦银行法,包括监管批准要求,可能会让第三方更难收购该公司,即使这样做会被认为对该公司的股东有利。这些规定的结合阻碍了
非协商
合并或其他业务合并,这反过来可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。
一般风险因素
该公司面临不利经济状况的风险。
我们的运营和盈利能力受到密西西比州和美国一般商业和经济状况的影响。这些条件包括经济衰退、短期和长期利率、通货膨胀、货币供应、政治问题、立法和监管改革、债务和股权资本市场的波动、工业和金融的广泛趋势,以及美国经济和我们经营的地方经济的实力,所有这些都不是我们所能控制的。经济状况的恶化可能导致贷款拖欠和不良资产增加、贷款抵押品价值下降以及对我们的产品和服务的需求减少等,任何这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
负面印象或宣传可能会损害我们在现有和潜在客户、投资者、员工和顾问中的声誉。
我们的声誉是我们最重要的资产之一。我们吸引和留住客户、投资者、员工和顾问的能力高度依赖于外部对我们公司的看法。对我们声誉的损害可能会对我们的业务和前景造成重大损害,原因可能有很多,包括诉讼或监管行动、未能提供最低服务和质量标准、合规失败、我们财务实力或流动性的任何感知或实际弱点、技术、网络安全或其他安全漏洞,从而导致客户或员工个人信息的不当披露、不道德行为以及我们的员工、顾问和交易对手的不当行为。对这些问题的负面看法或宣传可能会损害我们在现有和潜在客户、投资者、员工和顾问中的声誉。与我们行业相关的不利发展也可能对我们的声誉造成负面影响,或导致更严格的监管或立法审查或针对我们的诉讼。此外,美国证券交易委员会以及其他联邦和州监管机构也加强了对潜在利益冲突的审查。潜在的或已察觉到的冲突可能会引起诉讼或执法行动。监管机构对利益冲突的审查和与利益冲突相关的诉讼也可能会使我们的客户不太愿意进行可能发生此类冲突的交易,并将对我们的业务产生不利影响。
 
22

目录表
公司可能无法吸引和留住有技能的人才。
该公司的成功在一定程度上取决于其能否留住主要管理人员,以及吸引和留住更多具有复杂银行事务经验和经营公司规模银行经验的合格人员。银行业对这类人员的竞争非常激烈,该公司可能无法成功吸引或留住所需的人员。公司一名或多名关键人员的意外流失可能会对其业务产生重大不利影响,因为他们的技能、对公司市场的了解、多年的行业经验以及迅速找到合格继任者的困难。该公司希望通过提供在行业内具有竞争力的金融套餐来有效地在这一领域进行竞争。
恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为以及其他外部事件可能会对公司的业务造成重大影响。
该银行在密西西比州海岸设有分行,不时受到飓风风险的影响。恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为以及其他不利的外部事件可能会对公司开展业务的能力产生重大影响。此类事件可能会影响本公司存款基础的稳定性、削弱借款人偿还未偿还贷款的能力、损害获得贷款的抵押品价值、造成重大财产损失、导致收入损失或导致本公司产生额外费用。任何此类事件的发生都可能对公司的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
该公司的股票价格可能会波动
.
股价波动可能会使你更难在你想要的时候以你认为有吸引力的价格出售你的普通股。该公司的股票价格可能会因各种因素而大幅波动,其中包括:
 
   
经营季度业绩的实际或预期变化;
 
   
证券分析师的推荐;
 
   
其他拟成为同行的公司的经营业绩和股票业绩;
 
   
市场对公司或其竞争对手的看法;
 
   
竞争对手使用的新技术或提供的服务;
 
   
涉及本公司或其竞争对手的重大收购或业务合并;
 
   
未能整合收购或实现预期的收购效益;
 
   
政府法规的变化;以及
 
   
波动性影响到整个金融市场。
一般市场波动、电子交易或其他执行证券交易的平台出现故障的可能性、行业因素以及一般经济和政治条件都可能导致公司股价下跌,无论经营结果如何。
 
23

目录表
气候变化和社会对气候变化的反应可能会对公司的业务和经营结果产生不利影响,包括通过对客户的影响间接影响。
气候变化目前和预期的影响正在引起人们对全球环境状况日益严重的关注。因此,政治和社会对气候变化问题的关注有所增加。近年来,世界各国政府都达成了国际协议,试图通过限制温室气体排放来降低全球气温。美国国会、州立法机构以及联邦和州监管机构继续提出和推进许多旨在减轻气候变化影响的立法和监管举措。这些协议和措施可能导致征收税收和费用,要求购买排放信用,并实施重大的运营变化,每一项都可能要求企业花费大量资本,并产生合规、运营、维护和补救成本。消费者和企业也可能会因为这些担忧而改变自己的行为。
无法预测气候变化可能如何影响公司的财务状况和运营;但是,公司的业务和客户活动可能受到气候变化影响的地区。气候变化的影响可能包括与天气有关的事件的频率或严重性增加,如严重风暴、飓风、洪水和干旱以及海平面上升。这些影响可能会扰乱业务运营、损坏财产、使资产贬值并改变客户和业务偏好,从而可能对借款人产生不利影响、增加信用风险并减少对本公司产品和服务的需求。该公司及其客户将需要对新的法律法规以及因气候变化担忧而产生的消费者和企业偏好做出回应。公司及其客户可能面临成本增加、资产价值减少、经营流程变化等问题。对公司客户的影响可能会根据客户的具体属性而有所不同,包括对碳密集型活动的依赖或在其中扮演的角色。此外,该公司可能会面临一些客户的信誉下降或获得贷款的资产价值的下降。公司将这些风险考虑在内的努力可能不能有效地保护其免受新法律法规或消费者或商业行为变化的负面影响,并可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
项目1B。
未解决的员工评论。
没有。
 
24

目录表
第二项。
属性。
该公司目前通过世行在密西西比州费城市中心的总办事处以及在内肖巴、牛顿、利克、拉马尔、福雷斯特、斯科特、阿塔拉、劳德代尔、拉斐特、奥克蒂贝哈、兰金、麦迪逊、哈里森、杰克逊、温斯顿和密西西比州肯珀县的28家分行运营。有关这些分行、世行总办事处及其贷款发放办公室的信息如下表所示:
 
办事处名称
  
位置/
电话号码
  
银行业
功能
已提供
总部
  
主街521号
密西西比州费城
(601)
656-4692
  
全套服务;
24小时出纳员
东区分行
  
东大街599号
密西西比州费城
(601)
656-4976
  
全套服务;
24小时出纳员
西区分行
  
西毕架街912号
密西西比州费城
(601)
656-4978
  
全套服务;
24小时出纳员
北区分行
  
山核桃大道802号
密西西比州费城
(601)
656-4977
  
矿藏;
24小时出纳员
联合分公司
  
银行街502号
密西西比州联合
(601)
774-9231
   全面服务
迦太基支部
  
西大街301号
密西西比州迦太基
(601)
267-4525
   全面服务
Flowood分支机构
  
莱克兰大道2845号
密西西比州弗洛伍德
(601)
992-7688
   存款;贷款
里奇兰分部
  
320骇维金属加工51北
密西西比州里奇兰
(601) 9519-4020
   存款;贷款
塞巴斯托波尔分公司
  
松树街24号
密西西比州塞巴斯托波尔
(601)
625-7447
  
全套服务;
24小时
出纳员
 
25

目录表
德卡尔布分支机构
  
大街176号
密西西比州迪卡尔布
(601)
743-2115
   全面服务
科斯丘斯科分部
  
杰克逊北大道775号
科斯丘斯科,密西西比州
(662)
289-4356
  
全套服务;
24小时
出纳员
斯科巴分行
  
27597骇维金属加工东区16号
斯科巴,密西西比州
(662)
476-8431
   全面服务
子午线东门支行
  
1825年骇维金属加工39北
密西西比州子午线
(601)
693-8367
  
全套服务;
24小时
出纳员
迪凯特分会
  
15330骇维金属加工15南
迪凯特,密西西比州
(601)
635-2321
  
全套服务;
24小时
出纳员
林业部门
  
伍德兰大道北247号
密西西比州福里斯特
(601)
469-3424
  
全套服务;
24小时
出纳员
路易斯维尔总行
  
东大街100号
密苏里州路易斯维尔
(662)
773-6261
  
全套服务;
24小时出纳员
路易斯维尔工业分公司
  
南教堂街803号
密苏里州路易斯维尔
(662)
773-6261
  
驾车出行
诺沙帕特分公司
  
东大街45号
密苏里州诺克萨帕特
(662)
724-4261
   存款
斯塔克维尔分行
  
骇维金属加工西12号201号
斯塔克维尔,密西西比州39759
(662)
323-4210
  
全套服务;
24小时出纳员
柯林斯维尔分行
  
歌连维尔道9065号
密苏里州柯林斯维尔,邮编39325
(601)
626-7608
  
全套服务;
24小时出纳员
子午线布罗德莫尔
  
5015骇维金属加工493
子午线,MS 39305
(601)
581-1541
  
全套服务;
24小时出纳员
 
26

目录表
哈蒂斯堡
  
骇维金属加工98西路6222
密苏里州哈蒂斯堡,邮编:39402
(601)
264-4425
  
全面服务
24小时出纳员
Bioxi Lemoyne
  
勒穆因大道15309号
比洛克西,MS 39532
(228)
207-2343
  
全套服务;
24小时出纳员
比洛克西雪松湖
  
波普斯渡船路1830号
比洛克西,MS 39532
(228)
594-6913
  
全面服务
24小时出纳员
牛津分校
  
西斯克大道902号,
E套房
牛津,密西西比州38655
  
全面服务
24小时出纳员
湾港分行
  
12008 Hwy 49
密苏里州湾港,邮编:39503
(228)
831-3535
  
全面服务
24小时出纳员
海洋温泉分会
  
比恩维尔大道2702号
密苏里州海洋温泉,邮编:39564
(228)
875-3933
  
全面服务
24小时出纳员
帕斯卡古拉分行
  
杰克逊大道1519号
密苏里州帕斯卡古拉,邮编39567
(228)
762-3330
  
全面服务
24小时出纳员
除了湾港分行和牛津分行外,世界银行拥有自己的办公室,每一家都是租赁的。主要办公设施最初于1966年占用,目前仅供公司和银行使用。该设施占地约20,000平方英尺,容纳了公司的执行办公室和所有与运营相关的部门。其他分支机构的面积从近1000平方英尺到12000平方英尺不等。
 
第三项。
法律程序。
除与其业务有关的例行诉讼外,本公司或本行并无任何重大法律程序待决,或其任何财产均受影响。
 
第四项。
煤矿安全信息披露。
不适用。
 
27

目录表
第二部分
 
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
对本项目5的部分回应所需的信息可在2021年提交给股东的年度报告中的“市场价格和股息信息”标题下找到,该报告的副本作为本年度报告的附件以表格形式存档
10-K.
这样的信息通过引用结合于此。
本表格第12项“股权薪酬计划资料”项下的资料
10-K
在此引用作为参考。
没有未登记的股权证券销售不包括在提交的表格中
10-Q
或表格
8-K
在本文件所涵盖的期间内。没有回购未在申请表中涵盖的股权证券。
10-Q
或表格
8-K
在本文件所涵盖的期间内。
 
第六项。
选定的财务数据。
应对本项目6所需的信息可在《2021年提交股东的年度报告》中的《管理层对截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财务状况和经营结果的讨论和分析--财务数据精选》标题下找到,该报告的副本作为本年度报告的附件以表格形式存档
10-K.
这种信息在此引用作为参考。
 
第7项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
应对本项目7所需的信息可在2021年提交给股东的年度报告中的“管理层对截至2021年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日的财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下找到,该报告的副本作为本年度报告的附件以表格形式提交
10-K.
这种信息在此引用作为参考。
 
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露。
应对本项目7A所需的信息可在《2021年向股东提交的年度报告》中的“关于市场风险的定量和定性披露”标题下找到,该报告的副本作为本年度报告的附件以表格形式存档
10-K.
这种信息在此引用作为参考。
 
28

目录表
第八项。
财务报表和补充数据。
应对本项目8所需的信息可在提交给股东的2021年年度报告中的“综合财务报表”和“季度财务趋势”标题下找到,该报告的副本作为本年度报告的附件以表格形式存档。
10-K.
这种信息在此引用作为参考。
 
第九项。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
没有。
 
第9A项。
控制和程序。
披露控制和程序
本公司管理层在其主要高管和财务主管的参与下,评估了公司在1934年证券交易法(经修订)第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义的披露控制和程序的有效性,以确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,包括确保该等信息被积累并酌情传达给公司管理层,以便及时做出关于所需披露的决定。根据该等评估,本公司的主要行政人员及财务人员认为,该等披露控制及程序自2021年12月31日(本表格年度报告所涵盖的期间结束)起生效
10-K).
管理层财务报告内部控制年报及独立注册会计师事务所报告
为回应这一项目所需的信息可在公司2021年年度报告中的“管理层对财务报告的内部控制评估”和“独立注册会计师事务所报告”的标题下找到,该报告的副本作为本年度报告的附件以表格形式提交
10-K.
这种信息在此引用作为参考。
财务报告内部控制的变化
2021年第四季度,财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能影响财务报告内部控制的变化。
 
项目9B。
其他信息。
没有。
 
29

目录表
项目9C。
披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
 
30

目录表
第三部分
 
第10项。
董事、高管和公司治理。
对本第10项的部分回应所需的信息可在第1项“业务”中的“注册人高管”标题下以及公司将于2022年3月18日左右提交给美国证券交易委员会的与其2022年股东年会有关的最终委托书中的“股票所有权”和“董事会”标题下找到。这种信息在此引用作为参考。
道德守则
本公司已根据条例第406项通过了《道德准则》和《行为准则》
S-K
对于公司的主要高管、主要财务官、主要会计官和控制人。《道德守则》和《行为守则》的副本可在公司网站上找到:
Https://www.thecitizensbankphila.com/investor-relations/corporate-governance/
公司拟满足表格第5.05项下的披露要求
8-K
关于修订或放弃《道德准则》和《行为准则》的规定,请在本公司网站上按上述指定地址张贴信息。
 
第11项。
高管薪酬。
针对这一第11项所需的信息可以在公司将于2022年3月18日左右提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东年会的最终委托书中的“董事会”、“高管和高管薪酬”、“薪酬委员会的报告”和“薪酬委员会的连锁和内部人参与”标题下找到。这种信息在此引用作为参考。
 
第12项。
某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项。
对第12项的部分回应所需的信息,可以在公司将于2022年3月18日左右提交给美国证券交易委员会的关于其2022年股东周年大会的最终委托书中的“股票所有权”标题下找到。这种信息在此引用作为参考。
 
31

目录表
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2021年12月31日公司股权薪酬计划的相关信息。
股权薪酬计划信息
 
计划类别
  
(a)

证券数量
将在以下日期发出
演练
未完成的选项,
认股权证及权利
    
(b)

加权平均

行权价格
未完成的选项,
认股权证及权利
    
(c)

证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿计划
(不包括证券

在(A)栏中)
 
证券持有人批准的股权补偿计划
(1)
     9,000      $ 18.76        270,000  
未经证券持有人批准的股权补偿计划
    
-0-
     $ 0.00       
-0-
 
总计
     9,000      $ 8.76        270,000  
 
(1)
由1999年董事股票薪酬计划和2013年激励性薪酬计划组成。
 
第13项。
某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
回应第13项所需的信息可在公司将于2022年3月18日左右提交给美国证券交易委员会的与2022年股东周年大会有关的最终委托书中的“董事会”标题下找到。这种信息在此引用作为参考。
 
第14项。
主要会计费用和服务。
根据本条款第14条所需的信息,可以在本公司将于2022年3月18日左右提交给美国证券交易委员会的关于其2022年股东年会的最终委托书中的“第3号提案,任命Horne LLP为本公司的独立注册会计师事务所”的标题下找到。这种信息在此引用作为参考。
 
32

目录表
第四部分
 
第15项。
展品和财务报表明细表。
 
  (a)
财务报表
 
  1.
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合财务报表和补充资料,其中包括:
 
  (i)
独立注册会计师事务所报告(财务报表与内部控制)
 
  (Ii)
管理层对财务报告内部控制的评价
 
  (Iii)
合并条件报表
 
  (Iv)
合并损益表
 
  (v)
综合全面收益表
 
  (Vi)
合并股东权益变动表
 
  (七)
合并现金流量表
 
  (八)
合并财务报表附注
 
  2.
财务报表明细表
 
  没有。
 
  3.
规例第601项所规定的证物
S-K
 
        
以引用方式并入
      
展品
 
文件说明
  
表格
  
提交日期
  
展品
  
美国证券交易委员会文件
不是的。
 
           
2.1   公民控股公司、费城公民银行和特许银行之间的合并协议和计划,日期为2019年5月21日   
8-K
   May 21, 2019    2.1     
000-25221
 
           
3(i)   重述公民控股公司注册章程   
10-Q
   May 10, 2017    3(A)     
000-25221
 
           
3(Ii)   第二次修订和重新制定经修订的《公民控股公司章程》   
10-Q
   May 10, 2017    3(B)     
000-25221
 
           
4   普通股说明                    
000-25221
 
           
10(1)   公民控股公司循环信用贷款协议   
8-K
   June 14, 2021    10(1)     
000-25221
 
           
10(a)   董事递延薪酬计划--协议形式    10/A    June 21, 1999    10     
000-25221
 
           
10(b)   公民控股公司1999年董事股票补偿计划    10/A    June 21, 1999    10(A)     
000-25221
 
           
10(c)   公民控股公司1999年度员工长期激励计划    10/A    June 21, 1999    10(B)     
000-25221
 
           
10(d)   公民控股公司与格雷格·L·麦基于2002年12月10日签订的控制权变更协议   
10-K
   March 31, 2003    10(D)     
000-25221
 
           
10(e)   补充行政人员退休计划   
10-K
   March 16, 2005    10(F)     
000-25221
 
           
10(f)   公民控股公司2013年度激励性薪酬计划   
DEF-14A
   March 21, 2013    A     
000-25221
 
           
10(g)   公民控股公司2013年度激励性薪酬计划下激励性股票期权协议格式   
8-K
   April 25, 2013    10.1     
000-25221
 
 
33

目录表
10(h)   表格不合格公民控股公司2013年度激励性薪酬计划下的股票期权协议   
8-K
   April 25, 2013    10.2     
000-25221
 
10(i)   公民控股公司2013年度激励性薪酬计划下限制性股票奖励协议的格式   
8-K
   April 25, 2013    10.3     
000-25221
 
10(j)   表格不合格的股票期权协议非员工公民控股公司2013年度激励薪酬计划下的董事   
8-K
   April 25, 2013    10.4     
000-25221
 
10(k)   公民控股公司与Charge Bank某些股东之间的投票协议格式(作为附件2.1所附协议和合并计划的附件)   
8-K
   May 21, 2019    2.1     
000-25221
 
13   提交给股东的2021年度报告+              
000-25221
 
14   《道德守则》   
10-K
   March 26, 2004        
000-25221
 
21   公民控股公司的附属公司+              
000-25221
 
23   独立注册会计师事务所同意书+            
31.1   规则13a-14(a)/15d-14(a)首席执行官+的认证              
000-25221
 
31.2   规则13a-14(a)/15d-14(a)首席执行官+的认证              
000-25221
 
32.1   第1350条行政总裁证书++              
000-25221
 
32.2   第1350节首席财务官证书++              
000-25221
 
101   内联XBRL展品+              
000-25221
 
104   封面交互数据文件(格式为内联EXBRL,包含在附件101中)            
 
管理合同或补偿计划或安排须作为本表格的证物存档
10-K
依据表格第15(B)项
10-K
+
随函存档
++
随信提供
±
在公民控股公司的网站https://www.thecitizensbankphila.com/investor-relations/上更新
 
第16项。
表格
10-K
总结。
该公司已选择不包括摘要信息。
 
34

目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 
     公民控股公司
     
日期:2022年3月11日    由以下人员提供:   /s/Greg McKee
    
格雷格·麦基
     总裁兼首席执行官
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署:
 
签名      容量   日期
     
/s/Greg McKee      董事总裁兼首席执行官   March 11, 2022
格雷格·麦基     
(首席行政主任)
   
     
/s/菲利普·R·布兰奇      财务主管、首席财务官   March 11, 2022
菲利普·R·布兰奇     
(首席财务会计官)
   
     
/s/克雷格·邓根      董事   March 11, 2022
克雷格·邓根,医学博士           
     
/杰森·R·沃伊尔斯      董事   March 11, 2022
杰森·R·沃伊尔斯           
     
/s/Donald L.Kilgore      董事   March 11, 2022
唐纳德·L·基尔戈           
     
/s/大卫·A·金      董事   March 11, 2022
大卫·A·金           
     
/s/赫伯特·A·金      董事会主席   March 11, 2022
赫伯特·A·金           
     
/s/亚当·马尔斯      董事   March 11, 2022
亚当·马尔斯           
 
35

目录表
/s/David P.Webb      董事   March 11, 2022
大卫·P·韦伯           
     
/s/简·克罗斯怀特      董事   March 11, 2022
简·克罗斯怀特           
     
/s/Terrell E.Winstead      董事   March 11, 2022
特雷尔·E·温斯特德           
     
/s/格雷戈里·E·克罗宁      董事   March 11, 2022
格雷戈里·E·克罗宁           
 
36