根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别码) | |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
班级 | 截至2022年3月11日未偿还 | |
普通股,面值0.20美元 |
页 | ||||||
第一部分 | ||||||
第1项。 | 生意场 | 3 | ||||
第1A项。 | 危险因素 | 11 | ||||
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 24 | ||||
第二项。 | 特性 | 25 | ||||
第三项。 | 法律程序 | 27 | ||||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 | ||||
第二部分 | ||||||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 28 | ||||
第六项。 | 选定的财务数据 | 28 | ||||
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 28 | ||||
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | ||||
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 29 | ||||
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 29 | ||||
第9A项。 | 控制和程序 | 29 | ||||
项目9B | 其他信息 | 29 | ||||
项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 30 | ||||
第三部分 | ||||||
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 31 | ||||
第11项。 | 高管薪酬 | 31 | ||||
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 31 | ||||
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 32 | ||||
第14项。 | 主要会计费用及服务 | 32 | ||||
第四部分 | ||||||
第15项。 | 展品、财务报表附表 | 33 | ||||
第16项。 | 表格10-K摘要 | 34 | ||||
签名 | 35 |
• | 对利率变动的预期,包括联邦储备委员会可能采取的行动,以应对不断变化的经济状况; |
• | 资产质量和贷款需求的不利变化,以及贷款损失拨备和我们取消拖欠抵押贷款赎回权的能力可能不足; |
• | 整体银行业及本公司营运所在特定市场的业务状况出现不利变化的风险,包括但不限于 新冠肺炎 大流行; |
• | 广泛的监管,立法和监管环境的变化,通过增加运营费用和监管执法行动、索赔或诉讼的可能性对公司和银行产生负面影响; |
• | 来自其他金融机构的竞争加剧,以及无法实现我们的业务战略的风险; |
• | 影响我们业务运营的事件,包括我们风险管理框架的有效性、我们估计的准确性、我们对第三方供应商的依赖、安全漏洞和潜在欺诈的风险以及技术进步的影响; |
• | 我们有能力维持充足的资本,并在需要时筹集更多资本; |
• | 我们有能力维持充足的流动资金,以开展业务和履行义务; |
• | 影响我们有效竞争和实现战略的能力的事件,例如无法实现预期的收入增长的风险,这些收入增长来自我们的收购、分支机构增加以及新产品和服务,我们控制费用的能力以及我们吸引和留住技术人员的能力; |
• | 对我们的声誉造成不利影响的事件,以及由此对我们的业务运营产生的潜在不利影响; |
• | 持有我们的普通股所产生的风险,如波动性和交易量、我们支付股息的能力、对股票所有权的监管限制,以及我们的管理文件中可能使另一方更难控制我们的条款;以及 |
• | 其他风险详见 时间到时间 |
第1项。 | 做生意。 |
第1A项。 | 风险因素。 |
1 |
我们预计,世行有重大信贷敞口的行业将受到疫情的严重影响,包括零售业、酒店业和石油和天然气行业等。 |
• | 对目标公司的未知或或有负债的潜在风险; |
• | 对目标公司潜在资产质量问题的风险敞口; |
• | 整合目标公司的业务和人员的难度和费用; |
• | 对公司业务的潜在干扰; |
• | 潜在地转移了管理层的时间和注意力; |
• | 目标公司关键员工和客户可能流失的情况; |
• | 难以估计目标公司的价值;以及 |
• | 可能影响目标公司的银行或税收法律或法规的潜在变化。 |
• | 经营季度业绩的实际或预期变化; |
• | 证券分析师的推荐; |
• | 其他拟成为同行的公司的经营业绩和股票业绩; |
• | 市场对公司或其竞争对手的看法; |
• | 竞争对手使用的新技术或提供的服务; |
• | 涉及本公司或其竞争对手的重大收购或业务合并; |
• | 未能整合收购或实现预期的收购效益; |
• | 政府法规的变化;以及 |
• | 波动性影响到整个金融市场。 |
项目1B。 | 未解决的员工评论。 |
第二项。 | 属性。 |
办事处名称 |
位置/ 电话号码 |
银行业 功能 已提供 | ||
总部 |
主街521号 密西西比州费城 (601) 656-4692 |
全套服务; 24小时出纳员 | ||
东区分行 |
东大街599号 密西西比州费城 (601) 656-4976 |
全套服务; 24小时出纳员 | ||
西区分行 |
西毕架街912号 密西西比州费城 (601) 656-4978 |
全套服务; 24小时出纳员 | ||
北区分行 |
山核桃大道802号 密西西比州费城 (601) 656-4977 |
矿藏; 24小时出纳员 | ||
联合分公司 |
银行街502号 密西西比州联合 (601) 774-9231 |
全面服务 | ||
迦太基支部 |
西大街301号 密西西比州迦太基 (601) 267-4525 |
全面服务 | ||
Flowood分支机构 |
莱克兰大道2845号 密西西比州弗洛伍德 (601) 992-7688 |
存款;贷款 | ||
里奇兰分部 |
320骇维金属加工51北 密西西比州里奇兰 (601) 9519-4020 |
存款;贷款 | ||
塞巴斯托波尔分公司 |
松树街24号 密西西比州塞巴斯托波尔 (601) 625-7447 |
全套服务; 24小时 出纳员 |
德卡尔布分支机构 |
大街176号 密西西比州迪卡尔布 (601) 743-2115 |
全面服务 | ||
科斯丘斯科分部 |
杰克逊北大道775号 科斯丘斯科,密西西比州 (662) 289-4356 |
全套服务; 24小时 出纳员 | ||
斯科巴分行 |
27597骇维金属加工东区16号 斯科巴,密西西比州 (662) 476-8431 |
全面服务 | ||
子午线东门支行 |
1825年骇维金属加工39北 密西西比州子午线 (601) 693-8367 |
全套服务; 24小时 出纳员 | ||
迪凯特分会 |
15330骇维金属加工15南 迪凯特,密西西比州 (601) 635-2321 |
全套服务; 24小时 出纳员 | ||
林业部门 |
伍德兰大道北247号 密西西比州福里斯特 (601) 469-3424 |
全套服务; 24小时 出纳员 | ||
路易斯维尔总行 |
东大街100号 密苏里州路易斯维尔 (662) 773-6261 |
全套服务; 24小时出纳员 | ||
路易斯维尔工业分公司 |
南教堂街803号 密苏里州路易斯维尔 (662) 773-6261 |
驾车出行 | ||
诺沙帕特分公司 |
东大街45号 密苏里州诺克萨帕特 (662) 724-4261 |
存款 | ||
斯塔克维尔分行 |
骇维金属加工西12号201号 斯塔克维尔,密西西比州39759 (662) 323-4210 |
全套服务; 24小时出纳员 | ||
柯林斯维尔分行 |
歌连维尔道9065号 密苏里州柯林斯维尔,邮编39325 (601) 626-7608 |
全套服务; 24小时出纳员 | ||
子午线布罗德莫尔 |
5015骇维金属加工493 子午线,MS 39305 (601) 581-1541 |
全套服务; 24小时出纳员 |
哈蒂斯堡 |
骇维金属加工98西路6222 密苏里州哈蒂斯堡,邮编:39402 (601) 264-4425 |
全面服务 24小时出纳员 | ||
Bioxi Lemoyne |
勒穆因大道15309号 比洛克西,MS 39532 (228) 207-2343 |
全套服务; 24小时出纳员 | ||
比洛克西雪松湖 |
波普斯渡船路1830号 比洛克西,MS 39532 (228) 594-6913 |
全面服务 24小时出纳员 | ||
牛津分校 |
西斯克大道902号, E套房 牛津,密西西比州38655 |
全面服务 24小时出纳员 | ||
湾港分行 |
12008 Hwy 49 密苏里州湾港,邮编:39503 (228) 831-3535 |
全面服务 24小时出纳员 | ||
海洋温泉分会 |
比恩维尔大道2702号 密苏里州海洋温泉,邮编:39564 (228) 875-3933 |
全面服务 24小时出纳员 | ||
帕斯卡古拉分行 |
杰克逊大道1519号 密苏里州帕斯卡古拉,邮编39567 (228) 762-3330 |
全面服务 24小时出纳员 |
第三项。 | 法律程序。 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 |
第六项。 | 选定的财务数据。 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
第八项。 | 财务报表和补充数据。 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。 |
第9A项。 | 控制和程序。 |
项目9B。 | 其他信息。 |
项目9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 |
第10项。 | 董事、高管和公司治理。 |
第11项。 | 高管薪酬。 |
第12项。 | 某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项。 |
计划类别 |
(a) 证券数量 将在以下日期发出 演练 未完成的选项, 认股权证及权利 |
(b) 加权平均 行权价格 未完成的选项, 认股权证及权利 |
(c) 证券数量 保持可用时间 根据以下条款未来发行 股权补偿计划 (不包括证券 在(A)栏中) |
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证券持有人批准的股权补偿计划 (1) |
9,000 | $ | 18.76 | 270,000 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
-0- |
$ | 0.00 | -0- |
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总计 |
9,000 | $ | 8.76 | 270,000 |
(1) |
由1999年董事股票薪酬计划和2013年激励性薪酬计划组成。 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性。 |
第14项。 | 主要会计费用和服务。 |
第15项。 | 展品和财务报表明细表。 |
(a) | 财务报表 |
1. | 截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合财务报表和补充资料,其中包括: |
(i) | 独立注册会计师事务所报告(财务报表与内部控制) |
(Ii) | 管理层对财务报告内部控制的评价 |
(Iii) | 合并条件报表 |
(Iv) | 合并损益表 |
(v) | 综合全面收益表 |
(Vi) | 合并股东权益变动表 |
(七) | 合并现金流量表 |
(八) | 合并财务报表附注 |
2. | 财务报表明细表 |
没有。 |
3. | 规例第601项所规定的证物 S-K |
以引用方式并入 |
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展品 数 |
文件说明 |
表格 |
提交日期 |
展品 数 |
美国证券交易委员会文件 不是的。 |
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2.1 | 公民控股公司、费城公民银行和特许银行之间的合并协议和计划,日期为2019年5月21日 | 8-K |
May 21, 2019 | 2.1 | 000-25221 |
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3(i) | 重述公民控股公司注册章程 | 10-Q |
May 10, 2017 | 3(A) | 000-25221 |
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3(Ii) | 第二次修订和重新制定经修订的《公民控股公司章程》 | 10-Q |
May 10, 2017 | 3(B) | 000-25221 |
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4 | 普通股说明 | 000-25221 |
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10(1) | 公民控股公司循环信用贷款协议 | 8-K |
June 14, 2021 | 10(1) | 000-25221 |
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10(a) | 董事递延薪酬计划--协议形式† | 10/A | June 21, 1999 | 10 | 000-25221 |
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10(b) | 公民控股公司1999年董事股票补偿计划† | 10/A | June 21, 1999 | 10(A) | 000-25221 |
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10(c) | 公民控股公司1999年度员工长期激励计划† | 10/A | June 21, 1999 | 10(B) | 000-25221 |
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10(d) | 公民控股公司与格雷格·L·麦基于2002年12月10日签订的控制权变更协议† | 10-K |
March 31, 2003 | 10(D) | 000-25221 |
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10(e) | 补充行政人员退休计划† | 10-K |
March 16, 2005 | 10(F) | 000-25221 |
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10(f) | 公民控股公司2013年度激励性薪酬计划† | DEF-14A |
March 21, 2013 | A | 000-25221 |
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10(g) | 公民控股公司2013年度激励性薪酬计划下激励性股票期权协议格式† | 8-K |
April 25, 2013 | 10.1 | 000-25221 |
10(h) | 表格不合格公民控股公司2013年度激励性薪酬计划下的股票期权协议† | 8-K |
April 25, 2013 | 10.2 | 000-25221 |
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10(i) | 公民控股公司2013年度激励性薪酬计划下限制性股票奖励协议的格式† | 8-K |
April 25, 2013 | 10.3 | 000-25221 |
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10(j) | 表格不合格的股票期权协议非员工公民控股公司2013年度激励薪酬计划下的董事† | 8-K |
April 25, 2013 | 10.4 | 000-25221 |
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10(k) | 公民控股公司与Charge Bank某些股东之间的投票协议格式(作为附件2.1所附协议和合并计划的附件) | 8-K |
May 21, 2019 | 2.1 | 000-25221 |
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13 | 提交给股东的2021年度报告+ | 000-25221 |
||||||||||
14 | 《道德守则》 | 10-K |
March 26, 2004 | 000-25221 |
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21 | 公民控股公司的附属公司+ | 000-25221 |
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23 | 独立注册会计师事务所同意书+ | |||||||||||
31.1 | 规则13a-14(a)/15d-14(a)首席执行官+的认证 | 000-25221 |
||||||||||
31.2 | 规则13a-14(a)/15d-14(a)首席执行官+的认证 | 000-25221 |
||||||||||
32.1 | 第1350条行政总裁证书++ | 000-25221 |
||||||||||
32.2 | 第1350节首席财务官证书++ | 000-25221 |
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101 | 内联XBRL展品+ | 000-25221 |
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104 | 封面交互数据文件(格式为内联EXBRL,包含在附件101中) |
† | 管理合同或补偿计划或安排须作为本表格的证物存档 10-K 依据表格第15(B)项10-K |
+ | 随函存档 |
++ | 随信提供 |
± | 在公民控股公司的网站https://www.thecitizensbankphila.com/investor-relations/上更新 |
第16项。 | 表格 10-K 总结。 |
公民控股公司 | ||||
日期:2022年3月11日 | 由以下人员提供: | /s/Greg McKee | ||
格雷格·麦基 | ||||
总裁兼首席执行官 |
签名 | 容量 | 日期 | ||
/s/Greg McKee | 董事总裁兼首席执行官 | March 11, 2022 | ||
格雷格·麦基 | (首席行政主任) |
|||
/s/菲利普·R·布兰奇 | 财务主管、首席财务官 | March 11, 2022 | ||
菲利普·R·布兰奇 | (首席财务会计官) |
|||
/s/克雷格·邓根 | 董事 | March 11, 2022 | ||
克雷格·邓根,医学博士 | ||||
/杰森·R·沃伊尔斯 | 董事 | March 11, 2022 | ||
杰森·R·沃伊尔斯 | ||||
/s/Donald L.Kilgore | 董事 | March 11, 2022 | ||
唐纳德·L·基尔戈 | ||||
/s/大卫·A·金 | 董事 | March 11, 2022 | ||
大卫·A·金 | ||||
/s/赫伯特·A·金 | 董事会主席 | March 11, 2022 | ||
赫伯特·A·金 | ||||
/s/亚当·马尔斯 | 董事 | March 11, 2022 | ||
亚当·马尔斯 |
/s/David P.Webb | 董事 | March 11, 2022 | ||
大卫·P·韦伯 | ||||
/s/简·克罗斯怀特 | 董事 | March 11, 2022 | ||
简·克罗斯怀特 | ||||
/s/Terrell E.Winstead | 董事 | March 11, 2022 | ||
特雷尔·E·温斯特德 | ||||
/s/格雷戈里·E·克罗宁 | 董事 | March 11, 2022 | ||
格雷戈里·E·克罗宁 |