qdel-2021123100003535692021财年假象00003535692021-01-012021-12-3100003535692021-06-30Iso4217：美元00003535692022-03-04Xbrli：共享 美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________________________
表格10-K/A
修正案第1号
(标记一) | | | | | |
| ☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度12月31日, 2021 或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从N/A到N/A的过渡期 委托文件编号：0-10961
QuidEL公司演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 特拉华州 | 94-2573850 |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
| |
| |
夏日山脊路9975号, 圣地亚哥, 加利福尼亚92121(主要执行机构地址，包括邮政编码)
858-552-1100
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.001美元 | QDEL | 纳斯达克(Sequoia Capital)股票市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无 根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。 是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是 ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 | ☐ |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告控制的有效性进行了评估。☒ 用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元。4,581,300,641根据截至注册人最近完成的第二财季最后一个营业日的普通股最后一次销售的收盘价计算。
截至2022年3月4日，41,812,718注册人的普通股已发行。
通过引用并入的文件：无
目录 | | | | | |
| | 页面 |
解释性说明 | 3 |
前瞻性陈述 | 3 |
第三部分 | 4 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 4 |
项目11.高管薪酬 | 14 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项 | 38 |
第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 42 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 43 |
第四部分 | 44 |
项目15.证物和财务报表明细表 | 44 |
项目16.表格10-K总结 | 44 |
签名 | 45 |
解释性说明
Quidel Corporation(以下简称“Quidel”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”)年度报告的第1号修正案修订了Quidel公司于2022年2月18日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(以下简称“原始10-K表格”)。本修正案对原10-K标准的第三部分第10、11、12、13和14项进行了修订和重述，以包括根据美国证券交易委员会S-K规则所要求的信息。此外，这项修订修订了原来的10-K法案的第IV部分第15项，以包括我们的首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的新证明，这是根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条的要求。
除上述情况外，本修正案不以任何方式修改或更新原始10-K中包含的其他披露或信息。除本文另有规定外，本修正案不反映原始10-K文件提交后发生的事件。因此，本修正案应与最初的10-K和Quidel在最初的10-K提交之后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。
前瞻性陈述
本修正案包含符合《交易法》第21E条的前瞻性陈述。为此，本文中包含的任何不是历史事实的陈述，包括但不限于第三部分第11项“薪酬讨论和分析”下的某些陈述，以及本新闻稿中关于我们的薪酬结构和计划的预期影响的陈述，均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述的情况下，“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“目标”、“项目”、“战略”、“未来”以及类似的词语旨在识别前瞻性陈述。我们的业务面临许多风险，包括在最初的10-K报告第I部分第1A项“风险因素”下讨论的风险，这些风险可能导致实际结果与本文所述以及管理层不时在其他地方陈述的前瞻性陈述所表明的结果大不相同。这样的前瞻性陈述代表了管理层目前的预期，具有内在的不确定性。投资者被警告，实际结果可能与管理层的预期不同。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事信息
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| 名字 | | 年龄 | | 主要职业 | | 董事
自.以来 |
| 道格拉斯·C·布莱恩特 | | 64 | | Quidel公司总裁兼首席执行官 | | 2009 |
| 肯尼斯·F·比切勒(Kenneth F.Buechler)，博士，主席 | | 68 | | Biosite Inc.创始人、前总裁兼首席科学官。 | | 2007 |
| 爱德华·L·迈克尔 | | 65 | | 狮鸟风险投资公司(LionBird Ventures)的管理合伙人兼联合创始人 | | 2018 |
| 凯西·P·奥多涅斯 | | 71 | | RainDance技术公司、Celera公司和罗氏分子系统公司的前首席执行官。 | | 2019 |
| 玛丽·莱克·波兰，医学博士，医学博士，M.P.H. | | 78 | | 耶鲁大学医学院临床产科、妇科和生殖科学教授 | | 1993 |
| 安·D·罗兹 | | 56 | | 四十七公司前首席财务官。 | | 2020 |
| 查尔斯·P·斯拉奇克 | | 68 | | 贝克曼·库尔特公司(Beckman Coulter Inc.)前高级副总裁兼首席财务官。 | | 2015 |
| 马修·W·斯特罗贝克博士 | | 49 | | Birchview Capital的管理合伙人 | | 2018 |
| 肯尼思·J·威德医学博士 | | 69 | | Sydnexis Inc.首席执行官 | | 2014 |
| 小约瑟夫·D·威尔金斯(Joseph D.Wilkins Jr.) | | 60 | | 管理JW Healthcare Insights的董事 | | 2021 |
传记资料
道格拉斯·C·科比他于2009年2月被任命为我们的董事会(“董事会”)成员，并于2009年3月成为我们的总裁兼首席执行官。在加入我们之前，Bryant先生在Luminex Corporation担任执行副总裁兼首席运营官，管理其生物科学部、Luminex分子诊断(多伦多)、制造、研发、技术运营和商业运营。1983年至2007年，Bryant先生在雅培手下担任过多个全球商业运营职位，其中包括：雅培血管亚洲/日本副总裁、雅培分子全球商业运营副总裁和雅培诊断全球商业运营副总裁。在雅培公司职业生涯的早期，布莱恩特先生曾担任欧洲、中东和非洲诊断业务副总裁和亚太地区诊断业务副总裁。布莱恩特先生在诊断和生命科学市场的销售和营销、产品开发、制造和服务以及支持方面拥有近40年的行业经验。布莱恩特先生拥有加州大学戴维斯分校的经济学学士学位。
Kenneth F.Buechler博士于2007年11月获委任为本公司董事会成员，并自2015年8月起担任本公司董事会主席。从1988年到2007年被Alere Inc.收购，Buechler博士曾是Biosite Inc.的联合创始人并在该公司担任过各种职务，包括担任董事的总裁兼首席科学官、研发高级副总裁、研究和董事副总裁。在共同创立Biosite之前，Buechler博士是Hybritech Inc.诊断研究和开发小组的高级研究科学家。比克勒博士一直担任生命科学公司Sequenom Inc.、Astute Medical Inc.和Edico Genome Inc.的董事会主席，直到2016年9月被收购，Astute Medical Inc.在2018年4月被收购，DNA测序技术公司Edico Genome Inc.在2018年5月被收购。比克勒博士在印第安纳大学获得生物化学博士学位和化学学士学位。
爱德华·L·迈克尔于2018年12月被任命为我们的董事会成员。迈克尔是狮鸟风险投资公司(LionBird Ventures)的管理合伙人，该公司是他在2012年与人共同创立的一家风险投资公司，专注于投资数字健康和商业服务公司。在近27年的时间里，Michael先生在雅培担任过各种职务，包括最近担任的诊断产品部执行副总裁，以及之前在雅培各个部门担任的法律、商业和运营职位。迈克尔先生目前在某些LionBird投资组合公司的董事会任职。迈克尔先生拥有印第安纳大学的学士学位和印第安纳大学法学院的法学博士学位。
凯西·P·奥多--EZ于2019年6月被任命为我们的董事会成员。奥多涅斯女士在生命科学和诊断行业拥有30多年的经验。她目前是太平洋生物科学公司(Pacific Biosciences，Inc.)的董事会成员，该公司是一家开发、制造和销售长读基因测序产品的生命科学公司。2017年10月至2018年10月，她还在太平洋生物科学公司担任首席商务官。奥多涅斯最近还担任董事(2014年7月至2017年2月)、雨舞技术公司(RainDance Technologies，Inc.)非执行主席和首席执行官(2016年)。RainDance Technologies，Inc.是一家生命科学公司，专门从事基于水滴的癌症和传染病基因变异检测，直到2017年2月被出售给Bio-Rad实验室公司。在此之前，Ordoñez女士在2011年5月至2013年6月期间担任Quest Diagnostics，Inc.的高级副总裁，该公司是一家领先的诊断服务和信息提供商，在那里她分别担任发现与开发(2011)和诊断解决方案(2012)的领导职位。她在Quest任职之前，Quest于2011年收购了塞莱拉公司(Celera Corporation)，这是一家发现和开发基因测试的公司。Ordoñez女士曾任Celera Corporation首席执行官(2008-2011年)和Celera Diagnostics创始人兼总裁(2000-2008年)。从1985年到2000年，奥多涅斯女士在霍夫曼-拉罗氏公司担任多个高级职位，监督罗氏分子系统公司的组建，在那里她担任总裁兼首席执行官，并领导聚合酶链式反应技术在研究、诊断和法医领域的大规模商业应用。奥多涅斯在哈特威克学院(Hartwick College)获得了化学学士学位和荣誉博士学位。
Mary Lake Polan，M.D.，Ph.D.，M.P.H.于1993年2月被任命为董事会成员。波兰博士在2007年至2014年担任哥伦比亚大学医学院妇产科兼职教授，2015年重新加入耶鲁大学医学院妇产科，担任临床产科、妇科和生殖科学系教授。1990年至2005年，波兰博士担任斯坦福大学医学院妇产科教授兼名誉主任。波兰博士拥有康涅狄格学院的学士学位，分子生物物理学和生物化学博士学位，耶鲁大学医学院的医学博士学位，加州大学伯克利分校的公共卫生硕士学位。波兰医生留在耶鲁纽黑文医院做妇产科住院医师，之后获得生殖内分泌奖学金。波兰博士在1990年加入斯坦福大学之前一直在耶鲁大学任教。波兰博士是一位临床生殖内分泌学家，对卵巢功能和颗粒细胞类固醇生成有研究兴趣。最近，波兰博士对免疫和内分泌系统之间的相互作用感兴趣：单因子在生殖事件中的作用，在压力性尿失禁中的基因表达，以及大脑激活在人类性功能中的作用。波兰博士还在以下私营公司担任董事的职务：NX产前公司，或-GENIX治疗公司，居民诊断公司和MiraDx公司。
安·D·罗兹(Ann D.Rhoads)于2020年8月获委任为本公司董事会成员。罗兹最近的职务是在2018年3月至2020年6月期间担任上市生物技术公司四十七公司的首席财务长。此前，罗兹曾在2010年至2017年1月期间担任上市制药公司Zgenix，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。从2000年到2009年底，罗兹女士担任医疗用品管理公司Premier，Inc.的首席财务官。从1998年到2000年，她在Premier，Inc.担任负责战略计划的副总裁，从1993年到1998年，她是机构风险投资公司Sprout Group的投资专业人士。罗兹女士目前在以下上市公司的董事会任职：肌肉骨骼解决方案公司Globus Medical Inc.，担任审计委员会主席和提名及治理委员会成员；Repare Treeutics，一家精确肿瘤学公司，担任审计委员会主席；以及iTeos Treeutics，免疫肿瘤学公司，担任审计委员会主席和薪酬、提名及治理委员会成员。罗兹最近还在2017年至2018年期间担任医疗器械公司Iridex Corporation的董事会成员。罗兹女士拥有阿肯色大学的金融学士学位和哈佛大学工商管理研究生院的工商管理硕士学位。
查尔斯·P·斯拉西克于2015年11月被任命为我们的董事会成员。Slacik先生在医疗保健行业拥有30多年的执行经验，最近担任Beckman Coulter Inc.的高级副总裁兼首席财务官，从2006年10月到2011年6月被收购。斯拉奇克此前曾在2012年9月至2015年9月期间担任医疗器械公司斯塔尔外科公司(STAAR Surgical Company)的董事会成员和审计委员会主席，并在2011年6月至2017年9月期间担任生命科学公司Sequenom，Inc.的董事董事会成员和审计委员会主席。Slacik先生拥有康涅狄格大学会计和金融学士学位，是一名注册会计师。
马修·W·斯特罗贝克(Matthew W.Strobeck)博士于2018年4月获委任为本公司董事会成员。斯特罗贝克博士目前是Birchview Capital的管理合伙人。2008年至2011年，斯特罗贝克博士是Westfield Capital Management的合伙人兼管理委员会和顾问委员会成员；2003年5月至2008年6月，斯特罗贝克博士曾担任专门从事医疗保健和生命科学的投资团队成员。斯特罗贝克目前在医疗诊断公司Accelerate Diagnostics、诊断公司BiodeSix和私人持股的医疗设备公司蒙特里斯医疗公司的董事会任职。斯特罗贝克博士拥有圣劳伦斯大学的学士学位，辛辛那提大学的博士学位，哈佛大学/麻省理工学院健康科学技术项目的硕士学位，以及麻省理工学院斯隆管理学院的硕士学位。
肯尼斯·J·威德医学博士于2014年11月获委任为本公司董事会成员。威德博士有30多年在生物医药公司工作的经验。Widder博士自2017年以来一直担任临床阶段生物制药公司OrPhoMed Inc.的执行主席，自2017年以来一直担任眼科初创公司Sydnexis Inc.的董事长兼首席执行官。2007年至2016年，维德博士是LVP生命科学风险投资公司的普通合伙人，该公司面向生物技术和医疗器械初创企业。他也是制药公司Evoke Pharma Inc.的董事会成员。威德博士拥有西北大学的医学博士学位，并在杜克大学接受过病理学方面的培训。
小约瑟夫·D·威尔金斯(Joseph D.Wilkins Jr.)于2021年2月获委任为本公司董事会成员。自2019年以来，威尔金斯一直在医疗保健咨询公司JW Healthcare Insights担任董事董事总经理。他也是私人风险投资基金Tech Council Ventures的有限合伙人，以及私人风险投资集团Touchdown Ventures的顾问。此前，2018年至2019年，威尔金斯先生担任医疗保健咨询公司TRG Healthcare的合伙人。2016年至2018年，Wilkins先生担任集成医疗保健提供系统大西洋医疗系统的高级副总裁兼首席转型/创新官。在此之前，Wilkins先生在Quest Diagnostics领导商业运营团队，在此之前，他在Danaher-Beckman Coulter担任了大约28年的各种职务。威尔金斯先生目前还在Mazzetti的董事会任职，这是一家私营的工程和设计福利公司。威尔金斯先生拥有Argoy大学的理学士和工商管理硕士学位，是美国医疗管理学院董事会认证的会员。
董事会领导结构与风险监督
我们的企业管治原则为我们的董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官(“CEO”)职位的灵活性。我们相信，这为董事会提供了在各种情况下确定最符合公司利益的结构的灵活性。从历史上看，我们的董事会决定董事长和首席执行官的角色应该分开，因为这种结构使我们的董事长能够继续负责协调董事会的活动，包括安排非雇员董事的会议和执行会议，并在每个情况下管理相关的议程项目(在适当时与首席执行官协商)，而我们的首席执行官专注于领导和管理公司。肯尼斯·F·比切勒博士自2015年以来一直担任我们的董事会主席。如果董事会认为合并董事长兼首席执行官的职位更可取，我们的董事会打算指定一名独立的董事担任首席独立董事。我们的董事会认为，如下所述，其监督风险的方法在各种领导框架下将是有效的。因此，我们董事会的风险监督职能并没有对其选择目前的领导结构产生重大影响。
我们采取全面的风险管理方法。我们相信，公司采取的每一项决策和行动，无论是战略上的还是运营上的，都可能出现风险。因此，我们寻求将风险管理原则纳入我们所有的管理流程和各级员工的责任中。我们的全面做法反映在报告程序中，我们的管理层通过这些程序向董事会提供及时和全面的信息，以支持董事会在监督、批准和决策方面的作用。
我们的董事会密切关注从管理层收到的信息，并就风险评估和管理向我们的管理团队提供监督和指导。董事会批准公司的高层经营目标、目标、战略和政策，以确定业务内部适当承担风险的基调和方向。然后，董事会及其委员会在监督管理层执行公司经营目标、目标、战略和政策的过程中强调这一基调和方向。
我们的高级管理人员在董事会和委员会会议以及定期报告中定期向董事会及其委员会提供有关公司战略和目标及其内在风险的最新信息。董事会和委员会会议也为董事与管理层讨论问题提供了场所。董事会及其委员会在必要时召开特别会议，以解决具体问题或采取具体行动。此外，我们的董事可以接触公司各级管理层，讨论任何感兴趣的问题，包括与风险相关的问题。那些对这些问题最了解的管理层成员经常参加董事会会议，以提供对正在讨论的项目(包括风险敞口)的更多洞察力。
我们的董事会已授权其三个常设委员会监督涉及某些特定风险领域的事项。各委员会通常在定期安排的董事会会议上就其监督的事项和风险向董事会报告，并在适当情况下更频繁地向董事会报告。我们各董事会委员会的具体职责在下面的“-审计委员会”、“-薪酬委员会”和“-提名和公司治理委员会”部分中有更全面的描述。
董事会会议、董事会委员会及有关事宜
董事会目前设有三个常设委员会--审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会。在截至2021年12月31日的年度内，董事会举行了24次会议，不包括委员会会议。在截至2021年12月31日止年度内，所有现任董事及被提名人出席董事会及其委员会会议(如有)的比例至少达75%。关于2021年我们的董事和董事会委员会的信息如下。
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| 委员会 |
董事名称 | 审计 | 补偿 | 提名与公司治理 |
道格拉斯·C·布莱恩特 | | | |
肯尼斯·F·比切勒博士。 | | ü | ü |
爱德华·L·迈克尔 | | 椅子 | |
凯西·P·奥多涅斯 | | ü | |
玛丽·莱克·波兰，医学博士，医学博士，M.P.H. | | ü | |
安·D·罗兹 | ü | | |
查尔斯·P·斯拉奇克 | 椅子 | | |
马修·W·斯特罗贝克博士 | ü | | |
肯尼思·J·威德医学博士 | ü | | 椅子 |
小约瑟夫·D·威尔金斯(1) | | | ü |
| | | |
2021年委员会会议次数： | 6 | 5 | 2 |
ü=委员会成员 Chair =委员会主席
(1)威尔金斯先生于2021年2月26日加入董事会。
董事独立自主
董事会已确定，除布莱恩特先生外，我们的每位董事都是独立的，符合纳斯达克证券市场(下称“纳斯达克”)通过的纳斯达克市场规则的含义，以及纳斯达克规则中包含的专门与审计委员会和薪酬委员会相关的增强的独立性标准。作为我们的总裁兼首席执行官，布莱恩特先生不被认为是独立的，因为他受雇于我们。
董事的资格和特点
董事会成员应具备最高的个人和职业道德、正直、判断力和价值观，并致力于代表我们股东的长期利益。正如我们的公司治理准则中所描述的那样，我们的董事会对维持包括以下属性的组合特别感兴趣：
•在专业事业中有卓越业绩或成就的历史；
•在当今的商业环境中，最高的个人和职业道德和价值观以及健全的公司治理原则；
•对公司行业的深入了解，包括相关技术、领导力和客观性，以及对市场营销、财务和其他与上市公司成功相关的学科的一般理解；
•背景和个人经历的多样性；
•与现任和潜在董事的能力和个性相匹配，以建立一个有效、合议性和回应我们业务需求的董事会；以及
•独立性和没有相互冲突的时间承诺。
我们相信，我们的董事会成员代表着理想的背景、技能和经验的组合，他们都拥有上文所述的有效董事的个人属性。关于董事的性别和多样性，在我们的董事中，三名董事自称女性，九名董事自称白人，一名董事自称黑人。以下是我们现任董事的一些具体经验和技能：
道格拉斯·C·布莱恩特。布莱恩特先生是我们的总裁兼首席执行官。布莱恩特先生在美国和国际诊断行业拥有丰富的执行经验。他在诊断和生命科学市场的销售和营销、产品开发、制造和服务以及支持方面拥有近40年的行业经验。此外，作为我们的总裁兼首席执行官，董事会认为他是我们董事会的成员是合适的。
肯尼斯·F·比切勒博士。作为一名科学家，比切勒博士在诊断学领域拥有丰富的经验，他在创建Biosite公司期间也拥有丰富的行政领导和治理经验，他在其他公司的董事会任职期间也拥有丰富的管理经验。
爱德华·L·迈克尔。Michael先生通过在雅培担任执行领导职务，在诊断行业和本公司所使用的技术方面拥有丰富的经验。
凯西·P·奥多涅斯。奥多涅斯女士通过在太平洋生物科学公司、Quest Diagnostics公司、RainDance技术公司、塞莱拉公司和霍夫曼-拉罗氏公司等公司担任领导和商业职务，在生命科学和诊断行业拥有30多年的经验。
玛丽·莱克·波兰，医学博士，医学博士，M.P.H.波兰博士是一位杰出的医学临床医生、研究员和院士。波兰博士在妇女健康领域拥有丰富的经验，这对我们来说是一个重要的领域。作为一名内科医生，波兰博士在评估和监督公司的业绩和战略方向方面带来了重要的执业医生视角。
安·D·罗兹。罗兹女士拥有雄厚的财务背景，曾担任过Four Seven，Inc.，Zgenix，Inc.和Premier，Inc.的首席财务官。罗兹女士是审计委员会的财务专家，因为她曾担任过首席财务官和其他美国上市公司的董事会成员和审计委员会主席。罗兹还通过在其他公司的董事会任职，拥有丰富的管理领导力和治理经验。
查尔斯·P·斯拉奇克。作为一名高管，斯拉奇克有很强的财务背景。Slacik先生是审计委员会的财务专家，因为他曾担任注册公共会计师、一家大型医疗设备公司的首席财务官以及另一家美国上市公司的前董事会成员和审计委员会主席。
马修·W·斯特罗贝克博士斯特罗贝克博士拥有强大的科学背景和经验，投资于医疗保健和生命科学公司并与之合作。斯特罗贝克博士目前在多家诊断和医疗设备公司的董事会任职。
肯尼思·J·威德医学博士威德博士有30多年在生物医药公司工作的经验。Widder博士在新兴医疗保健公司的投资方面也有很强的背景，并在其他几家公司的董事会任职。作为一名受过病理学训练的医生，Widder博士从高管和内科医生的角度提供了宝贵的见解。
小约瑟夫·D·威尔金斯(Joseph D.Wilkins Jr.)威尔金斯先生在诊断和医疗保健行业拥有30多年的经验，包括在医疗保健咨询公司和综合医疗保健提供系统担任过的职务，作为风险投资的投资者以及工程和设计福利公司Mazzetti的董事会成员。威尔金斯先生也是六西格玛认证从业者、黑人董事健康股权议程(BDHEA)的创始董事会董事，并拥有加州大学洛杉矶分校和南加州大学的公司治理认证。
审计委员会
审计委员会负责协助董事会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们的综合财务报表的审计。此外，审计委员会协助董事会监督我们遵守法律和法规的要求。根据审计委员会的书面章程，审计委员会的具体职责包括：监督我们的财务程序和财务、会计和法律合规方面的内部控制制度的完整性；选择我们的独立注册会计师事务所；监督我们的独立注册会计师事务所的独立性和业绩；以及为我们的独立注册会计师事务所、我们的管理层和我们的董事会提供沟通的渠道。审计委员会有权进行任何适当的调查，以履行其职责，它可以直接接触我们的所有员工和我们的独立注册会计师事务所。审计委员会亦有权聘请其认为履行职责所需的法律、会计或其他顾问或专家，费用由本公司支付，且无须董事会进一步批准。
审计委员会是根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度设立的。董事会还认定，罗兹女士和斯拉奇克先生均有资格成为美国证券交易委员会规章制度所指的“审计委员会财务专家”。Rhoads女士和Slacik先生过去的商业和教育经历的信息包含在上面的“传记信息”部分。
董事会审计委员会报告
审计委员会代表董事会监督我们的财务报告程序。管理层有责任编制综合财务报表和报告程序，包括公司的内部控制系统。在履行其监督责任时，审计委员会与管理层一起审查和讨论了截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中经审计的综合财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性以及综合财务报表中披露的清晰度。
审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所讨论和审查了所有根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)会计准则第1301号(与审计委员会沟通)需要讨论的事项，这些事项可能会被修改或补充。审计委员会已与独立注册会计师事务所会面，讨论独立注册会计师事务所审计的整体范围和计划、审计结果、对我们内部控制的评估，以及我们会计和财务报告的整体质量。审计委员会也与独立注册会计师事务所讨论了该事务所对我们的会计原则和财务报表披露的内容和清晰度的判断，而不仅仅是可接受性的判断。审计委员会亦曾考虑独立注册会计师事务所向我们提供非审计服务是否符合独立注册会计师事务所的独立性。
审计委员会亦审阅了管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告，以及安永律师事务所关于财务报告内部控制有效性的报告。
审计委员会已收到独立注册会计师事务所的正式书面声明，说明独立注册会计师事务所与我们之间可能与独立注册会计师事务所的独立性有关的所有关系，符合PCAOB规则3526(与审计委员会就独立性进行沟通)，并已与独立注册会计师事务所讨论任何可能影响其客观性和独立性的关系，并对独立注册会计师事务所的独立性感到满意。
根据上述审查及讨论，审计委员会建议董事会(董事会已批准)将经审核的综合财务报表纳入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。
审计委员会
查尔斯·P·斯拉奇克(主席)
安·D·罗兹
马修·W·斯特罗贝克博士
肯尼思·J·威德医学博士
本审计委员会报告并不构成征集材料，除非本公司特别纳入本报告，否则不应被视为根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或《交易法》提交或纳入任何公司备案文件。
赔偿委员会
薪酬委员会负责协助董事会履行其在员工和董事薪酬方面的职责。根据薪酬委员会的书面章程，薪酬委员会的具体职责包括：审核及批准(或建议董事会批准)与高管薪酬相关的公司目标和目的；根据该等目标和目的评估我们高管的表现；根据该等评估决定(或建议董事会决定)高管的薪酬水平；管理我们的激励性薪酬计划，包括基于股权的激励计划；以及就我们的整体薪酬结构、政策和计划以及人力资本管理事项向董事会提出建议。薪酬委员会亦有权保留其认为履行职责所需的薪酬顾问及顾问，费用由我们支付，无须董事会进一步批准。
提名和公司治理委员会
提名及企业管治委员会负责协助董事会物色符合资格的候选人加入董事会；建议董事会及其各委员会的组成；监察及评估董事会及其各委员会的成效；以及在制定及监察我们的企业管治、环境及可持续发展政策及措施方面担当领导角色。根据提名和公司治理委员会的书面章程，提名和公司治理委员会的具体职责包括但不限于：确定、审查和招募董事会成员的候选人；审查我们股东推荐的董事候选人的资格；监督现任董事和被提名人的独立性；在每次股东年度会议上向董事会推荐选举或连任董事会成员的候选人；监督对董事会、其委员会和每一位现任董事的定期评估；审查董事会继任计划；并监督我们的公司治理准则、商业行为和道德准则以及可持续发展战略、倡议和政策(包括监督环境管理、气候风险、人权、多样性和包容性、利益相关者参与和商业道德计划)。
非管理董事会议
董事会的非管理层成员定期召开执行会议，没有任何员工、董事或其他管理层成员出席。
董事提名
提名及企业管治委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现任何空缺。提名和公司治理委员会利用各种方法来确定和评估董事候选人。候选人可以通过现任董事、专业猎头公司、股东或其他人士引起提名和公司治理委员会的注意。
一旦提名和公司治理委员会确定了一名潜在的被提名人，提名和公司治理委员会将根据当时的董事会组成对潜在的被提名人进行评估，并将考虑各种其他因素，包括潜在被提名人的商业、技术、医疗、科学、工业、财务和财务报告经验以及预计将有助于建立一个有效的董事会的其他属性。正如我们的“公司治理准则”所述，在评估个人是否适合担任董事会成员时，董事会和提名与公司治理委员会考虑多个因素，包括：决策层面的经验；战略思维；对公司行业的深入了解，包括相关技术、领导力和客观性；以及对营销、财务和其他与上市公司成功相关的学科以及在当今商业环境下健全的公司治理原则的一般了解。提名和公司治理委员会寻求确定拥有广泛经验、技能和专长、知识和商业判断力的被提名者。被提名人必须具备上述“-董事资格和特征”部分所述的属性。
我们的提名和公司治理委员会将考虑董事候选人的股东推荐。股东可以通过将个人的姓名和资格提交给我们的公司秘书Quidel Corporation，地址为加州圣地亚哥Summers Ridge Road 9975号，邮编：92121，从而推荐一名个人供委员会考虑。提名和公司治理委员会将以与评估所有其他候选人相同的方式和标准来考虑每个股东推荐的候选人(如上所述)。董事会及提名及企业管治委员会根据董事会整体职能及董事会当时的需要，评估每名人士，以期提供独立、多元化及有效代表股东利益的服务。
股东如欲提名候选人于任何股东周年大会上当选为董事会成员，必须遵守本公司章程所载程序，包括及时以适当形式发出书面通知，表明拟作出提名的意向。
与董事会的沟通
我们的股东可以通过以下方式与我们的董事会、我们董事会的委员会或个人董事进行沟通：致董事会、委员会或董事，抄送：Quidel Corporation公司秘书，邮编：92121加州圣地亚哥萨默斯山脊路9975号。所有通讯将由我们的公司秘书汇编，并相应地转发给董事会、委员会或董事。
董事出席年会
我们的董事会通过了一项政策，鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。我们所有的董事都出席了2021年股东年会。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则。如果我们向我们的主要行政人员、财务或会计官员(或执行类似职能的人)批准任何修订或豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在我们的网站上披露该等修订或豁免的性质，网址为Www.quidel.com或按照适用的规则和规定以表格8-K的形式提交报告。
访问我们网站上提供的公司治理文件和其他信息
我们的商业操守及道德守则、董事会各审计委员会、薪酬委员会及提名及公司管治委员会的现行章程，以及我们的公司管治指引，均可透过我们的网站查阅，网址为Www.quidel.com通过“治理”标题下的“投资者关系”链接。
对环境、社会和治理事务的承诺
我们致力于以负责任和可持续的方式行事，并对环境和社会产生积极影响。我们的目标是确保在环境意识、社会责任、道德、多样性和包容性、公司治理和供应链生态系统责任等领域，所有企业行动都符合最佳实践和新兴规范的长期方法，同时为我们的股东提供与我们的业务目标一致的价值。我们的董事会监督这些活动，我们的薪酬委员会监督人力资本管理，我们的提名和公司治理委员会监督环境和社会事务。我们的一些重要环境和社会优先事项包括：
环境可持续性：
•我们致力于通过遵守所有适用的法律和法规要求来保护自然环境和我们的社区。
•我们鼓励员工通过节约能源、减少自然资源消耗、妥善管理废物以及鼓励重复使用或回收利用来实现这一目标。
•我们已经实施了一系列旨在降低我们的制造和行政设施的能源消耗的举措。
关爱他人：
•让所有人都能获得医疗保健是Quidel的使命，我们致力于在全美和其他地区普及准确、负担得起的、必要时频繁的诊断性健康检测。
•作为这一承诺的一部分，我们已经与几个主要组织合作，向全国各个社区捐赠新冠肺炎检测产品，以促进社区内增加检测，以帮助防止新冠肺炎的传播。
•我们致力于确保为员工的安全提供适当的工作条件，例如不断改进我们的工人安全和健康政策和制度，并提供适当的培训、报告和控制。
•我们主张维护人权和工人安全的原则，并在我们的组织内遵守公平的劳动惯例。
•我们致力于参与和加强我们所在的社区，支持多样性，并为所有求职者和我们团队成员维持平等就业机会的环境。
•我们通过各种措施履行这一承诺，包括内部和外部发布职位空缺、招聘、培训和提升员工，而不考虑种族、肤色、宗教、性别认同或表达、怀孕、国籍、血统、公民身份、军人或退伍军人身份、残疾、健康状况、婚姻或国内伴侣状态、性取向、年龄或任何其他被联邦、州或当地法律定为非法的考虑因素。
•我们禁止基于任何人具有这些特征或与具有或被认为具有这些特征的人有关联的看法的歧视。
•我们着眼于公司的计划、政策、程序和活动，同时考虑到多样性和包容性。
产品质量和安全：
•我们致力于最高的产品质量和安全标准。
•我们采用了全面的质量管理体系，国际标准化组织13485，以帮助确保我们的设备的安全性、有效性和客户满意度水平。这一质量标准是行业内最高的，比更知名的ISO 9001标准更全面。
道德与企业责任：
•我们致力于确保合乎道德的组织治理，促进商业道德和诚信，并在董事会会议室和整个组织中拥抱多样性和包容性。
•我们相信继续加强、改进和改进我们的道德和合规努力，以期创造一个环境，让包括员工、客户和供应商在内的所有利益攸关方都能表达他们的关切，并得到倾听和真诚的考虑。
•我们已经加强了我们的商业行为和道德准则，以加强关于游说、政府关系和政治捐款以及人口贩运和供应商关系的指导方针。
供应链责任：
•我们已经通过了一项冲突矿产合规计划。我们的尽职调查程序和努力旨在符合经济合作与发展组织(“OECD”)第二版“受冲突影响和高风险地区矿产负责任的供应链尽职调查指南”(“OECD指南”)推荐的五步框架，以及黄金和锡、钽、钨的相关补充(“OECD指南”)。我们的合规计划包括以下属性：建立强有力的管理系统；识别和评估供应链中的风险；设计和实施应对已识别的风险的战略；以及支持供应链合规。
•我们致力于确保我们供应商的标准与Quidel的标准保持良好的一致性。我们有文件化的供应商管理流程，包括供应商选择、供应商控制和管理的指导方针。
拖欠款项第16(A)条报告
《交易法》第16(A)条要求我们的董事、高管和持有超过10%普通股的人必须向美国证券交易委员会提交他们的持股情况以及普通股持股变更情况的报告。这些报告的具体截止日期已经确定，我们必须在本修正案中披露截至2021年12月31日的年度内任何延迟提交的文件。仅根据我们对2021年提交的报告的审查，以及我们的董事和高管提出的不需要其他报告的书面陈述，关于2021年的所有第16(A)条备案要求都得到了满足，除了威廉·J·费伦茨(William J.Ferenczy)的一份表格4(报告两笔交易)应于2021年6月15日提交，米歇尔·A·霍奇斯(Michelle A.Hodges)的一份表格4(报告一笔交易的截止日期为2021年5月27日)已于2021年6月16日晚提交。.
项目11.高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
在本修正案中，在2021财年担任我们的首席执行官和首席财务官(“CFO”)的个人，以及下面的薪酬摘要表中列出的其他个人，被称为“被点名的高管”或“近地天体”。2021年，我们的近地天体如下：总裁兼首席执行官道格拉斯·C·布莱恩特；首席财务官兰德尔·J·斯图尔德；首席运营官罗伯特·J·布贾斯基；总法律顾问高级副总裁米歇尔·A·霍奇斯；以及研发高级副总裁沃纳·克罗尔。
执行摘要
奎德尔以相当大的势头进入2021年，经历了又一个变革性的一年。我们开辟了新的渠道，运送了创纪录数量的关键产品来检测新冠肺炎感染，在选定的美国以外市场推出了我们的Savanna MDX仪器系统，克服了障碍，抓住了机遇，拓宽了我们服务的患者、合作伙伴和提供者的范围，为未来奠定了基础，同时继续向世界各地的客户提供现有产品。在2021年取得的众多突出业绩成就中，包括：
•2021年总收入增至16.986亿美元，比2020年的16.617亿美元增长2%；
•2021年，新冠肺炎产品的收入从2020年的8.91亿美元增长到12.67亿美元，增幅为42%；
•2021年公布的GAAP稀释后每股收益为16.43美元，而2020年为18.60美元；
•通过与CVS、沃尔格林、麦凯森和美国国立卫生研究院(“NIH”)建立合作伙伴关系，QuickVue在家中进行非处方药新冠肺炎检测，进入零售和家庭检测市场；
•与美国政府签订了为期12个月的协议，预计价值超过5亿美元，向QuickVue提供家庭非处方药新冠肺炎检测；
•解决了与Beckman Coulter，Inc.(“Beckman”)正在进行的诉讼；基本完成了BNP业务向Beckman的过渡，Quidel将从2022年到2029年每年获得7000万至7500万美元的现金支付；
•在加利福尼亚州卡尔斯巴德开设了新的高度自动化的QuickVue制造工厂；以及
•签署最终协议，收购Ortho临床诊断控股有限公司(“Ortho”)，资金将来自合并后公司的现金和新发行的债务。
我们相信，对我们近地天体的补偿，包括2021年为表彰该年的出色表现而授予的某些特别补偿奖励，与我们2021年的业绩和我们高管薪酬政策的目标都非常一致。
概观与哲学
尽管2021年新冠肺炎的要求和公司的变革仍在继续，但我们薪酬计划的核心目标仍然是：(1)通过采用“按业绩支付薪酬”的理念来支持我们的使命、价值观和公司战略，以激励我们的高管和员工支持这些核心原则；(2)使管理层的利益与我们股东的利益保持一致；以及(3)吸引、留住和激励高素质的高管。为了实现这些目标，我们的薪酬计划遵循以下原则：
•为公司提供一个机会，通过选择薪酬所依据的绩效衡量标准，直接向我们的高管和员工传达我们对绩效的期望和优先事项，并根据这些绩效衡量标准的完成情况调整支出；
•调整薪酬，使管理层分享其努力创造的价值，公司的薪酬支出与其盈利能力和股东回报相关；
•在努力和结果之间适当平衡奖励；
•提供具有竞争力的总薪酬机会；以及
•有很大一部分薪酬总额以股权形式支付给我们的高管，并取决于公司业绩目标的实现情况。
我们的薪酬计划着眼于短期和长期结果，由三个关键要素组成：(1)基本工资，反映个人职位和职责；(2)年度现金激励机会，这是公司短期业绩的函数；(3)股权激励计划下的长期股票激励机会，通常以股票期权或限制性股票单位(RSU)授予的形式，将高级管理层的利益与其他股东联系起来。我们的每个薪酬要素都旨在同时实现我们的一个或多个核心目标。在2021年期间，我们通过向关键员工发放特别薪酬奖励来加强这些关键薪酬要素，以表彰他们在公司转型时期的杰出领导和表现。在……里面2022年，我们将继续酌情给予特别补偿奖励，以表彰在前所未有的转型、挑战、机遇和变革时期的杰出表现。
在确定2022年的薪酬和确定薪酬政策时，薪酬委员会继续聘请Compensia公司(“Compensia”)就公司的高管薪酬计划提供建议，并考虑了2021年股东年会上就高管薪酬进行的股东咨询投票的结果。在那次投票中，我们的股东批准了2021年股东年会委托书中披露的我们任命的高管的薪酬，投票结果是超过97.5%的选票支持我们任命的高管的薪酬。投票结果是咨询的，不具约束力的.薪酬委员会考虑了Compensia的建议，并继续应用相同的一般薪酬原则和理念，同时对公司的薪酬计划进行了一些调整，涉及与即将进行的Ortho业务合并有关的成功、整合和保留事宜。我们目前每年都会就高管薪酬问题进行咨询投票。
行政管理
董事会薪酬委员会负责管理本公司的高管薪酬计划，并批准(或建议董事会批准)所有高管的薪酬，包括“薪酬汇总表”中点名的近地天体的薪酬。薪酬委员会负责向董事会报告和管理高管薪酬的所有其他要素，包括年度现金奖励和股权奖励。
薪酬计划设计及实现薪酬目标的关键要素
工资和年度奖励奖金的现金部分的目标是适度，但与支付给类似公司类似职位的官员的工资和年度奖励奖金相比，具有竞争力。
我们为首席执行官提供的2021年长期股权激励计划包括以非限制性股票期权、基于时间的RSU和基于业绩的RSU形式的激励性股票奖励，以及针对其他近地天体的以非限制性股票期权和/或基于时间的RSU形式的激励性股票奖励。对于典型的年度股权奖励，非限定股票期权和基于时间的RSU的归属都是在四年内进行的，除某些例外情况外，每年有25%的归属于授予日的周年日。斯图尔特先生和克罗尔博士根据各自个人退休计划的具体条款获得奖励，完全由基于时间的RSU，在三年内授予，每年在授予日期的周年日授予三分之一。科比获得基于业绩的RSU的期限为五年，与从2023年结束的三年财年开始的任何连续三个财年的净收入增长目标的实现情况挂钩。
薪酬委员会委托Compensia对公司2021年高管薪酬计划的竞争力进行审查，以确定公司2022年高管薪酬计划，并将其与Ortho即将进行的业务合并分开。我们的高管薪酬计划设计建立在Compensia的分析和指导基础上，考虑了来自年度拉德福德全球生命科学调查(“拉德福调查”)的数据，并纳入了对收入和员工人口概况相似的上市公司的比较小组的审查。拉德福德调查提供了参与调查的公司在许多领域和各种职位(包括高级管理职位)的薪酬做法的数据。根据Compensia和薪酬委员会的评估，我们的2022年薪酬评估使用了2021年同业集团，并没有假设与Ortho的业务合并已经完成。2021年和2022年，以下同业集团公司用于薪酬比较：
2021年和2022年对等组：
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| Align技术公司 | | Integra LifeScience控股公司 |
| 康美德公司 | | 马西莫公司 |
| Emergent BioSolutions，Inc. | | 优点医疗系统公司 |
| 恩维斯塔控股公司 | | NuVasive，Inc. |
| 精密科学公司 | | ResMed，Inc. |
| 血液学公司 | | Teleflex，Inc. |
| Hill-Rom Holdings，Inc.(2021年收购) | | 库珀公司 |
| 霍洛奇公司 | | 瓦里安医疗系统公司(通过2021年的收购) |
| ICU医疗公司 | | 水务公司 |
| IDEXX实验室公司 | | 西部药业服务公司(West Pharmtics Services，Inc.) |
| Insulet公司 | | |
如果与Ortho的业务合并完成，我们的薪酬委员会将在Compensia的协助下，根据需要修改这一同行组，以考虑到合并后实体的规模要大得多，并计划在适当时调整高管薪酬。
我们的薪酬委员会利用管理和独立薪酬顾问(如自2018年以来每年的Compensia)收集市场数据，并提供对同行薪酬计划的分析。薪酬委员会没有根据具体的公式化基准比较来确定薪酬的理念，但它确实考虑到薪酬顾问的指导，并在制定适度但有竞争力的薪酬时审查同行团体数据和拉德福德调查数据。
自2017年以来，我们的薪酬委员会继续在股票期权和RSU之间更平均地分配股权激励奖励，以非限定股票期权形式奖励的股票数量的50%，以RSU形式奖励的股票数量的50%，最近薪酬委员会认为合适的受个人退休计划约束的某些NEO除外。此外，我们的薪酬委员会认为，在2021年取消首席执行官以外的所有高管的绩效RSU，以更好地与同行团体的做法保持一致，将符合股东的利益。
基本工资
基薪每年审查一次，目标是适中，但与类似公司类似职位的官员的薪酬相比，具有竞争力。除了首席执行官的业绩由董事会直接审查外，所有其他执行干事的业绩都通过与首席执行官协商薪酬委员会(和/或董事会)就目标和业绩定期进行对话来审查。
2021年，在制定我们高管的基本工资时，薪酬委员会考虑了同龄人分析，还审查了医疗器械/诊断和生物技术行业可比公司中具有类似责任的高管的调查数据，使用了Compensia进行的分析，并参考了Compensia根据2021年拉德福德调查中包含的数据编制的定制报告，该报告基于员工人数与公司相似的公司。我们每位高管的基本工资是在考虑到与其职位相关的薪酬的可比数据后制定的，然后进行了修改，以进一步考虑我们的高管的经验和技能。
年度现金激励奖
我们的年度现金奖励计划提供了获得具有竞争力的年度奖励现金薪酬的潜力，旨在奖励高级管理人员对公司年度公司目标的贡献。根据我们的年度现金奖励计划，每个参与计划的官员都有权根据在特定财政年度实现特定公司目标的情况获得现金奖金。对目标和支出进行了调整，以在合理实现和激励高管之间取得适当的平衡，同时着眼于改善业绩。余额旨在使公司从其年度激励投资中获得适当的回报。选择公司业绩目标是为了要求高级管理层提供持续业绩和成果。每位符合资格的高管在年度现金奖励计划下的潜在年度奖励以基本收入的百分比表示E截至财政年度结束时的薪金.
2021年2月，薪酬委员会批准了《2021年高管激励薪酬计划》(简称《2021年现金激励计划》)，该计划将根据与新冠肺炎对公司业务影响相关的波动需求和预期进行全年持续审查。根据2020年现金奖励计划，薪酬委员会确定继续使用一套有限的关键组成部分是合适的。与之前的计划类似，2021年现金激励计划旨在鼓励改善目标表现，并改善公司及其股东的长期业绩和结果。
2021年现金激励计划的目标奖金最初设定为首席执行官年基本工资的100%，其他高管人员年基本工资的75%，并规定首席执行官的最高奖金为年基本工资的140%，其他高管人员的最高奖金为年基本工资的105%。
2021年现金激励计划由以下两个部分组成：(1)收入业绩；(2)EBITDA目标。2021年现金激励计划的每个组成部分都包括最低目标、计划/目标和最高支付。最低目标作为激励池开始为该组成部分提供资金的业绩门槛水平。完成计划/目标的组成部分将赢得目标现金奖励机会。支出是按照从最小到计划/目标以及从计划/目标到最大的线性连续体计算的，最大目标是管理团队获得尽可能高的现金激励机会的点。必须达到最低目标，才能相对于这两个组成部分中的任何一个支付一部分奖金，并且每个组成部分都是单独衡量的。薪酬委员会可以调整目标，将收购和资产剥离考虑在内(这样管理层就不会因为管理层无法控制的因素而受到奖励或惩罚)，并保留修改奖励金额的权利，以考虑到计划中没有考虑到的重大事件。
在2021年初初步审议和批准2021年现金激励计划时，自2020年3月新冠肺炎大流行爆发以来，公司的运营和规模已经发生了巨大变化。在整个2020年并持续到2021年，对新冠肺炎检测的总体需求，特别是对该公司新冠肺炎产品的需求，随着疫苗的推出、感染率和死亡率的下降以及达美航空和奥密克戎等变种产品随后的激增，按月和按季度大幅波动。这使得公司新冠肺炎产品的预测数量和定价变得困难，这给预测公司的收入、息税前利润、息税前利润和其他财务指标带来了相应的挑战。在2021年现金激励计划最初获批时，宏观环境表明，对更高价格的新冠肺炎测试有着极端的需求。进入2021年夏季，随着疫苗的推出以及感染率和死亡率的大幅下降，新冠肺炎测试的需求以及测试的定价大幅下降，这清楚地表明，2021年现金激励计划的市场假设不太可能实现，因此，最初批准的2021年现金激励计划下的指标将无法实现，但该公司表现良好，实现了值得奖励和激励的重要里程碑和业绩目标。对此，薪酬委员会在2021年9月初认定，2021年现金激励计划的收入和EBITDA目标不现实。薪酬委员会进一步决定，需要继续为其高级管理团队提供激励，特别是考虑到公司在扩大新冠肺炎测试生产方面面临的极具挑战性的环境，以及整体经济中对合格人力资源的激烈竞争。因此，薪酬委员会在2021年9月制定了修改后的2021年现金奖励计划，其中包括2021年EBITDA目标为至少5亿美元；某些萨凡纳地区在年底前启动的目标；与贝克曼过渡协议相关的某些过渡目标；以及某些场外新冠肺炎制造里程碑和Quidel家用测试应用开发里程碑。然而，作为这项调整的一部分，薪酬委员会进一步决定将高级管理人员的目标支付百分比降低50%，同时维持所有其他雇员的全部支付百分比。
下表列出了根据2021年9月调整后的《2021年现金奖励计划》，每个近地天体的起点、计划/目标和最高奖金占此类近地天体年度基本工资的百分比。
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| 执行主任 | | 阀值 | | 计划/目标 | | 极大值 |
| 道格拉斯·C·布莱恩特 | | 5.0 | % | | 50.0 | % | | 62.5 | % |
| 总裁兼首席执行官 | | | | | | |
| 兰德尔·J·斯图尔德 | | 3.8 | % | | 37.5 | % | | 46.9 | % |
| 首席财务官 | | | | | | |
| 罗伯特·J·布加尔斯基 | | 3.8 | % | | 37.5 | % | | 46.9 | % |
| 首席运营官 | | | | | | |
| 米歇尔·A·霍奇斯 | | 3.8 | % | | 37.5 | % | | 46.9 | % |
| 高级副总裁，总法律顾问 | | | | | | |
| 沃纳·克罗尔博士。 | | 3.8 | % | | 37.5 | % | | 46.9 | % |
| 高级副总裁(研发) | | | | | | |
对于修订后的2021年现金激励计划，2021年我们向高管发放的奖金是基于目标的125%，根据修订后的计划，奖金支付比例为50%：50%基于公司实现EBITDA目标(实际结果为9.95亿美元，即5亿美元目标的199%)；20%基于Savanna发布目标的实现；10%基于贝克曼过渡目标的实现；10%基于新冠肺炎非处方药制造目标的实现；10%基于Quidel Home测试应用程序开发目标的实现。
年度现金激励奖
2022年1月31日，薪酬委员会批准向实现修订后的2021年现金激励计划所有目标的高管支付CEO基本工资的62.5%，其他近地天体基本工资的46.9%。这些支付金额是基于(I)EBITDA业绩的实现情况达到最高水平和(2)充分实现所有其他里程碑目标。科比、斯图尔特、布贾斯基、霍奇斯和克罗尔的奖金分别为547,188美元、234,164美元、246,094美元、210,938美元和257,813美元。
递延奖金计划
上述每一近地天体均有资格就根据2021年现金奖励计划、2022年现金奖励计划(定义见下文)及未来现金奖励计划收到的任何款项，选择参与本公司的员工递延奖金补偿计划(“员工递延计划”)。根据雇员延期奖励计划，参与人员可选择以完全归属的奖励单位(“经转换的奖励单位”)的形式，收取其年度现金奖励奖金(“涵盖奖金”)现金价值的50%或100%(根据2021年及2022年现金奖励计划的条款及条件而支付(如适用))，以及以额外回报单位的形式收取该百分率的额外溢价，但须受一年归属规定所规限(“溢价奖励单位”)。适用于溢价RSU的额外溢价将根据参与人员选择的延迟期的时间长度(在授予日期和转换后的RSU相关普通股的股票发行日期之间)确定如下：(I)如果从授予日期起一(1)年，溢价为所涵盖红利递延金额的10%；(Ii)如果自授予日期起两(2)年，溢价为递延红利金额的20%；或(Iii)如果从授予之日起四(4)年，则支付所涵盖奖金延期金额的30%的溢价。
2021年和2022年员工延期计划的选举是由以下近地天体进行的，这些选举是不可撤销的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 执行主任 | | 2021 | | 2022 |
| 金额
延期 | | 延期
期间 | | 金额
延期 | | 延期
期间 |
| 道格拉斯·C·布莱恩特 | | 50 | % | | 4年 | | 100 | % | | 4年 |
| 总裁兼首席执行官 | | | | | | | | |
| 兰德尔·J·斯图尔德 | | 50 | % | | 2年 | | — | | | — |
| 首席财务官 | | | | | | | | |
| 罗伯特·J·布加尔斯基 | | 50 | % | | 4年 | | — | | | — |
| 首席运营官 | | | | | | | | |
米歇尔·A·霍奇斯 | | 50 | % | | 2年 | | — | | | — |
高级副总裁，总法律顾问 | | | | | | | | |
| 沃纳·克罗尔博士。 | | — | | | — | | — | | | — |
| 高级副总裁(研发) | | | | | | | | |
转换后的RSU将于授权日全数归属。高级RSU将在授予日的一周年时完全授予。根据授予协议的条款和条件，转换后的RSU的普通股股票将在行政上可行的情况下尽快发行，以下列最早者为准：(1)参与人员选择的递延期结束；(2)参与人员从公司离职；以及(3)公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产的所有权变更(“控制权变更”)。作为溢价RSU基础的普通股股票的适用发行期限将与前述转换RSU句子中概述的相同，同时加快了与控制权变更相关的一年归属要求；然而，如果参与人员的服务在一年归属要求之前因任何原因(控制权变更以外)终止，溢价RSU应被没收和取消，自服务终止之日起生效。
长期股权激励奖
以股票期权和/或RSU形式的长期股权激励奖励旨在使管理层的利益与公司其他股东的利益保持一致，并通过继续服务促进留住我们的高管，在某些奖励的情况下，达到指定的业绩水平，作为获得奖励价值的要求。授予的股票期权和/或RSU股票的数量与个人的责任水平有关，并允许高管分享他们帮助创造的价值。一般来说，薪酬委员会在决定授予股权奖励的数量时，不会考虑高管的股票持有量或尚未授予的股权；然而，薪酬委员会在确定授予股权奖励的数量时，确实会考虑我们普通股的流通股总数、对股东的相对摊薄，以及我们的总股本消耗率、已发行股本余额和总股本余额。薪酬委员会认为，相对于公司同行群体的市场薪酬水平，公司高管每年应获得公平的薪酬。薪酬委员会将长期股权激励视为留住高管的主要薪酬手段。
我们为首席执行官提供的2021年长期股权激励计划包括以非限制性股票期权、基于时间的RSU和基于业绩的RSU形式的激励性股票奖励，针对Bujarski先生和Hodges女士的包括以非限制性股票期权和基于时间的RSU形式的激励性股票奖励。非限定股票期权的授予期限为四年，每年在授予日的周年纪念日授予25%。股票期权的行权价等于我们普通股在授予日的收盘价。与2020年一致，薪酬委员会决定在股票期权和RSU之间权衡授予长期激励奖励的股票数量，薪酬委员会认为这与同行团体的做法一致。2021年，对于布贾斯基先生和霍奇斯女士，50%的股权激励奖励股票是以非合格股票期权的形式提供的，50%的股权奖励股票是以RSU的形式提供的。对于CEO来说，RSU的数量在时间授予的RSU和基于性能的RSU之间平均分配。对于布贾斯基和霍奇斯来说，基于时间的RSU的归属期限为四年，每年有25%的归属是在授予日的周年纪念日。授予首席执行官的基于业绩的RSU的授予期限为五年，与实现净收入增长目标挂钩，并根据合并、收购和剥离活动的财务影响进行了调整。奖励金额是根据Compensia执行的高管薪酬分析和审查确定的，其中考虑了来自Radford Survey和同行团体薪酬实践的数据，如上文“-薪酬计划设计和用于实现薪酬目标的关键要素”部分所讨论的那样。斯图尔特先生和克罗尔博士的奖项完全由基于时间的RSU组成，在三年内，三分之一归属于e根据每位高管个人退休计划的条款，每年在授予日的周年纪念日。见“-就业、控制权变更和离职安排”一节。
2021年，布莱恩特先生、斯图尔特先生、布贾斯基先生、霍奇斯女士和克罗尔博士获得了非限定股票期权、基于时间的RSU和基于业绩的RSU具体情况如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| 执行主任 | | 的美元价值
合计奖 | | 数量
选项/时间-
基于受限
股票单位
(RSU)/基于业绩的限制性股票单位(PSU) |
| 道格拉斯·C·布莱恩特 | | $ | 3,299,917 | | | 4,462 RSUs (1) |
| 总裁兼首席执行官 | | | | 4,462 PSUs (1) |
| | | | 8924个选项(1) |
| | $ | 749,945 | | | 11,140 Options (2) |
| 兰德尔·J·斯图尔德 | | $ | 1,299,972 | | | 5,118 RSUs (1) |
| 首席财务官 | | | | |
| 罗伯特·J·布加尔斯基 | | $ | 1,299,915 | | | 3,516 RSUs (1) |
| 首席运营官 | | | | 3514个选项(1) |
| | $ | 199,926 | | | 1,559 RSUs (3) |
| 米歇尔·A·霍奇斯 | | $ | 699,878 | | | 1,893 RSUs (1) |
| 高级副总裁，总法律顾问 | | | | 1892个选项(1) |
| | $ | 199,926 | | | 1,559 RSUs (3) |
| | $ | 199,987 | | | 1,680 RSUs (4) |
| | $ | 1,499,945 | | | 11,910 RSUs (5) |
| 沃纳·克罗尔博士。 | | $ | 999,998 | | | 3,937 RSUs (1) |
| 高级副总裁(研发) | | $ | 500,000 | | | 3,510 RSUs (6) |
(1)作为公司2021年长期股权激励计划的一部分，于2021年2月授予。授予斯图尔特先生和克罗尔博士的补助金根据各自的个人退休计划，完全由基于时间的RSU组成。见“就业、控制权变更和离职安排”一节。n.
(2)该奖项于2021年7月颁发，以表彰科比为实现某些关键里程碑所做的努力和贡献，科比选择以期权的形式100%获得该奖项。
(3)2021年10月授予每个近地天体为解决Beckman诉讼和执行相关过渡协议所做的努力和贡献。
(4)2021年5月授予霍奇斯女士在业务发展事务和留任方面的非凡努力和贡献。
(5)2021年11月授予霍奇斯女士在业务发展事务和留任方面的非凡努力和贡献。
(6)该奖项于2021年7月授予Kroll博士，以表彰Kroll博士在实现某些关键研发里程碑方面的努力和贡献，Kroll博士选择以RSU的形式100%获得该奖项。
2022年赔偿行动
2022年1月，薪酬委员会批准了公司截至2022年12月31日的财政年度最初六个月期间的2022年现金激励计划(以下简称2022年现金激励计划)。2022年现金激励计划下的支出是以实现(I)收入目标和(Ii)EBITDA目标为基础的，上述目标中的每一个都由董事会和/或薪酬委员会在公司2022财年的最初六个月期间确定，前提是下半年的目标将在Ortho业务合并预期结束后确定。下表列出了根据《2022年现金奖励计划》，每个近地天体的起点、计划/目标和最高奖金占此类近地天体年度基本工资的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
执行主任 | | 阀值 | | 计划/目标 | | 极大值 |
道格拉斯·C·布莱恩特 | | 62.5 | % | | 125 | % | | 175 | % |
总裁兼首席执行官 | | | | | | |
兰德尔·J·斯图尔德 | | 37.5 | % | | 75 | % | | 105 | % |
首席财务官 | | | | | | |
罗伯特·J·布加尔斯基 | | 50.0 | % | | 100 | % | | 140 | % |
首席运营官 | | | | | | |
米歇尔·A·霍奇斯 | | 37.5 | % | | 75 | % | | 105 | % |
高级副总裁，总法律顾问 | | | | | | |
沃纳·克罗尔博士。 | | 37.5 | % | | 75 | % | | 105 | % |
高级副总裁(研发) | | | | | | |
对于2022年现金激励计划，我们向高管发放的奖金将60%基于收入业绩的实现，40%基于EBITDA目标。
同样在2022年1月，薪酬委员会批准了公司2022年的长期股权激励计划。 根据2022年股权激励计划，每个近地天体将获得(I)基于时间的股权激励奖励RSU和/或(Ii)非限制性股票期权，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 执行主任 | | 基于时间的限制性股票单位
(股票数量) | | 不合格股票期权
(股票数量) |
道格拉斯·C·布莱恩特 总裁兼首席执行官 | | 27,043 | | 27,043 |
兰德尔·J·斯图尔德 首席财务官 | | 14,512 | | — |
罗伯特·J·布加尔斯基 首席运营官 | | 12,878 | | 12,876 |
米歇尔·A·霍奇斯 高级副总裁，总法律顾问 | | 6,439 | | 6,438 |
沃纳·克罗尔博士。 高级副总裁(研发) | | 10,642 | | — |
除授予斯图尔德先生和克罗尔博士的奖励外，非限制性股票期权和基于时间的RSU的奖励期限均为四年，每年在授予日的周年日奖励25%。 2022年授予Steward先生和Kroll博士的奖励完全由基于时间的RSU组成，这些RSU在三年内授予，根据高管个人退休计划的条款，每年有三分之一的奖励在授予日的周年日授予。
2022年1月31日，关于Ortho业务合并的预期结束，薪酬委员会还批准(1)为布莱恩特先生、斯图尔特先生、布贾斯基先生和霍奇斯女士每人发放以下金额的成功奖金：科比先生：875,500美元；斯图尔特先生：499,550美元；布贾斯基先生：525,000美元；霍奇斯女士：450,000美元；(2)为布莱恩特先生、斯图尔德先生、布贾斯基先生、霍奇斯女士和克罗尔博士每人发放以下金额的整合/保留现金奖金： 科比：717,500美元；斯图尔特：349,685美元；布贾斯基：420,000美元；霍奇斯女士：315,000美元；克罗尔博士：385,000美元；(3)为布莱恩特先生、布贾斯基先生、霍奇斯女士和克罗尔博士每人颁发的整合/保留股权奖励如下：科比先生：250万美元；布贾斯基先生：140万美元；霍奇斯女士：750,000美元；克罗尔博士：成功奖金将合计为税金，并在Ortho业务合并结束后支付。整合/保留现金奖金的前25%将在Ortho业务合并结束时支付，其余75%将在合并一周年时支付。整合/保留股权奖励以以下形式授予RSU并将在授予日期的两周年时对50%的奖励进行归属，其余50%将在此后按年等额分期付款(每年25%)进行归属；然而，条件是(X)RSU取决于在适用归属日期之前完成的Ortho业务合并，以及(Y)RSU在管理Ortho业务合并交易的协议根据其条款终止的情况下，将自动被没收。
股权指导方针
为了进一步使我们董事和高管的利益与我们其他股东的利益保持一致，董事会通过了股权指导方针，并在2020年提高了对我们的首席执行官和董事的所有权要求。根据这些指导方针，董事的每位非雇员、首席执行官、高级副总裁和副总裁必须保留并持有2004年3月19日或之后授予的任何股权激励奖励所获得的50%的股份(减去为支付期权行使成本以及相关的联邦和州税收而出售的股票，这些股票被假定为最高边际税率)。上述股票保留规则适用，除非该董事或高级职员实益拥有价值等于或超过以下股权指引的股票：
•CEO-6倍于目前的年度基本工资，
•第16节军官-当时年基本工资的2倍，
•非第16款干事高级副总裁和副总裁--当时年度基本工资的1倍，以及
•非雇员董事-当时的5倍-目前的年度现金聘用金。
就股票所有权准则而言，个人股票的价值被视为大于该股票当时的公平市值，或该个人在该股票中的成本基础。计算股票所有权指引时计算的股票包括直接实益拥有的股票，无论是从公开市场购买、通过公司的员工股票购买计划(“ESPP”)购买、行使期权后保留的股票，以及根据RSU奖励获得的股份(一旦该等股票的奖励被授予)。此外，在既得的、未行使的现金股票期权的情况下，股票期权的现金价值将包括在股票所有权准则的计算中。此外，根据公司的递延补偿计划持有的既得RSU也包括在股权指导方针的计算中。个人在当选、聘用或晋升后有五年的时间来满足股权指导方针。所有高级管理人员和董事都符合这些股权指导方针，或通过保留股权奖励来遵守指导方针，直到达到合规为止。
证券交易限制(包括套期保值和质押)
我们有一项内幕交易政策，禁止员工和董事参与涉及我们证券的投机性交易。因此，涉及我们证券的套期保值交易被禁止，包括但不限于以保证金方式购买股票、卖空、买入或卖出看跌期权或看跌期权，以及任何其他具有建立下行价格保护的经济后果的类似交易或安排。我们的内幕交易政策还禁止高级管理人员和董事质押Quidel股票，但须经董事会特别批准。没有提供特别批准，允许任何现任官员或董事质押Quidel股票。
退还(退款)政策
我们的薪酬委员会于2021年2月批准了一项追回政策，涵盖授予或支付给我们第16条人员的年度和长期激励性薪酬。根据这项政策，如果我们因欺诈、不当行为或美国证券交易委员会或财务违规而被要求重报财务报表，而如果根据重报的财务业绩计算适用的财务业绩，我们授予或支付的长期激励性薪酬的金额会更低，我们的薪酬委员会可以酌情追回在重述日期之前的三年期间授予或支付的超额补偿金额。我们相信，这一追回政策增强了我们高管的问责制，并显著降低了与我们的高管薪酬计划相关的风险。
雇佣和离职协议
我们已经与我们的每一位高管签订了控制权变更协议，以培养他们在就任何悬而未决或威胁的控制权变更交易做出决策时的客观性，并减轻由于悬而未决或威胁的控制权变更交易可能造成的与我们高管的财务和专业安全相关的某些风险和不确定性。有关更改管制协议及与我们的行政人员订立的任何雇佣、退休或遣散费安排的详情，请参阅“-聘用、更改管制及离职安排”一节。
补偿的税额扣除
一般而言，“美国国税法”(“守则”)第162(M)条禁止上市公司为美国联邦所得税的目的扣除支付给根据该守则第162(M)条被指定为“承保员工”的某些高管(一般来说，公司首席执行官、首席财务官和除首席财务官以外的三名薪酬最高的高管)每人每年超过100万美元的补偿。162(M)条关于绩效薪酬扣除限额的豁免已被废除，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效，因此支付给我们覆盖的员工超过1,000,000美元的薪酬将不能扣除，除非它有资格获得适用于2017年11月2日起实施的某些安排的有限过渡减免。100万美元的薪酬上限也扩大到适用于在当时的纳税年度以外的年份覆盖员工的高管。
不能保证任何旨在满足第162(M)条规定的豁免要求的补偿(事实上符合资格的祖辈安排)，或支付给本公司根据第162(M)条规定可以扣除的高管的补偿将来可以扣除。
虽然我们将继续考虑薪酬决定的税收影响(包括根据修订后的第162(M)条预期不能扣除的影响)，但我们选择高管薪酬组成部分背后的主要考虑因素仍然是该组成部分是否能够促进我们高管薪酬计划目标的实现。在这方面，对于2021年，我们没有对我们的高管薪酬计划的基本结构做出任何改变。
股票期权与RSU授予实践
如上所述，该公司使用股票期权作为其整体薪酬计划的一部分。股票期权为个人提供了以特定价格购买指定数量的公司股票的权利。公司将授予的股票期权的行权价定为授予日公司股票的收盘价或高于收盘价。因此，只有当个人在归属期间继续为本公司服务，且一般情况下，只有当普通股相关股份的市场价格在期权期限内升值时，购股权授予才对个人具有价值。
对高管的股权薪酬奖励，如期权和RSU，由董事会或薪酬委员会决定和批准。股权赠与通常是在高管受聘时发放的，然后每年作为整体高管薪酬审查的一部分。奖励的具体条款是根据个人在组织中的职位确定的，作为适用的年度股权激励计划的一部分，并考虑了Compensia和Radford Survey的相关数据以及同龄人团体的薪酬实践，如上文“-薪酬计划设计和用于实现薪酬目标的关键要素”部分所讨论的那样。
对于高管，董事会或薪酬委员会在批准高管的聘用时批准新的聘用，实际的期权授予在受雇第一天发放，该期权的行使价格以公司普通股在该日的收盘价确定。作为整个高管薪酬计划的一部分，年度绩效补贴通常自董事会或薪酬委员会批准之日起发放。这通常发生在每个日历年的第一季度结束之前，赠款在董事会或薪酬委员会批准之日生效，并以赠与日收盘价或高于收盘价的价格生效。
此外，薪酬委员会和董事会认为，考虑与新冠肺炎疫情及其他特殊情况相关的特别薪酬奖励是适当的，并可能继续作出特别薪酬奖励，包括基于股权的奖励，类似于2020年和2021年，以激励和奖励业绩。
额外津贴和其他福利
薪酬委员会认为，近地天体应该与公司其他员工一样参加相同的福利计划，特别高管福利应该最低限度。与这一理念一致，近地天体以与其他员工相同的条件参与公司的员工福利计划。这些计划包括医疗和牙科保险、残疾保险、人寿保险、ESPP和401(K)计划。
行政总裁的薪酬
我们的首席执行官通常参与上述提供给其他高管和高级管理人员的相同高管薪酬计划，只是在2021年，我们的首席执行官收到了部分基于绩效的RSU，而其他高管只收到了基于时间的RSU。薪酬委员会确定CEO薪酬的方法是与可比公司竞争，薪酬总额的很大一部分取决于公司业绩目标的实现。
2021年2月，薪酬委员会批准将科比的年基本工资从85万美元增加到87.55万美元。如上所述，根据修订的2021年现金激励计划，薪酬委员会批准了按目标的125%支付，并根据修改后的计划条款从2022年1月31日起将支付减少50%，以综合实现调整后的EBITDA和其他业绩目标。因此，科比获得了54.7188万美元的奖金。如上文“长期股权激励奖”部分所述，2021年，科比先生还获得了4462股基于时间的RSU、4462股基于业绩的RSU、8924股非合格股票期权，以表彰他为实现某些关键里程碑所做的努力和贡献。
其他被点名的行政人员的薪酬
2021年2月，赔偿委员会批准增加斯图尔德先生、布亚尔斯基先生、霍奇斯女士和克罗尔博士的基本工资。随后对霍奇斯女士的基本工资进行了调整，核准的基本工资如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 执行主任 | | 之前
基本工资 | | 2021
基本工资 |
| 兰德尔·J·斯图尔德 | | $ | 485,000 | | | $ | 499,550 | |
| 首席财务官 | | | | |
| 罗伯特·J·布加尔斯基 | | $ | 515,000 | | | $ | 525,000 | |
| 首席运营官 | | | | |
| 米歇尔·A·霍奇斯 | | $ | 401,700 | | | $ | 450,000 | |
| 高级副总裁，总法律顾问 | | | | |
| 沃纳·克罗尔博士。 | | $ | 407,679 | | | $ | 550,000 | |
| 高级副总裁(研发) | | | | |
如上所述，薪酬委员会根据经修订的2021年现金奖励计划核准了从2022年1月31日起的最高支付金额，用于共同实现这些干事的EBITDA和其他业绩目标，因此，斯图尔德先生、布贾斯基先生、霍奇斯女士和克罗尔博士分别获得234 164美元、246 094美元、210 938美元和257 813美元的支付。
如上文“长期股权激励奖励”部分所述，2021年，Bujarski先生和Hodges女士获得了基于时间的RSU的股票和非限制性股票期权，Steward先生和Kroll博士获得了基于时间的RSU的股票。
薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会审查了截至2021年12月31日的10-K表第1号修正案中的“薪酬讨论和分析”，并与管理层讨论了这一分析。基于对薪酬委员会的审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会在截至2021年12月31日止年度的10-K表格第1号修正案中加入“薪酬讨论及分析”一节。本报告由组成薪酬委员会的下列独立董事提供：
赔偿委员会
爱德华·迈克尔(主席)
肯尼斯·F·比切勒博士。
凯西·P·奥多涅斯
玛丽·莱克·波兰，医学博士，医学博士，M.P.H.
薪酬委员会的这份报告不构成征集材料，不应被视为根据证券法或交易法提交或纳入任何公司备案文件，除非公司特别纳入了这份报告。
薪酬汇总表
下表列出了截至2021年12月31日，我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管在2021财年、2020财年和2019财年的薪酬信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 薪金
($)(1) | | 库存
奖项
($)(2) | | 选择权
奖项
($)(3) | | 非-
权益
激励
平面图
补偿
($)(4) | | 全
其他
补偿
($)(5) | | 总计
($) |
| 道格拉斯·C·布莱恩特 | | 2021 | | 856,702 | | | 2,348,764 | | | 1,783,166 | | | 547,188 | | | 10,396 | | | 5,546,216 | |
| 总裁兼首席执行官 | | 2020 | | 777,738 | | | 3,342,366 | | | 1,857,289 | | | 1,190,000 | | | 10,316 | | | 7,177,709 | |
| 2019 | | 633,993 | | | 2,213,453 | | | 885,082 | | | 426,518 | | | 9,720 | | | 4,168,766 | |
| 兰德尔·J·斯图尔德 | | 2021 | | 488,824 | | | 1,323,331 | | | — | | | 234,164 | | | 10,096 | | | 2,056,415 | |
| 首席财务官 | | 2020 | | 494,495 | | | 1,499,904 | | | — | | | 509,250 | | | 9,874 | | | 2,513,523 | |
| 2019 | | 403,395 | | | 771,198 | | | 228,410 | | | 167,320 | | | 9,799 | | | 1,580,122 | |
| 罗伯特·J·布加尔斯基 | | 2021 | | 514,135 | | | 1,129,890 | | | 406,851 | | | 246,094 | | | 10,396 | | | 2,307,366 | |
| 首席运营官 | | 2020 | | 512,402 | | | 793,295 | | | 387,533 | | | 540,750 | | | 10,166 | | | 2,244,146 | |
| 2019 | | 394,130 | | | 652,783 | | | 171,295 | | | 163,127 | | | 9,984 | | | 1,391,319 | |
| 米歇尔·A·霍奇斯 | | 2021 | | 399,577 | | | 2,401,765 | | | 219,056 | | | 210,938 | | | 10,096 | | | 3,241,432 | |
| 高级副总裁，总法律顾问 | | | | | | | | | | | | | | |
| 沃纳·克罗尔博士。 | | 2021 | | 490,014 | | | 1,499,998 | | | — | | | 257,813 | | | 10,396 | | | 2,258,221 | |
| 高级副总裁(研发) | | 2020 | | 421,856 | | | 1,649,909 | | | — | | | 428,063 | | | 10,166 | | | 2,509,994 | |
| 2019 | | 393,329 | | | 480,371 | | | 185,574 | | | 162,795 | | | 9,984 | | | 1,232,053 | |
(1)所列数额反映了2021年为执行干事赚取的基本工资报酬。
(2)此栏代表2021财年、2020财年和2019财年授予的基于时间和绩效的RSU的授予日期公允价值，以及(I)2019年与2019年员工递延计划相关的高级RSU；(Ii)2020年与2020年员工递延计划相关的高级RSU；以及(Iii)2021年与2021年员工递延计划相关的高级RSU，如“非限定递延补偿”表注(2)所述。RSU根据授予日的收盘价进行估值。有关2021年赠款的更多信息，请参阅我们最初的10-K合并财务报表附注6。有关2021年授予的RSU的信息，请参阅“2021财年基于计划的奖励的拨款”表。
(3)此栏代表在2021、2020和2019年财政年度内授予的股票期权的授予日期公允价值。股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。有关2021年赠款的估值假设的更多信息，请参阅我们原始10-K综合财务报表的附注6。有关2021年授予的股票期权的信息，请参阅2021财年基于计划的奖励授予表。
(4)本栏代表根据2021年现金激励计划、2020年现金激励计划和2019年现金激励计划批准的对每位高管的奖励。对于根据2021年现金激励计划、2020年现金激励计划和2019年现金激励计划收到的任何付款，每位高管还可以选择参加2021年员工延期计划、2020年员工延期计划和2019年员工延期计划。2021年现金激励计划下的现金奖金是在2022年初发放的。2020年现金激励计划下的现金奖金是在2021年初支付的。2019年现金激励计划下的现金奖金于2020年初发放。显示的金额包括选举官员奖励的现金部分和递延担保奖金部分，但不包括溢价RSU部分，该部分作为“股票奖励”一栏金额的组成部分。
(5)在截至2021年12月31日的年度内，(A)我们根据401(K)计划向Bryant先生、Steward先生、Bujarski先生、Hodges女士和Kroll博士供款，(B)我们资助了一项团体定期人寿保险计划，提供的人寿保险金额相当于高管年薪的两倍，这是一种向所有员工提供的福利。与我们401(K)计划下的缴费、人寿保险和对布莱恩特先生、斯图尔特先生、布贾斯基先生、霍奇斯女士和克罗尔博士的其他补偿有关的金额如下：
所有其他薪酬的组成部分
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 401(k)
捐款(美元) | | | 其他(美元) |
| 道格拉斯·C·布莱恩特 | | 8,700 | | | | 1,696 | |
| 兰德尔·J·斯图尔德 | | 8,700 | | | | 1,396 | |
| 罗伯特·J·布加尔斯基 | | 8,700 | | | | 1,696 | |
| 米歇尔·A·霍奇斯 | | 8,700 | | | | 1,396 | |
| 沃纳·克罗尔博士。 | | 8,700 | | | | 1,696 | |
2021财年基于计划的奖励的授予
下表列出了2021财政年度授予我们的近地天体的所有基于计划的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 格兰特
日期 | | 非股权激励计划奖励下的估计未来支出 | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出(2) | | 全
其他
库存
奖项：
数量
的股份
库存
(#)(3) | | 全
其他
选择权
奖项：
数量
证券
潜在的
选项：
(#)(4) | | 锻炼
或基地
价格
选择权
奖项
($/sh)(5) | | 格兰特
日期
公平
价值
的库存
和
选择权
奖项
($)(6) |
阀值
($) | | 目标
($) | | 极大值
($) | | 阀值
(#) | | 目标
(#) | | 极大值
(#) | |
| 道格拉斯·C·布莱恩特 | | 2/1/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,462 | | | — | | | 4,462 | | | 8,924 | | | 254.00 | | | 3,299,917 | |
| 2/1/2021(1) | | 43,775 | | | 437,750 | | | 547,188 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 7/28/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,140 | | | 142.45 | | | 749,945 | |
| | 12/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,440 | | | — | | | — | | | 355,558 | |
| 兰德尔·J·斯图尔德 | | 2/1/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,118 | | | — | | | — | | | 1,299,972 | |
| 2/1/2021(1) | | 18,733 | | | 187,331 | | | 234,164 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,358 | | | — | | | — | | | 140,363 | |
| 罗伯特·J·布加尔斯基 | | 2/1/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,516 | | | 3,514 | | | 254.00 | | | 1,299,915 | |
| 2/1/2021(1) | | 19,688 | | | 196,875 | | | 246,094 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 10/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,559 | | | — | | | — | | | 199,926 | |
| 12/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,547 | | | — | | | — | | | 159,898 | |
| 米歇尔·A·霍奇斯 | | 2/1/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,893 | | | 1,892 | | | 254.00 | | | 699,878 | |
| 2/1/2021(1) | | 16,875 | | | 168,750 | | | 210,938 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 5/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,680 | | | — | | | — | | | 199,987 | |
| 10/15/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,559 | | | — | | | — | | | 199,926 | |
| 11/8/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,910 | | | — | | | — | | | 1,499,945 | |
| 12/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,224 | | | — | | | — | | | 126,513 | |
| 沃纳·克罗尔博士。 | | 2/1/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,937 | | | — | | | — | | | 999,998 | |
| 2/1/2021(1) | | 20,625 | | | 206,250 | | | 257,813 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 7/28/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,510 | | | — | | | — | | | 500,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)这些行显示了修订后的2021年现金激励计划下每个NEO在非股权激励计划奖励下的估计未来支出列下的潜在支出价值，前提是所有绩效衡量标准都达到了门槛、目标和最高目标。用于确定支出的业务衡量标准、绩效目标以及薪资和奖金倍数将在“薪酬讨论和分析”一节中介绍。业绩衡量是在2021财年对布莱恩特先生和其他近地天体进行的经修订的最高水平的业绩衡量，并按照“-薪酬讨论和分析-年度现金奖励”一节和“薪酬摘要表”附注(4)中的说明进行支付。(2)科比先生和其他近地天体的业绩衡量是按照“薪酬讨论和分析-年度现金奖励”部分和“薪酬摘要表”附注(4)中的说明进行的。
(2)这些栏目显示了如果目标实现，将向科比先生支付的与基于绩效的RSU相关的潜在奖励数量。科比的绩效RSU是在2021年2月1日授予的，授予期限为五年，授予期限与从截至2023年的三年开始的任何连续三个财年期间净收入增长目标的实现情况挂钩。
(3)该栏显示了2021年授予近地天体的基于时间的RSU数量。布莱恩特、布贾斯基和霍奇斯在四年内获得基于时间的RSU，每年在授予日的周年纪念日获得25%的奖励。Steward先生和Kroll博士的基于时间的RSU在三年内授予，每年在授予日期的周年日授予三分之一。此列还包括2021年根据2021员工延期计划授予的RSU数量。对于2021年员工延期计划下的RSU，这个数字等于(I)根据该计划延期的NEO奖金金额除以我们普通股在2022年1月31日的市场收盘价，乘以(Ii)1.2或1.3，作为溢价。对于布莱恩特先生，斯图尔特先生、布贾斯基先生和霍奇斯女士分别为273,490美元、117,004美元、122,998美元和105,428美元(包括在“授予日期公允价值”一栏中)，代表递延薪酬，并列入“薪酬摘要表”的“非股权激励计划薪酬”一栏。
(4)本栏显示了2021年授予近地天体的股票期权数量。这些期权在四年内授予并可行使，每年在授予日的周年日归属25%，但2021年7月28日授予布莱恩特先生的股票期权除外，该期权在三年内归属并可行使，每年有三分之一的归属并在授予日的周年日行使。
(5)此栏显示授予的股票期权的行权价，即授予日我们普通股的收盘价。
(6)本栏显示2021年授予近地天体的基于时间的RSU、基于业绩的RSU和股票期权的ASC主题718项下的全部授予日期公允价值。对于基于时间的RSU和基于性能的RSU，公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价来计算的。授予日期公允价值是我们将在综合财务报表中根据奖励的归属时间表支出的金额，除非NEO离开公司。对于股票期权，公允价值是使用授予日的布莱克-斯科尔斯价值计算的，是我们在奖励的归属时间表上在我们的综合财务报表中支出的金额，除非NEO离开公司。有关估值假设的更多信息，请参阅我们原始10-K合并财务报表的附注6。
2021财年年底未偿还股权奖
下表提供了截至2021年12月31日近地天体持有的股票期权、基于时间的RSU和基于业绩的RSU的信息。该表包括未行使和未授予的股票期权以及未授予的基于时间的RSU和基于业绩的RSU。每笔股权赠款分别显示了每个近地天体的情况。根据授予日期，下表列出了每项授予的归属时间表。股票奖励的市值是基于我们普通股截至2021年12月31日的收盘价，即134.99美元。有关股票期权和RSU的更多信息，请参阅“-高管薪酬-长期股权激励奖励”部分。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 选择权
格兰特
日期 | | 期权大奖(1) | | 股票大奖 | | | | |
| 名字 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项-
可操练的
(#) | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项-
不能行使
(#) | | 选择权
锻炼
价格(美元) | | 选择权
期满
日期 | | 库存
授奖
格兰特
日期 | | 数量
股票或
单位
库存
那
有
不
既得
(#) | | 市场
的价值
股票或
单位
库存
那
有
不
既得
($) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量
(#) | | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值
($) | | | | |
| 道格拉斯·C·布莱恩特 | 2/10/2016 | | 23,461 | | | — | | | 15.40 | | | 2/10/2026 | | | | | | | | | | | | | | |
| 2/15/2017 | | 20,249 | | | — | | | 21.08 | | | 2/15/2027 | | | | | | | | | | | | | | |
| 1/16/2018 | | 20,728 | | | 6,909 | | | 46.41 | | | 1/16/2028 | | 1/16/2018 | (2) | 13,819 | | | 1,865,427 | | | — | | | — | | | | | |
| 2/4/2019 | | 18,720 | | | 18,720 | | | 59.12 | | | 2/4/2029 | | 2/4/2019 | (2) | 18,720 | | | 2,527,013 | | | — | | | — | | | | | |
| 2/3/2020 | | 7,590 | | | 22,768 | | | 77.16 | | | 2/3/2030 | | 2/3/2020 | (2) | 11,385 | | | 1,536,861 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 2/3/2020 | (3) | — | | | — | | | 15,180 | | | 2,049,148 | | | | | |
| 8/24/2020 | | 3,531 | | | 7,062 | | | 228.21 | | | 8/24/2030 | | 8/24/2020 | (4) | 2,921 | | | 394,306 | | | — | | | — | | | | | |
| 2/1/2021 | | — | | | 8,924 | | | 254.00 | | | 2/1/2031 | | 2/1/2021 | (2) | 4,462 | | | 602,325 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 2/1/2021 | (3) | — | | | — | | | 4,462 | | | 602,325 | | | | | |
| 7/28/2021 | | — | | | 11,140 | | | 142.45 | | | 7/28/2031 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 12/31/2021 | (5) | 794 | | | 107,182 | | | — | | | — | | | | | |
| 兰德尔·J·斯图尔德 | 2/15/2017 | | 3,796 | | | — | | | 21.08 | | | 2/15/2027 | | | | | | | | | | | | | | |
| 1/16/2018 | | 7,197 | | | 2,399 | | | 46.41 | | | 1/16/2028 | | 1/16/2018 | (2) | 4,798 | | | 647,682 | | | — | | | — | | | | | |
| 2/4/2019 | | 4,832 | | | 4,830 | | | 59.12 | | | 2/4/2029 | | 2/4/2019 | (2) | 4,831 | | | 652,137 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 11/18/2019 | (6) | 1,033 | | | 139,445 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 2/3/2020 | (7) | 11,232 | | | 1,516,208 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 8/24/2020 | (4) | 584 | | | 78,834 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 2/1/2021 | (7) | 5,118 | | | 690,879 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 12/31/2021 | (5) | 226 | | | 30,508 | | | — | | | — | | | | | |
| 罗伯特·J·布加尔斯基 | 2/5/2015 | | 8,798 | | | — | | | 23.41 | | | 2/5/2025 | | | | | | | | | | | | | | |
| 2/10/2016 | | 17,596 | | | — | | | 15.40 | | | 2/10/2026 | | | | | | | | | | | | | | |
| 2/15/2017 | | 14,343 | | | — | | | 21.08 | | | 2/15/2027 | | | | | | | | | | | | | | |
| 1/16/2018 | | 6,909 | | | 2,303 | | | 46.41 | | | 1/16/2028 | | 1/16/2018 | (2) | 4,606 | | | 621,764 | | | — | | | — | | | | | |
| 2/4/2019 | | 3,624 | | | 3,622 | | | 59.12 | | | 2/4/2029 | | 2/4/2019 | (2) | 3,623 | | | 489,069 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 11/18/2019 | (6) | 1,033 | | | 139,445 | | | — | | | — | | | | | |
| 2/3/2020 | | 1,661 | | | 4,980 | | | 77.16 | | | 2/3/2030 | | 2/3/2020 | (2) | 4,980 | | | 672,250 | | | — | | | — | | | | | |
| 9/14/2020 | | — | | | 2,935 | | | 159.39 | | | 9/14/2030 | | 9/14/2020 | (8) | 941 | | | 127,026 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 12/31/2020 | (5) | 405 | | | 54,671 | | | — | | | — | | | | | |
| 2/1/2021 | | — | | | 3,514 | | | 254.00 | | | 2/1/2031 | | 2/1/2021 | (2) | 3,516 | | | 474,625 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 选择权
格兰特
日期 | | 期权大奖(1) | | 股票大奖 | | | | |
| 名字 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项-
可操练的
(#) | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项-
不能行使
(#) | | 选择权
锻炼
价格(美元) | | 选择权
期满
日期 | | 库存
授奖
格兰特
日期 | | 数量
股票或
单位
库存
那
有
不
既得
(#) | | 市场
的价值
股票或
单位
库存
那
有
不
既得
($) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量
(#) | | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值
($) | | | | |
| | | | | | | | | | | 10/15/2021 | (9) | 1,559 | | | 210,449 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 12/31/2021 | (5) | 357 | | | 48,191 | | | — | | | — | | | | | |
| 米歇尔·A·霍奇斯 | 12/1/2020 | | — | | | 2,105 | | | 188.95 | | | 12/1/2030 | | 12/1/2020 | (10) | 714 | | | 96,383 | | | — | | | — | | | | | |
| 2/1/2021 | | — | | | 1,892 | | | 254.00 | | | 2/1/2031 | | 2/1/2021 | (2) | 1,893 | | | 255,536 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 5/25/2021 | (11) | 1,680 | | | 226,783 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 10/15/2021 | (9) | 1,559 | | | 210,449 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 11/8/2021 | (12) | 11,910 | | | 1,607,731 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 12/31/2021 | (5) | 204 | | | 27,538 | | | — | | | — | | | | | |
| 沃纳·克罗尔博士。 | | | | | | | | | | | 5/27/2014 | (13) | 4,376 | | | 590,716 | | | — | | | — | | | | | |
| 1/16/2018 | | — | | | 2,303 | | | 46.41 | | | 1/16/2028 | | 1/16/2018 | (2) | 4,606 | | | 621,764 | | | — | | | — | | | | | |
| 2/4/2019 | | — | | | 3,924 | | | 59.12 | | | 2/4/2029 | | 2/4/2019 | (2) | 3,925 | | | 529,836 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 2/4/2020 | (14) | 8,536 | | | 1,152,275 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 7/1/2020 | (15) | 1,962 | | | 264,850 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 2/1/2021 | (14) | 3,937 | | | 531,456 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | 7/28/2021 | (16) | 3,510 | | | 473,815 | | | — | | | — | | | | | |
(1)股票期权是以服务为基础的，在三到四年内授予。对于在2021年12月31日不可行使，并于2020年8月24日或2021年7月28日授予的股票期权，在三年的归属期内，每年有三分之一的期权在授予日期的周年纪念日授予。对于上表所示于2021年12月31日不可行使并于2020或2021年授予的剩余股票期权，在四年的归属期内，每年有25%的期权在授予日期的周年日授予。对于上表所示于2018年或2019年于2018年或2019年授予的于2021年12月31日不可行使的股票期权，前50%的期权在授予日的两周年时归属，其余50%的期权在此后的其余四年归属期间以等额的年度分期付款(每年25%)归属。
(2)代表授予近地天体的RSU。对于2018年的赠款，RSU在赠款日期的四周年时授予。对于2019年的赠款，前50%的RSU在授予日期的两周年时归属，其余50%的RSU在此后的其余四年归属期间内按年等额分期付款(每年25%)归属。对于2020年和2021年的赠款，25%的RSU在四年的归属期内每年在授予日期的周年日进行归属。
(3)表示授予CEO的基于绩效的RSU。2020年2月和2021年2月授予的基于业绩的RSU在五年的归属期内授予，取决于与净收入增长挂钩的业绩指标的实现情况。
(4)代表授予布莱恩特先生和斯图尔特先生的RSU，以表彰他们为公司的新冠肺炎测试需求所做的努力和贡献。在三年的授权期内，每年有三分之一的奖励在授予日的周年纪念日授予。
(5)表示与2020和2021年员工延期计划相关的高级RSU组件，如将分别在2022年2月和2023年1月授予的“非限定延期薪酬”表中详细说明。
(6)代表授予Steward先生和Bujarski先生的RSU，以表彰他们为公司整合被收购公司所做的努力和贡献。在三年的授权期内，每年有三分之一的奖励在授予日的周年纪念日授予。
(7)代表作为斯图尔特个人退休计划的一部分授予斯图尔特的RSU。在三年的授权期内，每年有三分之一的奖励在授予日的周年纪念日授予。
(8)代表布贾斯基先生被任命为公司首席运营官时授予的RSU。在为期四年的授权期内，每年有25%的奖励在授予日期的周年纪念日进行奖励。
(9)代表授予Bujarski先生和Hodges女士的RSU，以表彰他们为解决Beckman诉讼和执行相关过渡协议所做的努力和贡献。在为期四年的授权期内，每年有25%的奖励在授予日期的周年纪念日进行奖励。
(10)表示授予M的RSUS.霍奇斯被任命为公司高级副总裁兼总法律顾问。在为期四年的授权期内，每年有25%的奖励在授予日期的周年纪念日进行奖励。
(11)代表授予霍奇斯女士的RSU，以表彰她在业务发展事务和留任方面的非凡努力和贡献。在为期四年的授权期内，每年有25%的奖励在授予日期的周年纪念日进行奖励。
(12)代表授予霍奇斯女士的RSU，以表彰她在业务发展事务和留任方面的非凡努力和贡献。在三年的授权期内，每年有三分之一的奖励在授予日的周年纪念日授予。
(13)代表克罗尔博士被任命为公司负责研究和开发的高级副总裁时授予的RSU。从2019年5月27日开始，在四年的归属期内，每年有25%的奖励在授予日期的周年纪念日进行奖励。
(14)代表授予克罗尔博士个人退休计划一部分的RSU。在三年的授权期内，每年有三分之一的奖励在授予日的周年纪念日授予。
(15)代表授予克罗尔博士的RSU，以表彰他为公司开发新冠肺炎诊断产品所做的努力和贡献。在三年的授权期内，每年有三分之一的奖励在授予日的周年纪念日授予。
(16)代表授予Kroll博士的RSU，以表彰他为实现某些关键研发里程碑所做的努力和贡献。在三年的授权期内，每年有三分之一的奖励在授予日的周年纪念日授予。
期权行使和归属于2021财年的RSU
下表列出了2021财年由近地天体行使的股票期权以及授予近地天体的RSU。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 数量
收购的股份
关于练习(#) | | 已实现的价值
论锻炼
($)(13) | | 数量
收购的股份
关于归属(#) | | 已实现的价值
论归属
($)(14) |
| 道格拉斯·C·布莱恩特 | | — | | | — | | | 20,250 | | (1) | 4,616,393 | |
| | | | | | 3,795 | | (2) | 898,846 | |
| | | | | | 1,460 | | (3) | 177,828 | |
| | | | | | 32,538 | | (4) | 6,836,234 | |
| 兰德尔·J·斯图尔德 | | — | | | — | | | 7,594 | | (1) | 1,731,204 | |
| | | | | | 5,616 | | (2) | 1,330,150 | |
| | | | | | 292 | | (3) | 35,566 | |
| | | | | | 9,629 | | (4) | 2,023,053 | |
| | | | | | 1,033 | | (5) | 149,485 | |
| 罗伯特·J·布加尔斯基 | | — | | | — | | | 7,172 | | (1) | 1,635,001 | |
| | | | | | 1,661 | | (2) | 393,408 | |
| | | | | | 8,229 | | (4) | 1,728,913 | |
| | | | | | 1,033 | | (5) | 149,485 | |
| | | | | | 313 | | (6) | 45,808 | |
| | | | | | 315 | | (7) | 74,734 | |
| 米歇尔·A·霍奇斯 | | — | | | — | | | 238 | | (8) | 34,436 | |
| 沃纳·克罗尔博士。 | | 12,784 | | | 2,097,955 | | | 7,172 | | (1) | 1,635,001 | |
| | | | | | 8,531 | | (4) | 1,792,363 | |
| | | | | | 4,376 | | (9) | 531,684 | |
| | | | | | 2,970 | | (10) | 745,381 | |
| | | | | | 4,268 | | (11) | 976,006 | |
| | | | | | 982 | | (12) | 126,285 | |
| | | | | | 210 | | (7) | 49,823 | |
(1)2021年期间，对布莱恩特先生、斯图尔特先生、布贾斯基先生和克罗尔博士分别持有的20,250股、7,594股、7,172股和7,172股RSU的限制失效。我们普通股在归属之日的市场价格为每股227.97美元。
(2)2021年期间，对布莱恩特先生、斯图尔特先生和布贾斯基先生分别持有的3795股、5616股和1,661股RSU的限制失效。我们普通股在归属之日的市场价格为每股236.85美元。
(3)2021年期间，对布莱恩特和斯图尔特分别持有的1,460股和292股RSU股票的限制失效。我们普通股在归属之日的市场价格为每股121.80美元。
(4)2021年期间，对科比先生、斯图尔特先生、布贾斯基先生和克罗尔博士分别持有的32,538股、9,629股、8,229股和8,531股基于业绩的RSU的限制失效。我们普通股在归属之日的市场价格为每股210.10美元。
(5)2021年期间，斯图尔特和布贾斯基分别持有1,033股和1,033股RSU的限制失效。我们普通股在归属之日的市场价格为每股144.71美元。
(6)2021年期间，对Bujarski先生持有的313股RSU股份的限制失效。我们普通股在归属之日的市场价格为每股146.35美元。
(7)2021年期间，布贾斯基和克罗尔分别持有315股和210股RSU的限制失效。我们普通股在归属之日的市场价格为每股237.25美元。
(8)2021年期间，针对霍奇斯女士持有的238股RSU股票的限制失效。我们普通股在归属之日的市场价格为每股144.69美元。
(9)2021年期间，对克罗尔博士持有的4376股RSU股票的限制失效。我们普通股在归属之日的市场价格为每股121.50美元。
(10)2021年期间，对克罗尔博士持有的2970股RSU股票的限制失效。我们普通股在归属之日的市场价格为每股250.97美元。
(11)2021年期间，对克罗尔博士持有的4,268股RSU股票的限制失效。我们普通股在归属之日的市场价格为每股228.68美元。
(12)2021年期间，对克罗尔博士持有的982股RSU股票的限制失效。我们普通股在归属之日的市场价格为每股128.60美元。
(13)行权变现价值等于行权的内在价值，即卖出的股票的市价与买入的股票的行权价格之差所实现的收益。
(14)归属时实现的价值等于归属日(限制失效之日)我们普通股的收盘价乘以该日限制失效的股票数量。
不合格延期补偿
下表列出了每个近地天体在2021财政年度递延的赔偿金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 执行人员
投稿
在上一财年
($)(1) | | 注册人
投稿
在上一财年
($)(2) | | 集料
收益
在上一财年
($)(3) | | 集料
提款/
分配
在上一财年
($)(4) | | 集料
天平
最后一个财年
($)(5) |
| 道格拉斯·C·布莱恩特 | | 273,490 | | | 82,068 | | | (825,878) | | | (2,650,722) | | | 1,620,141 | |
| | | | | | | | | | |
| 兰德尔·J·斯图尔德 | | 117,004 | | | 23,359 | | | — | | | — | | | 140,363 | |
| | | | | | | | | | |
| 罗伯特·J·布加尔斯基 | | 122,998 | | | 36,900 | | | (545,331) | | | (1,032,325) | | | 1,051,150 | |
| | | | | | | | | | |
| 米歇尔·A·霍奇斯 | | 105,428 | | | 21,085 | | | — | | | — | | | 126,513 | |
| | | | | | | | | | |
| 沃纳·克罗尔博士。 | | — | | | — | | | (417,927) | | | (996,171) | | | 642,341 | |
| | | | | | | | | | |
(1)代表每个NEO根据2021年员工延期计划递延的激励薪酬金额。该数额作为2021年“非股权激励计划薪酬”的组成部分列入“薪酬汇总表”。
(2)表示比上述递延激励补偿金额高出10%、20%或30%的溢价。这些数额作为2021年“股票奖励”的组成部分列入了“薪酬汇总表”。
(3)指与2018年员工递延计划、2019年员工递延计划、2020年员工递延计划及2021年员工递延计划(统称为“递延奖金计划”)有关的每个NEO递延激励薪酬的价值变动。
(4)代表按照布莱恩特先生、布贾斯基先生和克罗尔博士指定的分配选择分配给他们的股票在分配日期的市场价值。
(5)累计延期包括延期奖金计划的延期。参加2021年员工延期计划的每个员工都有资格获得相当于2021年延期现金激励奖金的10%、20%或30%的高级RSU，具体取决于员工选择的延期期限，该期限将于2023年1月31日授予。根据这一计划，布莱恩特先生、斯图尔特先生、布贾斯基先生和霍奇斯女士在2022年1月31日分别收到了以下RSU：3,440股(包括794股与溢价部分有关的股票)、1,358股(包括与溢价成分有关的226股)、1,547股(包括与溢价成分有关的357股)和1,224股(包括与溢价成分有关的204股)。这些上一年的递延数额在《补偿表》中作为各自前几年的补偿金报告给了各自的近地天体。见上文注(1)和(2)。
雇佣、控制权变更和离职安排
关于2009年1月16日任命布莱恩特先生为我们的总裁兼首席执行官，布莱恩特先生与我们签订了雇佣协议。Bryant先生的雇佣协议规定了他受雇于我们的条款，并规定(其中包括)：(I)每年最低基本工资为450,000美元，可由董事会或其薪酬委员会上调；(Ii)基于实现董事会或其薪酬委员会设定的业绩目标的年度现金激励奖金，目标至少为基本工资的80%，最高机会至少为基本工资的120%。
根据他的雇佣协议，布莱恩特先生是公司的“随意”雇员，这意味着布莱恩特先生或我们可以随时以任何理由终止他的雇佣关系。然而，除非在控制权变更的情况下，否则如果科比先生在我们公司的雇佣被无故终止，或者他以“充分的理由”(两者在他的雇佣协议中定义)而终止雇佣，然后交付并没有撤销全面释放，他有权获得相当于他当时基本工资的十八(18)个月的遣散费，并在终止后的十八(18)个月内支付医疗保险费。本公司控制权变更时应支付给布莱恩特先生的金额一般受其截至2009年1月16日的控制权变更协议管辖，具体说明如下。
Steward先生、Bujarski先生、Hodges女士和Kroll博士都是公司的“随意”员工，他们的薪酬安排包括但不限于：(1)2021年的基本工资分别为每年499,550美元、525,000美元、450,000美元和550,000美元；(2)根据我们的现金奖励计划，有资格获得年度现金奖金。此外，除非发生控制权变动，否则如果我们无故终止对布贾斯基先生的雇用，他将有权获得相当于其年薪六个月的遣散费。
Steward先生和Kroll博士分别于2019年11月和2020年2月加入了我们的个人退休和留任计划。这些计划是董事会和薪酬委员会制定并批准的，作为我们继任计划的一部分，目的是激励斯图尔特先生至少留任到2022年3月31日，激励克罗尔博士至少留任到2023年3月31日。2022年2月1日，本公司与Steward先生签订了个人退休计划修正案，通过完成Ortho业务合并或终止业务合并协议的较早者，将其任期延长至2022年3月31日之后。对于Steward先生继续受雇于公司担任CFO的每个日历年度，他将获得价值为格兰特1,300,000美元的日期，每年将在格兰特日期，以斯图尔特先生以任何身份继续受雇于本公司为准。对于Kroll博士继续受雇于公司担任研发高级副总裁的每个日历年，他将获得不合格的股票期权和/或RSU，这些股票期权和/或RSU的价值格兰特1,000,000美元的日期，将在每年的周年纪念日授予三分之一的奖金格兰特日期，以克罗尔博士以任何身份继续受雇于公司为准。这些计划预计，上述RSU和/或期权授予将构成斯图尔特先生和克罗尔博士有权在2020年1月1日或之后获得的唯一股权激励薪酬，除非公司另有决定。克罗尔博士的个人退休计划考虑到，如果他继续受雇并在他的职位上保持良好的地位目标日期后，他将按其计划规定的形式签订特别顾问协议，并以全职员工的身份受聘，以减薪的方式担任为期一年的非公职人员特别顾问，他的股权奖励将继续授予并受适用的股权激励计划和奖励协议管辖。Steward先生的个人退休计划设想，如果他在目标日期之前仍然受雇并在他的职位上保持良好的地位，那么在他不再担任目前的职位时，他将按照他的计划中提供的形式签订一份特别顾问协议，并作为一名全职员工，以每年300,000美元的薪酬担任一年的非公职人员特别顾问，他的股权奖励将在Ortho业务合并完成或业务合并协议终止后的一年内继续授予并受适用的股权激励计划和奖励协议的管辖。
Bryant先生、Steward先生、Bujarski先生、Hodges女士和Kroll博士都与我们签订了控制权变更协议，该协议规定在因公司控制权变更而终止雇佣关系的情况下支付遣散费。如果他们在控制权变更前30天内或控制权变更后三年内终止与我们的雇佣关系，则可支付遣散费福利，除非因原因终止或终止是自愿辞职(不包括因责任、地位、补偿、权力或工作场所的重大不利变化而辞职)或其死亡或残疾所致。我们每个近地天体的控制权协议变更包括近地天体的一项契约，即不招揽、招聘或出租我们的员工，或招揽、影响或试图影响任何个人或实体终止其与本公司的合同和/或业务关系。
管制协议变更项下的遣散费福利一般包括一笔现金付款，数额为(I)有关行政人员在终止合约日期前三年内的最高年薪率，加上(Ii)紧接终止合约日期前两年期间支付予该行政人员的所有花红的年化平均数的一至两倍。此外，控制权协议的变更规定：支付25,000美元，以帮助支付法律、税收和会计费用以及与过渡事项相关的其他成本；在我们的团体医疗保险、团体牙科保险和团体视力保险计划下继续承保一到两年，除非和只要行政人员通过另一项计划获得同时承保，在这种情况下，我们的承保范围将被终止或减少(适用情况下，我们的承保范围将被终止或减少)；以及立即归属和行使高管持有的任何和所有未授予的股票期权和RSU(除非先前放弃或行政人员以其他方式明确同意)。
潜在的离职后付款
如上所述，我们的近地天体与我们签订了雇佣、遣散费和/或控制权变更协议。下表说明了在本公司控制权变更或NEO因各种描述的原因(在本节中有时称为“触发事件”)终止与本公司的雇佣关系时，我们将向每个NEO支付的赔偿金。根据适用的美国证券交易委员会规则，以下插图假定：
•有问题的触发事件、死亡、残疾、控制权变更或终止发生在2021年12月31日，这是我们2021财年结束最后一天之前的最后一个完整营业日，2022年1月2日(星期日)；以及
•下面提供的计算是基于我们普通股截至2021年12月31日的收盘价，即134.99美元。
此外，就任何实际终止雇用而言，董事会或薪酬委员会可决定订立一项协议，提供董事会或薪酬委员会认为适当的额外福利或金额，或更改下文所述的福利条款。这些插图不包括根据我们的员工延期计划延期的任何既得奖励。NEO终止雇佣时的实际支付金额只能在该NEO与本公司分离时确定。由于影响以下讨论事件所提供的任何福利的性质和金额的因素很多，因此支付或分配的任何实际金额可能高于或低于以下报告。可能影响这些金额的因素包括终止时的股票价格和董事会的决定。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 潜在的高管优势
和付款 | | 自愿性
终端
总计(美元) | | 退休
总计(美元) | | 非自愿、非原因或自愿、充分理由终止合计(美元) | | 非自愿的，
出于某种原因
终端
总计(美元) | | 改变
控制
(资格赛
终止)
总计(美元) |
| 道格拉斯·C·布莱恩特 | 基本工资(1) | | — | | | — | | | 1,313,250 | | | — | | | 1,751,000 | |
| 短期激励奖金(二) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 808,259 | |
| RSU奖-未授予和加速(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,684,587 | |
| 股票期权--未授予和加速(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,348,959 | |
| 医疗保健(5) | | — | | | — | | | 41,364 | | | — | | | 55,152 | |
| 其他付款(6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,000 | |
| 兰德尔·J·斯图尔德 | 基本工资(1) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 999,100 | |
| 短期激励奖金(二) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 338,285 | |
| RSU奖-未授予和加速(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,755,693 | |
| 股票期权--未授予和加速(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 578,956 | |
| 医疗保健(5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 55,152 | |
| 其他付款(6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,000 | |
| 罗伯特·J·布加尔斯基 | 基本工资(1) | | — | | | — | | | 262,500 | | | — | | | 1,050,000 | |
| 短期激励奖金(二) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 351,939 | |
| RSU奖-未授予和加速(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,837,490 | |
| 股票期权--未授予和加速(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 766,794 | |
| 医疗保健(5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,960 | |
| 其他付款(6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,000 | |
| 米歇尔·A·霍奇斯 | 基本工资(1) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 450,000 | |
| 短期激励奖金(二) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| RSU奖-未授予和加速(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,424,420 | |
| 股票期权--未授予和加速(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 医疗保健(5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,396 | |
| 其他付款(6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,000 | |
| 沃纳·克罗尔博士。 | 基本工资(1) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,100,000 | |
| 短期激励奖金(二) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 295,429 | |
| RSU奖-未授予和加速(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,164,712 | |
| 股票期权--未授予和加速(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 501,714 | |
| 医疗保健(5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 55,152 | |
| 其他付款(6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,000 | |
(1)终止合同时一次性支付。
(2)这一数额代表了2020年和2021年支付给近地天体的所有奖金的年化平均值。
(3)这代表目标水平的未归属RSU和未赚取的基于绩效的RSU的价值，包括根据员工递延计划赚取的溢价RSU，详见“非合格递延薪酬”表。
(4)这代表了现金未归属股票期权的内在价值(基于2021年财政年度结束前最后一个完整营业日的市场价格为每股134.99美元)。
(5)根据控制协议的变更，在一到两年内，我们的团体医疗保险、团体牙科保险和团体视力保险计划继续承保，除非和在一定程度上，近地天体通过另一项计划获得同时承保，在这种情况下，我们的承保范围将被终止或减少(视情况而定)。此外，如果布莱恩特先生的雇佣被无故终止，或他因“充分理由”终止雇佣关系(两者均在雇佣协议中定义)，并且此后没有撤销全面释放，他有权在终止雇佣关系后十八(18)个月内获得医疗保险费的支付。
(6)每个近地天体的控制权变更协议规定支付2.5万美元，以帮助支付法律、税收和会计费用以及与过渡事项相关的其他费用。
CEO薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节和S-K条例第402(U)项的要求，我们提供了关于我们首席执行官的年度总薪酬与我们的“中位数员工”之间的关系的以下信息。以下提供的薪酬比率资料是以符合薪酬比率披露规则的方式计算的合理估计。
2021财年：
•我们所有员工(不包括首席执行官)的年总薪酬估计中位数为79,053美元；
•如汇总表所示，我们首席执行官的年薪总额为5,546,216美元；
•我们首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年总薪酬的中位数之比估计为70比1。
在确定上面提供的薪酬比率信息时，我们首先使用了美国证券交易委员会薪酬比率披露规则允许的以下方法来确定2021财年的“中位数员工”：
•我们选择2021年12月31日作为确定员工人数和员工中位数的日期，并从我们的纳税和工资记录中，编制了一份包含1645名全职、兼职、临时和季节性员工的名单。
•我们使用2021财年的总现金薪酬作为一贯应用的薪酬衡量标准，以确定我们的中位数员工与名单上的员工。为此，我们将现金薪酬总额定义为基本工资。我们没有包括奖励现金薪酬，因为我们的奖励现金薪酬计划不会扩展到整个组织，因此预计不会影响中位数员工的确定。
以上述方式确定中位数员工后，我们使用与确定CEO年度总薪酬相同的方法来计算中位数员工的年度总薪酬，如汇总薪酬表中所示。
应该注意的是，美国证券交易委员会的薪酬比率披露规则为申报公司提供了灵活性，可以确定用于确定员工中位数和薪酬比率的方法。因此，我们的方法可能与其他公司编制薪酬比率披露的方法大不相同，这可能会导致我们的薪酬比率与其他公司(包括我们行业内的公司)报告的薪酬比率缺乏可比性。
薪酬委员会连锁与内部人参与
迈克尔先生、比切勒博士、奥多涅斯女士和波兰博士不是我们的现任或前任官员或雇员，也没有人从事过本修正案S-K第404项要求披露的任何交易。根据S-K条例第407(E)(4)项，不存在要求披露为薪酬委员会联锁的关系。
董事薪酬
目前针对非雇员董事的薪酬和福利计划旨在实现以下目标：薪酬应该公平地支付董事在我们这样的规模和范围内所需的工作；薪酬应该使董事的利益与我们其他股东的长期利益保持一致；薪酬的结构应该简单、透明和股东容易理解。下表涉及非雇员董事薪酬，包括以下薪酬要素。
年度现金保留金
董事会主席目前每年获得92400美元的现金聘用金。其他非雇员董事每人每年获得5万美元的现金预聘金。
我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会主席每年分别额外获得20,000美元、15,000美元和10,000美元的现金预付金。
非员工董事递延薪酬计划
2010年12月，董事会通过了一项始于2011年的非员工董事递延薪酬计划。参与董事可按年(本公司股东周年大会之间的年度期间)选择收取董事(I)年度聘用费及(Ii)担任任何董事会常务委员会主席的补偿(统称为“备抵费用”)现金价值的50%或100%，以完全归属的RSU的形式，另加该百分比的备兑费用的额外溢价，但须受一年的归属要求规限(“董事溢价”)，该百分比的备抵费用以额外的RSU的形式收取(“董事溢价”)，但须遵守一年的归属要求(“董事溢价”)，该百分比的备抵费用以额外的备抵单位的形式收取，但须受为期一年的归属要求的规限(“董事溢价”)。适用于董事溢价RSU的额外溢价应根据参与董事选择的延迟期长度(从授予日期到RSU相关普通股的发行日期之间)确定如下：(I)如果自授予日期起一(1)年，则按递延的承保费用金额溢价10%；(Ii)如果自授出日期起两(2)年，递延承保费用金额的溢价20%；(I)如果自授予日期起计一(1)年，则按递延承保费用金额的20%溢价；(Ii)如果自授予日期起两(2)年，则按递延承保费用金额的20%溢价；或(Iii)如果从授权日起计四(4)年，则按延期支付的承保费用金额支付30%的溢价。于适用股东周年大会日期，RSU目前根据本公司的2018年股权激励计划(“2018计划”)(或适用的继任计划)授予，而作为RSU授予的股份数目是根据我们的普通股在适用的股东周年大会日期的收市价计算。
下表列出了2021年授予每个非员工董事的延期金额、延期期限和承保费用RSU(定义如下)和董事高级RSU的金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 金额
延期 | | 延期
期间 | | 覆盖
费用
RSU(#) | | 董事
补价
RSU(#) |
| 肯尼斯·F·比切勒博士。 | | 100 | % | | 4年 | | 789 | | | 236 | |
| 爱德华·L·迈克尔 | | 100 | % | | 4年 | | 555 | | | 166 | |
| 凯西·P·奥多涅斯 | | 100 | % | | 1年 | | 427 | | | 42 | |
| 玛丽·莱克·波兰，医学博士，医学博士，M.P.H. | | 100 | % | | 4年 | | 427 | | | 128 | |
| 安·D·罗兹 | | 100 | % | | 4年 | | 427 | | | 128 | |
| 查尔斯·P·斯拉奇克 | | 50 | % | | 1年 | | 299 | | | 29 | |
| 马修·W·斯特罗贝克博士 | | 100 | % | | 2年 | | 427 | | | 85 | |
| 肯尼思·J·威德医学博士 | | 100 | % | | 4年 | | 512 | | | 153 | |
| 小约瑟夫·D·威尔金斯(Joseph D.Wilkins Jr.) | | — | % | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| | | | | | | | |
定期股权奖
董事会定期评估对非雇员董事的潜在股权奖励。2021年5月18日，董事会批准了为每位非员工董事提供总估值190,000美元的RSU赠款。因此，董事向每位非员工发放了1,624个RSU(每个RSU的公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价)。RSU归于赠与日一周年纪念。
威尔金斯先生于2021年2月被任命为董事会成员。作为任命威尔金斯先生进入董事会的一部分，董事会批准了一笔RSU赠款，总估值约为47500美元。因此，授予威尔金斯先生289个RSU(每个RSU的公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价)，于2021年5月12日归属。
董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 赚取或支付的费用
Cash ($)(1) | | 库存
奖项(元)(2) | | | | 总计
($) |
| 肯尼斯·F·比切勒博士。 | | 92,400 | | | 217,601 | | | | | 310,001 | |
| 爱德华·L·迈克尔 | | 65,000 | | | 209,412 | | | | | 274,412 | |
| 凯西·P·奥多涅斯 | | 50,000 | | | 194,905 | | | | | 244,905 | |
| 玛丽·莱克·波兰，医学博士，医学博士，M.P.H. | | 50,000 | | | 204,966 | | | | | 254,966 | |
| 安·D·罗兹 | | 50,000 | | | 204,966 | | | | | 254,966 | |
| 查尔斯·P·斯拉奇克 | | 70,000 | | | 193,384 | | | | | 263,384 | |
| 马修·W·斯特罗贝克博士 | | 50,000 | | | 199,936 | | | | | 249,936 | |
| 肯尼思·J·威德医学博士 | | 60,000 | | | 207,891 | | | | | 267,891 | |
| 小约瑟夫·D·威尔金斯(Joseph D.Wilkins Jr.) | | 50,000 | | | 237,463 | | | | | 287,463 | |
(1)本栏目报告覆盖费用的金额，包括现金支付和延迟支付的覆盖费用，以换取RSU(“覆盖费用RSU”)。
(2)此列代表2021年授予的RSU和董事高级RSU的授予日期公允价值。有关2021年赠款的估值假设的更多信息，请参阅上文“定期股权奖励”部分和我们原始10-K综合财务报表的附注6。截至2021年12月31日，每个非雇员董事持有的股票单位总数为：比克勒医生13,828股；迈克尔先生4,285股；奥多涅斯女士2,420股；波兰医生10,701股；罗兹女士2,179股；斯莱奇克先生1,952股；斯特罗贝克医生3,273股；魏德医生5,108股；威尔金斯先生1,624股。截至2021年12月31日，以下非雇员董事持有的股票期权总数为：比切勒博士48,820股；斯莱奇克先生12,086股；斯特罗贝克博士259股；威德博士22,440股。
董事持股指引
我们相信，每个董事都应该对我们公司进行有意义的股权投资。我们的董事持股指导方针在2020年11月进行了修订，将非雇员董事的持股门槛提高到他们各自年度现金保留额的5倍。董事应在加入董事会后的五年内达到并维持这一股权门槛。我们的所有董事都符合这些股权指导方针，或通过保留股权奖励来遵守指导方针，直到达到合规为止。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
下表列出了截至2022年3月4日，(I)我们所知的每个人实益拥有超过5%的我们已发行普通股的实益拥有普通股的数量，(Ii)每名现任董事，(Iii)每一名近地天体(包括在这里的薪酬汇总表中)和(Iv)所有现任董事和高管作为一个组。在2022年3月4日，有41,812,718我们已发行普通股的股份。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 实益所有权
普通股(1)(2) |
| | 数量
股票
(#) | | 百分比
班级
(%) |
| >5%的股东 | | | | |
| T.Rowe Price Associates，Inc.(3) | | 6,108,899 | | | 14.6 | % |
| 普拉特街东100号 | | | | |
| 马里兰州巴尔的摩，邮编：21202 | | | | |
| 杰克·W·舒勒(4) | | 4,292,374 | | | 10.3 | % |
| 100 N野战驱动套件360 | | | | |
| 伊利诺伊州莱克福里斯特，60045 | | | | |
| 先锋队(5) | | 3,426,080 | | | 8.2 | % |
| 先锋大道100号 | | | | |
| 宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355 | | | | |
| 贝莱德股份有限公司(6) | | 3,301,994 | | | 7.9 | % |
| 东52街55号 | | | | |
| 纽约州纽约市，邮编：10055 | | | | |
| 布朗资本管理公司(Brown Capital Management，LLC)(7) | | 2,642,671 | | | 6.3 | % |
| 卡尔华街北1201号 | | | | |
| 马里兰州巴尔的摩，邮编：21202 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| Alger Associates，Inc.(8) | | 2,223,343 | | | 5.3 | % |
| 珍珠街100号，27楼 | | | | |
| 纽约州纽约市，邮编：10004 | | | | |
| 董事 | | | | |
| 道格拉斯·C·布莱恩特(9岁) | | 638,648 | | | 1.5 | % |
| 肯尼斯·F·比克勒(10岁) | | 124,138 | | | * |
| 爱德华·L·迈克尔(11岁) | | 9,969 | | | * |
| 凯西·P·奥多涅斯(12岁) | | 3,650 | | | * |
| 玛丽湖·波兰湖(13) | | 28,636 | | | * |
| 安·D·罗兹(14岁) | | 1,051 | | | * |
| 查尔斯·P·斯拉奇克(15岁) | | 24,366 | | | * |
| 马修·W·斯特罗贝克(16岁) | | 61,507 | | | * |
| 肯尼斯·J·威德(17岁) | | 41,803 | | | * |
| 小约瑟夫·D·威尔金斯(Joseph D.Wilkins Jr.) | | 289 | | | * |
| 获任命的行政主任 | | | | |
| 兰德尔·J·斯图尔特(18岁) | | 44,628 | | | * |
| 罗伯特·布贾斯基(19岁) | | 96,633 | | | * |
| 米歇尔·A·霍奇斯(20岁) | | 1,927 | | | * |
| 维尔纳·克罗尔(21岁) | | 23,854 | | | * |
| 全体董事和高级管理人员(16人)(22人) | | 1,154,623 | | | 2.7 | % |
(1)根据美国证券交易委员会规则确定受益权属。除非另有说明，并在适用的社区财产法的约束下，每名董事和高管对所示股份拥有唯一投票权和处置权。我们董事和高管的地址是C/o Quidel Corporation，邮编：92121加州圣地亚哥萨默斯山路9975号。
(2)受2022年3月4日或该日起60天内可行使或归属的期权或RSU限制的普通股股份，在计算股份数量和持有该等股份的人的百分比时，视为已发行股份。期权或RSU，但在计算百分比时不被视为未偿还所有权任何其他人的。
(3)根据T.Rowe Price Associates，Inc.于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案第24号中报告的信息，其中报告了对6,108,899股普通股的实益所有权，截至2021年12月31日，T.Rowe Price Associates，Inc.对其唯一投票权为2,289,575股，唯一处置权为6,108,899股。
(4)根据杰克·W·舒勒先生于2019年5月21日提交给美国证券交易委员会的附表13D修正案第5号报告中报告的信息，杰克·W·舒勒先生、杰克·W·舒勒生活信托公司、雷纳特·舒勒和舒勒家族基金会报告实益拥有4,292,374股普通股，舒勒先生对这些普通股拥有单独投票权和处分权3,122,111股，分享投票权和处分权为1,105,263股。舒勒先生否认对舒勒家族基金会间接持有的1,105,263股股票和雷纳特·舒勒信托公司持有的65,000股股票拥有实益所有权，除非他在这些股票中有金钱利益(如果有的话)。
(5)根据先锋集团于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案8中报告的信息，该修正案报告实益拥有3426,080股普通股，截至2021年12月31日，先锋集团对这些普通股拥有20,380股投票权，唯一处分权为3,373,746股，共享处分权为52,334股。
(6)根据贝莱德股份有限公司于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案3中报告的信息，该修正案报告实益拥有3,301,994股普通股，截至2021年12月31日，贝莱德股份有限公司对其唯一投票权为3,153,141股，唯一处分权为3,301,994股。
(7)根据布朗资本管理公司于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G第12号修正案中报告的信息，该修正案报告了对2,642,671股普通股的实益所有权，截至2021年12月31日，布朗资本管理公司对其拥有1,703,207股的唯一投票权和2,642,671股的唯一处分权。
(8)根据阿尔及尔联合公司2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中报告的信息，该公司报告实益拥有2223,343股普通股，截至2021年12月31日，阿尔及尔联合公司对这些普通股唯一投票权为2223,343股，唯一处置权为2223,343股。附表13G显示该等股份由一间或多间开放式投资公司或属Fred Alger Management，LLC(“FAM”)投资管理客户的其他管理账户实益拥有，而FAM及Alger Group Holdings，LLC各自实益拥有本公司普通股已发行股份的5%或以上。
(9)包括(I)120,369股普通股，可在行使可于2022年3月4日或之后60天内行使的期权时发行，以及(Ii)12,147股普通股，以同等数量的完全归属RSU为基础，布莱恩特先生对该等股份没有投票权或处置权。
(10)包括(I)48,820股可于2022年3月4日或之后60天内行使期权而发行的普通股；(Ii)11,968股普通股；(Ii)同等数量的完全归属RSU的基础普通股，而Buechler博士对该等股份并无投票权或处置权；(Iii)200股由Buechler博士作为其子女制服转移至未成年人法案账户托管人而实益拥有的普通股；及(Iv)200股与其子女共同拥有的普通股。
(11)包括2,495股普通股，作为同等数量的完全归属RSU的标的，Michael先生对该等股份没有投票权或处置权。
(12)包括754股普通股，作为同等数量的完全归属RSU的标的，奥多涅斯对这些股份没有投票权或处置权。
(13)包括8,949股普通股，作为同等数量的完全归属RSU的基础，Polan博士对此类股份没有投票权或处置权。
(14)包括427股普通股，作为同等数量的完全归属RSU的标的，罗兹女士对此类股份没有投票权或处置权。
(15)包括299股普通股，作为同等数量的完全归属RSU的标的，Slacik先生对此类股份没有投票权或处置权。
(16)包括(I)259股可在2022年3月4日或之后60天内行使的期权可发行的普通股，(Ii)1564股普通股，以同等数量的完全归属RSU为基础，斯特罗贝克博士对该等股份没有投票权或处置权，(Iii)由Birchview Fund，LLC持有的38,145股普通股(斯特罗贝克博士以该实体的管理合伙人的身份对该等股份拥有唯一投票权和处置权)，(4)斯特罗贝克博士直接持有的3,869股普通股和(5)斯特罗贝克博士作为其《儿童制服赠与未成年人法》账户托管人实益拥有的16,630股普通股。
(17)包括(I)22,440股普通股，可在行使可于2022年3月4日或之后60天内行使的期权时发行；及(Ii)3,331股普通股，以同等数目的完全归属RSU为标的，韦德先生对该等股份并无投票权或处置权。
(18)包括(I)20,639股普通股，可在行使可于2022年3月4日或之后60天内行使的期权时发行，以及(Ii)1,132股普通股，以同等数量的完全归属RSU为基础，斯图尔特先生对该等股份没有投票权或处置权。
(19)包括(I)59,583股可在2022年3月4日或之后60天内行使的期权可发行的普通股，以及(Ii)7,886股普通股，这些普通股以同等数量的完全归属RSU为基础，布贾斯基先生对该等股份没有投票权或处置权。
(20)包括：(I)473股普通股，可在行使可于2022年3月4日当日或之后60天内行使的期权时发行；及(Ii)1,020股普通股，以同等数目的完全归属RSU为标的，霍奇斯女士对该等股份并无投票权或处置权
(21)包括(I)可在2022年3月4日或之后60天内行使的期权可发行的4,265股普通股，以及(2)3,566股普通股，这些普通股与同等数量的完全归属RSU相关，克罗尔博士对这些股票没有投票权或处置权。
(22)全体董事及行政人员作为一个集团，包括(I)311,619股可于2022年3月4日或之后60天内行使的期权而发行的普通股；(Ii)434股于2022年3月4日或之后60天内归属时可发行的同等数目RSU的普通股；及(Iii)55,538股同等数目的完全归属RSU相关普通股，本集团任何成员公司对该等股份均无投票权或否决权。
除与股票期权和RSU有关的信息外，本节中所有关于普通股实益所有权的信息均基于各自实益拥有人向美国证券交易委员会提交的文件或实益拥有人提供给我们的信息。
根据我们的股权补偿计划可发行的证券
下表提供了截至2021年12月31日我们的股权薪酬计划的信息，这些计划如下：修订后的1983年员工股票购买计划；2001年股权激励计划；修订后的2010年股权激励计划；2016年股权激励计划；以及2018年计划。2001年股权激励计划、经修订和重新修订的2010年股权激励计划和2016年股权激励计划已终止、到期或被后续计划取代，因此不会在该等计划下提供额外奖励。然而，此类计划下的任何未完成的奖励将继续按照其条款授予。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 证券数量
将在以下日期发出
锻炼优秀人才
期权、认股权证
和权利
(a) | | | | 加权平均
行使价格：
杰出的
期权、认股权证
和权利
(b) | | | | 证券数量
剩余可用时间
未来在以下条件下发行
股权补偿计划
(不包括证券
反映在(A)栏)
(c) | | |
| 股东批准的股权补偿计划 | | 1,309,373 | | | (1) | | $ | 62.71 | | | | | 1,979,251 | | | (2) |
| 未经股东批准的股权补偿计划 | | — | | | | | — | | | | | — | | | |
| 总计 | | 1,309,373 | | | (1) | | $ | 62.71 | | | | | 1,979,251 | | | (2) |
(1)包括根据我们2018年计划授予的587,339个RSU，包括基于性能的RSU，(B)栏中没有反映其行使价格。
(2)包括(I)根据我们的ESPP可供发行的56,623股普通股，以及(Ii)根据我们的2018年计划，截至2021年12月31日可供发行的1,922,628股普通股，据此可授予激励性股票奖励，包括限制性股票。
第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
关联方交易的审批
本审核委员会会审阅本公司与任何董事、董事之代名人、超过5%已发行普通股之主管或实益持有人或上述任何人士之任何直系亲属作为参与者之所有关系、交易及安排(“利益交易”)，以确定该等人士是否拥有直接或间接重大利益，以及是否批准、反对或批准一项有利益关系之交易。我们有书面的政策和程序，用于监测和寻求与任何感兴趣的交易相关的批准。我们的法律和财务部门协助监控感兴趣的交易，我们的审计委员会审查、批准(或不批准)或批准感兴趣的交易。在考虑是否批准或批准一项有利害关系的交易时，审计委员会会考虑其认为适当的其他因素，包括该有利害关系的交易的条款是否不低于非关联第三方在相同或相似条款及条件下一般可获得的条款，以及关连人士在该有利害关系的交易中的权益程度。此外，我们的书面政策规定，董事不得参与与其有关联的利益交易的任何讨论或批准，但董事应向审计委员会提供有关该利益交易的所有重要信息。
关联方交易
在2021财年或从本财年开始，董事、董事的被提名人、超过5%的已发行普通股的高管或实益持有人或前述任何人的任何直系亲属，在与我们的任何须报告的交易中均无直接或间接的重大利益，或与我们有任何须报告的业务关系。
项目14.首席会计师费用和服务
我们保留了审计委员会安永律师事务所(PCAOB ID：42) (加利福尼亚州圣地亚哥)作为我们截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。以下是本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内因我们的独立注册会计师事务所提供的审计和其他专业服务而产生的费用总额。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 财政年度结束
十二月三十一日， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 审计费(1) | | $ | 2,009,697 | | | $ | 1,654,726 | |
| 审计相关费用(2) | | 250,000 | | | 403,000 | |
| 税费(3) | | 4,767 | | | 59,470 | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 总费用 | | $ | 2,264,464 | | | $ | 2,117,196 | |
(1)审计费是指与审计我们的综合财务报表、审查季度综合财务报表、根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条审计合规、会计咨询、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件以及法定和监管文件有关的专业服务费用。
(2)在2021和2020财政年度，与审计有关的费用包括与合并和收购有关的非经常性尽职调查费用。
(3)2021财年和2020财年的税费主要包括税务合规、税务咨询和税务筹划费用。
关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会负责任命、补偿、保留和监督我们独立注册会计师事务所的工作。审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。预先审批是关于特定服务或服务类别的详细信息，通常受特定预算的约束。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。核数委员会在评估要求我们的独立注册会计师事务所提供服务时，会考虑该等服务是否符合核数师的独立性、该独立注册会计师事务所是否可能提供最有效及最有效率的服务，以及该等服务是否可提高我们管理或控制风险或改善审计质素的能力。
安永律师事务所在2021和2020财年提供的所有审计、审计相关、税收和其他费用(如上表脚注所述)均事先获得审计委员会批准。
第IV部
项目15.证物和财务报表明细表
以下文件作为本修正案的一部分提交：
(A)(1)财务报表
本项目所需的合并财务报表在原10-K表第二部分第8项中提交。
(2)财务报表附表
以下是Quidel Corporation截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度财务报表明细表，在原始10-K表第二部分第8项中提交，应与Quidel Corporation的合并财务报表一并阅读：
附表二.综合估值和合资格账目
上文未列的财务报表附表已被省略，因为没有条件需要这些附表，或因为综合财务报表或附注中载有所需的资料。
(3)展品。见下文第15(B)段。
(b)陈列品
紧跟在本条款15之后的证据索引作为本修正案的一部分提交，并通过引用并入本修正案。
(c)规则14(A)-3(B)排除在本修正案之外的S-X条例所要求的财务报表。
不适用。
展品索引
| | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 |
| | |
10.40(1)* | | 登记人和米歇尔·A·霍奇斯之间的聘书，日期为2020年11月12日。 |
| | |
23.1 | | 独立注册会计师事务所同意。(参考附件23.1并入注册人截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。)。 |
| | |
31.3* | | 注册人首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13a-14和15d-14的认证。 |
| | |
31.4* | | 登记人根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14和15d-14条规则的首席财务和会计干事的证明。 |
| | |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
(1)指管理计划或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K总结
不适用。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| QUIDEL C企业组织 |
| 通过 | /s/DOUGLASC.B赖恩特 |
| 日期：2022年3月10日 | | 道格拉斯·C·布莱恩特 总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |